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Code de commerce — Article L233-28-1
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées Section 3 : Des comptes consolidés
En vigueur depuis le 2023-06-23

I.-Toute société consolidante qui n'est pas contrôlée par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, dont le chiffre d'affaires consolidé excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6, établit, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par ce même I. II.-Le rapport porte sur l'ensemble des activités de la société consolidante et des sociétés sur lesquelles elle exerce un contrôle conformément au II ou au III de l'article L. 233-16 et comprises dans la consolidation, au titre de l'exercice concerné. Il est fait mention dans le rapport de la liste des sociétés contrôlées comprises dans la consolidation qui sont établies dans un Etat membre de l'Union européenne, un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou une juridiction fiscale figurant à l'annexe I ou II des conclusions du Conseil de l'Union européenne sur la liste révisée de l'Union européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales. III.-Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, le I s'applique seulement à celles dont tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés par actions, des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable. Ce même I ne s'applique pas lorsque les sociétés consolidantes sont soumises à l'obligation de publication mentionnée au II de l'article L. 511-45 du code monétaire et financier. Ce même I ne s'applique pas lorsque ni les sociétés consolidantes, ni les sociétés qu'elles contrôlent comprises dans la consolidation en vertu de l'article L. 233-16 ne disposent, à l'étranger, d'un établissement stable. IV.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.
Code de commerce — Article L238-7
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VIII : Des injonctions de faire
En vigueur depuis le 2023-06-23

Toute personne peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration, au directoire, aux gérants, au représentant légal de la société en France ou à la personne ayant le pouvoir de l'y engager, selon le cas, d'établir, de publier ou de mettre à disposition le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices mentionné aux articles L. 232-6, L. 232-6-1, L. 233-28-1 et L. 233-28-2. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs, des membres du directoire, des gérants, du représentant légal de la société de pays tiers en France ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager.

Nota : Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.

Code de commerce — Article A232-1
Partie Arrêtés LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre II : Des comptes sociaux
En vigueur depuis le 2023-06-24

La devise utilisée pour le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu à l'article L. 232-6 est celle utilisée pour l'établissement des comptes annuels de la société.

Nota : Conformément à l'article 3 de l'arrêté du 22 juin 2023 (NOR : ECOT2316682A), ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.

Code de commerce — Article A232-2
Partie Arrêtés LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre II : Des comptes sociaux
En vigueur depuis le 2023-06-24

La devise utilisée pour le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices mentionné à l'article L. 233-28-1 est celle utilisée pour l'établissement des comptes consolidés de la société sur laquelle porte ce rapport. Lorsque la société mentionnée au I de l'article L. 233-28-2 établit le rapport et intègre dans ce dernier toutes les informations en sa possession, conformément au V de ce même article, elle les convertit en euros en appliquant le taux de change publié au Journal officiel de l'Union européenne à la clôture de l'exercice.

Nota : Conformément à l'article 3 de l'arrêté du 22 juin 2023 (NOR : ECOT2316682A), ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.
Code de commerce — Article L236-33
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des Etats membres de l'Union européenne concernés par la fusion le permet, le traité de fusion peut prévoir, pour les fusions transfrontalières mentionnées à l'article L. 236-31, le versement d'une soulte en espèces supérieure à 10 % de la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable des titres, parts ou actions attribués. Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée par une action ou une part sociale.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-34
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-35
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent lui présenter, jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des observations concernant le projet de fusion transfrontalière. Cet avis est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-36
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés. Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est remis aux membres de la délégation du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat. Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105 du présent code, l'avis du comité social et économique consulté en application de l'article L. 2312-8 du code du travail est, s'il est transmis dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article. Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-37
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des commissaires à la fusion indique également : 1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat envisagée au titre de l'article L. 236-40 ; 2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent, la justification de l'utilisation de méthodes différentes ; 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Pour l'évaluation du montant de l'offre de rachat, le ou les commissaires à la fusion prennent en considération le prix de marché des actions dans le ou les sociétés participant aux opérations avant l'annonce du projet de fusion ou la valeur du ou des sociétés sans tenir compte de l'effet de la fusion envisagée, déterminée selon les méthodes d'évaluation généralement acceptées.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-38
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Par dérogation à l'article L. 223-30, les statuts des sociétés à responsabilité limitée ne peuvent prévoir, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité supérieure à 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par dérogation à l'article L. 227-9, les statuts des sociétés par actions simplifiées prévoient, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité comprise entre les deux tiers et 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-39
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion transfrontalière.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-40
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus bénéficient du droit de céder leurs actions, sous réserve que le projet de fusion prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions dans une société régie par le droit d'un autre Etat membre. La société formule une offre de rachat de ces titres, parts ou actions. L'article L. 236-5 n'est pas applicable aux associés en mesure d'exercer leur droit de céder leurs actions conformément au premier alinéa. Les modalités du rachat sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-41
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses actions conformément à l'article L. 236-40, un associé d'une société qui fusionne, s'il estime que le rapport d'échange des titres, parts ou actions est insuffisant, peut le contester en demandant que la société verse une soulte en espèces, sans que cela fasse obstacle à la prise d'effet de la fusion transfrontalière. Les modalités de la demande et du versement du complément sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-43
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas échéant, de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion transfrontalière. Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail. Au terme de son contrôle, le greffier communique à la société issue de la fusion la décision par laquelle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière respecte les conditions et procédures vérifiées en application du présent article, il approuve l'opération ou, lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, la décision par laquelle il la désapprouve.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-44
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

La fusion transfrontalière prend effet : 1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 ; 2° En cas de transmission du patrimoine à une société existante, selon les dispositions du projet de fusion. Toutefois, la date d'effet ne peut être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé le contrôle de légalité, ni antérieure à ce contrôle ou à la réception par l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération du certificat mentionné à l'article L. 236-42. La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la prise d'effet de l'opération.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-45
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail, elle adopte une forme juridique le permettant.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-46
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 2 : De la scission transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une scission avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne. Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section et à celles de la section 2 du présent chapitre, à l'exception du deuxième alinéa de l'article L. 236-22, qui ne leur sont pas contraires.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.