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Code de commerce — Article L236-26
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 2 : De la scission Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
En vigueur depuis le 2023-05-26

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-25, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles. En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-3
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 1 : Dispositions générales Section 1 : De la fusion Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
En vigueur depuis le 2023-05-26

I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion. II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues : 1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-5
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 1 : Dispositions générales Section 1 : De la fusion Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
En vigueur depuis le 2023-05-26

Par dérogation aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 236-2, si la fusion projetée a pour effet d'augmenter les engagements d'associés ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-7
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 1 : Dispositions générales Section 1 : De la fusion Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
En vigueur depuis le 2023-05-26

Les dispositions du présent chapitre relatives aux obligataires sont applicables aux titulaires de titres participatifs.

Code de commerce — Article L236-24
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 2 : De la scission Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
En vigueur depuis le 2023-05-26

Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-27
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
En vigueur depuis le 2023-05-26

La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles et la ou les sociétés qui bénéficient de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions de la section 2 du présent chapitre, à l'exclusion de sa sous-section 2 lorsque les sociétés ne sont pas concernées par cette dernière. Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-28
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
En vigueur depuis le 2023-05-26

Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par actions, entre sociétés à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée, et que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement du rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-29
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
En vigueur depuis le 2023-05-26

La ou les sociétés bénéficiaires des apports résultant de l'opération mentionnées à l'article L. 236-27 et la société qui apporte une partie de son actif sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société qui apporte une partie de son actif, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle l'opération prend effet, des actifs nets qui lui sont attribués.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-30
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
En vigueur depuis le 2023-05-26

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-29, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de l'apport ne seront tenues que de la partie du passif de la société qui apporte une partie de son actif mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles. En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-31
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

La fusion transfrontalière est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés par actions ou sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège social en France fusionnent avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2119 de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou plusieurs autres Etats membres de la l'Union européenne dans les conditions prévues par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.

Code de commerce — Article L236-32
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : De la fusion et de la scission Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières Section 4 : Des opérations transfrontalières Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
En vigueur depuis le 2023-05-26

Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables : 1° Aux sociétés en liquidation dans la mesure où la répartition de leurs actifs entre les associés a fait l'objet d'un début d'exécution ; 2° Aux sociétés soumises aux procédures mentionnées aux articles L. 613-49 à L. 613-58-1 du code monétaire et financier ; 3° Aux organismes de placement collectifs agréés conformément à la directive 2009/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 ainsi qu'aux fonds d'investissement alternatives tels que définis par la directive 2011/61/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011.

Nota : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L232-6
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre II : Des comptes sociaux Section 1 : Des documents comptables
En vigueur depuis le 2023-06-23

I.-Toute société commerciale qui ne contrôle ni n'est contrôlée par une autre société au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, et dont le chiffre d'affaires excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, un seuil fixé par décret, établit, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, un rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices. II.-Le rapport mentionne l'exercice concerné et la devise utilisée. Il comprend les informations suivantes relatives au dernier exercice clos, pour l'ensemble des activités de la société : 1° Le nom de la société ; 2° Une brève description de la nature des activités ; 3° Le nombre de salariés employés en équivalent temps plein ; 4° Le chiffre d'affaires ; 5° Le montant du bénéfice ou des pertes avant impôt sur les bénéfices ; 6° Le montant de l'impôt sur les bénéfices dû ; 7° Le montant de l'impôt sur les bénéfices acquitté sur la base des règlements effectifs ; 8° Le montant des bénéfices non distribués. Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de présentation de ces informations, y compris les Etats ou juridictions fiscales qui font l'objet d'une présentation spécifique, ainsi que les modalités de leur publication et de leur mise à disposition. III.-Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, le I s'applique seulement à celles dont tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés par actions, des sociétés à responsabilité limitée ou sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable. Ce même I ne s'applique pas lorsque les sociétés sont soumises à l'obligation de publication mentionnée au II de l'article L. 511-45 du code monétaire et financier. Ce même I ne s'applique pas lorsque les sociétés ne disposent pas, à l'étranger, d'un établissement stable. IV.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.
Code de commerce — Article L823-10
Partie législative LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. TITRE II : Des commissaires aux comptes. Chapitre III : De l'exercice du contrôle légal. Section 2 : De la mission du commissaire aux comptes.
En vigueur depuis le 2023-06-23

Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Lorsque la personne ou l'entité est soumise aux dispositions de l'article L. 225-102-1, les commissaires aux comptes attestent que les déclarations prévues par cet article figurent, selon le cas, dans le rapport de gestion ou dans le rapport sur la gestion du groupe. Les informations contenues dans ces déclarations ne font pas l'objet des vérifications prévues aux deux alinéas précédents. Les commissaires aux comptes indiquent, dans le rapport joint au rapport de gestion ou au rapport sur la gestion du groupe le cas échéant, si la personne morale ou l'entité est soumise aux obligations prévues aux articles L. 232-6, L. 233-28-1 ou L. 233-28-2. Si tel est le cas, ils attestent que le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices, pour l'exercice précédant celui pour lequel les comptes sont certifiés, a été publié et mis à disposition conformément aux dispositions des articles L. 232-6, L. 233-28-1 ou L. 233-28-2.

Nota : Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.
Code de commerce — Article L232-6-1
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. Chapitre II : Des comptes sociaux Section 1 : Des documents comptables
En vigueur depuis le 2023-06-23

I.-Toute société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui dispose en France d'une succursale dont le chiffre d'affaires excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, un seuil fixé par décret, établit, publie et met à disposition, à la diligence de son représentant légal en France ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par l'article L. 232-6. II.-Les sociétés mentionnées au I sont celles qui remplissent les conditions cumulatives suivantes : 1° Elles revêtent une forme juridique comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité limitée ; 2° Elles comptabilisent un chiffre d'affaires qui excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6 ; 3° Elles ne contrôlent ni ne sont contrôlées par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16. III.-Lorsque le rapport ou les informations requis en vertu du II de l'article L. 232-6 ne sont pas disponibles, son représentant légal en France, ou la personne ayant le pouvoir de l'y engager, demande à cette société de lui communiquer toutes les informations nécessaires et établit, publie et met à disposition le rapport. Si la société ne communique pas l'ensemble de ces informations, son représentant légal en France, ou la personne ayant le pouvoir de l'y engager, établit le rapport et intègre dans ce dernier toutes les informations en sa possession, assorties d'une déclaration mentionnant que la société concernée n'a pas mis à sa disposition les informations requises. Les deux premiers alinéas du présent III s'appliquent également à toute succursale dont dispose une société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et qui n'a pas d'autres fins que d'éluder l'application du présent article. IV.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.