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Code de commerce — Article L225-77
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est déjà membre du conseil de surveillance. Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats de membre du conseil de surveillance des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.

Code de commerce — Article L225-81
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président ou plusieurs vice-présidents qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération. A peine de nullité de leur nomination, le président et les vice-présidents du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L225-85
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux articles L. 225-81, L. 225-83, L. 225-84 et L. 22-10-25 et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Ils peuvent également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article 163 bis G du code général des impôts. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux articles L. 225-79 et L. 225-80 et ceux nommés conformément aux dispositions de l'article L. 225-71 ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L225-95-1
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Par dérogation aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1, ne sont pas pris en compte les mandats de représentant permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société financière d'innovation mentionnée au III (B) de l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet 1972 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société de libre partenariat mentionnée à l'article L. 214-162-1 du code monétaire et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de placement régis par les articles L. 214-28, L. 214-30 ou L. 214-31 du même code, les fonds professionnels spécialisés ou les fonds professionnels de capital investissement mentionnés, respectivement, aux articles L. 214-154 ou L. 214-159 du même code. Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues. Par dérogation aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67 et L. 225-94-1, les mandats de président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L225-121
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-99, des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-100 et des articles L. 225-105, L. 225-115, L. 225-116, peuvent être annulées. La décision de changement de nationalité de la société prise en violation des dispositions de l'article L. 225-97 est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.

Code de commerce — Article L225-149-3
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre V : Des sociétés anonymes. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Les rapports et les formalités mentionnés à l'article L. 225-129-2, au second alinéa de l'article L. 225-131, au 1° de l'article L. 225-136, aux articles L. 225-138, L. 225-142 et L. 225-143, au dernier alinéa de l'article L. 225-144, aux articles L. 225-145 à L. 225-147, à l'avant-dernier alinéa de l'article L. 225-149 et à l'article L. 225-149-2 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.

Code de commerce — Article L226-3
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent peut être annulée. Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L226-4
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
En vigueur depuis le 2025-03-14

L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Toute nomination intervenue en violation des deux alinéas précédents est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation, la rémunération et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.

Code de commerce — Article L226-4-1
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
En vigueur depuis le 2025-03-14

La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L226-5
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux. A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent peut être annulée. A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.

Code de commerce — Article L227-9
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
En vigueur depuis le 2025-03-14

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L228-15
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. Section 2 : Des actions.
En vigueur depuis le 2025-03-14

La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8, L. 225-10, L. 225-14, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société. Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article L. 228-12.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.

Code de commerce — Article L228-56
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. Section 4 : Des titres participatifs. Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. Sous-Section 2 : Des obligations.
En vigueur depuis le 2025-03-14

La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice. A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice. Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L228-59
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. Section 4 : Des titres participatifs. Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. Sous-Section 2 : Des obligations.
En vigueur depuis le 2025-03-14

La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires, sauf stipulation contraire du contrat d'émission. Un décret en Conseil d'Etat fixe les garanties nécessaires, dans cette hypothèse, à la bonne information des obligataires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. L'action en nullité obéit au régime des articles 1844-10 à 1844-17 du code civil.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L228-93
Partie législative LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. Section 6 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Section 5 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Sous-section 1 : Dispositions générales
En vigueur depuis le 2025-03-14

Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. A défaut d'avoir été autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-92, l'émission peut être annulée. Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Les actionnaires de la société appelée à émettre les titres de capital visés au premier alinéa ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 à L. 225-141. Dans les cas où l'application du quatrième alinéa du présent article confère un droit préférentiel de souscription concurrent aux actionnaires de plusieurs sociétés, les assemblées qui autorisent ces émissions doivent, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans l'une ou plusieurs de ces sociétés. Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A.

Nota : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.