Cour administrative d'appel de Paris, 2e chambre, du 13 février 2001, 97PA01309, inédit au recueil Lebon
Juridiction : Cour administrative d'appel de Paris
Formation : 2E CHAMBRE
Type de recours : Plein contentieux fiscal
Date de la décision : 2001-02-13
Numéro : 97PA01309
Rapporteur : M. HEU
Commissaire du gouvernement : Mme KIMMERLIN

(2ème chambre B) VU la requête, enregistrée le 23 mai 1997 au greffe de la cour, présentée pour la société anonyme S.I.S CREARGIE, dont le siège est ..., par Maître Thierry X..., avocat ; la société S.I.S CREARGIE demande à la cour : 1 ) d'annuler le jugement n 9216826/2 en date du 10 décembre 1996 par lequel le tribunal administratif de Paris a rejeté sa demande tendant à la décharge du complément d'impôt sur les sociétés auquel elle a été assujettie au titre de l'année 1981, dans les rôles de la ville de Paris, ainsi que des pénalités y afférentes ; 2 ) de la décharger des impositions contestées ; 3 ) de condamner l'Etat à lui verser la somme de 30.000 F en application de l'article L. 8-1 du code des tribunaux administratifs et des cours administratives d'appel ; VU les autres pièces du dossier ; VU le code général des impôts ; VU le livre des procédures fiscales ; VU le code de justice administrative ; Les parties ayant été régulièrement averties du jour de l'audience ; Après avoir entendu à l'audience publique du 30 janvier 2001 : - le rapport de M. HEU, premier conseiller, - et les conclusions de Mme KIMMERLIN, commissaire du Gouvernement ; Considérant que la société Rhodanienne Mobilière et Immobilière pour la France et l'Etranger (S.R.M.I.) a cédé en juillet 1981 à la société d'Innovation pour la Sécurité (S.I.S.), aux droits de laquelle a succédé en janvier 1982 et vient la société S.I.S CREARGIE, 600 actions de la société CREARGIE, qui ne faisait pas l'objet d'une cotation en bourse, pour un prix unitaire de 500 F ; qu'ayant estimé que ce prix ne correspondait pas à la valeur vénale des titres à la date de l'opération et que cette valeur devait être fixée à 1.130 F, l'administration, après avoir procédé à la réintégration correspondante dans la base imposable à l'impôt sur les sociétés de la S.R.M.I., a imposé entre les mains de la société S.I.S CREARGIE la différence entre le prix qui serait résulté de cette dernière valeur et le prix effectivement payé à la société venderesse ; que la société S.I.S CREARGIE fait appel du jugement en date du 10 décembre 1996 par lequel le tribunal administratif de Paris a rejeté sa demande en décharge du complément d'impôt sur les sociétés qui, en conséquence, lui a été assigné au titre de l'année 1981, ainsi que des pénalités y afférentes ; Considérant que pour évaluer la valeur vénale de titres non cotés en bourse, l'administration peut, en l'absence de tout marché de référence, prendre en compte l'ensemble des éléments utiles dont l'appréciation permet d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande à la date où la cession est intervenue ; Considérant, en premier lieu, qu'il résulte de l'instruction qu'après avoir acquis les 4 octobre 1978, 11 janvier 1980 et 16 janvier 1981, respectivement, 666 puis 168 et enfin 165 actions de la société CREARGIE au prix unitaire de 1.200 F, 1.350 F et 1.485 F, la société Rhodanienne Mobilière et Immobilière pour la France et l'Etranger, filiale du Crédit Lyonnais à hauteur de 95 % de son capital social, a cédé, les 23 juillet et 11 août 1981, 998 actions de cette société au prix unitaire de 500 F, dont les 600 acquises par la société SIS ; que pour déterminer la valeur vénale supérieure, selon elle, des titres, l'administration s'est notamment référée au prix unitaire d'acquisition pratiqué lors des transactions opérées en janvier 1981 ; que si la société requérante se prévaut de ce que ce prix unitaire de 1.485 F, alors consenti, résultait de la stricte application des stipulations de la "promesse unilatérale de vente et d'achat" conclue le 4 octobre 1978 entre les parties, cette circonstance, alors d'ailleurs que ladite convention fixe un prix unitaire de 1.350 F seulement, n'est pas de nature à établir, à elle seule, qu'en l'absence de diminution, par rapport à l'exercice précédent, de l'actif net comptable de la société CREARGIE au 31 décembre 1981, l'administration n'aurait pu à bon droit estimer que le prix de cession avait fait l'objet d'une minoration notable par rapport à la valeur réelle du titre et alors qu'au surplus, lors de l'absorption en janvier 1982 par la société S.I.S CREARGIE, la valeur du titre a été évaluée, par référence à l'actif net au 31 décembre 1981, à 1.136 F ; Considérant, en deuxième lieu, que l'administration fait également valoir que la valeur mathématique du titre, calculée à partir tant de l'actif net comptable au 31 décembre 1980 que de la valorisation du fonds de commerce, s'élevait à 1.823 F et était ainsi notablement supérieure au prix unitaire de 1.485 F retenu pour l'acquisition de janvier 1981, lequel ne peut en conséquence être regardé, contrairement à ce que soutient la requérante, comme anormalement élevé ; que la circonstance que la cession des titres ait répondu à l'intérêt économique et financier tant de la société Rhodanienne Mobilière et Immobilière pour la France et l'Etranger que du Crédit Lyonnais, dont la première était une filiale, n'est, en tout état de cause, pas de nature à justifier l'écart existant entre le prix de cession des titres et les termes de référence invoqués par l'administration ; Considérant, en troisième lieu, que si la société S.I.S CREARGIE soutient que l'administration n'aurait pas pris en compte les données propres aux circonstances de la transaction en cause, il résulte de l'instruction que le service, après avoir proposé, dans la notification de redressement en date du 22 juin 1984, de retenir un prix unitaire de 1.485 F, a en définitive fixé à 1.130 F la valeur vénale unitaire des titres, pour tenir compte, ainsi qu'il ressort de la réponse aux observations de la contribuable en date du 23 janvier 1987, tant de la spécificité de l'activité de conseil exercée par la société que de la baisse d'activité qu'elle enregistrait et du départ de certains de ses collaborateurs ; que si la contribuable soutient que cette estimation procéderait d'une insuffisante évaluation des difficultés dans lesquelles est intervenue cette cession, elle ne l'établit pas en invoquant le départ de "consultants" ainsi que, dans des termes très généraux, la spécificité de l'activité de conseil exercée par cette entreprise données au demeurant déjà prises en compte par le service ainsi qu'il vient d'être dit ; que ladite société n'est par ailleurs pas fondée à revendiquer l'application de la méthode d'évaluation dite du "goodwill" dès lors que l'administration, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a établi que la simple évaluation comptable ou mathématique du titre permettait d'obtenir un prix unitaire comparable aux prix appliqués en janvier et décembre 1981 et qu'elle a pris en compte, pour la détermination du prix finalement arrêté, les circonstances particulières de l'opération ; Considérant qu'il résulte de ce qui précède que la société S.I.S CREARGIE n'est pas fondée à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Paris a rejeté sa demande ; Sur les conclusions tendant à l'application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative : Considérant que la société S.I.S CREARGIE succombe dans la présente instance ; que sa demande tendant à ce que l'Etat soit condamné, en application des dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative, à lui verser une somme au titre des frais qu'elle a exposés doit, en conséquence, être rejetée ;Article 1er : La requête de la société S.I.S CREARGIE est rejetée.