Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 29 juin 2017, 15-26.419, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2017-06-29
Numéro d'affaire : 15-26419
Solution : Cassation partielle
Décision attaquée : Cour d'appel de Nîmes, 2015-10-22
Président : M. Chauvin (président)
Avocats : SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 22 octobre 2015), que, par acte notarié du 11 mai 2011, la société Château La Tour Vaucros (CLTV) a consenti à la société Immovalor une promesse unilatérale de vente d'un immeuble sous conditions suspensives ; que, par acte sous seing privé du même jour, la société CLTV a cédé le fonds de commerce exploité dans cet immeuble à la société Châteauform'France (la société Châteauform) sous condition suspensive de la réalisation de sa vente à la société Immovalor ; qu'invoquant la non-réalisation des conditions suspensives, les sociétés Immovalor et Châteauform ont assigné la société CLTV en constatation de la caducité des actes du 11 mai 2011 et libération des sommes remises au titre de l'indemnité d'immobilisation et de la clause de dédit ; Sur le premier moyen du pourvoi principal, ci-après annexé : Attendu que les sociétés Immovalor et Châteauform font grief à l'arrêt de dire que la déchéance des conditions suspensives leur est imputable et de les condamner in solidum à payer certaines sommes à la société CLTV ; Mais attendu qu'ayant relevé que les ventes de l'immeuble et du fonds de commerce constituaient une opération immobilière globale et souverainement retenu que la société Immovalor, bénéficiaire des conditions suspensives stipulées à la promesse de vente de l'immeuble, à qui il incombait d'accomplir les démarches relatives au permis de construire et à l'autorisation administrative d'augmenter le débit d'eau, et sa mandataire, la société Châteauform, n'avaient pas effectué les diligences auxquelles elles étaient contractuellement tenues en vue de la réalisation des conditions suspensives, la cour d'appel, qui, n'étant pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, en a déduit que la non-réalisation des conditions suspensives était imputable à ces deux sociétés, a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision ; Mais sur le deuxième moyen du pourvoi principal : Vu l'article 455 du code de procédure civile ; Attendu que l'arrêt énonce, dans ses motifs, que la société Immovalor devra payer à la société CLTV l'indemnité d'immobilisation et que la société Châteauform devra lui payer la clause de dédit et, dans son dispositif, condamne ces deux sociétés in solidum à payer à la société CLTV les sommes de 250 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation et de 12 500 euros au titre de la clause de dédit ; Qu'en statuant ainsi, la cour d'appel, qui s'est contredite, a violé le texte susvisé ; Et sur le troisième moyen du pourvoi principal : Vu les articles 1134 et 1147 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; Attendu que, pour condamner les sociétés Immovalor et Châteauform in solidum à payer à la société CLTV les sommes de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92 541 euros au titre des biens matériels, l'arrêt retient que les sociétés Immovalor et Châteauform sont responsables de la déchéance des clauses suspensives et du refus de signature des actes notariés à l'origine de l'ensemble des dommages subis par la société CLTV ; Qu'en statuant ainsi, alors que la société Immovalor, bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente, était libre de ne pas lever l'option et que la société Châteauform s'était engagée à acquérir le fonds de commerce de la société CLTV sous la condition suspensive de la vente de l'immeuble à la société immovalor, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le moyen unique du pourvoi incident : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il : - condamne in solidum la société Immovalor et la société Châteauform'France à payer à la société Château La Tour Vaucros, les sommes de 250 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation et de 12 500 euros au titre de la clause de dédit et dit que ces sommes porteront intérêt au taux légal à compter du 30 juillet 2012, et avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil, - condamne in solidum la société Immovalor et la société Châteauform'France à payer à la société Château La Tour Vaucros les sommes de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92 541 euros au titre des biens matériels et dit que ces sommes porteront intérêt au taux légal à compter de l'arrêt et avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil, l'arrêt rendu le 22 octobre 2015, entre les parties, par la cour d'appel de Nîmes ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ; Condamne la société Château La Tour Vaucros et la société de Saint-Rapt et Bertholet, ès qualités, aux dépens des pourvois ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf juin deux mille dix-sept. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits, au pourvoi principal, par la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat aux Conseils, pour les sociétés Châteauform'France et Immovalor PREMIER MOYEN DE CASSATION (sur l'imputabilité de la défaillance des conditions) Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit que la déchéance des conditions suspensives avant le terme fixé est imputable à la société Immovalor et à la société Châteauform'France, d'avoir condamné en conséquence in solidum la société Immovalor et la société Châteauform'France à payer à la société Château la Tour Vaucros les sommes de 250 000 € au titre de l'indemnité d'immobilisation et 12 500 euros au titre de la clause de dédit et dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la première mise en demeure, soit du 30 juillet 2012, et avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil ainsi que les sommes de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92 541 au titre des biens matériels avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt et capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil ; AUX MOTIFS QUE, sur l'exécution des conditions suspensives, en application de l'article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, et doivent être exécutées de bonne foi ; que conformément à l'article 1175 du code civil, toute condition doit être accomplie de la manière que les parties ont vraisemblablement voulu et entendu qu'elle le fût ; que selon les dispositions de l'article 1178 du même code, la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement, de sorte que le débiteur de l'obligation doit accomplir loyalement ses obligations et se trouve tenu d'une manière générale d'une obligation de coopération loyale ; qu'il est constant que par acte notarié du 11 mai 2011, CLTV a consenti une promesse unilatérale de vente de l'immeuble à la société Immovalor, pour un prix de 5 000 000 euros, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives et, notamment stipulées au profit du bénéficiaire :- l'obtention, au plus tard le 31 mars 2012, d'un permis de construire définitif, non retiré par le maire, purgé de tout recours, gracieux ou contentieux et de tout retrait administratif, permettant la création d'extensions pour parvenir à une capacité d'au moins 45 chambres (impliquant notamment la création de chambres destinées à accueillir le public dans la « grange » et la « bergerie » de l'immeuble, jusqu'alors non aménagées) à charge pour la société Immovalor d'effectuer les démarches en vue de son obtention ; qu'il est en outre stipulé : « en cas de retrait ou de recours contre le permis, les parties se concerteront à l'initiative de la plus diligente d'entre elles afin d'étudier : les modalités de gestion de cet incident et les délais prévisionnels dans lesquels celles-ci peuvent raisonnablement être réglées de manière favorable ; l'opportunité ou non de proroger la promesse et de prendre toutes mesures utiles et plus généralement la conduite à tenir » ;- l'obtention, au plus tard le 31 décembre 2011, d'une autorisation administrative permettant d'augmenter le débit d'eau par forage jusqu'alors autorisé, afin de couvrir les besoins en eau des 45 chambres que Châteauform envisageait de mettre à disposition de sa clientèle, à charge pour le bénéficiaire, la société Châteauform, et/ ou le promettant, la société CLTV, qui « fera dans les plus brefs délais auprès de la préfecture une déclaration indiquant que le débit sera porté entre 15 et 20 m3 jour, suivant les besoins de l'exploitation projetée » ; qu'il est de la même manière stipulé que « en cas d'opposition administrative, les parties se concerteront à l'initiative de la plus diligente d'entre elles », et le même dispositif que pour la première clause suspensive étant adopté ; que le jour de la signature, la société Immovalor a versé une indemnité d'immobilisation de 250 000 euros, consignée entre les mains de Me François X..., notaire rédacteur de l'acte et conseil de la société CLTV ; que par acte sous seing privé du même jour, CLTV a cédé à la société Châteauform le fonds de commerce attaché à l'immeuble pour un prix de 120 000 euros, sous la condition suspensive de réalisation de la vente de l'immeuble par CLTV à la société Immovalor ; que l'acte de cession du fonds de commerce précisait que Châteauform n'entendait pas exploiter la clientèle attachée au fonds, souhaitant exercer son activité avec sa propre clientèle ; qu'à la signature de l'acte, la société Châteauform a remis à CLTV un chèque établi à l'ordre du compte CARPA de son avocat et d'un montant de 12 000 €, à titre de dédit ; que la société Châteauform, mandatée par la société Immovalor, a présenté une demande de permis de construire le 29 juin 2011 auprès de la mairie de Sorgues, et le 21 décembre 2011, la ville de Sorgues a délivré un permis de construire à la société Châteauform, cependant assorti de réserves liées :- à l'assainissement de l'eau qui sera réalisé conformément aux directives du syndicat mixte des Eaux de la Région Rhône Ventoux ;- au dépôt par la société Châteauform d'une déclaration des forages existants et projetés auprès de la mairie de Sorgues ; que cette dernière déclaration supposait préalablement une autorisation préfectorale d'augmentation du débit d'eau, après que l'Agence Régionale de Santé (ARS) eut vérifié la qualité de l'eau ; que le gérant de la société CLTV, monsieur Y..., a par ailleurs déposé auprès de la Préfecture du Vaucluse, dans les jours qui ont suivi la signature de la promesse de vente, une demande d'autorisation d'augmentation du débit de l'eau ; que l'ARS a alors selon courrier du 2 août 2011, émis un avis défavorable à cette autorisation, mettant en cause la qualité de l'eau forée, et subordonnait ainsi l'autorisation d'augmenter le débit d'eau à la réalisation de contrôles complémentaires sur la qualité de l'eau ; que la société Châteauform a mandaté un expert, la société Aquapôles, pour qu'il procède à la réalisation de l'étude préalable nécessaire ; que le 23 février 2012, le préfet du Vaucluse a fait une demande gracieuse de retrait de permis de construire auprès de la mairie de Sorgues, aux motifs que Châteauform ne justifiait d'aucune autorisation sur l'eau ; que le 20 mars 2012, Me I..., avocat des acquéreurs, a adressé à CLTV la lettre suivante : « en dépit du retard préjudiciable pris dans le cadre de ce dossier, du manque de diligence de M. Z... (architecte présenté par M. Y...), du peu de transparence quant aux démarches réellement effectuées par M. Y... vis-à-vis de la mairie notamment, de la découverte tardive et inopinée par la société Châteauform des conclusions de l'ARS en date du 2 août 2011 et afin de ne pas perdre le bénéfice des investissements d'ores et déjà réalisés, M. A... m'informe qu'il serait prêt à reconsidérer l'opération dans les conditions suivantes : cession du château et du domaine à la société Immovalor dans les conditions de la promesse de cession du 11 mai 2011 et notamment une fois obtention du permis de construire et mise en place d'un système permettant de porter le débit de l'eau à 20 m3/ jour assurant ainsi l'exploitation sereine du site par la société Châteauform. Le permis et l'autorisation d'augmenter le débit de l'eau devront intervenir en tout état de cause au plus tard le 18 mai 2012 » et stipulant également que CLTV supporterait notamment l'intégralité des frais liés à l'augmentation du débit d'eau ; que CLTV supporterait jusqu'à 120 000 € les coûts des travaux qui dépasseraient le devis de l'architecte de la société Châteauform ; que le prix de cession serait ramené à 1 € symbolique ; que le même jour, monsieur Y..., gérant de CLTV a apposé en fin du courrier la mention « bon pour accord 20. 03. 2012 » ; que la société Châteauform a remis à monsieur Jean Y..., et sur sa demande, un pouvoir, le 20 mars 2012, afin qu'il puisse faire aboutir le dossier relatif à l'obtention de l'autorisation d'augmentation du débit de l'eau, condition préalable et nécessaire à l'obtention du permis de construire définitif ; que monsieur Jean Y... a, dès le 20 mars 2012, déposé le dossier sur l'eau auprès de l'ARS avec copie du rapport d'Aquapôles ; que selon courrier du 14 juin 2012 du conseil des sociétés Châteauform et Immovalor, elles ont sollicité le remboursement de l'indemnité d'immobilisation et de la somme consignée à titre de débit aux motifs que la société CLTV ne justifiait pas de la réalisation des conditions suspensives ; que le 22 juin 2012, un permis de construire définitif a été accordé, le préfet ayant retiré son recours devant le tribunal administratif déposé le 22 mai 2012 ; que le 26 juin 2012, un arrêté préfectoral a autorisé le forage et le traitement de l'eau permettant la réalisation définitive de la vente de l'immeuble et de la cession du fonds de commerce ; que dans ce contexte juridique et factuel, il est constant que les ventes de l'immeuble et du fonds de commerce s'inscrivaient donc dans une opération immobilière globale, l'exploitation du fonds de commerce du Château de La Tour Vaucros par la société Châteauform étant liée à l'acquisition préalable et nécessaire de l'immeuble par la société Immovalor ; qu'il est par ailleurs nécessaire de déterminer les obligations contractuelles des parties ; que bénéficiaire des clauses suspensives stipulées à la promesse de vente, Immovalor se trouvait naturellement débitrice des démarches relatives au permis de construire et à l'autorisation sur l'eau ; qu'il résulte, d'autre part, des explications et pièces produites que monsieur Y..., résidant sur place et connaisseur des rouages locaux, a proposé son assistance, ce qui explique la particularité de la charge des démarches faite à Châteauform et/ ou CLTV, pour l'autorisation sur l'eau, de même d'ailleurs qu'il avait proposé le nom de l'architecte, monsieur F... ; que c'est pourquoi, l'utilisation alternative des conjonctions et ou, à charge pour CLTV de l'assister ou de s'y substituer en tant que de besoin ; qu'au demeurant, cette obligation se limitait à faire « dans les plus brefs délais auprès de la préfecture une déclaration indiquant que le débit sera porté entre 15 et 20 m3 jour, suivant les besoins de l'exploitation projetée » ; que cette charge, en soi réduite, et l'obligation de concertation entre elles en cas en cas d'opposition administrative prouve que les parties, conscientes de certaines incertitudes sur le sort de leur demande, avaient stipulé une obligation de concertation propre à répondre efficacement aux difficultés rencontrées, dans l'intérêt commun ; qu'il s'infère en conséquence que, même si CLTV a entrepris l'ensemble des démarches relatives à l'autorisation sur l'eau, Châteauform restait tenue à titre principal de la réalisation de cette obligation et devait dès lors apporter activement son concours ; que cette obligation se trouvait d'autant plus prégnante que le permis de construire obtenu du maire de la commune de Sorgues le 21 décembre 2011, contenait deux réserves et spécialement celle relative au dépôt par la société Châteauform d'une déclaration des forages existants et projetés auprès de la mairie de Sorgues ; or, il est admis par les parties que cette déclaration était conditionnée par l'autorisation préfectorale du débit d'eau et que le sort des deux conditions se trouvait désormais indéfectiblement lié, et partant, cette situation imposait à Châteauform des diligences particulières adaptées et pressantes, compte tenu des délais a priori fixés, pour obtenir la réalisation des deux conditions ; que de plus, la purge du permis de construire de toute « opposition » devenait dépendante de cette autorisation sur l'eau, de telle sorte que le délai fixé du décembre 2011 ne pourrait jamais être respecté ; que dans les faits, la cour relève, au travers de l'ensemble des pièces produites, les éléments d'appréciation sur le comportement respectif des parties, suivants : dans les jours qui ont suivi la promesse de vente, CLTV a déposé au nom de Châteauform à la préfecture une demande d'autorisation d'augmentation du débit d'eau, qui a donné lieu à un avis défavorable de l'ARS, saisie pour avis par le préfet, dont elle a informé CLTV par lettre du 2 août suivant, mais en indiquant qu'une étude technique des débits effectuée par un hydrogéologue agréé permettrait d'analyser l'évolution des paramètres chlorures, sulfates, ammonium et conductivité en cas d'augmentation du débit ; que seule l'absence d'étude à ce titre justifiait l'avis négatif et le requérant était clairement invité à faire établir cette analyse pour permettre un nouvel examen de la requête ; que les acquéreurs ont contesté, par la première lettre envoyée par Immovalor le 2 mars 2012, puis par lettre de Me I... du 20 mars 2012, avoir été informés de ce courrier qui a fait l'objet « d'une découverte tardive et inopinée », ce qui constitue une contre vérité, sinon un mensonge, dès lors, que même si aucune communication ou courrier officiel ne sont produits, il résulte des explications de monsieur H..., ingénieur au sein de la société Aquapôles, que sur devis établi par ses soins et à la requête de Châteauform, elle a été mandatée directement par celle-ci, certes à une date non précisée, mais nécessairement antérieure aux essais de débit effectué par ce spécialiste du 15 au 17 novembre 2011 ; que le 21 décembre 2011, Châteauform a obtenu la délivrance d'un permis de construire pour les travaux projetés, sous la réserve analysée plus haut ; or, que par une lettre du 22 décembre suivant, monsieur A..., président de Châteauform, a adressé à monsieur Y..., de vives doléances relatives au : « dépassement du budget travaux, dont le montant s'avère aujourd'hui supérieur de 500 000 euros à notre estimation de départ... ce dépassement est fortement préjudiciable pour la société Châteauform qui voit la rentabilité de cette opération compromise dans la mesure où ses seuils de rentabilité ne peuvent être atteints... vous ne pouviez ignorer de par votre expérience professionnelle et votre connaissance du site en tant que propriétaire et exploitant que les travaux envisagés ne rentraient pas dans l'enveloppe estimée par votre architecte... vous avez néanmoins concrétisé une promesse en taisant sciemment ces éléments... vous comprendrez que dans ces conditions... il ne nous est pas possible d'envisager de poursuivre ce dossier aux conditions financières qui semblent se dessiner... » ; que ce courrier, sur lequel les acquéreurs ne s'expliquent pas, met en évidence que pour des motifs purement financiers, à cette date, Châteauform réalisait que l'opération serait moins intéressante que prévu et tentait d'imputer à CLTV la mauvaise estimation de son coût du fait de l'architecte, monsieur F..., alors que, société spécialisée dans la mise en place de structures de standing pour séminaires, et au chiffre d'affaires de près de 67 millions d'euros en 2011, la mauvaise estimation du coût des investissements à réaliser ne pouvait que lui incomber en raison des paramètres qu'elle seule pouvait fournir, mais certainement pas à monsieur Y..., sauf clauses particulières à la promesse, et au demeurant chef d'une petite entreprise beaucoup plus modeste ; que par ailleurs, elle a nécessairement signé un contrat d'architecture avec monsieur F..., même présenté par M. Y..., et ne peut énoncer des griefs qu'à ce dernier pour les problèmes de coûts rencontrés ; qu'enfin, le prétendu seuil de rentabilité ne constitue pas un élément contractuel entre les parties, et Châteauform ne peut que s'en prendre à elle-même pour sa propre incompétence ; que par la suite, il apparaît que Châteauform n'a pas rempli loyalement ses obligations ; que c'est ainsi que le dépôt du rapport Aquapôles a été retardé par le refus de Châteauform de payer la première facture adressée en janvier 2012, refus pour lequel cette société n'a fourni aucune explication et qui est parfaitement injustifié ; que légitimement Aquapôles a notifié le 8 février 2012 à Châteauform la mise en suspens de ses travaux, le rapport étant en fait rédigé depuis le 23 janvier ; que c'est grâce aux bonnes relations entretenues par monsieur Y... avec monsieur H..., que cette société a accepté finalement de remettre son rapport sans avoir été payée ; que cet ingénieur indique avoir par ailleurs expliqué dans son courrier à Chateauform que les dernières données sur les estimations de la consommation d'eau étant incomplètes, il lui a précisé la marche à suivre pour les communiquer [il faut sans doute lire : pour les compléter] ; que Châteauform ne justifie pas de la fourniture de ces renseignements ni du délai pour ce faire, pas plus de la transmission officieuse à l'ARS de son rapport que lui recommandait de faire Aquapôles ; qu'entretemps, et à la suite d'une réunion entre les parties, monsieur Y... avait adressé le 26 janvier à Châteauform une lettre lui confirmant qu'il lui appartenait, à elle seule, en qualité de futur exploitant de déposer la demande d'autorisation de puisage dans le forage existant ; que le 14 février l'ARS confirmait à monsieur Y... la réception du dossier de demande et le rapport encore officieux d'Aquapôles, qui serait ultérieurement à compléter par le rapport de simulation du raccordement au réseau public ; qu'interrogée par mail le 20 mars 2012 par monsieur Y..., le gestionnaire du dossier à l'ARS a précisé que la présentation obligatoire du dossier à la commission CODERST conduisait à fixer le délai de signature d'autorisation par le préfet à trois mois ; que la lettre de Me I... à ses confrères, en date du 20 mars 2012, énonce une contre vérité sur la connaissance tardive que les acquéreurs ont eue des réserves émises par l'ARS ; que ceci procède d'une manoeuvre manifeste pour se prémunir de tout grief quant à la responsabilité évidente de Châteauform dans le retard pour le dépôt du rapport Aquapôles et concernant les investigations complémentaires relatives aux essais pour le branchement sur le réseau public d'eau ; que Châteauform se trouve en fait dans l'impossibilité de pouvoir démontrer avoir rempli de vraies diligences, hormis le dépôt du permis de construire et la mise en place de l'expertise réclamée par l'ARS ; que l'ensemble de ces éléments réunis démontrent que face à une situation qui exigeait célérité compte tenu du caractère indissociable du permis de construire et de l'autorisation sur l'eau, et des complexités administratives réelles posées par cette dernière autorisation, au risque d'un recours en annulation contre ce permis de construire par le préfet, ce qui n'a pas manqué de survenir, les acquéreurs n'ont pas effectué les diligences auxquelles ils étaient tenus contractuellement et loyalement ; que de plus, les propositions formulées par Me I..., au nom de M. A... qui serait prêt à reconsidérer l'opération, relèvent en fait de la modification du contrat initial, ce que déjà la lettre du président de Châteauform du 22 décembre 2011 laissait présumer, imposée unilatéralement et sans possibilité de négociations, et dans des conditions parfaitement déloyales ; que professionnel de l'hôtellerie de standing, fût-elle spécialisée dans la clientèle de séminaires, Châteauform ne pouvait imputer à CLTV ses déconvenues, à ses yeux, quant au coût de l'opération en ce qui concerne le budget de restructuration et de mise en conformité avec les prescriptions administratives relatives à l'utilisation de l'eau, ce qu'elle ne pouvait ni ne devait ignorer ; Qu'ainsi, en imposant, sans même la précaution épistolaire d'une possible négociation, Châteauform, qui n'ignorait pas que CLTV avait cessé toute activité pour permettre la bonne réalisation de l'opération et en considération du fait que les acquéreurs renonçaient à la clientèle en principe cédée, a profité du dépassement des délais de réalisation des clauses suspensives pour imposer une réfaction du prix et la mise à la charge du vendeur des coûts qui ne pouvaient que revenir à l'acquéreur, pour autant qu'il aurait fait preuve de discernement à leur égard ; qu'en contrepartie, hormis trois mails sortis de leur contexte et sans doute opportunément envoyés tantôt par le notaire des acquéreurs, tantôt par monsieur G..., président de Immovalor, et au final sans valeur démonstrative au regard des nombreuses pièces produites, il apparaît que, bien au contraire, monsieur Y... a agi sans discontinuer avec célérité et efficacité, pour autant qu'il pouvait maîtriser les événements et qu'aucun grief ne peut lui être fait tant au titre des diligences accomplies, au-delà de ses obligations que dans la loyauté de sa démarche ; que ce ne sont pas les vagues et imprécis griefs de manque de transparence reprochés à monsieur Y... qui sont de nature à contredire cette analyse, surtout que dans sa situation, il se trouvait dans une obligation de résultat du fait de l'arrêt de l'exploitation de son entreprise ; qu'ainsi, c'est avec une parfaite déloyauté, consciente de l'impasse dans laquelle se trouvait monsieur Y..., sous prétexte de griefs inexistants et qui lui sont en réalité imputables, que Châteauform a imposé une réfaction du prix et un renversement de la charge de l'obligation de réalisation des conditions suspensives, alors qu'elle se trouvait bénéficiaire de deux clauses suspensives, sans même prendre la peine minimale d'établir un avenant juridiquement fondé ; que seule la certitude du rapport de force qui lui était totalement favorable pouvait justifier une telle pratique aussi peu orthodoxe ; que l'acceptation des conditions léonines ainsi imposées, sans discussion et le même jour par monsieur Y..., par simple apposition de son accord, démontre l'impasse et l'état de dépendance dans lequel il se trouvait ; que la mauvaise foi et les carences établies des acquéreurs, qui ont changé volontairement les termes de la convention, justifie de leur imputer la non réalisation des clauses suspensives dans les délais contractuellement prévus ; que postérieurement à la signature de « l'avenant » du 20 mars 2012, monsieur Y... démontre les nombreuses diligences accomplies dans les plus brefs délais, notamment le 21 mars, dernier jour du délai à défaut de quoi le permis de construire serait retiré, cette fois avec la précaution d'adresser des rapports épistolaires sur l'avancement des opérations ; que le référé suspension et le recours en annulation exercés le 22 mai 2012 par le préfet contre le permis de construire devant le tribunal administratif de Nîmes ne peuvent constituer l'affirmation de l'impossibilité radicale d'obtenir le permis de construire définitif, alors que dans le prétendu avenant du 20 mars précédent, il n'était pas même évoqué le recours gracieux du préfet adressé au maire de Sorgues le 23 février 2012, ce qui s'explique par le fait que le préfet, en application de l'article L 421-5 du code de l'urbanisme était tenu à défaut de régularisation, de saisir avant le délai de trois mois prescrit à compter de la délivrance du permis de construire la juridiction administrative ; que les juristes n'ignoraient pas que, une fois les justifications réclamées par l'administration fournies, le préfet délivrerait sans difficulté autorisation et permis de construire, ce qui a été fait le 22 juin 2012, de telle sorte qu'il peut être affirmé que sans faute de sa part, dès lors que les délais d'instruction imposés par l'administration étaient indépendants de sa volonté, CLTV a seule permis en toutes hypothèses la faisabilité administrative de l'opération ; qu'en effet, après que toutes les démarches administratives ont été faites par monsieur Y..., il résulte du courrier du 4 mai 2012 de l'ARS que la CODERST, saisie par ses soins après qu'elle a commis le 13 avril 2012 un hydrogéologue, rendrait elle-même son avis entre les mois de juin et de septembre, et selon le rédacteur du courrier, les autorisations administratives « sont une pure question de délai que nous ne maîtrisons toutefois pas » ; qu'informés de cette réalité par l'avocat de monsieur Y..., les acquéreurs n'ont pas fait d'observation ; que ce soit dans les conventions initiales ou dans l'avenant, il n'a jamais été évoqué la notion de délai impératif pour les acquéreurs quant à la réalisation de leur projet immobilier, et pas plus à ce jour ils ne sont en mesure d'affirmer qu'après le 18 mai l'opération s'avérait impossible à réaliser ; qu'ainsi dans la continuation de leur comportement avant le 20 mars 2012, date à laquelle Châteauform a obtenu de façon déloyale une renégociation des deux compromis et fixé une date butoir pour la réalisation des conditions qu'elle savait ne pas être réaliste compte tenu des délais non maîtrisables imposés par l'administration et dont elle était déjà informée, il convient de juger que par application de l'article 1777 du code civil [il faut sans doute lire : l'article 1778 du code civil] elle emporte, par sa mauvaise foi dans la concrétisation de ses obligations la responsabilité de la non réalisation de conditions suspensives et doit en supporter les conséquences ; que dès lors, le refus injustifié et abusif des acquéreurs de procéder à la formalisation des actes de vente et cession emporte l'application des pénalités contractuelles et attribution au promettant de l'indemnité d'immobilisation de 250 000 euros et de la clause de dédit de 12 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la première mise en demeure, soit du 30 juillet 2012, avec anatocisme, sommes que Châteauform devra payer pour la seconde et Immovalor pour la première ; ALORS QUE, D'UNE PART, la condition sous laquelle une obligation est contractée, est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; qu'en l'espèce, pour décider que la défaillance des conditions suspensives relatives à l'obtention d'un permis de construire définitif et à l'obtention d'une autorisation d'augmentation du débit d'eau était imputable à la société Immovalor et à la société Châteauform'France, la cour a énoncé que ces sociétés n'avaient pas rempli de « vraies diligences » pour obtenir cette autorisation sur l'eau, ni fait preuve d'une coopération loyale ; qu'en statuant de la sorte, après avoir pourtant constaté que M. Y..., gérant de la société CLTV, avait « entrepris l'ensemble des démarches relatives à l'autorisation sur l'eau », à l'exception de la mise en place par Châteauform'de l'expertise réclamée par l'ARS, qu'il avait « agi sans discontinuer avec célérité et efficacité », mais que ces démarches n'avaient cependant pas permis d'obtenir l'autorisation sur l'eau en temps utile, sans préciser la nature des démarches que la société CLTV n'avait pas effectuées et dont la société Châteauform aurait dû se charger pour obtenir l'autorisation d'augmenter le débit d'eau, alors qu'elle avait été tenue pendant plusieurs mois dans l'ignorance de la position de l'ARS dont M. Y... avait été destinataire le 2 août 2011, la cour d'appel a statué par des motifs impropres à caractériser l'obstacle mis par le bénéficiaire à la réalisation de la condition suspensive et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1178 du code civil ; ALORS QUE, D'AUTRE PART, la condition sous laquelle une obligation est contractée, est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; qu'en l'espèce, pour décider que la défaillance des conditions suspensives relatives à l'obtention d'un permis de construire définitif et à l'obtention d'une autorisation d'augmentation du débit d'eau était imputable à la société Immovalor et à la société Châteauform'France, la cour a considéré que ces sociétés avaient énoncé « une contre vérité, sinon un mensonge » (arrêt p. 13 avant dernier §) en prétendant n'avoir découvert que tardivement l'avis défavorable à l'augmentation de débit d'eau émis par l'Autorité Régionale Sanitaire dans son courrier du 2 août 2011 adressé à la société CLTV ; qu'en statuant de la sorte, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée (Prod. 6, concl. p. 15), s'il ne résultait pas du courriel du 13 octobre 2011 adressé par le notaire de la société CLTV au notaire des sociétés Châteauform et Immovalor (Prod. 4) qu'à la date de cet envoi, la société CLTV ne les avait toujours pas informées de l'avis défavorable émis le 2 août par l'ARS, de sorte que la réalisation tardive des conditions suspensives relatives à l'obtention d'un permis de construire définitif et à l'obtention préalable d'une autorisation d'augmentation du débit d'eau ne leur était pas imputable, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1178 du code civil ; ALORS QUE, DE TROISIÈME PART, la condition sous laquelle une obligation est contractée, est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; qu'en l'espèce, pour décider que la défaillance des conditions suspensives relatives à l'obtention d'un permis de construire définitif et à l'obtention d'une autorisation d'augmentation du débit d'eau était imputable à la société Immovalor et à la société Châteauform'France, la cour a énoncé que face à une situation qui exigeait célérité compte tenu du caractère indissociable du permis de construire et de l'autorisation sur l'eau, et des complexités administratives réelles posées par cette dernière autorisation, les acquéreurs n'ont pas effectué les diligences auxquelles ils étaient tenus contractuellement et loyalement ; qu'en statuant de la sorte, après avoir constaté que les autorisations administratives dont dépendait l'obtention de l'autorisation d'augmentation du débit d'eau seraient délivrées entre les mois de juin et de septembre 2012, étant « pure question de délai que nous ne maîtrisons pas », ce dont il résultait que la défaillance des conditions suspensives n'était imputable ni à une faute, ni à une négligence délibérée des sociétés Immovalor et Châteauform, mais à une circonstance extérieure, la cour a violé l'article 1178 du code civil ; ALORS QUE, DE QUATRIÈME PART, la condition suspensive n'est réputée accomplie en application de l'article 1178 du code civil, que lorsque la personne qui en a empêché la réalisation est le débiteur obligé sous cette condition ; qu'en l'espèce, après avoir énoncé que la société CLTV avait cédé à la société Châteauform le fonds commerce attaché à l'immeuble, sous la condition suspensive de la réalisation de la vente de l'immeuble par la société CLTV à la société Immovalor, la cour a dit que la déchéance des conditions suspensives était imputable à la société Immovalor et à la société Châteauform ; qu'en statuant ainsi, sans préciser la faute commise la société Châteauform, cessionnaire du fonds de commerce, qui aurait pu faire obstacle à la réalisation de la vente de l'immeuble à la société Immovalor, la cour a violé l'article 1178 du code civil ; ALORS QUE, DE CINQUIÈME PART, en jugeant que la proposition formulée par Me I... le 20 mars 2012 constituait une modification du contrat initial, imposée unilatéralement et sans possibilité de négociations et dans des conditions parfaitement déloyales (arrêt p. 15 in fine) au regard du rapport de force favorable aux sociétés Immovalor et Châteauform pouvant seul justifier une telle pratique aussi peu orthodoxe et en déduisant de ces circonstances la mauvaise foi et les carences établies des acquéreurs qui ont changé volontairement les termes de la convention justifiant de leur imputer la non réalisation des clauses suspensives dans les délais contractuellement prévus sans répondre aux conclusions des intimées qui indiquaient que « la société CLTV, par l'intermédiaire de son conseil, a apposé la mention « bon pour accord » sans aucune réserve sur l'avenant de prorogation de la promesse (Prod. 9 p. 6) ; qu'il était ainsi établi que l'avenant prorogeant le délai avait été proposé par Châteauform et Immovalor mais signé par le conseil de M. Y... et non par ce dernier qui avait ainsi bénéficié, d'un conseil avisé ; la Cour a violé l'article 455 du Code de procédure civile. SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire) (sur les condamnations in solidum portant sur l'indemnité d'immobilisation et sur la clause de dédit) Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné in solidum la société Immovalor et la société Châteauform'France à payer à la société Château La Tour Vaucros les sommes de :-250 000 € au titre de l'indemnité d'immobilisation,-12 500 euros au titre de la clause de dédit et d'avoir dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la première mise en demeure, soit du 30 juillet 2012, et avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil. AUX MOTIFS QUE, dans la continuation de leur comportement avant le 20 mars 2012, date à laquelle Châteauform a obtenu de façon déloyale une renégociation des deux compromis et fixé une date butoir pour la réalisation des conditions qu'elle savait ne pas être réaliste compte tenu des délais non maîtrisables imposés par l'administration et dont elle était déjà informée, il convient de juger que par application de l'article 1177 du Code civil elle emporte, par sa mauvaise foi dans la concrétisation de ses obligations la responsabilité de la non réalisation de conditions suspensives et doit en supporter les conséquences ; que dès lors le refus injustifié et abusif des acquéreurs de procéder à la formalisation des actes de vente et cession emporte l'application des pénalités contractuelles et attribution au promettant de l'indemnité d'immobilisation de 250. 000 € et de la clause de dédit de 12. 000 €, avec intérêts au taux légal à compter de la première mise en demeure, soit du 30 juillet 2012, avec anatocisme, sommes que Châteauform devra payer pour la seconde et Immovalor pour la première. ALORS QUE, D'UNE PART, la promesse unilatérale de vente du 11 mai 2011 stipule qu'en cas de faute du bénéficiaire, la société Immovalor, l'indemnité d'immobilisation de 250 000 euros resterait acquise au promettant, la société CLTV, tandis que l'acte de cession du fonds de commerce du même jour stipule que si l'acquéreur, la société Châteauform refusait de réaliser la cession et de signer l'acte constatant la réalisation des conditions suspensives, le dédit de 12 000 euros serait acquis de plein droit au cédant, la société CLTV ; qu'en condamnant in solidum la société Immovalor et la société Châteauform'France à payer à la société Château La Tour Vaucros les sommes de 250 000 € au titre de l'indemnité d'immobilisation et de 12 500 euros au titre de la clause de dédit, alors que chacune des sociétés ne pouvait être tenue à la fois au titre de l'indemnité d'immobilisation et du dédit, la cour d'appel a violé l'article 1165 du code civil ; ALORS QUE, D'AUTRE PART, la contradiction entre les motifs et le dispositif d'une décision constitue un défaut de motifs ; qu'en énonçant dans ses motifs que l'indemnité d'immobilisation de 250 000 euros serait payée par la société Immovalor et le dédit de 12 000 euros par la société Châteauform, puis en condamnant dans son dispositif ces deux sociétés in solidum à payer la somme de 250 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation et celle de 12 000 euros au titre de la clause de dédit, la cour d'appel s'est contredite, privant ainsi sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du code de procédure civile ; ALORS QUE, DE TROISIÈME PART, le dédit, qui désigne le prix de la révocabilité du consentement, n'est dû par le bénéficiaire d'une promesse synallagmatique de vente que s'il renonce à l'acquisition après la réalisation des conditions suspensives ; qu'en l'espèce, après avoir énoncé que la société Chateauform avait cédé son fonds de commerce à la société CLTV par acte du 11 mai 2011 sous la condition suspensive de la vente par CLTV à Immovalor de l'immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce et avoir constaté que cette vente ne s'était pas réalisée, la cour a néanmoins condamné la société Châteauform à payer à la société CLTV la somme de 12 500 euros au titre de la clause de dédit ; qu'en statuant de la sorte, alors que la condition suspensive relative à la vente du bien immobilier avait défailli et que cette défaillance n'était pas imputable à la société Châteauform, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et violé les articles 1134 et 1178 du code civil ; ALORS QUE, DE QUATRIEME PART, la partie qui doit restituer une somme qu'elle détenait en vertu d'une décision de justice exécutoire n'en doit les intérêts au taux légal qu'à compter de la notification, valant mise en demeure, de la décision ouvrant droit à restitution ; qu'en l'espèce, la cour, après avoir infirmé le jugement et condamné in solidum les sociétés Immovalor et Châteauform à restituer à la société CLTV les sommes de 250 000 euros et 12 500 euros perçues en vertu de l'exécution provisoire, au titre de l'indemnité d'immobilisation et de la clause de dédit, a fixé le point de départ des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 30 juillet 2012, alors que les intérêts dus sur les créances de restitution ne pouvaient courir qu'à compter de la notification de l'arrêt ; qu'ainsi, la cour a violé l'article 1153-1, alinéa 2, du code civil ; TROISIEME MOYEN DE CASSATION (sur la réparation des préjudices) Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné in solidum la société Immovalor et la société Châteauform'France à payer à la société Château la Tour Vaucros les sommes de 600 000 € au titre de la perte du fonds de commerce, et de 92 541 € au titre des biens matériels outre intérêts au taux légal à compter de l'arrêt et capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du Code civil. AUX MOTIFS QUE, au titre des dommages et intérêts réclamés, CLTV invoque le préjudice lié au licenciement des salariés de l'entreprise, une indemnité d'immobilisation au-delà du 31 mars 2012 et jusqu'au mois de juillet 2012, la destruction du fonds de commerce et enfin un préjudice moral ; que les acquéreurs contestent l'existence de tout préjudice en ce que CLTV n'était pas obligée de mettre fin à son activité et qu'elle se trouve de ce fait seule à l'origine des dommages allégués ; que CLTV démontre avoir exercé son activité commerciale dans le secteur des réceptions pour mariages et affirme sans pouvoir être sérieusement contredite que cette activité se gère une année à l'avance ; qu'elle produit ses bilans qui confirment qu'elle a eu une activité constante en 2009/ 2010 et 2010/ 2011, de juillet à juin de l'année suivante, soit une moyenne de 457 500 euros, et que pour l'année comptable 2011/ 2012, elle a diminué son chiffre d'affaires de moitié, soit 262 796 euros ; que pour l'année 2012/ 2013, le chiffre d'affaires à partir du mois de juillet est tombé à la somme de 27 453 euros, et le 30 mai 2012 les deux salariées permanentes ont été licenciées ; qu'elle démontre ainsi qu'elle n'a pas cessé inconsidérément son activité dès la signature du compromis, mais honoré tous ses engagements, cependant réduits dans le temps après le printemps 2012, ce qui constituait une appréciation légitime de la date de libération effective des locaux et qui conduisait à limiter son activité au premier semestre et à ne plus prendre de nouvel engagement après cette date, au risque de se trouver en difficultés vis-à-vis de l'acquéreur ; que de plus, la renonciation de Châteauform au bénéfice de la clientèle de CLTV, sans intérêt dans son propre créneau d'activité, validait cet abandon d'activité, sans que les acquéreurs puissent lui en faire grief ; que dès lors, l'existence d'un lien de causalité entre la caducité du compromis imputable à la faute de Chateauform, et futur exploitant, est établie et justifie de réparer le préjudice économique subi ; que CLTV a été placée sous l'administration judiciaire de Me B..., et CLTV justifie du licenciement de Mme C..., assistante de direction et de madame D... femme de chambre et du paiement des indemnités de licenciement leur revenant ; que les acquéreurs ne contestent pas l'affirmation selon laquelle CLTV a cessé toute activité, ce que confirme l'expert-comptable de la société ; que même si l'attitude des acquéreurs est condamnable, CLTV a accepté le report de la date de réalisation des conditions suspensives qui en l'état de la situation, dès le mois de mars ne pouvait qu'être repoussée du fait de l'administration, et dans son intérêt ; qu'ainsi, aucune indemnité d'immobilisation n'est due jusqu'à l'obtention des permis de construire et autorisation en juin 2012 ; qu'en revanche, le remboursement du montant des indemnités de chômage directement liées au refus de signer les actes de vente et de cession du fonds de commerce et à l'absence de toute nouvelle activité prévisible est justifié et doit être fixé à la somme totale de 11 898, 57 euros ; que sur la perte du fonds de commerce, il doit être retenu que le prix de cession n'est pas représentatif de sa valeur réelle compte tenu du fait qu'elle est essentiellement représentée par la clientèle spécifique à l'activité déployée et que Chateauform n'était pas intéressée par sa reprise, ce qui explique le prix anormalement bas du prix de cession pour une activité générant un chiffre d'affaires significatif ; que tenant le chiffre d'affaires moyen des deux années précédentes de plein exercice, et les ratios habituellement admis dans la branche d'activité, il convient d'évaluer la valeur du fonds à la somme de 600 000 euros, à laquelle doit être ajoutée celle des biens matériels, devenus, trois ans après la cessation d'activité, sans valeur marchande réalisable sérieusement, soit la somme de 92 541 euros fixée par les parties dans l'acte de cession ; que le caractère constitutif de droit de la décision à ce dernier égard, fixant la valeur du fonds de commerce, n'autorise pas CLTV à réclamer le bénéfice des intérêts moratoires à compter de la mise en demeure ; que ceux-ci seront dus à compter du présent arrêt ; que dès lors que l'opération immobilière est indivisible entre Immovalor, acquéreur de l'immeuble et Chateauform, cessionnaire du fonds de commerce, et que la première, en donnant « délégation », soit mandat à Chateauform pour assurer les diligences qui lui revenaient pour l'obtention du permis de construire, et dont elle doit assumer en sa qualité de mandant les fautes, il est justifié de condamner in solidum les deux acquéreurs à payer les sommes allouées à CLTV, en ce que, par leurs agissements fautifs communs, ils se trouvent responsables de la déchéance des clauses suspensives et du refus de signature des actes notariés, à l'origine de l'ensemble des dommages subis par CLTV ; ALORS QUE D'UNE PART, la Cour, après avoir constaté que la société CLTV avait consenti une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à la société Immovalor et cédé le même jour à la société Châteauform le fonds de commerce attaché à l'immeuble, a considéré, au seul motif que les ventes de l'immeuble et du fonds de commerce s'inscrivaient dans une opération immobilière globale, que la société Immovalor, avait donné son consentement à la vente de l'immeuble, la qualifiant d'« acquéreur » ; qu'en décidant que la société CLTV s'était engagée à vendre l'immeuble à la société Immovalor qui s'était réciproquement engagée à l'acquérir, tandis qu'Immovalor était bénéficiaire de cette promesse unilatérale et donc libre de lever ou non l'option, la Cour a dénaturé la promesse unilatérale de vente du 11 mai 2011 en violation de l'article 1134 du Code civil ; ALORS QUE D'AUTRE PART, le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente dispose d'une option lui permettant de consentir ou non à la vente ; qu'en ne levant pas l'option, le bénéficiaire ne commet pas de faute ; qu'en l'espèce, pour condamner in solidum les sociétés Immovalor et Châteauform à payer à la société CLTV les sommes de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et 92 541 euros au titre des biens matériels, la cour a énoncé que « dès lors que l'opération immobilière est indivisible entre Immovalor, acquéreur de l'immeuble et Châteauform, cessionnaire du fonds de commerce », elles se trouvent responsables, par leurs agissements fautifs communs, du refus de signature des actes notariés, à l'origine de l'ensemble des dommages subis par la société CLTV ; qu'en statuant de la sorte, après avoir constaté que la société CLTV avait consenti une promesse unilatérale de vente de l'immeuble à Immovalor, laquelle disposait en sa qualité de bénéficiaire de la promesse d'une option lui permettant de refuser la vente, de sorte que son refus d'acquérir n'était pas constitutif d'une faute, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1589 du code civil ; ALORS QUE DE TROISIEME PART, l'absence de levée de l'option produit l'extinction de la promesse unilatérale de vente, en dehors de toute faute du bénéficiaire ; que le cas échéant, seule est due par le bénéficiaire, l'indemnité d'immobilisation qui constitue le prix de l'exclusivité ; qu'en l'espèce, la cour a condamné la société Immovalor à payer à la société CLTV non seulement la somme de 250 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation, mais aussi les sommes de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92 541 euros au titre des biens matériels, en réparation du préjudice invoqué par la société CLTV ; qu'en statuant de la sorte, sans caractériser l'existence d'un préjudice que ne couvrirait pas le montant de l'indemnité d'immobilisation, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil ; ALORS QUE DE QUATRIEME PART, si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties ; qu'en l'espèce, la cour a considéré que les sociétés Immovaloir et Châteauform avaient fait un usage déloyal de leurs prérogatives contractuelles en refusant de conclure la vente de l'immeuble et du fonds de commerce, et les a condamnées en conséquence in solidum à réparer les préjudices subis par la société CLTV au titre de la perte du fonds de commerce et des biens matériels ; qu'en portant ainsi atteinte au droit d'option, qui constitue l'essence même des droits dont dispose le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente, la cour a violé les articles 1134 et 1589 du code civil ; ALORS QUE DE CINQUIEME PART, le signataire d'une promesse synallagmatique de vente n'engage sa responsabilité que s'il renonce à l'acquisition après la réalisation des conditions suspensives ; qu'en l'espèce, après avoir énoncé que la société Châteauform avait cédé son fonds de commerce à la société CLTV par acte du 11 mai 2011 sous la condition suspensive de la vente par CLTV à Immovalor de l'immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce et avoir constaté que cette cession ne s'était pas réalisée, la cour a néanmoins condamné la société Châteauform à payer à la société CLTV la somme de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92 541 euros au titre des biens matériels, en réparation de son préjudice ; qu'en statuant de la sorte, sans caractériser l'existence d'une faute imputable à la société Châteauform, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil ; ALORS QU'ENFIN, la Cour ne pouvait évaluer la valeur du fonds à la somme de 600. 000 € à laquelle elle a ajouté celle des biens matériels soit 92. 541 € sans répondre aux conclusions de Châteauform qui demandaient à la Cour de reprendre la motivation des premiers juges qui avaient constaté que CLTV pouvait reprendre sa liberté dès le décembre 2011 du fait de la non réalisation de la seconde condition suspensive et que c'est avec une légèreté blâmable que CLTV avait cessé l'exploitation de son activité avant la finalisation de l'opération avec Châteauform et Immovalor alors qu'elle connaissait l'aléa existant relatif à la réalisation de conditions suspensives qu'elle ne pouvait considérer comme acquises (Prod. 9 p. 44 et 45) ; qu'ainsi la cour a violé l'article 455 du Code de procédure civile. Moyen produit, au pourvoi incident, par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils pour les sociétés Château La Tour Vaucros et de Saint-Rapt et Bertholet, ès qualités Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR limité aux sommes de 600. 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92. 451 euros au titre des biens matériels les condamnations prononcées in solidum à l'encontre des sociétés Immovalor et Châteauform'France, d'AVOIR rejeté toutes autres demandes et d'AVOIR, ce faisant, rejeté les demandes de la société CLTV tendant à la condamnation in solidum des sociétés Immovalor et Châteauform'France à lui payer la somme de totale de 912. 606, 35 euros à titre de dommages intérêts, en ce compris la somme de 19. 025, 35 euros représentant le coût total des licenciements prononcés à la suite de l'arrêt de l'exploitation de son fonds de commerce, AUX MOTIFS QUE « le remboursement du montant des indemnités de chômage directement liées au refus de signer les actes de vente et de cession du fonds de commerce et à l'absence de toute nouvelle activité prévisible est justifié et doit être fixé à la somme totale de 11. 898, 57 euros » ; 1°) ALORS QU'au soutien de sa demande tendant à la condamnation in solidum des sociétés Immovalor et Châteauform'France à lui payer la somme totale de 912. 606, 35 euros à titre de dommages-intérêts, la société CLTV et son administrateur judiciaire invoquaient le préjudice résultant du coût des licenciements de ses deux salariés, rendus nécessaires par l'impossibilité de poursuivre l'exploitation de son fonds de commerce ; qu'en rejetant, dans son dispositif, toute autre demande en paiement de dommages-intérêts que celles auxquelles elle faisait droit à hauteur de 600. 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et de 92. 451 euros au titre des biens matériels, après avoir pourtant estimé, dans ses motifs, que le remboursement du montant des indemnités de chômage était justifié, la Cour d'appel a entaché sa décision d'une contradiction entre les motifs et le dispositif, en violation de l'article 455 du Code de procédure civile ; 2°) ALORS QU'au soutien de cette demande, la société CLTV et son administrateur judiciaire produisaient, sous les n° 34 et 35 du bordereau de communication, les bulletins de salaire et le contrat de sécurisation professionnelle des salariés licenciés faisant apparaître un coût de licenciement de 7. 126, 78 euros pour Mme D... et de 11. 898, 57 euros pour Mme C..., soit 19. 025, 35 euros au total ; qu'en limitant, dans ses motifs, la condamnation prononcée au titre du coût des licenciements à celui du seul licenciement de Mme C..., soit 11. 898, 57 euros, sans s'expliquer sur la mise à l'écart de la demande relative au coût du licenciement de Mme D..., la Cour d'appel a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du Code de procédure civile.