Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 5 avril 2018, 16-18.097, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2018-04-05
Numéro d'affaire : 16-18097
Solution : Cassation partielle
Décision attaquée : Cour d'appel de Basse-Terre, 2016-02-29
Président : Mme Riffault-Silk (conseiller doyen faisant fonction de président)
Avocats : SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, SCP Richard

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Pierre Y... et Mme Z... étaient associés à 50 % chacun et gérants de la société civile agricole de Blondinière (la société Blondinière) ; que Pierre Y..., décédé le [...] , a légué par testament ses parts sociales à son petit-fils, M. X... ; que Mme Z... a cédé ses parts à son fils, M. Jean-Louis Y..., dont certaines en nue-propriété ; que M. X... ayant assigné Mme Z..., en sa qualité de gérante de la société Blondinière, la société Blondinière, M. Jean-Louis Y... et Mme Y..., en délivrance judiciaire du legs et désignation d'un administrateur provisoire, ces derniers ont opposé l'irrecevabilité des demandes, faute pour M. X... d'avoir la qualité d'associé de la société Blondinière ; Attendu que pour juger que M. X... n'a droit qu'à la valeur des parts sociales léguées, déterminée au jour du décès de Pierre Y..., et rejeter sa demande d'attribution desdites parts sociales, l'arrêt, après avoir rappelé, qu'aux termes de l'article 1870 du code civil, la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés, et que, selon l'article 1870-1 du même code, les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur, constate que l'article 11 paragraphe 2 des statuts de la société Blondinière prévoit, qu'en cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants ; qu'il retient qu'un légataire à titre particulier n'a pas la qualité d'héritier et que le terme « ayants droit » mentionné par l'article 11 paragraphe 2 des statuts doit s'entendre restrictivement de celui d'héritier ou venant aux droits d'un héritier, par exemple par représentation d'un héritier prédécédé, mais ne saurait être élargi au légataire à titre particulier, non mentionné dans le texte ; Qu'en statuant ainsi, alors que l'article 11 paragraphe 2 des statuts de la société Blondinière ne prévoyait pas que le légataire d'un associé décédé était soumis à l'agrément des associés survivants, la cour d'appel a violé le principe susvisé ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare recevable l'intervention forcée de M. Jean-Louis Y..., Mme Dominique Y... et l'intervention volontaire de Mme Marie-Christine Y..., héritiers de Pierre Y..., et ordonne la délivrance du legs constitué de 50 % des parts de la SCA Blondinière à M. Christopher X..., l'arrêt rendu le 29 février 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Basse-Terre ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Fort de France ; Condamne Mme Dominique Y..., M. Jean-Louis Y... et la société Blondinière aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à M. X... et rejette les autres demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq avril deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour M. X.... IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué, après avoir ordonné judiciairement la délivrance à Monsieur Christopher X... du legs constitué de 50 % des parts de la SCA BLONDINIERES, d'avoir décidé qu'il n'a droit qu'à la valeur des parts sociales ainsi léguées, déterminées au jour du décès de Pierre Y..., et de l'avoir en conséquence débouté de sa demande tendant à se voir attribuer lesdites parts sociales ; AUX MOTIFS QUE le jugement déféré, ayant constaté que la délivrance du legs particulier de M. Christopher X... n'ayant pas eu lieu avant ladite procédure du fait de l'opposition de deux héritiers réservataires du de cujus, a statué sur la demande subsidiaire de délivrance judiciaire dudit legs formée par M. Christopher X... et a ordonné la délivrance dudit legs constitué des 50% des parts de la SCA BLONDINIERE à M. Christopher X..., lui reconnaissant par voie de conséquence la qualité d'associé de ladite société ; que les appelants contestent ledit jugement en ce qu'il a ordonné la délivrance du legs en nature à M. Christopher X... ; qu'ils font valoir que ledit legs ne peut lui être délivré qu'en valeur, au regard des statuts de la SCA BLONDINIERE et des dispositions des articles 1870-3 et 1870-1 du Code civil, et que dans ce cas, M. Christopher X... n'ayant pas la qualité d'associé de ladite société, est irrecevable à solliciter la nomination d'un administrateur provisoire ; qu'il est constant et admis par les parties que M. Christopher X... est légataire particulier en vertu du testament de son grand-père, M. Y... Pierre, mais qu'il ne cumule pas la qualité d'héritier de ce dernier, n'étant que le petit-fils alors que sa propre mère, Mme Y... Marie-Christine épouse X... est héritière réservataire ; que le légataire à titre particulier n'a pas la saisine et doit obtenir la délivrance de son legs pour être un successeur saisi et exercer les actions relatives aux biens légués ; que l'existence d'un acte de notoriété après décès mentionnant un legs à titre particulier ne vaut pas délivrance implicite et la délivrance d'un tels legs doit être faite aux héritiers réservataires ou judiciairement si ces derniers la refusent ; qu'en l'espèce, ainsi que l'a relevé le premier juge, il y a eu opposition de deux héritiers, M. Jean-Louis Y... et Mme Y... Dominique ; qu'en revanche, Mme Y... Marie-Christine épouse X... était consentante à ladite délivrance ; que dès lors, la délivrance dudit legs doit être judiciairement ordonnée, à l'instar du jugement querellée ; que cependant, s'agissant d'un legs de parts sociales d'une société, se pose au cas d'espèce la possibilité de transmettre des parts sociales avec la qualité d'associé par voie testamentaire, en cas de décès d'un associé ; que l'article 1870 du code civil énonce : «la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés (..) Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire » ; qu'en outre, l'article 1870-1 dudit code énonce : «les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur» ; que l'article 1870 du Code civil laisse aux associés d'une société civile toute liberté pour organiser statutairement les conséquences du décès d'un associé, l'article 1870-1 ne prévoyant d'obligation légale de paiement de la valeur des parts sociales de l'associé décédé à ses héritiers ou légataires par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation que dans l'hypothèse où ils ne deviennent pas associés ; que les appelants soutiennent que les statuts de la SCA BLONDINIERE n'autorisent pas un associé à disposer de ses parts par testament et le legs n'a pas conféré automatiquement à M. Christopher X... la qualité d'associé, en l'absence d'agrément de l'associé survivant et que dès lors, il ne peut obtenir que la valeur desdites parts sociales, en vertu de l'article 1870-1 susvisé ; que l'article 11 §2 des statuts de la SCA BLONDINIERE prévoit la transmission par décès des parts sociales en ces termes : «En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement, son conjoint survivant commun en biens, lesquels héritier ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants ; Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts d'intérêt de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire...» ; que dès lors, ledit texte dispense d'agrément et confère la qualité d'associé aux héritiers, ayants droit d'un associé décédé qui justifient de leur qualité héréditaire ; qu'un légataire à titre particulier n'a pas la qualité d'héritier ; qu'un ayant droit d'un associé décédé s'entend au sens de successible, puisqu'il doit justifier de sa qualité héréditaire ; que le terme «ayants droit» doit s'entendre restrictivement de celui d'héritier ou venant aux droits d'un héritier (par exemple par représentation d'un héritier prédécédé), mais ne saurait être élargi au légataire à titre particulier, non mentionné dans le texte, ce qui permettrait à un tiers non héritier de devenir associé de la société sans l'agrément des associés survivants, interprétation allant à l'encontre de la volonté des associés fondateurs lesquels ont entendu restreindre la possibilité de transmission des parts de leur vivant (§1 de l'article 11 soumise à l'agrément de la gérance) de même qu'à cause de mort ; que M. Christopher X... ne peut soutenir utilement qu'il a la qualité d'associé automatiquement du fait de son legs de parts sociales de M. Y... Pierre, associé décédé, alors que l'article 11 §2 des statuts de la SCA ne prévoit aucune possibilité de transmission testamentaire; que c'est à tort que le jugement entrepris lui a reconnu la qualité d'associé et a ordonné la délivrance de son legs en nature ; qu'il y a lieu à réformation de ces chefs ; 1°) ALORS QUE l'article 11 § 2 des statuts de la SCA BLONDINIERE dispose qu' « en cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement, conjoint survivant commun en biens, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivants ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint survivants, pour exercer les droits attachés aux parts d'intérêt de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire» ; que cet article distinguant les héritiers des ayants droit et ne rattachant pas la qualité d'ayant droit à celle d'héritier, les ayants droit visés par cet article ne sont pas exclusivement les héritiers ou les ayants droit des héritiers, mais tous les ayants droit de l'associé décédé ; qu'en affirmant néanmoins que les ayants droit visés par l'article 11 § 2 des statuts de la SCA BLONDINIERE sont exclusivement les héritiers ou les personnes venant aux droits d'un héritier, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de cet article, en violation de l'article 1134 du Code civil ; 2°) ALORS QUE toute personne qui s'est vue transmettre des droits par une autre personne a la qualité d'ayant droit de cette dernière ; qu'en décidant que Monsieur X... ne pouvait se prévaloir des dispositions de l'article 11 § 2 de statuts de la SCA BLONDINIERE, aux termes desquelles tout ayant droit de l'associé décédé ayant recueilli les parts sociales de ce dernier avait la qualité d'associé, sans être soumis à l'agrément des associés survivants, après avoir pourtant constaté que Pierre Y... lui avait légué les parts sociales qu'il détenait dans la SCA BLONDINIERE, ce dont il résultait qu'il avait la qualité d'ayant droit de Pierre Y... et qu'il était en conséquence fondé à se prévaloir des dispositions de l'article 11 § 2 des statuts de la SCA BLONDINIERE, le dispensant de l'agrément des associés survivants, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code de civil.