Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 25 octobre 2017, 16-18.948, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2017-10-25
Numéro d'affaire : 16-18948
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 2016-01-28
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, SCP Nicolaý, de Lanouvelle et Hannotin

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 28 janvier 2016), que la société Novartis pharma (le vendeur), spécialisée dans le commerce de gros de produits pharmaceutiques, a pris attache avec la société Axis informatique (l'acheteur), qui exerce une activité d'achat de matériel informatique d'occasion et de revente après remise en état ou recyclage, en vue d'une reprise de son matériel informatique usagé ; que, par courriel du 28 novembre 2011, la société Novartis pharma a adressé à la société Axis informatique une liste de matériel informatique usagé en lui demandant de lui faire parvenir sa meilleure offre pour sa reprise ; que, le 2 décembre 2011, la société Axis informatique lui a envoyé une proposition commerciale d'un montant de 80 845 euros pour l'ensemble du lot ; qu'après la livraison du matériel, l'acheteur a adressé au vendeur un audit technique réalisé par ses soins, en lui faisant une offre de reprise au prix de 17 770 euros et fixant la décote du matériel en raison de son état ; que la société Novartis pharma a contesté cette évaluation en soutenant que la proposition commerciale, émise par la société Axis informatique le 2 décembre 2011, n'était nullement conditionnée à un audit technique du matériel ; que la société Novartis pharma a assigné la société Axis informatique en paiement de la somme de 80 845 euros en principal ; Attendu que la société Novartis pharma fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen : 1°/ que les juges sont tenus de ne pas dénaturer le sens clair et précis des actes qui sont soumis à leur appréciation ; qu'en l'espèce, la société Axis informatique a indiqué à la société Novartis pharma par courrier du 2 décembre 2011, que « pour faire suite à votre mail concernant la reprise de votre ancien matériel informatique, vous trouverez ci-dessous notre proposition commerciale basée sur les éléments que vous m'avez communiqués : - ensemble du lot : 80 845 euros », puis que « le paiement sera effectué après audit du matériel en nos ateliers » ; que la cour d'appel a jugé que l'ambiguïté des termes de ce courrier rendait nécessaire son interprétation, la mention d'un paiement après audit s'analysant comme une réserve à la proposition de prix ; qu'en statuant de la sorte, alors qu'il résulte des termes clairs et précis de la proposition commerciale du 2 décembre 2011 acceptée par Novartis pharma, que la société Axis informatique s'est engagée à acquérir le matériel informatique de la société Novartis pharma au prix ferme de 80 845 euros dont le paiement (et non le montant) devait être effectué après audit ; que le prix n'était donc pas subordonné au résultat de l'audit de sorte qu'en considérant qu'Axis s'était réservée la possibilité de modifier le prix fixé, la cour d'appel a dénaturé le courrier précité, et a violé l'article 1134 du code civil ; 2°/ que les clauses des contrats proposés par les professionnels aux consommateurs ou aux non-professionnels, s'interprètent, en cas de doute, dans le sens le plus favorable au consommateur ou au non-professionnel ; que cette protection s'étend à celui qui contracte à titre professionnel, mais en dehors de sa spécialité ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a estimé que si, dans sa lettre du 2 décembre 2011, la société Axis informatique, qui a pour activité l'achat de matériel informatique d'occasion, avait proposé à la société Novartis pharma, spécialisée dans la fabrication, la commercialisation et la distribution de spécialités pharmaceutiques dans plusieurs aires thérapeutiques, de reprendre son matériel informatique au prix de 80 845 euros, la mention prévoyant un paiement de cette somme après audit du matériel informatique était ambiguë et devait s'analyser comme une réserve à la proposition de prix ; qu'en statuant de la sorte, en donnant au courrier du 2 décembre 2011 un sens qui n'était pas le sens le plus favorable à la société Novartis pharma qui, contractant à titre professionnel, mais en dehors de sa spécialité et donc de sa compétence particulière, a légitimement pu croire que le prix offert ne serait pas affecté par l'audit du matériel, la cour d'appel a violé, par refus d'application, l'article L. 133-2 du code de la consommation dans sa version applicable à la cause ; Mais attendu, d'une part, que c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, des termes de la lettre du 2 décembre 2011, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d'appel a estimé que la mention relative au paiement à effectuer après l'audit du matériel s'analysait comme une réserve à la proposition de prix, ayant pour effet de subordonner la conclusion définitive du contrat à une nouvelle manifestation de volonté de son auteur en fonction des résultats de l'audit technique, et qu'ainsi la proposition commerciale du 2 décembre 2011 ne pouvait être considérée comme une offre de prix ferme, définitive et sans équivoque ; Et attendu, d'autre part, que l'article L. 133-2 du code de la consommation, alors en vigueur, ne s'applique pas aux contrats de fournitures de biens ou de services conclus entre sociétés commerciales ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Novartis pharma aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq octobre deux mille dix-sept. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat aux Conseils, pour la société Novartis Pharma Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la société Novartis Pharma de ses demandes aux fins de condamnation de la société Axis Informatique à lui payer la somme de 80 845 euros et de 20 000 € à titre de dommages et intérêts ; AUX MOTIFS QUE selon l'article 1583, la vente est parfaite et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ; que par courrier électronique du 28 novembre 2011, la société Novartis Pharma a fourni à la société Axis Informatique une liste de 705 ordinateurs portables, 4 écrans et 28 imprimantes, outre bases et alimentation des ordinateurs portables et sacoches, mentionnant la marque et le type d'appareil sans autre précision quant à leur état ; qu'aux termes du courrier adressé par la société Axis Informatique à la société Novartis Pharma le 2 décembre 2011 : « pour faire suite à votre mail concernant la reprise de votre ancien matériel informatique, vous trouverez ci-dessous notre proposition commerciale basée sur les éléments que vous m'avez communiqués : - ensemble du lot : 80 845 euros [...] Le paiement sera effectué après audit du matériel en nos ateliers. Un rapport d'audit vous sera transmis par mail après l'enlèvement du matériel. L'enlèvement du matériel sera effectué après audit du matériel » ; que l'ambiguïté des termes de ce courrier rend nécessaire son interprétation par la juridiction dès lors qu'il mentionne que le paiement sera effectué après audit du matériel ; qu'en droit, cette mention s'analyse comme une réserve à la proposition de prix ayant pour effet de subordonner la conclusion définitive du contrat à une nouvelle manifestation de volonté de son auteur en fonction des résultats de l'audit technique ; qu'en fait, il est cohérent que la société Axis Informatique qui n'était en possession que d'une liste de matériel sans information aucune concernant notamment sa date de mise en fonctionnement et son état général, vérifie l'état d'usure du matériel concerné avant de s'engager sur un prix définitif ; que la proposition commerciale faite le 2 décembre 2011 par la société Axis Informatique ne saurait en conséquence être considérée comme une offre de prix ferme, définitive et sans équivoque ; que l'acquéreur s'étant réservé la faculté de modifier le prix initialement proposé après l'audit technique du matériel, l'acceptation de ce prix par le vendeur ne suffit pas à la conclusion du contrat, qui requiert soit l'absence de modification du prix après l'audit, soit l'acceptation de cette modification par le vendeur ; qu'en l'espèce, la société Novartis Pharma a refusé par courriers des 29 février et 31 mai la modification du prix initialement proposé après audit par l'acquéreur de sorte que la vente n'est pas parfaite au sens de l'article 1583 du code civil en l'absence d'un accord des parties sur le prix, peu important à cet égard la discussion instaurée par ces dernières sur les mérites de l'audit et la remise du matériel par la société Novartis Pharma à la société Axis Informatique ; que la vente n'étant pas parfaite, la société Novartis Pharma n'est pas fondée en sa demande de condamnation de la société Axis Informatique à lui payer la somme de 80 845 euros en principal au titre de la proposition commerciale du 2 décembre 2011 ; que le jugement déféré sera en conséquence infirmé en toutes ses dispositions et la société Novartis Pharma déboutée de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; ALORS QUE, D'UNE PART, les juges sont tenus de ne pas dénaturer le sens clair et précis des actes qui sont soumis à leur appréciation ; qu'en l'espèce, la société Axis Informatique a indiqué à la société Novartis Pharma par courrier du 2 décembre 2011 (Prod. 3), que « pour faire suite à votre mail concernant la reprise de votre ancien matériel informatique, vous trouverez ci-dessous notre proposition commerciale basée sur les éléments que vous m'avez communiqués : - ensemble du lot : 80 845 € », puis que « le paiement sera effectué après audit du matériel en nos ateliers » ; que la cour a jugé que l'ambiguïté des termes de ce courrier rendait nécessaire son interprétation, la mention d'un paiement après audit s'analysant comme une réserve à la proposition de prix ; qu'en statuant de la sorte, alors qu'il résulte des termes clairs et précis de la proposition commerciale du 2 décembre 2011 acceptée par Novartis Pharma, que la société Axis Informatique s'est engagée à acquérir le matériel informatique de la société Novartis Pharma au prix ferme de 80 845 euros dont le paiement (et non le montant) devait être effectué après audit ; que le prix n'était donc pas subordonné au résultat de l'audit de sorte qu'en considérant qu'AXIS s'était réservée la possibilité de modifier le prix fixé, la cour d'appel a dénaturé le courrier précité, et a violé l'article 1134 du code civil ; ALORS QUE, D'AUTRE PART et en tout état de cause, les clauses des contrats proposés par les professionnels aux consommateurs ou aux non-professionnels, s'interprètent, en cas de doute, dans le sens le plus favorable au consommateur ou au non-professionnel ; que cette protection s'étend à celui qui contracte à titre professionnel, mais en dehors de sa spécialité ; qu'en l'espèce, la cour a estimé que si dans sa lettre du 2 décembre 2011, la société Axis Informatique, qui a pour activité l'achat de matériel informatique d'occasion, avait proposé à la société Novartis Pharma, spécialisée dans la fabrication, la commercialisation et la distribution de spécialités pharmaceutiques dans plusieurs aires thérapeutiques, de reprendre son matériel informatique au prix de 80 845 €, la mention prévoyant un paiement de cette somme après audit du matériel informatique était ambiguë et devait s'analyser comme une réserve à la proposition de prix ; qu'en statuant de la sorte, en donnant au courrier du 2 décembre 2011 un sens qui n'était pas le sens le plus favorable à la société Novartis Pharma qui, contractant à titre professionnel, mais en dehors de sa spécialité et donc de sa compétence particulière, a légitimement pu croire que le prix offert ne serait pas affecté par l'audit du matériel, la cour d'appel a violé, par refus d'application, l'article L. 133-2 du code de la consommation dans sa version applicable à la cause.