Cour de cassation, Chambre commerciale, du 22 mars 1988, 86-17.900, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 1988-03-22
Numéro d'affaire : 86-17900
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel d'Orléans 1986-05-27, 1986-05-27
Président : Président : M. Baudoin,

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par Mme B... TRANCHANT, épouse X..., sans profession, demeurant ... (Indre-et-Loire), en cassation d'un arrêt rendu le 27 mai 1986 par la cour d'appel d'Orléans (n° 660, chambre civile, 2ème section), au profit : 1°/ de M. C..., ès qualités de syndic de la société FAM, demeurant ... (Indre-et-Loire), 2°/ de M. Y..., ès qualités de syndic de la liquidation de biens de la société X..., demeurant ... (Indre-et-Loire), 3°/ de M. Z..., ès qualités d'administrateur provisoire de l'étude de Me A..., syndic, lui-même pris en sa qualité d'administrateur provisoire de la société des Etablissements X..., défendeurs à la cassation La demanderesse invoque à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt : LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 23 février 1988, où étaient présents : M. Baudoin, président ; M. Bézard, rapporteur ; M. Perdriau, conseiller ; M. Montanier, avocat général ; Mme Arnoux, greffier de chambre Sur le rapport de M. le conseiller Bézard, les observations de Me Cossa, avocat de Mme X..., de Me Spinosi, avocat de M. C..., ès qualités, les conclusions de M. Montanier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Donne défaut contre MM. Y... et Z..., ès qualités ; Sur le moyen unique pris en ses deux branches : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Orléans, 27 mai 1986) que la société anonyme X..., dont M. X... était président du conseil d'administration et Mme X... administrateur, a été placée sous administration provisoire et a conclu un contrat de location gérance avec la société FAM ; que différents accords sont intervenus entre les représentants de la société X... et ceux de la société FAM concernant la cession d'un stock de marchandises par la société FAM et un projet d'acquisition par la société SICAM , filiale de la société FAM, de la majorité des actions de la société X... ; que la société SICAM ayant renoncé à ce projet, un contentieux est né entre elle et Mme X... portant sur le remboursement réciproque de diverses sommes ; Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré nulles les dispositions des accords qui l'avait déchargée d'une dette de 100.000 francs et lui avaient substitué la société X... et d'avoir constaté que sa dette personnelle à l'égard de la société FAM s'élevait à la somme de 100.000 francs, alors, selon le pourvoi, d'une part, que viole l'article 1134 du Code civil l'arrêt qui, pour déclarer entachée de nullité par application des articles 101 et 105 de la loi du 24 juillet 1966 la transaction du 15 mars 1979, dénature ladite transaction en affirmant que par cet acte le président du conseil d'administration de la société X... a reconnu celle-ci débitrice d'une somme de 100.000 francs à la place de Mme Chesneau, tandis qu'il résulte des termes de cette transaction que cette somme de 100.000 francs correspond à une dette de la société X... elle-même causée par l'action prud'homale engagée par deux salariés contre la société FAM ; et alors, d'autre part, que la nullité relative, dont seule la société X... pouvait se prévaloir, qui affectait le protocole d'accord du 18 avril 1979, et à supposer même qu'elle affectât la transaction du 15 mars 1979, ne pouvant avoir pour effet d'interdire à la société FAM d'exiger de la société X... qu'elle exécute ses engagements et ne pouvait amener la remise en cause les clauses particulières des conventions et notamment celle de la transaction du 15 mars 1979, par laquelle la société FAM déchargeait Mme X... de sa dette à son égard, la cour d'appel a violé les articles 101 et 105 de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu d'une part, que la cour d'appel n'a fait qu'user de son pouvoir d'interpréter les conventions soumises par les parties en retenant que Mme X... "a reconnu au moins implicitement, que la dette de 100.000 francs était primitivement incluse dans sa propre dette de 217.500 francs" et qu'il était "constant que M. X..., en qualité de président du conseil d'administration de la société anonyme X..., a reconnu celle-ci débitrice d'une somme de 100.000 francs à la place de Mme Chesneau, opérant de ce fait une novation de débiteur" ; Attendu, d'autre part, que la cour d'appel qui a énoncé que la convention intervenue entre la société X... et Mme X..., administrateur, aurait dû être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration par application de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 et que ne l'ayant pas été, elle était nulle en raison des conséquences dommageables qui en résultaient pour la société, a retenu à bon droit que l'annulation de la convention de novation de débiteur rendait Mme X... débitrice de la société FAM ; Que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire : SOCIETE ANONYME - Administrateur - Conventions avec la société - Autorisation préalable du conseil d'administration - Absence - Portée.