Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 4 octobre 2016, 15-16.382, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2016-10-04
Numéro d'affaire : 15-16382
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 2015-01-29
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, SCP Odent et Poulet

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 janvier 2015), que M. X..., alors unique actionnaire de la société ZV Holding et fondateur du groupe Zadig et Voltaire, a mandaté le cabinet d'avocats Scotto et associés (le cabinet Scotto) pour l'assister lors d'un projet de cession d'une participation minoritaire du groupe à un fonds d'investissement, qu'il a ultérieurement réalisé avec d'autres conseils ; que la société AZ & Cie (la société AZ) est intervenue dans l'étude du projet ; que, saisi par le cabinet Scotto, le bâtonnier de Paris, par une décision devenue définitive, a annulé la convention d'honoraires déterminés uniquement en fonction du résultat, que celui-ci avait conclue avec M. X... et la société ZV Holding, et a fixé le montant de la rémunération qui lui était due au regard de ses diligences ; que M. X... et la société ZV Holding ayant refusé de rémunérer la société AZ pour les siennes, en prétendant être étrangers à la mission qu'elle avait effectuée, celle-ci les a assignés en paiement de ses prestations ; Sur le premier moyen : Attendu que la société AZ fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement en ce qu'il a constaté l'absence de lien contractuel entre M. X... et la société ZV Holding et elle-même alors, selon le moyen, qu'à défaut de mandat écrit, la société AZ avait soutenu que sa demande de paiement dirigée contre M. X... et la société ZV Holding était fondée sur l'existence d'un mandat oral ; qu'après avoir constaté que celle-ci était contestée, le tribunal a jugé : « Attendu cependant que la réalité des prestations fournies par AZ à M. X... et à la société ZV Holding n'est pas contestable (...). Attendu que le tribunal relève que ces prestations ont bien été réalisées à leur profit, en pleine connaissance de ces derniers » ; qu'ainsi, le tribunal a fait droit à cette demande, sur le fondement invoqué, à tout le moins sur le fondement d'un mandat « tacite » au sens de l'article 1985 du code civil, sans constater d'ailleurs, dans le dispositif de sa décision, une absence de lien contractuel ; qu'en décidant dès lors de confirmer « le jugement entrepris » en ce qu'il aurait « constaté l'absence de lien contractuel entre M. X... - ZV Holding et AZ », la cour d'appel a dénaturé cette décision, en violation de l'article 1134 du code civil ; Mais attendu que le jugement n'ayant pas fait droit à la demande de la société AZ sur le fondement de l'existence du mandat oral qu'elle invoquait, mais en retenant que le non-paiement de ses honoraires par M. X... et la société ZV Holding constituerait pour eux un enrichissement sans cause, la cour d'appel en a exactement déduit qu'il excluait tout lien contractuel entre eux ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le deuxième moyen : Attendu que la société AZ fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen : 1°/ que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes, sans nuire aux tiers ; que, pour écarter la demande de paiement de la société AZ, la cour d'appel a retenu que la convention du 29 novembre 2011, conclue entre le cabinet Scotto, d'une part, et M. X... et la société ZV Holding, d'autre part, qui avait confié au premier une mission globale pour toute l'opération, contenait un honoraire de résultat englobant toutes les prestations, y compris « les tâches décrites dans les factures d'AZ » ; que cette convention contenait cependant, ainsi que l'a souligné la société AZ, une stipulation selon laquelle, « conformément à notre discussion, le cabinet [d'avocats] accepte de se mettre entièrement à risque - à vos côtés [ceux de M. X... et la société ZV Holding] - dans cette opération, en étant uniquement rémunéré sur la base d'un honoraire de résultat » ; que la société AZ, qui n'était pas partie à cet acte et qui a réalisé ses propres prestations, avec son propre personnel et ses propres outils, n'a pris aucune part ni dans le choix ni dans la définition de ce "risque" contractuellement prévu et qui l'exposait pourtant, à suivre la logique de la cour d'appel, à n'être elle-même pas payée s'il venait à se réaliser ; qu'il s'ensuit que la rémunération globale prévue par la convention précitée, conditionnée par l'absence de réalisation de ce risque, n'a pu concerner que les seules opérations propres au cabinet d'avocats, à l'exclusion de celles de la société AZ, étrangère à cette convention ; qu'en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 1165 et 1134 du code civil ; 2°/ que la cour d'appel aurait dû rechercher, comme elle y était invitée, si la double circonstance, d'une part, que la société AZ n'était pas partie à l'acte du 29 novembre 2011 et, d'autre part, que cette convention suspendait le paiement prévu à l'absence de réalisation d'un risque d'échec de l'opération qu'elle n'avait jamais accepté de courir, n'interdisait pas de juger que la rémunération prévue par cette convention s'étendait aux prestations propres de la société AZ ; qu'en effet, à supposer, comme l'a fait la cour d'appel, que la convention du 29 novembre 2011 ait englobé la rémunération des prestations propres de la société AZ, la réalisation de l'échec prévu entre les seules parties à l'acte aurait eu pour effet de nuire à un tiers, à savoir celle-ci, en le privant de la rémunération qui lui était due pour les opérations qu'il a pourtant certainement réalisées, conséquence inadmissible au regard du principe de l'effet relatif des contrats ; qu'en se soustrayant dès lors à cet examen nécessaire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1165 et 1134 du code civil ; 3°/ que le pacte de quota litis, contraire à l'ordre public, est interdit pour tous les honoraires de l'avocat sans qu'il y ait lieu de faire de distinction entre les activités judiciaires et juridiques, de sorte qu'il doit être considéré comme nul et de nul effet ; qu'en l'espèce, la rémunération prévue par la convention du 29 novembre 2011, conclue entre le cabinet Scotto, d'une part, et M. X... et la société ZV Holding, d'autre part, a exclusivement prévu un honoraire de résultat, pour « l'ensemble de nos prestations » [dudit cabinet], fixé à la somme de 1 500 000 euros ; que, le 18 décembre 2012, le bâtonnier de Paris a décidé qu'il s'agissait d'une « convention d'honoraires illicite et donc de nul effet » ; qu'en se fondant dès lors sur les stipulations de cette convention illégale pour juger que le montant global de 1 500 000 euros qu'elle fixait incluait nécessairement les prestations de la société AZ, sans qu'il y eût aucun mandat entre cette dernière et M. X... et la société ZV Holding devant être rémunéré, la cour d'appel a violé l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, ensemble l'article 1985 du code civil ; 4°/ que, pour écarter encore les demandes de la société AZ, la cour d'appel s'est référée aux termes de la lettre écrite le 14 mars 2012 par le cabinet Scotto à la société ZV Holding, aux termes de laquelle les honoraires forfaitaires prévus dans la convention du 29 novembre 2011 à hauteur de 1 500 000 euros devaient intégrer la rémunération des prestations de la société AZ ; que, cependant, cette convention d'honoraires étant nulle et de nul effet, cette lettre ne pouvait justifier que la rémunération des prestations de la société AZ était incluse dans le pacte de quota litis ; qu'en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, ensemble l'article 1985 du code civil ; Mais attendu qu'ayant justifié sa décision par les seuls motifs tirés de l'absence de lien contractuel ayant existé entre M. X..., la société ZV Holding et la société AZ et fait ressortir que celle-ci, qui avait été mandatée par le cabinet Scotto, n'avait pas accompli une mission distincte de la sienne laquelle était globale, la cour d'appel, qui n'a pas opposé à la société AZ les stipulations de la convention d'honoraires, dont l'annulation était sans effet sur sa situation, et qui n'était pas tenue de procéder à une recherche que ses constatations rendaient inopérante, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; Et sur le troisième moyen : Attendu que la société AZ fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen : 1°/ que nul ne peut s'enrichir injustement aux dépens d'autrui ; qu'à supposer que la convention du 29 novembre 2011 ait inclus la totalité des opérations à effectuer pour M. X... et la société ZV Holding, y compris celles de la société AZ, la convention d'honoraires de résultat qui y était incluse, contraire à l'ordre public, a été déclarée nulle et de nul effet par décision du 18 décembre 2012 du bâtonnier de Paris ; que la rémunération globale et forfaitaire que cette convention d'honoraires prévoyait n'étant dès lors plus possible, le bâtonnier, par application de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1971, a fixé les honoraires du cabinet d'avocats en fonction de ses seules diligences ; qu'en rejetant dès lors la demande de la société AZ, sans rechercher, comme elle y était invitée, si cette décision du bâtonnier de Paris n'excluait pas de façon certaine que la rémunération due au cabinet d'avocats pût couvrir celle des prestations distinctes de la société AZ, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1371 du code civil, ensemble du principe susvisé ; 2°/ que la convention d'honoraires de résultat en vertu de laquelle, dans la convention du 29 novembre 2011, le cabinet Scotto, M. X... et la société ZV Holding sont convenus d'une rémunération globale et forfaitaire pour « l'ensemble de nos prestations » ayant été annulée par décision du bâtonnier de Paris, seules la rémunération des propres prestations du cabinet d'avocats ont été fixées par le bâtonnier de Paris ; qu'en revanche, à supposer qu'elles aient été incluses dans « l'ensemble de prestations » défini par le contrat ci-dessus, les prestations distinctes de la société AZ, dont la rémunération n'a pu être fixée par le bâtonnier, demeurent impayées ; qu'il s'ensuit que M. X... et la société ZV Holding se sont enrichis du bénéfice de ces prestations distinctes, ainsi que la cour d'appel l'a admis, tandis que la société AZ, impayée, en a été appauvrie ; qu'en déboutant néanmoins cette dernière de sa demande fondée sur l'enrichissement sans cause, au motif que l'enrichissement trouverait sa cause dans le contrat du 29 novembre 2011, la cour d'appel a violé l'article 1371 du code civil, ensemble le principe selon lequel nul ne peut s'enrichir injustement aux dépens d'autrui ; Mais attendu qu'ayant retenu que l'enrichissement de M. X... et de la société ZV Holding résultant des prestations de la société AZ, avec laquelle ils n'avaient aucun lien contractuel, était fondé sur le contrat qui les liait au cabinet Scotto, lequel s'était vu confier par eux une mission comprenant l'ensemble des prestations nécessaires à la réalisation de l'opération projetée, la cour d'appel a pu en déduire qu'il n'était pas sans cause ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société AZ & Cie aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à M. X... et à la société ZV Holding la somme globale de 3 000 euros et rejette sa demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre octobre deux mille seize. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Odent et Poulet, avocat aux Conseils, pour la société AZ & Cie PREMIER MOYEN DE CASSATION II est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR confirmé le jugement rendu le 30 mai 2013 par le tribunal de commerce de Paris, en ce qu'il a constaté l'absence de lien contractuel entre M. X... et la société ZV Holding, d'une part, et la société AZ & Cie d'autre part, AUX MOTIFS QU'aucune convention écrite n'a été signée entre la société AZ & Cie et M. X... et la société ZV Holding ; que seule a été conclue une convention entre ces derniers et le cabinet Scotto & Associés le 29 novembre 2011 pour une mission dont le caractère global est confirmé par le périmètre de la mission, la fonction de synthèse et les stipulations relatives aux honoraires ; que l'honoraire forfaitaire dû de ce chef incluait nécessairement la rémunération de la société AZ & Cie, sollicitée par le cabinet Scotto, pour ses prestations, sans que les contacts de la société AZ & Cie pendant la réalisation de l'étude suffisent à établir qu'elle a été mandatée par la société ZV Holding ; ALORS QU'à défaut de mandat écrit, la société AZ & Cie avait soutenu que sa demande de paiement dirigée contre M. X... et la société ZV Holding était fondée sur l'existence d'un mandat oral ; qu'après avoir constaté que celle-ci était contestée, le tribunal a jugé : « Attendu cependant que la réalité des prestations fournies par AZ & Cie à Monsieur Thierry X... et à ZV Holding n'est pas contestable (...). Attendu que le tribunal relève que ces prestations ont bien été réalisées au profit de Monsieur Thierry X... et à ZV Holding (sic), en pleine connaissance de ces derniers » (p. 5, § 2) ; qu'ainsi, le tribunal a fait droit à la demande des exposants, sur le fondement qu'ils invoquaient, à tout le moins sur le fondement d'un mandat « tacite » au sens de l'article 1985 du code civil, sans constater d'ailleurs, dans le dispositif de sa décision, une absence de lien contractuel ; qu'en décidant dès lors de confirmer « le jugement entrepris » en ce qu'il aurait « constaté l'absence de lien contractuel entre Monsieur X... - ZV Holding et AZ », la cour a dénaturé cette décision, en violation de l'article 1134 du code civil. DEUXIEME MOYEN DE CASSATION II est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR débouté la société AZ & Cie de ses demandes, AUX MOTIFS QUE la société AZ reconnaît n'avoir à aucun moment signé de convention avec M. X... et la société ZV Holding ; qu'il est constant que la seule convention conclue par ces derniers l'a été le 29 novembre 2011 avec le cabinet d'avocats Scotto & Associés, intitulée "mandat d'assistance à la cession d'une minorité (d'un contrôle) du capital du groupe Zadig & Voltaire" ; que la mission confiée au cabinet d'avocats était globale ; qu'elle consistait en effet à « mener à bien l'opération (la cession d'une minorité du contrôle du capital de la société de tête du groupe Zadig et Voltaire) avec le Fonds pressenti », « l'intervention portant sur deux sujets principaux : les modalités de cession de votre (de ZV) participation au sein de la société et votre participation, en tant qu'actionnaire, au sein de la société holding d'acquisition du Groupe, la mise en place du management package au profit des managers » ; que la globalité de l'intervention des avocats est confirmée par : 1. le périmètre de la mission : « Nous vous confirmons tout d'abord que le Cabinet dispose de l'ensemble des compétences techniques nécessaires à la réalisation de l'Opération, qu'il s'agisse de travailler avec le fond TA Associates seul ou de sélectionner et travailler avec un ou plusieurs acteurs du Private Equity » ; 2. la fonction de synthèse : « Le Cabinet opère une synthèse unique (financière, juridique, fiscale, bancaire et sectorielle) en ce qui concerne les opérations de private equity/fusions-acquisitions en disposant des principaux benchmarks de négociation avec les fonds de Private Equity » ; 3. les stipulations relatives aux honoraires : « Cet honoraire de résultat, qui englobe l'ensemble de nos prestations jusqu'à la date de réalisation de l'opération, est d'un montant d'un million cinq cent mille euros hors taxes (à répartir donc entre les cabinets Azoulai & Associés et Scotto & Associés » (...) « Celte proposition d'honoraire n'intègre pas les honoraires des cabinets d'avocats étrangers susceptibles d'intervenir sur l'opération à quelque titre que ce soit, les frais engagés par les avocats du cabinet Scotto & Associés, notamment les frais de transport, débours et autres » ; que, par courrier du 14 mars 2012 adressé à ZV Holding, Scotto a rappelé que la convention d'engagement prévoyait un montant d'honoraires global pour son propre règlement ainsi que celui d'Azoulai & Associés, et a précisé : « Notre convention du 29 novembre 2011 prévoyait que les honoraires agrégés de notre Cabinet, celui de notre confrère Azoulai et de la société A & Z, d'un montant global de € HT 1 500 000, (...) » ; « Nous avons sollicité une société de corporate finance spécialisée dans les transactions de private equity, en l'occurrence le cabinet A&Z fondé par Monsieur Julien Y... » ; « Nous allons vous adresser notre facture d'honoraires et de frais au titre de notre intervention (laquelle intégrera la facture de la société AZ & Cie) » ; qu'il se déduit de l'ensemble de ces éléments que l'honoraire forfaitaire dû, aux termes de la convention du 29 novembre 2011, aux cabinets Azoulai & Associés et Scotto & Associés comprenait l'ensemble des frais exposés pour la réalisation de l'opération, hors ceux de cabinets d'avocats étrangers, et incluait nécessairement la rémunération d'intervenants extérieurs - autres que des avocats étrangers - tels qu'AZ ; que, si AZ soutient que « ZV Holding a mandaté oralement, et notamment par la personne de M. X... puis M. Z... » la société AZ pour l'accomplissement de prestations en conseil financier, la Cour observe, d'une part, que le cabinet Scotto a lui-même admis qu'il avait sollicité AZ, d'autre part que les contacts directs d'AZ avec ZV Holding durant la réalisation de l'étude, contacts dont rien ne démontre qu'ils ne pouvaient s'inscrire dans le cadre de la convention du 29 novembre 2011, sont insuffisants à établir que c'est ZV Holding qui a mandaté AZ ; que n'est pas établie la possibilité pour ZV Holding de contacter directement AZ et lui donner des instructions ; qu'en outre, AZ ne saurait soutenir que sa mission était distincte de celle confiée aux sociétés Scotto et Azoulai, dès lors que la convention par laquelle se sont engagés les cabinets d'avocats porte, sans aucune restriction, sur l'ensemble des aspects financiers de l'opération, ainsi que cela résulte de la mention : « Concernant les aspects liés à l'opération de cession, vous trouverez ci-dessus les principales questions financières, juridiques et fiscales que nous serons amenés à traiter à vos côtés (...) » et que les termes généraux de la convention ne permettent pas d'exclure, de la mission confiée aux avocats, les tâches décrites dans les factures d'AZ, telles que « rédaction d'un business plan », « constitution d'une data room financière », « normalisation d'un EBITDA comptable » ; 1° ALORS QUE les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes, sans nuire aux tiers ; pour écarter la demande de paiement de la société AZ & Cie, la cour a retenu que la convention du 29 novembre 2011, conclue entre le cabinet Scotto & Associés, d'une part, et M. X... et la société ZV Holding d'autre part, qui avait confié au premier une mission globale pour toute l'opération, contenait un honoraire de résultat englobant toutes les prestations, y compris « les tâches décrites dans les factures d'AZ » ; que cette convention contenait cependant, ainsi que l'a souligné l'exposante, une stipulation selon laquelle, « conformément à notre discussion, le cabinet [d'avocats] accepte de se mettre entièrement à risque — à vos côtés [ceux de M. X... et la société ZV Holding] - dans cette opération, en étant uniquement rémunéré sur la base d'un honoraire de résultat » (convention, p. 6, § 1) ; que la société AZ & Cie, qui n'était pas partie à cet acte, et qui a réalisé ses propres prestations, avec son propre personnel et ses propres outils, n'a pris aucune part ni dans le choix, ni dans la définition de ce "risque" contractuellement prévu et qui l'exposait pourtant, à suivre la logique de la cour, à n'être elle-même pas payée s'il venait à se réaliser ; qu'il s'ensuit que la rémunération globale prévue par la convention précitée, conditionnée par l'absence de réalisation de ce risque, n'a pu concerner que les seules opérations propres au cabinet d'avocats, à l'exclusion de celles de la société AZ & Cie, étrangère à cette convention ; qu'en jugeant le contraire, la cour a violé les articles 1165 et 1134 du code civil ; 2° ALORS QUE la cour aurait dû rechercher, comme elle y était invitée, si la double circonstance, d'une part, que la société AZ & Cie n'était pas partie à l'acte du 29 novembre 2011 et, d'autre part, que cette convention suspendait le paiement prévu à l'absence de réalisation d'un risque d'échec de l'opération qu'elle n'avait jamais accepté de courir, n'interdisait pas de juger que la rémunération prévue par cette convention s'étendait aux prestations propres de la société AZ & Cie ; qu'en effet, à supposer, comme l'a fait la cour, que la convention du 29 novembre 2011 ait englobé la rémunération des prestations propres de la société AZ & Cie, la réalisation de l'échec prévu entre les seules parties à l'acte aurait eu pour effet de nuire à un tiers, à savoir la société AZ & Cie, en le privant de la rémunération qui lui était due pour les opérations qu'il a pourtant certainement réalisées, conséquence inadmissible au regard du principe de l'effet relatif des contrats ; qu'en se soustrayant dès lors à cet examen nécessaire, la cour a privé sa décision de base légale au regard des articles 1165 et 1134 du code civil ; 3° ALORS QUE le pacte de quota litis, contraire à l'ordre public, est interdit pour tous les honoraires de l'avocat sans qu'il y ait lieu de faire de distinction entre les activités judiciaires et juridiques, de sorte qu'il doit être considéré comme nul et de nul effet ; qu'en l'espèce, la rémunération prévue par la convention du 29 novembre 2011, conclue entre le cabinet Scotto & Associés, d'une part, et M. X... et la société ZV Holding, d'autre part, a exclusivement prévu un honoraire de résultat, pour « l'ensemble de nos prestations » [dudit cabinet], fixé à la somme de 1 500 000 euros ; que, le 18 décembre 2012, le bâtonnier de Paris a décidé qu'il s'agissait d'une « convention d'honoraires illicite et donc de nul effet » ; qu'en se fondant dès lors sur les stipulations de cette convention illégale pour juger que le montant global de 1 500 000 euros qu'elle fixait incluait nécessairement les prestations de la société AZ & Cie, sans qu'il y eût aucun mandat entre cette dernière et M. X... et la société ZV Holding devant être rémunéré, la cour a violé l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, ensemble l'article 1985 du code civil ; 4° ALORS QUE pour écarter encore les demandes de la société AZ & Cie, la cour s'est référée aux termes de la lettre écrite le 14 mars 2012 par le cabinet Scotto & Associés à la société ZV Holding, aux termes de laquelle les honoraires forfaitaires prévus dans la convention du 29 novembre 2011 à hauteur de 1 500 000 euros devaient intégrer la rémunération des prestations de la société AZ & Cie ; que, cependant, cette convention d'honoraires étant nulle et de nul effet, cette lettre ne pouvait justifier que la rémunération des prestations de la société AZ & Cie était incluse dans le pacte de quota litis ; qu'en jugeant le contraire, la cour a violé l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, ensemble l'article 1985 du code civil ; TROISIÈME MOYEN DE CASSATION, subsidiaire II est fait grief à l'arrêt infirmation attaqué D'AVOIR débouté la société AZ & Cie de ses demandes, AUX MOTIFS QUE la mise en oeuvre de l'enrichissement sans cause suppose que soient établis l'appauvrissement d'une partie, l'enrichissement, dépourvu de cause, d'une autre, et un lien de causalité entre ces deux éléments ; que, s'il y a en l'espèce enrichissement de M. X... et de ZV Holding du fait des prestations réalisées par AZ, cet enrichissement trouve sa cause, en l'absence de lien contractuel entre M. X... - ZV Holding et AZ, dans la convention du 29 novembre 2011 ; qu'en l'absence d'enrichissement sans cause, AZ doit être déboutée de son action sur ce fondement ; 1° ALORS QUE nul ne peut s'enrichir injustement aux dépens d'autrui ; qu'à supposer que la convention du 29 novembre 2011 ait inclus la totalité des opérations à effectuer pour M. X... et la société ZV Holding, y compris celles de la société AZ & Cie, la convention d'honoraires de résultat qui y était incluse, contraire à l'ordre public, a été déclarée nulle et de nul effet par décision du 18 décembre 2012 du bâtonnier de Paris ; que la rémunération globale et forfaitaire que cette convention d'honoraires prévoyait n'étant dès lors plus possible, le bâtonnier, par application de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1971, a fixé les honoraires du cabinet d'avocats en fonction de ses seules diligences ; qu'en rejetant dès lors la demande de la société AZ & Cie, sans rechercher, comme elle y était invitée, si cette décision du bâtonnier de Paris n'excluait pas de façon certaine que la rémunération due au cabinet d'avocats pût couvrir celle des prestations distinctes de la société AZ & Cie, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1371 du code civil, ensemble du principe susvisé ; 2° ALORS QUE la convention d'honoraires de résultat en vertu de laquelle, dans la convention du 29 novembre 2011, le cabinet Scotto & Associés, M. X... et la société ZV Holding sont convenus d'une rémunération globale et forfaitaire pour « l'ensemble de nos prestations » ayant été annulée par décision du bâtonnier de Paris [18 décembre 2012], seules la rémunération des propres prestations du cabinet d'avocats ont été fixées par le bâtonnier de Paris ; qu'en revanche, à supposer qu'elles aient été incluses dans « l'ensemble de prestations » défini par le contrat ci-dessus, les prestations distinctes de la société AZ & Cie, dont la rémunération n'a pu être fixée par le bâtonnier, demeurent impayées ; qu'il s'ensuit que M. X... et la société ZV Holding se sont enrichis du bénéfice de ces prestations distinctes, ainsi que la cour l'a admis (p. 7, 2), tandis que la société AZ & Cie, impayée, en a été appauvrie ; qu'en déboutant néanmoins cette dernière de sa demande fondée sur l'enrichissement sans cause, au motif que l'enrichissement trouverait sa cause dans le contrat du 29 novembre 2011, la cour a violé l'article 1371 du code civil, ensemble le principe selon lequel nul ne peut s'enrichir injustement aux dépens d'autrui.