Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 21 janvier 1997, 94-19.016, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 1997-01-21
Numéro d'affaire : 94-19016
Solution : Cassation
Décision attaquée : cour d'appel de Toulouse (2e chambre) 1994-07-04, 1994-07-04
Président : Président : M. BEZARD

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société Le Cristal, société à responsabilité limitée, dont le siège est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 4 juillet 1994 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), au profit : 1°/ de Mme Marie, Sylviane X..., 2°/ de M. Pascal X..., demeurant ensemble ..., défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 26 novembre 1996, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre; Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Boré et Xavier, avocat de la société Le Cristal, de Me Copper-Royer, avocat des époux X..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi; Attendu, selon les énonciations de l'arrêt attaqué, que M. Pascal X... a, le 6 avril 1992, cédé cinq parts de la société à responsabilité limitée Le Cristal (la société) à sa mère, Mme Pierrette X..., qui, le 13 avril suivant, les a cédées à sa propre fille, Mme Marie Sylviane X...; que la société a assigné Mme Marie Sylviane X... en annulation de la cession; Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Vu le principe Fraus omnia corrumpit, ensemble les articles 44 et 45 de la loi du 24 juillet 1966; Attendu que pour rejeter la demande, l'arrêt retient que les statuts de la société prévoyaient que les parts sociales étaient librement cessibles entre ascendants et descendants; que la cession de parts de M. Pascal X... à sa mère, puis la cession par cette dernière, de ces mêmes parts, à sa fille apparaissent licites; que la société, à qui il appartenait d'établir que ces conventions sont entachées de fraude en tant qu'elles ont pour finalité de tourner la clause d'agrément figurant aux statuts, ne faisait état d'aucun élément déterminant, si ce n'est la concomitance des deux cessions qui n'est pas suffisante pour caractériser ladite fraude, et qu'il nest pas justifié du défaut d'intention de s'associer de Mme Sylviane X...; Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme l'y invitaient les conclusions de la société, si la cession concomitante des parts sociales litigieuses conclue entre M. X... et sa mère, Mme Pierrette X..., laquelle n'était animée d'aucune affectio societatis, n'avait pas pour seul objet de permettre la cession desdites parts à Mme Marie Y..., tiers à la société, en évitant d'avoir à solliciter l'agrément des associés, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 juillet 1994, entre les parties, par la cour d'appel de Toulouse ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Pau; Condamne les époux X... aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des époux X...; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Sommaire : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Clause d'agrément - Opération destinée à la tourner - Annulation. SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Cessions de parts entre ascendants et descendants - Cessions concomitantes - Absence d'"affectio societatis" - Fraude - Clause d'agrément.