Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 25 mai 2022, 19-24.770, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2022-05-25
Numéro d'affaire : 19-24770
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 2019-10-22
Président : M. Mollard (conseiller doyen faisant fonction de président)
Avocats : SCP Piwnica et Molinié

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 25 mai 2022 Rejet M. MOLLARD, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 341 F-D Pourvoi n° S 19-24.770 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 25 MAI 2022 M. [D] [X], domicilié [Adresse 1], [Localité 3], a formé le pourvoi n° S 19-24.770 contre l'arrêt rendu le 22 octobre 2019 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant à M. [D] [Y], domicilié [Adresse 2] (Royaume-Uni), défendeur à la cassation. Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Maigret, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [X], après débats en l'audience publique du 29 mars 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Maigret, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 22 octobre 2019), la société Tiquetonne, exploitant un salon de coiffure à Paris, a pour gérant et associé unique M. [X]. 2. La société de droit anglais 2PGH, constituée en vue de l'exploitation d'un salon de coiffure à Londres, a pour associés à parts égales MM. [Y] et [X]. 3. Le 16 janvier 2014, MM. [Y] et [X] ont conclu un acte, intitulé « protocole d'accord transactionnel » (le protocole), aux termes duquel M. [X] s'est engagé à céder à M. [Y] 400 parts sociales de la société Tiquetonne, représentant la moitié du capital social, en contrepartie d'un investissement de 145 000 euros effectué par M. [Y] dans la société 2PGH. 4. M. [X] ayant refusé de procéder à la cession, M. [Y] l'a assigné en résolution du protocole et en paiement de la somme de 145 000 euros au titre de la restitution du prix. Examen du moyen Enoncé du moyen 5. M. [X] fait grief à l'arrêt de dire que le protocole est résolu à ses torts et, en conséquence, de le condamner à payer à M. [Y] la somme de 145 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2016, à titre de restitution du prix de cession, alors : « 1°/ qu'en vertu de l'effet rétroactif attaché à la résolution d'un contrat, les parties doivent être remises dans l'état qui était le leur antérieurement à la résolution ; que la cour d'appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145 000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145 000 euros ; qu'il résultait de ces constatations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145 000 euros qu'elle avait perçue ; qu'en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145 000 euros qu'il n'avait pas perçue, la cour d'appel a dénaturé le protocole de cession des titres et a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ; 2°/ qu'en cas de résolution de la vente, seul celui qui a reçu le prix de vente doit le restituer à l'acquéreur ; que la cour d'appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145 000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145 000 euros ; qu'il résultait de ces constatations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145 000 euros qu'elle avait perçue ; qu'en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145 000 euros qu'il n'avait pas perçue, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil, ensemble l'article 1184 du code civil, devenu 1217, 1221, 1227 et 1228 même code. » Réponse de la Cour 6. Seul le cédant, envers lequel le cessionnaire a contracté l'obligation de paiement du prix, est tenu de le restituer à celui-ci en cas de résolution de la cession, peu important que le prix ait été versé à un tiers conformément à la volonté commune des parties. 7. Après avoir rappelé que, selon l'article 1er du protocole, M. [X] s'est engagé à céder et transporter à M. [Y] 400 parts sociales de la société Tiquetonne, en contrepartie d'un investissement de 116 000 livres, soit 145 000 euros, effectué par M. [Y] dans les travaux d'aménagement du salon de coiffure situé à Londres, pour lequel les parties sont associées à hauteur de 50 % chacune, l'arrêt relève que M. [Y] a versé à la société 2PGH, exploitante de ce salon, la somme de 145 000 euros et qu'il justifie avoir abandonné sa créance en compte courant à ce titre, de sorte qu'il a exécuté son obligation. Retenant ensuite que M. [X] n'avait pas cédé ses titres de la société Tiquetonne, l'arrêt prononce la résolution de la cession des parts sociales à ses torts. 8. De ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'a pas dénaturé le protocole, lequel ne comporte aucune disposition relative aux conséquences d'une éventuelle résolution, a pu déduire que la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, M. [X] devait être condamné à payer à M. [Y] la somme de 145 000 euros à titre de restitution du prix. 9. Le moyen n'est donc pas fondé. PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. [X] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [X] ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. [X]. Le moyen reproche à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir dit que le protocole d'accord transactionnel du 16 janvier 2014 était résolu aux torts de M. [D] [X] et d'avoir en conséquence condamné M. [X] à payer à M. [D] [Y] la somme de 145.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2016, à titre de restitution du prix de cession ; AUX MOTIFS QUE selon l'article 1er du protocole d'accord transactionnel du 16 janvier 2014, M. [X] s'engage à céder et transporter 400 parts sociales numérotées de 401 à 800 lui appartenant dans la société Tiquetonne à M. [Y] avec effet au 1er novembre 2013, les parts ainsi cédées sont valorisées d'un commun accord des parties à un montant de 145.000 euros et les parties décident que les parts objet de la cession seront cédées en contrepartie de l'investissement effectué par M. [Y] dans les travaux d'aménagement, pour un montant de 116.000 livres, soit145.000 euros, du salon situé à Londres pour lequel les parties sont associées à hauteur de 50 % chacune ; qu'il en résulte que la cession de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] est réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145.000 euros à la société 2PGH ; que cette contrepartie est ainsi déterminée ; qu'elle procure à M. [X] un avantage en ce qu'elle constitue un apport substantiel de trésorerie à une société dont il est associé à 50 % lui permettant de développer son activité ; que son montant est égal à la valeur des parts cédées fixée par les parties d'un commun accord et le versement n'est pas stipulé comme remboursable ; il s'ensuit que la contrepartie à la cession des parts n'est pas dépourvue de caractère sérieux ; que la cession litigieuse n'est donc pas nulle ; qu'en tout cas, M. [X] ne conteste pas le versement par M. [Y] de la somme de 145.000 euros à la société 2PGH, puisqu'il qualifie lui-même ce versement d'apport en compte courant remboursable, et M. [Y] justifie quant à lui avoir abandonné son compte courant dans la société 2PGH à concurrence de 150.000 livres, le solde du compte étant de 31.335 euros au 31 août 2014, de sorte que les allégations de M. [X] quant au défaut de paiement du prix de cession par M. [Y] ne sont pas établies ; que M. [Y] a versé à la société 2PGH la somme de 145.000 euros et a abandonné sa créance en compte courant à ce titre de sorte qu'il a exécuté son obligation ; que M. [X] n'ayant pas cédé ses titres de la société Tiquetonne conformément au protocole d'accord transactionnel du 16 janvier 2014 2 la résolution de la cession doit être prononcée à ses torts ; que la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, M. [X] doit être condamné à payer à M. [Y] la somme de 145.000 euros à titre de restitution du prix, les intérêts légaux courant à compter du 29 septembre 2016, date de la première demande en justice en résolution de la vente ; que le jugement sera réformé en ce sens ; que M. [X] n'a pas exécuté son obligation malgré le respect par M. [Y] de son propre engagement exposant ce dernier à de nombreux actes de procédure pour tenter d'obtenir l'exécution de la cession puis à en demander la résolution ; que l'absence de mise sous séquestre n'a pas contribué au préjudice de M. [Y] puisque M. [X] s'est toujours opposé au transfert des titres ; qu'une telle inexécution fautive de ses obligations par M. [X] justifie l'allocation de dommages-intérêts ; que M. [Y] a également été privé de ses droits d'associé ; qu'aucun dividende n'a toutefois été distribué et M. [Y] ne démontre pas en quoi il aurait été mesure d'éviter la procédure collective de la société Tiquetonne ; que M. [Y] n'établit pas non plus que M. [X] a tenté de dissiper les actifs de la société, la seule annonce immobilière produite aux débats comprenant une liste de locaux disponibles dans différentes rues de [Localité 4] sans précision quant à leur identification ni au prix, n'étant pas probante de tels agissements ; que dans ces conditions, c'est à juste titre que les premiers juges ont fixé à la somme de 15.000 euros les dommages-intérêts dus par M. [X] à raison de son attitude fautive ; 1/ ALORS QU'en vertu de l'effet rétroactif attaché à la résolution d'un contrat, les parties doivent être remises dans l'état qui était le leur antérieurement à la résolution ; que la cour d'appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145.000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145.000 euros ; qu'il résultait de ces constations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145.000 euros qu'elle avait perçue ; qu'en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145.000 € qu'il n'avait pas perçue, la cour d'appel a dénaturé le protocole de cession des titres et a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ; 2/ ALORS QU'en cas de résolution de la vente, seul celui qui a reçu le prix de vente doit le restituer à l'acquéreur ; que la cour d'appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145.000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145.000 euros ; qu'il résultait de ces constations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145.000 euros qu'elle avait perçue ; qu'en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145.000 € qu'il n'avait pas perçue, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil, ensemble l'article 1184 du code civil, devenu 1217, 1221, 1227 et 1228 même code.