Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 14 février 2019, 17-28.549, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2019-02-14
Numéro d'affaire : 17-28549
Solution : Cassation partielle
Décision attaquée : Cour d'appel de Basse-Terre, 2017-06-26
Président : M. Chauvin (président)
Avocats : SCP Piwnica et Molinié, SCP Spinosi et Sureau

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Basse-Terre, 26 juin 2017), que Mme E... et M. F...N... ont constitué à parts égales la société civile immobilière Biquet Puce (la SCI), dont Mme E... est gérante ; qu'après leur séparation, M. F...N... et la société F... N... ont assigné Mme E... et la SCI aux fins de dissolution anticipée de la société pour justes motifs, de liquidation de l'actif et en paiement de diverses sommes ; Sur le moyen unique du pourvoi principal, ci-après annexé : Attendu que la SCI et Mme E... font grief à l'arrêt de prononcer la dissolution anticipée de la SCI ; Mais attendu qu'ayant, par motifs propres et adoptés, relevé que les assemblées générales n'étaient pas réunies, que les deux associés égalitaires ne communiquaient que par avocats, sommations d'huissier de justice et lettres recommandées, que, la détérioration depuis plusieurs années de leurs relations personnelles s'étant soldée par une procédure de divorce conflictuelle, l'absence d'approbation des comptes sociaux, l'absence de convocation des organes sociaux et l'absence de toute décision collective prouvaient une mésentente permanente entre associés et l'absence de volonté commune de collaborer, que la gérante n'avait pas été en mesure de remettre à l'expert le moindre bilan et les documents réclamés quant aux périodes d'occupation des immeubles et au montant de loyers encaissés, que la gestion n'était plus assurée et que la paralysie dans la prise de décision collective était caractérisée, la cour d'appel, qui en a souverainement déduit que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la SCI a, par ces seuls motifs, sans être tenue de s'expliquer sur les éléments de preuve qu'elle décidait d'écarter, légalement justifié sa décision ; Mais sur le moyen unique du pourvoi incident : Vu l'article 455 du code de procédure civile ; Attendu que, pour limiter à la somme de 1 299,43 euros le montant alloué à M. F...N... en remboursement de son compte courant d'associé, l'arrêt retient que Mme E... justifie que le montant de 42 775,29 retenu par l'expert provient de la moitié d'une somme de 85 550,57 euros issue de la vente par la SCI de biens immobiliers, ladite somme, virée au compte joint ouvert par les époux, ayant servi au remboursement du prêt consenti par la banque, et qu'en conséquence, le montant du compte courant d'associé sera ramené à la somme de 1 299,43 euros ; Qu'en statuant ainsi, sans autrement s'expliquer sur son calcul et le montant retenu, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il infirme le jugement du tribunal de grande instance de Pointe-à-Pitre du 28 mai 2015 en ce qu'il condamne la société Biquet Puce à payer à M. F...N... la somme de 44 047,72 euros et, statuant à nouveau, condamne la société Biquet Puce à payer à M. F...N... la somme de 1299,43 euros en remboursement de son compte courant d'associé, l'arrêt rendu le 26 juin 2017, entre les parties, par la cour d'appel de Basse-Terre ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Basse-Terre, autrement composée ; Condamne la société civile immobilière Biquet Puce et Mme E... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société civile immobilière Biquet Puce et Mme E... et les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à M. F...N... et à la société F... N... ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze février deux mille dix-neuf. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la SCI Biquet Puce et Mme E... (demanderesses au pourvoi principal). Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'AVOIR prononcé la dissolution anticipée de la Sci Biquet Puce, d'AVOIR ordonné l'ouverture des opérations de compte et liquidation de la Sci Biquet Puce et d'AVOIR désigné Me H... aux fins de procéder aux opérations de liquidation de cette société, avec mission notamment de représenter la société pendant la durée des opérations de liquidation, de procéder à la réalisation de l'actif et à l'apurement du passif, d'établir le compte de clôture de la liquidation ainsi que de procéder aux mesures de publicité exigées par la loi ; AUX MOTIFS ADOPTES QUE la mésentente entre les deux associés de la société, est patente depuis 2012 et trouve son origine dans les relations personnelles des époux et la procédure très conflictuelle de divorce qui les oppose ; que cette mésentente est établie par la teneur des courriers échangés entre les associés qui sont produits aux débats ; qu'il est établi également que M. F...N... n'a plus accès aux documents relatifs à la gestion de la société, preuve en est que les deux experts judiciaires n'ont pu avoir communication des pièces comptables de la Sci Biquet-Puce ; qu'en outre, les comptes de la Sci Biquet Puce n'ont jamais été approuvés, les organes sociaux ne sont pas régulièrement réunis ; qu'aucune décision n'est prise collectivement ; qu'en définitive, en l'absence de tout document remis à l'expert judiciaire, alors que ce dernier réclamait la transmission des documents relatifs aux périodes d'occupation des immeubles, au montant des loyers encaissés, il doit en être conclu que la gestion n'est plus assurée ; que la paralysie dans la prise de décision collective est caractérisée ; que l'ensemble de ces éléments justifie suffisamment que la mésentente des associés paralyse tout fonctionnement de la société, porte atteinte à son actif et à son objet social ; que les conditions exigées pour le prononcé de la dissolution de la Sci Biquet Puce sont donc réunies ; ET AUX MOTIFS PROPRES QU'il est certain que quel que soit le fait allégué, il faut qu'il ait pour conséquence d'entraver le fonctionnement de la société, l'impossibilité objective de poursuivre l'exploitation indépendamment d'une violation des obligations d'associé ou d'une mésentente entre associés n'étant que la manifestation de la paralysie sociale, constitue le fondement de la dissolution judiciaire pour justes motifs ; qu'alors qu'il lui est reproché une prise de décision unilatérale, Mme E... n'a pas été en mesure de prouver la moindre décision collective des associés, les assemblées générales n'étant pas réunies, les deux associés égalitaires ne communiquant que par avocats, sommations d'huissier ou lettres recommandées ; que la détérioration depuis plusieurs années de leurs relations personnelles s'étant soldée par une procédure de divorce conflictuelle, l'absence d'approbation des comptes sociaux, l'absence de convocation des organes sociaux et l'absence de toute décision collective prouvent une mésentente permanente entre associés et l'absence de volonté commune de collaborer ; que par ailleurs, Mme E..., gérante, n'a pas été en mesure de remettre à l'expert le moindre bilan et les documents réclamés quant aux périodes d'occupation des immeubles et au montant de loyers encaissés, prouvant ainsi qu'elle agissait au mépris de droits de l'autre associé ; que si elle prétend que M. F...N... les aurait subtilisés, cela prouve la paralysie de la société et justifie sa dissolution ; que la décision sera confirmée de ce chef ; 1/ ALORS QUE la mésentente entre associés n'est une cause de dissolution de la société que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société, laquelle impose de constater l'impossibilité de poursuivre l'activité sociale conformément à son objet social ; que pour prononcer la dissolution anticipée de la Sci Biquet Puce, la cour d'appel a relevé que M. F...N... n'avait plus accès aux documents relatifs à la gestion de la société, que les comptes de la société n'avaient jamais été approuvés, les organes sociaux n'étant pas régulièrement réunis, qu'aucune décision n'était prise collectivement et que Mme E... avait agi au mépris des droits de l'autre associé ; qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à caractériser la paralysie du fonctionnement de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7 5° du code civil ; 2/ ALORS QUE toute décision doit être motivée et que ne satisfait pas à cette exigence le juge qui ne procède pas à une analyse au moins sommaire des éléments de preuve ; qu'en se bornant à affirmer que la mésentente portait atteinte à l'actif et l'objet social de la Sci, sans viser ni analyser, même sommairement, les pièces sur lesquelles elle fondait sa décision, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ; 3/ ALORS QUE la mésentente entre associés ne constitue une cause de dissolution de la société qu'à la condition qu'elle ait pour effet d'en paralyser le fonctionnement, ce qui impose de constater l'impossibilité de poursuivre l'activité sociale conformément à son objet social ; que la Sci et sa gérante faisaient valoir que l'activité de la Sci était viable, la société ne faisant l'objet d'aucune procédure de la part de tiers et qu'elle était à jour de ses obligations contractuelles, notamment vis-à-vis des organismes prêteurs, ce dont il résultait que son fonctionnement n'était pas paralysé ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ; 4/ ALORS QU'en s'abstenant de s'expliquer sur la valeur probante de l'attestation de M. Q..., expert-comptable et commissaire aux comptes par laquelle il attestait avoir certifié les comptes de la Sci Biquet Puce de 2001 à 2007, régulièrement produite aux débats (pièce 22), qui révélait que la Sci fonctionnait et que les comptes étaient établis, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1844-7, 5° et 1315 (devenu 1353) du code civil ; 5/ ALORS QUE la mésentente entre associés ne constitue une cause de dissolution de la société pour justes motifs qu'à la condition qu'elle ait pour effet d'en paralyser le fonctionnement, ce qui impose de constater l'impossibilité de poursuivre l'activité sociale conformément à son objet social ; que la circonstance que l'associé qui exerce l'action soit à l'origine de la mésentente invoquée s'oppose à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution ; qu'en prononçant la dissolution de la Sci Biquet Puce après avoir retenu que la soustraction, par M. N... des documents comptables de la Sci prouvait la paralysie de la Sci, la cour d'appel a violé l'article 1844-7 5° du code civil. Moyen produit par la SCP Spinosi et Sureau, avocat aux conseils, pour M. F...N... et la société F N... (demandeurs au pourvoi incident). Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société BIQUET PUCE à payer à Monsieur P... TECHOUEYRES-PAUNON la somme de 1.299,43 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2007, au titre de son compte courant d'associé ; Aux motifs que « Contestant le montant de 44 047,72 suros retenu pour le compte courant d'associé de M. N..., Mme E... prétend avoir retrouvé des talons de chèques, traités par l'expert en destinataires inconnus, qui prouveraient qu'ils ont servi à régler des dépenses dues par la société ou relatives à la vie commune du couple formé avec M. F...N.... Cependant, les talons de chèques ne mentionnent, pour partie, aucun bénéficiaire et surtout ne donnent aucune indication du numéro du compte sur lequel les chèques auraient été tirés, interdisant â la cour la moindre vérification. Par contre, Mme E... juste par ses pièces 7 â 10 que le montant de 42 775,29 retenu par l'expert provient de la moitié d'une somme de 85 550,57 euros provenant de le vente le 18 juin 2004 par la société Biquet Puce aux époux O... des lots 119 et 120 de la résidence Karukéra située â Pointe des Châteaux à [...] , ladite somme, virée au compte joint ouvert par les époux auprès de la Banque populaire du Sud-Ouest ayant servi au remboursement du prêt consenti par la banque. En conséquence, le montant du compte courant d'associé sera ramené à la somme de 1 299,43 euros, somme que la société Biquet Puce sera condamnée à payer â M. F...N..., augmentée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 mars 2007 » ; Alors que le juge, qui doit motiver sa décision en fait et en droit, ne peut statuer par voie de simple affirmation et rendre ainsi sa décision inintelligible ; qu'en se bornant à affirmer que le montant du compte courant d'associé sera ramené à la somme de 1.299,43 euros, sans autrement s'expliquer sur ce chiffre, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile.