Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 15 mars 2017, 15-11.157, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2017-03-15
Numéro d'affaire : 15-11157
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Toulouse, 2014-09-30
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Piwnica et Molinié, SCP Waquet, Farge et Hazan

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 30 septembre 2014) et les productions, qu'en vertu d'un acte de cession de parts en date du 28 décembre 2000, M. [U] a cédé à M. [L], avec qui il avait constitué en 1992 la société civile immobilière SCI I2M (la SCI) et dont tous deux détenaient chacun la moitié du capital, dix parts de cette société qui, aux termes du même acte, ont été cédées à Mme [E], alors épouse de M. [L], avec qui une procédure de divorce a été engagée en 2003 ; que, reprochant à M. [L] d'avoir, en sa qualité de gérant de la SCI, commis des fautes de gestion et procédé par ailleurs au prélèvement de frais indus, Mme [E] l'a assigné en indemnisation de son préjudice personnel ainsi qu'en indemnisation de celui de la SCI ; Attendu que M. [L] et la SCI font grief à l'arrêt de déclarer Mme [L] recevable à agir alors, selon le moyen : 1°/ que l'acte de cession du 28 décembre 2000 stipulait au paragraphe intitulé « cession » : « par les présentes, le cédant (désigné comme étant M. [R] [U]) cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit à M. [G] [L] qui accepte, 10 parts sociales de ladite société qui lui appartiennent, numérotées 1 à 10, avec tous les droits et obligations qui s'y rattachent. Le cessionnaire (désigné comme étant M. [G] [L]) sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour » ; qu'il stipulait au paragraphe intitulé « agrément de la cession » : « la cession au profit de M. [G] [L], associé, est soumise à la procédure d'agrément conformément à la loi et à l'article 11 des statuts. M. [G] [L] et M. [R] [U] étant seuls associés précisent qu'ils donnent leur accord pour céder les parts à Mme [C] [L], épouse de M. [G] [L], et réaliser cette opération » et mentionnait le nom de Mme [L] comme titulaire des 10 premières parts sociales ; qu'en jugeant que cet acte exprimerait clairement la volonté des parties comme emportant cession des parts numérotées de 1 à 10 à Mme [L], sans effectuer, comme il le lui était demandé, le rapprochement entre les différentes clauses de la convention, rapprochement rendu nécessaire par l'ambiguïté de l'acte pour déterminer l'intention des parties quant à la détermination du nouveau titulaire des parts objets de la cession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article l'article 1134 du code civil ; 2°/ que toute cession suppose la manifestation de la volonté de l'acquéreur de devenir propriétaire du bien cédé ; qu'en jugeant en l'espèce que l'acte de cession de parts sociales du 28 décembre 2000 aurait constitué le titre de propriété de Mme [L] quand il ne résulte pas de ses constatations qu'elle aurait été partie à l'acte, puisqu'il en résulte au contraire qu'il était conclu entre M. [L] et M. [U] seulement et ne faisait pas apparaître la signature de Mme [L], ou que cette dernière aurait manifesté d'une quelconque manière son consentement pour acquérir les parts sociales, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134, 1582 et 1861 du code civil ; Mais attendu que c'est par une interprétation, exclusive de dénaturation, des termes de l'acte de cession de parts sociales opérée par M. [U] au profit de M. [L], que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que le cédant et le cessionnaire avaient déclaré qu'ils consentaient à la cession de ces parts à Mme [E] et qu'ils modifiaient en conséquence les statuts de la SCI sur l'attribution et la répartition des parts ; que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de faire la recherche invoquée à la seconde branche qui ne lui était pas demandée, a pu décider que Mme [E] était la nouvelle titulaire des parts sociales ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. [L] et la société SCI I2M aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à Mme [E] la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze mars deux mille dix-sept.MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour M. [L] et la société I2M IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'AVOIR partiellement confirmé le jugement, jugeant ainsi Mme [L] recevable à agir ; AUX MOTIFS QUE « la contestation par M. [L] de la qualité de propriétaire d'actions de la SCI I2M de Mme [L], et en conséquence de sa qualité pour agir, constitue une fin de non-recevoir qui peut être soulevée à tout moment de la procédure, la preuve d'une renonciation expresse de M. [L] à ce moyen ne résultant d'aucune des conclusions qu'il a antérieurement développées ; que, si dans l'acte constitutif de la SCI I2M, M. [U] se voyait attribuer les parts 1 à 10, et M. [L] les parts 11 à 20, dans le cadre de la cession de parts intervenue le 28 décembre 2000, M. [U] a cédé ses parts à M. [L], et ces deux parties ont précisé qu'elle s'accordaient pour que ces parts soient cédées à Mme [L], de telle sorte que les statuts étaient modifiés, Mme [L] apparaissant comme propriétaire des parts 1 à 10 ; que cet acte qui exprime clairement la volonté des parties constitue le titre de propriété de Mme [L] sur les 10 premières actions ; que la fin de non-recevoir est rejetée » ; 1°) ALORS QUE l'acte de cession du 28 décembre 2000 stipulait au paragraphe intitulé « Cession » : « Par les présentes, le cédant (désigné comme étant M. [R] [U]) cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur [G] [L] qui accepte, 10 parts sociales de ladite société qui lui appartiennent, numérotées 1 à 10, avec tous les droits et obligations qui s'y rattachent. Le cessionnaire (désigné comme étant M. [G] [L]) sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour » ; qu'il stipulait au paragraphe intitulé « Agrément de la cession » : « La cession au profit de M. [G] [L], associé, est soumise à la procédure d'agrément conformément à la loi et à l'article 11 des statuts. Monsieur [G] [L] et Monsieur [R] [U] étant seuls associés précisent qu'ils donnent leur accord pour céder les parts à Madame [C] [L], épouse de Monsieur [G] [L], et réaliser cette opération » et mentionnait le nom de Mme [L] comme titulaire des 10 premières parts sociales ; qu'en jugeant que cet acte exprimerait clairement la volonté des parties comme emportant cession des parts numérotées de 1 à 10 à Mme [L], sans effectuer, comme il le lui était demandé, le rapprochement entre les différentes clauses de la convention, rapprochement rendu nécessaire par l'ambiguïté de l'acte pour déterminer l'intention des parties quant à la détermination du nouveau titulaire des parts objets de la cession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 2°) ALORS QUE toute cession suppose la manifestation de la volonté de l'acquéreur de devenir propriétaire du bien cédé ; qu'en jugeant en l'espèce que l'acte de cession de parts sociales du 28 décembre 2000 aurait constitué le titre de propriété de Mme [L] quand il ne résulte pas de ses constatations qu'elle aurait été partie à l'acte, puisqu'il en résulte au contraire qu'il était conclu entre M. [L] et M. [U] seulement et ne faisait pas apparaître la signature de Mme [L], ou que cette dernière aurait manifesté d'une quelconque manière son consentement pour acquérir les parts sociales, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134, 1582 et 1861 du code civil.