Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 5 janvier 2022, 20-17.871, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_1
Date de la décision : 2022-01-05
Numéro d'affaire : 20-17871
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Reims, 2020-06-23
Avocats : SCP Ghestin

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : CIV. 1 MY1 COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 5 janvier 2022 Rejet M. CHAUVIN, président Arrêt n° 10 F-D Pourvoi n° P 20-17.871 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 5 JANVIER 2022 La société Nouvel Horizon, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° P 20-17.871 contre l'arrêt rendu le 23 juin 2020 par la cour d'appel de Reims (chambre civile, 1re section), dans le litige l'opposant à Mme [B] [J], domiciliée [Adresse 1], défenderesse à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Chevalier, conseiller, les observations de la SCP Ghestin, avocat de la société Nouvel Horizon, après débats en l'audience publique du 9 novembre 2021 où étaient présents M. Chauvin, président, M. Chevalier, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller, et Mme Tinchon, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 23 juin 2020), un jugement du 5 janvier 2016 a placé en redressement judiciaire la société Nouvel Horizon, qui avait pour associés et cogérants Mme [J] et M. [S], et désigné un administrateur judiciaire. 2. Un jugement du 20 décembre 2016 a homologué le plan de continuation proposé par M. [S] après que, le 2 décembre 2016, eut été signée entre Mme [J] et lui une transaction en vertu de laquelle celle-ci lui cédait l'intégralité de ses parts pour un euro. 3. Le 16 août 2018, la société Nouvel Horizon a assigné Mme [J] en remboursement de rémunérations et de cotisations sociales personnelles versées au cours des années 2013, 2014 et 2015 sans autorisation préalable des associés. Examen du moyen Enoncé du moyen 4. La société Nouvel Horizon fait grief à l'arrêt de déclarer irrecevable son action en répétition des sommes indûment perçues en 2013, 2014 et 2015 par Mme [J] de cette société, alors : « 1°/ que le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties contractantes, les tiers ne pouvant se voir contraints de l'exécuter ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt attaqué que la société Nouvel Horizon n'est pas « officiellement » représentée au protocole transactionnel du 2 décembre 2016 et n'est donc pas partie à cet acte ; qu'en estimant néanmoins que ce protocole conclue entre M. [S] et Mme [J] en leur qualité d'associés de la sarl Nouvel Horizon, laquelle était à la date du protocole représentée par M. [R] es qualités d'administrateur judiciaire de cette société, était opposable à cette société, tiers au protocole, et lui interdisait d'engager contre Mme [J] une action en remboursement de rémunérations indues versées par cette société quand Mme [J] en était la gérante, la cour d'appel a violé les articles 1842 et 1199 du code civil ; 2°/ que la transaction faite par l'un des intéressés ne lie point les autres intéressés et ne peut être opposée par eux ; qu'en estimant que la transaction conclue le 2 décembre 2016 entre M. [S] et Mme [J] en leurs noms propres était opposable à la société Nouvel Horizon, personne morale tiers au contrat, gérée et administrée par un administrateur judiciaire à la date de la conclusion de la transaction, et la liait, la cour d'appel a violé les articles 1842 et 2051 du code civil ; 3°/ que les transactions se renferment dans leur objet et sont d'interprétation stricte ; que la transaction du 2 décembre 2016 avait pour objet de régler un conflit personnel entre les deux associés, notamment de la société Nouvel Horizon qui entravait le fonctionnement de celle-ci, sans que les sociétés dont s'agit et notamment la société Nouvel Horizon ait été obligée par le moindre engagement envers Mme [J] ; qu'en estimant néanmoins que cette transaction obligeait la société Nouvel Horizon et lui interdisait d'exercer une action en justice contre Mme [J] tendant au remboursement des sommes qu'elle avait indûment perçues de cette société lorsqu'elle en était la gérante, la cour d'appel a violé les articles 2048 et 2049 du code civil. » Réponse de la Cour 5. La cour d'appel a retenu que la transaction avait été conclue par les deux cogérants et associés dans l'intérêt exclusif de la société, pour lui permettre de fonctionner, d'assurer sa pérennité et de pouvoir se redresser par le respect d'un plan de continuation, qu'au moment de la signature, ceux-ci avaient connaissance de l'irrégularité des rémunérations et cotisations sociales versées par la société et s'étaient interdits, en signant cette transaction, d'en demander compte l'un à l'autre, ce qui avait conditionné l'acceptation par Mme [J] de vendre toutes ses parts au prix fixé et qu'en renonçant dans la transaction à exercer toute action judiciaire à l'encontre de Mme [J], pour quelque cause que ce soit, en rapport avec l'exploitation, la gestion ou la direction de cette société, M [S] s'était engagé nécessairement à la fois pour lui en son nom personnel et pour la société Nouvel Horizon, dont il allait devenir, par la cession de parts et la transaction, l'unique associé et le seul gérant. 6. Elle en a déduit, à bon droit, que la transaction était opposable à la société Nouvel Horizon, nonobstant le fait qu'un administrateur judiciaire avait été nommé pendant la phase d'observation et que l'action de cette société à l'égard de Mme [J] était irrecevable. 7. Le moyen n'est donc pas fondé. PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Nouvel Horizon aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du cinq janvier deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Ghestin, avocat aux Conseils, pour la société Nouvel Horizon. La société Nouvel Horizon fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR déclaré irrecevable son action en répétition des sommes indûment perçues en 2013, 2014 et 2015 par Mme [B] [J] de cette société ; 1°) ALORS QUE le contrat ne créé d'obligations qu'entre les parties contractantes, les tiers ne pouvant se voir contraints de l'exécuter ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt attaqué que la société Nouvel Horizon n'est pas « officiellement » représentée au protocole transactionnel du 2 décembre 2016 et n'est donc pas partie à cet acte ; qu'en estimant néanmoins que ce protocole conclue entre M. [S] et Mme [J] en leur qualité d'associés de la sarl Nouvel Horizon, laquelle était à la date du protocole représentée par M. [R] es qualités d'administrateur judiciaire de cette société (arrêt attaqué p. 2 al. 6), était opposable à cette société, tiers au protocole, et lui interdisait d'engager contre Mme [J] une action en remboursement de rémunérations indues versées par cette société quand Mme [J] en était la gérante, la cour d'appel a violé les articles 1842 et 1199 du code civil ; 2°) ALORS QUE la transaction faite par l'un des intéressés ne lie point les autres intéressés et ne peut être opposée par eux ; qu'en estimant que la transaction conclue le 2 décembre 2016 contre M. [S] et Mme [J] en leurs noms propres était opposable à la société Nouvel Horizon, personne morale tiers au contrat, gérée et administrée par un administrateur judiciaire à la date de la conclusion de la transaction, et la liait, la cour d'appel a violé les articles 1842 et 2051 du code civil ; 3°) ALORS QUE les transactions se renferment dans leur objet et sont d'interprétation stricte ; que la transaction du 2 décembre 2016 avait pour objet de régler un conflit personnel entre les deux associés, notamment de la société Nouvel Horizon qui entravait le fonctionnement de celle-ci, sans que les sociétés dont s'agit et notamment la société Nouvel Horizon ait été obligée par le moindre engagement envers Mme [J] ; qu'en estimant néanmoins que cette transaction obligeait la société Nouvel Horizon et lui interdisait d'exercer une action en justice contre Mme [J] tendant au remboursement des sommes qu'elle avait indûment perçues de cette société lorsqu'elle en était la gérante, la cour d'appel a violé les articles 2048 et 2049 du code civil.