Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 15 septembre 2015, 14-20.028, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2015-09-15
Numéro d'affaire : 14-20028
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 2013-09-18
Président : M. Terrier (président)
Avocats : SCP Piwnica et Molinié

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 18 septembre 2013), que M. X... qui détenait des parts sociales de la société civile immobilière du Palais de justice (la SCI) prétendant avoir découvert que M. Y..., associé gérant avait, par acte du 15 février 2005, cédé les parts sociales lui appartenant à la société Stoneage, a assigné M. Y... et la SCI en nullité de la cession intervenue, en révocation judiciaire du gérant et en indemnisation ; Sur moyen unique : Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen : 1°/ que dans ses conclusions, M. X... a demandé, au premier chef, de voir constater la fraude commise par M. Y..., un de ses associés dans le capital social de la SCI du Palais de justice, consistant à céder à une société tiers dont il est le dirigeant, ayant son siège social au Maroc, à Marrakech, et en réalité inexistante, les 291 parts sociales lui appartenant mais aussi les 177 parts sociales appartenant à son associé, M. X... ; que cette demande avait pour objet de voir constater que la cession des parts sociales de la SCI du Palais de justice, pour avoir été réalisée en fraude de ses droits, n'avait pas d'effet à son égard et lui était inopposable ; qu'en s'abstenant de statuer sur la fraude commise par M. Y... et de dire cette cession inopposable à M. X..., pour ne s'attacher qu'à la demande de nullité du protocole d'accord signé après la cession des parts sociales appartenant à M. X... par M. Y..., la cour d'appel a méconnu les conclusions dont elle était saisie, violant ainsi les articles 4 et 5 du code de procédure civile ensemble l'article 12 du même code ; 2°/ que subsidiairement la fraude rend tout acte qu'elle affecte inopposable à celui qui en est victime ainsi que tout acte subséquent ; qu'en l'espèce, la fraude a consisté, pour M. Y..., à céder les parts sociales d'un associé à une personne morale, la société Stoneage, dont il est le dirigeant et dont le siège social est au Maroc et en outre introuvable, et a eu pour effet de rendre cet acte inopposable à M. X..., détenteur des parts sociales à la date de la cession frauduleuse ; que la cour d'appel, pour déclarer M. X... irrecevable dans sa demande en nullité ou en tout état de cause en inopposabilité de la cession, a retenu la validité du protocole d'accord du 12 février 2010 par lequel M. X... avait cessé toute relation avec son associé, mais n'a pas recherché si, à la date de la signature du protocole, en raison même de l'ignorance de M. X... de la cession de ses parts sociales, la fraude en résultant ne justifiait pas de voir déclarer l'inopposabilité de la cession des parts sociales lui appartenant et la nullité subséquente du protocole ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du principe susvisé ensemble l'article 1599 du code civil ; 3°/ que dans ses conclusions, M. X... a fait valoir que la signature du protocole d'accord du 12 février 2010 ne pouvait se concevoir qu'à la condition qu'il ait cru, à cette date, avoir la qualité d'associé de la SCI du Palais de justice et celle de titulaire de 177 parts sociales, comme au demeurant des autres sociétés dont il était associé avec M. Y..., ce dont l'avait privé l'acte par lequel M. Y... avait cédé les 177 parts sociales lui appartenant à la société Stoneage ; qu'il faisait valoir encore que la manoeuvre dolosive opérée par M. Y... avait eu pour objet de le faire renoncer à toute participation au capital de la SCI du Palais de justice, comme à celle des autres sociétés, pour confirmer l'acte frauduleux de cession de ses parts, sans son accord, par M. Y... ; que la cour d'appel a relevé que, faute pour M. X... de justifier de ce que la manoeuvre commise l'aurait déterminé à signer le protocole et du préjudice résultant du protocole, le dol ne serait pas caractérisé ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel qui n'a pas recherché si la dissimulation dolosive quant à l'objet même du protocole, soit couvrir les cessions de parts sociales antérieures, et la perte, elle aussi antérieure, de sa qualité d'associé par M. X..., ne devait pas entraîner la nullité du protocole d'accord a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ; Mais attendu qu'ayant relevé que M. X... ne contestait pas avoir signé de son plein gré le protocole d'accord du 12 février 2010, qui constatait son retrait de toutes les sociétés civiles immobilières et que celui-ci ne démontrait pas une manoeuvre l'ayant déterminé à signer caractérisant un dol ni un préjudice, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à des recherches ou de répondre à des conclusions que ses constatations rendaient inopérantes, a pu en déduire que la validité du protocole, par lequel M. X... renonçait à tous ses droits d'associé, rendait toutes ses demandes irrecevables ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. X... ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quinze septembre deux mille quinze. Le conseiller rapporteur le president Le greffier de chambre MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. X... Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur X... de ses demandes aux fins de voir constater la fraude à ses droits par Monsieur Y... et de voir prononcer la nullité du protocole d'accord du 12 février 2010, déclaré Monsieur X... irrecevable en ses demandes aux fins de voir prononcer la nullité de la cession des parts intervenue entre Monsieur Y... et la Sté STONEAGE, le 15 février 2005, de le dire seul propriétaire de 177 parts de la SCI du Palais de Justice, et d'ordonner la révocation judiciaire de ses fonctions de gérant de Monsieur Y... de la SCI du Palais de Justice, désigner un administrateur provisoire et communiquer les comptes sociaux, AUX MOTIFS QUE l'article 1116 du code civil dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que le protocole d'accord du 12 février 2010 est ainsi rédigé : « Il est convenu entre les parties que le présent protocole relatif à la vente de la SCI MACE vise la régularisation sur le passif des SCI Palais de Justice, Princesse 49, Chats Bossus etc, pour lesquelles Monsieur X... avait investi (montants régulés et acceptés par Monsieur Y... depuis 1991 à ce jour, = 31 065 ¿, et que ce montant vient en déduction des sommes revenant à Monsieur Y... au profit de Monsieur X... ; Ce protocole mettra un terme à toutes formes de relations contractuelles, présentes et à venir, dans ces SCI pour lesquelles Monsieur X... est complètement désintéressé » ; que Monsieur X... ne conteste pas avoir signé ce protocole de son plein gré, en s'estimant toujours titulaire de la totalité des parts sociales qu'il avait acquises, ce dont on peut déduire qu'il le jugeait équitable au regard de ses investissements et de ses droits sociaux ; qu'il ne conteste pas davantage que cet acte constatait son retrait de toutes les sociétés civiles immobilières considérées ; qu'à supposer que Monsieur Y... l'ait effectivement et délibérément maintenu dans l'ignorance de la cession susvisée de 2005, ce dont il n'apporte pas la preuve, certes difficile à établir, il ne démontre pas en quoi cela constituerait une manoeuvre l'ayant déterminé à signer le protocole d'accord du 12 février 2010 ni en quoi ledit protocole, au regard de cette cession révélée, lui causerait préjudice ; qu'il ne caractérise pas le dol susceptible de justifier la nullité du protocole d'accord ; que la validité de ce protocole par lequel il renonce à tous droits d'associé rend irrecevables, faute d'intérêt à agir, toutes ses demandes liées à ces droits (révocation de Monsieur Y... de ses fonctions de gérant, désignation d'un administrateur provisoire, reddition des comptes) comme sa demande tendant à voir prononcer la nullité et en tout cas l'inopposabilité de la cession de parts intervenue le 15 février 2005 entre Monsieur Y... et la Sté STONEAGE à se voir déclarer seul propriétaire de 177 parts de la SCI du Palais de Justice ; que la décision des premiers juges doit, dans ces conditions, être confirmée en toutes ses dispositions ; 1) ALORS QUE dans ses conclusions, Monsieur X... a demandé, au premier chef, de voir constater la fraude commise par Monsieur Y..., un de ses associés dans le capital social de la SCI du Palais de Justice, consistant à céder à une société tiers dont il est le dirigeant, ayant son siège social au Maroc, à Marrakech, et en réalité inexistante, les 291 parts sociales lui appartenant mais aussi les 177 parts sociales appartenant à son associé, Monsieur X... ; que cette demande avait pour objet de voir constater que la cession des parts sociales de la SCI du Palais de Justice, pour avoir été réalisée en fraude de ses droits, n'avait pas d'effet à son égard et lui était inopposable ; qu'en s'abstenant de statuer sur la fraude commise par Monsieur Y... et de dire cette cession inopposable à Monsieur X..., pour ne s'attacher qu'à la demande de nullité du protocole d'accord signé après la cession des parts sociales appartenant à Monsieur X... par Monsieur Y..., la cour d'appel a méconnu les conclusions dont elle était saisie, violant ainsi les articles 4 et 5 du code de procédure civile ensemble l'article 12 du même code ; 2) ALORS QUE subsidiairement la fraude rend tout acte qu'elle affecte inopposable à celui qui en est victime ainsi que tout acte subséquent ; qu'en l'espèce, la fraude a consisté, pour Monsieur Y..., à céder les parts sociales d'un associé à une personne morale, la Sté STONEAGE, dont il est le dirigeant et dont le siège social est au Maroc et en outre introuvable, et a eu pour effet de rendre cet acte inopposable à Monsieur X..., détenteur des parts sociales à la date de la cession frauduleuse ; que la cour d'appel, pour déclarer Monsieur X... irrecevable dans sa demande en nullité ou en tout état de cause en inopposabilité de la cession, a retenu la validité du protocole d'accord du 12 février 2010 par lequel Monsieur X... avait cessé toute relation avec son associé, mais n'a pas recherché si, à la date de la signature du protocole, en raison même de l'ignorance de Monsieur X... de la cession de ses parts sociales, la fraude en résultant ne justifiait pas de voir déclarer l'inopposabilité de la cession des parts sociales lui appartenant et la nullité subséquente du protocole; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du principe susvisé ensemble l'article 1599 du code civil ; 3) ALORS QUE dans ses conclusions, Monsieur X... a fait valoir que la signature du protocole d'accord du 12 février 2010 ne pouvait se concevoir qu'à la condition qu'il ait cru, à cette date, avoir la qualité d'associé de la SCI du Palais de Justice et celle de titulaire de 177 parts sociales, comme au demeurant des autres sociétés dont il était associé avec Monsieur Y..., ce dont l'avait privé l'acte par lequel Monsieur Y... avait cédé les 177 parts sociales lui appartenant à la Sté STONEAGE ; qu'il faisait valoir encore que la manoeuvre dolosive opérée par Monsieur Y... avait eu pour objet de le faire renoncer à toute participation au capital de la SCI du Palais de Justice, comme à celle des autres sociétés, pour confirmer l'acte frauduleux de cession de ses parts, sans son accord, par Monsieur Y... ; que la cour d'appel a relevé que, faute pour Monsieur X... de justifier de ce que la manoeuvre commise l'aurait déterminé à signer le protocole et du préjudice résultant du protocole, le dol ne serait pas caractérisé ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel qui n'a pas recherché si la dissimulation dolosive quant à l'objet même du protocole, soit couvrir les cessions de parts sociales antérieures, et la perte, elle aussi antérieure, de sa qualité d'associé par Monsieur X..., ne devait pas entraîner la nullité du protocole d'accord a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil.