Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 10 juillet 2014, 13-17.811, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_1
Date de la décision : 2014-07-10
Numéro d'affaire : 13-17811
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Toulouse, 2013-03-11
Président : M. Gridel (conseiller doyen faisant fonction de président)
Avocats : SCP Boré et Salve de Bruneton, SCP Rousseau et Tapie

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 11 mars 2013), que M. X..., avocat exerçant au sein de la société Legi-conseil Sud-Ouest, a participé à la rédaction d'une délibération du 11 avril 2002, par laquelle les membres du conseil d'administration de la société Michel Y... poids lourds ont autorisé à l'unanimité la cession de la totalité des parts que cette dernière détenait dans la SCI du Parc (la SCI) ; que ces parts ont été acquises par MM. Thomas et Vincent Y..., Mme Y... et M. Michel Y..., également porteur de la part restante (les consorts Y...) ; que M. Z..., ancien associé de la société Michel Y... poids lourds, membre du conseil d'administration, et son épouse ont obtenu, par arrêt irrévocable du 26 novembre 2008, l'annulation de cette délibération et de la cession des parts de la SCI ; que selon une transaction du 13 octobre 2009, les époux Z...ont renoncé au bénéfice de cet arrêt moyennant le paiement par les consorts Y... d'une somme de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts ; que reprochant à M. X...d'avoir omis de faire mentionner le nom de l'acquéreur des parts sociales dans la délibération du conseil d'administration, tandis que s'agissant de la vente d'un actif de la société à son dirigeant les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce étaient applicables, et d'avoir ainsi apporté son concours à un acte qu'il savait irrégulier, les consorts Y... et la SCI l'ont assigné, ainsi que la société Legi conseil Sud-Ouest, en responsabilité professionnelle et indemnisation ; Attendu que les consorts Y... font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes, alors, selon le moyen : 1°/ que l'auteur d'une faute doit être condamné à réparer intégralement le préjudice résultant de cette faute, quand bien même ce préjudice aurait ensuite été aggravé par d'autres causes qui ne lui sont pas imputables ; qu'en s'étant fondé sur la circonstance que l'arrêt du 26 novembre 2008 avait retenu l'intérêt à agir de M. Z...et l'insuffisance du prix de cession des parts sociales de la SCI pour justifier l'annulation de la cession, après avoir retenu la faute de M. X...qui n'avait pas refusé son concours à un acte qu'il savait irrégulier et inefficace et n'avait pas attiré l'attention de son mandant sur cette inefficacité et ses conséquences, ce qui constituait la cause première de l'annulation imputable à l'avocat dont la responsabilité était recherchée, a violé l'article 1382 du code civil ; 2°/ que l'arrêt du 26 novembre 2008 avait prononcé l'annulation de la cession de parts à un double titre, d'abord parce qu'elle constituait la conséquence nécessaire et indivisible de la délibération du conseil d'administration du 11 avril 2002 elle-même annulée en raison de la faute de l'avocat et ensuite en application des dispositions spécifiques concernant les conventions réglementées lesquelles subordonnaient seules l'annulation de la convention à l'existence de conséquences dommageables pour la société ; qu'en ayant énoncé que l'arrêt du 26 novembre 2008 avait fondé l'annulation de la cession sur deux éléments étrangers à la faute de M. X..., à savoir l'intérêt à agir de M. Z..., condition de recevabilité de son action et le préjudice causé à la société par l'insuffisance du prix de cession, la cour d'appel a dénaturé l'arrêt du 26 novembre 2008, méconnaissant ainsi l'interdiction faite au juge de dénaturer les documents de la cause ; 3°/ que l'auteur d'une faute doit être condamné à réparer intégralement le préjudice résultant de cette faute, quand bien même ce préjudice aurait ensuite été aggravé par d'autres causes qui ne lui sont pas imputables ; qu'en l'espèce, si M. X...avait conféré aux actes dressés par lui la sécurité et l'efficacité juridique nécessaires, l'action en annulation de M. Z...n'eût pas été possible ; qu'en déniant tout lien de causalité entre cette faute et le préjudice lié aux frais exposés par les consorts Y... du fait de l'annulation de la cession, en raison de l'existence de chances de succès d'un pourvoi contre l'arrêt du 26 novembre 2008 et de l'absence de production devant la cour d'appel d'un dossier justifiant du montant exact du prix de cession payé, la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil ; Mais attendu qu'ayant énoncé que l'arrêt du 26 novembre 2008, qu'elle n'a pas dénaturé, n'avait prononcé l'annulation de la cession des parts de la SCI qu'en raison d'une sous-évaluation délibérée de ses éléments d'actifs, nécessairement dommageable, condition exigée par l'article L. 225-42 du code de commerce, la cour d'appel a relevé que les consorts Y... avaient omis de se prévaloir du remboursement du compte courant de la société Michel Y... poids lourds pour justifier d'une juste évaluation des parts sociales, qu'ils s'étaient abstenus de régulariser la cession en dépit de la faculté offerte, qu'enfin ils avaient choisi délibérément de transiger malgré l'analyse de leur avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation sur les chances de succès du pourvoi qu'ils avaient formé ; qu'elle a pu en déduire l'absence d'un lien de causalité directe et adéquate entre la faute reprochée à l'avocat et le préjudice allégué, justifiant ainsi légalement sa décision ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne les consorts Y... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix juillet deux mille quatorze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Rousseau et Tapie, avocat aux Conseils, pour les consorts Y... et la SCI du Parc. Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir infirmé le jugement ayant dit bien fondée l'action des consorts Y... et de la SCI Du Parc contre M. X..., avocat et la société Legi Conseils Sud-Ouest ; Aux motifs que le procès-verbal du conseil d'administration de la société Michel Y... Poids Lourds du 11 avril 2002 concernait la vente d'un actif de la société à son dirigeant et était une convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du code de commerce ; que cette opération nécessitait l'information préalable du conseil d'administration, son autorisation préalable, l'avis du commissaire aux comptes et la consultation de l'assemblée générale ordinaire ; qu'aucune de ces diligences préalables n'avait été effectuée et M. X...n'avait pas refusé son concours à un acte qu'il savait irrégulier et inefficace et n'avait pas attiré l'attention de son mandant sur cette irrégularité et ses conséquences ; que la mention en post-scriptum de la lettre d'envoi des actes de cession était insuffisante en ce qu'elle ne constituait qu'une mise en garde peu claire, qu'elle ne portait pas à la connaissance du dirigeant la portée de l'irrégularité que le dirigeant demandait au rédacteur de commettre et ne permettait pas au dirigeant de prendre la mesure des conséquences de l'irrégularité ; que les consorts Y... avaient exposé des sommes en application d'un protocole d'accord aux termes duquel les époux Z...s'engageaient irrévocablement à renoncer à se prévaloir de la nullité de la délibération du conseil d'administration du 11 avril 2002 et de la cession des parts de la SCI détenus par la société anonyme, renonçant au bénéfice des dispositions de l'arrêt du 26 novembre 2008, lequel s'était fondé sur deux éléments étrangers à la faute de M. X...: l'intérêt à agir de M. Z...et l'insuffisance du prix de cession des parts sociales ; que les consorts Y... avaient formé un pourvoi en cassation à titre conservatoire contre l'arrêt du 26 novembre 2008 et avaient saisi un avocat aux conseils qui avait estimé les chances de cassation suffisante pour joindre à sa consultation un mémoire ampliatif, retenant que le moyen tiré de l'absence d'intérêt à agir de l'ancien actionnaire avait une forte probabilité de prospérer du fait qu'était remis en jeu la définition même de l'intérêt à agir dans le cadre des conventions réglementées ; que l'avocat aux conseils avait précisé à ses clients que l'intérêt à agir relevait traditionnellement de l'appréciation souveraine des juges du fond mais ajoutait que les parties pouvaient prendre le risque de se pourvoir en cassation ; qu'il apparaissait en outre dans cette consultation que les consorts Y... envisageaient une transaction dès avant le pourvoi ; que l'arrêt du 26 novembre 2008 relevait que la nullité de la convention ne pouvait être prononcée que si elle avait eu des conséquences dommageables pour la société et retenait une sous-évaluation caractérisée « puisque le prix avait été déterminé dans des conditions invérifiables » en tenant compte d'éléments inexacts quant au montant d'un compte courant de la société Y... qui ne figurait pas au bilan de la SCI au 31 décembre 2002 ; qu'il ressortait des bilans de la SCI du Parc, arrêtés au 31 décembre de chaque année 2001 et 2002, que le compte courant de la société Michel Y... Poids Lourds dans la SCI avait été remboursé à hauteur de 176 438, 33 Euros ; que le prix de cession avait alors été porté à 240 066, 35 Euros, évaluation incontestée des parties ; qu'il apparaissait donc que les consorts Y... n'avaient pas demandé à la société Michel Y... Poids Lourds de régulariser la cession viciée avant que le premier juge ne statue ; que devant la cour ils n'avaient pas produit de dossier justifiant de l'exact montant du prix de cession payé ; que les consorts Y... avaient transigé sur le fondement d'un arrêt dont la cassation pouvait être poursuivie avec de grandes chances de succès ; que la cause adéquate de leur préjudice résidait dans leur propre choix de transiger et non dans la faute de M. X..., de sorte que le lien de causalité qu'ils invoquaient entre la faute de M. X...et leur préjudice n'était pas établi ; Alors 1°) que l'auteur d'une faute doit être condamné à réparer intégralement le préjudice résultant de cette faute, quand bien même ce préjudice aurait ensuite été aggravé par d'autres causes qui ne lui sont pas imputables ; qu'en s'étant fondée sur la circonstance que l'arrêt du 26 novembre 2008 avait retenu l'intérêt à agir de M. Z...et l'insuffisance du prix de cession des parts sociales de la SCI pour justifier l'annulation de la cession, après avoir retenu la faute de M. X...qui n'avait pas refusé son concours à un acte qu'il savait irrégulier et inefficace et n'avait pas attiré l'attention de son mandant sur cette inefficacité et ses conséquences, ce qui constituait la cause première de l'annulation imputable à l'avocat dont la responsabilité était recherchée, a violé l'article 1382 du code civil ; Alors 2°) que l'arrêt du 26 novembre 2008 avait prononcé l'annulation de la cession de parts à un double titre, d'abord parce qu'elle constituait la conséquence nécessaire et indivisible de la délibération du conseil d'administration du 11 avril 2002 elle-même annulée en raison de la faute de l'avocat et ensuite en application des dispositions spécifiques concernant les conventions réglementées lesquelles subordonnaient seules l'annulation de la convention à l'existence de conséquences dommageables pour la société ; qu'en ayant énoncé que l'arrêt du 26 novembre 2008 avait fondé l'annulation de la cession sur deux éléments étrangers à la faute de M. X..., à savoir l'intérêt à agir de M. Z..., condition de recevabilité de son action et le préjudice causé à la société par l'insuffisance du prix de cession, la cour d'appel a dénaturé l'arrêt du 26 novembre 2008, méconnaissant ainsi l'interdiction faite au juge de dénaturer les documents de la cause ; Alors 3°) que l'auteur d'une faute doit être condamné à réparer intégralement le préjudice résultant de cette faute, quand bien même le préjudice aurait ensuite été aggravé par d'autres causes qui ne lui sont pas imputables ; qu'en l'espèce, si M. X...avait conféré aux actes dressés par lui la sécurité et l'efficacité juridique nécessaires, l'action en annulation de M. Z...n'eût pas été possible ; qu'en déniant tout lien de causalité entre cette faute et le préjudice lié aux frais exposés par les consorts Y... du fait de l'annulation de la cession, en raison de l'existence de chances de succès d'un pourvoi contre l'arrêt du 26 novembre 2008 et de l'absence de production devant la cour d'appel d'un dossier justifiant du montant exact du prix de cession payé, la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil.