Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 20 septembre 2011, 10-14.731, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2011-09-20
Numéro d'affaire : 10-14731
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Toulouse, 2009-12-07
Président : M. Lacabarats (président)
Avocats : Me Foussard, SCP Nicolaý, de Lanouvelle et Hannotin

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le premier moyen et sur le deuxième moyen, pris en ses sept premières branches, réunis, ci-après annexés : Attendu qu'ayant retenu que la lettre du 16 mars 2005 en la possession de la société Parisud, dont la société Spirit entreprise du Sud-Ouest ne discutait pas qu'elle devait être retenue et dont la rédaction était la plus aboutie, stipulait que la vente des tranches successives (de B1à B5) se réaliserait sous condition de location préalable, que cette stipulation précisait les modalités suivant lesquelles se concrétiserait la vente des lots restant à construire qui étaient inclus dans l'accord global portant sur "l'ensemble du bâtiment B, et caractérisait l'existence de l'engagement de l'acquéreur relativement à ces lots qui n'était que soumis à la location préalable, qu'il ressortait de cette lettre que les parties étaient parvenues à un accord tant sur le prix, dont les sociétés Hera et Spirit entreprises du Sud-Ouest, ne discutaient pas que l'imprécision n'était pas indétermination dès lors que les modalités de calcul précis étaient connues en référence à une rentabilité locative convenue, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à de simples arguments et sans dénaturation, a légalement justifié sa décision en retenant que la vente était conclue entre les parties ; Sur le deuxième moyen, pris en ses huitième et neuvième branches et sur le troisième moyen, réunis, ci-après annexés : Attendu qu'ayant retenu qu'à raison du refus fautif de la société Spirit de concrétiser les engagements conclus, la société Parisud était fondée à obtenir l'indemnisation de la perte de l'opération convenue non contestée en son existence et qu'il ressortait des justifications des parties des éléments suffisants et non contestés pour fixer l'indemnité assurant une réparation complète des divers chefs de préjudice, dont le montant résultait des valeurs de rentabilité financière objet de l'accord, la cour d'appel a souverainement fixé la réparation du préjudice alloué à la société immobilière Parisud à la somme de 495 000 euros ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Hera et la société Spirit entreprises du Sud-Ouest aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Hera, in solidum, avec la société Spirit entreprises du Sud-Ouest à payer à la société Parisud la somme de 2 500 euros ; rejette les demandes de la société Hera et de la société Spirit entreprises du Sud-Ouest ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt septembre deux mille onze. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat aux Conseils pour la société Hera et la société Spirit entreprise du Sud-Ouest. PREMIER MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR dit que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIERE PARISUD était seule représentative des accords conclus entre les parties et caractérisait un accord sur la chose et sur le prix et par conséquent une vente parfaite, D'AVOIR jugé qu'en refusant ensuite de formaliser la convention des parties, la SCI HERA, mandant de la société SPIRIT ENTREPRISES DU SUD-OUEST, avait engagé sa responsabilité civile contractuelle et D'AVOIR condamné la SCI HERA à verser à la société IMMOBILIÈRE PARISUD une somme de 495.000  à titre de dommages et intérêts ; AUX MOTIFS QUE la société SPIRIT soutient que la lettre du 16 mars 2005 n'aurait matérialisé aucun accord définitif sur la chose et sur le prix parce que, quoi qu'exprimant le principe d'une intention commune de contracter sur la totalité des deux bâtiments, elle n'aurait contenu aucune précision sur les lots B1 à B5 du bâtiment B, et donc aucun engagement sur ceux-ci de la part de la société PARISUD, tandis qu'il résultait d'un précédent écrit de la société SPIRIT qu'elle souhaitait s'orienter sur un mécanisme de vente en état futur d'achèvement pour les lots B1 à B5 ; que c'est ce qui a emporté la conviction du premier juge et fait le principal de son motif, étant ici rappelé qu'il s'est prononcé sur la base de l'une seule des deux versions de la lettre du 16 mars 2005 dont il a cité les termes, celle qui comporte le timbre de la SCP Boulan-Koefert-Perrault, avocat de la société SPIRIT ENTREPRISES DU SUD-OUEST ; que c'est précisément sur ce point qu'il importait de faire la lumière sur l'existence de deux versions concurrentes de la lettre du 16 mars 2005 puisque, hors les différences de prix qui ne sont pourtant pas minces puisque de 4,150 millions d'euros pour la version PARISUD et 6 millions d'euros pour la version SPIRIT, mais qui ne retiennent pas spécifiquement et en tout cas pas essentiellement l'attention des parties ce dont il ne peut qu'être pris acte, seule la lettre en possession de la société PARISUD contient la stipulation suivante : « La vente des tranches successives (de B1 à B5) se réalisera sous condition de location préalable » ; que cette stipulation vient préciser les modalités suivant lesquelles se concrétisera la vente des lots restant à construire qui sont inclus dans l'accord global annoncé portant sur « l'ensemble du bâtiment B », et caractérise l'existence de l'engagement prétendument absent de l'acquéreur relativement à ces lots, qui n'est que soumis à une condition, celle d'une location préalable, mais qui est donc clairement d'ores et déjà souscrit; que la société SPIRIT ne s'est pas expliquée sur cette différence, pourtant flagrante tant à la comparaison des deux documents qu'il suffit de juxtaposer pour la voir puisqu'elle constitue un paragraphe supplémentaire, qu'à la lecture des conclusions de l'appelante qui en la citant se prévaut d'une vente à terme, et qui est en fait au coeur-même de la discussion entre les parties ; que le tribunal ne s'est donc pas mépris sur le contenu des échanges comme le soutient l'appelante, mais s'est seulement prononcé sur une version de la lettre du 16 mars 2005, celle en provenance de la société SPIRIT qui ne comportait pas cette stipulation ; qu'il ressort bien au total du contenu de la lettre du 16 mars 2005 en possession de la société PARISUD, qu'elle verse aux débats en original, dont la société SPIRIT ne discute pas que c'est celle qui doit être retenue, et dont la rédaction est manifestement la plus aboutie - voir en ce sens la stipulation de la lettre SPIRIT concernant la vente du bâtiment A, mentionnée comme générant un « chiffre d'affaires » de 1.350.000 Francs HT alors que l'autre précise bien qu'il s'agit de son prix - que les parties étaient parvenues à un accord :- tant sur le prix, dont l'intimée ne discute pas que l'imprécision n'est pas indétermination puisque les modalités de son calcul précis sont connues, en référence à une rentabilité locative convenue ainsi qu'il résulte des échanges de courriers antérieurs et de la mention dans l'accord de ces rendements suivant la durée des baux, l'imprécision ne se référant en réalité qu'au fait que dans ce document qui n'a pas la prétention à la précision il est fait emploi d'un chiffre rond pour les immeubles achevés, outre le fait que les loyers ne sont pas encore arrêtés pour les immeubles restant à construire ;- que sur la chose, constituée du bâtiment A et de « l'ensemble du bâtiment B, avec vente par lots numérotés de B1 à B6 », la « première tranche » dont la vente devra intervenir aux environs du mois de mai 2005 étant composée du bâtiment A et du lot B6 du bâtiment B, d'ores et déjà achevés et loués, la vente des lots B1 à B5 encore à construire devant se réaliser « par tranches successives » sous condition de location préalable ;que la vente est un contrat consensuel ; que la société PARISUD est de la sorte fondée à se prévaloir d'une vente d'ores et déjà effectivement conclue dont il ne restait plus qu'à préciser et figer le contenu par un protocole d'accord écrit ; que la société SPIRIT ne justifie pas que comme elle le prétend le financement par crédit-bail aurait trahi de la part de PARISUD les accords du 17 mars 2005, par cela seul qu'elle n'aurait concerné que le financement d'une partie des immeubles alors que dans une première tranche seule une partie du prix global était à financer, outre que la société PARISUD produit d'autres documents bancaires; que la SCI HERA ne discute pas non plus que le projet de promesse de vente qu'elle a soumis à la société PARISUD, qui prévoyait une vente unique des deux bâtiments ensemble et sous la forme en l'état futur d'achèvement pour les lots B1 à B5, n'était pas conforme aux engagements souscrits d'une acquisition par tranches, ni le caractère essentiel de la modalité qui affecte le montage financier d'un investissement important ; qu'il résulte des échanges de courriers antérieurs au 16 mars 2005 que la société SPIRIT avait demandé à la société PARISUD d'envisager de pré-financer les constructions, ce qui n'avait finalement pas été retenu par l'accord obtenu après discussion lors de la réunion du 2 mars ; que la société SPIRIT a expressément refusé à la société PARISUD de contracter aux conditions définies par l'accord du 16 mars 2005; qu'il s'ensuit que la société PARISUD est fondée à rechercher la responsabilité civile contractuelle de la société HERA, mandant de la société SPIRIT; 1°) ALORS QUE la vente suppose un accord sur la chose et que la Cour a relevé que la lettre du 16 mars 2005 en possession de la société IMMOBILIÈRE PARISUD faisait état d'une vente globale portant sur « l'ensemble du bâtiment B » ; qu'en ne s'expliquant pas, avant de retenir un accord des parties sur la chose vendue, sur le refus de la société IMMOBILIÈRE PARISUD de signer la promesse de vente qui lui a été adressée par la SCI HERA au motif, précisément, qu'elle portait sur l'intégralité des bâtiments, refus dont il était fait valoir qu'il prouvait précisément l'absence d'accord des parties sur l'objet de la vente, la société IMMOBILIÈRE PARISUD se refusant à acquérir l'intégralité des bâtiments, la Cour a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1589 du Code civil; 2°) ALORS QUE la vente suppose un accord sur la chose ; qu'en l'espèce, où la SCI HERA avait fait valoir dans ses conclusions que, quelle que soit la version retenue de la lettre du 16 mars 2005, celle-ci prévoyait la signature d'un protocole d'accord pour l'ensemble du Bâtiment B (concl. p. 14§8), que par courrier du 21 mars 2005 PARISUD avait donné son accord sur un financement global, mais que par courrier du 11 mai 2005, ne comportant aucune mention relative aux bâtiments B1 à B6, la même société n'avait, contrairement à ses engagements, transmis la copie d'un crédit-bail ne concernant que le bâtiment A (concl. p. 14§10 à 12) (cf. également concl. p. 4 dernier § et p. 5 §1), d'où résultait qu'aucun accord n'était intervenu concernant le bâtiment B ; qu'en ne s'expliquant pas sur ce refus de la société IMMOBILIÈRE PARISUD de s'engager sur la totalité des bâtiments A et B, et spécialement des lots B1 à B6, la cour a derechef privé sa décision de base légale au regard de l'article 1589 du Code civil; 3°) ALORS QU'il est interdit au juge de dénaturer les conclusions des parties ; qu'en l'espèce, les sociétés SPIRIT et HERA avaient fait valoir dans leurs écritures d'intimées, au sujet de la phrase ainsi libellée : « la vente des tranches successives (de B1 à B5) se réalisera sous condition de location préalable » contenue dans l'exemplaire de la lettre en possession de l'IMMOBILIÈRE PARISUD, que (concl. des exposantes p. 4 encadré) : « il est primordial que la Cour ne se méprenne pas sur le fait qu'il ait été prévu que le bâtiment B soit vendu par tranches successives ; cela ne veut pas dite que l'opération n'était pas considérée dans sa globalité ; le troisième paragraphe des deux versions de la lettre du 16 mars sont toutes les deux totalement concordantes et font état d'une signature s'un protocole global sur le bâtiment A et B ; le fait que le bâtiment B soit vendu en état futur d'achèvement, de facto par tranches successives, n'empêche pas que la vente soit bien globale » ; qu'en estimant néanmoins que : « la société SPIRIT ne s'est pas expliquée sur cette différence, pourtant flagrante tant à la comparaison des deux documents qu'il suffit de juxtaposer pour la voir puisqu'elle constitue un paragraphe supplémentaire », la cour a dénaturé les termes clairs et précis des conclusions des exposantes et violé l'article 4 du code de procédure civile. DEUXIEME MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR dit que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIERE PARISUD était seule représentative des accords conclus entre les parties et caractérisait un accord sur la chose et sur le prix et par conséquent une vente parfaite, D'AVOIR jugé qu'en refusant ensuite de formaliser la convention des parties, la SCI HERA, mandant de la société SPIRIT ENTREPRISES DU SUD-OUEST, avait engagé sa responsabilité civile contractuelle et D'AVOIR condamné la SCI HERA à verser à la société IMMOBILIÈRE PARISUD une somme de 495.000  à titre de dommages et intérêts ; AUX MOTIFS QUE la société SPIRIT soutient que la lettre du 16 mars 2005 n'aurait matérialisé aucun accord définitif sur la chose et sur le prix parce que, quoi qu'exprimant le principe d'une intention commune de contracter sur la totalité des deux bâtiments, elle n'aurait contenu aucune précision sur les lots B1 à B5 du bâtiment B, et donc aucun engagement sur ceux-ci de la part de la société PARISUD, tandis qu'il résultait d'un précédent écrit de la société SPIRIT qu'elle souhaitait s'orienter sur un mécanisme de vente en état futur d'achèvement pour les lots B1 à B5 ; que c'est ce qui a emporté la conviction du premier juge et fait le principal de son motif, étant ici rappelé qu'il s'est prononcé sur la base de l'une seule des deux versions de la lettre du 16 mars 2005 dont il a cité les termes, celle qui comporte le timbre de la SCP Boulan-Koefert-Perrault, avocat de la société SPIRIT ENTREPRISES DU SUD-OUEST ; que c'est précisément sur ce point qu'il importait de faire la lumière sur l'existence de deux versions concurrentes de la lettre du 16 mars 2005 puisque, hors les différences de prix qui ne sont pourtant pas minces puisque de 4,150 millions d'euros pour la version PARISUD et 6 millions d'euros pour la version SPIRIT, mais qui ne retiennent pas spécifiquement et en tout cas pas essentiellement l'attention des parties ce dont il ne peut qu'être pris acte, seule la lettre en possession de la société PARISUD contient la stipulation suivante : « La vente des tranches successives (de B1 à B5) se réalisera sous condition de location préalable » ; que cette stipulation vient préciser les modalités suivant lesquelles se concrétisera la vente des lots restant à construire qui sont inclus dans l'accord global annoncé portant sur « l'ensemble du bâtiment B », et caractérise l'existence de l'engagement prétendument absent de l'acquéreur relativement à ces lots, qui n'est que soumis à une condition, celle d'une location préalable, mais qui est donc clairement d'ores et déjà souscrit; que la société SPIRIT ne s'est pas expliquée sur cette différence, pourtant flagrante tant à la comparaison des deux documents qu'il suffit de juxtaposer pour la voir puisqu'elle constitue un paragraphe supplémentaire, qu'à la lecture des conclusions de l'appelante qui en la citant se prévaut d'une vente à terme, et qui est en fait au coeur-même de la discussion entre les parties ; que le tribunal ne s'est donc pas mépris sur le contenu des échanges comme le soutient l'appelante, mais s'est seulement prononcé sur une version de la lettre du 16 mars 2005, celle en provenance de la société SPIRIT qui ne comportait pas cette stipulation ;qu'il ressort bien au total du contenu de la lettre du 16 mars 2005 en possession de la société PARISUD, qu'elle verse aux débats en original, dont la société SPIRIT ne discute pas que c'est celle qui doit être retenue, et dont la rédaction est manifestement la plus aboutie - voir en ce sens la stipulation de la lettre SPIRIT concernant la vente du bâtiment A, mentionnée comme générant un « chiffre d'affaires » de 1.350.000 Francs HT alors que l'autre précise bien qu'il s'agit de son prix - que les parties étaient parvenues à un accord : - tant sur le prix, dont l'intimée ne discute pas que l'imprécision n'est pas indétermination puisque les modalités de son calcul précis sont connues, en référence à une rentabilité locative convenue ainsi qu'il résulte des échanges de courriers antérieurs et de la mention dans l'accord de ces rendements suivant la durée des baux, l'imprécision ne se référant en réalité qu'au fait que dans ce document qui n'a pas la prétention à la précision il est fait emploi d'un chiffre rond pour les immeubles achevés, outre le fait que les loyers ne sont pas encore arrêtés pour les immeubles restant à construire ; - que sur la chose, constituée du bâtiment A et de « l'ensemble du bâtiment B, avec vente par lots numérotés de B1 à B6 », la « première tranche » dont la vente devra intervenir aux environs du mois de mai 2005 étant composée du bâtiment A et du lot B6 du bâtiment B, d'ores et déjà achevés et loués, la vente des lots B1 à B5 encore à construire devant se réaliser « par tranches successives » sous condition de location préalable ; que la vente est un contrat consensuel ; que la société PARISUD est de la sorte fondée à se prévaloir d'une vente d'ores et déjà effectivement conclue dont il ne restait plus qu'à préciser et figer le contenu par un protocole d'accord écrit ; que la société SPIRIT ne justifie pas que comme elle le prétend le financement par crédit-bail aurait trahi de la part de PARISUD les accords du 17 mars 2005, par cela seul qu'elle n'aurait concerné que le financement d'une partie des immeubles alors que dans une première tranche seule une partie du prix global était à financer, outre que la société PARISUD produit d'autres documents bancaires; que la SCI HERA ne discute pas non plus que le projet de promesse de vente qu'elle a soumis à la société PARISUD, qui prévoyait une vente unique des deux bâtiments ensemble et sous la forme en l'état futur d'achèvement pour les lots B1 à B5, n'était pas conforme aux engagements souscrits d'une acquisition par tranches, ni le caractère essentiel de la modalité qui affecte le montage financier d'un investissement important ; qu'il résulte des échanges de courriers antérieurs au 16 mars 2005 que la société SPIRIT avait demandé à la société PARISUD d'envisager de pré-financer les constructions, ce qui n'avait finalement pas été retenu par l'accord obtenu après discussion lors de la réunion du 2 mars ; que la société SPIRIT a expressément refusé à la société PARISUD de contracter aux conditions définies par l'accord du 16 mars 2005; qu'il s'ensuit que la société PARISUD est fondée à rechercher la responsabilité civile contractuelle de la société HERA, mandant de la société SPIRIT; 1°) ALORS QUE la vente suppose un accord sur un prix et que les juges du fond ne sauraient se contredire au sujet des faits sur lesquels ils entendent fonder leur décision; que la Cour a relevé que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD était imprécise, s'agissant du prix, car ce document n'avait « pas la prétention à la précision » ; qu'en retenant par ailleurs que le prix était précis et un accord des parties sur ce prix, la Cour, qui sest ainsi contredite en fait, a violé l'article 455 du Code de procédure civile; 2°) ALORS QUE la vente suppose un accord sur un prix et qu'ayant relevé l'imprécision de la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD au sujet du prix et qu'il restait à « préciser » le contenu de l'accord par un protocole d'accord écrit, la Cour ne pouvait considérer que cette lettre établissait un accord des parties sur un prix de vente sans méconnaître les conséquences légales de ses propres constatations, violant de ce fait l'article 1583 du Code civil ; 3°) ALORS QUE la SCI HERA faisait valoir (conclusions, pp. 3, 4, 16) que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD ne pouvait révéler un accord des parties sur un prix précis, puisque cette lettre laissait apparaître des termes tels que « de l'ordre de » ou « environ », s'agissant du prix ; qu'en ne répondant pas à ce moyen péremptoire, la Cour a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 4°) ALORS QUE la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD faisait état d'un accord « de principe » et faisait était de prix de 1.350.000  HT « environ » (Bâtiment A) et 500.000  HT « environ » (Bâtiment B6) ; qu'en décidant qu'un accord des parties sur un prix précis s'évinçait de cette lettre, la Cour l'a dénaturée et a violé l'article 1134 du Code civil ; 5°) ALORS QUE la Cour a relevé que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD faisait état de ce que la vente des tranches B1 à B5 « se réalisera(it) sous condition de location préalable » et que le prix de vente de ces tranches serait déterminé en fonction des loyers, lesquels n'étaient pas encore arrêtés; qu'il s'en déduisait qu'à tout le moins, le prix de vente de ces tranches n'était pas arrêté; qu'en décidant que la vente était parfaite, la Cour a méconnu les conséquences légales de ses propres constatations en violation de l'article 1583 du Code civil; 6°) ALORS QUE la Cour a relevé que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD faisait état de ce que la vente des tranches B1 à B5 « se réalisera(it) sous condition de location préalable » ; qu'il s'en déduisait que la vente de ces tranches n'était pas parfaite puisqu'elle était soumise à une condition tenant à leur location ; qu'en décidant que la vente de l'ensemble du bien était parfaite, la Cour a méconnu les conséquences légales de ses propres constatations en violation des articles 1583 et 1181 du Code civil ; 7°) ALORS QUE l'obligation contractée sous une condition qui dépend d'un événement futur et incertain ne peut être exécutée qu'après ledit événement et que la Cour a relevé que la lettre du 16 mars 2005 produite par la société IMMOBILIÈRE PARISUD faisait état de ce que la vente des tranches B1 à B5 « se réalisera(it) sous condition de location préalable » ; qu'en décidant que l'inexécution par la SCI HERA de son obligation de vendre ces tranches, obligation soumise à condition, était fautive et en la condamnant a réparer le préjudice né de la perte des valeurs de rentabilité financière afférentes à la totalité de l'immeuble, ce alors qu'elle relevait que les tranches B1 à B5 restaient à construire et à louer, la Cour a violé l'article 1181 du Code civil, ensemble l'article 1149 du même Code ; 8°) ALORS QUE le préjudice subi par la société IMMOBILIÈRE PARISUD n'incluait pas les gains qu'elle pouvait espérer tirer de la conclusion de l'affaire, ni même la perte d'une chance d'obtenir ces gains ; qu'en statuant ainsi, la Cour a violé l'article 1149 du Code civil; 9°) ALORS QU'en se fondant sur des documents établis unilatéralement par la société IMMOBILIÈRE PARISUD et sur un projet de protocole non signé par les parties, la Cour, qui n'a pas justifié son évaluation du préjudice subi par la société IMMOBILIÈRE PARISUD, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1149 du Code civil. TROISIEME MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR condamné la SCI HERA à verser à la société IMMOBILIÈRE PARISUD une somme de 495.000  à titre de dommages et intérêts ; AUX MOTIFS QUE sur le préjudice, la société PARISUD est fondée à analyser la faute de la société SPIRIT en un refus non justifié de concrétiser les engagements résultant d'un accord caractérisant une vente et à lui réclamer l'indemnisation des préjudices subis du fait de la perte de cette affaire, dont elle décrit exactement les diverses composantes dont l'existence n'est pas utilement contestée ; qu'en fonction des explications des parties et des justifications produites, la Cour a les éléments pour fixer l'indemnité qui assurera une réparation complète des divers chefs du préjudice subi à la somme de 495.000 , notamment en référence au montant de l'évaluation forfaitaire des dommages résultant d'une carence injustifiée à contracter que la société SPIRIT avait proposé à la société PARISUD de convenir dans le protocole de vente globale transmis le 6 septembre 2005 pour le même prix que celui résultant de l'accord du 16 mars 2005, montant qui, en considération des valeurs de rentabilité financière objet de l'accord ainsi que le font clairement ressortir les données non précisément discutées résultant des tableaux d'amortissement du financement de l'investissement en litige en regard de ses produits locatifs, est exactement proportionné au préjudice effectivement subi; qu'il suit de ces motifs que la demande reconventionnelle en dommages et intérêts des sociétés SPIRIT ENTREPRISES S.A. et SCI HERA sont privées de fondement; 1°) ALORS QUE le préjudice subi par la société IMMOBILIÈRE PARISUD n'incluait pas les gains qu'elle pouvait espérer tirer de la conclusion de l'affaire, ni même la perte d'une chance d'obtenir ces gains ; qu'en statuant ainsi, la Cour a violé l'article 1149 du Code civil; 2°) ALORS QU' en se fondant sur des documents établis unilatéralement par la société IMMOBILIÈRE PARISUD et sur un projet de protocole non signé par les parties, la Cour, qui n'a pas justifié son évaluation du préjudice subi par la société IMMOBILIÈRE PARISUD, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1149 du Code civil.