Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 13 décembre 2011, 10-27.897, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2011-12-13
Numéro d'affaire : 10-27897
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 2010-09-29
Président : Mme Favre (président)
Avocats : Me de Nervo, SCP Delaporte, Briard et Trichet

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 septembre 2010), que M. et Mme X... ont conclu un contrat d'adhésion avec la société ITM Entreprises (la société ITME) en vue de leur intégration au réseau Mousquetaire ; que la société ITM Nord, filiale de la société ITME, les a orientés vers un point de vente exploité par la société Marex, dont elle leur a cédé des parts ; que M. et Mme X... ont ensuite conclu avec la société ITME un contrat d'enseigne pour le compte de la société Marex ; que l'exploitation s'étant avérée déficitaire, les titres de la société Marex ont été rachetés par la société ITM Nord ; qu'imputant cette situation à la politique commerciale imposée aux adhérents, M. et Mme X... ont demandé la condamnation de la société ITME au paiement de dommages-intérêts ; Sur le premier moyen : Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il les avait déboutés et dit que le débouté résulte de l'irrecevabilité des demandes, alors, selon le moyen : 1°/ que les juges du fond sont tenus de se prononcer par des motifs précis permettant de déterminer sans ambiguïté la base légale de leur décision ; qu'en énonçant que les demandes de M et Mme X... étaient irrecevables ou mal fondées selon ce qui était dit ci-dessus, sans préciser à quels motifs elle se référait et en ajoutant que ceci entraînait le débouté et que le jugement serait confirmé quoique partiellement par d'autres motifs, la cour d'appel a statué par des motifs imprécis ne permettant pas de déterminer la base légale de sa décision ; qu'elle a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 2°/ que les juges du fond ne peuvent se fonder sur des motifs alternatifs ; qu'en énonçant que les demandes de M et Mme X... étaient irrecevables ou mal fondées selon ce qui était dit ci-dessus, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 3°/ que de plus, la contradiction entre les motifs et le dispositif de l'arrêt équivaut à une absence de motifs ; qu'en énonçant dans les motifs de l'arrêt que les demandes étaient soit irrecevables soit mal fondées et en décidant dans le dispositif, de débouter les exposants de leurs demande, «le débouté résultant de l'irrecevabilité des demandes,» la cour d'appel s'est contredite et a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 4°/ qu'en toute hypothèse, les juges du fond ne peuvent déclarer une demande à la fois irrecevable et mal fondée ; qu'en énonçant que les demandes étaient irrecevables ou mal fondées, la cour d'appel qui a constaté l'irrecevabilité des demandes et qui s'est prononcée au fond a excédé ses pouvoirs et violé l'article 122 et l'article 562 du code de procédure civile ; Mais attendu que l'arrêt relève, d'une part, que les griefs relatifs aux conditions de la cession de parts concernent la société ITM Nord qui n'est pas dans la cause et que les autres critiques sont relatives au contrat d'enseigne qui comprend une clause compromissoire soumettant les litiges y afférents à une juridiction arbitrale ; qu'il relève, d'autre part, que le comportement fautif de la société mère à l'occasion de la cession n'est pas établi, que le contrat d'adhésion invoqué n'est pas de manière autonome créateur de droit et que les principes de la charte n'excluent aucunement la qualité et la responsabilité des dirigeants et chefs d'entreprise ; qu'ayant ainsi fait ressortir que les demandes étaient pour les unes irrecevables et pour les autres mal fondées, la cour d'appel, qui n'a pas commis l'excès de pouvoir allégué par la dernière branche et s'est déterminée par des motifs qui ne sont ni imprécis ni alternatifs, ne s'est pas contredite en énonçant dans son dispositif que le débouté résultait de l'irrecevabilité de certaines des demandes ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le second moyen : Attendu que M. et Mme X... font encore le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen : 1°/ que dans leurs conclusions d'appel les exposants ont fait valoir que le contrat d'adhésion signé par M. et Mme X... prévoyait en page 26 que l'intérêt du groupement consistait dans le fait que le réseau soit le plus dense possible d'où le maintien des points de vente localement déficitaires mais globalement profitables au groupe et que ITME devait assumer vis-à-vis de ses adhérents, les conséquences de sa politique consistant à maintenir en activité sous enseigne Intermarché un magasin déficitaire dans l'intérêt de la densité du réseau ; qu'en énonçant que M. et Mme X... reprochaient à la société ITME de leur avoir demandé de mettre en oeuvre une politique non conforme aux principes du contrat d'adhésion consistant à maintenir en activité son enseigne Intermarché, un magasin déficitaire dans l'intérêt de la densité du réseau ce qui avait eu des conséquences dommageables, alors que les exposants invoquaient le préjudice résultant de l'application à leur détriment, d'une politique qui leur était imposée conformément au contrat d'adhésion, la cour d'appel a dénaturé les conclusions d'appel et violé l'article 4 du code de procédure civile ; 2°/ qu'un contrat d'adhésion à une groupement de distribution qui établit le principe de collaboration, d'interdépendance et de solidarité entre le groupement et ses adhérents et une obligation des adhérents de se soumettre à la politique du groupement, implique de la part des sociétés du groupement et de la société mère du groupement qui en est la signataire, une obligation de loyauté en contrepartie des efforts demandés aux adhérents ; que la cour d'appel qui a considéré que la société ITM E n'avait aucune obligation à l'égard de M. et Mme X... dès lors que la société ITM Nord qui avait procédé au rachat de leurs titres n'était pas présente à la procédure, que les autres critiques concernaient l'exécution du contrat d'enseigne par ITM Nord , et que le contrat d'adhésion n'était pas créateur de droit de manière autonome a violé les articles 1134 et 1135 du code civil ; 3°/ que lorsqu'un contrat d'adhésion à un groupement prévoit expressément, qu'il existe une interdépendance et une solidarité entre les structures du groupement et l'adhérent, ce dernier est recevable à engager la responsabilité de la société chef de file du groupement qui est tenue des obligations qu'elle a expressément souscrites en son nom et pour le compte de ses filiales dans le contrat d'adhésion ; qu'en décidant que la société ITM Entreprise n'était pas responsable des faits commis par ITM Nord sa filiale dans la mise en oeuvre de la politique du groupement, qu'il ne pouvait être constaté en l'absence d'ITM Nord à la cause, aucune faute dans le rachat et la cession des titres et que le contrat d'adhésion n'était pas autonome mais dépendant du contrat d'enseigne souscrit par ITM Nord, mais sans s'expliquer comme cela lui était demandé sur le fait que dans le contrat d'adhésion la société ITM E s'était engagée en son nom et en celui de ses filiales, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134, 1135 et 1147 du code civil ; 4°/ qu'au surplus dans le cadre d'un ensemble contractuel ou d'une chaîne de contrats, la clause compromissoire contenue dans un contrat accessoire ne s'applique pas au contrat principal ; qu'en énonçant que le contrat d'enseigne comportait une clause compromissoire et que tous les litiges y afférents sont du ressort exclusif de la juridiction arbitrale, alors qu'il était clairement indiqué que le contrat en cause était le contrat d'adhésion dont le contrat d'enseigne était l'accessoire et qu'il ne comportait pas de clause compromissoire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil et l'article 1442 du code de procédure civile ; Mais attendu que l'arrêt, interprétant souverainement le sens et la portée du contrat d'adhésion invoqué, retient que celui-ci se borne à poser des principes généraux qui ne peuvent être mis en oeuvre indépendamment du contrat d'enseigne et que, s'il peut être utilisé pour éclairer la volonté des parties et apprécier leur bonne foi dans l'exécution de ce contrat, il n'est pas de manière autonome créateur de droit, étant étroitement dépendant du contrat d'enseigne dont l'existence est une condition de sa mise en oeuvre ; que l'arrêt retient en conséquence que les critiques de M. et Mme X... concernent l'exécution non du contrat d'adhésion mais du contrat d'enseigne et relève que, celui-ci comportant une clause compromissoire, tous les litiges y afférents sont du ressort exclusif d'une juridiction arbitrale ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations desquelles il se déduit que les demandes étaient fondées sur le contrat d'enseigne et qu'elles étaient irrecevables, et abstraction faite du motif critiqué par la première branche, la cour d'appel, qui n'a pas dit que la clause compromissoire s'appliquait au contrat d'adhésion, a légalement justifié sa décision ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa première branche et qui manque en fait en sa dernière branche, n'est pas fondé pour le surplus ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. et Mme X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société ITM entreprises ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize décembre deux mille onze. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par Me de Nervo, avocat aux Conseils pour M. et Mme X... PREMIER MOYEN DE CASSATION Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il avait débouté Monsieur et Madame X..., le débouté résultant de l'irrecevabilité des demandes Aux motifs que la société ITM Entreprise soulève clairement des moyens d'irrecevabilité quoique ne reprenant pas ce terme dans le dispositifs en déclarant que les demandes des appelants étaient mal dirigées que leurs griefs concernent la société ITM Nord qui n'est pas en la cause et qu'ils ne concernent pas le contrat d'adhésion mais l'exécution du contrat d'enseigne ; qu'il est constant que le 5 juin 1996, les époux X... ont signé avec ITM Entreprises, un contrat d'adhésion contenant la «Charte des Mousquetaires» laquelle définit les principes auxquels sont supposés adhérer les membres du réseau de franchise ITM; qu'après plusieurs mois de formation, ils ont acquis d'une filiale d'ITM Entreprises , ITM Nord par l'intermédiaire d'une holding, 213 des parts de la société Marex exploitant un magasin Intermarché à Saint Etienne du Mont ; que le 20 janvier 1998, les époux X... ont signé pour leur compte et pour celui de la société Marex un contrat d'enseigne ; que l'exploitation s'est avérée déficitaire et que les titres ont été rachetés par la société ITM Nord en octobre 2005 ; que les époux X... ont donc été remboursés de leur mise financière mais soutiennent notamment que la société ITM E leur a demandé de mettre en oeuvre une politique non conforme aux principes du contrat d'adhésion, consistant à maintenir en activité son enseigne Intermarché un magasin déficitaire dans l'intérêt de la densité du réseau et que cela a eu des conséquence dommageables en raison de la perte de la valeur des titres évalués par eux à 926464  et l'exclusion du groupement consistant en un préjudice moral, une perte de revenus et des dividendes non versés qu'ils auraient vocation à percevoir si la société avait réalisé des bénéfices annoncés dans la commission de reprise ; que la société Intermarché fait justement valoir que c'est la société ITM Nord qui a racheté les titres aux époux X... et que c'est de cette même société qu'ils avaient acquis le contrôle de la société Marex ; que les époux X... critiquent les conditions du rachat des titres estimant qu'ils ont été forcés et que ce rachat a provoqué leur exclusion du groupe ; mais que la société ITM Nord dont la personnalité juridique n'est pas contestée n'est pas présente à la procédure ; que les appelantes soutiennent de manière inexacte comme dit ci-dessous que les faits qui ont précédé à la cession comme la cession elle-même ont leur source dans le contrat d'adhésion et qu'ITM est responsable des faits commis tant par elle-même que par la filiale ITM Nord chargée de mettre en oeuvre la politique dans la région nord ; que rien ne démontre qu'ITM E se soit substituée à sa filiale dans la décision de rachat des parts ; qu'ITM Nord n'ait été qu'un exécutant servile sans autonomie ni pouvoir de décision ; que le fait d'être chargée de mettre en oeuvre une politique suppose au contraire une marge d'autonomie de décision dans le cadre de ladite politique ; qu'il pourrait y avoir co-responsabilité en cas de faute et de complicité prouvée par instruction ou autrement de la société mère à l'égard de sa filiale ce qui n'est pas le cas en l'espèce ; que la cour n'a aucun moyen de constater la commission de fautes intentionnelles dans l'opération de rachat aux époux X... pas plus que dans l'opération précédente de cession de titres en l'absence à la procédure de l'acquéreur anciennement cédant , la société ITM Nord ; que les autres critiques des appelants concernent l'exécution, non du contrat d'adhésion de juin 1996 mais du contrat d'enseigne de janvier 1998 ; que le contrat d'adhésion ne définit sur un ton moralisateur et idéologique que des principes généraux qui ne peuvent être mis en oeuvre indépendamment du contrat dit d'enseigne ; que l'exploitation du magasin a eu lieu dans le cadre et en exécution du contrat d'enseigne ; que le contrat d'adhésion définissant les principes de la relation peut être utilisé pour éclairer la volonté des parties et apprécier la bonne foi de celle-ci dans l'exécution du contrat d'enseigne ; mais qu'il n'est pas de manière autonome créateur de droit, étant étroitement dépendant du contrat d'enseigne dont l'existence est une condition de sa mise en oeuvre ; que les principes de la charte , notamment l'interdépendance et la mise en commun de moyens n'exclut aucunement la qualité et la responsabilité des dirigeants chefs d'entreprise au contraire expressément réaffirmée par la charte de chaque franchisé ; qu'en tous cas les dommages allégués auraient été subis du fait du manquement dans l'exécution du contrat d'enseigne tels que le prétendu soutien abusif ou celui des circonstances qui l'ont amenée ; que l'intimée remarque justement que le contrat d'enseigne comporte une clause compromissoire et que tous les litiges y afférents sont du ressort exclusif de la juridiction arbitrale ; qu'il résulte de ce qui précède que les demandes de Monsieur et Madame X... sont irrecevables ou mal fondées selon ce qui est dit ci-dessus ; que ceci entraîne le débouté ; que le jugement sera confirmé quoique partiellement pour d'autres motifs 1) Alors que les juges du fond sont tenus de se prononcer par des motifs précis permettant de déterminer sans ambiguïté la base légale de leur décision ; qu'en énonçant que les demandes de Monsieur et Madame X... étaient irrecevables ou mal fondées selon ce qui était dit ci-dessus, sans préciser à quels motifs elle se référait et en ajoutant que ceci entraînait le débouté et que le jugement serait confirmé quoique partiellement par d'autres motifs, la cour d'appel a statué par des motifs imprécis ne permettant pas de déterminer la base légale de sa décision ; qu'elle a violé l'article 455 du code de procédure civile 2) Alors que les juges du fond ne peuvent se fonder sur des motifs alternatifs ; qu'en énonçant que les demandes de Monsieur et Madame X... étaient irrecevables ou mal fondées selon ce qui était dit ci-dessus, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile 3) Alors que de plus, la contradiction entre les motifs et le dispositif de l'arrêt équivaut à une absence de motifs ; qu'en énonçant dans les motifs de l'arrêt que les demandes étaient soit irrecevables soit mal fondées et en décidant dans le dispositif, de débouter les exposants de leurs demande, «le débouté résultant de l'irrecevabilité des demandes,» la cour d'appel s'est contredite et a violé l'article 455 du code de procédure civile 4) Alors qu'en toute hypothèse, les juges du fond ne peuvent déclarer une demande à la fois irrecevable et mal fondée ; qu'en énonçant que les demandes étaient irrecevables ou mal fondées, la cour d'appel qui a constaté l'irrecevabilité des demandes et qui s'est prononcée au fond a excédé ses pouvoirs et violé l'article 122 et l'article 562 du code de procédure civile SECOND MOYEN DE CASSATION SUBSIDIAIRE Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il avait débouté Monsieur et Madame X... de ses demandes, le débouté résultant de l'irrecevabilité des demandes Aux motifs que la société ITM Entreprises soulève clairement des moyens d'irrecevabilité quoique ne reprenant pas ce terme dans son dispositif, en déclarant que les demandes des appelants sont mal dirigées, que leurs griefs concernent la société ITM Nord qui n'est pas en la cause et qu'ils ne concernent pas le contrat d'adhésion mais l'exécution du contrat d'enseigne ; qu'il est constant que le 5 juin 1996, les époux X... ont signé avec ITM Entreprises un contrat d'adhésion contenant la «Charte des Mousquetaires» laquelle définit les principes auxquels sont supposés adhérer les membres du réseau de franchise ITM ; qu'après plusieurs mois de formation , ils ont acquis d'une filiale d'ITM Entreprises , ITM Nord par l'intermédiaire d'une holding , 213 parts de la société Marex , exploitant un magasin Intermarché à Saint Etienne du Mont dans le Pas-de-Calais ,pour un prix de 807990, leur apport personnel étant limité à 259163 incluant les apports en compte courant ; que cette acquisition a eu lieu en décembre 1997 ; que le 20 janvier 1998, les époux X... ont signé pour leur compte et pour celui de la société Marex , un contrat d'enseigne ; que l'exploitation s'est avérée déficitaire et que les titres ont été rachetés par la société ITM Nord en octobre 2005, pour 84.800 , ITM Nord remboursant en outre le compte-courant pour un montant de 176.211 ; que les époux X... ont donc été remboursés de leur mise financière , mais soutiennent notamment que la société ITM Entreprises leur a demandé de mettre en oeuvre une politique non conforme aux principes du contrat d'adhésion, « consistant à maintenir en activité son enseigne Intermarché , un magasin déficitaire dans l'intérêt de la densité du réseau ; et que cela a eu des conséquences dommageables en raison de la perte de la valeur des titres évalués par eux à 926464 et de l'exclusions du groupement consistant en un préjudice moral , une perte de revenus et des dividendes non versés ; qu'ils auraient vocation à percevoir si la société avait réalisé les bénéfices annoncés dans la commission de reprise ; que la société ITM Entreprises fait justement valoir que c'est la société ITM Nord qui a racheté les titres aux époux X... et que c'est de cette même société qu'ils avaient acquis le contrôle de la société Marex ; que les époux X... critiquent les conditions du rachat des titres par ITM Nord, estimant qu'ils ont été forcés et que ce rachat a provoqué leur exclusion du groupe ; mais que la société ITM Nord dont la personnalité juridique n'est pas contestée n'est pas présente à la procédure ; que les appelantes soutiennent de manière inexacte comme dit ci-dessous que les faits qui ont précédé la cession comme la cession elle-même ont leur source dans le contrat d'adhésion et qu'ITM Entreprises est responsable des faits commis tant par elle-même que par la filiale ITM Nord chargée de mettre en oeuvre sa politique dans la région Nord ; que rien ne démontre qu'ITM E se soit substituée à sa filiale dans la décision de rachat des parts, qu'ITM Nord n'ait été qu'un exécutant servile sans autonomie ni pouvoir de décision ; que le fait d'être chargé de mettre en oeuvre une politique suppose au contraire une marge d'autonomie de décision dans le cadre de ladite politique ; qu'il pourrait y avoir coresponsabilité en cas de faute et de complicité prouvée par instruction ou autrement , de la société mère à l'égard de sa filiale , ce qui n'est pas le cas en l'espèce ; que la cour n'a aucun moyen de constater la commission de fautes intentionnelles dans l'opération de rachat aux époux X... pas plus que dans l'opération précédente de cession des titres en l'absence à la procédure de l'acquéreur anciennement cédant la société ITM Nord ; que les autres critiques des appelants concernent l'exécution non du contrat d'adhésion de juin 1996 mais du contrat d'enseigne de janvier 1998 ; que le contrat d'adhésion ne définit sur un ton moralisateur et idéologique que des principes généraux qui ne peuvent être mis en oeuvre indépendamment du contrat dit d'enseigne qui est le contrat de franchise définissant les droits et obligations des parties dans el cadre de leurs relations commerciales ; que l'exploitation du magasin a eu lieu dans le cadre et en exécution de ce contrat d'enseigne ; que le contrat d'adhésion définissant les principes de la relation peut être utilisé pour éclairer la volonté des parties et apprécier la bonne foi de celle-ci dans l'exécution du contrat d'enseigne ; mais qu'il n'est pas de manière autonome créateur de droit étant étroitement dépendant du contrat d'enseigne dont l'existence est une condition de sa mise en oeuvre ; que les principes de la charte, notamment l'interdépendance et la mise en commun de moyens n'exclut aucunement la qualité et la responsabilité des dirigeants et chefs d'entreprise , au contraire expressément réaffirmée par al charte , de chaque franchisé ; qu'en tous cas les dommages allégués auraient été subis du fait de manquements dans l'exécution du contrat d'enseigne tels que le prétendu soutien abusif à une exploitation déficitaire ou de la fin de celui-ci et des circonstances qui l'ont amenée ; que la rémunération des époux X... était perçue dans le cadre de l'exploitation du magasin et donc de l'exécution dudit contrat ; qu'il en est de même de tous les avantages de l'appartenance au groupe notamment des dividendes ; qu'ils avaient vocation à percevoir si la société avait réalisé les bénéfices annoncés dans la commission de reprise ; que tout ce qui est relatif à la dite commission concerne exclusivement le contrat d'enseigne ; que l'intimée remarque justement et qu'il est constant que le contrat d'enseigne comporte une clause compromissoire et que tous les litiges y afférents sont du ressort exclusif de la juridiction arbitrale ; qu'il résulte de ce qui précède que les demandes de Monsieur et Madame X... sont irrecevables ou mal fondées selon ce qui est dit ci-dessus ; que ceci entraîne le débouté ; que le jugement sera confirmé quoique partiellement pour d'autres motifs ; 1) Alors que dans leurs conclusions d'appel ( p9 ) les exposants ont fait valoir que le contrat d'adhésion signé par Monsieur et Madame X... prévoyait en page 26 que l'intérêt du groupement consistait dans le fait que le réseau soit le plus dense possible d'où le maintien des points de vente localement déficitaires mais globalement profitables au groupe et que( p 12) ITME devait assumer vis à vis de ses adhérents, les conséquences de sa politique consistant à maintenir en activité sous enseigne Intermarché un magasin déficitaire dans l'intérêt de la densité du réseau ; qu'en énonçant que Monsieur et Madame X... reprochaient à la société ITME de leur avoir demandé de mettre en oeuvre une politique non conforme aux principes du contrat d'adhésion consistant à maintenir en activité son enseigne Intermarché , un magasin déficitaire dans l'intérêt de la densité du réseau ce qui avait eu des conséquences dommageables, alors que les exposants invoquaient le préjudice résultant de l'application à leur détriment, d'une politique qui leur était imposée conformément au contrat d'adhésion, la cour d'appel a dénaturé les conclusions d'appel et violé l'article 4 du code de procédure civile 2) Alors qu'un contrat d'adhésion à une groupement de distribution qui établit le principe de collaboration, d'interdépendance et de solidarité entre le groupement et ses adhérents et une obligation des adhérents de se soumettre à la politique du groupement, implique de la part des sociétés du groupement et de la société mère du groupement qui en est la signataire, une obligation de loyauté en contrepartie des efforts demandés aux adhérents ; que la cour d'appel qui a considéré que la société ITM E n'avait aucune obligation à l'égard de Monsieur et Madame X... dès lors que la société ITM Nord qui avait procédé au rachat de leurs titres n'était pas présente à la procédure, que les autres critiques concernaient l'exécution du contrat d'enseigne par ITM Nord , et que le contrat d'adhésion n'était pas créateur de droit de manière autonome a violé les articles 1134 et 1135 du code civil 3) Alors que lorsqu'un contrat d'adhésion à un groupement prévoit expressément , qu'il existe une interdépendance et une solidarité entre les structures du groupement et l'adhérent , ce dernier est recevable à engager la responsabilité de la société chef de file du groupement qui est tenue des obligations qu'elle a expressément souscrites en son nom et pour le compte des ses filiales dans le contrat d'adhésion ; qu'en décidant que la société ITM Entreprise n'était pas responsable des faits commis par ITM Nord sa filiale dans la mise en oeuvre de la politique du groupement, qu'il ne pouvait être constaté en l'absence d'ITM Nord à la cause, aucune faute dans le rachat et la cession des titres et que le contrat d'adhésion n'était pas autonome mais dépendant du contrat d'enseigne souscrit par ITM Nord, mais sans s'expliquer comme cela lui était demandé sur le fait que dans le contrat d'adhésion la société ITM E s'était engagée en son nom et en celui de ses filiales, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134, 1135 et 1147 du code civil 4) Alors qu'au surplus dans le cadre d'un ensemble contractuel ou d'une chaîne de contrats, la clause compromissoire contenue dans un contrat accessoire ne s'applique pas au contrat principal ; qu'en énonçant que le contrat d'enseigne comportait une clause compromissoire et que tous les litiges y afférents sont du ressort exclusion de la juridiction arbitrale, alors qu'il était clairement indiqué que le contrat en cause était le contrat d'adhésion dont le contrat d'enseigne était l'accessoire et qu'il ne comportait pas de clause compromissoire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil et l'article 1442 du code de procédure civile