Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 11 juillet 2000, 97-21.612, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2000-07-11
Numéro d'affaire : 97-21612
Solution : Cassation
Décision attaquée : cour d'appel de Paris (5e chambre civile, section C) 1997-10-10, 1997-10-10
Président : Président : M. DUMAS

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la compagnie BTP, société anonyme, dont le siège est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 10 octobre 1997 par la cour d'appel de Paris (5e chambre civile, section C), au profit : 1 / de la société Soparet, société à responsabilité limitée, dont le siège est ..., 2 / de M. Y... Bon, demeurant ..., défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 31 mai 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Gueguen, conseiller référendaire rapporteur, MM. Leclercq, Poullain, Mmes Garnier, Collomp, conseillers, M. Huglo, Mme Mouillard, M. Boinot, Mme Champalaune, M. Delmotte, conseillers référendaires, M. Lafortune, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme Gueguen, conseiller référendaire, les observations de la SCP Vier et Barthélemy, avocat de la compagnie BTP, de Me Choucroy, avocat de la société Soparet et de M. X..., les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en sa première branche : Attendu, selon l'arrêt attaqué et les productions, que la société anonyme BTP Finances, devenue compagnie BTP, dont M. X... était membre du conseil de surveillance, bénéficiait de la part d une autre société du groupe BTP, la société SERCC, d une promesse de cession d'actions de la société FINEC, venant à expiration en janvier 1988, qui n'a pas été levée ; que, quelques jours après l'expiration de cette promesse, la SARL Soparet, dont M. X... était associé et son fils gérant, a acquis ces actions au prix prévu dans la promesse, le financement étant assuré par la société BTP banque ; que le 21 janvier 1988, la société BTP finances a souscrit envers la société Soparet une promesse d achat à première demande de ces actions, valable jusqu au 31 décembre 1994, pour un prix à fixer par experts, mais ne pouvant être inférieur au prix auquel la SARL Soparet les avait acquises ; que la société Soparet a demandé à la société compagnie BTP d exécuter cette promesse, ce que celle-ci a fait en octobre 1992, à un prix unitaire fixé, après expertise amiable, à trois fois le prix d'achat initial par Soparet ; que la société compagnie BTP soutenant que la convention du 21 janvier 1988, qui aurait du être autorisée par son conseil de surveillance, avait eu des conséquences dommageables pour elle, a assigné M. X... et la société Soparet en nullité de cette convention ; qu elle a, en cours de procédure, limité sa demande à l octroi de dommages-intérêts ; Vu les articles 143 et 144 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu que pour infirmer le jugement du tribunal de commerce, qui avait estimé que la convention litigieuse aurait du être soumise à l autorisation préalable du conseil de surveillance de la société BTP finances, et pour dire que les dispositions de l article 144 de la loi du 24 juillet 1966, susvisé, lui étaient applicables, l arrêt retient que la société BTP finances se livrait pour ses activités habituelles à des prises de participations dans différentes sociétés telles que la société FINEC, opérations qui, par leur nature, entraient dans son objet, et que la promesse d achat souscrite envers la société Soparet avait prévu que la fixation du prix des actions serait confiée à un expert ou à un collège d experts, ce qui excluait le caractère anormal des conditions de la convention ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher comme elle était invitée à le faire, si, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle avait été conclue, immédiatement après que la société BTP finances eut renoncé à acquérir les actions FINEC directement de leur propriétaire, la société SERCC, à un prix égal au prix minimum convenu avec la société Soparet, la convention litigieuse, qui n'obligeait que la société BTP finances, laissant à la société Soparet le choix de céder ou non les dites actions au gré de ses intérêts, portait sur une opération courante, conclue à des conditions normales, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 octobre 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ; Condamne la société Soparet et M. X... aux dépens ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze juillet deux mille.

Sommaire : SOCIETE ANONYME - Conseil de surveillance - Convention avec la société - Autorisation préalable - Opération courante conclue à des conditions normales - Cession de droits sociaux - Promesse d'achat - Partage d'actions - Clause léonine.