Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 29 mars 2017, 15-16.778, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2017-03-29
Numéro d'affaire : 15-16778
Solution : Cassation partielle
Décision attaquée : Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 2015-01-22
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Lyon-Caen et Thiriez, SCP Waquet, Farge et Hazan

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en 1999, M. [U], architecte d'intérieur, Mme [M], architecte, et M. [V], expert agricole et foncier ont entrepris une opération de promotion immobilière portant sur la construction, à Draguignan, d'un immeuble appartenant à la société civile immobilière Les Jardins du Palais (la société) dont ils détenaient chacun un tiers des parts, transformée en 2004 en une société à responsabilité limitée dont chacun des associés a été désigné en qualité de cogérant ; que la société, qui avait conclu en 2000 avec Mme [M] et M. [U] un contrat d'architecte portant sur la conception et la maîtrise d'oeuvre de l'immeuble, a conclu en 2004 avec M. [V] une convention de gestion administrative ; que M. [U], dont le mandat de cogérant a été révoqué par les associés de la société réunis en assemblée générale le 23 janvier 2007, a assigné la société et ses deux associés en remboursement d'honoraires perçus par M. [V] ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de son éviction des fonctions de cogérant ; Sur le premier moyen : Attendu que M. [U] fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes du chef de l'exécution de la convention de gestion administrative alors, selon le moyen : 1°/ que le contrat prévoit expressément par une stipulation claire et précise ne nécessitant aucune interprétation que la mission de M. [V] s'achèvera à l'assemblée générale statuant sur le bilan 2006 soit courant 2007 ; qu'en énonçant cependant par une interprétation du contrat, que la convention devait se poursuivre après le 30 juin 2007 jusqu'au terme de l'opération de promotion dont le retard, lié aux aléas inhérents à la commercialisation ne serait pas imputable à M. [V], la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'article 6 de la convention de gestion en violation de l'article 1134 du code civil ; 2°/ que les clauses du contrat prévoyant (article 2.5) que le gestionnaire établira les comptes définitifs de la société et le bilan de l'opération et (article 3), que la rémunération du gestionnaire calculée sur le montant total des ventes TTC de l'opération doit être soldée lors de la remise des comptes sur la base du prix de vente TTC final, n'autorisent nullement le gestionnaire à poursuivre sa mission et à facturer de nouvelles prestations accomplies après la date d'échéance de son contrat et jusqu'à la remise des comptes ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a encore dénaturé les termes clairs et précis du contrat en violation de l'article 1134 du code civil ; 3°/ que commet une faute, le gérant qui facture ses prestations à la société au titre de la poursuite de l'exécution du contrat qu'il a conclu avec cette dernière au mépris du rejet de sa demande de prorogation de ce contrat par trois décisions de l'assemblée générale ; qu'en statuant comme elle l'a fait après avoir constaté que M. [V] avait poursuivi sa mission et perçu des honoraires sans tenir compte du rejet de sa demande de prorogation du contrat par trois décisions de l'assemblée générale des 26 juin 2008, 27 avril 2009 et 29 juin 2010, la cour d'appel a violé l'article L. 223-22 du code de commerce ; Mais attendu qu'ayant, par une interprétation, exclusive de dénaturation, des termes de la convention de gestion administrative, que leur ambiguïté rendait nécessaire, retenu que, dès lors qu'elle imposait à M. [V] d'établir les comptes définitifs de la société ainsi que le bilan de l'opération, la convention devait se poursuivre jusqu'au terme de l'opération de promotion immobilière entreprise et que la rémunération du gestionnaire, calculée sur le montant total des ventes de l'opération, devait être soldée lors de la remise des comptes sur la base du prix de vente final, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus ; Sur le troisième moyen : Attendu que M. [U] fait grief à l'arrêt de le condamner à payer à M. [V] une certaine somme à titre de dommages-intérêts alors, selon le moyen, qu'une action en justice ne peut, sauf circonstances particulières qu'il appartient alors au juge de spécifier, constituer un abus de droit lorsque sa légitimité a été au moins partiellement reconnue par le premier juge ; qu'en statuant comme elle l'a fait quand le premier juge avait accueilli la demande de M. [U] tendant à voir condamner M. [V] à lui payer une somme de 4 119,49 euros au titre de ses honoraires, sa demande tendant à le voir condamner à payer la somme de 9 624,33 euros à la SARL Les Jardins du Palais ainsi que les demandes en annulation des résolutions de l'assemblée générale portant prorogation de la convention de gestion de M. [V] non valablement adoptées, la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil ; Mais attendu que l'arrêt infirmatif retient qu'au-delà des différends opposant les associés, M. [U] a manifesté une particulière animosité à l'égard de M. [V], qu'il a mis en cause dans des termes excessifs en lui imputant de nombreuses fautes de gestion ainsi que des comportements délictueux ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a spécifié les circonstances particulières justifiant la condamnation à des dommages-intérêts pour procédure abusive et a ainsi légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ; Mais sur le deuxième moyen : Vu l'article L. 223-25 du code de commerce ; Attendu que pour rejeter la demande de M. [U] en paiement de dommages-intérêts pour révocation abusive de son mandat de cogérant, l'arrêt se borne à relever que le vote rejetant la résolution de l'assemblée générale des associés proposant le renouvellement de ce mandat pour une durée indéterminée a été précédé par la survenance puis l'aggravation d'une mésentente avec les deux autres associés, faisant obstacle au bon fonctionnement de la société ; Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la révocation de M. [U] n'était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de M. [U] en paiement de dommages-intérêts pour révocation abusive de ses fonctions de cogérant, l'arrêt rendu le 22 janvier 2015, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nîmes ; Condamne M. [U] aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf mars deux mille dix-sept. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour M. [U] PREMIER MOYEN DE CASSATION Il EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir dit et jugé valable la convention de gestion jusqu'à l'arrêté des comptes définitifs, d'avoir débouté M. [U] de sa demande en remboursement par M. [V] à la SARL Les Jardins du Palais de la somme de 65.024,73 euros et d'avoir dit et jugé qu'il n'y a pas lieu de rejeter les factures émises après le 31 décembre 2007 ; AUX MOTIFS QUE M. [U] reproche à M. [V] d'avoir facturé à la SARL Les Jardins du Palais des honoraires pour un montant total de 65.024,01 euros TTC pour la période postérieure au 30 juin 2007, date à laquelle le contrat de gestion du 29 septembre 2004 était arrivée à son terme ; que le contrat prévoit en effet en son article 6 intitulé que « la mission s'achèvera à l'assemblée générale statuant sur le bilan 2006, soit courant 2007 » ; que M. [V] a poursuivi sa mission sans que la prorogation ne soit approuvée par l'assemblée générale faute de majorité ; que les premiers juges ont cependant relevé à juste titre que la convention prévoit d'une part en son article 2.5 que le gestionnaire établira les comptes définitifs de la société et le bilan de l'opération et d'autre part en son article 3, que la rémunération du gestionnaire calculée sur le montant total des ventes TTC de l'opération devait être soldée lors de la remise des comptes sur la base du prix de vente TTC final, ces éléments établissant que la convention devait se poursuivre jusqu'au terme de l'opération de promotion, dont le retard, lié aux aléas inhérents à la commercialisation n'était pas imputable à M. [V] ; que le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de remboursement des honoraires versés à M. [V] postérieurement au 30 juin 2007 ; ET AUX MOTIFS adoptés du jugement que la date d'expiration du contrat de gestion était le 30 juin 2007 ; que le renouvellement de la convention de gestion a été rejeté faute de majorité lors des assemblées générales des 26/06/08, 27/04/09, et 29/06/10 ; mais que l'opération a pris plus de temps que prévu initialement et le retard ne peut être imputé à M. [V] ; ALORS D'UNE PART QUE le contrat prévoit expressément par une stipulation claire et précise ne nécessitant aucune interprétation que la mission de M. [V] s'achèvera à l'assemblée générale statuant sur le bilan 2006 soit courant 2007 ; qu'en énonçant cependant par une interprétation du contrat, que la convention devait se poursuivre après le 30 juin 2007 jusqu'au terme de l'opération de promotion dont le retard, lié aux aléas inhérents à la commercialisation ne serait pas imputable à M. [V], la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'article 6 de la convention de gestion en violation de l'article 1134 du Code civil ; ALORS D'AUTRE PART QUE les clauses du contrat prévoyant ( article 2.5) que le gestionnaire établira les comptes définitifs de la société et le bilan de l'opération et ( article 3), que la rémunération du gestionnaire calculée sur le montant total des ventes TTC de l'opération doit être soldée lors de la remise des comptes sur la base du prix de vente TTC final, n'autorisent nullement le gestionnaire à poursuivre sa mission et à facturer de nouvelles prestations accomplies après la date d'échéance de son contrat et jusqu'à la remise des comptes ; qu'en décidant le contraire, la Cour d'appel a encore dénaturé les termes clairs et précis du contrat en violation de l'article 1134 du Code civil ; ALORS ENFIN QUE commet une faute, le gérant qui facture ses prestations à la société au titre de la poursuite de l'exécution du contrat qu'il a conclu avec cette dernière au mépris du rejet de sa demande de prorogation de ce contrat par trois décisions de l'assemblée générale ; qu'en statuant comme elle l'a fait après avoir constaté que M. [V] avait poursuivi sa mission et perçu des honoraires sans tenir compte du rejet de sa demande de prorogation du contrat par trois décisions de l'assemblée générale des 26 juin 2008, 27 avril 2009 et 29 juin 2010, la Cour d'appel a violé l'article L 223-22 du Code de commerce. DEUXIEME MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. [U] de sa demande en paiement de dommages et intérêts en réparation par la société Les Jardins du Palais de son préjudice résultant de la révocation abusive de son mandat de cogérance ; AUX MOTIFS QUE [U] a été révoqué de ses fonctions de gérant par décision de l'assemblée générale des associés du 23 janvier 2007 ; que les premiers juges ont considéré que cette révocation était justifiée par des atteintes graves et répétées à l'affectio societatis ; qu'il résulte en effet des pièces produites par M. [U] que des dissensions importantes sont apparues entre ce dernier et ses deux associés cogérants, se manifestant par des critiques et dénigrements réguliers par M. [U] ; que M. [U] exprimait ainsi par courrier électronique du 30 novembre 2011, sa perte de confiance vis-à-vis de ses associés cogérants, pour justifier sa décision de se désister de la réservation de son appartement ; qu'il confirmait cette perte de confiance et le contentieux grandissant dans sa requête présentée le 5 juin 2006 devant le président du tribunal de commerce aux fins de désignation d'un huissier de justice avec mission d'assister à l'assemblée générale ordinaire des associés ; qu'il évoquait des différends relatifs à la conduite du projet, relativement aux relations avec les entreprises, aux modalités de commercialisation, au rôle de chacun, à la communication entre associés et exprimait déjà ses craintes d'une révocation de son mandat ; que les courriers échangés en novembre et décembre 2006 entre M. [U] et M. [V] révèlent une intensification des dissensions ; que M. [U] ne pouvait donc ignorer que la grave mésentente entre associés cogérants portait atteinte au fonctionnement de la société en ce qu'elle rendait toute discussion impossible et devait aboutir à sa révocation ; ALORS QU'en statuant comme elle l'a fait, sans rechercher ainsi qu'elle y était invitée si la révocation intervenue sous couvert d'une résolution tendant au renouvellement du mandat de gérant M. [U] lequel faisait valoir qu'aucun motif de révocation n'avait été invoqué lors de cette assemblée générale, n'était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L 223-25 du Code de commerce. TROISIEME MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné M. [U] à payer à M. [V] la somme de 2000 euros de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral ; AUX MOTIFS QUE M. [V] sollicite l'allocation d'une somme de 50.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive en réparation de son préjudice moral ; qu'au-delà des différents opposant les associés sur le fonctionnement et l'intérêt de la société, M. [U] a manifesté dans le cadre de la présente procédure une particulière animosité à l'égard de M. [V], lui imputant une multitude de fautes de gestion et de comportement malhonnêtes, l'accusant à plusieurs reprises d'abus de biens sociaux ; que par ses mises en cause dans des termes excessifs que ne saurait justifier le droit d'ester en justice, M. [U] a causé à M. [V] un préjudice moral qui sera indemnisé par l'allocation d'une somme de 2000 euros à titre de dommages et intérêts ; ALORS QU'une action en justice ne peut, sauf circonstances particulières qu'il appartient alors au juge de spécifier, constituer un abus de droit lorsque sa légitimité a été au moins partiellement reconnue par le premier juge ; qu'en statuant comme elle l'a fait quand le premier juge avait accueilli la demande de M. [U] tendant à voir condamner M. [V] à lui payer une somme de 4.119,49 euros au titre de ses honoraires, sa demande tendant à le voir condamner à payer la somme de 9.624,33 euros à la SARL Les Jardins du Palais ainsi que les demandes en annulation des résolutions de l'assemblée générale portant prorogation de la convention de gestion de M. [V] non valablement adoptées, la Cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil.