Cour de cassation, Chambre commerciale, du 28 juin 1982, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 1982-06-28
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 1981-12-11, 1981-12-11
Président : Pdt. M. Baudoin
Avocat général : Av.Gén. M. Cochard
Rapporteur : Rapp. M. Fautz
Avocats : Av. demandeur : Me Jousselin

LA COUR ; Sur les deux moyens réunis : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 11 décembre 1981) que Vanpouille et les époux Y... (les cédants) ont cédé la totalité des parts représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée "Les Plantations du Haut Penja" à la "Société anonyme des Plantations de Nyombe Penja" par une convention du 13 mai 1975 qui prévoyait que le passif social révélé postérieurement au 30 juin 1975, date du bilan auquel se référaient les cocontractants, et relevant de la gestion des cédants, serait à la charge de ces derniers et viendrait en déduction du prix convenu, lequel devait être payé suivant des échéances dont le montant était soumis à une indexation ; Attendu qu'il est reproché à l'arrêt d'avoir débouté les cédants de leur demande tendant à ce qu'il soit tenu compte non seulement du passif susvisé mais de toutes les sommes devant venir, postérieurement au bilan du 30 juin 1975, à leur crédit aussi bien qu'à leur débit, et que les échéances convenues soient, d'abord, affectées par l'indexation à laquelle elles étaient soumises avant de l'être par l'imputation du passif éventuel qui avait été convenue, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la référence des parties, conforme à un usage général, à un bilan arrêté au 30 juin 1975, impliquait la prise en considération dans le règlement des comptes distinct du prix de cession proprement dit du solde résultant de la différence entre les éléments d'actif et les éléments de passif, que l'avis de l'expert X... devait d'autant plus être retenu, comme les cédants l'avaient fait valoir dans leurs conclusions d'appel, que Pichaud, mandataire de la "Société anonyme des Plantations de Nyombe Penja", reflétait l'intention de celle-ci quant à la portée des conventions passées et qu'ainsi l'arrêt attaqué a dénaturé les conventions du 13 mai 1975 et violé l'article 1134 du Code civil ; Alors, d'autre part, que dès l'instant que les comptes devaient être révisés tant en fonction du passif que de l'actif, l'indexation devait tenir compte de ces deux éléments que, comme les cédants avaient déjà assumé le passif non prévu au contrat par voie de déduction des premiers versements faits par la société anonyme "Les Plantations de Nyombé Penja", l'indexation devait nécessairement s'appliquer aux éléments de l'actif et qu'en en décidant autrement, l'arrêt attaqué a méconnu les stipulations du contrat et violé l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu, d'une part, que c'est hors toute dénaturation de la convention litigieuse que la Cour d'appel a déclaré que celle-ci n'avait pas prévu, au profit des cédants, au regard du passif social auquel ils s'engageaient le droit de se prévaloir de certains éléments d'actif non portés au bilan auquel s'étaient référées les parties et que, d'autre part, elle n'a pas violé l'article 1134 du Code civil en retenant que la convention, précisant que le passif social prévu par les cocontractants devait être imputé sur le prix de vente, il en résultait que le solde de ce prix devait lui aussi, et avant toute indexation, subir cette imputation ; qu'il s'ensuit que les deux moyens ne sont pas fondés ; Par ces motifs : Rejette le pourvoi formé contre l'arrêt rendu le 11 décembre 1981 par la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

Sommaire : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Cession de l'intégralité des parts - Cession à une société anonyme - Charge du passif social - Passif déductible du prix convenu - Paiement par échéances - Indexation après imputation du passif.