Cour de cassation, Chambre commerciale, du 18 juin 1991, 89-17.269, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 1991-06-18
Numéro d'affaire : 89-17269
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris 1989-05-31, 1989-05-31

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société à responsabilité limitée Worwag, dont le siège est 7, place de la Gare à Sarreguemines (Moselle), en cassation d'un arrêt rendu le 31 mai 1989 par la cour d'appel de Paris (3ème chambre-section B), au profit : 1°/ de la société anonyme Chaffoteaux et Maury, dont le siège est ... (Hauts-de-Seine), 2°/ de M. Claude Y..., administrateur judiciaire, demeurant ... (9ème), pris en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan d'apurement collectif du passif de la Société Chaffoteaux et Maury, défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 6 mai 1991, où étaient présents : M. Hatoux, conseiller doyen faisant fonctions de président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, MM. Bézard, Vigneron, Leclercq, Dumas, Gomez, Leonnet, conseillers, Mme Geerssen, conseiller référendaire, M. Curti, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Nicolay et de Lanouvelle, avocat de la société à responsabilité limitée Worwag, de Me Blanc, avocat de la société anonyme Chaffoteaux et Maury et de M. Y..., les conclusions de M. Curti, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 31 mai 1989) que la société à responsabilité limitée Tenec, filiale de la société anonyme Chaffoteaux et Maury, a conclu le 15 mars 1983 un contrat de fourniture avec la société à responsabilité limitée Worwag ; que celle-ci, titulaire d'une créance à l'encontre de la Société Tenec mise en règlement judiciaire, a assigné la Société Chaffoteaux et Maury en paiement solidaire de cette créance ; Sur le premier moyen : Attendu que la Société Worwag fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande alors, selon le pourvoi, qu'il constate que la Société Chaffoteaux et Maury détient 100 % du capital de sa filiale, la Société Tenec, que les deux sociétés ont le même dirigeant ; que celui-ci a signé le contrat litigieux conjointement avec un cadre technique de la Société Chaffoteaux et Maury ayant joué un rôle déterminant dans la négociation, la conclusion et l'exécution du contrat du 15 mars 1983, que la Société Tenec a utilisé, dans le cadre de l'élaboration et de l'exécution du contrat, les moyens matériels de la Société mère, que cette dernière a pris l'engagement de garantir l'exécution du contrat par sa filiale et de payer à sa place en cas de défaillance, qu'ainsi la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences juridiques de ses propres constatations et a violé l'article 1842 du Code civil ; Mais attendu qu'après avoir procédé aux constatations invoquées, l'arrêt retient que M. X..., cadre technique de la Société Chaffoteaux et Maury, n'a jamais tenté de faire croire à la Société Worwag qu'il avait pouvoir de représenter sa Société, son rôle s'étant limité à celui d'un conseil aux côtés de la Société Tenec, tandis que M. Z..., le président de la Société Chaffoteaux et Maury, n'a contracté au nom de celle-ci qu'une seule obligation, celle de garantie de paiement, qui faute d'autorisation préalable du conseil d'administration, était inopposable à cette société ; qu'en l'état de ces appréciations dont il résulte que les sociétés Chaffoteaux et Maury et Tenec n'avaient pas confondu leurs activités, la cour d'appel a pu décider que la Société Worwag ne justifiait pas de l'existence d'une obligation solidaire entre ces sociétés ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le second moyen : Attendu que la Société Worwag fait également grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors selon le pourvoi, qu'en déclarant inopposable à la Société Chaffoteaux et Maury la garantie souscrite en son nom par son Président, sans rechercher si les délibérations du 21 juin 1982 avaient été portées à la connaissance de la société Worwag, qui pouvait ainsi constater que la garantie n'était pas autorisée, et sans rechercher si les circonstances relevées n'étaient pas de nature à autoriser la Société Worwag à ne pas vérifier les pouvoirs du président de la Société Chaffoteaux et Maury, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 98 de la loi du 24 juillet 1966, 89 du décret du 23 mars 1967 et 1985 du Code civil ; Mais attendu qu'ayant retenu, par motifs adoptés, que la Société Worwag avait traité un marché important en déclarant elle-même vouloir s'entourer de toutes les garanties et que dès lors la première garantie dont elle aurait dû s'assurer était de vérifier que les dispositions légales d'ordre général applicables aux garanties données par les sociétés anonymes étaient bien respectées, la cour d'appel a légalement justifié sa décision sans être tenue d'effectuer la recherche invoquée ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire : SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Pouvoirs - Engagement de la société - Garantie de paiement - Défaut d'autorisation préalable - Inopposabilité à la société. SOCIETE (règles générales) - Groupe d'entreprises - Personnes morales distinctes - Garantie souscrite pour une filiale, sans autorisation - Obligation solidaire des deux sociétés (non).