Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 20 janvier 2015, 13-20.033, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2015-01-20
Numéro d'affaire : 13-20033
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Metz, 2013-03-28
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : Me Le Prado, SCP Célice, Blancpain, Soltner et Texidor

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le premier moyen : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Metz, 28 mars 2013), que M. X... a, le 1er août 1999, conclu avec la société Tubagglo, filiale de la société par actions simplifiée Eurobéton International (la société Eurobéton), un contrat de travail qui a été transféré à celle-ci le 1er mai 2000 ; qu'il a été chargé, en qualité de directeur de la société Eurobéton, de diriger la société Tubagglo dont il a ensuite été nommé président ; qu'il était, en outre, membre du comité de direction de la société Eurobéton, lequel, selon ses statuts, devait être consulté par le président de la société en cas d'acquisition ou de cession d'une participation dans toute société ou groupement ; qu'après que son mandat social n'eut pas été renouvelé par l'assemblée des associés de la société Tubagglo réunie le 10 juin 2008, M. X... a, le 17 novembre 2008, été licencié pour motif économique par la société Eurobéton ; qu'il a signé une transaction avec cette dernière le 10 mars 2009 ; que soutenant qu'il avait subi un préjudice personnel en raison du défaut de consultation du comité de direction de la société Eurobéton lors de l'acquisition par celle-ci, le 15 novembre 2007, d'une participation majoritaire dans le capital de la société Prefalor et lors de la cession à la société Eurobéton Luxembourg, le 27 février 2008, de l'intégralité de sa participation dans le capital de l'une de ses filiales, il a assigné la société Eurobéton en paiement de dommages-intérêts ; Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de déclarer sa demande irrecevable alors, selon le moyen : 1°/ que les transactions se renferment dans leur objet et la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt que la transaction du 10 mars 2009 était consécutive au licenciement de M. X... par la société Eurobeton international, qu'il s'y déclarait rempli de ses droits relatifs à la conclusion, l'exécution et la rupture de son contrat de travail, et que la transaction ne faisait pas référence à sa qualité de membre du comité de direction de la société Eurobeton international ; que l'objet de la transaction était donc de régler la contestation née de la rupture du contrat de travail de M. X..., sans inclure aucune réclamation liée à l'appartenance de celui-ci au comité de direction de la société Eurobeton international ; que la renonciation de l'intéressé était donc limitée à ce qui concernait sa qualité de salarié et qu'en décidant qu'elle s'appliquait à l'action en justice relative au respect de ses prérogatives en tant que membre du comité de direction de ladite société, la cour d'appel a violé les articles 2048 et 2049 du code civil ; 2°/ que la cour d'appel a relevé qu'aux termes des statuts de la société Eurobeton international, son comité de direction était composé soit de personnes morales, soit de personnes physiques « salariées ou non de la société », associées ou non de la société ; que l'appartenance au personnel de l'entreprise n'était donc pas une condition nécessaire pour faire partie du comité de direction, et que par suite, la rupture du contrat de travail de M. X... n'entraînait pas, par elle-même, la perte de la qualité de membre du comité de direction ; qu'en affirmant cependant que sa présence dans le comité de direction était indissociable de l'exécution de son contrat de travail, pour en déduire que la transaction consécutive à la rupture de ce contrat englobait ses fonctions au sein du comité de direction, de sorte qu'il aurait renoncé à se prévaloir des manquements aux prérogatives des membres de ce comité, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 2048 et 2049 du code civil ; 3°/ que l'action en justice engagée par M. X... concernait le respect de ses prérogatives en qualité de membre du comité de direction de la société Eurobeton international ; qu'en se fondant, pour déclarer cette action irrecevable, sur la référence faite par la transaction du 10 mars 2009 au contrat de travail de M. X... avec la société Eurobeton international ainsi qu'à son mandat social au sein de la société Tubagglo, sans constater que ce préambule ferait référence à son mandat social au sein de la société Eurobeton international, seule indication opérante pour déterminer si cette qualité entrait ou non dans le périmètre de la transaction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2048 et 2049 du code civil ; 4°/ que la circonstance que les décisions adoptées sans consultation du comité de direction de la société Eurobeton international d'acquérir une participation majoritaire dans le capital d'une société et de céder celui d'une filiale soient intervenues avant la signature de la transaction ne pouvait être prise en considération qu'à la condition d'admettre préalablement que la méconnaissance des prérogatives de M. X... en tant que membre du comité de direction entrait bien dans le périmètre de la transaction ; qu'en se fondant au contraire sur l'antériorité de ces événements par rapport à la transaction conclue pour en déduire qu'ils entraient dans son périmètre, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2048 et 2049 du code civil ; 5°/ que par la transaction, les parties terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître ; que si M. X... était informé, avant la signature de la transaction, des opérations d'acquisition et de cession prises selon lui irrégulièrement par la société Eurobeton international, cette connaissance ne suffisait pas à caractériser l'existence d'un différend entre les parties relatif à ces décisions ; qu'en statuant ainsi, sans constater que les parties aient jamais exprimé ni constaté leur désaccord sur la régularité de ces décisions avant la signature de la transaction, en sorte qu'aucune contestation née ou à naître ne pouvait avoir été envisagée par elles, la cour d'appel a violé les articles 2044, 2048 et 2049 du code civil ; 6°/ que la clause litigieuse stipulait exactement que « le salarié s'engage à ne rien dire, écrire, suggérer ou entreprendre qui puisse qui puisse porter atteinte à l'image ou à la considération de la société ou de ses dirigeants » ; que cet engagement était donc pris par M. X... en qualité de salarié de la société Eurobeton International, dans le cadre de la transaction destinée à régler le différend né de son licenciement et emportant renonciation à tous droits, actions et prétentions relatifs à l'exécution et à la rupture de son contrat de travail ; qu'en considérant cependant qu'il lui interdisait d'agir en justice pour défendre ses droits statutaires de membre du comité de direction de ladite société, la cour d'appel a violé l'article 2048 du code civil ; 7°/ que l'engagement pris par une partie de ne prendre aucune initiative susceptible de porter atteinte à l'image ou à la considération de l'autre partie ne saurait, en toute hypothèse, avoir pour effet de lui interdire d'obtenir réparation de toute faute commise par l'autre partie à son détriment ; qu'en estimant que M. X..., en engageant une action judiciaire ayant pour objet de faire admettre que la société Eurobeton International aurait commis des irrégularités au préjudice des membres de son comité de direction dont il faisait partie, méconnaissait la clause de la transaction destinée à régler le différend né de son licenciement prévoyant qu'il s'engageait à ne rien dire ou entreprendre qui puisse porter atteinte à l'image ou à la considération de la société ou de ses dirigeants, la cour d'appel a violé les articles 30 et 31 du code de procédure civile ; Mais attendu qu'ayant, par une interprétation souveraine des termes de la transaction du 10 mars 2009, estimé que celle-ci englobait nécessairement tout ce qui était en relation avec l'ensemble des fonctions de M. X... et spécialement sa qualité de membre du comité de direction, attachée à son contrat de travail, la cour d'appel, qui n'avait pas à faire d'autre recherche, a pu en déduire, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les deux dernières branches, qu'en renonçant à toute action liée à l'exécution et à la rupture de ce contrat, M. X... avait renoncé à agir à l'encontre de la société Eurobéton en indemnisation du préjudice qu'il prétendait avoir subi du fait des irrégularités susceptibles d'entacher les décisions litigieuses, de sorte que sa demande était irrecevable ; que le moyen, pour partie inopérant, n'est pas fondé pour le surplus ; Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le second moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt janvier deux mille quinze. MOYENS ANNEXES au présent arrêt. Moyens produits par Me Le Prado, avocat aux Conseils, pour M. X.... PREMIER MOYEN DE CASSATION Le moyen reproche à l'arrêt attaqué : D'AVOIR déclaré irrecevable la demande en réparation formée par Monsieur X... à l'encontre de la société Eurobeton International ; AUX MOTIFS QU'« aux termes de l'article 15 des statuts de la société Eurobeton International, dans son paragraphe relatif au comité de direction : « la société est dirigée par le président auquel il est adjoint un comité de direction composé de deux à trois directeurs qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, associés ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société ». Monsieur Guy X... était un salarié de la société Eurobeton International avec le titre de directeur et c'est donc en cette qualité qu'il était membre du comité de direction de cette société, ce qui est admis par les deux parties, de sorte que sa présence dans ce comité était intimement liée à son contrat de travail et à son exécution dont elle était indissociable. Or, à la suite de son licenciement à la date du 17 novembre 2008 et du litige consécutif qui s'en est suivi, Monsieur X... a signé, le 10 mars 2009, une transaction avec la société Eurobeton International en vertu de laquelle il se déclarait intégralement rempli de ses droits relatifs à la conclusion, l'exécution et la rupture de son contrat de travail et n'avait plus aucune réclamation à formuler relative à la conclusion, l'exécution et la rupture de son contrat de travail et de ce fait il renonçait, et en tant que de besoin se désistait de toutes instances et actions. De plus, cette transaction se réfère dans son préambule à son contrat de travail avec la société Eurobeton International ainsi qu'à son mandat social au sein de la société Tubagglo et elle a été conclue postérieurement aux évènements dont il conteste la régularité qui sont intervenus le 27 février 2008 et le 15 novembre 2007 et dont il avait donc nécessairement connaissance avant son licenciement et la signature de la transaction. Il suit de là que, contrairement à ce qu'il soutient, la transaction du 10 mars 2009 relative à l'exécution et à la rupture de son contrat de travail englobait nécessairement tout ce qui était en relation avec l'ensemble de ses fonctions et spécialement avec sa qualité de membre du comité de direction attaché à son contrat de travail si bien que, en renonçant à toute action liée à l'exécution et à la rupture de son contrat de travail, il a nécessairement renoncé à se prévaloir des irrégularités susceptibles d'entacher les décisions prises sans la consultation du comité de direction et donc prises en méconnaissance des prérogatives liées à son contrat de travail et à agir à l'encontre de la société Eurobeton International en indemnisation des préjudices consécutifs qu'il prétend avoir subi » ; ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « de par la transaction précitée, Monsieur X... a, de manière irrévocable, renoncé à entreprendre toute action qui puisse porter atteinte à l'image ou à la considération de la société EBI et/ou de ses dirigeants. L'action que Monsieur X... a engagé dans le cadre du présent litige, qui a pour objet de faire admettre judiciairement des irrégularités qu'aurait commise la société défenderesse au préjudice notamment des membres du comité de direction, s'inscrit naturellement dans le champ d'application de l'article 3 de l'accord du 10 mars 2009, puisque les fautes alléguées sont susceptibles de porter manifestement atteinte à l'image et à la considération de l'entreprise. Dès lors, à supposer même que sans avoir la qualité d'associé, Monsieur X... ait un intérêt à agir, il est censé avoir renoncé à entreprendre une action en nullité » ; 1) ALORS QUE les transactions se renferment dans leur objet et la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt que la transaction du 10 mars 2009 était consécutive au licenciement de Monsieur X... par la société Eurobeton International, qu'il s'y déclarait rempli de ses droits relatifs à la conclusion, l'exécution et la rupture de son contrat de travail, et que la transaction ne faisait pas référence à sa qualité de membre du comité de direction de la société Eurobeton International ; que l'objet de la transaction était donc de régler la contestation née de la rupture du contrat de travail de Monsieur X..., sans inclure aucun réclamation liée à l'appartenance de celui-ci au comité de direction de la société Eurobeton International ; que la renonciation de l'intéressé était donc limitée à ce qui concernait sa qualité de salarié et qu'en décidant qu'elle s'appliquait à l'action en justice relative au respect de ses prérogatives en tant que membre du comité de direction de ladite société, la cour d'appel a violé les articles 2048 et 2049 du code civil ; 2) ALORS QUE la cour d'appel a relevé qu'aux termes des statuts de la société Eurobeton International, son comité de direction était composé soit de personnes morales, soit de personnes physiques « salariées ou non de la société », associées ou non de la société ; que l'appartenance au personnel de l'entreprise n'était donc pas une condition nécessaire pour faire partie du comité de direction, et que par suite, la rupture du contrat de travail de Monsieur X... n'entraînait pas, par elle-même, la perte de la qualité de membre du comité de direction ; qu'en affirmant cependant que sa présence dans le comité de direction était indissociable de l'exécution de son contrat de travail, pour en déduire que la transaction consécutive à la rupture de ce contrat englobait ses fonctions au sein du comité de direction, de sorte qu'il aurait renoncé à se prévaloir des manquements aux prérogatives des membres de ce comité, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 2048 et 2049 du code civil ; 3) ALORS QUE l'action en justice engagée par Monsieur X... concernait le respect de ses prérogatives en qualité de membre du comité de direction de la société Eurobeton International ; qu'en se fondant, pour déclarer cette action irrecevable, sur la référence faite par la transaction du 10 mars 2009 au contrat de travail de Monsieur X... avec la société Eurobeton International ainsi qu'à son mandat social au sein de la société Tubagglo, sans constater que ce préambule ferait référence à son mandat social au sein de la société Eurobeton International, seule indication opérante pour déterminer si cette qualité entrait ou non dans le périmètre de la transaction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2048 et 2049 du code civil ; 4) ALORS QUE la circonstance que les décisions adoptées sans consultation du comité de direction de la société Eurobeton International d'acquérir une participation majoritaire dans le capital d'une société et de céder celui d'une filiale soient intervenues avant la signature de la transaction ne pouvait être prise en considération qu'à la condition d'admettre préalablement que la méconnaissance des prérogatives de Monsieur X... en tant que membre du comité de direction entrait bien dans le périmètre de la transaction ; qu'en se fondant au contraire sur l'antériorité de ces évènements par rapport à la transaction conclue pour en déduire qu'ils entraient dans son périmètre, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2048 et 2049 du code civil ; 5) ALORS QUE par la transaction, les parties terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître ; que si Monsieur X... était informé, avant la signature de la transaction, des opérations d'acquisition et de cession prises selon lui irrégulièrement par la société Eurobeton International, cette connaissance ne suffisait pas à caractériser l'existence d'un différend entre les parties relatif à ces décisions ; qu'en statuant ainsi, sans constater que les parties aient jamais exprimé ni constaté leur désaccord sur la régularité de ces décisions avant la signature de la transaction, en sorte qu'aucune contestation née ou à naître ne pouvait avoir été envisagée par elles, la cour d'appel a violé les articles 2044, 2048 et 2049 du code civil ; 6) ALORS QUE la clause litigieuse stipulait exactement que « le salarié s'engage à ne rien dire, écrire, suggérer ou entreprendre qui puisse qui puisse porter atteinte à l'image ou à la considération de la société ou de ses dirigeants » ; que cet engagement était donc pris par Monsieur X... en qualité de salarié de la société Eurobeton International, dans le cadre de la transaction destinée à régler le différend né de son licenciement et emportant renonciation à tous droits, actions et prétentions relatifs à l'exécution et à la rupture de son contrat de travail ; qu'en considérant cependant qu'il lui interdisait d'agir en justice pour défendre ses droits statutaires de membre du comité de direction de ladite société, la cour d'appel a violé l'article 2048 du code civil ; 7) ALORS enfin QUE l'engagement pris par une partie de ne prendre aucune initiative susceptible de porter atteinte à l'image ou à la considération de l'autre partie ne saurait, en toute hypothèse, avoir pour effet de lui interdire d'obtenir réparation de toute faute commise par l'autre partie à son détriment ; qu'en estimant que Monsieur X..., en engageant une action judiciaire ayant pour objet de faire admettre que la société Eurobeton International aurait commis des irrégularités au préjudice des membres de son comité de direction dont il faisait partie, méconnaissait la clause de la transaction destinée à régler le différend né de son licenciement prévoyant qu'il s'engageait à ne rien dire ou entreprendre qui puisse porter atteinte à l'image ou à la considération de la société ou de ses dirigeants, la cour d'appel a violé les articles 30 et 31 du code de procédure civile. SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire) Le moyen reproche à l'arrêt attaqué : D'AVOIR rejeté la demande en réparation formée par Monsieur X... à l'encontre de la société Eurobeton International ; AUX MOTIFS QU'« il résulte de l'article L. 235-1 alinéa 2 du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations prises par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats et que sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité. En conséquence, les décisions critiquées qui auraient été prises sans que les dispositions de l'article 15 des statuts de la société Eurobeton International soient respectées, c'est-à-dire sans consultation préalable du comité de direction, ne sont pas susceptibles d'être annulées à ce titre. Ensuite, Monsieur X... n'explique pas en quoi les prétendus manquements aux statuts commis par la société Eurobeton International lors de la cession de la société Heinrich & Block ou lors de la participation dans la société Prefalor lui auraient causé un préjudice alors même qu'il n'a jamais exercé la moindre fonction salarié ou sociale au sein de ces entreprises. Enfin, Monsieur X... sollicite au demeurant sans aucune précision une indemnité de 80.000 ¿ alors que les dommages-intérêts ne peuvent être fixés de manière forfaitaire » ; ALORS QUE lorsque les statuts d'une société par actions simplifiée prévoient l'existence d'un organe collégial de direction et la consultation obligatoire de celui-ci par le président avant la prise de certaines décisions, le non-respect des statuts par suite d'un défaut de consultation de cet organe constitue une faute engageant la responsabilité de la société envers ses membres qui subissent, en tout état de cause, un préjudice au moins moral ; qu'en affirmant que faute d'avoir exercé de fonction salariée ou sociale au sein des sociétés Heinrich & Block et Prefalor, Monsieur X... ne pourrait se prévaloir d'aucun préjudice personnel résultant de la méconnaissance de son droit statutaire de participer aux décisions de la société Eurobeton International relatives à la cession ou à l'acquisition de ces deux sociétés, la cour d'appel a violé les articles L. 227-5 et L. 227-8 du code de commerce, ensemble l'article 1147 du code civil ; ET ALORS QUE Monsieur X... faisait valoir que les décisions dont il invoquait l'irrégularité, faute que le comité de direction ait été consulté, avaient un rapport direct avec sa propre éviction de la société Eurobeton International, dans la mesure où ces modifications capitalistiques étaient destinées à préparer et à permettre la cession de cette société au groupe Point P, ce changement d'actionnaires ayant entraîné le retrait de tous les mandats et fonctions qui lui étaient auparavant confiés ; qu'en affirmant que Monsieur X... n'indique pas en quoi les manquements aux statuts lui auraient causé un préjudice, sans s'expliquer sur le lien de causalité invoqué par l'exposant entre ces décisions et la perte de sa place au sein du groupe Eurobeton, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 du code civil.