Cour de cassation, Chambre commerciale, du 9 juin 1987, 85-17.157, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 1987-06-09
Numéro d'affaire : 85-17157
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris 1985-07-12, 1985-07-12

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Paris, 12 juillet 1985) qu'en exécution d'une convention du 21 mars 1978, complétée par acte du 29 mai 1978, la société Compagnie Française de Produits Métallurgiques (C.F.P.M.) a cédé à la société Industrielle des Moyens de Transports (SIMOTRA) sous forme d'apport de titres, le contrôle d'un certain nombre de ses filiales, dont la Compagnie Française de Matériel Ferroviaire (C.F.M.F.) spécialisée dans la fabrication de wagons ; que l'apport des titres, convenu sur la base de l'actif net résultant du bilan au 31 décembre 1977, a été assorti d'une clause de garantie de passif ; qu'une garantie supplémentaire a été stipulée pour la période postérieure au 1er janvier 1978, date d'effet du transfert des actions à la SIMOTRA ; qu'à partir de mai 1979 des fissurations et déformations sont apparues sur des wagons construits tant avant qu'après le 31 décembre 1977 ; que la SIMOTRA a par lettre du 3 avril 1980 demandé que soit mise en jeu, la garantie du passif ; Attendu que la C.F.P.M. reproche à l'arrêt de l'avoir condamnée à garantir à la SIMOTRA les conséquences des désordres apparus après les conventions susvisées, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la C.F.P.M. s'est engagée à garantir tous passifs non déclarés se révélant postérieurement au bilan arrêté au 31 décembre 1977 et qu'en condamnant à garantir la SIMOTRA des passifs nés postérieurement au 31 décembre 1977 au motif que leurs causes sont antérieures à cette date, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des conventions et violé ainsi l'article 1134 du Code civil ; alors d'autre part, que le passif né de la garantie des vices cachés ne pouvant prendre naissance avant la livraison des marchandises, la Cour d'appel qui a énoncé que la clause de garantie du passif englobait toutes les conséquences financières résultant de garantie des vices cachés révélés avant comme après le 31 décembre 1977 sans rechercher, si le matériel litigieux n'avait pas été livré après cette date, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1641 du Code civil ; et alors enfin, que l'acte du 21 mars 1978 stipulant que la "C.F.P.M. déclare que les opérations effectuées depuis le 1er janvier 1978 n'ont pas diminué l'actif des sociétés considérées" (dont la C.F.M.F.), la Cour d'appel qui en déduit que la C.F.P.M. s'est engagée à garantir le passif de la C.F.M.F., né après le 1er janvier 1978, ce sans limitation de durée, a dénaturé les termes clairs et précis de cette convention ; Mais attendu, d'une part, que la Cour d'appel qui a relevé que la C.F.P.M. s'était engagée à faire son affaire personnelle de tout passif non déclaré, non provisionné ou insuffisamment provisionné dans le bilan de la C.F.M.F. qui avait une cause antérieure au 31 décembre 1977 et qui se révèlerait ultérieurement et qui a relevé que l'origine des défectuosités des wagons se trouvait dans des défaillances de conception et de fabrication, a pu, hors toute dénaturation, considérer que la garantie englobait toutes les conséquences financières révélées après comme avant le 31 décembre 1977, des déficiences affectant les wagons construits avant cette date ; Attendu, d'autre part, que la Cour d'appel, interprétant une clause de garantie de passif dans une convention d'apport de titres, n'était pas tenue de rechercher, par application des dispositions applicables au vendeur à raison des défauts cachés de la chose vendue, si le matériel litigieux n'avait pas été livré après le 31 décembre 1977 ; Attendu, enfin, que la Cour d'appel, qui a été amenée à rapprocher la convention du 21 mars 1978 et celle du 29 mai 1978, a énoncé que ces deux actes distincts par leur objet et nullement incompatibles, ne présentaient pas un caractère alternatif mais cumulatif ; qu'elle a pu, sans dénaturer ces conventions, considérer que la garantie de maintien de l'actif net après le 1er janvier 1978 aboutissait à proroger les effets de la garantie de passif jusqu'au 9 août 1978, date du transfert du contrôle effectif de la C.F.M.F. par la C.F.P.M. à la SIMOTRA ; D'où il résulte que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ;

Sommaire : CONTRATS ET OBLIGATIONS - Convention d'apport de titres à une société - Clause de garantie de passif - Matériel défectueux produit par la société - Conditions de mise en jeu.