Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 3 mai 2000, 97-22.510, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2000-05-03
Numéro d'affaire : 97-22510
Solution : Rejet
Décision attaquée : cour d'appel de Colmar (1re Chambre civile, Section A) 1997-09-30, 1997-09-30
Président : Président : M. DUMAS

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par M. Yves Y..., demeurant 4, place de Gaulle, 67570 Rothau, en cassation d'un arrêt rendu le 30 septembre 1997 par la cour d'appel de Colmar (1re Chambre civile, Section A), au profit : 1 / de la Société de production des filatures et tissages de Ville, société anonyme dont le siège social et 67220 Ville, 2 / de la Société immobilière des filatures et tissages de Ville, dont le siège social est 67220 Ville, défenderesses à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 7 mars 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, MM. Leclercq, Poullain, Mmes Garnier, Collomp, conseillers, M. Huglo, Mme Mouillard, M. Boinot, Mmes Champalaune, Gueguen, conseillers référendaires, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de M. Y..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la Société de production des filatures et tissages de Ville et de la Société immobilière des filatures et tissages de Ville, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Donne acte à M. Pierre Z..., ès qualités d'administrateur au redressement judiciaire de la Société de production des filatures et tissages de Ville et à Mme Anny X..., ès qualités de représentant des créanciers de la Société de production des filatures et tissages de Ville de leur reprise d'instance ; Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Colmar, 30 septembre 1997), que, par délibération du 28 octobre 1991, le conseil d'administration de la société Filatures et tissages de Ville (la société) a pris acte du départ à la retraite de son président, M. Y..., et, "compte tenu des services rendus", lui a alloué une somme à titre de "pension" d'un montant de 15 000 francs par mois ; qu'à compter du 1er septembre 1993, la société a cessé d'assurer le versement de cette pension ; que M. Y... a assigné la société en paiement ; que la cour d'appel, par un motif non critiqué, a considéré que cette pension ne constituait pas un complément de rémunération relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, mais d'une convention conclue entre la société et l'un de ses administrateurs, et décidé que la procédure d'autorisation prévue par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 n'avait pas été respectée ; qu'elle a, en conséquence, prononcé l'annulation de la délibération du conseil d'administration de la société en tant qu'elle avait alloué à M. Y... une pension de 15 000 francs par mois, ainsi que l'annulation de la résolution de l'assemblée générale ayant ratifié cette délibération ; Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en inférant de l'inclusion de la délibération du conseil d'administration de la société relative à l'octroi d'une pension mensuelle à son ancien président, dans un point de l'ordre du jour de la séance du 28 octobre 1991 intitulé "questions diverses", que le conseil d'administration n'aurait ni discuté, ni autorisé expressément une convention portant sur cette pension, tout en relevant qu'aux termes du procès-verbal de la réunion, le conseil, après avoir entendu les explications de l'expert-comptable de la société, avait décidé à l'unanimité des administrateurs présents et représentés, hormis lui-même, qui n'avait pas pris part au vote, de lui allouer, compte tenu des services qu'il avait rendus à la société, une pension de 15 000 francs par mois, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 ; et alors, d'autre part, qu'en annulant la délibération du conseil d'administration de la société lui allouant sa pension et celle de l'assemblée générale ratifiant cette délibération, en l'absence de toute violation d'une disposition impérative de la loi du 24 juillet 1966 ou de celles qui régissent les contrats, de toute fraude, excès de pouvoir ou abus de droit, au lieu de se borner à annuler éventuellement la convention allouant cette pension, faute, selon elle, d'avoir été préalablement été autorisée par le conseil d'administration et eu égard aux conséquences dommageables qui en seraient résulté pour la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 360 de la loi du 24 juillet 1996 ; Mais attendu, d'une part, qu'ayant constaté que l'ordre du jour figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration du 28 octobre 1991 ne mentionnait pas l'existence d'une délibération portant sur la convention de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 et relevé que celle-ci n'a fait l'objet ni d'une discussion, ni d'une autorisation expresse, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; Attendu, d'autre part, qu'en prononçant l'annulation de la délibération "en tant qu'elle a alloué à M. Y... une pension de 15 000 francs par mois", dont elle a constaté qu'elle avait des conséquences dommageables pour la société, la cour d'appel n'a fait qu'annuler la convention relative à l'allocation de la pension ; qu'elle n'encourt pas les griefs de la seconde branche du moyen ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. Y... aux dépens ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois mai deux mille.

Sommaire : SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Autorisation - Nécessité - Allocation d'une pension mensuelle au président sortant.