Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 janvier 2017, 15-13.873, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2017-01-11
Numéro d'affaire : 15-13873
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Lyon, 2014-12-04
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : Me Le Prado, SCP Foussard et Froger, SCP Rocheteau et Uzan-Sarano

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 4 décembre 2014), que par acte du 26 avril 2010, Mmes Lucienne et Evelyne X...et MM. Antoine et Alain X... ont consenti à la SAFER Rhône-Alpes, ou à toute personne qu'elle se substituerait, une promesse de vente portant sur plusieurs parcelles ; que le 30 juin 2010, la SAFER Rhône-Alpes a déclaré se substituer M. Y..., ou toute société que lui-même se substituerait, dans le bénéfice de la promesse de vente ; que le même jour, M. Y... a levé l'option contenue dans la promesse ; que le 13 octobre 2010, le GFA Etang de Fénonière, que M. Y... s'était substitué, et la SAFER Rhône-Alpes ont sommé le GFA de la Fénonière, propriétaire de l'ensemble immobilier, objet de la promesse, de régulariser l'acte de vente ; que cette sommation étant demeurée sans effet, ils ont assigné le GFA de la Fénonière aux fins de voir dire la vente parfaite et prononcer le transfert de propriété des parcelles au profit du GFA Etang de Fénonière ; Attendu que le GFA de la Fénonière fait grief à l'arrêt d'accueillir cette demande alors, selon le moyen : 1°/ que pour estimer que la promesse de vente du 26 avril 2010 était exempte de vice et en conséquence prononcer au profit du GFA Etang de la Fénonière le transfert de propriété des parcelles sises sur la commune de Le Plantay cadastrées section A n° 371, 372, 373, 374, 375, 376, 517, 520, 521 et 663 pour une superficie de 38 ha 01 a 11 ca, la cour d'appel a relevé que « la décision de vendre l'actif visé dans la promesse résulte du consentement de tous les associés, exprimé dans cet acte [et qu'] elle [était] valablement prise au regard des règles de fonctionnement de la société, en l'occurrence celle que pose l'article 1854 du code civil » ; qu'en statuant ainsi, sans constater que la promesse unilatérale de vente comportait une précision quelconque, s'agissant des biens immobiliers susvisés, de ce que les signataires étaient intervenus pour le compte du GFA de la Fénonière, qui, comme le rappelait ce dernier dans ses conclusions d'appel, était seul propriétaire de ces biens, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1854 du code civil ; 2°/ que dans sa motivation propre, la cour d'appel n'a exclu, ni la qualité d'associé de M. Alain X... au jour de la promesse de vente, ni son absence au jour de la signature de cette promesse ; que dès lors, en estimant que la promesse de vente du 26 avril 2010 était exempte de vice, et en prononçant en conséquence au profit du GFA Etang de la Fénonière le transfert de propriété des parcelles sises sur la commune de Le Plantay cadastrées section A n° 371, 372, 373, 374, 375, 376, 517, 520, 521 et 663 pour une superficie de 38 ha 01 a 11 ca, au motif que « la décision de vendre l'actif visé dans la promesse résulte du consentement de tous les associés, exprimé dans cet acte [et qu'] elle [était] valablement prise au regard des règles de fonctionnement de la société, en l'occurrence celle que pose l'article 1854 du code civil », et au motif inopérant que M. Alain X... aurait ratifié ultérieurement l'acte litigieux, la cour d'appel, qui n'a de surcroît pas même indiqué ni recherché la date de cette ratification, ni constaté qu'elle était antérieure à la dénonciation de la promesse par le GFA de la Fénonière, n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, et a violé les articles 1134 et 1854 du code civil ; Mais attendu, d'une part, qu'après avoir, par motifs propres et adoptés, constaté que la promesse de vente avait été signée par l'ensemble de ceux qui étaient ou se disaient porteurs de parts du GFA de la Fénonière, l'arrêt relève que tous les associés ont, par leur signature, donné leur accord unanime à la vente des parcelles qui étaient l'objet de la promesse ; qu'en l'état de ces constatations, desquelles elle a pu déduire que les signataires de l'acte s'étaient engagés pour le GFA, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; Et attendu, d'autre part, qu'ayant constaté que la promesse de vente avait été signée également par M. Alain X..., ce dont il résultait que ce dernier, fût-il absent le jour de la promesse, l'avait ultérieurement ratifiée, la cour d'appel, qui n'avait pas à effectuer une recherche que ses constatations rendaient inopérante, a exactement retenu que la décision de vendre les parcelles résultait du consentement unanime de tous les associés ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne le GFA de la Fénonière aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer la somme de 3 000 euros à la SAFER Rhône-Alpes et celle de 3 000 euros au GFA Etang de Fénonière ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze janvier deux mille dix-sept. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par Me Le Prado, avocat aux Conseils, pour le GFA de la Fénonière. IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué, D'AVOIR prononcé au profit du Gfa Etang de la Fénonière le transfert de propriété de parcelles sises sur la commune de Le Plantay (Ain) cadastrées Section A N° 371, 372, 373, 374, 375, 376, 517, 520, 521 et 663 pour une superficie de 38 ha 01 a 11 ca ; AUX MOTIFS QUE « le 2 octobre 2014, la SAFER et le GFA de l'Etang demandent la réouverture des débats, au vu de la production de l'acte complet de donation-partage du 12 septembre 2009 et des statuts modifiés dont il s'avère que M. Alain X... était bien associé du GFA de la Fenonière au moment de la signature de la promesse de vente du 2 avril 2010 ; que le 3 octobre, le GFA de la Fenonière s'y oppose, cette question ayant été suffisamment débattue à son sens ; que le 6 octobre, les parties adverses font valoir que, jusqu'à l'audience d'appel, il n'avait jamais été justifié de la qualité d'associé de M. Alain X... ; que le 24 octobre, un courrier d'avocats indiquant être en possession d'une attestation de la SAFER indiquant à quelle date est intervenue la signature de la promesse de vente par M. Alain X... ; que les conclusions du GFA de l'Etang indiquent que " M. Alain X... n'était pas là le 26 avril 2010 " (date de la promesse), " qu'il ne pouvait donc pas signer ce document ce jour-là " ; mais, également, " qu'il l'a donc signé à une autre date " et que " M. Alain X... a ratifié postérieurement l'acte qui lui était présenté " ; que la promesse de vente a donc été signée par l'ensemble de ceux qui sont, ou se disent, porteurs de parts de ce GFA, y compris M. Alain X..., peu important le flou résultant de la seule mention d'un acte de donation-partage dans la déclaration de mise à jour des statuts, ou l'absence de publicité de cette qualité nouvelle d'associé ; que quoi qu'il en soit, en effet, sur ces deux points, la décision de vendre l'actif visé dans la promesse résulte du consentement de tous les associés, exprimé dans cet acte ; qu'elle est valablement prise au regard des règles de fonctionnement de la société, en l'occurrence celle que pose l'article 1854 du code civil ; que la promesse engage le GFA de l'Etang et le débat poursuivi par les notes en délibéré est sans objet, de sorte qu'il n'y a pas lieu à réouverture des débats ; que le GFA de la Fenonière fait encore valoir que les époux X... étaient dans un état de grande faiblesse, tant psychologique que physique, qui les a empêchés de connaître la portée réelle de leurs engagements, les a incités à croire au caractère impératif de l'intervention de la SAFER et les a rendus vulnérables dans le cadre de toute transaction, de sorte qu'au regard de leur état de santé, leur engagement à l'acte ne peut être considéré comme valable ; que s'agissant d'Antoine X... : la nullité d'un acte pour insanité d'esprit ne peut être prononcée que si les conditions légales en sont réunies ; que ces exigences sont donc dans le débat, du fait même de cette demande, quoique les parties ne les évoquent pas ; qu'or, Antoine X... est décédé le 31 janvier 2013, sans avoir personnellement introduit, de son vivant, une action en nullité ; par ailleurs, la promesse de vente ne porteras en elle-même la preuve d'un trouble mental, puisque elle résulte de la signature d'un acte pré-rédigé dans des termes habituels ; qu'il n'est pas prétendu, enfin, qu'aucune des autres conditions posées par l'article 414-2 du code civil serait remplie ; qu'à supposer toutefois, par interprétation de sa volonté, que le défunt ait exercé cette action en nullité, puisque le GFA dont il était associé a pris, avant son décès, des conclusions en ce sens, il ressort des pièces essentielles produites à ce propos :- selon le docteur Z...(certificat du 29 juin 2011), qui le suivait régulièrement depuis le mois de mars 2009, qu'il a une maladie de Parkinson très évoluée empêchant la marche, associée à un hypotension orthostatique sévère empêchant la station debout et gênant même la station assise prolongée, et qu'il y a toujours chez lui un élément de ralentissement intellectuel et parfois une nette confusion, si bien que, depuis au moins début 2010, il est difficilement à même de prendre avec toutes les garanties nécessaires, des décisions d'ordre financier ; selon le docteur A...(certificat du 22 octobre 2010), que la santé du patient n'est pas compatible avec la décision d'une promesse de vente datant du 26 avril 2010 en raison d'une maladie de Parkinson extrêmement invalidante, évoluant depuis mars 2008, que l'intéressé est actuellement très handicapé par cette maladie, qui est à l'origine de troubles moteurs majeurs, ainsi que de troubles mnésiques avec lenteur d'idéation [erreur, peut-être sur la lecture de ce dernier mot, quasi illisible, mais cela ne change pas la compréhension du document] rendant difficile la décision d'un acte de vente, le traitement pouvant également être à l'origine d'un état de confusion mentale ;- selon des attestations diverses-peu important qu'elles ne soient pas formellement conformes aux exigences du code de procédure civile dès lors que leur caractère probant découle notamment de leur convergence avec les documents médicaux-qu'Antoine X... n'avait pas toute sa tête en avril 2010 ; que ces éléments précis et convergents montrent que le signataire de la promesse n'était pas toujours en pleine possession de ses moyens intellectuels à cette époque ; qu'en effet, s'ils sont pour la plupart postérieurs à l'acte, ils décrivent un processus de dégradation si avancé quelques mois après, qu'ils fondent suffisamment la conviction qu'il existait déjà à cette date ; mais qu'il n'en ressort pas la preuve de l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte lui-même ; qu'en effet, ces troubles mnésiques, cette confusion mentale, impliquent seulement l'existence d'un terrain fragile, mais non celle d'une insanité permanente ; que d'ailleurs, Antoine X... a été signataire de l'acte de dénonciation de la promesse, dont la nullité n'est pas prétendue ; que son insanité mentale ne peut être tenue pour générale, ni établie lors de la signature de l'acte contesté ; que pour toutes ces raisons, le moyen de nullité pris de cette insanité d'esprit ne peut être accueilli ; que s'agissant de Mme Lucienne X..., le docteur B...atteste, le 14 juin 2011 qu'elle présentait une uvéite bilatérale diagnostiquée en 2004 et que, grâce aux traitements, la vision de l'oeil droit est remontée à 8/ 10ème Parinaud 3 faible et 2/ 10ème avec une correction optique Parinaud 14 au niveau de l'oeil gauche ; que cette grave inflammation oculaire n'implique pas que Mme X... ne pouvait prendre la mesure de la promesse qu'elle a consentie, d'ailleurs plus d'un an avant ce certificat ; qu'il est soutenu qu'en avril 2010, elle ne voyait pratiquement plus ; mais que cela ne résulte pas, évidemment et sans autre démonstration, du certificat du docteur B...; qu'il est encore prétendu que Mme X... ne s'est pas fait lire les petites lignes de l'acte contesté ; mais qu'il n'est pas de " petites lignes " ; que l'acte est dans une unique police de caractères, sauf diverses mentions en capitales, encadrées ou soulignées ; qu'iI n'est donc aucune raison de retenir que Mme X... n'a pas eu accès visuel à chacun de ses termes ; que la promesse émane ainsi de quatre personnes, dont aucune n'était frappée d'un empêchement démontré ; que les moyens de nullité présentés sur ces divers points ne sont pas fondés ; que selon le GFA de la Fenonière, il était, pour les promettants, hors de question de vendre à leur voisin, M. Y... ; que ce serait à ces derniers de le dire, et non au GFA, personne morale pour laquelle la personne de l'acquéreur est indifférente, sauf situation particulière qui n'est pas prétendue, tenant par exemple à une situation de concurrence directe, car la considération de cette personne n'est pas de l'essence du contrat de vente, caractérisé par l'accord sur la chose et sur le prix ; que la qualité de ce GFA à présenter un tel moyen n'étant pas contestée, et le débat étant accepté sur le fond, il n'y a cependant pas lieu de relever d'office quelque fin de non-recevoir à ce propos ; qu'en l'espèce, M. Y..., puis le GFA de l'Etang ont été substitués à la SAFER, selon le faculté ainsi stipulée dans la promesse : " en application de l'article L. 141-1- II du code rural, la bénéficiaire se réserve la possibilité de se substituer un ou plusieurs attributaires pour réaliser la cession " ; que cette clause est immédiatement compréhensible, claire, simple et inconditionnée, et il en résulte qu'aucune considération particulière relative à la personne du substitué n'a été introduite dans le champ contractuel ; que les promettants n'ayant ainsi exprimé aucune exigence à ce propos, il est prétendu que cela caractérise, précisément, le dol, car, selon les conclusions d'appel :- le droit de propriété est consacré constitutionnellement et on ne peut forcer la main des propriétaires à céder,- le dol est évident puisque l'objectif était de céder à une famille à laquelle tout un chacun savait dans la région que les promettants n'entendaient en aucune façon lui vendre leur étang, ce qui est le coeur du débat,- la promesse de vente a été présentée aux promettants comme devant passer par la SAFER, à seule raison de sa possibilité de préemption en application des articles L. 143-2 et suivants du code rural,- il est évident que ces derniers n'auraient pas recouru aux services d'une agence immobilière, si c'était pour vendre à leur voisin ; Mais, d'une part, que tout un chacun sache cela dans la région n'est pas établi par la production de quelques attestations d'intimes, de proches, ou de personnes particulièrement informées ; qu'en toute hypothèse, cela n'implique pas que la SAFER le savait ; qu'il n'est pas plus de preuve, d'autre part, que les auteurs de la promesse ont été persuadés qu'ils étaient obligés de procéder par cession à la SAFER ; que d'ailleurs, cet argument, tel qu'il est formulé, est inintelligible : s'il existe un droit de préemption ", c'est qu'il existe un projet de vente ; qu'or, il n'est pas prétendu que le candidat préféré des auteurs de la promesse aurait présenté une offre d'achat ; qu'enfin, désirer vendre n'implique pas d'accepter de vendre à n'importe quel prix, dé sorte que le recours aux services d'une agence immobilière afin de rechercher d'autres offres n'implique pas que le vendeur refuse, par principe, de vendre au voisin, si ce dernier fait la meilleure offre ; qu'il est encore prétendu que la SAFER doit justifier de la régularité de la procédure de substitution ; que celle-ci fait valoir qu'elle n'a pas à discuter, devant la juridiction judiciaire, de l'opportunité de sa décision ; que c'est exact, mais il incombe à la juridiction judiciaire de vérifier sa régularité ; qu'or, la SAFER refuse de communiquer les pièces propres à permettre cette vérification ; que cette situation justifierait de faire droit à la demande que forme le GFA de la Fenonière, si la communication des pièces de la procédure d'attribution présentait un intérêt pour le débat ; mais que tel n'est pas le cas : la procédure prévue aux articles R. 141-11 et suivants du code rural tend à assurer la transparence de la prise de décision d'attribuer le bien, à, un exploitant, plutôt qu'à un autre, de sorte que seul le candidat évincé dispose d'une action à ce propos ; qu'à supposer même le contraire, le détournement de pouvoir dénoncé par le GFA de la Fenonière supposerait, dans sa thèse, que le projet frauduleux a préexisté à la promesse, recueillie dans le seul but de parvenir à la décision recherchée dès le début ; qu'or, aucune de ces circonstances, qui prennent leur source dans la connaissance que la SAFER aurait eue de l'opposition des auteurs de la promesse-voire de celle du GFA de la Fenonière-à une vente à M. Y..., n'est établie ; que l'accusation de fraude ne reposant ainsi sur aucun fait démontré, propre à jeter sur l'opération un soupçon méritant d'approfondir la question, l'examen du détail de la procédure ; d'attribution est sans intérêt ; que ce moyen de nullité doit être écarté ; que les autres contestations élevées par le GFA de la Fenonière sont sans effet : que la promesse soit imprécise ou incomplète, notamment quant à la liste des matériels cèdes, n'emporte pas de conséquences, dès lors qu'elle a été formalisée en ses éléments essentiels concernant l'étang ; que ces détails relèvent de son exécution ; que la promesse de vente est valide et engage le GFA de la Fenonière ; que certes, il l'a dénoncée le 6 juillet 2010 ; mais que la levée de l'option était intervenue avant expiration du délai pendant lequel cette promesse ne pouvait être révoquée ; que cette dénonciation est donc inopérante ; » ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES DES PREMIERS JUGES QUE « sur la nullité de la promesse de vente du 26 avril 2010 pour vices de forme, les signataires de l'acte sous seing privé sont Madame Lucienne X... née C..., Monsieur Antoine X..., Madame Evelyne D...née X... et Monsieur Alain X... : les trois premiers étaient, au jour de la signature de l'acte les trois gérants associés du GFA DE LA FENONIERE ainsi qu'il résulte de l'extrait du registre du commerce de Bourg-en-Bresse en date du 7 novembre 2011 ; que la signature des trois seuls associés au jour de la promesse de vente, soit le 26 avril 2010, engage le GFA sans qu'il soit besoin d'une assemblée générale les autorisant à la vente, puisqu'ils manifestent leur accord unanime par leur signature ; que Monsieur-Alain X... prétend qu'il n'a pu signer l'acte le 26 avril 2010, dans la mesure où il se trouvait ce jour-là à l'étranger ; que cette circonstance est sans incidence sur la validité de la promesse unilatérale de vente dans la mesure où, le 26 avril 2010, il n'était pas associé du GFA et encore moins gérant ;- que chacun des deux exemplaires en possession des parties à la cession ne portent pas la même mention relative au droit de bénéficier de la prochaine pêche réservé au cédant, mention qui est raturée sur l'exemplaire de la SAFER ; il appartient aux vendeurs de démontrer en quoi cette différence porte atteinte à la validité de la cession, tout au plus, si les cédants avaient été privés du droit qu'ils s'étaient réservés, auraient-ils pu demander une compensation financière ; qu'en tout état de cause, l'existence ou non de cette mention n'emporte aucune conséquence sur la vente car, ainsi que l'explique la SAFER, sans être démentie par le GFA, celui-ci était toujours propriétaire de l'Etang au temps de la pêche dont il a bénéficié de facto ;- que l'absence de formule manuscrite « lu et approuvé bon pour promesse de vente » validée par tous les signataires de l'acte ; que cette mention n'est pas exigée par la loi pour valider une promesse de vente ; que sur le défaut de capacité de Monsieur Antoine X... et de Madame Lucienne C...épouse X..., il convient de relever en préambule que les époux X... ne prétendent aucunement avoir été trompés sur les conditions de la vente ni sur son objet, ni sur son prix ; qu'ils ont remis en cause le principe même de la vente lorsqu'ils ont eu connaissance de l'identité de l'acquéreur que se substituait la SAFER ; que Monsieur Antoine X... né le 25 janvier 1926 présenterait la maladie de Parkinson ainsi que le relate un certificat médical du Docteur Michel Z...en date du 29 juin 2011 ; qu'outre le fait que Monsieur X... ne bénéficie encore actuellement d'aucune mesure de protection, le vice du consentement doit être démontré au moment de la signature de l'acte mis en cause ; qu'or le certificat médical décrit l'état de santé de Monsieur X... au 29 juin 2011 alors que l'acte litigieux a, été signé le 26 avril 2010 ; qu'il n'établit nullement l'incapacité de Monsieur X... ce jour là ; qu'au surplus, il relate seulement « un élément de ralentissement intellectuel et parfois un nette confusion si bien que, depuis au moins 2010, il est difficilement à même de prendre avec toutes les garanties nécessaires des décisions d'ordre financières » ; que ce certificat médical est insuffisant pour établir un défaut de capacité de Monsieur Antoine X... à signer la promesse de vente litigieuse le 26 avril 2010 ; que le certificat médical du Docteur A...en date du 22 octobre 2010 indique que l'état de Monsieur Antoine X... « n'est pas compatible avec la décision d'une promesse de vente datant du avril 2010 en raison d'une maladie de Parkinson extrêmement invalidante évoluant depuis mars 2008. Monsieur X... est actuellement très handicapé par cette maladie de Parkinson qui est à l'origine de troubles moteurs majeurs ainsi que de troubles mnésiques avec lenteur d'idée rendant difficile la décision d'un acte de vente. Par ailleurs ce patient a un traitement chronique pour cette maladie de Parkinson qui peut également être à l'origine d'un état de confusion mentale avec déconcentration temporo spatiale » ; que ce second certificat rédigé à une date plus proche de la vente que le premier, ne permet cependant pas plus de dire que le consentement de Monsieur Antoine X... était vicié au jour de la signature de la promesse de vente ; qu'en effet il ne fait pas état d'une incapacité intellectuelle mais seulement d'une lenteur d'idée « rendant difficile » mais pas impossible la décision de vendre ; que Madame Lucienne X... âgée de ans présente aux termes du certificat médical du Docteur B...une déficience visuelle qui l'aurait empêchée de lire l'intégralité de l'acte ; qu'il faudrait comprendre qu'elle n'a pas saisi-le contenu de l'acte et les conditions de la vente que pourtant elle ne critique pas ; qu'outre le fait que l'acte a pu lui être lu notamment par les trois autres personnes constituant le GFA, Madame X... n'est pas aveugle et écrit elle-même dans ses conclusions qu'elle peut lire avec une loupe ; qu'elle ne prétend pas avoir été empêchée de lire la promesse de vente avant de la signer ; qu'étant saine d'esprit, son handicap visuel ne lui interdisait pas de solliciter toutes explications sur l'acte de cession et dès lors qu'elle ne présente encore actuellement aucun trouble mental elle ne peut soutenir avoir été en état de faiblesse le jour de la signature de la promesse de vente ; que la preuve n'étant pas rapportée de l'incapacité des consorts X... lors de la signature de la promesse de vente, il y a lieu en conséquence de rejeter la demanda de nullité et de prononcer au profit du GFA ETANG DE LA FENONIERE, le transfert de propriété des parcelles litigieuses ; que la dénonciation de la promesse de vente par les consorts X... par lettre en date du 6 juillet 2010 est tardif car postérieure à la date du 30 juin 2010 qui avait été contractuellement donnée aux promettants de se rétracter ; que la date de la levée d'option par la SAFER, soit en l'espèce le 30 juin 2010, n'a aucune incidence sur la possibilité pour les promettants de se rétracter à une date postérieure à celle qu'ils avaient acceptée ; que la dénonciation tardive de la promesse de vente, n'emporte en conséquence aucun effet ; que le refus de signer la vente est abusif et occasionne un préjudice certain au GFA ETANG DE LA FENONIERE ; que la vente est de fait retardée de plusieurs mois ; qu'il lui sera alloué une somme de 50 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant du retard apporté au transfert de propriété et à son exploitation ; que le GFA DE LA FENONIERE sera condamné à supporter la majoration des droits d'enregistrement survenue entre la date du PV de carence du 29 octobre 2010 et la date à laquelle la décision à intervenir aura acquis force de chose jugée ; » 1°) ALORS QUE, pour estimer que la promesse de vente du 26 avril 2010 était exempte de vice et en conséquence prononcer au profit du Gfa Etang de la Fénonière le transfert de propriété des parcelles sises sur la commune de Le Plantay cadastrées Section A n° 371, 372, 373, 374, 375, 376, 517, 520, 521 et 663 pour une superficie de 38 ha 01 a 11 ca, la cour d'appel a relevé que « la décision de vendre l'actif visé dans la promesse résulte du consentement de tous les associés, exprimé dans cet acte [et qu'] elle [était] valablement prise au regard des règles de fonctionnement de la société, en l'occurrence celle que pose l'article 1854 du code civil » ; qu'en statuant ainsi, sans constater que la promesse unilatérale de vente comportait une précision quelconque, s'agissant des biens immobiliers susvisés, de ce que les signataires étaient intervenus pour le compte du Gfa de la Fénonière, qui, comme le rappelait ce dernier dans ses conclusions d'appel, était seul propriétaire de ces biens, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1854 du code civil ; 2°) ALORS en toute hypothèse QUE, dans sa motivation propre, la cour d'appel n'a exclu, ni la qualité d'associé de M. Alain X... au jour de la promesse de vente, ni son absence au jour de la signature de cette promesse ; que dès lors, en estimant que la promesse de vente du 26 avril 2010 était exempte de vice, et en prononçant en conséquence au profit du Gfa Etang de la Fénonière le transfert de propriété des parcelles sises sur la commune de Le Plantay cadastrées Section A n° 371, 372, 373, 374, 375, 376, 517, 520, 521 et 663 pour une superficie de 38 ha 01 a 11 ca, au motif que « la décision de vendre l'actif visé dans la promesse résulte du consentement de tous les associés, exprimé dans cet acte [et qu'] elle [était] valablement prise au regard des règles de fonctionnement de la société, en l'occurrence celle que pose l'article 1854 du code civil », et au motif inopérant que M. Alain X... aurait ratifié ultérieurement l'acte litigieux, la cour d'appel, qui n'a de surcroît pas même indiqué ni recherché la date de cette ratification, ni constaté qu'elle était antérieure à la dénonciation de la promesse par le Gfa de la Fénonière, n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, et a violé les articles 1134 et 1854 du code civil.