Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 4 juillet 2018, 17-22.111, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_1
Date de la décision : 2018-07-04
Numéro d'affaire : 17-22111
Solution : Cassation partielle
Décision attaquée : Cour d'appel de Caen, 2017-06-02
Président : Mme Batut (président)
Avocats : SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Donne acte à la société Honeywell matériaux de friction du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre M. X... ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que dix-huit travailleurs, dont M. X..., ont saisi la juridiction prud'homale d'une demande en condamnation solidaire des sociétés Valeo et Honeywell matériaux de friction (la société Honeywell) à réparer leur préjudice d'anxiété en raison de la présence d'amiante dans un établissement où la société Valeo exploitait l'activité de freinage qu'elle a cédée à la société AlliedSignal, devenue Honeywell International Inc. ; qu'afin de réaliser cette opération de cession, la société Valeo avait constitué une filiale dénommée Gamma, à laquelle elle avait apporté l'activité cédée, objet du traité d'apport, et la société AlliedSignal avait acquis la totalité des actions de la société Gamma, objet du « Purchase Agreement » ; que, se prévalant du traité d'apport, la société Valeo a sollicité la garantie de la société Honeywell ; Sur le moyen unique, pris en ses trois premières branches : Attendu que la société Honeywell fait grief à l'arrêt de la condamner à garantir la société Valeo des condamnations mises à sa charge, alors, selon le moyen : 1°/ qu'il résulte des articles 1448 et 1506 du code de procédure civile que lorsqu'un litige relève d'une convention d'arbitrage devant une juridiction de l'Etat, celle-ci se déclare incompétente sauf si la convention est manifestement nulle ou manifestement inapplicable ; qu'il appartient à l'arbitre de statuer par priorité sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; qu'au cas présent, le Traité d'achat, « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo avait pour objet d'énoncer les conditions générales de la cession par cette dernière de son activité de système de freinage française exploitée au sein de l'établissement de Condé-sur-Noireau à une filiale française de la société AlliedSignal, devenue Honeywell ; qu'il résulte notamment de l'article 1.2 de ce Traité d'achat, « Purchase Agreement », que le traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma a été établi par la société Valeo pour permettre cette cession et que ce traité d'apport partiel d'actifs constitue donc une mesure d'application du Traité d'achat « Purchase Agreement » ; qu'il résulte, en outre, de l'article 4.1.13 du Traité d'achat relatif aux « Affaires Environnementales » et à la « Sécurité et Santé au Travail » que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » et que l'article 9.1 du traité stipule que la société Valeo doit garantir indemne l'acheteur de toute méconnaissance de ces engagements ; que, dans ces conditions, la clause compromissoire de l'article 11.9.2 du Traité d'achat, le « Purchase Agreement », en vertu de laquelle « tous les litiges découlant du présent Traité d'achat seront résolus selon les règles de conciliation et d'arbitrage de la Chambre internationale de commerce et seront résolus par ces organes agissant en tant qu'autorité de nomination » interdisait à la cour d'appel de statuer sur la demande de la société Valeo tendant à être garantie par la société Honeywell de sa condamnation à réparer le préjudice d'anxiété subi par des salariés du fait de leur travail au sein d'un établissement relevant du dispositif de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante ; qu'il appartenait, en toute hypothèse, en l'absence d'inapplicabilité manifeste de la convention d'arbitrage, à la juridiction arbitrale de statuer par priorité sur sa propre compétence ; que, pour écarter l'exception d'incompétence de la juridiction étatique soulevée par la société Honeywell, la cour d'appel s'est bornée à relever que « deux contrats ayant un objet distincts ont bien été conclus » et que « c'est le traité d'apport qui prévoit le transfert à la société Gamma des contrats de travail avec les conséquences en termes de charge liées aux sommes dues aux salariés » ; qu'en statuant ainsi par des motifs impropres à établir une inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage du Traité d'achat, le « Purchase Agreement », au litige concernant la charge définitive des réparations dues aux salariés au titre du préjudice d'anxiété résultant de l'inquiétude permanente dans laquelle ils se trouvaient du fait de la société Valeo, qui était seule de nature à faire obstacle à la compétence prioritaire de l'arbitre pour statuer sur l'existence, la validité et l'étendue de la convention d'arbitrage, la cour d'appel a violé les articles 1448 et 1506 du code de procédure civile, ensemble le principe de compétence-compétence ; 2°/ qu'il appartient à l'arbitre de statuer par priorité sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; que, sauf stipulation expresse contraire, la clause compromissoire conclue dans un contrat cadre soumettant à l'arbitrage l'ensemble des litiges susceptibles de résulter de ce contrat s'applique à l'ensemble des contrats conclus en application de ce contrat cadre ; qu'au cas présent, la société Honeywell faisait valoir que le préambule du Traité d'achat, le « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo, avait pour objet d'énoncer les conditions générales de la vente par cette dernière de son activité de système de freinage française exploitée au sein de l'établissement de Condé-sur-Noireau à une filiale française de la société AlliedSignal, devenue Honeywell ; que la société Honeywell faisait également valoir que l'article 1.2 de ce Traité d'achat, le « Purchase Agreement », stipule que le traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma a été établi par la société Valeo pour permettre cette cession, de sorte que ce traité d'apport partiel d'actif constitue donc une mesure d'application du Traité d'achat le « Purchase Agreement » ; que la société Honeywell faisait valoir que, dans ces conditions, la clause compromissoire de l'article 11.9.2 du Traité d'achat, le « Purchase Agreement », en vertu de laquelle « tous les litiges découlant du présent Traité d'achat seront résolus selon les règles de conciliation et d'arbitrage de la Chambre internationale de commerce et seront résolus par ces organes agissant en tant qu'autorité de nomination » s'étend aux litiges relatifs à l'application du traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma et qu'il incombait, en toute hypothèse, à la juridiction arbitrale de statuer en priorité sur sa compétence pour trancher une telle contestation ; qu'en se fondant sur le caractère distinct du traité d'apport partiel d'actifs par rapport au Traité d'achat, le « Purchase Agreement », pour écarter l'application de la convention d'arbitrage, sans rechercher, comme cela lui était demandé, s'il n'existait pas un lien de dépendance nécessaire entre ces deux contrats tendant à la réalisation d'une même opération, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1442, 1448 et 1506 du code de procédure civile, ensemble l'article 1134, devenu 1103, du code civil ; 3°/ que le préambule du Traité d'achat, le « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo a pour objet d'énoncer les conditions générales de la vente par cette dernière de son activité de système de freinage française à la société AlliedSignal, devenue Honeywell ; que l'article 1.2 de ce Traité d'achat, le « Purchase Agreement », stipule que le traité d'apport partiel d'actifs de l'activité française à la société Gamma sera établi par la société Valeo pour permettre la cession de l'activité de freinage à la filiale française d'AlliedSignal ; que ce Traité d'achat, le « Purchase Agreement », comporte des stipulations relatives à l'actif et au passif repris (article 1), aux déclarations et garanties du vendeur (article 4) et de l'acheteur (article 5), aux indemnisations susceptibles d'être dues par le vendeur et l'acheteur (article 9), aux engagements et accords notamment en matière sociale et fiscale (article 10) ; que les garanties de la société Valeo à l'égard de l'acheteur prévues par l'article 4 du Traité d'achat portent notamment sur l'« utilisation des marques et noms de commerce » (p. 23), la « propriété intellectuelle » (p. 27), les « avantages des employés » (p. 28) ou encore les « clients et fournisseurs (p. 29) ; que l'article 4.1.13 du Traité d'achat, « Purchase Agreement », relatif aux « Affaires Environnementales » et à la « Sécurité et Santé au Travail » stipule ainsi que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » ; que l'article 9.1 du Traité d'achat, « Purchase Agreement », relatif à l'« indemnisation par le vendeur » stipule notamment que la société Valeo est tenue « d'indemniser, garantir et relever l'acheteur [] indemne de toutes demandes, préjudices, dommages, frais [] et dépenses [] encourus ou subis par l'acheteur [] à la suite de ou découlant de toute erreur, tout manquement ou non-exécution de toute déclaration, garantie, convention ou accord du vendeur [] inclus dans ce Traité d'achat » ; qu'en énonçant que le Traité d'achat, « Purchase Agreement », serait relatif à une opération distincte du traité d'apport partiel d'actifs à la société Gamma et ne réglerait que « les conditions et garanties de la vente et de l'achat de l'intégralité du capital social », la cour d'appel a dénaturé par omission les termes clairs et précis du Traité d'achat, le « Purchase Agreement », du 12 octobre 1990, en violation des articles 1134, devenu 1103, et 1161, devenu 1188, du code civil ; Mais attendu qu'il résulte de l'article 74 du code de procédure civile que le défendeur représenté en première instance, qui aurait pu invoquer, à ce stade de la procédure, le moyen d'incompétence du juge étatique, tiré de l'existence d'une clause compromissoire, et qui ne l'a pas valablement fait, est irrecevable à soulever une telle exception pour la première fois en cause d'appel ; Et attendu qu'après avoir constaté que le conseil de prud'hommes avait rejeté la seule exception d'incompétence invoquée par la société Valeo qui sollicitait le renvoi de l'affaire devant le tribunal des affaires de sécurité sociale, l'arrêt relève qu'en cause d'appel, la société Honeywell a soulevé l'incompétence de la juridiction étatique pour statuer sur la demande en garantie, sur le fondement d'une clause d'arbitrage stipulée dans le « Purchase Agreement » du 12 octobre 1990, qui constituerait, selon elle, le contrat-cadre de l'opération de cession du site ; qu'il retient que deux contrats, ayant un objet différent, ont été conclus le même jour et que seul le traité d'apport, qui prévoit le transfert à la société Gamma, devenue Honeywell, des contrats de travail, régit les conditions de la transmission universelle de la société apporteuse à la société bénéficiaire de tous les biens, droits et obligations de la branche d'activité concernée par l'apport, de sorte que l'exception d'incompétence fondée sur une disposition de l'autre contrat doit être rejetée ; Qu'il en résulte que la société Honeywell, qui s'est abstenue d'invoquer devant le conseil de prud'hommes l'exception d'incompétence de la juridiction étatique, était irrecevable à la soulever pour la première fois en cause d'appel ; que, par ce motif de pur droit, suggéré par la défense, substitué à ceux que critique le moyen, l'arrêt se trouve légalement justifié de ce chef ; Mais sur la quatrième branche du moyen : Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ; Attendu que, pour condamner la société Honeywell à garantir la société Valeo des condamnations mises à sa charge, l'arrêt énonce que les conditions de la transmission universelle de la société apporteuse à la société bénéficiaire de tous les biens, droits et obligations de la branche d'activité cédée sont fixées par le traité d'apport, qui stipule que l'apport est placé sous le régime juridique des scissions, que la société Gamma s'oblige au paiement de la totalité des obligations et du passif lié à l'activité de freinage nés au [...] ou à naître après cette date sans aucune exception ni réserve, qu'elle prendra ces biens, droits et obligations dans l'état où ils se trouveront lorsque l'apport sera définitif, sans pouvoir prétendre, de la part de la société Valeo, à aucune garantie de quelque nature ni pour quelque cause que ce soit, et qu'elle supportera l'intégralité des sommes dues aux salariés y compris celles se rapportant à la période antérieure au 30 juin 1990 ; qu'il retient que, dès lors que l'action est née du manquement de l'employeur à son obligation de sécurité résultant du contrat de travail, la société Valeo est fondée à solliciter la garantie de la société Honeywell en exécution des dispositions du traité d'apport ; Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les dispositions des articles 4.1.13 et 9.1 du « Purchase Agreement », selon lesquelles la société Valeo garantissait à l'acheteur que les opérations de l'activité française de freinage étaient conformes à la législation sur l'environnement, la sécurité et la santé au travail et qu'aucune faute inexcusable en matière de sécurité au travail n'avait été commise, ne s'opposaient pas à la condamnation de la société Honeywell à relever la société Valeo des condamnations indemnitaires prononcées contre elle, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du texte susvisé ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il condamne la société Honeywell matériaux de friction à garantir la société Valeo de toutes les sommes mises à sa charge par la décision attaquée, l'arrêt rendu le 2 juin 2017, entre les parties, par la cour d'appel de Caen ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ; Condamne la société Valeo aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatre juillet deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat aux Conseils, pour la société Honeywell matériaux de friction. Il est fait grief aux arrêts attaqués d'avoir condamné la société Honeywell Matériaux de Friction à garantir la société Valeo de toutes les sommes mises à sa charge ; AUX MOTIFS QUE « La société HMF Soulève en premier lieu l'incompétence de la cour pour statuer sur cet appel en garantie sur le fondement d'une clause d'arbitrage contenue dans un Purchase agreement daté du 12 octobre 1990 qui constituerait selon elle le contrat-cadre de l'opération de cession du site. Or, il résulte de cette pièce et du contrat d'apport conclu le même jour qu'il a été convenu entre les sociétés Valéo et Allied (qui deviendra Honeywell) que la cession de l'activité de freinage exercée par Valéo à Condé sur Noireau serait conclue par deux opérations : constitution par la société Valéo d'une société filiale à 100% dénommée Gamma à laquelle sera apportée toute l'activité de freinage (objet du traité d'apport conclu entre les sociétés Valeo et Gamma), achat par la société Allied de la totalité des actions de la société Gamma (objet du Purchase agreement conclu entre la société Valeo et Allied). Deux contrats ayant un objet différent ont donc été conclus. C'est le traité d'apport qui prévoit que transfert à la société Gamma des contrats de travail avec les conséquences en termes de charges liées aux sommes dues aux salariés, le Purchase agreement réglant quant à lui les conditions et garanties de la vente et de l'achat de l'intégralité du capital social, sans qu'il puisse être retenu que les deux contrats sont indissociables et constituent un ensemble contractuel unique. Dès lors, c'est le traité. d'apport à la Société Gamma ("devenue HMF" suivant les conclusions de HMF) qui régit la situation comme soutenu par la société Valéo et il n'y a pas lieu. à déclaration d'incompétence au profit de la juridiction arbitrale, ce traité d'apport ne contenant quant à lui aucune danse d'arbitrage et la clause d'arbitrage contenue dans un contrat distinct étant manifestement inapplicable. Pour les mêmes motifs c'est le traité d'apport qui régit les conditions de la transmission universelle de la société apporteuse à la société bénéficiaire de tous les biens, droits et obligations de la branche d'activité qui fait l'objet de l'apport. En l'espèce, le traité d'apport stipule que "l'apport Sera placé sous le régime juridique des scissions...emportera transmission universelle du patrimoine de l'activité freinage au profit de Gamma", "Gamma assume la chargé et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité des obligations et du passif liés à l'activité de freinage nés au [...] ou à naître après cette date, sans aucune exception ni réserve", "Gamma prendra les biens, droits et obligations de Valéo quant à l'activité de freinage dans 1 'état où ils se trouveront lorsque l'apport sera devenu définitif sans pouvoir prétendre de la part de Valéo à aucune garantie de quelque nature, ni pour quelque cause que ce soit, à l'exception de celles stipulées au paragraphe 2'; "Gamma supportera l'intégralité des sommes dues aux salariés à quelque titre que ce soit même si celles-ci se rapportent à la période antérieure au 30 juin 1990". Il en résulte que la société Valéo est fondée à solliciter la garantie pour le tout de la société HMF, l'action née du manquement à l'obligation de sécurité résultant du contrat de travail » ; 1. ALORS QU'il résulte des articles 1448 et 1506 du code de procédure civile que lorsqu'un litige relève d'une convention d'arbitrage devant une juridiction de l'Etat, celle-ci se déclare incompétente sauf si la convention est manifestement nulle ou manifestement inapplicable ; qu'il appartient à l'arbitre de statuer par priorité sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; qu'au cas présent, le Traité d'Achat, « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo avait pour objet d'énoncer les conditions générales de la cession par cette dernière de son activité de système de freinage française exploitée au sein de l'établissement de Condé-sur-Noireau à une filiale française de la société AlliedSignal, devenue Honeywell Matériaux de Friction ; qu'il résulte notamment de l'article 1.2 de ce Traité d'Achat, « Purchase Agreement », que le traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma a été établi par la société Valeo pour permettre cette cession et que ce traité d'apport partiel d'actifs constitue donc une mesure d'application du Traité d'Achat « Purchase Agreement » ; qu'il résulte, en outre, de l'article 4.1.13 du Traité d'Achat relatif aux « Affaires Environnementales » et à la « Sécurité et Santé au Travail » que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » et que l'article 9.1 du traité stipule que la société Valeo doit garantir indemne l'acheteur de toute méconnaissance de ces engagements ; que, dans ces conditions, la clause compromissoire de l'article 11.9.2 du Traité d'Tchat, le « Purchase Agreement », en vertu de laquelle « tous les litiges découlant du présent Traité d'Achat seront résolus selon les Règles de conciliation et d'arbitrage de la Chambre internationale de Commerce et seront résolus par ces organes agissant en tant qu'autorité de nomination » interdisait à la cour d'appel de statuer sur la demande de la société Valeo tendant à être garantie par la société Honeywell Matériaux de Friction de sa condamnation à réparer le préjudice d'anxiété subi par des salariés du fait de leur travail au sein d'un établissement relevant du dispositif de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante ; qu'il appartenait, en toute hypothèse, en l'absence d'inapplicabilité manifeste de la convention d'arbitrage, à la juridiction arbitrale de statuer par priorité sur sa propre compétence ; que, pour écarter l'exception d'incompétence de la juridiction étatique soulevée par la société Honeywell Matériaux de Friction, la cour d'appel s'est bornée à relever que « deux contrats ayant un objet distincts ont bien été conclus » et que « c'est le traité d'apport qui prévoit le transfert à la société Gamma des contrats de travail avec les conséquences en termes de charge liées aux sommes dues aux salariés » ; qu'en statuant ainsi par des motifs impropres à établir une inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage du Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », au litige concernant la charge définitive des réparations dues aux salariés au titre du préjudice d'anxiété résultant de l'inquiétude permanente dans laquelle ils se trouvaient du fait de la société Valeo, qui était seule de nature à faire obstacle à la compétence prioritaire de l'arbitre pour statuer sur l'existence, la validité et l'étendue de la convention d'arbitrage, la cour d'appel a violé les articles 1448 et 1506 du code de procédure civile, ensemble le principe de compétence-compétence ; 2. ALORS QU'il appartient à l'arbitre de statuer par priorité sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; que, sauf stipulation expresse contraire, la clause compromissoire conclue dans un contrat cadre soumettant à l'arbitrage l'ensemble des litiges susceptibles de résulter de ce contrat s'applique à l'ensemble des contrats conclus en application de ce contrat cadre ; qu'au cas présent, la société Honeywell Matériaux de Friction faisait valoir que le préambule du Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo, avait pour objet d'énoncer les conditions générales de la vente par cette dernière de son activité de système de freinage française exploitée au sein de l'établissement de Condé-sur-Noireau à une filiale française de la société AlliedSignal, devenue Honeywell Matériaux de Friction ; que l'exposante faisait également valoir que l'article 1.2 de ce Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », stipule que le traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma a été établi par la société Valeo pour permettre cette cession, de sorte que ce traité d'apport partiel d'actif constitue donc une mesure d'application du Traité d'Achat le « Purchase Agreement » ; que l'exposante faisait valoir que, dans ces conditions, la clause compromissoire de l'article 11.9.2 du Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », en vertu de laquelle « tous les litiges découlant du présent Traité d'Achat seront résolus selon les Règles de conciliation et d'arbitrage de la Chambre internationale de Commerce et seront résolus par ces organes agissant en tant qu'autorité de nomination » s'étend aux litiges relatifs à l'application du traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma et qu'il incombait, en toute hypothèse, à la juridiction arbitrale de statuer en priorité sur sa compétence pour trancher une telle contestation ; qu'en se fondant sur le caractère distinct du traité d'apport partiel d'actifs par rapport au Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », pour écarter l'application de la convention d'arbitrage, sans rechercher, comme cela lui était demandé, s'il n'existait pas un lien de dépendance nécessaire entre ces deux contrats tendant à la réalisation d'une même opération, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1442, 1448 et 1506 du code de procédure civile, ensemble l'article 1134, devenu 1103, du code civil ; 3. ALORS QUE le préambule du Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo a pour objet d'énoncer les conditions générales de la vente par cette dernière de son activité de système de freinage française à la société AlliedSignal, devenue Honeywell Matériaux de Friction ; que l'article 1.2 de ce Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », stipule que le traité d'apport partiel d'actifs de l'activité française à la société Gamma sera établi par la société Valeo pour permettre la cession de l'activité de freinage à la filiale française d'AlliedSignal ; que ce Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », comporte des stipulations relatives à l'actif et au passif repris (article 1), aux déclarations et garanties du vendeur (article 4) et de l'acheteur (article 5), aux indemnisations susceptibles d'être dues par le vendeur et l'acheteur (article 9), aux engagements et accords notamment en matière sociale et fiscale (article 10) ; que les garanties de la société Valeo à l'égard de l'acheteur prévues par l'article 4 du Traité d'Achat portent notamment sur l'« utilisation des marques et noms de commerce » (p. 23), la « propriété intellectuelle » (p. 27), les « avantages des employés » (p. 28) ou encore les « clients et fournisseurs (p. 29) ; que l'article 4.1.13 du Traité d'Achat, « Purchase Agreement », relatif aux « Affaires Environnementales » et à la « Sécurité et Santé au Travail » stipule ainsi que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » ; que l'article 9.1 du Traité d'Achat, « Purchase Agreement », relatif à l'« indemnisation par le vendeur » stipule notamment que la société Valeo est tenue « d'indemniser, garantir et relever l'acheteur [] indemne de toutes demandes, préjudices, dommages, frais [] et dépenses [] encourus ou subis par l'acheteur [] à la suite de ou découlant de toute erreur, tout manquement ou non-exécution de toute déclaration, garantie, convention ou accord du vendeur [] inclus dans ce Traité d'Achat » ; qu'en énonçant que le Traité d'Achat, « Purchase Agreement », serait relatif à une opération distincte du traité d'apport partiel d'actifs à la société Gamma et ne réglerait que « les conditions et garanties de la vente et de l'achat de l'intégralité du capital social », la cour d'appel a dénaturé par omission les termes clairs et précis du Traité d'Achat, le « Purchase Agreement », du 12 octobre 1990, en violation des articles 1134, devenu 1103, et 1161, devenu 1188, du code civil ; 4. ALORS, EN TOUTE HYPOTHESE, QU'à supposer que la convention d'arbitrage soit manifestement inapplicable, la société Honeywell Matériaux de Friction faisait valoir que les articles 4.1.13 et 9.1 du Traité d'Achat, « Purchase Agreement », relatifs aux « Affaires Environnementales » et à la « Sécurité et Santé au Travail » stipulent notamment que la société Valeo garantissait à l'acheteur que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail », qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » et qu'elle s'engageait à garantir indemne l'acheteur de toute demande liée à une méconnaissance de ces engagements ; qu'au cas présent, la cour d'appel a condamné la société Valeo au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice d'anxiété subi par chacun de ses salariés après avoir relevé que « la société Valeo n'apporte pas la preuve qu'elle a pris, au regard des mesures réglementaires en vigueur, l'ensemble des mesures nécessaires pour satisfaire à son obligation de sécurité et éviter une exposition et éviter une exposition potentiellement dangereuse et nocive à l'amiante » ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme cela lui était expressément demandé, si, en application des dispositions des articles 4.1.13 et 9.1 du Traité d'Achat, cette constatation d'un manquement de la société Valeo à ses obligations en matière de santé et de sécurité au travail ne s'opposait pas à toute demande de garantie de cette condamnation par la société Honeywell Matériaux de Friction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134, devenu 1103, du code civil.