Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 3 février 2015, 13-25.725, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2015-02-03
Numéro d'affaire : 13-25725
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 2013-09-12
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Gadiou et Chevallier, SCP Hémery et Thomas-Raquin, SCP Lyon-Caen et Thiriez

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 12 septembre 2013), que le Conseil national des professions de l'automobile (le CNPA) était titulaire de 5 % des actions représentant le capital de la société anonyme d'économie mixte d'exploitation du stationnement de la Ville de Paris (la SAEMES) et membre de son conseil d'administration, où il était représenté par M. Y... ; que par lettre du 12 octobre 1999, le CNPA a informé la SAEMES de son intention de céder une partie de sa participation à ce dernier et le solde à la société Boursault et a sollicité leur agrément, conformément aux statuts de la SAEMES ; que le 22 octobre 1999, le CNPA a conclu avec M. Y... et la société Boursault un acte par lequel il a promis de leur vendre ses titres de la SAEMES, sous condition suspensive de leur agrément en qualité d'actionnaires par celle-ci ; qu'il était également stipulé que la réalisation de la cession aurait lieu dans les trente jours de la date de réalisation de la condition suspensive et au plus tard le 29 février 2000 ; que, faisant valoir que l'agrément de la SAEMES avait été tacitement donné, M. Y... et la société Boursault ont assigné celle-ci ainsi que le CNPA et ont demandé à être déclarés propriétaires des actions objets de la promesse de cession du 22 octobre 1999 ; Attendu que M. Y... et la société Boursault font grief à l'arrêt de constater la caducité de cet acte alors, selon le moyen : 1°/ que l'agrément par une société anonyme d'une cession d'actions résulte soit d'une notification à l'associé cédant, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de sa demande ; que par un courrier du 12 octobre 1999, le CNPA, représenté par son président, a sollicité de la SAEMES, l'agrément d'une cession des actions qu'il détenait dans son capital au profit de M. Y... et de la société Boursault ; qu'en relevant, pour caractériser un refus de la SAEMES, que M. Y... a eu connaissance, en tant que membre présent de son conseil d'administration du 21 octobre 1999, qu'elle n'entendait pas céder ses actions à une personne physique et a signé peu après des conventions de croupier pour y pallier, la cour d'appel, qui n'a pas relevé l'existence d'une notification de refus faite au CNPA, associé cédant, dans le délai de trois mois à compter de sa demande, a violé l'article 275 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (act. article L. 228-24 du code de commerce) ; 2°/ qu'en retenant, pour considérer que la condition suspensive ne s'est pas réalisée rendant caduque la promesse de cessions d'actions, que lors de la réunion de son conseil d'administration du 21 octobre 1999, la SAEMES a refusé son agrément à M. Y..., cependant que l'agrément de la cession n'a pas été traité lors de cette réunion ledit procès-verbal mentionnant simplement « VII-Questions diverse ¿ 11°/ M. Y... précise, après avoir entendu la décision du Conseil de reporter à un prochain conseil la cession des actions du C. N. P. A. Le C. N. P. A. A désormais une politique différente et ne veut détenir à terme que des actions nationales » puis, que par une délibération ultérieure de son conseil d'administration du 27 janvier 2000, la SAEMES, a approuvé à l'unanimité le précèdent procès-verbal « sous réserve des modifications suivantes, à savoir, Mme Laurence X...tient à préciser : en ce qui concerne le point VII ¿ Questions Diverses : « le Conseil d'Administration ne souhaite pas autoriser la cession des actions du CNPA à une personne physique », la cour d'appel a dénaturé ces procès-verbaux et a violé l'article 1134 du code civil ; 3°/ que, sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement ; que si l'ordre du jour du procès-verbal du conseil d'administration de la SAEMES du 21 octobre 1999 initial portait « 7°/ Cession d'actions 8°/ Questions diverses », le compte rendu du procès-verbal initial ne comportait plus le point 7 prévu devenu « VII-Questions diverses », de sorte que le conseil ne s'est donc pas prononcé sur le point 7 prévu à l'ordre du jour « cession d'actions » et ne pouvait pas, lors de sa séance du 21 octobre 1999, au titre des questions diverses, discuter et délibérer en ce sens qu'il ne souhaitait pas autoriser la cession des actions du CNPA à une personne physique ce qui ne présentait pas une minime importance d'autant que cette restriction qui ne figurait pas dans ledit procès-verbal initial n'a résulté, en réalité, que de la délibération du conseil d'administration du 27 janvier 2000, intervenue après l'expiration du délai légal de trois mois ; qu'ainsi, en retenant que tous les éléments de la condition suspensive des promesses ne se trouvaient pas remplis parce que le conseil d'administration avait exprimé qu'il refusait la présence de personnes physiques, quand ce refus était, de toutes les façons, postérieur au délai de trois mois, la cour d'appel a violé les articles 160 et 275 de la loi du 24 juillet 1967, 123 du décret du 23 mars 1967 (act. articles L. 225-105 et L. 228-24, R. 225-66 du code de commerce) ; 4°/ que dans leurs écritures délaissées, M. Y... et la société Boursault faisaient exactement valoir que lorsque la société n'agréée pas le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital ; que si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; qu'ils en déduisaient exactement qu'en l'espèce, l'agrément devait être considéré comme donné en l'absence de tout autre achat ; qu'en ne répondant pas à ce moyen péremptoire qui était de nature à établir le bien fondé de leurs demandes, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 5°/ qu'en affirmant péremptoirement, sans s'en expliquer, que le refus de la SAEMES de céder ses actions à une personne physique a également concerné la société Boursault, personne morale, la cour d'appel a derechef privé sa décision de toute base légale au regard de l'article L. 228-24 du code de commerce ; 6°/ que, sauf mention expresse contraire des parties, en matière de promesse synallagmatique, le délai fixé pour réaliser la vente ne constitue pas un terme extinctif ; que les promesses de cession du 22 octobre 1999 stipulaient que « la réalisation de la cession aura lieu dans les trente jours de la date de la réalisation de la condition suspensive et au plus tard le 29 février 2000, sauf prorogation amiable de ce délai, à l'initiative de la partie la plus diligente », soit que la date du 29 février 2000 ne constituait nullement une date butoir stricte mais autorisait toute « prorogation amiable » ; qu'en considérant que « la précision de la nécessité d'obtenir une prorogation pour la réalisation de la cession montre la volonté de conférer un délai d'expiration pour réalisation de l'opération », la cour d'appel a, sous couvert d'interprétation, dénaturé les termes pourtant clairs de ces promesses et a violé l'article 1134 du code civil ; 7°/ que la cour d'appel a expressément constaté que par des courriers de janvier 2000 et 2004, soit postérieurement au 29 février 2000, le CNPA avait affirmé que « M. Y... et la société garage Boursault ont été agréés et qu'ils peuvent donc acquérir des actions » ; qu'en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, s'il ne résultait pas, tant de ses propres constatations que de l'exécution des promesses de vente litigieuses, que les parties les avaient, en toute hypothèse, amiablement prorogées au-delà du 29 février 2000, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 8°/ que par lettre du 25 février 2003, le CNPA avait confirmé la promesse de vente des actions faite à M. Y... et à la société Boursault, en demandant à la SAEMES d'agréer ses acquéreurs et, par lettre du 3 mars 2003, la SAEMES en avait accusé réception en décidant de soumettre la demande d'agrément au nouveau conseil d'administration ; qu'en statuant comme elle l'a fait, sans relever l'existence d'une notification de refus faite au CNPA, associé cédant, dans le délai de trois mois à compter de la demande présentée dans la lettre précité dont la SAEMES avait accusé réception, et empêchant l'agrément tacite des cessionnaires, la cour d'appel a violé l'article L. 228-24 du code de commerce ; Mais attendu qu'après avoir précisé qu'aux termes de la promesse de cession d'actions du 22 octobre 1999, l'accomplissement de la condition suspensive tenant à l'agrément par la SAEMES des bénéficiaires de cette promesse en qualité de nouveaux actionnaires devait intervenir au plus tard le 31 janvier 2000, l'arrêt relève qu'il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la SAEMES du 21 octobre 1999 que M. Y..., informé de ce que le conseil d'administration n'entendait pas autoriser la cession d'actions à une personne physique, a indiqué qu'il reportait à un prochain conseil d'administration la demande d'agrément de la cession des actions du CNPA ; que l'arrêt ajoute, par motifs propres et adoptés, que le conseil d'administration a approuvé lors de sa séance du 27 janvier 2000 les termes du procès-verbal de la réunion du 21 octobre 1999 et que M. Y... n'a pas présenté de nouvelle demande avant le terme fixé par la promesse ; que de ces constatations, desquelles il résulte non que la SAEMES a refusé l'agrément de M. Y... et de la société Boursault en tant qu'actionnaires mais que le représentant du CNPA, après avoir décidé de ne pas soutenir la demande d'agrément de ces derniers, n'a pas réitéré une telle demande préalablement à l'expiration du délai fixé pour l'accomplissement de la condition suspensive, la cour d'appel, qui n'a pas dénaturé les documents de la cause et qui a répondu aux conclusions invoquées par la quatrième branche, a exactement déduit, sans avoir à faire d'autre recherche, et abstraction faite des motifs surabondants visés par la sixième branche, que la prétention de M. Y... et de la société Boursault se heurtait à la caducité de la promesse de cession d'actions ; que le moyen, pour partie inopérant, n'est pas fondé pour le surplus ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. Y... et la société Boursault aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois février deux mille quinze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour M. Y... et la société Boursault Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR constaté la caducité des promesses de cessions d'actions en date du 22 octobre 1999 consenties par le CNPA à Monsieur Henri Y... et la Société BOURSAULT et ordonné en conséquencee au CNPA de restituer à l'un et à l'autre les sommes reçues, outre le remboursement de l'augmentation de capital avec intérêts au taux légal à compter d'une certaine date ; AUX MOTIFS PROPRES QUE, sur la caducité des promesses, que par un acte signé le 22 octobre 1999 intitulé « promesse de cession d'actions sous conditions suspensives », le CNPA a promis, sous la condition suspensive stipulée, d'une part de céder à la SA Garage BOURSAULT 1125 actions de 400 francs chacune de valeur nominale et d'autre part, à Monsieur Henri Y... 1300 actions de 400 francs chacune pour le prix total de 970 000 francs ; que la condition suspensive était la suivante : les présentes cessions sont consenties et acceptées sous la condition suspensive que la SA SAEMES autorise les cessions et agrée les bénéficiaires en qualité de nouveaux actionnaires (expressément ou implicitement, par défaut de réponse à la demande d'agrément dans un délai de 3 mois) l'accomplissement de cette condition devant intervenir au plus tard le 31 janvier 2000 ; qu'il était encore prévu que la réalisation de la cession aura lieu dans les trente jours de la date de réalisation de la condition suspensive et au plus tard le 29 février 2000 sauf prorogation amiable de ce délai ¿ ; que le 12 octobre 1999 précédent, le CNPA, par son président, avait informé la SA SAEMES de cette cession d'actions et sollicité son agrément de cette cession ; que cette demande d'agrément a été soumise au conseil d'administration de la SA SAEMES le 21 octobre 1999 : qu'il a été noté au procès-verbal « Monsieur Y... après avoir entendu la décision du conseil à savoir ne pas autoriser la cession d'actions à une personne physique indique qu'il reporte à un prochain Conseil la demande d'agrément de la cession d'actions du CNPA » ; que le 27 janvier 2000, le conseil d'administration de cette société a approuvé le procès-verbal de la réunion du Conseil du 21 octobre 1999 à l'unanimité avec mention de la précision apportée par Madame X...en ce qui concerne le point VII (cession d'actions) « le Conseil d'administration ne souhaite pas autoriser la cession des actions du CNPA à une personne physique » ; que le conseil ne s'est pas prononcé ensuite sur l'agrément ; que les appelants soutiennent qu'en vertu de l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966 devenu l'article L. 228-24 du Code de commerce ancien, en l'absence de réponse de la SA SAEMES dans les trois mois à compter de la notification de la demande (alinéa 1) ou dans l'hypothèse où après un refus d'agrément le rachat des actions n'est pas intervenu dans le délai imparti (alinéa 3), il est considéré que l'agrément d'une cession d'actions est réputé acquis ; qu'en l'espèce, dans la mesure où la SA SAEMES n'a pas pris position dans le délai de trois mois après la demande ni même après le conseil d'administration du 21 octobre 1999, son agrément se trouve acquis de sorte que la condition suspensive de la promesse de cession d'actions par le CNPA à leur profit est devenue parfaite ; que le CNPA oppose que la caducité a été reconnue par l'avocat même des appelants devant le Tribunal ; que cependant l'aveu judiciaire pour être retenu ne peut porter que sur des éléments factuels alors que la caducité est une notion juridique ; que les appelants font valoir que le prix a été payé et que la date du 29 février 2000 était une date non sanctionnée par la caducité de la vente déjà formée ; que cependant, la précision de la nécessité d'obtenir une prorogation pour la réalisation de la cession montre la volonté de conférer un délai d'expiration pour la réalisation de l'opération ; que surtout, les appelants ne peuvent soutenir que tous les éléments de la condition suspensive des promesses se sont trouvés remplis alors que le Conseil d'administration avait exprimé qu'il refusait la présence de personne physique parmi ses actionnaires ce dont Monsieur Y..., bénéficiaire à titre personnel d'une des promesses, a eu connaissance en tant que membre du conseil d'administration ; que d'ailleurs, il a été signé peu après des conventions de croupier pour pallier cette difficulté ; que la réitération de demandes de réponse à l'agrément de cession des actions n'a pu que rester dépourvue de toute efficacité en raison de ce double obstacle et aussi bien en ce qui concerne la promesse concernant Monsieur Y... que celle au profit de la SA Garage BOURSAULT ; que c'est en vain que Monsieur Y... prétend tirer la présence d'un agrément et d'une cession parfaite, de sa participation ultérieure aux réunions de la SA SAEMES alors qu'il se trouvait convoqué es qualités de représentant du CNPA, qualité qu'il avait lors du projet de cession d'actions et non à titre personnel et qu'il continuait à revendiquer dans une assignation en référé d'octobre 2003 contre la SA SAEMES « attendu que le CNPA représenté par son président d'honneur Monsieur Henri de Y... est administrateur et actionnaire de la SAEMES ¿ », et qu'il entend se prévaloir d'un aveu extrajudiciaire du CNPA dans un courrier du 20 janvier 2000 à la SA SAEMES dans lequel le CNPA affirmait que « Monsieur Y... et la société garage BOURSAULT ont été agréés et qu'ils peuvent donc acquérir des actions » ou dans une lettre de janvier 2004 contenant la même affirmation, lesquels se réfèrent à des éléments constitutifs de droit dont il est demandé la reconnaissance et dont il ne peut être tenu compte ; qu'en l'absence de preuve d'agrément exprès voire implicite par la SA SAEMES avec réalisation pour le 29 février 2000 au plus tard et de demande de prorogation de l'effet de la promesse de cession d'actions demandée au CNPA par Monsieur Y... ou la SA Garage BOURSAULT, les promesses de cessions d'actions prévues l'une au profit de Monsieur Y..., l'autre au profit de la SA Garage BOURSAULT sont devenues caduques ; ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE, concernant les actes du 22 octobre 1999, le sursis ordonné ne s'oppose pas à ce qu'il soit constaté que les promesses de cession contenues dans l'acte du 22 octobre 1999 sont caduques ; qu'à l'audience l'avocat des demandeurs a indiqué oralement qu'il ne contestait pas la caducité de ces promesses ; qu'en effet les promesses du CNPA Ile de France de vendre ses actions SAEMES à Monsieur Y... et à la Société « Garage BOURSAULT » étaient soumises à la condition suspensive de l'obtention de l'agrément de la SAEMES avant le 31 janvier 2000 ; qu'or le 21 octobre 1999, la SAEMES avait refusé son agrément et noté que Monsieur Y... présenterait une nouvelle demande, ce qui n'a pas été fait avant le terme fixé par les promesses, et donc exclut toute possibilité d'agrément tacite ; que la condition suspensive ne s'étant pas réalisée dans les délais impartis, ni expressément ni tacitement, ces promesses sont devenues caduques le 31 janvier 2000 ; ALORS QUE, D'UNE PART, l'agrément par une société anonyme d'une cession d'actions résulte soit d'une notification à l'associé cédant, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de sa demande ; que par un courrier du 12 octobre 1999, le CNPA, représenté par son président, a sollicité de la SAEMES, l'agrément d'une cession des actions qu'il détenait dans son capital au profit de Monsieur Y... et de la Société BOURSAULT ; qu'en relevant, pour caractériser un refus de la SAEMES, que Monsieur Y... a eu connaissance, en tant que membre présent de son conseil d'administration du 21 octobre 1999, qu'elle n'entendait pas céder ses actions à une personne physique et a signé peu après des conventions de croupier pour y pallier, la Cour d'appel, qui n'a pas relevé l'existence d'une notification de refus faite au CNPA, associé cédant, dans le délai de trois mois à compter de sa demande, a violé l'article 275 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (act. article L. 228-24 du code de commerce) ; ALORS QUE, D'AUTRE PART, en retenant, pour considérer que la condition suspensive ne s'est pas réalisée rendant caduque la promesse de cessions d'actions, que lors de la réunion de son conseil d'administration du 21 octobre 1999, la SAEMES a refusé son agrément à Monsieur Y..., cependant que l'agrément de la cession n'a pas été traité lors de cette réunion ledit procès-verbal mentionnant simplement « VII-Questions diverse ¿ 11°/ Monsieur Y... précise, après avoir entendu la décision du Conseil de reporter à un prochain conseil la cession des actions du C. N. P. A. Le C. N. P. A. A désormais une politique différente et ne veut détenir à terme que des actions nationales » (procès-verbal initial p. 19) puis, que par une délibération ultérieure de son conseil d'administration du 27 janvier 2000, la SAEMES, a approuvé à l'unanimité le précèdent procès-verbal « sous réserve des modifications suivantes, à savoir, Madame Laurence X...tient à préciser : en ce qui concerne le point VII ¿ Questions Diverses : « le Conseil d'Administration ne souhaite pas autoriser la cession des actions du CNPA à une personne physique » (p. 4), la Cour d'appel a dénaturé ces procès-verbaux et a violé l'article 1134 du code civil ; ALORS, DE TROISIEME PART, QUE, sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement ; que si l'ordre du jour du procès-verbal du conseil d'administration de la SAEMES du 21 octobre 1999 initial portait « 7°/ Cession d'actions 8°/ Questions diverses » (p. 4) le compte rendu du procès-verbal initial ne comportait plus le point 7 prévu devenu « VII-Questions diverses » (p. 16 et suiv.) de sorte que le conseil ne s'est donc pas prononcé sur le point 7 prévu à l'ordre du jour « cession d'actions » et ne pouvait pas, lors de sa séance du 21 octobre 1999, au titre des questions diverses, discuter et délibérer en ce sens qu'il ne souhaitait pas autoriser la cession des actions du CNPA à une personne physique ce qui ne présentait pas une minime importance d'autant que cette restriction qui ne figurait pas dans ledit procès-verbal initial n'a résulté, en réalité, que de la délibération du conseil d'administration du 27 janvier 2000, intervenue après l'expiration du délai légal de trois mois ; qu'ainsi, en retenant que tous les éléments de la condition suspensive des promesses ne se trouvaient pas remplis parce que le conseil d'administration avait exprimé qu'il refusait la présence de personnes physiques, quand ce refus était, de toutes les façons, postérieur au délai de trois mois, la Cour d'appel a violé les articles 160 et 275 de la loi du 24 juillet 1967, 123 du décret du 23 mars 1967 (act. Articles L. 225-105 et L. 228-24, R. 225-66 du code de commerce) ; ALORS, DE QUATRIEME PART, QUE, dans leurs écritures délaissées (conclusions récapitulatives, p. 12 et s.), les exposants faisaient exactement valoir que lorsque la société n'agréée pas le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital ; que si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; qu'ils en déduisaient exactement qu'en l'espèce, l'agrément devait être considéré comme donné en l'absence de tout autre achat ; qu'en ne répondant pas à ce moyen péremptoire qui était de nature à établir le bien fondé de leurs demandes, la Cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; ALORS, DE CINQUIEME PART, QU en affirmant péremptoirement, sans s'en expliquer, que le refus de la SAEMES de céder ses actions à une personne physique a également concerné la Société BOURSAULT, personne morale, la Cour d'appel a derechef privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 275 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (act. article L. 228-24 du code de commerce) ; ALORS, DE SIXIEME PART, QUE sauf mention expresse contraire des parties, en matière de promesse synallagmatique, le délai fixé pour réaliser la vente ne constitue pas un terme extinctif ; que les promesses de cession du 22 octobre 1999 stipulaient que « la réalisation de la cession aura lieu dans les trente jours de la date de la réalisation de la condition suspensive et au plus tard le 29 février 2000, sauf prorogation amiable de ce délai, à l'initiative de la partie la plus diligente », soit que la date du 29 février 2000 ne constituait nullement une date butoir stricte mais autorisait toute « prorogation amiable » ; qu'en considérant que « la précision de la nécessité d'obtenir une prorogation pour la réalisation de la cession montre la volonté de conférer un délai d'expiration pour réalisation de l'opération », la Cour d'appel a, sous couvert d'interprétation, dénaturé les termes pourtant clairs de ces promesses et a violé l'article 1134 du code civil ; ALORS, DE SEPTIEME PART, QUE la Cour d'appel a expressément constaté que par des courriers de janvier 2000 et 2004, soit postérieurement au 29 février 2000, le CNPA avait affirmé que « Monsieur Y... et la société garage BOURSAULT ont été agréés et qu'ils peuvent donc acquérir des actions » ; qu'en ne recherchant pas, comme elle y était invitée (conclusions récapitulatives d'appel des exposants, p. 15 et s.) s'il ne résultait pas, tant de ses propres constatations que de l'exécution des promesses de vente litigieuses, que les parties les avaient, en toute hypothèse, amiablement prorogées au-delà du 29 février 2000, la Cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; ALORS, ENFIN, QU'en toutes hypothèses, par lettre du 25 février 2003, le CNPA avait confirmé la promesse de vente des actions faite à Monsieur Y... et à la Société BOURSAULT en demandant à la SAEMES d'agréer ses acquéreurs et, par lettre du 3 mars 2003, la SAEMES en avait accusé reception en décidant de soumettre la demande d'agrément au nouveau conseil d'administration ; qu'en statuant comme elle l'a fait, sans relever l'existence d'une notification de refus faite au CNPA, associé cédant, dans le délai de trois mois à compter de la demande présentée dans la lettre précité dont la SAEMES avait accusé réception, et empêchant l'agrément tacite des cessionnaires, la Cour d'appel a violé l'article 275 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (act. article L. 228-24 du code de commerce).