Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 4 octobre 2016, 15-11.333, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2016-10-04
Numéro d'affaire : 15-11333
Solution : Cassation
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 2013-10-29
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, SCP de Chaisemartin et Courjon

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué et les pièces produites, que le 14 avril 1998, dans le cadre d'un pacte conclu entre les deux actionnaires de la société Financière Miromesnil Partners (la société FMP), MM. X... et Y..., ces derniers sont convenus d'acquérir la moitié des actions de la société Sofifoch, détenues par les sociétés Alblay et Les Poulains et détenant elle-même, avec les membres de la famille X..., sa filiale Multifiche ; que les sociétés Sofifoch et Multifiche ont fusionné sous le nom de Multifiche ; que le 19 février 1999, a été créée la société BCP Holding, regroupant toutes les parts de la société Multifiche, détenues alors par les sociétés Alblay, Les Poulains et FMP et les membres de la famille X... ; que le 19 février 1999, dans le cadre d'une opération de croissance externe, M. Y... s'est engagé à payer un complément de prix aux sociétés Alblay et Les Poulains pour le cas où lui-même ou toute personne qu'il se serait substituée viendrait à vendre les titres correspondants aux droits acquis sur la société Multifiche ; que le 1er avril 1999, a été créée la société Paperflow international, par apport des titres de la société BCP Holding, la société Avenir entrant par la suite au capital ; que le 5 mai 1999, un pacte a été passé entre les actionnaires de la société Paperflow international, et notamment MM. X... et Y... agissant tant à titre personnel qu'en différentes qualités, prévoyant qu'il annulait et remplaçait tout pacte ou protocole antérieur portant sur le capital de la société Paperflow international et ses filiales et les relations entres ses actionnaires ; que par acte du 26 juillet 2001 M. Y... s'est engagé, au titre de la répartition du prix devant être perçu à l'occasion de la cession à venir de la totalité des titres composant le capital des sociétés FMP et BCP Holding, à payer certaines sommes aux sociétés Alblay et Les Poulains ; que le 27 juillet 2001, dans le cadre de l'opération de cession du contrôle du groupe Paperflow, la société Opal a acquis 139 des parts de la société FMP, les parts de la société BCP détenues par les sociétés Alblay et Les Poulains et les membres de la famille X... ainsi que les parts de la sociétés Paperflow international détenues par les autres actionnaires ; que dans le même temps, M. Y... a apporté à la société Opal les 361 autres parts de la société FMP qu'il détenait ; que par acte du 13 août 2009, les sociétés Albay et Les Poulains ont assigné M. Y... en paiement de certaines sommes en exécution de l'acte signé entre eux le 26 juillet 2001 ; Sur le moyen unique, pris en ses première et quatrième branches : Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Mais sur le moyen, pris en sa deuxième branche : Vu l'article 1134 du code civil ; Attendu que pour rejeter les demandes de M. Y... tendant à l'annulation de l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 et le condamner à payer certaines sommes aux sociétés Alblay et Les Poulains, l'arrêt retient que le pacte d'associés du 19 février 1999, qui cause l'engagement de M. Y... en date du 26 juillet 2001, a un objet différent des actes visés par l'annulation contenue dans le pacte d'actionnaires du 5 mai 1999 ; Qu'en statuant ainsi, alors que l'acte du 5 mai 1999 stipulait qu'il annulait et remplaçait tout pacte ou protocole antérieur portant sur toute opération sur le capital de la société Paperflow international et ses filiales et les relations entre ses actionnaires, la cour d'appel, qui en a dénaturé les stipulations claires et précises, a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 29 octobre 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Douai ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens ; Condamne les sociétés Alblay et Les Poulains aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre octobre deux mille seize. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat aux Conseils, pour M. Y... IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté l'ensemble des demandes de caducité et de nullité de l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 formées par M. Y... et de l'avoir condamné à payer à la société Alblay la somme principale de 869 569,19 € et à la société Les Poulains celle de 75 614,71 € ; AUX MOTIFS PROPRES QUE les sociétés civiles sollicitent de Monsieur Y... l'exécution de l'accord de répartition de prix du 26 juillet 2001 passé entre elles les sociétés Alblay et Les poulains de première part et Monsieur Y... de seconde part ; que cet accord a été pris à l'occasion de la transmission par voie de cession et d'apport d'actions à la société Financière Opal de la totalité des titres composant le capital des sociétés Financière Miromesnil Partners et BCP holding dans le cadre d'une opération de cession du contrôle du groupe Paperflow international ; qu'il stipule que « les soussignés ont décidé de procéder à une répartition du prix de cession telle que les soussignés de première part reçoivent un prix supérieur d'un montant de 6 200 000 francs au prix stipulé à leur bénéfice dans le protocole, ledit montant étant prélevé sur le prix stipulé au bénéfice du soussigné de deuxième part dans le protocole » ; qu'il est encore précisé que Monsieur Y... s'engage à reverser en fonction de la proportion d'actions par elle cédées, à la société civile Alblay 5 704 000 francs et à la société civile Les poulains 496 000 francs ; qu'il est prévu un paiement différé de ces dettes de prix ; que M. Y... soutient, tout d'abord, que cet accord du 26 juillet 2001 est caduc comme ayant été annulé aux termes de l'article 9 du protocole du 27 juillet 2001 ; que cet acte intitulé « Protocole de cession d'actions » détermine les conditions du rachat du groupe Paperflow international par la société Financière Opal et valorise l'ensemble des titres pour un prix plancher de 69,5 millions de francs ; qu'il est indiqué en son article 9 : « sans préjudice de la validité de l'ensemble des conventions signées entre les parties, relatives à l'acquisition, par l'acquéreur, de 100 % du groupe Fast Paperflow, la convention exprime l'intégralité des accords des parties signataires sur les points qui en sont l'objet et annule et remplace en conséquence tous projets ou conventions ayant le même objet » ; que M. Y... prétend ainsi que l'accord de répartition de prix est annulé par ce protocole du 27 juillet 2001 comme ayant le même objet ; que le protocole de cession d'actions est signé par les cédants, M. Y..., M. X..., la société Les poulains, la société Alblay, la société Avenir entreprise investissement, MM. Z..., A..., B..., C..., D... et l'acquéreur, la société Financière Opal ; que, certes, les signataires de l'accord de répartition du prix les société Alblay et Les poulains d'une part, M. Y... d'autre part se retrouvent parmi ceux du protocole de cession ; que, toutefois, les sociétés Les poulains et Alblay et M. Y... ont tous trois signé le protocole du 27 juillet 2001 en tant que cédants ; que dans l'accord du 26 juillet 2001, ils n'ont pas la même qualité ; que M. Y... a pris l'engagement de payer une dette de prix aux sociétés civiles Alblay et Les poulains ; que d'autre part l'objet du protocole qui est un contrat synallagmatique est une opération globale de cession des titres du groupe et le paiement correspondant à chacun des cédants ; que certes la répartition du prix de la cession entre cédants des actions de chacune des sociétés du groupe y est évoquée au travers d'annexes ; que l'acte du 26 juillet 2001 n'y figure pas ; que cependant il convient d'observer que cet acte a été établi en référence au protocole de cession ; qu'il serait dès lors surprenant que les parties à l'accord du 26 juillet 2001 aient entendu viser un acte qui le rendait caduc ; que surtout l'accord a pour objet un point spécifique, la répartition d'une partie du prix obtenu par un cédant, M. Y..., au profit de deux autres cédants, les sociétés civiles, à l'occasion d'une cession globale des titres traitée par le protocole de cession du 27 juillet 2001 ; qu'en conséquence il n'y a pas identité des signataires ni identité d'objet entre les conventions dont s'agit ; que M. Y... doit-il être débouté de sa demande d'annulation de l'accord de répartition du prix en application de l'article 9 alinéa 3 du protocole de cession ; que M. Y... soulève d'autre part la nullité de l'accord de répartition du prix ; (…) que l'accord du 26 juillet 2001 est un contrat unilatéral par lequel à l'occasion de la répartition du prix de cession des titres du groupe à la société Financière Opal, objet du protocole de cession du 27 juillet 2001, M. Y... s'est engagé à verser aux société civiles Alblay et Les poulains un prix supérieur d'un montant de 6 200 000 francs au prix stipulé à leur bénéfice dans le protocole ; que l'objet de cet engagement unilatéral est donc une dette de prix ; que les sociétés civiles estiment que la cause de cet engagement réside dans la reconnaissance d'une dette correspondant à la facilité de trésorerie accordée par M. X... à M. Y... lors de son entrée dans le groupe ; que par acte du 14 avril 1998, M. X... et M. Y... ont constitué la société FMP dans laquelle M. Y... est propriétaire de 495 parts sur 500 ; que les parties ont entendu conférer la propriété directe ou indirecte de 1 250 actions de la société Multifiche à M. Y... (par l'intermédiaire de la société FMP) pour un prix de 9 000 000 francs ; qu'il y est précisé que la société FMP pour cette acquisition va devoir contracter un emprunt de 6 000 000 de francs ; qu'en cas d'insuffisance de trésorerie de celle-ci, M. Y... s'engage à se substituer, par apport en compte courant, à la société dans le règlement des annuités de l'emprunt ; qu'aux termes du pacte d'associés conclu le 19 février 1999 entre M. X... et M. Y..., ils ont entendu mettre à jour le précédent acte en prenant en compte le fait que compte tenu des opérations en cours « la valeur de la société est supérieure à celle retenue pour l'acte » (du 14 avril 1998) ; que s'il y est précisé que M. X..., compte tenu des bonnes relations existantes entre les parties, a renoncé à réclamer le prix réel des titres cédés, cette renonciation n'est pas définitive ; qu'en effet il est convenu que si M. Y... ou toute personne qu'il s'est substitué pour l'acquisition des actions, venait à vendre les titres correspondant aux droits dans Multifiche ou si le groupe faisait l'objet d'une introduction en bourse, M. Y... deviendrait redevable d'une somme de 6 000 000 de francs outre intérêts ; que cette dette de M. Y... à l'égard de M. X... appelée à devenir exigible dans certaines circonstances est la cause de l'engagement de M. Y... dans l'accord du 26 juillet 2001 ; que certes l'accord de répartition du prix est pris avec les sociétés civiles Alblay et Les Poulains ; que M. X... est intervenu à l'acte du 19 février 1999 en son nom personnel et au nom de la société Les poulains ; qu'il détient 99,99 % des titres des sociétés civiles Alblay et Les poulains titulaires initialement des actions de la société Multifiche, puis cédées pour partie à la société FMP et ensuite à la société BCP ; que dans le protocole de cession d'actions du 27 juillet 2001, M. X..., les SCI Alblay et Les poulains en qualité de cédants agissent solidairement ; que M. X... et les sociétés civiles ont les mêmes intérêts; que M. Y... soutient que le pacte d'associés du 19 février 1999 a été annulé par le pacte d'actionnaires en date du 5 mai 1999 conclu à l'occasion du rachat de la société Treillet avec l'entrée au capital de la société Paperflow international d'un investisseur la société Avenir entreprises ; qu'il est indiqué dans le préambule que ce pacte d'actionnaires annule et remplace tout pacte ou protocole antérieur portant sur toute opération sur le capital de la société et ses filiales et relations entre ses actionnaires à l'exception du protocole du 19 février 1999 annexé aux présentes (annexe 4) ; qu'il n'est pas produit de document portant la mention « annexe 4 » ; que les sociétés civiles reconnaissent l'existence de 3 pactes d'associés datés du 19 février 1999 ; que M. Y... prétend que sa pièce nº 10 'Pacte d'associés' passé entre M. X... et M. Y... le 19 février 1999 correspond à l'annexe 4 ; qu'il convient d'observer que ce pacte d'associés est signé d'une part par M. Y... et M. X... mais d'autre part par M. Y..., M. X... et le représentant de la société Avenir entreprise ; qu'en effet il porte les paraphes des signataires du pacte du mai 1999 ; qu'il a pour objet l'apport des titres de la société Multifiche à la société à constituer (BCP holding) avec la société Avenir entreprise ; qu'il s'ensuit que ce pacte constitue l'exception à l'annulation par le pacte du 5 mai 1999 ; qu'en ce qui concerne le pacte d'associés du 19 février 1999 qui cause l'engagement de M. Y... en date du 26 juillet 2001, il est relatif à l'actualisation du prix d'acquisition d'actions Multifiche ayant fait l'objet d'une cession antérieure reprise comme un fait constant dans le pacte du 19 février 1999 (pièce nº 10 de M. Y...) ; qu'en conséquence le pacte du 19 février 1999 sur lequel les sociétés civiles argumentent a un objet différent des actes visés par l'annulation contenue dans le pacte d'actionnaires du 5 mai 1999 et donc n'a pas été annulé ; que M. Y... soutient qu'étant toujours associé à 40 % de la société Financière Opal, il est encore directement ou indirectement actionnaire du groupe et donc en vertu du pacte d'associés dont s'agit il ne doit rien à M. X... ; que l'opération 'Financière Opal' avait pour but la prise de contrôle du groupe par Financière Opal, entité nouvelle ; que M. Y... devait céder 139 actions sur les 500 actions comportant le capital de FMP et apporter le même jour les 361 actions restantes à Financière Opal ; que la société Multifiche était détenue à 99,76 % par la société Paperflow international, détenue à son tour à 88,75 % par la société BCP holding dans laquelle la société FMP détenue à 99 % par M. Y... possédait 50 % du capital ; qu'en conséquence M. Y... devait céder ou apporter à la société Financière Opal l'ensemble de ses titres Multifiche ; qu'aussi du fait de cette cession, M. Y... devenait-il redevable envers Monsieur X... aux termes du pacte d'associés du 19 février 1999 d'une somme de 6 000 000 francs ; que cette dette est la cause de l'engagement de M. Y... du 26 juillet 2001 ; que M. Y... soulève enfin la nullité de son engagement pour vice du consentement ; qu'il soutient avoir contracté l'obligation en question sous la contrainte économique ; que l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 fixe les modalités de paiement de la dette contractée par M. Y... vis à vis de M. X... en vertu du pacte d'associés du 19 février 1999 en répartissant le prix de cession des actions FMP et BCP Holding ; que le pacte d'associés actait que la valeur de la société Multifiche était supérieure à celle retenue dans le pacte du 14 avril 1998 aux termes duquel M. Y... a racheté 50 % de titres Multifiche pour 9 000 000 de francs, soit 6 000 000 de francs pour la cession de l'usufruit et 3 000 000 de francs pour la cession de la nue-propriété suivant promesse de cession à lever avant le 31 décembre 2002 ; que par voie de conséquence M. Y... s'engageait, en cas de vente des titres correspondant aux droits dans Multifiche, à régler à M. X... la somme de 6 000 000 de francs ; que M. Y... ne prétend pas qu'il a pris cet engagement sous la contrainte ; qu'il soutient au contraire que ce pacte du février 1999 a été signé librement et sans réticence, car ce pacte avait vocation à rester lettre morte ; que si à l'époque de la signature, M. Y... n'avait pas l'intention de quitter le groupe, il changeait par la suite d'avis puisqu'aux termes de la lettre d'intention du 31 mai 2001 de la CDC, il proposait de monter la reprise du groupe ; que la société Financière Opal rachetait le groupe dont elle prenait le contrôle ; que comme déjà vu cette opération induisait la revente par M. Y... des titres qu'il détenait dans la société Multifiche ; que M. Y... était chargé du montage de la reprise du groupe par la CDC ; qu'il acceptait la sanction prévue par la CDC en cas de renonciation d'une des parties à l'opération : versement jusqu'à 1 000 000 francs à la CDC, et jusqu'à 500 000 francs au vendeur ; que dans le pacte d'actionnaire du 27 juillet 2001, il était qualifié d'actionnaire dirigeant ; qu'il était précisé que l'investissement réalisé par les investisseurs était lié à l'intuitu personae existant avec M. Y... ; que par voie de conséquence il devait jouer un rôle important de décideur ; que M. Y... avait ainsi assuré son avenir professionnel ; qu'il s'en déduit que M. Y... a pris librement la décision de vendre les titres Multifiche ; que d'autre part M. X... n'a pas géré les opérations de rachat du groupe ; que M. Y... prétend que M. X... lui aurait imposé l'accord de répartition du prix de cession la veille de la signature du protocole de cession d'actions et qu'à ce stade il ne pouvait plus renoncer à la cession ; que la vente des titres Multifiche impliquait nécessairement l'exécution du pacte d'associés du 19 février 1999 et M. Y... ne pouvait l'ignorer quand il a pris la décision de vendre ; qu'il ne peut soutenir que M. X... a voulu subordonner son accord à la signature du protocole de cession d'actions prévu pour le 27 juillet 2001 à la signature préalable de l'accord de répartition du prix ; que M. X... n'avait pas non plus intérêt à ce que l'opération échoue ; que M. Y... ne démontre pas qu'il a signé le protocole de répartition du prix du 26 juillet 2001 sous la contrainte ; qu'il n'y a donc pas lieu à annulation de ce protocole ; ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTÉS QUE Pascal Y... soutient avoir été victime de violence économique de la part d'Auguste X... afin de le pousser à signer l'accord de répartition du prix, dans la crainte que l'accord de cession du lendemain ne serait pas signé et qu'il exposerait ainsi sa fortune à un mal considérable et présent ; qu'il verse un témoignage de Thierry E... en date du 14 février 2011, accréditant la thèse de la contrainte invoquée ; que force est de constater que ce seul témoignage, émanant qui plus est d'un investisseur direct dans la société Financière Opal, ne vient pas démontrer la violence alléguée, alors que les sociétés (Alblay et Les poulains) viennent au contraire démontrer que c'est M. Y... qui, en sa qualité de directeur général, a monté la reprise du groupe et a conduit les négociations et les opérations menant à la reprise du groupe par la société Financière Opal ; qu'il ne peut dès lors avancer avoir été contraint dans le cadre d'un calendrier serré et dans la crainte de ne pouvoir honorer ses engagements, alors que ceux-ci et notamment le remboursement du solde de l'emprunt pour l'usufruit et le paiement de la nue-propriété avaient été pris antérieurement, dans le cadre de discussions et de négociations ; qu'enfin M. X... n'avait aucun intérêt à faire échouer un accord qui lui permettait de se retirer du groupe en ayant paiement du prix de cession mais aussi de la somme de 6 millions de francs résultant de l'accord de répartition ; qu'il n'apparaît pas des éléments versés aux débats que l'accord de répartition du prix conclu entre Pascal Y... et les sociétés civiles Alblay et Les poulains soit caduc ou nul pour quelque cause que ce soit, de sorte que, conformément à l'article 1134 du code civil, il doit trouver application ; 1°) ALORS QUE l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'un engagement unilatéral de payer une somme d'argent, dont la contrepartie préexistante, actuelle ou future ne ressort ni de l'acte lui-même, ni d'éléments extrinsèques à cet acte, est nul ; qu'en l'espèce, le pacte d'associés du 19 février 1999 stipule que « si M. Y... ou toute personne qu'il s'est substitué pour l'acquisition des actions, venait à vendre les titres correspondant aux droits dans Multifiche (…), M. Y... deviendrait redevable d'une somme de 6 000 000 de francs …, au profit de M. X...» ; qu'en affirmant que ce pacte constituait la cause de son engagement de payer la somme principale de 6,2 millions de francs aux sociétés civiles Alblay et Les poulains en vertu du pacte du 26 juillet 2001, dès lors que « M. Y... devait céder ou apporter à la société Financière Opal l'ensemble de ses titres Multifiche » (arrêt, p. § 4), sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée (concl., p. 27 § 11 et 12 ; p.28 § 1 à 5), si seule la vente des actions Multifiche par M. Y... ou par toute personne qu'il se serait substituée (hypothèse d'une holding intermédiaire) était susceptible d'entraîner le jeu de la condition assortissant l'existence de la créance visée dans le pacte du 19 février 1999, de sorte que le seul transfert par M. Y... de ses titres Multifiche, qu'il possédait déjà via la société FMP, à la société Financière Opal, autre personne morale qu'il s'est substituée et à travers laquelle il continuait à détenir une participation dans le capital de la société Multifiche, excluait la réalisation de la condition stipulée dans l'acte du 19 février 1999 et donc l'existence de toute contrepartie préexistante au pacte litigieux du 26 juillet 2001, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil ; 2°) ALORS QU' un engagement unilatéral de payer une somme d'argent, dont la contrepartie préexistante a été éteinte par une cause quelconque d'extinction des obligations, ne peut avoir aucun effet ; qu'en l'espèce, le pacte du 5 mai 1999 stipule que « ce pacte annule et remplace tout pacte ou protocole antérieur portant sur toute opération sur le capital de la société et ses filiales et relations entre ses actionnaires à l'exception du protocole du 19 février 1999 annexé aux présentes (annexe 4) » ; qu'il en résulte que les signataires de ce pacte avaient entendu annuler tout acte ou protocole antérieur portant sur les relations entre les actionnaires de la société (Paperflow international), parmi lesquels figuraient notamment MM. Y... et X..., sans distinguer suivant leur objet ; qu'en affirmant que le pacte du 19 février 1999 constituait la cause de l'engagement unilatéral de payer prétendument souscrit par M. Y... envers les sociétés Alblay et Les poulains, dès lors que ce pacte « a un objet différent des actes visés par l'annulation contenue dans le pacte d'actionnaires du 5 mai 1999 et donc n'a pas été annulé » (arrêt, p. 6 § 12), la cour d'appel, qui a ainsi ajouté au pacte du 5 mai 1999 une condition qu'il ne prévoyait pas, l'a dénaturé, violant ainsi l'article 1134 du code civil ; 3°) ALORS QUE l'article 9 du protocole de cession d'actions du 27 juillet 2001 stipule que, « sans préjudice de la validité de l'ensemble des conventions signées entre les parties, relatives à l'acquisition par l'acquéreur de 100% du groupe Fast Paperflow, la convention exprime l'intégralité des accords des parties signataires sur les points qui en sont l'objet et annule et remplace en conséquence tous projets ou conventions ayant le même objet» ; qu'en affirmant qu'il n'y avait pas identité de signataires ni identité d'objet entre l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 et le protocole de cession d'actions du 27 juillet 2001, pour en déduire que le second n'avait pas rendu caduc le premier, tandis qu'elle a constaté que « l'objet du protocole… est une opération globale de cession des titres du groupe et le paiement correspondant à chacun des cédants » et que « la répartition du prix de la cession entre cédants des actions de chacune des sociétés du groupe y est évoquée au travers d'annexes » (arrêt, p. 4 § 9), de sorte que les deux conventions avaient notamment comme objet identique la répartition du prix de cession des titres du groupe entre les cédants, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article 1134 du code civil ; 4°) ALORS QUE l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes d'une personne constitue une violence viciant son consentement ; qu'en écartant l'existence de toute contrainte économique pesant sur M. Y... au motif que « la vente des titres Multifiche impliquait nécessairement l'exécution du pacte d'associés du 19 février 1999 (ce que) M. Y... ne pouvait ignorer quand il a pris la décision de vendre », sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée (concl., p. 32 § 7 ; p. 33 § 1 ; p. 35 § 5), si le seul transfert par M. Y... de ses titres Multifiche, qu'il possédait déjà via la société FMP, à la société Financière Opal, autre personne morale qu'il s'est substituée et à travers laquelle il continuait de détenir une participation dans le capital de la société Multifiche, excluait la réalisation de la condition stipulée dans l'acte du 19 février 1999, de sorte que la signature de l'accord de répartition du prix n'était justifiée par aucune dette préexistante, mais par la seule contrainte économique exercée par M. X... sur M. Y..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et suivants du code civil.