Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 26 mai 2009, 08-15.980, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2009-05-26
Numéro d'affaire : 08-15980
Solution : Cassation
Décision attaquée : Cour d'appel de Grenoble, 2008-03-20
Président : Mme Favre (président)
Avocats : SCP Defrenois et Levis, SCP Vincent et Ohl

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant tant sur le moyen principal formé par M. X... que sur le pourvoi incident éventuel relevé par M. Y... Y... : Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 2 mai 1997, M. Y... Y... s'est engagé à céder à M. X... la majorité des actions composant le capital de la société Z... (la société) ; que cette société a été mise en redressement puis liquidation judiciaires les 7 septembre 1998 et 14 janvier 1999 ; qu'à la suite d'une dénonciation par le commissaire aux comptes d'inexactitudes affectant les comptes de la société, un arrêt définitif a condamné M. Y... Y... du chef de présentation de comptes infidèles, mais l'a relaxé de celui d'escroquerie ; qu'invoquant un dol dont il aurait été victime lors de la cession des titres de la société, M. X... a fait assigner M. Y... Y... aux fins d'obtenir l'annulation de la cession ; Sur le moyen unique du pourvoi incident : Attendu que M. Y... Y... fait grief à l'arrêt d'avoir jugée recevable la demande de M. X..., alors, selon le moyen : 1° / que seule une partie à un contrat peut invoquer la nullité pour dol ; que la cour d'appel, pour déclarer recevable M. X... à agir en nullité pour dol de la cession d'actions régularisée le 8 juillet 1997, a seulement constaté que M. X... et M. Y... Y... étaient parties au protocole d'accord du 2 mai 1997, mais n'a aucunement vérifié s'ils étaient parties à la cession d'actions de la société Z..., telle que régularisée le 8 juillet 1997 ; que ce faisant, elle a privé sa décision de base légale au regard des articles 31 du code de procédure civile, 1116 et 1134 du code civil ; 2° / que dans ses conclusions laissées sans réponse, M. Y... Y... faisait valoir que seule la partie à un contrat pouvait invoquer sa nullité pour dol et que M. X... tout comme M. Y... Y... n'étaient pas parties (ni cessionnaire pour le premier, ni cédant pour le second) à la cession des actions telle que régularisée le 8 juillet 1997, et que par conséquent, l'action de M. X... en nullité pour dol de la cession intervenue le 8 juillet 1997 n'était pas recevable ; que la cour d'appel, en se contentant de constater que M. X... et M. Y... Y... étaient parties au protocole d'accord du 2 mai 1997, pour en déduire la qualité d'acheteur d'actions de M. X... et celle de vendeur d'actions de M. Y... Y... à la cession d'actions régularisée le 8 juillet 1997, et en conclure à la recevabilité de l'action en nullité pour dol de M. X..., n'a pas répondu aux conclusions déterminantes de M. Y... Y..., violant ainsi l'article 455 du code de procédure civile ; Mais attendu qu'après avoir relevé que M. Y... Y... ne produisait pas aux débats l'acte notarié du 8 juillet 1997 permettant d'établir que divers actionnaires, dont la société HV Conseils, avaient cédé les titres de la société au profit de la société JLP, l'arrêt retient que M. X..., en sa qualité d'acheteur des actions, résultant du protocole d'accord du 2 mai 1997, était recevable à agir en nullité de la cession pour dol à l'encontre de M. Y... Y..., en sa qualité de vendeur de ces mêmes actions ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel, répondant aux conclusions prétendument délaissées, à légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ; Mais, sur le moyen unique, pris en sa première branche, du pourvoi principal : Vu l'article 1116 du code civil ; Attendu que pour rejeter la demande de M. X..., l'arrêt, après avoir relevé que la cour d'appel de Grenoble avait condamné M. Y... Y... du chef de présentation de comptes infidèles mais l'avait relaxé du chef d'escroquerie, aucune manoeuvre frauduleuse n'étant établie à son encontre lors de la présentation de ces comptes à M. X..., retient que l'autorité de chose jugée attachée à cette décision définitive s'opposait à ce que ces mêmes faits puissent être invoqués par M. X... au titre du dol, dans la mesure où ce dernier supposait l'existence de telles manoeuvres ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la présentation de comptes infidèles peut constituer, indépendamment des manoeuvres frauduleuses constitutives de l'escroquerie, un dol au sens de l'article 1116 du code civil, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche du moyen principal : REJETTE le pourvoi incident ; CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 20 mars 2008, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble, autrement composée ; Condamne M. Y... Y... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ; le condamne à payer à M. X... la somme de 2 500 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six mai deux mille neuf. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyen produit par la SCP Vincent et Ohl, avocat aux Conseils pour M. X... (demandeur au pourvoi principal). En ce que l'arrêt infirmatif attaqué a déclaré Monsieur X... irrecevable à invoquer contre Monsieur Y... Y... le dol commis par lui dans et à l'occasion du protocole d'accord du 2 mai 1997 ; Aux motifs qu'aux différents griefs formulés à son encontre par Monsieur Jean-Louis X..., Monsieur Hugues A... Y... oppose l'autorité de chose jugée attachée à la décision de la Chambre Correctionnelle de la Cour d'appel de Grenoble en date du 20 décembre 2002, laquelle l'a relaxé du chef d'escroquerie ; que la présente Cour relève que les faits articulés par Monsieur Jean-Louis X... à l'encontre de Monsieur Hugues A... Y... pour lui reprocher un dol commis dans le protocole d'accord du 2 mai 1997, ont tous été examinés en dernier lieu par la chambre correctionnelle de la cour d'appel de Grenoble (saisie d'un appel à l'encontre d'un jugement rendu le 18 janvier 2001 par le tribunal correctionnel de Bourgoin-Jallieu) dans son arrêt du 20 décembre 2002, savoir (cf l'arrêt page 3) :- la majoration de l'actif du bilan qui intégrait une facture non causée de 75 400 F du 31 décembre 1996 au nom de Louis Z...,- la comptabilisation dans le poste clients des factures d'un montant total de 661 582 F HT, alors que seuls des acomptes d'un montant de 462 700 F avaient été versés sur l'exercice 1996,- la comptabilisation au prix de vente, dans le poste travaux en cours, la somme de 179 000 F, alors que l'évaluation aurait dû se faire en prix de revient ; que, s'il est exact que la chambre correctionnelle de la cour d'appel de Grenoble a considéré que ces faits sont avérés, lesquels constituent, ensemble, des faits de présentation de bilan inexact, elle a cependant jugé que « la présentation par M. Y... Y... à M. X... d'un bilan contenant des éléments inexacts, ne peut être retenue comme l'unique motif ayant déterminé la partie civile à acquérir des actions de la société Z.... Ni la partie civile, ni le Ministère Public ne font état de manoeuvres frauduleuses ayant accompagné la dite présentation. En conséquence, le jugement doit être infirmé et M. Y... Y... relaxé du chef d'escroquerie » ; que cet arrêt est définitif puisque le pourvoi formé contre lui par Monsieur Hugues A... Y... a été déclaré non admis le 26 mars 2003 par la chambre criminelle de la Cour de cassation ; que, dans la mesure où Monsieur Hugues A... Y... et Monsieur Jean-Louis X... étaient bien parties à l'arrêt du 20 décembre 2002, et où le dit arrêt écarte formellement l'existence de manoeuvres frauduleuses dans la constitution des faits de présentation par Monsieur Y... Y... à Monsieur X... d'un bilan contenant des éléments inexacts, l'autorité de la chose jugée de cette décision s'oppose à ce que ces mêmes faits puissent être invoqués à titre de dol qui suppose l'existence de manoeuvres-par Monsieur Jean-Louis X... ; qu'ainsi, par réformation de la décision déférée, Monsieur Jean-Louis X... sera déclaré irrecevable à invoquer contre Monsieur Hugues A... Y... le dol qu'aurait commis celui-ci dans et à l'occasion du protocole d'accord du 2 mai 1997 ; que le jugement sera, en conséquence, réformé en ce qu'il a alloué des dommages et intérêts à Monsieur Jean-Louis X... à la charge de Monsieur Hugues A... Y... ; 1° / Alors que le silence conservé par le cessionnaire d'actions sur des éléments essentiels de la situation, notamment comptable, de la société cédée et, a fortiori, la présentation de comptes infidèles ou inexacts peuvent constituer, indépendamment de manoeuvres extérieures, un dol au sens de l'article 1116 du code civil ; de sorte qu'en statuant comme elle l'a fait motif pris que le dol supposerait l'existence de manoeuvres, la cour d'appel a violé par fausse interprétation les dispositions de ce texte ; 2° / Et alors qu'en déboutant Monsieur X... de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 1116 du code civil après avoir constaté que les faits de présentation de comptes inexacts articulés par celui-ci à l'encontre de Monsieur Y... Y... à l'appui de son action pour dol étaient avérés par le seul motif, dès lors inopérant, que par une décision revêtue de l'autorité de la chose jugée, la juridiction pénale avait en revanche écarté l'existence de manoeuvres frauduleuses ayant accompagné ladite présentation, la cour d'appel a derechef violé les dispositions de l'article 1116 du code civil, ensemble celles de l'article 1351 du même code. Moyen produit par la SCP Defrenois et Levis, avocat aux Conseils pour M. Y... Y... (demandeur au pourvoi incident). Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR déclaré Monsieur Jean-Louis X... recevable en la forme dans son action en nullité pour dol contre l'acte du 2 mai 1997 mais irrecevable à invoquer contre Monsieur Hugues A... Y... le dol commis par lui dans et à l'occasion du protocole d'accord du 2 mai 1997 ; AUX MOTIFS QUE « M. Hugues A... Y... oppose que M. Jean-Louis X... (et Mme Liliane B..., divorcée X..., mais voir plus loin en ce qui la concerne) est irrecevable à invoquer le dol qui serait intervenu dans et à l'occasion de l'acte de cession, donc à demander l'annulation de la cession du 8 juillet 1997, car il n'est pas le cessionnaire des actions et, de plus, lui-même n'est pas le cédant, mais la société HV CONSEILS qui n'est pas partie dans la présente procédure » ; que « dans le protocole d'accord du 2 mai 1997, M. Hugues A... Y..., se portant fort de ses co-actionnaires, s'est obligé à céder, et M. Jean-Louis X... s'est engagé « irrévocablement à acquérir ou à faire acquérir par telle personne physique ou morale de son choix dont il se constitue dès maintenant garant et répondant solidaire en renonçant au principe de discussion et de division », 1 400 actions de 250 F chacune de la SA Z..., pour le prix de 560 000 F » ; que « il en résulte que M. Hugues A... Y... était bien le vendeur des actions et M. Jean-Louis X... l'acheteur, même si ce dernier s'est par la suite substitué (en grande partie) la société JLP, étant par ailleurs relevé (ainsi qu'il a été d'ailleurs constaté au cours des débats à l'audience) que M. Hugues A... Y... ne produit aucunement à la procédure l'acte notarié qu'il invoque, en date du 8 juillet 1997, qui organiserait la cession des actions de divers actionnaires, dont la société HV CONSEILS, au bénéfice de la société JLP, 15 créée par Monsieur Jean-Louis X..., mais « un ordre de mouvement », effectivement en date du 8 juillet 1997, à en-tête de la SA Z..., dite « société émettrice, dans lequel il est mentionné que la société HV CONSEILS demande le transfert de 1 395 « actions ordinaires » au profit de la société JLP » ; que « M. Jean-Louis X..., acheteur des actions, partie au protocole d'accord du 2 mai 1997, sera donc déclaré recevable en la forme, dans son action en nullité pour dol commis dans cet acte, à l'encontre de M. Hugues A... Y..., vendeur de ces actions » ; 1 / ALORS QUE seule une partie à un contrat peut invoquer la nullité pour dol ; que la cour d'appel, pour déclarer recevable Monsieur X... à agir en nullité pour dol de la cession d'actions régularisée le 8 juillet 1997, a seulement constaté que Monsieur X... et Monsieur Y... Y... étaient parties au protocole d'accord du 2 mai 1997, mais n'a aucunement vérifié s'ils étaient parties à la cession d'actions de la société Z... telle que régularisée le 8 juillet 1997, que ce faisant elle a privé sa décision de base légale au regard des articles 31 du code de procédure civile, 1116 et 1134 du code civil ; 2 / ALORS QUE dans ses conclusions laissées sans réponse, Monsieur Y... Y... faisait valoir que seule une partie à un contrat pouvait invoquer sa nullité pour dol et que Monsieur X... tout comme Monsieur Y... Y... n'étaient pas parties (ni cessionnaire pour le premier, ni cédant pour le second) à la cession des actions telle que régularisée le 8 juillet 1997, et que par conséquent, l'action de Monsieur X... en nullité pour dol de la cession intervenue le 8 juillet 1997 n'était pas recevable ; que la cour d'appel, en se contentant de constater que Monsieur X... et Monsieur Y... Y... étaient parties au protocole d'accord du 2 mai 1997, pour en déduire la qualité d'acheteur d'actions de Monsieur X... et celle de vendeur d'actions de Monsieur Y... Y... à la cession d'actions régularisée le 8 juillet 1997, et en conclure à la recevabilité de l'action en nullité pour dol de Monsieur X..., n'a pas répondu aux conclusions déterminantes de Monsieur Y... Y..., violant ainsi l'article 455 du code de procédure civile.