Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 5 juillet 2017, 15-27.722, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2017-07-05
Numéro d'affaire : 15-27722
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Lyon, 2015-10-15
Président : Mme Mouillard (président)
Avocats : SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 15 octobre 2015), que suivant acte du 13 juillet 2005, M. et Mme X... sont convenus de céder les titres de la société Bricolage Bois du Verne, dont ils étaient les seuls associés, à la société La Boîte à outils au moyen d'une augmentation de capital et de la vente progressive de leurs actions ; que le 12 novembre 2005, une première cession d'actions est intervenue à hauteur de 9 % du capital pour le prix de 45 000 euros ; que le 18 juillet 2006, à la suite d'un différend, un protocole d'accord a été conclu, se substituant au précédent, contenant cession par M. et Mme X... de 1530 actions de la société Bricolage Bois du Verne au prix de 29 957,24 euros, soit 51 % du capital, et modification des modalités de fixation du prix du solde des actions ; qu'estimant avoir été victimes d'un dol de la part de la société La Boîte à outils, M. et Mme X... l'ont assignée en annulation de ce protocole et subsidiairement en paiement de dommages-intérêts ; qu'un jugement devenu irrévocable du 2 décembre 2011 a rejeté la demande d'annulation du protocole, condamné la société La Boîte à outils à régulariser l'acquisition du solde des actions de la société Bricolage Bois du Verne et alloué à M. et Mme X... des dommages-intérêts en réparation de leur préjudice moral ; que le 7 décembre 2011, ces derniers ont cédé le solde de leurs actions pour le prix de 348 138 euros ; que soutenant avoir été victimes de manoeuvres déloyales de la société La Boîte à outils à l'occasion de la cession de leurs actions le 18 juillet 2006, ces derniers l'ont à nouveau assignée en paiement de dommages-intérêts, correspondant à la différence de valorisation de leurs actions ; Sur le premier moyen : Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de déclarer irrecevables leurs demandes fondées sur les dispositions des articles 1108, 1116, 1117 et 1147 du code civil alors, selon le moyen : 1°/ qu'en première instance, comme en appel, ils sollicitaient, sur le fondement de l'article 1147 du code civil, la réparation du préjudice que leur avaient causés les manoeuvres déloyales de la société La Boîte à Outils lors de la cession du 18 juillet 2006 des 1530 actions qu'ils détenaient dans la société Bricolage du Verne ; qu'en énonçant, pour la déclarer irrecevable, que « cette demande indemnitaire tendait à faire appliquer à la cession réalisée le 18 juillet 2006 les conditions contractuellement validées par les premiers juges consulaires pour la promesse d'achat du solde des actions de la société cédée » et « à faire remettre en cause le consentement des époux X... à la cession ainsi opérée dès la signature du protocole de juillet 2006 », là où l'objet des demandes formées par les époux X... était exclusivement indemnitaire, la cour d'appel les a dénaturées, et violé l'article 4 du code de procédure civile ; 2°/ que l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement ; qu'en estimant que la demande formée par les époux X... en vue d'obtenir, sur le fondement de l'article 1147 du code civil, la réparation du préjudice que leur avaient causés les manoeuvres déloyales de la société La Boîte à Outils lors de la cession du 18 juillet 2006 se heurtait à l'autorité de la chose jugée attachée au jugement du 2 décembre 2011, après avoir pourtant constaté que, dans le cadre de l'instance ayant abouti à ce jugement, les époux X... avaient « réclamé, à titre subsidiaire, un montant de 367 616 euros à titre de dommages-intérêts », que le tribunal n'avait « en aucune façon statué » sur cette « prétention subsidiaire, ni dans les motifs ni dans le dispositif de sa décision », si bien « qu'en cet état aucune autorité de la chose jugée » ne pouvait faire obstacle à «la saisine d'une juridiction pour statuer sur une demande indemnitaire, qu'elle soit fondée ou non sur la responsabilité contractuelle uniquement invoquée à l'origine », la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé l'article 1351 du code civil ; Mais attendu, d'une part, que l'arrêt relève que M. et Mme X... recherchent la responsabilité contractuelle de la société La Boîte à outils sur le fondement des articles 1108, 1116 et 1147 du code civil ; qu'il retient ensuite que lors de la première saisine du tribunal de commerce, M. et Mme X... avaient demandé que leurs relations contractuelles avec la société La Boîte à outils demeurent régies par le protocole du 13 juillet 2005, que par jugement du 7 décembre 2011, cette demande a été rejetée et qu'il a été jugé de manière définitive que le protocole du 18 juillet 2006 devait recevoir application ; qu'il en déduit que la demande indemnitaire formée à titre principal tend à faire appliquer à la cession intervenue le 18 juillet 2006 les conditions contractuelles de la promesse d'achat du solde des actions de la société cédée et à remettre en cause le consentement de M. et Mme X... à cette cession ; que par ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui s'est bornée à analyser les différents aspects que revêtait la demande dont elle était saisie, ne l'a pas dénaturée ; Attendu, d'autre part, que le moyen qui critique l'arrêt en ce qu'il déclare irrecevables les demandes indemnitaires présentées par M. et Mme X... au visa des dispositions des articles 1108, 1116, 1117 et 1147 du code civil, ne se fonde que sur les motifs par lesquels la cour d'appel a déclaré recevable leur demande indemnitaire fondée sur les règles de la responsabilité quasi délictuelle ; D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa seconde branche, n'est pas fondé pour le surplus ; Et sur le second moyen : Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes de dommages-intérêts fondées sur les dispositions de l'article 1382 du code civil alors, selon le moyen : 1°/ que les motifs inintelligibles équivalent à un défaut de motifs ; qu'en retenant, pour les débouter de leurs demandes, que les époux X... faisaient état de « différentes fautes correspondant à un comportement de leur adversaire estimé sans rapport direct avec les contours mêmes de leurs relations contractuelles » et que « l'examen scrupuleux de la commune intention des parties, consacrée par le protocole du 18 juillet 2006 », ne permettait « en rien d'y repérer une quelconque confusion avec une obligation contractuelle clairement édictée », la cour d'appel, qui s'est fondée sur des motifs inintelligibles, a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 2°/ qu'en se bornant à relever que « l'examen scrupuleux de la commune intention des parties, consacrée par le protocole du 18 juillet 2006 » ne permettait « en rien d'y repérer une quelconque confusion avec une obligation contractuelle clairement édictée », là où la faute invoquée par les époux X... procédaient des manoeuvres déloyales de la société La Boîte à outils lors de la cession des 1530 actions de la société Bricolage Bois du Verne, la cour d'appel s'est fondée sur des motifs radicalement inopérants, et a violé une deuxième fois l'article 455 du code de procédure civile ; 3°/ qu'en relevant qu'aucun élément concret de conviction n'était fourni pour caractériser le préjudice invoqué, tout en constatant que, dans leurs écritures, les époux X... calculaient leur préjudice « à titre principal, par la seule référence à l'extension des termes du protocole du 18 juillet 2006, soit à titre subsidiaire au titre du premier protocole », ce dont il s'évinçait que les époux X... avaient bien produit, à l'appui de leur demande indemnitaire, des éléments destinés à faire la preuve de leur préjudice, la cour d'appel s'est fondée sur des motifs contradictoires et encore une fois violé l'article 455 du code de procédure civile ; 4°/ qu'à l'appui de leur demande tendant à la réparation du préjudice financier subi dans le cadre de la cession de leurs actions le 18 juillet 2006, les époux X..., qui versaient aux débats les deux protocoles du 13 juillet 2005 et du 18 juillet 2006, produisaient également l'intégralité des comptes et bilans d'exploitation de la société Bricolage Bois du Verne depuis le 31 décembre 2005 ; qu'en retenant, pour les débouter de leur demande, qu'aucun « élément concret de conviction » n'était « fourni » par les époux X... « pour caractériser ce préjudice », la cour d'appel a dénaturé leurs conclusions et violé l'article 4 du code de procédure civile ; Mais attendu que sous le couvert de griefs d'inintelligibilité, de contradiction et de dénaturation, le moyen ne tend qu'à remettre en cause l'appréciation souveraine, par la cour d'appel, des éléments de preuve qui lui étaient soumis et dont elle a déduit que M. et Mme X... n'établissaient aucune faute imputable à la société La Boîte à outils à l'occasion de la cession de leurs actions de la société Bricolage du Bois du Verne le 18 juillet 2006, ni aucun préjudice ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. et Mme X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à la société La Boîte à outils la somme globale de 3 000 euros et rejette leur demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juillet deux mille dix-sept.MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X.... PREMIER MOYEN DE CASSATION Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré irrecevables les demandes formées par M. et Mme X... sur le fondement des articles 1108, 1116, 1117 et 1147 du code civil; Aux motifs que « aux termes de l'article 1351 du code civil, l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement II faut que la chose demandé soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties et formées par elles et contre elles en ta même qualité ; que l'identité de parties et l'identité de cause entre les litiges tranchés le 2 décembre 2011 et celui actuellement pendant ne sont en rien contestés, la seule discussion portant sur l'objet du litige; qu'il n'est pas plus dénié que le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 2 décembre 2011 ait atteint son caractère définitif ; que les époux X... invoquent primordialement, comme ils l'avaient fait devant les premiers juges, la responsabilité contractuelle de leur adversaire sur le fondement des articles 1108, 1116 et 1147 du code civil ; que s'agissant des termes des articles 1108 et 1116 de ce code, ils prétendent que le comportement et les agissements de la société Boîte à outils ayant conduit à la cession de 1 530 actions représentant 51 % du capital social de la société constituent des manoeuvres frauduleuses; que le fondement juridique de l'article 1116 du code civil, déjà invoqué devant les juges consulaires qui ont statué dans leur décision du 2 décembre 2011, n'a pas été retenu comme pertinent, ce jugement ayant débouté les époux X... de leurs prétentions basées sur un dol dont la preuve n'a pas été estimée comme rapportée ; que les termes de l'article 1147 de ce même code, tout autant invoqués devant cette juridiction consulaire première saisie, sanctionne une inexécution des obligations résultant du contrat, et ne peuvent en rien fonder une quelconque demande indemnitaire au titre des conditions de formation de la convention concernée; que lors de leur première saisine du tribunal de commerce, les époux X... demandaient qu'il soit retenu que les relations contractuelles entre les parties soient régies par le seul protocole du 13 juillet 2005 ; que par les termes clairs du dispositif de cette décision première, rappelées ci-dessus, les juges consulaires ont clairement rejeté cette prétention, et jugé de manière définitive que seule la convention du 18 juillet 2006 était susceptible de recevoir application entre les parties ; que les époux X... ont d'ailleurs pleinement acquiescé à cette décision, en faisant procéder le 7 décembre 2011, soit cinq jours après qu'elle ait été rendue, au transfert du solde des actions qu'ils détenaient dans la société Bricolage Bois du Verne ; que leur demande indemnitaire formée à titre principal tend à faire appliquer à la cession qui a été réalisée le 18 juillet 2006 les conditions qui ont été contractuellement validées par les premiers juges consulaires pour la promesse d'achat du solde des actions de la société cédée ; que l'accord qui est intervenu entre les parties, insusceptible d'être atteint par un quelconque dol, faisait une différence particulière entre la cession qui intervenait immédiatement et celle qui était censée intervenir dans les années suivantes; que cette prétention tend uniquement à faire remettre en cause le consentement des époux X... à la cession ainsi opérée dès la signature du protocole de juillet 2006 ; qu'il s'agit en fait du même objet de litige, et non pas d'une prétention nouvelle, les époux X... se devant dès la première saisine du juge de concentrer leurs moyens pour obtenir l'indemnisation qu'ils revendiquaient (…); qu'il convient par réformation du jugement entrepris, qui n'a fait que constater cette irrecevabilité, de la prononcer (…); que lors de leur saisine du tribunal de commerce ayant conduit au jugement du 2 décembre 2011, ils avaient réclamé, à titre subsidiaire, un montant de 367 616 € à titre de dommages et intérêts outre la somme de 20 000 € en réparation du préjudice moral subi; que cette juridiction leur a alloué la somme de 20 000 € au titre de ce préjudice moral mais n'a en aucune façon statué sur la première prétention subsidiaire, ni dans les motifs ni dans le dispositif de sa décision; qu'en cet état, aucune autorité de la chose jugée ne saurait rendre irrecevable la saisine d'une juridiction pour statuer sur une demande indemnitaire, qu'elle soit fondée ou non sur la responsabilité contractuelle uniquement invoquée à l'origine » ; Alors, d'une part, qu'en première instance, comme en appel, les époux X... sollicitaient, sur le fondement de l'article 1147 du code civil, la réparation du préjudice que leur avaient causés les manoeuvres déloyales de la société La Boîte à Outils lors de la cession du 18 juillet 2006 des 1530 actions qu'ils détenaient dans la société Bricolage du Verne; qu'en énonçant, pour la déclarer irrecevable, que « cette demande indemnitaire tendait à faire appliquer à la cession réalisée le 18 juillet 2006 les conditions contractuellement validées par les premiers juges consulaires pour la promesse d'achat du solde des actions de la société cédée » et « à faire remettre en cause le consentement des époux X... à la cession ainsi opérée dès la signature du protocole de juillet 2006 », là où l'objet des demandes formées par les époux X... était exclusivement indemnitaire, la cour d'appel les a dénaturées, et violé l'article 4 du code de procédure civile ; Alors, d'autre part, et en tout état de cause, que l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement; qu'en estimant que la demande formée par les époux X... en vue d'obtenir, sur le fondement de l'article 1147 du code civil, la réparation du préjudice que leur avaient causés les manoeuvres déloyales de la société La Boîte à Outils lors de la cession du 18 juillet 2006 se heurtait à l'autorité de la chose jugée attachée au jugement du 2 décembre 2011, après avoir pourtant constaté que, dans le cadre de l'instance ayant abouti à ce jugement, les époux X... avaient « réclamé, à titre subsidiaire, un montant de 367 616 € à titre de dommages et intérêts », que le tribunal n'avait « en aucune façon statué » sur cette « prétention subsidiaire, ni dans les motifs ni dans le dispositif de sa décision », si bien « qu'en cet état aucune autorité de la chose jugée » ne pouvait faire obstacle à «la saisine d'une juridiction pour statuer sur une demande indemnitaire, qu'elle soit fondée ou non sur la responsabilité contractuelle uniquement invoquée à l'origine », la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé l'article 1351 du code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire) Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté les époux X... de leurs prétentions fondées sur l'article 1382 du code civil ; Aux motifs que « sur la responsabilité délictuelle invoquée, en ce qu'il vient d'être retenu que le protocole du 18 juillet 2006 a été jugé comme formant définitivement le socle contractuel des rapports entre les parties, les termes de l'article 1382 du code civil invoqués par les époux X... doivent les conduire à apporter la preuve d'une faute délictuelle détachable des conditions même de formation du consentement des parties et de mise en oeuvre de ces stipulations contractuelles ; que les époux X... visent dans leur prétention contenue au dispositif de leurs dernières écritures les manoeuvres déloyales de la société Boîte à outils qui a engagé sa responsabilité délictuelle lors de la cession des 1 530 actions (…) ; que les appelants stigmatisent dans leurs écritures différentes fautes, correspondant à un comportement de leur adversaire estimé sans rapport direct avec les contours mêmes de leurs relations contractuelles; que s'agissant de la question des augmentations de capital, ainsi que cela vient d'être motivé plus haut, les époux X... ne peuvent, après y avoir renoncé, invoquer une quelconque faute délictuelle de leur adversaire, s'agissant en fait de tenter de remettre en cause la commune intention des parties; que s'agissant des autres récriminations formées contre la société Boîte à outils, l'examen scrupuleux de la commune intention des parties, consacrée par le protocole du 18 juillet 2006 ne permet en rien d'y repérer une quelconque confusion avec une obligation contractuelle clairement édictée; (…) qu'il appartient aux appelants de rapporter la preuve à la fois des fautes délictuelles qu'ils invoquent, comme celle du lien de causalité avec le préjudice mis en avant qu'ils se doivent par ailleurs d'établir; que les préjudices invoqués par les époux X... sont calculés et définis, à titre principal, par la seule référence à l'extension des termes du protocole du 18 juillet 2006, sur lequel vient d'être jugé plus haut qu'il ne pouvait en aucun cas être remis en cause, soit à titre subsidiaire, au titre du premier protocole, dont il a été également retenu l'absence de toute portée contractuelle librement consentie entre les parties; qu'aucun lien de causalité n'est précisé par ces parties appelantes avec les fautes qu'ils stigmatisent, ces dernières se bornant ici encore à tenter de remettre en cause leur consentement donné au moment de la signature du protocole du 18 juillet 2006, alors surtout qu'aucun élément concret de conviction n'est fourni pour caractériser ce préjudice; qu'il convient en conséquence (…) de les débouter de leurs réclamations indemnitaires basées sur l'application de l'article 1382 du code civil » ; Alors, d'une part, que les motifs inintelligibles équivalent à un défaut de motifs ; qu'en retenant, pour les débouter de leurs demandes, que les époux X... faisaient état de « différentes fautes correspondant à un comportement de leur adversaire estimé sans rapport direct avec les contours mêmes de leurs relations contractuelles » et que « l'examen scrupuleux de la commune intention des parties, consacrée par le protocole du 18 juillet 2006 », ne permettait « en rien d'y repérer une quelconque confusion avec une obligation contractuelle clairement édictée », la cour d'appel, qui s'est fondée sur des motifs inintelligibles, a violé l'article 455 du code de procédure civile ; Alors, d'autre part, à tout le moins, qu'en se bornant à relever que « l'examen scrupuleux de la commune intention des parties, consacrée par le protocole du 18 juillet 2006 » ne permettait « en rien d'y repérer une quelconque confusion avec une obligation contractuelle clairement édictée », là où la faute invoquée par les époux X... procédaient des manoeuvres déloyales de la société La Boîte à outils lors de la cession des 1 530 actions de la société Bricolage Bois du Verne, la cour d'appel s'est fondée sur des motifs radicalement inopérants, et a violé une deuxième fois l'article 455 du code de procédure civile ; Alors, en outre, qu'en relevant qu'aucun élément concret de conviction n'était fourni pour caractériser le préjudice invoqué, tout en constatant que, dans leurs écritures, les époux X... calculaient leur préjudice « à titre principal, par la seule référence à l'extension des termes du protocole du 18 juillet 2006, soit à titre subsidiaire, au titre du premier protocole », ce dont il s'évinçait que les époux X... avaient bien produit, à l'appui de leur demande indemnitaire, des éléments destinés à faire la preuve de leur préjudice, la cour d'appel s'est fondée sur des motifs contradictoires et a encore une fois violé l'article 455 du code de procédure civile ; Alors, enfin, et en tout état de cause, qu'à l'appui de leur demande tendant à la réparation du préjudice du préjudice financier subi dans le cadre de la cession de leurs actions le 18 juillet 2006, les époux X..., qui versaient aux débats les deux protocoles du 13 juillet 2005 et du 18 juillet 2006, produisaient également l'intégralité des comptes et bilans d'exploitation de la société Bricolage Bois du Verne depuis le 31 décembre 2005 (pièces n° 5, 18, 19, 28 et 29) ; qu'en retenant, pour les débouter de leur demande, qu'aucun « élément concret de conviction » n'était « fourni » par les époux X... « pour caractériser ce préjudice », la cour d'appel a dénaturé leurs conclusions et violé l'article 4 du code de procédure civile.