Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 12 juin 2012, 11-14.506, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2012-06-12
Numéro d'affaire : 11-14506
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel d'Amiens, 2011-01-06
Président : M. Petit (conseiller doyen faisant fonction de président)
Avocats : SCP Defrenois et Levis, SCP Peignot, Garreau et Bauer-Violas

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur les premier et second moyens réunis, rédigés en termes identiques : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Amiens, 6 janvier 2011), que Mme X..., agissant tant en son nom personnel que comme porte-fort de l'ensemble des actionnaires de la société FIDEGI, exerçant une activité d'expertise comptable, a cédé à la société Fiduciaire d'Ile-de-France et de Champagne-Ardennes (la société FIFCA), avec faculté de substitution, les 1000 actions composant le capital de la société FIDEGI ; que Mmes X..., Y... et Z..., MM. Y... et A... et MM. Louis, Stefan et Anthony X... (les cédants) ont fait assigner la société FIFCA et M. B..., substitué pour cent actions, pour les voir condamner à leur payer un complément de prix en application des clauses contractuelles ; Attendu que la société FIFCA et M. B... font grief à l'arrêt de les avoir condamnés à payer certaines sommes aux cédants alors, selon le moyen : 1°/ qu' après avoir constaté que le protocole d'accord du 1er septembre 2001 valant cession d'une société d'experts comptables précisait, d'une part, que «le chiffre d'affaires garanti est celui réalisé par la société cédée ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par le cessionnaire ou tout autre société de son groupe dans les dossiers qui seront transmis ou générés par le cédant»,d'autre part, que «en cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 ; en cas d'augmentation du chiffre d'affaires, le prix de vente des actions sera augmenté à due concurrence du montant des honoraires reçus, auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20», et enfin que «pour garantir la perte éventuelle de dossiers, le solde du prix de cession sera bloqué en compte courant rémunéré au taux légal jusqu'au 30 juin 2002. À l'issue de cette période, les honoraires en moins ou en plus seront directement compensés ou ajoutés au solde du prix» , la cour d'appel ne pouvait en conclure que le prix de la cession pouvait être révisé en fonction du chiffre d'affaires global, comprenant aussi bien le chiffre d'affaires réalisé dans les dossiers transmis ou générés par le cédant que celui réalisé dans les dossiers non transmis ou non générés par le cédant ; que ce faisant, la cour d'appel a méconnu la loi des parties et a violé par refus d'application le protocole d'accord du 7 septembre 2001, en violation de l'article 1134 du code civil ; 2°/ que le protocole d'accord du 1er septembre 2001 prévoyait qu' « en cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 » ; qu'en refusant de faire application de la clause du protocole prévoyant qu'en cas de perte de dossiers non imputable au cessionnaire, le prix de la cession serait révisé à la baisse, la cour d'appel a refusé de donner application à la loi des parties, et, ce faisant, a violé l'article 1134 du code civil ; Mais attendu qu'ayant relevé, par motifs propres et adoptés, que le chiffre d'affaires garanti pour la période allant du 1er juillet 2001 au 30 juin 2002 était défini comme étant celui réalisé par la société dont les titres étaient cédés, c'est par une interprétation souveraine des termes du contrat, exclusive de dénaturation, que la cour d'appel a retenu que cette clause apportait une garantie de chiffres d'affaires et non une garantie de maintien d'une liste de clients déterminés, qui justifiait de prendre en compte, selon les factures produites, le chiffre d'affaires réalisé par les cédants avec d'anciens clients, et que les agissements de concurrence déloyale imputés aux cédants étaient sans conséquence sur le prix des actions résultant de l'application des clauses contractuelles ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. B... et la société Fiduciaire d'Ile-de-France et de Champagne-Ardennes aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à Mmes X..., Y... et Z..., MM. Y... et A... et MM. Louis, Stéfan et Anthony X... la somme globale de 2 500 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze juin deux mille douze. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Defrenois et Levis, avocat aux Conseils, pour M. B..., la société Fiduciaire d'Ile-de-France et de Champagne-Ardennes. PREMIER MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR confirmé le jugement entrepris sauf en ce qui concerne le complément de prix relatif à la salariée Melle C..., et par conséquent D'AVOIR condamné la société Fiduciaire d'Ile-de-France et Champagne-Ardenne Fifca à payer, avec intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2005 et capitalisation de ces intérêts, à Madame Lydia Z... la somme de 170,91 euros, à Monsieur Robert A... la somme de 170,91 euros, à Monsieur Stéphane X... la somme de 170, 91 euros, à Monsieur Louis X... la somme de 854,55 euros, à Madame Rosemarie X... la somme de 7.690,95 euros, à Monsieur Antony X... la somme de 30.934,71 euros, à Madame Marie Y..., la somme de 56.911,68 euros, à Monsieur Alexandre Y... la somme de 56.911,68 euros, ces sommes venant à titre de complément de prix pour la cession d'actions intervenue par protocole d'accord du 7 septembre 2001 ; AUX MOTIFS QUE selon la clause particulière figurant au contrat « le cédant garantit au cessionnaire un chiffre d'affaires annuel de 2.500.000 francs, soit 331.122 euros., entre le 1er juillet 2001 et le 30 juin 2002 ( ); le chiffre d'affaires garanti est celui réalisé par la société cédée ainsi que les chiffres d'affaires réalisées par le cessionnaire ou tout autre société de son groupe dans les dossiers qui seront transmis ou générés par le cédant ; ainsi sont considérés comme tels les dossiers d'ores et déjà présenté par le cédant, soit les commissariats aux comptes INDIGO et SOTEXI SERVICES ; En cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20. ; En cas d'augmentation du chiffre d'affaires, le prix de vente des actions sera augmenté à due concurrence du montant des honoraires reçus, auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 ; Pour garantir la perte éventuelle de dossiers, le solde du prix de cession sera bloqué en compte courant rémunéré au taux légal jusqu'au 30 juin 2002. À l'issue de cette période, les honoraires en moins ou en plus seront directement compensés ou ajoutés au solde du prix » ; que contrairement à ce que soutiennent les appelants, la clause particulière du prix apporte une garantie de chiffre d'affaires et en aucun cas une garantie de résultat ou de maintien d'une liste de clients déterminés; 1°) ALORS QU' après avoir constaté que le protocole d'accord du 1er septembre 2001 valant cession d'une société d'experts comptables précisait, d'une part, que « le chiffre d'affaires garanti est celui réalisé par la société cédée ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par le cessionnaire ou tout autre société de son groupe dans les dossiers qui seront transmis ou générés par le cédant », d'autre part, que « en cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20. ; En cas d'augmentation du chiffre d'affaires, le prix de vente des actions sera augmenté à due concurrence du montant des honoraires reçus, auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 », et enfin que « pour garantir la perte éventuelle de dossiers, le solde du prix de cession sera bloqué en compte courant rémunéré au taux légal jusqu'au 30 juin 2002. À l'issue de cette période, les honoraires en moins ou en plus seront directement compensés ou ajoutés au solde du prix » , la cour d'appel ne pouvait en conclure que le prix de la cession pouvait être révisé en fonction du chiffre d'affaires global , comprenant aussi bien le chiffre d'affaires réalisé dans les dossiers transmis ou générés par le cédant que celui réalisé dans les dossiers non transmis ou non générés par le cédant; que ce faisant, la cour d'appel a méconnu la loi des parties et a violé par refus d'application le protocole d'accord du 7 septembre 2001, en violation de l'article 1134 du code civil ; ET AUX MOTIFS, D'AUTRE PART, QUE les agissements de concurrence déloyale imputés aux intimés par les appelants ne sauraient avoir de conséquences sur le prix des actions qui se détermine conformément aux clauses contractuelles précitées ; qu'ils ne peuvent faire l'objet que d'un litige distinct débouchant éventuellement sur l'allocation de dommages et intérêts au profit de la seule société FIDEGI ; 2°) ALORS QUE le protocole d'accord du 1er septembre 2001 prévoyait qu' « en cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 » ; qu'en refusant de faire application de la clause du protocole prévoyant qu'en cas de perte de dossiers non imputable au cessionnaire, le prix de la cession serait révisé à la baisse, la cour d'appel a refusé de donner application à la loi des parties, et, ce faisant, a violé l'article 1134 du code civil . SECOND MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR confirmé le jugement entrepris sauf en ce qui concerne le complément de prix relatif à la salariée Melle C..., et par conséquent D'AVOIR condamné Monsieur André B... à payer , avec intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2005 et capitalisation de ces intérêts, à Madame Rosemarie X... la somme de 17.090, 70 euros, cette somme venant à titre de complément de prix pour la cession d'actions intervenue par protocole d'accord du 7 septembre 2001; 1°) ALORS QU' après avoir constaté que le protocole d'accord du 1er septembre 2001 valant cession d'une société d'expert comptable précisait, d'une part, que « le chiffre d'affaires garanti est celui réalisé par la société cédée ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par le cessionnaire ou tout autre société de son groupe dans les dossiers qui seront transmis ou générés par le cédant », d'autre part, que « En cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20. ; en cas d'augmentation du chiffre d'affaires, le prix de vente des actions sera augmenté à due concurrence du montant des honoraires reçus, auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 », et enfin que « pour garantir la perte éventuelle de dossiers, le solde du prix de cession sera bloqué en compte courant rémunéré au taux légal jusqu'au 30 juin 2002. À l'issue de cette période, les honoraires en moins ou en plus seront directement compensés ou ajoutés au solde du prix » , la cour d'appel ne pouvait en conclure que le prix de la cession pouvait être révisé en fonction du chiffre d'affaires global, comprenant aussi bien le chiffre d'affaires réalisé dans les dossiers transmis ou générés par le cédant que celui réalisé dans les dossiers non transmis ou non générés par le cédant; que ce faisant, la cour d'appel a méconnu la loi des parties et a violé par refus d'application le protocole d'accord du 7 septembre 2001, en violation de l'article 1134 du code civil ; ET AUX MOTIFS QUE les agissements de concurrence déloyale imputés aux intimés par les appelants ne sauraient avoir de conséquences sur le prix des actions qui se détermine conformément aux clauses contractuelles précitées ; qu'ils ne peuvent faire l'objet que d'un litige distinct débouchant éventuellement sur l'allocation de dommages et intérêts au profit de la seule société FIDEGI ; 2°) ALORS, D'AUTRE PART, QUE le protocole d'accord du 1er septembre 2001 prévoyait qu' « En cas de perte de dossiers clients non imputable au cessionnaire, non compensés par l'apport de nouveaux dossiers, le prix de cession des actions sera diminué à due concurrence du montant des honoraires perdus auquel il sera appliqué le coefficient de 1.20 » ; qu'en refusant de faire application de la clause du protocole prévoyant qu'en cas de perte de dossiers non imputable au cessionnaire, le prix de la cession serait révisé à la baisse, la cour d'appel a refusé de donner application à la loi des parties, et, ce faisant, a violé l'article 1134 du code civil.