Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 14 septembre 2017, 16-21.009, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2017-09-14
Numéro d'affaire : 16-21009
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Nîmes, 2016-04-28
Président : M. Chauvin (président)
Avocats : SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, SCP Piwnica et Molinié

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique, ci-après annexé : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 28 avril 2016), que la SCI X... était titulaire de deux baux commerciaux consentis l'un, le 11 juin 2007, par M. et Mme X... et, l'autre, le 12 juin 2007, par la SCI Le Rieutortet constituée par ces derniers ; que, le 28 décembre 2007, M. et Mme X... ont cédé à la société Holding Canac, devenue la société Etablissement Canac menuiseries, la totalité des parts de la SCI X... détenues par eux ; que, par acte du même jour, les parties ont conclu une convention de garantie d'actif et de passif ; que M. et Mme X... et la SCI Le Rieutortet ont assigné la société Etablissement Canac menuiseries en paiement de loyers impayés au 1er juin 2012 ; Attendu que M. et Mme X... et la SCI Le Rieutortet font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes ; Mais attendu qu'ayant relevé que l'article 5.16 de la convention stipulait que la société cédée était à la date de la cession à jour de ses paiements et de l'exécution de ses obligations contractuelles et que l'article 5.22 de celle-ci, relatif aux contrats et opérations conclus directement ou indirectement entre la société, d'une part, et les garants et mandataires, d'autre part, précisait que la société n'était redevable, au jour de la convention et ne sera redevable, à la date de la cession, envers les garants d'anciens associés ou d'anciens mandataires sociaux, d'aucune somme, la cour d'appel a pu retenir, sans dénaturation, qu'il n'y avait pas lieu à interprétation de la clause qui était claire et que la société cédée n'avait plus aucune dette locative à l'égard de ses bailleurs ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. et Mme X... et la SCI Le Rieutortet aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. et Mme X... et de la SCI Le Rieutortet et les condamne à payer à la société Etablissement Canac menuiseries la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze septembre deux mille dix-sept. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X... et la société Le Rieutortet Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté les demandes des époux X... et de la SCI Le Rieutortet à payer respectivement les sommes de 17 083 € et de 31 843 € au titre des loyers impayés au 1er juin 2012, augmentées des intérêts de droit à compter du 22 mars 2012, AUX MOTIFS QU'il résulte des explications des parties que postérieurement à la cession un litige les a opposées quant au paiement des loyers à échéance, qui a trouvé sa résolution par compensation entre les loyers postérieurs au 1er janvier 2008 dus avec des créances clients qui avaient été réglées à tort entre les mains des cédants, de sorte que les impayés de loyer et les sommes conservées à tort par les cédants par devers eux se sont compensées et que ne demeurent en litige que les seuls loyers échus encore dus à la date de la cession, étant observé à toutes fins que ni les appelants ni l'intimée ne produisent un décompte précis des sommes dues, payées et encore à devoir au titre des loyers ; que pour faire la preuve des seules créances dont ils réclament le paiement correspondant selon eux à des loyers échus à la date de la cession, et restant encore dus à cette date (28 décembre 2007) les époux X..., cédants des parts sociales de la société cédée, leur locataire, et la SCI qu'ils avaient constituée ensemble, autre bailleur, se prévalent des comptes sociaux de référence arrêtés au 31 octobre 2007 et annexés à l'acte de cession ; que les premiers juges, faisant droit au moyen principal de la société Etablissements Canac Menuiseries encore repris en cause d'appel les ont déboutés de leur demande en considération des déclarations faites par les cédants, les époux X..., telles que mentionnées dans la garantie d'actif et de passif, selon lesquelles la société était à la date de la cession, à jour de ses paiements (article 5.1) et n'était redevable « directement ou indirectement » envers les garants, les anciens associés ou les anciens mandataires sociaux d'aucune somme » (article 5.22) ; qu'au soutien de leur recours, les appelants font valoir qu'une garantie de passif n'ayant vocation à couvrir que les passifs révélés postérieurement à la cession, et trouvant leur cause dans un fait antérieur à celle-ci, ces déclarations devaient nécessairement s'entendre comme ne visant que les seules dettes ne résultant pas des comptes sociaux annexés à l'acte ; mais qu'une clause claire ne s'interprète pas et qu'il résulte des déclarations des garants qu'à la date de la cession, soit le 28 décembre 2007, la société cédée n'avait plus aucune dette de loyer à l'égard de ses bailleurs de sorte que l'existence d'une dette de loyer dans la situations intermédiaire au 31 octobre 2007 est indifférente ; 1) ALORS QUE toute déclaration qui, claire en elle-même, perd son sens précis en étant confrontée avec les clauses de l'acte dans lequel elle est faite, doit être interprétée par le juge auquel elle est soumise ; qu'en l'espèce, l'article 5.22 de la convention de garantie formée entre M. et Mme X... et la société Holding Canac, acquéreur de leurs parts sociales, intitulé « contrats et opérations conclus entre la société et les gérants » énonce que « la société n'est redevable à ce jour et ne sera redevable à la date de cession envers les garants, d'anciens associés ou d'anciens (sic) mandataires sociaux, d'aucune somme », déclaration qui ne fait pas référence à des loyers dus, à titre personnel, aux époux X..., ou à la SCI Rieutortet, en contrepartie de la jouissance, par la société cédée, des locaux leur appartenant ; que la cour d'appel, pour débouter les époux X... et la SCI Rieutortet de leurs demandes de paiement des loyers dus par la société cédée, a retenu que cette clause, claire en ce qu'elle déclarait que la société n'était redevable d'aucune somme, ne devait pas être interprétée ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher si cette clause n'était pas contredite par les comptes sociaux, annexés à l'acte de cession et faisant apparaître une dette de loyers, due aux époux X... à titre personnel, en qualité de bailleurs, et non pas en leur qualité de cédants, et donc de garants, d'anciens associés et mandataires, la cour d'appel, qui a méconnu son pouvoir d'interprétation, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 2) ALORS QUE l'article 5.22 de la convention de garantie énonçant que la société n'était redevable d'aucune somme envers les garants, associés et mandataires sociaux, et ne se référant ni à une dette de loyer ni à la qualité de bailleurs des époux X..., la cour d'appel qui a retenu qu'il résultait des déclarations des garants qu'à la date de la cession, la société cédée « n'avait plus aucune dette de loyer à l'égard de ses bailleurs », pour rejeter la demande de paiement formée a ajouté à la clause précitée et partant, l'a dénaturée, violant l'article 1134 du code civil ; 3) ALORS QU'en outre, la convention de garantie a été formée entre les époux X... et la société Holding Canac mais la SCI Rieutortet, bailleur, n'a pas été partie à cette convention ; que dès lors, la déclaration que l'article 5.22 comporte, relative à ce que la société n'est redevable d'aucune somme à la date de la cession envers garants, anciens associés et mandataires sociaux, ne saurait valoir déclaration de défaut de dette de loyer envers la SCI Rieutortet, bailleur avec les époux X... mais non partie à l'acte ; qu'en déboutant néanmoins la SCI Rieutortet de sa demande de paiement sur le fondement de la clause d'une convention à laquelle elle n'avait pas été partie, la cour d'appel a violé l'article 1165 du code civil.