Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 4 décembre 2012, 11-27.037, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2012-12-04
Numéro d'affaire : 11-27037
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 2011-09-26
Président : M. Terrier (président)
Avocats : Me Bouthors, SCP Tiffreau, Corlay et Marlange

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique, ci-après annexé : Attendu, d'une part, qu'ayant relevé que l'acte sous seing privé du 12 octobre 2007 comportait deux conventions : la vente des parts sociales de la SCI par les époux X... qui a été exécutée par les parties et l'engagement de porte-fort pour rétrocéder en vendant à M. X... une partie de l'immeuble ou, à défaut d'accorder un bail précaire à la société Laboratoires Biocosm, ayant pour gérant M. X..., et retenu que les époux X... avaient cédé leurs parts pour que la société FINARCO accepte de financer l'acquisition de l'immeuble, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, procédant à la recherche prétendument omise, a, sans dénaturation souverainement retenu que dans l'esprit des parties, la vente des parts sociales de la SCI n'était pas nécessairement liée à la rétrocession d'une partie de l'immeuble à M. X... et que la preuve d'un lien d'indivisibilité entre la vente des parts de la SCI et l'engagement de porte-fort pour la rétrocession à M. X... n'était pas établie ; Attendu, d'autre part, qu'ayant constaté qu'au moment de la vente des parts de la SCI, la société Laboratoires Biocosm occupait déjà une partie de l'immeuble, la cour d'appel a pu en déduire que la SCI ne pouvait pas être contrainte de prendre possession des lieux qu'elle avait acquis, alors que ceux-ci faisaient l'objet d'une occupation sans droit ni titre antérieure ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne les époux X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne les époux X... à payer à la société Financière Roland Y... (FINARCO), à M. Y... et à la SCI Amae la somme globale de 2 500 euros ; rejette la demande des époux X... ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatre décembre deux mille douze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Tiffreau, Corlay et Marlange, avocat aux Conseils, pour les époux X... Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR débouté les époux X... de toutes leurs demandes ; AUX MOTIFS PROPRES QUE « l'acte sous seing privé du 12 octobre 2007 comporte deux conventions : - la vente des parts sociales de Monsieur X... et de Madame Z... épouse X... dans la SCI AMAE à la société FINARCO (999 parts) et à Monsieur Y... (1 part), pour le prix de 1  pour la totalité des parts cédées, cette cession entraînant les obligations ordinaires de la vente, à savoir pour le cédant l'obligation de délivrance, de garantie des vices cachés et d'éviction et pour le cessionnaire l'obligation de payer le prix ; qu'il n'est pas contesté que ces obligations liées à la cession des parts sociales ont été exécutées de part et d'autre, - l'engagement de porte fort par lequel Monsieur Y... et la société FINARCO se sont engagés à apporter tous les efforts nécessaires pour finaliser la rétrocession par la SCI AMAE du lot n° 1 après scission de l'immeuble acquis, à Monsieur X... ou toute personne qu'il se substituera, dans les trois mois, étant en outre stipulé que si au-delà de ce terme la vente n'a pas eu lieu il sera établi avec la société LABORATOIRES BIOCOSM (dont Monsieur X... est le gérant) un bail précaire moyennant le prix de 15  HT le mètre carré ; que l'absence de clause résolutoire expresse prévue dans l'acte pour non-respect de l'engagement de porte fort ne fait pas obstacle à l'action en résolution judiciaire du contrat sur le fondement de l'article 1184 du code civil qui, dans cette hypothèse, est laissée à l'appréciation des juges qui statuent en fonction de la gravité des manquements allégués ; que toutefois il appartient au préalable aux époux X..., demandeurs à la résolution, de rapporter la preuve de l'indivisibilité entre les deux engagements, le domaine d'application de la résolution judiciaire étant limité par l'article 1184 du code civil aux contrats synallagmatiques qui se caractérisent par une interdépendance entre les obligations ; que l'unité ou la pluralité d'instrumenteur lire : instrumentum n'est, en soi, pas suffisante, pour retenir ou écarter l'indivisibilité ; que deux contrats indivisibles peuvent être constatés dans deux actes distincts alors que deux contrats divisibles peuvent parfaitement figurer dans le même acte ; que les époux X... ne sauraient pas plus voir un indice d'invisibilité dans le fait que les parts sociales ont été vendues pour le prix de 1  ; que la SCI AMAE qui a été constituée par les époux X... pour l'acquisition du bâtiment Luxembourg formant le lot n°3 du lotissement CREIL MONTATAIRE DEVELOPPEMENT, prévue au compromis du 16 décembre 2003, n'est pas propriétaire d'autre bien que cet immeuble dont le prix de 280.000 , frais inclus, a été réglé par la société FINARCO le 12 octobre 2007 par remise d'un chèque à l'ordre du notaire, Monsieur X... étant dans l'impossibilité de financer seul le coût de l'acquisition prévu dans le compromis qu'il avait signé le 16 décembre 2003 ; que les époux X... ne peuvent donc soutenir qu'ils n'ont accepté de céder leurs parts qu'en raison de l'engagement de porte fort en leur faveur ; qu'il apparaît au contraire qu'ils ont cédé leurs parts pour que la société FINARCO accepte de financer l'acquisition de l'immeuble ; que les époux X... voient également une preuve de l'indivisibilité entre cession des parts sociales et engagement de porte fort dans la mention de l'acte du 12 octobre 2007 selon laquelle « les parties déclarent que leur objectif est de scinder l'immeuble visé en préambule en deux lots » ; mais que si la scission a été prévue à titre principal pour permettre la rétrocession par la SCI AMAE à Monsieur X... du lot n° 1, un subsidiaire a également été envisagé dans l'hypothèse où la revente ne pourrait intervenir dans le délai prévu, la SCI AMAE devant alors consentir un bail précaire sur ce lot à la société BIOCOSM dont Monsieur X... est le gérant ; qu'il en résulte que dans l'esprit des parties à l'acte du 12 octobre 2007 la vente des parts sociales de la SCI AMAE n'était pas nécessairement liée à la rétrocession du lot n° 1 à Monsieur X... puisque la conclusion d'un bail avait également été prévue, un tel bail ayant d'ailleurs été proposé à Monsieur X... par lettre du 11 mars 2009 contenant un projet de contrat de location entre la SCI AMAE et SARL LABORATOIRES BIOCOSM, représentée par son gérant, Monsieur Pierre X... ; que la preuve d'un lien d'indivisibilité entre la vente des parts de la SCI AMAE et l'engagement de porte fort pour la rétrocession à Monsieur X... du lot n° 1 n'est donc pas établie ; qu'il peut encore être ajouté que l'échange de correspondances versées aux débats montre que c'est la présence dans l'immeuble de la société BIOCOSM, dont Monsieur X... est le dirigeant, qui a entravé la régularisation de la vente ; qu'il apparaît en effet : - que le bâtiment appartenant à la CAC était initialement occupé en vertu d'un bail précaire par la société CPC PACK dont Monsieur X... était le gérant et qui a été l'objet d'une liquidation judiciaire en février 2005, - que partie des locaux est maintenant occupée par la société BIOCOSM, également gérée par Monsieur X..., ainsi que cela résulte du constat établi le 11 août 2009 par Maître A..., huissier de justice ; que les époux X... ont versé aux débats une attestation en date du 4 mars 2008 émanant de Monsieur Michel B... qui certifie qu'au cours d'une réunion d'expertise qui s'est tenue dans les locaux de la société BIOCOSM, 100 rue Louis Grand à MONTATAIRE, le 4 décembre 2007, Monsieur C... représentant la CAC a déclaré à Monsieur X... qu'il pouvait utiliser le bâtiment Luxembourg, - que par lettre du 12 janvier 2010 le conseil de la SCI AMAE a demandé à Monsieur Christian GRIMBERT, Président de la CAC, de procéder à la signature de l'acte de cession du bâtiment Luxembourg en l'état de Maître D..., en rappelant que le prix de cession avait été versé entre les mains du notaire en octobre 2007 ; que par le même courrier il demandait à la CAC de tout mettre en oeuvre pour que la société BIOCOSM libère les lieux, - que par lettre du 27 janvier 2010, la CAC a répondu qu'une procédure d'expulsion se révèlera longue et qu'il était préférable que Monsieur Y... procède lui-même à une demande de libération des locaux, ce à quoi Monsieur Y... s'est opposé par lettre de son conseil du 10 février 2010 rappelant que c'est la CAC qui a laissé s'installer dans l'immeuble un occupant sans droit ni titre, - que par lettre du 24 février 2010 la CAC a répondu qu'elle allait procéder à une demande de libération des locaux par la société BIOCOSM ; qu'il n'est pas justifié que la situation ait évolué à ce jour ; que la société BIOCOSM n'a ni quitté les lieux, ni accepté le bail dérogatoire qui lui a été proposé par la SCI AMAE ; que la SCI AMAE ne peut être contrainte de prendre possession des lieux qu'elle a acquis alors que ceux-ci font l'objet d'une occupation sans droit ni titre ; que seul Monsieur X..., en sa qualité de gérant de la société BIOCOSM, a la possibilité de débloquer la situation ; qu'il est donc mal fondé à reprocher à Monsieur Y... et à la société FINARCO le non-respect de leur engagement de porte-fort » (arrêt pp. 5 à 7) ; ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « l'acte sous seing privé du 12.10.2007 se décompose en deux conventions : - la convention de cession des parts sociales de Monsieur X... et de Madame Z... dans la société AMAE à la société FINARCO (999 parts) et à Monsieur Y... (1 part) moyennant le prix de 1 euro, cette cession entraînant les obligations ordinaires de la vente, à savoir pour le cédant l'obligation de délivrance impliquant les obligations de garantie des vices cachés et des risques d'éviction et pour le cessionnaire l'obligation de payer le prix ; il n'est pas discuté que ces obligations liées à la cession des parts sociales ont été dûment exécutées de part et d'autre ; - la convention de porte fort par laquelle Monsieur Y... et la société FINARCO se sont engagés notamment à apporter tous les efforts nécessaires pour finaliser la rétrocession du lot n° 1 (lot situé sur la partie contiguë à l'immeuble de la SCI PN dont la surface serait d'environ 2.000 m²) ; le simple fait que ces deux conventions dont l'objet est parfaitement distinct soient insérées dans le même acte ne suffit pas en soi à créer entre ces deux conventions un lien d'indivisibilité tel que l'inexécution éventuelle de l'une d'elles soit de nature à pouvoir entraîner la résolution judiciaire de la seconde sur le fondement des dispositions de l'article 1184 du code civil ; en effet, un tel lien d'indivisibilité ne résulte pas des clauses du contrat ; il n'a pas en effet été exprimé dans l'acte et aucune clause résolutoire ne vient établir un lien entre le défaut de réalisation de la promesse de porte fort et la remise en cause de la cession des parts sociales ; la seule condition résolutoire prévue au contrat est celle qui est ainsi libellée : « les parties conviennent que la présence cession sera résiliée de plein droit en cas d'appel formé par la CAC contre le jugement du 17.07.2007 (déclarant la promesse de vente non caduque et ordonnant la consignation du prix par la SCI AMAE) » ; par cette clause, les parties ont manifestement voulu que l'effet d'une procédure d'appel ne rende pas la consignation du prix par FINARCO trop longue et aléatoire ; elle n'établit aucun lien d'indivisibilité entre les deux conventions ; l'économie générale de l'acte du 12.10.2007 ne permet pas par ailleurs de retenir un tel lien d'indivisibilité ; en effet, la cession des parts sociales de la SCI AMAE laquelle est à l'époque une société sans activité et sans moyens financiers n'a été faite que pour assurer la substitution des associés en place par deux autres associés (essentiellement la société FINARCO) ayant le moyen d'assurer la consignation entre les mains de Maître D... de la somme de 280.000  en exécution du jugement de juillet 2007 et que pour laisser à Monsieur X... sa seule chance, grâce à la consignation par un tiers de fonds dont il ne disposait pas lui-même de pouvoir prétendre obtenir une rétrocession de la partie du bien lot n° 1 pour laquelle il était susceptible d'espérer un financement ; la seule cause impulsive et déterminante de l'acte de cession de parts correspond à la nécessité de répondre aux exigences de consignation posées par le jugement du 17.07.2007 et de ce point de vue les attentes des demandeurs n'ont été aucunement trahies ; en l'absence de manquement des parties aux obligations ordinaires de la cession de parts sociales et en l'absence de preuve d'un lien d'indivisibilité avec la promesse de porte fort, il convient de rejeter nécessairement l'action en résolution judiciaire du contrat de cession de parts sociales » (jugement pp. 4 et 5) ; 1/ ALORS QU'en se bornant à affirmer, pour écarter l'indivisibilité entre la cession par les époux X... de leurs parts dans la SCI AMAE à la société FINARCO et Monsieur Y..., et l'engagement de porte fort souscrit dans le même acte par ces derniers afin que la SCI revende à Monsieur X... un des lots composant l'immeuble litigieux, que les époux avaient cédé leurs parts pour que la société FINARCO accepte de financer l'acquisition de l'immeuble litigieux (arrêt p. 6), ou encore que la seule cause impulsive et déterminante de l'acte de cession de parts correspondait à la nécessité de répondre aux exigences de consignation posées par le jugement du 17 juillet 2007 (jugement, p. 5), sans rechercher, ainsi que l'y invitaient les époux (conclusions, pp. 9 et 10), si, au-delà de l'acquisition de l'immeuble entier, il ne résultait pas de la convention du 12 octobre 2007 que les parties avaient prévu l'acquisition de la société AMAE par la société FINARCO et Monsieur Y... afin qu'ils financent l'achat de l'immeuble entier, avec pour objectif premier et ultime qu'ils en revendent une partie à Monsieur X..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, ensemble l'article 1218 du code civil ; 2/ ALORS QUE les époux X... faisaient valoir, dans leurs conclusions (pp. 8 et 9), que le protocole initialement rédigé et adressé en projet à Monsieur Y... et à la société FINARCO, le 25 avril 1997, prévoyait plusieurs montages juridiques différents permettant l'acquisition par Monsieur X... d'un lot composant l'immeuble litigieux, et envisageait notamment la cession de parts sociales détenues par les époux X... dans la SCI AMAE à la société FINARCO afin de réaliser cet objectif ; qu'en écartant toute indivisibilité entre les engagements contenus dans la convention du 12 octobre 1997, sans rechercher si le contexte dans lequel ils étaient intervenus, et notamment ce projet de protocole d'avril 1997, ne caractérisaient pas l'indivisibilité voulue par les parties entre la cession de parts et l'engagement de porte fort souscrit par la société FINARCO et Monsieur Y..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, ensemble l'article 1218 du code civil ; 3/ ALORS QUE la circonstance qu'un bail précaire ait été prévu, dans l'hypothèse où la vente par la SCI AMAE, détenue par la société FINARCO et Monsieur Y..., d'un lot composant l'immeuble à Monsieur X... ne se ferait pas dans les trois mois suivant l'acquisition de cet immeuble par la SCI, n'avait pas pour conséquence l'abandon du projet de cession de ce lot, mais seulement pour objet d'organiser la présence de la société BIOCOSM, dont Monsieur X... était le dirigeant, dans les locaux en attendant qu'intervienne la vente du lot ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a dénaturé la convention du 12 octobre 2007 et violé l'article 1134 du code civil ; 4/ ALORS SUBSIDIAIREMENT QUE, pour écarter l'indivisibilité entre la cession par les époux X... de leurs parts dans la SCI AMAE à la société FINARCO et Monsieur Y..., et l'engagement de porte fort souscrit dans le même acte par ces derniers afin que la SCI revende à Monsieur X... un des lots composant l'immeuble litigieux, la cour d'appel a retenu que la conclusion d'un bail précaire avait été subsidiairement prévue par les parties si la vente de ce lot par la SCI AMAE à Monsieur X... n'intervenait pas dans les trois mois suivant l'acquisition de l'immeuble par la SCI, et qu'il avait pour conséquence l'abandon du projet de cession de ce lot envisagé à titre principal ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, ainsi que l'y invitaient les époux X... (conclusions, p. 5), s'il ne résultait pas du courriel du 5 février 2009 de Monsieur Y..., par lequel il était proposé à Monsieur X... un bail précaire lorsque la régularisation de la vente de l'immeuble avec la CAC interviendrait, et dans l'attente de l'arrêté de lotir pour la rétrocession finale de son lot, que la conclusion d'un bail n'était prévue que pour organiser l'occupation des locaux par la société BIOCOSM en attendant que la vente de l'un des lots composant l'immeuble acquis par la SCI AMAE soit rendue possible, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, ensemble l'article 1218 du code civil ; 5/ ALORS QUE la garantie due par le vendeur en cas d'éviction du fait des tiers ne porte que sur les troubles de droit ; qu'il n'a donc pas à garantir les troubles de fait causés par des tiers utilisant indûment le fonds vendu ; qu'en écartant toute faute de la société FINARCO et de Monsieur Y..., qui n'avaient rien fait pour permettre la régularisation de la vente, aux motifs que la SCI AMAE ne pouvait être contrainte à prendre possession des lieux qu'elle avait acquis alors que ceux-ci faisaient l'objet d'une occupation sans droit ni titre, quand la possibilité de régulariser la vente n'était pas affectée par la présence d'un occupant précaire des locaux, la cour d'appel a violé l'article 1626 du code civil, ensemble l'article 1184 du code civil.