Cour de cassation, Chambre commerciale, du 20 décembre 1988, 87-19.417, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 1988-12-20
Numéro d'affaire : 87-19417
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris 1987-09-16, 1987-09-16

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par : 1°/ Monsieur Gilles B..., demeurant à Boulogne-sur-Mer (Pas-de-Calais), ..., 2°/ Monsieur Jacques, Yves B..., demeurant à Campagne-les-Guines (Pas-de-Calais), Le Val doré, 3°/ Monsieur Jean-François B..., demeurant à Pittefaux (Pas-de-Calais), Wimille, Le Lucquet, en cassation d'un arrêt rendu le 16 septembre 1987 par la cour d'appel de Paris (1ère chambre A), au profit : 1°/ de Monsieur Georges Y..., demeurant à Paris (7ème), ..., 2°/ de Monsieur X..., demeurant à Paris (17ème), ..., 3°/ de la Société générale de presse et d'édition (SGP), société anonyme dont le siège social est à Paris (1er), ..., défendeurs à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 22 novembre 1988, où étaient présents : M. Perdriau, conseiller doyen faisant fonctions de président ; M. Hatoux, rapporteur ; MM. A..., D..., Le Tallec, Patin, Bodevin, Mme F..., M. G..., Mme E..., M. Vigneron, conseillers ; Mlle Dupieux, conseiller référendaire ; M. Montanier, avocat général ; Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Hatoux, les observations de Me Le Griel, avocat des consorts C..., de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Liard, avocat de MM. Z... et de Louvencourt et de la Société générale de presse et d'édition, les conclusions de M. Montanier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 16 septembre 1987) que la Société générale de presse (la société) a été constituée en 1944 sous la forme d'une société à responsabilité limitée par MM. Georges Z..., Alof de Louvencourt et Jacques C... et transformée en 1965 en société anonyme ; que les statuts de la société, par référence aux dispositions de l'article 6 de l'ordonnance du 26 août 1944 sur l'organisation de la presse française, ont imposé l'agrément par le conseil d'administration de tout transfert pour quelque cause que ce soit des actions représentant le capital ; que M. C..., étant décédé le 17 novembre 1982, a laissé en succession à ses trois neveux, MM. Gilles, Jacques-Yves et Jean-François C... (les consorts C...) des actions de la société ; que le conseil d'administration a refusé d'accorder son agrément aux consorts C... et a décidé que les actions seraient rachetées par MM. Z... et de Louvencourt ; que les consorts C... ont refusé le prix qui leur était proposé ; qu'à la demande de MM. Z... et de Louvencourt, le président du tribunal a désigné un expert pour réunir les éléments permettant d'établir si les consorts C... étaient en droit de revendiquer la qualité d'actionnaires et, en tant que de besoin, de déterminer le prix de cession des actions ; qu'au vu des conclusions du rapport de l'expert, le conseil d'administration de la société a décidé de déclarer MM. Z... et de Louvencourt propriétaires des actions, puis que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé le rachat de ces actions en vue d'une réduction du capital ; que les consorts C... ont relevé appel du jugement qui a entériné ces décisions ; Attendu que les consorts C... font grief à l'arrêt d'avoir refusé d'annuler le refus d'agrément prononcé par le conseil d'administration de la société alors, selon le pourvoi, d'une part, que pour déterminer si les publications de la société entraient bien dans la définition de l'article 2 de l'ordonnance du 26 août 1944, la cour d'appel aurait dû s'attacher non pas à la personne des destinataires de ces publications mais à leur contenu proprement dit ; que la décision manque donc de base légale au regard de l'article 2 de l'ordonnance du 26 août 1944 dans sa rédaction antérieure à la loi du 23 octobre 1984 ; et alors, d'autre part, que pour apprécier si, au décès de M. Jacques C..., les héritiers de celui-ci pouvaient exiger le transfert à leurs noms des actions litigieuses ou si, au contraire, la société était fondée à exciper de la clause d'agrément figurant aux statuts, la cour d'appel devait se référer uniquement aux dispositions légales en vigueur à l'époque du décès de M. Jacques C..., la loi postérieure du 23 octobre 1984 qui n'était pas rétroactive ne pouvant avoir pour effet de valider une clause des statuts nulle au regard desdites dispositions ; que la décision a donc violé l'article 2 du Code civil ; Mais attendu que l'arrêt énonce que les publications éditées par la société constituent, par leur contenu, leur présentation et leur destination, des porteurs d'informations coordonnées et systématisées et des supports de réflexion destinés à ceux qui, du fait de leur pouvoir de décision, exercent une action ou une influence politique au sens large ; qu'en se référant ainsi, non seulement à la qualité des destinataires des publications, mais au contenu de celles-ci, la cour d'appel a fait ressortir qu'elles comportaient des informations politiques et générales, excluant par là-même qu'elles aient le caractère strictement scientifique, artistique, technique ou professionnel visé à l'article 2 de l'ordonnance du 26 août 1944 ; que, par ce seul motif, la cour d'appel a légalement justifié sa décision du chef critiqué ; que le moyen est donc sans fondement en sa première branche et inopérant en sa seconde ; Sur le second moyen : Attendu que les consorts C... reprochent encore à l'arrêt d'avoir décidé que MM. Z... et de Louvencourt devraient leur verser, comme prix de l'acquisition des actions de la société trouvées dans la succession de M. Jacques C..., 450 francs par action entièrement libérée, alors, selon le pourvoi, que la cour d'appel n'ayant pas constaté que la désignation en référé de l'expert avait fait l'objet d'un accord entre toutes les parties, ne pouvait décider, comme elle l'a fait, que l'homme de l'art avait agi en qualité de mandataire des parties et que son évaluation ne pouvait, en conséquence, être remise en cause par aucune de celles-ci ; que la décision manque de base légale au regard des articles 1592 et 1843-4 du Code civil et 275 de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu que l'arrêt a relevé qu'une contestation était soulevée sur la valeur des actions puisque l'estimation faite par la société était repoussée par les consorts C... qui opposaient celle effectuée par "leur propre expert" ; que la cour d'appel a ainsi à bon droit considéré que l'évaluation faite par l'expert désigné, faute d'accord entre les parties, était définitive et devait s'imposer à elles, qui ne prétendaient d'ailleurs pas qu'une erreur grossière ait été commise par cet expert ; que le moyen n'est pas fondé ; ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ;

Sommaire : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Clause statutaire d'agrément par la société - Refus d'agrément - Publication de presse - Ordonnance du 26 août 1944 - Prix d'acquisition des actions - Estimation - Conditions.