Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 30 juin 2010, 09-13.335, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_CIVILE_3
Date de la décision : 2010-06-30
Numéro d'affaire : 09-13335
Solution : Rejet
Décision attaquée : Cour d'appel d'Orléans, 2009-03-19
Président : M. Lacabarats (président)
Avocats : Me Foussard, SCP Célice, Blancpain et Soltner

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le premier moyen : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Orléans, 19 mars 2009) que, par acte du 6 novembre 1990, la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher (société Yves Rocher) a consenti à la société Beauté dorée un bail portant sur des locaux à usage commercial avec, pour destination exclusive, l'activité par le preneur de vente de produits cosmétiques, parfumeries et soins esthétiques exploités sous l'enseigne " Yves Rocher " ; que, à la même période, la société Yves Rocher a consenti à la société Beauté dorée, pour une durée de cinq ans renouvelable, un contrat de franchise pour l'exploitation d'un centre de beauté " Yves Rocher " ; que le bail commercial et le contrat de franchise ont fait l'objet de plusieurs renouvellements, le second de ces contrats ayant été par la suite transformé en contrat à durée indéterminée, résiliable à tout moment moyennant un préavis de six mois ; que, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 3 septembre 2004, la société Yves Rocher a informé sa franchisée qu'elle dénonçait le contrat pour le 9 mars 2005, date qu'elle a accepté de repousser au 26 mars 2005 à la requête de la société Beauté dorée ; que, par acte authentique du 10 août 2005, la société Yves Rocher a vendu à la société PAFO l'immeuble dans lequel la société Beauté dorée exploitait son fonds de commerce ; que, soutenant qu'à la suite de la dénonciation du contrat de franchise, il lui était impossible de céder son bail en raison de la clause de destination exclusive qu'il comportait, la société Beauté dorée a assigné les sociétés Yves Rocher et PAFO pour faire prononcer la résiliation de ce bail aux torts exclusifs des bailleurs et obtenir leur condamnation solidaire à lui payer des dommages-intérêts ; Attendu que la société Beauté dorée fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de résiliation judiciaire du bail aux torts de la société Yves Rocher, alors, selon le moyen : 1° / que la résiliation d'un contrat uni à un autre par un lien d'interdépendance entraîne nécessairement la disparition du second contrat ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont retenu que le contrat de franchise et le contrat de bail commercial consenti par la société Yves Rocher à la société Beauté dorée présentaient des liens d'interdépendance " avérés " ; que, dès lors, la résiliation du contrat de franchise le 26 mars 2005 par la société Yves Rocher entraînait nécessairement l'anéantissement du bail commercial et constituait une circonstance assimilable à un congé ou à une résiliation du bail du fait du bailleur ; qu'en décidant le contraire, les juges du fond n'ont pas tiré les conséquences de leurs propres constatations et ont violé les articles 1134 et 1218 du code civil ; 2° / que dans le cadre de contrats interdépendants, méconnaît son obligation d'exécuter de bonne foi la partie économiquement la plus forte qui ne met pas son cocontractant en mesure d'exécuter ses propres obligations contractuelles ; qu'au cas d'espèce, la société Yves Rocher était tout à la fois le franchisseur et le bailleur de la société Beauté dorée ; qu'en procédant à la résiliation du contrat de franchise le 26 mars 2005, la société Yves Rocher a, de par son comportement, placé son franchisé dans une situation qui l'empêchait d'exploiter, non seulement le bail commercial, mais également le fonds de commerce pour lequel le bail avait été consenti en le privant de la sorte de la possibilité d'user de la chose ; qu'en décidant néanmoins que la société Yves Rocher n'avait pas manqué à ses obligations, les juges du fond ont, de nouveau, violé les articles 1134 et 1217 du code civil ; Mais attendu qu'ayant relevé que la société Yves Rocher avait laissé la société Beauté dorée jouir des lieux loués après l'expiration du contrat de franchise, qu'elle avait continué à remplir à l'identique ses obligations légales et contractuelles et qu'il n'était ni prouvé, ni prétendu qu'elle n'ait jamais invoqué de quelque façon que ce fût cette cessation de la franchise pour réclamer la fin du bail ou une modification quelconque du contrat de bail qui se poursuivait et dont il était loisible au locataire de solliciter la déspécialisation, soit amiable, soit judiciaire en cas de refus, la cour d'appel a pu en déduire que, quels qu'aient été les liens d'interdépendance entre les deux contrats, il n'en résultait pas pour autant que la décision de la société Yves Rocher de mettre fin au contrat de franchise ait constitué une circonstance assimilable à un congé ou à une résiliation du bail du fait du bailleur et qu'elle ne caractérisait pas non plus de la part de celui-ci un manquement à ses obligations, non plus qu'une faute propre à justifier le prononcé de la résiliation du bail à ses torts ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer sur le second moyen, qui ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Beauté dorée aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Beauté dorée ; la condamne à payer à la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher la somme de 2 500 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente juin deux mille dix. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par Me Foussard, avocat aux Conseils pour la société Beauté dorée PREMIER MOYEN DE CASSATION L'arrêt attaqué encourt la censure ; EN CE QU'il a débouté la SARL BEAUTE DOREE de sa demande de résiliation judiciaire du bail commercial aux torts de la Société Anonyme LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER ; AUX MOTIFS QUE « la Société BEAUTE DOREE ne rapporte pas au soutien de sa demande en résiliation judiciaire la preuve, qui lui incombe, d'un manquement commis par la Société YVES ROCHER ou par la Société PAFO susceptible de justifier le prononcé de cette sanction ; qu'en effet, en tant qu'elle la dirige contre la Société YVES ROCHER, l'appelante justifie son action par l'allégation (page 4) que la résiliation du contrat de franchise au 26 mars 2005 lui interdisait de continuer son exploitation dans les locaux donnés à bail et d'envisager de céder son fonds, avant de préciser (page 7) que la résiliation qu'elle sollicite ne pourra être prononcée qu'à cette date de cessation du contrat de franchise ; que cependant, quels qu'aient été les liens d'interdépendance entre les deux contrats avérés, contrairement à l'opinion du premier juge, puisque le contrat initial de franchise stipule dès son article 1er que l'impossibilité pour la franchisée d'obtenir le renouvellement du bail constitue un manquement au contrat de franchise, oblige en son article 4. 4 le franchisé à fournir une copie du bail et fait en son article 8. 3 du transfert du Centre YVES ROCHER dans un autre lieu sans agrément du franchiseur une cause de résiliation du contrat, puisque le second contrat de franchise conclu en 2002 reprend ces clauses et stipule en son article 2. 1 que la franchise devra être exclut développée dans le local, et que de son côté le contrat de bail commercial contient (page 2) une clause selon laquelle le local loué doit être exclusivement consacré à la vente de produits cosmétiques, parfumeries et soins esthétiques exploités sous l'enseigne « YVES ROCHER », c'est-à-dire donc ceux-là mêmes dont la commercialisation faisait l'objet du contrat de franchise, il n'en résulte pas pour autant que la décision de la Société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER de mettre fin au contrat d franchise constituait une circonstance assimilable à un congé ou à une résiliation du bail du fait du bailleur ; qu'elle ne caractérisait pas non plus de la part de celui-ci un manquement à ses obligations, non plus qu'une faute propre à justifier le prononcé de la résiliation du bail à ses torts ; qu'en effet, la Société YVES ROCHER a laissé la Société BEAUTE DOREE jouir des lieux après l'expiration de la convention de franchise ; qu'elle a plus généralement continué à l'identique à remplir ses obligations légales et contractuelles et qu'il n'est ni prouvé ni prétendu qu'elle ait jamais invoqué de quelque façon que ce fût cette cessation de la franchise pour réclamer la fin du bail ou une modification quelconque du contrat de bail, qui se poursuivait donc et dont il était en effet loisible à la locataire de solliciter la déspécialisation, soit amiable, soit judiciaire en cas de refus, en arguant alors de la nullité de la clause d'enseigne-au demeurant admise par la Société YVES ROCHER elle-même, dans son courrier du 4 octobre 2005 (pièces 26)- ainsi que de l'absence de motifs graves et légitimes d'opposition du bailleur, étant constaté que même en vertu d'une argumentation simplement subsidiaire, la SARL BEAUTE DOREE n'a jamais sollicité dans le cadre de la présente instance soit la nullité de la clause d'enseigne soit la reconnaissance judiciaire d'une déspécialisation, sur lesquelles il n'y a donc pas lieu de statuer ; qu'en tant que l'appelante la dirige contre la Société PAFO, en demandant subsidiairement (page 7 de ses conclusions) que la résiliation soit alors prononcées à la date d'avril 2006 à laquelle elle situe son éviction des lieux, l'action a également été rejetée à bon droit par les premiers juges, puisque l'argumentation tirée par la Société BEAUTE DOREE des conséquences qu'avait, selon elle, sur le bail la cessation de la franchise l'unissant à YVES ROCHER était totalement inopérante à l'égard de PAFO, laquelle ne venait nullement aux droits et obligations d'YVES ROCHER du chef de la franchise et y était étrangère, et dont la voie de fait, avérée, consistant à avoir changé les clés des serrures du local au mois d'avril 2006 ne justifie pas le prononcé d'une résiliation du bail à ses torts, dans la mesure où il est constant aux débats que la locataire avait quitté les lieux depuis une année pour exploiter ailleurs dans le cadre d'une gérance libre ; que la Société BEAUTE DOREE ne justifie ni ne fait état d'aucun projet d'avoir cherché à y installer quiconque ; qu'en réponse aux courriers de PAFO lui proposant d'examiner ensemble le sort du bail, elle avait clairement exprimé son intention de continuer à discuter de cette question avec la Société YVES ROCHER (cf. ses pièces 19 et 20), et qu'elle n'avait jamais payé le moindre loyer pour le local depuis son acquisition par PAFO, laquelle a donc été condamnée à juste titre à réparer le préjudice causé par sa voie de fait-pour une somme au demeurant adaptée-mais ne peut être regardée, en l'absence de lien de causalité entre ce changement de serrure et la situation de la locataire, comme ayant été l'auteur d'un manquement d'une gravité propre à justifier le prononcé de la résiliation du bail à ses torts ; que c'est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande en résiliation du bail aux torts des bailleresses successives ; que c'est également à bon droit que le Tribunal, dont il n'est pas prétendu qu'il aurait statué ultra petita, a prononcé la résiliation judiciaire du bail aux torts de l'appelante puisqu'il est constant aux débats-l'intéressée l'admettant et ne justifiant au demeurant d'aucun règlement pour cette période-que la Société BEAUTE DOREE n'a jamais versé de loyers à la Société PAFO à compter de l'acquisition de l'immeuble par celle-ci en août 2005, sans être en droit de se prévaloir en cela de considérations tirées de la relation entre franchiseur et franchisée, à laquelle la Société PAFO était étrangère, et qu'elle a au surplus quitté et vidé les lieux, comme le démontre le procès-verbal de constat d'huissier dressé le 24 novembre 2005 à la requête de PAFO, laquelle l'avait versé (sa pièce n° 2, produite en appel par YVES ROCHER) et s'en était prévalue devant les premiers juges, étant observé qu'il avait été procédé le 31 mai 2007 à la diligence de BEAUTE DOREE elle-même à la notification au créancier inscrit de la demande en résiliation judiciaire dont le bail faisait l'objet ; que de même, la Société PAFO a été condamnée à juste titre à restituer à la Société BEAUTE DOREE le dépôt de garantie versé lors de son entrée dans les lieux ; que pour le reste, la Société YVES ROCHER est fondée à objecter que la cour n'a pas à examiner la pertinence des griefs articulés par la Société BEAUTE DOREE tant au titre de prétendus manquements au contrat de franchise qu'au titre de « manoeuvres pour s'approprier les éléments du fonds exploité 34 rue Dorée » et également de l'imputation, pour la première fois en cause d'appel, d'une prétendue exploitation abusive d'un état de dépendance économique et d'un prétendu abus de position dominante au sens des articles L. 420-2 et L. 442-6-2° du Code du commerce ; qu'en tant qu'ils constituaient un élément de son argumentation tendant à soutenir que l'un et l'autre des bailleurs auraient commis des manquements propres à justifier le prononcé judiciaire de la résiliation du bail à leur tort et leur condamnation solidaire à des dommages et intérêts au titre des conséquences dommageables en résultant pour elle, il vient d'être jugé que ces griefs n'étaient pas de nature à rendre bien fondée cette demande ; que de plus, à considérer même que la demande en dommages et intérêts doive également être examinée indépendamment de l'action en résiliation dont elle est pourtant présentée par l'appelante comme la conséquence, cette réclamation indemnitaire apparaît alors pareillement mal fondée ; qu'en effet, la Société BEAUTE DOREE a quitté les lieux en cessant de payer son loyer pour s'établir gérante libre au début du mois d'avril 2005 sans avoir préalablement réglé la question du sort du bail commercial dont elle était titulaire, la première preuve d'interrogations de la bailleresse sur ce point se découvrant dans son courrier du 15 juin 2005, lequel ne contient pour autant aucune demande formelle autre que celle d'« étudier la situation » ; qu'elle a ensuite évoqué la « rupture anticipée » du bail dans son courrier du 27 juillet ; que lorsque BEAUTE DOREE l'a en définitive « sommée » d'avoir à se prononcer sur le sort du bail commercial, par deux lettres recommandées avec demande d'avis de réception des 17 août et 9 septembre 2005 qui peuvent quant à elles être regardées comme constitutives de demandes de déspécialisation ou en tout cas comme appelant de la part du destinataire une réponse sur la question de l'impossibilité d'exploiter en raison de la clause d'enseigne, la Société YVES ROCHER n'était plus propriétaire des locaux et n'avait donc plus qualité pour lui faire réponse à ce titre, ce qu'elle lui avait déjà indiqué par courrier du 31 août ; que lorsque BEAUTE DOREE a interrogé la SARL PAFO sur ses propres intentions quant au sort du bail, par un courrier du 26 septembre 2005, ce fut pour se borner à en évoquer la résiliation, à titre de conséquence de la cessation de la franchise, et non pour en demander la déspécialisation ; qu'en tout état de cause, la Société PAFO a justifié devant les premiers juges par des pièces qui sont produites devant la cour avoir répondu à la représentante légale de BEAUTE DOREE, Madame X..., qu'elle souhaitait précisément la rencontrer pour examiner cette question du bail, ce à quoi l'appelante ne démontre ni ne prétend que PAFO n'aurait pas finalement donné suite, alors qu'il ressort au contraire des productions que c'est la Société PAFO qui déplora (cf. son courrier du 14 septembre : pièces n° 16) ne pas pouvoir nouer de contact avec Madame X..., au point d'écrire ensuite le 4 octobre à YVES ROCHER (pièce n° 27) pour lui demander de bien vouloir s'entremettre afin de lui permettre de « sortir de l'impasse » avec la locataire, qui persistait quant à elle à vouloir discuter la question du bail essentiellement avec YVES ROCHER, comme le démontre son courrier du 14 octobre 2005 ; qu'ainsi, si la Société BEAUTE DOREE fait valoir à bon droit qu'elle ne pouvait céder son bail en l'état de la clause d'enseigne qui y était stipulée, il n'apparaît pas pour autant qu'elle soit fondée à imputer à faute à l'une ou l'autre des intimées l'impossibilité d'exploiter dont elle fait état, puisque lorsqu'elle a demandé véritablement pour la première fois à YVES ROCHER la déspécialisation requise, celle-ci n'avait plus qualité pour la lui accorder, et puisqu'il n'est pas démontré que, de son côté, la Société PAFO la lui ait refusée ; qu'en second lieu et en tant que ces mêmes griefs de « manoeuvres » ou d'« abus » ont aussi été désignés par l'appelante comme à l'origine de la perte d'un fonds de commerce, le tribunal puis la cour n'ont été saisis d'aucun litige sur l'exécution du contrat commercial de franchise, la Société BEAUTE DOREE n'ayant formulé aucune prétention autonome à ce titre ; que c'est donc à titre superfétatoire qu'il sera observé d'une part, que la Société YVES ROCHER fait valoir que le contrat de franchise contient une clause attributive de compétence à la juridiction consulaire de Vannes, et d'autre part qu'elle objecte que la recevabilité de la Société BEAUTE DOREE à réclamer éventuellement une indemnisation pour perte de fonds de commerce serait à articuler avec sa prétention, actuellement portée devant le Conseil de prud'hommes de Montargis (cf. page 36 de sa pièce n° 44), à se voir reconnaître la qualité de préposée d'YVES ROCHER et d'obtenir la condamnation de celle-ci à lui verser des rappels de salaires et d'heures supplémentaires sur les cinq années précédant son assignation soit à compter du 19 mars 2003, c'est-à-dire non seulement pendant la période de sa gérance libre mais également durant celle où s'appliquait le contrat de franchise ( ) » (arrêt, p. 6, § 3 et s., p. 7, 8, 9 et 10, § 1er) ; ALORS QUE, premièrement, la résiliation d'un contrat uni à un autre par un lien d'interdépendance entraîne nécessairement la disparition du second contrat ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont retenu que le contrat de franchise et le contrat de bail commercial consentis par la Société YVES ROCHER à la Société BEAUTE DOREE présentaient des liens d'interdépendance « avérés » (arrêt, p. 6, § 7) ; que dès lors, la résiliation du contrat de franchise le 26 mars 2005 par la Société YVES ROCHER entraînait nécessairement l'anéantissement du bail commercial et constituait une circonstance assimilable à un congé ou à une résiliation du bail du fait du bailleur ; qu'en décidant le contraire, les juges du fond n'ont pas tiré les conséquences de leurs propres constatations et ont violé les articles 1134 et 1218 du Code civil ; Et ALORS QUE, deuxièmement, dans le cadre de contrats interdépendants, méconnaît son obligation d'exécuter de bonne foi la partie économiquement la plus forte qui ne met pas son cocontractant en mesure d'exécuter ses propres obligations contractuelles ; qu'au cas d'espèce, la Société YVES ROCHER était tout à la fois le franchiseur et le bailleur de la Société BEAUTE DOREE ; qu'en procédant à la résiliation du contrat de franchise le 26 mars 2005, la Société YVES ROCHER a, de par son comportement, placé son franchisé dans une situation qui l'empêchait d'exploiter, non seulement le bail commercial, mais également le fonds de commerce pour lequel le bail avait été consenti en le privant de la sorte de la possibilité d'user de la chose ; qu'en décidant néanmoins que la Société YVES ROCHER n'avait pas manqué à ses obligations, les juges du fond ont, de nouveau, violé les articles 1134 et 1217 du Code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION L'arrêt attaqué encourt la censure ; EN CE QU'il a prononcé la résiliation judiciaire du bail commercial liant la SARL BEAUTE DOREE à la Société PAFO concernant les locaux sis 34 rue Dorée à MONTARGIS pour non-paiement des loyers ; AUX MOTIFS QU'« en tant que l'appelante la dirige contre la Société PAFO, en demandant subsidiairement (page 7 de ses conclusions) que la résiliation soit alors prononcées à la date d'avril 2006 à laquelle elle situe son éviction des lieux, l'action a également été rejetée à bon droit par les premiers juges, puisque l'argumentation tirée par la Société BEAUTE DOREE des conséquences qu'avait, selon elle, sur le bail la cessation de la franchise l'unissant à YVES ROCHER était totalement inopérante à l'égard de PAFO, laquelle ne venait nullement aux droits et obligations d'YVES ROCHER du chef de la franchise et y était étrangère, et dont la voie de fait, avérée, consistant à avoir changé les clés des serrures du local au mois d'avril 2006 ne justifie pas le prononcé d'une résiliation du bail à ses torts, dans la mesure où il est constant aux débats que la locataire avait quitté les lieux depuis une année pour exploiter ailleurs dans le cadre d'une gérance libre ; que la Société BEAUTE DOREE ne justifie ni ne fait état d'aucun projet d'avoir cherché à y installer quiconque ; qu'en réponse aux courriers de PAFO lui proposant d'examiner ensemble le sort du bail, elle avait clairement exprimé son intention de continuer à discuter de cette question avec la Société YVES ROCHER (cf. ses pièces 19 et 20), et qu'elle n'avait jamais payé le moindre loyer pour le local depuis son acquisition par PAFO, laquelle a donc été condamnée à juste titre à réparer le préjudice causé par sa voie de fait-pour une somme au demeurant adaptée-mais ne peut être regardée, en l'absence de lien de causalité entre ce changement de serrure et la situation de la locataire, comme ayant été l'auteur d'un manquement d'une gravité propre à justifier le prononcé de la résiliation du bail à ses torts ; que c'est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande en résiliation du bail aux torts des bailleresses successives ; que c'est également à bon droit que le Tribunal, dont il n'est pas prétendu qu'il aurait statué ultra petita, a prononcé la résiliation judiciaire du bail aux torts de l'appelante puisqu'il est constant aux débats-l'intéressée l'admettant et ne justifiant au demeurant d'aucun règlement pour cette période-que la Société BEAUTE DOREE n'a jamais versé de loyers à la Société PAFO à compter de l'acquisition de l'immeuble par celle-ci en août 2005, sans être en droit de se prévaloir en cela de considérations tirées de la relation entre franchiseur et franchisée, à laquelle la Société PAFO était étrangère, et qu'elle a au surplus quitté et vidé les lieux, comme le démontre le procès-verbal de constat d'huissier dressé le 24 novembre 2005 à la requête de PAFO, laquelle l'avait versé (sa pièce n° 2, produite en appel par YVES ROCHER) et s'en était prévalue devant les premiers juges, étant observé qu'il avait été procédé le 31 mai 2007 à la diligence de BEAUTE DOREE elle-même à la notification au créancier inscrit de la demande en résiliation judiciaire dont le bail faisait l'objet ( ) » (arrêt, p. 7, § 2 et 3 et p. 8, § 1er) ; ALORS QUE le bailleur a pour première obligation de faire jouir paisiblement le preneur de la chose louée ; que cette obligation implique nécessairement pour le preneur la possibilité d'accéder matériellement aux lieux loués sans restriction aucune ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont constaté que la voie de fait de la Société PAFO était avérée dans la mesure où celle-ci avait empêché la Société BEAUTE DOREE d'accéder aux lieux en procédant au changement des clés de serrures du local au mois d'avril 2006 (arrêt, p. 7, § 2) ; que cette voie de fait, insusceptible de se rattacher à une prérogative contractuelle, constituait une violation d'une obligation qui pesait sur la Société PAFO et justifiait le prononcé d'une résiliation du bail à ses torts, peu important à cet égard que la locataire, qui était toujours titulaire du bail commercial, ait quitté les lieux ; qu'en décidant le contraire, les juges du fond ont violé les articles 1184 et 1719 du Code civil.