Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 30 janvier 2001, 98-13.717, Inédit
Juridiction : Cour de cassation
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Date de la décision : 2001-01-30
Numéro d'affaire : 98-13717
Solution : Rejet
Décision attaquée : cour d'appel de Paris (1e chambre civile, section A) 1998-01-13, 1998-01-13
Président : Président : M. DUMAS

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par : 1 / M. Jean-Pierre Y..., 2 / Mme Claire Y..., demeurant tous deux ..., 3 / Mlle Lucie X..., demeurant ..., 4 / M. Henry Y..., demeurant ..., 5 / Mme Lysliane Y..., demeurant 7, place Jean Giraudoux, 94000 Créteil, 6 / M. Claude Z..., 7 / Mme Violette Z..., demeurant tous deux ..., en cassation d'un arrêt rendu le 13 janvier 1998 par la cour d'appel de Paris (1e chambre civile, section A), au profit de la société Crédit industriel et commercial (CIC) de Paris, société anonyme, dont le siège est ..., défenderesse à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 5 décembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Collomp, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Jobard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme Collomp, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat des consorts Y..., de Mlle X... et de M. et Mme Z..., de Me Le Prado, avocat du Crédit industriel et commercial de Paris (CIC), les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique pris en ses trois branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 13 janvier 1998), qu'en avril 1989, la société Y... services qui venait déjà d'acquérir par autofinancement deux autres sociétés, a, sur la proposition de son banquier, le Crédit industriel et commercial de Paris (CIC), et avec son concours financier, acquis le capital social de la société La Jassienne ; qu'à la suite des difficultés financières éprouvées ultérieurement par la société Y..., ses actionnaires ont cédé la totalité de leurs actions, en décembre 1991 ; qu'estimant que cette cession leur avait été préjudiciable et qu'elle était directement consécutive à l'opération réalisée avec la société la Jassienne dont la situation véritable leur avait été dissimulée, M. Jean-Pierre Y..., président du conseil d'administration de la société Y... services et les actionnaires de celle-ci (les consorts Y...) ont mis en cause la responsabilité du CIC, lui reprochant d'avoir manqué à ses obligations de bonne foi et de diligence par la fourniture de renseignements incomplets et inexacts et failli à son devoir de conseil en laissant la société Y... services s'engager dans une transaction, dont lui, banquier, n'ignorait pas qu'elle allait grever lourdement sa trésorerie et la conduire à un endettement excessif ; Attendu que les consorts Y... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leurs demandes de dommages-intérêts en jugeant que le CIC n'avait manqué ni à son obligation de bonne foi et de sincérité, ni à son devoir de conseil, alors, selon le moyen : 1 / qu'ils soutenaient dans leurs conclusions, s'agissant tout particulièrement, des contrats de nettoyage dont la société cédée était titulaire, que la note de présentation établie par la banque indiquait que les marchés faisant l'objet d'un renouvellement annuel étaient, de fait, renouvelés automatiquement, cependant qu'il s'est avéré que ce n'était pas le cas, de nombreux contrats annuels n'ayant pas été renouvelés et les plus intéressants d'entre eux, concernant la Mairie de Paris et EDF ayant même été perdus dès avant la cession, et que cette note ne mentionnait pas, en revanche, ce qu'ils avaient eu la surprise de constater, que les contrats à renouvellement pluriannuel, effectivement conservés, n'avaient aucune rentabilité ; qu'en ne répondant pas aux conclusions dont elle était saisie de ce chef, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; 2 / qu'ils reprochaient également à la banque, dans leurs conclusions, un manque de nuances et de réserves, l'appréciation globale extrêmement favorable qu'elle avait alors portée sur la société cédée, la présentation particulièrement élogieuse qu'elle en avait faite ("société saine - bonne relation bancaire, structure financière équilibrée, deux contrôles fiscaux récents n'ont pas donné lieu à des redressements significatifs - bénéficiant d'une excellente image de marque - d'une clientèle diversifiée, fidèle - ayant une forte rentabilité des marché - marge nette 7 à 8 % - des potentialités de développement importantes"), pour inciter la société Y... services à en acquérir les titres, ne reflétant assurément pas la réalité ; qu'ils exposaient ainsi que "son chiffre d'affaires avait rapidement décliné... les résultats de la société ont été déficitaires en 1989 - près de 2 millions - un allégement considérable des charges permettra à la société de réaliser un résultat bénéficiaire en 1990 et 1991 - 1,1 million et 0,4 million - insuffisant néanmoins pour compenser ces pertes... que compte-tenu de la perte de contrats à forte plus-value intervenue en 1988, de ses charges existantes avant sa reprise par Y... services, de ses engagements financiers, La Jassienne n'aurait pas pu poursuivre son activité. En effet, la situation de ses capitaux propres au 31 août 1989 était négative de 1 259 000 francs. Les financements bancaires sont passés de 1 385 000 francs au 31 août 1988 à 4 036 000 francs au 31 août 1989. Contrairement à la présentation avantageuse faite par le CIC, La Jassienne présentait, lors de son acquisition par Y... services, une valeur marchande tout à fait discutable, voire inexistante" ; qu'en ne recherchant pas, dès lors, ainsi qu'elle y était invitée, si la présentation de la société cédée faite par la banque correspondait bien, ou non, à la réalité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ; 3 / qu'ils lui reprochaient également, dans leurs conclusions, d'avoir apporté son concours au prêt d'un montant total de 10 500 000 francs qui avait été consenti à la société Y... services pour acquérir les actions de la société La Jassienne sans alerter celle-ci sur le poids excessif de son endettement bien que sa situation financière ait déjà été préoccupante puisqu'elle venait tout juste d'acquérir les actions des sociétés Le parc fleuri et Pépinières A Balanca, et ce par autofinancement, opération qui avait sérieusement grevé sa trésorerie ; qu'en se bornant à relever, pour écarter ce grief, que la banque n'avait participé que partiellement au financement de cette acquisition, qu'il n'était pas établi que l'ouverture de crédit ait été manifestement excessive eu égard au chiffre d'affaires de l'entreprise ou aux résultats précédemment dégagés par la société La Jassienne ou que la situation du débiteur ait été irrémédiablement compromise et que les actionnaires de la société emprunteuse étaient en mesure d'apprécier le poids du crédit sollicité, la cour d'appel, qui s'est déterminée par des motifs inopérants, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ; Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir relevé que le dossier ne comportait ni coefficient d'exploitation des marchés, ni ratios dont il aurait pu être tiré des conséquences significatives et erronées, qu'il était seulement précisé que la plupart des marchés faisaient l'objet d'un renouvellement annuel, que l'endettement de la société cédée apparaissait aux bilans 1986 et 1987 qui étaient annexés au dossier de présentation, que les créances irrécouvrables étaient provisionnées, que le prix fixé initialement à la somme de 23 millions de francs avait été longuement négocié pour être ramené, sur la base d'éléments de valorisation nécessairement pris en compte, à la somme de 11,5 millions de francs et que l'abandon de la clause de garantie qui devait bénéficier aux acquéreurs, avait lui-même été compensé par une nouvelle baisse du prix convenu, la cour d'appel, qui a répondu en les écartant implicitement aux conclusions prétendument délaissées, a pu en déduire que rien n'établissait que le CIC ait fourni des renseignements tronqués dans sa note de présentation de la société La Jassienne ; que l'arrêt se trouve ainsi justifié ; Attendu, en second lieu, qu'ayant analysé la situation financière des deux sociétés concernées telle qu'elle pouvait apparaître au CIC, constaté qu'eu égard au chiffre d'affaires de la société Y... services et aux résultats antérieurs de la société La Jassienne, le concours limité apporté par la banque n'avait pas été disproportionné par rapport aux facultés de remboursement de la société Y... services et relevé que M. Jean-Pierre Y..., président du conseil d'administration de la société Y... services, avait lui-même sollicité un crédit dont il était particulièrement à même d'apprécier l'opportunité, ce dont il résultait qu'il n'était pas fondé, à défaut de circonstances exceptionnelles non invoquées, à se prévaloir d'un manquement du CIC à son égard, la cour d'appel a pu en déduire que ce dernier n'avait pas failli à son devoir de conseil ; qu'elle a ainsi justifié sa décision ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. Jean-Pierre Y..., Mme Claire Y..., Mlle Lucie X..., M. Henry Y..., Mme Lysliane Y..., M. Claude Z..., Mme Violette Z... aux dépens ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente janvier deux mille un.