COUR DE CASSATION, Chambre commerciale, du 9 avril 1962, Publié au bulletin
Date de la décision : 1962-04-09
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (DIJON, 9 NOVEMBRE 1960), LAMERE, GERANT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE "LALIGUE ET LAMERE", AVAIT CONVOQUE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS POUR DELIBERER SUR LE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DU NUMERO 49 DE LA RUE FAUBOURG-RAINES AU NUMERO 4 DE LA PLACE GRANGIER, A DIJON; QUE LADITE ASSEMBLEE GENERALE A, SUIVANT DECISION DU 10 FEVRIER 1959, REFUSE D'AUTORISER CE TRANSFERT; QUE, CEPENDANT, LAMERE Y A PROCEDE QUELQUES JOURS PLUS TARD; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A LA COUR D'APPEL D'AVOIR CONSIDERE QU'EN AGISSANT AINSI, LAMERE AVAIT ENFREINT LES STATUTS, ALORS QU'IL RESULTE DES TERMES CLAIRS ET PRECIS DESDITS STATUTS, DENATURES PAR L'ARRET QUE SI UNE DELIBERATION DES ASSOCIES EST NECESSAIRE POUR LE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL HORS LA VILLE DE DIJON, LE GERANT PEUT, SANS AVOIR A Y ETRE AUTORISE DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT, VALABLEMENT TRANSFERER LE SIEGE SOCIAL AU SEIN MEME DE LA VILLE; MAIS ATTENDU QUE LES STATUTS REGULIEREMENT PRODUITS, ADOPTES LE 1ER AVRIL 1948 LORSQUE LA SOCIETE, QUI ETAIT JUSQUE-LA EN NOM COLLECTIF, A PRIS LA FORME D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, STIPULENT, A LEUR ARTICLE 5 : " LE SIEGE SOCIAL RESTE FIXE A ... IL POURRA ETRE TRANSFERE EN TOUT LIEU PAR DECISION DES ASSOCIES PRISE EN CONFORMITE DE L'ARTICLE 18 CI-APRES"; QUE L'ARTICLE 18, INTITULE "DECISIONS COLLECTIVES" FIXE LES REGLES A OBSERVER POUR LA VALIDITE DES "DECISIONS ORDINAIRES" ET POUR LA VALIDITE DES "DECISIONS EXTRAORDINAIRES", AU NOMBRE DESQUELLES IL CITE "LE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL EN DEHORS DE LA VILLE DE DIJON"; ATTENDU QUE, SE REFERANT A CES DISPOSITIONS STATUTAIRES, L'ARRET DECLARE : "QUE, DU TEXTE PRECIS ET CLAIR DE L'ARTICLE 5 CI-DESSUS ENONCE, IL RESSORT QUE LE SIEGE SOCIAL NE PEUT ETRE TRANSFERE EN UN LIEU AUTRE QUE CELUI FIXE AU PACTE SOCIAL ORIGINAIRE, MEME A DIJON, QUE PAR DECISION DES ASSOCIES PRISE EN ASSEMBLEE GENERALE; QUE LE TERME "LIEU" SE DEFINIT COMME L'ESPACE QU'UN CORPS OCCUPE; QUE DANS LA COMMUNE INTENTION DES PARTIES QUI ONT SOUSCRIT L'ACTE PRECITE DU 1ER AVRIL 1948, IL DESIGNE LA SITUATION PRECISE QU'ELLES ONT ENTENDU DONNER A L'EMPLACEMENT DU SIEGE SOCIAL A L'INTERIEUR DE LA VILLE DE DIJON; QUE L'ARTICLE 18 DE CET ACTE EST UNIQUEMENT RELATIF A LA FORME DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET A LA COMPETENCE RELATIVE DES ASSEMBLEES GENERALES, D'UNE PART ORDINAIRE, D'AUTRE PART EXTRAORDINAIRE; QU'IL PRECISE QU'UNE DECISION EXTRAORDINAIRE EST NECESSAIRE POUR LE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL EN DEHORS DE LA VILLE DE DIJON; QU'ON PEUT SEULEMENT EN DEDUIRE QU'UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ASSOCIES SUFFIT A AUTORISER LE TRANSFERT DE CE SIEGE SOCIAL A L'INTERIEUR DE LADITE VILLE; QU'IL SUIT DE LA QUE LAMERE, EN QUALITE DE GERANT, NE POUVAIT SEUL DECIDER DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE A L'INTERIEUR DE LA VILLE DE DIJON, SES POUVOIRS AYANT ETE, QUANT A CE, CONTRACTUELLEMENT LIMITES PAR LE PACTE SOCIAL; QUE CE FAISANT, EN ENFREIGNANT LA DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 10 FEVRIER 1959, LAMERE A COMMIS UNE FAUTE"; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, LA COUR D'APPEL A, SANS COMMETTRE DE DENATURATION, LEGALEMENT JUSTIFIE SA DECISION; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 9 NOVEMBRE 1960 PAR LA COUR D'APPEL DE DIJON

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - SIEGE SOCIAL - TRANSFERT- TRANSFERT A L'INTERIEUR DE LA VILLE - STATUTS PREVOYANT UNE DECISION DES ASSOCIES
Analyse : DES LORS QU'APRES AVOIR FIXE LE SIEGE SOCIAL, LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE STIPULENT, D'UNE PART, QU'IL POURRA ETRE TRANSFERE EN TOUT AUTRE LIEU PAR DECISION DES ASSOCIES, D'AUTRE PART, QUE LE TRANSFERT EN DEHORS DE LA VILLE EXIGE UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, JUSTIFIE LEGALEMENT SA DECISION LA COUR D'APPEL QUI ESTIME QU'UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EST NECESSAIRE POUR AUTORISER LE TRANSFERT DU SIEGE A L'INTERIEUR DE LA VILLE ET QU'EN LE DECIDANT SEUL, MALGRE LE REFUS DE L'ASSEMBLEE, LE GERANT A COMMIS UNE FAUTE