Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 11 octobre 1967, Publié au bulletin
Date de la décision : 1967-10-11
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE PREMIER MOYEN : ATTENDU QUE L'ARRET ATTAQUE (NIMES, 16 JUIN 1965) CONSTATE QUE L'ARTICLE 24 DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CLINIQUE MISTRAL, CONSTITUEE A ALES ENTRE QUATRE MEDECINS (BOISSIER, X..., DELAGE ET Y...) POUR L'EXPLOITATION DANS CETTE VILLE D'UNE CLINIQUE MEDICALE ET CHIRURGICALE, PREVOYAIT QU'EN CAS DE DECES DE L'UN DES ASSOCIES SES HERITIERS AURAIENT LA FACULTE DE CEDER LES PARTS SOCIALES AU SUCCESSEUR DU DEFUNT DANS SA SPECIALITE ET QUE, SI DANS LE DELAI D'UN AN A COMPTER DU JOUR DU DECES LES HERITIERS N'AVAIENT PAS USE DE CETTE FACULTE, LES ASSOCIES SURVIVANTS AURAIENT ALORS LE DROIT D'EFFECTUER LE RACHAT DES PARTS POUR LEUR COMPTE PERSONNEL ; QUE, X... ETANT DECEDE LE 9 MAI 1949, SA VEUVE, FAISANT VALOIR D'UNE PART, QUE L'INDIVISION EXISTANT ENTRE ELLE ET SA FILLE MINEURE NE POURRAIT ETRE UTILEMENT REGLEE QU'A LA MAJORITE DE CETTE DERNIERE ET, D'AUTRE PART, QUE LE MEDECIN QUI AVAIT REMPLACE LE DEFUNT DANS SA SPECIALITE ETAIT DANS L'IMPOSSIBILITE MATERIELLE D'ACHETER LES PARTS, A OBTENU UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES, EN DATE DU 24 MARS 1950, L'AUTORISANT A NE PAS CEDER PRESENTEMENT LES PARTS ET LA NOMMANT CO-GERANTE DE LA SOCIETE AVEC DELAGE ; QUE, LE 26 MAI 1954, EST SURVENU LE DECES DE BOISSIER, A LA SUITE DUQUEL LE CAPITAL SOCIAL A ETE REDUIT ET REPARTI DE LA MANIERE SUIVANTE : 871 PARTS A LA SUCCESSION X..., 871 PARTS A DELAGE ET 257 A Y... ; QUE, PAR LA SUITE, LES MOTIFS ALLEGUES PAR LA DAME VEUVE X... POUR SE SOUSTRAIRE A L'APPLICATION DE L'ARTICLE 24 DES STATUTS AYANT CESSE, Y... A SUIVANT LETTRE DU 22 NOVEMBRE 1960 NOTIFIE A LADITE DAME B... INTENTION D'ACQUERIR LES PARTS SOCIALES DE FEU X... DANS LES CONDITIONS PREVUES AUX STATUTS ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A LA COUR D'APPEL D'AVOIR DECLARE FONDEE LA DEMANDE DE GOUBERT, ALORS QUE, SELON LE POURVOI LES ASSOCIES SURVIVANTS, DANS LEUR DELIBERATION DU 24 MARS 1950, AVAIENT A L'UNANIMITE ET EN ACCORD AVEC LA DAME X..., DECIDE DE RENONCER A BENEFICIER DU DROIT DE RACHAT PREVU PAR L'ARTICLE 24 DES STATUTS, ET ETAIENT CONVENUS DE CONSERVER LA DAME X... EN QUALITE D'ASSOCIE DE LA SOCIETE JUSQU'A CE QU'UNE SOLUTION PUISSE VALABLEMENT INTERVENIR, ET ALORS QU'UN NOUVEL ACCORD, PRIS A L'UNANIMITE DES ASSOCIES, ETAIT NECESSAIRE POUR REMETTRE EN VIGUEUR CE DROIT DE RACHAT ; MAIS ATTENDU QUE, RELEVANT QUE PAR LEUR DELIBERATION DU 24 MARS 1950 LES ASSOCIES SURVIVANTS AVAIENT PROVISOIREMENT DECIDE D'AUTORISER LA DAME X... A NE PAS CEDER LES PARTS DE LA SUCCESSION X... ET A REPRESENTER AU SEIN DE LA CLINIQUE LE DOCTEUR X... JUSQU'A CE QU'UNE SOLUTION PUISSE VALABLEMENT INTERVENIR, LA COUR D'APPEL REJETTE COMME INVRAISEMBLABLE L'INTERPRETATION SELON LAQUELLE CETTE PHRASE SIGNIFIERAIT JUSQU'A CE QU'UN NOUVEL ACCORD UNANIME INTERVIENNE ENTRE LES ASSOCIES QUI ONT PARTICIPE A LA DELIBERATION, Y COMPRIS DAME X..., CE QUI AURAIT POUR EFFET DE SUBORDONNER A LA VOLONTE DE LADITE DAME Z... POUR LES ASSOCIES SURVIVANTS D'EXERCER LEUR DROIT DE RACHAT ; QUE L'ARRET RETIENT AU CONTRAIRE, QUE LES ASSOCIES SURVIVANTS N'AVAIENT ENVISAGE QU'UNE SUSPENSION TEMPORAIRE DE CE DROIT, ET QU'EN REALITE, DANS LEUR COMMUNE INTENTION, L'AUTORISATION ACCORDEE A LA DAME X... DE NE PAS CEDER PRESENTEMENT LES PARTS NE DEVAIT DURER QUE JUSQU'A CE QUE DISPARAISSENT LES MOTIFS INVOQUES PAR CETTE DERNIERE POUR OBTENIR LA PROROGATION DU DELAI D'UN AN PREVU PAR LES STATUTS ; QU'EN STATUANT AINSI LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN D'INTERPRETER UNE CLAUSE AMBIGUE ; QUE LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI ; SUR LE SECOND MOYEN, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QU'IL EST ENCORE REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR, SUR LA DEMANDE DE Y..., A ANNULE, COMME ENTACHEE D'ABUS DE DROIT, LA DECISION DE FUSION PRISE LE 13 DECEMBRE 1963 PAR DELAGE ET LA DAME CONROZIER A... EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, AUX MOTIFS QUE CETTE FUSION NE PRESENTAIT PAS D'INTERET POUR LA CLINIQUE MISTRAL SOCIETE ABSORBEE ET QUE L'OPERATION AVAIT ETE REALISEE A L'INSU DE Y..., ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, IL APPARTENAIT AU DOCTEUR Y... D'APPORTER LA PREUVE DE L'ABUS DE DROIT PAR LUI ALLEGUE, QUE LES DEFENDEURS A L'ACTION N'AVAIENT NULLEMENT A JUSTIFIER DEVANT LES JUGES DU FOND DE L'INTERET DE LA FUSION ET QU'AU SURPLUS LA QUESTION DE SAVOIR SI CETTE OPERATION ETAIT OU NON AVANTAGEUSE POUR LA SOCIETE CLINIQUE MISTRAL SOULEVAIT UN PROBLEME DE PURE OPPORTUNITE QUE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AVAIT SEULE QUALITE POUR RESOUDRE, SANS QUE LES JUGES DU FAIT PUISSENT EXERCER UN DROIT DE CONTROLE DANS CE DOMAINE ; QUE, D'AUTRE PART, IL RESULTAIT DES DOCUMENTS DE LA CAUSE, DONT LA COUR D'APPEL A DENATURE LES TERMES, QUE L'OPERATION DE FUSION N'AVAIT PAS ETE REALISEE A L'INSU DU DOCTEUR Y..., CELUI-CI AYANT ETE REGULIEREMENT CONVOQUE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET AYANT EU CONNAISSANCE, AVANT LA REUNION, DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET CONSTATE QU'ENSUITE DE LA LETTRE DU 22 NOVEMBRE 1960, PAR LAQUELLE Y... AVAIT INFORME LA DAME X... DE SA VOLONTE D'ACQUERIR LES PARTS, DES POURPARLERS AVAIENT EU LIEU, LA DAME X... AYANT ACCEPTE, APRES PROTESTATIONS ET SOUS TOUTES RESERVES, DE DESIGNER UN EXPERT EN VUE D'UNE EVALUATION DU PRIX ET Y... AYANT REITERE SA VOLONTE PAR LETTRES ADRESSEES TANT A LA DATE X... QU'A DELAGE ; QUE, FINALEMENT, Y... FIT DELIVRER, LE 4 MAI 1963, UNE SOMMATION A LAQUELLE LA DAME X... REPONDIT PAR UN REFUS ; QUE, DIX JOURS PLUS TARD, LE 14 MAI 1963, ETAIT FONDEE A PARIS, ENTRE SEPT PERSONNES ETRANGERES A LA CLINIQUE MISTRAL, UNE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 10000 FRANCS, DENOMMEE CLINIQUE ALESIENNE AVEC SIEGE SOCIAL A MORET-SUR-LOING (SEINE-ET-MARNE), AYANT POUR OBJET L'ABSORPTION, PAR VOIE DE FUSION DE LA SOCIETE CLINIQUE MISTRAL ; QUE LES 1ER ET 8 NOVEMBRE 1963 LA DAME X... ET DELAGE ONT SIGNE LE TRAITE DE FUSION SANS EN INFORMER Y... ; QUE, CONVOQUE ENSUITE AUX FINS DE DELIBERATIONS, CELUI-CI A, ALORS, ASSIGNE LES DEUX SOCIETES EN NULLITE DU TRAITE, MAIS QUE, NEANMOINS, LA DAME X... ET DELAGE SE SONT REUNIS EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE CLINIQUE MISTRAL LE 13 DECEMBRE 1963, ONT DECLARE QU'ILS FORMAIENT LA MAJORITE EN NOMBRE DES ASSOCIES REPRESENTANT LES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL ET ONT APPROUVE LE TRAITE AUX TERMES DUQUEL LADITE SOCIETE ETAIT ABSORBEE PAR LA SOCIETE ANONYME CLINIQUE ALESIENNE ; QU'ENFIN, LE LENDEMAIN, ILS ONT, EN CONSEQUENCE DE CETTE FUSION, CONSTATE LA DISSOLUTION DE LA CLINIQUE MISTRAL ET SE SONT DESIGNES COMME LIQUIDATEURS ; ATTENDU D'UNE PART, QU'APRES AVOIR ENONCE A JUSTE TITRE QUE LES DECISIONS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE PEUVENT ETRE ANNULEES POUR ABUS DE DROIT LORSQU'ELLES ONT ETE PRISES SANS AUCUN EGARD POUR L'INTERET DE LA SOCIETE MAIS UNIQUEMENT EN VUE DE FAVORISER L'INTERET D'UN ASSOCIE OU D'UN GROUPE D'ASSOCIES, MAJORITAIRE, AU DETRIMENT D'UN ASSOCIE MINORITAIRE, LA COUR D'APPEL, SAISIE DES CONCLUSIONS PAR LESQUELLES Y... FAISAIT VALOIR QUE LES DECISIONS LITIGIEUSES, PRISES A SON PREJUDICE, ETAIENT CONTRAIRES A L'INTERET SOCIAL, RELEVE, SANS COMMETTRE AUCUN RENVERSEMENT DE FARDEAU DE LA PREUVE, QUE LES RAISONS DE LA FUSION NE SONT PRECISEES NI DANS LE TRAITE DES 1ER ET 8 NOVEMBRE 1963, NI DANS LA DELIBERATION DU 13 DECEMBRE 1963, NI MEMES DANS LES ECRITURES DE DELAGE ET DE LA DAME X..., QUE L'EXAMEN DES COMPTES ANNUELS, SUR LESQUELS LES PARTIES SONT D'ACCORD, PERMET DE CONSTATER QUE LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA CLINIQUE MISTRAL ET LE NOMBRE DES MALADES QUI Y ETAIENT SOIGNES NE CESSAIENT D'AUGMENTER REGULIEREMENT, QUE C'EST SEULEMENT EN PLAIDANT QUE DELAGE ET DAME X... ONT ALLEGUE QUE LA FUSION DEVAIT PERMETTRE D'AMELIORER L'EQUIPEMENT DE LA CLINIQUE MAIS QUE N'APPARAIT PAS POUR AUTANT L'INTERET D'UNE FUSION AVEC UNE SOCIETE ANONYME AU MODESTE CAPITAL DE 10000 FRANCS, ALORS QUE LES APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE ONT ETE EVALUES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES A LA SOMME DE 799600 FRANCS ET ALORS QUE RIEN N'ETABLIT QUE Y... NE SOIT OPPOSE A UNE RENOVATION DU MATERIEL D'EQUIPEMENT DE LA CLINIQUE ; QU'EN S'EXPLIQUANT DE LA SORTE SUR LES PRETENTIONS DONT ELLE ETAIT SAISIE LA COUR D'APPEL N'A NULLEMENT EXCEDE SES POUVOIRS ; ATTENDU, D'AUTRE PART, QUE C'EST PAR UNE APPRECIATION SOUVERAINE DES DOCUMENTS DE LA CAUSE QUE LA COUR D'APPEL, QUI RETIENT QUE LA DAME X... ET DELAGE S'ETAIENT ENTENDUS, PARCE QU'ILS Y TROUVAIENT UN INTERET PERSONNEL, POUR, DE CONNIVENCE AVEC DES TIERS, FAIRE ECHEC AU DROIT DE RACHAT DE Y..., DECLARE QUE LA CREATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONT LE SIEGE ETAIT INTENTIONNELLEMENT FIXE LOIN D'ALES, L'ELABORATION DU TRAITE DE FUSION, ENFIN LA SIGNATURE DUDIT TRAITE ONT EU LIEU A L'INSU DE Y... ; QU'AINSI LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI EN AUCUNE DE SES BRANCHES ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOIR FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 16 JUIN 1965 PAR LA COUR D'APPEL DE NIMES. N° 65-13852. DELAGE ET AUTRES C/ Y.... PRESIDENT : M GUILLOT RAPPORTEUR : M MONGUILAN AVOCAT GENERAL : M LAMBERT AVOCATS : MM COPPER-ROYER ET JOLLY.

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - ASSEMBLEE GENERALE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - DECISION - ANNULATION - ABUS DE DROIT - DECISION PRISE EN VUE DE FAVORISER L'INTERET D'UN ASSOCIE OU D'UN GROUPE D'ASSOCIES MAJORITAIRE
Sommaire de référence : LES JUGES DU FOND PEUVENT AINSI ANNULER, COMME CONTRAIRE A L'INTERET SOCIAL ET N'AYANT D'AUTRE BUT QUE DE PRIVER UN ASSOCIE MINORITAIRE DE SON DROIT DE RACHAT DE PARTS SOCIALES LA DECISIOM DE FUSION PRISE A L'INSU DE CET ASSOCIE PAR LES AUTRES ASSOCIES D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE REUNIS EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, EN RETENANT LE DEFAUT D'INDICATION DES MOTIFS DE CETTE OPERATION ET SON MANQUE D'INTERET, LES APPORTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ABSORBEE EXCEDANT DE BEAUCOUP LE MODESTE CAPITAL DE LA SOCIETE ANONYME ABSORBANTE.
Analyse : LES DECISIONS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PEUVENT ETRE ANNULEES POUR ABUS DE DROIT LORSQU'ELLES SONT PRISES SANS AUCUN EGARD POUR L'INTERET DE LA SOCIETE MAIS UNIQUEMENT EN VUE DE FAVORISER L'INTERET D'UN ASSOCIE OU D'UN GROUPE D'ASSOCIES MAJORITAIRE AU DETRIMENT D'UN ASSOCIE MINORITAIRE.