Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 3 novembre 1988, 87-10.050, Publié au bulletin
Date de la décision : 1988-11-03
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet .
Numéro de pourvoi : 87-10050
Décision attaquée : Cour d'appel de Nancy, 1986-11-19, 1986-11-19
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :MM. Boulloche, Roger .

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Attendu, selon l'arrêt déféré (Nancy, 19 novembre 1986), que, par acte du 8 novembre 1983 signé par M. Y..., agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société anonyme l'Est républicain (la société), et par M. Charles X..., agissant en qualité de mandataire de son fils M. Francis X..., ce dernier a vendu à la société des titres de diverses sociétés pour un certain prix ; qu'il était stipulé dans l'acte que M. Charles X..., ancien président du conseil d'administration de la société, se verrait attribuer à ce titre à compter du 1er juillet 1983, une retraite indexée et réversible au profit de son épouse en cas de décès ; que la retraite n'a pas été versée, le conseil d'administration de la société ayant refusé de l'accorder, et que M. Charles X... a assigné la société en paiement des sommes qu'il estimait lui être dues ; Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande, alors, selon le pourvoi, d'une part, que les dispositions de l'article 110 de la loi du 24 juillet 1966 ne s'appliquent pas à la convention relative à l'octroi d'une pension de retraite à un ancien président du conseil d'administration, consentie après qu'aient pris fin ses fonctions et alors, d'autre part, qu'en application de l'article 113 de la même loi, le président du conseil d'administration représente la sociéte dans ses rapports avec les tiers, même lorsque le tiers stipule au profit d'un ancien président du conseil d'administration le service d'une pension en paiement d'une cession de titres sociaux ; qu'ainsi l'arrêt attaqué a violé les articles 110, 113 et 360 de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu que l'arrêt a retenu à bon droit que l'octroi d'une retraite à un ancien président de conseil d'administration, lorsque cet avantage constitue un complément de rémunération, relève de la compétence exclusive du conseil en vertu de l'article 110 de la loi du 24 juillet 1966, d'où il suivait, en application de l'article 113 de cette loi, que le président du conseil d'administration n'avait pas le pouvoir d'engager la société à cet égard ; que le moyen n'est donc fondé en aucune de ses branches ; Sur le second moyen, pris en ses deux branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Rémunération - Allocation d'une retraite constituant un complément de rémunération - Fixation par le conseil d'administration - Nécessité
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Rémunération - Autorisation préalable du conseil - Absence - Portée
Analyse : L'octroi d'une retraite à un ancien président du conseil d'administration d'une société anonyme, lorsque cet avantage constitue un complément de rémunération, relève de la compétence exclusive du conseil en vertu de l'article 110 de la loi du 24 juillet 1966 ; d'où il suit, en application de l'article 113 de cette loi, que le président du conseil d'administration n'a pas le pouvoir d'engager la société à cet égard .