Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 23 janvier 1968, Publié au bulletin
Date de la décision : 1968-01-23
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LES DEUX MOYENS REUNIS : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (ROUEN, 20 OCTOBRE 1964) QUE, LE 11 JUILLET 1960 Y..., ALORS PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE ANONYME FONCIERE DE POURVILLE-SUR-MER, A CONSENTI A SON EPOUSE UNE PROMESSE DE VENTE DE PARTIE D'UN IMMEUBLE DE LA SOCIETE, QUE DAME Y... AYANT ACCEPTE CETTE PROMESSE, LA SOCIETE A REFUSE DE REALISER LA VENTE EN ALLEGUANT LA NULLITE DE L'ENGAGEMENT SOUSCRIT EN SON NOM PAR Y... ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR DECLARE QUE LA PROMESSE LITIGIEUSE DEVAIT ETRE CONSIDEREE COMME NULLE, D'UNE PART, FAUTE PAR Y..., PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL, D'AVOIR OBTENU LE CONTRESEING D'UN ADMINISTRATEUR EXIGE PAR UNE DECISION DU 3 MAI 1954 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE RATIFIANT A CET EGARD UNE PROPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ET, D'AUTRE PART, FAUTE D'AVOIR ETE CONSENTIE AVEC L'AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREVUE PAR LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867, ALORS, SUR LE PREMIER POINT, QUE LA PROMESSE DE VENTE EN QUESTION SERAIT RENTREE DANS L'OBJET NORMAL DE LA SOCIETE ET QU'AINSI LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL N'AURAIT PAS PU SE VOIR RETIRER LES POUVOIRS INDISPENSABLES A LA MARCHE QUOTIDIENNE DE LA SOCIETE, ET QUE, DE TOUTE FACON, UNE TELLE DIMINUTION DE CES POUVOIRS N'AURAIT PAS ETE DE LA COMPETENCE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, ET ALORS, SUR LE SECOND POINT, QUE L'AUTORISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION N'AURAIT PAS PU ETRE CONSIDEREE COMME NECESSAIRE EN L'ESPECE PUISQUE DAME Y... N'AVAIT PAS LA QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE, QU'ELLE ETAIT, EN OUTRE, CONTRACTUELLEMENT SEPARE DE BIENS D'AVEC SON MARI, ET QUE LE SIMPLE FAIT QUE CE DERNIER FUT EVENTUELLEMENT SUSCEPTIBLE DE CONTINUER A COHABITER DANS LE LOCAL OBJET DE LA PROMESSE LITIGIEUSE AVEC DAME Y... N'AURAIT PAS SUFFI A ENTRAINER L'APPLICATION DE L'ARTICLE 40 PRECITE, QU'AU SURPLUS, EN DECLARANT LA CONVENTION APPAREMMENT SUSPECTE A RAISON DE LA PROCHAINE EXPIRATION DU MANDAT DE Y..., LA COUR D'APPEL SE SERAIT FONDEE SUR UN MOTIF DUBITATIF ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET CONSTATE ET APPRECIE SOUVERAINEMENT, EN ADOPTANT LES MOTIFS DES PREMIERS JUGES, QUE QUEL QUE SOIT LEUR REGIME MATRIMONIAL LES EPOUX Y... HABITENT ENSEMBLE DANS LES LIEUX FAISANT L'OBJET DE LA PROMESSE DE VENTE, QUE Y..., ADMINISTRATEUR, EST DONC BIEN INDIRECTEMENT BENEFICIAIRE DE LA CONVENTION LITIGIEUSE, QU'EN CONTRACTANT AVEC LA DAME Y..., LA SOCIETE FONCIERE DE POURVILLE A, EN FAIT, CONTRACTE PAR PERSONNE INTERPOSEE AVEC Y... SON ADMINISTRATEUR ET QUE CETTE CONVENTION N'A PAS FAIT L'OBJET DE L'AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREVUE PAR L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 ; QUE, PAR CES SEULS MOTIFS, QUI NE SONT NULLEMENT DUBITATIFS ET ABSTRACTION FAITE DE CEUX VISES PAR LE PREMIER MOYEN ET RELATIFS AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, MAIS QUI SONT SURABONDANTS, LA COUR D'APPEL A PU DECLARER NULLE LA CONVENTION LITIGIEUSE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 20 OCTOBRE 1964 PAR LA COUR D'APPEL DE ROUEN. N° 65-11 571. DAME X... C/ SOCIETE FONCIERE DE POURVILLE-SUR-MER ET AUTRE. PRESIDENT : M GUILLOT - RAPPORTEUR : M PORTEMER - AVOCAT GENERAL : M GEGOUT - AVOCATS : MM TALAMON ET GIFFARD.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME CONSEIL D'ADMINISTRATION CONVENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 40 DEFAUT D'AUTORISATION PREALABLE NULLITE PROMESSE DE VENTE D'UN IMMEUBLE DE LA SOCIETE CONSENTIE PAR LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL A SA FEMME
Analyse : LES JUGES DU FOND ANNULENT JUSTEMENT, FAUTE D'AVOIR ETE PREALABLEMENT AUTORISEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867, LA PROMESSE DE VENTE D'UN IMMEUBLE D'UNE SOCIETE ANONYME CONSENTIE PAR LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL A SON EPOUSE, EN CONSTATANT QUE, QUEL QUE SOIT LEUR REGIME MATRIMONIAL, LES EPOUX HABITENT ENSEMBLE L'IMMEUBLE DONT S'AGIT, QUE LE MARI, ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE, EST DONC INDIRECTEMENT BENEFICIAIRE DE LA CONVENTION LITIGIEUSE ET QU'EN CONTRACTANT AVEC L'EPOUSE DE SON PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL, LA SOCIETE A, EN FAIT, CONTRACTE PAR PERSONNE INTERPOSEE AVEC CE DERNIER.