Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 23 novembre 1993, 92-10.846, Publié au bulletin
Date de la décision : 1993-11-23
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 92-10846
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1991-10-18, 1991-10-18
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : M. Garaud, la SCP Peignot et Garreau, M. Odent.

Sur le moyen unique, pris en sa première branche : Vu l'article 1134 du Code civil ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme X..., MM. Laurent, Daniel et Christophe X..., et MM. Y..., Z..., C... et B... (les consorts X...) ont vendu aux époux A... leurs actions de la société Boucherie Foch ; qu'invoquant une erreur dans le calcul du prix de cession, fondé sur l'actif net comptable, mais qui aurait intégré à tort le capital social dans le passif, ils ont assigné les époux A... en paiement d'une certaine somme ; Attendu que, pour débouter les consorts X... de leur demande, la cour d'appel a retenu que la détermination du prix avait été l'oeuvre des experts-comptables respectifs des vendeurs et des acheteurs qui ont estimé que la reconstitution du capital social, nécessaire puisque les dettes lui étaient supérieures, devait être mise à la charge des vendeurs, et que si cette décision était défavorable aux vendeurs, elle résultait d'une logique s'imposant à ces derniers ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'arrêt a relevé que la promesse de vente du 17 octobre 1988 prévoyait que le capital social et les bénéfices devaient être portés pour ordre et exclus pour l'établissement de la balance qui devait servir de base à la détermination du prix, et n'a pas constaté que les experts-comptables assistant les parties avaient été chargés de fixer un prix s'imposant à ces dernières, la cour d'appel a violé la loi du contrat ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur tout autre grief : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 octobre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens.

Sommaire principal : CONTRATS ET OBLIGATIONS - Effets - Effets entre les parties - Force obligatoire - Société - Actions - Cession - Prix - Détermination - Modification par les experts .
Sommaire de référence : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Prix - Fixation - Promesse de vente excluant le capital social - Experts l'intégrant - Violation de la loi du contrat
Analyse : Viole la loi du contrat la cour d'appel qui, pour débouter les vendeurs de parts sociales de leur action en paiement dirigée contre les acquéreurs, retient que l'intégration du capital social dans le passif pour la détermination de l'actif net comptable est l'oeuvre des experts-comptables respectifs des parties et résulte d'une logique qui s'impose aux vendeurs, alors que la promesse de vente prévoyait que le capital devait être exclu pour l'établissement de la balance devant servir de base à la détermination du prix et qu'il ne résulte pas des constatations de l'arrêt que les experts-comptables avaient été chargés de fixer un prix de cession s'imposant aux parties.