Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 18 novembre 1974, 73-13.030, Publié au bulletin
Date de la décision : 1974-11-18
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 73-13030
Décision attaquée : Cour d'appel CHAMBERY 1973-04-09, 1973-04-09
Président : PDT M. MONGUILAN
Avocats : Demandeur AV. MM. LYON-CAEN

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES DIVERSES BRANCHES : VU LES ARTICLES 1134 DU CODE CIVIL, ET 26 ET 27 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867, APPLICABLE A LA CAUSE ; ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, AUX TERMES D'ACCORDS EN DATE DES 26 JANVIER ET 19 MARS 1963, LE GROUPE A... A CEDE AU GROUPE X... LES 770 ACTIONS TOUTES NOMINATIVES, DE LA SOCIETE ANONYME AUX DUCS DE NEMOURS, ACTUELLEMENT EN ETAT DE REGLEMENT JUDICIAIRE ; QUE LES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES 1ER ET 8 AVRIL 1963, DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 30 AVRIL 1963 ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU MEME JOUR, ONT EU POUR OBJET DE FAIRE APPLICATION DE CES ACCORDS ; QUE, RAPPELANT QU'EN VERTU DE L'ARTICLE 10 DES STATUTS LA CESSION D'ACTIONS, POUR DEVENIR DEFINITIVE, DOIT ETRE AGREEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SIMON ET SUCHER X... ONT FAIT VALOIR QUE CET AGREMENT N'A ETE NI DEMANDE NI DONNE, DE TELLE SORTE QUE NI EUX-MEMES NI LES MEMBRES DE LEUR GROUPE N'ONT JAMAIS ETE ACTIONNAIRES, ADMINISTRATEURS OU PRESIDENT DE LA SOCIETE, NI, PAR CONSEQUENT, SELON EUX, RESPONSABLES DE LA GESTION SOCIALE ; QU'A CET EFFET, ILS ONT CONTESTE LA REGULARITE DE LA COMPOSITION DES ORGANISMES SOCIAUX AU COURS DES REUNIONS PRECITEES, ET, PAR SUITE DES DECISIONS ALORS PRISES ; ATTENDU QUE POUR DEBOUTER LES CONSORTS X... DE LEURS PRETENTIONS, APRES AVOIR ENONCE QUE, SELON L'ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIETE, EN AUCUN CAS LE NOMBRE DES ADMINISTRATEURS NE SERA INFERIEUR A TROIS, QU'AU CAS DE VACANCES POUR DECES, DEMISSION OU AUTRES CAUSES ET EN GENERAL QUAND LE NOMBRE DES ADMINISTRATEURS EST INFERIEUR AU MINIMUM AINSI FIXE, LE CONSEIL PEUT PROVISOIREMENT POURVOIR AU REMPLACEMENT, ET L'ELECTION DEFINITIVE EST FAITE PAR LA PLUS PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE, ET QU'AUCUNE REUNION, AUCUNE DELIBERATION NE SERONT VALABLES DANS CES CONDITIONS, SINON CELLES DESTINEES A COMPLETER LE CONSEIL AU MINIMUM LEGAL, L'ARRET ATTAQUE DECLARE QUE C'EST EN CONFORMITE DE CES DISPOSITIONS QUE DANS SA SEANCE DU 1ER AVRIL 1963 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, REDUIT A DEUX MEMBRES, JEAN A... ET DAME Z..., APRES LA DEMISSION DE LUCIEN B..., A PU COMPLETER PROVISOIREMENT LE MINIMUM LEGAL EN APPELANT SIMON X..., QU'EN DESIGNANT AINSI EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR LE COCONTRACTANT DES ACCORDS DES 26 JANVIER ET 19 MARS 1963, PORTE-FORT DES MEMBRES DE SON GROUPE, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A DONNE IMPLICITEMENT MAIS NECESSAIREMENT SON AGREMENT A LA CESSION INTERVENUE, QUE, CONFORMEMENT AUX STATUTS, LA DELIBERATION PRISE LE 1ER AVRIL 1963 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A SPECIFIE QUE LA DESIGNATION DE SIMON X... DEVRAIT ETRE ENTERINEE PAR LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE, QU'IL IMPORTE PEU, PAR CONSEQUENT, QUE LA DELIBERATION DU 8 AVRIL 1963 CONVOQUANT L'ASSEMBLEE GENERALE POUR LE 30 AVRIL ET FIXANT SON ORDRE DU JOUR N'AIT PAS DE NOUVEAU EXPRESSEMENT PREVU L'ELECTION DEFINITIVE DE L'ADMINISTRATEUR AINSI CHOISI, CETTE QUESTION DEVANT LEGALEMENT ET STATUTAIREMENT FAIRE PARTIE DE L'ORDRE DU JOUR, ET ALORS, AU SURPLUS, QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 AVRIL ETAIENT PRESENTS TOUS LES NOUVEAUX ACTIONNAIRES DU GROUPE X..., QUE C'EST VALABLEMENT, DANS CES CONDITIONS, QUE CETTE ASSEMBLEE, REGULIEREMENT COMPOSEE, A PU APPROUVER LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 8 AVRIL 1963 FAISANT ETAT DES CESSIONS D'ACTIONS, ACCEPTER LES DEMISSIONS DE A... ET DE DAME Z... ET DESIGNER DEMOISELLE Y... ET BOULEGUE EN QUALITE D'ADMINISTRATEURS, ET QU'ENFIN LE NOUVEAU CONSEIL D'ADMINISTRATION REUNI LE MEME JOUR, ET COMPOSE UNIQUEMENT DU GROUPE X..., A NOMME SIMON X... PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ; ATTENDU CEPENDANT, QU'IL RESULTE DES CONSTATATIONS DE L'ARRET DEFERE QUE, LE 1ER AVRIL 1963, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ETAIT REDUIT A DEUX MEMBRES, QUE, DES LORS, EN VERTU DES DISPOSITIONS LEGALES ET STATUAIRES PRECITEES, IL NE POUVAIT PAS DONNER VALABLEMENT SON AGREMENT, DESIGNER COMME ADMINISTRATEUR SIMON X... QUI N'ETAIT PAS AGREE COMME ACTIONNAIRE, QUE LA SITUATION ETAIT INCHANGEE LE 8 AVRIL 1963, DATE DU CONSEIL QUI A CONVOQUE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 AVRIL, QUE CELLE-CI N'A DONC PAS ETE REGULIEREMENT CONVOQUEE, QU'IL N'A PAS ETE PORTE REMEDE A CETTE IRREGULARITE PAR LA PRESENCE AU SEIN DE L'ASSEMBLEE DES MEMBRES DU GROUPE X..., BENEFICIAIRES DE CESSIONS D'ACTIONS NON VALABLEMENT AGREEES PAR LEDIT CONSEIL QUE CES PERSONNES POUVAIENT ALORS D'AUTANT MOINS ETRE ELUES ADMINISTRATEURS QUE CETTE DESIGNATION N'AVAIT PAS ETE REGULIEREMENT PORTEE A L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE AU MOMENT DE SA CONVOCATION, QUE, PAR SUITE, LE CONSEIL COMPOSE LE 30 AVRIL 1963 DES MEMBRES DE CE GROUPE A ETE IRREGULIEREMENT CONSTITUE ET N'A PU VALABLEMENT NOMMER SIMON X... PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE ; D'OU IL RESULTE QU'EN STATUANT COMME ELLE L'A FAIT, LA COUR D'APPEL A VIOLE LES TEXTES SUSVISES ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 9 AVRIL 1973 PAR LA COUR D'APPEL DE CHAMBERY ; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE LYON.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION - CONSEIL COMPRENANT MOINS DE TROIS MEMBRES - ADMINISTRATEUR DESIGNE POUR LE COMPLETER - BENEFICIAIRE D'UNE CESSION NON AGREEE PAR LE CONSEIL - IRREGULARITE.
Sommaire de référence : * SOCIETE ANONYME - ACTIONNAIRES - ACTIONS - CESSION - CLAUSE STATUTAIRE EXIGEANT L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - CONSEIL COMPOSE DE MOINS DE TROIS MEMBRES - DESIGNATION COMME ADMINISTRATEUR DU BENEFICIAIRE DE LA CESSION NON AGREEE - IRREGULARITE.
Analyse : NE PEUT ETRE VALABLEMENT DESIGNE COMME ADMINISTRATEUR POUR COMPLETER UN CONSEIL - REDUIT A MOINS DE TROIS MEMBRES - REUNI POUR AGREER UNE CESSION D'ACTIONS, LE BENEFICIAIRE DE CETTE CESSION QUI NE POUVAIT DEVENIR ACTIONNAIRE QU'APRES AVOIR ETE AGREE.