Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 avril 1990, 88-17.966, Publié au bulletin
Date de la décision : 1990-04-24
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 88-17966
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 1988-06-09, 1988-06-09
Président : Président :M. Defontaine
Avocats : Avocats :M. Choucroy, la SCP Boré et Xavier.

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 9 juin 1988), que M. X... s'est engagé à acquérir les parts détenues par M. Y... dans la société à responsabilité limitée Couture enfants ; que la cour d'appel a débouté M. Y... de sa demande tendant à l'exécution de sa promesse par M. X... ; Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, aux motifs que si la promesse valait vente par suite de l'acceptation du bénéficiaire, la cession des parts sociales devait être soumise à l'agrément des associés en raison de la qualité de tiers du cessionnaire et qu'en l'absence de l'exécution de cette formalité, le cédant ne pouvait contraindre celui-ci à acheter, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le défaut de notification d'un projet de cession de parts sociales à une SARL et à ses associés étant sanctionné par la nullité relative, le cessionnaire n'a pas qualité pour s'en prévaloir, et qu'en admettant l'acheteur à invoquer cette cause de nullité, la cour d'appel a violé les articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 123 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, d'autre part, que la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; qu'en l'espèce, le refus du promettant d'exécuter son engagement d'acheter les parts sociales rendait impossible l'agrément de la société et des associés au projet de cession et sans objet la notification de la promesse d'achat ; d'où il suit que la cour d'appel a violé l'article 1178 du Code civil ; Mais attendu, d'une part, que contrairement aux allégations du moyen, la cour d'appel a retenu, non pas que la promesse d'achat était nulle, mais qu'elle ne pouvait être réalisée tant que les formalités prescrites par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 n'auraient pas été accomplies ; Attendu, d'autre part, que la cour d'appel a retenu à bon droit qu'il incombait au cédant d'informer ses associés du projet de cession qu'il envisageait au profit d'une personne étrangère à la société et qu'à défaut, il ne pouvait contraindre cette personne à acquérir ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Cession à un tiers - Information des coassociés - Défaut - Portée
Sommaire de référence : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Cession à un des tiers - Information des coassociés - Défaut - Portée
Analyse : Le porteur de parts d'une société à responsabilité limitée qui envisage de céder ses parts à une personne étrangère à la société, doit informer ses associés de son projet de cession et à défaut ne peut contraindre cette personne à acquérir.