Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 15 juin 1993, 91-15.378, Publié au bulletin
Date de la décision : 1993-06-15
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 91-15378
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 1991-01-31, 1991-01-31
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : M. Choucroy, la SCP Célice et Blancpain, la SCP Boré et Xavier.

Met hors de cause, sur leur demande, MM. Y... et Z..., contre lesquels aucun grief n'est formulé par le pourvoi ; Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 31 janvier 1991), que M. X..., qui était dirigeant commun de la société Vianor et de la société Transvian, dont le capital était détenu pour moitié par la société Vianor et pour moitié par la société Vialle, a conclu avec cette dernière, le 21 juin 1985, un accord aux termes duquel la société Vianor rachetait à la société Vialle, pour un 1 franc, les actions de la société Transvian, qui se trouvait dans une situation critique, et prenait en charge les pertes de la société Transvian ; que, réunie le 31 juillet 1986, l'assemblée générale des actionnaires de la société Vianor a refusé d'entériner la convention du 21 juin 1985, et la société a ensuite assigné M. X... aux fins de voir prononcer l'annulation de cette convention, qui avait été conclue sans l'autorisation du conseil d'administration, et de voir condamner M. X... à lui payer la somme de 1 281 000 francs, qu'elle avait dû verser en exécution de la convention litigieuse ; Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à la société Vianor la somme demandée, alors, selon le pourvoi, qu'en se bornant à déclarer que la reprise par la société Vianor du " mali " de liquidation de sa filiale imposait à la première une charge financière importante, bien que, comme l'avait fait valoir M. X..., la convention avait permis à la société mère de conserver un outil indispensable à son activité et de disposer des éléments d'actif de sa filiale, l'arrêt n'a pas caractérisé les conséquences préjudiciables pour la société de la convention non autorisée, que la cour d'appel a ainsi, d'une part, entaché sa décision d'un manque de base légale au regard des articles 105 et 244 de la loi du 24 juillet 1966, et, d'autre part, qu'elle a omis de répondre aux conclusions de M. X... et violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu qu'en retenant à la fois que la société Vianor avait dû, en exécution de la convention litigieuse, supporter les pertes de la société Transvian, d'où il ressortait que l'actif avait été absorbé par les dettes, et que les sommes versées constituaient une charge importante pour la société, la cour d'appel a répondu aux conclusions invoquées et a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Convention avec la société - Autorisation préalable du conseil d'administration - Absence - Effets - Sommes versées par la société en exécution de la convention non autorisée - Condamnation du dirigeant au paiement .
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Responsabilité - Responsabilité à l'égard de la société - Convention non autorisée par le conseil d'administration - Convention ayant entraîné une charge importante pour la société
Analyse : Justifie légalement sa décision de condamner le dirigeant d'une société anonyme à payer à celle-ci la somme qu'elle avait dû verser en exécution d'une convention n'ayant pas fait l'objet d'une autorisation préalable de son conseil d'administration, la cour d'appel qui retient que cette convention, aux termes de laquelle la société rachetait pour 1 franc les actions d'une autre société dirigée par l'intéressé et prenait en charge les pertes de cette dernière, avait entraîné, compte tenu du fait que l'actif de la société rachetée avait été absorbé par les dettes, une charge importante pour la société ainsi engagée.