Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 janvier 1989, 87-14.997, Publié au bulletin
Date de la décision : 1989-01-24
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet .
Numéro de pourvoi : 87-14997
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 1987-05-13, 1987-05-13
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :la SCP Riché, Blondel et Thomas-Raquin, la SCP Waquet et Farge .

Sur les premier et second moyens pris en leurs premières et deuxièmes branches et réunis : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Douai, 13 mai 1987) que M. Y... et plusieurs membres de sa famille ont signé une transaction avec, d'une part, la société anonyme Le Comptoir des produits chimiques industriels, devenue ultérieurement la société Nortène (la société), d'autre part, M. X... président du conseil d'administration de cette société, agissant à titre personnel dans laquelle il était stipulé qu'ils vendaient à celui-ci les actions qui leur appartenaient ; que le transfert de ces actions a été inscrit au nom de M. X... sur le registre tenu par la société et qu'une partie d'entre elles a été transférée à M. A... ainsi qu'à Mmes Z..., X... et Appert La Proste (les consorts X...) ; que du fait d'un procès qui opposait la société Nortène à M. Y..., la cour d'appel de Paris a, le 10 mai 1971, constaté la nullité de la transaction et en conséquence des cessions d'actions ; que M. Y... a demandé dans le cadre d'une nouvelle procédure qui l'a opposé à la société Nortène que celle-ci lui verse les dividendes attachés aux actions dont il avait recouvré la propriété et ce à partir de 1971 ; que la cour d'appel d'Angers le 4 mars 1981 n'a pas accueilli sa demande en jugeant que la société Nortène ne pouvait connaître d'autres titulaires d'actions que ceux inscrits sur le registre des transferts ; que M. Y... a alors fait délivrer à la société Nortène sommation d'avoir à transcrire sur le registre des transferts l'annulation de la cession d'actions décidée par la cour d'appel de Paris et qu'il a fait sommation aux consorts X... de lui restituer les dividendes des actions, puis les a assignés ; Attendu que les consorts X... et la société Nortène font grief à l'arrêt d'avoir ordonné en tant que de besoin, la mention sur les documents tenus par la société, des 325 actions dont M. Y... avait recouvré la propriété du fait de l'annulation par la cour d'appel de Paris de la cession consentie le 20 décembre 1961 et de les avoir condamnés à restituer à M. Y... les dividendes et les sommes représentatives des crédits d'impôt y afférent, correspondant aux actions en leur possession et ce depuis que l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 10 mai 1971 a acquis autorité de chose jugée, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'inscription du transfert des titres nominatifs sur les registres de la société fait preuve absolue de la propriété des titres et protège l'acquéreur de toute revendication de ceux-ci ; que dès lors, en l'espèce, en reconnaissant que Jacques Y... pouvait par suite de l'annulation en 1971 de la cession des actions qu'il avait transmises en 1961 à Augustin X..., revendiquer lesdits titres entre les mains de tiers, titulaires de ceux-ci par suite de transferts réguliers sur les registres de la société, la cour d'appel a violé l'article 265 ancien de la loi du 24 juillet 1966 ; alors, d'autre part, qu'en retenant que Jacques Y... pouvait, par suite de l'annulation en 1971 de la cession des actions qu'il avait transmises en 1961 à Augustin X..., revendiquer lesdits titres entre les mains de tiers, titulaires de ceux-ci par suite de tranferts réguliers sur les registres de la société, sans rechercher ni constater si Jacques Y... avait demandé l'annulation de ces transferts et si dans une telle hypothèse, il pouvait légitimement obtenir une telle annulation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 265 ancien de la loi du 24 juillet 1966 ; alors, en outre, qu'en reconnaissant que M. Jacques Y... pouvait, par suite de l'annulation en 1971 de la cession des actions qu'il avait transmises en 1961 à Augustin X..., revendiquer lesdits titres entre les mains de tiers titulaires de ceux-ci par suite de transferts réguliers sur les registres de la société et obtenir la restitution des dividendes et des crédits d'impôts y afférents depuis 1971, la cour d'appel a violé l'article 265 ancien de la loi du 24 juillet 1966 ; et alors, enfin, qu'en retenant que M. Jacques Y... pouvait, par suite de l'annulation en 1971 de la cession des actions qu'il avait transmises en 1961 à M. Augustin X..., revendiquer lesdits titres entre les mains de tiers titulaires de ceux-ci par suite de transferts réguliers sur les registres de la société, sans rechercher ni constater si M. Jacques Y... avait demandé l'annulation de ces transferts et si, dans une telle hypothèse, il pouvait légitimement obtenir une telle annulation, la cour d'appel a encore privé sa décision de base légale au regard de l'article 265 ancien de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu que la cour d'appel, après avoir exactement énoncé que la transmission de la propriété des titres nominatifs s'opérait dans les rapports entre les parties, par le seul effet de la convention de cession, l'inscription sur les registres de la société ayant pour effet de rendre cette transmission opposable aux tiers et à elle-même, a relevé que la cession d'actions intervenue le 20 décembre 1961, avait été annulée, qu'elle en a exactement déduit que ne pouvant transmettre plus de droits qu'il n'en avait, non seulement M. X... était dépouillé des actions qu'il avait acquises de M. Y..., mais également que les personnes à qui il les avait cédées, ne pouvaient davantage s'en prévaloir ; que par ce seul motif, elle a légalement justifié sa décision du chef critiqué ; que le moyen ne peut donc être accueilli en aucune de ses branches ; Sur le second moyen, pris en ses troisième, quatrième et cinquième branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : VALEURS MOBILIERES - Titres nominatifs - Cession - Nullité - Effets entre les parties - Nullité des cessions subséquentes
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Actions nominatives - Cession - Nullité - Effets - Nullité des cessions subséquentes
Analyse : La transmission de la propriété des titres nominatifs s'opère dans les rapports entre les parties par le seul effet de la convention de cession, l'inscription sur les registres de la société ayant pour effet de rendre cette transmission opposable aux tiers et à elle-même Dès lors qu'une cession d'actions a été annulée, le cessionnaire, ne pouvant transmettre plus de droits qu'il n'en a, est dépouillé des actions qu'il a acquises du cédant et les personnes à qui il les a lui-même cédées ne peuvent davantage s'en prévaloir .