Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 26 mars 1996, 93-17.895, Publié au bulletin
Date de la décision : 1996-03-26
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 93-17895
Décision attaquée : Cour d'appel de Bastia, 1993-05-10, 1993-05-10
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, M. Cossa.

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Bastia, 10 mai 1993), que, le 10 janvier 1985, Mme Y... a signé un acte de cession de 197 parts de la société à responsabilité limitée Vincent et Nicolas (la société) au profit de Mme X... ; que, par acte du 6 novembre 1986, Mme Y... et la société ont assigné Mme X..., en exposant que, les conditions de la cession n'ayant pas été respectées, les actes signés avaient été détruits alors qu'aucune signification ni publication n'avaient été effectuées, que, cependant, elles avaient appris, le 14 janvier 1986, que la cession de parts avait été notifiée à la société et que la publication était intervenue le 3 janvier 1986, que les actes ainsi publiés étaient des faux, qu'elles entendaient en conséquence " contester la véracité de l'acte de cession " ; qu'un jugement du 17 novembre 1989 a constaté qu'une cession régulière était bien intervenue le 10 janvier 1985, mais que, la formalité de l'enregistrement ayant été effectuée au moyen de faux " originaux ", et ceux-ci étant dénués de force probante, l'enregistrement ainsi effectué était " de nul effet au regard des conséquences civiles de cette formalité ", et a rejeté toutes autres demandes ; Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Attendu que la société et Mme Y... font grief à l'arrêt d'avoir déclaré la cession régulière, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'aveu judiciaire fait pleine foi contre celui qui l'a fait, que Mme X... avait, dans ses conclusions d'appel, reconnu avoir " fabriqué " elle-même des " originaux ", afin de faire procéder à l'enregistrement de la cession de parts, et qu'en énonçant qu'il n'était démontré aucune falsification, surcharge ou rajout, la cour d'appel a violé l'article 1356 du Code civil, et alors, d'autre part, que les juges du fond ne peuvent statuer par des motifs dubitatifs, qu'en énonçant que chacun des signataires avait apposé son accord par une écriture " semble-t-il " conforme à sa signature, les juges d'appel ont méconnu ce principe, violant ainsi l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu que la cour d'appel a retenu, par motifs propres et adoptés, que " les demandeurs ne contestent nullement que la convention régulièrement formée, a été valablement consentie par toutes les parties ", que " l'acte de cession stipule que le prix de vente a été effectivement réglé et qu'il en est donné quittance ", " qu'aucune autre condition n'est prévue à la convention ", et qu'il n'a pas été formé de demande en résolution ou en résiliation ; que, par ces motifs, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen est inopérant ; Sur le second moyen, pris en ses quatre branches : Attendu que la société et Mme Y... reprochent encore à l'arrêt d'avoir refusé de déclarer nulle et nul d'effet la cession intervenue, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 impose la notification du projet de cession de parts à chacun des associés de la société, laquelle dispose d'un délai de 3 mois pour accepter ou refuser la cession ; qu'en décidant que l'intervention de tous les associés à l'acte de cession pouvait remplacer cette procédure, la cour d'appel a violé le texte susvisé et les articles 29 et 30 du décret du 23 mars 1967, alors, d'autre part, que la société peut invoquer la nullité de la cession pour non-respect de la procédure d'agrément prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; qu'en énonçant que seuls les coassociés pourraient se prévaloir d'un défaut d'agrément, la cour d'appel a violé le texte susvisé, alors, en outre, qu'à l'appui de leur demande en nullité de la cession de parts litigieuse, Mme Y... et la société avaient, dans leurs conclusions d'appel, soutenu que Mme X... n'était que le prête-nom de son fils Pierre, ce que celui-ci ne contestait pas formellement ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, et alors, enfin, que la société avait fait valoir qu'elle était liée par un contrat de franchise avec " le système U central régional sud " et qu'il existait un pacte de préférence au profit de cette coopérative, qui n'avait pu être respecté du fait du défaut de notification du projet de cession de parts ; qu'en ne répondant pas non plus à ce moyen, la cour d'appel a encore méconnu les dispositions de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu, en premier lieu, qu'ayant relevé que l'acte avait été notifié à la société à la diligence du cessionnaire, la cour d'appel, abstraction faite du motif erroné mais surabondant visé par la première branche, rendant ainsi inopérant le motif erroné visé par la deuxième branche et répondant implicitement mais nécessairement aux conclusions invoquées par la quatrième branche, a jugé à bon droit que la cession était opposable à la société ; Attendu, en second lieu, que l'acquisition de parts sociales par prête-nom ne constituant pas en elle-même une cause de nullité de la cession, la cour d'appel n'avait pas à répondre aux conclusions sans portée invoquées par la troisième branche ; D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses quatre branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : 1° SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Cession à un tiers - Projet de cession - Notification préalable à la société - Qualité - Cessionnaire.
Sommaire de référence : 1° SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Cession à un tiers - Projet de cession - Notification préalable à chacun des associés - Qualité - Cessionnaire
Analyse : 1° Le projet de cession de parts de société à responsabilité limitée peut être notifié en application de l'article 45, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 par le cessionnaire.