Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 25 janvier 1994, 91-21.582, Publié au bulletin
Date de la décision : 1994-01-25
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 91-21582
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1991-09-30, 1991-09-30
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : Mme Baraduc-Bénabent, M. Choucroy.

Sur le moyen unique, pris en ses première et deuxième branches : Vu les articles 1120 et 1984 du Code civil ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 23 novembre 1989, MM. X... et C... et A... B... (les consorts X...) ont conclu avec MM. Z... et Y... (les consorts Z...) une promesse synallagmatique de vente de la totalité des parts représentant le capital de la société Central Damrémont, qui appartenaient aux premiers ; que cet acte était assorti d'une condition suspensive tenant à l'obtention d'un prêt bancaire par les consorts Z..., au plus tard le 20 décembre 1989 ; qu'il était convenu, en outre, que l'acte de vente devait être signé le 4 janvier 1990 et que les délais stipulés étaient " strictement de rigueur " ; que les consorts Z..., qui n'avaient pas obtenu le prêt sollicité dans le délai fixé, ont soutenu que leurs cocontractants avaient accepté de proroger au 2 mai 1990 le délai de réalisation de la vente et ont demandé qu'ils soient condamnés à régulariser l'acte ; que les consorts X... ont répliqué que la promesse de vente avait été frappée de caducité à la date du 4 janvier 1990 dès lors que Mme B... n'avait pas consenti à la prorogation de délai invoquée ; que la cour d'appel a accueilli la demande des consorts Z... ; Attendu que pour se prononcer comme il a fait l'arrêt retient que chacun des cédants s'était porté fort pour ses coassociés de la réalisation de la totalité de la cession ; qu'il s'en déduit nécessairement que chacun d'eux était habilité à engager ses coassociés, à réaliser la vente, et, a fortiori, à proroger le délai devant permettre d'y parvenir ; qu'ainsi M. X... a pu valablement, en son nom et au nom des deux autres promettants, proroger ce délai jusqu'au 20 janvier 1990 et qu'il en est de même de la prorogation de délai accordée le 19 janvier 1990 par MM. X... et C..., ceux-ci ayant tant l'un que l'autre qualité pour engager le troisième associé en la personne de Mme B... ; Attendu qu'en déduisant de l'existence d'une convention de porte-fort que chacun des cédants avait le pouvoir d'engager ses coassociés, alors que la personne pour qui l'on s'est porté fort est un tiers à l'acte conclu sans son consentement et qu'elle n'est obligée par un tel acte qu'autant qu'elle accepte de tenir l'engagement, la cour d'appel, qui n'a pas constaté que Mme B... avait ratifié la prorogation de délai accordée par MM. X... et C..., n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la dernière branche du moyen : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 30 septembre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans.

Sommaire principal : PORTE-FORT - Ratification - Nécessité .
Sommaire de référence : PORTE-FORT - Société - Parts sociales - Cession - Prorogation de délais accordée par un cédant aux cessionnaires - Absence de ratification par les autres cédants - Engagement de ces derniers (non)
Analyse : Trois associés ayant cédé leurs parts sociales à des tiers sous la condition suspensive que ces derniers obtiennent un prêt avant une certaine date, ne donne pas de base légale à sa décision la cour d'appel qui, sans constater que l'un des associés avait ratifié la prorogation de délai accordée aux acquéreurs par les deux autres, déduit de l'existence d'une convention de porte-fort que chacun des cédants avait le pouvoir d'engager ses coassociés, alors que la personne pour qui l'on s'est porté fort est un tiers à l'acte conclu sans son consentement et qu'elle n'est obligée par un tel acte qu'autant qu'elle accepte de tenir l'engagement.