Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 23 octobre 1990, 89-14.852, Publié au bulletin
Date de la décision : 1990-10-23
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 89-14852
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1989-02-22, 1989-02-22
Président : Président :M. Defontaine
Avocats : Avocats :la SCP Piwnica et Molinié, M. Choucroy.

. Sur le moyen unique, pris en ses diverses branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 22 février 1989), qu'à la suite d'un accord conclu le 18 mars 1982 entre l'Etat français et le président du conseil d'administration de la société Matra, et approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 29 avril 1982, une offre publique d'échange des actions de la société Matra et une augmentation de capital réservée à l'Etat ont été réalisées ; que dans le cadre de la même opération, les actifs " Médias " de la société Matra ont fait l'objet d'un apport à une société nouvelle Multi Média Baujon (la société MMB), avec distribution à tous les actionnaires de la société Matra d'une action MMB pour chaque action Matra détenue ; que divers actionnaires, dont MM. Y... et Edmond B..., estimant insuffisante l'évaluation faite de leurs titres dont ils prétendaient qu'elle avait exercé une influence directe et qui leur a été préjudiciable sur le marché boursier, ont assigné en responsabilité la société Matra et ses dirigeants, MM. X..., Z..., A..., C..., D..., E..., G... et F... C... ; Attendu que MM. Y... et Edmond B... reprochent à l'arrêt de les avoir déboutés de leur action, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en se bornant à affirmer, pour exclure l'existence de tout préjudice, l'impossibilité d'établir un lien direct entre le prix d'émission de l'action et ses cours successifs eu égard à l'imprévisible de la Bourse, sans justifier sa décision au regard des circonstances de l'espèce, et sans rechercher si, ainsi qu'il était allégué, la sous-estimation de la valeur de la prime d'émission ainsi que de la valeur d'échange de l'action Matra à l'occasion d'une aliénation massive de titres, représentant la moitié du capital social, sous-estimation qui, portée par les dirigeants mêmes de l'entreprise, affectait l'appréciation de ce que valait l'action, n'avait pas contribué à la baisse du titre qui n'avait pas dépassé durant quatre années le montant du prix d'émission de l'action, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 du Code civil, 244 et 245 de la loi du 24 juillet 1966 ; alors, d'autre part, qu'en ajoutant, après avoir énoncé qu'il n'était pas possible d'établir un lien direct entre le prix d'émission de l'action et ses cours successifs et de se prononcer sur la baisse du titre Matra, que " toutefois " le cours actuel élevé de l'action Matra-MMB était " de nature à démentir la thèse des appelants ", sans davantage trancher cette question, la cour d'appel s'est prononcée par des motifs hypothétiques et a privé sa décision de base légale au regard des textes susvisés ; alors, en outre, qu'en tenant compte du cours cumulé du titre Matra-MMB alors qu'il était reproché aux dirigeants de la société Matra d'avoir insuffisamment estimé le prix de la seule action Matra, dont la valeur était seule en cause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des textes susvisés ; et alors, enfin, qu'en se bornant à relever, pour décider que les appelants ne pouvaient prétendre évaluer leur préjudice en fonction des critères retenus par la loi de nationalisation, qu'il était acquis lors de la signature du protocole du 18 mars 1982 que la société Matra était exclue du champ d'application de cette loi, sans rechercher si ces critères ne fournissaient pas la juste évaluation des titres de la société qui passait sous le contrôle de l'Etat et si les dirigeants de la société n'auraient pas dû en conséquence évaluer les actions de la société selon ces critères, ainsi qu'ils l'avaient fait délibérément lors du premier protocole, sans y avoir été contraints ni subordonner cette référence à la nationalisation effective de la société, le Gouvernement ayant d'ailleurs déjà pris à cette époque la décision, comme elle l'a constaté, de prendre une participation majoritaire sans nationaliser l'entreprise, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 du Code civil, 244 et 245 de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu que l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés, que la résolution votée par l'assemblée générale du 29 avril 1982 offrait aux actionnaires la possibilité d'un échange de leurs actions à un cours déterminé sans pour autant les priver des bénéfices qu'ils pouvaient éventuellement retirer des cotations ultérieures s'ils refusaient de répondre affirmativement à l'OPE ; que les consorts B... ont décidé en avril 1982 de les conserver et de rester ainsi soumis aux règles de la fluctuation des cours, sans avoir la certitude de pouvoir réaliser à tout moment une cession avantageuse ; qu'en l'état de ces seules énonciations, la cour d'appel, qui ne s'est pas prononcée par des motifs hypothétiques, a justifié légalement sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Offre publique d'échange - Offre restée sans suite - Actions restant soumises à la fluctuation des cours
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Assemblée générale - Assemblée générale extraordinaire - Offre publique d'échange d'actions - Actionnaire n'y répondant pas - Perte de bénéfice pouvant résulter de cotations ultérieures (non)
Analyse : Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, constatant que la résolution votée par une assemblée générale offrait aux actionnaires la possibilité d'un échange de leurs actions à un cours déterminé sans pour autant les priver des bénéfices qu'ils pourraient éventuellement retirer des cotations ultérieures s'ils refusaient de répondre affirmativement à l'offre publique d'échange, relève que des actionnaires ont décidé de conserver leurs actions et de rester ainsi soumis aux règles de la fluctuation des cours sans avoir la certitude de pouvoir réaliser à tout moment une cession avantageuse.