Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 5 décembre 1977, 76-13.786, Publié au bulletin
Date de la décision : 1977-12-05
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 76-13786
Décision attaquée : Cour d'appel Colmar (Chambre 2 ) 1976-05-28, 1976-05-28
Président : PDT M. Cénac
Avocats : Demandeur AV. M. Calon

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SA PREMIERE BRANCHE : VU L'ARTICLE 1147 DU CODE CIVIL ; ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, DES POURPARLERS S'OUVRIRENT EN 1962 ENTRE RENTZ, D'UNE PART, LES FRERES FRANCOIS, LEON, LOUIS ET JEAN X..., D'AUTRE PART, CES POURPARLERS TENDANT A CE QUE LE PREMIER SE RENDE MAITRE D'UNE ENTREPRISE DE TRANSPORT APPARTENANT A UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES CENT PARTS SE TROUVAIENT REPARTIES ENTRE LESDITS FRERES X..., A CONCURRENCE DE 24 POUR CHACUN D'EUX, ET ENTRE QUATRE FILS OU FILLES DESDITS FRERES A RAISON D'UNE POUR CHACUN DE CES DERNIERS ; QUE CES POURPARLERS ABOUTIRENT A LA REDACTION D'UNE OFFRE, FORMULEE LE 22 NOVEMBRE 1962 ET ACCEPTEE LE 15 DECEMBRE SUIVANT, OFFRE PAR LAQUELLE LES QUATRE FRERES X... Y COMPRIS JEAN, QUI DIRIGEAIT L'ENTREPRISE, PROMETTAIENT DE REMPLACER LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR DEUX SOCIETES ANONYMES, L'UNE DEVANT RECUEILLIR LE FONDS DE COMMERCE, L'AUTRE LES LOCAUX D'EXPLOITATION, TANDIS QUE FRANCOIS, LEON, ET LOUIS PROMETTAIENT EN OUTRE DE VENDRE LEURS ACTIONS DE LA PREMIERE DE CES FUTURES SOCIETES A RENTZ A UN CERTAIN PRIX ; QUE L'OPERATION NE SE REALISA PAS, UNE ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN DATE DU 10 JANVIER 1973, AYANT REFUSE LA TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME, CETTE TRANSFORMATION N'AYANT PAS RECUEILLI, EN EFFET, LA DOUBLE MAJORITE DU NOMBRE DES VOTANTS ET DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL ; QUE RENTZ DEMANDA, SE FONDANT SUR CETTE CIRCONSTANCE, LE PAIEMENT PAR LES QUATRE FRERES DE DOMMAGES-INTERETS ; ATTENDU QUE, POUR DEBOUTER RENTZ DE CETTE DEMANDE A L'EGARD DE FRANCOIS, DE LEON ET DE LOUIS, ET POUR DECIDER QUE JEAN X..., PAR SA MAUVAISE FOI, AVAIT SEULEMENT CAUSE UN DOMMAGE MORAL A RENTZ, LA COUR D'APPEL A RETENU, PAR MOTIFS PROPRES ET ADOPTES, QUE LE REFUS, OPPOSE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE SUSVISEE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU PROJET DE TRANSFORMATION A ELLE PRESENTE, AVAIT CONSTITUE POUR LES QUATRE FRERES UN CAS DE FORCE MAJEURE, CE QUI EXCLUAIT LEUR RESPONSABILITE ; ATTENDU, CEPENDANT, QUE LES JUGES DU FOND ONT AUSSI RELEVE QUE LESDITS QUATRE FRERES X... AVAIENT FORMULE LEUR OFFRE A RENTZ, LE 22 NOVEMBRE 1962, BIEN QUE, LE 4 AOUT PRECEDENT, LORS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE TENUE A CETTE DATE PAR LA SOCIETE FAMILIALE, LES HUIT ASSOCIES N'AVAIENT PU PARVENIR A UN ACCORD, NI SUR LES CONDITIONS, NI SUR L'OPPORTUNITE DE LA TRANSFORMATION LITIGIEUSE EN SOCIETE ANONYME ; QUE, EN L'ETAT DE CETTE CONSTATATION, LA COUR D'APPEL, QUI NE RELEVE AUCUNE CIRCONSTANCE NOUVELLE QUI AURAIT ETE DE NATURE A DONNER A CROIRE AUX PROMETTANTS DE NOVEMBRE 1962 QUE LES OPPOSANTS D'AOUT PRECEDENT AVAIENT CHANGE ENTRE TEMPS D'AVIS, N'A PAS DONNE DE BASE LEGALE A SA DECISION SELON LAQUELLE LE REFUS DES MEMES OPPOSANTS, FORMULE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JANVIER 1973, AVAIT ETE IMPREVISIBLE POUR LES SIGNATAIRES DE LA PROMESSE ; PAR CES MOTIFS, ET SANS QU'IL SOIT BESOIN DE STATUER SUR LA SECONDE BRANCHE DU MOYEN : CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 28 MAI 1976 PAR LA COUR D'APPEL DE COLMAR ; REMET, EN CONSEQUENCE LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE METZ ;

Sommaire principal : SOCIETE EN GENERAL - Transformation - Promesse - Inexécution - Cause - Refus de l'assemblée générale - Force majeure (non).
Sommaire de référence : * RESPONSABILITE CONTRACTUELLE - Exonération - Force majeure - Caractère imprévisible et inévitable - Société en général - Transformation - Refus de l'assemblée générale.
Analyse : Manque de base légale l'arrêt qui, pour refuser de condamner certains porteurs de parts d'une société à responsabilité limitée au versement de dommages-intérêts à un tiers auquel ils avaient promis la cession, après transformation, de la société, déclare que le refus opposé par l'assemblée générale de la société du projet de transformation envisagé avait constitué un cas de force majeure qui excluait leur responsabilité, tout en relevant que lesdits porteurs avaient formulé leur offre bien après qu'une première assemblée générale ait eu lieu, au cours de laquelle aucun accord n'avait pu avoir lieu sur les conditions et l'opportunité de la transformation, et sans retenir aucune circonstance nouvelle de nature à faire croire aux promettants que les opposants aient changé d'avis depuis lors.