Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 8 décembre 1975, 74-13.359, Publié au bulletin
Date de la décision : 1975-12-08
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 74-13359
Décision attaquée : Cour d'appel Aix-en-Provence (Chambre 2 ) 1974-05-07, 1974-05-07
Président : M. Cénac
Avocats : Demandeur M. Célice

SUR LE MOYEN UNIQUE PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE (AIX-EN-PROVENCE, 7 MAI 1974) D'AVOIR CONFIRME LA DESIGNATION D'UN EXPERT Z... RECHERCHER LA VALEUR DES 345 ACTIONS DE LA SOCIETE ANONYME IMPRIMERIE MERLE APPARTENANT A X... EN SE PLACANT A LA DATE DU 18 JUIN 1969 OU CETTE SOCIETE, DONT LE CAPITAL ETAIT DIVISE EN 1720 ACTIONS, A PRIS LA FORME A RESPONSABILITE LIMITEE DONT Y... A RECU 1322 PARTS ET GILLET 398 TANDIS QUE X... ETAIT IRREGULIEREMENT EVINCE DE LA SOCIETE ET DEPOSSEDE DE SES TITRES, ET D'AVOIR RETENU LA RESPONSABILITE DE COUCHE, CONSEIL JURIDIQUE ET COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIETE, ET REDACTEUR DE L'ACTE DE TRANSFORMATION, ALORS, SELON LE POURVOI, D'UNE PART, QU'EN STATUANT AINSI LA COUR D'APPEL A TOTALEMENT DENATURE LES TERMES D'UN ACTE DU 5 MARS 1970 D'OU IL RESULTE EXPRESSEMENT QUE X..., APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DU VICE ENTACHANT LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE, SE VOYAIT RECONNAITRE LA QUALITE DE PROPRIETAIRE EFFECTIF DES PARTS SOCIALES ET ACCEPTAIT DE DEVENIR PROPRIETAIRE DE 345 PARTS, QUE, DES LORS, LA COUR D'APPEL NE POUVAIT RECONNAITRE A X... LA FACULTE DE FAIRE VALOIR > DU FAIT D'UNE DEPOSSESSION EN REALITE INEXISTANTE, ET ALORS, D'AUTRE PART, QUE L'ACTE DU 5 MARS 1970 FAISAIT NON SEULEMENT ETAT DE LA CONNAISSANCE DES VICES ENTACHANT LA TRANSFORMATION DES SOCIETES MAIS ENCORE DE L'INTENTION DES PARTIES DE LAISSER LA SITUATION EN L'ETAT, QU'IL EN RESULTAIT DONC UNE RENONCIATION FORMELLE A SE PREVALOIR DE LADITE IRREGULARITE QUI SE TROUVAIT COUVERTE ET DONT LES EFFETS SE TROUVAIENT ETEINTS PAR LA RESTITUTION A X... DE SA QUALITE D'ACTIONNAIRE; MAIS ATTENDU QUE SELON L'ACTE DU 5 MARS 1970, INTITULE >, LES PARTIES ONT DECLARE >; QUE L'ARRET CONSTATE QU'A L'ARRIVEE DE CETTE DERNIERE DATE Y... S'EST DECLARE DANS L'IMPOSSIBILITE DE TENIR SES ENGAGEMENTS; QUE L'ARRET DECLARE QUE L'ACTE SUSENONCE, QUI CONSACRE LA RECONNAISSANCE PAR Y... DE SA RESPONSABILITE A L'EGARD DE X..., NE PEUT EN AUCUNE FACON ETRE INTERPRETE COMME CONSTITUANT LA PREUVE QUE CE DERNIER ETAIT AU COURANT DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EFFECTUEE HUIT MOIS PLUS TOT, MAIS NON ENCORE ENREGISTREE, TANDIS QU'IL APPARAIT, AU CONTRAIRE, COMME TRADUISANT LA REACTION DE X..., APRES AVOIR APPRIS SON EVICTION IRREGULIERE DE LA SOCIETE ET DE LA DEPOSSESSION DE SES ACTIONS, ET SON DESIR D'EN RECOUVRER LA PROPRIETE, QUE LEDIT ACTE NE CONSTITUE PAS DAVANTAGE UNE PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE VENTE DES PARTS SOCIALES, PUISQU'AUCUN PRIX N'Y EST PREVU, ET QU'EN TOUT ETAT DE CAUSE IL NE TRADUIT PAS L'INTENTION DE X... DE RENONCER A TOUT RECOURS CONTRE LES RESPONSABLES DE LA SPOLIATION DONT IL A ETE VICTIME; QUE L'ARRET RETIENT QUE LA TRANSFORMATION LITIGIEUSE DE LA SOCIETE, REALISEE SUR DE FAUSSES DECLARATIONS DE Y... ET GILLET, A ETE FAITE AVEC LA PARTICIPATION DE COUCHE, DONT LA DOUBLE QUALITE DE CONSEIL JURIDIQUE ET DE COMMISSAIRE AUX COMPTES DE CETTE SOCIETE NE REND QUE PLUS LOURDE SA RESPONSABILITE DANS CETTE OPERATION DONT IL NE POUVAIT IGNORER QU'ELLE ETAIT FAITE EN FRAUDE DES DROITS DE X...; QUE PAR CES MOTIFS, LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN D'INTERPRETER LES CLAUSES AMBIGUES ET OBSCURES DE L'ACTE DU 5 MARS 1970, ET QU'ELLE A PU DES LORS DECIDER QUE X... N'A PAS EFFECTUE LA RENONCIATION ALLEGUEE, ET RETENIR LA FAUTE DE COUCHE; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST FONDE EN AUCUNE DE SES BRANCHES; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 7 MAI 1974 PAR LA COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Sommaire principal : 1) SOCIETE EN GENERAL - Transformation - Fraude aux droits d'un associé - Renonciation de l'associé évincé à tout recours contre l'auteur de la fraude - Convention - Interprétation.
Sommaire de référence : * CONTRATS ET OBLIGATIONS - Interprétation - Clause ambiguë - Dénaturation (non).
Analyse : La Cour d'appel ayant souverainement interprété les clauses ambiguës et obscures d'un accord intervenu entre les associés d'une société anonyme dont l'un d'eux, à l'occasion de la transformation en société à responsabilité limitée, a été irrégulièrement évincé de la société et dépossédé de ses titres et ayant déclaré que cet accord traduisait la volonté de cet associé de recouvrer la propriété de ses actions, a pu dès lors décider qu'il n'avait pas renoncé à tout recours contre les responsables de la spoliation dont il avait été victime.