Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 18 octobre 1994, 92-21.485, Publié au bulletin
Date de la décision : 1994-10-18
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 92-21485
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1992-07-10, 1992-07-10
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Gatineau, la SCP Lemaitre et Monod.

Sur le second moyen : Vu les articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu selon l'arrêt attaqué, que le gérant de la société Taw Kam, devenue ensuite la société Al Malak, a consenti une promesse de vente portant sur le fonds de commerce de la société au profit de la société Farb France ; que la vente n'ayant pu se réaliser, la société Farb France a demandé à la société Al Malak de lui payer l'indemnité prévue dans la convention ; que celle-ci a fait valoir que la promesse de vente litigieuse lui était inopposable faute d'avoir été autorisée par les associés ; Attendu que pour accueillir la demande de la société Farb France et condamner la société Al Malak à lui verser l'indemnité réclamée, la cour d'appel a retenu que " l'éventuel défaut d'autorisation donné au gérant pour signer l'acte de vente du fonds de commerce, concerne les relations internes entre le gérant et les associés qui ne sauraient affecter les rapports entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente " ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée par les conclusions de la société Al Malak, si la cession de son fonds de commerce par le gérant n'impliquait pas une modification des statuts quant à la détermination de l'objet social pour laquelle la loi attribue expressément compétence aux associés, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur tout autre grief : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 juillet 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles.

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Objet social - Changement - Accord des associés - Nécessité .
Sommaire de référence : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Gérant - Pouvoirs - Vente des biens constituant l'objet social - Conditions - Modification préalable des statuts
Analyse : Ne donne pas de base légale au regard des articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 à sa décision d'accueillir une demande en paiement d'une indemnité prévue dans une promesse de vente du fonds de commerce d'une société en cas de non-réalisation de la promesse, la cour d'appel qui retient que l'éventuel défaut d'autorisation donné au gérant pour signer l'acte de vente du fonds de commerce concerne les relations internes entre le gérant et les associés qui ne sauraient affecter les rapports entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la cession du fonds de commerce de la société par le gérant n'impliquait pas une modification des statuts quant à la détermination de l'objet social pour laquelle la loi attribue expressément compétence aux associés.