Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 14 décembre 1999, 97-15.654, Publié au bulletin
Date de la décision : 1999-12-14
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 97-15654
Décision attaquée : Cour d'appel de Chambéry, 1997-03-25, 1997-03-25
Président : Président : M. Dumas .
Avocats : Avocats : M. Blondel, la SCP Boré, Xavier et Boré.

Sur le premier moyen, pris en sa première branche : Vu l'article 1591 du Code civil ; Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte du 6 décembre 1989, établi par M. X..., conseil juridique, M. A... et Mmes Z... ont promis de céder aux époux Y..., qui s'engageaient à les acquérir, les parts sociales de la société à responsabilité limitée Roc sport, pour un prix " provisoire mais maximum " de 500 000 francs, calculé d'après l'actif net au 30 avril 1989, le prix définitif devant être déterminé, en cas de variation négative de l'actif net entre le bilan arrêté au 30 avril 1989 et le bilan à établir lors de la régularisation de la cession entre le 15 et le 30 avril 1990, en fonction notamment de ce bilan, dont il était prévu qu'il devait être établi contradictoirement entre les cédants et les acquéreurs ; que les époux Y... ont assigné M. A... et Mmes Z... en nullité de la promesse de cession, pour indétermination du prix, et en restitution de l'acompte versé ; qu'ils ont, en outre, assigné M. X... en paiement de dommages-intérêts ; Attendu que pour rejeter leurs demandes, l'arrêt énonce que si le prix de cession n'est effectivement pas déterminé, il est déterminable, les modalités de détermination étant conformes aux usages en la matière et protectrices des intérêts des acquéreurs, dès lors que la variation du prix ne pouvait s'effectuer qu'à la baisse ; Attendu qu'en considérant ainsi que le prix de cession était déterminable suivant les seules énonciations de l'acte de promesse de cession, alors qu'elle constatait que la détermination du prix définitif nécessitait l'établissement contradictoire du bilan à la veille de la régularisation de la cession, sans que les parties, seules habiles à le faire, aient prévu la désignation, en cas de désaccord, d'un expert chargé de faire l'estimation, ce dont il résultait la nécessité d'un nouvel accord de volonté des parties, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 25 mars 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Prix - Fixation - Indétermination - Ajustement du prix nécessitant l'établissement contradictoire du bilan - Absence de désignation d'un expert en cas de désaccord .
Sommaire de référence : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Prix - Fixation - Indétermination - Ajustement du prix nécessitant l'établissement contradictoire du bilan - Absence de désignation d'un expert en cas de désaccord
Analyse : Viole l'article 1591 du Code civil la cour d'appel qui juge que le prix de cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée était déterminable selon les seules énonciations de l'acte de promesse de cession, alors qu'elle constatait que la détermination du prix définitif nécessitait l'établissement contradictoire du bilan à la veille de la régularisation de la cession, sans que les parties, seules habiles à le faire, aient prévu la désignation, en cas de désaccord, d'un expert chargé de faire cette estimation, ce dont il résultait la nécessité d'un nouvel accord de volonté des parties.