Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 3 mai 2000, 97-19.182, Publié au bulletin
Date de la décision : 2000-05-03
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 97-19182
Décision attaquée : Tribunal supérieur d'appel de Mamoudzou-Mayotte, 1997-06-03, 1997-06-03
Président : Président : M. Dumas .
Avocats : Avocats : MM. Blondel, Blanc.

Attendu, selon l'arrêt attaqué (tribunal supérieur d'appel de Mamoudzou-Mayotte, 3 juin 1997), que M. Z... a assigné la SARL Maki-loc (la société) en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice qu'il estimait avoir subi du fait des conditions de sa révocation des fonctions de gérant et en nomination d'un administrateur provisoire, la société se trouvant privée d'organe de direction ; Sur le premier moyen, pris en ses trois branches : Attendu que la société reproche à l'arrêt d'avoir dit que M. Z... avait la qualité d'associé et détenait 150 parts sociales alors, selon le pourvoi, d'une part, que les parts sociales d'une SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 imposant, lorsque la société comporte plus d'un associé, la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés ; que le tribunal supérieur d'appel constate que cette disposition était applicable en l'espèce, si bien qu'il ne justifie pas légalement sa décision en se bornant à relever pour retenir la qualité d'associé de M. Z..., que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18 août 1993 était signé par l'ensemble des associés de la société et que ce vote comportait l'agrément des nouveaux associés, à défaut d'une notification dans les formes de l'article 1690 du Code civil, la société ayant pris acte des actes de cession à son siège par l'intermédiaire de la gérance précédemment occupée par M. Y..., qu'ainsi ont été violés les textes précités ; alors, d'autre part, que la cession des parts sociales est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ; qu'ayant constaté, qu'en l'espèce, aucune de ces formalités substantielles, car destinées à informer la société et de la cession et des conditions de celle-ci, n'avait été accomplie, le tribunal supérieur d'appel ne pouvait déclarer opposable à la société, la prétendue cession au profit de M. Z..., en l'état de la signature par tous les associés du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18 août 1993 qui n'avait, au demeurant, pour unique ordre du jour que la nomination des nouveaux gérants, la modification corrélative des statuts et les pouvoirs à donner ; qu'en statuant néanmoins ainsi, il ne justifie pas légalement sa décision au regard de l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966, violé ; et alors, enfin, que le tribunal supérieur d'appel ne pouvait se déterminer légalement, au regard de sa saisine et de son office, à partir d'une argumentation imputée à un tiers au procès ; d'où il suit que M. X... n'étant pas partie au procès, le Tribunal ne pouvait, sans violer les principes essentiels de la procédure civile, ensemble l'article 6.1 de la Convention européenne des droits de l'homme, retenir que M. X... ne pouvait se prévaloir de sa propre turpitude et refuser ainsi à M. Z... la qualité d'associé régulièrement acquise par acte de cession de 150 parts sociales le 18 août 1993 ; Mais attendu, en premier lieu, qu'il ne résulte ni de l'arrêt ni de ses conclusions, que la société ait soutenu devant le tribunal supérieur d'appel les prétentions qu'elle fait valoir au soutien de la première branche du moyen ; que celui-ci est donc nouveau ; qu'il est mélangé de fait et de droit ; Attendu, en second lieu, que si la cession des parts sociales d'une société à responsabilité limitée est rendue opposable à la société dans les formes prévues par l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966, la société dont le gérant, à défaut de l'accomplissement de ces formalités, réunit une assemblée générale extraordinaire à laquelle est convoqué l'acquéreur des parts cédées et au cours de laquelle les statuts sont modifiés en conséquence de cette cession et le nouvel associé nommé aux fonctions de gérant, ratifie expressément par ses organes la cession de parts intervenue et renonce à se prévaloir de l'inopposabilité de la cession à son égard ; que la cour d'appel qui a ainsi statué, n'encourt pas les griefs du moyen, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la troisième branche ; D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa première branche, n'est pas fondé en la deuxième et ne peut être accueilli en la troisième ; Sur le deuxième moyen, pris en ses trois branches : (Publication sans intérêt) ; Sur le troisième moyen, pris en ses six branches : (Publication sans intérêt) ; Sur le quatrième moyen, pris en ses trois branches : (Publication sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Opposabilité à la société - Formalités de l'article 1690 du Code civil - Inobservation - Ratification de la cession par la société - Cession évoquée au cours d'une assemblée générale extraordinaire - Effet .
Analyse : Si la cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée est rendue opposable à la société dans les formes prévues par l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966, la société dont le gérant, à défaut de l'accomplissement de ces formalités, réunit une assemblée générale extraordinaire à laquelle est convoqué l'acquéreur des parts cédées, et au cours de laquelle les statuts sont modifiés en conséquence de cette cession et le nouvel associé nommé aux fonctions de gérant, ratifie expressément, par ses organes, la cession de parts intervenue et renonce à se prévaloir de l'inopposabilité de la cession à son égard.