Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 13 juin 1978, 76-15.503, Publié au bulletin
Date de la décision : 1978-06-13
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation partielle Cassation
Numéro de pourvoi : 76-15503
Décision attaquée : Cour d'appel Paris (Chambre 15 ) 1976-04-27, 1976-04-27
Président : PDT M. Cénac
Avocats : Demandeur AV. M. Nicolas

SUR LE SECOND MOYEN : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 27 AVRIL 1976) QU'AYANT ACQUIS, PAR ACTE SOUS SEING PRIVE DU 2 JUILLET 1971, DE DAME X... 430 ACTIONS SUR LES 2.500 REPRESENTANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ANONYME HOTEL LEBRON, GASTON Y... A ENGAGE CONTRE SA VENDERESSE UNE ACTION EN PAIEMENT FONDEE SUR UNE CLAUSE DE CET ACTE, SELON LAQUELLE LA CEDANTE S'ENGAGEAIT "A REGLER PERSONNELLEMENT, SANS RECOURS CONTRE LA SOCIETE, TOUTES DETTES SOCIALES NON INSCRITES AU BILAN, NOTAMMENT LES IMPOTS, TAXES DIVERSES SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES, COTISATIONS A L'URSSAF, A LA CAISSE DE RETRAITE, EXIGIBLES A LA DATE DU 30 JUIN 1971, DATE D'ARRETE DU BILAN, QUE CES IMPOTS SOIENT PRESENTEMENT CONSTATES OU QU'ILS LE SOIENT ULTERIEUREMENT, AU COURS DE VERIFICATIONS COMPTABLES EXERCEES PAR LES ADMINISTRATIONS FISCALES ET SOCIALES, SOUS LA SEULE CONDITION QU'ILS AIENT UNE ORIGINE ANTERIEURE AU 30 JUIN 1971..." ; ATTENDU QU'IL EST FAIT GRIEF A L'ARRET DEFERE D'AVOIR DECLARE QUE LES TRAVAUX DE RAVALEMENT NE CONSTITUAIENT PAS DES DETTES SOCIALES ANTERIEURES AU 30 JUIN 1971 ALORS, SELON LE POURVOI, QUE L'OBLIGATION D'ENTRETIEN INCOMBANT AU PRENEUR NE PREND PAS NAISSANCE A LA DATE A LAQUELLE LE PROPRIETAIRE ADRESSE SOMMATION AU LOCATAIRE DE L'EXECUTER MAIS A CELLE OU, EN VERTU DU BAIL, ELLE DEVAIT ETRE FAITE, EN SORTE QUE L'ARRET DEVAIT RECHERCHER SI, AU 30 JUIN 1971, CETTE OBLIGATION ETAIT NEE ; MAIS ATTENDU QU'IL NE RESSORT, NI DES CONCLUSIONS, NI DE L'ARRET DEFERE QUE Y... AIT SOUTENU DEVANT LA COUR D'APPEL QUE L'OBLIGATION DE PROCEDER AU RAVALEMENT INCOMBAIT COMME OBLIGATION D'ENTRETIEN AU PRENEUR, IL EN RESULTE QU'ELLE NE PREND PAS NAISSANCE A LA DATE A LAQUELLE LE PROPRIETAIRE DE L'IMMEUBLE ADRESSE SOMMATION AU LOCATAIRE DE L'EXECUTER, MAIS A CELLE OU, EN VERTU DU BAIL, ELLE DEVAIT ETRE FAITE ; QUE MELANGE DE FAIT ET DE DROIT, LE MOYEN EST DONC NOUVEAU ET DES LORS, IRRECEVABLE ; MAIS SUR LE PREMIER MOYEN : VU L'ARTICLE 1134 DU CODE CIVIL ; ATTENDU QUE POUR DECIDER QUE DAME X... N'EST GARANTE DU PASSIF DE LA SOCIETE HOTEL LEBRON QUE PROPORTIONNELLEMENT AU NOMBRE DES ACTIONS POSSEDEES PAR ELLE DANS LE CAPITAL DE CETTE SOCIETE, ET QUE LA CLAUSE DE GARANTIE "NE PEUT S'APPLIQUER QU'AU PASSIF QUE PEUT SUBIR Y... PAR DIMINUTION DE VALEUR DES ACTIONS" ACQUISES PAR LUI, L'ARRET DEFERE AFFIRME QUE CES PRINCIPES SONT IMPOSES PAR LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966, ET AJOUTE QUE L'INTERPRETATION AINSI DONNEE A LA CLAUSE RESULTE D'AILLEURS DES TERMES, DEPOURVUS D'AMBIGUITE, DE L'ACTE DE CESSION ; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, LES JUGES DU FOND ONT, D'UNE PART, MECONNU QU'IL PEUT ETRE DEROGE PAR LA CONVENTION DES PARTIES A LA REGLE, SEULEMENT SUPPLETIVE DE LEUR VOLONTE, SELON LAQUELLE LES ACTIONNAIRES D'UNE SOCIETE ANONYME NE SUPPORTENT LES PERTES QU'A CONCURRENCE DE LEURS APPORTS, ET ONT D'AUTRE PART, DENATURE LE SENS ET LA PORTEE DES TERMES CLAIRS ET PRECIS DE LA CLAUSE LITIGIEUSE PAR LAQUELLE DAME X... AVAIT PRIS L'ENGAGEMENT NON EQUIVOQUE DE "REGLER PERSONNELLEMENT, SANS RECOURS CONTRE LA SOCIETE, TOUTES DETTES SOCIALES NON INSCRITES AU BILAN ... EXIGIBLES A LA DATE DU 30 JUIN 1971 ..." ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, MAIS SEULEMENT EN CE QUE L'ARRET DECLARE QUE LA DAME X... N'EST GARANTE DU PASSIF DE LA SOCIETE HOTEL LEBRON QUE PROPORTIONNELLEMENT AU NOMBRE DES ACTIONS QU'ELLE POSSEDAIT DE CETTE SOCIETE, L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 27 AVRIL 1976 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS ; REMET, EN CONSEQUENCE, QUANT A CE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL D'ORLEANS.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Obligations - Dettes sociales - Engagement limité au montant des apports - Règle supplétive.
Sommaire de référence : * SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Clause de garantie du passif antérieur - Clauses visant toutes les dettes antérieures non inscrites au bilan - Limitation de la garantie proportionnellement au nombre des actions cédées (non).
Analyse : La règle selon laquelle les actionnaires d'une société anonyme ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports est seulement supplétive de la volonté des parties. Méconnaît ce caractère l'arrêt qui se fonde sur ladite règle pour décider que le cédant d'actions, qui s'était engagé à régler personnellement toutes les dettes sociales non inscrites au bilan et antérieures à la cession, n'est tenu du passif de la société que proportionnellement au nombre des actions cédées.