Cour de cassation, Chambre commerciale, du 3 janvier 1985, 83-15.520, Publié au bulletin
Date de la décision : 1985-01-03
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 83-15520
Décision attaquée : Cour d'appel de Nîmes, chambre 2, 1983-01-05, 1983-01-05
Président : Pdt. M. Baudoin
Avocats : Av. Demandeur : SCP Calon Guiguet et Bachellier

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : VU LES ARTICLES 1582 ET 1592 DU CODE CIVIL ; ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE QUE M. X... ET LA S.A.R.L. LA PYRAMIDE, REPRESENTEE PAR M. X..., SON GERANT, ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ANONYME FLORILEGE GAMMA SUD (SOCIETE F.G.S.), ACTUELLEMENT DISSOUTE ET EN LIQUIDATION, ONT PAR DEUX ACTES DU 23 JUILLET 1979, SOUSCRIT AU BENEFICE DE LA SOCIETE MAISONS FLORILEGE, AUTRE ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE F.G.S., LA PROMESSE DE LUI VENDRE LEURS ACTIONS MOYENNANT UN PRIX LAISSE A L'ARBITRAGE D'UN TIERS ; QUE LA SOCIETE MAISONS FLORILEGE LEVA L'OPTION LE 23 AOUT 1979 ; QUE LE 6 SEPTEMBRE 1979, LE TIERS CHARGE DE LA DETERMINATION DU PRIX ESTIMA QU'EN RAISON D'UNE PERTE SOCIALE DE PLUS DE CINQ MILLIONS DE FRANCS, LES ACTIONS DE LA SOCIETE F.G.S. N'AVAIENT AUCUNE VALEUR, QU'EN PAIEMENT L'ACQUEREUR FIT PARVENIR AUX VENDEURS UN CHEQUE D'UN FRANC ; ATTENDU QUE POUR DECLARER NULLES LES PROMESSES DE VENTE LITIGIEUSES, LA COUR D'APPEL A DECLARE : "QUE LA PROMESSE UNILATERALE DE VENTE SE TROUVANT SOUMISE AUX CONDITIONS DE LA VENTE QUANT A L'EXISTENCE D'UN PRIX, L'ABSENCE DE CE DERNIER QUI EST ICI "NUL" AFFECTE LA SUBSTANCE DES ACTES QUI NE PEUVENT ETRE QUALIFIES DE PROMESSE DE VENTE FAUTE D'UN ELEMENT CONSTITUTIF ET DETERMINANT DE CE CONTRAT ; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI ALORS QU'ELLE CONSTATAIT QUE LES PROMESSES DE VENTE CRITIQUEES AVAIENT ETE CONSENTIES POUR UN PRIX LAISSE A L'ARBITRAGE D'UN TIERS, QUE CE DERNIER AVAIT ESTIME QUE LES ACTIONS CEDEES ETAIENT SANS VALEUR ET QUE LE PRIX PAYE AVAIT ETE, EN CONSEQUENCE, D'UN FRANC, LA COUR D'APPEL N'A PAS TIRE DE SES CONSTATATIONS LES CONSEQUENCES LEGALES QUI EN DECOULAIENT ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, DANS LA LIMITE DU MOYEN SANS QU'IL Y AIT LIEU DE STATUER SUR LA SECONDE BRANCHE DE CELUI-CI, L'ARRET RENDU LE 5 JANVIER 1983, ENTRE LES PARTIES, PAR LA COUR D'APPEL DE NIMES ; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE, A CE DESIGNEE PAR DELIBERATION SPECIALE PRISE EN LA CHAMBRE DU CONSEIL ;

Sommaire principal : VENTE - Prix - Fixation - Fixation par un tiers - Prix fixé à un franc.
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Prix - Fixation - Fixation par un tiers - Prix fixé à un franc.
Analyse : Ayant constaté qu'une promesse de vendre les actions d'une société anonyme avait été consentie pour un prix laissé à l'arbitrage d'un tiers, que ce dernier avait estimé que les actions cédées étaient sans valeur et que le prix payé avait été en conséquence d'un franc, une Cour d'appel ne tire pas de ces constatations les conséquences légales qui en découlent en déclarant la promesse de vente nulle aux motifs que, se trouvant soumise aux conditions de la vente quant à l'existence d'un prix, l'absence de ce dernier qui était ici nul affectait la substance des actes qui ne pouvaient être qualifiés de promesse de vente faute d'un élément constitutif et déterminant de ce contrat.