Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 26 octobre 1981, 80-13.121, Publié au bulletin
Date de la décision : 1981-10-26
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 80-13121
Décision attaquée : Cour d'appel Paris (Chambre 3 B ) 1980-03-06, 1980-03-06
Président : Pdt M. Sauvageot CDFF
Avocats : Av. Demandeur : M. de Grandmaison

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE (PARIS, 6 MARS 1980) D'AVOIR ANNULE LA DELIBERATION PAR LAQUELLE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ANONYME "LA CITE DU SOUVENIR" (LA SOCIETE) A VOTE LA FUSION DE CETTE SOCIETE AVEC LA SOCIETE ABSORBANTE "SOCIETE D'HABITATIONS A LOYER MODERE LE FOYER DES INFIRMIERES DE LA CROIX ROUGE FRANCAISE" (AUJOURD'HUI DENOMMEE "SOCIETE D'HABITATIONS A LOYER MODERE LE FOYER DES INFIRMIERES DE LA CROIX-ROUGE FRANCAISE ET LA CITE DU SOUVENIR" AU MOTIF QU'UN CERTAIN NOMBRE DE PROCURATIONS, SANS INDICATION DE MANDATAIRE, ADRESSEES A KELLER PERSONNELLEMENT, ET NON COMME ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE N'AVAIENT PAS ETE, AINSI, REMIS A LA SOCIETE OU A L'UNE DES PERSONNES HABILITES PAR ELLE ; QUE, DES LORS, CES POUVOIRS NE POUVAIENT ETRE UTILISES POUR UN VOTE FAVORABLE A L'ADOPTION DU PROJET DE RESOLUTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE, ET QU'EN CONSEQUENCE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CRITIQUEE N'AVAIT PAS STATUE SUR LE PROJET DE FUSION QUI LUI ETAIT SOUMIS, A LA MAJORITE DES DEUX TIERS DES VOIX EXPRIMEES, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE LES POUVOIRS SIGNES EN BLANC, C'EST-A-DIRE SANS NOM DE MANDATAIRE, COMPORTENT APPROBATION DES PROJETS DE RESOLUTION PRESENTES OU AGREES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 134 DU DECRET DU 23 MARS 1967 ; QU'EN REFUSANT DE COMPTABILISER LES VINGT POUVOIRS EN BLANC POUR LESQUELS KELLER NE POUVAIT SE SUBSTITUER A LEURS MANDANTS, EN FAVEUR DU PROJET DE FUSION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, LA COUR D'APPEL A VIOLE LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 134 PRECITE ET ENTACHE SA DECISION D'UN GRAVE DEFAUT DE MOTIFS ; MAIS ATTENDU QUE C'EST A BON DROIT QUE LA COUR D'APPEL, APRES AVOIR CONSTATE QUE LES POUVOIRS EN BLANC LITIGIEUX N'AVAIENT PAS ETE ADRESSES A LA SOCIETE OU A L'UNE DES PERSONNES HABILITEES PAR CELLE-CI A RECUEILLIR LES PROCURATIONS A DECIDE QUE CES POUVOIRS NE PERMETTAIENT PAS L'EMISSION D'UN VOTE ET UN VOTE FAVORABLE AU PROJET DE RESOLUTION PRESENTE AUX ACTIONNAIRES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LORS DE L'ASSEMBLEE CRITIQUEE ; QU'ELLE A AINSI, PAR UNE DECISION MOTIVEE, JUSTIFIE SA DECISION ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 6 MARS 1980 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS ; CONDAMNE LES DEMANDEURS, ENVERS LES DEFENDEURS, AUX DEPENS CEUX AVANCES PAR "LES BERCEAUX DU SOUVENIR" ET KELLER, LIQUIDES A LA SOMME DE TROIS FRANCS SOIXANTE CINQ CENTIMES, EN CE NON COMPRIS LE COUT DES SIGNIFICATIONS DU PRESENT ARRET ;

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Assemblée générale - Vote - Pouvoirs - Pouvoirs en blanc - Vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés - Condition - Retour de la procuration à la personne habilitée par la société.
Sommaire de référence : * SOCIETE ANONYME - Assemblée générale - Assemblée générale extraordinaire - Délibération - Majorité des deux tiers des voix exprimées - Pouvoirs en blanc - Adoption du projet de fusion avec une autre société - Conditions.
Analyse : La cour d'appel qui constate que des pouvoirs en blanc n'avaient pas été adressés à la société ou une personne habilitée à recueillir les procurations, décide à bon droit que de tels pouvoirs ne permettaient pas l'émission d'un vote favorable au projet de résolution présenté aux actionnaires par le conseil d'administration lors d'une assemblée générale ; ainsi elle justifie sa décision d'annulation de la délibération d'une assemblée générale extraordinaire par laquelle avait été adopté un projet de fusion.