Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 10 décembre 2013, 12-17.724, Publié au bulletin
Date de la décision : 2013-12-10
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet
Numéro de pourvoi : 12-17724
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 2012-02-23
Président : M. Espel
Avocats : Me Blondel, SCP Gadiou et Chevallier, SCP Gatineau et Fattaccini

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 23 février 2012), qu'Arnaud X..., salarié de la société Arkema France (la société Arkema), est décédé le 3 août 2003 en laissant pour lui succéder ses filles, Mmes Constance et Capucine X... ; qu'en 1998, il s'était vu attribuer par la société Elf Aquitaine, aux droits de laquelle vient la société Total, un certain nombre d'options de souscription d'actions de cette société dont la gestion a été confiée à la société Crédit commercial de France (la banque) ; que Mmes Constance et Capucine X... n'ont pas exercé les options dans le délai de six mois à compter du décès du bénéficiaire de celles-ci prévu par l'article L. 225-183, alinéa 3, du code de commerce ; que faisant valoir que les sociétés Total et Arkema avaient commis une faute en ne les informant pas, avant l'expiration de ce délai, de l'existence des options de souscription, elles les ont fait assigner en paiement de dommages-intérêts ; Attendu que Mmes Constance et Capucine X... font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes alors, selon le moyen : 1°/ que celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que la cour d'appel a expressément relevé que le 27 août 2003, l'assistante sociale de la société Arkema a adressé à Mme X... un courrier lui précisant « Afin de vous guider dans les différentes démarches qui s'imposent à vous, je vous adresse un document qui vous donne des informations et des repères sur votre nouvelle situation. Au sein d'Atofina aux droits de laquelle est venue la société Arkema, je serai votre interlocutrice pour répondre à vos questions. N'hésitez pas à me joindre » et auquel était joint un document détaillant l'ensemble de ses droits et de ceux de ses enfants ; qu'en relevant, pour dire que la société Arkema n'a pas manqué à ses obligations de renseignement, qu'elle n'a pas consenti aux stock-options et que l'assistante sociale n'avait donc pas à connaître l'identité des personnes bénéficiaires de stock-options, la cour d'appel, qui a méconnu l'étendue de l'obligation d'information de la société Arkema dès lors qu'elle avait pris l'initiative de renseigner Mme X... sur l'étendue de ses droits, a violé l'article 1147 du code civil ; 2°/ qu'en relevant que la société Arkema est tiers au plan de stock-options mis en place par la société Total quand l'employeur ne peut être considéré comme un tiers à un mécanisme de versement d'une rémunération, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil ; 3°/ que celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que la cour d'appel a expressément relevé que la société Arkema est une filiale du groupe Total et que c'est précisément en raison de ces liens que la société Total pouvait émettre des options sur ses propres actions au bénéfice des salariés de cette entreprise ; qu'en considérant que la société Arkema, qui n'était pas partie au plan de stock-options mis en place par la société Total, n'avait pas à se renseigner auprès de sa maison-mère, la cour d'appel a derechef violé l'article 1147 du code civil ; 4°/ que les juges du fond ne peuvent, sous couvert d'interprétation, dénaturer le sens clair et précis d'un écrit ; qu'en retenant que la société Arkema a limité la portée des informations délivrées dans le courrier du 27 août 2003 cependant que cette correspondance précise en des termes clairs et précis « Afin de vous guider dans les différentes démarches qui s'imposent à vous, je vous adresse un document qui vous donne des informations et des repères sur votre nouvelle situation. Au sein d'Atofina aux droits de laquelle est venue la société Arkema, je serai votre interlocutrice pour répondre à vos questions. N'hésitez pas à me joindre » et joint un document exhaustif détaillant les droits de Mme X... au regard de la Prévoyance, de la mutuelle Médéric mutualité, du solde de tout compte, de la sécurité sociale, de la participation et intéressement, de la caisse d'allocations familiales, du comité d'entreprise et des pensions de reversion, la cour d'appel, qui a dénaturé cet écrit, a violé l'article 1134 du code civil ; 5°/ qu'un délai de forclusion ne court pas contre les mineurs non émancipés ; qu'en faisant courir à compter du décès de leur père, intervenu le 3 août 2003, le délai de six mois, institué par l'article L. 225-183 du code de commerce, dans lequel les héritiers doivent exercer les options de souscription ou d'achat d'actions, quand à cette époque, Mmes Constance et Capucine X..., nées respectivement les 19 novembre 1985 et 21 mai 1987, étaient toutes deux mineures, la cour d'appel a violé l'ancien article 2252 du code civil ; 6°/ qu'un délai de forclusion ne court pas à l'encontre de celui qui a été dans l'impossibilité d'agir faute d'avoir eu connaissance de faits lui permettant d'exercer ses droits ; que la cour d'appel a expressément relevé que ce n'est que par un courrier en date du 18 mars 2005 que la société Total a informé Mme X... de ce que son époux était titulaire de stock-options ; qu'en faisant courir à compter du décès de leur père le délai de six mois institué par l'article L. 225-183 du code de commerce quand à cette époque, Mmes Constance et Capucine X... n'avaient pas connaissance de l'existence de stock-options, la cour d'appel a violé le principe selon lequel la prescription ne court pas contre celui qui est dans l'impossibilité d'agir par suite d'un empêchement légitime ; 7°/ qu'en affirmant que Mmes Constance et Capucine X... avaient pu être informées de l'existence de stock-options par le relevé de compte d'options au 31 décembre 2003 du CCF quand cet écrit était adressé à M. X..., la cour d'appel, qui a dénaturé cet élément de preuve, a violé l'article 1134 du code civil ; 8°/ qu'en affirmant que Mmes Constance et Capucine X... avaient la possibilité d'obtenir des renseignements complémentaires, soit auprès du CCF, soit auprès des sociétés Arkema ou Total, ce qu'elles se sont abstenues de faire, cependant qu'il appartenait à ces dernières de les renseigner, la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil ; 9°/ qu'en relevant que M. X... a été informé de son vivant du mécanisme des levées d'option de ses actions, la cour d'appel, qui a statué par des motifs inopérants à caractériser que les sociétés ont rempli leurs obligations vis à vis de Mmes X..., a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil ; Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt retient exactement que le délai de six mois prévu par l'article L. 225-183 du code de commerce est un délai de forclusion ayant impérativement pour point de départ le décès du bénéficiaire des options ; Attendu, en deuxième lieu, qu'après avoir relevé, par motifs adoptés, que rien ne permettait de douter de la réception par Arnaud X..., à compter de mai 1998, des courriers l'informant de l'attribution d'options de souscription d'actions et du règlement du plan d'options qui était joint, ce dont il résultait que ce règlement était opposable au salarié, la cour d'appel, qui n'a pas dit que la société Arkema « n'avait pas à se renseigner auprès de sa maison-mère » et devant laquelle il n'était pas allégué que le règlement du plan faisait peser sur la société ayant consenti les options de souscription ou sur celle ayant la qualité d'employeur de leur bénéficiaire une obligation d'information de ses héritiers en cas de décès antérieur à l'exercice des droits en résultant, a exactement retenu que ces sociétés n'étaient pas tenues d'une telle obligation et légalement justifié sa décision d'écarter tout manquement de ce chef ; Et attendu, en troisième lieu, qu'ayant relevé, sans dénaturer la lettre adressée le 27 août 2003 par l'assistante sociale de la société Arkema à Mme Dominique X..., qu'il résulte des termes mêmes de ce document, s'inscrivant dans la politique sociale de l'entreprise, qu'il n'a aucune prétention à l'exhaustivité, la cour d'appel a pu en déduire, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les septième et huitième branches, que la société Arkema n'avait pas engagé sa responsabilité pour avoir pris l'initiative de donner une information incomplète au conjoint d'Arnaud X... après le décès de ce dernier ; D'où il suit que le moyen, inopérant en ses septième et huitième branches, n'est pas fondé pour le surplus ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne Mmes Constance et Capucine X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix décembre deux mille treize. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour Mmes Constance et Capucine X... Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté Mesdemoiselles Constance et Capucine X... de l'ensemble de leurs demandes dirigées contre la Société ARKEMA et la Société TOTAL, tendant à obtenir leur condamnation solidaire à paiement de diverses sommes en réparation des manquements commis à leur encontre ; AUX MOTIFS PROPRES QU'il doit être préalablement rappelé tout d'abord que l'article L. 225-183 du code de commerce édicte qu'en cas de décès du bénéficiaire des options, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès ; que cette disposition est rappelée dans le plan d'options de souscription d'actions édité par la direction des ressources humaines d'Elf Aquitaine ; que ce délai impératif, maximal et incompressible, prévu à peine de forclusion, s'impose aux appelantes qui ne peuvent invoquer une prétendue inopposabilité au motif que les sociétés intimées ne rapporteraient pas la preuve que M. Arnaud X... ait été parfaitement informé ; qu'au surplus, tant les pièces qu'elles produisent elles même que le courrier du 18/ 03/ 2005 démontrent que la Société TOTAL a parfaitement rempli ses obligations d'information, même au-delà de ce qui lui était imposé : qu'il y a lieu ensuite de préciser que M. X... s'est vu attribuer des stocks options, non pas par son employeur, la Société ARKEMA France, mais par la Société ELF AQUITAINE, aux droits de laquelle vient la Société TOTAL, société qui lui est affiliée, en vertu des dispositions de l'article L. 225-180 du code de commerce, qui prévoient la possibilité pour une société d'émettre des options sur ses propres actions au bénéfice des salariés d'une société à laquelle elle est financièrement liée ; que les dites stock-options étaient gérées par le CCF ; que la Société ARKEMA France, qui n'est pas partie au plan de stock-options mis en place par la Société TOTAL, qui est donc un tiers aux obligations nées des options accordées à M. X..., qui n'est ni émettrice ni gestionnaire des options, n'est tenue à aucune obligation d'information envers M. X... ou ses héritiers ; qu'il ne peut être contesté que l'assistante sociale est un préposé de la Société ARKEMA France mais que sa responsabilité ne saurait être engagée, dès lors que si, certes, celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause, encore faut-il que le renseignement prétendument omis relève de sa sphère de compétence et de connaissance ; que, d'une part, il est clair qu'une assistante sociale ne connaît pas l'identité des personnes qui sont bénéficiaires de stock-options puisque celles-ci ne découlent pas automatiquement du contrat de travail mais relève de la seule décision du conseil d ¿ administration de la société, autorisée par l'assemblée générale des actionnaires ; que, d'autre part, en l'espèce, il est constant que les options n'ont pas été consenties par l'employeur de l'assistance sociale ; qu'au surplus, il résulte des termes mêmes du courrier que celui-ci, qui s'inscrit dans la seule politique sociale de l'entreprise, n'a aucune prétention à l'exhaustivité ; que contrairement à ce qu'affirment les appelantes, d'une part, le notaire a seulement demandé à la Société ARKEMA France de « lui indiquer les formalités à accomplir afin de (lui) adresser le solde de tout compte qui entre dans l'actif successoral » et non pas de lui communiquer « les éléments nécessaires pour déterminer l'actif successoral », que, d'autre part, la Société ARKEMA France a répondu à cette demande en adressant un chèque au notaire dont elle a obtenu reçu ; que la Société TOTAL, qui n'a pas été informée du décès de M. X..., ne peut se voir imputer à faute un défaut d'information de ses héritières mineures de surcroît à l'époque ; que le dol allégué n'est pas établi dès lors qu'il ne peut être sérieusement contesté que M. X... a été lui-même informé et que par une lettre-circulaire du 18 mars 2005 adressée au domicile du défunt, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui imposait de diffuser, la Société TOTAL s'est préoccupée de rappeler au bénéficiaire des stock-options l'arrivée prochaine de l'échéance de vie ou de conversion ; que les appelantes ont par ailleurs produit aux débats (pièce n° 15) le relevé de comptes d'option au 31/ 12/ 2003 transmis par le CCF qui faisait état de stock-options Elf Aquitaine ; qu'un tel relevé était adressé tous les ans par le CCF, qui en outre, tenait le compte personnel de M. X... ; que les appelantes étaient ainsi parfaitement informées de l'existence des stock-options et qu'elles avaient la possibilité d'obtenir des renseignements complémentaires, soit auprès de la banque, soit auprès des sociétés elles-mêmes, ce qu'elles se sont abstenues de faire ; que le notaire a en l'espèce reçu mandat de régler la succession de M. X... et d'établir la déclaration fiscale de succession ; qu'il ne lui incombe pas de se livrer à des investigations personnelles, déconnectées des éléments d'information qui lui sont fournis par les ayants droits du défunt, pour établir les éléments d'actif et de passif ; qu'ainsi qu'il le fait justement valoir, le notaire n'a reçu aucune information sur les stock-options de la part de la famille du défunt avant le mois de mars 2005 ; que le testament n'y faisait nullement référence, qu'il a réclamé le solde de tout compte à la Société ARKEMA France ; qu'il a ensuite interrogé l'agence du CCF Raspail qui lui a adressé la déclaration des avoirs du défunt sans évoquer les stock-options ; que rien ne lui permettait de soupçonner leur existence dans le patrimoine du défunt alors qu'il avait accompli les diligences normales qui lui incombaient ; que la banque a expliqué son silence par « la barrière étanche qui existait entre les deux entités du CCF, celle qui gérait les stock-options et qui était situé à Reims et celle qui détenait les comptes de M. X... à Paris » ; qu'aucune faute n'est caractérisée à l'égard du notaire ; qu'en définitive, la responsabilité des intimés ne peut être mise en cause ; que le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions ; ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE si le notaire, chargé du règlement d'une succession, est tenu à une obligation d'investigations relativement à la consistance du patrimoine du défunt, cette obligation, engageant sa responsabilité délictuelle, est toutefois à la mesure des informations qui lui sont transmises ; que lorsque l'existence de droits d'option ne lui est pas révélée, on ne peut lui reprocher, alors qu'il s'est adressé d'une part à l'employeur pour obtenir le solde de tout compte et d'autre part à la banque teneur de compte pour avoir le détail des actifs de ne pas avoir interrogé l'un ou l'autre sur l'éventualité de tels droits, d'autant qu'en cette matière l'administration fiscale admet que lorsque le bénéficiaire n'a pas levé l'option avant son décès, le droit d'option n'a pas à être inscrit à l'actif de succession ; que c'est pourquoi aucune faute ne saurait être reprochée à la SCP Y... ; que s'agissant des Sociétés ARKEMA et TOTAL, il est constant que celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que le courrier adressé le 27 août 2003 par l'assistante sociale de la Société ATOFINA, désormais ARKEMA France, n'avait d'autre but que de « guider Madame X... dans les différentes démarches qui s'imposent » ; que les deux pages qui accompagnent ce courrier contiennent, notamment, des informations sur la mutuelle, le solde de tout compte, la retraite, la participation et l'intéressement ; qu'aucune des informations transmises n'est critiquée par les demanderesses, seule l'omission de l'existence des options est reprochée ; que toutefois, en indiquant de façon claire qu'il s'agissait d'un « document qui donne des informations et des repères », la Société ARKEMA a limité la portée des informations transmises et aucune faute ne peut être retenue à son encontre ; que la signataire du document a précisé d'ailleurs qu'elle serait l'interlocutrice de Mme X... pour répondre à ses questions et n'a indiqué à aucune moment que l'énumération des points évoqués était exhaustive ; que par ailleurs, rien ne permet de douter de la réception par M. X..., à compter de mai 1998, des courriers l'informant de l'attribution d'options de souscription et du règlement du plan d'options qui était joint, d'autant que M. X... était cadre dirigeant, que l'un des courriers comportait un mot personnel manuscrit du responsable du groupe ELF et qu'il avait, au cours des années précédentes, déjà exercé ses droits ; qu'il était donc informé, alors qu'il se savait malade et avait rédigé son testament, que la levée avant le décès aurait eu l'avantage de faire ensuite tomber l'indisponibilité et permettre une cession immédiate des titres ; qu'il n'est en outre pas contesté que le CCF, gestionnaire des options, a adressé régulièrement un état des options ; qu'en ne reprenant pas ces éléments dans son testament M. X..., bénéficiaire de ce droit personnel, n'a pas permis à des héritières de prétendre, dans le délai légal de six mois, à la levée de tout ou partie des options ; qu'il résulte donc de tout ce qui précède qu'aucune faute ne peut être retenue à l'encontre des défenderesses et que les demanderesses seront déboutées de l'ensemble de leurs prétentions ; ALORS QUE, D'UNE PART, celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que la Cour d'appel a expressément relevé que le 27 août 2003, l'assistante sociale de la Société ARKEMA a adressé à Mme X... un courrier lui précisant « Afin de vous guider dans les différentes démarches qui s'imposent à vous, je vous adresse un document qui vous donne des informations et des repères sur votre nouvelle situation. Au sein d'Atofina aux droits de laquelle est venue la Société ARKEMA, je serai votre interlocutrice pour répondre à vos questions. N'hésitez pas à me joindre » et auquel était joint un document détaillant l'ensemble de ses droits et de ceux de ses enfants ; qu'en relevant, pour dire que la Société ARKEMA n'a pas manqué à ses obligations de renseignement, qu'elle n'a pas consenti aux stockoptions et que l'assistante sociale n'avait donc pas à connaître l'identité des personnes bénéficiaires de stock-options, la Cour d'appel, qui a méconnu l'étendue de l'obligation d'information de la Société ARKEMA dès lors qu'elle avait pris l'initiative de renseigner Mme X... sur l'étendue de ses droits, a violé l'article 1147 du code civil ; ALORS QUE, D'AUTRE PART, en relevant que la Société ARKEMA est tiers au plan de stock-options mis en place par la Société TOTAL quand l'employeur ne peut être considéré comme un tiers à un mécanisme de versement d'une rémunération, la Cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil ; ALORS, DE TROISIEME PART, QUE celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que la Cour d'appel a expressément relevé que la Société ARKEMA est une filiale du groupe TOTAL et que c'est précisément en raison de ces liens que la Société TOTAL pouvait émettre des options sur ses propres actions au bénéfice des salariés de cette entreprise ; qu'en considérant que la Société ARKEMA, qui n'était pas partie au plan de stock-options mis en place par la Société TOTAL, n'avait pas à se renseigner auprès de sa maison-mère, la Cour d'appel a derechef violé l'article 1147 du code civil ; ALORS, DE QUATRIEME PART, QUE les juges du fond ne peuvent, sous couvert d'interprétation, dénaturer le sens clair et précis d'un écrit ; qu'en retenant que la Société ARKEMA a limité la portée des informations délivrées dans le courrier du 27 août 2003 cependant que cette correspondance précise en des termes clairs et précis « Afin de vous guider dans les différentes démarches qui s'imposent à vous, je vous adresse un document qui vous donne des informations et des repères sur votre nouvelle situation. Au sein d'Atofina aux droits de laquelle est venue la Société ARKEMA, je serai votre interlocutrice pour répondre à vos questions. N'hésitez pas à me joindre » et joint un document exhaustif détaillant les droits de Mme X... au regard de la Prévoyance, de la Mutuelle Médéric Mutualité, du solde de tout compte, de la sécurité sociale, de la participation et intéressement, de la Caisse d'allocations familiales, du Comité d'entreprise et des pensions de reversion, la Cour d'appel, qui a dénaturé cet écrit, a violé l'article 1134 du code civil ; ALORS, DE CINQUIEME PART, QU'un délai de forclusion ne court pas contre les mineurs non émancipés ; qu'en faisant courir à compter du décès de leur père, intervenu le 3 août 2003, le délai de six mois, institué par l'article L. 225-183 du code de commerce, dans lequel les héritiers doivent exercer les options de souscription ou d'achat d'actions, quand à cette époque, Mesdemoiselles Constance et Capucine X..., nées respectivement les 19 novembre 1985 et 21 mai 1987, étaient toutes deux mineures, la Cour d'appel a violé l'ancien article 2252 du code civil ; ALORS, DE SIXIEME PART QU'un délai de forclusion ne court pas à l'encontre de celui qui a été dans l'impossibilité d'agir faute d'avoir eu connaissance de faits lui permettant d'exercer ses droits ; que la Cour d'appel a expressément relevé que ce n'est que par un courrier en date du 18 mars 2005 que la Société TOTAL a informé Mme X... de ce que son époux était titulaire de stock-options ; qu'en faisant courir à compter du décès de leur père le délai de six mois institué par l'article L. 225-183 du code de commerce quand à cette époque, Mesdemoiselles Constance et Capucine X... n'avaient pas connaissance de l'existence de stock-options, la Cour d'appel a violé le principe selon lequel la prescription ne court pas contre celui qui est dans l'impossibilité d'agir par suite d'un empêchement légitime ; ALORS, DE SEPTIEME PART, QU'en affirmant que Mesdemoiselles Constance et Capucine X... avaient pu être informées de l'existence de stock-options par le relevé de compte d'options au 31 décembre 2003 du CCF quand cet écrit était adressé à M. X..., la Cour d'appel, qui a dénaturé cet élément de preuve, a violé l'article 1134 du code civil ; ALORS, DE HUITIEME PART, QU'en affirmant que Mesdemoiselles Constance et Capucine X... avaient la possibilité d'obtenir des renseignements complémentaires, soit auprès du CCF, soit auprès des Sociétés ARKEMA ou TOTAL, ce qu'elles se sont abstenues de faire, cependant qu'il appartenait à ces dernières de les renseigner, la Cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil ; ALORS, ENFIN, QU'en relevant que M. X... a été informé de son vivant du mécanisme des levées d'option de ses actions, la Cour d'appel, qui a statué par des motifs inopérants à caractériser que les sociétés ont rempli leurs obligations vis à vis de Mesdemoiselles X..., a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Capital social et actionnariat des salariés - Souscription et achat d'actions par les salariés - Décès du bénéficiaire - Exercice du droit d'option par ses héritiers - Délai de forclusion - Point de départ - Décès du bénéficiaire des options
Analyse : Le délai prévu par l'article L. 225-183 du code de commerce pour exercer les options de souscription d'actions est un délai de forclusion ayant impérativement pour point de départ le décès du bénéficiaire des options