Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 4 octobre 1988, 86-19.251, Publié au bulletin
Date de la décision : 1988-10-04
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet .
Numéro de pourvoi : 86-19251
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 1986-10-01, 1986-10-01
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :M. Choucroy, la SCP Rouvière, Lepitre et Boutet .

Sur le premier moyen : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt infirmatif attaqué (Versailles, 1er octobre 1986) que la société civile immobilière Neuilly Ancelle (la SCI) a été créée en vue d'acquérir un terrain pour y construire un ensemble immobilier ; que la société Crédit suisse, représentée par la société Financière d'investissement et de gestion Sequana, détenant la quasi-totalité des parts de la SCI, a cédé celles-ci à la société Compagnie générale immobilière d'investissement (CGII), mais en a recouvré la disposition après l'annulation de cette cession ; qu'elle les a alors vendues à la société Sequana et qu'en garantie du solde du prix restant dû, le président du conseil d'administration de cette société lui a remis en gage, à titre de nantissement, les parts de la SCI, avec l'accord de celle-ci ; que les relations de la société le Crédit suisse avec la société Sequana, dans le capital de laquelle elle ne possédait plus de participation, se sont détériorées ; que la société Sequana et la SCI ont assigné la société Crédit suisse en mainlevée du nantissement ; Attendu que la société Sequana fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande d'annulation de l'acte de nantissement alors, selon le pourvoi, que l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 soumet à autorisation les conventions auxquelles un administrateur est indirectement intéressé, sans qu'il soit nécessaire qu'il soit établi qu'il ait retiré un profit pécuniaire de la conclusion du contrat ; que cet intérêt peut résulter du rôle effectif qu'il exerce dans la société cocontractante ; qu'il s'ensuit que l'arrêt attaqué, qui rejette la demande d'annulation de l'acte, au motif qu'il ne serait pas établi que l'administrateur ait retiré un profit de sa négociation sans vérifier si le rôle qu'il exerçait au sein de celle-ci n'était pas de nature à influer son comportement en sa faveur, a entaché sa décision d'un manque de base légale au regard de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu, en premier lieu, que la cour d'appel a relevé que M. Von X..., représentant la société Crédit suisse à l'acte portant nantissement des parts acquises par la société Sequana, était administrateur de cette dernière société mais qu'il n'exerçait pas au sein de la société Crédit suisse l'une des fonctions limitativement énumérées par l'article 101, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu, en second lieu, que la cour d'appel a énoncé qu'il n'était pas établi que M. Von X... avait tiré de l'opération un profit quelconque et a relevé que celui-ci ne détenait pas dans la société Crédit suisse des intérêts suffisamment importants pour infléchir la conduite de cette société dans ses relations avec la société Sequana ; qu'elle a ainsi établi que M. Von X... ne s'était pas servi de la société Crédit suisse pour monter une opération pour son propre compte et justifié qu'il n'était pas indirectement intéressé à cette opération au sens de l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; Sur le second moyen pris en ses deux branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : NANTISSEMENT - Parts sociales - Validité - Acceptation par un représentant de la société créancière - Représentant ayant la qualité d'administrateur de la société débitrice - Respect des dispositions de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 (non)
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Convention avec un administrateur - Autorisation préalable - Exclusion - Nantissement accepté par un représentant du créancier ayant la qualité d'administrateur de la société débitrice - Représentant n'étant pas indirectement intéressé à l'opération - Constatation suffisante
Analyse : Ayant relevé que le représentant d'une société à un acte portant nantissement de parts vendues par cette société et acquises par une autre, était administrateur de cette dernière, mais n'exerçait pas au sein de la société venderesse l'une des fonctions limitativement énumérées par l'article 101, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966, et énoncé qu'il n'était pas établi que ce représentant avait tiré de l'opération un profit quelconque, puis relevé que celui-ci ne détenait pas dans la société créancière des intérêts suffisamment importants pour infléchir la conduite de celle-ci dans ses relations avec la société débitrice, une cour d'appel établit que ce représentant ne s'était pas servi de la société dont il faisait partie pour monter une opération pour son propre compte et justifie qu'il n'était pas indirectement intéressé à cette opération au sens de l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, ce qui lui permet de rejeter la demande d'annulation de l'acte de nantissement de la société débitrice .