Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 29 novembre 1976, 75-12.349, Publié au bulletin
Date de la décision : 1976-11-29
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 75-12349
Décision attaquée : Cour d'appel Nancy (Chambres réunies) 1975-02-26, 1975-02-26
Président : PDT M. Lancien CDFF
Avocats : Demandeur AV. M. Lyon-Caen

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE (NANCY, 26 FEVRIER 1975) D'AVOIR PRONONCE LA NULLITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE LA CELLULOSE DE CONDE-SUR-ESCAUT (CELCOSA), AUX DROITS DE LAQUELLE SE TROUVE LA SOCIETE VERMANDOISE DE SUCRERIES, TENUE LE 29 JUIN 1971, ET CONVOQUEE PAR UN CONSEIL D'ADMINISTRATION DONT CINQ MEMBRES SUR SIX ETAIENT REPUTES DEMISSIONNAIRES D'OFFICE A UNE EPOQUE ANTERIEURE A CETTE CONVOCATION, FAUTE DE POSSEDER LES VINGT ACTIONS DE GARANTIE PREVUES PAR L'ARTICLE 18 DES STATUTS ET D'UN MONTANT NOMINAL DE 100 FRANCS, FIXE LE 29 OCTOBRE 1970, PAR LE NOUVEL ARTICLE 6 DES STATUTS, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE LA COUR D'APPEL NE POUVAIT ENONCER, SOUS PEINE DE SE CONTREDIRE, D'UN COTE QUE LEDIT ARTICLE 6 DES STATUTS ETAIT D'APPLICATION IMMEDIATE PUISQU'ELLE ETAIT LA CONDITION MEME DES OPERATIONS DE REGROUPEMENT DES ACTIONS DECIDEES LE 29 OCTOBRE 1970, ET DE L'AUTRE COTE QUE NEANMOINS DEVAIENT COEXISTER DEUX TYPES D'ACTIONS JUSQU'A LA FIN DES OPERATIONS, DANS LA MESURE OU LA COEXISTENCE MEME DE DEUX TYPES D'ACTIONS RENDAIT D'APPLICATION NON IMMEDIATE L'ARTICLE 6 QUI NE PREVOYAIT QU'UN TYPE D'ACTIONS, COMME IL AVAIT ETE SOUTENU PAR AILLEURS DANS DES CONCLUSIONS DEMEUREES, PAR VOIE DE CONSEQUENCE, SANS REPONSE SUR CE POINT ; MAIS ATTENDU QU'APRES AVOIR DECLARE A BON DROIT QUE SI LA LOI DU 10 JUILLET 1964 ET LE DECRET DU 5 AVRIL 1965 CONCERNANT LE REGROUPEMENT DES ACTIONS REGLENT LES DROITS ET LES OBLIGATIONS DE LA GENERALITE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE AUXQUELS UN DELAI DE DEUX ANS EST IMPARTI, A COMPTER DE LA DATE INITIALE DES OPERATIONS DE REGROUPEMENT, POUR FAIRE PROCEDER A LA TRANSFORMATION DE LEURS TITRES, L'ARTICLE 95 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 CONCERNE L'OBLIGATION SPECIALE FAITE AUX ADMINISTRATEURS D'ETRE PROPRIETAIRES DU NOMBRE D'ACTIONS FIXE PAR LES STATUTS DE LA SOCIETE, ET S'ILS CESSENT DE L'ETRE A UN CERTAIN MOMENT, D'AVOIR A SE METTRE EN REGLE DANS UN DELAI IMPERATIVEMENT FIXE A TROIS MOIS, ET QU'AU REGARD DE CETTE OBLIGATION, ON ENTEND NECESSAIREMENT PAR STATUTS AUXQUELS LES ADMINISTRATEURS DOIVENT SE CONFORMER CEUX EN VIGUEUR AU TEMPS OU ILS EXERCENT LEURS FONCTIONS, L'ARRET CONSTATE QU'AUCUNE DES RESOLUTIONS VOTEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA CELCOSA, DU 29 OCTOBRE 1970, QUI A MODIFIE L'ARTICLE 6 PRECITE DES STATUTS POUR PORTER A 100 FRANCS, LA VALEUR NOMINALE DE L'ACTION, N'A STIPULE QUE LES NOUVEAUX STATUTS N'AURAIENT PLEIN ET ENTIER EFFET QU'AU TERME DES OPERATIONS DE REGROUPEMENT, QUE SEULE A ETE FIXEE AU 1ER DECEMBRE 1970 LA DATE DU DEBUT DE CES OPERATIONS, ET QU'AINSI CETTE DATE EST CELLE A COMPTER DE LAQUELLE L'ACTION DE LA CELCOSA EST DEVENUE STATUTAIREMENT UNE ACTION DE 100 FRANCS ; QUE L'ARRET EN A DEDUIT QUE SI CETTE DERNIERE DATE A FAIT COURIR AU PROFIT DES ACTIONS ANCIENNES UN DELAI DE DEUX ANS PENDANT LEQUEL LEURS TITULAIRES ONT CONTINUE A BENEFICIER DU DROIT DE VOTE ET DU DROIT AU DIVIDENDE, ELLE A ETE A L'EGARD DES ADMINISTRATEURS, POUR LE MAINTIEN DE LEURS POUVOIRS PERSONNELS, AVEC TOUTES LES OBLIGATIONS S'Y RATTACHANT, LE POINT DE DEPART DU DELAI DE TROIS MOIS A EUX IMPARTI POUR SE RENDRE PROPRIETAIRES D'ACTIONS CONFORMES AUX NOUVELLES DISPOSITIONS STATUTAIRES ; QU'EN STATUANT PAR CES MOTIFS ET CEUX CITES PAR LE POURVOI, LA COUR D'APPEL NE S'EST NULLEMENT CONTREDITE ET A REPONDU AUX CONCLUSIONS DONT ELLE ETAIT SAISIE ; QUE LE MOYEN EST DONC DENUE DE FONDEMENT ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 26 FEVRIER 1975 PAR LA COUR D'APPEL DE NANCY.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Administrateurs - Actions déposées en garantie de la gestion - Actions d'un montant nominal inférieur à celui exigé par les statuts - Statuts en vigueur au temps des fonctions.
Sommaire de référence : * SOCIETE ANONYME - Actionnaire - Actions - Regroupement - Opérations de regroupement - Délai.
Analyse : C'est à bon droit que les juges du fond observent que si la loi du 10 juillet 1964 concernant le regroupement des actions règle les droits et obligations de la généralité des actionnaires auxquels un délai de deux ans est imparti pour faire procéder à la transformation de leurs titres, l'article 95 de la loi du 24 juillet 1966 concerne l'obligation spéciale faite aux administrateurs d'être propriétaires du nombre d'actions fixé par les statuts et, s'ils cessent de l'être, d'avoir à se mettre en règle dans un délai impératif de trois mois, et qu'au regard de cette obligation on entend nécessairement par statuts auxquels l'administrateur doit se conformer ceux en vigueur au temps où il exerce ses fonctions. La Cour d'appel qui prononce la nullité d'une assemblée générale extraordinaire au motif qu'elle a été convoquée par un conseil d'administration dont cinq membres sur six étaient réputés démissionnaires d'office faute de posséder le nombre statutaire d'actions de garantie au nouveau nominal ne se contredit pas lorsqu'elle énonce d'une part que les dispositions statutaires fixant une nouvelle valeur nominale sont d'application immédiate dès la date fixée pour le début des opérations de regroupement, date qui a ouvert le délai de deux ans donné aux actionnaires pour régulariser leur situation et d'autre part que cette même date ouvre le délai de trois mois donné aux administrateurs pour se rendre propriétaires d'actions conformes aux statuts.