Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 27 novembre 1978, 77-13.892, Publié au bulletin
Date de la décision : 1978-11-27
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 77-13892
Décision attaquée : Tribunal de grande instance Paris 1977-05-05, 1977-05-05
Président : Pdt M. Vienne
Avocats : Av. Demandeur : M. Jousselin

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DU JUGEMENT DEFERE (TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE PARIS, 5 MAI 1977) QUE, LE 18 FEVRIER 1969, EST INTERVENU UN ACTE QUI ENONCAIT QUE RENE ET ANDRE X... ET LEURS EPOUSES, AINSI QUE DEMOISELLE ELSA X... AVAIENT CEDE 959 ACTIONS NOMINATIVES DE LA SOCIETE ANONYME ANCIENS ETABLISSEMENTS X... A DIVERSES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES, QUE CET ACTE EXPRIMAIT LE PRIX DE LA CESSION ET L'INDEXATION DONT CE DERNIER ETAIT AFFECTE, PREVOYAIT LES MODALITES DE PAYEMENT DE CE PRIX ET DE LA RESOLUTION QUI INTERVIENDRAIT EN CAS DE DEFAUT DE PAYEMENT D'UNE FRACTION DE CELUI-CI ET CONTENAIT UNE CLAUSE COMPROMISSOIRE APPLICABLE EN CAS DE LITIGE ENTRE LES PARTIES ; QUE L'ADMINISTRATION DES IMPOTS AYANT EU CONNAISSANCE DE CET ACTE, QUI N'AVAIT PAS ETE SOUMIS A LA FORMALITE DE L'ENREGISTREMENT A MIS EN RECOUVREMENT, A L'ENCONTRE DE RENE X..., LES DROITS QU'ELLE PRETENDAIT AVOIR ETE ELUDES ET L'INDEMNITE DE RETARD DUE EN PAREIL CAS ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE AU TRIBUNAL D'AVOIR REJETE L'OPPOSITION FORMEE A L'ENCONTRE DE CET AVIS, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE L'ACTE LITIGIEUX, DENATURE PAR LE JUGEMENT ATTAQUE NE CONSACRAIT PAS UNE VENTE PUISQU'IL RAPPELAIT L'EXISTENCE D'UNE VENTE ANTERIEURE DONT IL N'AVAIT POUR OBJET QUE DE REGLER CERTAINES MODALITES D'EXECUTION, QUE LE TRANSFERT DES TITRES PAR VOIE D'INSCRIPTION SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE EMETTRICE ETAIT D'AILLEURS UN ELEMENT ESSENTIEL, PUISQU'IL EN GARANTISSAIT L'OPPOSABILITE, NON SEULEMENT AUX TIERS, MAIS A LA SOCIETE ELLE-MEME, AUX TERMES DE L'ARTICLE 1ER DU DECRET DU 7 DECEMBRE 1955, DES L'INSTANT QU'IL S'AGISSAIT D'ACTIONS NOMINATIVES ET QUE LE PAYEMENT DES DROITS NE POUVAIT, EN TOUTE HYPOTHESE, ETRE POURSUIVI SUR UN ACTE POSTERIEUR, SOUS PRETEXTE QUE L'ACTE DE VENTE LUI-MEME N'Y AURAIT PAS DONNE LIEU ; MAIS ATTENDU QU'AYANT RELEVE, SANS DENATURATION DE L'ACTE DU 18 FEVRIER 1969, QUE CET ACTE CONSTATAIT L'ACCORD DES PARTIES SUR LA CHOSE VENDUE ET SUR LE PRIX, LE TRIBUNAL A PU EN DEDUIRE QU'IL CONSTITUAIT, DANS LES RELATIONS ENTRE CEDANTS ET CESSIONNAIRES, UN "ACTE PORTANT CESSION D'ACTIONS", AU SENS DES ARTICLES 646-11 ET 727-1 DU CODE GENERAL DES IMPOTS, APPLICABLES EN LA CAUSE ET QU'IL ETAIT SOUMIS, EN VERTU DE CES TEXTES, A UN DROIT PROPORTIONNEL, PEU IMPORTANT QUE CETTE CESSION N'AIT PAS ETE RENDUE OPPOSABLE AUX TIERS ET A LA SOCIETE EMETTRICE PAR UN E INSCRIPTION PORTEE SUR LES REGISTRES DE CELLE-CI ET QUE L'ACCORD CONSTATE AIT ETE REALISE ANTERIEUREMENT A LA REDACTION DE L'ACTE LITIGIEUX ; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE LE JUGEMENT RENDU LE 5 MAI 1977 PAR LE TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE PARIS.

Sommaire principal : IMPOTS ET TAXES - Enregistrement - Société - Actions - Cession - Acte constatant l'accord antérieur des parties sur la chose et sur le prix.
Sommaire de référence : * IMPOTS ET TAXES - Enregistrement - Société - Actions nominatives - Cession - Acte non transcrit sur les registres de la société.
Analyse : Dès lors que les juges du fond relèvent qu'un acte écrit portant cession d'actions nominatives d'une société constate l'accord des parties sur la chose vendue et sur le prix, ils en déduisent à bon droit que cet acte constitue, dans les rapports entre cédant et cessionnaire, un "acte portant cession d'actions" au sens des articles 646-II et 727-I du Code général des impôts, applicables en la cause et soumis comme tel à un droit proportionnel d'enregistrement, peu important que l'accord constaté ait été réalisé antérieurement à la rédaction de l'acte litigieux et que la cession n'ait pas été rendue opposable aux tiers et à la société émettrice par une inscription portée sur les registres de celle-ci.