Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 22 octobre 1991, 90-10.798, Publié au bulletin
Date de la décision : 1991-10-22
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 90-10798
Décision attaquée : Tribunal de grande instance de Nanterre, 1989-11-21, 1989-11-21
Président : Président :M. Bézard
Avocats : Avocats :MM. Choucroy, Goutet.

. Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu, selon le jugement déféré (tribunal de grande instance de Nanterre, 21 novembre 1989) que la société Clamajeran et la société Jokelson et Handtsaem, aux droits de laquelle se trouve la société WJ Services, ont conclu, le 2 février 1979, un " protocole " ayant pour objet de fixer les modalités de la réunion de leurs activités respectives au sein d'une filiale commune, dénommée Clamjoke ; que dans les dispositions de cet accord relatives aux éléments apportés par chaque société à leur filiale, était insérée une clause aux termes de laquelle " Clamajeran promet de céder à Jokelson, qui accepte, l'intégralité des actions de la société Clamjoke devant lui être attribuée ", les modalités de fixation du prix des actions et de paiement étant fixées dans la suite du document, ainsi que la date du transfert matériel des actions cédées ; que l'administration des Impôts, considérant que l'acte s'analysait en une promesse synallagmatique de cession d'actions, a notifié à la société WJ Services un avis de mise en recouvrement des droits d'enregistrement et pénalités estimés dus ; Attendu que la société WJ Services reproche au jugement de l'avoir déboutée de son opposition à cet avis, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le protocole constituait une promesse unilatérale n'entrant pas dans le champ d'application de la formalité de l'enregistrement obligatoire et nonobstant les stipulations relatives à la détermination et au paiement du prix, ainsi que de l'absence de conditions ou réserves et alors que, d'autre part, la promesse unilatérale de vente de la part de la société Clamajeran ne saurait valoir acte écrit au sens de l'article 726-1° du Code général des impôts en l'absence d'un acte complémentaire établi par la société Jokelson et constatant à la fois l'acceptation de cette dernière et la réalisation effective de la vente ; qu'ainsi, le jugement attaqué est entaché d'une violation des dispositions des articles 635-2, 7° et 726-1° du Code général des impôts ; Mais attendu que le jugement relève que la clause litigieuse avait été acceptée par le bénéficiaire de la promesse, qu'elle précisait à la fois l'objet de cette promesse, le prix stipulé en contrepartie, les modalités et échéances de son paiement " qui ont d'ailleurs été respectées ", faisant ainsi ressortir qu'en contrepartie de l'engagement de vendre, la société WJ Services avait contracté un engagement corrélatif d'acheter ; que de ces constatations et appréciations, dont il résultait que l'acte constituait à lui seul une promesse synallagmatique de cession d'actions, le Tribunal a décidé à bon droit que cet acte entrait dans les prévisions de l'article 726-1° du Code général des impôts ; que le moyen n'est donc fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : IMPOTS ET TAXES - Enregistrement - Société - Actions - Cession - Acte constatant l'accord antérieur des parties sur la chose et sur le prix - Promesse synallagmatique
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Promesse - Promesse synallagmatique - Engagement du cessionnaire corrélatif à celui du cédant - Accord des parties sur l'objet et le prix - Condition nécessaire
Analyse : Une promesse de cession d'actions d'une société à une autre est synallagmatique lorsqu'acceptée par le bénéficiaire, elle précise l'objet, le prix, les modalités et échéances de son paiement, de telle sorte qu'en contrepartie de l'engagement de vendre, correspond un engagement corrélatif d'acheter, rendant superflu un acte complémentaire d'acceptation ; elle relève alors du droit d'enregistrement proportionnel de l'article 726-1° du Code général des impôts.