Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 4 janvier 1994, 92-11.347, Publié au bulletin
Date de la décision : 1994-01-04
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 92-11347
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 1991-10-10, 1991-10-10
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Vier et Barthélémy, M. Choucroy.

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 1er mars 1984, portant à 50 000 francs minimum le capital des sociétés à responsabilité limitée et imposant aux sociétés existantes d'y procéder avant le 1er mars 1989, M. Z... X... Silva, gérant de la société à responsabilité limitée Communications sélectives, au capital de 20 000 francs, a convoqué, le 8 mars 1989, M. Y... et Mme A..., ses deux associés, à une assemblée générale extraordinaire pour réaliser une augmentation de capital de 30 000 francs ; que M. Y... et Mme A... ne s'étant pas présentés, une nouvelle convocation leur a été adressée pour une autre assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider de la dissolution anticipée de la société ; que, devant leur carence, M. Z... X... Silva a assigné ses associés le 10 juillet 1989 pour entendre prononcer la dissolution anticipée de la société aux torts de M. Y... et Mme A..., et paiement de dommages-intérêts ; Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Vu l'article 55 de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 et la loi n° 89-460 du 6 juillet 1989 ; Attendu que, pour imputer à M. Y... la responsabilité de la dissolution anticipée de la société Communications sélectives, l'arrêt retient que la convocation tardive de l'assemblée générale faite le 8 mars 1989 ne pouvait être reprochée à M. Z... X... Silva, puisqu'une régularisation de la mise en conformité pouvait encore être effectuée, la carence des deux associés défaillants étant la seule cause de l'obligation dans laquelle s'est trouvé le gérant de la société d'assigner en dissolution ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que, selon l'article 55, alinéa 2, de la loi précitée, les sociétés qui ne s'étaient pas mises en conformité avec les exigences légales relatives au capital minimum au 1er mars 1989 devaient être dissoutes de plein droit, et que la loi du 6 juillet 1989 avait, par dérogation aux dispositions de cet article 55, prévu que, jusqu'au 31 décembre 1991, les sociétés à responsabilité limitée dont le capital social serait inférieur au montant minimal prévu pourraient être dissoutes à la demande de tout intéressé et avait laissé au Tribunal la faculté soit de prononcer la dissolution sollicitée, soit d'accorder un délai pour régulariser la situation, la cour d'appel, qui avait constaté que la convocation à la première assemblée générale avait été faite tardivement et que l'assignation aux fins de dissolution de la société avait été délivrée postérieurement à l'intervention de la loi du 6 juillet 1989, sans que le gérant ait demandé le redressement de la société, a violé les textes susvisés ; Et sur le second moyen : Vu l'article 1382 du Code civil ; Attendu que, pour condamner M. Y... à payer à M. Z... X... Silva personnellement une certaine somme à titre de dommages-intérêts, l'arrêt retient que son abstention constituait un abus préjudiciable à l'intérêt social ; Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à caractériser le préjudice subi personnellement par M. Z... X... Silva, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 octobre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris.

Sommaire principal : 1° SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Augmentation de capital - Augmentation du minimum légal - Article 55 de la loi du 1er mars 1984 - Défaut de régularisation dans les cinq ans - Dissolution de plein droit - Dérogation - Loi du 6 juillet 1989 - Possibilité d'obtenir un délai de régularisation - Assignation à cette fin - Nécessité.
Sommaire de référence : 2° RESPONSABILITE DELICTUELLE OU QUASI DELICTUELLE - Préjudice personnel - Société à responsabilité limitée - Abus de minorité - Gérant (non)
Analyse : 1° Viole l'article 55 de la loi du 1er mars 1984 et la loi du 6 juillet 1989 la cour d'appel qui, pour imputer à un associé la responsabilité de la dissolution anticipée d'une société à responsabilité limitée, retient que la convocation tardive de l'assemblée générale faite le 8 mars 1989 ne pouvait être reprochée au gérant puisqu'une régularisation de la mise en conformité pouvait encore être effectuée, la carence des deux associés défaillants étant la seule cause de l'obligation dans laquelle s'est trouvé le gérant d'assigner en dissolution, alors que, selon l'article 55, alinéa 2, de la loi du 1er mars 1984, les sociétés qui ne s'étaient pas mises en conformité avec les exigences légales relatives au capital minimum au 1er mars 1989 devaient être dissoutes de plein droit, que la loi du 6 juillet 1989 avait, par dérogation aux dispositions de cet article 55, prévu que, jusqu'au 31 décembre 1991, les sociétés à responsabilité limitée dont le capital social serait inférieur au montant minimal prévu pourraient être dissoutes à la demande de tout intéressé et avait laissé au Tribunal la faculté soit de prononcer la dissolution sollicitée, soit d'accorder un délai pour régulariser la situation, et que la cour d'appel avait constaté que la convocation à la première assemblée générale avait été faite tardivement et que l'assignation aux fins de dissolution de la société avait été délivrée postérieurement à l'intervention de la loi du 6 juillet 1989, sans que le gérant ait demandé le redressement de la société.