Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 juin 2003, 01-01.464, Publié au bulletin
Date de la décision : 2003-06-24
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation sans renvoi.
Numéro de pourvoi : 01-01464
Décision attaquée : Cour d'appel de Rennes, 2000-11-15, 2000-11-15
Président : M. Tricot.
Avocats : M. Odent, la SCP Masse-Dessen et Thouvenin.

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique, pris en sa première branche : Vu l'article 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 225-35 du Code de commerce ; Attendu, selon l'arrêt déféré, que par acte du 30 juin 1994, M. X... associé de la société Sodex Erie, s'est porté caution solidaire de celle-ci pour le remboursement, à concurrence de 400 000 francs, des sommes pouvant être dues à la Banque de Bretagne (la banque) ; que par acte du 20 novembre 1996, la société Caladoise d'investissement (la société Socaldi) a acquis les actions de la société Sodex Erie détenues par M. X... ; que la société Socaldi s'est engagée à se substituer au cédant dans tous les engagements souscrits par ce dernier pour le compte des sociétés Sodex Erie et Erie et, à défaut, à le contre-garantir ; qu'à la suite de la mise en redressement judiciaire de la société Sodex-Erie, la banque ayant réclamé à M. X... une certaine somme, celui-ci a appelé la société Socaldi en garantie ; que celle-ci a invoqué l'inopposabilité de cet engagement en l'absence d'autorisation préalable du conseil d'administration ; Attendu que pour condamner la société Socaldi à garantir M. X... des condamnations prononcées au profit de la banque l'arrêt retient que "régulièrement autorisé à signer le protocole, lequel prévoyait la substitution des engagements de caution souscrits par M. X... et la contre-garantie, le président-directeur général avait nécessairement le pouvoir d'en accepter toutes les clauses ; que c'est dès lors, en vain, que cette société invoque l'absence de pouvoir de son représentant légal, pour s'engager dans les termes dudit protocole et que la mise en oeuvre de la contre-garantie n'était subordonnée à aucune autorisation nouvelle, cette autorisation selon les termes mêmes du protocole étant mentionnée comme acquise" ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait retenu que par le protocole liant M. X... à la société Socaldi, la seconde s'engageait à se substituer au premier dans tous les engagements de caution souscrits au profit des sociétés Sodex Erie et Erie ou, à défaut, à le contre-garantir, ce dont il résultait que cet engagement constituait une garantie devant faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; Et attendu qu'il y a lieu, en cassant sans renvoi, de faire application de l'article 627, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile, la Cour de Cassation étant en mesure de mettre fin au litige par l'application de la règle de droit appropriée ; PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 novembre 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; DIT n'y avoir lieu à renvoi ; Infirme le jugement rendu le 23 novembre 1999 par le tribunal de commerce de Rennes en ce qu'il a condamné la société Socaldi à garantir M. X... ; Rejette le recours en garantie de M. X... à l'encontre de la société Socaldi ; Condamne M. X... aux dépens exposés devant les juges du fond et devant la Cour de Cassation ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. X... ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre juin deux mille trois.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Cautions, avals et garanties - Domaine d'application - Cession d'actions - Contre-garantie au profit du cédant.
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Cautions, avals et garanties - Domaine d'application - Cession d'actions - Substitution au cédant
Analyse : Le protocole par lequel une société cessionnaire des actions d'une autre société s'engage à se substituer au cédant dans les cautionnements qu'il avait consentis aux créanciers de la société ou à l'en contre-garantir, constitue une garantie devant faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration en application de l'article L. 225-35 du Code de commerce.