Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 22 décembre 1969, Publié au bulletin
Date de la décision : 1969-12-22
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE PREMIER MOYEN : ATTENDU QUE SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (LYON, 30 MAI 1967) LES EPOUX Y..., AUTORISES LE 8 AVRIL 1963 A OUVRIR UNE CLINIQUE DANS UN IMMEUBLE LEUR APPARTENANT A ARNAS, S'ASSURERENT PAR CONVENTION DU 4 MARS 1964 LE CONCOURS DE MARTIN ET REYMOND, X..., ET DE PAQUELET, BIOLOGISTE ; QUE POUR LA CREATION ET L'EXPLOITATION DE LA CLINIQUE ILS CONSTITUERENT LE 11 AVRIL 1964, AVEC PEYSSON ET QUATRE AUTRES ACTIONNAIRES UNE SOCIETE ANONYME DONT ILS SOUSCRIVIRENT 350 ACTIONS, ET PEYSSON 130 SUR 560, ET DONT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPOSE DE PEYSSON ET D'EUX-MEMES DESIGNA DAME Y... COMME PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ; QUE LA CONVENTION DU 4 MARS 1964, SUBORDONNEE A L'APPROBATION DU CONSEIL DEPARTEMENTAL DU RHONE DE L'ORDRE DES MEDECINS, N'AYANT PAS ETE AGREEE PAR CET ORGANISME, LES EPOUX Y... QUI S'ETAIENT BORNES A ACCORDER UN BAIL VERBAL A LA SOCIETE ANONYME SIGNIFIERENT A MARTIN, REYMOND ET PAQUELET LA RUPTURE DE LEUR ACCORD ; QU'ENTRE TEMPS, A LA SUITE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL, BERNARD DEVINT ACTIONNAIRE MAJORITAIRE AVEC 600 ACTIONS SUR 1 100, ET FUT NOMME ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GENERAL ADJOINT, CHARGE DE LA GESTION FINANCIERE DE LA SOCIETE ; QU'APRES QUE BERNARD EUT VAINEMENT MIS DAME Y... EN DEMEURE DE REVENIR SUR LA RUPTURE DE L'ACCORD DU 4 MARS 1964, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS D'UNE REUNION DU 18 OCTOBRE 1965, DONT LES EPOUX Y... CONTESTERENT LA REGULARITE, CONVOQUA UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI, LE 3 NOVEMBRE 1965, REVOQUA LES MANDATS DES EPOUX Y... ET ELIT COMME ADMINISTRATEURS PEYSSON, BERNARD, MARTIN, REYMOND ET PAQUELET, ET QUE PEYSSON FUT ALORS CHOISI COMME PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ; QUE LES EPOUX Y... DEMANDERENT AUSSITOT QUE SOIENT PRONONCEES LA NULLITE DES DELIBERATIONS PRECITEES DES 18 OCTOBRE ET 3 NOVEMBRE 1965 ET LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE ; QUE L'ARRET A DECLARE NULLES LESDITES DELIBERATIONS ET ORDONNE UNE EXPERTISE AVANT DE STATUER SUR LA DISSOLUTION SOLLICITEE ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR JUGEE NULLE LA DELIBERATION DU 18 OCTOBRE 1965 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SANS RELEVER, SELON LE POURVOI, AUCUN FAIT POSITIF ETABLISSANT QU'UNE PRESSION QUELCONQUE AVAIT ETE EXERCEE DANS UNE INTENTION MALICIEUSE SUR LES ADMINISTRATEURS ABSENTS POUR LES AMENER A QUITTER LA SALLE DU CONSEIL, SANS S'ARRETER A LA CIRCONSTANCE, CEPENDANT RELEVEE PAR LA COUR D'APPEL, QUE CES ADMINISTRATEURS AVAIENT EUX-MEMES DECIDE DE CONSIDERER LE CONSEIL COMME SANS OBJET ET AVAIENT SIGNIFIE PAR HUISSIER CETTE DECISION A LEURS COLLEGUES, ET ENFIN SANS CONSTATER QUE LES DECISIONS PRISES AU COURS DU CONSEIL AVAIENT ETE INSPIREES PAR DES MOTIFS ETRANGERS A L'INTERET GENERAL DE LA SOCIETE ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET CONSTATE QUE LE 18 OCTOBRE 1965, BERNARD ET PEYSSON ONT ATTENDU LE DEPART DES EPOUX Y... POUR TENIR LA REUNION LITIGIEUSE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DONT LES DECISIONS DEVAIENT S'OPPOSER A CELLES PRISES PAR LEDIT CONSEIL LE 14 OCTOBRE 1965 ET QUI VENAIENT DE LEUR ETRE SIGNIFIEES ; QU'IL RETIENT QUE, CEPENDANT, CETTE SIGNIFICATION COMMANDAIT A CES DEUX ADMINISTRATEURS DE SE MONTRER PARTICULIEREMENT PRUDENTS EU EGARD EN PARTICULIER AU CONFLIT QUI OPPOSAIT LES X... MARTIN ET REYMOND ET LE BIOLOGISTE PAQUELET A Y... ET A LA DAME Y..., QUI ETAIT ENCORE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE, ET QU'ON S'EXPLIQUE QUE BERNARD ET PEYSSON AIENT PREFERE NE PAS SOMMER LES EPOUX Y... D'ASSISTER A LA REUNION DU 18 OCTOBRE ET SE SOIENT EMPARES DE LA SEULE PARTIE DU PROCES-VERBAL DE CELLE DU 14 OCTOBRE QUI POUVAIT LEUR SERVIR, A SAVOIR QUE LA SEANCE DU 18 OCTOBRE ETAIT DEVENUE SANS OBJET ; QU'IL DECLARE QUE TOUT S'EST PASSE DE MANIERE A METTRE LES EPOUX Y..., QUI AVAIENT DEJA PRIS PARTI SUR LE REFUS A ACCORDER A DES CESSIONS D'ACTIONS A MARTIN, REYMOND ET PAQUELET, DANS L'IMPOSSIBILITE DE CONTINUER DE S'OPPOSER A CETTE MESURE, ET QUE CES MANOEUVRES ONT EU POUR RESULTAT DE FAUSSER LE SENS DE LA DELIBERATION DU 18 OCTOBRE ET D'UTILISER CELLE-CI AU PREJUDICE DE LA SOCIETE ; QU'EN L'ETAT DE CES CONSTATATIONS ET APPRECIATIONS FAISANT RESSORTIR LES MANOEUVRES QUI ONT VICIE LA DELIBERATION LITIGIEUSE, LA COUR D'APPEL A JUSTIFIE CE CHEF DE SA DECISION ; QU'AINSI LE MOYEN N'EST PAS FONDE ; SUR LE DEUXIEME MOYEN : ATTENDU QU'IL EST ENCORE FAIT GRIEF A L'ARRET DEFERE D'AVOIR DIT NULLE PAR VOIE DE CONSEQUENCE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES REUNIE EXTRAORDINAIREMENT LE 3 NOVEMBRE 1965, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE D'UNE PART, L'ASSEMBLEE AYANT ETE PARALLELEMENT CONVOQUEE PAR DES ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DU QUART DU CAPITAL, CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES STATUTS, SA REGULARITE NE POUVAIT DEPENDRE DE CELLE DU CONSEIL QUI L'AVAIT CONVOQUEE, DE SORTE QU'UNE ANNULATION PAR SIMPLE VOIE DE CONSEQUENCE, NE SE JUSTIFIAIT PAS, ET QUE, D'AUTRE PART, IL RESULTAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE ET D'UN CONSTAT D'HUISSIER QUE LES BENEFICIAIRES DES CESSIONS AUTORISEES PAR LE CONSEIL ANNULE N'AVAIENT PAS, EN FAIT, PRIS PART AUX DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE ET N'AVAIENT ETE INTRODUITS QU'EN FIN DE SEANCE APRES LEUR DESIGNATION COMME ADMINISTRATEURS ; MAIS ATTENDU QU'IL NE RESSORT D'AUCUNE CONSTATATION DE LA COUR D'APPEL QUE BERNARD ET PEYSSON AIENT PARALLELEMENT CONVOQUE L'ASSEMBLEE ; QUE L'ARRET AYANT RETENU QUE LA CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE LITIGIEUSE AVAIT ETE FAITE AVEC UN ORDRE DU JOUR CIRCONSTANCIE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LORS DE SA REUNION IRREGULIERE DU 18 OCTOBRE 1965, A PU DEDUIRE DE LA NULLITE DE LA REUNION DU 18 OCTOBRE 1965 CELLE DE LADITE ASSEMBLEE ET PAR CONSEQUENT DE TOUTES LES RESOLUTIONS ADOPTEES PAR ELLE ; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST PAS DAVANTAGE FONDE ; SUR LE TROISIEME MOYEN : ATTENDU QUE L'ARRET ATTAQUE EST ENFIN CRITIQUE POUR AVOIR, AVANT DIRE DROIT SUR LA DEMANDE EN DISSOLUTION DE LA SOCIETE LITIGIEUSE, ORDONNE UNE EXPERTISE AYANT NOTAMMENT POUR OBJET DE PRECISER SI LES SOINS DONNES AUX MALADES NE PRESENTENT AUCUN DANGER POUR EUX ET ECHAPPENT A TOUTE CRITIQUE ET DE VERIFIER LA REGULARITE DE LA GESTION FINANCIERE DE LA SOCIETE, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, LA DISSOLUTION JUDICIAIRE NE PEUT ETRE QUE LA CONSEQUENCE D'UN DESACCORD ENTRE ASSOCIES ABOUTISSANT A LA PARALYSIE DES ORGANES SOCIAUX ET NE SAURAIT ETRE UTILISEE COMME UN MOYEN DE SANCTIONNER D'EVENTUELS ABUS DE DROIT DE LA MAJORITE, ET QUE, D'AUTRE PART, LE CONTROLE DE LA GESTION PUREMENT MEDICALE DE LA CLINIQUE, ASSUREE PAR DES X... NON ASSOCIES, APPARTIENT AUX SEULES AUTORITES PROFESSIONNELLES ET ADMINISTRATIVES DONT CEUX-CI RELEVENT SANS QU'UN MEMBRE DE LA SOCIETE QUI A TRAITE AVEC EUX PUISSE SE PREVALOIR DES FAUTES MEDICALES EVENTUELLES COMMISES POUR JUSTIFIER UNE DEMANDE EN DISSOLUTION ; MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL AYANT RELEVE QU'A L'APPUI DE LEUR DEMANDE EN DISSOLUTION LES EPOUX Y... S'EMPARENT DE DECLARATIONS DE BERNARD ET PEYSSON EN DATE DU 13 OCTOBRE 1965 ET SELON LESQUELLES "UN GRAVE CONFLIT SEPARE LES DEUX MOITIES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PORTE SUR UNE QUESTION VITALE POUR LA SOCIETE D'AVOIR... SA SITUATION FINANCIERE... CETTE SITUATION NE SAURAIT SE PROLONGER, IL FAUT Y TROUVER UN REMEDE RADICAL SOUS PEINE DE VOIR EXPIRER LA SOCIETE" N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN EN ORDONNANT, AVANT DIRE DROIT SUR CETTE DEMANDE, UNE EXPERTISE CONCERNANT NOTAMMENT L'EXPLOITATION DE LA CLINIQUE ET LA GESTION DE LA SOCIETE, C'EST-A-DIRE LA SITUATION FINANCIERE ALLEGUEE PAR BERNARD ET PEYSSON EUX-MEMES A PROPOS DU CONFLIT ENTRE ASSOCIES QU'ILS RELATAIENT ; QUE DES LORS LE MOYEN DOIT ETRE ECARTE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 30 MAI 1967, PAR LA COUR D'APPEL DE LYON. N° 67-13.386. PEYSSON ET AUTRES C/ EPOUX Y.... PRESIDENT : M. MONGUILAN, CONSEILLER DOYEN, FAISANT FONCTIONS. - RAPPORTEUR : M. PORTEMER. - AVOCAT GENERAL : M. TOUBAS. - AVOCATS : MM. CALON ET GALLAND.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME ASSEMBLEE GENERALE CONVOCATION CONVOCATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION NULLITE DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EFFET
Analyse : LA NULLITE D'UNE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AYANT CONVOQUE UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE AVEC UN ORDRE DU JOUR CIRCONSTANCIE ENTRAINE CELLE DE LADITE ASSEMBLEE ET DE TOUTES LES RESOLUTIONS ADOPTEES PAR ELLE.