Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 23 octobre 1990, 89-14.950, Publié au bulletin
Date de la décision : 1990-10-23
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 89-14950
Décision attaquée : Cour d'appel de Nîmes, 1989-02-15, 1989-02-15
Président : Président :M. Defontaine
Avocats : Avocats :MM. Ricard, Boullez.

. Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 15 février 1989), que la société anonyme Les Fils de Victorin X..., présidée par M. Victorin X..., exploitait une entreprise de charcuterie ; que le fils et la fille de celui-ci ont constitué une Société à responsabilité limitée d'approvisionnement pour produits alimentaires et dérivés (la SADAP), laquelle a repris à son compte une partie des activités de la société Les Fils de Victorin X..., et en devenait le fournisseur exclusif en viande de porc ; que les rapports des deux sociétés étaient régis par un contrat d'approvisionnement exclusif et par des accords secondaires, au nombre desquels un bail commercial et une cession de matériel ; qu'à l'expiration du mandat de M. Victorin X..., la société Les Fils de Victorin X... a assigné la SADAP en nullité des accords ainsi passés entre les deux sociétés en cause ; Attendu que la SADAP fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, aux motifs que les conventions litigieuses avaient été conclues sans l'autorisation du conseil d'administration de la société Les Fils de Victorin X..., alors, selon le pourvoi, d'une part, que ne sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre une société et une entreprise que si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise ; que, pour annuler les contrats d'approvisionnement, de bail et de cession de matériel conclus entre la société Les Fils de Victorin X... et la SADAP, la cour d'appel s'est bornée à constater que M. Victorin X... était à l'origine de la SADAP et avait des intérêts directs par personnes interposées dans cette société ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher si M. Victorin X... était gérant ou directeur de la SADAP, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 101 et 105 de la loi du 24 juillet 1966 ; et alors, d'autre part, que, dans ses conclusions d'appel, la SADAP avait fait valoir que M. Victorin X... n'était pas propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de la SADAP ; et qu'ainsi l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 était inapplicable ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, la cour d'appel a privé de motifs sa décision, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu qu'en application de l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration d'une société anonyme les conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée ; que, pour apprécier, comme elle a fait en l'espèce, si les conditions d'application de ce texte étaient remplies, la cour d'appel n'avait pas à rechercher si M. Victorin X... n'était pas propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de la SADAP ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Administrateur - Convention avec la société - Autorisation préalable du conseil d'administration - Absence - Nullité - Administrateur traitant avec la société par société interposée - Qualité de dirigeant ou gérant de la société interposée - Nécessité (non)
Sommaire de référence : SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Convention avec un administrateur - Autorisation préalable - Absence - Nullité - Administrateur traitant par société interposée - Qualité de dirigeant ou gérant de la société interposée - Nécessité (non)
Analyse : En application de l'article 101, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises à autorisation préalable du conseil d'administration d'une société anonyme, les conventions auxquelles un administrateur ou un directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Dès lors, pour apprécier, comme elle a fait en l'espèce, si les conditions d'application de ce texte étaient remplies, une cour d'appel n'avait pas à rechercher si l'administrateur n'était pas propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société interposée.