Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 9 juin 1969, Publié au bulletin
Date de la décision : 1969-06-09
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE MOYEN UNIQUE PRIS EN SES TROIS BRANCHES : ATTENDU QUE SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 6 JUIN 1967) LA SOCIETE ANONYME DE PROJET ET DE CONSTRUCTION (PIC) CREEE EN 1923 PAR CHRISTIAN B... ET DONT LE CAPITAL DE 11 300 000 FRANCS ETAIT REPARTI EN 126 275 ACTIONS NOMINATIVES SUBIT D'IMPORTANTES PERTES A PARTIR DE 1962 ; QU'UN PROJET DE FUSION AVEC LA SOCIETE VENOT, ENTREPRISE PROSPERE AYANT UN OBJET SEMBLABLE, FUT ELABORE AU DEBUT DE 1965 ; QUE CHRISTIAN B..., MALADE, CEDA A SES ENFANTS LE 27 JUIN 1965 LA PLUS GRANDE PARTIE DE SES ACTIONS AUXQUELLES ETAIT ATTACHE INTUITU PERSONAE UN DROIT DE VOTE DOUBLE NON TRANSMISSIBLE, SAVOIR NOTAMMENT 13 027 TITRES A SON Z... PHILIPPE ET 13 026 A L'UNE DE SES FILLES, DAME X... ; QUE LE TRANSFERT FUT OPERE LE 28 JUILLET 1965 SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE ; QUE CHRISTIAN B... NE CONSERVA QUE 1 640 ACTIONS ; QUE L'AGGRAVATION DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PIC INCITA SON CONSEIL D'ADMINISTRATION, ALORS PRESIDE PAR SABES, A DEMANDER LA DESIGNATION DE TROIS ADMINISTRATEURS PROVISOIRES ; QUE CEUX-CI, DELEPINE, ROLLET ET ROUGELIN NOMMES LE 22 JUILLET 1965, REPRIRENT ET MENERENT ACTIVEMENT LES POURPARLERS AVEC LA SOCIETE VENOT, DE TELLE SORTE QU'UN PROJET DE FUSION-SCISSION TANT AVEC CETTE DERNIERE SOCIETE QU'AVEC LA SOCIETE ANONYME DE GESTION IMMOBILIERE DE FONTAINEBLEAU-AVON (SAGIFA) CONSTITUEE LE 16 OCTOBRE 1965, FUT ELABOREE ET QU'IL FUT APPROUVE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PIC LE 16 OCTOBRE 1965 ; QUE L'ACCORD FUT SIGNE LES 26 ET 28 OCTOBRE 1965, ET QU'IL FUT SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE PIC REUNIE LE 13 NOVEMBRE 1965 ; QU'ENTRE TEMPS, LE 12 OCTOBRE 1965, SABES ES QUALITES ADRESSA AUX ADMINISTRATEURS PROVISOIRES PHOTOCOPIES DE DEUX LETTRES DATEES DU 24 SEPTEMBRE 1965 APPROUVEES RESPECTIVEMENT PAR PHILIPPE B... ET DAME X..., ET PAR LESQUELLES CHRISTIAN B... DEMANDAIT AU PRESIDENT DE LA SOCIETE PIC D'ANNULER LES TRANSFERTS OPERES AU NOM DE CEUX-CI, LES CONDITIONS DE TRANSFERT N'AYANT PAS ETE REALISEES ; QUE LE 15 OCTOBRE 1965 LES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES DEMANDERENT A SABES QUE CHRISTIAN B... OU SES ENFANTS LEUR FASSENT PARVENIR DES BORDEREAUX DE TRANSFERT PORTANT LA SIGNATURE DU CEDANT ET DES CESSIONNAIRES ; QUE PAR EXPLOIT DU 29 OCTOBRE 1965 DELIVRE A LA SOCIETE PIC, REITERE LE 8 NOVEMBRE 1965 A L'ADRESSE DES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES, CHRISTIAN B... A SIGNIFIE LES DEUX LETTRES DU 24 SEPTEMBRE ENREGISTREES LE 29 OCTOBRE 1965, EN DECLARANT LES CESSIONS D'ACTIONS RESOLUES POUR DEFAUT DE PAYEMENT DU PRIX ET EN DEMANDANT QUE SUR LE LIVRE DE TRANSFERTS LES CHOSES SOIENT REMISES EN L'ETAT ANTERIEUR ; QUE LES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES REFUSERENT DE PROCEDER AUX TRANSPORTS AINSI SOLLICITES AVANT L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES NECESSAIRES, ET RAPPELERENT A CHRISTIAN B... LES TERMES DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS SELON LESQUELS "NE PEUVENT PARTICIPER AUX ASSEMBLEES QUE LES TITULAIRES D'ACTIONS INSCRITS SUR LES LIVRES SEIZE JOURS AU MOINS AVANT LA DATE DE L'ASSEMBLEE" ; QUE C'EST DANS CES CIRCONSTANCES QUE CHRISTIAN B..., PHILIPPE B... ET DAME X... ONT ASSISTE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PRECITEE DU 13 NOVEMBRE 1965, ONT SIGNE LA FEUILLE DE PRESENCE ET N'ONT ELEVE, NON PLUS QUE QUICONQUE, LA MOINDRE RESERVE QUANT AUX DROITS AFFERENTS AUX ACTIONS CEDEES PAR CHRISTIAN B... ; QU'ILS ONT VOTE SELON LE NOMBRE DES ACTIONS POUR LESQUELLES ILS FIGURAIENT AU LIVRE DES TRANSFERTS, CHRISTIAN B... CONTRE LE PROJET DE FUSION-SCISSION AVEC LES SOCIETES VENOT ET SAGIFA, PARTISAN QU'IL ETAIT D'UN AUTRE PROJET DE REORGANISATION DE LA SOCIETE PIC, PHILIPPE B... ET DAME X... EN FAVEUR DUDIT PROJET VENOT-SAGIFA ; QUE LADITE ASSEMBLEE A ADOPTE CE DERNIER PROJET PAR 159 595 VOIX CONTRE 47 225 ; QUE LOUIS ET DIVERS AUTRES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE PIC AYANT DEMANDE QUE SOIT PRONONCEE LA NULLITE DE CETTE ASSEMBLEE ONT ETE DEBOUTES PAR L'ARRET DEFERE ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR AINSI STATUE, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, LES ADMINISTRATEURS NE DISPOSAIENT PAS DU POUVOIR D'APPRECIER L'OPPORTUNITE DE PRENDRE ACTE DE LA RESOLUTION DU TRANSFERT OU DE RECHERCHER LES MOTIFS OU LES CONSEQUENCES DE CETTE RESOLUTION, MAIS DEVAIENT SEULEMENT RECTIFIER LES INSCRIPTIONS SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE EN FONCTION DE CETTE SITUATION JURIDIQUE NOUVELLE, DONT ILS AVAIENT BIEN, CONTRAIREMENT AUX ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, ETE AVISES PAR PHILIPPE B... ET DAME X... QUI, PAR LETTRES DU 24 SEPTEMBRE 1965 TRANSMISES AUX ADMINISTRATEURS ET DENATUREES PAR L'ARRET ATTAQUE, DEMANDAIENT PERSONNELLEMENT L'ANNULATION DES TRANSFERTS, QUE, D'AUTRE PART, LA VALIDITE DE CES LETTRES, CONTRESIGNEES PAR CHRISTIAN B..., N'A PAS ETE CONTESTEE ET N'EST PAS MISE EN CAUSE PAR L'ARRET ATTAQUE, QU'EN L'ABSENCE DE TOUTE CONTESTATION ENTRE CHRISTIAN B... ET SES ENFANTS, AUCUNE PROCEDURE N'ETAIT NECESSAIRE POUR PRIVER D'EFFET LE TRANSFERT DONT LES PARTIES AVAIENT RECONNU L'ANEANTISSEMENT, QUE LES FORMES PREVUES PAR LE DECRET DU 7 DECEMBRE 1955 ET L'ARRETE DU 19 DECEMBRE 1955 N'AVAIENT PAS A ETRE RESPECTEES PUISQU'IL S'AGISSAIT NON D'OPERER UN NOUVEAU TRANSFERT MAIS D'ANNULER UN TRANSFERT EN REALITE NON REALISE ET TRANSCRIT A TORT ET QU'ENFIN LA RESISTANCE ILLICITE ET ABUSIVE DES ADMINISTRATEURS NE POUVAIT CONFERER AUCUNE VALIDITE AUX VOTES RECUEILLIS CONFORMEMENT AUX MENTIONS ERRONEES DU REGISTRE DE LA SOCIETE ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET DECLARE A BON DROIT QUE LES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES NE POUVAIENT ACCEPTER D'ANNULER DES TRANSFERTS QUI AVAIENT ETE REGULIEREMENT MENTIONNES, QUE SEULS PHILIPPE B... ET DAME X... AVAIENT QUALITE POUR DEMANDER UNE MODIFICATION DE LEUR INSCRIPTION SUR LES LIVRES DE LA SOCIETE, QUE S'ILS AVAIENT VOULU INVOQUER UNE MUTATION AU SENS DU DECRET DU 7 DECEMBRE 1955 IL LEUR APPARTENAIT DE PRODUIRE UN CERTIFICAT DE PROPRIETE ET DE SOLLICITER LE TRANSFERT SELON LE MODELE PREVU A L'ARTICLE 2 DE L'ARRETE DU 19 DECEMBRE 1955 ; QU'IL CONSTATE QU'APRES LE TRANSFERT OPERE LE 29 JUILLET 1965, SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE PIC DES CESSIONS D'ACTIONS CONSENTIES PAR CHRISTIAN B... A PHILIPPE B... ET A DAME X..., CEUX-CI N'ONT JAMAIS PERSONNELLEMENT SAISI LES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES D'UNE DEMANDE DE MODIFICATION DE LEUR INSCRIPTION, QU'ILS ONT PRIS PART ET ONT VOTE AVEC LE NOMBRE D'ACTIONS POUR LESQUELLES ILS FIGURAIENT RESPECTIVEMENT AU LIVRE DES TRANSFERTS TANT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 OCTOBRE 1965 QU'A CELLE, LITIGIEUSE, DU 13 NOVEMBRE 1965 SANS ELEVER LA MOINDRE RESERVE A CE SUJET, QUE, SEUL DES TROIS CONTRACTANTS, CHRISTIAN B... A DEMANDE, AINSI QUE LOUIS ET PLUSIEURS AUTRES ACTIONNAIRES, QUE SOIT DECLAREE NULLE LA DERNIERE ASSEMBLEE EN ALLEGUANT L'ANNULATION DESDITES CESSIONS ET CELLE DU TRANSFERT QUI LES AVAIT SUIVIES, MAIS QU'IL S'EST ENSUITE DESISTE ET N'A PAS FRAPPE D'APPEL LE JUGEMENT QUI A REJETE CETTE DEMANDE, QU'AINSI POUR LE CEDANT ET LES CESSIONNAIRES DES ACTIONS LITIGIEUSES, LA SITUATION DE CELLES-CI EST EFFECTIVEMENT REGLEE PAR LE TRANSFERT PRECITE DU 29 JUILLET 1965 QUI A FAIT APPLICATION DE LEURS ACCORDS ; QU'IL FAIT RESSORTIR QU'AUCUNE FRAUDE N'EST ALLEGUEE ; QUE PAR CES MOTIFS ET ABSTRACTION FAITE DE CEUX CRITIQUES PAR LE POURVOI ET CONCERNANT TANT LE POUVOIR D'APPRECIATION DES ADMINISTRATEURS QUE LA NECESSITE D'UNE PROCEDURE JUDICIAIRE ET L'HYPOTHESE D'UNE RESISTANCE MAL FONDEE DESDITS ADMINISTRATEURS, MAIS QUI SONT SURABONDANTS, LA COUR D'APPEL A PU, SANS COMMETTRE DE DENATURATION, STATUER COMME ELLE L'A FAIT ; QU'AINSI LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 6 JUIN 1967 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS. N° 67-13.809. LOUIS ET AUTRES C/ DELEPINE. PRESIDENT : M. GUILLOT. - RAPPORTEUR : M. PORTEMER. - AVOCAT GENERAL : M. GEGOUT. - AVOCATS : MM. Y... ET A....

Sommaire principal : VALEURS MOBILIERES TITRES NOMINATIFS TRANSFERT INSCRIPTION SUR LES REGISTRES DE LA PERSONNE MORALE EMETTRICE PORTEE
Analyse : LES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES D'UNE SOCIETE ANONYME NE PEUVENT PAS ACCEPTER D'ANNULER LES TRANSFERTS D'ACTIONS DE LADITE SOCIETE EFFECTUES ANTERIEUREMENT ET REGULIEREMENT MENTIONNES. SEULS LES CESSIONNAIRES DESDITES ACTIONS ONT QUALITE POUR DEMANDER UNE MODIFICATION DE LEUR INSCRIPTION SUR LES LIVRES DE LA SOCIETE. ET S'ILS VEULENT INVOQUER UNE MUTATION AU SENS DU DECRET DU 7 DECEMBRE 1955, IL LEUR APPARTIENT DE PRODUIRE UN CERTIFICAT DE PROPRIETE ET DE SOLLICITER LE TRANSFERT SELON LE MODELE PREVU A L'ARTICLE 2 DE L'ARRETE DU 19 DECEMBRE 1955.