Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 8 avril 2008, 06-18.042, Publié au bulletin
Date de la décision : 2008-04-08
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet
Numéro de pourvoi : 06-18042
Décision attaquée : Cour d'appel de Chambéry, 2006-05-30
Président : Mme Favre
Avocats : SCP Gatineau, SCP Thomas-Raquin et Bénabent

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 30 mai 2006), que la société Crédit Immobilier de Haute-Savoie (la société CIHS) et la société Compagnie de développement immobilier (la société Codevim) ont, le 15 décembre 1999, conclu un protocole d'accord aux termes duquel elles ont convenu, au titre de leur activité de promotion immobilière, l'acquisition par la première de trois sociétés contrôlées par la seconde et, au titre de leur activité d'administration d'immeubles, la constitution d'une société holding détenue par moitié entre elles ; qu'après mise en demeure de la société CIHS d'honorer ses engagements, la société Covedim l'a assignée devant le tribunal aux fins d'obtenir réparation du préjudice résultant de la rupture du protocole ; Sur le premier moyen, pris en sa première branche : Attendu que la société CIHS fait grief à l'arrêt de l'avoir déclarée responsable de la rupture du protocole d'accord, alors, selon le moyen, que lorsque le même vendeur vend plusieurs sociétés, le prix de chacune des sociétés vendues doit être déterminé ou déterminable dans l'acte de vente ; qu'en jugeant pourtant, en l'espèce, que le seul fait qu'un prix global de cession soit déterminable suffisait à rendre la vente parfaite, sans qu'il soit nécessaire que soit déterminé ou déterminable le prix de chacune des sociétés vendues par la société Covedim à la société CIHS, la cour d'appel a violé l'article 1591 du code civil par refus d'application ; Mais attendu que le prix de cession de titres composant le capital de plusieurs sociétés est suffisamment déterminé par un prix global, dès lors que la ventilation de ce prix entre chacune de ces sociétés ne constitue pas une condition de la vente, mais en conditionne seulement les conséquences fiscales pour l'acquéreur ; qu'après avoir relevé, par motifs adoptés, qu'il résultait du protocole que l'objet de l'opération était la cession d'un ensemble de sociétés formant un tout objectivement défini, l'arrêt, qui retient, par motifs propres, que l'article 1591 du code civil n'exige, ni ventilation du prix revenant à chacune des sociétés, ni fixation des conséquences fiscales du prix de cession, en a déduit à bon droit que ces éléments ne pouvaient remettre en cause le prix déjà fixé par la volonté commune des sociétés CIHS et Covedim ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le premier moyen, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, et sur le second moyen : Attendu que ces moyens ne sont pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Crédit immobilier de Haute-Savoie aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ; la condamne à payer à la société Compagnie de développement immobilier la somme de 2 500 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit avril deux mille huit.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Prix - Fixation - Prix global de cession de titres de plusieurs sociétés - Indétermination (non)
Sommaire de référence : VENTE - Formation - Accord des parties - Accord sur le prix - Prix global de cession de titres de plusieurs sociétés
Analyse : Le prix de cession de titres composant le capital de plusieurs sociétés est suffisamment déterminé par un prix global, dès lors que la ventilation de ce prix entre chacune de ces sociétés ne constitue pas une condition de la vente, mais en conditionne seulement les conséquences fiscales pour l'acquéreur