Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 27 octobre 1969, Publié au bulletin
Date de la décision : 1969-10-27
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE (ROUEN, 27 JANVIER 1967) D'AVOIR CONFIRME LE JUGEMENT QUI A DEBOUTE DE LA HAYE DE SA DEMANDE TENDANT A FAIRE DECIDER QU'IL EST DEVENU DEFINITIVEMENT PROPRIETAIRE DES 50 ACTIONS NOMINATIVES DE LA SOCIETE ANONYME DES RHUMS CHAUVET ET DE LA COMPAGNIE DES ANTILLES DONT LA CESSION, CONSENTIE A SON PROFIT PAR REMY X..., A ETE NOTIFIEE LE 22 MARS 1965 A BLANCHARD, ADMINISTRATEUR PROVISOIRE DE LADITE SOCIETE, FAUTE PAR CELUI-CI D'AVOIR USE DANS LE DELAI D'UN MOIS A COMPTER DE CETTE NOTIFICATION DU DROIT DE PREEMPTION PREVU PAR L'ARTICLE 13 DES STATUTS EN FAVEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ALORS, SELON LE POURVOI, QU'INVESTI EN TERMES GENERAUX DURANT SA CARENCE DES POUVOIRS PRECEDEMMENT DEVOLUS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, BLANCHARD S'EST, LE 15 AVRIL 1965, REFUSE A OPERER LE TRANSFERT DES 50 ACTIONS APPARTENANT A REMY X... DANS LES CONDITIONS EXPOSEES DANS SA LETTRE DU 22 MARS 1965, MAIS, SANS POUR AUTANT AU PREJUDICE DU VENDEUR D'ACTIONS, EXERCER DANS LE DELAI STATUTAIREMENT REQUIS LE DROIT DE PREFERENCE PREVU PAR L'ARTICLE 13 AU PROFIT DE L'ACTIONNAIRE VOULANT CEDER A UNE PERSONNE ETRANGERE A LA SOCIETE TOUT OU PARTIE DE SES ACTIONS NOMINATIVES ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET DECLARE QUE LE POUVOIR DISCRETIONNAIRE CONFERE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ARTICLE 13 DES STATUTS D'ACCEPTER OU DE REFUSER LES ACQUEREURS ETRANGERS A LA SOCIETE PROPOSES PAR L'ACTIONNAIRE DESIREUX DE CEDER TOUT OU PARTIE DE SES ACTIONS NOMINATIVES, POUVOIR DEROGATOIRE AU PRINCIPE DE LA LIBERTE DE CESSION DES ACTIONS D'UNE SOCIETE ANONYME, SORT DU CADRE DE LA MISSION CONFIEE A BLANCHARD PAR UN ARRET ANTERIEUR DE LA MEME COUR D'APPEL EN DATE DU 28 MAI 1964 QUI LE CHARGEAIT SEULEMENT DE GERER TANT ACTIVEMENT QUE PASSIVEMENT LA SOCIETE ET DE CONVOQUER DES QUE POSSIBLE UNE ASSEMBLEE GENERALE POUR PROCEDER A LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ; QU'IL ENONCE QU'EN EFFET LA COUR D'APPEL N'A PAS ENTENDU IMPOSER A CE MANDATAIRE DE JUSTICE L'OBLIGATION DE PRENDRE LES RESPONSABILITES QU'IMPLIQUE LA MISE EN OEUVRE DUDIT ARTICLE 13, ET QU'AINSI BLANCHARD N'A PU ETRE TENU D'AGREER OU DE REFUSER DE SON PROPRE CHEF LE CESSIONNAIRE PRESENTE PAR L'ACTIONNAIRE CEDANT SES ACTIONS, NI, EN CAS DE REFUS, DE CHOISIR A LA PLACE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION L'ACQUEREUR DEVANT ETRE SUBSTITUE AU CESSIONNAIRE ECARTE ; QU'IL EN DEDUIT QUE LA NOTIFICATION ADRESSEE A BLANCHARD LE 22 MARS 1965 PAR REMY X... A ETE INOPERANTE ET N'A DONC PU FAIRE COURIR LE DELAI D'UN MOIS IMPARTI AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ARTICLE 13 DES STATUTS POUR PRENDRE SA DETERMINATION ; QUE, PAR CES MOTIFS, LA COUR D'APPEL A JUSTIFIE SA DECISION, ET QUE, DES LORS, LE MOYEN EST SANS FONDEMENT ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 27 JANVIER 1967 PAR LA COUR D'APPEL DE ROUEN. N° 67-11.996. DE LA HAYE C/ BLANCHARD ET AUTRES. PRESIDENT : M. GUILLOT. - RAPPORTEUR : M. PORTEMER. - AVOCAT GENERAL : M. LAMBERT. - AVOCATS : MM. MARCILHACY, TALAMON ET DE SEGOGNE.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME ACTIONNAIRES ACTIONS CESSION CLAUSE STATUTAIRE EXIGEANT L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE PAR L'ADMINISTRATEUR PROVISOIRE (NON)
Sommaire de référence : LA NOTIFICATION D'UNE CESSION D'ACTIONS FAITE A CET ADMINISTRATEUR PROVISOIRE NE PEUT DONC FAIRE COURIR LE DELAI D'UN MOIS IMPARTI AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR USER DE SON DROIT DE PREEMPTION, ET LE CESSIONNAIRE NE SAURAIT PRETENDRE QUE LADITE CESSION EST VALABLE FAUTE PAR L'ADMINISTRATEUR PROVISOIRE D'AVOIR AGI DANS CE DELAI.
Analyse : LE POUVOIR CONFERE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR LES STATUTS D'UNE SOCIETE ANONYME, D'ACCEPTER OU DE REFUSER LES ACQUEREURS ETRANGERS A LA SOCIETE, PROPOSES PAR L'ACTIONNAIRE DESIREUX DE CEDER TOUT OU PARTIE DE SES ACTIONS NOMINATIVES, EST DEROGATOIRE AU PRINCIPE DE LA LIBERTE DE CESSION ET SORT PAR SUITE DU CADRE DE LA MISSION CONFIEE A UN ADMINISTRATEUR PROVISOIRE DE GERER LA SOCIETE ET DE CONVOQUER DES QUE POSSIBLE UNE ASSEMBLEE GENERALE POUR PROCEDER A LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS.