Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 28 octobre 1974, 73-12.368, Publié au bulletin
Date de la décision : 1974-10-28
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 73-12368
Décision attaquée : Cour d'appel AIX-EN-PROVENCE (Chambre 2 ) 1973-03-01, 1973-03-01
Président : PDT M. MONGUILAN
Avocats : Demandeur AV. MM. CALON

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SA SECONDE BRANCHE : VU L'ARTICLE 44 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ; ATTENDU QU'AUX TERMES DE CE TEXTE LES PARTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE SONT LIBREMENT TRANSMISSIBLES PAR VOIE DE SUCCESSION, LES STATUTS POUVANT TOUTEFOIS STIPULER QUE L'HERITIER NE DEVIENDRA ASSOCIE QU'APRES AVOIR ETE AGREE DANS LES CONDITIONS QU'ILS PREVOIENT ; ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE LE CARLTON AVAIT POUR MEMBRES, DEMOISELLE Y..., DAME Z..., ET VEUVE X..., DETENANT CHACUNE LE TIERS DES PARTS ; QU'UNE CLAUSE DES STATUTS, REGULIEREMENT PRODUITS, PREVOYAIT QU'EN CAS DE DECES D'UN ASSOCIE LES AUTRES ASSOCIES AURONT LA FACULTE DE RACHETER SOIT POUR LEUR COMPTE, SOIT POUR TOUTE PERSONNE QU'ILS SERONT CONVENUS DE SE SUBSTITUER, SOIT EN TOTALITE SOIT EN PARTIE, LES PARTS DEPENDANT DE LADITE SUCCESSION, A LA CHARGE DE FAIRE CONNAITRE PAR LETTRE RECOMMANDEE LEUR INTENTION A CET EGARD AUX HERITIERS ET REPRESENTANTS DE L'ASSOCIE DECEDE, POUR LESQUELS CETTE DECISION SERA OBLIGATOIRE, DANS UN DELAI DE TROIS MOIS A PARTIR DU JOUR OU CE DECES AURA ETE SIGNIFIE A LA SOCIETE PAR ACTE EXTRA JUDICIAIRE ; TOUS LES ASSOCIES SURVIVANTS SERONT APPELES A FAIRE CONNAITRE LEUR INTENTION A CE SUJET, LE REFUS PAR L'UN D'EUX D'USER DE CETTE FACULTE NE POUVANT EN PRIVER LES AUTRES QUI DEVRONT S'ENTENDRE POUR EN DETERMINER ENTRE EUX LES CONDITIONS" ; QUE VEUVE X... ETANT DECEDEE LAISSANT POUR HERITIERE SES DEUX FILLES, DAME Z..., PRECITEE, ET DAME A..., SON ASSOCIEE, DEMOISELLE Y... A NOTIFIE A CELLES-CI SON INTENTION D'EXERCER SUR LES 68 PARTS AYANT APPARTENU A LEUR MERE LA FACULTE DE RACHAT PREVUE PAR LES STATUTS, PUIS LES A ASSIGNEES A CETTE FIN ; QUE LA COUR D'APPEL A ORDONNE QU'IL SOIT PROCEDE A LA REPARTITION DES PARTS LITIGIEUSES ENTRE LES DEUX ASSOCIESS SURVIVANTES, DEMOISELLE Y... ET DAME Z... ; ATTENDU QU'AU SOUTIEN DE SA DECISION L'ARRET DECLARE QUE LA CLAUSE PRECITEE DES STATUTS S'ANALYSE COMME UNE PROMESSE DE CESSION DE DROITS SOCIAUX, FAITE SOUS CONDITION SUSPENSIVE DU DECES, QUI OBLIGE TOUS LES SUCCESSEURS DE L'ASSOCIE DECEDE A SUBIR, PAR PREFERENCE ET AVANT TOUT PARTAGE ENTRE EUX, LE DROIT DE RACHAT QUE RECONNAIT AUX ASSOCIES SURVIVANTS, MEMBRES OU NON DE LA FAMILLE X..., LA CONVENTION SOUSCRITE PAR LA DE CUJUS, ET QUI OUVRE EN COMPENSATION A CES SUCCESSEURS UN DROIT DE CREANCE CONTRE LA SOCIETE POUR LA VALEUR DES PARTS, CONFORMEMENT A L'ARTICLE 1868 ALINEA 3 NOUVEAU DU CODE CIVIL ; QUE LA CIRCONSTANCE QUE DAME Z... SOIT AU NOMBRE DES ASSOCIES SURVIVANTS QUI DISPOSENT DE LA FACULTE DE RACHAT LUI PERMET DE L'EXERCER CONCURREMMENT AVEC DEMOISELLE Y... ; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, ALORS QUE L'ARTICLE 44 SUSVISE N'AUTORISE DE LIMITATIONS STATUTAIRES A LA LIBRE TRANSMISSIBILITE DES PARTS SOCIALES PAR VOIE SUCCESSORALE QUE POUR L'AGREMENT PAR LA SOCIETE DE L'HERITIER QUI N'EST PAS DEJA ASSOCIE AVANT LE DECES DE SON AUTEUR, LA COUR D'APPEL A VIOLE, PAR REFUS D'APPLICATION LE TEXTE SUSVISE ; PAR CES MOTIFS, ET SANS QU'IL Y AIT LIEU DE STATUER SUR LA PREMIERE BRANCHE DU MOYEN : CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 1ER MARS 1973 PAR LA COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE ; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE MONTPELLIER.

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - ASSOCIE - DECES - CLAUSE D 'AGREMENT DE L'HERITIER PAR LA SOCIETE - APPLICATION - HERITIER DEJA ASSOCIE.
Sommaire de référence : * SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - PARTS - TRANSMISSION SUCCESSORALE - LIMITATIONS STATUTAIRES - PORTEE.
Analyse : AUX TERMES DE L'ARTICLE 44 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966, LES PARTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE SONT LIBREMENT TRANSMISSIBLES PAR VOIE DE SUCCESSION, LES STATUTS POUVANT TOUTEFOIS STIPULER QUE L'HERITIER NE DEVIENDRA ASSOCIE QU'APRES AVOIR ETE AGREE DANS LES CONDITIONS QU'ILS PREVOIENT. DES LORS CE TEXTE N'AUTORISE DE LIMITATIONS STATUTAIRES A LA LIBERTE DE LA TRANSMISSION SUCCESSORALE QUE POUR L'AGREMENT PAR LA SOCIETE DE L 'HERITIER QUI N'EST PAS DEJA ASSOCIE AVANT LE DECES DE SON AUTEUR.