Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 29 novembre 1982, 81-13.117, Publié au bulletin
Date de la décision : 1982-11-29
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 81-13117
Décision attaquée : Cour d'appel Orléans (Chambre civile) 1981-01-28, 1981-01-28
Président : Pdt M. Sauvageot
Avocats : Av. Demandeur : M. Brouchot

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (ORLEANS, 28 JANVIER 1981) QU'ASSELIN, ASSOCIE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ZAMMARCHI (LA SOCIETE) A NOTIFIE A LA SOCIETE UN PROJET DE CESSION A UN TIERS ETRANGER A CELLE-CI D'UN CERTAIN NOMBRE DE SES PARTIES SOCIALES ; QUE LA SOCIETE A, PAR LETTRE DU 24 AOUT 1978, CONFIRMEE PAR UNE SECONDE LETTRE DU 1ER SEPTEMBRE SUIVANT, REFUSE SON AGREMENT A CE PROJET EN FAISANT CONNAITRE A ASSELIN QU'ELLE ETAIT DISPOSEE A LUI RACHETER SES PARTS "AU PRIX FIXE DANS LES CONDITIONS LEGALES" ; QUE SUR SON INITIATIVE, ET POUR FIXER LE PRIX DE CES PARTS, UN EXPERT A ETE DESIGNE ET SAISI DANS LE DELAI DE TROIS MOIS QUE LA LOI FAIT COURIR A COMPTER DU REFUS D'AGREMENT ; QUE L'EXPERT DEPOSA SON RAPPORT APRES L'EXPIRATION DE CE DELAI ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR DEBOUTE ASSELIN DE SA DEMANDE TENDANT A LA CONDAMNATION DE LA SOCIETE A L'ACQUISITION DES PARTS LITIGIEUSES AUX MOTIFS QUE LA SOCIETE N'AYANT PAS DONNE, AU VU DU RESULTAT DE L'EXPERTISE, SON ACCORD SUR LE PRIX DE CESSION DES PARTS, LEUR VENTE NE POUVAIT PAS ETRE CONSIDEREE COMME PARFAITE, ALORS QUE LES ARTICLES 45 PARAGRAPHE 2-3 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ET 1868 PARAGRAPHE 5 DU CODE CIVIL DANS SA REDACTION APPLICABLE A L'ESPECE ONT AINSI ETE VIOLES PUISQUE DEUX LETTRES ADRESSEES A L'ASSOCIE LES 24 AOUT ET 1ER SEPTEMBRE 1978 ET VISEES DANS LES CONCLUSIONS D'APPEL DE CELUI-CI, AYANT EXPRIME LA DECISION DE LA SOCIETE D'ACQUERIR LES PARTS AU PRIX FIXE DANS LES CONDITIONS LEGALES, L'ESTIMATION DE L'EXPERT A QUI INCOMBE DE "DETERMINER" LEUR VALEUR, S'IMPOSAIT DONC AUX PARTIES ; MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL A CONSTATE QUE LE RACHAT, DANS LES CONDITIONS LEGALES, PAR LA SOCIETE, DES PARTS D'UN ASSOCIE, A LA SUITE DU REFUS D'AGREMENT DE LEUR CESSION A UN TIERS, N'AVAIT PAS ETE REALISE A L'EXPIRATION DU DELAI IMPERATIF DE TROIS MOIS FIXE PAR LA LOI COMME DEVANT COURIR A COMPTER DE CE REFUS ; QU'AINSI ELLE A FAIT UNE EXACTE APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 45 ALINEAS 4 ET 5 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 SEULES APPLICABLES EN L'ESPECE ; QUE DES LORS, C'EST A BON DROIT QUE LA COUR D'APPEL A DECIDE QU'ASSELIN QUI AVAIT RECOUVRE LA LIBERTE DE REALISER LA VENTE QU'IL AVAIT PROJETE, N'ETAIT PAS FONDE A EXIGER LE RACHAT DESDITES PARTS PAR LA SOCIETE ZAMMARCHI ; QU'IL S'ENSUIT QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 28 JANVIER 1981 PAR LA COUR D'APPEL D'ORLEANS ;

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Cession à un tiers - Refus d'agrément - Délai de trois mois courant à compter du refus - Expiration - Effet.
Analyse : Le rachat, dans les conditions légales, par une société, des parts d'un associé, à la suite du refus d'agrément de leur cession à un tiers, doit être réalisé avant l'expiration du délai impératif de trois mois fixé par la loi comme devant courir à compter du refus. Par la suite, l'associé qui a recouvré la liberté de réaliser la vente qu'il avait projetée n'est pas fondé à exiger le rachat desdites parts par la société.