Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 12 juin 1972, 70-12.011, Publié au bulletin
Date de la décision : 1972-06-12
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 70-12011
Décision attaquée : Cour d'appel Paris (Chambre 1 ) 1970-01-16, 1970-01-16
Président : PDT M. GUILLOT
Avocats : Demandeur AV. MM. RYZIGER

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 16 JANVIER 1970), X..., ARCHITECTE, AGISSANT COMME MANDATAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ANONYME DE CONTROLE DES PROGRAMMES D'HABITATION (CPH) A DECLARE, PAR ACTE DU 14 DECEMBRE 1964, SOUS TROIS PARAGRAPHES DISTINCTS, CEDER A Y... CENT ACTIONS DE LADITE SOCIETE POUR LA SOMME DE 70000 FRANCS PAYES PAR CHEQUE LE MEME JOUR, S'ENGAGER EN OUTRE ET ENGAGER LES PERSONNES DONT IL ETAIT MANDATAIRE A NOMMER Y..., PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA CPH ET PRENDRE " TOUTES DISPOSITIONS POUR EQUILIBRER LES POUVOIRS AFIN QUE Y... PUISSE RECEDER SES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE CPH SERAIT DANS L'OBLIGATION DE CESSER SON ACTIVITE ", ET QU'X... S'EST ENCORE ENGAGE, " SI L'UNE OU L'AUTRE DE SES DEUX PREMIERES CLAUSES VENAIT A NE PAS ETRE REALISEE ", " A REMBOURSER A Y... LA SOMME DE 70000 FRANCS DANS UN DELAI DE DEUX MOIS A COMPTER DE CE JOUR " ; QUE Y..., QUI FUT NOMME ADMINISTRATEUR, PUIS PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL LE 22 DECEMBRE 1964, SOIT DANS LE DELAI CONVENU, ET QUI DEMISSIONNA LE 10 MAI 1965, A CONTESTE QUE LES CENT ACTIONS PROMISES LUI AIENT ETE EFFECTIVEMENT CEDEES PUISQUE LE TRANSFERT N'EN A PAS ETE EFFECTUE SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE, SAUF POUR DEUX ACTIONS DONT LA PROPRIETE LUI ETAIT INDISPENSABLE POUR ACCEDER AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR ET DONT LE TRANSFERT FUT OPERE LE 6 DECEMBRE 1965, SOIT APRES DEMISSION DE Y... MAIS AVEC PRISE D'EFFET, SELON L'ACCORD DES PARTIES, AU 22 DECEMBRE 1964 ; QUE L'ARRET DEFERE A CONDAMNE X... A REMBOURSER A Y... LE PRIX DE QUATRE-VINGT-DIX-HUIT ACTIONS, SOIT LA SOMME PRINCIPALE DE 68600 FRANCS ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A LA COUR D'APPEL D'AVOIR AINSI STATUE, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, LA CESSION INTERVENUE L'ETANT SOUS LA CONDITION DU NON EXERCICE PAR LES ACTIONNAIRES DE LEUR DROIT DE PREEMPTION, UNE TELLE CONDITION QUI, D'APRES LES CONSTATATIONS MEMES DE L'ARRET, EMPECHAIT LA CESSION DE PRODUIRE SON EFFET ETAIT UNE CONDITION SUSPENSIVE, ALORS, D'AUTRE PART, QUE Y... DEVENU ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE POUVAIT ACQUERIR AUTANT D'ACTIONS QU'IL LE SOUHAITAIT, SANS QU'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PUISSE S'Y OPPOSER, NI QUE LES ACTIONNAIRES PUISSENT EXERCER LEURS DROITS DE PREEMPTION, DE TELLE SORTE QUE LES RESERVES CONTENUES DANS UNE RESOLUTION D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE NE POUVAIENT PERMETTRE AUX ACTIONNAIRES D'EXERCER POUR L'AVENIR LEURS DROITS DE PREEMPTION SUR DES ACTIONS DONT LA CESSION AVAIT ETE PROMISE A UNE PERSONNE DEVENUE ASSOCIEE, SOUS CONDITION SUSPENSIVE NON ENCORE REALISEE, MAIS DEVENUE SANS OBJET, DE NON EXERCICE POUR LES ASSOCIES DE LEUR DROIT DE PREEMPTION, QUE C'EST DES LORS PAR UNE DENATURATION DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS, QUE LA COUR D'APPEL A PU ESTIMER QUE LE DROIT DE PREEMPTION POUVAIT JOUER EN FAVEUR DES AUTRES ACTIONNAIRES SUR DES ACTIONS POUR LESQUELLES UN TIERS DEVENU ACTIONNAIRE BENEFICIAIT D'UNE PROMESSE SOUS CONDITION SUSPENSIVE DONT LA REALISATION ETAIT DONC REPORTEE DANS L'AVENIR, ALORS, EGALEMENT, QUE C'EST PAR UNE DENATURATION DU PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE DU 6 DECEMBRE 1965 QUE LA COUR D'APPEL A QUALIFIE CETTE ASSEMBLEE GENERALE D'EXTRAORDINAIRE, CEPENDANT QU'IL S'AGISSAIT D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CONVOQUEE EXTRAORDINAIREMENT, DONT LES RESOLUTIONS AVAIENT UNE VALEUR DIFFERENTE ET NE POUVAIENT ETRE CONTRAIRES AUX STATUTS NI LES MODIFIER, ALORS, ENFIN, QU'IL EN EST D'AUTANT PLUS AINSI QUE LA SEULE ECHEANCE DU TERME FIXE POUR LA REALISATION DE LA CONVENTION N'ENTRAINE PAS LA DEFAILLANCE DE CELLE-CI LORSQU'IL N'EN A PAS ETE EXPRESSEMENT DISPOSE AINSI, DE TELLE SORTE QUE LA SIMPLE SURVENANCE DU DELAI DE DEUX MOIS PREVU PAR LA CONVENTION N'EMPECHAIT PAS LA REALISATION DE LA CESSION, MEME SI LE DROIT DE PREEMPTION N'AVAIT PAS ETE EXERCE PAR LES ACTIONNAIRES ; MAIS ATTENDU, D'UNE PART, QUE, SAISIE DE CONCLUSIONS D'X..., REGULIEREMENT PRODUITES, SOUTENANT QUE LES ENGAGEMENTS DU 14 DECEMBRE 1964 ETAIENT AFFECTES D'UNE CONDITION DENOMMEE TANTOT RESOLUTOIRE TANTOT SUSPENSIVE, NON SEULEMENT SELON LEUR OBJET, MAIS ENCORE SELON LES DIVERS PASSAGES DE L'ARGUMENTATION, ET FAISANT AINSI RESSORTIR L'AMBIGUITE ET L'IMPRECISION DES TERMES DES ENGAGEMENTS PRECIPITES, LA COUR D'APPEL A USE DE SON POUVOIR SOUVERAIN EN LES INTERPRETANT COMME ELLE L'A FAIT ; QU'ELLE A, ENSUITE, TIRE LES CONSEQUENCES LEGALES DE SES CONSTATATIONS ; QUE, DES LORS, LE MOYEN PRIS EN SES DEUX PREMIERES BRANCHES N'EST PAS FONDE ; QUE, D'AUTRE PART, IL NE RESULTE NI DESDITES CONCLUSIONS, OU X... NE CESSE DE DESIGNER LA REUNION DU 6 DECEMBRE 1965 COMME CELLE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, NI DE L'ARRET, QU'X... AIT JAMAIS FORMULE DEVANT LA COUR D'APPEL LES GRIEFS CONTENUS DANS LES DEUX DERNIERES BRANCHES DU MOYEN ; D'OU IL SUIT QUE CES GRIEFS SONT NOUVEAUX ; ET QU'ETANT MELANGES DE FAIT ET DE DROIT ILS NE PEUVENT ETRE PRESENTES POUR LA PREMIERE FOIS DEVANT LA COUR DE CASSATION, ET SONT DONC IRRECEVABLES ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 16 JANVIER 1970 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS

Sommaire principal : CONTRATS ET OBLIGATIONS - INTERPRETATION - CLAUSE AMBIGUE - SOCIETE ANONYME - ACTIONS - CESSION - MODALITES.
Sommaire de référence : * CONTRATS ET OBLIGATIONS - INTERPRETATION - CLAUSE AMBIGUE - POUVOIR SOUVERAIN DES JUGES DU FOND.
Analyse : SAISIS DE CONCLUSIONS SOUTENANT QU'UN ACTE PORTANT CESSION D'ACTIONS D'UNE SOCIETE ANONYME ETAIT AFFECTE D'UNE CLAUSE QUALIFIEE TANTOT DE RESOLUTOIRE ET TANTOT DE SUSPENSIVE ET CONCERNANT LE TRANSFERT DES ACTIONS CEDEES, LES JUGES DU FOND USENT DE LEUR POUVOIR SOUVERAIN D'INTERPRETATION DE CETTE CONVENTION IMPRECISE EN DECIDANT QUE LE TRANSFERT DES ACTIONS N'A PAS ETE EFFECTIF ET EN CONDAMNANT, EN CONSEQUENCE, LE CEDANT A REMBOURSER LE PRIX DE CESSION DE CES ACTIONS.