Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 21 juillet 1969, Publié au bulletin
Date de la décision : 1969-07-21
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE MOYEN UNIQUE PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QUE SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (PARIS, 5 JUILLET 1966, CURIEN, NOMME COGERANT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE TOLERIE AUTOMOBILE ET INDUSTRIELLE (TAI) LE 9 MARS 1960, EN EST DEVENU ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GENERAL ADJOINT LORSQUE CETTE SOCIETE PRIT LA FORME ANONYME LE 11 MAI 1962, EN MEME TEMPS QU'IL Y A EXERCE DEPUIS L'ORIGINE ET SANS MODIFICATION ULTERIEURE LES FONCTIONS DE DIRECTEUR TECHNIQUE ; QU'A LA SUITE DE DESACCORDS AVEC VEUVE Y... ET SA FILLE DAME ODETTE Z..., PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE, QUI DETENAIENT LA TRES GRANDE MAJORITE DES ACTIONS, UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, CONVOQUEE EXTRAORDINAIREMENT PAR DAME ODETTE Y... REVOQUA LE 23 NOVEMBRE 1962 LE MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE CURIEN, ET CHARGEA LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE METTRE FIN A SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL ET DE DIRECTEUR TECHNIQUE ; QUE L'ARRET DEFERE A DECLARE NULLE, POUR IRREGULARITE DE SA CONVOCATION, L'ASSEMBLEE DU 23 NOVEMBRE 1962, ET EN CONSEQUENCE A PRONONCE LA NULLITE DE LA RESOLUTION REVOQUANT LE MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE CURIEN A QUI LA SOCIETE A ETE CONDAMNEE A VERSER UNE SOMME DE 25.000 FRANCS POUR REPARER LE PREJUDICE CAUSE PAR CETTE REVOCATION IRREGULIERE ET FAUTIVE ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR AINSI STATUE ALORS, SELON LE POURVOI, QUE D'UNE PART, LA NULLITE PUREMENT RELATIVE, QUI ENTACHAIT LA CONVOCATION, N'ETAIT PAS SUSCEPTIBLE D'EXERCER UNE INFLUENCE QUELCONQUE SUR LE VOTE AINSI QUE LE FAISAIENT VALOIR LES CONCLUSIONS DES DAMES ESCLASSAN X... SANS REPONSE ET AINSI QU'IL RESULTAIT DES PROPRES CONSTATATIONS DE LA COUR D'APPEL, QU'ELLE ETAIT COUVERTE PAR UN VOTE ACQUIS AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE REQUISES, ET QU'AU SURPLUS LE VOTE AVAIT ETE PRIS A L'UNANIMITE DES ASSOCIES HABILITES A VOTER LA RESOLUTION CONTESTEE, CURIEN NE POUVANT Y PARTICIPER, ET QUE, D'AUTRE PART, LA SOCIETE N'AVAIT PAS A ETABLIR LE BIEN FONDE DES MOTIFS DE LA REVOCATION, S'AGISSANT D'UN MANDAT REVOCABLE AD NUTUM, LES CONDITIONS REGULIERES DANS LESQUELLES ETAIT INTERVENUE LA DECISION ET DANS LESQUELLES ELLE AVAIT ETE EXECUTEE ETANT AU SURPLUS ETABLIES ET NE POUVANT CONSTITUER UN ABUS DE DROIT ; MAIS ATTENDU, D'UNE PART, QU'APRES AVOIR RELEVE QUE LA CONVOCATION ADRESSEE LE 6 NOVEMBRE 1962 POUR L'ASSEMBLEE DU 23 NOVEMBRE 1962 PAR DAME ODETTE Z... EN QUALITE DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL SANS AVOIR REUNI AU PREALABLE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A ETE FAITE EN VIOLATION DES STIPULATIONS DE L'ARTICLE 31, ALINEA 2 DES STATUTS ET DE LA DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 MAI 1962 RESERVANT AU SEUL CONSEIL D'ADMINISTRATION LE POUVOIR DE CONVOQUER LES ASSEMBLEES GENERALES ET DE FIXER LEUR ORDRE DU JOUR, L'ARRET DECLARE QUE C'EST DELIBEREMENT QUE DAME ODETTE Y... A COMMIS CETTE IRREGULARITE SUR LAQUELLE CURIEN AVAIT ATTIRE SON ATTENTION PAR LETTRE RECOMMANDEE DU 19 NOVEMBRE 1962, QU'EN PASSANT OUTRE A CETTE MISE EN GARDE ELLE A DEMONTRE SA VOLONTE DE BRUSQUER LES CHOSES ; QU'EN RETENANT QUE DANS CES CIRCONSTANCES, OU DAME ODETTE Y... A COMPTE SUR LA TRES GRANDE MAJORITE DONT SA MERE ET ELLE DISPOSAIENT A L'ASSEMBLEE POUR FAIRE APPROUVER SON INITIATIVE IRREGULIERE ET EN L'ABSENCE CONSTATEE PAR L'ARRET, DE CURIEN ADMINISTRATEUR ET ACTIONNAIRE, L'ASSEMBLEE GENERALE TENUE LE 23 NOVEMBRE 1962 ETAIT NULLE ET N'A PU COUVRIR L'IRREGULARITE DE SA CONVOCATION FAUTE DE LA DECISION UNANIME DES ACTIONNAIRES NECESSAIRE A CET EFFET, ET EN DEDUISANT QUE CETTE ASSEMBLEE N'AVAIT PAS QUALITE POUR STATUER SUR LA RESOLUTION LITIGIEUSE DONT L'ADOPTION SE TROUVAIT AINSI ENTACHEE ELLE-MEME DE NULLITE, LA COUR D'APPEL A REPONDU AUX CONCLUSIONS ALLEGUEES ET JUSTIFIE CE CHEF DE SA DECISION ; QUE LE MOYEN PRIS EN SA PREMIERE BRANCHE N'EST DONC PAS FONDE ; ATTENDU, D'AUTRE PART, QU'EN L'ETAT TANT DE L'IRREGULARITE AINSI ETABLIE DE LA REVOCATION LITIGIEUSE QUE DU CARACTERE BRUTAL, RELEVE PAR L'ARRET, DE L'EXECUTION DE CETTE MESURE, LA COUR D'APPEL A PU CONDAMNER LA SOCIETE A INDEMNISER CURIEN DU PREJUDICE QU'ELLE LUI A CAUSE ; QUE DES LORS, LE MOYEN PRIS EN SA SECONDE BRANCHE, NE PEUT DAVANTAGE ETRE RETENU ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 5 JUILLET 1966 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS. N° 66-14.294. SOCIETE TOLERIE AUTOMOBILE ET INDUSTRIELLE ET AUTRES C/ CURIEN. PRESIDENT : M. GUILLOT. - RAPPORTEUR : M. PORTEMER. - AVOCAT GENERAL : M. GEGOUT. - AVOCATS : MM. CALON ET CHOUCROY. A RAPPROCHER : SUR LE N° 1 : COM., 30 AVRIL 1968, BULL.1968, IV, N° 143, P. 126 (CASSATION).

Sommaire principal : 1 SOCIETE ANONYME ASSEMBLEE GENERALE CONVOCATION IRREGULARITES DECISION PRISE A LA MAJORITE SEULEMENT PORTEE
Analyse : 1 LA REVOCATION DE L'ADMINISTRATEUR D'UNE SOCIETE ANONYME DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE PEUT ETRE DECLAREE NULLE DES LORS QUE CETTE ASSEMBLEE A ETE IRREGULIE REMENT CONVOQUEE, SANS REUNION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION COMME LE PREVOYAIENT LES STATUTS, QUE CETTE IRREGULARITE A ETE SCIEMMENT COMMISE PAR LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, QUI A COMPTE SUR LA TRES GRANDE MAJORITE DONT IL DISPOSAIT POUR FAIRE APPROUVER SON INITIATIVE, QUE LADITE ASSEMBLEE S'EST TENUE EN L 'ABSENCE DE L'INTERESSE, ET QUE, FAUTE DE LA DECISION UNANIME DES ACTIONNAIRES, L'IRREGULARITE DE LA CONVENTION N'A PU ETRE COUVERTE.