Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 2 novembre 1966, Publié au bulletin
Date de la décision : 1966-11-02
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : CASSATION.

SUR LE MOYEN UNIQUE : VU L'ARTICLE 1869 DU CODE CIVIL; ATTENDU QU'APRES AVOIR EXACTEMENT OBSERVE QUE DEVAIT ETRE TENUE POUR UNE SOCIETE A DUREE ILLIMITEE, AU SENS DU TEXTE SUSVISE, LA SOCIETE DE FAMILLE "Z... FRERES", SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, PROROGEE POUR QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNEES, QUE, PAR SUITE, CHAQUE ASSOCIE POUVAIT EN PROVOQUER LA DISSOLUTION PAR UNE RENONCIATION NOTIFIEE A SES CO-ASSOCIES, POURVU QUE CETTE RENONCIATION SOIT DE BONNE FOI ET NON FAITE A CONTRETEMPS, L'ARRET ATTAQUE, REFUSANT D'ADMETTRE LA RENONCIATION DE LA DAME MARCELLE Z..., EPOUSE X..., REJETTE LA DEMANDE EN DISSOLUTION QUE LADITE DAME, ASSISTEE DE SON MARI, AVAIT INTRODUITE LE 16 JANVIER 1959; QUE, POUR STATUER AINSI, LA COUR D'APPEL SE BORNE A RELEVER QUE L'AFFIRMATION SELON LAQUELLE LA DAME X... SE SERAIT TOUJOURS VU REFUSER PAR SES CO-ASSOCIES L'ACHAT A UN JUSTE PRIX DE SES CENT-VINGT PARTS SOCIALES SE TROUVE CONTREDITE PAR LES PIECES PRODUITES, DONT IL RESULTE QU'EN 1961 LADITE DAME A FAIT ECHOUER PAR SA SEULE OPPOSITION UN PROJET DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME, DONT LES STATUTS PREVOYAIENT, SOUS RESERVE, UNE CLAUSE DE PREEMPTION, UNE PROCEDURE DE VENTE AUX ENCHERES DES ACTIONS ET LA LIBRE CESSIBILITE DE CELLES-CI APRES DEUX TENTATIVES D'ADJUDICATION, QU'EN NOVEMBRE 1963 ELLE A REFUSE DE CONSENTIR CESSION DU PRIX A ELLE PROPOSE PAR QUATRE DE SES CO-ASSOCIES, QUI AVAIENT CONSULTE L'INSTITUT DE DROIT ET DE FISCALITE DE PARIS SUR LA VALEUR DES PARTS, QU'ENFIN, EN FEVRIER 1964, APRES DE NOUVEAUX POURPARLERS, ELLE A DECLINE L'OFFRE QUE LUI FAISAIT LE GERANT DE LA SOCIETE DE CONFIER A UN EXPERT Y... PAR LE TRIBUNAL LE SOIN DE FIXER LE JUSTE PRIX AUQUEL ELLE VENDRAIT SES PARTS; D'OU L'ARRET DEDUIT : "QU'AINSI LA DAME X... EST MAL FONDEE A PRETENDRE S' ETRE TROUVE DANS L'IMPOSSIBILITE DE CEDER SES PARTS A UN PRIX REFLETANT LA VALEUR REELLE DE SES TITRES, QUE, PAR SUITE, SA RENONCIATION NE PEUT ETRE CONSIDEREE COMME FAITE DE BONNE FOI"; MAIS ATTENDU QU'EN SE FONDANT DE LA SORTE SUR LES SEULES CONSTATATIONS CI-DESSUS RAPPORTEES ET QUI NE SONT RELATIVES QU'A DES CIRCONSTANCES POSTERIEURES A L'INTRODUCTION DE LA DEMANDE EN DISSOLUTION, L'ARRET NE S'EST PAS EXPLIQUE SUR LE POINT DE SAVOIR SI AU MOMENT OU ELLE A ETE NOTIFIEE A TOUS LES ASSOCIES, LA RENONCIATION DE LA DAME X... N'ETAIT PAS DE BONNE FOI OU ETAIT FAITE A CONTRETEMPS; QUE LA COUR D'APPEL N'A DONC PAS LEGALEMENT JUSTIFIE SA DECISION; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, MAIS SEULEMENT EN CE QUI TOUCHE LE REJET DE LA DEMANDE EN DISSOLUTION DE LA SOCIETE "Z... FRERES" FONDEE SUR LA RENONCIATION DE LA DAME X..., L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES PAR LA COUR D'APPEL D'AGEN, LE 6 JUILLET 1964; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET, ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE POITIERS

Sommaire principal : 1. SOCIETE EN GENERAL. - DISSOLUTION. - CAUSES. - RENONCIATION D'UN ASSOCIE. - SOCIETE A DUREE ILLIMITEE. - SOCIETE DE PERSONNES PROROGEE POUR 99 ANS
Analyse : 1. UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PROROGEE POUR 99 ANNEES DOIT ETRE TENUE POUR UNE SOCIETE A DUREE ILLIMITEE, AU SENS DE L'ARTICLE 1869 DU CODE CIVIL.