Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 30 mars 2016, 14-11.684, Publié au bulletin
Date de la décision : 2016-03-30
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet
Numéro de pourvoi : 14-11684
Décision attaquée : Cour d'appel de Caen, 2013-07-04
Président : Mme Mouillard
Avocats : SCP Masse-Dessen, Thouvenin et Coudray, SCP Potier de La Varde et Buk-Lament

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Caen, 4 juillet 2013), que par acte du 29 juin 2006, M. et Mme X... et leurs deux enfants (les consorts X...) ont cédé à la société Nouvel Usinage mécanique de précision (la société NUMP), représentée par M. Y..., les parts qu'ils détenaient dans le capital de la société Usinage mécanique de précision ; que soutenant que son consentement avait été vicié par des manoeuvres dolosives, la société NUMP a, ainsi que M. et Mme Y..., assigné les consorts X... en annulation de la cession des parts sociales, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts ; Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt d'accueillir ces demandes, alors, selon le moyen, que la nullité d'une convention ne peut être prononcée qu'en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans elles, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que dès lors, en retenant, pour prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales conclu entre les consorts X... et la société NUMP, que, selon les énonciations de l'expert qu'elle a reprises à son compte, si M. Y... avait eu connaissance de l'ensemble des faits reprochés à M. X... au moment de l'acquisition de l'entreprise, il en aurait certainement revu les modalités d'acquisition, la cour d'appel, qui a caractérisé un dol incident et non principal, n'a pas tiré les conséquences de ses constatations et a ainsi violé l'article 1116 du code civil ; Mais attendu qu'ayant constaté que les consorts X... avaient, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, et qu'ils avaient dissimulé à la société NUMP les informations qu'ils détenaient sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise, la cour d'appel, qui a souverainement retenu que ces éléments étaient déterminants pour le cessionnaire, lequel n'avait pas été mis en mesure d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement et n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société, n'a pas méconnu les conséquences légales de ses constatations en décidant que les réticences dolosives imputables aux cédants entraînaient la nullité de la cession ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. Gérard X..., Mme Jeannine Z... épouse X..., M. Samuel X... et Mme Véronique X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. et Mme Y... et à la société Nouvel Usinage mécanique de précision la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente mars deux mille seize. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Potier de La Varde et Buk-Lament, avocat aux Conseils, pour les consorts X... Les consorts X... font grief à l'arrêt attaqué d'avoir annulé la cession de parts sociales formant le capital de la société UMP régularisée par protocole d'accord du 7 mars 2006 et acte de cession du 29 juin 2006 et d'avoir, en conséquence, condamné les consorts X... à restituer à la société NUMP la somme de 30 000 € et condamné les consorts X... à payer aux époux Y..., chacun, une somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice moral ; AUX MOTIFS QUE l'expert a relevé que, dès 2005, M. X... avait compensé la baisse de l'activité de l'entreprise par une augmentation progressive des prix de vente, et que cette pratique s'était accentuée au début de l'année 2006 par une hausse particulièrement forte de 15 % du coût horaire qui a eu pour effet d'accroître notablement le chiffre d'affaires et les résultats de la société cédée et, partant, la valeur des parts sociales ; que Mme B... ajoute que cette forte augmentation des prix de vente en 2006, dont l'acquéreur n'a pas été informé, ne relève pas d'une gestion normale de la société cédée, cette pratique ne s'inscrivant pas dans une stratégie de maintien ou de développement de la clientèle ; que cette décision délibérée de gestion n'a en effet eu pour objet que de donner une image trompeuse des résultats réalisés par la société cédée au cours des derniers mois précédant la cession afin de gonfler artificiellement le prix définitif des parts de la société UMP, fixé notamment en considération de la situation nette X... avait eu connaissance dans le courant de l'année 2005 et au début de l'année 2006, de la perte de plusieurs clients, ou à tout le moins la baisse prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec ceux-ci ; que si le rapport souligne que M. Y... avait lui aussi connaissance de la tendance baissière du chiffre d'affaires réalisé par la société cédée depuis 2003, qu'il avait obtenu communication en janvier 2006 d'un relevé de chiffre d'affaires par client mettant notamment en évidence une baisse notable de chiffre d'affaires réalisé avec le client principal de l'entreprise, et que, selon ses propres déclarations, il avait acquis la société UMP dans l'intention de développer l'activité de l'entreprise cédée dans le domaine de l'industrie, il demeure que cette volonté de diversification n'impliquait nullement que le cessionnaire renonçât brutalement à poursuivre des relations d'affaires avec la clientèle de la société cédée et que M. X... ne lui a pas transmis les informations qu'il détenait sur les perspectives d'effondrement du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise ; qu'ainsi, il résulte de l'attestation de M. C... annexé au rapport d'expertise que M. X... ne pouvait ignorer dès le printemps 2006 la perspective de nouvelle baisse notable des prestations de sous-traitance que sa société confiait à la société UMP en raison d'une réorganisation interne de l'activité de cette entreprise ; que M. X... l'a au demeurant confirmé devant l'expert, mais il s'est pourtant abstenu d'en informer M. Y..., alors qu'il s'agissait du client principal de la société cédée avec lequel elle réalisait encore 19 % de son chiffre d'affaires ; que de plus, il ressort de l'attestation de M. Z... également annexée au rapport d'expertise, que celui-ci a, dès janvier 1006, informé M. X... que sa société, avec laquelle la société UMP réalisait alors 10 % de son chiffre d'affaires, avait acquis une nouvelle machine qui aurait pour effet de diminuer sensiblement ses commandes de travaux d'usinage ; or, alors que le chiffre d'affaires réalisé avec la société C... était encore de 86 000 euros à al fin de l'année 2005, il n'était plus que de 60 000 euros pour l'exercice 2006-2007 et a totalement disparu au cours de l'année 2009 ; que le chiffre d'affaires réalisé avec la société Z... n'a quant à lui pas complètement disparu, mais a diminué ; que l'expert a constaté une baisse globale du chiffre d'affaires réalisé par la société cédée de l'ordre de 30 % postérieurement à la cession, et même de 43 % en ne prenant en considération que le chiffre d'affaires réalisé avec les clients de l'ancienne société UMP, à l'exclusion des nouveaux clients de la société NUMP ; qu'il n'est pas douteux que cette baisse de chiffre d'affaires n'est pas exclusivement imputable aux hausses sensibles de tarifs décidées par M. X... dans les derniers mois de sa gestion, et qu'elle ne s'explique pas davantage intégralement par la réduction ou la disparition des partenariats existants avec les sociétés C... et Z... dissimulées au cessionnaire, mais il est aussi certain que ces circonstances y ont notablement contribué ; que l'expert a, à cet égard, souligné que « si M. Y... avait eu connaissance de l'ensemble de ces faits au moment de l'acquisition de l'entreprise il en aurait certainement revu les modalités d'acquisition » ; que les premiers juges ont à tort estimé que la dissimulation des cédants relativement aux perspectives de baisse notable de chiffre d'affaires avec les deux importants clients de l'entreprise cédée n'avait pas à être prise en considération, faute pour les parties d'avoir convenu d'une garantie contractuelle de clientèle ; que cette dissimulation intentionnelle constitue en effet une réticence dolosive ayant empêché l'acquéreur d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement ; que de même, les premiers juges ne pouvaient ignorer la gestion anormale de la société cédée au cours des ultimes mois précédant la cession au seul motif que l'expert en avait tenu compte pour réduire le prix définitif de cession ; qu'en effet, la hausse massive des prix de ventes par gonflement abusif du coût horaire des prestations constituait une manoeuvre dolosive qui, outre l'insatisfaction de certains clients, a amélioré de façon trompeuse les résultats de la société cédée et, partant, le prix définitif des parts sociales, lequel n'a été diminué par l'expert qu'en raison des légitimes contestations du cessionnaire ; qu'il se déduit de ce qui précède que M. Y... et la société NUMP ont bien été victimes d'un dol, et que la cession des parts sociales de la société UMP doit être annulée en application de l'article 1116 du code civil ; ALORS QUE la nullité d'une convention ne peut être prononcée qu'en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans elles, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que dès lors, en retenant, pour prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales conclu entre les consorts X... et la société NUMP, que, selon les énonciations de l'expert qu'elle a reprises à son compte, si M. Y... avait eu connaissance de l'ensemble des faits reprochés à M. X... au moment de l'acquisition de l'entreprise, il en aurait certainement revu les modalités d'acquisition, la cour d'appel, qui a caractérisé un dol incident et non principal, n'a pas tiré les conséquences de ses constatations et a ainsi violé l'article 1116 du code civil.

Sommaire principal : CONTRATS ET OBLIGATIONS CONVENTIONNELLES - Consentement - Dol - Réticence - Cession de parts sociales - Dissimulation d'un élément sans lequel l'autre partie aurait quand même contracté mais à des conditions différentes - Portée
Analyse : Ayant constaté que les cédants des parts d'une société avaient, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par celle-ci au cours des mois ayant précédé la cession et qu'ils avaient dissimulé au cessionnaire les informations qu'ils détenaient sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec les principaux clients de l'entreprise, et retenu que ces éléments étaient déterminants pour le cessionnaire, lequel n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de la société cédée, une cour d'appel ne méconnaît pas les conséquences légales de ses constatations en décidant que les réticences dolosives imputables aux cédants entraînaient la nullité de la cession