Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 18 octobre 1967, Publié au bulletin
Date de la décision : 1967-10-18
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 29 JUIN 1964) QUE Y..., DECEDE LE 28 JANVIER 1961 EN LAISSANT POUR LUI SUCCEDER SON EPOUSE ET SA FILLE, ETAIT PROPRIETAIRE DE 170 ACTIONS NOMINATIVES DE LA SOCIETE ANONYME AGRICOLE ; QU'IL EST NOTAMMENT STIPULE A L'ARTICLE 10 DES STATUTS DE CETTE SOCIETE QU'AU CAS DE TRANSMISSION DES ACTIONS DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT A DES PERSONNES ETRANGERES A LA SOCIETE, LE TRANSFERT NE POURRA AVOIR LIEU QUE SOUS LA CONDITION QUE LE OU LES CESSIONNAIRES, DONATAIRES, HERITIERS OU ATTRIBUTAIRES AURONT PREALABLEMENT ETE AGREES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA DEMANDE QUI LUI EN SERA FAITE ; QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION N'AYANT PAS AGREE LES CONSORTS Y... POUR PRENDRE LA PLACE DE LEUR AUTEUR DANS LA SOCIETE, CEUX-CI ONT ETE AVERTIS DE LA DECISION DES ASSOCIES, SE PREVALANT D'UNE AUTRE CLAUSE, CITEE CI-APRES, DUDIT ARTICLE 10, DE REPRENDRE LES ACTIONS VACANTES AU PRIX DE LEUR VALEUR NOMINALE AUGMENTEE DE LA PART DE CES ACTIONS DANS LES RESERVES SOCIALES D'APRES LE DERNIER INVENTAIRE, SOIT LA SOMME DE 114,26 FRANCS L'UNITE ; QUE LES CONSORTS Y... ONT ALORS ASSIGNE LA SOCIETE POUR VOIR FIXER A 1000 FRANCS LA VALEUR ET LE PRIX DE CHAQUE ACTION, SUBSIDIAIREMENT VOIR DESIGNER UN EXPERT Z... RECHERCHER LA VALEUR REELLE DES ACTIONS LITIGIEUSES ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE D'AVOIR CONFIRME LA DECISION DES PREMIERS JUGES ORDONNANT UNE EXPERTISE AUX FINS D'EVALUER LA VALEUR ACTUELLE DES ACTIONS EN FONCTION DE L'ACTIF SOCIAL, ALORS QUE L'ARTICLE 10 DU PACTE SOCIAL, DONT LA VALIDITE N'AURAIT PAS ETE MISE EN CAUSE, N'IMPLIQUERAIT LE CHOIX EN CAS DE PREEMPTION DES ACTIONS QU'ENTRE DEUX MODES DE CALCUL DU PRIX, SOIT LE COURS MOYEN DES DERNIERES TRANSACTIONS, SOIT LA VALEUR NOMINALE AUGMENTEE DE LA PART DESDITES ACTIONS DANS LES RESERVES SOCIALES, SANS QU'AUCUNE REEVALUATION DU CAPITAL SOCIAL SOIT PREVUE PAR CETTE CLAUSE OU PAR UNE AUTRE CLAUSE DES STATUTS QUE LA COUR D'APPEL AURAIT DENATURES ; MAIS ATTENDU QUE LA CLAUSE LITIGIEUSE DES STATUTS DE LA SOCIETE, REGULIEREMENT PRODUITE, EST AINSI CONCUE : AU CAS DE REFUS D'AGREMENT, LE CONSEIL, QUI N'EST PAS TENU DE LE MOTIVER, DOIT PRESENTER DANS LES DEUX MOIS AUX DEMANDEURS DU TRANSFERT UN OU DEUX NOUVEAUX ACTIONNAIRES DE SON CHOIX POUR LES ACTIONS A TRANSFERER, ET CE MOYENNANT UN PRIX CALCULE D'APRES LE COURS MOYEN DES DERNIERES TRANSACTIONS OU LA VALEUR NOMINALE AUGMENTEE DE LA PART DESDITES ACTIONS DANS LES RESERVES SOCIALES D'APRES LE DERNIER INVENTAIRE ; ATTENDU QU'EN DECLARANT QUE CETTE CLAUSE TEND A ORGANISER L'ACQUISITION DES ACTIONS A LEUR VALEUR REELLE, QUE C'EST A DEFAUT DE TRANSACTIONS RECENTES QU'ELLE SE REFERE A LA VALEUR NOMINALE DE L'ACTION AUGMENTEE D'UNE PART DES RESERVES, QUE SON APPLICATION SUR CES BASES DE CALCUL SUPPOSE QUE LA VALEUR NOMINALE DE L'ACTION REPONDE AUX DROITS DE SON TITULAIRE SUR LE CAPITAL SOCIAL, QU'IL NE PEUT EN ETRE AINSI QUE SI CELUI-CI A ETE REGULIEREMENT REEVALUE, CE QUI N'EST PAS LE CAS EN L'ESPECE, QUE C'EST POUR RETABLIR CE QU'UNE TELLE REEVALUATION AURAIT FAIT ET POUR APPLIQUER LA VOLONTE DE CEUX QUI REDIGE ET ACCEPTE LE PACTE SOCIAL QUE LE TRIBUNAL A ORDONNE LA MESURE D'INSTRUCTION CONFIEE A L'EXPERT, LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN D'INTERPRETER LES TERMES IMPRECIS DE LA CONVENTION DES PARTIES ; QUE LE MOYEN NE PEUT DONC ETRE ACCUEILLI ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 29 JUIN 1964 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS. N° 64-13792. SOCIETE ANONYME AGRICOLE C/ CONSORTS Y... ET X.... PRESIDENT : M GUILLOT RAPPORTEUR : M PORTEMER AVOCAT GENERAL : M ROBIN AVOCATS : MM RYZIGER ET LANDOUSY.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - ACTIONNAIRES - ACTIONS - CESSION - PRIX - CLAUSE PREVOYANT LE CALCUL - INTERPRETATION DES JUGES DU FOND
Analyse : INTERPRETANT LES TERMES IMPRECIS DE LA CLAUSE DES STATUTS D'UNE SOCIETE RELATIVE AU TRANSFERT DES ACTIONS "MOYENNANT UN PRIX CALCULE D'APRES LE COURS MOYEN DES DERNIERES TRANSACTIONS OU LA VALEUR NOMINALE AUGMENTEE DE LA PART DESDITES ACTIONS DANS LES RESERVES SOCIALES D'APRES LE DERNIER INVENTAIRE", LES JUGES DU FOND USENT DE LEUR POUVOIR SOUVERAIN EN DECLARANT QUE CETTE CLAUSE TEND A ORGANISER L'ACQUISITION DES ACTIONS A LEUR VALEUR REELLE, QU'A DEFAUT DE TRANSACTIONS RECENTES, ELLE SE REFERE A LA VALEUR NOMINALE DE L'ACTION AUGMENTEE D'UNE PART DES RESERVES, QUE SON APPLICATION SUR CES BASES DE CALCUL SUPPOSE QUE LA VALEUR NOMINALE DE L'ACTION REPONDE AUX DROITS DE SON TITULAIRE SUR LE CAPITAL SOCIAL ET QU'IL NE PEUT EN ETRE AINSI QUE SI CELUI-CI A ETE REGULIEREMENT REEVALUE.