Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 3 avril 1973, 71-14.661, Publié au bulletin
Date de la décision : 1973-04-03
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 71-14661
Décision attaquée : Cour d'appel Paris (Chambre 3 ) 1971-10-26, 1971-10-26
Président : PDT M. MONGUILAN
Avocats : Demandeur AV. MM. CHOUCROY

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 26 OCTOBRE 1971), D'AVOIR DIT QUE LES CESSIONS FAITES PAR VEUVE TOURY D'UNE ACTION DE LA SOCIETE ANONYME P BODEMER A EVEZARD ET D'UNE AUTRE ACTION A LHIOTAUD SONT DEVENUES EFFECTIVES A DATER DU 6 SEPTEMBRE 1968, D'EN AVOIR ORDONNE L'INSCRIPTION AVEC EFFET RETROACTIF A CETTE DATE SUR LE REGISTRE DES TRANSFERTS DE LA SOCIETE, ET D'AVOIR DEBOUTE CETTE DERNIERE DONT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, AYANT REFUSE, LE 6 DECEMBRE 1967, SON AGREMENT AUX CESSIONNAIRES PROPOSES PAR VEUVE TOURY ET DESIGNE, LE 6 FEVRIER 1968, CHERRIER ET DEMAHIS POUR ACQUERIR LESDITES ACTIONS, AVAIT OBTENU DU JUGE DES REFERES, LE 6 MARS 1968, LA NOMINATION DE L'EXPERT B... PAR LES ARTICLES 275 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966, ET 1868, ALINEA 5 DU CODE CIVIL, POUR DETERMINER LE PRIX, ET ULTERIEUREMENT LA PROLONGATION DE SIX MOIS DU DELAI DE TROIS MOIS FIXE PAR LEDIT ARTICLE 275 ET QUI EXPIRA LE 6 SEPTEMBRE 1968, TANDIS QUE L'EXPERT X... SON RAPPORT SEULEMENT LE 22 JANVIER 1969, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE LA DEMANDE D'AGREMENT DU CEDANT CONSTITUE, A L'EGARD DE LA SOCIETE, BENEFICIAIRE D'UN DROIT DE PREEMPTION, UNE PROMESSE DE VENTE A LAQUELLE LADITE SOCIETE DONNE SON ACCEPTATION EN LUI NOTIFIANT LE NOM DES PERSONNES AU PROFIT DESQUELLES LA CESSION DOIT ETRE FAITE, QU'A DEFAUT D'ACCORD SUR LE PRIX, L'ARTICLE 275 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 IMPOSE L'INTERVENTION D'UN EXPERT A... DETERMINER CET ELEMENT, QUE, CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1592 DU CODE CIVIL, LES PARTIES SONT LIEES PAR L'EVALUATION AINSI FAITE ET QUE LE CEDANT N'A NOTAMMENT PAS LA FACULTE DE SE RETRACTER, QU'IL N'A PAS ETE DANS LES INTENTIONS DU LEGISLATEUR D'OBLIGER LA SOCIETE, QUI N'A D'AILLEURS AUCUN MOYEN DE PRESSION SUR L'EXPERT, D'OBTENIR LE DEPOT DU RAPPORT DANS UN DELAI DETERMINE, NI A FORTIORI DANS CE MEME DELAI DE NOTIFIER LE PRIX AU CEDANT OU DE LE LUI VERSER, QUE NON SEULEMENT LES TEXTES ANALOGUES VISANT LE DROIT DE PREEMPTION DES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE EXCLUENT CETTE INTERPRETATION, MAIS QU'IL EN EST NECESSAIREMENT AINSI PUISQUE CES FORMALITES N'ONT AUCUNE INCIDENCE SUR LA FORMATION DU CONTRAT, QU'AU SURPLUS, CONSIDERER L'ACCEPTATION DU CEDANT NECESSAIRE A LA REALISATION DE LA CESSION ABOUTIT A PARALYSER LE DROIT DE PREEMPTION DE LA SOCIETE, LE REFUS DUDIT CEDANT D'ACCEPTER LE PRIX FIXE PAR L'EXPERT Y... ALORS L'AGREMENT DE LA SOCIETE A LA CESSION PROPOSEE PAR LUI, QU'EN IMPOSANT A LA SOCIETE DE REALISER LA CESSION DANS UN CERTAIN DELAI, LA LOI L'OBLIGE SEULEMENT A INDIQUER DANS CE DELAI LE NOM DE SES PROPRES CANDIDATS OU, TOUT AU PLUS, A OBTENIR LA DESIGNATION DE L'EXPERT, LAQUELLE REND LA VENTE PARFAITE ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET FAIT, A BON DROIT, RESSORTIR QUE, SELON LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 275 PRECITE, AU CAS OU LA SOCIETE N'AGREE PAS LE CESSIONNAIRE PROPOSE PAR L'ASSOCIE CEDANT ET DESIGNE UN ACTIONNAIRE OU UN TIERS POUR ACQUERIR LES TITRES CEDES, D'UNE PART, LA FIXATION DU PRIX DE CETTE ACQUISITION RESTE A FAIRE, SOIT PAR LES PARTIES, SOIT, A DEFAUT D'ACCORD ENTRE ELLES, PAR UN EXPERT Z... DANS LES CONDITIONS PREVUES A L'ARTICLE 1868, ALINEA 5, DU CODE CIVIL ET, D'AUTRE PART, CET ACHAT DOIT ETRE REALISE AVANT L'EXPIRATION DU DELAI PREVU PAR L'ALINEA 3 DUDIT ARTICLE 275, OU, EVENTUELLEMENT, DE SA PROROGATION ; QUE L'ARRET CONSTATE QUE VEUVE TOURY N'A JAMAIS MANIFESTE LA VOLONTE D'ACCEPTER LE PRIX OFFERT PAR LES ACQUEREURS DESIGNES PAR LA SOCIETE BODEMER OU CELUI QUI SERAIT FIXE PAR L'EXPERT ; QU'IL RETIENT QUE L'EXPERT N'A FIXE LE PRIX DES TITRES LITIGIEUX PAR LE DEPOT DE SON RAPPORT, QUE, LE 22 JANVIER 1969, TANDIS QUE LE DELAI, AVANT L'ACHEVEMENT DUQUEL NON SEULEMENT LE PRIX AURAIT DU ETRE DETERMINE MAIS ENCORE L'ACHAT AURAIT DU ETRE REALISE, AVAIT EXPIRE LE 6 SEPTEMBRE 1968 ; QUE, PAR CES SEULS MOTIFS, LA COUR D'APPEL A JUSTIFIE SA DECISION DE CONSIDERER COMME DONNE, PAR APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ALINEA 3 DE L'ARTICLE 275 PRECITE, L'AGREMENT DE LA SOCIETE AUX CESSIONNAIRES PROPOSES PAR VEUVE TOURY, ET QUE LE MOYEN DOIT DONC ETRE ECARTE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 26 OCTOBRE 1971 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - ACTIONNAIRES - ACTIONS - CESSION - CLAUSE STATUTAIRE EXIGEANT L'AGREMENT DE LA SOCIETE - REFUS D'AGREMENT - DESIGNATION D'UN CESSIONNAIRE PAR LA SOCIETE - PRIX DE CESSION - DETERMINATION - EXPERTISE - RAPPORT - DEPOT POSTERIEUR A L 'EXPIRATION DU DELAI PREVU PAR L'ARTICLE 275 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 - PORTEE.
Analyse : SELON LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 275 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 RELATIF A LA CLAUSE STATUTAIRE D'AGREMENT, AU CAS OU LA SOCIETE ANONYME N'AGREE PAS LE CESSIONNAIRE PROPOSE PAR L'ASSOCIE CEDANT ET DESIGNE UN ACTIONNAIRE OU UN TIERS POUR ACQUERIR LES TITRES CEDES, LA FIXATION DU PRIX DE CETTE ACQUISITION RESTE A FAIRE , SOIT PAR LES PARTIES, SOIT A DEFAUT D'ACCORD ENTRE ELLES, PAR UN EXPERT NOMME DANS LES CONDITIONS PREVUES A L'ARTICLE 1868, ALINEA 5, DU CODE CIVIL, ET CET ACHAT DOIT ETRE REALISE AVANT L'EXPIRATION DU DELAI PREVU PAR L'ALINEA 3 DE L'ARTICLE 275 OU DE SA PROROGATION. LORSQUE, LE CEDANT N'AYANT JAMAIS MANIFESTE LA VOLONTE D'ACCEPTER LE PRIX OFFERT PAR L'ACQUEREUR DESIGNE PAR LA SOCIETE OU CELUI QUI SERAIT FIXE PAR L'EXPERT, CELUI-CI N'A DEPOSE SON RAPPORT QU'APRES L'EXPIRATION DU DELAI, LES JUGES DU FOND CONSIDERENT A JUSTE TITRE QUE LA SOCIETE A AGREE LE CESSIONNAIRE PROPOSE PAR LE CEDANT.