Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 30 juin 1975, 74-11.202, Publié au bulletin
Date de la décision : 1975-06-30
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 74-11202
Décision attaquée : Cour d'appel Rennes (Chambre 2 ) 1974-01-15, 1974-01-15
Président : PDT M. LANCIEN CDFF
Avocats : Demandeur AV. MM. BOULLOCHE

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE (RENNES, 15 JANVIER 1974) D'AVOIR DECLARE REGULIERE ET VALABLE LA CESSION PAR MAURICE X... A BABEAUD DE L'ACTION NOMINATIVE N° 780 DE LA SOCIETE ANONYME GENERALE DU GRANIT, REALISEE LE 30 OCTOBRE 1970, AINSI QUE LA DESIGNATION EN DATE DU MEME JOUR DE BABEAUD AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR PUIS DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE CETTE SOCIETE, ALORS, SELON LE POURVOI, QU'EN APPLICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS SOCIAUX, LA CESSION D'UNE ACTION A UN TIERS DEVAIT ETRE AUTORISEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, QUE CETTE DISPOSITION CONTRACTUELLE, CONFORME A LA PRESCRIPTION DE L'ARTICLE 274 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966, DEVAIT FAIRE L'OBJET D'UNE DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET ETRE MENTIONNEE AU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DUDIT CONSEIL, DISPOSITION D'ORDRE PUBLIC SANCTIONNEE PENALEMENT, ET ALORS QU'A DEFAUT, ET AU SEUL MOTIF QUE LES MEMBRES DU CONSEIL AURAIENT ENTERINE UNE CESSION AYANT EU LIEU EN LEUR PRESENCE, LA COUR D'APPEL A FAUSSEMENT APPLIQUE ET VIOLE TANT LES STATUTS SOCIAUX FAISANT LA LOI DES PARTIES QUE LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ET DU DECRET DU 23 MARS 1967; MAIS ATTENDU QUE, SELON L'ARTICLE 11 DES STATUTS, REGULIERMENT PRODUITS, "LES ACTIONS ETANT TOUTES ESSENTIELLEMENT NOMINATIVES, LEUR TRANSMISSION NE PEUT S'OPERER A L'EGARD DES TIERS ET DE LA SOCIETE QUE PAR UNE MENTION SUR LE REGISTRE SPECIAL DES TRANSFERTS,... QUE TOUTES TRANSMISSION D'ACTIONS ENTRE VIFS, AUTRES QU'ENTRE ACTIONNAIRES OU LEURS HERITIERS, DOIVENT ETRE AUTORISEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU VU DES CERTIFICATS NOMINATIFS REPRESENTANT LES ACTIONS EN CAUSE ET D'UN BORDEREAU DE TRANSFERT DEPOSE AU SIEGE SOCIAL", ET QUE, SELON LE MEME ARTICLE, LE CONSEIL DOIT NOTIFIER SON AGREMENT OU SON REFUS A L'EXPIRATION D'UN DELAI DE 30 JOURS A COMPTER DE LA RECEPTION DE LA DEMANDE DE TRANSFERT, QUE, SI LA DEMANDE EST ACCEPTEE, LE TRANSFERT EST EFFECTUE DANS LES CINQ JOURS DE SA NOTIFICATION; QUE L'ARRET CONSTATE QU'A LA DATE DU 30 OCTOBRE 1970, AU SEUIL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES CONVOQUEE POUR PROCEDER CE JOUR-LA A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL GRACE A LAQUELLE BABEAUD DEVIENDRAIT ACTIONNAIRE EN APPORTANT DES FONDS A LA SOCIETE EN DIFFICULTE, MAURICE X... A PROPOSE DE CEDER A BABEAUD UNE ACTION DESTINEE A CONSTITUER L'ACTION DE GARANTIE EXIGEE PAR LES STATUTS POUR ETRE ADMINISTRATEUR, QU'IL A IMMEDIATEMENT SIGNE A CETTE FIN UN BORDEREAU DE TRANSFERT, ET QUE CEPENDANT, BABEAUD N'A PAS FIGURE SUR LA LISTE DE PRESENCE DES ACTIONNAIRES ET N'Y A PAS EMARGE PUISQU'A CE MOMENT IL N'ETAIT PAS ENCORE TITULAIRE D'UNE ACTION; QUE L'ARRET RETIENT QU'A L'ISSUE DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE C'EST EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE QUE S'EST REUNI LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, QUE, SELON LE PROCES-VERBAL DU CONSEIL, SON PRESIDENT, MAURICE X..., A FAIT REMARQUER QU'A LA SUITE DE LA DEMISSION DE BRIGNOLI DE SES FONCTIONS DE PRESIDENT IL AVAIT ETE LUI-MEME NOMME PRESIDENT EN ATTENDANT QUE BABEAUD SOIT ACTIONNAIRE ET PUISSE ASSURER, A SON TOUR, LA PRESIDENCE, QUE LA DEMISSION DE DAME Y... EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR FUT ALORS ACCEPTEE ET BABEAUD NOMME A SA PLACE EN CETTE QUALITE, QUE X... PRESENTA ENSUITE SA DEMISSION DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL QUI FUT ACCEPTEE ET QUE BABEAUD FUT DESIGNE A SA PLACE EN CETTE QUALITE; QUE L'ARRET RELEVE ENFIN QUE CE PROCES-VERBAL, SIGNE DE TOUS LES ADMINISTRATEURS PRESENTS NE PEUT ETRE CONTESTE, PAS PLUS QUE NE L'A ETE LE BORDEREAU DE TRANSFERT DE L'ACTION LITIGIEUSE; QUE L'ARRET DECLARE QUE, DANS CES CIRCONSTANCES, IL NE PEUT FAIRE DE DOUTE QUE LES MEMBRES DU CONSEIL ETAIENT PARFAITEMENT AU COURANT DE LA CESSION D'ACTION QUI VENAIT D'AVOIR LIEU EN LEUR PRESENCE, ET QU'ILS L'ONT ALORS ENTERINEE; QUE PAR CES MOTIFS, LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN D'INTERPRETER LES TERMES AMBIGUS ET OBSCURS DU PROCES-VERBAL SUS-ENONCE ET D'APPRECIER LA VOLONTE DES PARTIES, ET QUE, DES LORS QU'ELLE CONSIDERE COMME CERTAIN L'AGREMENT DONNE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA CESSION LITIGIEUSE D'ACTION AU COURS DE SA REUNION PRECITEE, ELLE N' A, PAR L'ARRET DEFERE, COMMIS AUCUNE DES VIOLATIONS DONT IL LUI EST FAIT GRIEF; QUE LE MOYEN N'EST DONC PAS FONDE; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 15 JANVIER 1974 PAR LA COUR D'APPEL DE RENNES.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - ACTIONNAIRES - ACTIONS - CESSION - CLAUSE STATUTAIRE EXIGEANT L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - AGREMENT - PREUVE - PROCES-VERBAL DE SEANCE - INTERPRETATION SOUVERAINE DES JUGES DU FOND.
Sommaire de référence : * SOCIETE ANONYME - CONSEIL D'ADMINISTRATION - DECISION - PROCES-VERBAL - AMBIGUITE - INTERPRETATION SOUVERAINE DES JUGES DU FOND.
Analyse : IL NE PEUT ETRE FAIT GRIEF A UNE COUR D'APPEL D'AVOIR DECLARE REGULIERE ET VALABLE LA CESSION PAR UN ACTIONNAIRE D'UNE ACTION NOMINATIVE DE SOCIETE ANONYME A UN TIERS, AINSI QUE LA DESIGNATION DE CE TIERS, LE MEME JOUR, EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR, PUIS DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE CETTE SOCIETE EN MECONNAISSANCE DES STATUTS SOCIAUX QUI DISPOSENT QUE LA CESSION D'UNE ACTION A UN TIERS DOIT ETRE AUTORISEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS D'UNE DELIBERATION OBLIGATOIREMENT MENTIONNEE AU PROCES-VERBAL DE SEANCE ALORS QUE, PAR UNE INTERPRETATION SOUVERAINE DES TERMES AMBIGUS ET OBSCURS DU PROCES-VERBAL, LES JUGES DU FOND ONT CONSIDERE COMME CERTAIN L'AGREMENT DONNE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA CESSION LITIGIEUSE QUI AVAIT EU LIEU EN PRESENCE DE SES MEMBRES ET ENTERINEE PAR EUX.