Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 29 mars 1994, 92-14.245, Publié au bulletin
Date de la décision : 1994-03-29
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 92-14245
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1992-03-04, 1992-03-04
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Waquet, Farge et Hazan, la SCP Nicolay et de Lanouvelle.

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte du 30 décembre 1970, M. Y... a déclaré transférer à M. Z... la propriété de 160 actions de la société anonyme Mauve et Y... ; que, le 1er octobre 1981, M. Z... a vendu ces actions à M. X... au prix de 5 500 francs l'unité ; que, saisie par M. Y... d'une demande en annulation des cessions successives, la cour d'appel de Paris a, par arrêt du 21 avril 1989, annulé pour défaut de prix la cession du 30 décembre 1970 mais refusé d'annuler celle du 1er octobre 1981 ; que, par acte du 21 juin 1989, M. Y... a assigné M. Z... en paiement du prix des actions, sur la base du prix obtenu par ce dernier lors de la vente du 1er octobre 1981 ; que le Tribunal a accueilli cette demande ; Sur le moyen unique, pris en sa première branche : Vu l'article 1234 du Code civil ; Attendu que, pour réduire de 75 200 francs le montant des restitutions auxquelles avait été condamné M. Z..., l'arrêt retient que les actions litigieuses ont bénéficié d'une plus-value de 752 000 francs, entre la cession annulée et la vente à M. X..., et que cette plus-value étant due à la gestion dynamique et avisée de M. Z..., président du conseil d'administration de la société, il convenait d'en fixer à 10 % le montant imputable à la diligence de ce dernier et de retrancher une telle somme du montant des restitutions allouées à M. Y... par les premiers juges ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'annulation de la cession litigieuse conférait au vendeur le droit d'obtenir la remise des actions en nature ou en valeur, sans qu'aucune réduction ne puisse affecter le montant de cette restitution, à l'exception des dépenses nécessaires ou utiles faites par l'acquéreur pour la conservation des titres, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche : Vu l'article 1832 du Code civil, ensemble les articles 110 et 113 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu que, pour se prononcer comme il a fait, l'arrêt retient la motivation précédemment visée ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'actionnaire d'une société anonyme profite seul de la plus-value de ses actions, le président du conseil d'administration n'ayant, en cette qualité et quelles qu'aient été ses diligences, aucun droit à en profiter, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 mars 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Nullité - Effets - Restitution en nature ou en valeur - Restitution sans réduction - Exception - Dépenses de conservation .
Sommaire de référence : CONTRATS ET OBLIGATIONS - Nullité - Effets - Restitution - Société (règles générales) - Parts sociales - Restitution sans réduction - Exception - Dépenses de conservation
Analyse : L'annulation d'une cession d'actions confère au vendeur le droit d'obtenir la remise de celles-ci en nature ou en valeur, sans qu'aucune réduction ne puisse affecter le montant de cette restitution, à l'exception des dépenses nécessaires ou utiles faites par l'acquéreur pour la conservation des titres.