Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 21 mars 1995, 93-14.564, Publié au bulletin
Date de la décision : 1995-03-21
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 93-14564
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1993-01-15, 1993-01-15
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Waquet, Farge et Hazan, M. Foussard.

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris 15 janvier 1993), que par actes sous seing privé en date du 30 mars 1988, M. X... et la société ARK conseil ont cédé les parts de la société à responsabilité limitée Alma DOM-TOM qu'ils détenaient, respectivement, à M. Y... et à la société en nom collectif Alma intervention sans procéder aux formalités prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; que M. Z... et Mme B... de la société Alma DOM-TOM, les ont assignés en annulation de la cession desdites parts sociales ; Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Attendu que la société Alma intervention et M. Y... font grief à l'arrêt d'avoir dit entachées de nullité les cessions de parts de la société Alma DOM-TOM intervenues le 30 mars 1988 à leur profit alors, selon le pourvoi, d'une part, que les associés et la société, qui sont les seuls à pouvoir invoquer les dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, peuvent ratifier expressément ou implicitement, la cession intervenue sans que les formalités prévues par ce texte aient été respectées ; qu'en l'espèce, les exposants faisaient valoir que la société et les associés avaient ratifié sans équivoque les cessions litigieuses, dès lors que les deux associés non cédants avaient participé activement à deux assemblées générales le 2 août et le 8 septembre 1989, avec les nouveaux porteurs de parts, et qu'ils avaient, par ailleurs, signé les procès-verbaux de ces assemblées qui faisaient tous deux apparaître la nouvelle répartition des parts sociales, et dont l'un, celui du 8 septembre 1989, comportait même la clause suivante : " la répartition des parts et la définition de la gérance actuellement valable est bien celle exposée en tête du présent procès-verbal " ; qu'en se bornant à relever que Mme A... avait contesté les cessions dans les 3 mois, au lieu de rechercher, comme elle y était invitée, si elle ne les avait pas expressément ou implicitement ratifiées, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard du texte susvisé et alors, d'autre part, qu'en se bornant à relever que M. Z... avait convoqué les nouveaux associés en sa qualité de gérant, au lieu de rechercher s'il n'avait pas personnellement ratifié les cessions en participant aux assemblées générales et en signant les procès-verbaux susvisés, la cour d'appel a encore privé sa décision de base légale au regard du texte susvisé ; Mais attendu que les parts sociales d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; que la cour d'appel, qui a relevé que la procédure prévue par ce texte n'avait pas été respectée et que l'un des associés avait contesté les cessions dans le délai de 3 mois mais qui n'avait pas à procéder aux recherches prétendument omises, a légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ; Et sur le second moyen : Attendu qu'il est encore reproché à l'arrêt d'avoir statué ainsi qu'il a fait, alors selon le pourvoi, que la cession des parts sociales, réalisée sans que les formalités prescrites par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 aient été accomplies, n'est pas nulle et peut faire l'objet d'une régularisation ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé les disposition susvisées ; Mais attendu qu'ayant relevé que les actes du 30 mars 1988 portaient la mention erronée qu'une assemblée générale, tenue le 21 mars 1988, avait autorisé les cessions et que ces cessions avaient eu lieu en violation des dispositions impératives de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS ; REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts - Cession - Cession à un tiers - Procédure légale d'agrément - Absence - Nullité - Régime .
Analyse : Les parts sociales d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966. Dès lors qu'une cour d'appel relève qu'une cession a été faite sans que la procédure prévue par ce texte ait été respectée et que l'un des associés a contesté cette cession dans le délai de 3 mois, c'est à bon droit qu'elle annule ladite cession sans avoir à rechercher si l'associé en cause ne l'a pas implicitement ratifiée.