Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 juin 1997, 94-21.425, Publié au bulletin
Date de la décision : 1997-06-24
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 94-21425
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1994-10-11, 1994-10-11
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : M. Bouthors, la SCP Richard et Mandelkern.

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 11 octobre 1994), que la Société d'entreprises artistiques (SEA), dont M. Jean-Marie X... était administrateur, dont l'objet social s'étendait à " toutes opérations concernant le théâtre, le cinéma, le music-hall ou les concerts, l'exploitation de toutes salles de spectacles, l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation de tous fonds de commerces ... nécessaires à la réalisation dudit objet ", et qui avait pour unique activité l'exploitation du fonds de commerce de la salle Gaveau donné en location-gérance à une société Jean-Marie X... productions (JMFP), a cédé ce fonds de commerce à cette dernière société le 6 avril 1989, une assemblée générale ordinaire de SEA du 24 mars 1989, régularisée par une autre assemblée générale ordinaire du 29 juin 1989, ayant donné son accord à cette vente sur proposition du conseil d'administration ; que certains actionnaires de SEA ont assigné JMFP et les époux X... pour faire prononcer la nullité des assemblées générales de SEA ayant autorisé la cession du fonds de commerce, la nullité de la cession et la restitution du fonds par JMFP à SEA ; que le tribunal de commerce de Paris, après avoir relevé que l'exploitation de la salle Gaveau constituait l'activité unique de SEA, a considéré que la cession de ce fonds de commerce relevait de la seule compétence de l'assemblée générale extraordinaire et a imparti à cette société un délai de 3 mois pour convoquer une assemblée générale extraordinaire pour régulariser la cession ; Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu qu'il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir annulé les délibérations des assemblées générales ordinaires de SEA du 24 mars et du 29 juin 1989 relatives à la cession du fonds de commerce et, en conséquence, l'acte de cession du 6 avril 1989 et ordonné la restitution par JMFP à SEA du fonds de commerce, alors, selon le pourvoi, que, d'une part, aux termes de l'article 2 de ses statuts, la SEA a pour objet social toutes opérations concernant le théâtre, le cinéma, le music-hall ou les concerts, l'exploitation de toutes les salles de spectacle ... , l'acquisition, la création, l'exploitation et l'aliénation de tous fonds de commerce ; que la cour d'appel, qui a déduit de cet objet que la SEA avait " été créée pour exploiter la salle Gaveau et ses locaux annexes ", a manifestement dénaturé les statuts de la SEA et, partant, a violé l'article 1134 du Code civil ; et alors que, d'autre part, les représentants légaux d'une société étant habilités à accomplir tous les actes se rattachant à l'objet social, quelles que soient l'importance et la nature de ces actes, ils peuvent, sans qu'il soit nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, vendre un fonds de commerce appartenant à la société, celui-ci serait-il unique, dès lors que l'exploitation de ce fonds n'est pas la seule activité prévue par l'objet social ; qu'en l'espèce, aux termes des dispositions statutaires, la SEA a pour objet social " toutes opérations concernant le théâtre, le cinéma, le music-hall ou les concerts, l'exploitatoin de toutes salles de spectacle, l'organisation de toutes expositions de peinture, sculpture, objets d'art quelconques, l'achat, la vente de tous objets d'art, l'acquisition, la création, l'exploitation, la location et l'aliénation de tous fonds de commerce " ; qu'en considérant cependant que la cession du fonds de commerce concernant la salle Gaveau avait privé la SEA de toute activité et de toute possibilité de remplir son objet social, si bien que la décision relative à cette cession impliquait la modification des statuts et relevait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la cour d'appel a violé les articles 98 et 153 de la loi du 24 juillet 1961 ; Mais attendu que l'arrêt, qui a reproduit, sans les dénaturer, les statuts de SEA et duquel il résulte que M. Jean-Marie X... était président du conseil d'administration de la société cessionnaire, JMFP, administrateur de la société cédante, SEA, et président du conseil d'administration de son actionnaire majoritaire, la société Pleyel, a également retenu que le seul actif de SEA, est représenté par le fonds de commerce de la salle Gaveau et que, s'agissant d'une cession globale de l'actif de la société, l'article 53 de ses statuts attribue expressément compétence à l'assemblée générale extraordinaire ; qu'ainsi sa décision se trouve justifiée par ces seuls motifs, non critiqués par le pourvoi ; d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Actif social - Cession globale - Cession d'un fonds de commerce - Autorisation - Compétence - Assemblée générale extraordinaire .
Analyse : Une cour d'appel justifie sa décision d'annuler les délibérations d'assemblées générales ordinaires d'une société qui avaient donné leur accord à la cession du fonds de commerce exploité par cette dernière, dès lors que, ayant relevé que le président du conseil d'administration de la société cessionnaire était administrateur de la société cédante ainsi que président du conseil d'administration de son actionnaire majoritaire, elle retient aussi que le seul actif de la société cédante était constitué par le fonds de commerce cédé, de sorte que, s'agissant d'une cession globale de l'actif de cette société, l'article 53 de ses statuts attribuait expressément compétence à l'assemblée générale extraordinaire.