Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 février 1987, 86-14.951, Publié au bulletin
Date de la décision : 1987-02-24
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet .
Numéro de pourvoi : 86-14951
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1986-06-18, 1986-06-18
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :SCP Boré et Xavier, SCP Guiguet, Bachellier et Potier de la Varde, SCP Lyon-Caen, Fabiani et Liard.

. Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Paris, 18 juin 1986), rendu sur renvoi après cassation, que suivant un " protocole d'accord " du 27 octobre 1967 (le protocole), les trois sociétés du groupe Rivoire et X..., d'une part, la société Lustucru et les membres de la famille Y..., ses actionnaires principaux, d'autre part, ont décidé d'organiser une gestion commune de ces entreprises par la création d'une société holding chargée de déterminer la politique du nouveau groupe ; que, selon ce protocole, le holding serait doté d'un conseil de surveillance et d'un directoire dont les parties à l'accord se partageaient les mandats ; que la société holding Rivoire et Carret-Lustucru a été créée le 19 juillet 1968 ; qu'en 1971, les actions détenues par les membres de la famille X... ont été cédées aux sociétés Semoulerie de Normandie et Grands Moulins Maurel, dont la majorité des actions est détenue par la famille Z... A..., qui ont ainsi acquis plus de la moitié des actions de la société holding ; qu'à la suite de difficultés financières et après consultation d'un cabinet de conseils, il a été envisagé une restructuration du groupe ; que les représentants des sociétés Lustucru et en particulier les membres de la famille Y... ont exprimé leur opposition aux modifications de structure recommandées ; qu'à la suite d'assemblées générales du holding, les membres de la famille Y... ont été écartés de leurs postes au conseil de surveillance et au directoire pour être remplacés par les membres du groupe Z... A... ; qu'ils ont introduit une instance tendant à faire prononcer la " résiliation " du protocole ainsi que l'annulation de la société holding ou, subsidiairement, la dissolution de la société pour justes motifs, et des dommages-intérêts pour révocation abusive de M. Jean Y... ; que la cour d'appel d'Aix-en-Provence, infirmant une décision du tribunal de commerce de Marseille, leur a donné satisfaction, mais que cette décision a été cassée ; Attendu qu'il est reproché à la cour de renvoi, qui a confirmé le jugement, d'avoir rejeté les demandes en nullité du protocole et de la société holding Rivoire et Carret-Lustucru en donnant une interprétation insuffisante et erronée des conventions, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le juge doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux ; qu'une convention comportant des dispositions relatives à la répartition des postes entre deux groupes d'actionnaires au sein des organes dirigeants d'une société anonyme s'analyse en une convention de contrôle, destinée à régir l'exercice du pouvoir effectif de direction des affaires sociales ; qu'il résulte en l'espèce des propres termes de l'arrêt attaqué que le protocole litigieux comportait non seulement des dispositions relatives à la création de la société holding mais prévoyait aussi " le nombre et la répartition des sièges entre les représentants des composants du groupe au sein du directoire et du conseil de surveillance " ; qu'en relevant néanmoins que l'objet du protocole avait été épuisé par la constitution de la société holding et que ses dispositions ne pouvaient dès lors plus s'imposer aux signataires ou aux tiers, la cour d'appel a méconnu l'obligation qui lui est faite de donner à la convention litigieuse son exacte qualification, en violation de l'article 12 du nouveau Code de procédure civile, alors, d'autre part, que, selon les termes de l'arrêt attaqué lui-même, le protocole prévoyait, d'une part, les modalités du rapprochement des deux groupes par la création d'une société holding et, de l'autre, le nombre de sièges au sein des organes dirigeants et la répartition de ceux-ci entre les deux groupes d'actionnaires ; que la cour d'appel n'en a pas moins considéré que le protocole avait pour seul objet la constitution d'une société holding et qu'il devenait caduc à la date où cet objet était réalisé ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel a amputé la convention de toutes ses dispositions relatives au pouvoir de contrôle des deux groupes d'actionnaires pendant la durée de vie de la société, dénaturant par là même les termes clairs et précis du protocole en violation de l'article 1134 du Code civil, et alors, enfin, que la contradiction des motifs équivaut à une absence de motifs ; que l'arrêt attaqué constate, d'un côté, que " les dispositions de l'article 6 du protocole constituaient de simples modalités de répartitions des sièges... pour assurer dans les meilleures conditions la gestion du groupe... " et, d'un autre côté, que " la constitution du groupe était l'objet même du protocole, que la réalisation de cet objet... faisait perdre à cet accord toute effectivité..., son objet ayant été épuisé... " ; qu'en affirmant dans le même temps que le protocole prévoyait les modalités de gestion de la société et qu'il n'avait pour seul objet que la constitution de cette même société, la cour d'appel a entaché son arrêt d'une contradiction de motifs en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu qu'il résulte des constatations de l'arrêt que le protocole ayant pour objet la création, après différentes opérations de restructuration, d'une société holding, a effectivement été mis en oeuvre d'abord par concentration et transformation des sociétés du groupe Rivoire et X..., puis par la constitution du holding Rivoire et Carret-Lustucru et que les dispositions de cette convention prévoyant le nombre et la répartition des sièges entre les représentants des composantes du groupe au sein du directoire et du conseil de surveillance ont été prises en compte lors de l'adoption des statuts de cette société et de la désignation des mandataires sociaux ; que la cour d'appel a pu ainsi, hors toute dénaturation et sans contradiction, considérer que la constitution de la société holding étant l'objet même du protocole, la réalisation de cet objet avait fait perdre à cet accord tout autre effet, la société n'étant alors régie que par ses seuls statuts ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Groupe de sociétés - Société holding - Protocole d'accord organisant sa constitution - Adoption des statuts - Portée
Sommaire de référence : * SOCIETE (règles générales) - Société en formation - Protocole d'accord prévoyant la création d'une société holding - Adoption des statuts - Portée
Analyse : Ayant constaté qu'un protocole ayant pour objet la création, après différentes opérations de restructuration, d'une société holding, a effectivement été mis en oeuvre et que les dispositions de cette convention prévoyant le nombre et la répartition des sièges entre les représentants des composantes du groupe au sein du directoire et du conseil de surveillance ont été prises en compte lors de l'adoption des statuts de cette société et de la désignation des mandataires sociaux, une cour d'appel peut considérer que la constitution de la société holding étant l'objet même du protocole, la réalisation de cet objet avait fait perdre à cet accord tout autre effet, la société n'étant alors régie que par ses seuls statuts .