Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 7 mars 1995, 92-13.527, Publié au bulletin
Date de la décision : 1995-03-07
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 92-13527
Décision attaquée : Cour d'appel de Nancy, 1992-01-27, 1992-01-27
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : M. Parmentier, Mme Baraduc-Bénabent.

Sur les deux moyens réunis, pris en leurs diverses branches : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Nancy, 27 janvier 1992) que la société à responsabilité limitée Métalor, dont M. X... et M. Z... étaient les dirigeants, a recherché un financement auprès de la Société pour le développement industriel de la Lorraine (la Sodilor) ; que, par un acte intitulé " Convention de prêt participatif en vue de favoriser l'emploi (loi du 13 juillet 1978) ", passé entre la Sodilor et la société Métalor et signé par ces deux sociétés ainsi que par M. X... et M. Z..., la Sodilor s'est engagée à prêter aux deux dirigeants une somme déterminée, qu'ils s'engageaient eux-mêmes à mettre en totalité à la disposition de la société Métalor, " sous forme de compte courant bloqué ou d'apport en capital " ; que, malgré la réalisation de ce prêt, la société Métalor ayant été mise en règlement judiciaire, la Sodilor a assigné MM. X... et Z... en remboursement des sommes prêtées ; Attendu que la Sodilor reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le pourvoi, d'une part, que selon les termes clairs et précis du contrat, intégré en copie dans l'arrêt, la Sodilor s'engageait à consentir un prêt à MM. X... et Y..., désignés au contrat comme étant les " emprunteurs ", ceux-ci s'engageant à mettre les fonds à la disposition de la société Métalor, désignée comme étant " l'entreprise " ; que le contrat, que MM. X... et Y... avaient revêtu, en leur nom personnel, de leur signature, précisait qu'ils s'engageaient conjointement et solidairement au respect de la présente convention ; qu'en décidant dès lors, contre les mentions du contrat qui désignaient sans équivoque MM. X... et Y... comme les débiteurs des obligations nées du contrat de prêt dont la société Métalor était la destinataire, que seule cette société était légalement tenue des obligations résultant du contrat de prêt, la cour d'appel a méconnu le sens et la portée de la convention du 8 août 1984, violant ainsi l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'il ne résulte d'aucune disposition de la loi du 13 juillet 1978, dont le titre IV, relatif aux prêts participatifs, ne revêt pas un caractère impératif, que le prêt doit être souscrit par l'entreprise même qui en bénéficie, aucune disposition n'excluant que le prêt, souscrit en faveur de l'entreprise, soit par une personne physique distincte, même non commerçante, qui assume les obligations nées du contrat de prêt ; que pour décider que la société Métalor était seule débitrice des obligations nées du contrat de prêt, la cour d'appel, tout en relevant le caractère sui generis de l'opération conclue en l'espèce, a considéré que, en vertu de la loi du 13 juillet 1978, auquel elle a attribué un caractère impératif, seule la société Métalor, bénéficiaire du prêt participatif, pouvait être en même temps débitrice des obligations nées du prêt ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel a violé les articles 25 à 29 de la loi du 13 juillet 1978 ; et alors, de surcroît, qu'il résulte des constatations de l'arrêt que le contrat du 8 août 1984 constituait un " montage sui generis " et que la présence de MM. X... et Y... au contrat constituait un " détour " technique non prévu par la loi du 13 juillet 1978 en vertu de laquelle l'entreprise destinataire du prêt est nécessairement en même temps, selon la cour d'appel, le débiteur des obligations qui en découlent ; qu'en s'abstenant de rechercher si, dans la commune intention des parties, seuls MM. X... et Y..., respectivement gérant associé et associé de la société Métalor, ne devaient pas être regardés comme les souscripteurs du prêt dont la société Métalor était la bénéficiaire, seuls MM. X... et Y... devant être tenus des obligations qui en découlaient, la cour d'appel qui était invitée à cette recherche par ses propres constatations, a privé sa décision de base légale au regard des dispositions des articles 25 à 29 de la loi du 13 juillet 1978 et de l'article 1134 du Code civil ; alors, au surplus, qu'aucune disposition de la loi du 13 juillet 1978 n'interdit qu'un tiers s'engage solidairement, aux côtés du débiteur des obligations nées d'un contrat de prêt participatif, à l'exécution de ces obligations ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 25 à 29 de la loi du 13 juillet 1978 ; et alors, enfin, que les dispositions de la loi du 13 juillet 1978 relatives aux prêts participatifs n'ont pas un caractère d'ordre public et que la clause par laquelle un tiers s'engage, aux côtés du débiteur des obligations nées du prêt, à leur exécution est donc valable ; qu'en relevant, dès lors, pour refuser toute valeur à la clause par laquelle MM. X... et Y... s'engageaient solidairement au respect du contrat de prêt participatif, que cette clause tendait à faire échec aux dispositions de la loi du 13 juillet 1978, la cour d'appel les a violées, ensemble l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu que les prêts participatifs n'étant consentis qu'aux entreprises industrielles et commerciales, les personnes physiques non commerçantes, seraient-elles les dirigeants sociaux de ces entreprises, ne peuvent contracter de tels prêts ; qu'eu égard à la contradiction résultant de l'appellation de prêt participatif du contrat en cause et de la libération des fonds entre les mains des deux dirigeants, la cour d'appel a pu rechercher quelle avait été la commune intention des parties sans s'arrêter au sens littéral des termes de la convention ; qu'ayant, dans ces conditions, souverainement estimé qu'il s'agissait effectivement d'un prêt participatif, elle en a déduit que la société Métalor, qui ne pouvait en être que le seul bénéficiaire, était seule débitrice de son remboursement ; que les moyens ne sont fondés en aucune de leurs branches respectives ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : PRET - Prêt participatif - Loi du 13 juillet 1978 - Contractant - Entreprises industrielles et commerciales - Personnes physiques non commerçantes (non) .
Sommaire de référence : PRET - Prêt participatif - Loi du 13 juillet 1978 - Contractant - Entreprises industrielles et commerciales - Personnes physiques - Dirigeants sociaux (non)
Analyse : Les prêts participatifs n'étant consentis qu'aux entreprises industrielles et commerciales, les personnes physiques non commerçantes, seraient-elles les dirigeants sociaux de ces entreprises, ne peuvent contracter de tels prêts. Dès lors, l'entreprise, qui ne peut en être que le seul bénéficiaire, est seule débitrice de son remboursement.