Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 1 avril 1997, 95-11.191, Publié au bulletin
Date de la décision : 1997-04-01
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 95-11191
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 1994-06-30, 1994-06-30
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Peignot et Garreau, M. Garaud.

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 30 juin 1994), que par convention du 17 septembre 1985, MM. X... et Y... ont cédé les 840 actions de la société Littoral équipement qu'ils possédaient à trois salariés de ladite société dont M. Z..., à un prix fixé par référence au bilan arrêté à la date du 31 décembre 1984, la cession étant assortie d'une clause de garantie de passif ; qu'après avoir fait désigner un expert en référé aux fins de vérification du bilan au 31 décembre 1984, M. Z... a assigné MM. X... et Y... en paiement du montant du passif révélé par l'expertise au prorata des 504 actions qu'il avait personnellement acquises ; Sur le premier moyen : Attendu que MM. X... et Y... font grief à l'arrêt d'avoir déclaré l'action de M. Z... recevable, alors, selon le pourvoi, qu'une clause de garantie de passif doit être distinguée d'une clause de révision de prix, et ne peut entraîner une restitution qu'au seul profit de la société, à l'exclusion des acquéreurs ; que, dès lors, en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu que, dès lors que M. Z... était partie à la convention à l'exécution de laquelle il avait intérêt, la cour d'appel a décidé, à bon droit, que l'action de celui-ci était recevable ; Sur le second moyen, pris en ses trois branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Clause de garantie du passif - Partie - Cessionnaire - Action en justice - Recevabilité .
Analyse : A intérêt à l'exécution d'une garantie de passif à laquelle il est partie et est dès lors recevable à agir en justice le cessionnaire d'actions de société commerciale.