Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 3 juin 2009, 08-13.355, Publié au bulletin
Date de la décision : 2009-06-03
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation partielle
Numéro de pourvoi : 08-13355
Décision attaquée : Cour d'appel de Poitiers, 2008-01-29
Président : Mme Favre
Avocats : SCP Delaporte, Briard et Trichet, SCP Ortscheidt

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Vu l'article L. 225-51 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 15 mai 2001, relative aux nouvelles régulations économiques, et l'article L. 621-43 du même code dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises, ensemble les articles 1984 et 2003 du code civil ; Attendu que dans le cas où le créancier est une personne morale, la déclaration de créance, faite à titre personnel, si elle n'émane pas des organes habilités par la loi à la représenter, peut encore être effectuée par tout préposé titulaire d'une délégation de pouvoirs lui permettant d'accomplir un tel acte, émanant d'un des organes précités ou d'un préposé ayant lui-même reçu d'un organe habilité le pouvoir de déclarer les créances ainsi que la faculté de le subdéléguer ; que la délégation de pouvoirs faite par le représentant légal d'une société, pour le compte de celle-ci, continue d'engager la personne morale, même après le changement du représentant légal de la société, tant que cette délégation n'a pas été révoquée ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société DIAC (la DIAC) a consenti le 2 juillet 2002 à la société La Charentaise de peinture (la société) trois contrats de crédit-bail ; que M. X... s'est rendu caution de ces engagements ; que la société ayant été mise en redressement judiciaire le 4 avril 2003, la DIAC a, le 14 avril 2003, déclaré ses créances ; qu'après arrêt du plan de cession de la société, la DIAC a obtenu deux ordonnances d'injonction de payer à l'encontre de la caution ; que le tribunal a rejeté l'opposition de M. X... aux ordonnances et l'a condamné à payer à la DIAC la somme principale de 6 232, 75 euros ; Attendu que pour infirmer le jugement et rejeter les demandes de la DIAC, l'arrêt, après avoir relevé qu'il ressortait du procès-verbal du conseil d'administration de la DIAC du 24 juin 1999 que ledit conseil avait délégué à M. B..., président-directeur général, tous les pouvoirs qu'il détenait de l'article 10 des statuts, à l'exception de ceux d'acquérir, de vendre ou d'hypothéquer des immeubles, pouvoirs que le conseil entendait se réserver, retient qu'il ne lui a pas accordé la faculté de subdéléguer ces pouvoirs et en déduit que M. B... ne pouvait, ainsi qu'il a fait, déléguer le pouvoir de déclarer les créances à M. Y..., secrétaire général, et que les déclarations de créances effectuées en la cause par Mme Z..., à laquelle M. A..., lui-même délégué par M. Y..., avait délégué le pouvoir de déclarer, sont irrecevables ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors, d'un côté, que M. B..., président du conseil d'administration, qui, en 1999, tenait de la loi le pouvoir de représenter la société et d'agir en son nom, pouvait déclarer les créances ou déléguer ce pouvoir à un préposé avec faculté de subdélégation, sans que soit requise une autorisation du conseil d'administration en ce sens, et, d'un autre côté, qu'aucune révocation de la délégation de pouvoirs valablement donnée antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi du 15 mai 2001, par M. B... à M. Y..., ni des subdélégations subséquentes n'étant invoquée, la DIAC restait engagée, lors de la déclaration de créance signée en 2003 par Mme Z..., par ces délégations, les modifications apportées par la loi précitée aux règles de la représentation des sociétés anonymes étant sans incidence, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré recevable l'appel de M. X..., l'arrêt rendu le 29 janvier 2008, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers, autrement composée ; Condanme M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juin deux mille neuf. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils pour la société Diac Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la SA DIAC de ses demandes à l'encontre de Monsieur Loïc X..., AUX MOTIFS QUE la déclaration des créances au passif du redressement judiciaire du débiteur équivaut à une demande en justice que le créancier peut former luimême ; que, dans le cas où le créancier est une personne morale, cette déclaration faite à titre personnel, si elle n'émane pas des organes habilités par la loi à la représenter, peut encore être effectuée par tout préposé titulaire d'une délégation de pouvoirs lui permettant d'accomplir un tel acte ou d'agir en justice et émanant d'un de ces organes ou d'un préposé de la personne morale ayant lui-même reçu d'un de ces organes délégation de pouvoir à cette fin ainsi que la faculté de subdéléguer dans l'exercice de ce pouvoir un autre préposé de la personne morale ; qu'il ressort du procès-verbal du conseil d'administration de la SA DIAC en date du 24 juin 1999 produit aux débats que si ledit conseil a délégué à Monsieur Philippe B..., Président directeur général, " tous les pouvoirs qu'il détient de l'article 10 des statuts, à l'exception de ceux d'acquérir, de vendre ou d'hypothéquer des immeubles, pouvoirs que le Conseil entend se réserver ", il ne lui a pas accordé la faculté de subdéléguer ces pouvoirs ; qu'il en résulte que Monsieur B... ne pouvait, ainsi qu'il l'a fait, déléguer le pouvoir de déclarer les créances de la SA DIAC à Monsieur Eric Y..., secrétaire général du groupe DIAC et que les déclarations de créances effectuées par Madame Brigitte Z..., à laquelle Monsieur A..., lui-même délégué par Monsieur Y..., avait délégué le pouvoir de déclarer les créances, étaient bien, ainsi, irrecevables ; qu'il convient en conséquence de débouter la SA DIAC de ses demandes à l'encontre de Monsieur X... en paiement, en sa qualité de caution, de ses créances à l'égard de la S. A. R. L. La Charentaise de Peinture qui sont ainsi éteintes à défaut d'avoir été régulièrement déclarées au passif du redressement judiciaire de cette société ; Alors que la déclaration des créances au passif du redressement judiciaire d'une société peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix ; que, cette déclaration équivaut à une demande en justice que le créancier peut former lui-même ; que dans le cas où le créancier est une personne morale, cette déclaration faite à titre personnel, si elle n'émane pas des organes habilités par la loi à la représenter, peut encore être effectuée par tout préposé titulaire d'une délégation de pouvoirs lui permettant d'accomplir un tel acte ou d'agir en justice et émanant d'un de ces organes ou d'un préposé de la personne morale ayant lui-même reçu d'un de ces organes délégation de pouvoir à cette fin ainsi que la faculté de subdéléguer dans l'exercice de ce pouvoir un autre préposé de la personne morale ; que le président du conseil d'administration de la société anonyme représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans les limites de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; que le président du conseil d'administration de la société anonyme constitue donc l'organe légalement habilité à représenter la société en justice et à déclarer les créances au passif du redressement judiciaire et dispose, en vertu de la loi qui définit ses fonctions, de la faculté de déléguer son pouvoir légal de représentation en justice de la société qu'il dirige, ainsi que du pouvoir de déclarer ses créances ; qu'en tant que titulaire légal de ce pouvoir de représentation de la société, il dispose légalement de la faculté d'en déléguer l'exercice à un préposé de la société sans que puisse être exigée une autorisation en ce sens du conseil d'administration ; qu'en décidant au contraire que le droit pour M. B..., dont elle a relevé la qualité de président du conseil d'administration de la société anonyme DIAC, de déléguer, le 25 juin 1999, à un préposé de cette société, le pouvoir de déclarer les créances de la société au passif du redressement judiciaire était subordonné à une autorisation de subdélégation émanant du conseil d'administration, la Cour d'appel a violé les articles L. 621-43 du Code de commerce dans sa numérotation antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises et l'article L. 225-51 du Code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.

Sommaire principal : ENTREPRISE EN DIFFICULTE (loi du 25 janvier 1985) - Redressement judiciaire - Période d'observation - Créanciers - Déclaration des créances - Qualité - Préposé - Délégation de pouvoirs faite par le représentant légal d'une société - Validité
Analyse : Dans le cas où le créancier est une personne morale, la déclaration de créance, faite à titre personnel, si elle n'émane pas des organes habilités par la loi à la représenter, peut encore être effectuée par tout préposé titulaire d'une délégation de pouvoirs lui permettant d'accomplir un tel acte, émanant d'un des organes précités ou d'un préposé ayant lui-même reçu d'un organe habilité le pouvoir de déclarer les créances ainsi que la faculté de le subdéléguer ; la délégation de pouvoirs faite par le représentant légal d'une société, pour le compte de celle-ci, continue d'engager la personne morale, même après le changement du représentant légal de la société, tant que cette délégation n'a pas été révoquée. Viole en conséquence l'article L. 225-51 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 15 mai 2001, relative aux nouvelles régulations économiques, et l'article L. 621-43 du même code dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises, ensemble les articles 1984 et 2003 du code civil, la cour d'appel qui, relevant que le conseil d'administration d'une société anonyme n'a pas accordé au président directeur général la faculté de subdéléguer le pouvoir de déclarer les créances, en déduit que ce dernier n'a pu valablement déléguer ce pouvoir à un préposé, alors que d'un côté, le président du conseil d'administration, qui, en 1999, tenait de la loi le pouvoir de représenter la société et d'agir en son nom, pouvait déclarer les créances ou déléguer ce pouvoir à un préposé avec faculté de subdélégation, sans que soit requise une autorisation du conseil d'administration en ce sens, et, de l'autre, qu'aucune révocation de la délégation de pouvoirs valablement donnée antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi du 15 mai 2001, par le président du conseil d'administration au préposé, ni des subdélégations subséquentes n'étant invoquée, la société restait engagée par ces délégations, lors de la déclaration de créance signée en 2003 par une préposée subdéléguée, les modifications apportées par la loi du 15 mai 2001 aux règles de la représentation des sociétés anonymes étant sans incidence