Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 9 janvier 1996, 94-11.321, Publié au bulletin
Date de la décision : 1996-01-09
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 94-11321
Décision attaquée : Cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion, 1993-09-10, 1993-09-10
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Piwnica et Molinié, la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez.

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches : Attendu, selon l'arrêt déféré (Saint-Denis de La Réunion, 10 septembre 1993), qu'après l'ouverture du redressement judiciaire de M. X... le Tribunal a accueilli l'offre de la société Bonnieux et a en conséquence ordonné " la cession du droit au bail à usage commercial de l'entreprise X... et de l'agrément du service des Douanes, pour exercer les activités de concessionnaire en douane, à la société Bonnieux, ou à la personne qu'elle se substituera, moyennant un prix de 330 000 francs payable au comptant " ; que la société Fret Océan Indien, qui s'est substituée à la société Bonnieux, a signé un acte de cession avec M. X... et payé au commissaire à l'exécution du plan la somme de 330 000 francs ; que l'administration des Douanes ayant refusé l'agrément du cessionnaire, en qualité de commissionnaire au lieu et place de M. Shock-Torap, la société Fret Océan Indien, se prévalant d'une condition résolutoire insérée à l'acte de cession, a demandé au commissaire à l'exécution du plan de lui rembourser la somme de 330 000 francs ; Attendu que la société Fret Océan Indien reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande alors, selon le pourvoi, d'une part, que tant dans l'esprit de l'offre de rachat que dans celui du jugement arrêtant le plan de cession qui, constatant le caractère essentiel de l'agrément en douane, en a ordonné la cession, le bénéfice de l'agrément en douane devait être attribué au repreneur ; qu'il s'agissait là d'une partie de l'objet indivisible de l'offre de rachat de telle sorte qu'à défaut du bénéfice de cet agrément la cession ne pouvait qu'être considérée comme résolue ; qu'en énonçant que le Tribunal avait entendu réaliser une cession totale et définitive dès son accomplissement et que, dès lors, la clause résolutoire litigieuse était en contradiction avec les termes du plan de cession, la cour d'appel, qui s'est bornée à une lecture littérale du jugement, a méconnu l'économie de la décision arrêtant le plan de cession en violation de l'article 1351 du Code civil et de l'article 461 du nouveau Code de procédure civile ; alors, d'autre part, qu'aux termes de l'article 62 de la loi du 25 janvier 1985 le cessionnaire ne peut se voir imposer des charges autres que les engagements qu'il a souscrits lors de son offre de rachat ; qu'en l'espèce, la société Bonnieux, à laquelle s'est substituée la société Fret Océan Indien, s'est engagée à verser 330 000 francs pour le rachat indivisible du droit au bail et de l'agrément en douane, ce qui a été accepté par le Tribunal ; qu'en refusant de considérer que le jugement arrêtant le plan de cession contenait implicitement mais nécessairement une condition résolutoire relative à l'obtention par le cessionnaire d'un agrément administratif, la cour d'appel a imposé à la société Fret Océan Indien le versement de la somme de 330 000 francs en contrepartie du seul rachat du droit au bail, en méconnaissance du caractère indivisible de l'offre de rachat et en violation du texte susvisé ; alors, en outre, que la cession d'un objet hors du commerce est sanctionnée par la nullité absolue de la convention ; que la cour d'appel, qui a expressément relevé que l'agrément en douane est juridiquement incessible, ne pouvait qu'en déduire la nullité de la convention passée en exécution du jugement ordonnant la cession et le prononcé des restitutions subséquentes ; qu'en déboutant la société Fret Océan Indien de sa demande en restitution du prix, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations en violation de l'article 428 du Code civil ; et alors, enfin, qu'aux termes de l'article 62 de la loi du 25 janvier 1985, le cessionnaire ne peut se voir imposer des charges autres que les engagements qu'il a souscrits lors de son offre de rachat ; qu'en l'espèce, la société Bonnieux, à laquelle s'est substituée la société Fret Océan Indien, s'est engagée à verser 330 000 francs pour le rachat indivisible du droit au bail et de l'agrément en douane ; qu'en prononçant la nullité partielle de la seule clause concernant l'agrément en douane incluse dans l'acte de cession, sans prononcer la nullité totale de la convention de cession dont l'objet principal était hors du commerce, la cour d'appel a imposé à la société Fret Océan Indien le versement de la somme de 330 000 francs en contrepartie du seul rachat du droit au bail, en méconnaissance du caractère indivisible de l'offre, violant ainsi le texte susvisé ; Mais attendu que, loin de se borner à une lecture littérale du jugement arrêtant le plan de cession, ou d'admettre la cession d'un objet hors du commerce, la cour d'appel, procédant à la nécessaire interprétation du dispositif de ce jugement, a retenu, par des motifs non critiqués, que l'agrément en douane visé dans le plan de cession ne pouvait faire l'objet que d'un droit de présentation à l'administration responsable qui demeurait libre d'y donner suite ou non ; qu'ayant en outre énoncé à bon droit que les modalités des actes nécessaires à la réalisation d'un plan de cession ne pouvaient avoir pour effet de modifier le contenu et les objectifs du plan homologué, et constaté que le Tribunal avait ordonné une cession totale et immédiate des actifs de l'entreprise, la cour d'appel, qui n'a pas imposé de charges autres que les engagements souscrits, en a exactement déduit que la clause résolutoire insérée à l'acte de cession et destinée à s'appliquer en cas de refus d'agrément par l'administration des Douanes, était dépourvue de tout effet juridique, en ce qu'elle contredisait les termes du plan de cession homologué par le Tribunal ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : ENTREPRISE EN DIFFICULTE (loi du 25 janvier 1985) - Redressement judiciaire - Plan de redressement - Plan de cession - Cession totale et immédiate des actifs d'une entreprise de commissionnaire en douane - Homologation par le Tribunal - Clause résolutoire insérée dans l'acte de cession en cas de refus possible d'agrément du cessionnaire - Effet juridique (non) .
Analyse : Les actes nécessaires à la réalisation d'un plan de cession d'une entreprise en redressement judiciaire ne peuvent avoir pour effet de modifier le contenu et les objectifs du plan homologué. En conséquence, en l'état d'un plan ayant ordonné une cession totale et immédiate des actifs d'une entreprise de commissionnaire en douane, une cour d'appel en déduit exactement que la clause résolutoire insérée à l'acte de cession et destinée à s'appliquer en cas de refus possible d'agrément du cessionnaire par l'administration des Douanes est dépourvue de tout effet juridique en ce qu'elle contredit les termes du plan de cession homologué par le Tribunal.