Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 17 octobre 1989, 88-11.220, Publié au bulletin
Date de la décision : 1989-10-17
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 88-11220
Décision attaquée : Cour d'appel de Rennes, 1987-11-25, 1987-11-25
Président : Président :M. Defontaine, conseiller doyen faisant fonction
Avocats : Avocats :M. Choucroy, la SCP de Chaisemartin.

Sur le moyen unique : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Rennes, 25 novembre 1987) que le 17 octobre 1983, le conseil d'administration de la société Kaolins d'Arvor (la société d'Arvor) a signifié à la société Compagnie industrielle et financière de céramique (la CIFIC), cédante d'un certain nombre d'actions de la société d'Arvor, son refus d'agréer le cessionnaire proposé, la société des Kaolins du Morbihan (la société du Morbihan) et sa décision de racheter ces actions ; que dans une convention du 18 janvier 1984, le conseil d'administration de la société d'Arvor et la CIFIC ont constaté que la vente était réalisée à la date du 16 janvier 1984 ; que l'assemblée générale des actionnaires de la société d'Arvor du 17 mars 1984 a autorisé son conseil d'administration à procéder à l'achat des dites actions ; que la société du Morbihan faisant valoir que cette autorisation n'avait été donnée qu'après le délai de trois mois imparti par la loi, a demandé aux juges du fond de dire qu'elle bénéficiait en conséquence d'un agrément tacite à la date du 18 janvier 1984, en application de l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966 et la société d'Arvor ayant déjà réalisé la réduction du capital social consécutive à l'achat des actions, de condamner celle-ci à procéder à une augmentation de capital réservée au seul profit de la société du Morbihan ; Attendu que cette dernière fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande, alors, selon le pourvoi, que d'après l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966, " si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital... si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné... ", qu'en l'espèce il était constaté par la cour d'appel que le délai de trois mois expirait le 17 janvier 1984 et qu'à cette date aucune assemblée générale extraordinaire de la société d'Arvor ne s'était réunie ni n'avait même été convoquée pour décider d'une réduction du capital et autoriser le conseil d'administration à racheter partie des actions de la société, de sorte que viole le texte susmentionné l'arrêt attaqué qui admet que l'accord du conseil d'adminitration au rachat des actions par la société avait pu être légalement donné le 16 janvier à la société CIFIC en l'état de l'autorisation de rachat qui devait être donnée tardivement le 17 mars 1984 par l'assemblée générale extraordinaire de la société d'Arvor ; Mais attendu que l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966, en son alinéa 2, se borne à exiger que la cession ou l'achat des actions qu'il prévoit soit réalisé dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément du cessionnaire proposé initialement ; qu'ayant constaté qu'il y a eu, dès le 16 janvier 1984, accord des parties sur la chose et le prix, suivi de la ratification de cet accord par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'Arvor, la cour d'appel en a exactement déduit que l'achat avait été réalisé, avant l'expiration du délai imparti ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Clause statutaire d'agrément par la société - Agrément - Refus - Désignation d'un cessionnaire par la société - Délai de trois mois - Accord intervenu entre le conseil d'administration et le cédant avant son expiration - Ratification par l'assemblée générale des actionnaires après son expiration - Absence d'influence
Analyse : L'article 275 de la loi du 24 juillet 1966, en son alinéa 2, se borne à exiger que la cession ou l'achat des actions qu'il prévoit soit réalisé dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément du cessionnaire proposé unilatéralement ; cette exigence est satisfaite dès lors qu'un accord entre le conseil d'administration et le cédant portant sur la chose et le prix est intervenu dans le délai imparti, quand bien même la ratification de cet accord par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société aurait eu lieu après l'expiration dudit délai.