Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 19 mai 1998, 95-12.649, Publié au bulletin
Date de la décision : 1998-05-19
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 95-12649
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 1995-01-05, 1995-01-05
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Boré et Xavier, MM. Choucroy, Garaud.

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 5 janvier 1995), que la société X... France, société de travail temporaire dont le président du conseil d'administration est M. Christian Y..., a conclu, ainsi que les sociétés Adia Cholet intérim, X... data, X... Ficomex, X... formation, X... France, Untérimadia Z..., Adia A..., Adia B..., Adia C..., X... restauration et Selpro (les sociétés X... France et autres), un contrat de gestion du parc automobile de ces sociétés avec la société Harp, société de location de véhicules dont l'un des administrateurs est la société anonyme Vilray holding, elle-même dirigée par M. Christian Y... ; que ce contrat, conclu pour une durée initiale de trois ans renouvelable par tacite reconduction, prévoyait notamment une rémunération forfaitaire de 38 000 francs HT par mois et était assorti d'une clause selon laquelle, en cas de rupture anticipée, quelle qu'en soit la cause, 75 % des honoraires non échus seraient perçus à titre d'indemnité par le prestataire ; que, le 31 mars 1992, soit le lendemain de la signature du contrat, la société Harp a informé la société X... que la société SNTA était devenue cessionnaire de ce contrat ; que, le 8 juillet 1992, le contrat était dénoncé par les sociétés X... France et autres ; que la société SNTA a alors réclamé le paiement d'une indemnité de rupture d'un montant de 1 014 030 francs ; Sur le premier moyen : Attendu que la société SNTA reproche à l'arrêt d'avoir prononcé la nullité de la convention litigieuse, alors, selon le pourvoi, qu'est dommageable, au sens de l'article 105 de la loi du 24 juillet 1966, la convention qui attribue un avantage injustifié à l'une des parties ; que l'indemnité pour rupture anticipée du contrat est la juste contrepartie de la rupture anticipée de celui-ci par la société X... au préjudice de la société SNTA, sans qu'aucune faute contractuelle justifiant une telle rupture ne soit relevée par l'arrêt infirmatif attaqué ; qu'en jugeant, alors que l'indemnité prévue au contrat résultait de l'application pure et simple du droit commun des contrats, que le contrat était dommageable et que la société X... était fondée à en demander l'annulation, la cour d'appel a violé, par fausse application, l'article 105 de la loi du 24 juillet 1966, et, par refus d'application, l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu que la cour d'appel relève qu'il est établi que la convention du 30 mars 1992 a eu des conséquences dommageables pour les sociétés X... France et autres, puisqu'elle a eu pour effet de permettre à la société SNTA de réclamer une somme correspondant à 75 % de la rémunération qui aurait pu être perçue, et ce, sans accomplir de prestations pendant près de trois ans ; que le contrat du 30 mars 1992 était particulièrement favorable au prestataire de services, puisqu'il lui permettait de recevoir soit des rémunérations, soit une indemnité, même si le contrat n'était pas exécuté ; qu'en effet, il n'existait aucune possibilité de résiliation anticipée ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel, qui n'avait pas à apprécier la validité du contrat au regard des principes généraux régissant les contrats mais à rechercher si, au regard de l'article 105 de la loi du 24 juillet 1966, la convention avait eu des conséquences dommageables pour les sociétés X... France et autres, a pu décider de prononcer son annulation ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le deuxième moyen : (sans intérêt) ; Sur le troisième moyen : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Convention réglementée (article 101) - Autorisation préalable - Absence - Nullité - Principes généraux régissant les contrats - Indépendance .
Analyse : La nullité d'une convention conclue en méconnaissance de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 est encourue dès lors que cette convention a eu des conséquences dommageables pour la société au sens de l'article 105 de ladite loi, indépendamment de sa validité au regard des principes généraux régissant les contrats. Justifie sa décision une cour d'appel qui, pour annuler une convention ainsi conclue, relève que celle-ci a eu pour conséquence de permettre au cocontractant de réclamer une somme correspondant à 75 % de la rémunération qui aurait pu être perçue, et ce, sans accomplir de prestations pendant près de 3 ans, et constate que cette convention était particulièrement favorable au prestataire de services, puisqu'elle lui permettait de recevoir soit des rémunérations soit une indemnité même si le contrat n'était pas exécuté, et qu'il n'existait aucune possibilité de résiliation anticipée.