Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 5 mai 1970, 68-13.523, Publié au bulletin
Date de la décision : 1970-05-05
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET
Numéro de pourvoi : 68-13523
Décision attaquée : Cour d'appel Paris 1968-07-02, 1968-07-02
Président : M. Guillot
Avocats : Demandeur M. de Ségogne

SUR LE PREMIER MOYEN PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 2 JUILLET 1968) D'AVOIR PRONONCE LA NULLITE DE LA CESSION CONSENTIE PAR AIME BERNARD A LA SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT ET DE VENTE FRANCE B... (FUC) SUIVANT LETTRES DES 2 ET 3 JUILLET 1963 DE 4780 ACTIONS DE LA SOCIETE DES ETABLISSEMENTS AIME BERNARD CONSERVES (ABC) ET DE LA PROMESSE, ACCEPTEE DE CESSION FAITE PAR BERNARD A LA FUC LE 5 JUILLET 1963 DE 4900 AUTRES ACTIONS DE LA SOCIETE ABC, LESDITES 9680 ACTIONS TRANSFEREES ULTERIEUREMENT PAR LA FUC A LA SOCIETE D'INTERET COLLECTIF AGRICOLE PROVENCALE DE TRANSFORMATION ET DE VENTE DE PRODUITS AGRICOLES, AU MOTIF QUE LES CONVENTIONS LITIGIEUSES N'AVAIENT PAS FIXE DE FACON DEFINITIVE LE PRIX DE CESSION DESDITES ACTIONS ET NE PERMETTAIENT PAS DE LE DETERMINER, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, IL RESSORT DES TERMES CLAIRS ET PRECIS DES CONVENTIONS, GRAVEMENT DENATURES PAR LES JUGES DU FOND, QUE LE PRIX FIXE AVAIT BIEN UN CARACTERE DEFINITIF, SOUS RESERVE DE REFACTION AU CAS OU LA SITUATION DE LA SOCIETE ABC PRISE EN CONSIDERATION POUR SA DETERMINATION NE SERAIT PAS CONFORME A LA REALITE, CE QUI IMPLIQUAIT GARANTIE, PAR LE CEDANT, DE LA SINCERITE DE CETTE SITUATION, SANS QU'IL SOIT QUESTION NI D'UNE AUTRE VERIFICATION QUE CELLE DE CETTE CONFORMITE A LA REALITE, NI D'UNE COMPARAISON ENTREUNE SITUATION "PROVISOIRE" ET CELLE A ETABLIR PAR LE CEDANT APRES INVENTAIRE, ET ALORS, D'AUTRE PART, QUE LES REFACTIONS A OPERER EN EXECUTION DES CLAUSES DU CONTRAT NE NECESSITAIENT POINT UN NOUVEL ACCORD DE VOLONTE ENTRE LES PARTIES, LES LETTRES ADRESSEES PAR LA FUC, ET QUE LES JUGES DU FOND ONT EGALEMENT DENATUREES, NE FAISANT AUCUNE ALLUSION A UNE PAREILLE NECESSITE ; MAIS ATTENDU QUE LA LETTRE ADRESSEE PAR LA FUC A BERNARD LE 2 JUILLET 1963 CONTENAIT NOTAMMENT LES STIPULATIONS SUIVANTES REPRODUITES PAR L'ARRET DEFERE : "COMME SUITE A NOS CONVERSATIONS, NOUS SOMMES D'ACCORD POUR ACQUERIR 4780 ACTIONS N° 1 A 4780 DE LA SOCIETE ABC POUR LE PRIX DE 1520 FRANCS L'ACTION, SOIT 7265000 FRANCS JE VOUS RAPPELLE QUE LE PRIX DES ACTIONS, JOUISSANCE 1ER JANVIER 1963, A ETE ETABLI ENTRE NOUS A PARTIR D'UNE SITUATION ARRETEE AU 30 JUIN 1963, DONT UN EXEMPLAIRE CERTIFIE CONFORME ME A... REMIS PAR VOUS AU PLUS TARD LE 30 SEPTEMBRE 1963 AUX CONDITIONS SUIVANTES : IL EST EXPRESSEMENT CONVENU QUE TOUTE DIFFERENCE QUI VIENDRAIT A SE REVELER ENTRE LES DIVERS POSTES FIGURANT A L'ACTIF OU AU PASSIF ET LA REALITE, APRES VERIFICATION, ENTRAINERAIT UNE REFACTION DE PRIX PROPORTIONNELLEMENT AU NOMBRE D'ACTIONS CEDEES POUR TENIR COMPTE DES CONSEQUENCES SUR LEUR EVALUATION DES REDRESSEMENTS QUI SERAIENT AINSI EFFECTUES" ; QUE L'ARRET ENONCE QUE CES CLAUSES, ACCEPTEES PAR BERNARD POUR LA CESSION PROPREMENT DITE, PUIS ETENDUES PAR LES PARTIES AUX PROMESSES DE CESSION, SUSCITERENT DES L'AUTOMNE 1963 DES DIFFICULTES CONCERNANT LES REDRESSEMENTS VISES AU PARAGRAPHE 1ER, CI-DESSUS REPRODUIT, DE TELLE SORTE QUE, PAR LETTRE DU 11 FEVRIER 1964, LA FUC PROPOSA LE PRIX DE 1225,48 FRANCS PAR ACTIONS, EN PRECISANT : "NOUS AVONS PRECEDEMMENT ACQUIS DE VOUS 4780 ACTIONS PAYEES PROVISIONNELLEMENT SUR LA BASE DE 1520 FRANCS L'ACTION, SOIT 7265000 FRANCS, CE PRIX RECTIFIE SELON NOS CONVENTIONS S'ETABLIT A 5857794,40 FRANCS, DE SORTE QUE VOUS DEVEZ NOUS REMBOURSER A CE JOUR LA SOMME DE 1307805,60 FRANCS VOUS VOUDREZ BIEN NOUS CONFIRMER VOTRE ACCORD SUR LE REDRESSEMENT DE LA VALEUR DES STOCKS", TANDIS QUE PAR UNE AUTRE LETTRE DU 24 FEVRIER 1964, LA FUC A QUALIFIE CETTE FOIS LE PRIX DE L'ACTION DE "PROVISOIRE"; QUE L'ARRET RELEVE QUE, DE SON COTE, BERNARD A PRETENDU QUE L'OBLIGATION EXPRESSEMENT FAITE PAR LA CONVENTION DE VERIFIER LA CONFORMITE DES DIVERS POSTES DE L'ACTIF ET DU PASSIF AVEC LA REALITE, IMPOSAIT L'ETABLISSEMENT D'UN INVENTAIRE CONTRADICTOIRE DES STOCKS AU 30 JUIN 1963, ET QU'EN L'ABSENCE D'UN TEL INVENTAIRE, UN DES ELEMENTS DU PRIX DES ACTIONS FAISAIT DEFAUT, QUE SON OPINION A ETE PARTAGEE PAR LES EXPERTS X... EN REFERE POUR RECHERCHER LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'APPORTER UNE MODIFICATION AUX DIFFERENTS POSTES DE LA SITUATION ARRETEE AU 30 JUIN 1963 PUISQU'ILS ONT DECLARE DANS LEUR RAPPORT QUE "LE CHIFFRE REEL ET CERTAIN DE L'ACTION EST IMPOSSIBLE A FIXER EN RAISON MEME DE L'ABSENCE DE VALEUR DU STOCK", QU'IL EN A ETE DE MEME DE L'ARBITRE-RAPPORTEUR DESIGNE PAR LES PREMIERS JUGES ; QU'EN L'ETAT DES ACCORDS DES PARTIES STIPULANT AINSI, POUR LA FIXATION DU PRIX UNITAIRE DE CESSION DES ACTIONS LITIGIEUSES, LA PRISE EN CONSIDERATION DE PLUSIEURS ELEMENTS DONT LA COMBINAISON EXIGEAIT UNE INTERPRETATION DES TERMES AMBIGUS ET OBSCURS DESDITS ACCORDS, LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN EN JUGEANT QUE LE PRIX ENONCE DANS CES ACCORDS ETAIT SEULEMENT PROVISOIRE, ET QUE LES PARTIES ENTENDAIENT SE RESERVER DE FIXER DEFINITIVEMENT LE PRIX DE L'ACTION JUSQU'A CE QU'UN ACCORD SOIT INTERVENU ENTRE ELLES CONCERNANT LE MONTANT DES REDRESSEMENTS A OPERER SUR DIVERS POSTES DU BILAN ; QUE, DES LORS, AUCUN DES GRIEFS DU MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI ; SUR LE SECOND MOYEN : ATTENDU QU'IL EST ENCORE FAIT GRIEF A L'ARRET DEFERE D'AVOIR ETE DECLARE COMMUN A LA SICA PROVENCALE, SOUS-ACQUEREUR DES ACTIONS LITIGIEUSES, ET D'AVOIR CONDAMNE CELLE-CI AVEC LE PREMIER ACQUEREUR, SON AUTEUR, A LA RESTITUTION DES FRUITS, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE LES MOTIFS DE L'ARRET SONT LEGALEMENT INSUFFISANTS A CARACTERISER LA MAUVAISE FOI DE LA SICA PROVENCALE, LES JUGES DU FOND N'AYANT CONSTATE NI QUE LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL AIT CONNU NON PAS SEULEMENT L'EXISTENCE D'UNE CONTESTATION, MAIS LE VICE MEME ENTACHANT LA PREMIERE CESSION, NI QU'IL AIT EU CETTE CONNAISSANCE EN SA QUALITE DE REPRESENTANT LEGAL DE LA SICA PROVENCALE, SEULE QUALITE EN LAQUELLE IL POUVAIT ETRE CONSIDERE COMME EXPRIMANT LA VOLONTE DE CELLE-CI ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET CONSTATE QUE VINCENT, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SICA PROVENCALE, ET, DEPUIS 1965, DE LA SOCIETE ABC, ET QUI REPRESENTAIT A LA FUC LA COOPERATIVE AGRICOLE DES FRUITS ET LEGUMES DES BOUCHES-DU-RHONE, NE POUVAIT IGNORER LA PRECARITE DES DROITS DE LA FUC SUR LES ACTIONS LITIGIEUSES LORSQU'ELLES FURENT CEDEES PAR CELLE-CI A LA SICA PROVENCALE LE 3 MARS 1966 ; QU'EN EFFET, DES LE 23 OCTOBRE 1964, BERNARD AVAIT INDIQUE AUX EXPERTS Z... LE PRIX NE POUVAIT ETRE DETERMINE, QUE CEUX-CI ONT DEPOSE LE 4 JUIN 1965 LEUR RAPPORT DECLARANT L'IMPOSSIBILITE DE FIXER UN PRIX "REEL ET CERTAIN", ET QU'ENFIN, L'ASSIGNATION PAR BERNARD DE Y..., EN NULLITE DES CESSIONS CONSENTIES, EST DU 5 NOVEMBRE 1965 ; QU'EN L'ETAT DE CES CONSTATATIONS, LA COUR D'APPEL A SOUVERAINEMENT APPRECIE QUE LA SICA PROVENCALE N'A PAS ETE ACQUEREUR DE BONNE FOI DES TITRES LITIGIEUX ; QUE LE MOYEN N'EST DONC PAS FONDE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU, LE 2 JUILLET 1968, PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS

Sommaire principal : 1) SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Prix - Détermination - Interprétation - Prix provisoire.
Sommaire de référence : * VENTE - Formation - Accord des parties - Accord sur le prix - Clauses ambiguës - Interprétation - Prix provisoire.
Analyse : Les juges du fond ont pu prononcer la nullité d'une cession d'actions pour défaut de fixation définitive de leur prix dès lors qu'en l'état des accords des parties stipulant pour la fixation du prix unitaire de cession des actions la prise en considération de plusieurs éléments dont la combinaison exige une interprétation des termes ambigus et obscurs de ces accords, ils n'ont fait qu'user de leur pouvoir souverain en jugeant que le prix énoncé dans les accords était seulement provisoire.