Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 7 novembre 1966, Publié au bulletin
Date de la décision : 1966-11-07
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (DOUAI, 28 FEVRIER 1964) QU'EN DECEMBRE 1954 ET FEVRIER 1955, LIETAR A VENDU 20993 ACTIONS DE LA SOCIETE ANONYME "CLAUDE GUILLEMAUD" A LA COMPAGNIE FRANCAISE D'ENTREPRISES INDUSTRIELLES ET FINANCIERES (CFEIF), QUI LES AVAIT ACQUISES DANS LE BUT DE REALISER LA FUSION DE CETTE SOCIETE AVEC LA SOCIETE "ETABLISSEMENTS DAVENIERE"; QUE 2825 DE CES ACTIONS, APPARTENANT A FENAUX, SUJET BELGE, DONT LIETAR ETAIT LE MANDATAIRE, N'AYANT PAS ETE LIVREES A LA CFEIF, CELLE-CI, APRES AVOIR, EN VAIN, MIS LIETAR EN DEMEURE D'EN EFFECTUER LE TRANSFERT SOUS HUITAINE, DEMANDA LE 18 FEVRIER 1956 LA RESOLUTION DE LA VENTE DE CES ACTIONS; QUE CEPENDANT, L'AUTORISATION DE LEUR CESSION AYANT ETE ACCORDEE, LE 10 NOVEMBRE 1956, PAR L'OFFICE DES CHANGES A LA SOCIETE FRANCO-AMERICAINE DE BANQUE QUI LES DETENAIT, LIETAR EN OFFRIT ALORS LA LIVRAISON A LA CFEIF, QUI LA REFUSA ET MAINTINT SA DEMANDE DE RESOLUTION DE LA VENTE, MAIS QU'ELLE EN FUT DEBOUTEE PAR L'ARRET DEFERE QUI DONNA ACTE A LIETAR DE SON OFFRE DE TRANSFERER LES ACTIONS LITIGIEUSES ET CONDAMNA LA CFEIF A PAYER LES SOMMES ENCORE DUES SUR LE PRIX DE VENTE DE TOUTES LES ACTIONS QU'ELLE AVAIT ACQUISES DE LIETAR; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE DE S'ETRE CONTREDIT EN REFUSANT DE PRONONCER LA RESOLUTION D'UNE VENTE D'ACTIONS QUI, CONCLUE EN 1955, N'AVAIT PAS ENCORE ETE EXECUTEE EN JANVIER 1956, AU MOTIF QUE L'INEXECUTION DE LA LIVRAISON DES TITRES EN QUESTION N'ETAIT PAS IMPUTABLE AU FAIT DE LIETAR, LE VENDEUR, QUE LA CFEIF AVAIT IMPLICITEMENT CONSENTI A CE QUE LA LIVRAISON FUT RETARDEE ET N'AVAIT DEMANDE CETTE LIVRAISON DANS UN DELAI QU'IL ETAIT IMPOSSIBLE D'OBSERVER QUE POUR SE MENAGER LA POSSIBILITE D'OBTENIR UNE RESOLUTION PARTICULIEREMENT AVANTAGEUSE POUR ELLE, ALORS QUE L'ARRET RECONNAIT EXPLICITEMENT QUE FENAUX, DONT LIETAR ETAIT LE MANDATAIRE, N'AVAIT PAS CRU DEVOIR DEMANDER A L'OFFICE DES CHANGES L'AUTORISATION DE CEDER SES ACTIONS, ET QUE LA CFEIF NE POUVAIT SUBIR LES CONSEQUENCES DE LA CARENCE DE FENAUX, SON VENDEUR, DONT LIETAR N'ETAIT QUE LE MANDATAIRE; MAIS ATTENDU QUE POUR STATUER SOUVERAINEMENT SUR LA RESOLUTION JUDICIAIRE DU CONTRAT DE VENTE DES ACTIONS DE FENAUX, SOLLICITEE PAR LA CFEIF, LA COUR D'APPEL A RELEVE QUE "L'INEXECUTION DU TRANSFERT DES TITRES N'ETAIT PAS IMPUTABLE AU FAIT DE LIETAR" MAIS ETAIT DUE A LA NEGLIGENCE DE SON MANDANT FENAUX QUI, N'AYANT PAS SOLLICITE L'AUTORISATION DE L'OFFICE DES CHANGES, NECESSAIRE POUR LE TRANSFERT, "NE POUVAIT REPROCHER A SON MANDATAIRE L'INEXECUTION DE FORMALITES QUE LA SOCIETE FRANCO-AMERICAINE DE BANQUE, DEPOSITAIRE DES ACTIONS, CONSIDERAIT COMME ETANT DE SES ATTRIBUTIONS"; QU'ELLE A CONSTATE, D'AUTRE PART, QUE CETTE INEXECUTION DE LA CONVENTION N'AVAIT PAS CAUSE DE PREJUDICE A LA CFEIF, QUI AVAIT PU REALISER "LA FUSION, QUI ETAIT SON BUT, DES SOCIETES "GUILLEMAUD ET DAVENIERE" FENAUX AYANT VOTE CETTE FUSION AVEC LES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS"; QU'ENFIN, APPRECIANT, COMME ELLE EN AVAIT LE DROIT, L'ATTITUDE DE LA CFEIF, LA COUR D'APPEL A RETENU QUE CELLE-CI, DONT ROUX, LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL, ETAIT EN CORRESPONDANCE SUIVIE AVEC FENAUX DE NOVEMBRE 1955 A MARS 1956, "ETAIT AU COURANT DU MOUVEMENT DES TITRES" ET "N'AVAIT FAIT AUCUNE DILIGENCE POUR HATER L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES QUI AURAIENT PU ETRE FAITES DES FEVRIER-MARS 1955"; QUE LA COUR D'APPEL A ESTIME QUE DEPUIS LA FUSION DES SOCIETES "GUILLEMAUD-DAVENIERE", REALISEE DE JANVIER A MARS 1955, LA CFEIF AVAIT "IMPLICITEMENT CONSENTI A CE QUE LA LIVRAISON (DES ACTIONS) SOIT RETARDEE ET QU'ELLE N'AVAIT ENSUITE DEMANDE CETTE LIVRAISON DANS UN DELAI QU'IL ETAIT IMPOSSIBLE D'OBSERVER QUE POUR SE MENAGER LA POSSIBILITE D'OBTENIR UNE RESOLUTION AVANTAGEUSE POUR ELLE"; QUE CES MOTIFS DE L'ARRET SONT EXEMPTS DE CONTRADICTION ET QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 28 FEVRIER 1964 PAR LA COUR D'APPEL DE DOUAI

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME. - ACTIONNAIRES. - ACTIONS. - CESSION. - RESOLUTION. - CAUSES. - RETARD DANS LE TRANSFERT DES TITRES. - CESSION CONSENTIE PAR LE MANDATAIRE D'UN SUJET ETRANGER
Analyse : C'EST SANS CONTRADICTION QUE, STATUANT SOUVERAINEMENT SUR LA DEMANDE DE RESOLUTION JUDICIAIRE DU CONTRAT DE VENTE D'ACTIONS, CONSENTIE PAR LE MANDATAIRE D'UN SUJET ETRANGER, LES JUGES DU FOND RELEVENT QUE LE RETARD DANS LE TRANSFERT DES TITRES N'EST PAS IMPUTABLE AU FAIT DU MANDATAIRE, MAIS DU A LA NEGLIGENCE DU MANDANT, QUI N'A PAS SOLLICITE L'AUTORISATION DE L'OFFICE DES CHANGES, ET QUE L'INEXECUTION DE LA CONVENTION N'A CAUSE AUCUN PREJUDICE AU CESSIONNAIRE, QUI, N'AYANT FAIT AUCUNE DILIGENCE POUR HATER L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES ET AYANT IMPLICITEMENT CONSENTI AU RETARD, N'A ENSUITE DEMANDE LA LIVRAISON DANS UN DELAI IMPOSSIBLE A OBSERVER " QUE POUR SE MENAGER LA POSSIBILITE D'OBTENIR UNE RESOLUTION AVANTAGEUSE ".