Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 11 juillet 1988, 86-19.138, Publié au bulletin
Date de la décision : 1988-07-11
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet .
Numéro de pourvoi : 86-19138
Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 1986-09-04, 1986-09-04
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :la SCP Fortunet et Matteï-Dawance, la SCP Nicolay .

Sur le premier moyen : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Douai, 4 septembre 1986) que M. Y... et Mme Danielle Z... ont constitué une société à responsabilité limitée dont les 3 000 parts étaient réparties à égalité entre eux ; qu'ils ont décidé d'agréer comme associé M. X... et Mme Bernadette Z... et de céder à chacun d'entre eux 690 parts ; que M. Y... et Mme Danielle Z... ont demandé que soient déclarées irrégulières les cessions de parts intervenues faute de fixation du prix et subsidiairement qu'elles soient résolues ; que M. X... et Mme Bernadette Z... ont soulevé l'incompétence du tribunal de grande instance et ont soutenu subsidiairement que l'accord des parties était parfait et qu'il n'y avait jamais eu exigence de paiement du prix, ni mise en demeure ; Attendu que M. X... et Mme Bernadette Z... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté l'exception d'incompétence qu'ils avaient soulevée alors, selon le pourvoi, qu'il résulte de l'article 631, alinéa 3, du Code de commerce que le tribunal de commerce est compétent pour connaître des litiges relatifs aux actes liés à la constitution, au fonctionnement ou à la dissolution des sociétés commerciales ; qu'ainsi le tribunal de commerce est compétent pour connaître des litiges relatifs à la cession de droits sociaux lorsqu'elle porte sur un nombre important de droits sociaux ; qu'en se bornant à affirmer que le tribunal de commerce était incompétent dans la mesure où le litige avait trait à un problème d'ordre essentiellement patrimonial sans rechercher si la cession litigieuse ne revêtait pas précisément un caractère commercial en raison du nombre important des parts cédées, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard du texte susvisé ; Mais attendu qu'il résulte des constatations de l'arrêt que la cession des parts contestée n'avait pas pour objet et pour effet le changement de contrôle de la société au profit de M. X... et de Mme Bernadette Z... puisque M. Y... et Mme Danielle Z... conservaient plus de la moitié des parts représentant le capital social ; qu'en l'état de ces constatations dont il découlait que le tribunal de grande instance était compétent et abstraction faite des motifs justement critiqués par le moyen, l'arrêt se trouve justifié du chef de la compétence ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le second moyen, pris en ses quatre branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Nullité - Action en nullité - Compétence
Sommaire de référence : COMPETENCE - Compétence matérielle - Tribunal de grande instance - Société commerciale - Cession de parts sociales - Cession n'entraînant pas un changement de contrôle de la société
Analyse : Il ne peut être reproché à un arrêt d'avoir décidé que le tribunal de grande instance était compétent pour connaître d'un litige relatif à une cession de parts d'une société commerciale dès lors qu'il résulte de ses constatations que la cession des parts contestée n'avait pas pour objet et pour effet le changement de contrôle de la société au profit des cessionnaires puisque les cédants conservaient plus de la moitié des parts représentant le capital social .