Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 10 mars 1998, 96-10.168, Publié au bulletin
Date de la décision : 1998-03-10
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 96-10168
Décision attaquée : Cour d'appel de Metz, 1995-09-28, 1995-09-28
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : MM. Choucroy, Parmentier.

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Metz, 28 septembre 1995), que les consorts Y... ont cédé aux consorts X... un certain nombre d'actions de la société Est automobiles ; que ces derniers s'engageaient en outre à acquérir dans un délai de huit années toutes les actions de cette société dont les consorts Y... demeuraient propriétaires et dont " le prix sera fonction de l'évolution des résultats et de la valeur réelle de l'entreprise au moment de chaque transaction " ; que les consorts Y... les ont assignés en exécution de leur engagement ; Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt d'avoir dit qu'ils étaient tenus d'acquérir les actions de la société Est automobile encore détenues par les consorts Y... au prix qui sera déterminé par voie d'expertise en fonction de l'évolution des résultats et de la valeur réelle de l'entreprise au mois de novembre 1992, alors, selon le pourvoi, d'une part, que si les compromis de vente faisaient la loi des parties relativement à la cession, contemporaine de ces actes des 78 actions au prix unitaire de 760 francs, il n'aurait pu en être ainsi au regard de la cession in futurum des autres actions détenues par les consorts Y... qu'à la condition que le prix non alors déterminé de ces 585 actions fût déterminable à l'aide de paramètres présentant un caractère sérieux, précis et objectif, ou par une méthode de calcul équivalente ; mais qu'en l'espèce, il n'en était pas ainsi, la seule référence à l'évolution des résultats et à la valeur réelle de l'entreprise, sans indiquer la méthode de calcul pour y parvenir, étant nécessairement imprécise, tout en étant dépourvue de sérieux et d'objectivité, même si l'on admet qu'elle ne dépendait pas exclusivement de la volonté des parties ; que l'arrêt a donc violé les articles 1134, 1169 et 1591 du Code civil ; et alors, d'autre part, que l'arrêt ne pouvait non plus recourir à une expertise non prévue aux conventions de 1984 pour faire déterminer par un homme de l'art le prix de cession des 585 actions, dans la mesure où celui-ci sera nécessairement amené à adopter sa propre méthode de calcul pour élucider l'évolution des résultats et la valeur réelle de l'entreprise ; qu'en effet, les juges ne peuvent se substituer aux parties pour faire déterminer par un tiers, quel qu'il soit, un prix de vente non déterminé à l'acte ; que l'arrêt a donc violé les articles 1134, 1591 et 1592 du Code civil ; Mais attendu que l'arrêt a constaté que l'acte faisait référence, pour la fixation du prix des actions restant à acquérir, à la valeur réelle de l'entreprise et à l'évolution des résultats et que ces éléments sont indépendants de la seule volonté des parties ; que la cour d'appel, qui a ainsi fait ressortir le caractère objectif du critère choisi pour la fixation du prix, a pu en déduire que celui-ci était déterminable et, dès lors, sans se substituer aux parties, charger un expert de le chiffrer en application du critère retenu ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Prix - Fixation - Fixation par un expert - Convention de cession ne prévoyant pas d'expertise - Désignation par la cour d'appel - Condition .
Sommaire de référence : VENTE - Prix - Fixation - Fixation par un expert - Parts sociales - Convention de cession ne prévoyant pas d'expertise - Désignation par la cour d'appel - Condition
Analyse : Ayant constaté qu'une convention de cession d'actions faisait référence, pour la fixation du prix des actions restant à acquérir, à la valeur réelle de l'entreprise et à l'évolution des résultats et que ces éléments sont indépendants de la seule volonté des parties, une cour d'appel, qui a ainsi fait ressortir le caractère objectif du critère choisi pour la fixation du prix, a pu en déduire que celui-ci était déterminable et, dès lors, sans se substituer aux parties, charger un expert de le chiffrer en application du critère retenu.