Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 3 juin 1966, Publié au bulletin
Date de la décision : 1966-06-03
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE PREMIER MOYEN PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (NANCY,22 NOVEMBRE 1963) QU'AUX TERMES DE L'ARTICLE 5 DE SES STATUTS, LA DISSOLUTION DE LA SARL "LES TISSUS DE GOLBEY", CONTINUEE DE PLEIN DROIT, A COMPTER DU 31 DECEMBRE 1927, PAR PERIODES DE DIX ANNEES INDEFINIMENT RENOUVELABLES, POUVAIT ETRE DEMANDEE PAR TOUT ASSOCIE, A L'EXPIRATION DE L'UNE DES PERIODES, SOUS RESERVE DU DROIT POUR SES CO-ASSOCIES DE DECIDER LA CONTINUATION DE LA SOCIETE "SOIT EN REMBOURSANT LA PARTICIPATION DE L'ASSOCIE QUI SE RETIRE ET EN REDUISANT LE CAPITAL, SOIT EN RACHETANT PAR EUX-MEMES OU DE NOUVEAUX ASSOCIES LES PARTS SOCIALES DE L'ASSOCIE QUI SE RETIRE, LE REMBOURSEMENT OU LE RACHAT ETANT OBLIGATOIRES POUR L'ASSOCIE SE RETIRANT ET LE MONTANT A RECEVOIR FIXE PAR EXPERT "; QUE LES ASSOCIEES, DAME Y..., EPOUSE Z... ET SES SOEURS, ONT NOTIFIE LEUR VOLONTE D'USER DE CETTE CLAUSE DES STATUTS ET ONT OBTENU LA NOMINATION D'UN EXPERT X... FINS QU'ELLE PREVOYAIT, PAR JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'EPINAL DU 20 OCTOBRE 1959; QUE SUR LE VU DU RAPPORT DE CET EXPERT B... AVAIT DETERMINE LA VALEUR VENALE ET LA VALEUR DE LIQUIDATION DES PARTS SOCIALES, LA COUR D'APPEL A DECIDE QUE LA SOMME A PAYER PAR LES ASSOCIES RESTANT POUR LE RACHAT DES PARTS DE LA DAME Y..., EPOUSE Z..., DEMEUREE SEULE EN CAUSE, DEVAIT ETRE EGALE A LEUR VALEUR VENALE; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET INFIRMATIF DEFERE D'EN AVOIR AINSI DECIDE, AU MOTIF QUE L'ARTICLE 5 DES STATUTS DONNE AUX ASSOCIES "QUI N'ONT PAS NOTIFIE LA DISSOLUTION" LE CHOIX ENTRE LE REMBOURSEMENT, A L'ASSOCIE QUI SE RETIRE, DE SA PARTICIPATION, SUIVI D'UNE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL, OU LE RACHAT, A CE MEME ASSOCIE, DE SES PARTS DANS LA SOCIETE ET QU'EN L'OCCURRENCE, LES ASSOCIES AVAIENT OPTE POUR LE RACHAT, ALORS QUE L'ASSOCIE SORTANT DOIT, EN TOUTE HYPOTHESE, PERCEVOIR UNE INDEMNITE CORRESPONDANT A LA VALEUR REELLE DE SES PARTS SOCIALES ET NE SAURAIT, PAR LA VOLONTE DES ASSOCIES RESTANTS, ETRE PRIVE DE CE QUI AURAIT DU LUI REVENIR DANS L'ACTIF SOCIAL, S'IL Y AVAIT EU LIQUIDATION, ET ALORS, AU SURPLUS QU'EN L'ESPECE, LA SOCIETE ETAIT A DUREE ILLIMITEE ET QUE L'ARTICLE 5 DES STATUTS NE CONSTITUAIT QUE LA MISE EN APPLICATION DE LA REGLE D'ORDRE PUBLIC POSEE PAR L'ARTICLE 1869 DU CODE CIVIL ; MAIS ATTENDU, D'UNE PART, QUE L'ARRET DECLARE, A JUSTE TITRE, QUE L'ARTICLE 5 DES STATUTS, QUI EST CLAIR, LAISSAIT AUX ASSOCIES RESTANT L'OPTION RAPPELEE PAR LE MOYEN ET CONSTATE QUE CEUX-CI AVAIENT "OPTE POUR LE RACHAT DES PARTS SOCIALES DE LA DAME Y..., EPOUSE Z..."; ATTENDU, D'AUTRE PART, QUE LES DISPOSITIONS DU MEME ARTICLE RELATIVES AU RACHAT DES PARTS DE L'ASSOCIE QUI SE RETIRE, CONSTITUANT UNE PROMESSE DE CESSION DE DROITS SOCIAUX FAITE SOUS CONDITION DE RETRAIT DE LA SOCIETE, LES JUGES DU FOND ONT PU DECIDER QUE "S'AGISSANT DU RACHAT (DES PARTS SOCIALES) PAR DES ASSOCIES OU PAR DES TIERS LE PRIX A RECEVOIR PAR LA DAME Z... DEVAIT ETRE EGAL A LA VALEUR VENALE DES PARTS"; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST FONDE EN AUCUNE DE SES BRANCHES ; SUR LE DEUXIEME MOYEN : ATTENDU QU'IL EST ENCORE REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR DECIDE QU'UN JUGEMENT AVANT DIRE DROIT ORDONNANT UNE EXPERTISE N'ETAIT PAS REVETU DE L'AUTORITE DE LA CHOSE JUGEE SUR UN POINT LITIGIEUX, ALORS QUE LA MISSION CONFIEE A L'EXPERT A... QUE LE TRIBUNAL AVAIT PRIS POSITION SUR CE POINT ESSENTIEL A LA DETERMINATION DES DROITS RESPECTIFS DES PARTIES ET SUR LEQUEL CELLES-CI ETAIENT EN DESACCORD, QUE, PAR SUITE, CETTE DECISION ETAIT DEFINITIVE; MAIS ATTENDU QUE LE JUGEMENT DU 20 OCTOBRE 1959, QUI S'EST BORNE A ORDONNER L'EXPERTISE SOLLICITEE SANS STATUER SUR AUCUNE PRETENTION DES PARTIES, A DONNE POUR MISSION A L'EXPERT DE "RECHERCHER LA VALEUR VENALE DES BIENS APPARTENANT A LA SOCIETE DE DETERMINER LE PASSIF EXISTANT DE FAIRE APPARAITRE LA VALEUR VENALE REELLE DE L'ACTIF SOCIAL, EN DEDUIRE LA VALEUR DES PARTS SOCIALES A REMBOURSER"; QU'IL S'ENSUIT QUE, CONTRAIREMENT AUX DIRES DU POURVOI RIEN DANS LA MISSION DE L'EXPERT N'IMPLIQUAIT QUE LE TRIBUNAL AVAIT PRIS POSITION SUR LE MODE DE CALCUL DU MONTANT DU RACHAT DES PARTS SOCIALES, QUE LA DECISION DE LA COUR D'APPEL EST DES LORS, SUR CE POINT, JUSTIFIEE ET QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 22 NOVEMBRE 1963 PAR LA COUR D' APPEL DE NANCY

Sommaire principal : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - DISSOLUTION - CLAUSE STATUTAIRE DONNANT A UN ASSOCIE LA FACULTE DE PROVOQUER LA DISSOLUTION - FACULTE POUR LES AUTRES DE RACHETER SES PARTS - NATURE JURIDIQUE
Analyse : LES DISPOSITIONS DES STATUTS D'UNE SARL PREVOYANT, AU CAS OU LA DISSOLUTION SERAIT DEMANDEE PAR UN ASSOCIE, LE DROIT POUR LES CO-ASSOCIES DE CONTINUER LA SOCIETE EN RACHETANT LES PARTS DE L'ASSOCIE QUI SE RETIRE, CONSTITUENT UNE PROMESSE DE CESSION DE DROITS SOCIAUX, FAITE SOUS CONDITION DE RETRAIT DE LA SOCIETE.