Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 4 mai 1993, 91-17.321, Publié au bulletin
Date de la décision : 1993-05-04
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 91-17321
Décision attaquée : Cour d'appel de Bordeaux, 1991-05-07, 1991-05-07
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Boré et Xavier, la SCP Waquet, Farge et Hazan.

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Bordeaux, 7 mai 1991) que, par acte sous seing privé du 20 avril 1989, les époux Z... ont vendu à Mme B... un fonds de commerce de vente de produits de parfumerie à Bègles (Gironde) ; que cet acte comportait notamment les mentions selon lesquelles " le vendeur déclare qu'il bénéficie de contrats de distributeur agréé avec les maisons suivantes : Loris X..., Christian Dior, Givenchy, Yves Saint-Laurent, Lancôme, Guy Y... " ; qu'à la suite du refus d'Yves Saint-Laurent, le 6 juillet 1989, de reconduire le contrat de distribution agréée, Dior et Lancôme ont également fait connaître leur intention de cesser les relations commerciales pour non-conformité à la clause contractuelle concernant " l'environnement de marques " ; que Mme B... a alors demandé l'annulation de la vente du fonds de commerce ; Attendu que les époux Z... font grief à l'arrêt attaqué d'avoir prononcé l'annulation de la vente du fonds et de les avoir condamnés à payer à Mme B... diverses sommes de ce fait alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'arrêt attaqué constate dans l'acte sous seing privé portant vente du fonds de commerce que le vendeur avait expressément indiqué parmi les éléments incorporels du fonds l'existence de contrats de " distribution agréée " avec notamment la maison Yves Saint-Laurent ; qu'en déclarant le contrat de cession du fonds de commerce nul, motif pris de ce que le vendeur aurait commis un dol lequel aurait empêché l'acquéreur de se rendre compte de la " fragilité " c'est-à-dire du risque d'incessibilité du contrat de distributeur agréé, la cour d'appel a entaché son arrêt d'une violation des articles 12 du nouveau Code de procédure civile et 1134 du Code civil ; d'autre part, que le dol suppose une erreur provoquée ; qu'il résulte de l'arrêt que l'acquéreur était informé de la nécessité d'un agrément pour tout successeur dans le commerce considéré ; qu'en déclarant que l'acquéreur avait pu subir une tromperie sur l'incessibilité du contrat, la cour d'appel a entaché son arrêt d'une contradiction de motifs et violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, enfin, que les manoeuvres dolosives s'entendent de toute espèce d'agissements tendant à tromper ou à créer une fausse apparence ; que tel n'est pas le cas lorsque l'on a trompé autrui en se leurrant soi-même ; qu'en l'espèce la société Yves Saint-Laurent, dont la défection a entraîné celle des autres parfumeurs, avait exigé de Mme Z... la réalisation de certains travaux " sous peine de ne pas engager de relations commerciales avec le nouveau propriétaire " ; que Mme Z... avait réalisé ces travaux, ce dont la société Yves Saint-Laurent lui avait donné acte ; qu'ainsi Mme Z... ne pouvait douter de la continuation du contrat " Yves Saint-Laurent " avec son successeur ; qu'en décidant cependant que Mme Z... avait usé de manoeuvres dolosives envers Mme B... en lui cachant délibérément la fragilité des contrats de distributeur agréé, notamment celui de la société Yves Saint-Laurent qui pouvait être rompu en cas de cession du fonds de commerce, la cour a violé l'article 1116 du Code civil ; Mais attendu que la cour d'appel a retenu que, pour conclure valablement le contrat de cession du fonds, l'acquéreur devait avoir connaissance du contenu des contrats de distribution, éléments jugés essentiels par les parties ; que Mme B..., le 30 avril 1989, a assigné en référé les époux Z... en communication, sous peine d'astreinte, de certaines pièces dont les contrats de distribution, qui ne lui avaient donc toujours pas été remis plus d'un mois après la signature de l'acte sous seing privé ; que le 4 juillet 1989, à la suite d'un appel téléphonique de Mme B..., Dior lui envoyait le contrat qu'il avait primitivement conclu avec les époux Z..., lui rappelant qu'aux termes de ses conditions générales, elle devait être dépositaire de trois marques figurant parmi les neuf premières du classement établi par European Forecast, l'une de ces trois marques devant être l'une des trois premières (Yves Saint-Laurent, Chanel, Guerlain, Nina A..., Cacharel, Rochas, Lancôme, Givenchy, Hermès) ; que, le 6 juillet 1989, à la suite également d'un appel téléphonique de Mme B..., Yves Saint-Laurent lui envoyait une copie du contrat de distribution, l'informant par ailleurs qu'après la " visualisation du point de vente " effectuée par l'un de ses attachés commerciaux le 28 juin 1989, la décision avait été prise de ne pas reconduire le contrat, " les critères qualitatifs " du fonds étant jugés " insuffisants " ; que cette décision de retrait d'Yves Saint-Laurent a eu pour conséquence, en application de la clause concernant " l'environnement de marques ", de provoquer le départ des autres grandes marques, notamment de Dior et de Lancôme ; d'où il suit que la cour d'appel a retenu des motifs propres à établir que le vendeur avait, par une réticence dolosive, omis de révéler à l'acquéreur l'interdépendance des contrats de distributeur agréé dont il avait le bénéfice et les conditions contractuelles qui subordonnaient leur reconduction, et, sans se contredire et en donnant aux faits leur exacte qualification, a légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : FONDS DE COMMERCE - Vente - Nullité - Dol - Réticence - Distribution sélective - Clause d'environnement de marques - Non-révélation à l'acquéreur .
Sommaire de référence : VENTE - Nullité - Dol - Réticence - Fonds de commerce - Distribution sélective - Clause d'environnement de marques - Non-révélation à l'acquéreur
Analyse : Justifie légalement sa décision prononçant l'annulation de la vente d'un fonds de commerce la cour d'appel qui relève que l'acquéreur n'a eu connaissance qu'après la vente du contenu des contrats de distribution de parfums dont le vendeur était bénéficiaire, lesquels comportaient une clause " d'environnement de marques ", ces motifs étant propres à établir que le vendeur avait, par une réticence dolosive, omis de révéler à l'acquéreur l'interdépendance des contrats de distributeur agréé dont il avait le bénéfice et les conditions contractuelles qui subordonnaient leur reconduction.