Cour de Cassation, Chambre civile 1, du 18 juillet 1995, 93-18.796, Publié au bulletin
Date de la décision : 1995-07-18
Formation : CHAMBRE_CIVILE_1
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 93-18796
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1993-07-06, 1993-07-06
Président : Président : M. Grégoire, conseiller doyen faisant fonction. .
Avocats : Avocats : la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, M. Choucroy.

Attendu, selon l'arrêt, partiellement infirmatif, attaqué (Paris, 6 juillet 1993), que MM. Zieseniss et Jacques Y..., qui occupaient des fonctions de direction générale au sein de la société Groupe Expansion, en ont été licenciés par lettres recommandées du 26 mars 1991 fixant la fin de leurs contrats de travail au 30 juin 1991 ; que, au cours de leur activité professionnelle, ils avaient progressivement acquis des actions de cette société, dont certaines ont été échangées avec des actions de la société Holding Ponex, constituée en 1990 lors de la restructuration du Groupe ; que, le 25 octobre 1984, la société Groupe Expansion avait conclu avec chacun d'eux un protocole, dans lequel il avait été convenu qu'en cas de licenciement, ils pourraient " demander au Groupe Expansion de faire son affaire du rachat de leurs actions Groupe Expansion, ce dernier s'engageant irrévocablement à faire racheter lesdites actions " ; que, se référant à ce protocole, MM. Jacques Y... et A... ont, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception des 5 et 8 avril 1991, demandé à M. Jean-Louis Z... en sa qualité de président de la société, de racheter les actions de la société Groupe Expansion et celles de la holding Ponex qu'ils possédaient ainsi que celles qui appartenaient à M. Y... père et à Mme A... mère ; que, le 25 avril 1991, MM. Zieseniss et Jacques Y... cédèrent au groupe de M. Marc X..., un certain nombre de ces actions, puis assignèrent M. Z... et le Groupe Expansion aux fins d'obtenir le rachat des actions qui n'avaient pas été ainsi cédées ; que la cour d'appel a mis M. Z... hors de cause, et condamné la société Groupe Expansion à payer à M. A..., la somme de 7 219 968 francs, et à M. Jacques Y..., celle de 4 870 432 francs, avec intérêts au taux légal à compter du 5 septembre 1992, ces sommes correspondant, sur la base de 1 904 francs l'action, à la valeur respectivement de 3 792 actions Groupe Expansion pour M. A..., et 2 558 actions Groupe Expansion pour M. Jacques Y... ; Sur le premier moyen, pris en ses diverses branches : Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir décidé que les actions Ponex détenues par MM. Zieseniss et Jacques Y... ne pouvaient bénéficier des engagements pris dans les protocoles du 25 octobre 1984, alors, selon le moyen, que, d'une part, les demandeurs avaient fait valoir, et justifiaient par des documents versés aux débats, que le montage effectué par la création de la Holding Ponex auquel ils avaient dû procéder permettait à M. Z... d'être assuré de conserver le contrôle du Groupe Expansion, ce dont il résultait que les actions Ponex qui, tout comme les actions Groupe Expansion, représentaient une partie du capital social de la société Groupe Expansion, devaient suivre le même régime qu'elles, et que la cour d'appel, qui n'a pas répondu aux conclusions, ni ne s'est prononcée sur les documents, a méconnu les exigences des articles 455 et 458 du nouveau Code de procédure civile, et violé l'article 1353 du Code civil, alors que, d'autre part, en ne recherchant pas si les actions Ponex qui, du fait que la Holding détenait 38,30 % du capital de la société Groupe Expansion, représentaient une part du capital de cette société tout comme les actions Groupe Expansion, ne devaient pas, par application des protocoles, être soumises aux mêmes engagements réciproques des parties de rachat et de cession d'actions, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1134 du Code civil ; alors que, enfin, aux termes de l'article 10 de chaque protocole, " dans le cas où M. A... " et " dans le cas où M. Y... verrait le nombre d'actions dont il est titulaire augmenter, pour quelque motif que ce soit, les parties conviennent que le présent protocole s'appliquerait dans les mêmes termes aux actions supplémentaires, sans que la rédaction d'un avenant soit nécessaire ", et qu'en ne recherchant pas la commune intention des parties, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu que, répondant aux conclusions dont elle était saisie, et se prononçant sur les documents soumis à son examen, la cour d'appel, qui a effectué la recherche prétendument omise, a souverainement jugé, justifiant ainsi légalement sa décision, que si les actions Ponex en possession de MM. Zieseniss et Jacques Y... proviennent d'un échange avec certaines de leurs actions Groupe Expansion, elles ne sauraient par ce seul fait bénéficier des engagements pris dans le protocole du 25 octobre 1984 qui ne concerne que ces dernières, que si l'article 10 de ce protocole prévoit son extension aux actions Groupe Expansion acquises postérieurement à sa conclusion, son bénéfice ne saurait être étendu à des actions d'une autre société, et qu'il appartenait à MM. A... et Y..., lors de leurs acquisitions des actions Ponex, de négocier un engagement similaire à leur sujet ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Sur le deuxième moyen : (sans intérêt) ; Sur le troisième moyen : (sans intérêt) ; Et sur le quatrième moyen, pris en ses deux branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Echange - Echange avec celles d'une société holding - Application à celles-ci des engagements visant celles échangées - Appréciation souveraine .
Sommaire de référence : POUVOIRS DES JUGES - Appréciation souveraine - Société anonyme - Actionnaires - Actions - Echange - Echange avec celles d'une société holding - Effet
Analyse : Des actionnaires ayant échangé leurs actions avec celles d'une société holding, une cour d'appel juge souverainement que les nouvelles actions ne sauraient, de ce seul fait, bénéficier des engagements contractés par les intéressés qui ne concernent que les actions originaires et ne sauraient être étendus aux actions d'une autre société.