Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 18 mai 1993, 91-15.096, Publié au bulletin
Date de la décision : 1993-05-18
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 91-15096
Décision attaquée : Cour d'appel de Colmar, 1991-03-20, 1991-03-20
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Tiffreau et Thouin-Palat, la SCP Nicolay et de Lanouvelle.

Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Colmar, 20 mars 1991), que la cession de ses actions de la société Etablissements François X... et compagnie Autocars Modernes (la société X...) envisagée par M. Z... au profit de M. Y... n'ayant pas reçu l'agrément des associés lors de leur assemblée générale du 17 septembre 1986, la décision a été portée le 26 septembre 1986 à la connaissance de tous les actionnaires, y compris M. Z..., avec la précision qu'ils avaient la faculté de se porter acquéreur des actions cédées ; qu'après prorogation du délai accordée par décision de justice jusqu'au 28 février 1987, la cession a été réalisée au profit de Mme X... à cette dernière date ; que Mme veuve Y... et MM. Jean-Marie, Georges et Christophe Y... (les consorts Y...), venant aux droits de M. Y..., ont assigné M. Z... et Mme X... aux fins de voir annuler cette cession en soutenant que le délai de 3 mois ouvert par les statuts pour permettre à un tiers d'acquérir les actions ayant expiré le 17 décembre 1986, la cession devait être considérée comme acquise à leur profit ; Attendu que les consorts Y... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leur demande alors, selon le pourvoi, que la lettre recommandée avec accusé de réception du 26 septembre 1986 adressée à tous les actionnaires constituait la notification du droit de préemption aux actionnaires, telle que prévue par l'assemblée générale du 17 septembre 1986, et non pas la notification au cédant de la décision relative à l'agrément prise par le conseil d'administration, en application de l'article 11 des statuts de la société X... ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu qu'après avoir énoncé que selon l'article 11 des statuts de la société, en cas de refus d'agrément, et à défaut du retrait de sa demande par le cédant, le conseil d'administration devait dans les 3 mois à compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, la cour d'appel a retenu qu'il importait peu que M. Z... eût présidé l'assemblée générale du 17 septembre 1986, la tenue de cette assemblée ne pouvant par elle-même faire courir un quelconque délai à son encontre, seule la lettre du 26 septembre 1986 étant de nature à constituer la notification prescrite par les statuts ; que la cour d'appel n'a pas méconnu les statuts de la société ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Clause statutaire d'agrément par la société - Agrément - Refus - Désignation d'un cessionnaire par la société - Délai de trois mois - Point de départ - Date de l'assemblée générale ayant décidé le refus (non) - Date de la lettre notifiant la décision prise par l'assemblée générale à tous les actionnaires .
Analyse : Ne méconnaît pas les statuts d'une société prévoyant qu'en cas de refus d'agrément d'un tiers se portant acquéreur d'actions de la société, et à défaut du retrait de sa demande par le cédant, le conseil d'administration devait, dans les 3 mois à compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, la cour d'appel qui fait courir ce délai, non de la date de l'assemblée générale, présidée par le cédant, au cours de laquelle la décision de refuser l'agrément a été adoptée, mais de la date de la lettre notifiant la décision prise par l'assemblée générale à tous les actionnaires.