Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 10 mars 1976, 74-14.680, Publié au bulletin
Date de la décision : 1976-03-10
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 74-14680
Décision attaquée : Cour d'appel Paris (Chambre 3 ) 1974-07-12, 1974-07-12
Président : M. Cénac
Avocats : Demandeur M. Lyon-Caen

SUR LE PREMIER MOYEN : VU LES ARTICLES 274, ALINEA 1ER, ET 275 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ; ATTENDU QU'IL RESULTE DES DISPOSITIONS DE CES TEXTES QUE L'ACTIONNAIRE D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS EST LIBRE DE CEDER SES TITRES A UN AUTRE ACTIONNAIRE SANS QU'UNE TELLE CESSION PUISSE ETRE SOUMISE A L'AGREMENT DE LA SOCIETE PAR UNE CLAUSE DES STATUTS ; ATTENDU QUE, POUR DEBOUTER DESSALLIEN ET RENARD, ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE CATEL ET FARCY, CONSTITUEE SOUS LA FORME ANONYME DEPUIS LE 20 JUIN 1972, DE LEUR DEMANDE EN DECLARATION DE NULLITE DE LA CLAUSE DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS DE CETTE SOCIETE QUI SOUMET A L'AGREMENT DE LA SOCIETE MEME LES CESSIONS D'ACTIONS CONSENTIES A DES ACTIONNAIRES, L'ARRET INFIRMATIF ATTAQUE DECLARE QUE L'ARTICLE 274 SUSVISE, AVANT DE DISPOSER QUE LA CESSION D'ACTIONS A DES TIERS PEUT ETRE SOUMISE A L'AGREMENT DE LA SOCIETE PAR UNE CLAUSE DES STATUTS, ENUMERE LES EXCEPTIONS A CETTE REGLE : EN CAS DE SUCCESSION, DE LIQUIDATION, DE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX OU DE CESSION SOIT A UN CONJOINT, SOIT A UN ASCENDANT OU UN DESCENDANT ; QU'IL S'ENSUIT QUE, DANS CET ARTICLE LE MOT TIERS DESIGNE TOUTE PERSONNE AUTRE QUE LE BENEFICIAIRE D'UNE SUCCESSION OU D'UNE COMMUNAUTE CONJUGALE, LE CONJOINT, LE DESCENDANT OU L'ASCENDANT D'UN ACTIONNAIRE, ET QUE LA CLAUSE D'AGREMENT PEUT ETRE PREVUE PAR LES STATUTS POUR TOUTES PERSONNES NE POSSEDANT PAS L'UNE DE CES QUALITES, MEME SI ELLE EST PAR AILLEURS PERSONNELLEMENT TITULAIRE D'ACTIONS ; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, LA COUR D'APPEL A VIOLE, PAR REFUS D'APPLICATION, LES TEXTES SUSVISES ; ET SUR LE SECOND MOYEN : VU LES ARTICLES 1582 ET 1583 DU CODE CIVIL ET 274, ALINEA 1ER, ET 275 PRECITES DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ; ATTENDU QU'IL RESULTE DE CES TEXTES QU'AU CAS OU LA SOCIETE N'AGREE PAS LE CESSIONNAIRE PROPOSE PAR UN ACTIONNAIRE, L'OBLIGATION POUR LES DIRIGEANTS SOCIAUX DE FAIRE ACQUERIR LES ACTIONS OBJET DE LA CESSION NE LEUR CONFERE PAS LE DROIT D'EVINCER L'ACTIONNAIRE SI CELUI-CI RENONCE A VENDRE SES ACTIONS ; ATTENDU QUE POUR DEBOUTER DESSALIEN ET RENARD DE LEUR DEMANDE EN DECLARATION DE NULLITE DE LA CLAUSE DE L'ARTICLE 9 PRECITE DES STATUTS DE LADITE SOCIETE QUI PREVOIT QU'EN CAS DE REFUS D'AGREMENT DU CESSIONNAIRE PROPOSE PAR LE CEDANT, OU LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DOIT FAIRE ACQUERIR LES ACTIONS PAR UNE OU PLUSIEURS PERSONNES DE SON CHOIX, LE TRANSFERT AU NOM DES ACQUEREURS AINSI DESIGNES EST REGULARISE D'OFFICE PAR LE PRESIDENT OU PAR UN DELEGUE DU CONSEIL SUR SA SEULE SIGNATURE, ET QU'IL EN EST DONNE A L'ANCIEN TITULAIRE DES ACTIONS UN SIMPLE AVIS, SANS QUE CELUI-CI PUISSE RETIRER SON OFFRE, L'ARRET INFIRMATIF DEFERE ENONCE QUE LES STATUTS QUI, CONFORMEMENT A L'ARTICLE 275, PERMETTENT DE DETERMINER LE JUSTE PRIX DES ACTIONS CEDEES, ONT ORGANISE VALABLEMENT UN DROIT DE PREEMPTION SUR CES ACTIONS, ET QUE, SI LES PREMIERS JUGES ONT DECLARE QUE LA NOTIFICATION PAR LE CEDANT DE SA CESSION N'EST QU'UNE INTENTION DE VENTE SUSCEPTIBLE D'ETRE RETRACTEE EN CAS DE REFUS D'AGREMENT, UN TEL MOTIF NE PEUT ETRE RETENU DU FAIT QUE LES STATUTS S'IMPOSENT AUX ACTIONNAIRES DANS LA MESURE OU ILS NE SONT PAS CONTRAIRES A UNE DISPOSITION IMPERATIVE DE LA LOI ; ATTENDU QU'EN STATUANT COMME ELLE L'A FAIT PAR CE CHEF DE SA DECISION, LA COUR D'APPEL A VIOLE, PAR REFUS D'APPLICATION, LES TEXTES SUSVISES ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, MAIS SEULEMENT DANS LA LIMITE DES DEUX MOYENS DU POURVOI, L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 12 JUILLET 1974 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS ; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL D'ORLEANS.

Sommaire principal : 1) SOCIETE ANONYME - Actionnaires - Actions - Cession - Clause statutaire d'agrément par la société - Cession à un autre actionnaire - Clause exigeant l'agrément - Nullité.
Analyse : Il résulte des articles 274, alinéa 1er et 275 de la loi du 24 juillet 1966, que l'actionnaire d'une société par actions est libre de céder ses titres à un autre actionnaire sans qu'une telle cession puisse être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.