Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 22 juillet 1986, 85-12.384, Publié au bulletin
Date de la décision : 1986-07-22
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 85-12384
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1985-01-17, 1985-01-17
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :la Société civile professionnelle Martin-Martinière et Ricard et M. Célice

Sur le premier moyen : Vu l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu qu'aux termes de ce texte, toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration ; Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que le président de la société anonyme " Union Française pour l'Equipement Agricole " (la société), après avoir proposé à M. de X... un mandat de dirigeant social lui a écrit le 17 juin 1968, alors que M. de X... était encore le salarié de la socéité, une lettre par laquelle il lui précisait : Il n'est évidemment pas question de vous faire perdre le bénéfice des années passées au service de notre société en qualité de directeur salarié. Si, par hypothèse, les nouvelles fonctions auxquelles vous êtes appelé, au sein de notre banque, devaient un jour vous être retirées, il est évident et entendu que vous percevriez alors sur les bases de votre rémunération à cette date, une indemnité au moins égale à celle que vous auriez perçue si vous étiez demeuré salarié. Je suis convaincu que ces précisions lèveront toutes difficultés de votre part pour accepter le poste qui vous sera confié par le conseil à ma demande .... " ; que M. de X..., nommé le 16 juillet 1968 directeur général puis le 18 avril 1972 président de la société, fût démis de ses fonctions le 22 octobre 1974 ; Attendu que, pour rejeter la demande par laquelle M. de X... réclamait à la société l'indemnité prévue dans la lettre du 17 juin 1968, l'arrêt a retenu que les dispositions des articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 n'avaient pas été respectées et qu'ainsi M. de X... n'était pas fondé à se prévaloir de l'engagement souscrit en sa faveur ; qu'en se prononçant ainsi, alors qu'elle avait relevé que l'engagement litigieux avait été pris à une date à laquelle le bénéficiaire n'était pas encore administrateur ou directeur général de la société, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations ; PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le second moyen, CASSE ET ANNULE l'arrêt rendu le 17 janvier 1985, entre les parties, par la Cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la Cour d'appel de Versailles.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Administrateur - Convention avec la société - Convention antérieure à la nomination aux fonctions d'administrateur - Autorisation préalable du conseil d'administration (non)
Sommaire de référence : * SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Convention avec un administrateur - Autorisation préalable - Domaine d'application - Convention antérieure à la nomination aux fonctions d'administrateur (non)
Analyse : Les dispositions des articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 ne sont applicables que si le bénéficiaire de la convention passée avec une société est effectivement administrateur ou directeur général de cette société à la date où la convention intervient. . Dès lors ne tire pas les conséquences légales de ses propres constatations la Cour d'appel qui rejette les prétentions du directeur général d'une société à se prévaloir d'un engagement par elle souscrit en sa faveur aux motifs que les dispositions des articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 n'ont pas été respectées, alors qu'elle a relevé que l'engagement litigieux avait été pris à une date à laquelle le bénéficiaire n'était pas encore administrateur ou directeur général de la société.