Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 7 décembre 1966, Publié au bulletin
Date de la décision : 1966-12-07
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : CASSATION.

SUR LE PREMIER MOYEN : VU L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867; ATTENDU QUE, SELON LES CONSTATATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, LA DAME X..., SALARIEE DE LA SOCIETE "LABORATOIRES BIOLOGIQUES D'ILE-DE-FRANCE", QUI AVAIT RECU SEIZE ACTIONS NOMINATIVES ET QUI, AU DECES DE DETROIS, LE 30 JUILLET 1958, A ETE ELUE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LADITE SOCIETE, A SIGNE LE 30 SEPTEMBRE 1958, UNE "DECLARATION" AUX TERMES DE LAQUELLE, EN CONSIDERATION DES INTENTIONS MANIFESTEES PAR FEU DETROIS, ELLE CONCEDAIT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 1° UN DROIT DE PREEMPTION EN FAVEUR DE TELLE PERSONNE QUE DESIGNERAIT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE CAS OU LA SOUSSIGNEE SE PROPOSERAIT DE REALISER TOUT OU PARTIE DE SES ACTIONS; 2° LA FACULTE DE DESIGNER UN ACQUEREUR LORS DU DECES DE LA SOUSSIGNEE COMME AUSSI DANS LE CAS OU, POUR UNE RAISON QUELCONQUE, LA SOUSSIGNEE CESSERAIT D'ETRE AU SERVICE DU LABORATOIRE; QU'UNE CLAUSE PRECISAIT LE MODE DE CALCUL DU PRIX D'ACQUISITION DES ACTIONS; QUE LA DAME X... AYANT DEMISSIONNE DE SES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR LE 11 JUILLET 1960 ET AYANT EGALEMENT CESSE DE FAIRE PARTIE DE LA SOCIETE A TITRE DE SALARIEE, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A DESIGNE MUGNIER COMME ACQUEREUR DES ACTIONS DE LADITE DAME ET QUE, CELLE-CI AYANT RESISTE, LA SOCIETE ET MUGNIER L'ONT ALORS ASSIGNEE POUR FAIRE JUGER QUE LA VENTE ETAIT REALISEE AU PRIX STIPULE LE 30 SEPTEMBRE 1958 ET SERAIT TRANSCRITE SUR LE REGISTRE DES ACTIONS NOMINATIVES; ATTENDU QUE LA DAME X... AYANT OPPOSE QUE LA CONVENTION PAR ELLE PASSEE LE 30 SEPTEMBRE 1958 AVEC LA SOCIETE, DONT ELLE ETAIT ALORS ADMINISTRATEUR, ETAIT NULLE FAUTE D'AVOIR ETE SOUMISE AUX FORMALITES PRESCRITES A L'ARTICLE 40 SUSVISE, LA COUR D'APPEL S'EST BORNEE, POUR ECARTER CE MOYEN DE DEFENSE ET ACCUEILLIR LA DEMANDE EN INFIRMANT LA DECISION DES PREMIERS JUGES, A CONSIDERER QUE LA DAME X... AVAIT SEULEMENT SIGNE UNE PROMESSE UNILATERALE DE VENTE A L'EPOQUE OU ELLE OCCUPAIT UN POSTE D'ADMINISTRATEUR, QUE CETTE PROMESSE N'AVAIT VALU VENTE QUE POSTERIEUREMENT, PAR L'ACCEPTATION DE MUGNIER, ET QU'AU SURPLUS CETTE VENTE INTERVENAIT NON ENTRE LA SOCIETE ET LADITE DAME Y... ENTRE CELLE-CI ET UNE TIERCE PERSONNE; ATTENDU CEPENDANT QU'IL RESULTE DES PROPRES CONSTATATIONS DE L'ARRET QUE LA "DECLARATION" DU 30 SEPTEMBRE 1958 NE SE REDUISAIT PAS A UNE SIMPLE OFFRE DE VENTE MAIS PORTAIT CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA DAME X...; QUE, DES LORS, LA COUR D'APPEL NE POUVAIT SE DISPENSER DE RECHERCHER SI, A L'EGARD D'UNE TELLE CONVENTION, LA DAME X... ETAIT RECEVABLE ET FONDEE A INVOQUER LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 40 PRECITE; D'OU IL SUIT QU'EN STATUANT COMME ELLE L'A FAIT, LA COUR D'APPEL N'A PAS LEGALEMENT JUSTIFIE SA DECISION; PAR CES MOTIFS, ET SANS QU'IL SOIT BESOIN D'EXAMINER LE SECOND MOYEN; CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS LE 17 MARS 1964; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL D'ORLEANS;

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME. - CONSEIL D'ADMINISTRATION. - CONVENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 40. - FACULTE, RECONNUE PAR UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE DESIGNER UN ACQUEREUR DE SES ACTIONS EN CAS DE CESSION, DECES OU CESSATION DE SES FONCTIONS
Analyse : SAISIS D'UNE ACTION EN EXECUTION D'UNE CONVENTION PAR LAQUELLE UN ADMINISTRATEUR D'UNE SOCIETE ANONYME, SALARIE DE LA SOCIETE, A RECONNU AU CONSEIL D'ADMINISTRATION LA FACULTE DE DESIGNER UN ACQUEREUR DE SES ACTIONS, A UN PRIX DETERMINE, EN CAS DE CESSION, DECES OU CESSATION DE SES FONCTIONS, LES JUGES NE PEUVENT PAS SE DISPENSER DE RECHERCHER SI L'INTERESSE EST RECEVABLE ET FONDE A INVOQUER LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867.