Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 7 octobre 1997, 95-18.119, Publié au bulletin
Date de la décision : 1997-10-07
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 95-18119
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1995-05-19, 1995-05-19
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Piwnica et Molinié, M. Bouthors.

Attendu, selon les énonciations de l'arrêt attaqué (Paris, 19 mai 1995), que M. Y... a cédé à M. X... les parts sociales dont il était propriétaire, représentant les sept huitièmes du capital de la société Cocker ; que l'acte de cession comportait une clause aux termes de laquelle, M. Y... s'obligeait, au cas où un passif " non écrituré " dans la situation comptable au 31 janvier 1989 et ayant une cause ou une origine antérieure viendrait à se révéler, à reverser dans les caisses sociales les sommes correspondant à l'appauvrissement net de la société ; Sur le premier moyen : Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré la société Cocker recevable en sa demande en paiement formée contre lui, alors, selon le pourvoi, que, conformément aux articles 1122 et 1121 du Code civil, on est censé avoir stipulé pour soi-même, à moins que le contraire ne soit exprimé ou ne résulte de la nature de la convention, la stipulation au profit d'un tiers pouvant être la condition d'une stipulation que l'on fait pour soi-même ; que la cour d'appel, qui, pour déclarer recevable l'action en paiement formée par la société Cocker contre M. Y..., a retenu que la clause stipulée dans l'acte de cession de parts sociales formé entre M. X... et M. Y... prévoyant que le cédant verserait, pour le cas où un passif " non écrituré " serait révélé, le montant de ce passif à la société Cocker, mais qui s'est abstenue de rechercher si M. X..., cessionnaire, avait, par cette clause, conféré à la société Cocker la qualité de créancier ou le seul pouvoir de le représenter pour recevoir les fonds, mais non celui d'agir en justice pour en exiger le paiement, a, en statuant ainsi, privé sa décision de base légale au regard des dispositions susvisées, ensemble l'article 1165 du Code civil ; Mais attendu qu'après avoir analysé les termes de l'engagement litigieux, la cour d'appel, appréciant la commune intention des parties, a exactement retenu qu'il constituait une stipulation pour autrui au bénéfice de la société Cocker et qu'ainsi, celle-ci, titulaire d'un droit propre et direct contre M. Y..., était recevable à agir contre lui pour obtenir paiement des sommes correspondant à l'appauvrissement net de la société résultant de l'existence d'un passif " non écrituré " dans la situation comptable au 31 janvier 1989 ; qu'en l'état de ses constatations et énonciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; Sur le second moyen, pris en ses deux branches : (sans intérêt) ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi.

Sommaire principal : STIPULATION POUR AUTRUI - Bénéficiaire - Rapports avec le promettant - Action directe - Clause de garantie de passif - Stipulation en faveur de la société .
Analyse : C'est exactement qu'une cour d'appel, après avoir analysé un acte de cession de parts sociales comportant une clause aux termes de laquelle le cédant s'oblige vis-à-vis du cessionnaire à reverser dans les caisses sociales les sommes correspondant à l'appauvrissement net de la société résultant de l'existence d'un passif non mentionné dans la situation comptable ayant servi de référence lors de la fixation de la valeur des parts cédées, appréciant la commune intention des parties a retenu que cet engagement constituait une stipulation pour autrui au bénéfice de la société et qu'ainsi celle-ci titulaire d'un droit propre et direct contre le cédant des parts était recevable à agir contre lui pour obtenir le paiement des sommes correspondant à cet appauvrissement net.