Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 4 juin 1996, 94-15.238, Publié au bulletin
Date de la décision : 1996-06-04
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation sans renvoi.
Numéro de pourvoi : 94-15238
Décision attaquée : Cour d'appel d'Orléans, 1994-03-24, 1994-03-24
Président : Président : M. Bézard .
Avocats : Avocats : la SCP Masse-Dessen, Georges et Thouvenin, la SCP Nicolay et de Lanouvelle.

Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche : Vu l'article 116 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu qu'est illicite la convention qui a pour objet ou pour effet de restreindre ou d'entraver la révocation ad nutum du directeur général d'une société anonyme par les conséquences financières importantes qu'elle entraîne pour un tiers qui peut exercer une influence sur la décision de révocation ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. Y... a consenti à M. X... une promesse de cession portant sur les actions de la société anonyme Cinéfoto ; que, par acte séparé, celui-ci s'est, à titre personnel, engagé à faire nommer M. Y... directeur général de ladite société, en se portant fort de son maintien en fonction jusqu'au 31 mars 1990 et en s'obligeant, dans le cas contraire, à lui verser une indemnité ; que l'option a été levée par le bénéficiaire courant août 1984 pour le compte de la société Holding forum investissement dont il était associé ; que le 20 août 1984, M. X... a été nommé président du conseil du conseil d'administration de la société Cinéfoto en même temps que M. Y... en était nommé directeur général ; qu'ayant été révoqué le 3 mars 1987, ce dernier a assigné M. X..., en paiement de l'indemnité convenue ; Attendu que, pour accueillir la demande de M. Y..., la cour d'appel a retenu qu'à aucun moment M. X... n'avait pris, personnellement, l'engagement de ne pas révoquer M. Y... ; qu'il s'était en revanche obligé à lui verser une indemnité au moins égale à 21 500 francs multipliée par le nombre de mois restant à courir jusqu'au 31 mars 1990 ; que cet engagement n'était pas de nature à restreindre ou à entraver sa révocation, puisque, malgré l'importance des sommes en jeu pour M. X..., la société avait procédé à la révocation de son directeur général ; Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; Et attendu qu'en application de l'article 627, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile, la Cour est en mesure, cassant sans renvoi, de mettre fin au litige par application de la règle de droit appropriée ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 24 mars 1994, entre les parties, par la cour d'appel d'Orléans ; REJETTE les demandes de M. Y... ; DIT n'y avoir lieu à renvoi.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Directeur général - Révocation - Révocabilité ad nutum - Convention contraire - Convention prévoyant le paiement d'un complément de prix - Convention passée par un actionnaire majoritaire de la société .
Analyse : Est illicite au regard de l'article 116 de la loi du 24 juillet 1966 la convention qui a pour objet ou pour effet de restreindre ou d'entraver la révocation ad nutum du directeur général d'une société anonyme par les conséquences financières importantes qu'elle entraîne pour un tiers qui peut exercer une influence sur la décision de révocation.