Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 10 mai 1989, 87-19.264, Publié au bulletin
Date de la décision : 1989-05-10
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet .
Numéro de pourvoi : 87-19264
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1987-10-22, 1987-10-22
Président : Président :M. Baudoin
Avocats : Avocats :la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Liard, la SCP de Chaisemartin .

Attendu que selon l'arrêt attaqué (Paris, 22 octobre 1987) la société Ratier-Forest GSP a demandé par assignation des 31 mai et 19 juin 1979 que soient déclarés nuls et inopposables à son égard la convention du 20 avril 1972 entre M. X... président du conseil d'administration, la société Ratier-Forest et M. Y..., directeur général adjoint de cette dernière et ensuite " directeur général mandataire " ainsi que l'avenant du 24 février 1975 conclu entre les mêmes parties ; que ces conventions qualifiaient d'inventions " mixtes " les inventions dont M. Y... était ou serait l'auteur ; qu'en conséquence, il serait copropriétaire pour moitié des brevets et demandes de brevet français et étrangers déjà déposés par la société Ratier-Forest ou qui le seraient à l'avenir et qu'il concéderait pour sa part de propriété une licence exclusive à cette société contre une rémunération proportionnelle à définir ; que la société Ratier-Forest a prétendu qu'il s'agissait d'inventions de service et a en outre demandé la condamnation de MM. X... et Y... au remboursement d'une certaine somme ; Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt d'avoir rejeté l'exception de prescription opposée à l'action en nullité de ces conventions en articulant les griefs reproduits en annexe, qui sont pris de la violation de l'article 105, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 et d'un défaut de base légale au regard du même texte ; Mais attendu qu'après avoir constaté le défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration, la cour d'appel, exigeant que les actionnaires reçoivent " des précisions suffisantes sur la convention litigieuse ", a relevé qu'avant l'assemblée générale du 30 juin 1976, n'avaient été indiqués ni le nombre des brevets en cause, ni la date d'application, ni l'incidence de cette convention dans les comptes sociaux ; que par ces seuls motifs, la cour d'appel a légalement justifié sa décision de ce chef ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Sur le deuxième moyen, pris en ses six branches : Attendu que M. Y... reproche également à l'arrêt d'avoir déclaré nuls les actes en cause en articulant les griefs reproduits en annexe, qui sont pris de plusieurs défauts de base légale et d'une dénaturation ; Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir relevé les différents éléments de la cause et notamment l'activité antérieure de M. Y..., ses explications sur sa " double rémunération correspondant à une double activité " et qui auparavant " était incluse dans les salaires ", ainsi que les déclarations de M. X... au conseil d'administration du 10 décembre 1971, la cour d'appel, qui a précisé qu'un contrat conclu en 1958 ne concernait qu'un seul brevet et qu'il n'était pas établi que " ce régime ait été général ", a retenu, hors toute dénaturation, que M. Y... avait toujours eu une situation d'inventeur, qu'il avait effectué des inventions " en vertu d'une mission inventive qui s'ajoutait à ses autres tâches " et qu'en conséquence les brevets litigieux correspondaient à des inventions de service ; Attendu, en second lieu, que par motifs propres et adoptés, la cour d'appel a retenu que les conventions litigieuses constituaient des " libéralités importantes " dommageables pour la société, justifiant légalement sa décision du chef critiqué ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Et sur les troisième et quatrième moyens réunis, pris en leurs diverses branches : Attendu que M. Y... reproche également à l'arrêt de l'avoir condamné à payer la somme de 9 850 000 francs, en articulant les griefs reproduits en annexe, qui sont pris d'une méconnaissance de l'objet du litige et du principe de la contradiction, d'une violation de l'article 105, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1966 et d'un défaut de réponse à conclusions et alors, en outre, selon le pourvoi, que par l'article 1210 du Code civil, le créancier qui consent à la division de la dette à l'égard de l'un des codébiteurs conserve son action solidaire contre les autres mais sous déduction de la part du débiteur qu'il a déchargé de la solidarité ; qu'en retenant que la déduction à opérer selon l'article 1210 du Code civil était celle de la somme moyennant laquelle le créancier avait déchargé le codébiteur de la solidarité et non celle correspondant à sa part dans la condamnation solidaire, la cour d'appel a violé l'article 1210 du Code civil ; Mais attendu que sans méconnaître l'objet du litige ni le principe de la contradiction, hors toute violation de l'article 105 de la loi du 24 juillet 1966 et abstraction faite des motifs surabondants justement critiqués et fondés sur l'article 1210 du Code civil, inapplicable en la cause, la cour d'appel, qui par motifs propres et adoptés a retenu la faute tant de M. X... que de M. Y... et a précisé que n'étaient pas dans le débat les rapports entre ces derniers, a condamné à juste titre M. Y... en qualité de coauteur du dommage, à réparer celui-ci en son entier, compte tenu de la somme versée par M. X... ; d'où il suit que les moyens ne sont pas fondés ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : 1° SOCIETE ANONYME - Directeur général - Convention avec la société - Autorisation préalable du conseil d'administration - Absence - Nullité - Couverture - Assemblée générale - Information suffisante - Nécessité
Sommaire de référence : 1° SOCIETE ANONYME - Directeur général - Convention avec la société - Autorisation préalable du conseil d'administration - Absence - Nullité - Action en nullité - Prescription - Délai - Point de départ
Analyse : 1° Justifie sa décision rejetant l'exception de prescription résultant de l'article 105, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, opposée à l'action en nullité de conventions relatives à des brevets d'invention et conclues entre une société anonyme et un de ses dirigeants sociaux la cour d'appel qui, après avoir constaté le défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration et exigeant que les actionnaires reçoivent " des précisions suffisantes sur la convention litigieuse ", relève qu'avant l'assemblée générale qui a suivi les conventions n'ont été indiqués ni le nombre des brevets en cause, ni la date d'application, ni l'incidence desdites conventions dans les comptes sociaux .