Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 février 1976, 74-13.185, Publié au bulletin
Date de la décision : 1976-02-24
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation
Numéro de pourvoi : 74-13185
Décision attaquée : Cour d'appel Aix-en-Provence (Chambre 2 ) 1974-04-10, 1974-04-10
Président : M. Cénac
Avocats : Demandeur M. Nicolas

SUR LE PREMIER MOYEN, PRIS EN SES TROIS BRANCHES : VU LES ARTICLES 105 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ET 102 DU DECRET DU 20 JUILLET 1972 ; ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME UNIPOL, REUNI LE 22 MARS 1966, A APPROUVE UNE PROPOSITION DE CLASSIFICATION DES CADRES DE LA DIRECTION GENERALE INDIQUANT QUE LES BENEFICIAIRES PERCEVRAIENT DE LA SOCIETE UN COMPLEMENT DE RETRAITE PARTIELLEMENT REVERSIBLE SUR LA TETE DU CONJOINT SURVIVANT ; QUE CETTE RESOLUTION NE CONTENAIT NI LE MONTANT DETERMINE OU DETERMINABLE DES AVANTAGES AINSI CONSENTIS, NI LE NOM DES BENEFICIAIRES, ET SE BORNAIT A FAIRE ETAT DE CONVENTIONS EN COURS D'ELABORATION QUI N'AVAIENT PAS ENCORE RECU UNE FORME DEFINITIVE ET A DECIDER QUE CE REGIME SERAIT APPLICABLE AUX PERSONNES DESIGNEES PAR LE DIRECTEUR GENERAL, QUE CELLES-CI SOIENT OU NON ADMINISTRATEURS ; QUE LE TEXTE DU REGLEMENT D'APPLICATION A ETE ADRESSE LE 15 AVRIL 1966 AUX INTERESSES ; QUE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES REUNIE LE 27 MAI 1966, ET A LAQUELLE A ETE PRESENTE LE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AINSI REDIGE "JE CROIS DEVOIR VOUS SIGNALER A TOUTES FINS UTILES QU'AU COURS DE L'EXERCICE 1965 VOTRE CONSEIL A ETABLI LE STATUT DES CADRES FORMANT LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE, IL S'APPLIQUE AU PRESIDENT ET AU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT AINSI QU'A DES PERSONNES SUSCEPTIBLES D'ETRE ADMINISTRATEURS DE VOTRE SOCIETE", A APPROUVE LES OPERATIONS VISEES A CE RAPPORT ; QU'EN 1972 UN LITIGE SURGIT ENTRE FINE, BENEFICIAIRE D'UNE DESDITES CONVENTIONS DU 15 AVRIL 1966 ET ALORS ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE, RECLAMANT LES ARRERAGES DE SA PENSION DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE RESTES IMPAYES, ET LA SOCIETE INVOQUANT LA NULLITE DE LA CONVENTION ET LE REMBOURSEMENT DES VERSEMENTS DEJA EFFECTUES ; ATTENDU QUE POUR ACCUEILLIR LES PRETENTIONS DE FINE ET REJETER CELLES DE LA SOCIETE, L'ARRET DEFERE, TOUT EN RELEVANT LA NULLITE DE LA CONVENTION LITIGIEUSE DU 15 AVRIL 1966, EN VERTU DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 APPLICABLE A LA CAUSE, JUGE PRESCRITE L'ACTION EN NULLITE TELLE QU'ELLE DOIT ETRE EXERCEE DANS LE DELAI DE TROIS ANS PREVU PAR L'ARTICLE 105 SUSVISE DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 APPLICABLE SUR CE POINT, EN DECLARANT QUE SI LA DISSIMULATION DOIT S'ENTENDRE DU RECEL ENVERS LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, CETTE EVENTUALITE EST EXCLUE PARCE QUE LA SOCIETE CONNAISSAIT PARFAITEMENT LA QUALITE DE FINE, PAR SON PRESIDENT ET PAR SON DIRECTEUR GENERAL, CES DEUX PERSONNALITES ETANT, EN OUTRE, ELLES MEMES BENEFICIAIRES DE LADITE CONVENTION, LE PRESIDENT ETANT, AU SURPLUS, CHARGE DE SON ELABORATION, ET QUE S'IL FAUT LUI DONNER LE SENS DU RECEL ENVERS LES ACTIONNAIRES, CEUX-CI, DONT FINE PRECISE LUI-MEME QU'ILS NE SE CONFONDAIENT PAS UNIQUEMENT AVEC LES ADMINISTRATEURS, ONT EU LA POSSIBILITE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 MAI 1966, SUFFISAMMENT REVELATRICE DE L'EXISTENCE DE CONVENTIONS DE L'ARTICLE 40, DEMEUREES IMPRECISES AINSI QU'IL A ETE DIT, DE SE RENSEIGNER ET D'OBTENIR DES DIRIGEANTS SOCIAUX LES PRECISIONS SOUHAITABLES DE CHIFFRES ET DE NOMS ; ATTENDU, CEPENDANT, EN PREMIER LIEU, QU'EN L'ABSENCE, CONSTATEE PAR L'ARRET, D'AUTORISATION PREALABLE DE LA CONVENTION LITIGIEUSE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, SEULE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES POUVAIT COUVRIR LA NULLITE QUI EN RESULTE, ET QU'AINSI C'EST LA DATE DE LA REVELATION DE LA CONVENTION QUI FIXE LE POINT DE DEPART DE LA PRESCRIPTION DE L'ACTION EN NULLITE ; QUE, DES LORS, LE PREMIER MOTIF PRESENTE PAR L'ARRET POUR DIRE L'ACTION PRESCRITE ET TIRE DE LA CONNAISSANCE PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX DE LA QUALITE DE FINE, MECONNAIT, PAR FAUSSE APPLICATION, LES DISPOSITIONS DU PREMIER DES TEXTES SUSVISES ; ATTENDU, EN SECOND LIEU, QU'EN RETENANT QUE L'ASSEMBLEE DU 27 MAI 1966 A ETE REVELATRICE DE LA CONVENTION LITIGIEUSE DU 15 AVRIL 1966, TOUT EN REVELANT L'IMPRECISION DES COMMUNICATIONS FAITES A CETTE ASSEMBLEE, ET EN CONSTATANT QUE LE RAPPORT SPECIAL A ELLE SOUMIS VISAIT SEULEMENT LES OPERATIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 1965 ET NE RELATAIT NI LE NOM DU BENEFICIAIRE DE LA CONVENTION LITIGIEUSE, NI LES AVANTAGES CONSENTIS, NI LE VICE LA PRIVANT DE L'AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL, LA COUR D'APPEL S'EST CONTREDITE ET A AINSI VIOLE LE SECOND DES TEXTES SUSVISES ; PAR CES MOTIFS, ET SANS QU'IL Y AIT LIEU DE STATUER SUR LE SECOND MOYEN ; CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 10 AVRIL 1974 PAR LA COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE ; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE GRENOBLE.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - Administrateurs - Conventions avec la société - Autorisation préalable du conseil d'administration - Absence - Nullité - Action en nullité - Prescription - Délai - Point de départ - Date de révélation de la convention - Révélation à l'assemblée générale - Imprécision - Portée.
Sommaire de référence : * JUGEMENTS ET ARRETS - Motifs - Contradiction - Société anonyme - Administrateur - Conventions avec la société - Nullité - Action en nullité - Prescription - Délai - Point de départ - Révélation à l'assemblée générale.
Analyse : En l'absence d'autorisation préalable par le Conseil d'administration, de la convention intervenue entre la société et l'un de ses administrateurs, seule l'assemblée générale peut couvrir la nullité, et c'est la date de la révélation de la convention qui fixe le point de départ de la prescription de l'action. Et un arrêt se contredit en retenant d'une part, que l'assemblée a été révélatrice de la convention, et, en constatant d'autre part l'imprécision, lors de cette assemblée, du rapport spécial, qui ne relatait ni le nom du bénéficiaire de la convention, ni les avantages consentis, ni le vice la privant de l'autorisation préalable du conseil.