COUR DE CASSATION, Chambre commerciale, du 18 février 1964, Publié au bulletin
Date de la décision : 1964-02-18
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE PREMIER MOYEN PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE (AGEN, 7 MARS 1961) D'AVOIR ENTERINE LA RESILIATION AMIABLE PAR GROS, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE ANONYME D'EXPLOITATION DES DERIVES INDUSTRIELS DE L'AGRICULTURE (CEDIA), ACTUELLEMENT EN REGLEMENT JUDICIAIRE, DES CONTRATS QUI LIAIENT CETTE SOCIETE A LA SOCIETE AGRIFURANE, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, GROS N'AVAIT PAS QUALITE POUR SIGNER UN ACTE QUI NECESSITAIT NON PAS SEULEMENT UNE DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, MAIS UNE DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES, LA RESILIATION DES CONTRATS EN CAUSE, DONT LA PORTEE A ETE DENATUREE, ABOUTISSANT EN FAIT A L'ANEANTISSEMENT DE L'OBJET SOCIAL DANS SA QUASI-TOTALITE, COMME D'AILLEURS AU RETRAIT DES APPORTS DE GROS ET, PAR SUITE, A LA REDUCTION DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL, QU'EN CONSEQUENCE, LA PRETENDUE RESILIATION DU 3 NOVEMBRE 1959 ETAIT NULLE ET NE POUVAIT ETRE ENTERINEE, QUE D'AUTRE PART, LA COUR D'APPEL N'A PAS REPONDU AUX CONCLUSIONS FAISANT ETAT DE CE QUE LA RESILIATION EQUIVALAIT DE LA PART DE SON SIGNATAIRE A UN RETRAIT D'APPORT QUI EST FORMELLEMENT INTERDIT ; MAIS ATTENDU QUE, SI ELLE PRETENDAIT QUE GROS, QUI, LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE, AVAIT FAIT APPORT DES MARCHES PAR LUI CONCLUS AVEC AGRIFURANE, NE POUVAIT ACCEPTER LA RESILIATION AMIABLE PROPOSEE PAR AGRIFURANE SUIVANT LETTRE DU 3 NOVEMBRE 1959 SANS SOUMETTRE CETTE GRAVE QUESTION A L'EXAMEN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, LA CEDIA NE SOUTENAIT NULLEMENT, AUX TERMES DE SES CONCLUSIONS D'APPEL REGULIEREMENT PRODUITES, QUE LA RESILIATION DUT ETRE AUTORISEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DE SES ACTIONNAIRES COMME ABOUTISSANT, EN FAIT, A L'ANEANTISSEMENT DE SON OBJET SOCIAL ET A LA REDUCTION DES TROIS QUARTS DE SON CAPITAL ; QUE, SUR CE POINT, LE MOYEN EST NOUVEAU, DONC NON RECEVABLE ; QUE, REJETANT LES PRETENTIONS DE LA CEDIA SELON LESQUELLES LADITE RESILIATION ETAIT NULLE COMME NON AUTORISEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMME EQUIVALENT DE LA PART DE GROS A UN RETRAIT D'APPORT, L'ARRET ENONCE, AU CONTRAIRE, TANT PAR L'ADOPTION DES MOTIFS DES PREMIERS JUGES QUE PAR MOTIFS PROPRES, QUE TOUS LES ACCORDS SUCCESSIFS AVEC AGRIFURANE, PASSES PAR GROS AU NOM DE LA CEDIA, Y COMPRIS L'ACCORD SUR LA RESILIATION AMIABLE, NE SORTENT PAS DU CADRE DE L'ADMINISTRATION NORMALE DE LA SOCIETE, QU'EN EFFET IL S'AGIT ESSENTIELLEMENT ET EXCLUSIVEMENT D'ACTES D'ADMINISTRATION ET QUE GROS N'AVAIT PAS BESOIN D'ETRE SPECIALEMENT HABILITE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ALORS QU'IL AVAIT DEJA RECU DELEGATION DUDIT CONSEIL POUR TOUS ACTES ET OPERATIONS DE LA SOCIETE ; ATTENDU QUE CES ENONCIATIONS REPONDENT AUX CONCLUSIONS ET QU'IL EST VAINEMENT ALLEGUE QU'EN STATUANT DE LA SORTE, LA COUR D'APPEL AURAIT DENATURE LA PORTEE DE LA RESILIATION, DONT L'IMPORTANCE ET LES CONSEQUENCES ECONOMIQUES POUR LA CEDIA AURAIENT ETE MECONNUES ; QUE L'ERREUR DE FAIT, AINSI PRETENDUE, NE DONNE PAS OUVERTURE A CASSATION ; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI EN AUCUNE DE SES BRANCHES ; SUR LE SECOND MOYEN : ATTENDU QUE LA RESILIATION AMIABLE RESULTANT DE LA MENTION D'ACCORD QUE GROS A APPOSEE SUR LA LETTRE D'AGRIFURANE DU 3 NOVEMBRE 1959, AVEC SA SIGNATURE MAIS SANS INDICATION DE SA QUALITE, IL EST REPROCHE A LA COUR D'APPEL D'AVOIR RETENU CET ACCORD, ALORS QUE, QUELS QUE SOIENT LES POUVOIRS D'UN PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, SA QUALITE DOIT TOUJOURS ETRE CONSTATEE SUR TOUT CONTRAT CONCLU PAR LUI AU NOM DE LA SOCIETE, QU'UN CONTRAT DOIT PORTER, EN EFFET, S'IL EST REDIGE SOUS LA FORME D'UN ACTE SOUS SEING PRIVE, LA MENTION QUE LE PRESIDENT A ETE HABILITE A CET EFFET, ET, S'IL RESULTE D'UN ECHANGE DE LETTRES, LA SIGNATURE DU PRESIDENT ASSORTIE DE SA QUALITE, QUE, D'AILLEURS, CETTE DERNIERE MENTION AVAIT TOUJOURS FIGURE SUR LES DOCUMENTS INTERVENUS DANS LES RAPPORTS DES PARTIES, QUE LA COUR D'APPEL A DENATURE CES DOCUMENTS ET N'A PAS DONNE DE BASE LEGALE A SA DECISION ; MAIS ATTENDU, D'UNE PART, QUE LA CEDIA QUI, AUX TERMES DE SES CONCLUSIONS, DISCUTAIT LA PORTEE DE L'ACCORD DONNE A LA LETTRE D'AGRIFURANE DU 3 NOVEMBRE 1959, EN PRETENDANT QUE PAR CET ACCORD, GROS AVAIT VOULU SIMPLEMENT DONNER DECHARGE DE LA LETTRE POUR SOUMETTRE ENSUITE LA QUESTION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, N'A JAMAIS CONTESTE QUE GROS AVAIT SOUSCRIT LEDIT ACCORD EN SA QUALITE DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ; QU'UNE TELLE CONTESTATION NE PEUT ETRE SOULEVEE POUR LA PREMIERE FOIS DEVANT LA COUR DE CASSATION ; ATTENDU D'AUTRE PART, QUE L'ARRET, QUI CONSTATE QUE CE SONT TOUJOURS LES MEMES REPRESENTANTS DES DEUX SOCIETES QUI ONT CONCLU LES CONTRATS, LES ONT MODIFIES OU COMPLETES, SANS QU'A AUCUN MOMENT, AU COURS DE CES DIVERSES TRACTATIONS, LES POUVOIRS DE GROS EUSSENT ETE DISCUTES, NE DENIE NULLEMENT QUE MENTION DE LA QUALITE DE GROS FIGURAIT SUR LES DOCUMENTS ALORS INTERVENUS ; QUE LE GRIEF DE DENATURATION DE CES DOCUMENTS MANQUE DONC EN FAIT ET QU'AINSI LE SECOND MOYEN NE PEUT ETRE DAVANTAGE ACCUEILLI QUE LE PREMIER ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 17 MARS 1961 PAR LA COUR D'APPEL D'AGEN. NO 61-12.422. SOCIETE D'EXPLOITATION DES DERIVES INDUSTRIELS DE L'AGRICULTURE ET AUTRE C/ SOCIETE ANONYME AGRIFURANE. PRESIDENT : M GUILLOT - RAPPORTEUR : M MONGUILAN - PREMIER AVOCAT GENERAL : M GAVALDA - AVOCATS : MM MARTIN-MARTINIERE ET CELICE. DANS LE MEME SENS : SUR LE NO 2 : 21 FEVRIER 1950, BULL. 1950, I, NO 50 (2), P. 35.

Sommaire principal : 1° CASSATION - MOYEN NOUVEAU - SOCIETE ANONYME - ASSEMBLEE GENERALE - ACTE NECESSITANT SON AUTORISATION
Analyse : 1° DES LORS QU'AUX TERMES DE SES CONCLUSIONS D'APPEL, UNE SOCIETE ANONYME, SI ELLE PRETENDAIT QUE SON PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL NE POUVAIT ACCEPTER LA RESILIATION AMIABLE D'UN CONTRAT SANS SOUMETTRE LA QUESTION A L'EXAMEN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, NE SOUTENAIT NULLEMENT QUE LA RESILIATION DUT ETRE AUTORISEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DE SES ACTIONNAIRES COMME ABOUTISSANT, EN FAIT, A L'ANEANTISSEMENT DE SON OBJET SOCIAL ET A LA REDUCTION DES TROIS QUARTS DE SON CAPITAL, LE MOYEN PRIS D'UNE TELLE NECESSITE EST NOUVEAU ET DONC NON RECEVABLE.