Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 10 mars 1992, 90-14.456, Publié au bulletin
Date de la décision : 1992-03-10
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Rejet.
Numéro de pourvoi : 90-14456
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 1990-01-26, 1990-01-26
Président : Président :M. Bézard
Avocats : Avocats :MM. Guinard, Choucroy, la SCP Boré et Xavier.

. Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 26 janvier 1990), que la société à responsabilité limitée International projects avait été constituée entre, d'une part, Mme X..., qui en était la gérante, et sa fille Béatrice (les consorts X...), et, d'autre part, les époux Z... ; que, désirant se séparer, des pourparlers ont été engagés entre les deux groupes d'associés en vue de permettre aux consorts X... de racheter les parts détenues par les époux Z... ; que ceux-ci ont assigné les époux X..., ainsi que la société International projects, pour voir constater l'accord des parties sur le principe de la cession et obtenir paiement du prix et de l'avoir en compte courant de M. Z... ; que la société International projects ayant été mise par la suite en liquidation judicaire, M. Y..., liquidateur et représentant des créanciers, a été appelé en intervention forcée ; Sur le premier moyen et le deuxième moyen, pris en ses deux branches, réunis : (sans intérêt) ; Et sur le troisième moyen : Attendu que les époux X... font encore grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors selon le pourvoi, que, selon l'article 28 de la loi du 25 janvier 1985, à compter du jugement d'ouverture, les dirigeants de droit ou de fait ne peuvent, à peine de nullité, céder les parts sociales que dans les conditions fixées par le Tribunal ; que ces dispositions font obstacle à toute demande tendant, postérieurement au jugement d'ouverture, à l'exécution d'une cession consentie avant ce jugement ; qu'en considérant que, la cession de parts sociales dont M. Z... demandait l'exécution étant intervenue avant le jugement prononçant la liquidation judiciaire de la société International projects, ces dispositions étaient inapplicables en l'espèce, sans qu'il y ait lieu de s'interroger sur la qualité de gérant de fait de M. Z..., la cour d'appel a violé l'article 28 de la loi du 25 janvier 1985 ; Mais attendu qu'ayant retenu que les négociations ayant abouti à l'accord des parties s'étaient déroulées entre le mois de décembre 1985 et le mois de mars 1986, tandis que le jugement prononçant la liquidation judiciaire de la société International projects a été rendu le 15 décembre 1986, soit 9 mois après la réalisation de l'accord dont le jugement du 8 janvier 1988 confirmé par l'arrêt n'a fait que constater l'existence, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que l'article 28 de la loi du 25 janvier 1985 n'était pas applicable ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi

Sommaire principal : ENTREPRISE EN DIFFICULTE (loi du 25 janvier 1985) - Redressement judiciaire - Personne morale - Dirigeants sociaux - Droits sociaux - Incessibilité - Domaine d'application - Exécution d'une cession antérieure au jugement d'ouverture (non)
Sommaire de référence : SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Redressement judiciaire - Parts des dirigeants sociaux - Incessibilité - Domaine d'application - Exécution d'une cession antérieure au jugement d'ouverture (non)
Analyse : Les dispositions de l'article 28 de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 ne font pas obstacle à l'action tendant à faire exécuter par les dirigeants de droit ou de fait d'une société ayant fait l'objet d'une procédure collective une cession de parts sociales représentant leurs droits sociaux dans cette société, dès lors que l'accord entre les parties sur les termes d'une telle cession était intervenu antérieurement au jugement d'ouverture.