Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 22 octobre 1969, Publié au bulletin
Date de la décision : 1969-10-22
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : CASSATION.

SUR LE MOYEN UNIQUE : VU LES ARTICLES 2, 24 ET 41 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 APPLICABLES A LA CAUSE ; ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, LES STATUTS DE LA COMPAGNIE D'ASSURANCES L'EUROPE, CONSTITUEE SOUS LA FORME D'UNE SOCIETE ANONYME, PREVOIENT DANS LEUR ARTICLE 15 QUE LES ACTIONS SONT NOMINATIVES, ET DANS LEUR ARTICLE 17, QUE "TOUT CESSIONNAIRE D'ACTIONS DOIT ETRE AGREE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS DE REFUS, LE CONSEIL N'EST PAS OBLIGE DE FAIRE CONNAITRE SES MOTIFS" ; QUE LA SOCIETE CALCIPHOS ET LA SOCIETE DES ENGRAIS DE ROUBAIX, RESPECTIVEMENT TITULAIRES DE 2.478 ET 120 ACTIONS DE L'EUROPE, AYANT VOULU CEDER LEURS TITRES, N'ONT PAS OBTENU POUR LEUR CESSIONNAIRE L'AGREMENT PREVU PAR LEDIT ARTICLE 17 ; QUE LES DEUX SOCIETES, SE PLAIGNANT D'ETRE "PRISONNIERES DE LEURS TITRES", ONT DEMANDE QUE SOIT DECLAREE NULLE LA CLAUSE PRECITEE DE L'ARTICLE 17 DES STATUTS, MAIS QU'ELLES ONT ETE DEBOUTEES PAR L'ARRET DEFERE ; ATTENDU QUE, POUR REFUSER DE PRONONCER LA NULLITE DUDIT ARTICLE 17, LA COUR D'APPEL ENONCE QU'UNE CLAUSE QUI IMPOSE L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION N'INTERDISANT PAS LA CESSION NE SAURAIT ENCOURIR L'ANNULATION, ET QUE LA CIRCONSTANCE QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SOIT EXPRESSEMENT DISPENSE DE FAIRE CONNAITRE LES MOTIFS DU REFUS D'AGREMENT NE VICIE PAS DAVANTAGE LA CLAUSE PARCE QUE DANS L'EMPLOI QU'IL FAIT DE LA CLAUSE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RESTE SOUMIS AU CONTROLE DE L'ASSEMBLEE GENERALE, QUE SES DECISIONS DEMEURENT SUSCEPTIBLES D'ANNULATION, ET QUE LA DISPENSE DE FAIRE CONNAITRE LES MOTIFS DU REFUS D'AGREMENT A SEULEMENT POUR EFFET, EN CE QUI CONCERNE L'ACTIONNAIRE AUQUEL UN TEL REFUS A ETE OPPOSE, DE RENVERSER LA CHARGE DE LA PREUVE ET DE L'OBLIGER A ETABLIR LE DETOURNEMENT DE POUVOIR OU L'ABUS DE DROIT DONT IL SE PLAINT ; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, ALORS QUE LE PRINCIPE DE LA NEGOCIABILITE DE L'ACTION EST DE L'ESSENCE DES SOCIETES ANONYMES, ET QUE LA CLAUSE LITIGIEUSE QUI CONFERE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION LA FACULTE DE REFUSER LA CESSION PROPOSEE PAR LE CEDANT SANS QUE CETTE FACULTE SOIT ASSORTIE DE L'OBLIGATION POUR LE CONSEIL DE PROCURER AU CEDANT, EN CAS DE REFUS D'AGREMENT, UN CESSIONNAIRE DE REMPLACEMENT AU PRIX CONVENU OU A UN JUSTE PRIX, EST NULLE PARCE QU'ELLE SUPPRIME LA POSSIBILITE POUR L'ACTIONNAIRE DE SORTIR DE LA SOCIETE ANONYME PAR LA CESSION DE SON TITRE, LA COUR D'APPEL A VIOLE, PAR REFUS D'APPLICATION, LES TEXTES SUSVISES ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS LE 2 MAI 1966 ; REMET EN CONSEQUENCE LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL D'AMIENS. N° 67-10.189. SOCIETE CALCIPHOS ET AUTRE C/ COMPAGNIE D'ASSURANCES L'EUROPE. PREMIER PRESIDENT : M. AYDALOT. - RAPPORTEUR : M. PORTEMER. - AVOCAT GENERAL : M. GEGOUT. - AVOCATS : MM. COPPER-ROYER ET ROUVIERE. A RAPPROCHER : COM., 22 OCTOBRE 1956, BULL. 1956, III, N° 248, P. 217 (CASSATION).

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME ACTIONNAIRES ACTIONS CESSION CLAUSE STATUTAIRE EXIGEANT L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION VALIDITE CONDITIONS
Sommaire de référence : LA CLAUSE QUI CONFERE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION LA FACULTE DE REFUSER LA CESSION PROPOSEE PAR LE CEDANT, SANS QUE CETTE FACULTE SOIT ASSORTIE DE L'OBLIGATION POUR LE CONSEIL DE PROCURER AU CEDANT, EN CAS DE REFUS D'AGREMENT, UN CESSIONNAIRE DE REMPLACEMENT AU PRIX CONVENU OU A UN JUSTE PRIX, EST NULLE PARCE QU'ELLE SUPPRIME LA POSSIBILITE POUR L'ACTIONNAIRE DE SORTIR DE LA SOCIETE PAR LA CESSION DE SON TITRE.
Analyse : LE PRINCIPE DE LA NEGOCIABILITE DE L'ACTION EST DE L'ESSENCE DES SOCIETES ANONYMES.