COUR DE CASSATION, Chambre commerciale, du 27 mars 1963, Publié au bulletin
Date de la décision : 1963-03-27
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : CASSATION.

SUR LE PREMIER MOYEN, PRIS DE LA VIOLATION DES ARTICLES 142 A 145 ANCIENS DU CODE DE PROCEDURE CIVILE, EN CE QUE LA FORMALITE DES QUALITES AURAIT ETE OMISE ET DE LA VIOLATION DE L'ARTICLE 82 ANCIEN DU MEME CODE, EN CE QUE L'ARRET ATTAQUE NE CONSTATE PAS QUE LE RAPPORT DU CONSEILLER CHARGE DE SUIVRE LA PROCEDURE AIT ETE FAIT PAR ECRIT ; ATTENDU QUE L'INSTANCE D'APPEL AYANT ETE INTRODUITE POSTERIEUREMENT AU 2 MARS 1959, DATE D'ENTREE EN VIGUEUR DU DECRET DU 22 DECEMBRE 1958, LES DISPOSITIONS LEGALES QUE VISE LE POURVOI N'ETAIENT PLUS APPLICABLES EN LA CAUSE ; QUE LE MOYEN EST DONC SANS FONDEMENT ; MAIS SUR LE SECOND MOYEN, PRIS EN SA PREMIER BRANCHE : VU L'ARTICLE 7 DE LA LOI DU 20 AVRIL 1810 ; ATTENDU QUE, SELON LES CONSTATATIONS DE L'ARRET INFIRMATIF ATTAQUE, LA SOCIETE DES "SUCRERIES CENTRALES DE CAMBRAI",PROPRIETAIRE D'UN NOMBRE IMPORTANT D'ACTIONS DE LA SOCIETE ANONYME DES USINES DU MIDI, AVAIT CONSENTI A SAVARIT LA VENTE DE CES ACTIONS, SOUS RESERVE DE L'AGREMENT QUE DEVAIT DONNER LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES USINES DU MIDI ; QUE CET AGREMENT A ETE REFUSE PAR LEDIT CONSEIL D'ADMINISTRATION, LEQUEL, USANT DE LA FACULTE QUE LUI CONFERAIENT SES STATUTS, A FAIT ACHETER LES TITRES PAR UN AUTRE ACQUEREUR, LE GROUPE RICARD ; ATTENDU QUE, SAVARIT AYANT REPROCHE A LA SOCIETE DES SUCRERIES DE CAMBRAI DE S'ETRE PRETEE A CETTE OPERATION, LA COUR D'APPEL A REJETE L'ACTION EN REPARATION DIRIGEE CONTRE LADITE SOCIETE, EN SE BORNANT A CONSIDERER QU'IL NE POUVAIT ETRE LEGITIMEMENT FAIT GRIEF A CELLE-CI, BIEN QU'ELLE FUT MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES USINES DU MIDI, D'AVOIR LAISSE EMETTRE UN VOTE DEFAVORABLE A L'AGREMENT SE SAVARIT ; QU'A PARTIR DU MOMENT OU LA SOCIETE DU MIDI AVAIT DECOUVERT L'ACQUEREUR DE SON CHOIX, LA SOCIETE DE CAMBRAI, QUI AGISSAIT ALORS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE DU MIDI, N'AVAIT PAS A S'OPPOSER A UNE OPERATION QUI SERVAIT LES INTERETS DE CETTE DERNIERE SOCIETE ; MAIS ATTENDU QUE SAVARIT N'ARTICULAIT PAS SEULEMENT UN TEL GRIEF ; QU'IL FAISAIT EGALEMENT VALOIR, AINSI QUE LES PREMIERS JUGES L'AVAIENT RELEVE ET RETENU, QUE, BIEN AVANT LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES QU'ELLE AVAIT SU QUE GAGON, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DES USINES DU MIDI, POUVAIT LUI PROPOSER UN ACQUEREUR OFFRANT UN MEILLEUR PRIX, LA SOCIETE DE CAMBRAI, QUOIQUE DEJA LIEE ENVERS SAVARIT PAR L'OPTION QU'ELLE LUI AVAIT CONSENTIE, AVAIT ENTREPRIS DES POURPARLERS AVEC GAGON POUR LA CESSION DES ACTIONS AU GROUPE RICARD ET S'ETAIT PRETEE A UNE COLLUSION POUR EVINCER SAVARIT, MANQUANT AINSI A SES OBLIGATIONS DE VENDEUR ENVERS CE DERNIER ; QUE, FAUTE DE S'ETRE EXPLIQUEE A CET EGARD PAR AUCUN MOTIF, LA COUR D'APPEL A MECONNU LES EXIGENCES DU TEXTE SUSVISE ; PAR CES MOTIFS, ET SANS QU'IL SOIT BESOIN D'EXAMINER LES AUTRES BRANCHES DU MOYEN : CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS, LE 14 NOVEMBRE 1960 ; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET, ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL D'AMIENS. NO 61-11.132. SAVARIT C/ SOCIETE "SUCRERIES CENTRALES DE CAMBRAI". PREMIER PRESIDENT : M. BATTESTINI. RAPPORTEUR : M. MONGUILAN. AVOCAT GENERAL : M. GEGOUT. AVOCATS : MM. RYZIGER, HERSANT, CELICE ET MAYER.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - ACTIONNAIRE - ACTIONS - CESSION - CLAUSE STATUTAIRE EXIGEANT L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - REFUS DE CELUI-CI - ACTION EN REPARATION FORMEE PAR L'ACQUEREUR EVINCE CONTRE LE VENDEUR - VENDEUR S'ETANT PRETE A UNE COLLUSION POUR EVINCER L'ACQUEREUR
Analyse : EN L'ETAT D'UNE VENTE D'ACTIONS CONSENTIE SOUS RESERVE DE L'AGREMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME, LEQUEL L'A REFUSE ET, USANT DE LA FACULTE QUE LUI CONFERAIENT LES STATUTS, A FAIT ACHETER LES TITRES PAR UN AUTRE ACQUEREUR, DOIT ETRE CASSE L'ARRET QUI, POUR REJETER L'ACTION EN REPARATION FORMEE PAR L'ACQUEREUR EVINCE CONTRE LE VENDEUR, POUR S'ETRE PRETE A L'OPERATION, S'EST BORNE A CONSIDERER QU'IL NE POUVAIT ETRE FAIT GRIEF AU VENDEUR D'AVOIR, BIEN QUE MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, LAISSE EMETTRE UN VOTE DEFAVORABLE A L'AGREMENT, LE VENDEUR AGISSANT ALORS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE ET N'AYANT PAS A S'OPPOSER A UNE OPERATION QUI SERVAIT LES INTERETS DE CELLE-CI, SANS S'EXPLIQUER SUR UN AUTRE GRIEF DU DEMANDEUR QUI FAISAIT EGALEMENT VALOIR QUE, BIEN AVANT LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES QU'IL AVAIT SU QUE LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL POUVAIT LUI PROPOSER UN ACQUEREUR OFFRANT UN MEILLEUR PRIX, LE VENDEUR, QUOIQUE DEJA LIE A SON ACHETEUR PAR L'OPTION A LUI CONSENTIE, AVAIT ENTREPRIS DES POURPARLERS POUR LA CESSION DES ACTIONS A L'AUTRE ACQUEREUR ET S'ETAIT PRETE A UNE COLLUSION POUR EVINCER LE PREMIER, MANQUANT AINSI A SES OBLIGATIONS DE VENDEUR.