Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 4 mars 1969, Publié au bulletin
Date de la décision : 1969-03-04
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : REJET.

SUR LE MOYEN UNIQUE : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET INFIRMATIF ATTAQUE (PARIS, 22 FEVRIER 1967) D'AVOIR DECLARE QU'UNE CONVENTION INTERVENUE ENTRE LES PORTEURS DE PARTS ET LES GERANTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEMEURAIT VALABLE APRES TRANSFORMATION DE CETTE SOCIETE EN SOCIETE ANONYME, ENTRE LES ACTIONNAIRES ET LES ADMINISTRATEURS, SANS QUE LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 AIENT ETE OBSERVEES, AU MOTIF QUE LA SOCIETE ANONYME N'ETAIT QUE LA CONTINUATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AVEC LA MEME PERSONNALITE JURIDIQUE, ALORS QUE LES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES ASSOCIES D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ENVERS LEURS DIRIGEANTS NE SONT PAS OPPOSABLES A CES ASSOCIES DEVENUS ACTIONNAIRES D'UNE SOCIETE ANONYME A DEFAUT D'UNE REITERATION PRISE DANS LES FORMES PREVUES PAR L'ARTICLE 40 PRECITE ; MAIS ATTENDU QUE L'ARRET CONSTATE QUE, LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE ANONYME, L'OBJET DE LA SOCIETE EST RESTE LE MEME, SON SIEGE SOCIAL N'A PAS CHANGE, SON CAPITAL ET LA REPARTITION DE CELUI-CI N'ONT PAS VARIE, LES ASSOCIES SONT RESTES LES MEMES ET ONT DECLARE DANS LE PACTE SOCIAL QUE LADITE TRANSFORMATION NE POURRAIT ETRE "CONSIDEREE COMME AYANT DONNE NAISSANCE A UNE SOCIETE NOUVELLE", LA SOCIETE TRANSFORMEE "DEVANT ETRE AU CONTRAIRE LA CONTINUATION DE LA PRECEDENTE" AVEC LA MEME PERSONNALITE JURIDIQUE ET SANS QU'IL SOIT APPORTE AUCUN CHANGEMENT AUX ELEMENTS ACTIFS ET PASSIFS DE CELLE-CI ; QUE LA COUR D'APPEL EN DEDUIT A JUSTE TITRE QUE, DES LORS, LOIN D'ETRE FRAPPES DE CADUCITE, LES ENGAGEMENTS VALABLEMENT PRIS PAR LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE SONT OPPOSABLES A LA SOCIETE ANONYME SANS QUE SOIT NECESSAIRE UNE REITERATION PRISE DANS LES FORMES PREVUES A L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867 ; QUE LE MOYEN NE PEUT ETRE ACCUEILLI ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 22 FEVRIER 1967 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS. N° 67-12.581. SOCIETE BUROTYPE ET AUTRE C/ DAME X.... PRESIDENT : M. GUILLOT. - RAPPORTEUR : M. BRUNHES. - AVOCAT GENERAL : M. GEGOUT. - AVOCATS : MM. LE PRADO ET RYZIGER.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME CONSEIL D'ADMINISTRATION CONVENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 40 CONVENTION ANTERIEURE A LA TRANSFORMATION D'UNE SARL EN SOCIETE ANONYME REITERATION DANS LES FORMES DE L'ARTICLE 40 NECESSITE (NON)
Analyse : LA CONVENTION, VALABLEMENT INTERVENUE ENTRE LES GERANTS ET LES ASSOCIES D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AVANT SA TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME, EST OPPOSABLE A CETTE DERNIERE, SANS NECESSITER UNE REITERATION DANS LES FORMES PREVUES A L'ARTICLE 40 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1867, DES LORS QUE L'OBJET DE LA SOCIETE EST RESTE LE MEME, SON SIEGE SOCIAL N'A PAS CHANGE , SON CAPITAL ET LA REPARTITION DE CELUI-CI N'ONT PAS VARIE, LES ASSOCIES SONT RESTES LES MEMES ET ONT DECLARE DANS LE PACTE SOCIAL QUE CETTE TRANSFORMATION NE POURRAIT ETRE CONSIDEREE COMME AYANT DONNE NAISSANCE A UNE SOCIETE NOUVELLE.