COUR DE CASSATION, CHAMBRE CIVILE 2, du 9 janvier 1964, Publié au bulletin
Date de la décision : 1964-01-09
Formation : CHAMBRE_CIVILE_2
Solution : REJET.

SUR LE PREMIER MOYEN PRIS EN SA PREMIERE BRANCHE : ATTENDU QU'IL RESULTE DES PRODUCTIONS ET DE L'ARRET INFIRMATIF ATTAQUE, RENDU APRES CASSATION PAR LA CHAMBRE CIVILE, LE 20 JUIN 1957, D'UN ARRET EN DATE DU 13 DECEMBRE 1960, DE LA COUR D'APPEL DE PARIS, QUE, PAR DECISION DU 3 NOVEMBRE 1943, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME D'ETUDES ET D'EXPANSION DE LA PARFUMERIE DE LUXE, AVAIT, SUR LA PROPOSITION DE SON PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, NOMME BAUD, DIRECTEUR GENERAL ADJOINT POUR LA SECTION "PARFUMERIE" ; QUE, SUIVANT CONVENTION PASSEE, LE 1ER MAI 1944, ENTRE LA SOCIETE ET BAUD, POUR UNE DUREE DE CINQ ANNEES, RENOUVELABLE PAR TACITE RECONDUCTION, SOUS RESERVE DE SA DENONCIATION PAR L'UNE DES PARTIES SIX MOIS AVANT L'EXPIRATION DE CES CINQ ANNEES, IL AVAIT ETE STIPULE QU'A L'EXPIRATION DU CONTRAT SUR L'INITIATIVE DE LA SOCIETE ET SANS QU'IL Y AIT FAUTE DE BAUD, IL SERAIT ALLOUE A CELUI-CI UNE INDEMNITE DE RUPTURE ; QU'EN CAS DE CONTESTATION, IL SERAIT RECOURU A UN ARBITRAGE ; ATTENDU QU'AFIN DE FACILITER LA NEGOCIATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DES GROUPES NOUVEAUX, LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE DEMANDAIT, PAR LETTRE DU 24 MAI 1947, A BAUD, DE METTRE A SA DISPOSITION, SON TITRE DE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT ; QUE CE DERNIER, LE 27 MAI, DONNAIT SON ACCORD SOUS LA RESERVE NOTAMMENT QUE LES CLAUSES DU CONTRAT PASSE LE 1ER MAI 1944 SERAIENT INTEGRALEMENT RESPECTEES ; ATTENDU QUE BAUD, AYANT ETE REVOQUE PAR DECISION EN DATE DU 4 JUILLET 1947 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, A ASSIGNE LA SOCIETE DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA SEINE, EN PAYEMENT DE DIVERSES INDEMNITES ET DU SOLDE DE SES SALAIRES ; QUE LA SOCIETE, INVOQUANT LA CLAUSE COMPROMISSOIRE INSEREE A LA CONVENTION DU 1ER MAI 1944, A SOULEVE L'INCOMPETENCE "RATIONEMATERIAE" DE LA JURIDICTION SAISIE ; QUE, DEVANT LA COUR DE RENVOI, LA SOCIETE "LES PARFUMS ROBERT PIGUET" EST INTERVENUE A L'INSTANCE, COMME SUBROGEE AUX DROITS DE LA SOCIETE D'ETUDES ET D'EXPANSION ET S'EST PORTEE RECONVENTIONNELLEMENT DEMANDERESSE EN PAYEMENT DE DOMMAGES-INTERETS POUR FAUTE DE GESTION ; ATTENDU QUE LE POURVOI FAIT GRIEF A LA DECISION DEFEREE, QUI A DECLARE LA JURIDICTION COMMERCIALE COMPETENTE ET, APRES AVOIR EVOQUE LE FOND DU LITIGE, A DEBOUTE LES PARTIES DE LEURS DEMANDES RESPECTIVES, DE S'ETRE CONTREDITE EN ENONCANT, D'UNE PART, QUE LES TRIBUNAUX JUDICIAIRES ETAIENT COMPETENTS, LA CONVENTION QUI COMPORTAIT LA CLAUSE COMPROMISSOIRE, CONSTITUANT UN LOUAGE DE SERVICES, ET, D'AUTRE PART, STATUANT AU FOND, QUE LES PARTIES ETAIENT LIEES ENTRE ELLES PAR UN CONTRAT DE MANDAT ; MAIS ATTENDU QU'APRES AVOIR RELEVE QUE LES STIPULATIONS DE LA CONVENTION DU 1ER MAI 1944 ETAIENT PUREMENT FORMELLES ET NE CONSTITUAIENT QU'UN ARTIFICE DESTINE A FAIRE ECHEC A LA REVOCABILITE AD NUTUM DU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT, LA COUR D'APPEL, POUR DECLARER LA JURIDICTION COMMERCIALE COMPETENTE, NE S'EST FONDEE QUE SUR LA DECISION PRISE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, LE 3 NOVEMBRE 1943 ; QUE LE MOTIF CRITIQUE DOIT DONC ETRE CONSIDERE COMME SURABONDANT ; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE ; SUR LE MEME MOYEN PRIS EN SA DEUXIEME BRANCHE : ATTENDU QUE LE POURVOI REPROCHE A LA COUR D'APPEL D'AVOIR DENATURE LA CONVENTION DU 1ER MAI 1944, EN DECIDANT QUE CELLE-CI NE CONFERAIT PAS A BAUD DES FONCTIONS DISTINCTES DE CELLES QU'IL AVAIT DEJA EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT, C'EST-A-DIRE DE MANDATAIRE SOCIAL ; MAIS ATTENDU QU'IL RESULTE DES DOCUMENTS PRODUITS QUE, PAR SA DECISION DU 3 NOVEMBRE 1943, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AVAIT NOMME BAUD DIRECTEUR GENERAL ADJOINT, AUX APPOINTEMENTS QUI Y SONT PORTES, AVEC LE MANDAT DE GERER ET ADMINISTRER LES AFFAIRES DE LA SOCIETE ET DE LA REPRESENTER ; QUE LA CONVENTION SUBSEQUENTE DU 1ER MAI 1944, INTERVENUE ENTRE LA SOCIETE ET BAUD, MENTIONNE QU'ELLE AVAIT POUR BUT DE DEFINIR LES AVANTAGES CONSENTIS A CE DERNIER ET LES OBLIGATIONS DE CELUI-CI ET QUE LES POUVOIRS DU DEMANDEUR ETAIENT FIXES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ; ATTENDU QUE, BIEN QUE LA CONVENTION VISEE NE CONTINT AUCUNE REFERENCE A LA DECISION ANTERIEURE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, LES JUGES DU FOND QUI NE L'ONT POINT DENATUREE, ONT PU EN DEDUIRE QUE LES ATTRIBUTIONS PRIMITIVES DE BAUD N'AVAIENT PAS ETE MODIFIEES PAR LE NOUVEAU CONTRAT ; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE ; SUR LE SECOND MOYEN : ATTENDU QUE LE POURVOI REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE DE S'ETRE FONDE SUR LE PRINCIPE DE LA LIBRE REVOCATION DES MANDATAIRES SOCIAUX D'UNE SOCIETE ANONYME POUR REFUSER TOUTE INDEMNITE DE RUPTURE AU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT X..., ALORS QUE RIEN N'INTERDIRAIT A UNE SOCIETE D'ATTRIBUER UNE INDEMNITE A UN DE SES MANDATAIRES SOCIAUX AU MOMENT DE LA REVOCATION ; MAIS ATTENDU QUE LA CONVENTION DU 1ER MAI 1944, QUI PREVOYAIT UNE INDEMNITE DE RUPTURE EN FAVEUR DE BAUD, ET LES LETTRES DES 24 ET 27 MAI 1947,QUI LA MAINTENAIENT, SONT TOUTES ANTERIEURES A LA REVOCATION DE SE DERNIER, LAQUELLE A ETE PRONONCEE LE 4 JUILLET 1947 ; QU'A BON DROIT L'ARRET ENONCE DONC QUE LA REVOCABILITE AD NUTUM DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT ETANT D'ORDRE PUBLIC, IL N'IMPORTE QUE, PAR UN ECHANGE DE LETTRES ENTRE LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ET BAUD, CELUI-CI AIT ACCEPTE DE METTRE SON TITRE A LA DISPOSITION DE LA SOCIETE SOUS RESERVE DES AVANTAGES PREVUS AU CONTRAT ET QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUVAIT LE REVOQUER SANS QUE LA SOCIETE FUT TENUE DE L'EN INDEMNISER ; D'OU IL SUIT QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 27 JANVIER 1960 PAR LA COUR D'APPEL D'ORLEANS. NO 60-11.322.BAUD C/ SOCIETE D'ETUDE ET D'EXPANSION DE LA PARFUMERIE DE LUXE ET AUTRE. PRESIDENT : M. VASSART, CONSEILLER DOYEN, FAISANT FONCTIONS. - RAPPORTEUR : M. GRIMOULT-DUBAR. - AVOCAT GENERAL : M. ALBUCHER. - AVOCATS : MM. LE PRADO, CELICE ET SOURDILLAT. A RAPPROCHER : 20 JUIN 1957, BULL. 1957, II, NO 459, P. 300.

Sommaire principal : SOCIETE ANONYME - DIRECTEUR GENERAL ADJOINT - REVOCATION - CONDITIONS
Analyse : LA REVOCABILITE AD NUTUM DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT D'UNE SOCIETE ANONYME EST D'ORDRE PUBLIC. IL S'ENSUIT QU'UN CONSEIL D'ADMINISTRATION PEUT REVOQUER UN DIRECTEUR GENERAL ADJOINT SANS QUE LA SOCIETE SOIT TENUE DE L'EN INDEMNISER, BIEN QU'UNE CONVENTION POSTERIEURE A SA NOMINATION EUT PREVU LE VERSEMENT D'UNE INDEMNITE DE RUPTURE EN CAS DE REVOCATION AVANT UNE CERTAINE DATE, ET QUE PAR DES LETTRES POSTERIEURES AU CONTRAT - MAIS ANTERIEURES A LA REVOCATION - IL N'EUT, ACCEPTE DE METTRE SON TITRE A LA DISPOSITION DE LA SOCIETE QUE SOUS RESERVE DES AVANTAGES STIPULES PAR CETTE CONVENTION.