Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 22 février 2005, 02-14.392, Publié au bulletin
Date de la décision : 2005-02-22
Formation : CHAMBRE_COMMERCIALE
Solution : Cassation.
Numéro de pourvoi : 02-14392
Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 2002-02-27, 2002-02-27
Président : M. Tricot.
Avocats : la SCP de Chaisemartin et Courjon, Me Capron.

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le premier moyen : Vu l'article 1844-1 du Code civil ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 16 novembre 1999, pourvoi n° R 97-10.430), que MM. X..., Y... et Z... ont souscrit à une augmentation du capital de la société Textilinter ; que dans le même temps, MM. X... et Y... ont, par acte du 14 septembre 1989, consenti au profit de M. Z... une promesse d'achat, entre le 1er février et le 15 février 1993, des 22 600 actions souscrites par celui-ci, pour un prix minimum égal au prix de souscription augmenté d'un intérêt ; qu'après avoir levé l'option dans le délai stipulé, M. Z... a assigné MM. X... et Y... en exécution de leur promesse ; Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que la promesse d'achat souscrite par MM. X... et Y... stipule en faveur de M. Z... la possibilité de lever l'option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors qu'il n'est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d'achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d'échapper aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil en vertu duquel la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que M. Z... ne pouvait lever l'option qu'à l'expiration d'un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu'il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations ; PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 février 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ; Condamne les défendeurs aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes. Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux février deux mille cinq.

Sommaire principal : SOCIETE (règles générales) - Eléments - Participation aux bénéfices et aux pertes - Stipulation affranchissant un associé de toute contribution aux pertes - Prohibition - Limite - Transmission de droits sociaux entre associés - Absence d'incidence sur la contribution aux pertes.
Analyse : Ne tire pas les conséquences de ses constatations, la cour d'appel qui, pour rejeter une action en exécution d'une promesse d'achat d'actions souscrite par deux associés, retient qu'elle stipule en faveur d'un autre associé la possibilité de lever l'option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors que le bénéficiaire n'est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d'achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d'échapper aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil, alors qu'elle constate que le bénéficiaire ne pouvait lever l'option qu'à l'expiration d'un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu'il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions.