Cour d'appel de Versailles, CT0094, du 24 novembre 2006

COUR D'APPEL DE VERSAILLESCode nac : 56B3ème chambreARRET NoCONTRADICTOIREDU 24 NOVEMBRE 2006R.G. No 05/05315AFFAIRE :Francis Michel BAUCHETC/S.A.R.L. QUATUORDécision déférée à la cour : Jugements rendus le 04 mars 2004 et en ouverture de rapport le 19 Mai 2005 par le Tribunal de Grande Instance de NANTERRENo Chambre : 6No RG : 1150/03Expéditions exécutoiresExpéditionsCopiesdélivrées le : à : REPUBLIQUE FRANCAISEAU NOM DU PEUPLE FRANCAISLE VINGT QUATRE NOVEMBRE DEUX MILLE SIX La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur Francis Michel X... rue Edouard Nortier92200 NEUILLY SUR SEINEreprésenté par la SCP KEIME GUTTIN JARRY, avoués - N du dossier 05000617ayant pour avocat Me BENSOUSSAN au barreau de PARISAPPELANT****************S.A.R.L. QUATUOR47 rue de Ponthieu75008 PARISprise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siègereprésentée par Me Jean-Pierre BINOCHE, avoué - N du dossier 434/05plaidant par Me Louis BOURGEOIS, avocat au barreau de PARISINTIMEE****************Composition de la cour :En application des dispositions de l'article 786 du nouveau code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 20 Octobre 2006 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme WALLON, président chargé du rapport.Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Bernadette WALLON, président, Monsieur Marc REGIMBEAU, conseiller, Madame Marie-Claude CALOT, conseiller Greffier, lors des débats : Madame Marie-Claire THEODOSE, La société QUATUOR, dont l'objet social est le rapprochement d'entreprises, s'est vue confier par Francis Y..., es qualité de gérant de la société FILIAC, une évaluation de cette société en vue d'un rachat par la société FILIAC de ses titres auprès de la société CONFLANDEY, suivant lettre de mission du 14 mars 2002. Le 15 avril 2002, la société QUATUOR a remis une évaluation de la société FILIAC. La facture adressée le 19 avril 2002 d'un montant de 5.382 euros a été acquittée par la société FILIAC. Finalement, le projet de rachat de titres par la société FILIAC s'est transformé en une vente des titres détenus par Francis Y... dans la société FILIAC à la société CONFLANDEY. La société QUATUOR a alors été chargée d évaluer les parts sociales détenues par Francis Y.... La société QUATUOR a effectué le travail et adressé une note d'honoraires à Francis Y... le 12 octobre 2002 à hauteur de 14.787,04 euros TTC sur la base horaire de 175 euros HT. Malgré une relance du 21 octobre 2002, Francis Y... n'a pas réglé cette facture. Par lettre du 8 novembre 2002, sans contester avoir utilisé les services de la société QUATUOR pour l'assister dans la vente de ses titres, Francis Y... s'est opposé au paiement de la facture au motif qu'il n'existait aucun accord ni sur le nombre d'heures de travail ni sur le montant horaire des honoraires. Pour obtenir paiement de cette facture, la société QUATUOR a saisi le tribunal de grande instance de NANTERRE qui, par jugement du 4 mars 2004 a :- constaté que la société QUATUOR a effectué diverses prestations dans l'intérêt de Francis Y... sans avoir au préalable obtenu son accord ni sur les prestations ni sur le taux horaire de la rémunération contrairement aux dispositions de la loi du 2 janvier 1970,- constaté que Francis Y... ne conteste pas l'existence des prestations effectuées pour permettre le rachat d'actions ou la vente de ses actions, qu'il conteste toutefois le nombre d'heures facturées et le montant de la rémunération,- nommé monsieur Z... en qualité de consultant,- ordonné l'exécution provisoire du jugement,- sursis à statuer sur les autres demandes. Monsieur Z..., consultant, a déposé son rapport le 28 juillet 2004. Statuant en ouverture de rapport, le tribunal, par jugement du 19 mai 2005 a :- dit que le nombre d'heures consacrées par la société QUATUOR à la préparation du projet d'acte de cession des titres de Francis Y... à la société CONFLANDEY entre le 16 mai 2002 et le 8 juillet 2002 s'est élevé à 53,09 heures,- fixé le taux horaire de la société QUATUOR à la somme de 175 euros,- condamné Francis Y... à payer à la société QUATUOR la somme de 11.111,74 euros avec intérêts au taux légal à compter du 6 janvier 2003,- rejeté toute autre demande,- condamné Francis Y... aux dépens. Francis Y... a interjeté appel de cette décision le 4 juillet 2005. Vu les dernières conclusions signifiées le 27 octobre 2005 aux termes desquelles Francis Y... demande à la cour :- infirmer le jugement déféré,- statuant à nouveau,- débouter la société QUATUOR de ses demandes,- condamner la société QUATUOR à lui payer la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile,- condamner la société QUATUOR aux dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement direct au profit de la SCP KEIME GUTTIN JARRY, avoués, conformément à l'article 699 du nouveau code de procédure civile aux motifs que :ô il n'a jamais contracté personnellement avec la société QUATUOR mais seulement en sa qualité de gérant de la société FILIAC,ô le coût de la transaction concernant la cession de parts était inclus dans le coût de l'étude sur l'évaluation de ses parts sociales du 14 mars 2002,ô il ne conteste pas que la société QUATUOR a effectué des prestations mais elle ne fournit pas le détail de son travail et ne démontre pas l'existence d'un accord sur la prestation comme sur le prix,ô les activités de la société QUATUOR entrent dans le cadre de la loi du 2 janvier 1970 ; or aucun écrit ne fait état d'un contrat entre lui et la société QUATUOR. Vu les dernières conclusions signifiées le 10 avril 2006 aux termes desquelles la S.A.R.L. QUATUOR demande à la cour de :- confirmer le jugement déféré,- y ajoutant,- condamner Francis Y... à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts pour comportement injurieux, résistance et appel abusifs et déloyaux,- condamner Francis Y... à lui payer la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile, outre les dépens avec droit de recouvrement direct au profit de maître BINOCHE, avoué, conformément à l'article 699 du nouveau code de procédure civile aux motifs que :ô si la mission initiale a été confiée par Francis Y... en sa qualité de gérant de la société FILIAC, les diligences ont ensuite été effectuées dans le seul intérêt de Francis Y... de sorte que la facturation ne pouvait que lui être adressée personnellement, sauf à constituer un abus de biens sociaux,ô l'expert a constaté que les prestations réalisées étaient en lien direct avec les travaux de rédaction d'acte d'acquisition et de cession de titres de monsieur Y... et que le taux de vacation horaire réclamé était conforme aux taux habituellement pratiqués,ô l'opération confiée à la société QUATUOR n'entre pas dans le champ d'application de la loi Hoguet ; l'appelant n'hésite pas à modifier le texte de loi pour justifier sa position,ô la résistance de Francis Y... est abusive car il a été pleinement satisfait des services de la société QUATUOR ; en modifiant le texte de loi, il a tenté de tromper la juridiction. L'ordonnance de clôture a été rendue le 15 juin 2006. MOTIFS Souhaitant sortir la société FILIAC, dont il était d'un des associés, du périmètre du groupe CONFLANDEY, société mère, détentrice d'environ 73 % du capital, Francis Y... a confié à la société QUATUOR une mission d'évaluation des titres de la société FILIAC préalablement à leur négociation. A cette fin, la société QUATUOR a adressé à Francis Y... une lettre de mission définissant les méthodes à employer et déterminant le montant des honoraires. Conformément au contrat , la société QUATUOR a rempli sa mission et la facture d'un montant de 5.382 euros a été réglée par la société FILIAC. Francis Y... ayant finalement décidé de céder ses titres de la société FILIAC à la société CONFLANDEY, la société QUATUOR a apporté son concours pour établir les actes nécessaires à cette cession à savoir la promesse de cession, la promesse d'acquisition, la convention de séquestre, le protocole de cession et la convention de garantie. Francis Y... ne conteste pas que le travail a été effectué par la société QUATUOR mais soutient qu'il n'a personnellement confié aucune mission à cette entreprise, son intervention ayant toujours été en qualité de gérant de la société FILIAC. Cependant, il ressort des différents actes préparés par la société QUATUOR que ceux-ci concernent Francis Y... personnellement et non en sa qualité de gérant de la société FILIAC puisqu'il s'agit du rachat par la société CONFLANDEY des titres de la société FILIAC détenus en pleine propriété par Francis Y.... L'expert judiciaire a relevé que la société QUATUOR a réalisé son intervention jusqu'au 8 juillet 2002 avec la participation et l'assentiment indéniable de monsieur Y... - à la fois associé et gérant de la société FILIAC- attestés explicitement par sa présence aux rendez-vous fixés par la société QUATUOR, qu'elle n'a pour ce faire ni sollicité ni reçu mandat exclusif de vente. Il ajoute que la phase concernant le rachat, par la société FILIAC, des titres détenus par la société CONFLANDEY dans la société FILIAC est minime au regard de celle concernant la cession des titres détenus dans la société FILIAC par monsieur Y.... L'expert confirme ainsi que l'essentiel du travail effectué par la société QUATUOR fut au profit de Francis Y..., personnellement, qui n'ignorait pas son intervention puisqu'il était à l'origine de la mission et participait aux réunions. C'est à tort que Francis Y... soutient que les travaux litigieux, bien que réalisés à son seul profit, devaient être pris en charge par la société FILIAC dans le cadre de la mission initiale alors que de tels faits seraient de nature à caractériser le délit d'abus de biens sociaux. La loi no 70-9 du 2 janvier 1970 dite loi Hoguet s'applique à la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété. L'article 1er de cette loi est d'interprétation stricte. La cession de la majorité des actions négociables d'une société ne constitue pas la cession des immeubles et fonds de commerce figurant à l'actif de celle-ci. Dès lors que l'intervention de la société QUATUOR, à propos laquelle il est sollicité le paiement d'honoraires, a porté sur une cession de valeurs mobilières et non sur une vente d'immeubles ou de fonds de commerce et que les titres cédés étaient négociables, la loi du 2 janvier 1970 n'est pas applicable contrairement à ce qu'ont jugé les premiers juges. En conséquence, c'est à tort que Francis Y... soutient que l'absence d'un écrit déterminant notamment les conditions de rémunération fait obstacle à sa condamnation au paiement de la facture litigieuse. Il est suffisamment établi que Francis Y... a sollicité l'intervention de la société QUATUOR pour procéder à l'évaluation des titres qu'il détenait dans la société FILIAC afin de les céder à la société CONFLANDEY, que ce travail a été effectué, que seul Francis Y... peut être débiteur de la facture d'honoraires contrepartie d'un travail effectué à son seul profit. Il convient de confirmer le jugement déféré, mais par substitution de motifs, en ce qu'il a condamné Francis Y... au paiement de la somme de 11.111,74 euros TTC. C'est par des motifs pertinents que la cour adopte que les premiers juges ont rejeté la demande en dommages-intérêts pour résistance abusive. Certes, dans ses écritures, l'appelant a reproduit l'article 1er de la loi du 2 janvier 1970 en ajoutant le mot "actions" ; toutefois, cette modification ne pouvait avoir pour effet de tromper la cour sur la teneur réelle de cet article, étant observé que la cour de cassation a repris, dans plusieurs arrêts, le terme "achat, vente d'actions ou de parts sociales" en se référant à l'article 1er de cette loi. PAR CES MOTIFS Statuant publiquement, contradictoirement, en dernier ressort, Confirme les jugements déférés, par substitution de motifs, en toutes leurs dispositions, Y ajoutant, Condamne Francis Y... à payer à la société QUATUOR la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile pour la procédure d'appel, Condamne Francis Y... aux dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement direct au profit de maître BINOCHE, avoué, conformément à l'article 699 du nouveau code de procédure civile.- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du nouveau code de procédure civile. - signé par Madame Bernadette WALLON, président et par Madame THEODOSE, greffier, auquel le magistrat signataire a rendu la minute. Le GREFFIER, Le PRESIDENT,