Cour d'appel de Rennes, Chambre commerciale, 11 décembre 2007, 06/06978

Deuxième Chambre Comm. ARRÊT No R. G : 06 / 06978 Pourvoi No : X 0812702 du 12 / 03 / 2008 M. Bruno Henri AA... M. Alain Y... C / S. A. AXIMA REFRIGERATION FRANCE Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l' égard de toutes les parties au recours Copie exécutoire délivrée le : à : RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D' APPEL DE RENNES ARRÊT DU 11 DECEMBRE 2007 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Monsieur Yves LE GUILLANTON, Président, entendu en son rapport, Madame Françoise COCCHIELLO, conseiller, Madame Véronique BOISSELET, Conseiller, GREFFIER : Madame Béatrice Z..., lors des débats et lors du prononcé DÉBATS : A l' audience publique du 30 Octobre 2007 ARRÊT : Contradictoire, prononcé par Monsieur Yves LE GUILLANTON, Président, à l' audience publique du 11 Décembre 2007, date indiquée à l' issue des débats. **** APPELANTS : Monsieur Bruno Henri AA...... 56100 LORIENT représenté par la SCP BAZILLE J. J. & GENICON S., avoués assisté de Me Lionel A..., avocat Monsieur Alain Y... Saint- Goustan 56450 THEIX représenté par la SCP BAZILLE J. J. & GENICON S., avoués assisté de Me Lionel A..., avocat INTIMÉE : S. A. AXIMA REFRIGERATION FRANCE... 67800 BISCHHEIM représentée par la SCP CASTRES, COLLEU, PEROT & LE COULS- BOUVET, avoués assistée de Me Jean- Charles B..., avocat EXPOSE DU LITIGE La Compagnie Financière Y... SAest une holding constituée pour la gestion de ses deux filiales :- Société Froid Brenor 56- FB 56- : exploitation d' un fonds de commerce d' installation et de services dans le domaine du froid industriel et commercial et de l' isolation frigorifique.- Société Froid Brenor 29- FB 29- activité identique à FB 56, hors isolation frigorifique. Par acte sous seing privé du 13 octobre 2000 Monsieur Y... et Monsieur AA... se sont engagés à céder la totalité des actions de la cie FINANCIERE ALAIN Y... SA à la Société RINEAU SA et celle- ci à les acquérir. La cession a été conclue au prix de 1 208, 80 F par action soit : 7 857 200 F pour le groupe familial Y..., 3 022 000 F pour Monsieur AA... 1 208 800 F aux deux actionnaires minoritaires cédants, montant qui leur a été réglé le jour de la signature de l' acte de cession. Conformément aux dispositions de l' article 3 du protocole de cession, un montant de 7 879 200 F a été payé comptant au groupe familial Y... et à Monsieur AA... le jour de la signature de l' acte, le solde soit 3 000 000 F étant payable : " Sous réserve de l' application de la clause d' ajustement de prix et des conséquences éventuelles des garanties accordées par le cédant :- à concurrence de 1 500 000 F le 30 juin 2001- à concurrence de 1 500 000 F le 30 juin 2002 ". L' article 4 du protocole a en outre prévu une clause d' ajustement de prix concernant seulement le groupe Y... et Monsieur AA... en ces termes : ".. /.. Il a été convenu qu' un ajustement du prix serait réalisé à l' issue de l' assemblée générale statuant sur les comptes de l' exercice 2001, et au plus tard le 30 juin 2002... Si au cours de l' exercice 2000, le résultat courant avant impôt cumulé de B 56 et B 29 est inférieur à 2 000 000 F, le prix de vente des 5 actionnaires concernés sera diminué d' une somme égale à la moitié de la différence entre ce résultat et 2 000 000 F. Cette diminution s' imputera sur le reliquat du prix payable le 30 Juin 2001. Elle est plafonnée à 1500 000 F. Si au titre de l' exercice 2000, le résultat courant avant impôts cumulé de B56 et B 29 est supérieur à 2 000 000 F, le prix de vente des cinq actionnaires concernés sera augmenté d' une somme égale à la moitié de la différence entre ce résultat et 2 000 000 F. Cette augmentation sera payable le 30 juin 2001. Elle est plafonnée à 1 500 000 F. La même règle s' appliquera à l' exercice 2001, les échéances de paiement devenant alors le 30 juin 2002 ".... /... L' article 7 de cet acte prévoyait en outre, la remise au cessionnaire d' un engagement de caution bancaire prenant effet avant le paiement de la seconde tranche du reliquat du prix, cette caution de 500 000 F devant expirer le 31. 12. 2003. Après avoir démissionné de l' ensemble de ses mandats sociaux, Monsieur Y... s' est vu consentir un contrat de travail à durée indéterminée par la Société FB 56 à effet du 1er décembre 2000. Par acte séparé du même jour, Monsieur Y... et Monsieur AA... ont contracté à l' égard de la Société RINEAU, des garanties de passif et d' actif circulant. L' article 5. 1 du protocole précise : " Le cédant s' engage, sans recours ultérieur, ni contre les Sociétés ou leurs actionnaires, ni contre toute Société qui leur serait substituée, à prendre en charge, la totalité du passif des Sociétés dont la cause ou l' origine seraient antérieures à la situation et qui n' y figureraient pas, ou y figureraient pour un montant inférieur à la valeur réelle. Le cédant supportera seul, dès leur exigibilité, les conséquences pécuniaires de ces excédents de passif ". Par ailleurs, l' article 5. 10 du protocole, instaurait entre Messieurs Y... et le NORMAND une obligation solidaire. Pour des raisons de santé, Monsieur Alain Y... a cessé toute activité le 24. 04. 2001. Il a été remplacé par Monsieur D.... Le 24 Juillet 2001 le premier complément de prix, d' un montant de 1 500 000 F a été versé. Deux contentieux Prud' homaux vont apparaître entre la Société FB 29 et Monsieur Raymond E... d' une part et Monsieur Frédéric E... d' autre part. La Société FB 29 procédait au licenciement par lettre recommandée avec accusé de réception de Monsieur MORVAN le 26 juillet 2001 pour faute grave. Le 11 décembre 2001 ce dernier saisissait le Conseil des Prud' hommes de Morlaix et sollicitait : 22 135, 60 euros brut à titre d' indemnité compensatrice de préavis 2 213, 56 euros à titre de congés payés sur préavis 132 813, 58 euros pour indemnité conventionnelle de licenciement 213 428, 62 euros de dommages- intérêts pour licenciement abusif 175 940, 50 euros brut à titre de rappel de commissions 17 594, 05 euros brut à titre de congés payés afférents sur rappel de commissions. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 22 janvier 2002, transmise à Monsieur Y... il était noté son accord pour que les deux dossiers soient pris en charge par Me F.... Etaient également indiquées les modalités de prise en charge au bilan de la Société BRENOR : Contestation sur le caractère de faute grave qui a été retenu pour son licenciement et demande d' indemnité pour licenciement abusif : 204 900 euros. Pour le volet commission, FB 29 notait que ces demandes portaient sur une période antérieure à la cession des actions, en conséquence les implications financières éventuelles seraient à traiter dans le cadre des dispositions de la convention de garantie signée entre les parties. Le second règlement en date du 16 juillet 2002 s' élevait à 841 675 F après application de la clause d' ajustement du prix (base 1 500 000 F). Par jugement en date du 21 mars 2003, le Conseil de Prud' hommes de Morlaix qualifiait le licenciement intervenu pour cause réelle et sérieuse et déboutait Monsieur E... de ses demandes de dommages- intérêts et rappel de commissions. Par arrêt en date du 19 Octobre 2004, la Cour d' Appel de Rennes infirmait le jugement du Conseil des prud' hommes et condamnait la Société BRENOR à verser à Monsieur MORVAN les sommes suivantes : 22 135, 60 euros Indemnité de préavis 2 213, 56 euros Congés payés y afférents 132 813, 58 euros Indemnité conventionnelle de licenciement 150 000, 00 euros Dommages et intérêts 175 940, 50 euros Rappel de primes sur commissions 17 594, 05 euros Congés payés y afférents 1 800, 00 euros Indemnité de procédure Un courrier recommandé avec Accusé de réception en date du 10 Novembre 2004 informait les cédants de l' arrêt rendu par la Cour d' Appel de Rennes et le 16 Décembre 2004 ils étaient mis en demeure de procéder au règlement de la somme de 297 597, 29 euros. Par lettre du 30 Décembre 2004, Messieurs Y... et AA... ont dénié devoir garantie invoquant le caractère exonératoire d' un défaut d' information à leur égard. Par exploit du 23 septembre 2005, la Société AXIMA REFRIGERATION FRANCE venant aux droits de la Société FROID BRENOR assignait Monsieur Y... et Monsieur AA... aux fins de : Voir condamner solidairement Monsieur Y... et Monsieur AA... à verser à la SA AXIMA REFRIGERATION :- à titre principal la somme de 297 597, 29 euros avec intérêts au taux de l' EURIBOR trois mois majorés de cinq points à compter de la présente assignation.- par application de l' article 700 du Code de Procédure Civile la somme de 4 000 euros.- ordonner l' exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel et sans caution.- condamner solidairement Messieurs Y... et AA... en tous les dépens. Monsieur AA... et Monsieur Y... ont relevé appel du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de RENNES le 12 octobre 2006 qui : - les a solidairement condamnés à verser à la Société AXIMA REFRIGERATION FRANCE la somme de 297 597, 29  avec intérêts au taux de l' EURIBOR trois mois majorés de cinq points et ce à compter de l' assignation délivrée par la SA AXIMA REFRIGERATION FRANCE, ainsi que la somme de 2 000  au titre de l' article 700 du Code de Procédure Civile. - a débouté la société AXIMA REFRIGERATION FRANCE du surplus de ses demandes. - et les a déboutés de toutes leurs demandes fins et conclusions. Les appelants demandent à la Cour de : " Infirmer le jugement en toutes ses dispositions ; Débouter la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " de l' ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; Dire et juger que la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " a manqué à son obligation d' information telle que dans la Convention de Garantie ; Prononcer en conséquence la déchéance de la garantie souscrite par M. Alain Y... et par M. G... AA... ; Subsidiairement, condamner la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " à rembourser à M. Alain Y... et à M. Bruno- Henri AA... la somme de 5 682, 72  à titre de complément de prix ; Faisant droit à la demande reconventionnelle de M. Alain Y... et de M. G... AA..., Condamner la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " à payer à titre de complément de prix la somme de 84 822  à M. Alain Y... et celle de 32 628  à M. G... AA... ; Condamner la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " à payer à M. G... AA... et à M. Alain Y... la somme de 20 000  à titre de dommages- intérêts pour procédure abusive sur le fondement de l' article 1382 du Code Civil ; Condamner la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " à payer à M. Alain Y... et à M. G... AA... à chacun la somme de 5 000  en application des dispositions de l' article 700 du Code de Procédure Civile. Condamner la Société " AXIMA REFRIGERATION FRANCE " aux entiers dépens de l' instance qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l' article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile par la S. C. P. J. J. BAZILLE- S. GENICON, Avoués ". La SA AXIMA REFRIGERATION FRANCE conclut ainsi : " Rejetant l' appel, le disant mal fondé. Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de RENNES le 12 octobre 2006 en toutes ses dispositions. Condamner solidairement Messieurs Alain Y... et AA... par application de l' article 700 du Code de Procédure Civile à verser à la Société AXIMA REFRIGERATION FRANCE la somme de 4 000  au titre des frais irrépétibles d' appel. Condamner solidairement Messieurs Alain Y... et AA... en tous les dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l' article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile ". Pour un plus ample exposé du litige, il est fait référence à la décision attaquée, ainsi qu' aux conclusions des parties en date des 22 Octobre 2007 (appelants) et 9 Octobre 2007 (intimée). MOTIFS DE LA DÉCISION Considérant que la Société AXIMA REFRIGERATION FRANCE a respecté l' obligation d' information définie à l' article 6 de la Convention édictant : " 6- OBLIGATIONS DU CESSIONNAIRE En contrepartie des engagements du CEDANT, le CESSIONNAIRE s' engage à permettre au CEDANT d' intervenir directement ou par l' intermédiaire de ses conseils, mais à ses frais et risques, dans la défense des SOCIETES vis à vis des réclamations présentées par des tiers et susceptibles d' entraîner la mise en oeuvre des garanties. Il informera le CEDANT par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai maximum de deux semaines après en avoir lui- même été informé, de tout fait de nature à entraîner la mise en oeuvre de la garantie et il lui donnera, ainsi qu' à ses conseils, libre accès à tous les documents et dossiers nécessaires à l' établissement de la défense des SOCIETES ". Que le cessionnaire doit ainsi :- informer, sans délai, le cédant par lettre recommandée avec avis de réception de tout fait de nature à entraîner la mise en oeuvre de la garantie ;- permettre au cédant un libre accès à la procédure ; Que le fait générateur de la mise en oeuvre de la garantie se trouve seulement dans la convocation devant le Bureau de Conciliation du Conseil de Prud' hommes de MORLAIX ; Que cette convocation en date du 14 décembre 2001 a bien été reçue par Monsieur Alain Y... le 17 décembre 2001 ; que si celui- ci n' était plus physiquement présent dans l' entreprise chez FROID BRENOR, il demeurait toutefois impliqué dans la vie de cette société et a continué de recevoir, jusqu' à la fin de son contrat de travail le 31 décembre 2001, le courrier qui lui était adressé ; Que le courrier du 30 juillet 2002 rédigé par M. Y... aux termes duquel ce dernier demande des " remboursements de frais engagés lors des différents déplacements faits dans le cadre des aides commerciales ", prouve également qu' il continuait à exercer une activité au sein de la société ; Que bien qu' en arrêt de travail, la société FROID BRENOR a continué à lui verser des salaires pendant plus de huit mois, ainsi que des indemnités de départ à la retraite ; Que, lors d' une rencontre liée à la cession de la Compagnie FINANCIERES ALAIN Y..., en date du début janvier 2002, Monsieur Y... a remis à Monsieur H..., Directeur Général adjoint de la société AXIMA, la convocation devant le Bureau de Conciliation ; Que d' autres échanges ont eu lieu afin de s' entendre sur les modalités de prise en charge des dossiers et, en particulier, le nom de l' avocat chargé de la défense des intérêts de la société FROID BRENOR ; Que le courrier d' information contractuel en date du 22 Janvier 2002 adressé en recommandé avec accusé de réception rappelle les modalités de remise des dossiers ainsi que l' accord des parties pour la prise en charge de leurs intérêts par Maître F..., et enfin une estimation de l' étendue de la garantie sollicitée ; Qu' ainsi, il est indéniable que les appelants ont bien été informés de la procédure prud' homale, de la saisine du Conseil de Prud' hommes par Monsieur E..., des demandes de celui- ci, de la provision constituée par la Société AXIMA et de la clause de garantie de passif ; Que l' article 6 de la convention a été ainsi parfaitement satisfait qu' il revenait ensuite au cédant de décider s' il désirait, à ses risques et frais, directement ou avec l' appui de ses conseils, intervenir dans la défense des sociétés ; Que Messieurs Alain Y... et G... AA..., informés de la saisine du Conseil de Prud' hommes de MORLAIX et du nom de l' avocat chargé de la défense des intérêts de la société BRENOR FROID, ont eu possibilité de se renseigner sur la procédure en cours et son évolution ; qu' ils avaient libre accès au dossier et pouvaient obtenir des renseignements de la part de l' avocat qui le suivait ou lui prêter leur concours ; Que jamais, ils n' ont prétendu avoir tenté d' effectuer l' une ou l' autre de ces démarches ; qu' ils ont décidé de ne rien faire soutenant aujourd' hui n' avoir pu se défendre alors qu' ils ne se sont pas préoccupés de l' affaire ; Que bien qu' informé par courrier recommandé de la procédure, dès le 22 janvier 2002, Monsieur Y... affirme qu' il disposait de nombreux éléments et explications susceptibles de mettre en échec les prétentions de Monsieur E... ; qu' il ne tenait à lui que de se mettre en relation avec Maître F... en charge du dossier prud' homal ; que cet avocat aurait souhaité avoir plus de coopération de la part des anciens dirigeants qui, malgré ses demandes, n' ont pas jugé utile de communiquer avec lui ; Que Monsieur D..., embauché pour remplacer Monsieur Y... lors de son congé maladie, a même servi d' intermédiaire afin de tenter d' obtenir directement auprès de celui- ci certains éclaircissements, sans plus de réussite ; Que Messieurs Alain Y... et G... AA... qui avaient libre accès à l' ensemble de la procédure, indiquent n' avoir à aucun moment sollicité le moindre document ou la moindre information ; Qu' ils ne sont pas fondés à prétendre qu' ils avaient pu penser à l' époque que Monsieur MORVAN s' était désisté de ses demandes, alors que si tel avait été le cas, ils se seraient empressés d' en faire état pour demander le règlement d' un complément de prix, ce qu' ils n' ont pas fait. Que Monsieur Y... ayant été régulièrement informé de la procédure diligentée par l' ancien salarié, il ne saurait être reproché à la Société AXIMA REFRIGERATION FRANCE de n' avoir pas conservé toutes les traces des communications avec les appelants ; Qu' un courriel du 10 septembre 2004 a été adressé par Madame Béatrice I..., Directeur des Ressources Humaines de la société AXIMA, à Monsieur Alain Y... ; qu' il faisait suite à une communication téléphonique avec ce dernier à propos d' un autre litige prud' homal et du dossier de Monsieur E..., en confirmant à l' intimé (M. Y...) la date du délibéré de la Cour d' Appel de RENNES intervenu un mois plus tard, le 9 Octobre 2004 ; Que Monsieur Y... ne saurait, par conséquent, alléguer n' avoir pas été informé de la décision du Conseil de Prud' hommes de MORLAIX du 21 mars 2003 et de l' appel interjeté ; Qu' en applications des dispositions de l' article 6 de la convention de garantie, les cédants ont été informés de la procédure prud' homale et des demandes présentées par Monsieur E... mentionnées dans la lettre du 22 janvier 2002 ; Qu' à nul moment, le cessionnaire ne s' est opposé à ce que, conformément aux dispositions contenues dans ce même article, le cédant intervienne ".. directement ou par l' intermédiaire de ses conseils.. dans la défense des sociétés vis à vis des réclamations présentées par des tiers et susceptibles d' entraîner la mise en oeuvre des garanties ". Que les cédants qui avaient toute latitude pour demander soit pour eux- mêmes soit pour leur conseil... " libre accès à tous les documents et dossiers nécessaires à l' établissement de la défense des sociétés " ont choisi de ne pas agir ; Qu' à juste titre, le Tribunal a retenu que " la lettre recommandée avec accusé de réception du 22 janvier 2002 constitue une information de nature à inviter les cédants à faire valoir toute possibilité de libre accès aux différentes pièces de la procédure, et partant de là, de leur permettre de contester le bien fondé des réclamations présentées par M. E... " et a condamné solidairement Messieurs AA... et Y... à verser à la SA AXIMA REFRIGERATION FRANCE la somme de 297 597, 29  avec intérêts au taux de l' EURIBOR trois mois majorés de cinq points, à compter de l' assignation délivrée par la SA AXIMA REFRIGERATION FRANCE ; Que les intimés n' offrent pas de prouver l' existence d' éléments, qu' ils aurait détenus, permettant d' obtenir une décision différente de celle qui a été rendue par la chambre sociale ; que le défaut d' information, à le supposer même avéré, n' aurait été sans aucun lien de causalité avec le préjudice invoqué par messieurs AA... et Y... ; Considérant qu' à titre subsidiaire, ceux- ci contestent le caractère antérieur de la créance pour ce qui concerne le licenciement de Monsieur E... (soit au total la somme de 308 962, 72  octroyé au salarié au titre de l' indemnité de préavis, des congés afférents, de l' indemnité conventionnelle de licenciement, des dommages et intérêts, de l' indemnité de procédure), le congédiement étant intervenu le 26 juillet 2001, soit postérieurement à la cession ; Que cependant, si le contentieux prud' homal opposant M. Raymond E... à son employeur a été initié par le salarié le 11 décembre 2001, le litige était en germe depuis très longtemps et trouvait son origine bien antérieurement à la cession ; Qu' en effet, dans une lettre avec accusé de réception, en date du 22 Janvier 2002, transmise à M. Alain Y..., la société AXIMA REFRIGERATION FRANCE avait fait part de sa position concernant le dossier de M. Raymond E... : " Pour le premier volet, nous avons considéré effectivement que le licenciement, qui revêtait une urgente nécessité étant donné les dysfonctionnements graves occasionnés par ces personnes sur le plan opérationnel à l' agence de Landivisiau, n' avait pas été précédé, dans les années antérieures, de la constitution d' un dossier de griefs très structuré. En conséquence, nous avons pris en compte, pour l' élaboration du bilan et provisionné un risque décomposé comme suit : - indemnité compensatrice de préavis11 982 - congés payés1 198 - indemnités conventionnelles71 895 - indemnité Delalande47 930 - pénalité Assédic23 965 - dommages et intérêts 47 930  Pour le deuxième volet (commission), en dehors du fait que nous ne possédons pratiquement aucun élément, il y a lieu de noter que ces demandes portent sur la période antérieure à la cession des actions de la Société Financière Alain Y... et, qu' en conséquence, toute incidence financière éventuelle serait traitée dans le cadre des dispositions de la convention de garantie signée entre les deux parties ". Qu' il résulte, au surplus, du jugement du Conseil de Prud' hommes, en date du 21 mars 2003, que les griefs reprochés à Monsieur E... sont largement antérieurs à la cession de la société et au changement d' employeur et que des courriers relevant des problèmes graves lui ont été adressés par ses anciens employeurs le 28 août 1997, le 26 mars 1998, le 19 mars 1999, le 29 mars 2000, et le 29 septembre 2000 ; Que c' est à partir de l' année 1995 qu' un grave différend a opposé Monsieur E... à son employeur, ce dernier lui ayant supprimé un certain nombre de primes ; Que la Société a, de son côté, formulé de nombreux griefs à l' encontre de son salarié à partir de 1997 ; que la rétrogradation du salarié de son poste de chef d' agence au poste de simple commercial est bien antérieure au rachat ; Qu' il est versé aux débats la liste des salariés de BRENORD 29, laquelle était jointe en annexes lors du rachat de la société en 2000 ; Que le litige récurrent entre le salarié et son employeur a créé un climat de suspicion et de démotivation important à l' origine de nombreuses contre- performances, rendant inévitable le licenciement ; Que c' est de l' ensemble de ces litiges qu' a été saisi le conseil de prud' hommes. Que c' est la raison pour laquelle la société AXIMA REFRIGERATION FRANCE a sollicité le versement d' une somme de 297 597, 27  qui, additionnée à celle de 204 900  (provisionnée) correspond à la totalité des condamnations prud' homales ; Qu' à bon droit, le tribunal a ainsi retenu que les sommes sollicitées par la société AXIMA REFRIGERATION FRANCE avaient toutes une cause antérieure à la situation du 30 Juin 2000 ; Que le passif résultant des condamnations prud' homales a, au sens de la clause 5. 1 de la convention, sa cause et son origine antérieurement à la situation comptable de référence ; Qu' à l' époque, Messieurs Y... et AA... n' ont contesté ni le caractère antérieur de la cause, ni le principe d' une provision de 204 900  sur le fondement de celle- ci ; Que par courrier du 30 juillet 2002, Monsieur Y... admettait même être, comme ses associés d' accord sur les calculs ; Considérant que la décision déférée sera, dès lors, confirmée en toutes ses dispositions et que Messieurs Y... et AA... se verront déboutés de leurs prétentions ; Que c' est de façon tout à fait justifiée, qu' ont été constituées des provisions pour " couvrir " les risques liés au licenciement de Monsieur E... à hauteur de 204 900  ; Que le montant de la provision constituée n' était pas excessif, les condamnations s' étant avérées largement supérieures ; Que les risques concernant le licenciement de Madame J... ont, par ailleurs, été correctement évalués ; Qu' à aucun moment, M. Y..., qui a été avisé de la constitution de ces provisions bilancielles (lettre du 22 janvier 2002) n' a contesté le bien fondé de celles- ci ; qu' il a même confirmé son accord sur les calculs (lettre du 30 juillet 2002) ; Que ces provisions ne sauraient être écartées pour la fixation de l' ajustement du prix qui peut intervenir soit à la hausse, soit à la baisse, mais non pas seulement pour " permettre aux cédants de bénéficier du fruit de leur travail et de leurs efforts " ; Que les parties ont, en effet, convenu à l' article 4 de la convention de cession d' actions d' ajuster le prix de cession en prenant comme base de calcul le montant du " résultat courant avant impôts " ; Que c' est en fonction des résultats courant avant impôts des exercices 2000 et 2001 que les ajustements de prix de cession ont été évalués, ce qui est parfaitement conforme aux termes de la convention ; Qu' il n' existe aucun motif de distinguer, en conséquence, la fixation du prix définitif des actions, suivant l' origine de la perte ou du résultat ; Que la clause d' ajustement de prix s' applique sur deux exercices et prévoyait un dernier ajustement au titre de l' exercice 2001 au 30 juin 2002 ; Que les sommes afférentes au licenciement de Monsieur E... ont été réglées au titre du deuxième et dernier ajustement le 16 juillet 2002 à hauteur de 841 675 Francs sans aucune contestation des cessionnaires ; Que de la même façon, la provision " J... " n' a jamais été contestée à l' époque ; que les cédants n' ont pas fait de demande d' ajustement de prix à ce titre ; Que l' on ne peut revenir aujourd' hui, au regard de faits postérieurs, qui n' entrent pas dans le cadre de la convention, sur ces ajustements calculés conformément aux dispositions contractuelles et dans le plus grand respect des règles comptables ; Que pour l' ajustement de prix, rien n' autorise, en présence d' une clause claire et précise, à recourir à la notion d' intention des parties ou de motivation alors que celles- ci s' en sont tenues au résultat courant avant impôts ; Considérant que les appelants, qui succombent entièrement, supporteront les dépens ; Que l' équité commande d' allouer à la Société intimée une somme de 3 000 euros en compensation de ses frais irrépétibles d' appel ; PAR CES MOTIFS - Confirme le jugement entrepris ; - Condamne solidairement Messieurs Alain Y... et G... AA... à payer à la Société AXIMA REFRIGERATION FRANCE une somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l' article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; - Les condamne solidairement aux dépens qui, pour ceux d' appel, seront recouvrés selon les modalités de l' article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile ; - Rejette toute prétention autre ou contraire ; LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,