Cour d'appel d'Angers, COMM, du 26 septembre 2006

COUR D'APPEL D'ANGERS CHAMBRE COMMERCIALE PF/IL X... N 292 AFFAIRE N : 05/02269 Jugement du 14 Septembre 2005 Tribunal de Commerce d'ANGERS no d'inscription au RG de première instance : 04/001010 Y... DU 26 SEPTEMBRE 2006 APPELANTE : LA SARL ELITE ... représentée par la SCP GONTIER-LANGLOIS, avoués à la Cour assistée de Maître Brigitte A..., avocat au barreau de SEINE SAINT-DENIS INTIMEE : LA SA ADEDIS "La Haie Madame" 49070 SAINT LAMBERT LA POTHERIE représentée par la SCP CHATTELEYN ET GEORGE, avoués à la Cour assistée de Maître Philippe B..., avocat au barreau d'ANGERS COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 20 Juin 2006 à 14 H 15 en audience publique, Madame FERRARI, Président ayant été préalablement entendu en son rapport, devant la Cour composée de : Madame FERRARI, Président de Chambre Madame LOURMET, Conseiller Monsieur FAU, Conseiller qui en ont délibéré Greffier lors des débats : Monsieur BOIVINEAU X... : contradictoire Prononcé publiquement le 26 septembre 2006 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du Nouveau Code de procédure civile ; Signé par Madame FERRARI, Président, et Monsieur BOIVINEAU, Greffier. DONNÉES DU LITIGE Le 29 septembre 2003, la société Adedis a concédé à la société Elite, pour une durée de deux ans, le droit d'exploiter un centre automobile sous l'enseigne MAXAUTO. Exposant que quelques jours plus tard l'enseigne MAXAUTO avait été vendue à la société Norauto, qu'à aucun moment elle n'avait été tenue au courant de ce rachat, et estimant avoir été totalement trompée au motif que les produits MAXAUTO ne seront plus distribués, la société Elite a, le 29 décembre 2003, fait assigner la société Adedis en résiliation du contrat de franchise, donné acte de ce qu'elle cessera d'utiliser l'enseigne MAXAUTO, non-application d'une quelconque clause de non-concurrence, et paiement de la somme de 150 000,00 ç à titre de dommages-intérêts. La société Adedis a contesté le dol allégué, et formé une demande reconventionnelle en paiement de la somme de 60 000,00 ç à titre de redevances. Par jugement contradictoire rendu le 14 septembre 2005, le tribunal de commerce d'Angers, a : déclaré valide le contrat de franchise, condamné la société Elite à payer à la société Adedis les redevances impayées, majorées des intérêts légaux à compter du 8 juin 2003, outre une indemnité de procédure de 2 000,00 ç, condamné la société Elite aux dépens. Pour statuer ainsi les premiers juges retenaient que la transaction ayant permis à la société Norauto de prendre le contrôle de l'enseigne MAXAUTO entrait dans le cadre de l'article 11-3 du contrat de franchise aux termes duquel les modifications qui pourraient intervenir dans la personne du franchiseur, telles que, par exemple, fusion, scission, absorption, apport partiel d'actif, cession ou tout accord juridique ou commercial avec un tiers, ne sauraient remettre en cause l'existence ou l'exécution du présent contrat; qu'en raison du principe de confidentialité présidant aux négociation relatives au rachats et fusions entre sociétés, la société Adedis n'avait pas à informer la société Elite des négociations en cours avec la société Norauto ; qu'il apparaissait incontestable que la politique du groupe était bien de maintenir la marque MAXAUTO aux côtés de NORAUTO ; que le contrat étant reconnu valide la société Elite devait être condamnée à payer les redevances laissées impayées. La société Elite a relevé appel de cette décision par déclaration d'avoué au greffe de la cour le 11 octobre 2005. Les parties ont exposé leurs prétentions et développé les moyens à leur soutien dans des conclusions signifiées en dernier lieu, le 16 mai 2006 par l'appelante, et le 5 avril 2005 par l'intimée. Le magistrat chargé de la mise en état a clôturé l'instruction par ordonnance du 31 mai 2006. DISCUSSION Comme en première instance, la société Elite prétend avoir été victime de manoeuvres dolosives puisque, lors de la signature du contrat de franchise, elle ne savait pas que l'enseigne MAXAUTO, qu'elle avait choisie, serait amenée à disparaître, que l'image du réseau est particulièrement affecté, que la société Norauto s'est substitué à MAXAUTO dans les livraisons des produits, que le système informatique acheté par elle est devenu obsolète du fait de la mise en place d'un système informatique Norauto totalement différent. Elle en déduit la nullité du contrat. Elle conteste en outre la demande reconventionnelle basée sur le paiement d'une redevance en vertu d'un contrat nul. L'intimée conclut à la confirmation de la décision déférée en faisant valoir qu'elle ne peut se trouver à l'origine des prétendues manoeuvres invoquées, que la société Elite ne peut sérieusement soutenir que la circonstance prétendument cachée aurait été déterminante de son consentement, que la clause de l'article 11-3 ne présente aucun caractère léonin, qu'il est inexact de soutenir que l'enseigne MAXAUTO se trouverait destinée à disparaître, enfin que la société Elite ne rapporte pas la preuve de n'avoir pas bénéficié des avantages tirés de l'exécution du contrat. À l'appui de son affirmation d'avoir été victime de manoeuvres dolosives l'ayant déterminé à conclure le contrat de franchise, la société Elite produit, outre ledit contrat, le communiqué de presse, en date du 10 octobre 2003, des groupes société Norauto et Autodistribution sur l'ouverture de discussions en vue du projet de rachat par la première de la filiale Adedis, le fax, en date du même jour, de la société Adedis au gérant de la société Elite l'avisant de l'ouverture de ces négociations, et enfin le courrier du 3 novembre 2003 adressé par la société Adedis informant la société Elite de l'accord définitif intervenu le 30 octobre 2003 sur la cession d'Adedis et de son enseigne MAXAUTO. Il ne résulte aucunement de ces pièces que, contrairement à ce prétend l'appelante, que l'enseigne MAXAUTO était amenée à disparaître, que les produits Norauto ont été substitués aux produits Maxauto, ni que l'image du réseau MAXAUTO serait particulièrement affectée, que le système informatique serait devenu obsolète par la mise en place progressive d'un système informatique Norauto totalement différent. La société Elite ne démontre pas plus que la société Adedis était informée, lors des pourparlers et de la signature du contrat de franchise, des négociations qui allaient s'ouvrir entre son actionnaire principal et le groupe Norauto. Enfin elle n'établit pas que l'article 11-3 du contrat de franchise, selon lequel les modifications pouvant intervenir dans la personne du franchiseur ne sauraient remettre en cause l'existence ou l'exécution du contrat, constitue une clause léonine. En conséquence l'appelante est défaillante à rapporter la preuve des manoeuvres dolosives qu'elle allègue, et c'est à bon droit que les premiers juges ont déclaré valide le contrat argué de nullité. Le contrat signé entre les parties doit donc recevoir application, notamment en ce qui concerne le paiement de redevances par le franchisé. Pour échapper à l'exécution de cette obligation la société Elite fait valoir qu'elle n'a pas bénéficié de l'assistance du franchiseur en matière de campagnes de publicité, et que les sommes réclamées ne correspondraient pas à la représentativité d'un réseau de portée nationale. Ces affirmations ne sont étayées par aucun commencement de preuve, de sorte que là encore la décision déférée mérite confirmation, la cour ajoutant, sur la demande de l'intimée, que la demande reconventionnelle s'élève à la somme de 64 645,06 ç. Échouant dans toutes ses prétentions la société Elite sera tenue aux dépens de l'appel, et devra en outre indemniser la société Adedis des nouveaux frais irrépétibles exposés devant la cour. PAR CES MOTIFS STATUANT publiquement et par arrêt contradictoire, CONFIRME en toutes ses dispositions la décision déférée ; Y AJOUTANT ; DIT que la condamnation prononcée sur la demande reconventionnelle s'élève à la somme de soixante quatre mille six cent quarante-cinq euros et six centimes (64 645,06 ç) ; CONDAMNE la société Elite à payer à la société Adedis une somme de deux mille cinq cents euros (2 500,00 ç) sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ; CONDAMNE la société Elite aux dépens de l'appel qui pourront être recouvrés directement conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau code de procédure civile. LE GREFFIER, D. Z... LE PRESIDENT, I.FERRARI