Cour d'appel de Paris, du 5 juillet 2002, 2002/06359

COUR D'APPEL DE PARIS 3è chambre, section C ARRET DU 5 JUILLET 2002 (N , pages) Numéro d'inscription au répertoire général : 2002/06359 Décision dont appel : Ordonnance rendue le 22/03/2002 par Monsieur MESNIL, juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des sociétés au TRIBUNAL DE COMMERCE de PARIS . RG n : 2002/255 Nature de la décision : CONTRADICTOIRE Décision : CONFIRMATION APPELANTE : LA SOCIETE GRANVILLE ayant son siège C/O Mr DE SOUSA Mandataire liquidateur 127 rue du Général Leclerc - 93110 ROSNY SOUS BOIS prise en la personne de ses représentants légaux assisté de Maître REBNER MARGARETH, avocat -Toque D 1583 COMPOSITION DE LA COUR : lors des débats et du délibéré : PRESIDENT : Monsieur ALBERTINI X... : Madame LE Y... et Monsieur BOUCHE Z... : à l'audience tenue en chambre du conseil le 4 juin 2002 M. ALBERTINI entendu en son rapport GREFFIER : lors des débats et du prononcé de l'arrêt Madame A... MINISTERE B... : auquel le dossier a été préalablement communiqué Représenté aux débats par Madame C..., Avocat Général ARRET : contradictoire - prononcé hors la présence du public - par Monsieur ALBERTINI, Président qui a signé la Minute avec Madame A..., Greffier. "-"-"-"-"-"-"-"-"-" Vu l'appel déclaré par la société Le Granville de l'ordonnance, rendue le 22 mars 2002 et maintenue le 5 avril 2002 par le juge du tribunal de commerce de Paris commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés, qui rejette sa requête visant à voir procéder à l'enregistrement de la décision d'annulation de sa dissolution ; Le rapporteur entendu ; Me Margareth Rebner, avocat de la société Le Granville, entendue en ses explications visant à la réformation de la décision déférée ; Mme l'avocat général, entendue en ses observations visant à la confirmation de la décision ; SUR LA COUR, Considérant que la société Le Granville, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 francs, était immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 343 716 858, au titre de l'exploitation d'un fonds de commerce de bar brasserie, à Paris 9 ème, 13 rue de Budapest ; que ce fonds de commerce a été vendu, le 3 janvier 2000 ; Considérant que l'assemblée générale extraordinaire des associées, réunie le 1er mars 2001, a décidé, à l'unanimité, de dissoudre par anticipation la société à compter du 1er mars 2001, de révoquer avec effet immédiat Mme D... de son mandat de gérante et de nommer un liquidateur amiable en la personne de M. E... de Sousa ; que le procès-verbal de cette assemblée générale a été enregistré à la recette de Paris 9ème - St Georges le 17 avril 2001; que la décision de l'assemblée générale extraordinaire a été publiée dans le numéro 38 du journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes", portant date des 29 et 30 mars 2001 ; Considérant que la mention de la dissolution a été inscrite au registre du commerce, la société Le Granville y figurant comme société dissoute à compter du 1er mars 2001 ; Considérant que les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, le 2 mars 2002 ont décidé "d'annuler les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2001 et de déclarer ladite assemblée générale nulle et non avenue" ; qu'ils ont aussi accepté la démission de Mme D... de ses fonctions de gérante et nommé M. E... de Sousa en ses lieu et place ; que le procès-verbal de cette assemblée a été enregistré à la recette de Paris 9ème St Georges le 8 mars 2002 et publié dans le journal d'annonces légales "Les affiches parisiennes" en date des 5 et 6 juin 2002 ; Considérant que telles sont les circonstances dans lesquelles "les associés de la société le Granville" ont demandé au juge du tribunal de commerce de Paris commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés "d'ordonner la réinscription de la société Le Granville à titre de société à part entière" ; Considérant que pour rejeter cette requête la décision déférée énonce que la société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, que la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci et qu'il n'est pas possible pour des associés, même à l'unanimité, de rendre caduque la dissolution ; Considérant qu'au soutien de son appel, la société Le Granville fait valoir que rien n'interdit aux associés d'annuler, à l'unanimité, les décisions prises lors d'une précédente assemblée générale ; que les associés se sont rendus compte de ce que la dissolution était prématurée non seulement en raison de l'existence de diverses procédures en cours devant différentes juridictions, mais encore en raison des sérieuses possibilités de reprise de l'activité attestée par la signature d'un compromis ayant pour objet l'acquisition d'un fonds de commerce ; Mais considérant qu'aux termes de l'article 1844-7 du code civil La société prend fin notamment: 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; Considérant qu'il s'ensuit que, par l'effet de la décision de dissolution anticipée prise par les associés, la société Le Granville a pris fin ; Considérant qu'aux termes des dispositions d'ordre public du premier alinéa de l'article 1844-8 du code civil, La dissolution entraîne sa liquidation hormis les cas prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5. ; Considérant qu'il s'ensuit qu'il n'est pas au pouvoir de la volonté des associés, fût-elle unanime, de décider qu'il n'y a lieu de procéder à la liquidation et au partage d'une société dissoute ; que, dès lors il n'est pas davantage au pouvoir de leur volonté, fût-elle unanime, d'annuler une précédente décision de dissolution, puisque cette annulation aurait, implicitement mais nécessairement, pour effet de les dispenser de procéder aux opérations de liquidation et de partage de la société dissoute qu'ils sont tenus d'effectuer ; Considérant, par conséquent, que mérite confirmation, la décision déférée qui refuse, à bon droit, la formalité sollicitée par les associés de la société Le Granville ; PAR CES MOTIFS Confirme la décision déférée, Laisse les dépens à la charge de la société Le Granville. LE GREFFIER, LE PRESIDENT

Sommaire : SOCIETE (règles générales) - Dissolution Aux termes des dispositions d'ordre public du premier alinéa de l'article 1844-8 du Code civil, la dissolution entraîne sa liquidation hormis les cas prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5. Il s'ensuit qu'il n'est pas au pouvoir de la volonté des associés, fût-elle unanime, de décider qu'il n'y a lieu de procéder à la liquidation et au partage d'une société dissoute. Dès lors il n'est pas davantage au pouvoir de leur volonté, fût-elle unanime, d'annuler une précédente décision de dissolution, puisque cette annulation aurait, implicitement mais nécessairement, pour effet de les dispenser de procéder aux opérations de liquidation et de partage