Cour d'appel de Versailles, CT0012, du 3 mars 2005

COUR D'APPEL DE VERSAILLES 12me chambre section 2 D.C./P.G. ARRET Nä Code nac : 57B contradictoire DU 03 MARS 2005 R.G. Nä 03/08008 AFFAIRE : Jean-Marc X... ... C/ S.A. ASSOR D cision d f r e Ë la cour : Jugement rendu le 16 Septembre 2003 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE Nä Chambre : 3me Nä Section : Nä RG : 2002F04374 Exp ditions ex cutoires Exp ditions d livr es le : Ë : SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD Me Claire RICARD E.D. REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LE TROIS MARS DEUX MILLE CINQ, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arr t suivant dans l'affaire entre : Monsieur Jean-Marc X... demeurant 26 boulevard Edmond Rostand 92500 RUEIL MALMAISON. Monsieur Jean-Luc X... demeurant 35 rue Victor Garnier 77160 PROVINS. repr sent s par la SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD, avou s - Nä du dossier 0339075 Rep/assistant : Me METTETAL de la SCP H.P.M.B.C. avocats au barreau de PARIS. APPELANTS S.A. ASSOR ayant son sige 36 rue Laffitte 75009 PARIS, agissant poursuites et diligences de son Pr sident Directeur G n ral domicili en cette qualit audit sige. repr sent e par Me Claire RICARD, avou - Nä du dossier 230639 Rep/assistant : Me Renaud THOMINETTE avocat au barreau de PARIS. INTIME Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 786 du nouveau code de proc dure civile, l'affaire a t d battue Ë l'audience publique du 18 Janvier 2005 les avocats des parties ne s'y tant pas oppos s, devant Monsieur Denis COUPIN, conseiller charg du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le d lib r de la cour, compos e de : Madame Fran oise LAPORTE, Pr sident, Monsieur Jean-Fran ois FEDOU, conseiller, Monsieur Denis COUPIN, conseiller, Greffier, lors des d bats : Melle Fabienne SAVRE, Faisant fonction, 5FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES La soci t ASSOR, qui exerce l'activit de courtage d'assurance et de r assurance, souhaitant se d velopper par croissance externe, a mandat le 11 septembre 2001, monsieur Antoine Y... de Z..., de la soci t SECRA, lequel est entr en relation avec monsieur Jean-Marc X..., fondateur et pr sident de la soci t AVI INTERNATIONAL, au sein de laquelle son fils Jean-Luc X... occupe, en tant que salari , des fonctions commerciales. Les parties convenaient d'entrer en n gociations exclusives pour une dur e de trois mois, sur les bases d'un courrier de la soci t ASSOR en date du 28 janvier 2002 retransmis par SECRA. Divers contacts et changes de correspondances sont intervenus Ë partir de cette p riode, relatifs tant Ë la cession d'au minimum 70% des actions de la soci t AVI qu'aux adaptations du contrat de travail et des r mun rations de monsieur Jean-Luc X.... Le 09 juillet 2002 la soci t ASSOR adressait Ë messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... une lettre d'intention en leur demandant de la lui retourner sign e, ce que n'ont pas fait ces derniers en d pit de deux mises en demeure des 06 et 16 septembre 2002. C'est dans ces conditions que la soci t ASSOR les a assign s devant le tribunal de commerce de Nanterre pour voir constater le caractre parfait de la cession de 100% des actions de la soci t AVI, condamner les consorts X... Ë ex cuter l'accord et subsidiairement les condamner Ë lui payer 725.000 euros Ë titre de dommages et int r ts pour rupture abusive des n gociations, ainsi que la somme de 10.000 euros pour ses frais irr p tibles. Les d fendeurs se sont oppos s Ë ces pr tentions, ont demand subsidiairement que le transfert de propri t des actions soit subordonn au paiement pr alable du prix par la soci t ASSOR, r clamant en tout tat de cause 100.000 euros de dommages et int r ts pour proc dure abusive et 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de proc dure civile. Par jugement rendu le 16 septembre 2003, cette juridiction a retenu que le prix de cession de 100% du capital de la soci t AVI n'avait pas t d finitivement arr t et qu'il n'y avait donc ni accord r ciproque sur le prix, ni vente. Elle a, en revanche, consid r que messieurs X... n'avaient pas averti suffisamment tÂt la soci t ASSOR de leurs r ticences, pouvant laisser cette dernire supposer que la vente allait se r aliser et les a condamn s solidairement Ë payer la somme de 75.000 euros au titre de dommages et int r ts outre 10.000 euros en application de l'article 700 du nouveau code de proc dure civile. Messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X..., qui ont interjet appel de cette d cision, d taillent la chronologie des n gociations et le contenu des courriers chang s en faisant tat des incertitudes financires li es notamment aux conditions de r mun ration et d'int ressement de monsieur Jean-Luc X... en raison de la clause de non-concurrence que la soci t ASSOR souhaitait lui imposer. Ils soulignent que la lettre de la soci t ASSOR en date du 09 juillet 2002 constituait, non une offre ferme, mais une d claration d'intention et pr voyait des conditions suspensives. Ils font valoir qu'il n'y a jamais eu accord sur la chose et sur le prix et s' tonnent que la demande de la soci t ASSOR en constatation de la vente all gu e porte sur 100% du capital alors qu'ils ne d tiennent, en pleine propri t , que 4.544 des 10.000 actions. Ils approuvent en cons quence les premiers juges d'avoir rejet cette demande en leur faisant toutefois grief de s' tre m pris sur le contenu de leurs critures lesquelles faisaient observer que, s'il tait fait droit Ë la demande de la soci t ASSOR, la cons quence in luctable tait l'obligation pour celle-ci de payer le prix sans qu'ils aient pour autant formul une demande reconventionnelle en paiement car ils n'ont pas offert de vendre 100% du capital pour le prix de 2.910.000 euros. Relativement Ë la rupture des n gociations, ils demandent Ë la cour d' carter l'attestation d livr e par monsieur Y... de Z..., conseil de la soci t ASSOR et financirement int ress Ë la r alisation de la vente. Ils relvent que l'offre de la soci t ASSOR n' tait pas ferme ce qui Âtait aux propositions toute port e juridique. Ils expliquent qu'ils avaient int r t Ë la vente et n'avaient pas, ds le d part des pourparlers, l'intention de les interrompre. Ils constatent seulement que les conditions qu'ils souhaitaient taient diff rentes de celles propos es. Ils critiquent Ë cet gard le jugement qui n'identifie pas, selon eux, la faute pr cise, pourtant n cessaire pour qu'une responsabilit puisse tre retenue contre eux. Ils ajoutent que le montant des dommages allou s n'est pas justifi en observant que ne sont produites que deux factures d'audit pour un total de 3.419,20 euros et d'honoraires de conseil de 5.076 euros. Ils se pr valent d'une jurisprudence r cente selon laquelle l'exercice du droit de rupture unilat rale de pourparlers ne peut g n rer un pr judice consistant dans la perte d'une chance de r aliser des gains, l'indemnisation ne pouvant correspondre qu'aux frais occasionn s par les n gociations et les tudes. Ils demandent en cons quence Ë la cour d'infirmer le jugement, de d bouter la soci t ASSOR de toutes ses demandes et de la condamner Ë payer, Ë chacun d'eux, 100.000 euros de dommages et int r ts pour proc dure abusive et 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de proc dure civile. La soci t ASSOR r plique qu'Ë la suite d'une lettre d'intention adress e le 03 mai 2002, les parties ont trouv un accord sur l'objet et le prix de la cession et qu'elle a envoy le 09 juillet suivant, pour signature, une nouvelle lettre reprenant les termes de l'accord pour la cession de 100% des actions au prix de 2.910.000 euros. Elle explique que c'est post rieurement que monsieur Jean-Luc X... lui a fait part, relativement Ë son salaire, d'une nouvelle demande qu'elle a d'ailleurs accept e. Elle ajoute que, paralllement, elle a conduit des audits suppl mentaires sur la soci t AVI et a multipli les contacts avec ses partenaires commerciaux. Invoquant l'article 1589 du code civil, elle soutient que la vente des actions est parfaite et que la preuve de l'accord sur le prix de la totalit des actions est tablie par l'attestation de monsieur Y... de Z.... Elle relve Ë cet gard que les consorts X... n'ont jamais contest les termes de son courrier du 8 ao t 2002. Elle fait valoir que monsieur Jean-Marc X... s'est pr sent d'embl e comme ayant re u mandat de l'ensemble des actionnaires et elle en d duit qu'est inop rant l'argument selon lequel le litige ne pourrait porter que sur une partie seulement des actions. Elle ajoute que les conditions auxquelles les consorts X... font r f rence sont purement potestatives et donc nulles. Elle demande en cons quence Ë la cour d'infirmer le jugement, de juger qu'elle a acquis ds le 18 juin 2002, la totalit des actions de la soci t AVI et d'ordonner la r alisation de la vente contre paiement du prix. Subsidiairement, elle affirme que les consorts X... ont t de mauvaise foi dans les n gociations qu'ils ont rompues abusivement. Elle soutient qu'ils lui ont fait croire que l'acquisition tait quasi-certaine et que, lors d'un rendez-vous qui a eu lieu le 04 juillet 2002, les parties ont trouv un accord. Elle souligne Ë cet gard que les critiques des appelants contre l'attestation de monsieur Y... de Z... ne sont pas fond es. Elle propose Ë la cour d'entendre ce t moin. Elle fait tat des conditions du revirement des consorts X... et de leur l gret subs quente, confirm e par leur d faut de r ponse aux mises en demeure et rappelle la n cessit dans laquelle elle s'est trouv e de d livrer une assignation en r f r . Elle indique qu'elle a engag des d penses pour un montant de 25.000 euros, que son pr sident et son personnel ont consacr plusieurs heures par jour pendant neuf mois Ë l' tude et au montage du projet d'acquisition. Elle fait enfin valoir que la dur e des n gociations lui a fait perdre la chance d'acqu rir un autre cabinet de courtage, ainsi que celle de r aliser, par l'int gration dans son p rimtre fiscal, un r sultat avant impÂt de 400.000 euros. Aussi conclut-elle Ë l'infirmation du jugement, et Ë la condamnation des consorts X... Ë ex cuter l'accord de cession formalis par la lettre d'intention du 09 juillet 2002. Subsidiairement, elle sollicite la confirmation du jugement sauf Ë porter Ë 725.000 euros le montant de la condamnation Ë dommages et int r ts, le d bout des appelants de leur demande reconventionnelle et leur condamnation solidaire Ë lui payer 20.000 euros en application de l'article 700 du nouveau code de proc dure civile. La proc dure a t clÂtur e par une ordonnance du conseiller de la mise en tat en date du 07 octobre 2004 et l'affaire a t voqu e Ë l'audience du 18 janvier 2004. MOTIFS DE LA DECISION SUR LA VENTE ALLEGUEE Consid rant que le 19 avril 2002, monsieur Jean-Marc X... confirmait Ë monsieur Y... de Z..., sa promesse de c der Ë la soci t ASSOR 95% du capital de la soci t AVI pour un prix global de 2.764.000 euros payable Ë raison de 2.229.000 euros Ë la signature des actes, 305.000 euros un an aprs et 230.000 euros Ë ch ance de deux ans ; Consid rant que le 30 avril 2002, la soci t ASSOR annon ait Ë monsieur Jean-Marc X... une r ponse Ë sa promesse pour le 06 mai 2002 et sollicitait la prolongation jusqu'au 15 mai 2002 de l'engagement de n gociation exclusive que monsieur Jean-Marc X... lui avait accord , par l'interm diaire de SECRA, le 31 janvier pr c dent ; que par une mention manuscrite port e sur cette correspondance, celui-ci acceptait la prolongation demand e ; Consid rant que c'est par un courrier du 03 mai 2002 que la soci t ASSOR soumettait Ë monsieur Jean-Marc X... une offre d'acqu rir 100% du capital social de AVI pour un prix de base de 1.658.400 euros, ventuellement minor de la d t rioration d'actif net pouvant tre constat e, au delË de 80.000 euros, entre le 31 d cembre 2001 et le jour de la cession, major d'un premier compl ment de prix de 552.800 euros pay un an plus tard sous la condition que le chiffre d'affaires 2002 n'ait pas diminu et d'un second compl ment de m me montant en cas de maintien du chiffre d'affaires 2003 ; Consid rant que par lettre recommand e du 13 mai 2002, monsieur Jean-Luc X..., se consid rant comme directement concern par l'un des points techniques de l'offre de la soci t ASSOR, demandait communication d'un projet de son contrat de travail tel qu'il pouvait tre envisag ; Consid rant que le 18 juin 2002, monsieur Jean-Marc X... faisait conna"tre Ë la soci t ASSOR sa position sur la proposition du 03 mai ; qu'il soulignait que le prix de vente pour 100% des actions n' tait pas de 2.764.000 mais de 2.910.000 euros ; qu'il proposait un versement comptant de 2.300.000 euros et deux compl ments de prix de 310.000 euros ; qu'il souhaitait en outre, relativement aux chiffres d'affaires, substituer Ë la r f rence de la seule ann e 2001, celle de la moyenne des ann es 1999, 2000 et 2001 ; que divers autres points techniques taient pr cis s ; Consid rant qu'eu gard au contenu de cette lettre, monsieur Jean-Marc X... ne peut s rieusement soutenir que la cession de 100% du capital tait en tout tat de cause impossible puisqu'il n'est propri taire que d'une partie des actions ; que par les termes de ses lettres des 19 avril et 18 juin 2002, il s'est lui-m me pr sent comme le mandataire apparent des autres actionnaires pour proc der Ë l'offre de vente ; Consid rant qu'il est toutefois tabli, par ces changes de courriers, que si les n gociations progressaient relativement Ë la cession de la totalit du capital social de la soci t AVI, aucun accord complet n' tait encore intervenu Ë cette date sur les conditions financires de la vente envisag e ; que la soci t ASSOR ne peut ainsi soutenir qu'elle aurait acquis, ds le 18 juin 2002, la totalit des actions de AVI ; Consid rant que les parties s'accordent Ë confirmer qu'un rendez-vous g n ral s'est tenu le 4 juillet 2002 dans le cabinet d'un de leurs conseils ; que la soci t ASSOR produit Ë cet gard une attestation d livr e par monsieur Y... de Z..., laquelle est discut e ; Consid rant qu'il r sulte des correspondances produites et des propres d clarations de cette personne qu'elle est intervenue dans la n gociation en qualit de mandataire du pr sident de la soci t ASSOR pour rechercher un cabinet de courtage afin de l'acqu rir ; que le caractre probant de cette attestation doit donc tre appr ci au regard de cette position qui faisait de ce mandataire une partie directement int ress e Ë l'aboutissement de l'op ration de rachat ; Consid rant au surplus que cette attestation r vle qu'il fut d cid que la signature d finitive de la cession aurait lieu de 26 juin 2002 et explique qu'un conseil n'ayant pas t avis , la r union fut report e au 04 juillet ; qu'il tait ds lors loisible, si, comme l'affirme ce t moin, les parties taient ds avant le 26 juin 2002 "d'accord sur tout", de pr parer pour le 04 juillet les actes dont la signature devait tre pass e initialement huit jours plus tÂt ; que, n anmoins, monsieur Y... de Z... expose que, lors de la r union, "certains aspects annexes furent pr cis s : salaire fixe de monsieur X... fils, modalit s des modes de calcul des compl ments de prix vers s en 2002, 2003, garanties de passif" ; que ces explications sont en contradiction avec l'affirmation d'un accord int gral conclu ds le 26 juin et Âtent tout caractre probant Ë l'attestation sur la r alit d'un accord complet et d finitif sur la chose, le prix et les modalit s de son rglement ; Consid rant que le 09 juillet 2002, la soci t ASSOR adressait Ë messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... une lettre confirmant l'int r t qu'elle portait Ë l'acquisition de l'int gralit du capital de AVI ; qu'elle offrait un prix global de 2.910.000 euros se r partissant d'une part en un prix de base de 1.746.000 euros payable comptant, ventuellement minor d'une d t rioration d'actif net constat e et d'autre part en deux ventuels compl ments de prix de 582.000 euros chacun, payables aux ch ances de 12 et 24 mois sous condition de r alisation de chiffres d'affaires d termin s en valeur absolue, en introduisant une imputation sur le compl ment de prix de l' ventuelle insuffisance de chiffre d'affaires constat e ; Consid rant que ces modalit s constituaient donc une proposition modifi e comparativement aux demandes de messieurs X... et, notamment, de la lettre du 19 avril 2002 Ë laquelle cette ultime proposition fait explicitement r f rence et suite ; Consid rant que l'article 5 de ce courrier indique : "La pr sente lettre constitue une d claration d'intention de proc der Ë l'acquisition susvis e sous r serve notamment des conditions suspensives vis es ci-dessus et non une offre ferme" ; que cette correspondance ne peut ds lors tre comprise comme la confirmation d'un accord qui serait intervenu sur la totalit de l'op ration ds le rendez-vous du 04 juillet 2002, d'autant qu'elle s'achve par la phrase suivante : "Si les termes de la pr sente vous agr ent, nous vous serions oblig s de nous retourner le double aprs paraphe et signature dans les meilleurs d lais" ; Consid rant que la soci t ASSOR n'apporte donc pas la d monstration d'un accord complet sur la chose et le prix ; qu'elle n'est pas fond e Ë invoquer le caractre pur et parfait d'une vente de la totalit des actions de la soci t AVI ; Que doit recevoir confirmation le jugement qui l'a d bout e de ce chef de demande ; SUR LA RUPTURE DES NEGOCIATIONS ; Consid rant que les changes de correspondances intervenus d montrent la volont r ciproque des parties de tenter de trouver un accord pour la cession des actions AVI et traduisent les progrs de la n gociation vers un rapprochement des positions de chacune d'elles ; Consid rant que, ds le 08 ao t 2002, par un courrier recommand avec accus de r ception, la soci t ASSOR s' tonnait du refus de messieurs X... de signer la lettre d'intention, alors qu'elle soutenait que les parties taient parvenues Ë un accord ; que le lendemain, messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... faisaient une r ponse d'atermoiement en invoquant leurs vacances Ë "des dates imp ratives" ainsi que le sous-effectif momentan ; Consid rant qu'Ë une nouvelle relance envoy e par courrier recommand le 23 ao t 2002, monsieur Jean-Luc X... a r pondu le 02 septembre suivant en faisant tat de l'impossibilit dans laquelle il se trouvait de joindre son pre, monsieur Jean-Marc X..., alors en vacances ; Consid rant que le 06 du m me mois, la soci t ASSOR d non ait la l gret de ses partenaires compte tenu des enjeux de l'op ration et soulignait la situation de blocage qu'elle ne pouvait accepter ; qu'elle adressait rappel les 16 et 20 septembre et ne recevait que le 30 septembre une r ponse signifiant la cessation des pourparlers, messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... s'abritant derrire une d lib ration du conseil d'administration de la soci t AVI en date du 25 septembre 2002, dont ils sont pourtant les membres majoritaires ; Consid rant que, si la libert de rompre des n gociations ne peut tre discut e, il convient toutefois que l'exercice de ce droit ne rev te pas un caractre fautif ; Consid rant en l'espce que messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X..., en d pit de plusieurs relances recommand es, ont attendu le 30 septembre 2002 pour donner une r ponse n gative Ë une offre claire et complte articul e le 09 juillet pr c dent, r sultant de plusieurs changes crits, contacts et rendez-vous intervenus dans le cadre d'une n gociation qui durait depuis le 31 janvier 2002 et qui tait assortie d'un engagement d'exclusivit reconduit jusqu'au 31 mai suivant ; Consid rant que ne r pondant pas rapidement Ë l'offre du 09 juillet 2002 qui faisait suite au rendez-vous contradictoire du 04 du m me mois, ils ont maintenu abusivement la soci t ASSOR dans la quasi-certitude que l'accord d finitif allait tre mat rialis et que la cession interviendrait ; qu'ils ont m me, par leur courrier du 09 ao t, laiss entendre qu'ils n' taientASSOR dans la quasi-certitude que l'accord d finitif allait tre mat rialis et que la cession interviendrait ; qu'ils ont m me, par leur courrier du 09 ao t, laiss entendre qu'ils n' taient pas hostiles, m me si cela ne leur paraissait pas essentiel, Ë un report de l'exclusivit en confirmant que "bien entendu, l'ensemble des pourparlers reste confidentiel" ; Consid rant que l'op ration portait sur une somme trs importante qui n cessitait pour la soci t ASSOR de pr voir les financements en rapport et de faire r aliser les tudes et audits pr alables Ë l'acquisition ; que c'est sans r serve que messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... ont laiss leur partenaire s'engager dans ces d marches dont la r alit est attest e notamment par les changes de messages lectroniques avec la banque WORMS, par le compte rendu des missions d'audit r alis es les 17 et 18 juillet respectivement par monsieur PROSPER pour l'informatique et par monsieur Gilbert MULLER pour l'organisation interne ainsi que par l'intervention de la soci t d'expertise comptable ACE qui a tabli un rapport dat du 1er ao t 2002 ; Consid rant ainsi que dans leur renonciation Ë la cession de leurs actions de la soci t AVI messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... n'ont pas fait preuve de la bonne foi qui doit pr sider Ë l'abandon d'une telle n gociation ; qu'ils se devaient, eu gard Ë l'avanc e des pourparlers, de donner Ë la lettre du 09 juillet 2002, ou Ë tout le moins au rappel recommand du 08 ao t, une r ponse claire et d finitive et de faire savoir Ë leur partenaire que les ultimes propositions ne leur donnaient pas satisfaction ; Que la soci t ASSOR est, dans ces circonstances, bien fond e Ë r clamer l'indemnisation du pr judice qui en est r sult pour elle ; Consid rant qu'elle produit aux d bats les factures des soci t s ALKINOS et ACE ainsi qu'une note d'honoraires de ma"tre RENAULT pour un montant total de 14.489,20 euros HT ; qu'Ë ces co ts externes se sont ajout es les heures de travail de son dirigeant et de ses collaborateurs ainsi que, d'une manire plus g n rale la perte de temps, d' nergie et de disponibilit des personnes impliqu es, chez ASSOR, dans le projet de rachat ; Consid rant en revanche que c'est sans produire le moindre l ment relatif Ë l'existence de pourparlers distincts que la soci t ASSOR pr tend qu'elle aurait perdu la chance d'acqu rir un autre cabinet de courtage ; Consid rant que le pr judice indemnisable est celui qui r sulte de l'exercice fautif d'un droit de rompre des n gociations, et non pas du refus de vendre les titres ; que la soci t ASSOR n'est ds lors pas fond e Ë inclure dans son pr judice la perte de chance de l' conomie fiscale qui aurait pu r sulter pour elle de l'op ration qui ne s'est pas faite ; Consid rant qu'en consid ration de ces l ments, il convient de chiffrer Ë la somme de 40.000 euros le montant des dommages et int r ts que messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... doivent payer Ë la soci t ASSOR en d dommagement du pr judice subi par cette dernire Ë raison du caractre fautif des conditions dans lesquelles ils ont exerc leur droit de rupture des n gociations ; Que le jugement entrepris donc tre confirm dans son principe mais r form dans son quantum ; SUR L'APPEL INCIDENT Consid rant que messieurs Jean-Marc et Jean-Luc X... ont interjet appel ; que le caractre fautif de leur comportement est confirm par la pr sente d cision ; qu'ils n' tablissent pas ds lors que la proc dure engag e contre eux par la soci t ASSOR serait abusive, m me si le pr sent arr t r duit le montant de dommages et int r ts allou s ; Que leur appel incident en demande d'indemnisation d'un pr judice all gu tenant Ë une proc dure pr tendument abusive ne peut prosp rer ; SUR LES DEMANDES ACCESSOIRES ; Consid rant que l' quit ne commande pas l'application de l'article 700 du nouveau code de proc dure civile ; Consid rant que les appelants qui succombent doivent tre condamn s aux d pens ; PAR CES MOTIFS Statuant en audience publique, contradictoirement et en dernier ressort, CONFIRME le jugement entrepris, sauf Ë r duire Ë la somme de 40.000 euros le montant de la condamnation en principal au titre de dommages et int r ts, Y ajoutant, DEBOUTE les parties de toutes leurs autres demandes, CONDAMNE messieurs Jean-Marc X... et Jean-Luc X... aux d pens d'appel qui pourront tre recouvr s directement par Ma"tre RICARD, avou , conform ment aux dispositions de l'article 699 du nouveau code de proc dure civile. Arr t prononc par Madame Fran oise LAPORTE, Pr sident, et sign par Madame Fran oise LAPORTE, Pr sident et par Mme Marie-Th rse GENISSEL, greffier pr sent lors du prononc Le GREFFIER, Le PRESIDENT,

Sommaire : RESPONSABILITE DELICTUELLE OU QUASI DELICTUELLE - Faute - Abus de droit - Convention - Formation - Pourparlers engagés en vue de sa conclusion - /jdf La liberté de rompre des négociations a pour limite l'exercice fautif de cette faculté. Tel est le cas d'une partie qui, en dépit de plusieurs relances recommandées met près de quatre vingt dix jours pour émettre une réponse négative à une offre claire et complète issue de six mois de négociations approfondies, en maintenant abusivement, par des artifices et des atermoiements dilatoires, l'autre partie dans la quasi certitude qu'un accord définitif allait être matérialisé et que la cession d'actions interviendrait