Cour d'appel de Versailles, CT0012, du 31 mars 2005

COUR D'APPEL DE VERSAILLES 12me chambre section 2 J.F.F./P.G. ARRET Nä Code nac : 4A contradictoire DU 31 MARS 2005 R.G. Nä 04/06430 AFFAIRE : Soci t DMN MACHINEFABRIEK NOORDWKYKERHOUT BV C/ SAS TRIPETTE ET RENAUD Exp ditions d livr es le : Ë : LR/AR Soci t DMN MACHINEFABRIEK NOORDWKYKERHOUT BV SAS TRIPETTE ET RENAUD Tribunal de Commerce de NANTERRE + dossier Exp ditions ex cutoires d livr es le : Ë : SCP BOMMART MINAULT Me Jeanne Marie HENRIOT BELLARGENT E.D. REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LE TRENTE ET UN MARS DEUX MILLE CINQ, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arr t suivant sur le CONTREDIT DE COMPETENCE, dans l'affaire entre : DEMANDERESSE AU CONTREDIT form Ë l'encontre d'un Jugement rendu par le Tribunal de Commerce de NANTERRE, en date du 09 Juin 2004 Soci t DMN MACHINEFABRIEK BV ayant son sige S Gravendamseweg 16211 WJ, Bedrijventerrein Gravendam Postbus 6, NOORDWKYKERHOUT PAYS BAS, agissant poursuites et diligences de ses repr sentants l gaux domicili s en cette qualit audit sige. repr sent e par la SCP BOMMART MINAULT, avou s, Nä du dossier 00031027 Rep/assistant : Me Christian CAMBOULIVE, avocat au barreau de PARIS (T.03). DEFENDERESSE AU CONTREDIT SAS TRIPETTE ET RENAUD ayant son sige 20 Avenue Marcellin Berthelot 92390 VILLENEUVE LA GARENNE, prise en la personne de ses repr sentants l gaux domicili s en cette qualit audit sige. Rep/assistant : Me Jeanne Marie HENRIOT-BELLARGENT avocat au barreau de PARIS. Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 786 du nouveau code de proc dure civile, l'affaire a t d battue Ë l'audience publique du 14 F vrier 2005 les avocats des parties ne s'y tant pas oppos s, devant Monsieur X... ois FEDOU, conseiller charg du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le d lib r de la cour, compos e de : Madame Y... oise LAPORTE, Pr sident, Monsieur X... ois FEDOU, conseiller, Monsieur Z... COUPIN, conseiller, Greffier, lors des d bats : Mme A... rse GENISSEL, 5FAITS ET PROCEDURE : La soci t de droit hollandais DMN MACHINEFABRIEK est l'un des leaders sur le march europ en de la fabrication des quipements ( cluses, aiguillages, et autres composants) destin s Ë la manutention de produits en vrac pour les industries chimiques, alimentaires, plastiques et pharmaceutiques. Depuis une vingtaine d'ann es, elle distribuait ses produits en France par l'interm diaire de la Soci t TRIPETTE & RENAUD; ces relations d'affaires, initialement organis es au travers de contrats de vente et d'achat successifs, ont pris la forme, Ë partir du 28 juin 1995, d'un contrat de distribution. Ces produits taient vendus par la Soci t TRIPETTE & RENAUD au sein de son d partement "Equipements Industriels" ("EI"); les produits DMN repr sentaient prs de 60 % du chiffre d'affaires global de ce d partement. Ayant acquis en 1999 la soci t anglaise KERMUTEC, fabricant de produits compl mentaires de ceux d velopp s par elle, la Soci t DMN a d cid de modifier l'organisation de la distribution de ses produits en France. Les parties se sont alors rapproch es et, Ë partir de l'ann e 2000, ont entam des discussions en vue de la cr ation d'une filiale commune avec apport en clientle de la Soci t TRIPETTE & RENAUD et avec apport en capitaux de la Soci t DMN, celle-ci envisageant de racheter ult rieurement les parts de la Soci t TRIPETTE & RENAUD dans le capital de cette filiale. Lors d'une r union en date du 25 septembre 2001, la Soci t DMN a inform sa partenaire qu'elle n' tait plus int ress e ni par la constitution d'une filiale en commun, ni par le rachat de la totalit de son d partement "EI"; elle lui a toutefois pr cis qu'elle tait dispos e Ë poursuivre les n gociations relativement Ë la reprise du personnel de TRIPETTE & RENAUD qui travaillait habituellement avec elle. Par courrier du 20 f vrier 2002, la Soci t DMN, r pondant Ë un certain nombre de griefs mis par lettre de la Soci t TRIPETTE & RENAUD en date du 11 f vrier 2002, a fait part Ë cette dernire de son intention de mettre fin au contrat de distribution. Les discussions entre les parties se sont poursuivies jusqu'au mois de septembre 2002, poque Ë laquelle la Soci t DMN a fait savoir que son offre de rachat de l'activit "EI" de la Soci t TRIPETTE & RENAUD serait caduque aprs le 20 septembre 2002, et a confirm que le contrat de distribution prendrait fin en f vrier 2003. C'est dans ces circonstances que la Soci t TRIPETTE & RENAUD a, par acte du 19 juin 2003, assign la Soci t DMN MACHINEFABRIEK en paiement de dommages-int r ts, sur un fondement d lictuel, du chef de rupture brutale des pourparlers. La Soci t DMN MACHINEFABRIEK a soulev l'incomp tence du Tribunal de Commerce de NANTERRE en se pr valant de la clause compromissoire contenue dans le contrat de distribution conclu en 1995. Par jugement du 9 juin 2004, le Tribunal de Commerce de NANTERRE a rejet cette exception d'incomp tence, s'est d clar comp tent, et a enjoint Ë la Soci t DMN de conclure sur le fond. Le 21 juin 2004, la Soci t DMN MACHINEFABRIEK a form un contredit Ë l'encontre de cette d cision. Elle fait grief au jugement d f r d'avoir proc d Ë une interpr tation restrictive de la clause compromissoire litigieuse, en contradiction tant avec le choix de l'insertion de cette clause dans le contrat de distribution du 28 juin 1995 qu'avec l'intention commune des parties. Elle soutient que le principe de l'interpr tation effective et de l'effet utile doit conduire Ë admettre qu'en s'accordant sur cette stipulation telle que pr vue par l'article 27 du contrat de distribution, les parties ont entendu soumettre leurs litiges Ë l'arbitrage. Elle pr cise que les demandes adverses trouvent leur source dans le contrat de distribution, ds lors que partie d'entre elles concerne les conditions d'ex cution et de r siliation de ce contrat, et ds lors en outre qu'aucune n gociation n'aurait eu lieu si le contrat de distribution n'avait pas exist entre les parties. Elle souligne qu'il n'incombait pas Ë la juridiction judiciaire de se livrer Ë une interpr tation de l' tendue de la clause compromissoire, une telle interpr tation relevant des pouvoirs des arbitres auxquels il revient de se prononcer sur leur propre comp tence. Elle considre que ce principe g n ral ne saurait recevoir exception en l'espce, dans la mesure o la nullit ou l'inapplicabilit de la clause compromissoire ne pr sente pas le caractre manifeste ou vident all gu par la partie adverse et requis par la jurisprudence. Par voie de cons quence, elle demande Ë la Cour de r former le jugement contredit, de d clarer le Tribunal de Commerce de NANTERRE incomp tent au profit du Tribunal arbitral, et d'inviter les parties Ë mieux se pourvoir et Ë saisir la juridiction arbitrale dans les conditions pr vues par la clause compromissoire. Elle r clame en outre la somme de 15.000 en application de l'article 700 du nouveau Code de proc dure civile. La Soci t TRIPETTE & RENAUD conclut Ë la confirmation du jugement d f r . Elle fait valoir qu'en vertu de l'article 27 du contrat de distribution, les parties n'ont pr vu de soumettre Ë un Tribunal arbitral que les litiges r sultant des contrats de vente conclus entre les parties et ceux naissant d'autres accords entre les parties cons cutifs Ë ces contrats de vente. Elle observe que le litige dont a t saisi le Tribunal de Commerce de NANTERRE ne rentre pas dans la d finition des accords que les parties ont entendu soumettre Ë l'arbitrage, ds lors qu'il ne se rattache pas aux contrats de distribution et/ou aux conditions g n rales de vente, seuls contrats vis s par la clause compromissoire. Elle estime que le juge judiciaire est comp tent dans l'hypothse d'une clause compromissoire manifestement inapplicable, et elle soutient que tel est le cas en l'espce, dans la mesure o le pr sent litige est relatif uniquement Ë la constitution d'une filiale commune entre les parties ou au rachat de l'activit de l'une d'elles. Elle pr cise que les pourparlers ayant eu lieu entre les parties ne se rapportent ni Ë un contrat de vente, ni m me au contrat de distribution qui r gissait leurs rapports ant rieurs. Elle souligne que, l'arbitrage ayant une nature Ë la fois exceptionnelle et contractuelle, l'effet relatif des conventions interdit d' tendre la clause d'arbitrage Ë des contrats pour lesquels elle n'a pas t stipul e. Elle ajoute que les pourparlers relatifs Ë la constitution d'une filiale commune ou au rachat de l'activit de la Soci t TRIPETTE & RENAUD ne sont ni une cons quence, ni une suite directe du contrat de distribution, avec lequel ils ne constituent pas un ensemble contractuel unique. Elle r clame la somme de 2.000 en application de l'article 700 du nouveau Code de proc dure civile. MOTIFS DE LA DECISION : Consid rant qu'il r sulte de l'article 1458 alin a 2 du nouveau Code de proc dure civile que, si le tribunal arbitral n'est pas encore saisi, la juridiction tatique doit se d clarer incomp tente, Ë moins que la convention d'arbitrage ne soit manifestement nulle ou inapplicable; Consid rant qu'en application de cette disposition l gale, l'arbitre est seul comp tent pour se prononcer sur la validit , l' tendue ou l'existence m me de la convention d'arbitrage, sauf Ë ce que soit pr alablement caract ris e la nullit ou l'inapplicabilit manifeste de cette convention; Consid rant qu'en l'occurrence, l'article 27 du contrat de distribution en date du 28 juin 1995 ayant r gi les rapports entre les parties jusqu'au mois de f vrier 2003 est r dig comme suit : "Tout litige r sultant d'un contrat auquel s'appliquent les pr sentes conditions de livraison en totalit ou en partie ou r sultant d'autres accords cons cutifs audit contrat, sera r gl Ë l'exclusion des tribunaux ordinaires par un Comit d'arbitrage. Ledit Comit d'arbitrage sera d sign conform ment aux Rglements de la "Stichting Raad van Arbitrage voor Mataaalnijverheid en Handel" de la Haye qui rendra sa d cision en respectant d ment les Rglements dudit Conseil"; Consid rant que l'article 2.3 de ce contrat renvoie, s'agissant des ventes conclues entre le fabricant et le distributeur, aux conditions g n rales de livraison jointes en annexe, dont l'article XIV ("Litiges") est r dig dans les m mes termes que l'article 27 susvis ; Consid rant qu'il doit se d duire de cette clause que les cocontractants ont explicitement souhait ne pas soumettre Ë une juridiction tatique les diff rends qui d couleraient ou qui seraient en relation avec le contrat de distribution sign par eux le 28 juin 1995 ; Mais consid rant que l'action dont la Soci t TRIPETTE & RENAUD a pris l'initiative Ë l'encontre de la Soci t DMN tend Ë faire juger par le Tribunal de Commerce de NANTERRE qu'en rompant brutalement les pourparlers intervenus entre les parties, d'abord sur la constitution d'une soci t commune, puis sur le rachat du d partement "EI" de sa partenaire, la Soci t DMN a engag sa responsabilit sur le fondement de l'article 1382 du Code civil et des articles L 442-6 1.1ä, 2äb) et 5ä du Code de commerce ; Consid rant qu'Ë cet gard, il doit tre observ que, si elles avaient t conduites avec succs jusqu'Ë leur terme, les n gociations relatives Ë la cr ation d'une filiale commune auraient donn lieu Ë l' tablissement d'un nouvel accord auquel aurait t associ e une nouvelle entit juridique, elle-m me trangre au contrat de distribution liant les parties ; Consid rant qu'en toute hypothse, il s'avre que le nouvel accord qui serait r sult de ces n gociations aurait pris effet Ë une date post rieure Ë l'expiration du contrat de distribution, et aurait eu un objet parfaitement distinct de celui-ci ; Consid rant qu'il en r sulte que les demandes d'indemnisation pr sent es par la Soci t TRIPETTE & RENAUD, sur un fondement d lictuel, du chef de rupture brutale des pourparlers ne se rattachent nullement au contrat de distribution qui r gissait auparavant les relations entre les parties, et avec lequel ces pourparlers ne constituent pas un ensemble contractuel unique ; Consid rant qu'il s'ensuit que la clause compromissoire assortissant ce contrat est manifestement inapplicable au pr sent litige, lequel relve ds lors de la comp tence de la juridiction tatique ; Consid rant que, par voie de cons quence, il convient de d bouter la Soci t DMN MACHINEFABRIEK de son contredit, et, en confirmant le jugement entrepris, de dire que le Tribunal de Commerce de NANTERRE est comp tent, en application de l'article 5.3 du rglement CE 44/2001 du 22 d cembre 2000, pour conna"tre des r clamations formul es par la Soci t TRIPETTE & RENAUD; Consid rant que l' quit commande d'allouer Ë la Soci t TRIPETTE & RENAUD une indemnit gale Ë 1.500 sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de proc dure civile; Consid rant qu'il n'est cependant pas in quitable que la Soci t DMN MACHINEFABRIEK conserve la charge des frais non compris dans les d pens expos s par elle dans le cadre de la pr sente instance; Consid rant que la Soci t DMN MACHINEFABRIEK, qui succombe en son recours, doit tre condamn e aux d pens du contredit. PAR CES MOTIFS, Statuant en audience publique, par arr t contradictoire et en dernier ressort, DECLARE recevable le contredit form par la Soci t DMN MACHINEFABRIEK, le dit mal fond ; CONFIRME le jugement d f r ; Y ajoutant : CONDAMNE la Soci t DMN MACHINEFABRIEK Ë payer Ë la Soci t TRIPETTE & RENAUD la somme de 1.500 sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de proc dure civile ; CONDAMNE la Soci t DMN MACHINEFABRIEK aux d pens du contredit. Arr t prononc par Madame Y... oise LAPORTE, Pr sident, et sign par Madame Y... oise LAPORTE, Pr sident et par Mme A... rse GENISSEL, greffier pr sent lors du prononc Le GREFFIER, Le PRESIDENT,

Sommaire : ARBITRAGE Il résulte des dispositions de l'article 1458 alinéa 2 du nouveau Code de procédure civile qu'en cas de convention d'arbitrage, la juridiction étatique saisie doit se déclarer incompétente lorsque le tribunal arbitral n'a pas été saisi, sauf à ce que la convention d'arbitrage soit manifestement nulle ou inapplicable. Est manifestement inapplicable à l'instance, la clause compromissoire ayant pour objet le règlement des différends découlant ou en relation avec un contrat de distribution, dès lors que l'action introduite tend à rechercher la responsabilité du partenaire sur le fondement de l'article 1382 du Code civil, à raison de la brusque rupture de pourparlers engagés entre les parties en vue, notamment, de la création d'une société commune, projet étranger au contrat de distribution liant les parties et distinct de celui-ci par son objet