Cour d'appel de Grenoble, COMM, du 24 avril 2002, 99/02086

RG N° 99/02086 N° Minute : Grosse délivrée le : S.C.P. CALAS S.C.P. GRIMAUD Me RAMILLON S.C.P. POUGNAND S.E.LA.R.L. DAUPHIN & NEYRET AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE GRENOBLE CHAMBRE COMMERCIALE ARRET DU MERCREDI 24 AVRIL 2002 Appel d'une décision (N° RG 9702982 - première chambre) rendue par le Tribunal de Grande Instance de VALENCE en date du 16 mars 1999 suivant déclaration d'appel du 12 Avril 1999 APPELANTES : Madame Marguerite X... épouse Y... née le 16 Juin 1937 de nationalité Française 26740 SAUZET représentée par la SCP GRIMAUD, avoués à la Cour assistée de Me FRANCON, avocat au barreau de VALENCE Madame Patricia Y... épouse Z... née le 24 Octobre 1957 de nationalité Française quartier Roussas Montboucher 26740 LA LAUPIE représentée par la SCP GRIMAUD, avoués à la Cour assistée de Me FRANCON, avocat au barreau de VALENCE INTIMES : Monsieur Christophe A... né le 05 Juin 1961 à MARSANNE (26740) de nationalité Française 26740 MARSANNE représenté par la SCP CALAS, avoués à la Cour assisté de Me DUMONT-LATOUR, avocat au barreau de LYON Madame Dominique A... née le 14 Octobre 1956 à MARSANNE (26740) de nationalité Française 77124 CHAUCONIN NEUFMONTIERS représentée par la SCP CALAS, avoués à la Cour assistée de Me DUMONT-LATOUR, avocat au barreau de LYON Monsieur Jean-Claude A... né le 06 Décembre 1959 à MARSANNE (26740) de nationalité Française 87350 PANAZOL représenté par la SCP CALAS, avoués à la Cour assisté de Me DUMONT-LATOUR, avocat au barreau de LYON Monsieur Stéphane A... né le 10 Janvier 1964 à MARSANNE (26740) de nationalité Française 78110 LE VESINET représenté par la SCP CALAS, avoués à la Cour assisté de Me DUMONT-LATOUR, avocat au barreau de LYON Monsieur Bernard A... né le 23 Octobre 1957 à MARSANNE (26740) 26740 MARSANNE - Quartier Saint Martin Défaillant Monsieur Claude A... né le 17 Février 1932 à LE TEIL (07400) de nationalité Française 26740 MARSANNE représenté par la SCP CALAS, avoués à la Cour assisté de Me DUMONT-LATOUR, avocat au barreau de LYON Madame Paulette B... épouse A... née le 12 Septembre 1929 à SALAISE SUR SANNE (38150) de nationalité Française Route de Saint Gervais 26740 MARSANNE représentée par la SCP CALAS, avoués à la Cour assistée de Me DUMONT-LATOUR, avocat au barreau de LYON Monsieur Bernard DUC C... 12 bld Victor Hugo 84500 BOLLENE Défaillant SA COMPAGNIE FIDUCIAIRE EUROPEENNE poursuites et diligences de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège, "Résidence 2000" Place de Pécourte 07200 AUBENAS et ayant des bureaux à BOLLENE (84500), 23 Boulevard Victor Hugo représentée par la SCP HERVE JEAN POUGNAND, avoués à la Cour assistée de Me CHARDON substitué par Me TUMERELLE, avocat au barreau de VALENCE COMPOSITION DE LA COUR : LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : Monsieur Allain URAN, Président de chambre, Madame Christiane BEROUJON, Conseiller, Monsieur Jean-Louis BERNAUD, Conseiller, Assistés lors des débats de Madame Eliane D..., Greffier. DEBATS : A l'audience publique du 13 Mars 2002, Les avoués et les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries, Puis l'affaire a été mise en délibéré pour l'arrêt être rendu à l'audience de ce jour, Le 1er décembre 1994, les consorts A... ont cédé à Mmes Y... et Z... l'intégralité de leurs parts dans la SARL A... COLLECTIVITES pour un prix global de 249.975 F sur la base du bilan de ladite société au 31 décembre 1993 et d'une situation comptable au 30 octobre 1994. Estimant que les documents comptables produits n'étaient pas sincères, Mmes Y... et Z... ont demandé et obtenu de la juridiction des référés l'institution d'une expertise comptable, laquelle a conclu, notamment, que la valeur de la société ne saurait excèder le montant de 60.000 F. Mmes Y... et Z... ont alors assigné les Consorts A... devant la juridiction commerciale pour obtenir la nullité ou la résiliation des actes de cession des parts sociales, ainsi que la restitution des sommes versées. Les Consorts A... ont appelé en garantie leur comptable, M. Bernard DUC C... et la SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE. Par jugement en date du 16 mars 1999, la Chambre Commerciale du TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE de VALENCE a : - débouté Mmes Y... et Z... de leurs demandes, - débouté les Consorts A... de leurs demandes reconventionnelle au titre des engagements de caution de M. Claude A... et dommages et intérêts, - constaté que l'appel en garantie de M. Bernard DUC C... et de la SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE est devenu sans objet, - condamné Mmes Y... et Z... à payer aux Consorts A... la somme de 6 000 F et les Consorts A... à M. Bernard DUC C... et à la SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE celle de 4.000 F au titre de l'article 700 du NCPC. Mmes Y... et Z..., qui ont interjeté appel dudit jugement, par dernières conclusions en date du 19 avril 2001, sollicitent par réformation la nullité des actes de cession des parts sociales, subsidiairement, leur résiliation, ainsi que la restitution de la somme versée de 38.104,44 Euros (249.975 F) ainsi que l'allocation des sommes de 15.244,90 Euros (100.000 F) à titre de dommages et intérêts, et de 1.524,49 Euros (10.000 F) par application de l'article 700 du du NOUVEAU CODE DE PROCÉDURE CIVILE. Elles font valoir que, des conclusions de l'expert, il résulte que la SARL A... COLLECTIVITES, dès avant la cession des parts sociales, était en état de cessation des paiements, que les agissements des Consorts A..., consistant à présenter une fausse situation comptable(notamment sur la valeur du stock) pour les persuader d'acheter les parts à un prix supérieur, sont constitutifs du dol, et que la signature des actes de cession est intervenue sur la bonne foi de M. Bernard DUC C... responsable de la SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE. Subsidiairement, elles invoquent le fait que les Consorts A... n'ont pas rempli leur obligation de céder des parts sociales d'une société correspondant à leur valeur. Les Consorts A..., intimés, par dernières écritures récapitulatives en date du 15 février 2002, demandent, la confirmation de la décision déférée, tant en ce qui concerne l'article 1116 du Code civil que l'article 1184 du Code civil, la garantie de M. Bernard DUC C... et de SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE en cas de condamnation à paiement, ainsi que l'allocation des sommes de 15.244,90 Euros + 7.622,45 Euros (100.000 F + 50.000 F) à titre de dommages et intérêts, et de 4.573,47 Euros (30.000 F) sur le fondement de l'article 700 du du NOUVEAU CODE DE PROCÉDURE CIVILE. Ils soutiennent que, ni l'expertise ni le rapport d'audit (EXO MEDITERRANEE) ne permettent d'établir l'existence d'éléments dolosifs, que la société qui fonctionnait parfaitement depuis 19 ans a été mise en déconfiture en raison de la mauvaise gestion des acheteurs qui ont tiré des profits personnels sans contrepartie, que, s'il y a eu dol résultant de la surévaluation du stock, cela ne peut résulter que de l'expert comptable, tiers à la transaction, et qu'ils ont parfaitement satisfait à leur obligation de délivrance des parts sociales, obligation qui, seule, était à leur charge. La SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE, par dernières conclusions en date du 30 janvier 2002, sollicite la confirmation de la décision déférée, le comptable n'étant tenu qu'à une obligation de moyens qu'elle a parfaitement remplie, ainsi que l'allocation de la somme de 1 000 Euros par application de l'article 700 du du NCPC. M. Bernard E..., qui a été assigné à sa personne et M. Bernard A... qui a été assigné à domicile, n'ont pas constitué Avoué. MOTIFS DE LA DECISION 1°) - Sur les demandes principales de Mmes Y... et Z... a) la demande en nullite de la cession des parts sociales Attendu qu'en cause d'appel, comme devant les premiers Juges, les appelantes reprochent, pour l'essentiel, aux Consorts A... une manipulation des stocks de manière à les "gonfler sans aucune mesure avec leur valeur effective", cette manipulation ayant permis une dénaturation des documents comptables ; Attendu que, s'il est vrai que l'expertise de M. F... relève, pour l'essentiel : - une différence importante entre la valeur du stock dans la situation comptable arrêtée au 31 octobre 1994 (319.810 F), et celle déterminée par l'expertise (page 13 : 225.160F), - la disparition de deux feuillets sur les 45 détaillant la liste manuscrite des marchandies, - une rentabilité nulle de l'exploitation pour la période 1988-1994, avec une baisse notable du taux de marge brute à partir de 1992, et que les cessionnaires ont été "trompées", il n'est pas possible, pour autant d'en déduire automatiquement que Mmes Y... et Z..., acquéreurs aient été victimes du dol qu'elles invoquent ; Attendu qu'en effet, les appelantes ne précisent ni ne justifient les manoeuvres ou agissements malhonnêtes qui auraient été commis par les cédants, et ce, alors que -comme l'ont relevé les premiers Juges- : - d'une part, le prix de la SARL A... COLLECTIVITES a été librement discuté entre les parties, - d'autre part, l'inventaire du stock a été effectué alors que M. Y... (60 ans, ancien dirigeant d'une société de plomberie-chauffage), se trouvait dans l'entreprise (pendant deux mois) et était fort capable(même s'il n'est pas spécialiste des fournitures d'entretien et pour l'hôtellerie) de vérifier au moins le nombre et la qualité des marchandises, ainsi que de se rendre compte de l'importance de la clientèle ; Attendu que le jugement déféré, qui a débouté les appelantes de leur demande de nullité fondée sur le dol commis par les cédants, sera donc confirmé sur ce point ; b) la demande en résiliation des cessions de parts Attendu que, s'il est bien exact que l'obligation de délivrance à la charge des vendeurs s'entend comme devant être une délivrance conforme, la Cour relève que les actes de cession font seulement référence au fait que le prix de la cession a été déterminé sur la base "du bilan au 31 décembre 1993" et "d'une situation comptable de la SARL arrêtée au 30 octobre 1994", sans que soient précisé, ni que ce prix (qui a été "consenti et accepté") doive correspondre étroitement aux valeurs stipulées dans le bilan, ni comment et à quel titre chaque élément du bilan et de la situation comptable (notamment le stock et la rentabilité de l'entreprise) sont intervenus pour cette détermination ; Attendu qu'ainsi, les premiers Juges ont à bon droit considéré, en définitive, que l'obligation de délivrance des cédants était de remettre aux cessionnaires les parts sociales, contre le prix convenu, ce qui a été fait, en sorte que les appelantes seront également déboutées de leur demande de ce chef ; Attendu que les appelantes, qui sont déboutées de leurs demandes principales, le seront également de celles à titre de dommages et intérêts et par application de l'article 700 du NCPC, de même qu'elles devront supporter la charge des dépens d'appel ; 2°) - Sur les demandes reconventionnelles des Consorts A... Attendu que les demandes des appelantes étant rejetées, l'appel en cause par les Consorts A... de leur comptable devient sans objet, par confirmation de la décision déférée ; Attendu qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE la totalité des frais irrépétibles de Justice, en sorte que, outre la somme déjà allouée à ce titre par la décision déféré, les Consorts A... seront condamnés à lui verser celle de 1.000 Euros (6.559,57 F) sur le fondement de l'article 700 du NCPC ; Attendu que le seul rejet de l'argumentation d'une partie ne suffit pas à faire qualifier son action d'abusive,en sorte que les Consorts A... seront déboutés de leur demande de dommages et intérêts de ce chef ; Attendu qu'il serait inéquitable de laisser à la charge des Consorts A... la totalité des frais irrépétibles de Justice, en sorte que, outre la somme déjà allouée à ce titre par la décision déféré, Mmes Y... et Z... seront condamnés à leur verser celle de 1.524,49 Euros (10.000 F) au titre de l'article 700 du NCPC ; PAR CES MOTIFS LA COUR, Statuant publiquement, par arrêt contradictoire à signifier envers M. Bernard DUC C..., par défaut envers M. Bernard A..., contradictoirement envers les autres intimés, Après en avoir délibéré conformément à la loi, DÉCLARE les appels recevables en la forme, Au fond, CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 16 mars 1999 par la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de VALENCE, Y rajoutant, DÉBOUTE les Consorts A... de leur demande de dommages et intérêts, CONDAMNE, par application de l'article 700 du NCPC en cause d'appel : - Mmes Y... et Z... à payer aux Consorts G... somme supplémentaire de 1.524,49 Euros (10.000 F), - les Consorts A... à payer à SA Cie FIDUCIAIRE EUROPEENNE la somme supplémentaire de 1.000 Euros (6.559,57 F), CONDAMNE Mmes Y... et Z... aux dépens d'appel, dont distraction au profit de la SCP Jean CALAS, Avoué, qui pourra recourir aux dispositions de l'article 699 du NCPC. PRONONCE publiquement par Monsieur URAN, Président, qui a signé avec Madame D..., Greffier.

Sommaire : CONTRATS ET OBLIGATIONS CONVENTIONNELLES - Consentement - Dol Dans le cadre d'une cession de parts sociales, la simple manipulation des stocks au profit du cédant (de manière à les gonfler sans aucune mesure avec leur valeur effective), ne permet pas de déduire que les acquéreurs ont été victimes d'un dol et ce alors que ces derniers ne justifient pas de manoeuvres ou agissements malhonnêtes qui auraient été commis par le cédant