Cour d'appel de Caen, du 4 avril 2002, 01/02777

Aux termes d'une assemblée générale du 28 juin 2000, les associés de la société S... ont décidé la conversion en euros de leurs parts sociales et la modification consécutive du capital social. Ainsi les 500 parts au nominal de 100 francs ont été converties à la valeur nominale entière supérieure de 16 euros et l'augmentation du capital social corrélatif est de 377,55 euros (2.476,24 francs). La société S... souhaite bénéficier de la dispense des mesures de publicité instituée par décret n° 2001-474 du 30 mai 2001. L'ordonnance du 12 septembre 2001 a rejeté sa requête et prescrit la publicité de l'augmentation de capital dans unjournal d'annonces légales avant publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Sur l'appel interjeté par la société S..., le Président du Tribunal de Commerce de C... a confirmé sa première décision par ordonnance du 19 septembre 2001 et renvoyé le dossier à la Cour d'Appel. Vu la communication de la procédure au Ministère Public et les conclusions déposées au greffe par la société S... le 09 novembre 2001, le conseiller chargé du rapport ayant été entendu en celui-ci et le Ministère Public en ses réquisitions La société S... se réfère aux dispositions de l'article 17 de la loi n° 98-546 du 02 juillet 1998 qui vise la conversion en euros du capital social, des actions ou des parts sociales au centième d'euro ou à l'euro près ainsi qu'à celles du décret n<>:2001-474 du 30 mai 2001 (article 23-2 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au Registre du commerce et des sociétés). Néanmoins, ce dernier texte n'édicte une dispense de parution dans un journal d'annonces légales et de publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales que pour la seule conversion du capital social à l' euro près. Or la modification statutaire de la société SED porte sur la conversion des parts sociales arrondies à l' euro supérieur. La modification du capital social en est la conséquence et cette dernière n'est pas à l' euro près mais à 377,55 euros près. Elle ne permet donc pas de bénéficier de la dérogation prévue par le texte précité. Le fait que la conversion en euros du capital social et des parts sociales soit exonérée du droit de timbre et d'enregistrement demeure, en tout état de cause, indifférent à la dispense de publicité de l'article 23-2 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au Registre du commerce et des sociétés dès lors que l'exonération résulte ici de dispositions fiscales spécifiques et autonomes. En conséquence, les ordonnances sont confirmées. PAR CES MOTIFS -Confirme les ordonnances, -Laisse les dépens d'appel à la charge de la société S ...

Sommaire : SOCIETE (règles générales) La loi du 2 juillet 1998 et le décret du 30 mai 2001 visent la conversion en euros du capital social, des actions ou parts sociales au centième d'euro ou à l'euro près. Aux termes du décret, seule la conversion du capital social à l'euro près peut bénéficier d'une dispense de parution dans un journal d'annonces légales et de publicité au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Partant, la conversion des parts sociales à l'euro supérieur, ayant pour conséquence la modification du capital à quelques euros près, ne saurait permettre une telle dérogation. L'exonération du droit au timbre et d'enregistrement de la conversion du capital et des parts sociales reste indifférente à la dispense de publicité édictée par le décret du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés dès lors qu'elle résulte de dispositions fiscales spécifiques et autonomes