Beteiligung der Stadt Osnabrück an der Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2023/2222
Datum: 2023-09-29
Vorlagenart: Beschlussvorlage

Seite: 1/3
Stadt Osnabrück 17.07.2023 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Beschlussvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2023/2222
öffentlich
Beteiligung der Stadt Osnabrück an der Museum Industriekultur 
Osnabrück gGmbH
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Ausschuss für Finanzen und 
Beteiligungssteuerung 10.10.2023 Ö Vorberatung
 Kulturausschuss 11.10.2023 Ö Vorberatung
 Verwaltungsausschuss 07.11.2023 N Vorberatung
 Rat der Stadt Osnabrück 07.11.2023 Ö Entscheidung
Beschluss:
1. Die Stadt beteiligt sich an der Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH (MIK) mit 
25 %. 
2. Die Stadt Osnabrück erwirbt von der Sparkasse Osnabrück Anteile an der Museum 
Industriekultur Osnabrück gGmbH über nominal 13.000 €. Nach dieser 
Anteilsübertragung sind die Sparkasse Osnabrück mit nominal 26.500 € (51%) und 
die Stadt Osnabrück mit nominal 13.000 € (25%) an der Museum Industriekultur 
Osnabrück gGmbH beteiligt.
3. Die Vertreterin der Stadt Osnabrück in der Gesellschafterversammlung der Museum 
Industriekultur Osnabrück gGmbH wird angewiesen, den als Anlage zu dieser 
Vorlage beigefügten Gesellschaftsvertrag der MIK zu beschließen. Falls sich 
aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundsbeamten oder das 
Registergericht oder sonstige Dritte sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen 
Gründen Änderungen an dem Entwurf des Gesellschaftsvertrags als notwendig oder 
zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Osnabrück mit diesen 
Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt des o.g. Entwurfs 
nicht verändert wird.
A. Finanzielle Auswirkungen: 
X Ja
Nein (Bitte nachfolgenden Inhalt bis "B. Personelle Auswirkungen" löschen)
 
Ergebnishaushalt
(ohne Folgekosten)
Finanzhaushalt/
Investitionsprogramm
Erträge/Einzahlungen (+) € €
Aufwendungen/Auszahlungen (-) € - 13.000 €
Summe € - 13.000 €
Folgekosten (jährlich) €
Weitere Angaben
Die oben dargestellten finanziellen Mittel beziehen sich auf das Jahr 2023.
Die erforderlichen Mittel stehen im Haushaltsplan zur Verfügung bzw. wurden im 
Verwaltungsentwurf eingeplant:
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 Ja (ggf. mit Deckung innerhalb des eigenen Budgets – s. u.)
 Nein, die Mittel müssen noch im Rahmen der Haushaltsplanung berücksichtigt werden.
x  Nein, die Mittel müssen (im lfd. Haushaltsjahr) außer-/überplanmäßig bereitgestellt
 werden (Deckungsposition s. u.).
 Es wird eine Verpflichtungsermächtigung i. H. v. ___________ € für 
 das/die Jahr/e _______ in Anspruch genommen.
Deckungsposition (nähere Erläuterung s. Sachverhalt)
Produkt/Investitionsmaßnahme Betrag
PSP 7.300001.710 Klinikum OS GmbH 13.000 €
 
 
B. Personelle Auswirkungen: keine
C. Integrations- /Gleichstellungspolitische Auswirkungen: keine
D. Auswirkungen auf den Klimaschutz (CO2-Ausstoß/Energieverbrauch): keine
E. Auswirkungen auf Arbeitsplätze und den Wirtschaftsstandort Osnabrück: keine
F. Ggf. Alternativen zum Beschlussvorschlag: kein Beschluss, andere Beteiligungshöhe
G. Beteiligte Stellen: Fachbereich Kultur, Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH, 
Sparkasse Osnabrück
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s zentrale/s Handlungsfeld/er:
Sachverhalt:
Am 27. Juni 2023 fasste der Rat der Stadt Osnabrück den Grundsatzbeschluss, dass sich 
die Stadt Osnabrück an der Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH (MIK) beteiligt. Die 
Verwaltung wurde beauftragt, die entsprechenden Schritte und Maßnahmen sowie die für die 
Umsetzung dieses Beschlusses erforderlichen Verträge, vorzubereiten und dem Rat zur 
endgültigen Beschlussfassung vorzulegen (siehe dazu VO/2023/1938).
In Abstimmung mit der Hauptgesellschafterin Sparkasse Osnabrück ist vorgesehen, dass 
sich die Stadt Osnabrück mit 25% an der MIK beteiligt. Die Stadt Osnabrück erwirbt von der 
Sparkasse Osnabrück Anteile an der Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH über 
nominal 13.000 €. Nach dieser Anteilsübertragung sind die Sparkasse Osnabrück mit 
nominal 26.500 € (51%, bisher 76%) und die Stadt Osnabrück mit nominal 13.000 € (25%) 
an der Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH beteiligt. Weitere Gesellschafter mit je 2% 
Anteil am Stammkapital sind Senator Friedrich Lehmann Stiftung,KME SE, Conditorei 
Coppenrath & Wiese KG, Erbengemeinschaft Weymann, Wilhelm Karmann Stiftung, Felix 
Schoeller Holding GmbH & Co. KG, Rawie GmbH & Co. KG, Hellmann Worldwide Logistics 
SE & Co. KG, Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG, Stolzenberg, Kai, Georgsmarienhütte 
Holding GmbH, Meinders & Elstermann GmbH & Co. KG.
Die Gesellschafterin Stadt Osnabrück wird künftig durch die Oberbürgermeisterin oder den 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück vertreten (siehe Entwurf Gesellschaftsvertrag MIK § 
6 Abs. 10). 
Bisher nahmen der Oberbürgermeister bzw. die Oberbürgermeisterin der Stadt Osnabrück 
und ein städtischer Vertreter der Kulturverwaltung nur mit beratender Stimme an den 
Aufsichtsratssitzungen der MIK teil. Künftig besitzen die beiden städtischen Vertreter 
Stimmrecht. Eine Anzeige der Beteiligung bei der Kommunalaufsicht nach § 136 Abs. 4 
NKomVG ist nach rechtlicher Prüfung nicht erforderlich.
Unabhängig von diesem Gesellschaftsvertrag zu sehen ist die Entscheidung über eine 
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institutionelle Förderung des MIK ab 2024 (siehe dazu Vorlage VO/2023/2417). 
gez. Fillep                                  gez. Michel
Anlage: Entwurf Gesellschaftsvertrag MIK
1 
 
 
 Gesellschaftsvertrag der 
Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH 
Osnabrück   
 
§ 1 
Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet  
 
Museum Industriekultur Osnabrück gGmbH – im Folgenden MIK genannt. 
 
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Osnabrück. 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 2 
Gesellschaftszweck 
1. Der Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme und Unterhaltung des Museum Industriekultur 
Osnabrück. 
2. Das MIK Museum Industriekultur stellt das historisch gewachsene Beziehungsdreieck Mensch – 
Natur – Wirtschaft ins Zentrum, anknüpfend an die Geschichte seines Standortes und die Lage 
im Kultur - und Landschaftspark Piesberg. Das denkmalgeschützte Gebäudeens emble der 
ehemaligen Steinkohlenzeche Piesberg im Norden von Osnabrück bietet dafür den Rahmen. 
Bezugspunkt seiner Aufgabenbereiche Ausstellen, Vermitteln, Sammeln, Forschen und 
Bewahren ist die Epoche der Industrialisierung. Das Bewusstsein für ihre Bedeutung in der 
Gegenwart zu fördern und ihre Denkmäler und materielle Überlieferung zu bewahren, ist 
zentrales Anliegen des Museums. In seinen Ausstellungen greift es Themen auf, die aktuelle 
Relevanz aufweisen, und verbindet den Blick in die Geschichte mit einer Reflexion der Gegenwart 
und möglicher Modelle für die Zukunft menschlichen Wirtschaftens. Das Angebot des Museums 
wendet sich an ein vielfältiges Publikum, als Erlebnis - und außerschulischer Lernort spricht es 
insbesondere auch Kinder, Familien und Schulklassen an. Im Kultur - und Landschaftspark 
Piesberg ist das MIK zentraler Ankerpunkt und spielt eine wichtige Ro lle in dessen 
Weiterentwicklung.  
3. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des 
Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.  Die Ges ellschaft kann alle 
Geschäfte eingehen, die zur Erreichung oder Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sind, 
soweit sie sich mit ihrer Gemeinnützigkeit vereinbaren lassen. 
Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Hilfspersonen im Sinne des § 57 
Abs. 1 Satz 2 der Abgabenordnung bedienen, soweit sie die  Aufgäben nicht selbst 
wahrnimmt. 
2 
 
4.  Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftlich e 
Zwecke. 
Die Mittel der Gesellschaft dürf en nur für den Gesellschaftszwec k verwendet werden. Die 
Gesellschafter und Gesellsch afterinnen dürfen keine Gewinnanteile und auch keine 
sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. 
Es darf keine Person durch  Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind , oder 
durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. 
 
 
§ 3 
Stammkapital 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 52.000,00 (in Worten: Euro 
Zweiundfünfzigtausend).  
2. Gesellschafter sind: 
 Die Sparkasse Osnabrück 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 26.520 
 die Stadt Osnabrück 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 13.000 
 Senator Friedrich Lehmann Stiftung  
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 KME SE 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Conditorei Coppenrath & Wiese KG 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Erbengemeinschaft Weymann 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Wilhelm Karmann Stiftung 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Rawie GmbH & Co. KG 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Hellmann Worldwide Logistics SE & Co. KG 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG  
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Stolzenberg, Kai 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Georgsmarienhütte Holding GmbH 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
 Meinders & Elstermann GmbH & Co. KG 
mit einer Stammeinlage in Höhe von nominal € 1.040 
3 
 
3. Die Stammei nlage ist in voller Höhe in bar durch Banküberweisung in  die Gesellschaft 
einzuzahlen bzw. bereits eingezahlt. 
Das Stammkapital ist in seinem Bestand ungeschmälert zu erhalten. 
 
 
§ 4 
Gesellschaftsvermögen 
1. Die Erträge des Gesellschaftsvermögens und die Zuwendungen können ganz oder teilweise 
einer Rücklage zugeführt werden, soweit dies erforderlich ist, um den Gesellschaftszweck 
nachhaltig erfüllen zu können. 
2. Von den Erträgen des Gesellschaftsvermögens darf jährlich höchstens ein Viertel des 
Überschusses der Einnahmen über die Kosten aus der Vermögensverwaltung einer freien 
Rücklage zugeführt werden. Bei Auflösung der Rücklage sind die Mittel nur zur Erfüllung des 
Gesellschaftszwecks, zur Bestreitung der Verwaltungskosten oder zur Erhöhung des 
Gesellschaftsvermögens zu verwenden. 
 
 
§ 5 
Organe der Gesellschaft 
1. Organe der Gesellschaft sind 
a) die Gesellschafterversammlung, 
b) der Aufsichtsrat 
c) die Geschäftsführung. 
2. Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates üben ihre Tätigkeit 
ehrenamtlich aus. Die Geschäftsführung kann hauptamtlich angestellt sein und sie erhält 
dann eine angemessene Vergütung. Die Mitglieder der Organe haben Anspruch auf Ersatz 
angemessener Auslagen. 
 
 
§ 6 
Gesellschafterversammlung  
1. Die Gesellschafterversammlun g wird von dem Vorsitzenden /der Vorsitzenden  der 
Gesellschafterversammlung oder auf Verlangen des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung  
einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder auf gesichertem elektronischem Wege durch 
ein elektronisches Dokument unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist 
von mindestens zwei Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und einer Frist von 
mindestens 24 Stunden  bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Bei der 
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der 
Versammlung nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlungen mit vollständig persönlicher 
Teilnahme von Gesellschaftern und Gesellschafterinnen finden am Sitz der Gesellschaft oder an 
einem anderen Ort, dem alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen zustimmen, statt. 
4 
 
2. Die Gesellschaftersammlung kann in verschiedenen Formen durchgeführt werden. Sie kann bei 
vollständig persönlicher Anwesenheit aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter erfolgen. Sie 
kann auch als hybride Gesellschafterversammlung mit der persönlichen Teilnahme  einzelner 
Gesellschafter und Gesellschafterinn en und der Teilnahme anderer Gesellschafter und 
Gesellschafterinnen in fernmündlicher Form im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz oder 
als virtuelle Gesellschafterversammlung mit der Teilnahme aller Gesellschafter  und 
Gesellschafterinnen in fernmündl icher Form im Rahmen einer Telefon - oder Videokonferenz 
stattfinden. Die Geschäftsführung entscheidet gemeinsam mit dem Vorsitzenden /der 
Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, in welcher Form die Gesellschafterversammlung 
stattfindet. 
3. Auf die Durchführung einer Gesellschafterversammlung kann verzichtet werden, wenn sämtliche 
Gesellschafter und Gesellschafterinnen sich in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder 
mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären und we nn gesetzliche 
Vorschriften diesem Verfahren nicht entgegenstehen. 
4. Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle 
Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung unverzüglich eine 
Niederschrift anzufe rtigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer innen und 
Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und 
die Beschlüsse der Gesellschafter und Gesellschafterinnen anzugeben sind. Die Niederschrift ist 
von der Leiterin oder dem Leiter der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Allen 
Gesellschaftern und Gesellschafterinnen  und dem Beteiligungsmanagement der Stadt 
Osnabrück ist binnen drei Wochen eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen.  
Die Übermittlung kann auch in gesicherter elektronischer Form erfolgen. 
5. Die Gesellschafterversammlung wird von der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder bei 
ihrer/seiner Verhinderung von der Stellvertretung geleitet. 
6. Die Geschäftsführ ung nimmt an den Sitzun gen der Gesellschafterversammlung ohne 
Stimmrecht teil, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt die Nichtteilnahme.  
7. Gesellschafterbeschlüsse werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb der Versammlungen 
können sie, soweit nicht zwingendes Rec ht eine andere Form vorschreibt, in jeder beliebigen 
Form, auch im Wege jeder Art von Telekommunikation, mittels E -Mail auf gesichertem 
elektronischem Weg, durch schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte 
Abstimmung, auch in fernmündli cher Form (mittels Telefon - und / oder 
Videokonferenzschaltung) und auch in gemischter Form gefasst werden. Eine solche 
Beschlussfassung ist zulässig, wenn sich sämtliche Gesellschafter und Gesellschafterinnen mit 
einer solchen Beschlussfassung einverstand en erklären oder sich an ihr beteiligen und keine 
zwingenden gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen. Diese Regelung gilt auch für die 
Durchführung von Wahlen außerhalb von Versammlungen 
8. Die Gesellschafterversammlung ist beschluss fähig, wenn mindestens 51% . der 
Geschäftsanteile vertreten sind. 
9. Das Stimmrecht der Gesellschafter  und Gesellschafterinnen richtet sich nach ihrem Anteil am 
Stammkapital; je € 520,-- gewähren eine Stimme. 
1 0 .  Die Gesellschafterin Stadt Osnabrück wird durch die Oberbürgermeisterin oder den 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück vertreten. Diese/r kann sich in ihrer/seiner Funktion 
vertreten lassen. 
5 
 
1 1 .  Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des anwesenden oder -vertretenen Kapitals 
gefasst, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt. Jeder Gesellschafter/jede Gesellschafterin 
kann mit seinen/ihren Anteilen nur einheitlich abstimmen. 
 
 
§ 7 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
1. Die Gesellschafterversammlung hat unbeschadet der Regelungen in § 46 GmbHG - folgende 
Aufgaben: 
a) Bestellung und Abberufung von Mitgliedern de s Aufsichtsrates, soweit sie nicht bereits 
durch diesen Gesellschaftsvertrag bestimmt sind, 
b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung  unter Berücksichtigung  der 
Empfehlungen des Aufsichtsrates, 
c) Entscheidung über die Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung, 
d) Erlass einer Gesc häftsordnung für die Tätigkeit des Aufs ichtsrates und de r 
Geschäftsführung, 
e) Feststellung des Wirtschaftsplans einschl. seiner Änderungen und Nachträge unter 
Berücksichtigung der Empfehlungen des Aufsichtsrates, 
f) Feststellung des Jahre sabschlusses der Gesellschaft so wie Verwendung des 
Ergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG unter Berücksichtigung der Vorschläge des 
Aufsichtsrates, 
g) Wahl des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin für die Prüfung des Jahresabschlusses 
der Gesellschaft, 
h) Beschlussfassung über Änderung des Gesellschaftsvertrages, 
i) Zustimmung zur Teilung und Veräußerung oder Einziehung von Geschäftsanteilen; 
Aufnahme von Gesellschaftern, 
j) die Auflösung oder Zusammenlegung der Gesellschaft mit einer oder mehreren anderen 
Gesellschaften, 
k) Höhe der Aufwandsentschädigung für Aufsichtsratsmitglieder, 
l) wesentliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags. 
2.  Beschlüsse zu § 7 Abs.1 a), b), c), d), e) f) h),  i), j) bedürfen einer Mehrheit von 76 % der 
abgegebenen, d. h. der anwesenden und vertretenen Stimmen. 
4. Die Gesellschaftervers ammlung kann sich durch Beschluss  die vorherige Zustimmung zu 
bestimmten Arten von Geschäften vorbehalten. 
Zu Ge schäften, die der vorherigen Zustimmung  der Gesellschafterversammlung bedürfen, 
kann die Gesellschafterversammlung bis auf Widerruf ihre Genehmigung allgemein unter der 
Voraussetzung erteilen, dass  bei dem einzelnen Geschäft die vorher festgelegten 
Bedingungen erfüllt sind. 
 
 
6 
 
§ 8 
Aufsichtsrat 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus  sechs Personen. I hm gehören der Oberbürgermeister/ die 
Oberbürgermeisterin der Stadt Osnabrück und ein städtischer. Vertreter der Kulturverwaltung 
mit Stimmberechtigung an. Ein Aufsichtsratsmitglied wird von der Sparkasse Osnabrück 
entsandt, drei weitere Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung gewählt. 
Der/die Aufsichtsratsvorsitzende und die Stellvertretung  werden aus der Mitte des 
Aufsichtsrates gewählt.  
2. Auf den Aufsichtsrat findet § 52 GmbH-Gesetz keine Anwendung. 
3.   Die Amtsperiode des Aufsichtsrates beträgt vier Jahre. Ist ein Aufsichtsratsmandat an ein Amt 
gebunden, so endet das Aufsichtsratsmandat spätestens mit Ausscheiden aus dem Amt.  Der 
amtierende Aufsichtsrat führt seine Geschäfte jeweils bis zur Bildung eines neuen 
Aufsichtsrates weiter. 
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Mandat unter Einhaltung einer  vierwöchigen 
Frist durch schriftliche Erklä rung niederlegen. Jedes stimmberechtigte Mitg lied des 
Aufsichtsrates kann durch die Gesellschafterversammlung abberufen werden. 
5. Die Oberbürgermeisterin oder der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück kann sich in den 
Sitzungen des Aufsichtsrates durch schriftlich bevollmächtigte Bedienstete der Stadt 
vertreten lassen.  
6. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Sitzung teilzunehmen, kann ihre/seine 
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen 
(Stimmbotschaft) oder sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied  durch schriftliche 
Vollmacht vertreten lassen (Stimmvollmacht). Die so vertretenen Aufsichtsratsmitglieder 
gelten als anwesend. Dies gilt nicht für den Erhalt des Sitzungsentgeltes. 
7. Eine Person des Beteiligungsmanagements der Stadt Osnabrück nimmt in der Regel als 
Gast an den Sitzungen teil und wird entsprechend eingeladen, soweit der Aufsichtsrat im 
Einzelfall keine gegenteilige Entscheidung trifft. Auf Verlangen der Oberbürgermeisterin 
oder des Oberbürgermeisters der Stadt Osnabrück können weitere Bedien stete der Stadt 
Osnabrück als Gast an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen. 
8.   Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal jährlich durch seinen Vorsitzenden oder im Fall 
ihrer / seiner Verhinderung durch die Stellvertreterin / den Stellvertreter einberufen. In 
dringenden Fällen soll der A ufsichtsrat auf Wunsch der Geschäftsführung  einberufen 
werden. Eine Sitzung muss  einberufen werden, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder die 
Gesellschafterversammlung dies beantragen. 
9.   Die Einberufung erfolgt schriftlich oder auf gesichertem elektronischem Weg in Textform 
unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens 2  
Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und 
der Tag der Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet. Die Aufsichtsratssitzungen finden am 
Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort statt, mit dem sich alle 
Aufsichtsratsmitglieder einverstanden erklären. In dringenden Fällen kann die Ladungsfrist 
bis auf 24 Stunden verkürzt werden. Auf die verkürzte Ladungsfrist ist in diesem Fall 
ausdrücklich hinzuweisen. Sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend und wird 
kein Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung auch ohne Einhaltung der Form - und 
Fristvorschriften abgehalten s owie die mitgeteilte Tagesordnung erweitert oder geändert 
werden. Außerhalb der Sitzungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere 
7 
 
Form vorschreibt, in jeder beliebigen Form, auch im Wege jeder Art von 
Telekommunikation, mittels E-Mail auf gesichertem elektronischem Weg, durch schriftliche, 
telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Abstimmung, auch in fernmündlicher Form 
(mittels Telefon- und/ oder Videokonferenzschaltung) und auch in gemischter Form gefasst 
werden. Voraussetzung ist, d ass kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer von der 
Vorsitzenden/ dem Vorsitzenden oder der stellvertretenden Vorsitzenden/ dem 
stellvertretenden Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Diese 
Regelung gilt auch bei Wahlen außerhalb von Versammlungen. 
1 0 .   Die Aufsichtsratssitzung kann bei vollständig persönlicher Anwesenheit aller 
Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Sie kann auch als hybride Aufsichtsratssitzung mit der 
persönlichen Teilnahme einzelner Aufsichtsratsmitglieder und der Teil nahme anderer 
Aufsichtsratsmitglieder in fernmündlicher Form im Rahmen  einer Telefon - oder 
Videokonferenz oder als virtuelle Aufsichtsratssitzung mit der Teilnahme aller 
Aufsichtsratsmitglieder in fernmündlicher Form im Rahmen einer Telefon - oder 
Videokonferenz stattfinden. Die Geschäftsführung entscheidet gemeinsam mit dem 
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in welcher Form die Aufsichtsratssitzung stattfindet. 
1 1 .   Jedes Mitglied hat eine Stimme; das vom Gesellschafter Sparkasse Osnabrück entsandte 
Mitglied hat acht und die beiden Mitglieder der Stadt Osnabrück je zwei Stimmen. Diese 
Stimmen können nur einheitlich ausgeübt werden. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit 
gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschluss fähig, wenn mindestens ein entsandtes Mitglied von 
den Gesellschafterinnen Sparkasse Osnabrück sowie Stadt Osnabrück und ein weiteres 
Aufsichtsratsmitglied anwesend sind. 
1 2 .   Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates ohne Stimmrecht teil. Die 
Geschäftsführung fertigt die Ergebnisnieder schrift, die von ih r und der Vorsitzenden/dem 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. bei ihrer/seiner Verhinderung von der Stellvertretung 
zu unter zeichnen ist.  Jedem stimmberechtigten Mitglied des Aufsichtsrats und dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Osnabrück ist binnen vier Wochen eine Abschrift der 
Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Die Übermittlung kann auch auf gesichertem 
elektronischem Wege erfolgen. 
 
 
§ 9 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsrat entscheidet über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, 
insbesondere über die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks und hierbei insbesondere 
über die in der folgenden Nr. 2 genannten Angelegenheiten. 
2. Der Aufsichtsrat ist insbesondere zuständig für: 
a) Organisatorische Grundsatzentscheidungen, 
b) alle fachlichen und laufenden Aufgaben der Gesellschaft, soweit sie nicht durch die 
Geschäftsordnung auf die Geschäftsführung übertragen sind, 
c) die Vorbereitung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, 
d) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten, 
e) die Festsetzung der Vergütung eine r hauptamtlich angestellten Geschäftsfüh rung oder 
Prokuristen, 
8 
 
f) den Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses 
und der Ergebnisverwendung, 
g) den Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des von der 
Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplans einschließlich seiner Nachträge, 
h) die Em pfehlung an die Gesellschafterversammlung über die Entlastung der 
Geschäftsführung, 
i) Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen 
und Bestellung von Sicherheiten. Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung eine 
Grenze fest, innerhalb derer die Geschäftsführung Darlehen ohne Beteiligung des 
Aufsichtsrates aufnehmen kann. 
j) den Abschluss und die Änderung von Miet -, Pacht - und Leasingverträgen sowie 
wirtschaftlich gleich zu betrachtende Rechtsgeschäfte, soweit nicht der Geschäftsführung 
übertragen. Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung eine Grenze fest, innerhalb derer 
die Geschäftsführung Miet -, Pacht - und Leasingverträge ohne Beteiligung des 
Aufsichtsrates aufnehmen kann. 
k) den Erlass und die Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, 
l) die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen, für die die Geschäftsführung der  
Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. 
m) Übernahme von vergüteten Nebentätigkeiten durch die Geschäftsführung. 
 
3. Beschlüsse de s Aufsichtsrates über die Empfehlung an die Gesellschafterversammlung  zur 
Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan, die Auswahl der Geschäftsführung, die Entlastung, 
Bestellung, wiederholte Bestellung, Abberufung von Ge schäftsführern oder Änderung des 
Anstellungsvertrags der Geschäftsführung, die Empfehlung über wesentliche 
Satzungsänderungen im Sinne von § 53 Abs. 2 GmbHG einschließlich der Gesellschafts- und der 
Gesellschafterstruktur werden mit mindestens 76 Prozent der abgegebenen, d. h. der 
anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst. 
 
 
§ 10 
Geschäftsführung  
1. Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer/ eine Geschäftsführerin. Die Geschäftsführung 
vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. 
2. Die Gesellschaft kann Prokuristen bestellen, wobei diese die Gesellschaft gemeinschaftlich mit 
der Geschäftsführung oder einem anderen Prokuristen vertreten können. 
 
 
§ 11 
Aufgaben der Geschäftsführung  
1. Die Geschäftsführung verwaltet die Gesellschaft und führt ihre Geschäfte im Rahmen der 
Geschäftsordnung und nach den Vorgaben dieses Gesellschaftsvertrages und des 
GmbHG. 
9 
 
Sie hat insbesondere folgende Aufgaben: 
a) Verwaltung des Gesellschaftsvermögens, 
b) Buchführung über die Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft, 
c) Aufstellung des jährlichen Wirtschaftsplans einschließlich seiner Nachträge . Hierbei 
orientiert sich die Geschäftsführung möglichst am Musterwirtschaftsplan der Stadt 
Osnabrück. 
d) Aufstellung des Jahresabschlusses und des Berichtes über die Erfüllung des 
Gesellschaftszweckes, 
e) Vorbereitung und Durch führung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des 
Aufsichtsrates, 
2. Für alle wichtigen und außergewöhnli chen Geschäfte und Maßnahmen be darf es eines 
zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrates. Diese werden in der Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung konkret festgelegt. 
 
3. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss der Gesellschaft und die sonstigen nach Abs.1 
zu fertigenden Aufstellungen durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. 
 
 
§ 12  
Wirtschaftsplan 
1. Die Geschäftsführung stellt bis zum Ende eines Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan auf, 
sodass der Aufsichtsrat rechtzeitig zu Beginn des  folgenden Geschäftsjahres über sei ne 
Empfehlung an die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließen kann. Zeigen 
sich im laufenden Geschäftsjahr erheb liche Abweichungen von der Planung, ist  ein 
Nachtragsplan aufzustellen und vom Aufsichtsrat einer Empfehlung zur Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung zuzuführen . Erhebliche Abweichungen liegen  insbesondere bei 
folgenden Anlässen vor:   
 Erweiterung der Geschäftsführung, 
 große Investitionsprojekte, 
 Eingehen neuer Beteiligungen, 
 Veränderungen in den Rechtsverhältnissen z. B. der Tochtergesellschaften, 
 besondere Geschäftsvorfälle, 
 Vorgänge, die Statut und Organe der Gesellschaft betreffen. 
 
2. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat und das Beteiligungsmanagement der Stadt 
Osnabrück mindestens halbjährlich über die Abwicklung des Wirtschaftsplanes und des 
Finanzplanes zu informieren. 
 
 
 
10 
 
§ 13 
Jahresabschluss  
1. Die Geschäftsführung hat innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den 
Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn - und Verlustabrechnung sowie Anhang) für das 
vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen. 
2. Zeitnah nach Eingang des Prüfungsberichtes hat  die Geschäftsführung den Jahresabschluss  
und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die 
Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den Vorschlag zu unterbreiten, den sie der 
Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will. Vor Zuleitung an 
den Aufsichtsrat ist der Entwurf des Jahresabschlussprüfberichts der Finanzvorständin oder 
dem Finanzvorstand sowie dem Beteiligungsmanagement der Stadt Osnabrück zur 
Verfügung zu stellen. 
3. Unverzüglich nach der Prüfung des Aufsichtsrates hat die Geschäftsführung den 
Jahresabschluss und den Bericht des Aufsichtsrats zum Zwecke der Feststellung des 
Jahresabschlusses der Gesellschafterversammlung vorzulegen . Zugleich hat die 
Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung den Vorschlag für die Verwendung des 
Ergebnisses vorzulegen. 
4. Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten 9  Monate des Geschäftsjahres 
über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. 
 
 
§ 14  
Verlustabdeckung  
Eine Nachschusspflicht ist ausgeschlossen. 
 
 
§15 
Prüfungen 
1. Der Stadt Osnabrück stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
2. Den für die Stadt Osnabrück zuständigen Prüfungseinrichtungen werden die in § 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 
3. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Osnabrück stehen die Befugnisse nach § 155 Abs. 2 
Nr. 3 - 5 NKomVG zu. 
4. Die Stadt Osnabrück ist nach § 150 NKomVG berechtigt, sich jederzeit bei der Gesellschaft 
zu unterrichten. 
5. Der Abschlussprüfer der Sparkasse Osnabrück hat ein unbeschränktes Prüfungs - und 
Einsichtsrecht in die Unterlagen der Gesellschaft. Gleiches gilt für die in terne Revision der 
Sparkasse Osnabrück.  
6. Der Abschlussprüfer und die interne Revision der Sparkasse Osnabrück sowie das 
Beteiligungsmanagement und das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Osnabrück haben sich 
gegenüber der Gesellschaft zur Verschwiegenheit Dritten gegenüber zu verpflichten.  Die 
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Sparkasse Osnabrück hat der Gesellschaft etwaige Auslagen und Kosten, die aufgrund der 
Einsichtnahme oder Prüfung entstehen, zu erstatten.  
 
 
 § 15 
Auflösung der Gesellschaft 
Bei Auflösung der Gesellscha ft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fä llt das Vermögen an 
die Stadt Osnabrück , die es urmittelbar und aus schließlich für gemeinnützige oder  mildtätige 
Zwecke zu verwenden hat. Beschlüsse über die zukünftige Verwendung des Vermögens dürfen 
erst nach Einwilligung des zuständigen Finanzamtes ausgeführt werden. 
 
§ 16 
Teilnichtigkeit 
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird 
hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die unwirksamen Bestimmungen 
sind durch wirksame Be stimmungen zu ersetzen, die zu einem wirt schaftlich möglichst 
gleichartigen Ergebnis führen. 
Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter verpflichten sich für diesen Fall ausdrücklich, die 
ungültigen Bestimmungen so zu ergänzen, und umzudeuten, dass  der mit der u ngültigen 
Vorschrift beabsichtigte wirtschaftliche Zweck soweit als möglich erreicht wird. 
 
 
§ 17 
Gerichtsstand  
Gerichtsstand für alle sich  aus diesem Vertrag ergebenden Streitigkeiten ist der Sitz der 
Gesellschaft. 
 
 
§ 18 
Bekanntmachungen der Gesellschaft 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
 
 
§ 19  
Dauer der Gesellschaft 
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.