Neuorganisation der PlaNOS Planungsgesellschaft Nahverkehr Osnabrück GmbH (PlaNOS); hier: Gründung und finanzielle Ausstattung der Gesellschaft zum 01.01.2025
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2024/3688
Datum: 2024-11-29
Vorlagenart: Beschlussvorlage

Seite: 1/3
Stadt Osnabrück 23.10.2024 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Beschlussvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2024/3688
öffentlich
Neuorganisation der PlaNOS Planungsgesellschaft Nahverkehr 
Osnabrück GmbH (PlaNOS); hier: Gründung und finanzielle 
Ausstattung der Gesellschaft zum 01.01.2025
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Ausschuss für Finanzen und 
Beteiligungssteuerung 19.11.2024 Ö Vorberatung
 Ausschuss für Stadtentwicklung und Umwelt 21.11.2024 Ö Vorberatung
 Verwaltungsausschuss 03.12.2024 N Vorberatung
 Rat der Stadt Osnabrück 03.12.2024 Ö Entscheidung
Beschluss:
1. Der Rat der Stadt Osnabrück beschließt eine Zuschusszahlung an die PlaNOS für das 
Geschäftsjahr 2025 i. H. v. maximal 2.868.000 €.
2. Der Rat der Stadt Osnabrück beschließt zudem folgende Zuschusszahlungen für die 
einzelnen Geschäftsjahre bis zu:
2026: 2.957.200 €
2027: 3.013.300 €
2028: 3.071.200 €
Jedoch jeweils maximal bis zu dem im Wirtschaftsplan der PlaNOS ausgewiesenen 
Zuschussbedarf des Gesellschafters Stadt Osnabrück (zuzüglich 19 % Umsatzsteuer).
A. Finanzielle Auswirkungen: 
X Ja
Nein (Bitte nachfolgenden Inhalt bis "B. Personelle Auswirkungen" löschen)
 
Ergebnishaushalt
(ohne Folgekosten)
Finanzhaushalt/
Investitionsprogramm
Erträge/Einzahlungen (+) € €
Aufwendungen/Auszahlungen (-) - 2.868.000 € €
Summe -2.868.000 € €
Folgekosten (jährlich)
HINWEIS
Bei den im Wirtschaftsplan der PlaNOS (siehe Anlage) hinterlegten Einnahmen – Zahlungen 
der Gesellschafter – handelt es sich um Netto-Werte. Derzeit wird noch geklärt, ob und 
inwieweit die Zahlungen der Stadt Osnabrück umsatzsteuerbar bzw. -pflichtig sind. Die 
ursprünglich von der externen Beratungsfirma vorgebrachte umsatzsteuerliche 
Gestaltungsmöglichkeit wurde im weiteren Reorganisationsprozess hinterfragt und ist nicht 
abschließend geklärt. Den Wirtschaftsplan der PlaNOS betrifft dies lediglich am Rande. 
                                                           Seite: 2/3
Die dargestellten finanziellen Auswirkungen auf den Kernhaushalt berücksichtigen - nach 
dem Prinzip der kaufmännischen Vorsicht - eine mögliche Umsatzsteuerbelastung, z. B. im 
Jahr 2025 i.H. v. rd. 458.000 €.   
Weitere Angaben
Die oben dargestellten finanziellen Mittel beziehen sich auf das Jahr 2025 (dann folgend: 
2026: - 2,96 Mio. €; 2027: - 3,01 Mio. €; 2028: - 3,07 Mio. €).
Die erforderlichen Mittel stehen im Haushaltsplan zur Verfügung bzw. wurden im 
Verwaltungsentwurf eingeplant:
X
 Ja, überwiegend. Der Zuschussbedarf wurde eingeplant. Nicht eingeplant wurde hingegen 
die weitere Belastung aus der Umsatzsteuerpflicht, zu berücksichtigen sind demnach im 
Jahre 2025 rd. 458.000 €, dann jeweils 19 % auf die Zuschusszahlung der Stadt 
Osnabrück.
B. Personelle Auswirkungen: Keine.
C. Integrations- /Gleichstellungs-/ Inklusionspolitische Auswirkungen:
 positiv
 negativ
X  keine
D. Auswirkungen auf den Klimaschutz (CO2-Ausstoß/Energieverbrauch):
 positiv
 negativ
X  keine
E. Auswirkungen auf Arbeitsplätze und den Wirtschaftsstandort Osnabrück:
 positiv
 negativ
X  keine
F. Ggf. Alternativen zum Beschlussvorschlag:
G. Beteiligte Stellen:
Fachbereich Städtebau (FB 61)
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s zentrale/s Handlungsfeld/er:
 Attraktivität des ÖPNV verbessern
Sachverhalt:
Der Rat der Stadt Osnabrück hat in seiner Sitzung am 11.06.2024 unter der Vorlage
VO/2024/3173-01 den grundsätzlichen Beschluss gefasst, die PlaNOS inhaltlich und 
organisatorisch neu aufzustellen. Auf die dortigen Ausführungen zu den Grundlagen, den 
Zielen und zu der verwaltungsseitigen Umsetzung des Beschlusses wird vollinhaltlich Bezug 
genommen. 
I. Sachstand
Mit dem Gesellschafterwechsel von der Stadtwerke Osnabrück AG hin zur Stadt Osnabrück 
war u. a. der Gesellschaftsvertrag anzupassen. Es wurden in Abstimmung mit dem 
Landkreis Osnabrück umfangreiche Änderungen vorgenommen. Der Vertrag wurde an die 
                                                           Seite: 3/3
Erfordernisse des Nds. Kommunalverfassungsgesetzes (NKomVG) und einvernehmlich mit 
dem Landkreis Osnabrück an die Regelungen der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Osnabrück 
angepasst. 
Die beabsichtigte Beteiligung an der PlaNOS wurde gem. § 152 Abs.1 Nr. 2 NKomVG am 
30.09.2024 bei dem Nds. Innenministerium (MI) schriftlich angezeigt. Das MI teilte am 
08.11.2024 mit, dass kommunalaufsichtlich keine Bedenken gegen die Beteiligung bestehen.
Der Kauf- und Abtretungsvertrag zur Übertragung des Geschäftsanteils wurde am 
04.11.2024 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2025 geschlossen und notariell 
beurkundet. 
Die (neue) PlaNOS wird wie in der o. g. Vorlage beschrieben, dem Unternehmenszweck 
entsprechend angemessen finanziell ausgestattet. Die gesamten Kosten werden sodann 
nach einem tätigkeitsbezogenen Schlüssel der PlaNOS-Mitarbeiter verursachungsgerecht 
auf die Gesellschafter verteilt (die Stadt Osnabrück trägt 59 % und die BEVOS trägt 41 % 
der Kosten). Eine weitere Überprüfung und ggf. Feinjustierung der Finanzausstattung ist 
nach der Gründungsphase u. a. unter Beteiligung der Geschäftsführung vorgesehen. 
Die beiden Gesellschafter haben sich darauf verständigt, dass die Geschäftsführung aus 
einem Geschäftsführer besteht. 
Insbesondere aufgrund der kommunalrechtlichen Anforderungen nach Eintritt der Stadt 
Osnabrück als Gesellschafter wird zukünftig ein Aufsichtsrat installiert (siehe § 138 Abs. 3 
NKomVG). Dieser umfasst hier 10 Mitglieder, wobei jeder Gesellschafter fünf entsendet. Da 
nunmehr dem Aufsichtsrat die umfassenden Kompetenzen eines Kontrollgremiums 
übertragen sind, entfällt der politische Beirat.
Die Gesellschafterversammlung wird durch die Hauptverwaltungsbeamten des Landkreises 
bzw. der Stadt Osnabrück gebildet (siehe § 138 Abs. 1 und 2 NKomVG).
Hinweis zu den Organ- bzw. Gremienzuständigkeiten bei der PlaNOS und der 
Stadtverwaltung Osnabrück
Die Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrags und über die Aufstellung des 
Wirtschaftsplans fallen auf Ebene der Gesellschaft nach § 11 des Gesellschaftsvertrags der 
Gesellschafterversammlung zu.
Die Weisungen an die Vertreterin/den Vertreter der Stadt Osnabrück in der 
Gesellschafterversammlung werden durch den Verwaltungsausschuss bzw. Rat erteilt. Die 
Weisungsbeschlüsse werden mit der Vorlage VO/2024/3760 dem VA und Rat zur 
Beschlussfassung vorgelegt.  
gez. Fillep Gez. Hänsler
Anlagen
Anlage 1 – Gesellschaftsvertrag der PlaNOS
Anlage 2 – Wirtschaftsplan 2025 der PlaNOS (nichtöffentlich) 
 
 
Gesellschaftsvertrag der PlaNOS Planungsgesellschaft Nahverkehr Osnabrück GmbH (PlaNOS)  
 
§ 1 
Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Firma der Gesellschaft lautet PlaNOS 
Planungsgesellschaft Nahverkehr Osnabrück GmbH. 
 
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück. 
 
3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 
 
§ 2   
 Gegenstand des Unternehmens, Gesellschaftszweck   
  
1. Gegenstand des Unternehmens ist    
  
 die Wahrnehmung von Planungsaufgaben und die Umsetzung von Planungskonzepten zur 
Verbesserung des öffentlichen Personennahverkehrs i.S.v. § 8 PBefG in der St adt Osnabrück und im 
Landkreis Osnabrück unter Berücksichtigung der   Belange der Schülerbeförderung im Rahmen der 
rechtlichen Bestimmungen, und   
  
 die Unterstützung der Aufgabenträger Landkreis Osnabrück und Stadt Osnabrück zur Sicherstellung 
eines qualitativ hochwertigen ÖPNV in der Region insbesondere durch   
  
 die Entwicklung von Konzepten zur Gestaltung des öffentlichen straßengebundenen 
Personenverkehrs und seiner Schnittstellen zu anderen Mobilitätsbausteinen,   
  
 das Marketing zur Förderung der Nutzung des öffentlichen Personennahverkehrs   
 
 
  
Die Gesellschaft erbringt keine eigenen Fahrleistungen.   
   
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen 
    berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.   
  
3. Der Zweck der Gesellschaft ist die in vorgenanntem Absatz 1 erster Spiegelstrich genannten Wahrnehmung 
von Planungsaufgaben und Umsetzung von Planungskonzepten zur Verbesserung des öffentlichen 
Personennahverkehrs. 
 
§ 3 
 Stammkapital und Geschäftsanteile 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.200 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausendzweihundert). 
Hierauf übernimmt 
- die BEVOS Beteiligungs - und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück die 
Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 1 - 12.500 und 25.001 bis 25.100 im Nennbetrag von 12.600 €  
  
- die Stadt Osnabrück die Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 12.501 – 25.000 und 25.101 bis 25.200 im 
Nennbetrag von 12.600 €. 
 
§ 4 
 Organe der Gesellschaft 
 
 
Organe der Gesellschaft sind:  
1. die Geschäftsführung, 
2. der Aufsichtsrat, 
3. die Gesellschafterversammlung. 
 
§ 5 
 Geschäftsführung 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 
 
2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen 
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit  einem Prokuristen vertreten. Mehrere Geschäftsführer haben eine 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung aufzustellen, die eines zustimmenden 
Aufsichtsratsbeschlusses bedarf. 
 
3. Die Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Alleinvertretung 
ermächtigt und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. 
 
4. Die Geschäftsführer werden auf Vorschlag des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung 
bestellt und abberufen. Die Bestellung erfolgt auf höchstens 5 Jahre.  Eine wiederholte Bestellung ist 
zulässig.  
 
 
 
5. Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns 
unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, ihres Anstellungs - bzw. Dienstvertrages, 
der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie der Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. 
 
6. Die Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers erstreckt sich auf alle Handlungen, die der 
gewöhnliche Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Für 
Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden 
Beschlusses des Aufsichtsrats oder der Gesellschafterversammlung. 
 
7. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Gesellschaftern alle zur Sicherung des Beteiligungscontrollings 
erforderlichen Unterlagen, insbesondere Zwischenergebnisrechnung und Geschäftsberichte, während 
des laufenden Geschäftsjahres offenzulegen.  
 
8. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass der Stadt Osnabrück und der BEVOS Beteiligungs - und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ dem Landkreis Osnabrück zur 
Konsolidierung des Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Jahresabs chluss der Stadt Osnabrück 
bzw. der BEVOS Beteiligungs - und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ des 
Landkreises Osnabrück  zu einem konsolidierten Gesamtabschluss nach § 128 Abs. 4 bis 6 und  § 129 
NKomVG alle für den konsolidierten G esamtabschluss erforderlichen Unterlagen und Belege der 
Gesellschaft so rechtzeitig vorgelegt werden, dass der konsolidierte Gesamtabschluss innerhalb von 
sechs Monaten nach Ende des Haushaltsjahres aufgestellt werden kann. 
 
 
 
9. Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet, auf Einladung an den Gesellschafterversammlungen 
der Verkehrsgemeinschaft Osnabrück teilzunehmen und über die aktuellen Projekte und Maßnahmen der 
Gesellschaft zu berichten. Die Geschäftsführung ist diesbezüglich von der Verschwiegen heitspflicht 
befreit. 
 
§ 6 
 Zustimmungsbedürftige Geschäfte 
1. Die nachfolgend genannten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung des 
Aufsichtsrats vornehmen: 
 
a) Erwerb, Veräußerung, Beleihung oder Verpfändung unbeweglicher Sachen,  soweit sie nicht im 
Wirtschaftsplan vorgesehen sind, oder die Gesellschafterversammlung sich die Entscheidung oder 
Zustimmung vorbehalten hat, 
b) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Geschäften oder Verträgen  
 mit Geschäftsführern oder Prokuristen oder  mit diesen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen 
Unternehmen;  
 mit Angehörigen (§ 15 AO) eines Gesellschafters oder eines Geschäftsführers oder eines 
Prokuristen oder mit Unternehmen, an denen einer der Vorgenannten beteiligt oder in leitender 
Position tätig ist; ausgenommen sind gewöhnliche Einzelaufträge im Rahmen einer 
Geschäftsbeziehung, welcher die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat; 
 
 
 
c) Inanspruchnahme oder Gewährung von Krediten oder Erhöhung von Kontokorrentrahmen, wobei die 
Inanspruchnahme des in laufender Rechnung eingeräumten Kontokorrentrahmens bei Kreditinstituten 
nicht als Kreditaufnahme in diesem Sinne gilt;  
d) Inanspruchnahme o der Gewährung von Sicherheiten (Verpfändungen, Sicherungsabtretungen, 
Sicherungsübereignungen oder ähnliche) sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten oder die 
Eingehung von Bürgschaften für fremde Verbindlichkeiten oder die Eingehung von Akkreditiven oder 
Garantieversprechen und ähnlichen Rechtsgeschäften. Als Gewährung oder Inanspruchnahme von 
Sicherheiten in diesem Sinne gelten nicht Eigentumsvorbehaltsregelungen im Rahmen des 
gewöhnlichen Geschäftsverkehrs; 
e) Erwerb und Veräußerung von Wertpapieren  sowie Vornahme von Börsengeschäften und sonstigen 
Spekulationsgeschäften; 
f) Erteilung des Prüfungsauftrages an den von der Gesellschafterversammlung gewählten 
Abschlussprüfer. 
g) Darlehensaufnahme und Darlehensvergabe, 
h) Maßnahmen, bei denen der Wert der Verpflichtung ohne Umsatzsteuer einen Betrag von € 25.000 (in 
Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) überschreitet; bei Dauerverpflichtungen ist insoweit auf den 
Wert der Verpflichtung für ein Jahr abzustellen.  
2. Einer Zust immung des Aufsichtsrats bedarf es nicht, wenn die Geschäfte bereits im Wirtschaftsplan 
konkret vorgesehen sind. 
 
 
3. Die nachfolgend genannten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung vornehmen: 
a)  Festlegung und Änderung der wesentlichen Grundsätze der Unternehmens- und Geschäftspolitik, 
b)  Neuaufnahme und Einstellung vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeitsgebiete, 
  
c) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, 
  
d) Erteilung, Änderung und Widerruf von Generalvollmachten, Prokuren und Abschluss, Änderung und 
Beendigung von Anstellungsverträgen mit Prokuristen; 
 
4. Die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat können widerruflich die Zustimmung zu einem 
bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass einzelne Geschäfte bestimmten 
Bedingungen genügen, im Voraus erteilen. 
 
§ 7  
    
Aufsichtsrat   
  
1. Die Gesellschaft verfügt über einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus zehn stimmberechtigten 
Mitgliedern. Der Vorsitzende des kommunalen Beirats ist beratendes Mitglied des Aufsichtsrats. Sowohl die 
Stadt Osnabrück als auch die BEVOS Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis 
Osnabrück entsenden fünf stimmberechtigte Mitglieder. Von den entsandten Mitgliedern müssen je vier vom 
Rat der Stadt Osnabrück bzw. Kreistag des Landkreises Osnabrück entsandt werden. Weitere 
 
 
Aufsichtsratsmitglieder sind der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück und der Landrat des  Landkreises 
Osnabrück. Sie können das Aufsichtsratsmandat im Einzelfall oder dauerhaft auf den für den Bereich 
Mobilität zuständigen Dezernenten der Stadtverwaltung Osnabrück bzw. der BEVOS Beteiligungs - und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ der Kreisverwaltung Osnabrück übertragen. 
Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat als Beamte, Angestellte oder als Angehörige eines 
periodisch zu wählenden Organs eines Gesellschafters erlangt haben, endet bei Beendigung ihrer Tätigkeit 
für den betreffenden Gesellschafter oder dem Ablauf der Amtszeit bzw. der Zugehörigkeit zum Kreistag des 
Landkreises Osnabrück bzw. zum Stadtrat der Stadt Osnabrück. Die Berufung in den Aufsichtsrat ist mit 
Ausnahme des Oberbürgermeisters und des Landr ates widerruflich. Der Widerruf erfolgt durch das 
Gremium, das das betroffene Aufsichtsratsmitglied berufen hat.   
 
2.  Die Person des Vorsitzenden wird abwechselnd entweder von der Stadt Osnabrück oder der BEVOS 
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesel lschaft mbH Landkreis Osnabrück/ dem Landkreis 
Osnabrück bestimmt. Die Person des Vorsitzenden ist an die Person des jeweiligen Oberbürgermeisters 
oder des Landrates geknüpft. Ist der Vorsitzende der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück, ist sein 
Stellvertreter der Landrat des Landkreises Osnabrück und umgekehrt. Den ersten Vorsitz übernimmt der 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück. 
 
3. Der Vorsitz wechselt alle zwei Jahre.   
 
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist durch 
schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die Frist kann verkürzt werden oder 
wegfallen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.   
 
 
 
5. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat die entsendende Stelle 
unverzüglich für die restliche Dauer der Amtszeit ein Ersatzmitglied zu entsenden.   
 
6. § 52 GmbHG und die dort aufgeführten Vorschriften des Aktiengesetztes finden, soweit gesetzlich zulässig, 
auf den Aufsichtsrat keine Anwendung. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung.  
  
§ 8 
Innere Ordnung des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
 
2. Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung durch den Stellvertreter 
einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, in Textform oder per Email. Die E-Mail kann einen Hinweis 
auf eine Cloud enthalten, in der die Einberufungsdokumente abgelegt und für di e Gesellschafter 
zugänglich sind. Die Einberufung erfolgt unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist 
von mindestens zwei Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung 
und der Tag der Aufsichtsratssitz ung nicht mitgerechnet. Die Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der 
Gesellschaft statt. In dringenden Fällen kann die Ladungsfrist bis auf 24 Stunden verkürzt werden. Sind 
sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend und wird kein Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung 
auch ohne Einhaltung der Form - und Fristvorschriften abgehalten, sowie die mitgeteilte Tagesordnung 
erweitert werden. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telegrafische, fernschriftliche, fernkopierte 
oder per Email erfolgende Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb 
einer von dem Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. 
 
 
 
3. Der Aufsichtsrat wird einberufen, soweit es der Vorsitzende für erforderlich oder zweckmäßig hält. Der 
Vorsitzende beruft unverzüglich eine Sitzung ein, wenn es unter Angabe der Tagesordnungspunkte von 
einem Geschäftsführer oder von mindestens drei stimmberechtigten Mitgliedern des Aufsichtsrates 
verlangt wird. 
 
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die  Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder, darunter 
der Vorsitzende oder die stellvertretende Vorsitzende, anwesend sind. Fehlt die Beschlussfähigkeit, so 
wird unverzüglich eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einberufen. In dieser Sitzung ist der 
Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden Mitglieder und die Anwesenheit des 
Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden beschlussfähig. Hierauf ist in den 
Einberufungsschreiben zur neuen Sitzung hinzuweisen. Sind weder der Vorsitze nde noch der 
stellvertretende Vorsitzende anwesend, wählt der Aufsichtsrat ei­nen Sitzungsleiter aus seiner Mitte. 
 
5. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, 
sofern nicht das Gesetz oder der Gesellscha ftsvertrag etwas Anderes vorsehen. Stimmenthaltungen 
gelten als nicht abgegebene Stimmen.  
 
6. Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Tagesordnungspunktes 
nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied dur ch einen zu fassenden Beschluss des 
Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte. 
 
7. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an einer Sitzung teilzunehmen, kann seine schriftliche 
Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überrei chen oder sich durch ein anderes 
 
 
Aufsichtsratsmitglied durch schriftliche Vollmacht vertreten lassen. Die so vertretenen 
Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend; das gilt nicht für den Erhalt des Sitzungsgeldes Die 
Gesellschafter legen für die von ihne n entsandten Mitglieder fest, ob ein pauschales Sitzungsgeld oder 
eine Aufwandsentschädigung zuzüglich Fahrtkostenerstattung gewährt wird.  
 
8. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat 
beschließt im Einzelfall ihre Nichtteilnahme. 
 
9. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die von dem 
Vorsitzenden bzw. bei Verhinderung von dem Stellvertreter oder dem Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist. 
Jedem Mitglied des Au fsichtsrates ist binnen drei Wochen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift 
auszuhändigen. 
 
§ 9 
 Aufgaben des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft gegenüber der 
Geschäftsführung. 
 
2. Der Aufsichtsrat beschließt in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen, 
insbesondere, über: 
a) den Vorschlag für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer 
b) den Vorschlag des Wirtschaftsplans nach § 14, 
 
 
c) die Vorschläge zur Feststellung des Jahresabschlusses, der Ergebnisverwendung und der Wahl des 
Abschlussprüfers, 
d) den Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, 
e) Geschäfte und Maßnahmen, die dem Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung zur 
Wahrnehmung übertragen werden, 
f) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber den Geschäftsführern. 
 
§ 10 
 Gesellschafterversammlung 
1. Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung einberufen. Die Einberufung erfolgt 
schriftlich unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen 
bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und einer F rist von mindestens einer Woche bei 
außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der 
Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Die 
Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Ge sellschaft statt. Sind sämtliche Mitglieder der 
Gesellschafterversammlung anwesend und wird kein Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung auch ohne 
Einhaltung der Form - und Fristvorschriften abgehalten sowie die mitgeteilte Tagesordnung erweitert 
werden.  
 
2. Innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres findet eine ordentliche 
Gesellschafterversammlung statt, die auch den Jahresabschluss feststellt und über die Entlastung der 
Geschäftsführung und des Aufsichtsrates entscheidet. 
 
 
 
3. Außerordentliche Gesells chafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der 
Gesellschaft erforderlich erscheint und ein Gesellschafter oder die Geschäftsführung es verlangen. 
 
4. Die Gesellschafterversammlung wird, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende von der Stadt Osnabrück gestellt 
wurde, von dem Vertreter der BEVOS Beteiligungs - und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 
Landkreis Osnabrück/ des Landkreises Osnabrück, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende von der BEVOS 
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Lan dkreis Osnabrück/ vom Landkreis 
Osnabrück gestellt wurde, von dem Vertreter der Stadt Osnabrück geleitet.  
 
5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten 
ist. Fehlt die Beschlussfähigkeit, so wird un verzüglich eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung 
einberufen. In dieser Sitzung ist die Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf die Höhe des 
vertretenen Stammkapitals beschlussfähig. Hierauf ist in den Einberufungsschreiben zur neuen Sitzung 
hinzuweisen.  
 
6. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, es sei denn, die 
Gesellschafterversammlung beschließt im Einzelfall ihre Nichtteilnahme. 
 
7. Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Nieder schrift 
aufgenommen wird, ist von der Geschäftsführung über den Verlauf der Versammlung unverzüglich eine 
Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der 
Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlu ngen und die Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung anzugeben sind. Nimmt die Geschäftsführung nicht an der 
 
 
Gesellschafterversammlung teil, ist die Niederschrift von dem Leiter zu erstellen. Die Niederschrift ist von 
dem Leiter der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. 
 
§ 11 
 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle Aufgaben, die ihr nach dem Gesetz oder nach diesem 
Gesellschaftsvertrag obliegen. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen 
insbesondere: 
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, 
 
b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, den Abschluss, die Änderung und Beendigung der 
Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern 
 
c) Entlastung der Geschäftsführung, 
 
d) Entlastung des Aufsichtsrates, 
 
e) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
f) Feststellung des Wirtschaftsplans (bestehend aus dem Erfolgs-, dem Finanz- (Mittelfristplanung) und 
Investitionsplan sowie der Stellenübersicht einschließlich seiner Änderungen und Nachträge, 
 
 
 
g) die Zuweisung in und Verwendung von Rücklagen, 
 
h) Änderung des Gesellschaftsvertrages, 
 
i) Auflösung der Gesellschaft, 
 
j) Festlegung der Höhe der Aufwandsentschädigung für Aufsichtsratsmitglieder. 
 
k) Einleitung oder Aufnahme von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als €  15.000,00 
sowie die Beendigung solcher Rechtsstreitigkeiten durch Vergleich.  
 
 
§ 12 
   
 Gesellschafterbeschlüsse   
  
1. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in der Gesellschafterversammlung gefasst. 
Gesellschafterversammlungen sind als Versammlung mit persönlicher Teilnahme der 
Gesellschaftervertreter oder per Videokonferenz abzuhalten. Wenn sich sämtliche anwesenden 
Gesellschafter damit einverstanden erklären, können bei einer Präsenzversamm lung nicht anwesende 
Gesellschafter   
  
a. an einer Präsenzversammlung telefonisch oder per Videokonferenz teilnehmen und ihre Stimme 
abgeben oder   
  
 
 
b. zur nachträglichen schriftlichen (einschließlich in Textform, § 126b BGB, erfolgenden) Stimmabgabe 
zugelassen werden. Die nachträgliche Stimmenabgabe eines bei der Beschlussfassung abwesenden 
Gesellschafters ist nur innerhalb einer vom Vorsitzenden der Ges ellschafterversammlung zu 
bestimmenden angemessenen Frist von mindestens einer Woche, vom Tage der Absendung 
des Aufforderungsschreibens angerechnet, möglich.   
  
2. Außerhalb einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse schriftlich, fernschriftlich (per E -Mail), 
fernmündlich oder in einer Kombination der vorgenannten Wege gefasst werden, wenn sämtliche 
Gesellschafter zustimmen oder sich an der Abstimmung beteiligen. Das Schweigen eines Gesellschafters 
auf eine Aufforderung zur schriftlichen, fernschr iftlichen oder fernmündlichen Stimmabgabe gilt als 
Ablehnung dieses Verfahrens. Kommt auf diese Weise ein Beschluss zustande, wird dieser vom 
Vorsitzenden der letzten Gesellschafterversammlung in einer Niederschrift festgestellt. Die 
Geschäftsführung hat diese Niederschrift unverzüglich den Gesellschaftern zu übermitteln. § 10 Absatz 7 
gilt entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift festgehalten wird, wer wie abgestimmt hat.   
   
3. Je ein Euro Stammeinlage gewähren eine Stimme.   
  
4. Gesellsc hafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts 
anderes vorsieht.  
  
5. Einstimmig gefasst werden müssen Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftervertrages, die 
Erweiterung der Unternehmenstätigkeit, die F eststellung des Wirtschaftsplanes und die Feststellung des 
Jahresabschlusses.   
  
 
 
6. Der Vertreter der Stadt Osnabrück ist nach Maßgabe des § 138 Abs. 1 NKomVG weisungsgebunden und 
verpflichtet, vor jeder Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung e ine Weisung des 
Verwaltungsausschusses bzw. des Rates, falls dieser im Einzelfall zuständig ist, einzuholen.  
 
 
§ 13 
 
Beirat der Kommunen 
 
1.   Es besteht ein Beirat der Kommunen aus Vertretern der Stadt Osnabrück, des Landkreises Osnabrück 
sowie den hauptamtlichen Bürgermeistern im Landkreis Osnabrück. Die Mitglieder des Beirats können sich 
analog § 138 Absatz 2 Satz 3 NKomVG vertreten lasse n. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen 
des Beirats mit beratender Stimme teil. Die Gesellschafter und ein Vertreter der Verkehrsgemeinschaft 
Osnabrück (VOS) können an den Beiratssitzungen mit beratender Stimme teilnehmen.   
 
2.    Jede im Beirat der Kommunen vertretene Kommune verfügt über eine Stimme.   
 
3. Der Beirat der Kommunen wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden 
Vorsitzenden für die Dauer der jeweiligen kommunalen Wahlperiode.   
 
4. Der Beirat der Kommunen wird vom Vorsitzenden zu einer Abstimmung mit den Geschäftsführern je nach 
Bedarf, mindestens jedoch einmal jährlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder per 
E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Der Beirat ist ferner einzuberufen, wenn dies von den 
Geschäftsführern, einem der Gesellschafter, dem Landkreis Osnabrück oder einem Fünftel der im Beirat 
vertretenen Gemeinden gewünscht wird.   
 
 
 
5. Der Beirat der Kommunen hat beratende Funktion und insbesondere folgende Aufgaben:  
a) Die Geschäftsführer berichten dem Beirat in den Beiratssitzungen über alle laufenden Planungen und 
anderen Vorhaben.  
 
b) Der Beirat macht die kommunalen Interessen deutlich und stimmt die unterschiedlichen Interessen 
zwischen dem Landkreis, den Städten, den Gemeinden und Samtgemeinden ab.   
 
c) Er kann der Gesellschaft Planungsaufgaben vorschlagen.   
 
d) Er kann zu Planungen und sonstigen Vorhaben der Gesellschaft Stellung nehmen.  
 
6. § 52 GmbHG und die dort aufgeführten Vorschriften des Aktiengesetzes finden, soweit gesetzlich zulässig, 
auf den kommunalen Beirat keine Anwendung.  
 
 
§ 14   
 
Wirtschaftsplan  
 
1. Die Geschäftsführung stellt bis zum 31. Oktober eines Jahres einen Wirtschaftsplan für das kommende 
Wirtschaftsjahr (bestehend aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan, dem Finanzplan (Mittelfristplanung) 
sowie der Stellenübersicht) auf. Sie legt den Wirtschaftsplan dem Aufsichtsrat bis zum 30. November zur 
Prüfung vor. Der vom Aufsichtsrat beschlossene Vorschlag des Wirtschaftsplans wird d er 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorgelegt.  
 
 
 
2. Zeigen sich im laufenden Geschäftsjahr erhebliche Abweichungen von der Planung, ist ein Nachtragsplan 
aufzustellen und von der Gesellschafterversammlung genehmigen zu lassen. Erhebliche Abweichu ngen 
liegen insbesondere dann vor, wenn das geplante Ergebnis voraussichtlich um mehr als zehn Prozent 
(jedoch mindestens 50.000 €) unterschritten wird. Dies gilt auch für Nachträge zum Wirtschaftsplan.  
 
 
§ 15  
  
Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung  
 
1. Innerhalb der ersten drei Monate hat der Geschäftsführer den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn - und 
Verlustrechnung sowie Anhang) für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und durch einen 
Lagebericht zu erläutern.   
 
2. Die Jahresabschlussprüfung ist nach den Vorschriften über die Jahresabschlussprüfung bei Eigenbetrieben 
durchzuführen (§ 158 Abs. 1 i. V. m. § 157 NKomVG). Zuständiges Rechnungsprüfungs -amt sind im 
Wechsel die Rechnungsprüfungsämter der Stadt Osnabrück und des La ndkreises Osnabrück jeweils für 
zwei Geschäftsjahre. Das erste zuständige Rechnungsprüfungsamt ist das des Landkreises Osnabrück.   
 
3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss, den 
Lagebericht und den Prüf ungsbericht über den Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung zum Zwecke 
der Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Zugleich haben die Geschäftsführer der 
Gesellschafterversammlung den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses vorzulegen.  
 
 
 
4. Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu 
beschließen.   
 
 
§ 16 
 
Beschränkte Nachschusspflicht , Verlustdeckung  
  
    Die Gesellschafter sind nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verpflichtet, einen Jahresfehlbetrag der 
Gesellschaft auszugleichen. Jahresfehlbetrag in diesem Sinne ist der im von der 
Gesellschafterversammlung festgestellten und vom Abschlussprüfer  testierten Jahresabschluss 
ausgewiesene Jahresfehlbetrag, höchstens jedoch der im Wirtschaftsplan ausgewiesene Jahresfehlbetrag. 
Die Einforderung der Nachschüsse erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Die Nachschüsse werden zu 
dem im Gesellschafterbeschlu ss bezeichneten Zeitpunkt fällig, frühestens jedoch zum Ende des 
Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in welchem der Gesellschafterbeschluss gefasst wurde.   
 
§ 17 
 
Dauer der Gesellschaft, Kündigung  
 
1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.   
 
2. Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von neun Monaten zum Ende des 
Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung der 
Gesellschaft aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Kün digungen sind mit eingeschriebenem Brief 
gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat.  
 
 
 
3. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Der kündigende Gesellschafter scheidet 
mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den verbleibenden 
Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des 
Buchwerts seiner Geschäftsanteile, bei dessen Ermittlung der handelsrechtliche Jahresabschluss für das 
Geschäftsjahr zugrunde zu legen ist. Für die Ermittlung des Buchwerts ist der handelsrechtliche 
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem der Gesellschafter ausscheidet. Buchwert des 
Geschäftsanteils im Sinne dieser Regelung ist der Nennwert der Geschäftsanteile, gemindert um nicht 
geleistete Einlagen, zuzüglich des Anteils an offenen Rücklagen und Gewinnvortrag, abzüglich eventueller 
Verlustvorträge. Die verbleibenden Gesellschafter sind im Verh ältnis der Nennbeträge ihrer 
Geschäftsanteile verpflichtet, die Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters zum Ablauf der 
Kündigungsfrist zu übernehmen und mit Wirksamwerden der Übernahme der Geschäftsanteile die 
Abfindung anteilig zu zahlen. Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass die 
Abfindungsregelung rechtsunwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung 
zu gewähren.      
   
4. Haben sämtliche Gesellschafter die Gesellschaft fristgerecht gekündigt bzw. eine fristgerechte 
Anschlusskündigung erklärt, ist die Gesellschaft mit Eintritt des Kündigungstermins aufgelöst.  
 
§ 18  
 
Verfügung über Geschäftsanteile  
 
Die Übertragung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils und jede andere Verfügung 
über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteils bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der 
Zustimmung durch Beschluss der Gesellschafterversamm lung. Dies gilt nicht für Verfügungen zugunsten 
 
 
von Gesellschaftern und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen; als mit den Gesellschaftern verbundene 
Unternehmen im vorgenannten Sinne gelten die Unternehmen, an denen die BEVOS Beteiligungs - und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der Landkreis Osnabrück  und/oder die Stadt Osnabrück einzeln 
oder zusammen sowie unmittelbar oder mittelbar mindestens 51 Prozent der Gesellschaftsanteile oder 
Stimmrechte inne haben.  
 
§ 19  
 
Prüfungsrechte  
 
1. Der Stadt Osnabrück ud dem Landkreis Osnabrück stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz 
zu. Jede Gebietskörperschaft kann dieses Recht unabhängig von der anderen Gebietskörperschaft 
ausüben.  
 
2. Sowohl für die Stadt Osnabrück als auch den Landkre is Osnabrück zuständigen Prüfungseinrichtungen 
werden die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Die 
Prüfungseinrichtung der Stadt Osnabrück hat diese Rechte, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats der 
Landrat des Landkreises Osnabrück ist, die Prüfungseinrichtung des Landkreises hat diese Rechte, wenn 
der Oberbürgermeister Vorsitzender des Aufsichtsrates ist.   
 
3. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Osnabrück und des Landkreises Osnabrück stehen die Befugnisse 
nach § 155 Abs. Nr. 4 NKomVG zu.  
 
4. Die Stadt Osnabrück und der Landkreis Osnabrück sind nach § 150 NKomVG berechtigt, sich jederzeit bei 
der Gesellschaft zu unterrichten.  
 
 
 
§ 20  
 
Bekanntmachung  
 
    Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger für die 
Bundesrepublik Deutschland. 
§ 21  
 
Gründungskosten  
 
Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von €  2.500 €. (in 
Worten: Euro zweitausendfünfhundert). 
 
Seite 1 von 24
geänderte Fassung vom 28.11.2024
Gesellschaftsvertrag der PlaNOS Planungsgesellschaft Nahverkehr Osnabrück GmbH (PlaNOS) 
Vorbemerkung
Ausschließlich aus Gründen der besseren Lesbarkeit und des besseren Verständnisses wird im folgenden Text die jeweils 
männliche Wortform verwendet. In allen Fällen gelten jeweils die weibliche und die männliche Wortform.
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Firma der Gesellschaft lautet PlaNOS 
Planungsgesellschaft Nahverkehr Osnabrück GmbH.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück.
3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 2  
 Gegenstand des Unternehmens, Gesellschaftszweck  
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist   
 
die Wahrnehmung von Planungsaufgaben und die Umsetzung von Planungskonzepten zur 
Verbesserung des öffentlichen Personennahverkehrs i.S.v. § 8 PBefG in der Stadt Osnabrück und im 
Seite 2 von 24
Landkreis Osnabrück unter Berücksichtigung der Belange der Schülerbeförderung im Rahmen der 
rechtlichen Bestimmungen, und  
 
die Unterstützung der Aufgabenträger Landkreis Osnabrück und Stadt Osnabrück zur Sicherstellung 
eines qualitativ hochwertigen ÖPNV in der Region insbesondere durch  
 
die Entwicklung von Konzepten zur Gestaltung des öffentlichen straßengebundenen 
Personenverkehrs und seiner Schnittstellen zu anderen Mobilitätsbausteinen,  
 
das Marketing zur Förderung der Nutzung des öffentlichen Personennahverkehrs  
 
Die Gesellschaft erbringt keine eigenen Fahrleistungen.  
  
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen
    berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.  
 
3. Der Zweck der Gesellschaft ist die in vorgenanntem Absatz 1 erster Spiegelstrich genannten Wahrnehmung 
von Planungsaufgaben und Umsetzung von Planungskonzepten zur Verbesserung des öffentlichen 
Personennahverkehrs.
§ 3
 Stammkapital und Geschäftsanteile
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.200 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausendzweihundert).
Hierauf übernimmt
-die BEVOS Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück die 
Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 1 - 12.500 und 25.001 bis 25.100 im Nennbetrag von 12.600 € 
Seite 3 von 24
 
-die Stadt Osnabrück die Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 12.501 – 25.000 und 25.101 bis 25.200 im 
Nennbetrag von 12.600 €.
§ 4
 Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.
§ 5
 Geschäftsführung
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen 
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Mehrere Geschäftsführer haben eine 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung aufzustellen, die eines zustimmenden 
Aufsichtsratsbeschlusses bedarf.
Seite 4 von 24
3. Die Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Alleinvertretung 
ermächtigt und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
4. Die Geschäftsführer werden auf Vorschlag des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung 
bestellt und abberufen. Die Bestellung erfolgt auf höchstens 5 Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist 
zulässig. 
5. Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns 
unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, ihres Anstellungs- bzw. Dienstvertrages, 
der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie der Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates zu führen.
6. Die Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers erstreckt sich auf alle Handlungen, die der 
gewöhnliche Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Für 
Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden 
Beschlusses des Aufsichtsrats oder der Gesellschafterversammlung.
7. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Gesellschaftern alle zur Sicherung des Beteiligungscontrollings 
erforderlichen Unterlagen, insbesondere Zwischenergebnisrechnung und Geschäftsberichte, während 
des laufenden Geschäftsjahres offenzulegen. 
8. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass der Stadt Osnabrück und der BEVOS Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ dem Landkreis Osnabrück zur 
Seite 5 von 24
Konsolidierung des Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Jahresabschluss der Stadt Osnabrück 
bzw. der BEVOS Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ des 
Landkreises Osnabrück  zu einem konsolidierten Gesamtabschluss nach § 128 Abs. 4 bis 6 und  § 129 
NKomVG alle für den konsolidierten Gesamtabschluss erforderlichen Unterlagen und Belege der 
Gesellschaft so rechtzeitig vorgelegt werden, dass der konsolidierte Gesamtabschluss innerhalb von 
sechs Monaten nach Ende des Haushaltsjahres aufgestellt werden kann.
9. Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet, auf Einladung an den Gesellschafterversammlungen 
der Verkehrsgemeinschaft Osnabrück teilzunehmen und über die aktuellen Projekte und Maßnahmen der 
Gesellschaft zu berichten. Die Geschäftsführung ist diesbezüglich von der Verschwiegenheitspflicht 
befreit.
§ 6
 Zustimmungsbedürftige Geschäfte
1. Die nachfolgend genannten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung des 
Aufsichtsrats vornehmen:
a) Erwerb, Veräußerung, Beleihung oder Verpfändung unbeweglicher Sachen, soweit sie nicht im 
Wirtschaftsplan vorgesehen sind, oder die Gesellschafterversammlung sich die Entscheidung oder 
Zustimmung vorbehalten hat,
b) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Geschäften oder Verträgen 
Seite 6 von 24
mit Geschäftsführern oder Prokuristen oder mit diesen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen 
Unternehmen; 
mit Angehörigen (§ 15 AO) eines Gesellschafters oder eines Geschäftsführers oder eines 
Prokuristen oder mit Unternehmen, an denen einer der Vorgenannten beteiligt oder in leitender 
Position tätig ist; ausgenommen sind gewöhnliche Einzelaufträge im Rahmen einer 
Geschäftsbeziehung, welcher die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat;
c) Inanspruchnahme oder Gewährung von Krediten oder Erhöhung von Kontokorrentrahmen, wobei die 
Inanspruchnahme des in laufender Rechnung eingeräumten Kontokorrentrahmens bei Kreditinstituten 
nicht als Kreditaufnahme in diesem Sinne gilt; 
d) Inanspruchnahme oder Gewährung von Sicherheiten (Verpfändungen, Sicherungsabtretungen, 
Sicherungsübereignungen oder ähnliche) sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten oder die 
Eingehung von Bürgschaften für fremde Verbindlichkeiten oder die Eingehung von Akkreditiven oder 
Garantieversprechen und ähnlichen Rechtsgeschäften. Als Gewährung oder Inanspruchnahme von 
Sicherheiten in diesem Sinne gelten nicht Eigentumsvorbehaltsregelungen im Rahmen des 
gewöhnlichen Geschäftsverkehrs;
e) Erwerb und Veräußerung von Wertpapieren sowie Vornahme von Börsengeschäften und sonstigen 
Spekulationsgeschäften;
f) Erteilung des Prüfungsauftrages an den von der Gesellschafterversammlung gewählten 
Abschlussprüfer.
Seite 7 von 24
g) Darlehensaufnahme und Darlehensvergabe,
h) Maßnahmen, bei denen der Wert der Verpflichtung ohne Umsatzsteuer einen Betrag von € 25.000 (in 
Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) überschreitet; bei Dauerverpflichtungen ist insoweit auf den 
Wert der Verpflichtung für ein Jahr abzustellen. 
2. Einer Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf es nicht, wenn die Geschäfte bereits im Wirtschaftsplan 
konkret vorgesehen sind.
3. Die nachfolgend genannten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung vornehmen:
a)  Festlegung und Änderung der wesentlichen Grundsätze der Unternehmens- und Geschäftspolitik,
b)  Neuaufnahme und Einstellung vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeitsgebiete,
 
c) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
 
d) Erteilung, Änderung und Widerruf von Generalvollmachten, Prokuren und Abschluss, Änderung und 
Beendigung von Anstellungsverträgen mit Prokuristen;
4. Die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat können widerruflich die Zustimmung zu einem 
bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass einzelne Geschäfte bestimmten 
Bedingungen genügen, im Voraus erteilen.
Seite 8 von 24
§ 7 
   
Aufsichtsrat  
 
1. Die Gesellschaft verfügt über einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus zehn stimmberechtigten 
Mitgliedern. Der Vorsitzende des kommunalen Beirats ist beratendes Mitglied des Aufsichtsrats. Sowohl die 
Stadt Osnabrück als auch die BEVOS Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis 
Osnabrück entsenden fünf stimmberechtigte Mitglieder. Von den entsandten Mitgliedern müssen je vier vom 
Rat der Stadt Osnabrück bzw. Kreistag des Landkreises Osnabrück entsandt werden. Zusätzlich wird für 
jedes stimmberechtigte Aufsichtsratsmitglied vom jeweiligen Gesellschafter ein stellvertretendes 
Aufsichtsratsmitglied bestellt, welches an die Stelle des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds tritt, soweit dieses 
an der Wahrnehmung seiner Aufsichtsratstätigkeit gehindert ist Weitere Aufsichtsratsmitglieder sind der 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück und der Landrat des Landkreises Osnabrück. Sie können das 
Aufsichtsratsmandat im Einzelfall oder dauerhaft auf den für den Bereich Mobilität zuständigen Dezernenten 
der Stadtverwaltung Osnabrück bzw. der BEVOS Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft 
mbH Landkreis Osnabrück/ der Kreisverwaltung Osnabrück übertragen. Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder 
und der stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat als Beamte, Angestellte oder als 
Angehörige eines periodisch zu wählenden Organs eines Gesellschafters erlangt haben, endet bei 
Beendigung ihrer Tätigkeit für den betreffenden Gesellschafter oder dem Ablauf der Amtszeit bzw. der 
Zugehörigkeit zum Kreistag des Landkreises Osnabrück bzw. zum Stadtrat der Stadt Osnabrück. Die 
Berufung in den Aufsichtsrat ist mit Ausnahme des Oberbürgermeisters und des Landrates widerruflich. Der 
Widerruf erfolgt durch das Gremium, das das betroffene Aufsichtsratsmitglied berufen hat.  
Seite 9 von 24
2. Die Person des Vorsitzenden wird abwechselnd entweder von der Stadt Osnabrück oder der BEVOS 
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ dem Landkreis 
Osnabrück bestimmt. Die Person des Vorsitzenden ist an die Person des jeweiligen Oberbürgermeisters 
oder des Landrates geknüpft. Ist der Vorsitzende der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück, ist sein 
Stellvertreter der Landrat des Landkreises Osnabrück und umgekehrt. Den ersten Vorsitz übernimmt der 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück.
3. Der Vorsitz wechselt alle zwei Jahre.  
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter 
Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft 
niederlegen. Die Frist kann verkürzt werden oder wegfallen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.  
5. Scheidet ein Mitglied oder stellvertretendes Mitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so 
hat die entsendende Stelle unverzüglich für die restliche Dauer der Amtszeit ein Ersatzmitglied zu 
entsenden.  
6. § 52 GmbHG und die dort aufgeführten Vorschriften des Aktiengesetztes finden, soweit gesetzlich zulässig, 
auf den Aufsichtsrat keine Anwendung. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung. 
 
§ 8
Innere Ordnung des Aufsichtsrates
Seite 10 von 24
1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
2. Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung durch den Stellvertreter 
einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, in Textform oder per Email. Die E-Mail kann einen Hinweis 
auf eine Cloud enthalten, in der die Einberufungsdokumente abgelegt und für die Gesellschafter 
zugänglich sind. Die Einberufung erfolgt unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist 
von mindestens zwei Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung 
und der Tag der Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet. Die Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der 
Gesellschaft statt. In dringenden Fällen kann die Ladungsfrist bis auf 24 Stunden verkürzt werden. Sind 
sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend und wird kein Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung 
auch ohne Einhaltung der Form- und Fristvorschriften abgehalten, sowie die mitgeteilte Tagesordnung 
erweitert werden. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telegrafische, fernschriftliche, fernkopierte 
oder per Email erfolgende Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb 
einer von dem Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
3. Der Aufsichtsrat wird einberufen, soweit es der Vorsitzende für erforderlich oder zweckmäßig hält. Der 
Vorsitzende beruft unverzüglich eine Sitzung ein, wenn es unter Angabe der Tagesordnungspunkte von 
einem Geschäftsführer oder von mindestens drei stimmberechtigten Mitgliedern des Aufsichtsrates 
verlangt wird.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder, darunter 
der Vorsitzende oder die stellvertretende Vorsitzende, anwesend sind. Fehlt die Beschlussfähigkeit, so 
wird unverzüglich eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einberufen. In dieser Sitzung ist der 
Seite 11 von 24
Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden Mitglieder und die Anwesenheit des 
Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden beschlussfähig. Hierauf ist in den 
Einberufungsschreiben zur neuen Sitzung hinzuweisen. Sind weder der Vorsitzende noch der 
stellvertretende Vorsitzende anwesend, wählt der Aufsichtsrat ei-nen Sitzungsleiter aus seiner Mitte.
5. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, 
sofern nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag etwas Anderes vorsehen. Stimmenthaltungen 
gelten als nicht abgegebene Stimmen. 
6. Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Tagesordnungspunktes 
nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch einen zu fassenden Beschluss des 
Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte.
7. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an einer Sitzung teilzunehmen, kann seine schriftliche 
Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen oder sich durch ein anderes 
Aufsichtsratsmitglied durch schriftliche Vollmacht vertreten lassen. Eine Stellvertretung ist nach Maßgabe 
des § 7 Abs. 1 möglich und geht der Stimmbotenschaft in jedem Fall vor. so vertretenen 
Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend; das gilt nicht für den Erhalt des Sitzungsgeldes Die 
Gesellschafter legen für die von ihnen entsandten Mitglieder fest, ob ein pauschales Sitzungsgeld oder 
eine Aufwandsentschädigung zuzüglich Fahrtkostenerstattung gewährt wird. 
8. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat 
beschließt im Einzelfall ihre Nichtteilnahme.
Seite 12 von 24
9. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die von dem 
Vorsitzenden bzw. bei Verhinderung von dem Stellvertreter oder dem Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist. 
Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist binnen drei Wochen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift 
auszuhändigen.
§ 9
 Aufgaben des Aufsichtsrates
1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft gegenüber der 
Geschäftsführung.
2. Der Aufsichtsrat beschließt in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen, 
insbesondere, über:
a) den Vorschlag für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
b) den Vorschlag des Wirtschaftsplans nach § 14,
c) die Vorschläge zur Feststellung des Jahresabschlusses, der Ergebnisverwendung und der Wahl des 
Abschlussprüfers,
d) den Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
e) Geschäfte und Maßnahmen, die dem Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung zur 
Wahrnehmung übertragen werden,
f) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber den Geschäftsführern.
Seite 13 von 24
§ 10
 Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung einberufen. Die Einberufung erfolgt 
schriftlich unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen 
bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und einer Frist von mindestens einer Woche bei 
außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der 
Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Die 
Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Sind sämtliche Mitglieder der 
Gesellschafterversammlung anwesend und wird kein Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung auch ohne 
Einhaltung der Form- und Fristvorschriften abgehalten sowie die mitgeteilte Tagesordnung erweitert 
werden. 
2. Innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres findet eine ordentliche 
Gesellschafterversammlung statt, die auch den Jahresabschluss feststellt und über die Entlastung der 
Geschäftsführung und des Aufsichtsrates entscheidet.
3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der 
Gesellschaft erforderlich erscheint und ein Gesellschafter oder die Geschäftsführung es verlangen.
4. Die Gesellschafterversammlung wird, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende von der Stadt Osnabrück gestellt 
wurde, von dem Vertreter der BEVOS Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 
Landkreis Osnabrück/ des Landkreises Osnabrück, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende von der BEVOS 
Seite 14 von 24
Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Landkreis Osnabrück/ vom Landkreis 
Osnabrück gestellt wurde, von dem Vertreter der Stadt Osnabrück geleitet. 
5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten 
ist. Fehlt die Beschlussfähigkeit, so wird unverzüglich eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung 
einberufen. In dieser Sitzung ist die Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf die Höhe des 
vertretenen Stammkapitals beschlussfähig. Hierauf ist in den Einberufungsschreiben zur neuen Sitzung 
hinzuweisen. 
6. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, es sei denn, die 
Gesellschafterversammlung beschließt im Einzelfall ihre Nichtteilnahme.
7. Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift 
aufgenommen wird, ist von der Geschäftsführung über den Verlauf der Versammlung unverzüglich eine 
Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der 
Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung anzugeben sind. Nimmt die Geschäftsführung nicht an der 
Gesellschafterversammlung teil, ist die Niederschrift von dem Leiter zu erstellen. Die Niederschrift ist von 
dem Leiter der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen.
§ 11
 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Seite 15 von 24
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle Aufgaben, die ihr nach dem Gesetz oder nach diesem 
Gesellschaftsvertrag obliegen. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen 
insbesondere:
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses,
b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, den Abschluss, die Änderung und Beendigung der 
Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern
c) Entlastung der Geschäftsführung,
d) Entlastung des Aufsichtsrates,
e) Wahl des Abschlussprüfers,
f) Feststellung des Wirtschaftsplans (bestehend aus dem Erfolgs-, dem Finanz- (Mittelfristplanung) und 
Investitionsplan sowie der Stellenübersicht einschließlich seiner Änderungen und Nachträge,
g) die Zuweisung in und Verwendung von Rücklagen,
h) Änderung des Gesellschaftsvertrages,
i) Auflösung der Gesellschaft,
Seite 16 von 24
j) Festlegung der Höhe der Aufwandsentschädigung für Aufsichtsratsmitglieder.
k) Einleitung oder Aufnahme von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als € 15.000,00 
sowie die Beendigung solcher Rechtsstreitigkeiten durch Vergleich. 
§ 12
  
 Gesellschafterbeschlüsse  
 
1.Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in der Gesellschafterversammlung gefasst. 
Gesellschafterversammlungen sind als Versammlung mit persönlicher Teilnahme der 
Gesellschaftervertreter oder per Videokonferenz abzuhalten. Wenn sich sämtliche anwesenden 
Gesellschafter damit einverstanden erklären, können bei einer Präsenzversammlung nicht anwesende 
Gesellschafter  
 
a. an einer Präsenzversammlung telefonisch oder per Videokonferenz teilnehmen und ihre Stimme 
abgeben oder  
 
b. zur nachträglichen schriftlichen (einschließlich in Textform, § 126b BGB, erfolgenden) Stimmabgabe 
zugelassen werden. Die nachträgliche Stimmenabgabe eines bei der Beschlussfassung abwesenden 
Gesellschafters ist nur innerhalb einer vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu 
bestimmenden angemessenen Frist von mindestens einer Woche, vom Tage der Absendung 
des Aufforderungsschreibens angerechnet, möglich.  
 
Seite 17 von 24
2. Außerhalb einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse schriftlich, fernschriftlich (per E-Mail), 
fernmündlich oder in einer Kombination der vorgenannten Wege gefasst werden, wenn sämtliche 
Gesellschafter zustimmen oder sich an der Abstimmung beteiligen. Das Schweigen eines Gesellschafters 
auf eine Aufforderung zur schriftlichen, fernschriftlichen oder fernmündlichen Stimmabgabe gilt als 
Ablehnung dieses Verfahrens. Kommt auf diese Weise ein Beschluss zustande, wird dieser vom 
Vorsitzenden der letzten Gesellschafterversammlung in einer Niederschrift festgestellt. Die 
Geschäftsführung hat diese Niederschrift unverzüglich den Gesellschaftern zu übermitteln. § 10 Absatz 7 
gilt entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift festgehalten wird, wer wie abgestimmt hat.  
  
3. Je ein Euro Stammeinlage gewähren eine Stimme.  
 
4. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts 
anderes vorsieht. 
 
5. Einstimmig gefasst werden müssen Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftervertrages, die 
Erweiterung der Unternehmenstätigkeit, die Feststellung des Wirtschaftsplanes und die Feststellung des 
Jahresabschlusses.  
 
6. Der Vertreter der Stadt Osnabrück ist nach Maßgabe des § 138 Abs. 1 NKomVG weisungsgebunden und 
verpflichtet, vor jeder Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung eine Weisung des 
Verwaltungsausschusses bzw. des Rates, falls dieser im Einzelfall zuständig ist, einzuholen. 
§ 13
Seite 18 von 24
Beirat der Kommunen
1.   Es besteht ein Beirat der Kommunen aus Vertretern der Stadt Osnabrück (Hauptverwaltungsbeamter oder 
für Mobilität zuständiger Dezernent), des Landkreises Osnabrück (Hauptverwaltungsbeamter oder für 
Mobilität zuständiger Dezernent) sowie den hauptamtlichen Bürgermeistern im Landkreis Osnabrück. Die 
Mitglieder des Beirats können sich analog § 138 Absatz 2 Satz 3 NKomVG vertreten lassen. Die 
Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Beirats mit beratender Stimme teil. Ein Vertreter der 
Verkehrsgemeinschaft Osnabrück (VOS) kann an den Beiratssitzungen mit beratender Stimme 
teilnehmen.  
2.    Jede im Beirat der Kommunen vertretene Kommune verfügt über eine Stimme.  
3. Der Beirat der Kommunen wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden 
Vorsitzenden für die Dauer der jeweiligen kommunalen Wahlperiode.  
4. Der Beirat der Kommunen wird vom Vorsitzenden zu einer Abstimmung mit den Geschäftsführern je nach 
Bedarf, mindestens jedoch einmal jährlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich oder per 
E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Der Beirat ist ferner einzuberufen, wenn dies von den 
Geschäftsführern, einem der Gesellschafter, dem Landkreis Osnabrück oder einem Fünftel der im Beirat 
vertretenen Gemeinden gewünscht wird.  
5. Der Beirat der Kommunen hat beratende Funktion und insbesondere folgende Aufgaben: 
Seite 19 von 24
a) Die Geschäftsführer berichten dem Beirat in den Beiratssitzungen über alle laufenden Planungen und 
anderen Vorhaben. 
b) Der Beirat macht die kommunalen Interessen deutlich und stimmt die unterschiedlichen Interessen 
zwischen dem Landkreis, den Städten, den Gemeinden und Samtgemeinden ab.  
c) Er kann der Gesellschaft Planungsaufgaben vorschlagen.  
d) Er kann zu Planungen und sonstigen Vorhaben der Gesellschaft Stellung nehmen. 
6. § 52 GmbHG und die dort aufgeführten Vorschriften des Aktiengesetzes finden, soweit gesetzlich zulässig, 
auf den kommunalen Beirat keine Anwendung. 
§ 14  
Wirtschaftsplan 
1. Die Geschäftsführung stellt bis zum 31. Oktober eines Jahres einen Wirtschaftsplan für das kommende 
Wirtschaftsjahr (bestehend aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan, dem Finanzplan (Mittelfristplanung) 
sowie der Stellenübersicht) auf. Sie legt den Wirtschaftsplan dem Aufsichtsrat bis zum 30. November zur 
Prüfung vor. Der vom Aufsichtsrat beschlossene Vorschlag des Wirtschaftsplans wird der 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorgelegt. 
2. Zeigen sich im laufenden Geschäftsjahr erhebliche Abweichungen von der Planung, ist ein Nachtragsplan 
aufzustellen und von der Gesellschafterversammlung genehmigen zu lassen. Erhebliche Abweichungen 
Seite 20 von 24
liegen insbesondere dann vor, wenn das geplante Ergebnis voraussichtlich um mehr als zehn Prozent 
(jedoch mindestens 50.000 €) unterschritten wird. Dies gilt auch für Nachträge zum Wirtschaftsplan. 
§ 15 
 
Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung 
1. Innerhalb der ersten drei Monate hat der Geschäftsführer den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und 
Verlustrechnung sowie Anhang) für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und durch einen 
Lagebericht zu erläutern.  
2. Die Jahresabschlussprüfung ist nach den Vorschriften über die Jahresabschlussprüfung bei Eigenbetrieben 
durchzuführen (§ 158 Abs. 1 i. V. m. § 157 NKomVG). Zuständiges Rechnungsprüfungs-amt sind im 
Wechsel die Rechnungsprüfungsämter der Stadt Osnabrück und des Landkreises Osnabrück jeweils für 
zwei Geschäftsjahre. Das erste zuständige Rechnungsprüfungsamt ist das des Landkreises Osnabrück.  
3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss, den 
Lagebericht und den Prüfungsbericht über den Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung zum Zwecke 
der Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Zugleich haben die Geschäftsführer der 
Gesellschafterversammlung den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses vorzulegen. 
4. Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu 
beschließen.  
Seite 21 von 24
§ 16
Beschränkte Nachschusspflicht , Verlustdeckung 
 
    Die Gesellschafter sind nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verpflichtet, einen Jahresfehlbetrag der 
Gesellschaft auszugleichen. Jahresfehlbetrag in diesem Sinne ist der im von der 
Gesellschafterversammlung festgestellten und vom Abschlussprüfer testierten Jahresabschluss 
ausgewiesene Jahresfehlbetrag, höchstens jedoch der im Wirtschaftsplan ausgewiesene Jahresfehlbetrag. 
Die Einforderung der Nachschüsse erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Die Nachschüsse werden zu 
dem im Gesellschafterbeschluss bezeichneten Zeitpunkt fällig, frühestens jedoch zum Ende des 
Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in welchem der Gesellschafterbeschluss gefasst wurde.  
§ 17
Dauer der Gesellschaft, Kündigung 
1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.  
2. Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von neun Monaten zum Ende des 
Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung der 
Gesellschaft aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Kündigungen sind mit eingeschriebenem Brief 
gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. 
3. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Der kündigende Gesellschafter scheidet 
mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den verbleibenden 
Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des 
Seite 22 von 24
Buchwerts seiner Geschäftsanteile, bei dessen Ermittlung der handelsrechtliche Jahresabschluss für das 
Geschäftsjahr zugrunde zu legen ist. Für die Ermittlung des Buchwerts ist der handelsrechtliche 
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem der Gesellschafter ausscheidet. Buchwert des 
Geschäftsanteils im Sinne dieser Regelung ist der Nennwert der Geschäftsanteile, gemindert um nicht 
geleistete Einlagen, zuzüglich des Anteils an offenen Rücklagen und Gewinnvortrag, abzüglich eventueller 
Verlustvorträge. Die verbleibenden Gesellschafter sind im Verhältnis der Nennbeträge ihrer 
Geschäftsanteile verpflichtet, die Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters zum Ablauf der 
Kündigungsfrist zu übernehmen und mit Wirksamwerden der Übernahme der Geschäftsanteile die 
Abfindung anteilig zu zahlen. Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass die 
Abfindungsregelung rechtsunwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung 
zu gewähren.     
  
4. Haben sämtliche Gesellschafter die Gesellschaft fristgerecht gekündigt bzw. eine fristgerechte 
Anschlusskündigung erklärt, ist die Gesellschaft mit Eintritt des Kündigungstermins aufgelöst. 
§ 18 
Verfügung über Geschäftsanteile 
Die Übertragung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils und jede andere Verfügung 
über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteils bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der 
Zustimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Dies gilt nicht für Verfügungen zugunsten 
von Gesellschaftern und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen; als mit den Gesellschaftern verbundene 
Unternehmen im vorgenannten Sinne gelten die Unternehmen, an denen die BEVOS Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der Landkreis Osnabrück und/oder die Stadt Osnabrück einzeln 
Seite 23 von 24
oder zusammen sowie unmittelbar oder mittelbar mindestens 51 Prozent der Gesellschaftsanteile oder 
Stimmrechte inne haben. 
§ 19 
Prüfungsrechte 
1. Der Stadt Osnabrück ud dem Landkreis Osnabrück stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz 
zu. Jede Gebietskörperschaft kann dieses Recht unabhängig von der anderen Gebietskörperschaft 
ausüben. 
2. Sowohl für die Stadt Osnabrück als auch den Landkreis Osnabrück zuständigen Prüfungseinrichtungen 
werden die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Die 
Prüfungseinrichtung der Stadt Osnabrück hat diese Rechte, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats der 
Landrat des Landkreises Osnabrück ist, die Prüfungseinrichtung des Landkreises hat diese Rechte, wenn 
der Oberbürgermeister Vorsitzender des Aufsichtsrates ist.  
3. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Osnabrück und des Landkreises Osnabrück stehen die Befugnisse 
nach § 155 Abs. 2 Nr. 4 NKomVG zu. 
4. Die Stadt Osnabrück und der Landkreis Osnabrück sind nach § 150 NKomVG berechtigt, sich jederzeit bei 
der Gesellschaft zu unterrichten. 
Seite 24 von 24
§ 20 
Bekanntmachung 
    Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger für die 
Bundesrepublik Deutschland.
§ 21 
Gründungskosten 
Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von € 2.500 €. (in 
Worten: Euro zweitausendfünfhundert).
Seite 1 von 7
Neuer Gesellschaftsvertrag PlaNOS GmbH # Hinweise und Änderungen in Bezug auf die Diskussion im Ausschuss Planen 
und Bauen des Landkreises Osnabrück am 19.11.2024
Gesellschaftsvertrag (19.11.2024)
i.d.F. Ausschuss Planen und Bauen
Änderungen Bemerkungen/Hinweis/Abstimmung mit 
Gesellschafter Stadt Osnabrück
- Vorbemerkung
Ausschließlich aus Gründen der besseren 
Lesbarkeit und des besseren Verständnisses 
wird im folgenden Text die jeweils männliche 
Wortform verwendet. In allen Fällen gelten 
jeweils die weibliche und die männliche 
Wortform.
In der Anlage zur Vorlage VO/2024/311 war 
im dortigen Gesellschafsvertrag diese übliche 
Vorbemerkung nicht mit abgedruckt, wurde 
aber in den Vorgängerversionen immer 
benannt.
Bestellung und Abberufung 
Geschäftsführung
§ 5 Abs. 4
Die Geschäftsführer werden auf Vorschlag 
des Aufsichtsrates durch die 
Gesellschafterversammlung bestellt und 
abberufen. […]
§ 9 Abs. 2
Der Aufsichtsrat beschließt in den im Gesetz 
und im Gesellschaftsvertrag vorgesehen 
Fällen, insbesondere über:
a) den Vorschlag für die Bestellung und 
Abberufung der Geschäftsführer
b) […]
- In Abstimmung mit der Stadt Osnabrück wird 
vorgeschlagen, die bisherige Formulierung 
und damit die bisherige Zuständigkeit der 
Gremien zu belassen. Dies ausfolgenden 
Gründen:
1. Vergaberechtlich muss die PlaNOS GmbH 
künftig wie eine eigene Dienststelle geführt 
werden (Inhouse-Vergabe). Hierfür reicht es 
nicht aus, dass kommunale Gesellschafter die 
Mehrheit der Anteile halten, sondern es ist ein 
dezidiertes Durchgriffsrecht erforderlich. 
Dieses Durchgriffsrecht kann nur durch die 
Gesellschafterversammlung sichergestellt 
werden, da die Gesellschafterversammlung 
den Weisungen der Gesellschafter unterliegt.
2. Der Aufsichtsrat ist bereits mit der 
bestehenden Formulierung maßgeblich an der 
Bestellung und Abberufung der 
Geschäftsführer beteiligt, da die 
Gesellschafterversammlung nicht ohne 
Seite 2 von 7
Vorschlag des Aufsichtsrates über die 
Bestellung und Abberufung der 
Geschäftsführer beschließen kann.
Wahl des Abschlussprüfers und Beschluss 
über den Wirtschaftsplan
§ 9 Abs. 2
Der Aufsichtsrat beschließt in den im Gesetz 
und im Gesellschaftsvertrag vorgesehen 
Fällen, insbesondere über:
a) […]
b) den Vorschlag des Wirtschaftsplans nach § 
14,
c) die Vorschläge zur Feststellung des 
Jahresabschlusses, der Ergebnisverwendung 
und der Wahl des Abschlussprüfers
- In Abstimmung mit der Stadt Osnabrück wird 
vorgeschlagen, die bisherige Formulierung 
und damit die bisherige Zuständigkeit der 
Gremien zu belassen. Dies ausfolgenden 
Gründen:
1. Vergaberechtlich muss die PlaNOS GmbH 
künftig wie eine eigene Dienststelle geführt 
werden (Inhouse-Vergabe). Hierfür reicht es 
nicht aus, dass kommunale Gesellschafter die 
Mehrheit der Anteile halten, sondern es ist ein 
dezidiertes Durchgriffsrecht erforderlich. 
Dieses Durchgriffsrecht kann nur durch die 
Gesellschafterversammlung sichergestellt 
werden, da die Gesellschafterversammlung 
den Weisungen der Gesellschafter unterliegt.
2. Der Aufsichtsrat ist bereits mit der 
bestehenden Formulierung maßgeblich an 
dem Beschluss über den Wirtschaftsplan und 
die Wahl des Abschlussprüfers beteiligt, da 
die Gesellschafterversammlung nicht ohne 
Vorschlag des Aufsichtsrates über den 
Wirtschaftsplan und die Wahl des 
Abschlussprüfers beschließen kann.
Aufsichtsratsmitglieder und Stellvertretung
§ 7 Aufsichtsrat
1. Die Gesellschaft verfügt über einen 
Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus 
Aufsichtsratsmitglieder und Stellvertretung
§ 7 Aufsichtsrat
1. Die Gesellschaft verfügt über einen 
Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus 
Die Benennung von stellvertretenden 
Aufsichtsratsmitgliedern wird von Seiten des 
Gesellschafters Stadt Osnabrück mitgetragen.
Seite 3 von 7
zehn stimmberechtigten Mitgliedern. Der 
Vorsitzende des kommunalen Beirats ist 
beratendes Mitglied des Aufsichtsrates. 
Sowohl die Stadt Osnabrück als auch die 
BEVOS Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 
Landkreis Osnabrück entsenden fünf 
stimmberechtigte Mitglieder. Von den 
entsandten Mitgliedern müssen je viel vom 
Rat der Stadt Osnabrück bzw. Kreistag des 
Landkreises Osnabrück entsandt werden. 
Weitere Aufsichtsratsmitglieder sind der 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück und 
der Landrat des Landkreises Osnabrück. Sie 
können das Aufsichtsratsmandat im Einzelfall 
oder dauerhaft auf den für den Bereich 
Mobilität zuständigen Dezernenten der 
Stadtverwaltung bzw. der BEVOS 
Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 
Landkreis Osnabrück / der Kreisverwaltung 
Osnabrück übertragen. Das Amt der 
Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat als 
Beamte, Angestellte oder als Angehörige 
eines periodisch zu wählenden Organs eines 
Gesellschafters erlangt haben, endet bei 
Beendigung ihrer Tätigkeit für den 
betreffenden Gesellschafter oder dem Ablauf 
der Amtszeit bzw. der Zugehörigkeit zum 
Kreistag des Landkreises Osnabrück bzw. der 
Zugehörigkeit zum Stadtrat der Stadt 
Osnabrück. Die Berufung in den Aufsichtsrat 
ist mit der Ausnahme des Oberbürgermeisters 
und des Landrates widerruflich. Der Widerruf 
zehn stimmberechtigten Mitgliedern. Der 
Vorsitzende des kommunalen Beirats ist 
beratendes Mitglied des Aufsichtsrates. 
Sowohl die Stadt Osnabrück als auch die 
BEVOS Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 
Landkreis Osnabrück entsenden fünf 
stimmberechtigte Mitglieder. Von den 
entsandten Mitgliedern müssen je viel vom 
Rat der Stadt Osnabrück bzw. Kreistag des 
Landkreises Osnabrück entsandt werden. 
Zusätzlich wird für jedes stimmberechtigte 
Aufsichtsratsmitglied vom jeweiligen 
Gesellschafter ein stellvertretendes 
Aufsichtsratsmitglied bestellt, welches an die 
Stelle des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds 
tritt, soweit dieses an der Wahrnehmung 
seiner Aufsichtsratstätigkeit gehindert ist. 
Weitere Aufsichtsratsmitglieder sind der 
Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück und 
der Landrat des Landkreises Osnabrück. Sie 
können das Aufsichtsratsmandat im Einzelfall 
oder dauerhaft auf den für den Bereich 
Mobilität zuständigen Dezernenten der 
Stadtverwaltung bzw. der BEVOS 
Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 
Landkreis Osnabrück / der Kreisverwaltung 
Osnabrück übertragen. Das Amt der 
Aufsichtsratsmitglieder und der 
stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieder, die 
ihr Mandat als Beamte, Angestellte oder als 
Angehörige eines periodisch zu wählenden 
Organs eines Gesellschafters erlangt haben, 
endet bei Beendigung ihrer Tätigkeit für den 
Seite 4 von 7
erfolgt durch das Gremium, das das 
betroffene Aufsichtsratsmitglied berufen hat.
2. […]
3. […]
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein 
Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen 
Kündigungsfrist durch schriftliche Erklärung 
gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die 
Frist kann verkürzt werden oder wegfallen, 
wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
5. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der 
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat die 
entsendende Stelle unverzüglich für die 
restliche Dauer der Amtszeit ein 
Ersatzmitglied zu entsenden.
6. […]
betreffenden Gesellschafter oder dem Ablauf 
der Amtszeit bzw. der Zugehörigkeit zum 
Kreistag des Landkreises Osnabrück bzw. der 
Zugehörigkeit zum Stadtrat der Stadt 
Osnabrück. Die Berufung in den Aufsichtsrat 
ist mit der Ausnahme des Oberbürgermeisters 
und des Landrates widerruflich. Der Widerruf 
erfolgt durch das Gremium, das das 
betroffene Aufsichtsratsmitglied berufen hat.
2. […] - unverändert
3. […] - unverändert
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder 
stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied kann 
sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen 
Kündigungsfrist durch schriftliche Erklärung 
gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die 
Frist kann verkürzt werden oder wegfallen, 
wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
5. Scheidet ein Mitglied oder stellvertretendes 
Mitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem 
Aufsichtsrat aus, so hat die entsendende 
Stelle unverzüglich für die restliche Dauer der 
Amtszeit ein Ersatzmitglied zu entsenden.
6. […] - unverändert
Ladung und Stimmabgabe
§ 8 Innere Ordnung des Aufsichtsrates
Ladung und Stimmabgabe
§ 8 Innere Ordnung des Aufsichtsrates
Eine Änderung der Regelungen zur Inneren 
Ordnung des Aufsichtsrates wird von Seiten 
des Gesellschafters Stadt Osnabrück 
abgelehnt, um eine möglichst hohe Flexibilität 
gewährleisten zu können. 
Seite 5 von 7
1. […]
2 Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden 
oder im Fall seiner Verhinderung durch den 
Stellvertreter einberufen. Die Einberufung 
erfolgt schriftlich, in Textform oder per E-Mail. 
Die E-Mail kann einen Hinweis auf eine Cloud 
enthalten, in der die Einberufungsdokumente 
abgelegt sind und für die Gesellschafter 
zugänglich sind. Die Einberufung erfolgt unter 
Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung 
mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. 
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag 
der Absendung der Einladung und der Tag der 
Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet. Die 
Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der 
Gesellschaft statt. In dringenden Fällen kann 
die Ladungsfrist bis auf 24 Stunden verkürzt 
werden. Sind sämtliche Mitglieder des 
Aufsichtsrates anwesend und wird kein 
Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung auch 
ohne Einhaltung der Form- und 
Fristvorschriften abgehalten werden. 
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, 
telegrafische, fernschriftliche, fernkopierte 
oder per Email erfolgende 
Beschlussfassungen zulässig, wenn kein 
Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer von 
dem Vorsitzenden bestimmten Frist 
widerspricht.
3. […]
4. […]
1. […]
2 Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden 
oder im Fall seiner Verhinderung durch den 
Stellvertreter einberufen. Die Einberufung 
erfolgt schriftlich, in Textform oder per E-Mail. 
Die E-Mail kann einen Hinweis auf eine Cloud 
enthalten, in der die Einberufungsdokumente 
abgelegt sind und für die Gesellschafter 
zugänglich sind. Die Einberufung erfolgt unter 
Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung 
mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. 
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag 
der Absendung der Einladung und der Tag der 
Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet. Die 
Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der 
Gesellschaft statt. In dringenden Fällen kann 
die Ladungsfrist bis auf 24 Stunden verkürzt 
werden. Sind sämtliche Mitglieder des 
Aufsichtsrates anwesend und wird kein 
Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung auch 
ohne Einhaltung der Form- und 
Fristvorschriften abgehalten werden. 
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, 
telegrafische, fernschriftliche, fernkopierte 
oder per Email erfolgende 
Beschlussfassungen zulässig, wenn kein 
Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer von 
dem Vorsitzenden bestimmten Frist 
widerspricht.
3. […]
4. […]
Darüber hinaus ist anzumerken, dass auch die 
Gesellschaftsverträge des Landkreises die 
Möglichkeit vorsehen, die Ladungsfrist in 
dringen Fällen auf 24 Stunden zu verkürzen 
und ebenfalls eine Regelung zur sog. 
Stimmbotenschaft enthalten und üblich ist.
Mit Blick auf die Änderung in § 7 Abs. 1 ist 
allerdings der Stellvertretung im Aufsichtsrat 
der Vorrang einzuräumen.
Seite 6 von 7
5. […]
6. […]
7. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist 
an einer Sitzung teilzunehmen, kann eine 
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes 
Aufsichtsratsmitglied überreichen oder sich 
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied durch 
schriftliche Vollmacht vertreten lassen. Die so 
vertretenen Aufsichtsratsmitglieder gelten als 
anwesend; das gilt nicht für den Erhalt des 
Sitzungsgeldes. Die Gesellschafter legen für 
die von ihnen entsandten Mitglieder fest, ob 
ein pauschales Sitzungsgeld oder eine 
Aufwandsentschädigung zuzüglich 
Fahrtkostenerstattung gewährt wird.
8. […]
9. […]
5. […]
6. […]
7. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist 
an einer Sitzung teilzunehmen, kann eine 
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes 
Aufsichtsratsmitglied überreichen oder sich 
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied durch 
schriftliche Vollmacht vertreten lassen. Eine 
Stellvertretung ist nach Maßgabe des § 7 Abs. 
1 möglich und geht der Stimmbotenschaft in 
jedem Fall vor. Die so vertretenen 
Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend; 
das gilt nicht für den Erhalt des 
Sitzungsgeldes. Die Gesellschafter legen für 
die von ihnen entsandten Mitglieder fest, ob 
ein pauschales Sitzungsgeld oder eine 
Aufwandsentschädigung zuzüglich 
Fahrtkostenerstattung gewährt wird.
8. […]
9. […]
Vertretung im Beirat
§ 13 Beirat der Kommunen
1. Es besteht ein Beirat der Kommunen aus 
Vertretern der Stadt Osnabrück, des 
Landkreises Osnabrück sowie den 
hauptamtlichen Bürgermeistern im Landkreis 
Osnabrück. Die Mitglieder des Beirates 
können sich analog § 138 Absatz 2 Satz 3 
Vertretung im Beirat
§ 13 Beirat der Kommunen
1. Es besteht ein Beirat der Kommunen aus 
Vertretern der Stadt Osnabrück 
(Hauptverwaltungsbeamter oder für Mobilität 
zuständiger Dezernent), des Landkreises 
Osnabrück (Hauptverwaltungsbeamter oder 
für Mobilität zuständiger Dezernent) sowie den 
Die Mitgliedschaft im Beirat wurde 
konkretisiert. Aufgrund des 
Gesellschafterwechsels zum 01.01.2025 kann 
der letzte Satz von Abs. 1 eingekürzt werden.
Seite 7 von 7
NKomVG vertreten lassen. Die 
Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen 
des Beirates teil. Die Gesellschafter und ein 
Vertreter der Verkehrsgemeinschaft 
Osnabrück (VOS) können an den 
Beiratssitzungen mit beratender Stimme 
teilnehmen.
2. […]
3. […]
4. […]
5. […]
6. […]
hauptamtlichen Bürgermeistern im Landkreis 
Osnabrück. Die Mitglieder des Beirates 
können sich analog § 138 Absatz 2 Satz 3 
NKomVG vertreten lassen. Die 
Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen 
des Beirates teil. Die Gesellschafter und Ein 
Vertreter der Verkehrsgemeinschaft 
Osnabrück (VOS) kann an den 
Beiratssitzungen mit beratender Stimme 
teilnehmen.
2. […]
3. […]
4. […]
5. […]
6. […]