Regelungen zur Durchführung von persönlichen, hybriden und virtuellen Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterver-sammlungen in städtischen Gesellschaften und Änderungen von Formvorschriften
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2022/0357
Datum: 2022-01-28
Vorlagenart: Beschlussvorlage

Seite: 1/3
Stadt Osnabrück 13.01.2022 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Beschlussvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2022/0357
öffentlich
Regelungen zur Durchführung von persönlichen, hybriden und 
virtuellen Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterver-
sammlungen in städtischen Gesellschaften und Änderungen von 
Formvorschriften
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Verwaltungsausschuss 08.02.2022 N Vorberatung
 Rat der Stadt Osnabrück 08.02.2022 Ö Entscheidung
Beschluss:
Im Vorgriff auf die Neufassung und Aktualisierung der Beteiligungsrichtlinie – hiermit 
verbunden die Neufassung des Mustergesellschaftsvertrages von städtischen GmbHs 
(Anlage 2 der Beteiligungsrichtlinie) – werden die als Anlage beigefügten Regelungen zur 
Durchführung von persönlichen, hybriden und virtuellen Aufsichtsratssitzungen und 
Gesellschafterversammlungen und die Änderungen von Formvorschriften beschlossen.
Die diesen Regelungen entgegenstehenden Normierungen im derzeit geltenden 
Mustergesellschaftervertrag der Stadt Osnabrück werden durch diesen Beschluss ergänzt 
oder ersetzt.
A. Finanzielle Auswirkungen: 
Ja
X Nein
B. Personelle Auswirkungen: - keine 
C. Integrations- /Gleichstellungspolitische Auswirkungen: - keine
D. Auswirkungen auf den Klimaschutz (CO2-Ausstoß/Energieverbrauch):
Positiv
Negativ
X Keine
E. Ggf. Alternativen zum Beschlussvorschlag: - nein 
F. Beteiligte Stellen: - keine
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s zentrale/s Handlungsfeld/er:
 Digitalisierung (Querschnittsziel 2021-2030)
Sachverhalt:
Im Zuge der Digitalisierung und auch durch die Corona-Pandemie hat sich die dringende 
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Notwendigkeit ergeben, in den städtischen Eigen- und Beteiligungsgesellschaften die 
Durchführung von „online-Sitzungen“ der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats 
dauerhaft zu ermöglichen. Die Gesellschaftsverträge der Gesellschaften enthalten bisher 
ausschließlich die Möglichkeit, Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsratssitzungen in 
Präsenz durchzuführen. Beschlüsse mussten im Umlaufverfahren eingeholt werden.
Um zukünftig rechtssicher Gremiensitzungen und Beschlüsse in den 
Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsratssitzungen städtischer Gesellschaften fassen 
zu können, sind die nachstehenden Änderungen in den Gesellschaftsverträgen der 
städtischen Beteiligungen zu beschließen und umzusetzen. 
1. Persönliche / hybride / virtuelle Sitzungen der Gesellschafterversammlung / des 
Aufsichtsrates
In dem als Anlage beigefügten Auszug aus dem Muster-Gesellschaftsvertrag ist eine 
entsprechende Regelung aufgenommen worden. Dieses betrifft die Regelung für die 
Gesellschafterversammlung im § 6 Abs. 8 und für die Aufsichtsratssitzung im § 10 Abs. 4. 
In dieser Regelung werden gleichberechtigt nebeneinander folgende Formen der 
Durchführung einer Sitzung geregelt: 
bei persönlicher Anwesenheit aller Teilnehmer (persönliche Sitzung)
bei teilweise persönlicher und teilweise „online-Teilnahme“ der Gesellschafter / 
Aufsichtsratsmitglieder (hybride Sitzung)
bei vollständiger „online“-Teilnahme der Gesellschafter/Aufsichtsratsmitglieder 
(virtuelle Sitzung).
Diese Regelungsmöglichkeit ist bereits von einzelnen Gesellschaften durch entsprechende 
Beschlüsse im Vorgriff auf diese Vorlage in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen worden. 
Es besteht die Notwendigkeit, diese Regelung nun einheitlich in die Gesellschaftsverträge 
aufzunehmen. 
2. Änderung der Form der Einberufung von Sitzungen
Sitzungen der Gesellschafterversammlung können zukünftig schriftlich oder auf gesichertem 
elektronischem Weg einberufen werden (§ 6 Abs. 2). Gleiches gilt für Aufsichtsratssitzungen 
nach § 10 Abs. 2. 
3. Art und Weise der Beschlussfassung außerhalb von Versammlungen
Zu der Art und Weise der Beschlussfassung außerhalb von Versammlungen wurde erheblich 
erweiternde Regelungen aufgenommen dahingehend, dass diese „in jeder beliebigen Form“ 
gefasst werden können. 
3.1. Nach § 7 Abs. 1 werden Gesellschafterbeschlüsse in Versammlungen gefasst. 
Außerhalb von Sitzungen können die Beschlüsse zukünftig – soweit zwingendes 
Recht nicht eine andere Form vorschreibt – in jeder beliebigen Form gefasst werden, 
auch im Wege jeder Art von Telekommunikation, mittels E-Mail auf gesichertem 
elektronischem Weg, durch schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder 
fernkopierte Abstimmung, auch in fernmündlicher Form (mittels Telefon und / oder 
Videokonferenzschaltung) und auch in gemischter Form. Eine solche 
Beschlussfassung ist zulässig, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit einer solchen 
Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligten und keine 
zwingenden gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen. 
3.2. Gleiches gilt nach § 10 Abs. 2 für Beschlüsse des Aufsichtsrates. 
3.3. Diese Regelungen finden auch für die Durchführungen von Wahlen außerhalb von 
Versammlungen statt. Damit gibt es eine Möglichkeit, im „Umlaufverfahren“ 
außerhalb von Versammlungen auch Wahlen durchführen zu können, die vom 
engen Wortlaut der „Beschlussfassung“ in oder außerhalb von Versammlungen nicht 
umfasst sind. 
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Für die zeitnahe Umsetzung der Änderungen im Muster-Gesellschaftsvertrag ist in gleicher 
Sitzung des Rates der Stadt ein Weisungsbeschluss an den Vertreter in den jeweiligen 
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaften am 08.02.2022 vorgesehen. 
Für die Änderung des Gesellschaftsvertrages besteht eine Zuständigkeit der 
Gesellschafterversammlung, § 8 Abs. 6 Muster-Gesellschaftsvertrag. 
gez. Fillep gez. Hänsler 
Anlage/n:
Übersicht über die vorzunehmenden Änderungen im Mustergesellschaftsvertrag
1 
 
Anlage zur Vorlage VO/2022/0357 
Notwendige Änderungen im Mustergesellschaftsvertrag zur Durchführung hybrider 
und virtueller Sitzungen 
Bisherige Regelungen Neue Regelungen 
  
§ 11 Gesellschaftersammlung 
 
Abs. 2  
Die Gesellschafterversammlung wird von 
der Geschäftsführung einberufen.  
Die Einberufung erfolgt schriftlich unter An-
gabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung 
mit einer Frist von mindestens zwei Wochen 
bei ordentlichen Gesellschafterversammlun-
gen und einer Frist von mindestens einer 
Woche bei außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlungen. Bei der Berechnung der 
Frist werden der Tag der Absendung der Ein-
ladung und der Tag der Versammlung nicht 
mitgerechnet.  
Die Gesellschafterversammlungen finden 
am Sitz der Gesellschaft statt. 
 
Bisher Abs.8 
Soweit über die Verhandlungen der Gesell-
schafterversammlung nicht eine notarielle 
Niederschrift aufgenommen wird, ist über 
den Verlauf der Versammlung unverzüglich 
eine Niederschrift anzufertigen, in welcher 
Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die 
Gegenstände der Tagesordnung, der we-
sentliche Inhalt der Verhandlungen und die 
Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben 
sind. Die Niederschrift ist von der Leiterin o-
der dem Leiter der Gesellschafterversamm-
lung zu unterzeichnen. Der Gesellschafterin 
und dem Beteiligungsmanagement der Stadt 
Osnabrück ist binnen drei Wochen eine Ab-
schrift der Niederschrift auszuhändigen.  
 
§ 6 Gesellschafterversammlung 
 
Abs. 2 
Die Gesellschafterversammlung wird von 
der Geschäftsführung einberufen.  
Die Einberufung erfolgt schriftlich oder auf 
gesichertem elektronischem Weg in Text-
form unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Ta-
gesordnung mit einer Frist von mindestens 
zwei Wochen bei ordentlichen Gesellschaf-
terversammlungen und einer Frist von min-
destens 24 Stunden bei außerordentlichen 
Gesellschafterversammlungen.  
Bei der Berechnung der Fristen werden der 
Tag der Absendung der Einladung und der 
Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 
 
Die Gesellschafterversammlungen mit 
vollständig persönlicher Teilnahme von 
Gesellschaftern finden am Sitz der Ge-
sellschaft oder an einem anderen Ort, 
dem alle Gesellschafter zustimmen, statt. 
 
 
Neu Abs. 8 
Die Gesellschaftersammlung kann in ver-
schiedenen Formen durchgeführt werden. 
Sie kann bei vollständig persönlicher Anwe-
senheit aller Gesellschafter erfolgen. Sie 
kann auch als hybride Gesellschafterver-
sammlung mit der persönlichen Teilnahme 
einzelner Gesellschafter und der Teilnahme 
anderer Gesellschafter in fernmündlicher 
Form im Rahmen einer Telefon- oder Video-
konferenz oder als virtuelle Gesellschafter-
versammlung mit der Teilnahme aller Gesell-
schafter in fernmündlicher Form im Rahmen 
einer Telefon- oder Videokonferenz stattfin-
den.  
Die Geschäftsführung entscheidet gemein-
sam mit dem Vorsitzenden der Gesellschaf-
terversammlung, in welcher Form die Gesell-
schafterversammlung stattfindet.  
 
Neu Abs. 9 
Auf die Durchführung einer Gesellschafter-
versammlung kann verzichtet werden, wenn 
sämtliche Gesellschafter in Textform mit der 
zu treffenden Bestimmung oder mit der 
2 
 
schriftlichen Abgabe der Stimmen sich ein-
verstanden erklären und wenn gesetzliche 
Vorschriften diesem Verfahren nicht entge-
genstehen 
 
Neu Abs. 10 
Soweit über die Verhandlungen der Gesell-
schafterversammlung nicht eine notarielle 
Niederschrift aufgenommen wird, ist über 
den Verlauf der Versammlung unverzüglich 
eine Niederschrift anzufertigen, in welcher 
Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die 
Gegenstände der Tagesordnung, der we-
sentliche Inhalt der Verhandlungen und die 
Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben 
sind. Die Niederschrift ist von der Leiterin o-
der dem Leiter der Gesellschafterversamm-
lung zu unterzeichnen. Der Gesellschafterin 
und dem Beteiligungsmanagement der Stadt 
Osnabrück ist binnen drei Wochen eine Ab-
schrift der Niederschrift auszuhändigen.  
 
Die Übermittlung kann auch in gesicher-
ter elektronischer Form erfolgen.  
 
 
 
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse 
 
Abs. 1 
Gesellschafterbeschlüsse werden in Ver-
sammlungen gefasst. 
Außerhalb der Versammlungen können sie, 
soweit nicht zwingendes Recht eine andere 
Form vorschreibt, durch schriftliche, telegra-
fische, fernschriftliche oder fernkopierte Ab-
stimmung gefasst werden, wenn sich jeder 
Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. 
 
§ 7 Gesellschafterbeschlüsse 
 
Abs. 1 
Gesellschafterbeschlüsse werden in Ver-
sammlungen gefasst.  
Außerhalb der Versammlungen können 
sie, soweit nicht zwingendes Recht eine 
andere Form vorschreibt, in jeder beliebi-
gen Form, auch im Wege jeder Art von Te-
lekommunikation, mittels E-Mail auf gesi-
chertem elektronischem Weg, durch 
schriftliche, telegrafische, fernschriftli-
che oder fernkopierte Abstimmung, auch 
in fernmündlicher Form (mittels Telefon- 
und / oder Videokonferenzschaltung) und 
auch in gemischter Form gefasst werden. 
 
Eine solche Beschlussfassung ist zuläs-
sig, wenn sich sämtliche Gesellschafter 
mit einer solchen Beschlussfassung ein-
verstanden erklären oder sich an ihr be-
teiligen und keine zwingenden gesetzli-
chen Formvorschriften entgegenstehen. 
 
Diese Regelung gilt auch für die Durch-
führung von Wahlen außerhalb von Ver-
sammlungen. 
 
 
§ 9 Innere Ordnung des Aufsichtsrates 
 
§ 10 Innere Ordnung des Aufsichtsrates 
 
3 
 
Abs. 2 
Der Aufsichtsrat wird von der Vorsitzen-
den/dem Vorsitzenden oder im Fall ihrer/ sei-
ner Verhinderung durch die Stellvertrete-
rin/den Stellvertreter einberufen. 
 
Die Einberufung erfolgt schriftlich unter An-
gabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung 
mit einer Frist von mindestens 2 Wochen. 
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag 
der Absendung der Einladung und der Tag 
der Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet. 
 
Die Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz 
der Gesellschaft statt. In dringenden Fällen 
kann die Ladungsfrist bis auf 24 Stunden 
verkürzt werden.  
Sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates 
anwesend und wird kein Widerspruch erho-
ben, kann eine Sitzung auch ohne Einhal-
tung der Form und Fristvorschriften abgehal-
ten sowie die mitgeteilte Tagesordnung er-
weitert werden. Außerhalb von Sitzungen 
sind schriftliche, telegrafische, fernschriftli-
che oder fernkopierte Beschlussfassungen 
zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfah-
ren innerhalb einer von der Vorsitzen-
den/dem Vorsitzenden bestimmten ange-
messenen Frist widerspricht. 
 
Abs. 2 
Der Aufsichtsrat wird von der Vorsitzenden / 
dem Vorsitzenden oder im Fall ihrer / seiner 
Verhinderung durch die Stellvertreterin / den 
Stellvertreter einberufen.  
 
Die Einberufung erfolgt schriftlich oder auf 
gesichertem elektronischem Weg in Text-
form unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Ta-
gesordnung mit einer Frist von mindestens 2 
Wochen.  
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag 
der Absendung der Einladung und der Tag 
der Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet.  
Die Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz 
der Gesellschaft oder an einem anderen 
Ort statt, mit dem sich alle Aufsichtsrats-
mitglieder einverstanden erklären.  
 
In dringenden Fällen kann die Ladungsfrist 
bis auf 24 Stunden verkürzt werden. Auf die 
verkürzte Ladungsfrist ist in diesem Fall aus-
drücklich hinzuweisen.  
Sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates 
anwesend und wird kein Widerspruch erho-
ben, kann eine Sitzung auch ohne Einhal-
tung der Form- und Fristvorschriften abge-
halten sowie die mitgeteilte Tagesordnung 
erweitert oder geändert werden.  
 
Außerhalb der Sitzungen können sie, so-
weit nicht zwingendes Recht eine andere 
Form vorschreibt, in jeder beliebigen 
Form, auch im Wege jeder Art von Tele-
kommunikation, mittels E-Mail auf gesi-
chertem elektronischem Weg, durch 
schriftliche, telegrafische, fernschriftli-
che oder fernkopierte Abstimmung, auch 
in fernmündlicher Form (mittels Telefon- 
und / oder Videokonferenzschaltung) und 
auch in gemischter Form gefasst werden. 
Voraussetzung ist, dass kein Mitglied die-
sem Verfahren innerhalb einer von der 
Vorsitzenden / dem Vorsitzenden oder 
der stellvertretenden Vorsitzenden / dem 
stellvertretenden Vorsitzenden bestimm-
ten angemessenen Frist widerspricht.  
 
Diese Regelung gilt auch bei Wahlen au-
ßerhalb von Versammlungen.  
 
Neu Abs. 4 
Die Aufsichtsratssitzung kann bei voll-
ständig persönlicher Anwesenheit aller 
Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Sie 
kann auch als hybride Aufsichtsratssit-
4 
 
zung mit der persönlichen Teilnahme ein-
zelner Aufsichtsratsmitglieder und der 
Teilnahme anderer Aufsichtsratsmitglie-
der in fernmündlicher Form im Rahmen 
einer Telefon- oder Videokonferenz oder 
als virtuelle Aufsichtsratssitzung mit der 
Teilnahme aller Aufsichtsratsmitglieder 
in fernmündlicher Form im Rahmen einer 
Telefon- oder Videokonferenz stattfinden.  
Die Geschäftsführung entscheidet ge-
meinsam mit dem Vorsitzenden des Auf-
sichtsrats, in welcher Form die Auf-
sichtsratssitzung stattfindet.  
 
 
 Die Änderungen sind fett/kursiv kenntlich 
gemacht.