Verschmelzung der Osnabrück Marketing und Tourismus GmbH (OMT) auf die  Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongressgesellschaft mbH (OVK)
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2020/5185
Datum: 2020-04-17
Vorlagenart: Beschlussvorlage

Seite: 1/4
Stadt Osnabrück 20.02.2020 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Beschlussvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2020/5185
öffentlich
Verschmelzung der Osnabrück Marketing und Tourismus GmbH 
(OMT) auf die  Osnabrücker Veranstaltungs- und 
Kongressgesellschaft mbH (OVK)
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Verwaltungsausschuss 17.03.2020 N Vorberatung
 Rat der Stadt Osnabrück 17.03.2020 Ö Entscheidung
 Ausschuss für Finanzen, Infrastruktur und 
Beteiligungssteuerung 05.05.2020 Ö Kenntnisnahme
Beschluss:
1. Die Verschmelzung der OMT auf die OVK zum 01.05.2020 wird beschlossen.
2. Dem Verschmelzungsvertrag wird zugestimmt.
3. Die Vertreter der Stadt Osnabrück in den entsprechenden Gremien (Aufsichtsrat & 
Gesellschafterversammlung OMT, Aufsichtsrat & Gesellschafterversammlung OVK) 
werden angewiesen, in den jeweiligen Gremiensitzungen allen Beschlüssen, die für 
die Verschmelzung vonnöten sind, zuzustimmen. 
4. Frau Rosenbach wird mit dem Zeitpunkt der Verschmelzung als Geschäftsführerin 
der OMT abberufen sowie ihr Anstellungsvertrag beendet. Die Vertreter der Stadt 
Osnabrück werden in den entsprechenden Gremien angewiesen, einem derartigen 
Beschlussvorschlag zuzustimmen.
5. Der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück wird ermächtigt, alle erforderlichen 
Erklärungen abzugeben und Unterschriften zu leisten. Der Oberbürgermeister der 
Stadt Osnabrück wird angewiesen, in der Gesellschafterversammlung allen 
erforderlichen Beschlüssen zuzustimmen, um die Verschmelzung umzusetzen.
6. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundsbeamten, die 
Aufsichtsbehörden oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder aus 
sonstigen Gründen Änderungen an dem Verschmelzungs- oder Gesellschaftsvertrag 
als notwendig oder zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Osnabrück 
mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt des 
Verschmelzungs- oder Gesellschaftsvertrages nicht verändert wird.
7. Der Beschluss vom 30.04.2019 (VO/2019/3457-03) hinsichtlich der Umfirmierung der 
OMT zur Stadtmarketinggesellschaft mbH (Beschluss Nr. 1) wird aufgehoben.
8. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der kommunalaufsichtlichen 
Unbedenklichkeit.
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A. Finanzielle Auswirkungen: 
Ja
X Nein (Bitte nachfolgenden Inhalt bis "B. Personelle Auswirkungen" löschen)
 
Ergebnishaushalt
(ohne Folgekosten)
Finanzhaushalt/
Investitionsprogramm
Erträge/Einzahlungen (+) € €
Aufwendungen/Auszahlungen (-) € €
Summe € €
Folgekosten (jährlich) €
Weitere Angaben
Die oben dargestellten finanziellen Mittel beziehen sich auf das/die Jahr/e ___________.
Die erforderlichen Mittel stehen im Haushaltsplan zur Verfügung bzw. wurden im 
Verwaltungsentwurf eingeplant:
Ja (ggf. mit Deckung innerhalb des eigenen Budgets – s. u.)
Nein, die Mittel müssen noch im Rahmen der Haushaltsplanung berücksichtigt werden.
Nein, die Mittel müssen (im lfd. Haushaltsjahr) außer-/überplanmäßig bereitgestellt
werden (Deckungsposition s. u.).
Es wird eine Verpflichtungsermächtigung i. H. v. ___________ € für 
das/die Jahr/e _______ in Anspruch genommen.
Deckungsposition (nähere Erläuterung s. Sachverhalt)
Produkt/Investitionsmaßnahme Betrag
€
 €
 
B. Personelle Auswirkungen: 
Lfd. Haushaltsjahr: keine
Im Stellenplan vorhanden/nicht vorhanden
Folgejahre: 
C. Integrations- /Gleichstellungspolitische Auswirkungen: 
D. Auswirkungen auf den Klimaschutz (CO2-Ausstoß/Energieverbrauch):
positiv
negativ
X keine
E. Ggf. Alternativen zum Beschlussvorschlag: Der Verschmelzung wird nicht zugestimmt.
F. Beteiligte Stellen: 
Fachbereich Finanzen und Controlling, Fachbereich Recht und Datenschutz, OMT, OVK
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s strategische/n Stadtziel/e:
Sachverhalt:
Der Oberbürgermeister hat die Verwaltung beauftragt eine Verschmelzung von OVK und 
OMT zu prüfen. Dies wurde dem Verwaltungsausschuss in seiner Sitzung am 05.11.2019 
(VO/2019/4775) mitgeteilt. Die Gesellschaften wurden beauftragt, mögliche Schnittstellen 
und Synergien in Abstimmung zwischen den Geschäftsführungen und den Mitarbeitenden zu 
erarbeiten. 
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Die Aufsichtsräte der OMT und der OVK wurden zunächst schriftlich und dann mündlich in 
den Sitzungen am 12.12.2019 (OMT) und am 10.12.2019 (OVK) unterrichtet. 
Die Belegschaften wurden am 06.11.2019 informiert. Es wurde eine Arbeitsgruppe aus 
unterschiedlichen Bereichen beider Gesellschaften und unter Beteiligung der jeweiligen 
Betriebsräte gegründet. Diese begleiten den Prozess ergebnisoffen und positiv. In mehreren 
Terminen wurden intensiv die operativen Aufgabenfelder, die jeweiligen Schnittstellen und 
Synergien, aber auch Gemeinsamkeiten und Unterschiede untersucht. 
Der Verwaltungsausschuss beschloss am 11.02.2020 (VO/2020/5090) die Verschmelzung 
der OMT auf die OVK vorzubereiten und dem Rat zu Beschlussfassung vorzulegen. 
In einigen Aufgabenbereichen, wie in der Geschäftsleitung, aber auch in der Buchhaltung 
und der EDV, lassen sich Synergien heben. Auch beim Thema Veranstaltungen in der 
Innenstadt ist ein Know-How Transfer möglich. Beide Unternehmen sind mit der Planung, 
Durchführung und Organisation von Veranstaltungen beschäftigt. Die Rolle des Veranstalters 
konzentriert sich bei der OVK auf den Hallenbetrieb und bei der OMT auf Veranstaltungen im 
öffentlichen Raum. 
Zudem ist das Handlungsfeld Marketing ein Thema, bei dem Synergien gehoben werden 
können. So könnte eine Säule des Stadtmarketings auch die Vermarktung der Osnabrück-
Halle sein.  Ein gemeinsamer Markenauftritt wäre denkbar. Unterschiede bestehen hinsicht-
lich der bisherigen Aufgaben in den Bereichen Ausbildung, Technik und Gastronomie (OVK) 
und City-Management/-Marketing, Kulturmarketing und Tourist Info (OMT).
Zusammenfassung der Synergien:
- Vor allem in Marketing, Buchhaltung und Geschäftsleitung, aber auch Know-How-
Transfer in den Bereichen Event-Organisation, Technik, Gastronomie und 
Ticketing möglich 
- größere Durchschlagskraft in der gemeinsamen Erledigung erweiterter 
Aufgabenfelder
- Kosteneinsparungen, z. B. Jahresabschluss, doppelte Mitgliedschaften, usw.
- Entwicklungsmöglichkeiten für das Personal
Es wurde zudem damit begonnen, Strukturen in anderen Städten zu eruieren. Es gab bereits 
einen direkten Austausch mit einer anderen Stadt. Dies wird derzeit fortgesetzt. Es ist aber 
bereits absehbar, dass sich die jeweiligen Strukturen auf die lokalen Begebenheiten und 
Aufgaben anpassen. Jede Stadt konzipiert Stadtmarketing und Hallenbetrieb auf die lokalen 
Gegebenheiten. Es gibt in einigen Städten durchaus vergleichbare Strukturen, bei denen die 
städtische Marketinggesellschaft mit einer Hallenvermarktung in einer gemeinsamen 
Gesellschaft organisiert sind (Wiesbaden, Mainz, Kassel, Stuttgart, usw.). 
Mit der Prüfung befassten sich Jan Jansen (OVK) und Alexander Illenseer (OMT). Aus deren 
Sicht kann eine Verschmelzung direkte Synergien in den Bereichen der Geschäftsleitung, 
des Marketing und der Buchhaltung heben, aber auch im Know How-Transfer der Bereiche 
Technik und Gastronomie. Auch eine Zusammenarbeit im Ticketing kann eine Rolle spielen. 
Über die Ausgestaltung der Geschäftsführung und der letztendlichen organisatorischen 
Aufstellung der neuen Gesellschaft werden Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat auf 
Grundlage der bestehenden vertraglichen Regelungen entscheiden.
Die durch den Ratsbeschluss vom 30.04.2019 (VO/2019/3457-3) zusätzlichen Aufgaben der 
OMT könnten in einer größeren, verschmolzenen Einheit mit größerer Strahlkraft erbracht 
werden. Für das Personal der jeweiligen Unternehmen bietet sich ein größeres 
Entwicklungspotenzial, aber auch eine klarere Aufgabenzuteilung in einer größeren Einheit. 
Es ist aufgrund der Ausweitung dieser Aufgaben nicht geplant, mit der Verschmelzung 
Stellen einzusparen. Der Stellenplan der OVK ist für über den Wirtschaftsplan 2020 
gleichbleibend geplant, die OMT wird gemäß dem Entwurf des Wirtschaftsplanes, für die 
Erfüllung der erweiterten Aufgaben, zusätzlich finanzielle und personelle Ressourcen 
benötigen. Dies ist jedoch unabhängig von einer Verschmelzung zu betrachten.
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Aus Sicht des Fachbereichs Finanzen und Controlling sollte eine Reduzierung des 
städtischen Zuschusses auch nach einer Verschmelzung der OMT auf die OVK unter 
Nutzung der Synergiepotentiale weiterhin Zielsetzung der Gesellschaft sein. Dies ist der 
OVK in der Vergangenheit bereits sehr gut gelungen. 
gez. Fillep    gez. Hänsler
Anlage/n:
- Entwurf Verschmelzungsvertrag OMT auf OVK
- Entwurf Gesellschaftsvertrag OVK (wird über den Nachtrag versendet)
 
 
Stand: 17.02.2020 
Nummer      der Urkundenrolle für 2020 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Verhandelt 
zu Osnabrück  
am (…).2020 
 
Vor mir, dem unterzeichnenden Notar 
 
Dr. Lars Haverkamp 
 
mit dem Amtssitz in  
 
Osnabrück 
 
 
 
erschienen heute in meinen Amtsräumlichkeiten 
 
1. (…), geb. am (…), wohnhaft (…), ausgewiesen durch gültigen Bundespersonalausweis,  
in dieser Urkunde nach seinen/ihren Angaben nicht für sich persönlich handelnd, sondern 
handelnd als alleinige/r Geschäftsführer/in der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH mit 
dem Sitz in Osnabrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 
18830, Herrenteichstraße 17-18, 49074 Osnabrück,  
 
 
 
 
Stand: 17.02.2020 
2. Herr Jan Jansen , geb. am 26.07.1973, wohnhaft (…), ausgewiesen durch gültigen 
Bundespersonalausweis, 
in dieser Urkunde nach seinen Angaben nicht für sich persönlich handelnd, sondern handelnd als 
alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Osnabrücker Veranstaltungs - und Kongress 
GmbH mit dem Sitz in Osnabrück, eingetragen im Handelsregister des Amt sgerichts Osnabrück 
unter HRB 200, Schlosswall 1-9, 49074 Osnabrück,  
3.  (…), geb. am (…), wohnhaft (…), ausgewiesen durch gültigen Bundespersonalausweis,  
 in dieser Urkunde nach seinen/ihren Angaben nicht für sich persönlich handelnd, sondern 
handelnd als Vertreter der Stadt Osnabrück  
4.  Herr Thomas Fillep, geb. am 22.01.1965, wohnhaft (…), ausgewiesen durch gültigen 
Bundespersonalausweis,  
 in dieser Urkunde nach seinen Angaben nicht für sich persönlich handelnd, sondern handelnd als 
alleiniger Geschäftsführer der OBG Osnabrücker Beteiligungs - und 
Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Osnabrück, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 17447, Bierstraße 23a, 49074 Osnabrück. 
 
Der Notar bescheinigt aufgrund Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister  vom (…).2020, 
was folgt:  
1. Im elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück ist unter HRB 18830 eingetragen 
die Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH mit dem Sitz in Osnabrück.  
Alleinige Geschäftsführerin ist Frau Petra Rosenbach, geb. am 13.05.1967 
2.  Im elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück ist unter HRB 200 eingetragen die 
Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH mit dem Sitz in Osnabrück.  
 Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer sind Herr Thomas Fillep, geb. am 22.01.1965, sowie 
Herr Jan Jansen, geb. am 26.07.1973. 
3.  Im elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück ist unter HRB 17447 eingetragen 
die OBG Osnabrücker Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH mit dem Sitz 
in Osnabrück.  
 Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer ist Herr Thomas Fillep, geb. am 22.01.1965. 
 
Die/die Erschienene zu 1.) ist deutsche /r Staatsangehörige/r und geboren in (…). Sie/er wies sich aus 
durch gültigen Bundespersonalausweis mit der Nr. (…), ausgestellt durch die (…) am (…). Sie /er 
erklärte, im Rahmen der vorliegenden Beurkundung im wirtschaftlichen Interesse der Osnabrück – 
Marketing und Tourismus GmbH zu handeln. 
 
 
Stand: 17.02.2020 
Der Erschienene zu 2.) ist deutscher Staatsangehöriger und geboren in (…). Er wies sich aus durch 
gültigen Bundesperson alausweis mit der Nr. (…), ausgestellt durch die (…) am (…). Er erklärte, im 
Rahmen der vorliegenden Beurkundung im wirtschaftlichen Interesse der Osnabrücker 
Veranstaltungs- und Kongress GmbH zu handeln. 
Der/die Erschienene zu 3.) ist deutsche /r Staatsangehörige/r und geboren in (…). Er/sie wies sich aus 
durch gültigen Bundespersonalausweis mit der Nr. (…), ausgestellt durch die (…) am (…). Er/sie erklärte, 
im Rahmen der vorliegenden Beurkundung im wirtschaftlichen Interesse der Stadt Osnabrück zu 
handeln. 
Der Erschienene zu 4.) ist deutscher Staatsangehöriger und geboren in (…). Er wies sich aus durch 
gültigen Bundespersonalausweis mit der Nr. (…), ausgestellt durch die (…) am (…). Er erklärte, im 
Rahmen der vorliegenden Beurkundung im wirtschaftlichen Interesse des Osnabrücker City-Marketing 
e.V. zu handeln. 
Die Erschienenen sind damit einverstanden, dass Kopien ihres jeweiligen Ausweisdokuments zu den 
notariellen Handakten genommen werden.  
 
Die Beteiligten willigen ein, dass der Notar zur Erfüllung dieses Vertrages die damit 
zusammenhängenden personenbezogenen Daten (insbesondere Namen und Vornamen, 
Geburtsdatum und -ort, Adresse, Bankverbindung, Grundbuchangaben) verarbeitet. Dies umfasst 
insbesondere die Speicherung und die Weitergabe dieser Daten an  
-  die Vertragsbeteiligten,   
-  das zuständige Amtsgericht – Handelsregister –,   
-  das zuständige Finanzamt. 
 
Nach Belehrung und auf Befragen des Notars erklärte n die Erschienenen vor Beurku ndung, dass 
weder der Notar, noch eine der Personen, mit denen sich der Notar zur gemeinsamen 
Berufsausübung verbunden hat, in einer Angelegenheit, die Gegentand dieser Beurkundung ist, 
außerhalb einer Amtstätigkeit tätig ist oder war (Belehrung über das V orbefassungsverbot gem. § 3 
Abs. 1 Nr. 7 BeurkG).  
 
I.  
Verschmelzungsvertrag 
 
Präambel 
1.  An dem insgesamt 25.650,00 € betragenden Stammkapital der Osnabrück – Marketing und 
Tourismus GmbH mit dem Sitz in Osnabrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
Osnabrück unter HRB 18830, Herrenteichstraße 17 -18, 49074 Osnabrück  (nachfolgend auch 
 
 
Stand: 17.02.2020 
Vertretene zu 1 .), sind ausweislich der zuletzt im el ektronischen Handelsregister hinterlegten 
Gesellschafterliste vom (…).03.2020 folgende Gesellschafter beteiligt:  
Stadt Osnabrück mit einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 1 der  
Gesellschafterliste) im Nennbetrag von  19.200,00 € 
Stadt Osnabrück mit einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 2 der  
Gesellschafterliste) im Nennbetrag von  5.150,00 €  
Stadt Osnabrück mit einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 3 der  
Gesellschafterliste) im Nennbetrag von  1.300,00 € 
Nach Angaben der Erschienenen zu 1.) sind die Einlage n und ein etwaiges Aufgeld auf die 
Geschäftsanteile in voller Höhe einbezahlt.  
 
2. An dem insgesamt 51.200,00 € betragenden Stammkapital der Osnabrücker Veranstaltungs - und 
Kongress GmbH mit dem Sitz in Osnabrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsger ichts 
Osnabrück unter HRB 200, Schlosswall 1-9, 49074 Osnabrück (nachfolgend auch Vertretene zu 2.), 
sind ausweislich der zuletzt im elektronischen Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste vom 
10.12.2019 folgende Gesellschafter beteiligt:  
 OBG Osnabrücker Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungs- 
gesellschaft mit beschränkter Haftung (AG Osnabrück, HRB 17447) 
mit einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 1 der Gesellschafterliste) im  
Nennbetrag von  25.652,00 € 
 Stadt Osnabrück mit einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 2 der  
Gesellschafterliste)im Nennbetrag in Höhe von  19.148,00 € 
 OBG Osnabrücker Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungs- 
gesellschaft mit beschränkter Haftung (AG Osnabrück, HRB 17447) 
mit einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 3 der Gesellschafterliste) im  
Nennbetrag von  6.400,00 € 
Nach Angaben des Erschienenen zu 2.) sind die Einlage n und ein etwaiges Aufgeld auf die 
Geschäftsanteile in voller Höhe einbezahlt.  
 
3.  Die Vertretene zu 2.) wünscht, das Vermögen der Vertretenen zu 1.) im Wege der Verschmelzung 
aufzunehmen (Verschmelzung durch Aufnahme gem. §§ 2 Nr. 1, 4 ff. UmwG).  
 Sonderrechte i.S.v. §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der Vertretenen zu 1.) nicht.  
 
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertretenen zu 1.) und 2.), was folgt: 
 
 
Stand: 17.02.2020 
 
§ 1  
Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag und Schlussbilanz 
(1)  Die Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH  mit dem Sitz in  Osnabrück, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB  18830, als übertragender Rechtsträger 
überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne 
Abwicklung auf die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH mit dem Sitz in Osnabrück, 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts  Osnabrück unter HRB 200, als übernehmender 
Rechtsträger gemäß § 2 Nr. 1, §§ 46 ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme). 
(2)  Die Übernahme des Vermögens der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH  erfolgt im 
Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.05.2020, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem 
Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Osnabrück – Marketing und Tourismus 
GmbH als für Rechnung der Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH vorgenommen. 
(3)  Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk 
des Wirtschaftsprüfers (…) in Osnabrück versehenen (Stichtags-)Jahresabschluss der Osnabrück – 
Marketing und Tourismus GmbH zum 30.04.2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. 
 
§ 2  
Gegenleistung 
(1)  Die bisherige Gesellschafterin der Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH, nämlich die 
Stadt Osnabrück, erhält keinen neuen Geschäftsanteil  an der Osnabrücker Veranstaltungs - und 
Kongress GmbH im Sinne einer Gegenleistung . Sie scheidet  mit Wirksamwerden der 
Verschmelzung entschädigungslos aus der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH aus und 
bleibt am Vermögen der Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH wie bislang beteiligt.  
(2)  Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH 
keine Kapitalerhöhung durchführen, da sämtliche Gesellschafter der Osnabrück – Marketing und 
Tourismus GmbH auf eine Gegenleistung verzichtet haben (s. dazu nachfolgende Ziffer I § 6 
dieser Urkunde).  
(3)  Bare Zuzahlungen werden nicht geleistet.  
 
§ 3  
Sonderrechte 
Die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH gewährt einzelnen Anteilsinhabern und/oder 
den Inhabern besondere Rechte im Sinne von §  5 Abs.  1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für 
diese Personen Maßnahmen vorgesehen. 
 
 
 
Stand: 17.02.2020 
§ 4  
Besondere Vorteile 
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung 
beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder 
Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile gewährt. 
 
§ 5  
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 
(1)  Für die bei dem übernehmenden Rechtsträger, der Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress 
GmbH, beschäftigten Arbeitnehmer ändert sich der Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses nicht. 
(2)  Auf Grund der Verschmelzung gehen die Betriebe des übertragenden Rechtst rägers, der 
Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH, mit Wirkung auf den Verschmelzungsstichtag auf 
die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH über, die gemäß § 613 a BGB, § 324 UmwG 
mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der Osnabrück – Marketing und 
Tourismus GmbH verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse der bei der Osnabrück – 
Marketing und Tourismus GmbH beschäftigten Arbeitnehmer eintritt.  
Soweit für bestehende Arbeitsverhältnisse der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH der 
Tarifvertrag für den öffentlichen Dienst Anwendung findet, gilt dieser auch nach Wirksamwerden 
der Verschmelzung für die insoweit betroffenen Arbeitsverhältnisse weiter. Die 
Gehaltsentwicklung dieser dem TVöD unterliegenden Arbeitsverträg e orientiert sich aufgrund 
individualvertraglicher Abrede auch zukünftig an den Gehaltsentwicklungen des TVöD.  
§ 613 a BGB gilt nicht für die Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung ehemals bei der 
Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH beschäftigter Arbeitnehmer im Ruhestand.  
(3)  Die Arbeitnehmer der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH können dem Übergang ihrer 
Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen, da die Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH mit 
Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. 
(4)  Die Osnabrücker Veranstaltungs - und Kongress GmbH beabsichtigt, die Betriebe von 
übernehmendem und übertragendem Rechtsträger zusammenzulegen. Hierdurch kann es zu 
personellen Veränderungen in Form von Versetzungen kommen. Weit ere personelle 
Veränderungen, insbesondere betriebsbedingte Kündigungen, sind nicht geplant.  
(5) Sowohl bei dem übertragenden Rechtsträger, als auch bei dem übernehmenden Rechtsträger 
besteht jeweils ein Betriebsrat. Der Betriebsrat bei dem übernehmenden Rechtsträger besteht aus 
5 Personen und wird als solcher auch nach der Verschmelzung unverändert f ortgeführt. Der 
Betriebsrat des übertragenden Rechtsträgers ist berechtigt, nach der Verschmelzung als Gast an 
den Sitzungen des Betriebsrates des übernehmenden Rechtsträgers teilzunehmen, bis 
turnusmäßig ein neuer Betriebsrat für den übernehmenden Rechtsträger gewählt wird.  
 
 
 
Stand: 17.02.2020 
§ 6  
Verzichtserklärungen der Gesellschafter der  
Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH 
Die Stadt Osnabrück als Gesellschafter in der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH erklärt  
hiermit ausdrücklich den Verzicht auf eine Gegenl eistung für die verschmelzungsbedingte 
Vermögensübertragung gem. § 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG. Sie scheidet daher entschädigungslos aus der 
Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH aus und wird an der Osnabrücker Veranstaltungs- und 
Kongress GmbH nur im bisherigen Umfang beteiligt sein.  
§ 7 
Sonstiges 
(1)  Die Firma der übernehmenden Osnabrücker Veranstaltungs - und Kongress GmbH  wird 
unverändert fortgeführt. 
(2)  Die Geschäftsführung in der übernehmenden Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH 
ändert sich nicht. 
(3)  Die übertragende Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH hat keinen Grundbesitz. 
 
II.  
Gesellschafterbeschluss der übertragenden Gesellschaft 
über die Zustimmung zur Verschmelzung; Verzichtserklärungen 
Sodann erklärte der/die Erschienene zu 3.) zu Protokoll, was folgt: 
1.  Die von mir, dem /der Erschienenen zu 3.), vertretene Stadt Osnabrück hält die sämtlichen 
Geschäftsanteile an dem insgesamt 25.650,00 € betragenden Stammkapital der Osnabrück – 
Marketing und Tourismus GmbH. 
 Nach Angaben der vertretenen Gesellschafter der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH 
sind die Einlagen und ein etwaiges Aufgeld auf die Geschäftsanteile in voller Höhe einbezahlt. 
2. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder durch Gesellschaftsvertrag für die 
Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen vorgesehenen 
Form- und Fristvorschriften wird hiermit eine Gesellschafterversammlung der  Osnabrück – 
Marketing und Tourismus GmbH abgehalten. Die Alleingesellschafterin erklärt:  
a)  Auf die Versendung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zusammen mit der 
Einberufung der Gesellschafterversammlung gem. §  47 UmwG wurde verzichtet. Dieser 
Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.  
b)  Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung 
beteiligten Rechtsträger Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH und der Osnabrücker 
Veranstaltungs- und Kongress GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht durch 
die Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der 
 
 
Stand: 17.02.2020 
Einberufung der Gesellschafterversammlung und in der heutigen Gesellschafterversammlung 
gemäß § 49 UmwG wurde  verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich 
bestätigt. 
c)  Für die Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH  wird hiermit sodann einstimmig und 
ohne Enthaltungen was folgt beschlossen: 
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH mit 
dem Sitz in  Osnabrück (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts  Osnabrück unter 
HRB 18830) vom heutigen Tage und der Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH  
mit dem Sitz in  Osnabrück (eingetragen im Handelsre gister des Amtsgerichts  Osnabrück 
unter HRB  200) wird zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag ist in Teil  I. dieser Urkunde 
enthalten. 
Weitere Beschlüsse werden in dieser Gesellschafterversammlung nicht gefasst.  Damit ist diese 
Gesellschafterversammlung beendet. 
3.  Auf das Recht, den vorstehenden Gesellschafterbeschluss anzufechten und gegen die Wirksamkeit 
des Verschmelzungsbeschlusses in vorstehender Ziff. 2 Klage zu erheben, wird hiermit 
ausdrücklich verzichtet. 
 Auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts im Sinne von § 8 Abs. 1 UmwG wurde gemäß § 8 
Abs. 3 Satz  1 HS  1 UmwG verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich 
bestätigt.  
Die Prüfung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs g emäß § 48, §§ 9 ff. UmwG wurde 
bisher nicht verlangt. Darauf wurde gemäß §  9 Abs. 3, § 8 Abs.  3 Satz 1 HS  1 UmwG verzichtet. 
Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.  
Ebenso wurde auf die Vorlage eines Verschmelzungsprüfungsberichts  verzichtet (§ 12 Abs. 3, § 8 
Abs. 3 Satz 1 HS 1 UmwG). Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. 
 
III.  
Gesellschafterbeschluss der übernehmenden Gesellschaft über  
die Zustimmung zur Verschmelzung; Verzichtserklärungen 
Sodann erklärten die Erschienenen zu 3.) und zu 4.) zu Protokoll was folgt: 
1.  Die von mir, dem/der Erschienenen zu 3.), vertretene Stadt Osnabrück hält einen Geschäftsanteil 
im Nennbetrag von 19.148,00 € an dem insgesamt 51.200,00 € betragenden Stammkapital der  
Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH. 
Die von mir, dem Erschienenen zu 4.), vertretene OBG Osnabrücker Beteiligungs - und 
Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Osnabrück, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 17447, hält einen Geschäftsanteil im 
Nennbetrag von 25.652,00 € sowie einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 6.400,00 € an dem 
insgesamt 51.200,00 € betragenden Stammkapital der Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress 
 
 
Stand: 17.02.2020 
GmbH. 
Nach Angaben der Erschienenen zu 3.) und 4.) sind die Einlage und ein etwaiges Aufgeld auf den 
Geschäftsanteil in voller Höhe einbezahlt. 
2. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder durch Gesellschaftsvertrag für die 
Einberufung, Vorbereitung und Durchführung  von Gesellschafterversammlungen vorgesehenen 
Form- und Fristvorschriften wird hiermit eine Gesellschafterversammlung der Osnabrücker 
Veranstaltungs- und Kongress GmbH abgehalten.  
a)  Auf die Versendung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zusammen mi t der 
Einberufung der Gesellschafterversammlung gem. §  47 UmwG wurde verzichtet. Dieser 
Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.  
b)  Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung 
beteiligten Rechtsträger Osnabrücker Veranstaltungs - und Kongress GmbH  und der 
Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht 
durch die Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der 
Einberufung der Gesellschafterversammlung und in der heutigen Gesellschafterversammlung 
gemäß § 49 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrüc klich 
bestätigt. 
c)  Für die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH wird hiermit einstimmig und ohne 
Enthaltungen was folgt beschlossen: 
aa)  Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Osnabrück – Marketing und Tourismus 
GmbH mit dem Sitz in  Osnabrück (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
Osnabrück unter HRB 18830) und der Osnabrücker Veranstaltungs - und Kongress 
GmbH mit dem Sitz in  Osnabrück (eingetragen im Handelsregister des 
Amtsgerichts Osnabrück unter HRB  200) vom heutigen Tage wird zuge stimmt. Der 
Verschmelzungsvertrag ist in Teil I dieser Urkunde enthalten. 
bb)  Der Gesellschaftsvertrag der Osnabrücker Veranstaltungs - und Kongress GmbH wird 
wie aus der Anlage zu dieser Urkunde ersichtlich insgesamt geändert. 
Weitere Beschlüsse werden in  dieser Gesellschafterversammlung nicht gefasst.  Damit ist 
diese Gesellschafterversammlung beendet. 
3. Auf das Recht, die vorstehenden Gesellschafterbeschlüsse anzufechten und gegen die 
Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses in vorstehender Ziff. 2.c) aa) Klage zu erheben, wird 
hiermit ausdrücklich verzichtet. 
Auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts im Sinne von § 8 Abs. 1 UmwG wurde gemäß § 8 
Abs. 3 Satz  1 HS  1 UmwG verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich 
bestätigt.  
Die Prüfung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs gemäß §  48, §§ 9 ff. UmwG wurde 
bisher nicht verlangt. Darauf wurde gemäß §  9 Abs. 3, § 8 Abs.  3 Satz 1 HS  1 UmwG verzichtet. 
 
 
Stand: 17.02.2020 
Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.  
Ebenso wurde auf die Vorlage eines Verschmelzungsprüfungsberichts verzichtet (§  12 Abs. 3, § 8 
Abs. 3 Satz 1 HS 1 UmwG). Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt. 
 
IV.  
Kosten, Hinweise und Abschriften 
1.  Alle durch diese Urkunde und ih ren Vollzug entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt 
die übernehmende Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH. 
2. Der Notar belehrte die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden 
der Verschmelzung, weist auf den Zeit punkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen der 
Verschmelzung hin, insbesondere auch darauf, dass den Gläubigern der an der Verschmelzung 
beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von Forderungen nach Maßgabe 
des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten ist. 
 Der Notar belehrte die Beteiligten ferner über die Unwiderruflichkeit der Verzichtserklärungen 
und über deren Wirkungen sowie darüber, dass durch diese Erklärungen die Ausübung von 
Gesellschafterrechten bei der bevorstehenden Verschmelzung beeinträchtigt werden kann. 
 Der Notar hat darauf hingewiesen, dass er eine steuerliche Beratung im Zusammenhang mit 
dieser Verschmelzung nicht vorgenommen hat. Die Beteiligten stellen den Notar insoweit von 
jeder Haftung frei.  
3. Von dieser Urkunde erhalten 
 
Ausfertigungen 
– die Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH 
– die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH 
– die Stadt Osnabrück  
–  die OBG Osnabrücker Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH 
 
Beglaubigte Abschriften (in elektronischer Form) 
– das Registergericht des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers 
– das Registergericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers 
– das zuständige Finanzamt. 
 
 
 
Stand: 17.02.2020 
Vorgelesen vom Notar, von den Beteiligten genehmigt und  sodann von ihnen und dem Notar  
eigenhändig wie folgt unterschrieben: 
 
  
 1 
Gesellschaftsvertrag 
 
der 
Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH 
Inhalt  
 
I. Gesellschafts- und gesellschafterbezogene Angaben ................................ ............3 
§ 1 Name und Sitz ................................ ................................ ................................ ..........3 
§ 2 – Gegenstand, Zweck und Aufgaben des Unternehmens ................................ .....3 
§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen ................................ ................................ .............4 
§ 4 - Nachschusspflicht ................................ ................................ ................................ .4 
§ 5 - Beginn, Geschäftsjahr und Dauer ................................ ................................ ........5 
II.  Zusammensetzung und Aufgaben der Gesellschaftsorgane .............................. 5 
§ 6 - Organe der Gesellschaft ................................ ................................ .......................5 
§ 7 - Gesellschafterversammlung ................................ ................................ .................5 
§ 8 - Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ................................ ..........6 
§ 9 - Aufsichtsrat ................................ ................................ ................................ ...........7 
§ 10 - Vorsitz im Aufsichtsrat ................................ ................................ ........................8 
§ 11 – Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates ................................ 8 
§ 12 - Aufgaben des Aufsichtsrates ................................ ................................ .............9 
§ 13 - Geschäftsführung, Vertretung ................................ ................................ .......... 10 
§ 13a - Zustimmungsbedürftige Geschäfte der Geschäftsführung .......................... 11 
III. Finanzwirtschaft ................................ ................................ ................................ ..... 13 
§ 14 - Wirtschaftsplan ................................ ................................ ............................. 13 
§ 15 - Jahresabschluss und Lagebericht ................................ ................................ ... 13 
§ 16 - Beteiligungs- und Bilanzierungsrichtlinie; Gesamtabschlussrichtlinie ........ 14 
§ 17 - Allgemeine Prüfung ................................ ................................ ........................... 14 
IV. Sonstige Bestimmungen ................................ ................................ ....................... 14 
§ 18 Betrauung der Gesellschaft ................................ ................................ ................ 14 
§ 19 – Bekanntmachungen ................................ ................................ ......................... 15 
§ 20 – Inkrafttreten dieser Satzung, Kosten ................................ ...............................  15 
§ 21 Schlussbestimmungen, Salvatorische Klausel ................................ ................. 15 
 
 
 
 
 
 
 
Hinweis zur gendergerechten Sprache (nachrichtlich):  
  
 2 
Bei der Benennung von Funktionen ist zur Verkürzung des Textes die männliche Form 
gewählt worden. Es gilt automatisch auch die weibliche Form. 
 
 
 
Präambel 
Mit Verschmelzungsvertrag vom …….….. 2020 (Urkundenrolle Nr. …..…/2020 des No-
tars Dr. Lars Haverkamp) ist die Osnabrück – Marketing und Tourismus GmbH, eingetra-
gen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 18830, als übertragen-
der Rechtsträger auf die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH, eingetra-
gen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 200, als übernehmen-
der Rechtsträger mit Wirkung zum 01.05.2020, 00:00 Uhr verschmolzen worden (Ver-
schmelzungsstichtag). Im Weiteren wird daher auf den beurkundeten Verschmelzungs-
vertrag Bezug genommen. 
 
  
 3 
 
I. Gesellschafts- und gesellschafterbezogene Angaben 
 
§ 1 Name und Sitz 
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Firma der Ge-
sellschaft lautet Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH. 
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück 
 
§ 2 – Gegenstand, Zweck und Aufgaben des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb des Veranstaltungszentrums „Osnab-
rückHalle“ sowie das Stadtmarketing und allgemeines Kulturmarketing in Osnabrück. 
Das Unternehmen dient der Erfüllung eines öffentlichen Zwecks.  
(2) Gegenstand des Unternehmens sind insbesondere alle Arten von Tätigkeiten, die die 
Bekanntheit und die Attraktivität der Stadt Osnabrück sowie die Einbindung aller au-
ßenwirksamen Personen und Institutionen in das Stadt- und Kulturmarketing, das Ci-
tymanagement und das Citymarketing fördern. Insbesondere soll sie das Profil der 
Stadt Osnabrück als Zentrum des Osnabrücker Landes und seines oberzentralen Ein-
zugsbereiches fördern und die Attraktivität und die Belebung der gesamten Stadt In-
nenstadt durch Kultur, Erlebnis, Einkauf und Veranstaltungen verbessern.  
(3) Bei allen Aufgaben im Zusammenhang mit Absatz 1 handelt es sich im Wesentlichen 
um Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse, die mit besonderen 
Gemeinwohlverpflichtungen verbunden sind und die im Interesse der Allgemeinheit 
erbracht werden. 
(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwand-
ter Art zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben. Dafür 
gelten die Voraussetzungen der §§ 136 ff. NKomVG. 
(5) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet 
sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.  
(6) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der 
Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich unter den Voraussetzungen 
des § 137 NKomVG zur Erfüllung ihrer Aufgaben an anderen Unternehmen, die in 
einer Rechtsform des privaten Rechts betrieben werden beteiligen oder solche grün-
den. Hierzu gehört auch die Übernahme von Sonderaufgaben im Sinne von Hilfs- und 
Nebengeschäften, die den vorstehenden Aufgaben zu dienen bestimmt sind. 
(7) Die Gesellschaft soll in der Regel einen Gewinn erwirtschaften, der so hoch ist, dass 
er außer den für die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens notwendigen 
Rücklagen mindestens einer marktüblichen Verzinsung des Eigenkapitals entspricht. 
Der primäre Zweck der Gesellschaft ist jedoch nicht die Gewinnerzielung, sondern die 
Verfolgung öffentlicher Zwecke im Sinne der Kommunalverfassung des Landes Nie-
dersachsen durch Unterstützung der städtischen Strukturentwicklung zur Steigerung 
der Lebensqualität aller Einwohner und Einwohnerinnen der Stadt Osnabrück und der 
Förderung des Standorts im Gesellschaftsgebiet. 
  
 4 
(8) Die Gesellschaft darf Aufgaben und Interessen der Förderungen im Bereich des Mar-
ketings ausschließlich für die Stadt Osnabrück sowie alle damit im Zusammenhang 
stehende Arbeiten  für öffentlich -rechtliche Auftraggeber und solchen, die diesen 
gleichgestellt sind, insbesondere für die Stadt Osnabrück, wahrnehmen. Hierbei wird 
die Gesellschaft insbesondere auf die besonderen Anforderungen und Bedürfnissen 
der Stadt Osnabrück bei deren Erfüllung kommunaler Aufgaben Rücksicht nehmen. 
(9) Das Unternehmen dient nicht nur Erwerbszwecken, sondern verfolgt als öffentliche 
Einrichtung der Stadt Osnabrück im Allgemeininteresse liegende Aufgaben auch 
nichtgewerblicher Art und nimmt hierzu allgemeine ideelle und wirtschaftliche Interes-
sen der Stadt Osnabrück wahr. Dementsprechend ist zur Förderung des Gemeinwohls 
auch die Durchführung verlustbringender Geschäfte und Maßnahmen zulässig. Die 
Stadt Osnabrück übernimmt im gesetzlichen Rahmen die hiermit der Gesellschaft ent-
stehenden Risiken bzw. Verluste.  
 
§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 51.200 EUR. 
Gesellschafter sind: 
a) die OBG Osnabrücker Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungsgesellschaft mit 
beschränkter Haftung (HRB 17447 Amtsgericht – Registergericht – Osnabrück –)  
mit dem Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von 25.652,00 €  
und dem Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennbetrag von 6.400,00 € 
b) die Stadt Osnabrück 
mit dem Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von 19.148,00 € 
 
 
(2) Das Stammkapital ist voll eingezahlt: 
  
§ 4 - Nachschusspflicht 
(1) Die Gesellschaftsversammlung kann die Einforderung von Nachschüssen über den 
Betrag der Stammeinlage beschließen. Der Nachschuss ist von der Stadt Osnabrück 
zu erbringen.  Die Nachschusspflicht muss gemäß § 137 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 4  
NKomVG in einem angemessenen Verhältnis zur Leistungsfähigkeit der Stadt Osnab-
rück stehen und darf diese nicht zur Übernahme von Verlusten in unbestimmter oder 
unbegrenzter Höhe verpflichten. Nachschüsse werden zu dem im Gesellschafterbe-
schluss bezeichneten Zeitpunkt fällig, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Kalen-
dermonats, der dem Kalendermonat folgt, in welchem der Gesellschafterbeschluss 
gefasst wurde. 
 
(2) Die Leistung von Nachschüssen wird davon abhängig gemacht, dass  
 die Stammeinlagen voll eingezahlt wurden, 
 der Wirtschaftsplan, 
 der Finanzplan, 
 der Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, La-
gebericht und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern vor-
gelegt werden und deren Zustimmung finden. 
 
  
 5 
§ 5 - Beginn, Geschäftsjahr und Dauer 
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
(2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.  
 
II.  Zusammensetzung und Aufgaben der Gesellschaftsorgane 
 
§ 6 - Organe der Gesellschaft 
(1) Organe der Gesellschaft sind: 
a) die Gesellschaftsversammlung 
b) der Aufsichtsrat 
c) die Geschäftsführung 
(2) Die Gesellschaft kann Ausschüsse oder Beiräte bilden. Diese haben keinen Organ-
status.  
 
§ 7 - Gesellschafterversammlung 
(1) Der Gesellschafter Stadt Osnabrück wird durch den Oberbürgermeister der Stadt Os-
nabrück vertreten. Dieser kann sich in seiner Funktion vertreten lassen. 
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung einberufen. Die Ein-
berufung erfolgt schriftl ich oder auf gesichertem elektronischem Wege durch ein 
elektronisches Dokument unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit ei-
ner Frist von mindestens zwei Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlun-
gen und einer Frist von mindestens einer Woche bei außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlungen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der 
Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterver-
sammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. 
(3) Innerhalb der ersten 6 Monate des Geschäftsjahres  findet eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung statt, die auch den Jahresabschluss feststellt und über die Ent-
lastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates entscheidet.  Die Gesellschaf-
terversammlung hat so  rechtzeitig stattzufinden, dass eine Einbeziehung der Fest-
stellungs- und Entlastungsbeschlüsse zum Zwecke der Konsolidierung im Rahmen 
des Gesamtabschlusses der Stadt Osnabrück möglich ist. 
(4) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Inte-
resse der Gesellschaft erforderlich erscheint und die Gesellschafterin, ein Geschäfts-
führer oder der Aufsichtsrat es verlangen. 
(5) Die Gesellschafterversammlung wird von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, oder 
bei dessen Verhinderung von dem Stellvertreter geleitet. 
(6) Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, es sei denn, die 
Gesellschafterversammlung beschließt die Nichtteilnahme. 
(7) Eine vom Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück benannte Person kann als Gast 
an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilnehmen. 
  
 6 
(8) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle 
Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung unverzüglich 
eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, 
die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und 
die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist von dem Lei-
ter der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Dem Gesellschafter Stadt Os-
nabrück und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Osnabrück ist binnen vier Wo-
chen eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen. 
 
§ 8 - Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Beschlüsse der Gesellschafter  werden in der G esellschafterversammlung gefasst. 
Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können sie, soweit nicht zwingendes 
Recht eine andere Form vorschreibt, in jeder beliebigen Form, auch im Wege jeder 
Art von Telekommunikation, mittels E-Mail auf gesichertem elektronischem Wege und 
auch in gemischter Form gefasst werden, wenn alle Gesellschafter damit einverstan-
den sind. Eine Beschlussfassung gem. vorstehend S. 2 ist zulässig, wenn die bera-
tenden Mitglieder nicht binnen zweier Tage ab dem Tag der Unterrichtung der Be-
schlussfassung gem. vorstehend S. 2 in Textform widersprochen haben. Über jeden 
außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefassten Beschluss ist unverzüglich 
eine Niederschrift anzufertigen und jedem Gesellschafter abschriftlich zu übersenden. 
(2) Der Vertreter der Stadt Osnabrück ist in der Gesellschafterversammlung an die Wei-
sungen des Rates und des Verwaltungsausschusses gebunden und verpflichtet, vor 
jeder Beschlussfassung in der Gesellschaftsversammlung eine Weisung des Verwal-
tungsausschusses bzw. des Rates, falls dieser im Einzelfall zuständig ist, einzuholen.  
(3) Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung obliegen alle Angelegenheiten , 
die nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag anderen Organen zugewie-
sen sind, insbesondere: 
a) Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers 
b) die Feststellung des Jahresabschlusses auf Vorschlag des Aufsichtsrats sowie die 
Verwendung des Ergebnisses 
c) Entlastung der Geschäftsführung 
d) Entlastung des Aufsichtsrates 
e) Feststellung des Wirtschaftsplans (Investitionsplan, Erfolgsplan, Finanzplan, Stel-
lenplan) einschl. seiner Änderungen und Nachträge  (auf Empfehlung des Auf-
sichtsrates)  
f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages 
g) die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung bzw. Ka-
pitalherabsetzung  
h) die Auflösung der Gesellschaft  
i) Zustimmung zur Teilung und Veräußerung oder Einziehung von Geschäftsantei-
len; Aufnahme von Gesellschaftern 
j) Gründung und Übernahme von sowie Beteiligung an anderen Betrieben und Ein-
richtungen, die dem Zweck des Unternehmens dienen,  
  
 7 
k) Höhe der Aufwandsentschädigung für Aufsichtsratsmitglieder, 
l) Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft gegen Ge-
schäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder oder deren Vertreter zustehen sowie die 
Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen Geschäftsführer oder 
Aufsichtsratsmitglieder bzw. deren Vertreter zu führen hat, 
m) Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen, für die die Geschäftsführung der 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. 
 
§ 9 - Aufsichtsrat 
(1) Die Gesellschaft verfügt über einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus 8 Mit-
gliedern. 7 Mitglieder werden vom Rat der Stadt Osnabrück entsandt. Bei der Beset-
zung des Aufsichtsrates soll eine Frauenquote von 50% eingehalten werden. Weite-
res Aufsichtsratsmitglied ist der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück. Auf Vor-
schlag des Oberbürgermeisters kann auch an seiner Stelle ein anderer Bediensteter 
der Stadt Osnabrück benannt oder vorgeschlagen werden. Ein entsandtes Aufsichts-
ratsmitglied kann vom Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen werden. 
(2)  Es gilt § 52 GmbHG, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt 
ist. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung. 
(3) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Der Beschluss bedarf der 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
(4) Die Amtsperiode des Aufsichtsrates endet nach einer jeweiligen Kommunalwahl. Der 
alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrats wei-
ter. Ist ein Aufsichtsratsmandat an ein Amt gebunden, das nicht dem Ratsmandat ent-
spricht, so endet das Aufsichtsratsmandat spätestens mit Ausscheiden aus dem Amt. 
(5) Jedes Mitglied im Aufsichtsrat kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber 
dem Vorsitzenden/der Vorsitzenden des Aufsichtsr ates durch Einhaltung einer Frist 
von vier Wochen niederlegen.  Die Frist kann verkürzt werden oder wegfallen, wenn 
ein wichtiger Grund vorliegt. 
(6) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so endet das Amt des oder der 
von diesem Gesellschafter entsandten Aufsichtsratsmitglieder. 
(7) Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der 
entsendende Gesellschafter unverzüglich für die restliche Dauer der Amtszeit ein Er-
satzmitglied zu entsenden.  
(8) Die Vertreter der Stadt Osnabrück im Aufsichtsrat sind an die Weisungen des Rates 
und des Verwaltungsausschusses gebunden.  
(9) Der Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück kann sich in den Sitzungen des Auf-
sichtsrates durch schriftlich bevollmächtigte Bedienstete der Stadt vertreten lassen.  
(10) Ein Aufsichtsratsmitglied, das  verhindert ist , an einer Sitzung teilzunehmen, kann 
seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen 
(Stimmbotschaft) oder sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied durch schriftliche 
Vollmacht vertreten lassen (Stimmvollmacht). Die so vertretenen Aufsichtsratsmitglie-
der gelten als anwesend. Dies gilt nicht für den Erhalt des Sitzungsentgeltes. 
  
 8 
(11) Eine Person des Beteiligungsmanagements der Stadt Osnabrück nimmt in der Re-
gel als Gast an den Sitzungen teil und wird entsprechend eingeladen, soweit der Auf-
sichtsrat im Einzelfall keine gegenteilige Entscheidung trifft. Auf Verlangen des Ober-
bürgermeisters der Stadt Osnabrück können weitere Bedienstete der Stadt Osnabrück 
als Gast an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen. 
(12) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf eine angemesse ne Auf-
wandsentschädigung in Form von Sitzungsgeld. Über die Höhe der Aufwandsentschä-
digung entscheidet die Gesellschafterversammlung. 
 
§ 10 - Vorsitz im Aufsichtsrat 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden 
Vorsitzenden. 
 
§ 11 – Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung durch 
den Stellvertreter  schriftlich oder auf gesicherte m elektronischem Wege durch ein 
elektronisches Dokument unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von min-
destens zwei Wochen einberufen. In dringenden Fällen kann eine andere Form der 
Einberufung und eine kürzere Frist von mindestens 24 Stunden gewählt werden, ins-
besondere hinsichtlich der Mitteilung von eiligen Tagesordnungspunkten. Auf die ab-
gekürzte Ladungsfrist ist in diesem Fall hinzuweisen.  Sind sämtliche Mitglieder des 
Aufsichtsrates anwesend und wird kein Widerspruch erhoben, kann eine Sitzung auch 
ohne Einhaltung der Form- und Fristvorschriften abgehalten sowie die mitgeteilte Ta-
gesordnung erweitert werden. Außerhalb von Sitzungen sind sch riftliche, telegrafi-
sche, fernschriftliche oder fernkopierte Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mit-
glied diesem Verfahren innerhalb einer von dem Vorsitzenden bestimmten angemes-
senen Frist widerspricht. 
(2) Die Einberufung erfolgt, so oft es die Geschäfte erfordern, bestenfalls vierteljährlich, 
mindestens jedoch zweimal im Jahr, oder wenn es unter Angabe der Tagesordnungs-
punkte von der Geschäftsführung oder von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern 
beantragt wird. 
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungs-
gemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsit-
zende oder sein Stellvertreter anwesend sind. Besteht dagegen keine Beschlussfä-
higkeit, so muss binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung 
einberufen werden. Hinsichtlich der dann erfolgenden Einberufung gilt § 11 Abs. (1) 
entsprechend. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Anzahl der 
anwesenden Mitglieder und die Anwesenheit der/des Vorsitzenden oder der/des stell-
vertretenden Vorsitzenden beschlussfähig. Hierauf ist in den Einberufungsschreiben 
zur neuen Sitzung hinzuweisen. Sind weder die/der Vorsitzende noch die/der stellver-
tretende Vorsitzende anwesend, wählt der Aufsichtsrat eine Sitzungs leiterin oder ei-
nen Sitzungsleiter aus seiner Mitte. 
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, sofern nicht das Ge-
setz oder der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen. Stimmenthaltungen gel-
ten als nicht abgegebene Stimmen. 
  
 9 
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Außerhalb von Sit-
zungen sind schriftliche, oder auf gesichertem elektronischem Wege per Email über-
sandte Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb 
einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.  
(5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, 
die von dem Vorsitzenden bzw. bei Verhinderung von dem Stellvertreter oder dem 
Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist. Jedem stimmberechtigten Mitglied des Aufsichts-
rats und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Osnabrück ist binnen vier Wochen 
eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Die Übermittlung kann auch 
in elektronischer Form erfolgen. 
(6) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse /Beiräte 
bilden. 
(7) Die Geschäftsführer nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrates 
teil, soweit der Aufsichtsrat im Einzelfall keine gegenteilige Entscheidung trifft. 
(8) Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Ta-
gesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied 
durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen per sönlichen Vorteil 
erlangen könnte. 
 
§ 12 - Aufgaben des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführer/innen in ihrer Geschäftsführung zu fördern, 
zu beraten und zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann jederzeit von der Geschäfts-
führung Berichterstattung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu be-
stimmende Mitglieder die Bücher und Akten der Gesellschaft einsehen sowie den Be-
stand der Gesellschaftskasse und die sonstigen Vermögensbestände prüfen. 
(2) Der Aufsichtsrat ist zuständig für: 
a) den Abschluss, die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den 
Geschäftsführern, 
b) den Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des  von der 
Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan s, bestehend aus Erfolgs -, Fi-
nanz-, Investitions- und Stellenplan, einschließlich seiner Nachträge 
c) den Vorschlag zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwen-
dung, 
d) die Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung, 
e) Erteilung und Widerruf von Prokura und allgemeinen Handlungsvollmachten, 
 
f) Wahl des Abschlussprüfers; die Erteilung des Prüfauftrages erfolgt durch die Ge-
schäftsführung. Der Abschlussprüfer ist alle 5 Jahre zu wechseln, 
g) Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewähr-
verträgen und Bestellung von Sicherheiten. Der Aufsichtsrat legt in der Geschäfts-
ordnung eine Grenze fest, innerhalb derer die Geschäftsführung Darlehen ohne 
Beteiligung des Aufsichtsrates aufnehmen kann, 
  
 10 
h) Schenkung, Hingabe von Darlehen und der Verzicht auf fällige Ansprüche, soweit 
nicht in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung übertragen,  
i) unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden 
Grenze unter Beachtung und in Anwendung der Richtlinien und sonstigen Vorga-
ben der Stadt Osnabrück zur Korruptionsprävention und Korruptionsbekämpfung, 
j) Anträge an Gesellschafter zur Übernahme von Stammeinlagen zur Abdeckung 
von Bilanzverlusten, 
k) der Abschluss und die Änderung von Miet -, Pacht- und Leasingverträgen sowie 
wirtschaftlich gleich zu betrachtende Rechtsgeschäfte, soweit nicht der Geschäfts-
führung übertragen, 
l) Einschränkung der zustimmungsfreien Geschäfte der Geschäftsführung gem.  
§ 13 a der vorliegenden Satzung 
m) Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, 
n) Führung eines Rechtsstreits, soweit nicht in der Geschäftsordnung der Geschäfts-
führung übertragen, 
o) Vorlagen an die Gesellschafterversammlung und die ihm sonst von der Gesell-
schafterversammlung überwiesenen weiteren Aufgaben, 
p) Vergabe von Aufträgen, soweit sie nicht der Geschäftsführung übertragen sind 
q) die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen, für die die Geschäftsführung der 
Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, 
(3) Die Abgrenzung der Zuständigkeiten zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäfts-
führung (und soweit erforderlich dem Ausschuss oder Beirat) ist in einer oder jeweils 
einer Geschäftsordnung festzulegen. 
(4)  Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal pro Geschäftsjahr der Gesellschafterver-
sammlung über seine Tätigkeit zu berichten.  
(5) Alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung un-
terliegen, sind im Aufsichtsrat vorzubereiten.  
 
§ 13 - Geschäftsführung, Vertretung 
(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Grundsätzlich wird ein Geschäftsfüh-
rer von der Osnabrücker Beteiligungs - und Grundstücksentwi cklungsgesellschaft 
mbH (OBG) gestellt, der bei dieser Obergesellschaft Geschäftsführer oder leitender 
Mitarbeiter ist. Sie kann einen oder mehrere stellvertretende Geschäftsführer haben. 
Die Vorschriften für Geschäftsführer gelten auch für stellvertretende Geschäftsführer. 
Die Geschäftsführer und stellvertretenden Geschäftsführer werden auf die Dauer von 
5 Jahren bestellt.  Mehrere Geschäftsführer haben einen Organisations - und Ge-
schäftsverteilungsplan für die Geschäftsführung aufzustellen, der eines zustim men-
den Aufsichtsratsbeschlusses bedarf. 
Wiederholte Bestellungen sind  frühestens zwei Jahre vor Ablauf der Aufstellungs-
dauer zulässig. Die Bestellung kann vorzeitig nur aus wichtigem Grund vom Aufsichts-
rat widerrufen werden. Die Anstellungsverhandlungen mit den Geschäftsführern wer-
den von dem Oberbürgermeister der Stadt Osnabrück oder in Abstimmung mit der 
  
 11 
oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sofern der Oberbürgermeister diese Funk-
tion nicht wahrnimmt, geführt. 
(2) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger 
Geschäftsführer ist. Sonst wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Ge-
schäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuris-
ten vertreten.  
(3) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines or-
dentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, 
ihres Anstellungsvertrages, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführung, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Auf-
sichtsrates, der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Osnabrück, sowie des Corporate 
Compliance Kodex der Stadt Osnabrück (CCKO) sowie der Richtlinie zur Betriebs-
führung zu führen. 
(4) Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat regelmäßig (mindestens 1/4jährlich) über 
den Gang der Geschäfte, über die Abwicklung des Finanz - und Wirtschaftsplanes, 
insbesondere den Umsatz, die Lage des Unternehmens und künftige Erwartungen zu 
berichten. Der oder dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist außerdem bei wichtigen 
Anlässen zu berichten. Zudem ist mindesteins einmal jährlich über die Inanspruch-
nahme von Gutachter- und Beratungsleistungen sowie die jeweils dafür entstandenen 
Kosten zu berichten. Die Berichte sind zeitgleich auch dem Beteiligungsmanagement 
der Stadt Osnabrück zuzuleiten und auf Wunsch weitergehend zu erläutern. 
(5) Die Geschäftsführung hat der Stadt Osnabrück zur Konsolidierung des Jahresab-
schlusses der Gesellschaft mit dem Jahresabschluss der Stadt Osnabrück zu einem 
konsolidierten Gesamtabschluss nach § 128 Abs. 4 bis 6 NKomVG und § 129 
NKomVG alle für den konsolidierten Gesamtabschluss erforderlichen Unterlagen und 
Belege der Gesellschaft so rechtzeitig vorzulegen, dass der konsolidierte Gesamtab-
schluss innerhalb der gesetzlichen Frist aufgestellt werden kann, § 137 Abs. 1 Nr. 8 
NKomVG. Details hierzu regelt die Gesamtabschlussrichtlinie der Stadt Osnabrück in 
der aktuellen Fassung. 
 
§ 13a - Zustimmungsbedürftige Geschäfte der Geschäftsführung 
(1) Die nachfolgend genannten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen: 
1. Festlegung der Grundsätze der Geschäftspolitik der Gesellschaft, 
2. Erwerb, Veräußerung und Beendigung von unmittelbaren Beteiligungen oder 
von Beteiligungen einer Tochtergesellschaft an anderen Unternehmen ein-
schließlich des Erwerbs und der Veräußerung von Aktien oder Geschäftsan-
teilen an anderen Unternehmen, 
3. Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages 
oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete, 
4. Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten, 
5. Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträ-
gen oder Betriebsführungsverträgen, 
  
 12 
6. Ausübung des Stimmrechts in den Gesellschafterversammlungen von Ge-
sellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist.  
(2) Die nachstehend genannten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheri-
ger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen: 
1. organisatorische Grundsatzentscheidungen, 
2. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücks-
gleichen Rechten,  
3. Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten 
zum gesamten Geschäftsbetrieb, 
4. Übernahme von Nebentätigkeiten durch die Geschäftsführung, 
5. Überschreitung der in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung fest-
gelegten Wertgrenzen und Befugnisse zu: 
a. Einstellung und Entlassung sowie Höhergruppierungen von Beschäftigten, 
b. außertariflichen Regelungen, Betriebsvereinbarungen, Gewährung von 
Gratifikationen, Zuwendungen, Pensionszusagen und Darlehen an die 
Bediensteten, 
c. Mehrausgaben für einzelne Vorhaben des Investitionsplanes, 
d. Verfügung über und Belastung von Anlagevermögen, 
e. Abschluss von Darlehensverträgen und darlehensähnlicher Rechtsge-
schäfte, 
f. Übernahme von Bürgschaften und sonstigen Haftungsverpflichtungen, 
g. Verzicht auf fällige Ansprüche und Abschluss von Vergleichen sowie zu 
freiwilligen Zuwendungen, 
h. Abschluss, Änderung auf Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen, 
Führung von Rechtsstreitigkeiten, 
i. Errichtung eigener Gebäude und Durchführung größerer Umbauten, 
j. Geschäfte der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern und der Ge-
schäftsführung. 
(3) Weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte können in die vom Aufsichtsrat zu erlas-
sende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung aufgenommen werden. 
(4) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. 
(5) Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von 
Geschäften allgemein oder für den Fall, dass einzelne Geschäfte bestimmten Bedin-
gungen genügen, im Voraus erteilen. 
(6) Nach vorstehendem Absatz 2 Nr. 5 zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, Maß-
nahmen oder Handlungen der Geschäftsführung bedürfen keiner Einzelzustimmung, 
wenn sie in einen zur Entscheidung der Geschäftsführung gestellten Wertrahmen in 
den dort bestimmten Fällen fallen und in einem Unternehmensplan, insbesondere ei-
nem Jahresbudget vorgesehen sind. Der Plan muss von den Gesellschaftern geneh-
  
 13 
migt worden sein. Soweit dort Wertgrenzen enthalten sind, handelt es sich um Netto-
beträge ohne Umsatzsteuer. 
(7) Die Gesellschafterversammlung kann den Kreis der zustimmungsbedürftigen Ge-
schäfte erweitern oder eingrenzen. 
(8) Soweit die vorstehenden Geschäfte oder Handlungen der Zustimmung des Aufsichts-
rates bedürfen, bedürfen diese Geschäfte oder Handlungen nicht einer gesonderten 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 
 
 
III. Finanzwirtschaft 
 
§ 14 - Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung stellt bis zum 31. Oktober eines Jahres einen nach Sparten 
gegliederten Wirtschaftsplan (bestehend aus dem Erfolgsplan, dem Vermögens-
plan, dem Finanzplan sowie der Stellenübersicht) auf, sodass der Aufsichtsrat 
rechtzeitig vor Beginn des folgenden Geschäftsjahres über seine Zustimmung be-
schließen kann. Vor Zuleitung an den Aufsichtsrat ist der Entwurf des Wirtschafts-
planes dem Beteiligungsmanagement der Stadt Osnabrück zur Benehmensher-
stellung vorzulegen, um einen koordinierten Planungsprozess bei der Stadt Osn-
abrück zu gewährleisten. Falls ein Einvernehmen nicht erzielt werden kann, ist 
die vom Entwurf der Geschäftsführung abweichende schriftliche Stellungnahme 
des Beteiligungsmanagements zusammen mit dem Entwurf der Geschäftsfüh-
rung dem Aufsichtsrat vorzulegen. 
(2) Zeigen sich im laufenden Geschäftsjahr erhebliche Abweichungen von der Pla-
nung, ist ein Nachtragsplan aufzustellen und vom Aufsichtsrat genehmigen zu 
lassen. Erhebliche Abweichungen liegen insbesondere dann vor, wenn das ge-
plante Jahrese rgebnis voraussichtlich um mehr als 50 % unterschritten wird. 
(3) Der Aufsichtsrat beschließt jährlich im Rahmen seiner Wirtschaftsplanberatungen 
eine Empfehlung über die Höhe der Nachschusspflicht durch die Gesellschafter nach 
§ 4 Abs. 1. 
 
§ 15 - Jahresabschluss und Lagebericht 
(1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres 
den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustabrechnung sowie Anhang) 
für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und durch einen Lagebericht zu 
erläutern. 
(2) Die Gesellschaft unterliegt der Prüfungspflicht nach § 316 ff. HGB.  
(3) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes haben die Geschäftsführerin-
nen/Geschäftsführer den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht 
dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich haben die Geschäftsführerin-
nen/Geschäftsführer dem Aufsichtsrat den Vorschlag zu unterbreiten, den sie der Ge-
sellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen wollen. 
  
 14 
(4) Unverzüglich nach der Prüfung des Aufsichtsrates hab en die Geschäftsführerin-
nen/Geschäftsführer den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des Auf-
sichtsrats zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschafter-
versammlung vorzulegen: Zugleich haben die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
der Gesellschafterversammlung den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses 
vorzulegen. 
(5) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten 6 Monate des Ge-
schäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwen-
dung zu beschließen. 
 
§ 16 - Beteiligungs- und Bilanzierungsrichtlinie; Gesamtabschlussrichtlinie 
Die Beteiligungsrichtlinie der Stadt Osnabrück sowie deren Anlagen (z. B. Kodex Corpo-
rate Governance der Stadt Osnabrück) , die Bilanzierungsrichtlinie der Stadt Osnabrück 
sowie die Gesamtabschlussrichtlinie der Stadt Osnabrück sind in der jeweils aktuellen 
Fassung für die Gesellschaft bindend. 
 
§ 17 - Allgemeine Prüfung 
(1) Der Stadt Osnabrück werden die Rechte aus § 53 Haushalt sgrundsätzegesetz ein-
geräumt. 
(2) Den für die Stadt Osnabrück zuständigen Prüfungseinrichtungen werden die in § 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 
(3) Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Osnabrück werden die Befugnisse nach § 
155 Abs. 2 Nr. 4 und 5 NKomVG eingeräumt. 
(4) Die Stadt Osnabrück ist nach § 150 NKomVG berechtigt, sich jederzeit bei der Ge-
sellschaft zu unterrichten. 
 
IV. Sonstige Bestimmungen 
 
§ 18 Betrauung der Gesellschaft 
(1) Mit Betrauungsakt vom 14.01.2014 wurde die übertragende Gesellschaft, die Osnab-
rück – Marketing und Tourismus GmbH, gem. Freistellungsentscheidung der Europä-
ischen Kommission vom 20.12.2011 (2012/21/EU, Amtsblatt der Europäischen Union 
Nr. L 7/3  vom 11.01.2012) mit der Wahrnehmung von Aufgaben innerhalb des Ge-
sellschaftsgebiets betraut, die Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem In-
teresse darstellen und die mit einer besonderen Gemeinwohlverpflichtung verbunden 
sind. Diese Betrauung wird im Zuge der Verschmelzung der Osnabrück – Marketing 
und Tourismus GmbH gegenstandslos und muss daher für die aufnehmende Gesell-
schaft, die Osnabrücker Veranstaltungs- und Kongress GmbH, erneuert werden. Die 
vorzunehmende Betrauung soll im Wesentlichen den Betrauungsgegenstand (Dienst-
leistungen von allgemeinen wirtscha ftlichen Interesse – DAWI-Tätigkeiten) der Ge-
sellschaft (Rechtsnachfolgerin) und des Verlustausgleiches festlegen. 
  
 15 
(2) Die Stadt Osnabrück verpflichtet sich zu einer solchen Maßnahme verbindlich, soweit 
sich dies aus europarechtlichen Bestimmungen oder verbind lichen Bescheiden der 
EU-Kommission ergibt. 
 
§ 19 – Bekanntmachungen 
Bekanntmachungen der Gesellschaft müssen nur im Bundesanzeiger veröffentlicht wer-
den. 
 
§ 20 – Inkrafttreten dieser Satzung, Kosten 
(1) Die vorliegende Satzung wurde von der Gesellschafterversammlung am […] mit einer 
Mehrheit/einstimmig beschlossen. 
 
(2) Die Kosten der Aufstellung dieses Gesellschaftsvertrages, ihre Beurkundung und der 
Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 5.12 0 EUR, 
sonst die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile. 
 
§ 21 Schlussbestimmungen, Salvatorische Klausel  
(1) Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag keine besonderen Regelungen getroffen sind, 
gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz). 
(2) Soweit bei der Benennung von Funktionen zur Verkürzung des Textes die männliche 
Form gewählt worden ist, gilt automatisch auch die weibliche Form. 
(3) Die eventuelle Nichtigkeit einzelner Bestimmungen berührt nicht die Wirksamkeit des 
Gesellschaftsvertrages im Übrigen. Der Gesellschafter ist verpflichtet, anstelle der 
unwirksamen Bestimmungen eine dem Vertragsgedanken entsprechende Regelung 
zu treffen. Sofern eine Neuregelung nicht erfolgen kann, gelten die gesetzlichen Best-
immungen.