Gesellschaftsvertrag der kommunalen Wohnungsgesellschaft
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2020/5465
Datum: 2020-05-08
Vorlagenart: Mitteilungsvorlage

Seite: 1/1
Stadt Osnabrück 04.05.2020 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Mitteilungsvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2020/5465
öffentlich
Gesellschaftsvertrag der kommunalen Wohnungsgesellschaft
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Projektausschuss Wohnungsgesellschaft 18.05.2020 Ö Kenntnisnahme
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s strategische/n Stadtziel/e:
Sachverhalt:
Die Verwaltung wurde beauftragt, einen Gesellschaftsvertrag für die kommunale 
Wohnungsgesellschaft zu erstellen. Hierfür wurde die Expertise eines fachlich qualifizierten 
Anwaltsbüros eingeholt.  
Der Gesellschaftsvertrag ist dieser Mitteilungsvorlage als Anlage beigefügt.
gez. Fillep
Anlage/n:
- Gesellschaftsvertrag der kommunalen Wohnungsgesellschaft
  
 1 
Inhalt  
 
I. Gesellschafts- und gesellschafterbezogene Angaben ............................................4  
§ 1 - Name und Sitz .................................................................................. ......................4 
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens .................................................................... .......4 
§ 3 - Stammkapital, Geschäftsanteile ................................................................. ..........5 
§ 4 - Beginn, Geschäftsjahr und Dauer ................................................................ ........5 
II.  Zusammensetzung und Aufgaben der Gesellschaftsorgane ..............................5 
§ 5 - Organe der Gesellschaft ........................................................................ ...............5 
§ 6 - Gesellschafterversammlung ...................................................................... ...........5 
§ 7 - Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ..........................................7 
§ 8 - Aufsichtsrat ................................................................................... ........................8  
§ 9 - Vorsitz im Aufsichtsrat......................................................................... .................9 
§ 10 - Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates .................................9 
§ 11 - Aufgaben des Aufsichtsrates ................................................................... ........ 11  
§ 12 - Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates ......................................................... .... 12  
§ 13 - Geschäftsführung, Vertretung .................................................................. ........ 12  
§ 14 - Zustimmungsbedürftige Geschäfte der Geschäftsführung ............................ 13  
§ 15 - Verfügung über Geschäftsanteile................................................................ ..... 14  
III. Weitere Regelungen .............................................................................. ................. 14  
§ 16 - XXX (Beirat) .................................................................................. ...................... 14  
§ 17 - Aufgaben des Beirates ......................................................................... ............. 14  
IV. Finanzwirtschaft ................................................................................. .................... 15  
§ 18 - Wirtschaftsplan................................................................................ .................. 15  
§ 19 - Jahresabschluss und Lagebericht ............................................................... .... 16  
§ 20 - Allgemeine Prüfung ............................................................................ ............... 16  
§ 21 - Beteiligungsrichtlinie der Stadt Osnabrück ....................................................  17  
V. Sonstige Bestimmungen ............................................................................. ........... 17  
§ 22 - Bekanntmachungen .............................................................................. ............ 17  
§ 23 - Kosten ........................................................................................ ........................ 17  
 
 
 
 
 
  
 2 
Hinweis zur gendergerechten Sprache (nachrichtlich):  
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird bei der Be nennung von Funktionen die 
männliche Form verwandt. Damit sind ausdrücklich au ch die weiteren Geschlechter mit 
einbezogen. 
  
  
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Präambel 
 
Die Stadt Osnabrück und die Stadtwerke Osnabrück Ak tiengesellschaft haben es sich 
zum Ziel gesetzt, die Wohnraumsituation für Osnabrü ck zu verbessern und ein Woh- 
nungsangebot zu schaffen, das den Anforderungen an eine nachhaltige Woh- 
nungs(bau)politik gerecht wird. Hierbei wird die Gesellschaft  insbesondere soziale, öko- 
logische sowie wirtschaftliche Ziele verfolgen. 
 
Die XXX GmbH soll diskriminierungsfreien und bezahl baren Wohnraum für breite 
Schichten der Osnabrücker Bevölkerung schaffen und dauerhaft zur Verfügung stellen. 
Dabei soll vor allem auch auf soziale Belange geachtet und Menschen eine faire Chance 
auf Wohnraum geboten werden, die bislang auf dem fr eien Wohnungsmarkt geringere 
Aussichten haben.  
 
Daneben kann eine nachhaltige Wohnungswirtschaft ab er langfristig  nur dann beste- 
hen, wenn die Einnahmen ausreichen, den Schuldendie nst zu zahlen, um neuen Wohn- 
raum zu finanzieren und den bestehenden Wohnraum na chhaltig sowie kontinuierlich 
instand zu halten sowie  zu modernisieren. Daher is t die XXX GmbH auch dem Wirt- 
schaftlichkeitsgebot verpflichtet und achtet auf ei ne ausgewogene Mieterstruktur, die 
diesem Ziel Rechnung trägt.  
 
Die XXX GmbH soll die Lebensqualität beim Wohnen in den Mittelpunkt stellen und ihren 
Partnern fair, offen und ehrlich begegnen. In diese m Sinne ist die XXX GmbH nicht nur 
dem Gesellschafter und der Stadt Osnabrück, sondern  auch allen Bürgerinnen und Bür- 
gern der Stadt Osnabrück verpflichtet. 
  
 4 
Gesellschaftsvertrag  
der XXX GmbH  
 
I. Gesellschafts- und gesellschafterbezogene Angaben 
 
§ 1 - Name und Sitz 
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit besc hränkter Haftung. Sie führt die Firma  
 
XXX GmbH 
 
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück.  
 
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist, vorrangig eine  Wohnungsversorgung für breite 
Schichten der Bevölkerung insbesondere in Osnabrück  sicherzustellen, Projektent- 
wicklungen und Wohnbaumaßnahmen unter nachhaltigen Gesichtspunkten durch- 
zuführen sowie Wohnobjekte dauerhaft zu bewirtschaf ten. Hierzu gehören insbe- 
sondere die Planung, die Errichtung, Betreuung, Bewirtschaftung, Erwerb, Veräuße- 
rung und Verwaltung von Bauten in allen Rechts- und  Nutzungsformen, inklusive 
energetischen und nicht energetischen Sonderbauten. 
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte  zu tätigen und Maßnahmen zu treffen, 
die dem Gegenstand der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar dienlich und förder- 
lich sind. 
(3) Die Gesellschaft kann sich an anderen inländisc hen Unternehmen gleicher oder 
verwandter Art beteiligen sowie solche inländischen  Unternehmen gründen oder er- 
werben und inländische Tochtergesellschaften oder i nländische Zweigniederlassun- 
gen und/oder unselbständige Betriebsstätten im Inland errichten. 
 
  
 5 
§ 3 - Stammkapital, Geschäftsanteile 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt XXX E UR (in Worten: Euro XXX). 
(2) Das Stammkapital ist eingeteilt in XXX Geschäft santeile im Nennbetrag von jeweils 
EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis XXX. 
(3) Vom Stammkapital übernimmt die Stadtwerke Osnab rück Aktiengesellschaft sämtli- 
che Einlagen auf die Geschäftsanteile in voller Höhe.  
(4) Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind in b ar zu leisten und sofort in voller Höhe 
zur Zahlung fällig. 
 
§ 4 - Beginn, Geschäftsjahr und Dauer 
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gesc hlossen.  
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.   
 
II.  Zusammensetzung und Aufgaben der Gesellschafts organe 
 
§ 5 - Organe der Gesellschaft 
Organe der Gesellschaft sind: 
(1) die Gesellschaftsversammlung, 
(2) der Aufsichtsrat, 
(3) die Geschäftsführung. 
 
§ 6 - Gesellschafterversammlung 
(1) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem ande- 
ren Ort, dem alle Gesellschafter zustimmen, statt. 
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Gesc häftsführung einberufen. Die 
Einberufung erfolgt schriftlich oder auf gesicherte m elektronischem Wege in Text- 
form unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindes- 
tens zwei (2) Wochen, bei Eilbedürftigkeit kann die  Einberufung mit angemessener 
kürzerer Frist erfolgen. Bei der Berechnung der Fri st werden der Tag der Absen- 
  
 6 
dung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 
(3) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung fü hrt der Gesellschafter mit dem 
größten Anteil am Stammkapital oder sein Vertreter.  Im Fall der Verhinderung wird 
der Vorsitzende von den Gesellschaftern gewählt. De r Vorsitzende bestimmt wenn 
nötig einen Protokollführer, stellt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversamm- 
lung fest und er bestimmt die Art und die Folge der  Abstimmungen, sofern die Ge- 
sellschafterversammlung nichts Abweichendes beschli eßt. Ebenso obliegt ihm die 
Feststellung der in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse. 
(4) Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfäh ig, wenn mehr als 50 % des 
Stammkapitals vertreten sind. Gesellschafter, die a n der Versammlung in gemäß 
§ 7 Abs. 1 zulässiger Weise per Telefon oder Videok onferenz teilnehmen, zählen 
mit. Jeder Gesellschafter kann sich durch eine mit Vollmacht in Textform versehene 
dritte Person in der Gesellschafterversammlung vert reten lassen. Erweist sich eine 
Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig,  ist unter Beachtung von Ab- 
satz (2) innerhalb von einer Woche eine zweite Vers ammlung mit gleicher Tages- 
ordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Hö he des vertretenen Stammka- 
pitals beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen. 
(5) Innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäfts jahres findet eine ordentliche Ge- 
sellschafterversammlung statt, die auch den Jahresabschluss feststellt und über die 
Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates entscheidet.  
(6) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen si nd einzuberufen, wenn es im 
Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint u nd ein Gesellschafter, ein Ge- 
schäftsführer oder der Aufsichtsrat es verlangen. 
(7) Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafte rversammlung teil, es sei denn, 
die Gesellschafterversammlung beschließt die Nichtteilnahme. 
(8) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafte rversammlung nicht eine notarielle 
Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlau f jeder Versammlung eine Nie- 
derschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der  Sitzung, die Teilnehmer, die Ge- 
genstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die 
Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die N iederschrift ist von dem Leiter 
der Gesellschafterversammlung sowie dem Protokollführer zu unterzeichnen. 
(9) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen is t nur durch Klageerhebung mög- 
lich. Die Klagefrist beträgt einen Monat ab Kenntniserlangung von dem Beschluss.  
 
  
 7 
§ 7 - Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Ges ellschafterversammlung gefasst. 
Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können si e, soweit nicht zwingendes 
Recht eine andere Form vorschreibt, in jeder belieb igen Form, auch im Wege jeder 
Art von Telekommunikation, mittels E-Mail, fernmünd lich (mittels Telefon- und/oder 
Videokonferenzschaltung) und auch in gemischter For m gefasst werden, wenn alle 
Gesellschafter damit einverstanden sind. Eine Besch lussfassung gem. vorstehend 
Satz 2 ist zulässig, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit einer solchen Beschluss- 
fassung einverstanden erklären oder sich an ihr bet eiligen und keine zwingenden 
gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen.  
(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfach en Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese r Gesellschaftsvertrag zwin- 
gend eine größere Mehrheit vorsieht. Stimmenthaltungen werden dabei nicht mitge- 
zählt, gelten also als nicht abgegebene Stimmen. 
(3) Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung obliegen alle Angelegenheiten, 
die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder diesen Ges ellschaftsvertrag anderen Or- 
ganen zugewiesen sind, insbesondere: 
a) Festlegung der Grundsätze der Geschäftspolitik d er Gesellschaft, 
b) Änderung, Ergänzung oder Ersetzung des Gesellsch aftsvertrages 
c) Erhöhungen oder Herabsetzungen des Stammkapitals  der Gesellschaft und 
Ausgabe von Geschäftsanteilen Abschluss, Änderung und Beendigung von Un- 
ternehmensverträgen, Errichtung und Beendigung stil ler Gesellschaften sowie 
Gewährung von sonstigen Beteiligungen am Ergebnis der Gesellschaft; 
d) Auflösung der Gesellschaft  
e) Bestellung und Abberufung der Mitglieder der Ges chäftsführung, Abschluss, 
Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mi t den Mitgliedern der 
Geschäftsführung und Beschluss über die Bonuszahlun gen aus deren Anstel- 
lungsverträgen; 
f) Feststellung des Jahresabschlusses, 
g) Abschluss von Unternehmens-/ Gewinnabführungsver trägen. 
h) Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsicht srates 
  
 8 
i) Genehmigung des Wirtschaftsplans (Investitionspl an, Erfolgsplan, Finanzplan, 
Stellenplan) einschl. seiner Änderungen und Nachträge, 
j) Höhe der Aufwandsentschädigung für Aufsichtsrats mitglieder, 
k) Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft gegen Ge- 
schäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder oder dere n Vertreter zustehen sowie 
die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welch e sie gegen Geschäftsfüh- 
rer oder Aufsichtsratsmitglieder bzw. deren Vertreter zu führen hat, 
l) Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen, für die die Geschäftsführung 
nach § 14 der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. 
 
§ 8 - Aufsichtsrat 
(1) Die Gesellschaft verfügt über einen Aufsichtsra t. Der Aufsichtsrat besteht aus elf 
Mitgliedern. Sieben Mitglieder werden vom Rat der S tadt Osnabrück, zwei Mitglieder 
von der Stadtwerke Osnabrück Aktiengesellschaft ent sandt. Weiteres Aufsichtsrats- 
mitglied ist der Oberbürgermeister der Stadt Osnabr ück und der für Beteiligungen 
zuständige Stadtrat. Ein entsandtes Aufsichtsratsmitglied kann vom Entsendungsbe- 
rechtigten jederzeit abberufen werden. Bei der Bese tzung des Aufsichtsrates soll ei- 
ne Frauenquote von 50% eingehalten werden. § 52 Gmb HG findet keine Anwen- 
dung. 
(2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natürl iche, unbeschränkt geschäftsfähige 
Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung s einer Vermögensangelegenhei- 
ten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehal t (§ 1903 des Bürgerlichen Ge- 
setzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufs ichtsrats sein.  Mitglied des Auf- 
sichtsrats kann nicht sein, wer gesetzlicher Vertre ter eines von der Gesellschaft ab- 
hängigen Unternehmens ist. 
(3) Das Amt eines Aufsichtsratsmitgliedes, welches zur Zeit seiner Wahl oder Entsen- 
dung dem Rat der Stadt oder der Stadtverwaltung angehört hat, soll mit seinem Aus- 
scheiden aus dem Rat oder der Stadtverwaltung enden . Scheidet ein Gesellschafter 
aus der Gesellschaft aus, so endet das Amt des oder  der von diesem Gesellschafter 
entsandten Aufsichtsratsmitglieder. 
(4) Jedes Mitglied im Aufsichtsrat kann sein Amt du rch schriftliche Erklärung gegenüber 
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates durch Einhaltun g einer Frist von vier Wochen 
  
 9 
niederlegen. Die Frist kann verkürzt werden oder we gfallen, wenn ein wichtiger 
Grund vorliegt. 
(5) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds vo r Ablauf seiner Amtszeit ist von der 
Gruppe, die es gewählt oder entsandt hat, unverzügl ich ein neues Mitglied für den 
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds zu wählen oder zu entsenden 
(" Nachbesetzung "). Bis zur Nachbesetzung ruht das Mandat des betre ffenden Auf- 
sichtsratsmitgliedes. 
(6) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Der Beschluss bedarf der 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 
(7) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Sitzung teilzunehmen, kann 
sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied durch schriftliche Vollmacht vertreten 
lassen (Stimmvollmacht). Die so vertretenen Aufsich tsratsmitglieder gelten als an- 
wesend. Dies gilt nicht für den Erhalt des Sitzungsentgeltes. 
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruc h auf eine angemessene Auf- 
wandsentschädigung in Form von Sitzungsgeld. Über d ie Höhe der Aufwandsent- 
schädigung entscheidet die Gesellschafterversammlung. 
 
§ 9 - Vorsitz im Aufsichtsrat 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsi tzenden und einen stellvertretenden 
Vorsitzenden.  Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder se in Stellvertreter wäh- 
rend der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unve rzüglich eine Ersatzwahl vorzuneh- 
men. 
 
§ 10 - Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden oder  im Fall seiner Verhinderung durch 
den Stellvertreter schriftlich oder auf gesichertem  elektronischem Wege in Textform 
unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist v on mindestens zwei (2) Wochen 
einberufen. In dringenden Fällen kann eine andere F orm der Einberufung und eine 
kürzere Frist gewählt. Auf die abgekürzte Ladungsfr ist ist in diesem Fall hinzuwei- 
sen. Sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates a nwesend und wird kein Wider- 
spruch erhoben, kann eine Sitzung auch ohne Einhalt ung der Form- und Fristvor- 
schriften abgehalten sowie die mitgeteilte Tagesordnung ergänzt oder geändert wer- 
den.  
  
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(2) Die Einberufung erfolgt, so oft es die Geschäft e erfordern, mindestens jedoch zwei- 
mal im Jahr, oder wenn es unter Angabe der Tagesord nungspunkte von der Ge- 
schäftsführung oder von mindestens drei Aufsichtsra tsmitgliedern beantragt wird. 
Kommt der Vorsitzende des Aufsichtsrates dem Begehr en auf Einberufung nicht in- 
nerhalb von drei (3) Arbeitstagen nach, so steht da s Einberufungsrecht der Ge- 
schäftsführung oder einem der betroffenen Aufsichtsratsmitglieder selber zu. 
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtl iche Mitglieder zur Sitzung ordnungs- 
gemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mi tglieder, darunter der Vorsit- 
zende oder sein Stellvertreter anwesend ist. Besteh t keine Beschlussfähigkeit, so 
muss binnen einer (1) Woche eine neue Sitzung mit g leicher Tagesordnung einberu- 
fen werden. Hinsichtlich der dann erfolgenden Einbe rufung gilt § 10 Absatz (1) ent- 
sprechend. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat o hne Rücksicht auf die Anzahl der 
anwesenden Mitglieder und die Anwesenheit des Vorsi tzenden oder des stellvertre- 
tenden Vorsitzenden beschlussfähig. Hierauf ist in den Einberufungsschreiben zur 
neuen Sitzung hinzuweisen. Sind weder der Vorsitzen de noch der stellvertretende 
Vorsitzende anwesend, wählt der Aufsichtsrat eine S itzungsleiterin oder einen Sit- 
zungsleiter aus seiner Mitte. 
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit ein facher Mehrheit, sofern nicht das Ge- 
setz oder der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen. Stimmenthaltungen gel- 
ten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleich heit entscheidet die Stimme 
des Vorsitzenden. Außerhalb von Sitzungen sind Besc hlussfassungen in Eilfällen 
schriftlich, per Telefon oder Videokonferenz oder p er E-Mail zulässig, wenn kein Mit- 
glied diesem Verfahren innerhalb einer von dem Vors itzenden bestimmten ange- 
messenen Frist widerspricht. 
(5) Über den Verlauf jeder Versammlung ist eine Nie derschrift anzufertigen, in welcher 
Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegens tände der Tagesordnung, der 
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschl üsse des Aufsichtsrates anzu- 
geben sind. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzen den, bei Verhinderung von sei- 
nem Stellvertreter, sowie dem Protokollführer zu un terzeichnen. Jedem stimmbe- 
rechtigten Mitglied des Aufsichtsrats, den Gesellsc haftern und den Geschäftsführern 
der Gesellschaft sind binnen vier Wochen eine Absch rift der Sitzungsniederschrift 
auszuhändigen. Die Übermittlung kann auch in elektronischer Form erfolgen. 
(6) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. 
(7) Die Geschäftsführer nehmen ohne Stimmrecht an d en Sitzungen des Aufsichtsrates 
teil, soweit der Aufsichtsrat im Einzelfall keine gegenteilige Entscheidung trifft. 
  
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(8) Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Ber atung und Beschlussfassung eines 
Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzuneh men ist, dass dieses Mit- 
glied durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsic htsrates einen persönlichen 
Vorteil erlangen könnte.  
(9) Auf Einladung des Aufsichtsrates können Sachver ständige und Auskunftspersonen 
zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden. 
 
§ 11 - Aufgaben des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat fördert, berät und überwacht d ie Geschäftsführer in ihrer Ge- 
schäftsführung nach Maßgabe dieser Satzung. Er kann  von den Geschäftsführern 
bei Bedarf einen Bericht verlangen über Angelegenhe iten der Gesellschaft, die auf 
die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können. Auch ein einzelnes 
Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufs ichtsrat im Ganzen, verlangen. 
Sämtliche Anfragen an die Geschäftsführung durch Mi tglieder des Aufsichtsrates 
sind allen anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates zur Kenntnis weiterzuleiten. 
(2) Der Aufsichtsrat ist zuständig für 
a) die Zustimmung zu der Verfügung über Geschäftsan teile; 
b) den Vorschlag an die Gesellschafterversammlung z ur Feststellung des von der 
Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplans, bestehend aus Erfolgs-, Fi- 
nanz-, Investitions- und Stellenplan, einschließlich seiner Nachträge; 
c) den Vorschlag zur Feststellung des Jahresabschlu sses; 
d) den Beschluss über die Ergebnisverwendung nach F eststellung des Jahresab- 
schlusses; 
e) die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführu ngsvertrages; 
f) die Entgegennahme von Berichten der Geschäftsfüh rung nach Absatz (1); 
g) Ernennung der Mitglieder des [Beirates] und Erla ss einer Geschäftsordnung des 
[Beirates]; 
h) Wahl des Abschlussprüfers;  
i) die weiteren, ihm nach diesem Gesellschaftsvertr ag zugewiesenen Gegenstän- 
de. 
 
  
 12 
§ 12 - Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates 
(1) Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit  der Aufsichtsratsmitglieder gilt 
§ 93 AktG mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über d ie Sorgfaltspflicht und Ver- 
antwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind 
insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene Be richte und Beratungen ver- 
pflichtet. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung. 
(2) § 114 AktG (Verträge mit Aufsichtsratsmitgliede rn) findet entsprechende Anwen- 
dung. 
 
§ 13 - Geschäftsführung, Vertretung 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäf tsführer. Mehrere Geschäftsführer 
haben einen Organisations- und Geschäftsverteilungs plan für die Geschäftsführung 
aufzustellen, der eines zustimmenden Beschlusses de r Gesellschafterversammlung 
bedarf. Mindestens ein Geschäftsführer muss zugleic h Vorstandsmitglied oder Pro- 
kurist der Stadtwerke Osnabrück Aktiengesellschaft sein.  
(2) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführ er allein vertreten, wenn er alleini- 
ger Geschäftsführer ist. Sonst wird die Gesellschaf t gemeinschaftlich durch zwei 
Geschäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen G eschäftsführer und einen Pro- 
kuristen vertreten. 
(3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann die  Gesellschafterversammlung einem, 
mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis z ur Einzelvertretung der Gesell- 
schaft übertragen. Dem Geschäftsführer, der gleichz eitig Vorstand oder Prokurist 
der Stadtwerke Osnabrück ist, muss Einzelvertretung sbefugnis erteilt werden. Dar- 
über hinaus kann die Gesellschafterversammlung eine m, mehreren oder allen Ge- 
schäftsführern Befreiung von dem Verbot der Mehrfac hvertretung (§ 181 2. Alt. 
BGB) erteilen.  
(4) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gese llschaft mit der Sorgfalt eines or- 
dentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Gesetze, d ieses Gesellschaftsvertra- 
ges, ihres Anstellungsvertrages, der Beschlüsse und  Weisungen der Gesellschaf- 
terversammlung und des Aufsichtsrates zu führen. 
(5) Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 11 Absatz 1 zu 
berichten. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist außerdem bei wichtigen Anläs- 
sen zu berichten. 
  
 13 
 
§ 14 - Zustimmungsbedürftige Geschäfte der Geschäftsführung  
(1) Maßnahmen der Geschäftsführung der Gesellschaft , die über den Rahmen des ge- 
wöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen in jedem Fall 
der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterver- 
sammlung kann jederzeit eine von den Geschäftsführe rn zu beachtende Geschäfts- 
ordnung inkl. eines Katalogs zustimmungspflichtiger Maßnahmen und Geschäfte er- 
lassen, ändern und diesen auch wieder aufheben. 
(2) Die nachfolgenden Geschäfte dürfen die Geschäft sführer unabhängig vom Bestand 
einer Geschäftsordnung nach § 14 Absatz (1) nur mit  vorheriger Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung vornehmen: 
a) Gründung, Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungen an anderen 
Unternehmen sowie Schließung und Liquidation anderer Unternehmen; 
b) wesentliche Änderungen, Erweiterungen, Erwerbe, Einschränkungen oder Ver- 
äußerungen, Schließungen und Aufgaben von Tätigkeit sgebieten oder Ge- 
schäftszweigen oder die Aufnahme eines neuen Tätigk eitsgebiets oder Ge- 
schäftszweigs; 
c) Errichtung, Erwerb, Veräußerung und Schließung v on Betrieben, Teilbetrieben 
und Zweigniederlassungen; 
d) Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von  Teilen des Unterneh- 
mens; 
e) Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung v on Unternehmensverträgen 
oder Betriebsführungsverträgen; 
f) Ausübung des Stimmrechts in den Gesellschafterve rsammlungen von Gesell- 
schaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist; 
g) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Ha ndlungsbevollmächtigten 
zum gesamten Geschäftsbetrieb; 
h) Hier und in einer Geschäftsordnung genannte Zust immungserfordernisse gel- 
ten auch, falls die vorstehenden Rechtshandlungen b ei Tochtergesellschaften 
vorgenommen werden sollen. 
(3) Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, Maßnahme n oder Handlungen der Ge- 
schäftsführung bedürfen keiner Einzelzustimmung, we nn sie in einem Wirtschafts- 
  
 14 
plan nach § 18 vorgesehen sind. Der Wirtschaftsplan muss nach den Vorgaben die- 
ses Gesellschaftsvertrages genehmigt worden sein. S oweit im Zusammenhang mit 
zustimmungspflichtigen Geschäften Wertgrenzen enthalten oder genannt sind, han- 
delt es sich um Nettobeträge ohne Umsatzsteuer. 
(4) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates be dürfen die Rechtsgeschäfte, 
Maßnahmen oder Handlungen nach § 11 Absatz (2). Die  Zustimmung des Auf- 
sichtsrates ist zusätzlich zu einer etwaig erforder lichen Zustimmung der Gesell- 
schafterversammlung einzuholen. 
 
§ 15 - Verfügung über Geschäftsanteile 
(1) Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung  über Geschäftsanteile bedarf zu 
ihrer Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrates  und des Rates der Stadt Os- 
nabrück. Einer gesonderten Zustimmungserklärung durch die Geschäftsführung be- 
darf es nicht. 
(2) Absatz (1) gilt ausdrücklich auch für Verfügung en zu Gunsten von Mitgesellschaf- 
tern. 
(3) Eine Verfügung im Sinne von Absatz (1) ist jede  Abtretung, Verpfändung, Bestellung 
des Nießbrauchs oder anderen Belastungen mit Rechten Dritter. 
 
 
III. Weitere Regelungen 
 
§ 16 - XXX (Beirat) 
 
(1) Die Gesellschaft soll einen XXX (" Beirat ") mit sieben Mitgliedern haben, die durch 
den Aufsichtsrat benannt werden. 
(2) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Beirat. 
 
§ 17 - Aufgaben des Beirates 
  
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(1) Der Beirat berät die Geschäftsführung bei der U msetzung des Ziels, für breite Be- 
völkerungsschichten bezahlbaren, diskriminierungsfr eien Wohnraum zu schaffen 
und einen angemessenen Ausgleich von sozialen und ö konomischen Anforderun- 
gen zu fördern. Er soll insbesondere Empfehlungen f ür die Vergabe von Wohnun- 
gen abgeben. 
(2) Darüber hinaus unterstützt der Beirat die Gesch äftsführung, indem er 
a) Mieterwünsche bündelt, erörtert und an die Gesch äftsführung kommuniziert; 
b) der Geschäftsführung Vorschläge zur Verbesserung  des Angebots der Gesell- 
schaft gegenüber ihren Mietern unterbreitet; 
c) gegenüber der Geschäftsführung Stellung zu wesen tlichen mieterrelevanten 
Maßnahmen nimmt, insbesondere im Hinblick zu beabsi chtigten Vorhaben bei 
von Bestandsimmobilien. 
 
 
IV. Finanzwirtschaft 
 
§ 18 - Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung stellt bis zum 31. Oktober  eines Jahres einen Wirtschaftsplan 
(bestehend aus Erfolgs-, Finanz-, Investitions- und Stellenplan) auf, sodass der Auf- 
sichtsrat rechtzeitig vor Beginn des folgenden Gesc häftsjahres über seine Zustim- 
mung bzw. Empfehlung an die Gesellschafterversammlu ng beschließen kann. Vor 
Zuleitung an den Aufsichtsrat ist der Entwurf des W irtschaftsplanes dem Beteili- 
gungsmanagement der Stadt Osnabrück zur Benehmensherstellung vorzulegen, um 
einen koordinierten Planungsprozess bei der Stadt O snabrück zu gewährleisten. 
Falls ein Einvernehmen nicht erzielt werden kann, i st die vom Entwurf der Ge- 
schäftsführung abweichende schriftliche Stellungnah me des Beteiligungsmanage- 
ments zusammen mit dem Entwurf der Geschäftsführung  dem Aufsichtsrat vorzule- 
gen. 
(2) Zeigen sich im laufenden Geschäftsjahr erheblic he Abweichungen von der Planung, 
ist ein Nachtragsplan aufzustellen und von der Gese llschafterversammlung geneh- 
migen zu lassen. Die Definition für erhebliche Abwe ichungen regelt die Geschäfts- 
ordnung. 
  
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(3) Die Geschäftsführung hat die Gesellschaftervers ammlung mindestens vierteljährlich 
über die Abwicklung des Wirtschaftsplanes und des Finanzplanes zu informieren. 
 
§ 19 - Jahresabschluss und Lagebericht 
(1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Mon aten nach Ablauf des Geschäfts- 
jahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- un d Verlustabrechnung sowie 
Anhang) nach den Rechnungslegungsvorschriften für g roße Kapitalgesellschaften 
für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und durch einen Lagebericht zu 
erläutern und durch einen unabhängigen Wirtschaftsp rüfer prüfen zu lassen. Der 
Abschlussprüfer ist alle fünf (5) Jahre zu wechseln. Die Wahl des Wirtschaftsprüfers 
erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsauftrag wird durch die Geschäftsführung 
erteilt. 
(2) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des L ageberichtes richtet sich nach 
den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgebli chen Vorschriften des Dritten 
Buches des Handelsgesetzbuches. 
(3) Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass der Stadtwerke Osnabrück AG zur 
Konsolidierung des Jahresabschlusses der Gesellscha ft mit dem Jahresabschluss 
der Stadtwerke Osnabrück AG zu einem konsolidierten  Gesamtabschluss alle erfor- 
derlichen Unterlagen und Belege der Gesellschaft so  rechtzeitig vorgelegt werden, 
dass der konsolidierte Gesamtabschluss innerhalb von drei Monaten nach Ende des 
Geschäftsjahres aufgestellt werden kann. 
(4) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Abl auf der ersten sechs Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabs chlusses zu beschließen und 
im Einvernehmen mit der Geschäftsführung dem Aufsic htsrat einen Vorschlag für 
die Ergebnisverwendung zu unterbreiten. 
(5) Der Aufsichtsrat entscheidet unverzüglich über die Ergebnisverwendung. 
 
§ 20 - Allgemeine Prüfung 
(1) Die Jahresabschlussprüfung ist nach den Vorschr iften über die Jahresabschlussprü- 
fung bei Eigenbetrieben durchzuführen (§ 158 Abs. 1  NKomVG i. V. m. § 157 
NKomVG), sofern und solange die Gesellschaft nicht der Prüfungspflicht nach 
§ 316 ff. HGB unterliegt oder eine solche Prüfung freiwillig durchführt.  
  
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(2) Der Stadt Osnabrück werden die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz ein- 
geräumt. 
(3) Der Stadt Osnabrück wird das Recht nach § 150 N KomVG eingeräumt, sich jeder- 
zeit bei der Gesellschaft zu unterrichten. 
 
§ 21 - Beteiligungsrichtlinie der Stadt Osnabrück 
Die Beteiligungsrichtlinie der Stadt Osnabrück sowie deren Anlagen (z. B. Kodex Corpo- 
rate Governance der Stadt Osnabrück), die Bilanzier ungsrichtlinie der Stadt Osnabrück 
sowie die Gesamtabschlussrichtlinie der Stadt Osnab rück sind in der jeweils aktuellen 
Fassung für die Gesellschaft bindend. 
 
V. Sonstige Bestimmungen 
 
§ 22 - Bekanntmachungen 
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine öffentliche Bekanntmachung 
gesetzlich vorgeschrieben ist, ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger .. 
 
§ 23 - Kosten 
Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbund enen Kosten der Rechts- und Steu- 
erberatung, die Notar-, Gerichts- und Bekanntmachun gskosten sowie Steuern bis zu 
einem Gesamtbetrag von EUR XXX [ Anm.: typisch sind 10% des Stammkapitals ]. 
Darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gr ündungsgesellschafter im Ver- 
hältnis ihrer Geschäftsanteile.