Neufestsetzung des Maßes einer angemessenen Aufwandsentschädigung für die Vertretungstätigkeit in Unternehmen und Einrichtungen in der Rechtsform des privaten Rechts ab dem 01.01.2022
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2023/1776
Datum: 2023-02-17
Vorlagenart: Beschlussvorlage

Seite: 1/4
Stadt Osnabrück 08.02.2023 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Beschlussvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2023/1776
öffentlich
Neufestsetzung des Maßes einer angemessenen 
Aufwandsentschädigung für die Vertretungstätigkeit in 
Unternehmen und Einrichtungen in der Rechtsform des privaten 
Rechts ab dem 01.01.2022
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Ausschuss für Finanzen und 
Beteiligungssteuerung 21.02.2023 Ö Vorberatung
 Verwaltungsausschuss 07.03.2023 N Vorberatung
 Rat der Stadt Osnabrück 07.03.2023 Ö Entscheidung
Beschluss:
1. Als Maß einer angemessenen Aufwandsentschädigung für die Tätigkeit als 
Vertreterin oder Vertreter der Stadt Osnabrück in Unternehmen und Einrichtungen in 
der Rechtsform des privaten Rechts werden folgende neue Höchstgrenzen einer 
jährlichen Gesamtvergütung festgesetzt:
a. Große Gesellschaften (Einordnung nach § 267 Abs. 3 HGB)
Klinikum Osnabrück GmbH
Stadtwerke Osnabrück AG
Aufsichtsratsmitglied 4.500 €
Vertreter/-in der Stadt in der Gesellschafterversammlung/
Hauptversammlung 1.500 €
 
b. Mittelgroße Gesellschaften (Einordnung nach § 267 Abs. 2 HGB)
ITEBO – Informationstechnologie Emsland Bentheim Osnabrück GmbH 
Städtische Bühnen Osnabrück gGmbH
Zoo Osnabrück GmbH
Aufsichtsratsmitglied 3.000 €
Vertreter/-in der Stadt in der Gesellschafterversammlung 1.000 €
c. Kleine Gesellschaften (Einordnung nach § 267 Abs. 1 HGB)
Marketing Osnabrück GmbH (mO.)
Osnabrücker Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH (OBG)
Osnabrücker Parkstätten-Betriebsgesellschaft mbH (OPG)
Osnabrücker KommunalService GmbH (OKS)
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Tourismusgesellschaft Osnabrücker Land mbH (TOL)
Wirtschaftsförderung Osnabrück GmbH (WFO)
Aufsichtsratsmitglied 2.000 €
Vertreter/-in der Stadt in der Gesellschafterversammlung    750 €
d. Kleinstkapitalgesellschaften (Einordnung nach § 267a HGB)
InnovationsCentrum Osnabrück GmbH (ICO)
Ringlokschuppen Osnabrück GmbH
WiO - Wohnen in Osnabrück GmbH (WiO)
Aufsichtsratsmitglied 1.500 €
Vertreter/-in der Stadt in der Gesellschafterversammlung    500 €
Für den Aufsichtsratsvorsitz wird als angemessenes Maß der jährlichen Gesamtvergütung 
200 % der Höhe der Aufwandsentschädigung des entsprechenden Aufsichtsratsmitgliedes 
festgesetzt, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz 150 %.
Sofern Stellvertreterinnen/Stellvertreter für die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt in der 
Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung bestellt sind, wird als angemessenes Maß 
der jährlichen Gesamtvergütung 50 % der Höhe der Aufwandsentschädigung der 
Vertreterinnen und Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung/ 
Hauptversammlung festgesetzt. Diese Regelung tritt rückwirkend zum 01. Januar 2022 in 
Kraft.
2. Werden von einem Aufsichtsrat aufgrund betrieblicher Notwendigkeiten 
Unterausschüsse gebildet, gilt für jeden gebildeten Unterschuss das gleiche Maß der 
Aufwandsentschädigung wie für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann von dieser 
Regelung durch Beschluss abweichen. 
3. Bei Vertretungen der Stadt in anderen Gesellschaften bzw. in ihren Organen gilt der 
sich infolge der Zuordnung gemäß § 267 /267a HGB ergebende Höchstsatz nach Ziff. 
1 und die weiteren darauf bezogenen Regelungen entsprechend. Ist eine Zuordnung 
gemäß § 267 / 267a HGB noch nicht möglich, gelten die Regelungen für kleine 
Gesellschaften entsprechend, bis eine Zuordnung erfolgen kann.
4. Ergeben sich aufgrund von Umstrukturierungen Änderungen hinsichtlich der 
Einordnung der Größenklasse der Gesellschaft, gilt der Beginn des neuen 
Geschäftsjahres als der für die Berechnung zu Grunde zu legende Höchstsatz nach 
Ziff. 1.
A. Finanzielle Auswirkungen: 
Ja
X Nein
B. Personelle Auswirkungen: - keine
C. Integrations- /Gleichstellungspolitische Auswirkungen: - keine
D. Auswirkungen auf den Klimaschutz (CO2-Ausstoß/Energieverbrauch):
 positiv
 negativ
X  keine
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E. Auswirkungen auf Arbeitsplätze und den Wirtschaftsstandort Osnabrück:
 positiv
 negativ
X  keine
F. Ggf. Alternativen zum Beschlussvorschlag: - keine Anpassung der Angemessenheit
G. Beteiligte Stellen: FB Recht und Datenschutz         
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s zentrale/s Handlungsfeld/er:
Sachverhalt:
Mit Änderung der Nds. Gemeindeordnung Ende 2005 hat der Rat der Stadt Osnabrück 
erstmalig zur Ratsperiode 2006 die Höhe der Angemessenheit der Aufwandsentschädigung 
für die Tätigkeit als Vertreterin oder Vertreter der Stadt Osnabrück in Unternehmen und 
Einrichtungen in der Rechtsform des privaten Rechts festgelegt. Diese Regelung wurde in 
die Niedersächsische Kommunalverfassung (NKomVG) Ende 2010 unverändert 
übernommen. Die Höhe der Angemessenheit ist vom Rat der Stadt Osnabrück letztmalig in 
2015 angepasst worden (siehe VO/2015/6240), obwohl zwischenzeitlich viele städtische 
Gesellschaften ihr Sitzungsgeld moderat angehoben haben.
Ebenfalls haben sich im Laufe der Zeit die Aufgabenschwerpunkte der städtischen 
Gesellschaften deutlich geändert, sodass die Höhe der Angemessenheit in einigen Fällen 
nicht mehr den aktuellen Rahmenbedingungen entspricht. Dies gilt vor allem bei 
Gesellschaften, die sich in einer wirtschaftlichen Schieflage bzw. in einem 
Umstrukturierungsprozess befinden. 
Da sich die Rahmenbedingungen durch die Corona-Pandemie sowie den Ukraine Krieg 
bereits seit dem Jahr 2021 erheblich verändert haben, soll eine Anpassung der 
Angemessenheit der Aufwandsentschädigung rückwirkend zum 01.01.2022 erfolgen. Die 
Zulässigkeit einer rückwirkenden Anpassung wurde vom FB Recht und Datenschutz geprüft 
und bestätigt. Der Beschluss ist gemäß § 138 Abs. 7 Satz 3 NKomVG öffentlich bekannt zu 
machen.
Um die Arbeit der Aufsichtsräte effizienter zu gestalten, werden zur Vorbereitung von 
Entscheidungen häufig unter Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern Unterausschüsse 
gebildet. Diese Mitarbeit in den Unterausschüssen wurde bisher in der Bemessung der 
Aufwandsentschädigung nicht berücksichtigt. Aus diesem Grund sollen zukünftig bei 
Unterausschüssen dieselben Regelungen wie beim jeweiligen Aufsichtsrat gelten. Eine 
Aufrechnung der erhaltenen Aufwandsentschädigungen im jeweiligen Unternehmen erfolgt 
nicht. 
Durch die notwendige intensive Beratung in den Kontrollgremien und die dadurch 
zwangsläufige Sitzungshäufigkeit, ist eine Neuregelung zwingend geboten. Dabei spielt es 
keine Rolle, ob es sich bei den Gesellschaften um „große“ oder „kleine“ 
Kapitalgesellschaften handelt.
Die vorgeschlagenen Werte sind keine Beträge, die von den Gesellschaften 
tatsächlich gezahlt werden. Es handelt sich um Obergrenzen, bei deren Überschreiten die 
Ablieferungspflicht einsetzt. Soweit im Gesellschaftsvertrag der jeweiligen Gesellschaft 
nichts Anderes geregelt ist, bleibt es der Gesellschaft freigestellt, niedrigere oder höhere 
Aufwandsentschädigungen an die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt in ihren Organen zu 
zahlen.
Unterschreiten die von der Gesellschaft gezahlten Aufwandsentschädigungen die vom Rat 
festgesetzte Höhe der angemessenen Aufwandsentschädigung (Angemessenheitsgrenze), 
besteht keine Ablieferungspflicht. Überschreiten hingegen die von der Gesellschaft 
gezahlten Aufwandsentschädigungen die vom Rat festgesetzte Angemessenheitsgrenze, 
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sind die die Obergrenze überschreitenden Beträge an die Stadt abzuführen.
Den Gesellschaften ist es auch unbenommen, Sitzungsgelder anstelle einer pauschalen 
jährlichen Aufwandsentschädigung zu zahlen. Die Höhe des jährlich erzielten Betrages hängt 
dann von der Anzahl der Sitzungen in der jeweiligen Gesellschaft ab. Eine 
Ablieferungspflicht an die Stadt entsteht im Falle der Zahlung von Sitzungsgeldern erst dann, 
wenn die Sitzungsgelder in der Summe die vom Rat für die einzelne Gesellschaft 
festgesetzte Angemessenheitsgrenze für die jährliche Gesamtvergütung überschreiten.
§ 138 Abs. 7 NKomVG findet nur auf Ratsmitglieder in Aufsichtsräten und 
Gesellschafterversammlungen unmittelbarer Gesellschaften (sog. Muttergesellschaften) 
Anwendung, nicht hingegen auf Ratsmitglieder in den Organen mittelbarer Gesellschaften 
(sog. Tochtergesellschaften). Bei den Ratsmitgliedern in den Organen mittelbarer 
Gesellschaften handelt es sich nicht um Vertreterinnen oder Vertreter der Stadt Osnabrück 
im Sinne des § 138 Abs. 7 NKomVG.
Die Ratsmitglieder in Organen mittelbarer Gesellschaften sind daher nicht Vertreter der Stadt 
Osnabrück, sondern Vertreter des Mutterunternehmens. Daher ermöglicht es § 138 Abs. 7 
NKomVG dem Rat nicht, die Höhe der angemessenen Aufwandsentschädigung auch für 
Ratsmitglieder in den Organen mittelbarer Gesellschaften festzusetzen. Gleichwohl lässt 
sich über einen anderen konstruktiven Weg eine Harmonisierung der in der 
Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft gezahlten Aufwandsentschädigungen 
erreichen. Über Weisungen des Rates nach § 138 Abs. 2 S. 2 NKomVG an ihre Vertreter in 
der Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft kann erreicht werden, dass die 
Muttergesellschaft ihre Einflussmöglichkeit auf das von ihr gegründete Tochterunternehmen 
dahingehend ausübt, dass in den Organen der Tochtergesellschaft 
(Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat) nur Aufwandsentschädigungen in bestimmter 
Höhe gezahlt werden.
gez. Fillep gez. Hänsler
Anlage:
- HGB-Auszug: Umschreibung der Größenklassen      
Anlage zur Vorlage VO/2023/1776 
 
Auszug aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) 
§ 267 Umschreibung der Größenklassen  
(1) Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden 
Merkmale nicht überschreiten:  
1. 6 000 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 12 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monate n vor dem Abschlussstichtag. 
3. Im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer. 
 
(2) Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 1 
bezeichneten Merkmale überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei 
nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:  
1. 20 000 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 40 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monate n vor dem Abschlussstichtag. 
3. Im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitn ehmer. 
 
(3) Große Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 2 
bezeichneten Merkmale überschreiten. Eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 264d gilt 
stets als große. 
 
(4) Die Rechtsfolgen der Merkmale nach den Absätzen 1 bis 3 Satz 1 treten nur ein, wenn 
sie an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- 
oder unterschritten werden. Im Falle der Umwandlung oder Neugründung treten die 
Rechtsfolgen schon ein, wenn die Voraussetzungen des Absatzes 1, 2 oder 3 am ersten 
Abschlussstichtag nach der Umwandlung oder Neugründung vorliegen. Satz 2 findet im 
Falle des Formwechsels keine Anwendung, sofern der formwechselnde Rechtsträger 
eine Kapitalgesellschaft oder eine Personenhandelsgesellschaft im Sinne des § 264a 
Absatz 1 ist. 
 
(4a) Die Bilanzsumme setzt sich aus den Posten zusammen, die in den Buchstaben A bis E      
des § 266 Absatz 2 aufgeführt sind. Ein auf der Aktivseite ausgewiesener Fehlbetrag 
(§ 268 Absatz 3) wird nicht in die Bilanzsumme einbezogen. 
(5) Als durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer gilt der vierte Teil der Summe aus den 
Zahlen der jeweils am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember 
beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich der im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer, 
jedoch ohne die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten. 
 
(6) Informations- und Auskunftsrechte der Arbeitnehmervertretungen nach anderen 
Gesetzen bleiben unberührt. 
§ 267a Kleinstkapitalgesellschaften  
(1) Kleinstkapitalgesellschaften sind kleine Kapitalgesellschaften, die mindestens zwei der 
drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:  
1. 350 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 700 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten v or dem Abschlussstichtag. 
3. im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer. 
§ 267 Absatz 4 bis 6 gilt entsprechend.