Neugründung einer städtischen Wohnungsgesellschaft - grundsätzliche Überlegungen
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2019/4313
Datum: 2019-08-23
Vorlagenart: Mitteilungsvorlage

Seite: 1/2
Stadt Osnabrück 14.08.2019 
Vorstand für Finanzen, Infrastruktur und Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Mitteilungsvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2019/4313
öffentlich
Neugründung einer städtischen Wohnungsgesellschaft - 
grundsätzliche Überlegungen
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Verwaltungsausschuss 03.09.2019 N Kenntnisnahme
 Rat der Stadt Osnabrück 03.09.2019 Ö Kenntnisnahme
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s strategische/n Stadtziel/e:
 Sozial- und umweltgerechte Stadtentwicklung (Ziel 2016 - 2020)
 Finanzielle Handlungsfähigkeit (Ziel 2016 - 2020)
Sachverhalt:
Das Bürgerbegehren zur Gründung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft fand am 
26.05.2019 statt, die Bürgerinnen und Bürger Osnabrücks haben sich mehrheitlich für die 
Gründung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft ausgesprochen. 
 
Aufgrund des Bürgerentscheides und der Begründung zum Bürgerbegehren ist nun eine 
neue städtische Wohnungsgesellschaft zu gründen.
Die Verwaltung hat nun unter Federführung des Vorstandes für Finanzen, Infrastruktur und 
Beteiligungen ein Konzept zur Gründung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft 
erarbeitet (s. Anlage 1). 
Dieses Konzept umfasst in einem ersten Schritt die Ziele, die mit der kommunalen 
Wohnungsgesellschaft erreicht werden sollen.
Als nächstes werden gesellschaftsrechtliche Aspekte beleuchtet. Nach einem Exkurs zum 
Thema Stiftungen werden die Vor- und Nachteile einzelner Gesellschaftsformen untersucht. 
Gleichzeitig werden zwei Modelle dargestellt: die Ansiedlung der Wohnungsgesellschaft als 
Tochterunternehmen der Stadtwerke Osnabrück AG oder der Stadt Osnabrück. 
In einem weiteren Schritt werden finanzielle Aspekte betrachtet, u.a. werden die aktuellen 
Förderkonditionen der NBank herausgearbeitet. 
Des Weiteren befasst sich das angehängte Konzept mit steuerlichen Aspekten. In diesem 
Abschnitt werden die vormals vorgestellten Gesellschaftsformen unter dem Gesichtspunkt 
der Steueroptimierung geprüft. Es wird auf die Grunderwerbssteuer, die Ertrags- und die 
Umsatzsteuer eingegangen. 
Als letztes schließt das Konzept mit einem Zeit- und Maßnahmenplan zum Aufbau der 
kommunalen Wohnungsgesellschaft. Dieser Plan sieht eine zeitnahe Gründung der 
kommunalen Wohnungsgesellschaft im nächsten Jahr vor. Voraussichtlich im ersten 
Halbjahr 2020. 
Die notwendige Eigenkapitalzuführung in die Wohnungsgesellschaft soll 25 % der gesamten 
Investitionskosten betragen. Dies sind nach derzeitiger Planung für den Wohnungsneubau in 
den ersten zehn Jahren ca. 60 Mio. Euro. Damit diese Eigenkapitalzuführung den 
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städtischen Haushalt nicht belastet, müssen die tatsächlichen Kosten erwirtschaftet werden. 
Die sind in erster Linie Zinskosten in Höhe von derzeit ca. 1,5% für die von der Stadt 
aufgenommenen Kredite, die dieses Eigenkapital refinanzieren. Die von der Stadt 
aufzubringende Tilgung für diese Kredite entspricht jedoch einer finanziellen Belastung, mit 
der durch die Tilgung dieser Kredite gleichzeitig der städtische Vermögenswert der 
Wohnungsgesellschaft aufgebaut wird.
Um eine signifikante, mietpreisdämpfende Wirkung zu erreichen muss ein ausreichend 
großer Wohnungsbestand aufgebaut werden. Im Wohnungsneubau wird dabei eine 
Größenordnung von ca. 1000 Neubauwohnungen in zehn Jahren als realisierungsfähig 
angesehen. 
Das Konzept sieht neben dem Neubau deshalb auch den Erwerb von geeigneten 
Bestandsobjekten und deren Sanierung vor. 
Für die Wohnungsgesellschaft soll neben einem Aufsichtsrat auch ein Beirat ins Leben 
gerufen werden, in den sachkundige Bürger eingeladen werden, sowie jeweils ein Vertreter 
des Mietervereins, von Haus und Grund Osnabrück e.V. und von der Bürgerinitiative 
(Osnabrücker Bündnis für bezahlbaren Wohnraum).
Darüber hinaus ist beabsichtigt, einen Projektausschuss „Wohnungsgesellschaft“ zum 
Finanzausschuss zu gründen, der bis zur Gründung der Gesellschaft diese begleitet. Der 
Projektausschuss soll sich aus den sechs Fraktionsvorsitzenden, jeweils einem Mitglied der 
Bürgerinitiative, des Mietervereins Osnabrück und Haus und Grund Osnabrück e.V., sowie 
dem Finanzvorstand zusammensetzen.
gez. Fillep
Anlage:
-Konzeptpapier zur Wohnungsgesellschaft
Gründung einer 
Wohnungsgesellschaft
• U.a. steuerrechtliche Aspekte  
• Ansätze für die Gründung 
einer neuen 
Wohnungsgesellschaft
• Zeit- und Maßnahmenplan
121.08.2019 Internes Arbeitspapier
Inhaltsverzeichnis
2
Thema Seite
Inhaltsverzeichnis 2
Der Sachverhalt 3
Ziele der Wohnungsgesellschaft 4
Gesellschaftsrechtliche Aspekte 5
Finanzielle Aspekte 17
Zwischenfazit 19
Steuerliche Aspekte 20
Zeitliche Umsetzung der Gründung einer Wohnungsgesellschaft 24
Arbeitsstruktur einer Wohnungsgesellschaft 25
Zwischenfazit 26
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Der Sachverhalt
3
Das Bürgerbegehren zur Gründung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft fand am 26.05.2019 statt. Die
Verwaltung hat die Zulässigkeit überprüft.
Das amtliche Endergebnis liegt nun vor:
• Für die Gründung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft stimmten: 56.506 Personen (76,4 Prozent).
• Gegen die Gründung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft stimmten: 17.414 Personen (23,6 Prozent).
• Die Wahlbeteiligung lag bei 56,6 Prozent.
Der Bürgerinnen und Bürger Osnabrücks haben sich somit mehrheitlich für die Gründung einer kommunalen
Wohnungsgesellschaft ausgesprochen.
Aufgrund des Bürgerentscheides und der Begründung zum Bürgerbegehren ist nun eine neue städtische
Wohnungsgesellschaft zu gründen.
Sowohl der Fachdienst Beteiligungsmanagement (20-5) als auch die Osnabrücker Beteiligungs- und
Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH (OBG) hat unter der Leitung des Vorstandes für Finanzen, Infrastruktur und
Beteiligungen einen Zeit- und Maßnahmenplan zum Aufbau einer kommunalen Wohnungsgesellschaft zu erarbeitet.
Hierbei wurden der Bürgerentscheid und die bisherigen Beratungen berücksichtigt
Es handelt sich um ein internes Dokument der Verwaltung und des Rates.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Ziele der Wohnungsgesellschaft
4
Eine neue Wohnungsgesellschaft soll
• im Rahmen der kommunalen Daseinsvorsorge angemessenen Wohnraum in der Stadt Osnabrück sichern.
• Sie agiert somit als Unternehmen zum Bau und zur Bewirtschaftung von eigenem Mietwohnraum,
• ist nicht gewinnorientiert,
• hat perspektivisch jedoch das Ziel, sich wirtschaftlich selbst zu tragen.
Die Wohnungsgesellschaft ermöglicht der Stadt Osnabrück einen Einfluss auf die Wohnungsmarkt- und
Mietpreisentwicklung.
Hierfür ist es wichtig, dass sämtliche Erträge der Gesellschaft, die in den ersten zehn bis zwanzig Jahren entstehen, in
dieser verbleiben und zur Mietpreisdämpfung und Eigenkapitalbildung eingesetzt werden.
Sie soll bedarfsgerechten Mietwohnraum für einen breiten Nutzerkreis innerhalb des Stadtgebiets anbieten,
insbesondere für untere und mittlere Einkommensgruppen, sowie auch unterschiedlichen Wohnbedürfnissen gerecht
werden, z. B. für barrierefreies Wohnen, kinderreiche Haushalte, Wohngruppen etc..
Dazu müsste die kommunale Wohnungsgesellschaft eine bedarfsgerechte Anzahl von Mietwohnungen anbieten, der
langfristig sozial gebunden ist für Haushalte, die sich am Markt nicht angemessen mit Wohnraum versorgen können.
Sie soll diskriminierungsfrei agieren und jeder Ausgrenzung von Mietinteressierten entgegenwirken.
Gleichzeitig tritt sie an, soziale Brennpunkte durch Mischung verschiedener Nutzergruppen zu verhindern.
Festzulegen zu sein wird noch, welche Mitgestaltungs- oder Beteiligungsmöglichkeiten für die Bürgerinnen und Bürger
bei der Einrichtung einer kommunalen Wohnungsgesellschaft gegeben sein sollen.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
5
Kommunen können frei entscheiden, in welcher Organisationsform sie ihre öffentlichen Aufgaben erfüllen. Dies ist
Ausfluss der kommunalen Selbstverwaltungsgarantie gemäß Artikel 28 GG. Zu berücksichtigen sind lediglich
kommunalrechtliche Vorgaben, die der Gründung einer Wohnungsgesellschaft nicht im Wege stehen.
Denkbar sind u. a. folgende Organisationsformen für eine Wohnungsgesellschaft:
Eigenbetriebe sind kommunalrechtlich wirtschaftliche Unternehmen einer Gemeinde,
die keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen; sie können zu ihren Abnehmern in
öffentlich-rechtlichen oder privatrechtlichen Beziehungen stehen.
Eigenbetrieb
Die Genossenschaft ist eine Gesellschaft von nicht geschlossener Mitgliederzahl mit
dem Zweck, den Erwerb oder die Wirtschaft ihrer Mitglieder oder deren soziale oder
kulturelle Belange mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebes zu fördern.
Die AöR ist eine mit einer öffentlichen Aufgabe betraute Institution, deren Aufgabe ihr
gesetzlich oder satzungsmäßig zugewiesen worden ist. Sie bündelt sachliche Mittel
und Personal in einer Organisationseinheit.
Kommunale Anstalten
Genossenschaft
Diese Kapitalgesellschaften stellen jeweils eine auf einem Gesellschaftsvertrag
beruhende Körperschaft des privaten Rechts, deren Mitglieder einen gemeinsamen,
meist wirtschaftlichen, Zweck verfolgen.
Verschiedene Rechtsformen nach
HGB (v. a. GmbH, GmbH & Co.
KG, AG)
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
6
Exkurs: Die Stiftung
Eine Stiftung ist eine rechtsfähige juristische Person ohne Mitglieder. Die Gründung erfolgt durch formloses
Stiftungsgeschäft, zudem ist die staatliche Anerkennung durch die Stiftungsbehörde erforderlich.
• Vorteile: - bürgerschaftliches Engagement steht im Mittelpunkt
- das in die Stiftung eingebrachte Vermögen dient zur Gänze den
Stiftungszwecken
- wirkt lokal und ist nah an den Bürgern
• Nachteile: - die Einbringung von kommunalem Vermögen (z.B. Grundstücke) hat zur
Folge, dass dieses der Stiftung gehört und dem (direkten) Zugriff der
Kommune entzogen wird
- Grundstücke können nicht grunderwerbsteuerfrei in die Stiftung
eingebracht werden (5% Grunderwerbsteuer + Nebenkosten)
- Haftungsrisiken für Vorstandsmitglieder
- keine Befreiung von Körperschafts-, Gewerbe-, Umsatz- und
Grundsteuer
- Unsicher, ob Konzernfinanzierung möglich ist
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
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Exkurs: Die Anstalt öffentlichen Rechts
Die AöR ist eine, von einem Hoheitsträger (Kommune) getragene, kraft öffentlichen Rechts gegründete, mit
eigenem Personal und Sachmittel versehene, nicht mitgliedschaftlich strukturierte Organisation, die der
Erfüllung sachlich zusammenhängender öffentlicher Zwecke dient. Die AöR weist aufgrund ihrer rechtlichen
Selbständigkeit einen höheren Grad an Eigenständigkeit auf als der Eigenbetrieb und ist eine eigenständige,
mit eigenen Rechten und Pflichten versehene juristische Person des öffentlichen Rechts.
• Vorteile: - kommunale Gewährträgerschaft führt zu Kreditaufnahmen zu
Kommunalkreditkonditionen
- Haftung auf das Vermögen der AöR beschränkt
- Konzernfinanzierung möglich
- Dienstherrenfähigkeit
- Vollumfängliche Gesellschafterrechte durch Verwaltungsrat
• Nachteile: - Wirtschaftliche Betätigung nur im Rahmen der Erfüllung der
übertragenen Aufgaben
- Beihilfe- und Vergaberecht gelten uneingeschränkt
- Beteiligung privater Dritter nicht möglich
- AöR als Tochtergesellschaftder Stadtwerke ausgeschlossen
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
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Für die Stadt Osnabrück empfiehlt sich die Gründung einer juristischen Person nach HGB, da die Haftungsabgrenzung
und die Mitbestimmung der Stadt nach NKomVG sehr gut gewährleistet werden könne. Aus diesem Grund wird auf die
Alternativen Genossenschaft, Regie- und Eigenbetrieb und Stiftung (s. S. 6) nicht weiter eingegangen. Gegen eine
Genossenschaft spricht, dass diese an den Selbsthilfezweck gebunden ist, was den Geschäftszweck einer
Wohnungsgesellschaft in dieser Rechtsform einschränken würde. Zudem ergeben sich keine Erleichterungen
hinsichtlich der Buchführungs- und Prüfpflichten, da eine Genossenschaft ähnlichen Auflagen unterliegt wie eine
Kapitalgesellschaft. Darüber hinaus ist fraglich, ob eine Genossenschaft kurz- bis mittelfristig ausreichend Mitglieder
akquirieren könnte, um zeitnah ausreichend Wohneinheiten errichten zu können. Darüber hinaus ist der Vorstand einer
Genossenschaft persönlich haftend.
Voraussetzung für die Gründung eines privatrechtlichen Unternehmens ist eine Haftungsbegrenzung der Stadt
Osnabrück gem. § 137 Abs. 1 Nr. 2 NKomVG. Hieraus ergibt sich, dass etwa die Gesellschaftsform einer GmbH
(Alternativen A, B, D und E) oder GmbH & Co. KG (Alternative C) gewählt werden kann. Bei der Gründung einer GmbH
& Co. KG würde die Stadt Osnabrück zur Beschränkung der Haftung als Kommanditistin fungieren.
Beide gesellschaftsrechtlichen Modelle werden nachfolgend vorgestellt. In den nachfolgenden Kapiteln –
gesellschaftsrechtliche sowie steuerrechtliche Aspekte – wird nachfolgend auf die jeweiligen Vor- und Nachteile beider
Organisationsformen eingegangen.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
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Alternative A: Die Gründung einer GmbH als Tochterfirma der Stadtwerke Osnabrück AG
Die Stadtwerke gründen eine weitere GmbH als unmittelbare Beteiligungsgesellschaft.
Stadtwerke 
Osnabrück AG
ESOS Wohnungs-
gesellschaft mbH
100%
100%
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
SWO 
Netz
Osnabus
GmbH
100%
100%
usw.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
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Alternative A (Wohnungsgesellschaft als Tochter der SWO AG)
• Vorteile: - keine Ausschreibungen von Leistungen der ESOS/SWO AG nötig, da
dann die Inhouse-Fähigkeit zwischen der Wohnungsgesellschaft und
ESOS/SWO AG gegeben ist
- Leistungen der SWO sind umsatzsteuerbefreit (Änderung durch das
BMF wird erwartet (Vgl. UStG §2b)
- Personal und Knowhow sowie Erfahrungen im Baugeschäft sind bereits
vorhanden
• Nachteile: - Grunderwerbsteuer wird fällig beim Übertragen von städtischen
Grundstücken in die Wohnungsgesellschaft
- Steuerungsmöglichkeiten der Politik begrenzt, deshalb eigener
Aufsichtsrat mit politischer Besetzung notwendig sowie Notwendigkeit
der Einrichtung eines Beirats, um die Interessen der Bürgerinitiative zu
berücksichtigen
Voraussetzung: Konzernfinanzierung (s. Folie 14) oder eine vergleichsäquivalente, strukturierte
Finanzierung muss möglich sein. Andernfalls sind die Alternativen B, C und E (s. Folie 8ff.) zu
bevorzugen
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
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Alternative B: Die Gründung einer GmbH als Tochterfirmader Stadt
Die Stadt gründet eine weitere GmbH als unmittelbare oder mittelbare (über die OBG) Beteiligungsgesellschaft.
Stadt Osnabrück
OBG Wohnungs-
gesellschaft mbH
100%
100%
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
Klinikum OVK
100%
37,5%
usw.
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Alternative C: Die Gründung einer GmbH & Co. KG
Eine weitere Möglichkeit wäre es, dass die Stadt zusammen mit der OBG eine Kommanditgesellschaft gründet. Die
Stadt wird Kommanditistin mit 100% Beteiligung, die OBG Komplementärin mit 0% Beteiligung, hat jedoch die
Geschäftsführung inne. Dies stellt sicher, dass die Kommune nicht unbeschränkt haften kann, was gemäß § 137
NKomVG nicht zulässig wäre.
Stadt Osnabrück
OBG Wohnungs-
gesellschaft KG
100% 100%
0%
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
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Vor- und Nachteile Alternativen B+C (Wohnungsgesellschaft als Tochter der Stadt Osnabrück)
• Vorteile: - Konzernfinanzierung ist möglich
- direkte Steuerungsmöglichkeiten der Politik
- Befreiung von Grunderwerbsteuer möglich
- Die Inhouse-Fähigkeit ist zur Stadt und zu städtischen
Tochterunternehmen mit 100% kommunaler Beteiligung gegeben, wenn
mindestens 80% Eigengeschäft
- Einfache Abstimmung mit den Fachbereichen der Stadt
- Grundstücke werden zu Verkehrswerten übertragen oder eingebracht
- Personal und Knowhow sowie Erfahrungen im Baugeschäft sind bereits
vorhanden
• Nachteile: - Ausschreibung von externen Leistungen ist verpflichtend, insbesondere
die der Stadtwerke Osnabrück AG
- die Drittleistung ist immer mit Umsatzsteuer belegt. Eigenleistung ist bei
der Stadt nicht möglich. Hier sind aber Veränderungen durch das
BMF zu erwarten (Vgl. UStG §2b)
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
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Stadt Osnabrück
Eigentumsgesellschaft
Für den frei finanzierten Wohnungsbau 
(Realeigentum)
100%
100%
Gesellschaftsrechtliche Aspekte (in Prüfung)
Stadtwerke 
Osnabrück AG
Wohnungsgesellschaft
Für den sozialen Wohnungsbau 
(finanziert durch NBank)
Alternative D: Für den Fall, dass die Konzernfinanzierung nicht für die Wohnungsgesellschaft unter
den Stadtwerken zugelassen wird
Die Eigentumsgesellschaft wird durch die Wohnungsgesellschaft verwaltet
Vorteil: - Die Konzernfinanzierung greift für den frei finanzierten Bereich
Nachteil: - Voraussichtliche Ausschreibungspflicht der Eigentumsgesellschaft
- ggfs. Doppelstrukturen
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Alternative E: ESOS wird Tochterfirmader Stadt
Die Stadt gründet eine weitere GmbH als unmittelbare oder mittelbare (über die OBG) Beteiligungsgesellschaft.
Stadt Osnabrück
ESOS Wohnungs-
gesellschaft mbH
100%
100%
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
Klinikum OVK
100%
37,5%
usw.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
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Alternative E: ESOS wird Tochterfirmader Stadt Osnabrück
• Vorteile: - Konzernfinanzierung ist möglich
- direkte Steuerungsmöglichkeiten der Politik
- Die Inhouse-Fähigkeit ist zur Stadt und zu städtischen Tochter-
unternehmen mit 100% kommunaler Beteiligung (hier ESOS) gegeben.
Auch hier maximal 20% Drittgeschäft.
• Nachteile: - Ausschreibung von externen Leistungen ist verpflichtend
- Übertragung der Gesellschaft bzw. gesellschaftsrechtliches Konstrukt
ist zeitintensiv
- keine Übernahme von Personal möglich, da ESOS kein eigenes
Personal hat
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Finanzielle Aspekte 
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Konzernfinanzierung oder anderweitige 30jährige Zinsbindung
Vorteile der Konzernfinanzierung:
Kein Zinsanschlussrisiko (ZAR):
• bei 1%iger Zinssteigerung und angenommenen Herstellungskosten von 2400€/m² beträgt
das Zinsrisiko bei einer Restschuld von 80% 19,20€ p.a. nominal, 15,40€ real. Dies
entspricht 1,28€/Monat pro m² real in etwa 15 Jahren. Eine solche Mieterhöhung ist
ausgeschlossen. Das Wohnungsgesellschafts-Modell kann scheitern.
• Bei einer Restschuld von 60% beträgt das Zinsanschlussrisiko analog 14,40€ p.a. nominal
und 8,70€ p.a. real, also 73ct/Monat pro m² real in etwa 30 Jahren. Nach Auslaufen der
Mietpreisbindung ist dies kein essentieller Grund für ein Scheitern der
Wohnungsgesellschaft, da Mieterhöhungen zulässig sind.
• Bei 1000 frei finanzierten Wohneinheiten und angenommenen 60m²/WE würden bei einer
Zinssteigerung von 1% und einer Restschuld von 80% somit nach 15 Jahren zusätzliche
Kosten i.H.v. 76.800€ pro Monat bzw. 921.600€ pro Jahr entstehen. Um diesen Betrag kann
voraussichtlich nicht die Miete erhöht werden. Deshalb ist es für den langfristigen Bestand
der Wohnungsgesellschaft sehr sinnvoll, die derzeit historisch niedrigen Zinsen möglichst
langfristig (25-30 Jahre) zu sichern. Selbstverständlich kommt dieses ZAR jeweils nach
Auslaufen einer Projektfinanzierung zum Tragen.
Bei einer strukturierten Finanzierung mit langfristiger Zinsbindung (z.B. 30% über 30 Jahre,
25% über 25 Jahre, 20% über 20 Jahre, 15% über 15 Jahre und 10% über 10 Jahre) lässt sich
das Zinsanschlussrisiko deutlich reduzieren21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Finanzielle Aspekte
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NBank-Förderung
Aktuelle Förderprogramme:
NBank:
• Förderdarlehen nach § 3 Abs. 2 NWoFG (5,80€/m²), sozialer Wohnungsbau: Zinssatz 0,0%,
einmalige Bearbeitungsgebühr 1%, jährliche Verwaltungsgebühr 0,5%, Laufzeit bis 35
Jahre, nach 20 Jahren ist ein Tilgungsnachlass von 30% möglich (deshalb wirtschaftlich)
• Förderdarlehen nach § 5 Abs. 2 Nr. 3 DVO-NWoFG (7,20€/m²): Zinssatz 0,0%, einmalige
Bearbeitungsgebühr 1%, jährliche Verwaltungsgebühr 0,5%, Laufzeit bis 30 Jahre, kein
Tilgungsnachlass möglich. Wertung: diese Konditionen sind aktuell im Vergleich zu einer
strukturierten freien Finanzierung insgesamt zu teuer, da weitere Auflagen vorhanden.
• Diese Darlehen sind kombinierbar mit den KfW-Darlehen. Bislang waren die KfW-Darlehen
auf 10jährige Zinsbindung beschränkt und daher für die nachhaltige Immobilien-
finanzierung ungeeignet.
• Die Darlehenshöhe ist 75 – 85% (bei kommunalen Gesellschaften voraussichtlich 85%).
Baukosten werden bis zu einer Höhe von 3.450€/m² Wohnfläche gefördert.
• Die Förderbedingungen gelten rückwirkend zum 01.07.2019.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
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Für die Stadt Osnabrück empfiehlt sich die Gründung einer GmbH als Tochterfirma der Stadtwerke Osnabrück AG. So
ist es möglich, Dienstleistungen, die im Stadtwerke-Konzern erbracht werden (z.B. durch die ESOS) ohne die
Verpflichtung zur Ausschreibung zu vergeben, da innerhalb des Stadtwerke-Konzerns die Inhouse-Fähigkeit gegeben
ist. Diese Überlegung ist jedoch abhängig davon, ob für die Stadtwerke-Tochter „Wohnungsgesellschaft Osnabrück
GmbH“ eine Finanzierung über die Konzernfinanzierung möglich ist oder eine alternative Lösung, z.B. durch
strukturierte Finanzierung mit langfristiger Zinsbindung für die bezahlbaren und die frei finanzierten Wohneinheiten
gefunden wird (z.B. Alternative D).
In allen Fällen sind die investiven und konsumtiven Auswirkungen auf den städtischen Haushalt zu beachten.
Sollte keine langfristig strukturierte (10-30 Jahre) Zinsbindung möglich sein, sollte die Wohnungsgesellschaft als
Tochter der Stadt Osnabrück gegründet werden, um das Zinsanschlussrisiko nicht zu einem essentiellen Risiko für den
Bestand der Gesellschaft werden zu lassen. Es würde sich u.a. die Gesellschaftsform „GmbH & Co. KG“ eignen.
Hierdurch ist es für die Stadt Osnabrück möglich, bereits vorhandene städtische Grundstücke und Wohnimmobilien in
die Wohnungsgesellschaft einzubringen, ohne dass hierdurch Grunderwerbssteuer ausgelöst wird.
Um Umsatzsteuer zu vermeiden kann es ab einem ausreichend großen Bestandsvolumen (ab etwa 1.000 WE) sinnvoll
sein, dass die Wohnungsgesellschaft eigenes Personal für die Verwaltung der Immobilien aufbaut.
Zwischenfazit
Wahl einer Organisationsform 
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
20
Im Eigentum des städtischen Konzerns befinden sich mehrere geeignete Baugrundstücke oder Bauerwartungsland. Es
ist sinnvoll, diese in die Wohnungsgesellschaft zu überführen.
Grundsätzlich löst die Einbringung von Immobilien in eine Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH) Grunderwerbsteuer aus (§ 1
Abs. 1 Nr. 1 GrEStG), unabhängig davon, ob eine Kommune Gesellschafterin der GmbH ist. Die Einbringung von
Immobilien in eine Personengesellschaft (z.B. GmbH & Co. KG) löst jedoch besondere Befreiungstatbestände aus. Es
besteht keine Grunderwerbsteuerpflicht, wenn die Stadt Osnabrück nach Einbringung noch im selben Umfang am
Grundvermögen der neuen Gesamthand der GmbH & Co. KG beteiligt ist. Ändern sich die Beteiligungsverhältnisse der
Stadt Osnabrück, entsteht anteilig Grunderwerbsteuerpflicht.
Die Einbringung der vorhandenen Grundstücke der Stadt Osnabrück in die GmbH & Co. KG ist somit in eine städtische
Gesellschaft grunderwerbsteuerfrei möglich. Bei der Einbringung städtischer Grundstücke in eine
Wohnungsgesellschaft unter der Stadtwerke Osnabrück AG wird Grunderwerbsteuer fällig (ca. 7 bis 8 % inkl.
Nebenkosten).
Steuerliche Aspekte
Grunderwerbssteuer
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Bei einer reinen GmbH-Lösung:
• Die GmbH unterliegt aufgrund ihrer Rechtsform grundsätzlich der Gewerbe- und Körperschaftssteuer.
• Auch hier gilt: Nach § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG besteht keine Gewerbesteuerpflicht, wenn die GmbH nur eigenen
Grundbesitz verwaltet und verpachtet
• Eine Ausschüttung an die Stadt Osnabrück unterliegt grundsätzlich dem Kapitalertragssteuerabzug.
Zur GmbH & Co. KG:
• Die GmbH & Co. KG erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Sie unterliegt jedoch nicht der
Gewerbesteuerpflicht, wenn sie nur eigenen Grundbesitz verwaltet und verpachtet. Es greift der § 9 Nr. 1 S. 2
GewStG, wonach die erweiterte Kürzung Anwendung findet und der gesamte Gewerbeertrag steuerlich
neutralisiert wird.
• Durch die Beteiligung an einer GmbH & Co. KG entsteht ein BgA auf Ebene der Stadt Osnabrück. Der steuerliche
Gewinn aus dem BgA ist körperschaftsteuerpflichtig. Bei Zufluss bzw. fiktivem Zufluss der Gewinne an die Stadt
werden zusätzlich Kapitalertragsteuern in Höhe von 15% erhoben. Erleidet der BgA einen Verlust, ist die
Übernahme des Verlustes durch die Stadt Osnabrück eine verdeckte Gewinnausschüttung, die ebenfalls mit 15%
Kapitalertragsteuer belastet wird, es sei denn, es handelt sich um einen Dauerverlustbetrieb.
• Eine Beteiligung an einer rein vermögensverwaltenden Personengesellschaft stellt jedoch keinen BgA dar. Dazu
müsste die Kommanditistin (z.B. Stadt Osnabrück) auch zur Geschäftsführung befugt sein und außer der
Vermietung und Verpachtung keine originär gewerbliche Tätigkeit ausüben. Damit würden die steuerlichen
Nachteile (Körperschaftssteuer und ggf. Kapitalertragssteuer) vermieden werden.
Steuerliche Aspekte
Ertragssteuer
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
22
Daraus ergeben sich die folgenden Vorteile für die GmbH & Co. KG (die GmbH &Co. KG und der BgA Stadt sind
gemeinsam zu betrachten):
- Wenn die GmbH & Co. KG nur vermögensverwaltend tätig ist, besteht keine Steuerpflicht auf Ebene der GmbH &
Co. KG und ein BgA würde gar nicht erst entstehen, wohingegen bei einer GmbH unabhängig von der Tätigkeit
Körperschaftsteuer- und Kapitalertragsteuerpflicht besteht. Gewerbesteuerpflichtentfällt bei beiden aufgrund der
erweiterten Kürzung.
- Wenn die GmbH & Co. KG gewerblich tätig wird, besteht auf Ebene der GmbH & Co. KG Gewerbesteuerpflicht
und auf Ebene des BgA bei der Stadt Osnabrück aufgrund der Mitunternehmerstellung Körperschaftsteuer-,
Kapitalertragsteuerund gegebenenfalls Gewerbesteuerpflicht. Allerdings fällt die Kapitalertragsteuer auf Ebene der
Stadt mit 15% geringer aus als bei der GmbH (25%). Zu berücksichtigen ist allerdings, dass Kraft
Ausschüttungsfiktion ein Gewinn ohne tatsächliche Ausschüttung als zugeflossen gilt und Kapitalertragsteuer
auslöst. Im Falle eines von der Stadt getragenen Verlustes auf Ebene des BgA entsteht eine verdeckte
Gewinnausschüttung, welche ebenfalls mit 15% Kapitalertragsteuer besteuert wird, sofern kein
Dauerverlustbetrieb vorliegt. Gewerbesteuer auf Ebene des BgA´s entsteht dann, wenn die Gesellschaft
Gewinnerzielungsabsicht aufweist.
Die reine Vermögensverwaltung ist allerdings dann nicht mehr anzunehmen, wenn die Wohnungsgesellschaft Erträge
durch den Verkauf von Gebäuden, Wohnungen oder Gebäudeteilen erzielt. Erst nach Ablauf einer Frist von zehn
Jahren sind diese Veräußerungsgewinne nach § 23 EStG steuerfrei.
Steuerliche Aspekte
Ertragssteuer
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
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Aufgrund der Neuregelung des § 2b UStG ist davon auszugehen, dass Leistungsbeziehungen (z.B.
Personaldienstleistungen) zwischen der Stadt Osnabrück (auch dem EB 23), deren städtischen Gesellschaften oder
einem privaten Dritten und der Wohnungsgesellschaft umsatzsteuerbar und –pflichtig sind.
Die Wohnungsgesellschaft soll ausschließlich an Nichtunternehmer (Privatpersonen) vermieten. Dies führt dazu, dass
Vorsteuern nicht auf die Herstellungskosten der Wohnungen gezogen werden können.
Zur Ersparung von Umsatzsteuer auf die Verwaltungs- und Bauherrenvertretungsleistung, kann es ab einem größeren
Verwaltungsbestand wirtschaftlich sinnvoll sein, diese Leistungen durch eigenes Personal in der GmbH & Co. KG zu
erbringen.
Steuerliche Aspekte
Umsatzsteuer
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
24
Zeitliche Umsetzung der Gründung einer Wohnungsgesellschaft
26.05.2019 
2./3. 
Quartal 
´19
3. Quartal 
´19
1. Quartal 
´20
2. Quartal 
´20
Entwurfserstellung des Gesell-
schaftsvertrags
Unter Berücksichtigung der im
vorherigen Punkt genannten
Überlegungen Entwurfserstellung für
einen Gesellschaftsvertrag unter
Beachtung der steuerlichen
Anforderungen und der
Formerfordernisse; falls notwendig,
Abstimmung des Entwurfs mit dem
Finanzamt.
Bürgerentscheid spricht 
sich für die Gründung 
einer Wohnungsgesell-
schaft aus
Beschluss des Rates der Stadt Osnabrück bzw. des
Aufsichtsrates der Stadtwerke Osnabrück AG zur Gründung
einer Wohnungsgesellschaft als GmbH bzw. GmbH & Co. KG
Anzeige Kommunalaufsicht
Letztliche Gründung der Gesellschaft durch den Abschluss
des Gesellschaftsvertrages (Bei GmbH & Co. KG zwischen
Komplementär und Kommanditist) sowie der Eintragung in
das Handelsregister und notarieller Beglaubigung
Wahl eines Firmennamens; Festlegung des Gesellschaftszweck; Festlegung Stammkapital,
Festlegung der inneren Organisation (z. B. Festlegung Größe und Zusammensetzung des
Aufsichtsrat); verwaltungsinterne und politische Diskussion (z. B. Projekt- oder
Vorstandskonferenz, interfraktionelle Runden). Abstimmung mit Kommunalaufsicht
4 Quartal 
´19
21.08.2019 Internes Arbeitspapier
Die Wohnungsgesellschaft soll den städtischen Konzern bereichern und möglichst keine Doppelstrukturen schaffen.
Hierzu ist es notwendig, klare Zuständigkeiten und Abgrenzungen zu den vorhandenen Organisationseinheiten (ob
Fachbereich, Eigenbetrieb oder GmbH) zu schaffen. Konkret bedeutet dies folgendes:
• Die Wohnungsgesellschaft soll das gesamte Vermietungsgeschäft (nicht gewerblich, keine Verwaltungsgebäude)
im städtischen Konzern zusammenfassen. Hierzu sollen bereits im Eigentum der Stadt Osnabrück stehende
Wohnimmobilien und Grundstücke in die Wohnungsgesellschaft übertragen werden.
• Die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG obliegt der Komplementär-GmbH (bei einer GmbH & Co. KG-Lösung).
Zusätzlich sollte zur Vermeidung steuerlicher Risiken die Kommanditistin zur Geschäftsführung ermächtigt
werden. Dies kann im Gesellschaftsvertrag entsprechend verankert werden.
• Weiterhin könnte die Eigentümerin die Finanzierung der Gesellschaft, also konkrete Bautätigkeiten sowie den
Ankauf von Bestandswohnungen, gewährleisten. Im Rahmen der Konzernfinanzierung gemäß § 181 NKomVG
kann die Stadt Osnabrück Kredite bei Banken aufnehmen und diese zu marktüblichen Konditionen an die
Wohnungsgesellschaft weiterreichen. Derzeit gilt das noch nicht für eine Wohnungsgesellschaft unter der
Stadtwerke Osnabrück AG. Diese müsste sich am Markt mit langfristigen Zinsbindungen frei finanzieren.
• Durch die Gründung der Wohnungsgesellschaft als städtische Gesellschaft ist die Abstimmung mit den
zuständigen Fachbereichen vereinfacht.
Arbeitsstruktur einer Wohnungsgesellschaft
Rolle der Gesellschaft im städtischen Konzern
2521.08.2019 Internes Arbeitspapier
Zwischenfazit
26
Eine städtische Wohnungsgesellschaft arbeitet nicht gewinnorientiert. Sie könnte daher Wohnungen im unteren
Preissegment mit Abstrichen in Ausstattung und Lage anbieten. Gerade hier, im sogenannten sozialen und bezahlbaren
Wohnraum, gibt es Nachholbedarf.
Die Etablierung einer Wohnungsgesellschaft ist ein langwieriger Prozess. Der Vergleich mit anderen Städten wie
Oldenburg und Münster zeigt, dass es zehn Jahre und mehr dauern kann, bis eine Wohnungsbaugesellschaft eine
wahrnehmbare Größe erreicht. Gerade in Zeiten knappen Wohnraums und steigenden Herstellungs- und
Gründungskosten wird es einer Osnabrücker Wohnungsgesellschaft zunächst schwerfallen, die Anzahl an Wohnungen
zu steigern. Dies ist problematisch, da die Gesellschaft nur dann wirtschaftlich agieren kann, wenn sie innerhalb eines
kurzen Zeitraumes eine große Anzahl an Wohnungen erwirbt oder errichtet, etwa indem städtische Grundstücke nicht
frei veräußert werden, sondern der Wohnungsgesellschaft zur Bebauung zur Verfügung gestellt werden. Beispielhaft
kämen hierfür das Baugebiet Eversheide, aber auch Grundstücke des Landwehrviertels in Betracht.
Das in Frage kommende Konstrukt für eine Wohnungsgesellschaft wurde in dieser Handlungsempfehlung aufgezeigt.
Unter wirtschaftlichen und rechtlichen Gesichtspunkten hat sich die Gründung einer GmbH bzw. GmbH & Co. KG als
geeignete Rechtsform herausgestellt.
21.08.2019 Internes Arbeitspapier