Satzungsänderung der FMO GmbH
Stadt: osnabrueck
Drucksache: VO/2016/0191
Datum: 2016-12-02
Vorlagenart: Beschlussvorlage

Seite: 1/2
Stadt Osnabrück 16.11.2016 
Vorstand für Finanzen, Liegenschaften, Beteiligungen
Fachbereich Finanzen und Controlling
Beschlussvorlage Vorlage-Nr:
Öffentlichkeitsstatus:
VO/2016/0191
öffentlich
Satzungsänderung der FMO GmbH
Beratungsfolge:
Gremium Datum Sitzungs-
art
Zuständigkeit TOP- 
Nr.
 Verwaltungsausschuss 06.12.2016 N Vorberatung
 Rat der Stadt Osnabrück 06.12.2016 Ö Entscheidung
Beschluss:
Der Vertreter der Stadt Osnabrück in der Gesellschafterversammlung der Osnabrücker 
Beteiligungs- und Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH (OBG), Herr 
Oberbürgermeister Griesert, wird angewiesen, in einer noch zu terminierenden  
Gesellschafterversammlung der OBG wie folgt zu stimmen:
Der Vertreter der OBG in der Gesellschafterversammlung der FMO GmbH, Herr 
Oberbürgermeister Griesert, wird angewiesen, in einer noch zu terminierenden 
Gesellschafterversammlung der FMO GmbH der neuen Satzung gemäß Anlage 
zuzustimmen.
A. Finanzielle Auswirkungen: 
Ja
X Nein (Bitte nachfolgenden Inhalt bis "B. Personelle Auswirkungen" löschen)
B. Personelle Auswirkungen: - keine
Lfd. Haushaltsjahr: 
Im Stellenplan vorhanden/nicht vorhanden
Folgejahre: 
C. Integrationspolitische Auswirkungen:  - keine 
D. Ggf. Alternativen zum Beschlussvorschlag: - kein neuer Gesellschaftsvertrag FMO
E. Beteiligte Stellen: - keine 
Der Inhalt der Vorlage unterstützt folgende/s strategische/n Stadtziel/e:
 Regionale Kooperation (Ziel 2016 - 2020)
Sachverhalt:
In der Sitzung des Aufsichtsrates der FMO GmbH (202. Sitzung vom 21.04.2016) wurde der 
dort, insbesondere zur Berücksichtigung des Transparenzgesetzes NRW, vorgelegte neue 
Gesellschaftsvertrag durch einen Mehrheitsbeschluss des Aufsichtsrates der 
Gesellschafterversammlung zur Zustimmung empfohlen.
In der gleichen Sitzung informierte der als Gast teilnehmende Vertreter des Gesellschafters 
Beteiligungsgesellschaft des Kreises Steinfurt mbH, dass man dem neuen 
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Gesellschaftsvertrag in der FMO-Gesellschafterversammlung solange nicht zustimmen wird, 
bis die weiterhin offene Frage einer den Gesellschaftsanteilen angemessenen Verteilung der 
Aufsichtsratsmandate geklärt ist. Die Geschäftsführung der FMO GmbH wies darauf hin, 
dass aufgrund der Mehrheitsregelungen eine Zustimmung zu einem geänderten 
Gesellschaftsvertrag gegen die Stimmen des Gesellschafters Beteiligungsgesellschaft des 
Kreises Steinfurt mbH nicht erfolgen kann Vor diesem Hintergrund wurden im Nachgang zur 
AR-Sitzung nochmals intensive Gespräche zwischen den drei größten Gesellschaftern (Kreis 
Steinfurt, Stadt Münster, Stadt Osnabrück) geführt. Im Ergebnis wurde folgender 
Kompromiss für eine Satzungsänderung erarbeitet:
 Der Gesellschafter Beteiligungsgesellschaft des Kreises Steinfurt stellt zukünftig 4 
(bisher 3) Sitze im Aufsichtsrat. Der Gesellschafter Stadtwerke Münster GmbH stellt 
zukünftig 5 Sitze (bisher 4) im Aufsichtsrat.
 Entscheidungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen zukünftig einer 
Mehrheit von 75 % (bisher einfache Mehrheit, d.h. 50 %)
 Es wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Möglichkeit der 
Einrichtung eines Beirates aus bis zu 20 Personen eingerichtet. Der Beirat ist im Falle 
seiner Einrichtung mit gesellschaftsfremden Vertretern von regionalen 
Wirtschaftsunternehmen und Unternehmensverbänden, insbesondere aus der 
Reisebranche zu besetzen.
Die genannten Punkte wurden in den beiliegenden neuen Entwurf des 
Gesellschaftsvertrages aufgenommen und entsprechend markiert. 
Da es sich um mehrere und wesentliche neue Änderungen im Gesellschaftsvertrag handelt, 
soll vor einer Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der FMO GmbH die 
Zustimmung der jeweiligen Gesellschaftergremien eingeholt werden. 
Anlage:
- Entwurf Gesellschaftsvertrag FMO GmbH
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G 
 
 
der 
 
 
FMO Flughafen Münster/Osnabrück 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
 
 
 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft 
 
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: ,,FMO Flugha fen Münster/Osnabrück Gesell- 
schaft mit beschränkter Haftung". 
 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Greven. 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb des Verkehrsflug- 
hafens Münster/Osnabrück, die Förderung der zivilen Luftfahrt und des Flugsportes 
sowie alle im Zusammenhang mit Vermietung und Verpachtung stehender Geschäf- 
te einschließlich der Versorgung Dritter mit elektrischer Energie für den Bereich des 
Flughafens Münster/Osnabrück. 
 
 
§ 3 
Stammkapital, Gesellschafter und Geschäftsanteile 
 
(1) Das Stammkapital beträgt EUR 22.663.500,00  
(in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen sechshund ertdreiundsechzigtau- 
sendfünfhundert). 
 - 2 -
 
(2) Die Gesellschafter und ihre Stammkapitalanteile  werden wie folgt benannt: 
lfd. Nr. 
des Ge- 
schäfts- 
anteils 
Name/Firma Wohnort/Sitz Nennbetrag des Ge- 
schäftsanteils 
1  Stadtwerke Münster GmbH Münster (Westf.) 7.945.800, 00 € 
2  Beteiligungsgesellschaft 
des Kreises Steinfurt mbH 
Steinfurt  6.862.400,00 € 
3  OBG Osnabrücker Beteili- 
gungs- und Grundstücksent- 
wicklungsgesellschaft mbH 
Osnabrück 3.897.650,00 € 
4  Grevener Verkehrs GmbH Greven (Westf.) 1.334.800,00  € 
5  BEVOS Beteiligungs- und 
Vermögensverwaltungsgesellschaft 
mbH  
Landkreis Osnabrück 
Osnabrück 1.150.700,00 € 
6  Kreis Warendorf Warendorf 552.800,00 € 
7  FMO Luftfahrtförderungs-GmbH Greven (Westf.) 464.0 00,00 € 
8  Kreis Borken Borken 102.300,00 € 
9  Kreis Coesfeld Coesfeld 102.300,00 € 
10   Landkreis Grafschaft Bentheim Nordhorn 102.300,00 € 
11   Landkreis Emsland Meppen 102.300,00 € 
12   IHK Nord Westfalen Münster (Westf.) 15.350,00 € 
13   IHK Osnabrück – Emsland –  
Grafschaft Bentheim 
Osnabrück 7.700,00 € 
14   Handwerkskammer Münster Münster (Westf.) 7.700,00 € 
15   Handwerkskammer Osnabrück-
Emsland-Grafschaft Bentheim 
Osnabrück 7.700,00 € 
 - 3 -
16   FMO Luftfahrtförderungs-GmbH Greven 7.700,00 € 
  insgesamt  22.663.500,00 € 
 
(3) Die Gesellschaftsanteile der Industrie- und Han delskammer Nord Westfalen, 
der Industrie- und Handelskammer Osnabrück – Emslan d – Grafschaft 
Bentheim, der Handwerkskammer Münster, der Handwerkskammer Osnabrück-
Emsland-Grafschaft Bentheim und der FMO Luftfahrtförderungs-GmbH nehmen 
nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. 
 
 
§ 4 
Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen, 
Änderungen, Verfügungen, Belastungen 
von bestehenden Geschäftsanteilen 
 
(1) Die Aufnahme weiterer Gesellschafter durch Erhö hung des Stammkapitals oder 
die Abtretung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimm ung der Gesellschafterver- 
sammlung möglich. Durch Beschluss der Gesellschafte rversammlung können 
neue Gesellschafter auf eigenen Antrag von der Bete iligung am Gewinn und 
Verlust ausgeschlossen werden. 
 
(2) Die Bestellung eines Nießbrauchs an Geschäftsan teilen und die Verpfändung 
von Geschäftsanteilen sind ausgeschlossen. 
 
(3) Die Gesellschaft kann die Einziehung von Geschä ftsanteilen nur mit Zustim- 
mung des betroffenen Gesellschafters beschließen. 
 
(4) Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn ein 
wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn ein Ge sellschafter die Interessen 
der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletz t hat. 
 
(5) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterver sammlung beschließen, dass 
der Anteil von der Gesellschaft erworben oder mit d eren Einverständnis auf die 
übrigen bzw. auf einen neuen Gesellschafter übertra gen wird. 
 
 - 4 -
(6) In allen Fällen der Einziehung ist dem betroffe nen Gesellschafter der gemeine 
Wert, höchstens jedoch der Nennbetrag des Geschäftsanteils, zu zahlen, und 
zwar auch nur insoweit, als er Einzahlungen auf die Geschäftsanteile geleistet 
hat. 
 
 
§ 5 
Flugsportbetrieb 
 
(1) Die Gesellschaft fördert die Luftfahrtvereinigu ng Greven e. V. durch eine Nut- 
zungsvereinbarung, die den historischen Rechten der  Luftfahrtvereinigung Gre- 
ven e. V. Rechnung trägt . 
 
(2) Anderen Flugsport betreibenden Trägern werden N utzungsmöglichkeiten einge- 
räumt, soweit hierdurch der Betrieb des Verkehrsflu ghafens nicht beeinträchtigt 
wird. 
 
 
§ 6 
Organe der Gesellschaft 
 
(1) Die Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. der oder die Geschäftsführer, 
2. der Aufsichtsrat, 
3. die Gesellschafterversammlung. 
 
(2) Die Gesellschafterversammlung kann die Einricht ung eines Beirats beschlie- 
ßen, der aus höchstens 20 Personen bestehen darf. D ie Besetzung des Bei- 
rats obliegt ebenfalls der Gesellschafterversammlun g. Der Beirat ist im Falle 
seiner Einrichtung mit gesellschaftsfremden Vertret ern von regionalen Wirt- 
schaftsunternehmen und Unternehmensverbänden, insbesondere aus der Rei- 
sebranche zu besetzen. Die Gesellschafterversammlun g kann dem Beirat im 
Falle seiner Einrichtung eine Beiratsordnung geben,  in der auch dessen Auf- 
gaben festgelegt werden.  
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§7 
Geschäftsführer 
 
(1)  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsfü hrer und/oder stellvertre- 
tende Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer sowi e stellvertretende Ge- 
schäftsführer vertreten die Gesellschaft jeweils ei nzelvertretungsberechtigt. 
Des Weiteren kann die Gesellschafterversammlung die  Befreiung eines oder 
der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 18 1 BGB beschließen. 
 
(2)  Die Geschäftsführer werden auf Vorschlag des Aufsic htsrates durch die Gesell- 
schafterversammlung bestellt und abberufen. 
 
(3)  Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesells chaft nach Maßgabe der 
Gesetze und dieser Satzung zu führen. Der Aufsichts rat kann nähere Richtli- 
nien in einer Geschäftsführungsordnung festlegen. 
 
 
§ 8 
Aufsichtsrat 
 
(1) Der Aufsichtsrat, auf den die aktienrechtlichen  Bestimmungen keine Anwendung 
finden, besteht aus 
18  Mitgliedern. 17 Mitglieder werden von den Gesellschaf- 
tern bzw. der Luftfahrtvereinigung Greven e. V. ent sandt. Ein weiteres Mitglied 
kann von der Gesellschafterversammlung mit 4/5 Mehr heit der abgegebenen 
Stimmen gewählt werden. Für jedes entsandte Mitglie d des Aufsichtsrates be- 
nennt die Entsendestelle einen Stellvertreter. 
 
(2) Es entsenden: 
1. die Stadtwerke Münster GmbH 
5 Mitglieder 
2. die OBG – Osnabrücker Beteiligungs-  
und Grundstücksentwicklungsgesellschaft  
mbH    3 Mitglieder 
3. die Beteiligungsgesellschaft des Kreises 
 Steinfurt mbH 
4 Mitglieder 
 - 6 -
4. die Grevener Verkehrs GmbH 1 Mitglied 
5. die BEVOS Beteiligungs- und Vermögens- 
  verwaltungsgesellschaft mbH  
  Landkreis Osnabrück 1 Mitglied 
6. die Luftfahrtvereinigung 
  Greven e. V. 2 Mitglieder 
7. der Kreis Warendorf 1 Mitglied. 
 
(3) Die Gesellschafter und die Luftfahrtvereinigung  Greven e. V. können die von 
ihnen entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Stellvertreter jederzeit 
abberufen und durch andere ersetzen.  
 
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mand at in einer Vertretungskörper- 
schaft oder die eine Dienststellung in der Verwaltu ng eines Gesellschafters be- 
kleiden oder die einem Organ eines Gesellschafters angehören, scheiden aus 
dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das Mandat oder diese Stellung verlieren. Jedes 
Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Ein haltung einer Monatsfrist 
durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellsc haft niederlegen. Die ent- 
sendende Stelle hat für diese Fälle unverzüglich ei ne Ersatzperson zu benen- 
nen.  
 
(5) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaf t aus, so endet das Amt der von 
diesem Gesellschafter entsandten Aufsichtsratsmitgl ieder. Der Luftfahrtvereini- 
gung Greven e. V. kann das Recht zur Entsendung von  zwei Aufsichtsratsmit- 
gliedern nicht entzogen werden. 
 
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre ehrenamtliche Tätigkeit keine 
Vergütung. Sie können Ersatz ihrer baren Auslagen verlangen. Der Auslagener- 
satz kann pauschaliert werden. 
 
 
§ 9 
Vorsitz im Aufsichtsrat 
 
 - 7 -
(1)  Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine(n) Vor sitzende(n) und für diese(n) 
eine(n) erste(n) und zweite(n) Stellvertreter(in) f ür den Zeitraum von 5 Jahren. 
Wiederwahl ist möglich.  
(2)  Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter innerhalb einer Wahlperiode aus 
dem Amt aus, wird der Nachfolger in der nächsten Si tzung für die Dauer der 
verbleibenden Amtsperiode gewählt.  
(3)  Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch den 
ersten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn auch dieser verhindert 
ist, durch den zweiten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vertreten. 
 
 
§ 10 
Einberufung und Sitzung des Aufsichtsrates 
 
(1) Die Geschäftsführung hat mindestens eine Woche vorher im Auftrag der/des 
Vorsitzenden zu den Sitzungen des Aufsichtsrates sc hriftlich oder per E-Mail 
einzuladen und gleichzeitig mit der  Einladung die Tagesordnung und ggf. die 
Unterlagen zuzusenden. Auch die elektronische Berei tstellung der Unterlagen, 
z.B. per Daten-Cloud, ist zugelassen.  
 
(2) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Ka lendervierteljahr, er muss einmal 
im Kalenderhalbjahr, einberufen werden. 
 
(3) Der Aufsichtsrat muss  einberufen werden, wenn mindestens drei seiner Mitglie- 
der oder der Geschäftsführer es unter Angabe des Zw ecks und der Gründe be- 
antragen. 
 
(4) Der oder die Geschäftsführer nimmt/nehmen an de n Sitzungen des Aufsichtsra- 
tes teil; es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall eine Nichtteilnah- 
me. 
 
(5) Tagesordnungspunkt- oder themenbezogen können i n Abstimmung mit dem 
Aufsichtsratsvorsitzenden Gäste (insbesondere Sachv erständige, Vertreter von 
Gesellschaftern u. a.) zur Sitzung geladen werden. Über die Zulassung be- 
schließt der Aufsichtsrat zu Beginn der Sitzung.  
 - 8 -
 
 
§ 11 
Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
 
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn minde stens zehn seiner Mitglieder 
inklusive der/des Vorsitzenden oder einer Stellvert reterin/eines Stellvertreters 
anwesend sind. 
(2) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit 
75 % der abgegebenen  Stimmen. 
 
(3) Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der/dem Vorsit- 
zenden und der/dem Schriftführer/in zu unterzeichnen ist. 
 
(4) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen können – s oweit nicht zwingendes Recht 
eine andere Form vorschreibt - Beschlüsse auch mitt els Brief, Telefax, E-Mail 
oder Telefon, im letzteren Fall mit nachfolgender s chriftlicher Bestätigung, ge- 
fasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.  
 
 
§ 12 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates; Ausschüsse 
 
(1) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.  
 
(2) Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss aus seine r Mitte Ausschüsse bilden und 
ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen, soweit die se nicht nach dem Gesetz, 
der Satzung oder der Geschäftsordnung dem Aufsichts rat in seiner Gesamtheit 
zur Erledigung vorbehalten sind. Die Ausschüsse kön nen auf Dauer oder für 
einzelne Aufgaben bestellt werden. Den Ausschüssen kann auch das Recht zur 
Entscheidung übertragen werden. Die Ausschüsse können nur solche Aufgaben 
wahrnehmen, die gem. § 13 bzw. aufgrund gesetzliche r Regelungen Aufgaben 
des Aufsichtsrats sind.  
 
 - 9 -
(3) Jedem Ausschuss müssen mindestens drei Mitglied er angehören. Für die Be- 
schlussfähigkeit ist die Anwesenheit von mindestens zwei Ausschussmitgliedern 
erforderlich.  
 
(4) Für die Beschlussfassung in den Ausschüssen gil t § 11 Abs. 2 dieser Satzung. 
Kommt aus welchem Grund immer ein Ausschussbeschlus s nicht zustande, ist 
die Angelegenheit dem Gesamtaufsichtsrat zur Behand lung vorzulegen, der 
hierüber unverzüglich, spätestens in seiner nächsten Sitzung, zu beraten hat. 
(5) Der Aufsichtsrat kann seinen Ausschüssen eine G eschäftsordnung geben. Im 
Übrigen sind für die Geschäftsführung der Aufsichts ratsausschüsse die entspre- 
chenden Bestimmungen dieser Satzung analog anzuwenden.   
 
 
§ 13 
Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
(1)  Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Dabei haben ihm der 
oder die Geschäftsführer jederzeit Auskunft über di e Geschäftsführung zu ertei- 
len. 
 
(2)  Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Ver- 
mögensgegenstände , namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an 
Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kan n damit auch einzelne 
Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sa chverständige beauftra- 
gen. 
 
(3)  Folgende Geschäfte kann der oder können die Geschäf tsführer nur mit Zustim- 
mung des Aufsichtsrates vornehmen: 
 
1. Die Aufnahme neuer Geschäftsfelder über den Rahm en dieser 
Satzung  hinaus bzw. die Aufgabe vorhandener Geschäftsfelder , 
 
2. den Abschluss von Pacht- und Mietverträgen, wenn  Dauer und 
Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze üb ersteigen; 
 
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3. die Aufnahme von Darlehen, wenn der Betrag eine vom Aufsichts- 
rat festgesetzte Grenze übersteigt; 
 
4. die Ernennung von Prokuristen. 
 
(4)  Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung  einzuberufen, wenn das 
Wohl der Gesellschaft es erfordert. Außerdem hat er  die Beschlüsse der Gesell- 
schafterversammlung vorzubereiten. 
 
(5)  Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass bei Beschlüssen in den Gremien 
von Mehrheitsbeteiligungen der GmbH zu wichtigen Angelegenheiten (z. B. Auf- 
stellung des Wirtschaftsplans, Jahresabschluss) auc h die Befassung des Auf- 
sichtsrats der FMO Flughafen Münster/Osnabrück GmbH erfolgt.  
 
 
§ 14 
Einberufung der Gesellschafterversammlung 
 
(1)  Der Geschäftsführer hat die Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats 
nach Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses,  spätestens jedoch bis 
zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahr es sowie dann einzuberu- 
fen, wenn Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zu sammen mindestens den 
zehnten Teil des Stammkapitals erreichen, die Einbe rufung unter Angabe des 
Zweckes und der Gründe schriftlich beantragen. Er k ann die Gesellschafterver- 
sammlung auch aus anderen Gründen einberufen.  
§ 13 Abs. 4 Satz 1 bleibt unberührt. 
 
(2)  Die Einberufung hat schriftlich oder per E-Mail min destens zwei Wochen vor 
dem Tage der Versammlung zu erfolgen. Gleichzeitig mit der Einberufung ist die 
Tagesordnung mitzuteilen. Die elektronische Bereitstellung der Unterlagen, z. B. 
per Daten-Cloud, ist zugelassen. Anträge zur Tageso rdnung oder zur Erweite- 
rung der Tagesordnung müssen spätestens drei Tage v or der Versammlung 
beim Geschäftsführer eingegangen sein. 
 
 
 - 11 - 
§ 15 
Leiter und Beschlussfassung 
der Gesellschafterversammlung 
 
(1)  Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates leitet die Gesellschafterversamm- 
lung. Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinde- 
rung durch den ersten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn 
auch dieser verhindert ist, durch den zweiten stellvertretenden Aufsichts- 
ratsvorsitzenden, vertreten. 
 
(2)  Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, w enn mindestens die 
Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Ist eine Ve rsammlung nicht be- 
schlussfähig, so ist die nächste Versammlung hinsic htlich der gleichen 
Tagesordnungspunkte ohne Rücksicht auf die Höhe des  vertretenen Ka- 
pitals beschlussfähig. 
 
(3)  Die Gesellschafterversammlung beschließt mit der Me hrheit der abgege- 
benen Stimmen, es sei denn, dass das Gesetz oder diese Satzung etwas 
anderes bestimmen. Einer Mehrheit von 4/5 der abgeg ebenen Stimmen 
bedürfen Beschlüsse über: 
 
1. - die Veräußerung des ganzen Unternehmens, 
- die Erhöhung des Stammkapitals, 
- die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsan- 
teilen oder 
Teilen davon nach § 4 Abs. 1, 
- die Übertragung von Geschäftsanteilen gemäß § 
4 Abs. 5, 
- die Aufnahme neuer Gesellschafter 
- sowie der Ausschluss einzelner Gesellschafter 
von Gewinn und Verlust auf deren Antrag hin, 
 
2. die Beteiligung an oder der Zusammenschluss mit 
anderen Unternehmen, 
 
3. Änderungen des § 8 Abs. 1 und 2 (Verteilung der 
Aufsichtsratsmandate). 
 - 12 - 
 
(4)  Die Gesellschafter haben je 500,00 EUR Stammeinlage eine Stimme. 
 
(5)  Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzuferti gen, die, soweit nicht 
eine notarielle Beurkundung erfolgt, von dem Vorsit zenden und dem 
Schriftführer zu unterzeichnen ist 
(6)  Außerhalb von Versammlungen können – soweit nicht zwingendes Recht 
eine andere Form vorschreibt - Beschlüsse auch mittels Brief, Telefax, E-
Mail oder Telefon, im letzteren Fall mit nachfolgen der schriftlicher Bestä- 
tigung, gefasst werden, wenn kein Gesellschafter di esem Verfahren wi- 
derspricht. 
 
 
§ 16 
Rechte der Gesellschafterversammlung 
 
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für all e Aufgaben, die ihr nach dem 
Gesetz oder nach diesem Vertrag (Satzung) obliegen,  soweit nicht der Aufsichtsrat 
zuständig ist  
(vgl. § 13). Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen ins- 
besondere: 
 
1. der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen 
und Beteiligungen sowie die Übernahme neuer o- 
der anderer Aufgaben und die Beteiligung an ande- 
ren Unternehmen  
 
2. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
 
3. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, 
 
4. der Abschluss von Verträgen, durch die Dritten 
Rechte auf 
Flughafenbetrieb eingeräumt werden sollen 
, 
 
5. die Feststellung des Jahresabschlusses und die 
Verwendung des Ergebnisses, 
 
6. die Entlastung des Geschäftsführers oder der Ge-
schäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrates, 
 
7. die Bestellung des Abschlussprüfers, 
 - 13 - 
 
8. der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten 
und Gebäuden oberhalb einer Wertgrenze von 
125.000,00 EUR, 
 
9. der Erwerb, die Veräußerung, Verpfändung und Lö-
schung  
von Hypotheken und Grundschulden oberhalb einer 
Wertgrenze von 125.000,00 EUR, 
 
10. die Übernahme von Pensionsverpflichtungen, 
 
11. die Einforderung von Einzahlungen auf die Ge- 
schäftsanteile, 
 
12. die Genehmigung des Wirtschaftsplanes, 
 
13. der Abschluss, die Kündigung oder die Aufhebung 
von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291, 
292 Abs. 2 AktG, 
 
14. Angelegenheiten der Geschäftsführung auf Antrag 
der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates. 
 
 
§ 17 
Geschäftsjahr 
 
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 18 
Anforderungen an Finanzplanung, Unternehmensführung und rechtliche Aus- 
gestaltung gemäß Gemeindeordnung NW 
 
(1)  Für das Wirtschaftsjahr (= Geschäftsjahr) ist ein W irtschaftsplan aufzustellen (§ 
108 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 lit. a GO NW).  
 
(2)  Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzp lanung zugrunde zu legen 
und den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen (§ 108 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 lit. b 
GO NW).  
 
 - 14 - 
(3)  Eine Stellungnahme zur öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung ist 
im Lagebericht aufzunehmen (§ 108 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 GO NW).  
 
(4)  Das Unternehmen ist nach allgemeinen Wirtschaftsgru ndsätzen (§ 109 GO 
NW). zu führen (§ 108 Abs. 3 S. 1 Nr. 3 GO NW).  
 
 
(5)  Für die Entsendung der Vertreter der Stadtwerke Mün ster GmbH, der Beteili- 
gungsgesellschaft des Kreises Steinfurt mbH, der Gr evener Verkehrs GmbH 
und des Kreises Warendorf in den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse gelten die 
Vorgaben des § 113 GO NW i.V.m. § 108 Abs. 5 Nr. 2 GO NW. Sie sind als 
kommunale Vertreter dieser an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar betei- 
ligten Kommunen aus Nordrhein-Westfalen durch Rats-  bzw. Kreistagsbe- 
schluss zu entsenden. Sie haben im Aufsichtsrat und  seinen Ausschüssen die 
Interessen der Gemeinden zu verfolgen, soweit durch  Gesetz nichts anderes 
bestimmt ist. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse ge- 
bunden. Sie haben als vom Rat bestellte Vertreter i hr Amt auf Beschluss des 
Rates jederzeit niederzulegen. Die Vertreter der Ge meinde haben gem. § 113 
Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtigen Angelegen heiten von besonderer 
Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrich tungspflicht besteht nur, so- 
weit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Zu d en entsandten Aufsichts- 
ratsmitgliedern muss der (Ober-)Bürgermeister/Landrat oder der von ihm vorge- 
schlagene Bedienstete der NRW-Gemeinde zählen, wenn diese mit mehr als ei- 
nem Mitglied im Aufsichtsrat vertreten ist.  
 
(6)  Der Rat bzw. Kreistag der an den Gesellschaftern un mittelbar oder mittelbar 
beteiligten Kommunen aus Nordrhein-Westfalen bestel lt einen Vertreter der je- 
weiligen Kommune in die Gesellschafterversammlung. Die jeweiligen Räte kön- 
nen im Falle mittelbarer Beteiligung beschließen, dass die Geschäftsführer diese 
Vertretung wahrnehmen. Sie übernehmen den Sitz und die Stimme des Gesell- 
schafters, an dem die betreffende Kommune beteiligt  ist. Sie haben in der Ge- 
sellschafterversammlung die Interessen der Gemeinde n zu verfolgen, soweit 
durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Sie sind an die Beschlüsse des Rates 
und seiner Ausschüsse gebunden. Sie haben als vom R at bestellte Vertreter ihr 
Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen . Die Vertreter der Ge- 
meinde haben gem. § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtigen Angele- 
 - 15 - 
genheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu un terrichten. Die Unterrich- 
tungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. 
 
(7)  Das Unternehmen hat den Kommunen aus Nordrhein-West falen Auskunft zu 
erteilen und Nachweise zur Verfügung zu stellen, di e die Kommune für die Er- 
stellung des Gesamtabschlusses benötigt (§ 118 GO N W). Das Unternehmen 
hat den Kommunen aus Niedersachsen zur Konsolidieru ng des Jahresab- 
schlusses des Unternehmens mit dem Jahresabschluss der Kommune zu einem 
konsolidierten Gesamtabschluss nach §§ 128 Abs. 4 bis 6 und 129 NKomVG al- 
le für den konsolidierten Gesamtabschluss erforderl ichen Unterlagen und Bele- 
ge des Unternehmens so rechtzeitig vorzulegen, dass  der konsolidierte Ge- 
samtabschluss innerhalb von sechs Monaten nach Ende  des Haushaltsjahres 
aufgestellt werden kann (§ 137 Abs. 1 Ziff. 8 Absatz 2 NKomVG).  
 
(8)  Das Unternehmen verpflichtet sich, die Ziele des Landesgleichstellungsgesetzes 
NW zu beachten.  
 
 
§ 19 
Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung 
 
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrec hnung und Anhang) und La- 
gebericht sind vom Geschäftsführer in den ersten dr ei Monaten nach Schluss des 
Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. 
 
(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes  des Abschlussprüfers hat 
der Geschäftsführer den Jahresabschluss, den Lagebe richt und den Prüfungsbe- 
richt den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellu ng des Jahresabschlusses und 
dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Geschäftsführer den Ge- 
sellschaftern und dem Aufsichtsrat den Vorschlag vo rzulegen, den er der Gesell- 
schafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will. Der Bericht 
des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung  ist den Gesellschaftern eben- 
falls unverzüglich vorzulegen. 
 
(3) Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabsch lusses gelten die Vorschriften 
für große Kapitalgesellschaften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches ent- 
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sprechend. Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auc h auf die Prüfung gemäß § 53 
Abs. 1 Nr.1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz zu erstrecken. 
 
(4) Den kommunalen Gesellschaftern werden die in § 54 des Haushaltsgrundsät- 
zegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Dies  gilt auch für die Kommu- 
nen, die ihre Anteile in kommunalen Eigengesellschaften eingebracht haben.  
(5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet s ich nach den gesetzlichen 
Vorschriften. 
 
(6) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehe nder gesetzlicher Vorschriften 
sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr Transpa renz in öffentlichen Unter- 
nehmen im Lande Nordrhein-Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 17.12.2009 die 
für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesa mtbezüge im Sinne des § 285 
Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder einer ähnli- 
chen Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss jewe ils für jede Personengruppe 
sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jed es einzelnen Mitglieds die- 
ser Personengruppe unter Aufgliederung nach Kompone nten im Sinne des § 285 
Nr. 9 Buchstabe a HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vorzeitigen Be- 
endigung ihrer Tätigkeit zugesagt sind, 
 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regulären Beendi- 
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihre m Barwert sowie den von der 
Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür au fgewandten oder zurück- 
gestellten Betrag, 
 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und 
 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge- 
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang z ugesagt und im Laufe 
des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
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Von der individualisierten Ausweispflicht ausgenomm en sind Vertreter der nieder- 
sächsischen Kommunen, wenn sie der individualisiert en Ausweispflicht widerspre- 
chen.  
 
 
§ 20  
Ergebnisverwendung/Verlustabdeckung 
 
(1) Von einem sich aus der Bilanz ergebenden Jahres überschuss sind zunächst 
mindestens 10 v. H. einer Gewinnrücklage zuzuführen , bis diese 50 v. H. des 
Stammkapitals erreicht hat. Über die Verwendung dar über hinausgehender Ge- 
winne entscheidet die Gesellschafterversammlung. 
 
(2) Etwaige Jahresverluste sind nach Möglichkeit du rch Entnahmen aus Kapital- 
und Gewinnrücklagen abzudecken.  
 
(3) Die Gesellschafterversammlung kann mit einfache r Stimmenmehrheit der abge- 
gebenen Stimmen die Einforderung von Nachschüssen e ntsprechend dem Be- 
teiligungsverhältnis der Gesellschafter beschließen , soweit die Kapital- und Ge- 
winnrücklagen zur Abdeckung eines Verlustes nicht a usreichen. Die Nach- 
schusspflicht ist für den einzelnen Gesellschafter auf den 0,4-fachen Betrag sei- 
ner Geschäftsanteile jährlich beschränkt. Gesellsch after, die an Gewinn und 
Verlust der Gesellschaft nicht teilnehmen, sind von dieser Nachschusspflicht be- 
freit. 
 
 
§ 21 
Auflösung 
 
Bei der Auflösung der Gesellschaft ist das Reinvermögen zunächst zur Rückzahlung 
der eingezahlten Einlagen auf die Geschäftsanteile zu verwenden. Das verbleiben- 
de Restvermögen ist auf die an Gewinn und Verlust b eteiligten Gesellschafter nach 
Maßgabe ihrer Gesellschafteranteile zu verteilen. 
 
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§ 22 
Bekanntmachungen 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im e lektronischen Bundesanzei- 
ger. 
 
 
§ 23 
Salvatorische Klausel 
(2) Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages un wirksam sein oder werden 
sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird da durch die Wirksamkeit der übri- 
gen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist diejeni- 
ge wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem S inn und Zweck der unwirk- 
samen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken is t diejenige Bestimmung zu 
vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des Vertrages vernünf- 
tigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die An gelegenheit von vornherein 
bedacht. Betrifft der Mangel notwendige Satzungsbes tandteile, ist eine solche Re- 
gelung nach Maßgabe des § 53 GmbHG zu vereinbaren.