Zweckverband Abfallwirtschaft Westsachsen – Abschluss der Rekommunalisierung der Westsächsische Entsorgungs- und Verwertungsgesellschaft mbH
Stadt: leipzig
Drucksache: VI-DS-01598
Datum: 2015-07-09
Vorlagenart: Informationsvorlage

Ratsversammlung
Informationsvorlage Nr. VI-DS-01598
Status: öffentlich
Beratungsfolge:
Gremium Termin Zuständigkeit
Dienstberatung des Oberbürgermeisters 07.07.2015 Bestätigung
Ratsversammlung 16.09.2015 Information zur Kenntnis
Betriebsausschuss Stadtreinigung 30.09.2015 Information zur Kenntnis
Eingereicht von
Dezernat Umwelt, Ordnung, Sport
Betreff
Zweckverband Abfallwirtschaft Westsachsen – Abschluss der Rekommunalisierung 
der Westsächsische Entsorgungs- und Verwertungsgesellschaft mbH
Die Information wird zur Kenntnis genommen.
Prüfung der Übereinstimmung mit den strategischen Zielen:
 nicht relevant
 
Sachverhalt:
 siehe Anlage Sachverhalt/Begründung
Anlagen:
Sachverhalt_Begründung ZAW_Abschluss der Rekommunalisierung WEV_Infovorlage
Zweckverband Abfallwirtschaft Westsachsen – Abschluss der Rekommunalisierung  
der Westsächsische Entsorgungs- und Verwertungsgesellschaft mbH
Sachverhalt/Begründung
1. Ausgangssituation
Der Zweckverband Abfallwirtschaft Westsachsen (ZAW) und die SITA OST GmbH  & Co. KG 
(SITA)  waren  bisher  alleinige  Gesellschafter  der  Westsächsische  Entsorgungs-  und 
Verwertungsgesellschaft  mbH  (WEV),  welche  insbesondere  eine  mechanisch-biologische 
Abfallbehandlungsanlage (MBA) und die Zentraldeponie Cröbern (ZDC) betreibt und für die  
Stilllegung,  Rekultivierung  und  Nachsorge  der  Verbandsdeponien  zuständig  bzw.  
verantwortlich ist. Der ZAW hielt 51 % und die SITA 49 % der Anteile an der WEV.
Die SITA hatte ihre Anteile an der WEV seinerzeit vom ZAW erworben. 1 ZAW  und SITA 
schlossen  dahingehend  am  19.07.2001  einen  notariellen  Geschäftsanteilskauf-  und 
Abtretungsvertrag (nachfolgend kurz GAKAV) ab, der am 17.09.2002 abgeändert wurde. Aus 
diesem  GAKAV  ergaben  sich  verschiedene  -  zum  Teil  zwischenzeitlich  (d.  h.  bis  zur 
Entscheidung über eine Rekommunalisierung und der wirksamen Einziehung, siehe unten)  
auch bereits erledigte bzw. verjährte - Rechte und Pflichten der Pa rteien untereinander und  
gegenüber der Gesellschaft. Von besonderer Bedeutung aus Sicht des ZAW waren hierbei  
die im GAKAV getroffenen Vereinbarungen hinsichtlich einer sog. "Bring-or-Pay-Verpflichtung" 
der SITA (= Verpflichtung der SITA ab dem Jahr 2006 z wecks Vollauslastung der MBA der  
WEV bis zu 150.000  t/a Restabfälle zu einem indexierten Abnahmepreis von zunächst 180  
DM/t zzgl. Umsatzsteuer anzudienen oder für den Fall, dass sie ihren Andienungspflichten  
nicht oder nicht vollständig nachkommt, für den  jeweils festzustellenden Fehlbetrag einen  
Ausgleich  in  Geld  zu  leisten)  sowie  hinsichtlich  einer  "Miteinstandspflicht"  der  SITA 
(= Zusicherung der SITA, dass sie im Rahmen ihrer Gesellschafterstellung für die Erfüllung  
der Nachsorge- und Rekultivierungsver pflichtungen in Bezug auf die Deponien der WEV mit  
einstehen wird). Über diese Pflichten der SITA bestand zwischen den Parteien des GAKAV  
Uneinigkeit.
Der ZAW hatte in Bezug auf Ansprüche aus dem Geschäftsjahr 2009 aus der vorstehend  
benannten "Bring-or-Pay-Verpflichtung" gemäß GAKAV Ende 2012 (vor dem Hintergrund der  
drohenden Verjährung) eine Klage gegen die WEV-Mitgesellschafterin SITA beim Landgericht 
Leipzig eingereicht. Die Beklagte (SITA) hatte dieser Klage widersprochen sowie ihrerseits  
widerklagend beantragt festzustellen, dass dem ZAW für die Zeit bis zum 31.12.2012 keine  
Ansprüche aus der "Bring-or-Pay-Verpflichtung" zustehen. Im Dezember 2013 war durch den  
ZAW (gleichfalls aus Gründen einer möglichen Verjährung) eine weitere Klage für Ansprüche  
aus dem Geschäftsjahr 2010 eingereicht worden. Mit Urteil vom 24.01.2014 wurde die Klage  
des  ZAW  für  Ansprüche  aus  dem  Geschäftsjahr  2009  durch  das  Landgericht  Leipzig 
abgewiesen; auf die Widerklage der SITA wurde festgestellt, dass dem ZAW gegenüber der  
Beklagten  für  die  Zeit  bis  zum  31.12.2012  keine  Ansprüche  aus  der  "Bring-or-Pay-
Verpflichtung" zustehen. Aus dem Urteil ergaben sich gleichwohl aber auch wichtige Hinweise 
des Gerichts die (bessere) Rechtsposition des ZAW hinsichtlich der Ansprüche ab Mitte 2013  
betreffend.
Die Verbandsversammlung hat sich im Februar 2014 mit dem Urteil des Landgerichtes und  
dem  weiteren  Vorgehen  unter  Abwägung  von  Handlungsalternativen  befasst.  Hiernach 
beschloss sie zum einen, gegen das Urteil vom 24.01.2014 kein Rechtsmittel einzulegen  
1 Siehe dazu auch Informationsvorlage DS III/1604.
1
(d. h.  das  Urteil  wurde  rechtskräftig)  sowie  die  eingereichte  Klage  für  das  Jahr  2010 
zurückzunehmen  (was  entsprechend  so  erfolgt  ist).  Zum  anderen  wurde  der  
Verbandsvorsitzende  beauftragt  und  ermächtigt,  die  im  GAKAV  vereinbarte  Bring-or-Pay-
Verpflichtung der SITA für den Zeitraum vom 01.07.2013 bis zum 31.12.2013 erstinstanzlich  
gerichtlich geltend zu machen; dies wurde jedoch an die Voraussetzung geknüpft, dass sich  
bis Ende September 2014 "keine wesentliche Veränderung der Sachlage" ergibt. In Ansehung 
zwischen ZAW und SITA sodann aufgenommener/laufender Gespräche, jedoch noch nicht  
vorgelegener  abschließender  Ergebnisse  zur  Beurteilung  einer  etwaigen  "wesentlichen 
Veränderung der Sachlage" wurde diese Frist durch die Verbandsversammlung auf Ende Juni 
dieses Jahres verlängert.2
Anschließend wurden die Gespräche zwischen ZAW und SITA bzw. das im weiteren Verlauf  
durchgeführte  Moderationsverfahren  zu  einem  Abschluss  geführt.  Die  (nicht  öffentliche) 
Beratung  und  Beschlussfassung  der  Verbandsversammlung  des  ZAW  hinsichtlich  einer 
Rekommunalisierung der WEV bzw. einer Einziehung der Geschäftsanteile der SITA (siehe  
unter 2.) erfolgte in einer außerordentlichen Sitzung am 29. April 2015.
Die WEV-seitig erforderlichen Beschlüsse wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrates der  
WEV und der Gesellschafterversammlung der WEV am 11.05.2015 gefasst.
Im  Nachgang  dieser  Gremiensitzungen  erfolgte  unmittelbar  die  abschließende  
Unterzeichnung einer entsprechenden Einziehungsvereinbarung zwischen ZAW, SITA und  
WEV und deren notarielle Beurkundung.
Die erforderliche Genehmigung durch die Landesdirektion Sachsen (siehe unter 3.) erfolgte  
am 27.05.2015.
Die Anmeldung der Eintragung der Änderungen ins Handelsregister bzw. Einreichung der  
neuen Liste der Gesellschafter der WEV ans Registergericht erfolgte durch die Notarin am  
19.06.2015.
2. Zum Vorhaben (Rekommunalisierung der WEV)
Im Ergebnis des Moderationsverfahrens und der Verhandlungen des ZAW mit SITA sowie  
entsprechender  Abwägungen  war  eine  einvernehmliche  Lösung  mit  einer  
Rekommunalisierung  der  WEV  und  Beendigung  der  Partnerschaft  mit  der  SITA  unter 
gleichzeitiger  Erledigung  aller  gegenseitig  bestehenden  Ansprüche,  Rechte  und  Pflichten 
beabsichtigt. Wie unter 1. dargelegt, wurde diese Lösung auch entsprechend beschlossen  
und ist im Übrigen inzwischen umgesetzt.
Die  Rekommunalisierung  wurde  im  Wege  einer  einvernehmlichen  Einziehung  der  
Geschäftsanteile der SITA und Bildung eines neuen Geschäftsanteils, der der WEV zusteht,  
bewirkt. Für die Einziehung wurde an SITA durch die WEV eine Abf indungszahlung geleistet; 
der  ZAW  hat  somit  keine  eigenen  finanziellen  Mittel  für  die  Rekommunalisierung 
einzusetzen3. 
2 Hinweis: Die jeweiligen Befassungen und Beschlussfassungen der Verbandsversammlungen erfolgten nicht öffentlich. Eine 
Bekanntgabe des Beschlusses/der Beschlüsse der Verbandsversammlung in öffentlicher Sitzung ist erfolgt.
3  Ausnahme: Aufgrund des Vorliegens einer grunderwerbsteuerlichen Anteilsvereinigung wird zu Lasten des ZAW Grunderwerbsteuer 
anfallen.
2
Im Ergebnis der im Juni 2015 wirksam gewordenen Einziehung hält der ZAW weiter 51  % der 
Gesellschafteranteile  an  der WEV, faktisch  ist er  jedoch  nun  alleiniger  stimmberechtigter 
Gesellschafter,  da  der  WEV  aus  ihrem  übernommenen  Geschäftsanteil  von  49  %  keine 
Stimmrechte zustehen (im Übrigen auch keine Gewinnbezugsrechte).
3. Kommunalrechtliche Erfordernisse
Der ZAW hatte die Landesdirektion Sachsen (LDS) als zuständige Rechtsaufsichtsbehörde  
frühzeitig in der Angelegenheit informiert und eingebunden. Zi el des Herantretens an die LDS  
bereits  im  Dezember  2014  war  die  Klärung  kommunalrechtlicher  Genehmigungs-  und 
Beschlusserfordernisse. Nach der Antwort der LDS Ende Januar 2015 wurde unter Verweis  
auf  die  einschlägigen  Vorschriften4 eine  Genehmigungsbedürftigkeit  des  zu  fassenden 
Beschlusses der V erbandsversammlung bestätigt, jedoch kein zwingendes Erfordernis von  
Beschlüssen der Hauptorgane der Verbandsmitglieder gesehen5.
Es  bestand zudem eine Genehmigungspflicht seitens des  ZAW: Ein  Beschluss (hier der  
Verbandsversammlung) über die "wesentliche Änderung" eines vorhandenen Unternehmens  
bedarf  gemäß  §  102  Abs.  1  SächsGemO  n.  F.  der  Genehmigung  durch  die  
Rechtsaufsichtsbehörde.
Die Einziehungsvereinbarung berücksichtigte diese ZAW-seitigen Erfordernisse.
Wie unter 1. bereits ausgeführt, wurde die erforderliche rechtsaufsichtliche Genehmigung  
erteilt.
Aus Sicht der bei den Verbandsmitglieder des ZAW (Stadt Leipzig, Landkreis Leipzig) handelt  
es sich bei der WEV um eine mittelbare Beteiligung (über den ZAW). Die insofern bestehende 
Frage, ob auch seitens der Verbandsmitglieder eine Genehmigungspflicht nach § 102 Abs. 1  
SächsGemO n. F. besteht, wurde nach Auffassung der Rechtsaufsicht verneint. Dahingehend  
mussten der Stadtrat der Stadt Leipzig bzw. der Kreistag des Landkreises Leipzig (anders als  
die  Verbandsversammlung  des  ZAW)  keine  gesonderten  Beschlüsse  in  Bezug  auf  das 
Vorhaben bzw. die notwendige(n) Beschlussfassung(en) in der Gesellschafterversammlung  
der WEV fassen.6
4 § 58 Abs. 1 SächsKomZG i. V. m. § 102 Abs. 1 n .F. bzw. § 96 Abs. 4 SächsGemO a. F.; § 98 Abs. 1 Satz 5 i.V.m. § 28 Abs. 2 
Nr. 16 SächsGemO n. F. bzw. § 98 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 41 Abs. 2 Nr. 11 SächsGemO a. F.
5  Die beabsichtigte Einziehung der Gesellschafteranteile der SITA ist aufgrund der einhergehenden Änderung der Gesellschafterstruktur der 
WEV sowie der anzunehmenden Änderung der Haftungsverhältnisse als eine "wesentliche Änderung des Unternehmens" (d. h. der WEV als 
unmittelbares Beteiligungsunternehmen des ZAW) zu qualifizieren. Für die für das Vorhaben notwendige(n) Beschlussfassung(en) in der 
Gesellschafterversammlung der WEV, in der der ZAW durch den Verbandsvorsitzenden vertreten wird, bedarf es zwingend eines 
Beschlusses der Verbandsversammlung. Dies ergibt sich aus den anzuwendenden Bestimmungen des § 98 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 28 Abs. 2 
Nr. 16 SächsGemO n. F.
6 Auszug aus dem Schreiben der LDS an den ZAW vom 26.01.2015:  "… Im Hinblick auf die Zweckverbandsmitglieder (Stadt 
Leipzig und Landkreis Leipzig) ergibt sich dagegen keine Genehmigungspflicht nach § 102 Abs. 1 SächsGemO n.F. bzw. § 96 
Abs. 4 SächsGemO a.F. aus einer neuen oder erweiterten mittelbaren Beteiligung (über den ZAW). Zum einen erwirbt der ZAW 
im Rahmen der Amortisation bereits keine weiteren Anteile an der WEV GmbH, da diese nach Einziehung von der WEV GmbH 
selbst gehalten werden. Zum anderen bedürfte es jedoch auch keines von der Rechtsaufsicht zu genehmigenden Beschlusses 
des Stadtrates bzw. des Kreistages, da die Vertreter des ZAW in der Gesellschafterversammlung der WEV GmbH ihre 
Befugnisse allein aufgrund von Beschlüssen der Zweckverbandsversammlung ausüben und die Mitglieder der 
Zweckverbandsversammlung ihrerseits (mit Ausnahme von § 52 Abs. 4 SächsKomZG) nicht an Beschlüsse des Stadtrates bzw. 
des Kreistages gebunden wären."
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