Umgestaltung Zentralstadion - Zustimmung zur Übertragung der Geschäftsanteile an der Zentralstadion Leipzig GmbH Besitzgesellschaft und zum Abschluss der Rahmenurkunde zur UR-Nr. 479/17 des Notars Dr. Jenckel, Berlin inklusive der 3. Änderungsvereinbarung
Stadt: leipzig
Drucksache: VI-DS-04737-NF-01
Datum: 2017-10-11
Vorlagenart: Neufassung Beschlussvorlage

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Ratsversammlung
Neufassung Nr. VI-DS-04737-NF-01
Status: öffentlich
Eingereicht von 
Dezernat Umwelt, Ordnung, Sport
Betreff:
Umgestaltung Zentralstadion - Zustimmung zur Übertragung der Geschäftsanteile an 
der Zentralstadion Leipzig GmbH Besitzgesellschaft und zum Abschluss der 
Rahmenurkunde zur UR-Nr. 479/17 des Notars Dr. Jenckel, Berlin inklusive der 3. 
Änderungsvereinbarung
Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten):
Gremium
voraussichtlicher
Sitzungstermin Zuständigkeit
FA Sport Vorberatung
Grundstücksverkehrsausschuss 16.10.2017 Vorberatung
FA Finanzen 16.10.2017 Vorberatung
Ratsversammlung 18.10.2017 Beschlussfassung
Beschlussvorschlag:
1. Die Stadt Leipzig stimmt - vorbehaltlich der Zustimmung der Bundesrepublik 
Deutschland (Bundesministerium des Innern) zu nachstehender 
Geschäftsanteilsübertragung - dem Übergang der mit Anteilskauf- und 
Übertragungsvertrag zwischen der EMKA Immobilienbeteiligungs GmbH und der 
Red Bull GmbH sowie dem RasenBallsport Leipzig e. V. vom 17.08.2017 zur UR-
Nr. J 478/2017 des Notars Dr. Jürgen Jenckel, Berlin, in Verbindung mit der 
Bezugsurkunde vom 16./17.08.2017 zur UR-Nr. J 477/2017 des Notars Dr. Jürgen 
Jenckel, Berlin, verkauften sämtlichen Geschäftsanteile an der Zentralstadion 
Leipzig GmbH - Besitzgesellschaft von der EMKA Immobilienbeteiligungs GmbH 
auf die Red Bull GmbH sowie den RasenBallsport Leipzig e. V, wobei die Red Bull 
GmbH einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 29.140,00 übernimmt, 
welcher einer Beteiligung an der im Ausmaß von 94 v. H. entspricht, und der 
RasenBallsport Leipzig e. V einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 1.860,00 
übernimmt, welcher einer Beteiligung an der Gesellschaft im Ausmaß von 6 v. H. 
entspricht, zu.
2. Die Stadt Leipzig schließt mit Herrn Prof. Dr. Michael Kölmel, der Zentralstadion 
Leipzig GmbH - Besitzgesellschaft, der EMKA Immobilienbeteiligungs GmbH und 
der ZSL - Betreibergesellschaft mbH die Rahmenurkunde zur UR-Nr. J 479/2017 
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des Notars Dr. Jürgen Jenckel, Berlin, einschließlich der in den Anlagen II bis VI 
zu dieser Rahmenurkunde enthaltenen Vereinbarungen, ab.
3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, die für die Erteilung der Zustimmung 
gemäß Ziff. 1 und den Abschluss und den Vollzug der Rahmenurkunde gemäß 
Ziff. 2 erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
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Übereinstimmung mit strategischen Zielen:
nicht relevant
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Sachverhalt: 
0. Beschlussfassungen des Stadtrates
Der Stadtrat hat die Umgestaltung des Zentralstadions u. a. mit folgenden Beschlüssen 
bestätigt:
Beschluss- Nr. RB III- 423 Umgestaltung des Zentralstadions Leipzig,
Vertragsabschluss mit Investor/Betreiber
Beschluss- Nr. RB IV- 223/05 Zentralstadion - Anpassung des Vertrags mit der 
EMKA Immobilienbeteiligungs GmbH - 1. 
Änderungsvereinbarung
Beschluss- Nr. RB IV- 1058/07 Umgestaltung Zentralstadion -
Bildung eines Stadionbeirats - Abschluss der 
Investitionsverpflichtung
Beschluss-Nr. RB V- 313/10 Umgestaltung Zentralstadion -
Anpassung des Vertrags mit der EMKA Immobilien-
beteiligungs GmbH - 2. Änderungsvereinbarung
1. Vorbemerkung – Genesis und Stand
Bei den Eigentumsverhältnissen von Stadien dominiert in der Bundesliga das Modell, 
dass sich das Stadion im Besitz eines mit dem Verein verbundenen Unternehmens 
befindet. Diese Konstellation wird auch am Standort Leipzig angestrebt. Durch den 
Erwerb der Geschäftsanteile wird die langfristige Nutzung der RedBull Arena durch RB 
Leipzig e.V. sowie die avisierte Kapazitätserweiterung des Stadions gewährleistet. Mit 
elf ausverkauften von insgesamt 17 Heimspielen in der Bundesliga-Saison 2016/17 und 
im Schnitt mit knapp 40.000 Zuschauern war das Stadion auf hohem Niveau 
ausgelastet.
Die HHL Leipzig Graduate School of Management legte in Zusammenarbeit mit der 
Friedrich-Schiller-Universität Jena die unabhängige Studie „Der public value des RB 
Leipzig – Eine Untersuchung des Gemeinwohlpotenzials des RB Leipzig“ vor. Darin 
wird analysiert und herausgestellt, wie das Wertschöpfungsverständnis konkrete harte 
und weiche Faktoren zusammenführt zugunsten aufgewerteter Wahrnehmung von und 
in Region und Kommune. 
Zudem haben sich HHL-Experten damit auseinandergesetzt, wie sich die hiesige 
Zuschauerentwicklung auf Basis von Stadion-Rankings sowie der Imagegewinn auf das 
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wirtschaftliche Umfeld Leipzigs auswirken werden. Demnach werden erhebliche 
Einnahmen außerhalb des Stadions durch das Ausgabeverhalten des Publikums, 
tourismuswirtschaftliche Effekte durch mehr Ankünfte, Steuermehreinnahmen für die 
Stadt sowie werbliche Abstrahleffekte (Image) fürs Stadtmarketing ohne Belastung für 
den kommunalen Haushalt prognostiziert. Für die Stadt Leipzig bringt die 
unternehmerische Bindung von RB an die Bestandsimmobilie somit erhebliche Effekte.
1.1 Stadionverträge
Zur Verwirklichung der Ziele der Stadt zur Umgestaltung des Sportforums wurde 
1995/96 ein Investorenwettbewerb ausgeschrieben. Nachdem die mit der RH Sanbar 
Group geführten Vertragsverhandlungen im Frühjahr 2000 gescheitert waren, wurde auf 
Grund der Terminlage zum 31. Deutschen Turnfest 2002 und zur FIFA WM 2006 und 
der hierzu bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der Stadt ein Baubeschluss mit 
dem Ziel der Durchführung eines reduzierten Bauprogramms durch die Stadt und mit 
der parallelen Festlegung zur Fortsetzung bzw. Wiederaufnahme der Gespräche mit 
potentiellen Investoren gefasst. Letztere führte zur Entscheidung des Stadtrates 
zugunsten der EMKA Immobilienbeteiligungs GmbH (nachfolgend „EMKA“ genannt) 
als Investor (Beschluss Nr. RB III-423) und dem Abschluss der Gesamtvereinbarung 
zum Umbau des Zentralstadions Leipzig und der Entwicklung peripherer Flächen nebst 
Annexen vom 05.09./16.10.2000 zwischen der Stadt Leipzig, der Zentralstadion Leipzig 
GmbH - Besitzgesellschaft (nachfolgend „Besitzgesellschaft“ genannt), der EMKA 
und Herrn Prof. Dr. Michael Kölmel.
Wesentliche Zielstellung des vorgenannten Vertragswerkes war, die Anteile der 
städtischen Besitzgesellschaft einem  privatem Investor mit der Verpflichtung zur 
Errichtung des neuen Fußballstadions und der anschließenden Unterhaltung und 
Betreibung der Anlage bis mindestens zum 31.12.2030 - ohne finanzielle Belastung für 
die Stadt - unter Einhaltung der Zweckbestimmung für das Stadion zu veräußern. 
Vertraglich wurde daher jede Beteiligung der Stadt Leipzig an den Unterhaltungs- und 
Betreiberkosten des Stadions ausgeschlossen.
Das vorstehende Vertragswerk (nachfolgend auch „Stadionverträge“ genannt) 
beinhaltet folgende Bestandteile:
 eine Gesamtvereinbarung zwischen Stadt Leipzig, Besitzgesellschaft, EMKA und 
Herrn Prof. Dr. Michael Kölmel (Mantelvertrag, Urkunde A), der die 
nachstehenden Annexe I bis IV beigefügt waren und die darüber hinaus noch 
eigene Regelungen zum Stadionumfeld enthielt,
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 ein Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag zwischen Stadt Leipzig und 
EMKA (Annex I), mit dem die Stadt Leipzig sämtliche Geschäftsanteile an der 
Besitzgesellschaft auf EMKA übertragen hat,
 ein Grundstückskaufvertrag zwischen Stadt Leipzig und Besitzgesellschaft unter 
Mitwirkung von EMKA und Herrn Prof. Dr. Michael Kölmel (Annex II), mit dem 
die Stadt Leipzig unter Leistung eines Bau- und Entwicklungskostenzuschusses 
insbesondere die Grundstücke, auf denen sich jetzt Stadion und Hauptgebäude 
befinden, an die Besitzgesellschaft veräußert und in dem die Besitzgesellschaft 
eine Bauverpflichtung verbunden mit einer Unterhaltungs- und 
Betreibungsverpflichtung bezüglich des Stadions übernommen hat sowie mit 
wechselseitigen unbedingten Wiederkaufs- und Wiederverkaufsrechte zum 
31.12.2030 sowie mit bis zum 31.12.2030 befristeten bedingten 
Wiederkaufsrechten der Stadt,
 ein Mietvertrag zwischen der Stadt Leipzig und der Besitzgesellschaft (Anlage 3 
zum Grundstückskaufvertrag), mit dem die Besitzgesellschaft das Hauptgebäude 
zunächst mindestens bis zum 31.01.2016 an die Stadt Leipzig vermietet hat,
 ein Pachtvertrag zwischen der Stadt Leipzig und der Besitzgesellschaft 
(Annex III), mit dem die Stadt Leipzig mindestens bis zum 31.12.2030 die 
Freifläche um das Stadion, die Festwiese, die Fläche an der Jahnallee und den 
Parkplatz an der ARENA Leipzig (nachfolgend „Parkplatz Arena I“ genannt) an 
die Besitzgesellschaft verpachtet hat,
 die Verpflichtung der Stadt Leipzig, mit der Besitzgesellschaft oder einem von ihr 
zu benennenden Dritten einen Nutzungsvertrag über die ARENA Leipzig nach 
Maßgabe des Annexes IV abzuschließen. Diesen Nutzungsvertrag hat die Stadt 
Leipzig am 08.05.2002 mit der ZSL - Betreibergesellschaft mbH (nachfolgend 
„Betreibergesellschaft“ genannt), deren alleinige Gesellschafterin EMKA ist, 
abgeschlossen.
Der Abschluss der Investitionsverpflichtung zur Umgestaltung des Zentralstadions unter 
Einschluss der peripheren Anlagen (Hauptgebäude, Glockenturm, Nordgebäude, 
Parkplatz ARENA I und Festwiese) erfolgte am 29.05.2006 durch förmliche Abnahme 
der Gesamtfertigstellung des Vorhabens. Mit der erfolgreichen Durchführung des 
31. Deutschen Turnfestes im Mai 2002, der Spiele des FIFA- Confed Cup’s im Mai 2005 
und der FIFA Weltmeisterschaft 2006 wurden wesentliche Verpflichtungen des 
Investors erfüllt.
Die Stadionverträge wurden mit den durch den Stadtrat in den Jahren 2005 und 2010 
beschlossenen Änderungsvereinbarungen Nr. 1 vom 04./20.01.2005 (RB IV-223/05) 
und Nr. 2 vom 26.03.2010 (RB V- 313/10) geändert.
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Der derzeitige wesentliche Status bezüglich der Stadionverträge stellt sich wie folgt dar:
Gesamtvereinbarung
Die vormaligen Regelungen in der Gesamtvereinbarung zum Stadionumfeld sind - mit 
Ausnahme der Verpflichtung der Stadt Leipzig zur Bereitstellung von 2.200 Pkw-
Stellplätzen und 200 Busplätzen auf dem Gelände Cottaweg (Kleinmesse) zur 
Mitnutzung für Stadion, Festwiese und ARENA Leipzig - erledigt oder gegenstandslos. 
Das 2011 zugunsten des RasenBallsport Leipzig e. V. für das Trainingszentrum von RB 
Leipzig bestellte Erbbaurecht betraf auch eine Teilfläche des Cottawegs, welche 
Gegenstand des vorstehenden Mitnutzungsrechtes war. Mit Errichtung des 
Trainingszentrums entfiel daher ein Teil der nach der Gesamtvereinbarung 
geschuldeten Stellplätze (nachfolgend „Stellplatzteilwegfall“ genannt). Die 
Besitzgesellschaft hat gegenüber der Stadt Leipzig Ansprüche wegen des 
Stellplatzteilwegfalls geltend gemacht. Eine weitere Teilfläche entfiel (einvernehmlich) 
aufgrund eines am 23.10./19.11.2015 abgeschlossenen Nachtrags zur 
Gesamtvereinbarung bezüglich des Cottawegs, wonach eine von RB für ein 
Fußballkleinfeld benötigte Teilfläche des Cottawegs für die Dauer des entsprechenden 
Mietvertrags nicht mehr Gegenstand der Mitnutzung ist.
Geschäftsanteilkauf- und Abtretungsvertrag
Aufgrund des Zuwendungsbescheides des Bundes vom 11.08.2000 enthielt dieser 
Vertrag die Regelung, dass ein Beirat bei der Besitzgesellschaft zu schaffen ist 
(Mitglieder: Vertreter des Bundes, der Stadt und der Besitzgesellschaft) und diese 
Satzungsbestimmung ohne Zustimmung der Stadt Leipzig nicht geändert werden darf. 
Der Beirat wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 24.01.2001 (UR-Nr. H 8/2001 des 
Notars Dr. Manuel Heide, Berlin) geschaffen (§ 11 der Satzung der Besitzgesellschaft).
Grundstückskaufvertrag
Die Besitzgesellschaft ist nunmehr Eigentümer der Flurstücke 2638/14, 2638/19 und 
2638/20 der Gemarkung Leipzig, auf denen sich Stadion und Hauptgebäude befinden. 
Diese Grundstücke sind in dem dieser Vorlage als Anlage 1 beigefügte Lageplan gelb 
unterlegt und werden nachstehend „Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke“ 
genannt. Die vorgenannten Grundstücke sind entsprechend den Vorgaben des Vertrags 
mit Sicherungsrechten zugunsten der Stadt Leipzig (Rückauflassungsvormerkungen, 
Vorkaufsrecht und Dienstbarkeiten) sowie Grundschulden zugunsten der Deutschen 
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Kreditbank AG (nachfolgend „DKB“ genannt), des Bundes und der Stadt Leipzig (zur 
Absicherung der öffentlichen Zuschüsse) belastet.
Der Besitzgesellschaft obliegt bezüglich des Stadions eine Unterhaltungs- und 
Betreibungsverpflichtung nach Maßgabe von § 9 des Grundstückskaufvertrags und sie 
hat der Stadt Leipzig das Stadion für acht städtische oder öffentliche Veranstaltungen 
jährlich zur Verfügung zu stellen. Durch die 2. Änderungsvereinbarung wurden der 
Besitzgesellschaft Optionsrechte auf Verschiebung der unbedingten Wiederkaufs- und 
Wiederverkaufsrechte um 5 bzw. 10 Jahre (bis 2035 bzw. 2040) eingeräumt.
Mietvertrag Hauptgebäude
Dieser Mietvertrag wurde aufgrund der, der Stadt Leipzig zustehenden Optionsrechte 
bis zum 31.01.2021 verlängert, bei weiteren Optionsrechten der Stadt Leipzig auf 
Verlängerung um jeweils fünf Jahre.
Pachtvertrag bezüglich Festwiese, Fläche an der Jahnallee, Freifläche um das 
Zentralstadion und Parkplatz ARENA I
Dieser Pachtvertrag besteht fort und bezieht sich auf die in der Anlage 1 zu dieser 
Vorlage schwarz umrandeten, farbig unterlegten und mit 1 bis 4 gekennzeichneten 
Flächen.
Nutzungsvertrag bezüglich der Arena Leipzig
Der Nutzungsvertrag wurde aufgrund des Ratsbeschlusses vom 26.10.2016 (RB VI-DS-
03175) zu veränderten Konditionen bis zum 30.06.2025 verlängert mit einer Option 
zugunsten der Betreibergesellschaft auf Verlängerung um weitere fünf Jahre.
1.2 Beabsichtigte Übernahme der Besitzgesellschaft durch RB und Änderung der 
Stadionverträge
Im Dezember 2016 haben EMKA und RB gegenüber der Presse bekanntgegeben, dass 
sie eine Absichtserklärung über die Veräußerung der Geschäftsanteile an der 
Besitzgesellschaft an RB abgeschlossen haben.
In der Folgezeit haben RB und EMKA Gespräche mit der Stadt Leipzig aufgenommen, 
deren Gegenstand zum einen die nach dem Grundstückskaufvertrag erforderliche 
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Zustimmung der Stadt Leipzig zu der Übernahme der Geschäftsanteile an der 
Besitzgesellschaft durch RB und zum anderen aus Sicht von RB für die Übernahme 
notwendige Änderungen des Grundstückskaufvertrages waren. Da RB kein Interesse 
an der Übernahme der ARENA Leipzig hat, war Gegenstand der Verhandlungen ferner 
eine aufgrund der vorrangigen Nutzung des Parkplatzes ARENA I für die ARENA 
Leipzig sowohl aus Sicht der Stadt Leipzig als auch von EMKA notwendige 
Herauslösung dieses Parkplatzes aus dem Pachtvertrag (siehe 3.3.3.1) sowie weitere 
aus Sicht der Stadt Leipzig und RB notwendige Anpassungen des Pachtvertrages. 
Nicht Gegenstand der Verhandlungen waren der Mietvertrag für das Hauptgebäude und 
der Nutzungsvertrag über die ARENA Leipzig.
EMKA als Verkäufer und die Red Bull GmbH mit Sitz in Fuschl am See, Österreich, 
sowie der RasenBallsport Leipzig e. V. als Käufer (nachfolgend insgesamt „Käufer“ 
genannt) haben am 17.08.2017 zur UR-Nr. J 478/2017 des Notars Dr. Jürgen Jenckel, 
Berlin, in Verbindung mit der Bezugsurkunde vom 16./17.08.2017 zur UR-Nr. 
J 477/2017 des Notars Dr. Jürgen Jenckel, Berlin, einen Anteilskauf- und 
Übertragungsvertrag bezüglich sämtlicher Geschäftsanteile an der Besitzgesellschaft 
abgeschlossen (nachfolgend „Anteilskaufvertrag“ genannt), wobei die Red Bull GmbH 
94 % und der RasenBallsport Leipzig e. V. 6 % der Geschäftsanteile erwirbt. Der 
Vollzug des Anteilskaufvertrags steht noch unter verschiedenen Bedingungen, 
insbesondere der Zustimmung der Stadt Leipzig und des Bundes zu dieser 
Anteilsübertragung. Mit Vollzug des Anteilskaufvertrages werden die Käufer sämtliche 
Geschäftsanteile an der Besitzgesellschaft halten und sind damit dann insbesondere 
wirtschaftliche Eigentümer der Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke.
Ebenfalls am 17.08.2017 wurde zur UR-Nr. J 479/2017 des Notars Dr. Jürgen Jenckel, 
Berlin, eine Rahmenurkunde zwischen Herrn Prof. Dr. Michael Kölmel, der 
Zentralstadion Leipzig GmbH - Besitzgesellschaft, der EMKA Immobilienbeteiligungs 
GmbH und der ZSL - Betreibergesellschaft mbH einerseits und der vollmachtlos 
vertretenen Stadt Leipzig andererseits abgeschlossen, deren wesentlicher Bestandteil 
die 3. Änderungsvereinbarung zu einer Gesamtvereinbarung zum Umbau des 
Zentralstadions Leipzig und der Entwicklung peripherer Flächen nebst Annexen, d. h. 
zu den Stadionverträgen, ist. Diese Rahmenurkunde mit den in ihren Anlagen II bis VI 
enthaltenen Vereinbarungen ist das Ergebnis der obigen Verhandlungen und steht 
insbesondere unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Stadtrates der Stadt Leipzig.
Als Anlage 2 wird dieser Vorlage eine Kopie der Rahmenurkunde vom 17.08.2017 
beigefügt. Bestandteil dieser Rahmenurkunde ist neben der 3. Änderungsvereinbarung 
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(Anlage II zur Rahmenurkunde) insbesondere auch eine auszugsweise Abschrift des 
Anteilskaufvertrags (Anlage I zur Rahmenurkunde).
1.3 Gegenstand der Beschlussfassung des Stadtrates
Gegenstand der Beschlussfassung und damit auch dieser Vorlage ist die Zustimmung 
des Stadtrats
- zu dem Übergang der mit dem Anteilskaufvertrag verkauften Geschäftsanteile an 
der Besitzgesellschaft von EMKA auf die Käufer, sowie
- zu der oben näher bezeichneten Rahmenurkunde, d. h. insbesondere der 
Änderung der Stadionverträge durch die 3. Änderungsvereinbarung.
Die vorstehenden Beschlüsse stellen dabei – wie noch auszuführen sein wird - eine 
Einheit dar, da ohne die Zustimmung zur Geschäftsanteilsteilsveräußerung die 
Rahmenurkunde nicht wirksam wird und ohne Abschluss der Rahmenurkunde der 
Geschäftsanteilsveräußerungsvertrag nicht vollzogen werden kann. Daher werden 
nachstehend unter Ziff. 2 die Details in Bezug auf die Übertragung der Geschäftsanteile 
und unter Ziff. 3 die Änderungen der Stadionverträge durch die Rahmenurkunde 
dargestellt. Daran schließt sich in Ziff. 4 schließt eine gemeinsame Bewertung beider 
Themenkomplexe und die Empfehlung der Verwaltung an.
2. Notwendigkeit der Zustimmung der Stadt Leipzig und des 
Bundesministeriums des Innern zur Übertragung der Geschäftsanteile an 
der Besitzgesellschaft auf die Red Bull GmbH und den RasenBallsport 
Leipzig e. V. und relevanter Inhalt des diesbezüglichen Anteilskaufvertrags
2.1 Zustimmung der Stadt Leipzig gemäß Grundstückskaufvertrag
Der Grundstückskaufvertrag enthält in § 11 folgende Regelungen:
„Eine Veräußerung des Kaufgrundbesitzes zu 1. und 2. oder Teilen hiervon 
bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Verkäufers. Als 
Veräußerungen gelten alle Rechtsgeschäfte, die darauf gerichtet sind, einem 
Dritten unmittelbar oder mittelbar Eigentum oder schuldrechtliche oder dingliche 
Rechte an dem Kaufgrundbesitz zu verschaffen, die dem Eigentum wirtschaftlich 
gleichstehen. Dies gilt auch für jeden Gesellschafterwechsel und die 
Übertragung oder teilweise Übertragung von Gesellschaftsanteilen; dies gilt 
nicht, soweit 50 von 100 an der die Gesellschaftsanteile aufnehmenden 
Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar den Herren Dr. Michael Kölmel und/oder 
Dr. Rainer Kölmel zustehen.
Voraussetzung für die Zustimmung der Stadt ist, daß der Dritte nach seinen 
persönlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen Gewähr für die Erfüllung der 
Verpflichtungen aus diesem Vertrag bietet, insbesondere in Bezug auf die 
Investitionsverpflichtung gemäß § 7 und die Unterhaltungs- und 
Betreibungsverpflichtung gemäß § 9. Im Falle einer Veräußerung des 
Kaufgrundbesitzes zu 1. und 2. muss der Dritte anstelle des Käufers in den 
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Mietvertrag bezüglich des Hauptgebäudes und den Pachtvertrag gemäß 
Annex III zu Gesamtvereinbarung eintreten und im Wege des echten Vertrages 
zugunsten Dritter sämtliche Verpflichtungen des Käufers aus dem heutigen 
Vertrag übernehmen mit Weiterübertragungsverpflichtung. In jedem Fall der 
Veräußerung ist sicherzustellen, daß der Dritte in den in der Vorbemerkung zur 
Änderungsvereinbarung näher bezeichneten Nutzungsvertrag über die ARENA 
Leipzig eintritt und sichergestellt ist, daß mögliche Gewinne aus der Betreibung 
der ARENA Leipzig dem Ausgleich möglicher Verluste aus der Unterhaltung und 
Betreibung des Stadions dienen. Klargestellt wird, daß mit der Zustimmung des 
Verkäufers zur Veräußerung keine Entlassung des heutigen Käufers aus den 
Verpflichtungen gemäß dem heutigen Kaufvertrag verbunden ist, sondern der 
heutige Käufer dann neben dem Dritten für die Verpflichtungen aus dem 
heutigen Kaufvertrag haftet, es sei denn, Verkäufer und Käufer vereinbaren 
ausdrücklich schriftlich etwas abweichendes.“
Mit Schreiben vom 22.08.2017 hat EMKA die Stadt Leipzig um Erteilung der 
Zustimmung zu der Geschäftsanteilsübertragung auf die Käufer zu den in Ziff. 1.2 
dargestellten Beteiligungsverhältnissen gebeten und darauf hingewiesen, dass die 
vorstehende Zustimmung möglichst noch im Oktober 2017 vorliegen sollte, da RB 
Leipzig umfangreiche Umbauarbeiten in der Red Bull Arena plane, um in der 
Bundesliga und bei Teilnahme an europäischen Wettbewerben dauerhaft die 
Anforderungen der UEFA an VIP-Hospitalitykapazitäten erfüllen zu können. Nach der 
Erteilung des positiven Bauvorbescheids durch die Stadt Leipzig müsse RB Leipzig 
ferner noch im Oktober/November 2017 einen Bauantrag stellen, um fristgemäß in der 
Sommerpause 2018 mit den ersten Baumaßnahmen zur Kapazitätserweiterung starten 
zu können. Aufgrund des Umfangs der Arbeiten und der baulichen Veränderungen in 
der Red Bull Arena sowie den Kosten für die geplanten Maßnahmen sei es aus Sicht 
von EMKA zwingend, dass die Red Bull GmbH als Investor zusammen mit dem 
RasenBallsport Leipzig e. V. noch in 2017 (wirtschaftlich) Eigentümer der Red Bull 
Arena werden, um dann als (wirtschaftlicher) Eigentümer die beschriebenen 
Bauanträge stellen zu können.
2.2 Zustimmungspflicht des Bundes gemäß Zuwendungsbescheid vom 11.08.2000 
und gemäß Grundstückskaufvertrag
Das Bundesministerium des Innern hat der Stadt Leipzig mit Zuwendungsbescheid vom 
11.08.2000 in Verbindung mit dem Antrag der Stadt Leipzig vom 03.08.2000 
Bundesmittel in Höhe von DM 100,0 Mio. für den Umbau des Zentralstadions 
zugewiesen. Die Zuweisung erfolgt dabei insbesondere unter der Voraussetzung und 
auf der Grundlage der nachstehend im Antragsschreiben der Stadt Leipzig vom 
03.08.2000 enthaltenen Zusicherungen:
„3. Für die Nutzung des Stadions wird zugesichert, dass außer der 
Durchführung von Spielen der Fußballweltmeisterschaft im Jahr 2006 
weiterhin im öffentlichen und gesamtstaatlichen Interesse liegende 
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Sportveranstaltungen - insgesamt 4 Veranstaltungen pro Jahr - durchgeführt 
werden können.
Die Außenbereiche des Stadions sowie das Gelände der Festwiese werden 
außerhalb von Veranstaltungen weiterhin der Öffentlichkeit kostenlos 
zugänglich sein.
4. Die Stadt sichert eine 25jährige Zweckbindung für das Stadion zu. Bei einer 
eventuellen Veräußerung des Stadions vor Ablauf dieser Frist ist diese an 
die Zustimmung des Bundesministerium des Innern gebunden.“
Die 25jährige Zweckbindungsfrist aus dem Zuwendungsbescheid vom 11.08.2000 
umfasst ausweislich des Schreibens des Bundesministeriums des Innern vom 
07.06.2017 den Zeitraum vom 17.11.2004 bis 16.11.2029. Der Grundstückskaufvertrag 
enthält in § 8 (2) wiederum folgende Regelung:
„Der Käufer bestätigt, daß ihm der diesem Vertrag als Anlage 7 beigefügte 
Bescheid über die Zuwendung des Zuschusses durch die Bundesrepublik 
Deutschland vom 11. August 2000 nebst Antrag der Stadt Leipzig vom 
03.08.2000 übergeben wurde und dieser ihm vollinhaltlich bekannt ist. Der 
Käufer verpflichtet sich, sämtliche sich aus diesem Bescheid ergebenden 
Verpflichtungen einzuhalten. … “
Ferner hat das Bundesministerium des Innern der Stadt Leipzig mitgeteilt, dass die 
Zustimmungserklärung des Bundes zu der Veräußerung der Geschäftsanteile an der 
Besitzgesellschaft an die Käufer vom Bund gegenüber der Stadt Leipzig abzugeben sei, 
da diese dem Bund gegenüber gemäß VV zu § 44 BHO hinsichtlich der 25jährigen 
Zweckbindung haftet.
Mit einem weiteren Schreiben vom 22.08.2017 hat EMKA die Stadt Leipzig gebeten, die 
Zustimmung des Bundesministerium des Innern zu vorstehender 
Geschäftsanteilsübertragung auf die Käufer zu den obigen Beteiligungsverhältnissen 
einzuholen. Auch insoweit wurde unter Verweis auf die in Ziff. 2.1 angeführten Gründe 
ausgeführt, dass die Zustimmung möglichst noch im Oktober 2017 vorliegen sollte. Die 
Stadt hat ihrerseits das Bundesministerium des Innern unter Beifügung einer Abschrift 
der Rahmenurkunde nebst Anlagen sowie des vorgenannten Schreibens der EMKA 
vom 22.08.2017 um Zustimmung zur Anteilsübertragung gebeten. Eine Entscheidung 
des Bundes hierzu liegt noch nicht vor.
2.3 Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 17.08.2017
Da Gegenstand des Anteilskaufvertrags Geschäftsgeheimnisse der Beteiligten dieses 
Vertrages sind, wurde der Anteilskaufvertrag von ihnen auszugsweise als Anlage I zur 
Rahmenurkunde zur Verfügung gestellt. Bei den Auszügen handelt es sich zum einen 
um Regelungen, die zum Verständnis des Vertrages und seiner Struktur erforderlich 
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sind (siehe nachstehend unter Ziff. 2.3.1) sowie zum anderen um Regelungen mit 
Bezug zu den Stadionverträgen (siehe nachstehend unter Ziff. 2.3.2). Abgedeckt sind 
dabei insbesondere die kaufmännischen Konditionen und - soweit nicht zum 
Verständnis der Gesamttransaktion erforderlich bzw. die Stadionverträge betreffend - 
die Details der zwischen den Parteien getroffenen vertraglichen Regelungen, 
2.3.1 Wesentlicher Inhalt des Anteilskaufvertrags
EMKA ist alleinige Inhaberin der Geschäftsanteile der Besitzgesellschaft (siehe Teil A 
(A) bis (C) des Anteilskaufvertrags). Mit dem Anteilskaufvertrag verkauft EMKA 94 % 
der Geschäftsanteile an die Red Bull GmbH und 6 % der Geschäftsanteile an den 
RasenBallsport Leipzig e. V. (siehe Teil B i. V. m. Teil C § 2 (1) des 
Anteilskaufvertrags). Die Geschäftsanteile gehen erst mit der Vornahme der in § 2 (3) 
näher bezeichneten letzten Vollzugshandlung auf die Käufer über. Nach Vollzug des 
Anteilskaufvertrags sind die Käufer daher als Gesellschafter der Besitzgesellschaft 
insbesondere wirtschaftlicher Eigentümer der Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke 
und wirtschaftlicher Pächter der Pachtflächen (ausgenommen des Parkplatzes ARENA 
I, der aus dem Pachtvertrag mit der Besitzgesellschaft ausgegliedert wird; siehe 
3.3.3.1).
Als Gegenleistung für die Übertragung der Geschäftsanteile schulden die Käufer die 
Kaufpreise 1, 2 und 3 (siehe § 3 (1) des Anteilskaufvertrags).
Der Kaufpreis 1 ist ein Barkaufpreis und ist nach § 3 (2) des Anteilskaufvertrags am 
Vollzugstag zu zahlen. Nach § 9 (1) des Anteilskaufvertrags handelt es sich bei dem 
Vollzugstag um einen längstens vier Wochen nach dem Eintritt bzw. dem Verzicht auf 
die letzte der aufschiebenden Bedingungen gemäß § 9 (2) des Anteilskaufvertrags 
liegenden Tag. Mithin ist der Kaufpreis 1 nach Eintritt der nachstehend noch 
darzustellenden aufschiebenden Bedingungen zu entrichten.
Bei dem Kaufpreis 2 handelt es sich gemäß § 3 (6) des Anteilskaufvertrags ebenfalls 
um einen Barkaufpreis, der ratenweise abhängig von zwischen den Parteien des 
Anteilskaufvertrags vereinbarten und in dem vorliegenden Vertragsauszug abgedeckten 
Bedingungen zu zahlen ist, wobei die erste Rate am Vollzugstag zu zahlen ist (siehe 
§ 9 (5.2) des Anteilskaufvertrags).
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Kaufpreis 3 beinhaltet folgende in § 3 (7) des Anteilskaufvertrags geregelte weitere 
Gegenleistungen der Red Bull GmbH gegenüber EMKA für die Übertragung der 
verkauften Anteile:
a) Nutzungsrecht an einer VIP-Loge bei allen Pflichtfußballspielen und 
Freundschaftsspielen ab dem 01.01.2017 bis zu einem im Vertrag definierten 
(in der Anlage I abgedeckten) Zeitpunkt
b) Nutzungsrecht zur Durchführung von zwei Musikveranstaltungen p. a. im 
Stadion bis zum 31.12.2045
c) Recht zur Durchführung des Wochenmarktes auf der Pachtfläche an der 
Jahnallee bis 31.12.2030
d) Recht zur Durchführung des Firmen-Sommerfestes auf der Festwiese einmal 
jährlich bis 31.12.2030
e) Recht, weitere Veranstaltungen u. a. (auch weitere Konzerte) auf der 
Festwiese Leipzig nach vorheriger Einigung mit dem jeweiligen Mieter des 
Stadions (des zukünftigen Unterpächters der Pachtflächen) zu veranstalten
Die Rechte gemäß lit. a) bis e) werden nachstehend als „Vorbehaltsrechte EMKA“ 
bezeichnet.
Weiterhin enthält der Anteilskaufvertrag in § 4 i. V. m. seiner Anlage C.4 die Regelung, 
dass die Red Bull GmbH sicherstellen wird, dass EMKA nach näherer Maßgabe der 
vorstehenden Anlage beauftragt wird, bis zum 31.12.2030 die Parkraumbewirtschaftung 
für das Stadion zu übernehmen. Gegenstand dieses Parkraumbewirtschaftungsvertrags 
ist der Parkplatz Jahnallee, der Parkplatz Cottaweg (im Rahmen des der 
Besitzgesellschaft zustehenden Mitnutzungsrechts), weitere Flächen im Stadionumfeld 
bei Verfügbarkeit, der Parkplatz Trainingszentrum RB Leipzig bei Großveranstaltungen 
und bei Verfügbarkeit, der Parkplatz ARENA II (ehemaliges Schwimmstadion) bei 
Verfügbarkeit (da nur temporär von der Stadt Leipzig zur Verfügung gestellt) sowie der 
Parkplatz ARENA I bei Verfügbarkeit.
Weiterhin enthält der Anteilskaufvertrag in §§ 5 bis 8 Regelungen zu Verkäufer-
Garantien hinsichtlich der Gesellschaft, der Jahresabschlüsse, des Grundbesitzes, der 
Verträge der Gesellschaft, der Arbeitnehmer sowie weitere Verkäufer-Garantien, zu 
Steuern und zu den Verpflichtungen der Parteien vor dem Vollzug des 
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Anteilskaufvertrages. Nach § 8 (1) des Anteilskaufvertrags sind die Parteien dabei 
insbesondere verpflichtet, alle zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, um dafür 
zu sorgen, dass die in § 9 (2) des Anteilskaufvertrags enthaltenen aufschiebenden 
Bedingungen für den Vollzug so schnell wie möglich nach der Beurkundung dieses 
Vertrages eintreten. Weiterhin hat EMKA nach § 8 (2) des Anteilskaufvertrags 
sicherzustellen, dass die Besitzgesellschaft ihre Geschäfte im Rahmen des 
gewöhnlichen Geschäftsverkehrs weiterführt.
Die Verpflichtung der Parteien zur Durchführung des Anteilskaufvertrags und (damit 
auch die Zahlung des Kaufpreises 1, der ersten Rate auf den Kaufpreis 2 und die 
Übertragung der Geschäftsanteile) steht nach dessen § 9 (2) insbesondere unter dem 
Vorbehalt der Erfüllung der folgenden - inhaltlich z. T. verkürzt dargestellten - 
aufschiebenden Bedingungen:
(a) Die Stadt Leipzig hat
(i) dem Übergang der verkauften Geschäftsanteile von EMKA auf die Käufer 
zugestimmt;
(ii) auf die Ausübung sämtlicher ihr zustehender, unbedingter Wiederkaufsrechte 
in Bezug auf die Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke verzichtet;
(iii) sich gegenüber der Besitzgesellschaft verpflichtet, den unter lit. (ii) genannten 
Grundbesitz nach einseitig (d. h. unbedingt) durch die Besitzgesellschaft 
ausübbarer Option zurückzukaufen;
(b) Die Bundesrepublik Deutschland (Bundesministerium des Innern) hat dem 
Übergang der verkauften Geschäftsanteile von EMKA auf die Käufer zugestimmt.
Damit kann der Kaufvertrag nur vollzogen werden, wenn zum einen die Zustimmung 
von Stadt Leipzig und Bundesministerium des Innern zu den 
Geschäftsanteilsübertragungen vorliegen und zum anderen die Stadionverträge 
dahingehend geändert werden, dass das unbedingte Wiederkaufsrecht der Stadt 
Leipzig entfällt und die Stadt Leipzig aber nach Maßgabe der nachstehenden 
3. Änderungsvereinbarung auf einseitiges Verlangen der Besitzgesellschaft auch 
weiterhin verpflichtet ist, den Grundbesitz zurückzukaufen. Damit ist Voraussetzung für 
den Vollzug des Anteilskaufvertrags und damit den Erwerb der Geschäftsanteile an der 
Besitzgesellschaft durch die Käufer neben den vorstehenden Zustimmungen von Stadt 
und Bund auch die im Rahmen der 3. Änderungsvereinbarung vorgesehene Anpassung 
der Stadionverträge.
Darüber hinaus enthält der Anteilskaufvertrag noch weitere in der vorliegenden 
Abschrift abgedeckte aufschiebende Bedingungen und in § 9 (3) die Regelung, dass die 
Käufer berechtigt sind, auf einzelne oder alle der aufschiebenden Bedingungen durch 
16/39
einseitige schriftliche Erklärung gegenüber EMKA zu verzichten, soweit dies rechtlich 
zulässig ist.
Den Parteien steht nach § 9 (4) ein Rücktrittsrecht für den Fall zu, dass die 
aufschiebenden Bedingungen nicht bis spätestens 31.12.2018 eingetreten sind oder auf 
ihren Eintritt zulässiger Weise verzichtet wurde.
Nach § 9 (1) des Anteilskaufvertrages haben die Parteien am Vollzugstag ein Protokoll 
gemäß Anlage C.9.1 zu erstellen. Ausweislich §§ 2, 5 des auszugsweise beigefügten 
Vollzugsprotokolls bestätigen die Parteien dort insbesondere, dass die aufschiebenden 
Bedingungen erfüllt sind bzw. als erfüllt gelten und dass der Vollzug im Sinne von § 9 
(1) des Kaufvertrags stattgefunden hat und die verkauften Anteile auf die Käufer 
übergegangen sind. Damit ist mit Vorliegen des Vollzugsprotokolls der 
Anteilskaufvertrag vollzogen und die Geschäftsanteile sind auf die Käufer 
übergegangen.
2.3.2 Regelungen mit Bezug auf die Stadionverträge
Beibehaltung des Beirats gemäß Gesellschafterbeschluss vom 24.01.2001
In Teil A (G) des Anteilskaufvertrages haben die Käufer sich im Wege des (echten) 
Vertrags zugunsten Dritter gegenüber der Stadt Leipzig verpflichtet, § 11 der Satzung 
der Gesellschaft hinsichtlich des Beirats in der Fassung des Gesellschafterbeschlusses 
vom 24.01.2001 ohne Zustimmung der Stadt Leipzig nicht zu ändern und diese 
Verpflichtung an einen Rechtsnachfolger weiterzugeben mit 
Weiterübertragungsverpflichtung. Damit ist die entsprechende Forderung des 
Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages aus dem Jahre 2000 erfüllt.
Sondernutzungsrechte des Bundes und der Stadt Leipzig
Wie unter Ziff. 2.2 näher ausgeführt, enthält der Zuwendungsbescheid des Bundes vom 
11.08.2000 in Verbindung mit dem Antrag der Stadt Leipzig vom 03.08.2000 die 
Zusicherung, dass während der Zweckbindungsfrist (d. h. bis 16.12.2029) im 
öffentlichen und gesamtstaatlichen Interesse liegende Sportveranstaltungen -
 insgesamt vier Veranstaltungen pro Jahr - im Stadion durchgeführt werden können. 
Die Besitzgesellschaft hat sich in § 8 (2) des Grundstückskaufvertrags zur Einhaltung 
dieser Zusicherung verpflichtet. Ferner berechtigen der Grundstückskaufvertrag und 
der Pachtvertrag die Stadt Leipzig zur Durchführung von jährlich acht städtischen und 
öffentlichen Veranstaltungen im Stadion (die vier Veranstaltungen des Bundes sind in 
17/39
diesen eingeschlossen) sowie zur Durchführung von vier städtischen Veranstaltungen 
p. a. auf der Festwiese. Die dem Bund und der Stadt Leipzig eingeräumten Rechte 
bezüglich des Stadions werden nachstehend als „Sondernutzungsrechte I“ und die 
der Stadt eingeräumten Rechte bezüglich der Festwiese als 
„Sondernutzungsrechte II“ bezeichnet.
Da sich die Besitzgesellschaft in dem Grundstückskaufvertrag zur Einhaltung 
sämtlicher Verpflichtungen aus dem Zuwendungsbescheid verpflichtet hat und zudem 
der Stadt Leipzig das Recht auf Durchführung der oben dargestellten Veranstaltungen 
im Stadion und auf der Festwiese eingeräumt hat, besteht ein Anspruch der Stadt 
Leipzig gegenüber der Besitzgesellschaft auf Erfüllung dieser Verpflichtungen. Dieser 
Anspruch der Stadt Leipzig kann auch durch die im Anteilskaufvertrag getroffenen 
Regelungen nicht ausgeschlossen oder beeinträchtigt werden (kein Vertrag zu Lasten 
Dritter). Da aber gleichwohl nicht ausgeschlossen werden kann, dass die 
Vorbehaltsrechte EMKA die dem Bund zugesicherten bzw. der Stadt eingeräumten 
Rechte in tatsächlicher (nicht in rechtlicher) Sicht tangieren, wurden auf Verlangen der 
Stadt im Anteilskaufvertrag und den insoweit relevanten Anlagen Bestimmungen 
aufgenommen, die sicherstellen, dass auch im Verhältnis zu den Vorbehaltsrechten 
EMKA die Sondernutzungsrechte Vorrang haben. Im Einzelnen sind im 
Anteilskaufvertrag und den relevanten Anlagen folgende Regelungen zur Sicherstellung 
der Sondernutzungsrechte getroffen:
Zu dem Recht bezüglich der VIP-Loge musste keine Regelung getroffen werden, da 
sich dieses nur auf Pflicht- und Freundschaftsspiele von RB Leipzig bezieht. Diese 
tangieren die Sondernutzungsrechte I nicht.
Bezüglich der Musikveranstaltungen im Stadion ist sowohl in § 3 (7.2.2) des 
Anteilskaufvertrags als auch in Abschnitt II Anlage C.3.7.2 (Nutzungsbedingungen für 
Musikveranstaltungen in der Red Bull Arena festgehalten, dass (i) den 
Pflichtfußballspielen von RB und/oder Länderspielen (insbesondere bei EM/WM) oder 
(ii) den Sondernutzungsrechten I Vorrang gegenüber der Nutzung des Stadions durch 
EMKA für Musikveranstaltungen zukommt. Ferner enthält vorstehende Anlage 
zugunsten der Sondernutzungsrechte I noch die Regelung, dass diese immer etwaigen 
Nutzungsrechten Dritter - insbesondere Rechten von EMKA - vorgehen. Da das Stadion 
im Rahmen des Internationalen Deutschen Turnfestes 2021 benötigt wird, enthält die 
vorstehende Anlage auch die Regelung, dass das Stadion für das Internationale 
Deutsche Turnfest 2021 zur Verfügung gestellt wird und in dem maßgeblichen Zeitraum 
keine anderweitigen Veranstaltungen im Stadion durchgeführt werden, soweit die 
18/39
Bundesrepublik Deutschland und/oder die Stadt Leipzig dem nicht im Einzelfall 
zustimmen.
Auch bezüglich der Vorbehaltsrechte EMKA hinsichtlich der Festwiese und der 
Jahnallee enthält der Anteilskaufvertrag in § 3 (7.4) sowie den Anlagen C.3.7.3 (a) und 
(b) die Regelung, dass Veranstaltungen der EMKA auf der Jahnallee und der Festwiese 
nicht an Tagen stattfinden werden, an denen (i) ein Pflichtfußballspiel der 
Lizenzmannschaft oder ein Länderspiel im Stadion ausgetragen werden oder (ii) im 
Stadion oder auf der Festwiese Veranstaltungen in Ausübung der 
Sondernutzungsrechte stattfinden. Die Einzelheiten ergeben sich dann auch noch 
einmal aus den vorgenannten Anlagen, wobei auch insoweit der Vorrang der 
Sondernutzungsrechte und die Zurverfügungstellung von Festwiese und Jahnallee für 
das Internationale Deutsche Turnfest 2021 geregelt sind. Da in der Anlage C.3.7.2 
(Musikveranstaltungen im Stadion) unter Abschnitt II (S. 5) geregelt ist, dass 
baubedingt abgesagte Veranstaltungen anstelle in der Red Bull Arena alternativ auf der 
Festwiese stattfinden können, ist dort dann auch geregelt, dass Pflichtfußballspiele, 
Länderspiele sowie die Sondernutzungsrechte Vorrang haben und Abschnitt II der 
Anlage C.3.7.3 (b) insoweit entsprechend gilt.
Als Ergebnis ist festzuhalten, dass im Rahmen des Anteilskaufvertrags sichergestellt 
ist, dass die Nutzung als Fußballstadion Vorrang gegenüber einer Nutzung durch 
EMKA hat und die Sondernutzungsrechte gegenüber allen anderen Nutzungen Vorrang 
haben. Ferner wird gewährleistet, dass das Stadion, die Festwiese und sämtliche 
relevanten Flächen insbesondere für das Turnfest 2021 und für eine mögliche EM 2024 
zur Verfügung stehen.
Parkraumbewirtschaftungsvertrag
Soweit sich der Parkraumbewirtschaftungsvertrag auf von der Stadt Leipzig zur 
Verfügung gestellte Flächen bezieht (Jahnallee aufgrund des Pachtvertrags, Cottaweg 
aufgrund der Mitnutzungsvereinbarung, Parkplatz ARENA II aufgrund der unter Ziff. 3.4 
aufgeführten Nutzungsvereinbarung und Parkplatz ARENA I aufgrund des unter 
Ziff. 3.3.3.1 aufgeführten Pachtvertrags II) ist es auch hier wieder so, dass der 
Vertragspartner der Stadt Leipzig nicht mehr Rechte an EMKA weitergeben kann, als 
ihm seitens der Stadt Leipzig eingeräumt worden sind. Es wurde aber in der Anlage C.4 
noch einmal hervorgehoben, dass der Parkplatz ARENA II nur temporär von der Stadt 
überlassen wurde und der Parkplatz Cottaweg Nutzungen Dritter unterliegt.
Löschung der Grundschulden zugunsten der DKB
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Zugunsten der DKB sind in den Grundbüchern der Stadion- und 
Hauptgebäudegrundstücke in Abt. III unter lfd. Nr. 1, 2 und 5 drei Grundschulden 
eingetragen, die die von der DKB gewährten Kredite im Zusammenhang mit der 
Errichtung des Stadions absichern. Die diesen Grundschulden zugrunde liegenden 
Darlehen werden im Rahmen des Vollzugs des Anteilskaufvertrags aus dem 
Kaufpreis 1 abgelöst und die Grundschulden werden sodann im Grundbuch gelöscht 
(siehe § 9 (5.1) (c) und (d) sowie § 9 (5.4) des Anteilskaufvertrags).
3. Inhalt der Rahmenurkunde vom 17.08.2017 nebst Anlagen
Seitens der Käufer wurde im Rahmen der seit Januar 2017 mit der Stadt geführten 
Gespräche verlangt, dass insbesondere der Grundstückskaufvertrag angepasst werden 
muss. Dies betraf neben den aus dem Anteilskaufvertrag ersichtlichen aufschiebenden 
Bedingungen bezüglich der Wiederkaufs- und Wiederverkaufsrechte auch andere 
Regelungen des Grundstückskaufvertrags. Seitens der Stadt wurden gleichfalls 
Anpassungen in Bezug auf den Grundstückskaufvertrag (z. B. die nunmehr von der Red 
Bull GmbH gestellte Patronatserklärung in Höhe von € 7,0 Mio.) sowie hinsichtlich des 
Cottawegs und des Pachtvertrags verlangt. Im Rahmen der Verhandlungen wurde dann 
vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Gremien der Stadt Leipzig zum einen 
eine Anpassung der Stadionverträge gemäß der der Rahmenurkunde als Anlage II 
beigefügten 3. Änderungsvereinbarung abgestimmt. Zudem mussten aufgrund der 
Tatsache, dass verschiedene außerhalb der Stadionverträge bestehende Verträge mit 
Bezug zum Stadion mit der Betreibergesellschaft als operativ tätiger 
Tochtergesellschaft der EMKA abgeschlossen sind, diese auf die Besitzgesellschaft 
übertragen und ein Gestattungsvertrag angepasst werden.
3.1 Aufbau der Rahmenurkunde
Vertragsparteien der Rahmenurkunde sind Herr Prof. Dr. Michael Kölmel, 
Besitzgesellschaft, EMKA, Betreibergesellschaft einerseits und die vollmachtlos 
vertretene Stadt Leipzig andererseits. Diese Urkunde bildet einen „Rahmen“ für die ihr 
als Anlagen II bis VI beigefügten Vereinbarungen. Wesentliche eigene Regelungen 
enthält die Rahmenurkunde nur in Bezug auf die aufschiebenden Bedingungen und 
Rücktrittsrechte gemäß Abschnitt VII. Darüber hinaus ist der Rahmenurkunde als 
Anlage I die bereits erwähnte auszugsweise beglaubigte Abschrift des 
Anteilskaufvertrags beigefügt.
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Anlage II zur Rahmenurkunde ist die 3. Änderungsvereinbarung zu den 
Stadionverträgen betreffend den Cottaweg, den Grundstückskaufvertrag sowie den 
Pachtvertrag.
Bei den Anlagen III, IV und VI zur Rahmenurkunde handelt es sich um Nachträge zu 
den zwischen Betreibergesellschaft und Stadt Leipzig bestehenden Vereinbarungen 
hinsichtlich des Parkplatzes ARENA II, des Kopfbaus 2 und zur Nutzung des 
Volksfestplatzes am Cottaweg, in denen diese Vereinbarungen von der 
Betreibergesellschaft auf die Besitzgesellschaft übertragen werden.
Stadt Leipzig und Besitzgesellschaft haben in Erfüllung der 2. Änderungsvereinbarung 
am 30.03/07.04.2017 einen Gestattungsvertrag abgeschlossen, in dem die Stadt 
Leipzig der Besitzgesellschaft die Nutzung städtischer Flächen durch Anlagen und 
Einrichtungen des Stadions (z. B. Teile der Zaunanlage) gestattet. Dieser 
Gestattungsvertrag wird in der Anlage V zur Rahmenurkunde geändert.
Die Rahmenurkunde und die in ihren Anlagen II bis VI enthaltenen Vereinbarungen 
stehen unter den nachstehend unter Ziff. 3.2 dargestellten aufschiebenden 
Bedingungen, so dass die Vereinbarungen gemäß den Anlagen II bis VI - insbesondere 
die 3. Änderungsvereinbarung - erst mit Eintritt der Bedingungen wirksam werden. 
Ferner sind den Vertragsparteien die gleichfalls unter Ziff. 3.2 dargestellten 
Rücktrittsrechte eingeräumt worden. Wechselseitige Ansprüche wegen Nichteintritts der 
aufschiebenden Bedingungen oder Ausübung der Rücktrittsrechte sind 
ausgeschlossen.
Kosten und Steuern der Rahmenurkunde (einschließlich ihrer Anlagen) und ihres 
Vollzugs trägt die Besitzgesellschaft.
3.2 Aufschiebende Bedingungen und Rücktrittsrechte
3.2.1 Aufschiebende Bedingungen
Die Rahmenurkunde (einschließlich ihrer Anlagen II bis VI) steht - ausgenommen in der 
Rahmenurkunde ausdrücklich aufgeführte Regelungen - unter den aufschiebenden 
Bedingungen, dass
a) der Stadtrat der Stadt Leipzig der Rahmenurkunde zustimmt, und
b) die Stadt Leipzig die Rahmenurkunde in der Form des § 29 GBO nachgenehmigt, 
und
21/39
c) (i) die Stadt Leipzig und (ii) die Bundesrepublik Deutschland (Bundesministerium 
des Innern) dem Übergang sämtlicher Geschäftsanteile an der Besitzgesellschaft 
von EMKA auf die Red Bull GmbH (94 % der Geschäftsanteile) und den 
RasenBallsport Leipzig e. V. (6 % der Geschäftsanteile) zugestimmt haben, und
d) die Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig die 3. Änderungsvereinbarung gemäß 
Anlage II zur Rahmenurkunde genehmigt oder erklärt hat, dass eine Genehmigung 
insoweit nicht erforderlich ist, und
e) der Notar Dr. Jürgen Jenckel, Berlin, der sowohl den Anteilskaufvertrag als auch die 
Rahmenurkunde mit Anlagen beurkundet hat, den Parteien der Rahmenurkunde 
schriftlich bestätigt hat, dass (i) ihm das von den Parteien des Anteilskaufvertrags 
unterzeichnete Vollzugsprotokoll gemäß Anlage C.9.1 zum Anteilskaufvertrag im 
Original vorliegt und dieses die aus § 5 der Anlage C.9.1 ersichtliche Bestätigung 
der Parteien des Anteilskaufvertrags enthält, dass der Vollzug im Sinne von § 9 
Abs. 1 des Anteilskaufvertrags stattgefunden hat und die verkauften Anteile auf die 
Käufer des Anteilskaufvertrags übergegangen sind und (ii) er aufgrund eines 
gemeinsamen Schreibens der Parteien des Anteilskaufvertrags gemäß § 9 (5.3 (a)) 
des Anteilskaufvertrags die neue Gesellschafterliste der Besitzgesellschaft (mit der 
Red Bull GmbH und dem RasenBallsport Leipzig e. V. als neuen Gesellschaftern) 
zusammen mit der Bescheinigung nach § 40 Abs. 2 Satz 2 GmbHG beim 
Handelsregister eingereicht hat.
Durch die aufschiebende Bedingung gemäß lit. a) ist sichergestellt, dass die Änderung 
der Stadionverträge erst wirksam wird, wenn die notwendige Zustimmung des Stadtrats 
der Stadt Leipzig zur Rahmenurkunde vorliegt. Wenn diese Zustimmung vorliegt und 
der Stadtrat darüber hinaus auch den Oberbürgermeister ermächtigt hat, die 
Rahmenurkunde nachzugenehmigen und die Zustimmung zur Übertragung der 
Geschäftsanteile an der Besitzgesellschaft auf Red Bull GmbH und RasenBallsport 
Leipzig e. V. zu erteilen, kann die Stadt Leipzig die Urkunde gemäß lit. b) 
nachgenehmigen und die Zustimmung zur Geschäftsanteilsübertragung gemäß lit. c) (i) 
erteilen, wobei sie letztere erst nach Vorliegen der im nachstehenden Absatz 
dargestellten Zustimmung des Bundes erteilen wird.
Wie bereits ausgeführt, bedarf nach dem Zuwendungsbescheid der Bundesrepublik 
Deutschland vom 11.08.2000 eine Veräußerung des Stadions vor Ablauf der 
Zweckbindungsfrist (16.11.2029) der Zustimmung des Bundesministeriums des Innern. 
Durch die aufschiebende Bedingung unter lit. c) (ii) wird sichergestellt, dass diese 
Zustimmung Voraussetzung für die Wirksamkeit der Änderung der Stadionverträge ist.
Durch die aufschiebende Bedingung gemäß lit. d) wird wiederum sichergestellt, dass 
eine ggf. für die 3. Änderungsvereinbarung erforderliche Genehmigung der 
Rechtsaufsichtsbehörde der Stadt Leipzig vorliegt oder die Rechtsaufsichtsbehörde 
erklärt hat, dass eine Genehmigung nicht erforderlich ist. Erst wenn eine dieser beiden 
Erklärungen vorliegt, kann die Rahmenurkunde für die Stadt Leipzig wirksam werden. 
Ein entsprechender Antrag auf Erteilung der Genehmigung zur 
22/39
3. Änderungsvereinbarung oder Erklärung, dass diese keiner Genehmigung durch die 
Rechtsaufsichtsbehörde bedarf, wurde bei der Landesdirektion Leipzig gestellt.
Mit den aufschiebenden Bedingungen unter lit. e) wird wiederum sichergestellt, dass 
die Rahmenurkunde und damit die Änderung der Stadionverträge erst dann wirksam 
werden, wenn der Anteilskaufvertrag vollzogen und die verkauften Anteile auf die 
Käufer übergegangen sind.
3.2.2 Vertragliche Rücktrittsrechte
Für den Fall, dass nicht bis zum 31.03.2019 die in Ziff. 3.2.1 unter lit. a), b) und c) (i) 
genannten Bedingungen eingetreten sind oder als eingetreten gelten (d. h. sämtliche 
Bedingungen, die in der Sphäre der Stadt Leipzig liegen), können Herrn Prof. 
Dr. Kölmel, EMKA, Besitzgesellschaft und Betreibergesellschaft von der 
Rahmenurkunde zurücktreten. Allen Beteiligten der Rahmenurkunde - d. h. auch der 
Stadt Leipzig - steht wiederum ab dem 31.03.2019 ein Rücktrittsrecht zu, wenn bis 
dahin nicht die unter Ziff. 3.2.1 lit. c) (ii), lit. d) und e) genannten Bedingungen 
eingetreten sind. Dieses Rücktrittsrecht ist für die Stadt Leipzig von Bedeutung, da sie 
sich damit dann von der Änderung der Stadionverträge lösen kann, wenn die nicht in 
ihrer Sphäre liegenden Bedingungen (insbesondere die entsprechende Erklärung ihrer 
Rechtsaufsichtsbehörde, die Zustimmung des Bundes und der Vollzug des 
Anteilskaufvertrages) in vorgenannter Frist nicht eingetreten sind.
3.3 Wesentliche wirtschaftliche Änderungen durch die 3. Änderungsvereinbarung 
gegenüber dem jetzigen Vertragsstatus
Wie unter 1.2 dargestellt, wurde seitens der Käufer die Übernahme der 
Besitzgesellschaft auch davon abhängig gemacht, dass die Stadionverträge sowohl 
hinsichtlich der unbedingten Wiederkaufs- und Wiederverkaufsrechte als auch in 
Hinblick auf verschiedene nachstehend darzustellende Regelungen geändert werden. 
Vorbehaltlich der notwendigen Zustimmung des Stadtrats wurde zwischen den Parteien 
der Rahmenurkunde und RB eine einvernehmliche Lösung abgestimmt, die 
Gegenstand der in der Rahmenurkunde enthaltenen 3. Änderungsvereinbarung ist. 
Eine Synopse der Änderungen durch die 3. Änderungsvereinbarung ist dieser Vorlage 
als Anlage 3 beigefügt.
Wie aus der Anlage 3 ersichtlich ist, betreffen die Änderungen die Regelungen zur 
Mitnutzung des Cottawegs, den Grundstückskaufvertrag und den Pachtvertrag. Nicht 
Gegenstand von Änderungen waren der Mietvertrag für das Hauptgebäude und der 
Nutzungsvertrag für die ARENA Leipzig. Diese bleiben unverändert, insbesondere 
23/39
bleibt die Betreibergesellschaft Partner des Nutzungsvertrags hinsichtlich der ARENA 
Leipzig.
3.3.1 Cottaweg
In I. 1 der 3. Änderungsvereinbarung wird die Mitnutzung des Cottawegs durch Stadion 
und Festwiese an die tatsächlichen Gegebenheiten angepasst, d. h. Gegenstand der 
Mitnutzung durch PKW (keine Busse) ist nur noch die in der Anlage N I/1 zur 
3. Änderungsvereinbarung markierte tatsächlich zur Verfügung stehende Fläche und 
das Mitnutzungsrecht bezieht sich nicht mehr auf die Fläche, auf der sich ein Teil des 
Trainingszentrums von RB befindet. Die Regelung bezüglich der Fußballkleinfeldfläche 
bleibt unverändert. Die Zurverfügungstellung der Stellplatzfläche für die ARENA Leipzig 
ist nicht mehr Gegenstand  des Mitnutzungsrechts der Besitzgesellschaft, da die 
ARENA Leipzig durch RB nicht übernommen wird. Es ist jedoch auch weiterhin 
aufgeführt, dass die Fläche insbesondere durch die ARENA Leipzig und die Kleinmesse 
mitgenutzt wird.
Besitzgesellschaft, EMKA und Prof. Dr. Kölmel verzichten - auch für die 
Vergangenheit - auf mögliche Ansprüche gegenüber der Stadt Leipzig wegen des 
Stellplatzteilwegfalls. Ferner sind Vertragspartner der Regelung bezüglich des 
Cottawegs mit Wirksamkeit der 3. Änderungsvereinbarung ausschließlich Stadt Leipzig 
und Besitzgesellschaft.
Im Ergebnis dieser Neuregelung wird somit die Rechtslage an die tatsächliche Situation 
angepasst und mögliche Ansprüche für den Stellplatzteilwegfall werden – auch für die 
Vergangenheit - ausgeschlossen. Mithin handelt es sich um eine Regelung, die 
ausschließlich im Interesse der Stadt Leipzig ist.
3.3.2 Wesentliche Änderungen des Grundstückskaufvertrags
3.3.2.1Änderungen bezüglich der wechselseitigen Wiederkaufs- und 
Wiederverkaufsrechte
Der Grundstückskaufvertrag sieht vor, dass sowohl der Stadt Leipzig als auch der 
Besitzgesellschaft im Zeitraum vom 01.07.2030 bis 31.12.2030 das unbedingte Recht 
zum Wiederkauf bzw. zum Wiederverkauf der Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke 
zustehen. Aufgrund dieser Rechte kann die Stadt Leipzig im vorgenannten Zeitraum 
von der Besitzgesellschaft den Wiederkauf der Grundstücke verlangen bzw. die 
Besitzgesellschaft von der Stadt Leipzig verlangen, dass sie die Grundstücke zurück 
24/39
erwirbt. Diese wechselseitigen unbedingten Wiederkaufs- und Wiederverkaufsrechte 
kann die Besitzgesellschaft bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen (insbesondere 
Erfüllung der Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtung) einseitig um fünf bzw. zehn 
Jahre (d. h. auf 2035 und 2040) verschieben.
Darüber hinaus stehen der Stadt Leipzig bis zum 31.12.2030 bedingte Rechte zum 
Wiederkauf der Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke zu, die an wichtige Gründe 
gebunden sind, insbesondere die nachhaltige und schuldhafte Verletzung der 
Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtung bezüglich des Stadions durch die 
Besitzgesellschaft.
a) Wegfall des unbedingten Wiederkaufsrechts der Stadt
Der Stadt Leipzig steht nach § 13 (1) des Grundstückskaufvertrags derzeit ein zwischen 
dem 01.07.2030 und dem 31.12.2030 auszuübendes unbedingtes Wiederkaufsrecht in 
Bezug auf die Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke zu, d. h. die Stadt Leipzig kann 
ohne Angabe von Gründen den Wiederkauf dieser Grundstücke verlangen. Dieses 
Recht kann die Besitzgesellschaft einseitig um fünf bzw. zehn Jahre (d. h. auf 2035 und 
2040) verschieben. Im Falle der Ausübung des Wiederkaufsrechts beträgt der 
Wiederkaufspreis € 1,00 und darüber hinaus sind von der Stadt Leipzig an die 
Besitzgesellschaft die von dieser in den letzten fünf Jahren getätigten und über 
Instandsetzungs- und Instandhaltungsmaßnahmen hinausgehende Investitionen 
angemessen zu entschädigen, soweit die Stadt Leipzig diesen Investitionen schriftlich 
zugestimmt hat und das Stadion zum Zeitpunkt der Ausübung des 
Wiederkaufsverlangens den FIFA-Vorschriften entspricht.
Seitens der Käufer wurde eine Übernahme der Besitzgesellschaft davon abhängig 
gemacht, dass dieses unbedingte Wiederkaufsrecht ersatzlos gestrichen wird. Daher ist 
die Streichung dieses unbedingten Wiederkaufsrechts im Anteilskaufvertrag als eine 
aufschiebende Bedingung aufgeführt. Ohne die Streichung dieses unbedingten 
Wiederkaufsrechts werden die Käufer die Besitzgesellschaft und damit letztlich das 
Stadion nicht erwerben. Die 3. Änderungsvereinbarung sieht unter II. 7.2 die Streichung 
dieses unbedingten Wiederkaufsrechts vor.
b) Änderung des unbedingten Wiederverkaufsrechts der Besitzgesellschaft
Derzeit hat die Besitzgesellschaft ein zwischen dem 31.07.2030 und dem 31.12.2030 
auszuübendes unbedingtes Wiederverkaufsrecht, bei dessen Ausübung die Stadt 
25/39
Leipzig die Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke zurücknehmen muss. Auch dieses 
Recht kann die Besitzgesellschaft einseitig auf 2035 bzw. 2040 verschieben. Die 
Regelungen bezüglich des Wiederverkaufspreises und einer Entschädigung für die über 
Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen hinausgehenden Investitionen der 
letzten fünf Jahre entspricht der beim unbedingten Wiederkaufsrecht der Stadt.
Durch die 3. Änderungsvereinbarung (II. 7.3) wurde diese Regelung dahingehend 
angepasst, dass der Besitzgesellschaft dieses unbedingte Wiederverkaufsrecht zum 
31.12.2040, zum 31.12.2045 und zum 31.12.2050 zusteht. Der Wiederverkaufspreis 
liegt unverändert bei € 1,00, während die Regelung zur Erstattung der über 
Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen hinausgehenden Investitionen der 
letzten fünf Jahre ersatzlos gestrichen ist.
Damit ist die Besitzgesellschaft im Ergebnis gegenüber der jetzigen Regelung zehn 
Jahre länger, nämlich mindestens bis zum 31.12.2040 an die im 
Grundstückskaufvertrag geregelte Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtung 
bezüglich des Stadions gebunden. Seitens der Stadt Leipzig muss bei Ausübung dieses 
Wiederverkaufsrechts auch keine Entschädigung für die Investitionen der letzten fünf 
Jahre geleistet werden. Die Tatsache, dass die Besitzgesellschaft dieses 
Wiederverkaufsrecht in den Jahren 2040, 2045 oder 2050 ausüben kann, entspricht im 
Wesentlichen der bisherigen Regelung, wonach sie ihr Wiederverkaufsrecht zweimal 
um fünf Jahre verschieben kann. Der einzige Unterschied besteht darin, dass die 
Verschiebungsrechte an bestimmte Voraussetzungen gebunden sind, während solche 
Voraussetzungen dann nicht mehr bestehen sollen. Mithin stellt die Anpassung in 
Bezug auf die unbedingten Wiederverkaufsrechte der Besitzgesellschaft insgesamt eine 
Besserstellung der Stadt Leipzig gegenüber der jetzigen Regelung dar und es wird 
dadurch insbesondere für den Zeitraum von 2030 bis 2040 sichergestellt, dass der 
Betrieb des Fußballstadions durch die Besitzgesellschaft erfolgen muss und das 
Stadion nicht durch einen Wiederverkauf an die Stadt fällt.
c) Bedingte Wiederkaufsrechte der Stadt Leipzig
Nach § 13 (1) des Kaufvertrags behält sich die Stadt Leipzig befristet bis zum 
31.12.2030 das bedingte Recht zum Wiederkauf der Stadion- und 
Hauptgebäudegrundstücke vor, wenn die Besitzgesellschaft insbesondere nachhaltig 
und schuldhaft gegen die Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtung gemäß 
Grundstückskaufvertrag verstößt, ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der 
Besitzgesellschaft eröffnet wird, die Zwangsversteigerung oder Zwangsverwaltung des 
Grundbesitzes angeordnet, ein Verstoß gegen die Zustimmungspflicht bei 
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Veräußerungen vorliegt oder wesentliche Zahlungsrückstände gegenüber 
Grundpfandrechtsgläubigern bestehen. Basis für den Wiederkaufspreis ist ein 
maximaler Betrag von € 27,3 Mio., der sich ab dem 31.12.2005 jährlich um 1/25 
reduziert und daher ab dem 31.12.2030 € 1,00 beträgt.
Im Ausgleich für den Wegfall des unbedingten Wiederkaufsrechts der Stadt und 
aufgrund der Verlängerung der Frist zur Ausübung des Wiederverkaufsrechts der 
Besitzgesellschaft und im Ergebnis der Verhandlungen zu dem nachfolgend 
dargestellten Sonderwiederkaufsrecht wird die Befristung der bedingten 
Wiederkaufsrechte bis zum 31.12.2060 verlängert. Ein Verzicht auf jegliche Befristung 
ist nicht möglich, da unbefristete Wiederkaufsrechte unzulässig sind. Weiterhin wurde 
als neuer Grund für die Ausübung eines Wiederkaufsrechts aufgenommen, dass der 
Grundbesitz nicht mehr als Fußballstadion genutzt wird (siehe II. 7.1 der 
3. Änderungsvereinbarung). Die Regelungen bezüglich des Wiederkaufspreises bleiben 
unverändert.
Seitens der Käufer wurde ein Erwerb der Besitzgesellschaft davon abhängig gemacht, 
dass bei einer Beendigung der Fußballnutzung des Stadions nach 2040 die 
Wiederkaufsrechte der Stadt erlöschen. Dagegen wurde seitens der Stadt Leipzig 
verlangt, dass ihr bei Beendigung der Fußballnutzung ein Wiederkaufsrecht zu € 1,00 
zusteht. Da die Käufer - auch aufgrund der von ihnen vorzunehmenden Investitionen in 
das Stadion - die Übernahme der Besitzgesellschaft von einem Verzicht auf diese 
Forderung abhängig gemacht haben, wurde eine Lösung dahingehend gefunden, dass 
bei der frühestens ab dem 31.12.2040 zulässigen Beendigung der Fußballnutzung der 
Stadt das Recht eingeräumt werden soll, die Grundstücke zurück zu erwerben, dann 
aber zu dem Verkehrswert, wobei der Wert des Bodens unberücksichtigt bleibt. Dabei 
handelt es sich jedoch nur um ein Recht, d. h. die Stadt ist nicht verpflichtet, die 
Grundstücke auf dieser Basis zurückzunehmen. Im Einzelnen:
Die Stadt Leipzig ist nach II. 7.4 der 3. Änderungsvereinbarung bis zum 31.12.2060 
zum Wiederkauf der Grundstücke berechtigt, wenn die Besitzgesellschaft bis zum 
Ablauf des 30.06. eines Jahres, erstmals zum 30.06.2039, mitteilt, dass die Nutzung 
des Grundbesitzes als Fußballstadion zum Ablauf des 31.12. des folgenden 
Kalenderjahres, d. h. erstmals zum 31.12.2040 beendet wird (nachfolgend 
„Sonderwiederkaufsrecht“ genannt). Das Sonderwiederkaufsrecht kann nur innerhalb 
von 18 Monaten nach Zugang der vorstehenden Mitteilung der Besitzgesellschaft bei 
der Stadt Leipzig ausgeübt werden. Wird es nicht in dieser Frist ausgeübt, so erlöschen 
sämtliche Wiederkaufsrechte der Stadt Leipzig.
27/39
Abweichend von der allgemeinen Regelung bezüglich des Wiederkaufspreises wird in 
der 3. Änderungsvereinbarung unter II. 7.9 geregelt, dass als Wiederkaufspreis im Falle 
der Ausübung des Sonderwiederkaufsrechts der Verkehrswert der Stadion- und 
Hauptgebäudegrundstücke (d. h. einschließlich Gebäude und Anlagen) ohne 
Berücksichtigung des Bodenwertes vereinbart wird. Dieser Sonderwiederkaufspreis 
wird durch einen entweder von den Parteien oder der Industrie- und Handelskammer 
Leipzig zu benennenden öffentlich-bestellten und vereidigten Sachverständigen 
bindend festgestellt. Dieses Verkehrswertgutachten muss spätestens innerhalb von 
sechs Monaten nach der Benennung des Sachverständigen an die Parteien übergeben 
werden. Damit liegt das Verkehrswertgutachten rechtzeitig vor Ablauf der Frist zur 
Ausübung des Sonderwiederkaufsrechts vor, d. h. die Stadt Leipzig weiß, zu welchem 
Wiederkaufspreis sie das Grundstück erwerben kann. Sie kann dann abwägen, ob sie 
von dem Sonderwiederkaufsrecht Gebrauch macht.
3.3.2.2Wesentliche Änderungen bezüglich der gestellten Sicherheiten, 
insbesondere Stellung einer Patronatserklärung durch die Red Bull GmbH 
in Höhe von € 7,0 Mio.
Die Sicherheiten für die Erfüllung der Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtung der 
Besitzgesellschaft bestehen derzeit in einer Bankbürgschaft von ursprünglich € 15,3 
Mio., die sich beginnend ab dem 01.01.2005 jährlich um € 1,022 Mio. reduzierte, so 
dass sie am 01.01.2019 erlischt sowie dem Schuldbeitritt von Herrn Prof. Dr. Michael 
Kölmel zu den Verpflichtungen der Besitzgesellschaft aus dem Grundstückskaufvertrag.
Die derzeit durch die DKB gestellte obige Bankbürgschaft wird im Rahmen des Vollzugs 
des Anteilskaufvertrags gegen eine Bankbürgschaft einer anderen deutschen Großbank 
oder eines deutschen öffentlichen Kreditinstituts oder der Erste Group Bank AG mit Sitz 
in Wien ausgetauscht (siehe II. 3 der 3. Änderungsvereinbarung). Diese Sicherheit 
entfällt aber mit Ablauf des 01.01.2019.
Herr Prof. Dr. Kölmel hat gefordert, dass mit Übertragung der Geschäftsanteile auf die 
Käufer auch sein Schuldbeitritt zu den Verpflichtungen der Besitzgesellschaft aus dem 
Grundstückskaufvertrag endet. Dies ist auch sachgerecht, da ab diesem Zeitpunkt 
EMKA und damit auch die Familie Kölmel nicht mehr wirtschaftliche Eigentümer des 
Stadions sind. Die 3. Änderungsvereinbarung sieht daher in II. 12 vor, dass der 
Schuldbeitritt zu diesem Zeitpunkt endet.
Die Besitzgesellschaft hat sich wiederum unter II. 10 der 3. Änderungsvereinbarung 
verpflichtet, mit deren Wirksamkeit eine Patronatserklärung der Red Bull GmbH in Höhe 
von € 7,0 Mio. nach Maßgabe der in der Anlage N II/1 in Kopie beigefügten 
28/39
Patronatserklärung der Red Bull GmbH vom 17.08.2017 zu stellen. Das Original dieser 
Patronatserklärung wurde dem Notar bereits übergeben, der wiederum unwiderruflich 
angewiesen wurde, das Original mit Wirksamkeit der 3. Änderungsvereinbarung an die 
Stadt Leipzig zu übergeben.
Bei der Patronatserklärung handelt es sich um eine sogenannte harte 
Patronatserklärung, nach der sich die Red Bull GmbH mit Vollzug des 
Anteilskaufvertrags verpflichtet, die Besitzgesellschaft in der Weise zu leiten und 
finanziell auszustatten, dass sie sämtliche Verpflichtungen gegenüber der Stadt Leipzig 
aus dem Grundstückskaufvertrag fristgerecht erfüllen kann. Die Patronatserklärung ist 
der Höhe nach auf einen Betrag von € 7,0 Mio. beschränkt, d. h. die Red Bull GmbH 
muss maximal bis zu vorgenanntem Betrag für die Erfüllung der vorstehenden 
Verpflichtungen gewidmete Zahlungen an die Besitzgesellschaft leisten. Zahlungen im 
Zusammenhang mit dem Umbau des Stadions zur Kapazitätserweiterung werden nicht 
auf den Höchstbetrag angerechnet. Die Patronatserklärung gilt solange als die Red Bull 
GmbH oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 AktG 
Gesellschafterin der Besitzgesellschaft ist, vorausgesetzt, der jeweilige 
Rechtsnachfolger hat eine gleichwertige Sicherheit geleistet und die Stadt Leipzig hat 
der Veräußerung zugestimmt; in jedem Fall erlischt die Patronatserklärung längstens 
mit Ablauf des 31.12.2030. Zu einer längeren Laufzeit der Patronatserklärung war die 
Red Bull GmbH nicht bereit.
3.3.2.3Weitere wesentliche Änderungen des Grundstückskaufvertrags
a) Weitere Sicherstellung der Veranstaltungen gemäß Zuwendungsbescheid des 
Bundes und der der Stadt Leipzig im Grundstückskaufvertrag eingeräumten 
Veranstaltungsrechte
Die unter Ziff. 2.3.2 dargestellten Regelungen bezüglich der Sondernutzungsrechte I 
und II für Veranstaltungen im Stadion bleiben unverändert. In II. 2 der 
3. Änderungsvereinbarung ist lediglich konkretisierend festgehalten, dass die 
Sondernutzungsrechte anderen Nutzungsrechten am Stadion (d. h. insbesondere 
solchen der Besitzgesellschaft, seines Mieters oder EMKA im Hinblick auf die im 
Anteilskaufvertrag eingeräumten zwei Musikveranstaltungen p. a.) vorgehen. Weiterhin 
wurde aufgenommen, dass das Stadion nebst dazugehörigen Nebenflächen für die 
Durchführung von Veranstaltungen im Rahmen des Internationalen Deutschen 
Turnfestes 2021 zur Verfügung steht und die Besitzgesellschaft sichert zu, dass dies 
auch im Falle eines Umbaus für die von ihr angestrebte Kapazitätserweiterung gilt. 
Weiterhin wurde aufgenommen, dass Fußballländerspiele (insbesondere EM 2024) 
29/39
Vorrang vor anderweitigen Veranstaltungen der Besitzgesellschaft, seiner Mieter oder 
von EMKA im Stadion haben.
b) Namensrechte am Stadion
Nach § 9 (6) des Grundstückskaufvertrages stehen die Namensrechte am Stadion der 
Besitzgesellschaft zu. Im Rahmen der 2. Änderungsvereinbarung wurde auf der 
Grundlage des Stadtratsbeschlusses vom 24.03.2010 (RB V- 313/10) der Änderung des 
Namens des Stadions in „Red Bull Arena“ zugestimmt. Weitere Änderungen dieses 
Namens bedürfen wiederum des vorherigen Einverständnisses der Stadt Leipzig.
Seitens RB wurde eine Konkretisierung dieser Regelung dahingehend gewünscht, dass 
die Stadt Leipzig ihr Einverständnis zur Namensänderung nur aus wichtigem Grund 
verweigern kann. Es wurde daher unter II. 5 der 3. Änderungsvereinbarung eine 
Regelung aufgenommen, wonach die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigert 
werden kann und ein wichtiger Grund insbesondere dann vorliegt, wenn der neue Name 
und/oder das dazugehörige Logo gegen die öffentliche Ordnung oder gegen gute Sitten 
verstößt oder geeignet ist, den Ruf und/oder das Ansehen der Stadt Leipzig zu 
beeinträchtigen. Diese Änderung ist im Ergebnis aber nur eine Konkretisierung der jetzt 
bereits bestehenden Rechtslage, da eine willkürliche Verweigerung der Zustimmung zur 
Namensänderung unzulässig wäre und daher die Stadt einer Namensänderung im 
Ergebnis auch jetzt nur aus wichtigem bzw. sachlichem Grund widersprechen könnte.
c) Zustimmung zur Veräußerung
Wie unter Ziff. 2.1 näher dargestellt, bedarf eine Veräußerung der Stadion- und 
Hauptgebäudegrundstücke oder Teilen hiervon (einschließlich Gesellschafterwechsel) 
der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Stadt Leipzig und diese ist von den oben 
dargestellten Voraussetzungen abhängig.
Seitens RB wurde in den Vertragsverhandlungen verlangt, dass diese Regelung 
dahingehend konkretisiert wird, dass unter bestimmten Voraussetzungen eine 
Zustimmungspflicht der Stadt Leipzig besteht. Diesem Verlangen konnte entsprochen 
werden, da auch nach der jetzigen Regelung die Stadt Leipzig in der Zustimmung im 
Ergebnis nicht frei ist, sondern die Zustimmung nur aus einem sachlichen Grund 
verweigern kann, insbesondere dem Nichtvorliegen der im Vertrag geregelten 
Voraussetzungen. In II. 6.2 der 3. Änderungsvereinbarung wurde daher aufgenommen, 
unter welchen Voraussetzungen die Stadt Leipzig zur Zustimmung verpflichtet ist, 
wobei diese - mit Ausnahme des Eintritts in den Nutzungsvertrag für die ARENA Leipzig 
30/39
und dem Ausgleich von Verlusten des Stadions durch Gewinne aus der ARENA 
Leipzig - im Wesentlichen den bisherigen Voraussetzungen entsprechen. Neu 
aufgenommen wurde, dass dann der Dritte anstelle der Patronatserklärung der Red Bull 
GmbH eine gleichwertige Sicherheit stellen muss, kein wichtiger Grund zur 
Verweigerung der Zustimmung seitens der Stadt vorliegt und im Übrigen vor Ablauf der 
Zweckbindungsfrist gemäß dem Zuwendungsbescheid des Bundes (16.11.2029) 
weitere Voraussetzung die Zustimmung des Bundes zur Veräußerung ist. Aufgrund der 
unter 3.3.3.1 dargestellten Aufteilung des Pachtvertrages in zwei rechtlich selbständige 
Pachtverträge wurde die Regelung dahingehend geändert, dass nunmehr nur noch der 
ebenfalls unter 3.3.3.1 genannte Pachtvertrag I zu übernehmen ist.
Weiterhin war aufgrund des Ausscheidens von EMKA als Gesellschafterin die Regelung 
bezüglich der Herren Dr. Michael und/oder Dr. Rainer Kölmel dahingehend 
anzupassen, dass eine Zustimmung nicht erforderlich ist, wenn Geschäftsanteile an mit 
der Red Bull GmbH verbundene Unternehmen im Sinne des § 15 AktG übertragen 
werden. Ferner ist die Regelung, dass bei einer Veräußerung die Besitzgesellschaft 
auch weiterhin für die Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag haftet, dahingehend 
angepasst wurden, dass diese Verpflichtung mit Eigentumsumschreibung auf den 
Dritten endet. Dies ist auch sachgerecht.
d) Ausscheiden von EMKA und Herrn Prof. Dr. Kölmel aus dem Vertrag
Beteiligte des Grundstückskaufvertrages waren bisher auch die EMKA (als Investor und 
bisheriger Gesellschafter der Besitzgesellschaft) und aufgrund des Schuldbeitritts 
Prof. Dr. Michael Kölmel. Da mit Veräußerung der Geschäftsanteile auf die Käufer die 
diesbezügliche Verbindung zwischen EMKA/Herrn Prof. Dr. Michael Kölmel zur 
Besitzgesellschaft entfällt, scheiden diese mit Wirksamkeit der 
3. Änderungsvereinbarung als Beteiligte aus dem Grundstückskaufvertrag aus, 
ausgenommen EMKA in Bezug auf die oben dargestellten Regelungen hinsichtlich des 
Vorrangs der Sondernutzungsrechte gegenüber den Veranstaltungen der EMKA (siehe 
II. 1, 2 und 12 der 3. Änderungsvereinbarung).
e) Auswirkungen der Rückabwicklung des Anteilskaufvertrags insgesamt auf den 
Grundstückskaufvertrag
Wie vorstehend ausgeführt, wurden insbesondere die Regelungen bezüglich der 
Wiederkaufsrechte und der Zustimmung zur Veräußerung auf Betreiben von RB 
geändert. Die Red Bull GmbH übernimmt die Patronatserklärung auch nur deshalb, weil 
sie Gesellschafterin der Besitzgesellschaft wird. Hinsichtlich dieser Regelungen bzw. 
Verpflichtungen sollen jedoch für den Fall, dass es zu einer Rückabwicklung des 
31/39
Anteilskaufvertrags insgesamt kommt (d. h. aufgrund eines Rücktrittsrechts aus dem 
Anteilskaufvertrag werden sämtliche Geschäftsanteile wieder auf EMKA übertragen), im 
Wesentlichen wieder die ursprünglichen Regelungen gelten. Aus diesem Grund enthält 
die 3. Änderungsvereinbarung unter II. 6.3 sowie unter II. 7.13 bezüglich der 
Zustimmung zur Veräußerung und der Wiederkaufsrechte die Regelung, dass dann im 
Wesentlichen wieder die ursprüngliche Regelung gilt. Ferner entfällt dann die 
Patronatserklärung (siehe Anlage N II/1 zur 3. Änderungsvereinbarung) und der 
Schuldbeitritt von Herrn Prof. Dr. Kölmel gilt wieder im jetzt vereinbartem Umfang 
(siehe II. 12 der 3. Änderungsvereinbarung).
Nach Vollzug des Anteilskaufvertrages ist dessen Rückabwicklung insgesamt aber 
praktisch ausgeschlossen. Denn eine Haftung der EMKA als Verkäufer kommt nur bei 
Verletzung der aus § 5 des Anteilskaufvertrags ersichtlichen Verkäufer-Garantien oder 
der steuerliche Garantien nach § 7 in Betracht (siehe § 5 (2) des Anteilskaufvertrags). 
Wie aus § 6 (1) und 6 (7) des Anteilskaufvertrages ersichtlich ist, beschränken sich die 
Ansprüche der Käufer bei Verletzungen der Verkäufer-Garantien aber auch auf 
Naturalrestitution bzw. Schadensersatz, so dass insoweit eine Rückabwicklung des 
Kaufvertrages insgesamt nicht in Betracht kommt. Auch bezüglich der in § 7 geregelten 
Steuergarantien enthält § 7 (10) die Regelung, dass es insoweit nur Ansprüche auf 
Freistellung gibt und alle anderen Ansprüche, d. h. insbesondere Ansprüche auf 
Rückabwicklung ausgeschlossen sind. Hinzu kommt, dass die Käufer nachdem sie den 
Kaufpreis 1 gezahlt und insbesondere die Besitzgesellschaft mit dem Umbau des 
Stadions begonnen hat, auch kein tatsächliches Interesse an einer Rückabwicklung des 
Anteilskaufvertrages insgesamt haben können, ebenso EMKA. Die Kaufpreise 2 und 3 
(siehe 2.3.1) sind zwar (auch) nach Übergang der Geschäftsanteile zu leisten, aber 
diesbezügliche Leistungsstörungen können nicht zu einer Gesamtrückabwicklung des 
Anteilskaufvertrages führen, sondern bestenfalls zu einer Teilrückabwicklung (§ 328 
Abs. 5 BGB). Im Übrigen ist auch eine solche Teilrückabwicklung (d. h. die anteilige 
Einräumung von Geschäftsanteilen zugunsten EMKA bei Wegfall der Kaufpreise 2 und 
3 oder Teilen hiervon) nur theoretischer Natur, da weder EMKA noch die Käufer ein 
Interesse an einer Minderheitsbeteiligung von EMKA an der Besitzgesellschaft haben 
können.
32/39
f) Weitere wesentliche Regelungen der 3. Änderungsvereinbarung in Bezug auf 
den Grundstückskaufvertrag
§ 9 (4) des Grundstückskaufvertrags enthält die Regelung, dass die Besitzgesellschaft 
als Pächter des Parkplatzes ARENA I diesen sowohl für die ARENA Leipzig als auch 
für das Stadion zur Verfügung stellt, im Falle der Beendigung des Pachtvertrages sollte 
diese Verpflichtung der Stadt Leipzig obliegen. Da der Parkplatz ARENA I Gegenstand 
eines gesonderten Pachtvertrags mit EMKA wird (siehe Ziff. 3.3.3.1), war diese 
Regelung dahingehend anzupassen, dass nunmehr die Stadt Leipzig dafür Sorge 
tragen muss, dass der Parkplatz ARENA I außerhalb von Veranstaltungen in der 
ARENA Leipzig auch für Veranstaltungen im Stadion genutzt werden kann. Dies ist im 
Rahmen der Regelungen des Pachtvertrages bezüglich des Parkplatzes ARENA I 
(siehe Ziff. 3.3.3.3) umgesetzt worden. Ferner ist eine Ergänzung aufgenommen 
worden, dass auch nach Beendigung des Pachtvertrages bezüglich der Freifläche um 
das Stadion, der Festwiese und der Fläche an der Jahnallee diese Flächen in dem nach 
der Baugenehmigung für das Stadion erforderlichen Umfang für das Stadion (z. B. als 
Fluchtweg) genutzt werden können und die Fläche an der Jahnallee als Parkplatz zur 
Verfügung steht, soweit dies für den Stellplatznachweis des Stadions erforderlich ist.
Im Rahmen der Stadionverträge wurde das Grundstück Goyastraße im Jahre 2000 an 
die Besitzgesellschaft veräußert. In der 2. Änderungsvereinbarung wurde insoweit 
geregelt, dass die Stadt Leipzig berechtigt war, auf diesem Grundstück (für die 
WM 2006) einen Parkplatz herzustellen und dazu die auf dem Grundstück befindlichen 
Gebäude vollständig oder teilweise auf ihre Kosten abzureißen. Im Gegenzug sollte 
sich die Besitzgesellschaft nach Beginn der Bebauung der Goyastraße angemessen an 
den von der Stadt Leipzig aufgewandten Abrisskosten beteiligen. Die insoweit von der 
Stadt Leipzig aufgewandten Abrisskosten belaufen sich auf € 104.657,16 brutto. Hieran 
beteiligt sich die Besitzgesellschaft im Rahmen der 3. Änderungsvereinbarung (siehe 
II. 8) mit dem hälftigen Betrag, d. h. € 52.328,58, welcher innerhalb von zwei Wochen 
nach Wirksamkeit der 3. Änderungsvereinbarung an die Stadt zu zahlen ist.
Der Stadt Leipzig steht bezüglich der Stadion- und Hauptgebäudegrundstücke nach 
§ 13b des Grundstückskaufvertrages ein Vorkaufsrecht für jeden Verkaufsfall bezüglich 
dieser Grundstücke zu. Da vorliegend nicht die Grundstücke veräußert worden sind, 
sondern Geschäftsanteile, würde dieses Vorkaufsrecht nach seinem Wortlaut nicht 
greifen. Auf Wunsch von RB enthält die 3. Änderungsvereinbarung jedoch unter II. 9 
vorsorglich die Regelung, dass die Stadt Leipzig in Bezug auf den mit dem 
Anteilskaufvertrag möglicherweise verbundenen Vorkaufsfall einmalig auf die Ausübung 
33/39
ihres diesbezüglichen Vorkaufsrechts verzichtet. Die Ausübung des Vorkaufsrechts für 
weitere Vorkaufsfälle bleibt ausdrücklich vorbehalten.
3.3.3 Pachtvertrag
Wie unter Ziff. 1.1 ausgeführt, besteht zwischen der Stadt Leipzig und der 
Besitzgesellschaft ein mindestens bis zum 31.12.2030 befristeter Pachtvertrag 
bezüglich der Freifläche um das Stadion, der Festwiese, der Fläche an der Jahnallee 
und des Parkplatzes ARENA I.
3.3.3.1Aufteilung des Vertrages in zwei rechtlich selbständige Pachtverträge und 
Übertragung des Pachtvertrags bezüglich des Parkplatzes ARENA I auf 
EMKA
Wie unter Ziff. 1.2 dargestellt, hat RB kein Interesse an der Übernahme des 
Nutzungsvertrags bezüglich der ARENA Leipzig und dieser verbleibt daher unverändert 
bei der Betreibergesellschaft (siehe Ziff. 3.3). Da mit der Geschäftsanteilsübertragung 
auf die Käufer die durch EMKA als gemeinsame Muttergesellschaft bestehende 
gesellschaftsrechtliche Verbindung zwischen der Besitzgesellschaft und der 
Betreibergesellschaft aufgehoben wird, der Parkplatz ARENA I vorrangig für die 
ARENA Leipzig zur Verfügung steht und zudem dieser Vertrag dann auch gleichzeitig 
mit dem Nutzungsvertrag bezüglich der ARENA Leipzig enden soll, hatten sowohl 
EMKA als auch Stadt Leipzig ein Interesse daran, dass der Pachtvertrag hinsichtlich 
des Parkplatzes ARENA I auf die Betreibergesellschaft bzw. EMKA übertragen wird.
Der Pachtvertrag wird daher in III. 1.1 der 3. Änderungsvereinbarung mit deren 
Wirksamkeit in zwei rechtlich selbständige Pachtverträge aufgeteilt, nämlich in einen 
Pachtvertrag bezüglich der Freifläche um das Stadion, der Festwiese und der Fläche 
an der Jahnallee einerseits (nachfolgend „Pachtvertrag I“ genannt) und einen 
Pachtvertrag über den Parkplatz ARENA I andererseits (nachfolgend „Pachtvertrag II“ 
genannt). Da aus steuerlichen Gründen eine Übertragung des Pachtvertrages II auf die 
Betreibergesellschaft nicht möglich war, wurde der Pachtvertrag II sodann gemäß 
III. 1.2 der 3. Änderungsvereinbarung auf die EMKA, die alleinige Gesellschafterin der 
Betreibergesellschaft, übertragen. EMKA wird daher mit Wirksamkeit der 
3. Änderungsvereinbarung nunmehr Pächterin des Parkplatzes ARENA I.
34/39
3.3.3.2Änderung des Pachtvertrages I (bezüglich Freifläche um das Stadion, 
Festwiese und Fläche an der Jahnallee)
Der Pachtvertrag II wurde vor allem in folgenden Punkten durch Abschnitt III.2 der 
3. Änderungsvereinbarung geändert:
Die Pachtflächen Festwiese und Freifläche um das Stadion werden auf Wunsch der 
Stadt um die angrenzenden Teile der etwa 1 m breiten Flurstücke 4702, 4704 und 4705 
erweitert. Dabei handelt es sich um nicht nutzbare schmale Grundstücksstreifen, die 
direkt an den Uferweg angrenzen. Damit ist die Pflege dieser Grundstücksstreifen, auf 
denen sich Sträucher u. a. befinden, nunmehr Sache der Besitzgesellschaft.
Weiterhin wurde die Festlaufzeit des Pachtvertrages vom 31.12.2030 auf den 
31.12.2040 verlängert. Ursächlich für diese Verlängerung war zum einen, dass das 
(erste) unbedingte Wiederverkaufsrecht der Besitzgesellschaft bezüglich der Stadion- 
und Hauptgebäudegrundstücke von 2030 auf 2040 verschoben wurde und, da der 
Pachtvertrag bezüglich dieser Flächen Teil der Gesamtkonstruktion ist, dessen Laufzeit 
anzupassen war. Zudem sollte der Besitzgesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, 
dass sich die von ihr nachstehend dargestellten übernommenen weitergehenden 
Instandhaltungs- und Instandsetzungspflichten amortisieren können.
Die Instandhaltung, Instandsetzung und Unterhaltung des Pachtgegenstandes mit 
Ausnahme der Ufermauer obliegt nach dem jetzigen Vertrag der Besitzgesellschaft. 
Diese Regelung ist dahingehend geändert worden, dass sich diese Verpflichtungen der 
Besitzgesellschaft nunmehr auch auf die Ufermauer beziehen. Ferner hat sich die 
Besitzgesellschaft nach Maßgabe der Anlage N III/2 zur 3. Änderungsvereinbarung zur 
Graffitibeseitigung, zu Maßnahmen bezüglich der alten Kassen und weiteren baulichen 
Anlagen auf der Fläche Jahnallee, der Anlage Rosengarten im nordöstlichen Teil des 
Pachtgeländes und der Beseitigung oder dem Ersatz der blauen Zaunanlage auf dem 
Pachtgegenstand verpflichtet.
Auch bezüglich des Pachtgeländes wird in III. 2.8 der 3. Änderungsvereinbarung 
festgehalten, dass das der Stadt Leipzig bezüglich der Festwiese eingeräumten Recht 
zur Durchführung von vier von ihr ausgewählten städtischen Veranstaltungen 
sämtlichen anderen Rechten bezüglich des Pachtgegenstandes (d. h. auch den EMKA 
eingeräumten Veranstaltungsrechten) vorgeht und der Pachtgegenstand insbesondere 
für das Internationale Deutsche Turnfest 2021 zur Verfügung steht. Weiterhin wird in 
der gleichen Bestimmung geregelt, dass bei der Nutzung des Stadions in Ausübung der 
35/39
Sondernutzungsrechte diese Vorrang vor einer anderweitigen Nutzung des 
Pachtgegenstandes haben.
Unterverpachtungen bedürfen nach dem Pachtvertrag der Zustimmung der Stadt 
Leipzig. Da RB beabsichtigt, das gesamte Pachtgebäude an den derzeitigen 
Stadionmieter, die RasenBallsport Leipzig GmbH, unterzuverpachten, wird dieser 
Unterverpachtung sowie einer künftigen Unterverpachtung an einen anderen 
Stadionmieter, bei dem es sich um ein mit der Red Bull GmbH nach § 15 AktG 
verbundenes Unternehmen handelt, sowie der Unterverpachtung an EMKA gemäß 
Anteilskaufvertrag zugestimmt.
Im Zusammenhang mit der Champions League ist es erforderlich, einen weiteren Teil 
der Freifläche um das Stadion für die Erweiterung des TV-Compound zu befestigen und 
dort eine Treppe zu errichten. Diesen Maßnahmen wird zugestimmt.
3.3.3.3Änderungen bezüglich des Pachtvertrages II (Parkplatz ARENA I)
Dieser Vertrag hat unverändert eine Laufzeit bis zum 31.12.2030.
In III. 3.3 der 3. Änderungsvereinbarung wird der Stadt Leipzig jedoch ein 
Sonderkündigungsrecht zur vorzeitigen Beendigung des Vertrags für den Fall 
eingeräumt, dass der Nutzungsvertrag beendet wird. Damit ist sichergestellt, dass der 
Pachtvertrag bezüglich des Parkplatzes ARENA I gleichzeitig mit dem Nutzungsvertrag 
für die ARENA Leipzig endet (2025/2030) und damit bei einer Neuvergabe der ARENA 
Leipzig auch der Parkplatz ARENA I mit an den neuen Betreiber vergeben werden 
kann.
Unter III. 3.4 ist der Pachtzweck dahingehend präzisiert, dass eine Betriebspflicht 
bezüglich des Parkplatzes besteht und es ist weiter geregelt, dass der Parkplatz 
vorrangig für Veranstaltungen in der ARENA Leipzig zu nutzen ist, danach für 
Veranstaltungen im Stadion, sodann für andere Veranstaltungen sowie von Dritten 
außerhalb von Veranstaltungen.
3.4 Übertragung von Verträgen auf die Besitzgesellschaft und Änderung des 
Gestattungsvertrags
Wie vorstehend dargestellt, wird mit Vollzug des Anteilskaufvertrags die durch die 
gemeinsame Gesellschafterin EMKA vermittelte gesellschaftsrechtliche Verbindung 
zwischen Besitz- und Betreibergesellschaft beendet. Da es außerhalb der 
Stadionverträge noch weitere Verträge mit Bezug zum Stadion gibt, die aber aufgrund 
36/39
der Tatsache, dass es sich bei der Besitzgesellschaft um eine reine Objektgesellschaft 
handelte, zwischen der Stadt Leipzig und der Betreibergesellschaft abgeschlossen 
wurden, müssen diese Verträge nunmehr mit Wirksamkeit der Rahmenurkunde auf die 
Besitzgesellschaft übertragen werden. Dabei handelt es sich im Einzelnen um folgende 
Verträge:
Zwischen der Stadt Leipzig und der Betreibergesellschaft gibt es eine Vereinbarung 
vom 12./13.06.2016 über die Nutzung des Parkplatzes ARENA II (ehemaliges 
Schwimmstadion) bei Veranstaltungen durch die Betreibergesellschaft. Diese 
Vereinbarung wird mit der Anlage III zur Rahmenurkunde auf die Besitzgesellschaft 
übertragen.
Weiterhin besteht zwischen der Stadt Leipzig und der Betreibergesellschaft ein 
Mietvertrag vom 30.09.2004 nebst Nachtrag vom 30.09.2014 über eine 
Ticketverkaufsstelle im Kopfbau 2 (Stadionvorgelände), der nunmehr durch die 
Anlage IV zur Rahmenurkunde ebenfalls auf die Besitzgesellschaft als neuen Mieter 
übertragen wird.
In Umsetzung der Vereinbarung zum Mitnutzungsrecht am Cottaweg haben Stadt 
Leipzig und Betreibergesellschaft eine einvernehmliche Regelung zur Nutzung des 
Volksfestplatzes am Cottaweg vom 19.02.2007 geschlossen, die nunmehr mit der 
Anlage VI zur Rahmenurkunde auf die Besitzgesellschaft als neuen Vertragspartner 
übertragen und zudem bezüglich der maßgeblichen Fläche an die entsprechende 
Änderung im Rahmen der 3. Änderungsvereinbarung angepasst wird.
Wie bereits ausgeführt, besteht zwischen der Stadt Leipzig und der Besitzgesellschaft 
aufgrund der 2. Änderungsvereinbarung ein Gestattungsvertrag vom 30.03./07.04.2017, 
mit dem die Stadt Leipzig der Besitzgesellschaft die Nutzung verschiedener städtischer 
Flächen mit Anlagen und Einrichtungen des Stadions gestattet. Gegenstand dieses 
Gestattungsvertrages ist insbesondere eine Leerrohrtrasse zwischen der ARENA 
Leipzig und dem Stadion. Da die in der Lehrrohrtrasse befindlichen Datenleitungen in 
Abstimmung zwischen RB und der Betreibergesellschaft gekappt werden soll, war der 
Gestattungsvertrag diesbezüglich anzupassen.
4. Gesamtwürdigung und Vorschlag der Zustimmung zur 
Geschäftsanteilsübertragung auf die Käufer und Abschluss der 
Rahmenurkunde einschließlich der 3. Änderungsvereinbarung
Das von der Stadt Leipzig mit der Errichtung des Stadions verbundene Ziel bestand 
und besteht darin, dass dieses dauerhaft und ständig für den Fußball genutzt wird und 
37/39
die Stadt nicht für die Kosten der Unterhaltung und Betreibung des Stadions 
aufkommen muss. Diese Zielsetzung wird durch die Übernahme der Besitzgesellschaft 
durch die Käufer umgesetzt, da dadurch die von den Käufern angestrebten 
Umbaumaßnahmen und eine dauerhafte Nutzung des Stadions durch RB Leipzig 
gewährleistet werden. Denn die Käufer werden mit Vollzug des Anteilskaufvertrags 
wirtschaftliche Eigentümer des Stadions und können dieses damit entsprechend ihren 
Anforderungen ausbauen und nutzen. Diese Investitionen hätte RB - wie auch die 
Verhandlungen ergaben - bei einer reinen Anmietung der Red Bull Arena nicht getätigt 
und hätte daher auch weiterhin einen alternativen Standort für RB Leipzig gesucht.
Mehrheitsgesellschafter der Besitzgesellschaft wird mit der Red Bull GmbH ein 
international tätiger Konzern. Dieser verfügt als zukünftiger Gesellschafter der 
Besitzgesellschaft über die notwendige Bonität für die Erfüllung der von 
Besitzgesellschaft gegenüber der Stadt Leipzig in Bezug auf das Stadion 
übernommenen Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtungen, die zudem bis zum 
31.12.2030 durch eine Patronatserklärung der Red Bull GmbH in Höhe von € 7,0 Mio. 
abgesichert wird.
Um die mit der Übernahme der Besitzgesellschaft durch die Käufer verfolgte dauerhafte 
und ständige Fußballnutzung des Stadions zu erreichen, soll die Stadt Leipzig vor allem 
auf ihr unbedingtes Wiederkaufsrecht zum Erwerb der Stadion- und 
Hauptgebäudegrundstücke für einen Kaufpreis in Höhe von € 1,00 zzgl. einer 
angemessenen Entschädigung für die über Instandhaltung und Instandsetzung 
hinausgehenden Investitionen verzichten. Auch die von der Stadt in den Verhandlungen 
alternativ vorgeschlagene Übernahme dieser Grundstücke nach Beendigung der 
Fußballnutzung zu einem Kaufpreis von € 1,0 wurde seitens RB abgelehnt. 
Wesentliches Argument von RB sowohl für den Ausschluss des unbedingten 
Wiederkaufsrechts als auch des obigen Wiederkaufsrechts nach Beendigung der 
Fußballnutzung war, dass man in erheblichen Umfange investiere, sich bis 2040 
verpflichte das Stadion zu unterhalten und zu betreiben und daher das Objekt nach 
2040 nicht ohne angemessene Entschädigung abgeben könne. Aus Sicht der Stadt 
Leipzig ist das nachvollziehbar, zumal dann auch die vormals in das Objekt 
geflossenen öffentlichen Mittel (Bund, Stadt) angesichts der üblichen Lebensdauer von 
Stadien „abgeschrieben“ sind, wie auch aus der 25-jährigen Zweckbindung des Bundes 
ersichtlich ist. Für den Fall, dass die Besitzgesellschaft bis 2040 gegen die 
Unterhaltungs- und Betreibungsverpflichtung verstoße, akzeptiert RB das 
Wiederkaufsrecht der Stadt zu einem reduzierten und ab 2030 zu einem Kaufpreis von 
€ 1,00.
38/39
Um der Stadt Leipzig gleichwohl die Möglichkeit zu geben, die Grundstücke bei 
Beendigung der Fußballnutzung nach 2040 (bis 2060) zurück zu erwerben, wurde die 
Lösung über das Sonderwiederkaufsrecht gefunden. Mittels dieses Rechts kann die 
Stadt diese Grundstücke nebst Gebäuden und baulichen Anlagen zum Verkehrswert 
(ohne Berücksichtigung des Werts des Bodens) erwerben. Durch das vereinbarte 
Prozedere (Bestimmung des maßgeblichen Verkehrswerts durch einen Gutachter vor 
Ablauf der Frist zur Ausübung des Wiederkaufsrechts) soll sichergestellt werden, dass 
der maßgebliche Kaufpreis korrekt ermittelt wird und die Stadt sich in Kenntnis dieses 
Kaufpreises für oder gegen den Erwerb entscheiden kann.
Die weiter vereinbarten wesentlichen Änderungen zugunsten der Besitzgesellschaft 
sind untergeordneter Natur, wobei insbesondere bei den nun vereinbarten 
Zustimmungspflichten zu Veräußerungen und Namensänderungen die Stadt ihre 
Zustimmung auch jetzt nicht willkürlich, sondern nur aus sachlichem bzw. wichtigem 
Grund verweigern könnte. Anderseits konnten auch Verbesserungen der Verträge für 
die Stadt erreicht werden, so insbesondere die Verschiebung der unbedingten 
Wiederverkaufsrechte der Besitzgesellschaft um zehn Jahre auf die Zeit ab 2040 (im 
Gegenzug musste eine Verlängerung des Pachtvertrags bis 2040 akzeptiert werden), 
der Wegfall der Entschädigung für Investitionen der letzten fünf Jahre vor Ausübung 
der Wiederverkaufsrechte, die Stellung einer Patronatserklärung der Red Bull GmbH in 
Höhe von € 7,0 Mio, die Erweiterung der Pachtflächen und der Instandhaltungs- und 
Instandsetzungspflichten bezüglich des Pachtgegenstandes (insbesondere Ufermauer).
Da seitens RB keine Interesse an der Übernahme der ARENA Leipzig bestand musste 
die bisherige Einbindung des Nutzungsvertrags für die ARENA Leipzig in die 
Stadionverträge aufgehoben werden. Dies war möglich, da diese Verbindung nicht 
zwingend erforderlich ist. Durch die Übertragung des Pachtvertrags bezüglich des 
Parkplatzes ARENA I auf EMKA und das vereinbarte Sonderkündigungsrecht wird 
sichergestellt, dass dieser Parkplatz vorrangig für die ARENA Leipzig zur Verfügung 
steht und der diesbezügliche Pachtvertrag spätestens mit dem Nutzungsvertrag für die 
ARENA Leipzig endet.
Dem Stadtrat wird daher vorgeschlagen, dass die Stadt Leipzig
a) - vorbehaltlich der Zustimmung der Bundesrepublik Deutschland 
(Bundesministerium des Innern) zu nachstehender 
Geschäftsanteilsübertragung - dem Übergang der Geschäftsanteile an der 
Zentralstadion Leipzig GmbH - Besitzgesellschaft von EMKA auf die Käufer 
zustimmt, und
39/39
b) die Rahmenurkunde entsprechend der Anlage 2 zu dieser Vorlage abschließt.
Der Vorbehalt bezüglich der vorherigen Zustimmung des Bundes zu der 
Geschäftsanteilsübertragung ist erforderlich, da die Stadt Leipzig im Rahmen des 
Zuwendungsbescheides dem Bund gegenüber zugesichert hat, dass eine Veräußerung 
des Stadions bis zum Ablauf der Zweckbindungsfrist an die Zustimmung des 
Bundesministerium des Innern gebunden ist, so dass die Stadt Leipzig ihrerseits ihre 
Zustimmung zur Veräußerung auch erst nach Vorliegen der Zustimmung des 
Bundesministerium des Innern abgeben kann.
Anlagen:
Anlage 1 Lageplan mit eingezeichneten Stadion- und Hauptgebäudegrundstücken 
und Pachtflächen
Anlage 2 Rahmenurkunde zur UR-Nr. J 479/2017 des Notars Dr. Jürgen Jenckel, 
Berlin, einschließlich auszugsweiser Kopie Anteilskaufvertrag (Anlage I), 
der 3. Änderungsvereinbarung zu den Stadionverträgen (Anlage II) sowie 
der Anlagen III bis VI (nicht öffentlich)
Anlage 3 Synopse zur 3. Änderungsvereinbarung (nicht öffentlich)