Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH
Stadt: leipzig
Drucksache: VII-DS-10590
Datum: 2024-08-28
Vorlagenart: Beschlussvorlage

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Ratsversammlung 
 
 
 
Beschlussvorlage-Nr. VII-DS-10590 
 
Status: öffentlich 
 
Eingereicht von: 
Oberbürgermeister 
 
 
Stammbaum: 
 
VII-DS-10590 Oberbürgermeister 
 
Betreff: 
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Berufsbildungswerk Leipzig 
für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH 
 
 
Beratung im Gremium  
(Änderungen vorbehalten) 
 
Voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit 
DB OBM - Vorabstimmung  Vorberatung 
Dienstberatung des Oberbürgermeisters  Bestätigung 
Verwaltungsausschuss 04.09.2024 Vorberatung 
Ratsversammlung  Beschlussfassung 
 
Auswirkungen auf Strategie, Haushalt  
und Stadtraum 
 
 
Ziele „Leipzig-Strategie 2035“  
Klimawirkung nein 
Auswirkung auf bezahlbares Wohnen nein 
Finanzielle Auswirkungen nein 
Auswirkung auf den Stellenplan nein 
Räumlicher Bezug gesamtes Stadtgebiet 
  
 
Beschlussvorschlag 
 
1. Die Ratsversammlung stimmt der Anpassung des Gesellschaftsvertrages der 
Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH gemäß Anlage 1 
zu.  
2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die 
Rechtsaufsichtsbehörde.  
3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte 
umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der 
Gesellschafterversammlung der Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und 
Sprachgeschädigte gGmbH zu fassen sowie die Genehmigung einzuholen und daraus 
für den Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen.  
 
Zusammenfassung 
 
Anlass der Vorlage: 
 
  Rechtliche Vorschriften   Stadtratsbeschluss X  Verwaltungshandeln 
 
X  Sonstiges: Unternehmensorganhandeln 
 
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Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und Sprach-
geschädigte gGmbH im Lichte der Reform des Gemeinnützigkeitsrechts durch das 
Jahressteuergesetz 2020. 
 
 
I.  Eilbedürftigkeitsbegründung 
 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages ist aus mehreren Gründen dringend erforderlich 
und sollte schnellstmöglich erfolgen. Einerseits laufen parallel die internen 
Abstimmungsprozesse der Mitgesellschafter, die ebenfalls zeitnah abgeschlossen werden 
müssen. Andererseits ist eine notarielle Beurkundung des Änderungsbeschlusses im 
Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung erforderlich. Zudem muss die 
Änderung im Handelsregister eingetragen werden, was ebenfalls Zeit in Anspruch nimmt. 
Zielsetzung ist es, die Anpassung des Gesellschaftsvertrags bis Ende 2024 umzusetzen.  
 
Eine zügige Beschlussfassung ermöglicht es, diese Prozesse reibungslos und fristgerecht 
abzuschließen. Dies ist besonders wichtig, um die erforderliche Genehmigung durch die 
Rechtsaufsichtsbehörde rechtzeitig einzuholen und die steuerlichen Vorteile aus der 
Anpassung des Gemeinnützigkeitsrechts ohne Verzögerung nutzen zu können. Eine 
Verzögerung könnte finanzielle Nachteile für die Gesellschaft mit sich bringen und die 
Planungssicherheit der Gesellschaft beeinträchtigen. 
 
II.  Begründung Nichtöffentlichkeit 
-- 
 
III.  Strategische Ziele 
-- 
 
IV.  Sachverhalt 
1.  Anlass 
Die Reform des Gemeinnützigkeitsrechts 
durch das Jahressteuergesetz 2020 
eröffnet neuen Spielraum für 
gemeinnützige Organisationen. Die 
gemeinnützige Berufsbildungswerk 
Leipzig für Hör- und Sprachgeschädigte 
gGmbH (BBW) nutzt diese Gelegenheit, 
um den Gesellschaftsvertrag zu 
überarbeiten und den geänderten 
rechtlichen Rahmenbedingungen 
anzupassen. 
Anteile in gleicher Höhe an dem 
Stammkapital der BBW halten jeweils 
der Paulinenpflege Winnenden e.V., der Diakonisches Werke Innere Mission Leipzig e.V. 
und die Stadt Leipzig. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der Jugendhilfe und 
die Förderung der Erziehung und Berufsbildung. Er wird insbesondere verwirklicht durch die 
Unterhaltung eines Berufsbildungswerkes zur Förderung, Betreuung und Unterrichtung von 
Jugendlichen und Erwachsenen, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung, die 
Unterhaltung von Schulen und Kindertagesstätten, von Angeboten und Einrichtungen der 
Jugend- und Erziehungshilfe und der Behindertenhilfe sowie durch die Förderung des 
bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher 
Zwecke. 
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Im Fokus der Anpassung des Gesellschaftsvertrags steht dabei die Erweiterung des 
Gesellschaftszwecks um mildtätige und kirchliche Zwecke. Dies ermöglicht nicht nur eine 
vorteilhafte steuerliche Stellung, sondern auch eine Vereinheitlichung der 
Unternehmensgegenstände innerhalb des Unternehmensverbunds, insbesondere in Hinblick 
auf die Tochtergesellschaften. Die Tochtergesellschaft Philippus Leipzig gGmbH verfolgt 
bereits seit 2017 diese erweiterten Zwecke, und die Anpassung bei der BBW-Leipzig gGmbH 
sorgt für eine kohärente Ausrichtung aller Unternehmensbereiche. 
Die bisherigen zentralen Abteilungen der BBW-Leipzig gGmbH, die sowohl für die Mutter- als 
auch für die Tochtergesellschaften tätig sind, waren bisher dem wirtschaftlichen 
Geschäftsbetrieb zugeordnet und damit ertragssteuerpflichtig. Durch die Neuzuordnung zum 
steuerbegünstigten Zweckbetrieb wird die Ertragssteuerpflicht aufgehoben. Diese 
Umstellung trägt dazu bei, die wirtschaftliche Belastung der Gesellschaft zu reduzieren und 
die Effizienz zu steigern. 
Im Vorfeld der Anpassung des Gesellschaftsvertrages wurden intensive Abstimmungen mit 
dem Finanzamt durchgeführt, um sicherzustellen, dass die geplanten Änderungen den 
steuerlichen Anforderungen und Vorgaben entsprechen. Die vorgeschlagenen Anpassungen 
wurden seitens des Finanzamtes anhand der Mustersatzung für gemeinnützige 
Körperschaften überprüft, um sicherzustellen, dass alle formalen und inhaltlichen 
Anforderungen erfüllt sind. Das Finanzamt bestätigte, dass die geplanten Änderungen 
konform mit den geltenden Mustervorgaben sind. Auf Basis der Rückmeldungen des 
Finanzamts wurden weitere Feinjustierungen am Gesellschaftsvertrag vorgenommen. 
Insbesondere wurden die Formulierungen in § 2 (1 und 3) „Gegenstand des Unternehmens“, 
§ 11 (3) „Kündigung, Ausscheiden“ und § 15 (3) „Auflösung, Liquidation“ präzisiert, um den 
steuerlichen Anforderungen gerecht zu werden und die Anerkennung der Gemeinnützigkeit 
sicherzustellen. 
Bereits 2016 haben die Gesellschaftervertreter der Stadt Leipzig auf die Umsetzung der 
Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemo) und des Leipziger Corporate 
Governance Kodex (LCGK) hingewirkt. Die Änderungsvorschläge der Stadt Leipzig wurden 
erörtert und zur Abstimmung gestellt. Die Mehrheit der Gesellschafter stimmte dagegen, 
sodass keine Satzungsänderung beschlossen wurde. Da die Stadt Leipzig mit 33,33 % keine 
satzungsändernde Mehrheit hat, war nur eine Hinwirkung möglich, die somit erfolgt ist. Eine 
erneute Hinwirkung ist nicht erforderlich.  
2.  Anpassung wesentlicher Paragraphen 
§ 2 (1): Der Zweck der Gesellschaft wird um mildtätige und kirchliche Zwecke erweitert und 
umfasst damit alle steuerbegünstigten Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. Diese 
Erweiterung ermöglicht es der Gesellschaft, steuerlich begünstigte Spenden 
entgegenzunehmen und verbessert die Fördermöglichkeiten erheblich. 
§ 2 (3), § 11 (3), § 15 (3): Diese Anpassungen entsprechen den Anforderungen des 
Finanzamts und den Vorgaben der aktuellen Mustersatzung. Sie stellen sicher, dass die 
Gesellschaft weiterhin die steuerlichen Vorteile der Gemeinnützigkeit nutzen kann. 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages bedarf, da insbesondere der Gesellschaftszweck 
angepasst wird und es sich somit um eine wesentliche Veränderung gem. § 28 Abs. 2 Nr. 15 
SächsGemO der Zustimmung der Ratsversammlung. Die erforderliche Genehmigung der 
Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt. 
Dazu erfolgten entsprechende Vorabstimmungen, um bereits im Rahmen der Erstellung der 
Vorlage etwaige genehmigungsrechtliche Aspekte berücksichtigen zu können. 
  
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3.  Finanzen und Personal (Details) 
 
Finanzielle Auswirkungen sind nicht zu erwarten. 
 
Steuerrechtliche Prüfung X nein  wenn ja 
Unternehmerische Tätigkeit i.S.d. §§ 2 Abs. 1 und 2B UStG  nein  ja, Erläuterung siehe Punkt 4 des Sachverhalts 
Umsatzsteuerpflicht der Leistung  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur Begründung 
Bei Verträgen: Umsatzsteuerklausel aufgenommen  ja  nein, siehe Anlage zur Begründung 
 
4.  Klimawirkung (Details) 
Eine Klimawirkung ist nicht zu erwarten. 
 
5.  Auswirkung auf bezahlbares Wohnen (Details) 
Eine Auswirkung auf bezahlbares Wohnen ist nicht zu erwarten. 
 
6. Bürgerbeteiligung 
 
bereits erfolgt  geplant  nicht nötig  
 
7.  Folgen bei Nichtbeschluss  
Falls die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und 
Sprachgeschädigte gGmbH (BBW) nicht beschlossen wird, kann die Gesellschaft nicht von 
den steuerlichen Vorteilen profitieren, was die wirtschaftliche Belastung erhöht. Zudem 
würden notwendige interne Abstimmungsprozesse, notarielle Beurkundungen und 
Eintragungen im Handelsregister weiter verzögert, was die rechtzeitige Einholung der 
erforderlichen Genehmigungen gefährdet. Ohne diese Anpassung bleibt auch die 
Ausrichtung innerhalb des Unternehmensverbunds inkohärent, da die Tochtergesellschaft 
Philippus Leipzig gGmbH bereits die erweiterten Zwecke verfolgt. 
 
 
Anlage/n 
1 VII-DS-VII-DS-10590 Anlage 1_Änderungsentwurf Gesellschaftsvertrag des 
BBW (Anpassung) (öffentlich) 
 
2 VII-DS-VII-DS-10590 Anlage 2 Gesellschaftsvertrag des BBW in der Fassung 
vom 18.12.2018 (öffentlich) 
 
3 VII-DS-VII-DS-10590 Anlage 3 Synopse (öffentlich) 
 
 
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1 
 
Gesellschaftsvertrag 
der Berufsbildungswerk Leipzig 
für Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH 
 
 
 
 
§ 1 Firma, Sitz 
 
(1) Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet:  
Berufsbildungswerk Leipzig für Hör - und Sprachgeschädigte gGmbH  
 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig.  
 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige , mildtä-
tige und kirchliche  Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ 
der Abgabenordnung.  
 
Zweck der Gesellschaft im Sinne des § 52 Abs. 2 AO ist die Förderung der 
Jugendhilfe , der Erziehung  und der Berufsbildung , der Hilfe für Behinderte, der 
freien Wohlfahrtspflege, der Religion und des bürgerschaftlichen Engagements 
zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke sowie die Förde-
rung von Kunst und Kultur . 
Der Zweck wird verwirklicht insbesondere durch die Unterhaltung eines Berufs-
bildungswerkes zur Förderung, Betreuung und Un terrichtung von Jugendlichen 
und Erwachsenen, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung, die Unterhal-
tung von Schulen und Kindertagesstätten, von Angeboten und Einrichtungen 
der Jugend - und Erziehungshilfe und der Behindertenhilfe sowie durch Maß-
nahmen zu r Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten ge-
meinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke.  
 
Die Gesellschaft verwirklicht den Zweck auch im Rahmen eines planmäßigen 
Zusammenwirkens mit weiteren steuerbegünstigten Körperschaften, die die Vo-
raussetzungen der §§ 51 bis 68 AO erfüllen, durch das Erbringen  oder die In-
anspruchnahme  von Leistungen, insbesondere von Lieferungen, Dienstleistun-
gen aller Art, durch Nutzungsüberlassungen oder durch die Überlassung von 
Personal. 
 
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Zu den vorgenannten Le istungen gehören vor allem das organisatorische und 
technische Gebäudemanagement, Verwaltungs - und  Geschäftsbesorgungs-
leistungen sowie Dienstleistungen im Bereich der IT. 
 
Das planmäßige Zusammenwirken erfolgt mit den  zum Unternehmensverbund 
der Berufsbildungswerk Leipzig für Hör - und Sprachgeschädigte gGmbH gehö-
renden Tochter- und Beteiligungsgesellschaften  (BBW-Leipzig-Gruppe), die die 
Voraussetzungen der §§ 51 bis 68 AO erfüllen.  
 
(2) Die Gesellschaft ist befugt, and ere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem 
Unternehmensgegenstand zu übernehmen, zu betreiben und sich an solchen 
Unternehmen zu beteiligen, auch deren Geschäftsführung und die Stellung ei-
nes persönlich haftenden Gesellschafters zu übernehmen.  
 
Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen errichten.  
 
(3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirt-
schaftliche Zwecke. Ein Gewinn wird nicht bezweckt.  
 
Mittel der Körperschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwen det wer-
den. Die Gesellschafter dürfen  keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen 
Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft  erhalten . 
Geschäftsanteile dürfen an die Gesellschaft höchstens zum Nennwert veräu-
ßert werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Ge-
sellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt 
werden. 
 
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen 
 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt   Euro 26.100,00 
(in Worten – Sechsundzwanzigtausendeinhundert -) 
 
(2) Auf dieses Stammkapital haben übernommen:  
 
a) Paulinenpflege Winnenden e. V.  
eine Stammeinlage von       Euro 8.700,00 
 
b) Stadt Leipzig eine Stammeinlage von     Euro 8.700,00 
 
c) Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e . V.  
eine Stammeinlage von       Euro 8.700,00 
 
(3) Die Stammeinlagen sind durch Barleistungen in voller Höhe erbracht.  
  
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§ 4 Geschäftsjahr, Beginn und Dauer der Gesellschaft 
 
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
 
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 
 
 
§ 5 Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind:  
1. die Gesellschafterversammlung  
2. der Aufsichtsrat  
3. die Geschäftsführung  
 
 
§ 6 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung hat insbesondere folgende Zuständigkeiten:  
1. Berufung, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates  
2. Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung aus wichtigem Grund  
3. Satzungsänderungen  
4. Auflösung der GmbH  
5. Rückzahlung von Nachschüssen.  
 
(2)  Die Gesellschafterversammlung ist befugt Einzelanweisungen an Aufsichtsrat 
und/oder Geschäftsführung zu treffen.  
 
(3) Die Gesellschafterversammlung ist ferner zuständig für alle Angelegenheiten 
der Gesellschaft, die nicht einem anderen Organe zugeordnet ist.  
 
 
§ 7 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
 
(1) Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen ge-
fasst, sofern nicht sämtliche Gesellschafter mit einer anderen Art – etwa telefo-
nischer, telegrafischer, s chriftlicher oder mündlicher – Beschlussfassung ein-
verstanden sind. Beschlüsse sind formlos gültig, soweit nicht das Gesetz oder 
dieser Vertrag eine bestimmte Form zwingend vorschreibt. Bei einer Beschluss-
fassung der Gesellschafterversammlung außerhalb von  Präsenzsitzungen in-
formiert die Geschäftsführung spätestens zwei Wochen nach Eingang des letz-
ten Beschlussblattes schriftlich über das Ergebnis der Beschlussfassung und 
das Datum des zuletzt zugegangenen Beschlussblattes.  
 
(2) Außerordentliche Gesellschafter versammlungen sind einzuberufen, wenn eine 
Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberu-
fung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt.  
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(3) Die Gesellschafterversammlung kann durch jeden Geschäftsführer und j eden 
Gesellschafter schriftlich oder per E -Mail einberufen werden. Die Einberufung 
erfolgt mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der La-
dung und der Tag der Versammlung nicht einzurechnen sind. Tagungsort,       - 
zeit und -ordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Mit der Zustimmung sämtlicher 
Gesellschafter kann für die Ladung im Einzelfall auf die Einhaltung der Form - 
und Fristenvorschriften verzichtet werden.  
 
(4) Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft 
statt. Zu Beginn bestimmt die Versammlung einen Versammlungsleiter.  
 
(5) Über die Gesellschafterversammlung ist durch den Versammlungsleiter eine 
Niederschrift zu fertigen bzw. fertigen zu lassen, welche von diesem zu unter-
zeichnen ist.  
 
(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß 
einberufen worden ist und jeder Gesellschafter vertreten ist. Ist eine Gesell-
schafterversammlung in dieser Weise nicht beschlussfähig, so ist eine neue Ge-
sellschafterversammlung binnen 2 Woch en unter Wahrung der Bestimmungen 
unter Abs. 3 und 4 einzuberufen, die alsdann in jedem Fall beschlussfähig ist. 
Auf diese Folge ist in der Einladung besonders hinzuweisen.  
 
(7) In der Gesellschafterversammlung kann sich jeder Gesellschafter durch, mit 
schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte, vertreten lassen.  
 
(8) Beschlüsse der Gesellschaft können, wenn sie gegen das Gesetz oder die Sat-
zung verstoßen nur angefochten werden innerhalb eines Monats seit Be-
schlussfassung. Die Anfechtung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefs gegen-
über der Gesellschaft.  
 
(9) Gesellschaftsbeschlüsse bedürfen, soweit nicht gesetzlich oder ausdrücklich et-
was anderes bestimmt ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.  
 
 
§ 8 Geschäftsführung, Vertretung 
 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäfts-
führer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, vertreten jeweils zwei Geschäftsführer oder ein Geschäftsführer ge-
meinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft.  
 
(2) Die Mitglieder der Geschäftsführung sind für Rechtsgeschäfte mit anderen ge-
meinnützigen Gesellschaften und Organisationen von den Beschränkungen 
des § 181 BGB befreit. 
 
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(3) Für ein einzelnes Rechtsgeschäft, das nicht unter  die unter Abs. 2 genannten 
Rechtsgeschäfte fällt, können die Geschäftsführer jeweils durch Beschluss des 
Aufsichtsrates von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Auf-
sichtsratsbeschlüsse dieser Art werden den Gesellschaftern zur Kenntnis über-
mittelt. 
 
 
§ 9 Beirat 
 
 Der Aufsichtsrat kann einen beratenden Beirat berufen.  
 
 
§ 10 Aufsichtsrat 
 
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Personen. Sie sollten einer Kirche angehören, 
die in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland mitarbeitet.  
 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung 
mit ¾ Mehrheit berufen . Jeder Gesellschafter ist berechtigt, entsprechend sei-
nem Geschäftsanteil vertreten zu sein.  
 
(3) Die Amtszeit beträgt 4 Jahre. Die Mitglieder des Aufsichtsrates bleiben            – 
außer im Fall des Abs. 7 – so lange im Amt, bis ihre Nachfolger bestellt si nd.  
 
(4) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertreten-
den Vorsitzenden und weitere Personen mit besonderen Funktionen bestimmen 
(z. B. einen Schatzmeister). Er kann beratende Ausschüsse einsetzen, sofern 
nicht als Aufgabe der  Gesellschafterversammlung bestimmt.  
 
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ehrenamtlich tätig. Kein Mitglied darf in 
einem bezahlten Beschäftigungsverhältnis zur GmbH oder zu einer Einrichtung 
stehen, an der die GmbH maßgeblich beteiligt ist.  
 
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind verpflichtet, über Angelegenheiten, die 
ihrem Wesen nach vertraulich oder als solche ausdrücklich bezeichnet worden 
sind, dauernd, auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt, Verschwiegenheit 
zu bewahren.  
 
(7) Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss 
der Gesellschafterversammlung abberufen werden. (ein wichtiger Grund ist z. 
B. Mandatsverlust) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Ausscheiden eines 
Aufsichtsratsmitgliedes aus wichtigem Grund zu fordern. Die Entscheidung hier-
über trifft das Schiedsgericht.  
 
(8) Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beraten-
der Stimme teil. 
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(9) Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die Absicht, sein Amt niederzulegen, durch  
schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgeben. Der 
Aufsichtsratsvorsitzende erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber dem 
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Das Mitglied des Aufsichtsrates in-
formiert die Geschäftsführung und die Gesellschafter unverzüglich über die Nie-
derlegung.  
 
(10) Der Aufsichtsrat hat für das BBW sowie seine 100%igen Beteiligungen fol-
gende Zuständigkeiten:  
 
1. Die Feststellung des Jahresabschlusses,  
2. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschä ftsführer, 
3. Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,  
4. Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, Erteilung von Weisungen, 
5. Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Hand-
lungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsb etrieb, 
6. Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäfts-
führung zu führen hat,  
7. Genehmigung des Wirtschaftsplanes für das jeweilige Geschäftsjahr und ei-
ner mittelfristigen Finanzplanung, sowie Stellenplan und Investitionsplan,  
8. Genehmigung von Investitionen ab einem Volumen von im Einzelfall mehr 
als Euro 75.000,00, sofern über diese nicht bereits im Rahmen des Wirt-
schaftsplanes entschieden worden ist,  
9. Zustimmung zur Aufnahme neuer und die Beendigung bestehender Ge-
schäftszweige, 
10. Zustimmung zur Gründung von Tochtergesellschaften und die Beteiligung 
an Unternehmungen,  
11. Bestellung und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers,  
12. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung,  
13. Einstellung und Entlassung von Bereichsleitern bedarf der Zustimmung des 
Aufsichtsrates.  
 
 
§ 11 Kündigung, Ausscheiden  
 
(1) Jedem Gesellschafter steht ein Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Jahr 
auf den Schluss des Geschäftsjahres zu. Die Kündigung muss durch einge-
schriebenen Brief gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern spätestens 
am dritten Werktag des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen.  
 
(2) Mit der Wirksamkeit der Kündigung ist der kündigende Gesellschafter verpflich-
tet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil – ganz oder geteilt – an die Ge-
sellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft zu benennende 
Dritte, gegen Entgelt abzutreten oder die Einziehung seines Anteils zu dulden.  
 
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(3) Der kündigende Gesellschafter erhält be i seinem  Ausscheiden nicht mehr als 
seinen eingezahlten Kapitalanteil  und den gemeinen Wert seiner geleisteten 
Sacheinlagen zurück. Über den Geschäftsanteil des Ausscheidenden ist nach 
Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verfügen.  
 
(4) Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellsc haft 
zur Folge, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters.  
 
 
§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile 
 
Die Gesellschafter dürfen über ihre Geschäftsanteile oder Teile derselben nur 
mit vorheriger Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügen .  
 
 
§ 13 Jahresabschluss 
 
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung nach 
den gesetzlichen  Bestimmungen aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit 
eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschaft vorgeschrieben 
ist, zur Prüfung vorzulegen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können 
die Geschäftsführer ihre Vorschläge zur Rücklagenbildung oder -auflösung be-
rücksichtigen.  
 
(2) Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch die Ordnungsmäßigkeit der Ge-
schäftsführung geprü ft werden. Der Abschlussbericht soll auch darstellen  
 
1. die Entwicklung der Vermögens - und Ertragslage sowie die Liquidität und 
Rentabilität der Gesellschaft  
2. bedeutsame verlustbringende Geschäfte sowie die Ursachen dieser Ver-
luste 
3. die Ursachen eines in der Gewinn - und Verlustrechnung ausgewiesenen 
Jahresfehlbetrages.  
4. Darstellung der bestandsgefährdenden Risiken.  
 
 
§ 14 Informationsrecht und Verschwiegenheitspflicht 
 
(1) Jeder Gesellschafter kann in und außerhalb einer Gesellschafterver sammlung 
Auskunft über die Angelegenheit der Gesellschaft verlangen und die Bücher 
und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann eine sachkundige, zur Berufs-
verschwiegenheit verpflichtete Person zur Einsichtnahme hinzuziehen  
oder mit der Einsichtnahme beauftragen.  
  
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(2) Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen Angelegenheiten der Gesellschaft 
(Geschäftsgeheimnisse oder sonstige Kenntnisse) nicht eigennützig verwerten 
oder offenbaren, solange sie Gesellschafter oder Geschäftsführer sind. Dies gilt 
außerdem nach Ausscheiden als Gesellschafter oder Geschäftsführer der Ge-
sellschaft. 
 
 
§ 15 Auflösung, Liquidation 
 
(1) Die Gesellschaft wird durch Gesellschaftsbeschluss aufgelöst.  
 
(2) Klage auf Auflösung der Gesellschaft kann von jedem Ges ellschafter erhoben 
werden, wenn der Gesellschaftszweck nicht erreicht werden kann.  
 
(3) Die Gesellschafter erhalten b ei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft  
oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten 
Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.  
 
Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt 
das Vermögen der Körperschaft, soweit e s die eingezahlten Kapitalanteile der 
Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten 
Sacheinlagen übersteigt, an den Paulinenpflege Winnenden e. V., an die Stadt 
Leipzig und an den Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e. V., die es un-
mittelbar und ausschließlich für gemeinnützige , mildtätige oder kirchliche Zwe-
cke zu verwenden haben.  
 
(4) Die Liquidatoren haben darüber zu befinden, wo Bücher und Schriften der Ge-
sellschaft zu hinterlegen sind.  
 
 
§ 16 Schiedsgericht, Gerichtsstand 
 
(1) Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder von Gesellschaf-
tern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft sollen – soweit gesetz-
lich zulässig – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ei n aus 
drei Personen bestehendes Schiedsgericht entschieden werden. Die gesetzli-
chen Bestimmungen über das Schiedsgerichtsverfahren bleiben unberührt. Die 
Gesellschafter werden entsprechend § 1027 der Zivilprozessordnung den 
Schiedsvertrag in einer gesonderten Urkunde vereinbaren und näher ausgestal-
ten. 
 
(2) die Schiedsvereinbarung gilt auch für die Meinungsverschiedenheiten hinsicht-
lich dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sowie für 
die Klärung von Zweifelsfragen und die Beseitigung von Unbilligkeiten und Här-
ten sowie auch für die Fragen der Wirksamkeit der Schiedsklausel.  
 
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(3) Im Übrigen wird für die Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit Gesellschaftern 
sowie von Gesellschaftern untereinander in Angelegenheiten der Gesellschaft 
als Gerichtsstand Leipzig vereinbart, soweit nicht gesetzlich ein ausschließen-
der Gerichtsstand unabdingbar festgelegt ist.  
 
 
§ 17 Allgemeines 
 
(1) Die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages bedarf eines Gesellschafterbe-
schlusses in notarieller Form.  
 
(2) Soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt findet das Gesetz 
Anwendung.  
 
(3) Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages unwirksam oder nichtig 
sein, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages 
nicht berühren.  Vie lmehr ist die rechtsungültige Bestimmung durch eine Ver-
einbarung zu ersetzen, durch welche weitestgehend der mit der rechtsungülti-
gen Bestimmung beabsichtigte rechtliche und wirtschaftliche Zweck erreicht 
wird. In gleicher Weise sind etwaige Vertragslücken  dem Sinn und Zweck die-
ses Vertrages entsprechend auszufüllen.  
 
(4) Durch eine Vertragsbestimmung, die der Zustimmung aller Gesellschafter be-
darf, um alle zu binden, sollen ebenfalls die Gesellschafter gebunden sein, die 
der Bestimmung zugestimmt haben, gleich gültig zu welcher Zeit dies gesche-
hen ist. 
 
(5) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.  
 
(6) Es ist unzulässig, Gesellschaftern oder diesen nahe stehenden Dritten, gesell-
schaftsvertragswidrig Vorteile in irgendwelcher Art zuzuwenden. Dera rtige Zu-
wendungen sind unwirksam, soweit sie unangemessen sind. Über die Frage der 
Unangemessenheit entscheidet die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht mit 
der Folge, dass der begünstigte Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber zur 
Rückerstattung bzw. zum Wertersatz in Höhe des zugeflossenen Vorteils ver-
pflichtet ist, vorausgesetzt, dass die Zuwendung dem Grund oder der Höhe 
nach steuerlich nicht vertretbar ist.  
 
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Gesellschaftsvertrag
derBerufsbildungswerkLeipzig
fürHör-undSprachgeschädigtegGmbH
§1Firma,Sitz
(1)DieFirmaderGesellschaftmitbeschränkterHaftunglautet:
BerufsbildungswerkLeipzigfürHör-undSprachgeschädigtegGmbH.
(2)SitzderGesellschaftistLeipzig.
§2GegenstanddesUnternehmens
(1)DiegGmbHverfolgtausschließlichundunmittelbargemeinnützigeZweckeim
SinnedesAbschnitts„SteuerbegünstigteZwecke"derAbgabenordnung.
ZweckdergGmbHimSinnedes§52Abs.2AOistdieFörderungderJu-
gendhilfeunddieFörderungderErziehungundBerufsbildung.
DerZweckwirdverwirklichtinsbesonderedurchdieUnterhaltungeinesBe-
rufsbildungswerkeszurFörderung,BetreuungundUnterrichtungvonJugend-
lichenundErwachsenen,insbesonderemitHör-undSprachschädigung,die
UnterhaltungvonSchulenundKindertagesstätten,vonAngebotenundEin-
richtungenderJugend-undErziehungshilfeundderBehindertenhilfesowie
durchdieFörderungdesbürgerschaftlichenEngagementszugunstengemein-
nütziger,mildtätigerundkirchlicherZwecke.
(2)DieGesellschaftistbefugt,andereUnternehmenmitgleichemoderähnlichem
Untemehmensgegenstandzuübernehmen,zubetreibenundsichansolchen
Unternehmenzubeteiligen,auchderenGeschäftsführungunddieStellungei-
nespersönlichhaftendenGesellschafterszuübemehmen.
DieGesellschaftdarfauchZweigniederlassungenerrichten.
(3)DieGesellschaftistselbstlostätig;sieverfolgtnichtinersterLinieeigenwirt-
schaftlicheZwecke.EinGewinnwirdnichtbezweckt.
EtwaigeÜberschüssewerdennurfürdievertragsgemäßenZweckevenıven-
det.DieGesellschaftererhaltenkeineGewinnanteileundinihrerEigenschaft
alsGesellschafterauchkeinesonstigenZuwendungenausMittelnderGesell-
schaft. 
GeischäftäsanteiledürfenandieGesellschafthöchsteınszurhNennwertveräu-
ßertwerden.EsdarfkeinePersondurchAusgaben,diedenZweckenderGe-
sellschaftfremdsind,oderdurchunverhältnismäßighoheVergütungbegüns-
tigtwerden.
Seite1von8
Gesellschaftsvertrag
derBerufsbildungswerkLeipzig
fürHör-undSprachgeschädigtegGmbH
§1Firma,Sitz
(1)DieFirmaderGesellschaftmitbeschränkterHaftunglautet:
BerufsbildungswerkLeipzigfürHör-undSprachgeschädigtegGmbH.
(2)SitzderGesellschaftistLeipzig.
§2GegenstanddesUnternehmens
(1)DiegGmbHverfolgtausschließlichundunmittelbargemeinnützigeZweckeim
SinnedesAbschnitts„SteuerbegünstigteZwecke"derAbgabenordnung.
ZweckdergGmbHimSinnedes§52Abs.2AOistdieFörderungderJu-
gendhilfeunddieFörderungderErziehungundBerufsbildung.
DerZweckwirdverwirklichtinsbesonderedurchdieUnterhaltungeinesBe-
rufsbildungswerkeszurFörderung,BetreuungundUnterrichtungvonJugend-
lichenundErwachsenen,insbesonderemitHör-undSprachschädigung,die
UnterhaltungvonSchulenundKindertagesstätten,vonAngebotenundEin-
richtungenderJugend-undErziehungshilfeundderBehindertenhilfesowie
durchdieFörderungdesbürgerschaftlichenEngagementszugunstengemein-
nütziger,mildtätigerundkirchlicherZwecke.
(2)DieGesellschaftistbefugt,andereUnternehmenmitgleichemoderähnlichem
Untemehmensgegenstandzuübernehmen,zubetreibenundsichansolchen
Unternehmenzubeteiligen,auchderenGeschäftsführungunddieStellungei-
nespersönlichhaftendenGesellschafterszuübemehmen.
DieGesellschaftdarfauchZweigniederlassungenerrichten.
(3)DieGesellschaftistselbstlostätig;sieverfolgtnichtinersterLinieeigenwirt-
schaftlicheZwecke.EinGewinnwirdnichtbezweckt.
EtwaigeÜberschüssewerdennurfürdievertragsgemäßenZweckevenıven-
det.DieGesellschaftererhaltenkeineGewinnanteileundinihrerEigenschaft
alsGesellschafterauchkeinesonstigenZuwendungenausMittelnderGesell-
schaft. 
GeischäftäsanteiledürfenandieGesellschafthöchsteınszurhNennwertveräu-
ßertwerden.EsdarfkeinePersondurchAusgaben,diedenZweckenderGe-
sellschaftfremdsind,oderdurchunverhältnismäßighoheVergütungbegüns-
tigtwerden.
Seite1von8
14 von 24 in Zusammenstellung
.§3Stammkagital,Stammeinlagen
(1)DasStammkapitalderGesellschaftbeträgtEuro26.100,00
(inWorten-Sechsundzwanzigtausendeinhundert-)
(2)AufdiesesStammkapitalhabenübernommen:
a)PaulinenpflegeWinnendene.V.
eineStammeinlagevonEuro8.700,00
b)StadtLeipzigeineStammeinlagevonAEuro8.700,00
c)DiakonischesWerkInnereMissionLeipzige.V.
eineStammeinlagevonEuro8.700,00 4
(3)DieStammeinlagensinddurchBarleistungeninvollerHöheerbracht.
§4Geschäftsjahr,BeginnundDauerderGesellschaft
(1)DasGeschäftsjahristdasKalenderjahr.
(2)DieDauerderGesellschaftistunbestimmt.
§5OrganederGesellschaft
OrganederGesellschaftsind:
1.dieGesellschafterversammlung
2.derAufsichtsrat
3.dieGeschäftsführung
§6AufgabenderGesellschafterversammlung
(1)DieGesellschafterversammlunghatinsbesonderefolgendeZuständigkeiten:
1.Berufung,AbberufungundEntlastungderMitgliederdesAufsichtsrates
AbberufungvonMitgliedemderGeschäftsführungauswichtigemGrund
SatzungsänderungenL
AuflösungderGmbH
RückzahlungvonNachschüssen. eeew
(2)DieGesellschafterversammlungistbefugtEinzelanweisungenanAufsichtsrat
und/oderGeschäftsführungzutreffen.
(3)DieGesellschafterversammlungistfemerzuständigfüralleAngelegenheiten
›der.+Gesellschaft,dienichteinemanderenOrganezugeordnetist.
GSeite2von8
.§3Stammkagital,Stammeinlagen
(1)DasStammkapitalderGesellschaftbeträgtEuro26.100,00
(inWorten-Sechsundzwanzigtausendeinhundert-)
(2)AufdiesesStammkapitalhabenübernommen:
a)PaulinenpflegeWinnendene.V.
eineStammeinlagevonEuro8.700,00
b)StadtLeipzigeineStammeinlagevonAEuro8.700,00
c)DiakonischesWerkInnereMissionLeipzige.V.
eineStammeinlagevonEuro8.700,00 4
(3)DieStammeinlagensinddurchBarleistungeninvollerHöheerbracht.
§4Geschäftsjahr,BeginnundDauerderGesellschaft
(1)DasGeschäftsjahristdasKalenderjahr.
(2)DieDauerderGesellschaftistunbestimmt.
§5OrganederGesellschaft
OrganederGesellschaftsind:
1.dieGesellschafterversammlung
2.derAufsichtsrat
3.dieGeschäftsführung
§6AufgabenderGesellschafterversammlung
(1)DieGesellschafterversammlunghatinsbesonderefolgendeZuständigkeiten:
1.Berufung,AbberufungundEntlastungderMitgliederdesAufsichtsrates
AbberufungvonMitgliedemderGeschäftsführungauswichtigemGrund
SatzungsänderungenL
AuflösungderGmbH
RückzahlungvonNachschüssen. eeew
(2)DieGesellschafterversammlungistbefugtEinzelanweisungenanAufsichtsrat
und/oderGeschäftsführungzutreffen.
(3)DieGesellschafterversammlungistfemerzuständigfüralleAngelegenheiten
›der.+Gesellschaft,dienichteinemanderenOrganezugeordnetist.
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(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)-~†
DieBeschlüssederGesellschaftwerdeninGesellschafterversammlungenge-
fasst,sofemnichtsämtlicheGesellschaftermiteineranderenArt-etwatele-
fonischer,telegraﬁscher,schriftlicherodermündlicher-Beschlussfassung
einverstandensind.Beschlüssesindfomılosgültig,soweitnichtdasGesetz
oderdieserVertrageinebestimmteFormzwingendvorschreibt.BeieinerBe-
schlussfassungderGesellschafteıversammlungaußerhalbvonPräsenzsit-
zungeninformiertdieGeschäftsführungspätestenszweiWochennachEin-
gangdesletztenBeschlussblattesschriftlichüberdasErgebnisderBeschluss-
fassungunddasDatumdeszuletztzugegangenenBeschlussblattes.
AußerordentlicheGesellschafterversammlungensindeinzuberufen,wenneine
BeschlussfassungderGesellschaftererforderlichwirdoderwenndieEinberu-
fungauseinemsonstigenGrundimlnteressederGesellschaftliegt.
DieGesellschafterversammlungkanndurchjedenGeschäftsführerundjeden
GesellschafterschriftlichoderperE-Maileinberufenwerden.DieEinberufung
erfolgtmiteinerFristvonzweiWochen,wobeiderTagderAbsendungderLa-
dungundderTagderVersammlungnichteinzurechnensind.Tagungsort,
-zeitund-ordnungsindinderLadungmitzuteilen.MitderZustimmungsämtli-
cherGesellschafterkannfürdieLadungimEinzelfallaufdieEinhaltungder
Form-undFristenvorschriftenverzichtetwerden.
DieGesellschafterversammlungfindetinderRegelamSitzderGesellschaft
statt.ZuBeginnbestimmtdieVersammlungeinenVersammlungsleiter.
ÜberdieGesellschafterversammlungistdurchdenVersammlungsleitereine
Niederschriftzufertigenbzw.fertigenzulassen,welchevondiesemzuunter-
zeichnenist.
DieGesellschafteıversammlungistbeschlussfähig,wennsieordnungsgemäß
einberufenwordenistundjederGesellschaftervertretenist.IsteineGesell-
schafterversammlungindieserWeisenichtbeschlussfähig,soisteineneue
Gesellschafteıversammlungbinnen2WochenunterWahrungderBestim-
mungenunterAbs.3und4einzuberufen,diealsdanninjedemFallbeschluss-
fähigist.AufdieseFolgeistinderEinladungbesondershinzuweisen.
lnderGesellschafteıversammlungkannsichjederGesellschafterdurch,mit
schriftlicherVollmachtverseheneBevollmächtigte,vertretenlassen.
BeschlüssederGesellschaftkönnen,wennsiegegendasGesetzoderdie
SatzungverstoßennurangefochtenwerdeninnerhalbeinesMonatsseitBe-
schlussfassung.DieAnfechtungerfolgtmittelseingeschriebenenBriefsge-
genüberderGesellschaft.
Gesellschaftsbeschlüsse.bedürfen,soweitnicht-gesetzlichoderausdrücklich
etwasanderesbestimmtist,dereinfachenMehrheitderabgegebenenStim-
lTl8l'l.
Seite3von8
O
§7BeschlussfassungderGesellschafterversammlung1;/§a
(1)c)ii
e'f'°
*O
(2)
(3)
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(6)
(7)
(8)
(9)-~†
DieBeschlüssederGesellschaftwerdeninGesellschafterversammlungenge-
fasst,sofemnichtsämtlicheGesellschaftermiteineranderenArt-etwatele-
fonischer,telegraﬁscher,schriftlicherodermündlicher-Beschlussfassung
einverstandensind.Beschlüssesindfomılosgültig,soweitnichtdasGesetz
oderdieserVertrageinebestimmteFormzwingendvorschreibt.BeieinerBe-
schlussfassungderGesellschafteıversammlungaußerhalbvonPräsenzsit-
zungeninformiertdieGeschäftsführungspätestenszweiWochennachEin-
gangdesletztenBeschlussblattesschriftlichüberdasErgebnisderBeschluss-
fassungunddasDatumdeszuletztzugegangenenBeschlussblattes.
AußerordentlicheGesellschafterversammlungensindeinzuberufen,wenneine
BeschlussfassungderGesellschaftererforderlichwirdoderwenndieEinberu-
fungauseinemsonstigenGrundimlnteressederGesellschaftliegt.
DieGesellschafterversammlungkanndurchjedenGeschäftsführerundjeden
GesellschafterschriftlichoderperE-Maileinberufenwerden.DieEinberufung
erfolgtmiteinerFristvonzweiWochen,wobeiderTagderAbsendungderLa-
dungundderTagderVersammlungnichteinzurechnensind.Tagungsort,
-zeitund-ordnungsindinderLadungmitzuteilen.MitderZustimmungsämtli-
cherGesellschafterkannfürdieLadungimEinzelfallaufdieEinhaltungder
Form-undFristenvorschriftenverzichtetwerden.
DieGesellschafterversammlungfindetinderRegelamSitzderGesellschaft
statt.ZuBeginnbestimmtdieVersammlungeinenVersammlungsleiter.
ÜberdieGesellschafterversammlungistdurchdenVersammlungsleitereine
Niederschriftzufertigenbzw.fertigenzulassen,welchevondiesemzuunter-
zeichnenist.
DieGesellschafteıversammlungistbeschlussfähig,wennsieordnungsgemäß
einberufenwordenistundjederGesellschaftervertretenist.IsteineGesell-
schafterversammlungindieserWeisenichtbeschlussfähig,soisteineneue
Gesellschafteıversammlungbinnen2WochenunterWahrungderBestim-
mungenunterAbs.3und4einzuberufen,diealsdanninjedemFallbeschluss-
fähigist.AufdieseFolgeistinderEinladungbesondershinzuweisen.
lnderGesellschafteıversammlungkannsichjederGesellschafterdurch,mit
schriftlicherVollmachtverseheneBevollmächtigte,vertretenlassen.
BeschlüssederGesellschaftkönnen,wennsiegegendasGesetzoderdie
SatzungverstoßennurangefochtenwerdeninnerhalbeinesMonatsseitBe-
schlussfassung.DieAnfechtungerfolgtmittelseingeschriebenenBriefsge-
genüberderGesellschaft.
Gesellschaftsbeschlüsse.bedürfen,soweitnicht-gesetzlichoderausdrücklich
etwasanderesbestimmtist,dereinfachenMehrheitderabgegebenenStim-
lTl8l'l.
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§7BeschlussfassungderGesellschafterversammlung1;/§a
(1)c)ii
e'f'°
*O
16 von 24 in Zusammenstellung
:›„„
I
\i›-.--
Ne/g@`8Geschäftsführung,Vertretung
G..
029(1) fê
DieGesellschafthateinenodermehrereGeschäftsführer.IstnureinGe-
schäftsführerbestellt,vertritterdieGesellschaftallein.SindmehrereGe-
schäftsführerbestellt,vertretenjeweilszweíGeschäftsführerodereinGe-
schäftsführergemeinschaftlichmiteinemProkuristendieGesellschaft.
DieMitgliederderGeschäftsführungsindfürRechtsgeschäftemitanderen
gemeinnützigenGesellschaftenundOrganisationenvondenBeschränkungen
des§181BGBbefreit.
FüreineinzelnesRechtsgeschäft,dasnichtunterdieunterAbs.2genannten
Rechtsgeschäftefällt,könnendieGeschäftsführerjeweilsdurchBeschluss
desAufsichtsratesvondenBeschränkungendes§181BGBbefreitwerden.
AufsichtsratsbeschlüssedieserArtwerdendenGesellschafternzurKenntnis
übenrıittelt.
§9Beirat
DerAufsichtsratkanneinenberatendenBeiratberufen.
§10Aufsichtsrat
DerAufsichtsratbestehtaus6Personen.SiesollteneinerKircheangehören,
dieinderArbeitsgemeinschaftChristlicherKircheninDeutschlandmitarbeitet.
DieMitgliederdesAufsichtsrateswerdenvonderGesellschafterversammlung
mit%Mehrheitberufen.JederGesellschafteristberechtigt,entsprechendsei-
nemGeschäftsanteilvertretenzusein.
DieAmtszeitbeträgt4Jahre.DieMitgliederdesAufsichtsratesbleiben
--außerimFalldesAbs.7-solangeimAmt,bisihreNachfolgerbestelltsind.
DerAufsichtsratkannausseinerMitteeinenVorsitzenden,einenstellvertre-
tendenVorsitzendenundweiterePersonenmitbesonderenFunktionenbe-
stimmen(z.B.einenSchatzmeister).ErkannberatendeAusschüsseeinset-
zen,sofernnichtalsAufgabederGesellschafterversammlungbestimmt.
DieMitgliederdesAufsichtsratessindehrenamtlichtätig.KeinMitglieddarfin
einembezahltenBeschäftigungsverhältniszurGmbHoderzueinerEinrich-
tungstehen,anderdieGmbHmaßgeblichbeteiligtist.
DieMitgliederdesAufsichtsratessindverpﬂichtet,überAngelegenheiten,die
ihremWesennachvertraulichoderalssolcheausdrücklichbezeichnetworden
-sind,dauernd,auchnachdemAusscheiden.ausdemAmt,Verschwiegenheit
zubewahren.
Seite4von8
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Ne/g@`8Geschäftsführung,Vertretung
G..
029(1) fê
DieGesellschafthateinenodermehrereGeschäftsführer.IstnureinGe-
schäftsführerbestellt,vertritterdieGesellschaftallein.SindmehrereGe-
schäftsführerbestellt,vertretenjeweilszweíGeschäftsführerodereinGe-
schäftsführergemeinschaftlichmiteinemProkuristendieGesellschaft.
DieMitgliederderGeschäftsführungsindfürRechtsgeschäftemitanderen
gemeinnützigenGesellschaftenundOrganisationenvondenBeschränkungen
des§181BGBbefreit.
FüreineinzelnesRechtsgeschäft,dasnichtunterdieunterAbs.2genannten
Rechtsgeschäftefällt,könnendieGeschäftsführerjeweilsdurchBeschluss
desAufsichtsratesvondenBeschränkungendes§181BGBbefreitwerden.
AufsichtsratsbeschlüssedieserArtwerdendenGesellschafternzurKenntnis
übenrıittelt.
§9Beirat
DerAufsichtsratkanneinenberatendenBeiratberufen.
§10Aufsichtsrat
DerAufsichtsratbestehtaus6Personen.SiesollteneinerKircheangehören,
dieinderArbeitsgemeinschaftChristlicherKircheninDeutschlandmitarbeitet.
DieMitgliederdesAufsichtsrateswerdenvonderGesellschafterversammlung
mit%Mehrheitberufen.JederGesellschafteristberechtigt,entsprechendsei-
nemGeschäftsanteilvertretenzusein.
DieAmtszeitbeträgt4Jahre.DieMitgliederdesAufsichtsratesbleiben
--außerimFalldesAbs.7-solangeimAmt,bisihreNachfolgerbestelltsind.
DerAufsichtsratkannausseinerMitteeinenVorsitzenden,einenstellvertre-
tendenVorsitzendenundweiterePersonenmitbesonderenFunktionenbe-
stimmen(z.B.einenSchatzmeister).ErkannberatendeAusschüsseeinset-
zen,sofernnichtalsAufgabederGesellschafterversammlungbestimmt.
DieMitgliederdesAufsichtsratessindehrenamtlichtätig.KeinMitglieddarfin
einembezahltenBeschäftigungsverhältniszurGmbHoderzueinerEinrich-
tungstehen,anderdieGmbHmaßgeblichbeteiligtist.
DieMitgliederdesAufsichtsratessindverpﬂichtet,überAngelegenheiten,die
ihremWesennachvertraulichoderalssolcheausdrücklichbezeichnetworden
-sind,dauernd,auchnachdemAusscheiden.ausdemAmt,Verschwiegenheit
zubewahren.
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17 von 24 in Zusammenstellung
(7)EinMitglieddesAufsichtsrateskannjederZeitdurcheinstimmigenBeschluss
derGesellschafterversammlungabberufenwerden.(einwichtigerGrundistz.
B.Mandatsverlust)JederGesellschafteristberechtigt,dasAusscheideneines
AufsichtsratsmitgliedesauswichtigemGrundzufordem.DieEntscheidung
--hierüber-trifftdasSchiedsgericht. ~ä
(8)DieGeschäftsführernehmenandenSitzungendesAufsichtsratesmitbera-
tenderStimmeteil.
(9)JedesAufsichtsratsmitgliedmussdieAbsicht,seinAmtniederzulegen,durch
schriftlicheErklärunggegenüberdemAufsichtsratsvorsitzendenabgeben.Der
AufsichtsratsvorsitzendeerklärtdieNiederlegungseinesAmtesgegenüber
demstellvertretendenAufsichtsratsvorsitzenden.DasMitglieddesAufsichtsra-
tesinformiertdieGeschäftsführungunddieGesellschafterunverzüglichüber
dieNiederlegung.
(10)DerAufsichtsrathatfürdasBBWsowieseine100%igenBeteiligungenfolgen-
deZuständigkeiten:
:PS›°!`°:'*
DieFeststellungdesJahresabschlusses,
Bestellung,AbberufungundEntlastungderGeschäftsführer,A
VerabschiedungeinerGeschäftsordnungfürdieGeschäftsführung,
PrüfungundÜberwachungderGeschäftsführung,ErteilungvonWeisun-
990.
ZustimmungzurBestellungundAbberufungvonProkuristenundHand-
lungsbevollmächtigtenzumgesamtenGeschäftsbetrieb,
VertretungderGesellschaftinProzessen,welchesiegegendieGeschäfts-
führungzuführenhat,
GenehmigungdesWirtschaftsplanesfürdasjeweiligeGeschäftsjahrund
einermittelfristigenFinanzplanung,sowieStellenplanundlnvestitionsplan,
GenehmigungvonInvestitionenabeinemVolumenvonimEinzelfallmehr
alsEuro75.000,00,sofernüberdiesenichtbereitsimRahmendesWirt-
schaftsplanesentschiedenwordenist,
ZustimmungzurAufnahmeneuerunddieBeendigungbestehenderGe-
schäftszweige,
10.ZustimmungzurGründungvonTochtergesellschaftenunddieBeteiligung
anUnternehmungen,
11.BestellungundBeauftragungdesWirtschaftsprüfers,
12.DerAufsichtsratgibtsicheineGeschäftsordnung,
13.EinstellungundEntlassungvonBereichsleiternbedarfderZustimmungdes
Aufsichtsrates.
5.
6.
7.
8.
9.
§11Kündigung,Ausscheiden
(1)JedemGesellschafterstehteinKündigungsrechtmiteinerFristvoneinem
.es-Jahraufden-.Schlussdes.Geschäftsjahreszu.DieKündigungmussdurchein-
geschriebenenBriefgegenübersämtlichenübrigenGesellschaftemspätes-
tensamdrittenWerktagdesbetreffendenGeschäftsjahreserfolgen.
Seite5von8
,ö'
\4\*`„,@
\3»\Qo*'l
(3
*ıı
(7)EinMitglieddesAufsichtsrateskannjederZeitdurcheinstimmigenBeschluss
derGesellschafterversammlungabberufenwerden.(einwichtigerGrundistz.
B.Mandatsverlust)JederGesellschafteristberechtigt,dasAusscheideneines
AufsichtsratsmitgliedesauswichtigemGrundzufordem.DieEntscheidung
--hierüber-trifftdasSchiedsgericht. ~ä
(8)DieGeschäftsführernehmenandenSitzungendesAufsichtsratesmitbera-
tenderStimmeteil.
(9)JedesAufsichtsratsmitgliedmussdieAbsicht,seinAmtniederzulegen,durch
schriftlicheErklärunggegenüberdemAufsichtsratsvorsitzendenabgeben.Der
AufsichtsratsvorsitzendeerklärtdieNiederlegungseinesAmtesgegenüber
demstellvertretendenAufsichtsratsvorsitzenden.DasMitglieddesAufsichtsra-
tesinformiertdieGeschäftsführungunddieGesellschafterunverzüglichüber
dieNiederlegung.
(10)DerAufsichtsrathatfürdasBBWsowieseine100%igenBeteiligungenfolgen-
deZuständigkeiten:
:PS›°!`°:'*
DieFeststellungdesJahresabschlusses,
Bestellung,AbberufungundEntlastungderGeschäftsführer,A
VerabschiedungeinerGeschäftsordnungfürdieGeschäftsführung,
PrüfungundÜberwachungderGeschäftsführung,ErteilungvonWeisun-
990.
ZustimmungzurBestellungundAbberufungvonProkuristenundHand-
lungsbevollmächtigtenzumgesamtenGeschäftsbetrieb,
VertretungderGesellschaftinProzessen,welchesiegegendieGeschäfts-
führungzuführenhat,
GenehmigungdesWirtschaftsplanesfürdasjeweiligeGeschäftsjahrund
einermittelfristigenFinanzplanung,sowieStellenplanundlnvestitionsplan,
GenehmigungvonInvestitionenabeinemVolumenvonimEinzelfallmehr
alsEuro75.000,00,sofernüberdiesenichtbereitsimRahmendesWirt-
schaftsplanesentschiedenwordenist,
ZustimmungzurAufnahmeneuerunddieBeendigungbestehenderGe-
schäftszweige,
10.ZustimmungzurGründungvonTochtergesellschaftenunddieBeteiligung
anUnternehmungen,
11.BestellungundBeauftragungdesWirtschaftsprüfers,
12.DerAufsichtsratgibtsicheineGeschäftsordnung,
13.EinstellungundEntlassungvonBereichsleiternbedarfderZustimmungdes
Aufsichtsrates.
5.
6.
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9.
§11Kündigung,Ausscheiden
(1)JedemGesellschafterstehteinKündigungsrechtmiteinerFristvoneinem
.es-Jahraufden-.Schlussdes.Geschäftsjahreszu.DieKündigungmussdurchein-
geschriebenenBriefgegenübersämtlichenübrigenGesellschaftemspätes-
tensamdrittenWerktagdesbetreffendenGeschäftsjahreserfolgen.
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(3
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18 von 24 in Zusammenstellung
.ôësc
'bo'.616' /QSäit`
?@›;',{<`.'*(2)MitderWirksamkeitderKündigungistderkündigendeGesellschafterver-
bíıQ8pflichtet,nachWahlderGesellschaftseinenAnteil-ganzodergeteilt--andie 09GesellschafteroderaneinenodermehrerevonderGesellschaftzubenen-
nendeDritte,gegenEntgeltabzutretenoderdieEinziehungseinesAnteilszu
dulden.P
(3)DemkündigendenGesellschafteristeineAbﬁndunginHöhedesWerteseines
Geschäftsanteils,wieersichaufGrundderaufdenTagdesAusscheidens
desGesellschafterszuerstellendenSteuerbilanzergibt,bar-ohneZinsen-
innerhalbvonzweiJahrenauszuzahlen.ÜberdenGeschäftsanteildesAus-_
scheidendenistnach,BeschlussderGesellschafterversammlungzuverfügen.
DenGesellschaftemwirdindiesemZusammenhangnachVorlagejährlichdie
Steuerbilanzzum31.12.desvorangegangenenJahresübermittelt.
(4)DieKündigungeinesGesellschaftershatnichtdieAuﬂösungderGesellschaft
zurFolge,sondernnurdasAusscheidendeskündigendenGesellschafters.
§12VerfügungüberGeschäftsanteile
DieGesellschafterdürfenüberihreGeschäftsanteileoderTeilederselbennur
mitvorherigerZustimmungderanderenGesellschafterverfügen.
§13Jahresabschluss
(1)DerJahresabschlussundderLageberichtsindvonderGeschäftsführungnach
dengesetzlichenBestimmungenaufzustellenunddemAbschlussprüfer,so-
weiteinePrüfunggesetzlichoderdurchBeschlussderGesellschaftvorge-
schriebenist,zurPrüfungvorzulegen.BeiderAufstellungdesJahresab-
schlusseskönnendieGeschäftsführerihreVorschlägezurRücklagenbildung
oder-auﬂösungberücksichtigen.
(2)lmRahmenderAbschlussprüfungsollauchdieOrdnungsmäßigkeitderGe-
schäftsführunggeprüftwerden.DerAbschlussberichtsollauchdarstellen
1.dieEntwicklungderVenrıögens-undErtragslagesowiedieLiquiditätund
RentabilitätderGesellschaft
2.bedeutsameverlustbringendeGeschäftesowiedieUrsachendieserVer-
luste
3.dieUrsacheneinesinderGewinn-undVerlustrechnungausgewiesenen
Jahresfehlbetrages.
4.DarstellungderbestandsgefährdendenRisiken.
ra'<=,tr
SeiteF6von8
.ôësc
'bo'.616' /QSäit`
?@›;',{<`.'*(2)MitderWirksamkeitderKündigungistderkündigendeGesellschafterver-
bíıQ8pflichtet,nachWahlderGesellschaftseinenAnteil-ganzodergeteilt--andie 09GesellschafteroderaneinenodermehrerevonderGesellschaftzubenen-
nendeDritte,gegenEntgeltabzutretenoderdieEinziehungseinesAnteilszu
dulden.P
(3)DemkündigendenGesellschafteristeineAbﬁndunginHöhedesWerteseines
Geschäftsanteils,wieersichaufGrundderaufdenTagdesAusscheidens
desGesellschafterszuerstellendenSteuerbilanzergibt,bar-ohneZinsen-
innerhalbvonzweiJahrenauszuzahlen.ÜberdenGeschäftsanteildesAus-_
scheidendenistnach,BeschlussderGesellschafterversammlungzuverfügen.
DenGesellschaftemwirdindiesemZusammenhangnachVorlagejährlichdie
Steuerbilanzzum31.12.desvorangegangenenJahresübermittelt.
(4)DieKündigungeinesGesellschaftershatnichtdieAuﬂösungderGesellschaft
zurFolge,sondernnurdasAusscheidendeskündigendenGesellschafters.
§12VerfügungüberGeschäftsanteile
DieGesellschafterdürfenüberihreGeschäftsanteileoderTeilederselbennur
mitvorherigerZustimmungderanderenGesellschafterverfügen.
§13Jahresabschluss
(1)DerJahresabschlussundderLageberichtsindvonderGeschäftsführungnach
dengesetzlichenBestimmungenaufzustellenunddemAbschlussprüfer,so-
weiteinePrüfunggesetzlichoderdurchBeschlussderGesellschaftvorge-
schriebenist,zurPrüfungvorzulegen.BeiderAufstellungdesJahresab-
schlusseskönnendieGeschäftsführerihreVorschlägezurRücklagenbildung
oder-auﬂösungberücksichtigen.
(2)lmRahmenderAbschlussprüfungsollauchdieOrdnungsmäßigkeitderGe-
schäftsführunggeprüftwerden.DerAbschlussberichtsollauchdarstellen
1.dieEntwicklungderVenrıögens-undErtragslagesowiedieLiquiditätund
RentabilitätderGesellschaft
2.bedeutsameverlustbringendeGeschäftesowiedieUrsachendieserVer-
luste
3.dieUrsacheneinesinderGewinn-undVerlustrechnungausgewiesenen
Jahresfehlbetrages.
4.DarstellungderbestandsgefährdendenRisiken.
ra'<=,tr
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19 von 24 in Zusammenstellung
§14lnformationsrechtundVerschwiegenheitsgﬂicht
(1)JederGesellschafterkanninundaußerhalbeinerGesellschafteıversammlung
AuskunftüberdieAngelegenheitderGesellschaftverlangenunddieBücher
undSchriften-der-Gesellschafteinsehen.Erkanneinesachkundige,zurBe-
rufsverschwiegenheitverpﬂichtetePersonzurEinsichtnahmehinzuziehen
odermitderEinsichtnahmebeauftragen.
(2)GesellschafterundGeschäftsführerdürfenAngelegenheitenderGesellschaft
(GeschäftsgeheimnisseodersonstigeKenntnisse)nichteigennützigverwerten
oderoffenbaren,solangesieGesellschafteroderGeschäftsführersind.Dies
giltaußerdemnachAusscheidenalsGesellschafteroderGeschäftsführerder
.Gesellschaft.
§15Auﬂösung,Liguidation
(1)DieGesellschaftwirddurchGesellschaftsbeschlussaufgelöst.
(2)KlageaufAuﬂösungderGesellschaftkannvonjedemGesellschaftererhoben
werden,wennderGesellschaftszwecknichterreichtwerdenkann.
(3)DiebeschlosseneLiquidationerfolgtdurchdieGeschäftsführung,soweitdie
Gesellschafternichtsanderesbeschließen.Liquidatorensindalsdannjederein-
zelnezurVertretungderGesellschaftberechtigte.A
DasRestvermögenderGesellschaftfälltbeiAuﬂösungoderAufhebungder
GesellschaftoderbeiWegfallsteuerbegünstigterZweckeandieGesellschafter,
sofernsiesteuerbegünstigteKörperschaftensind,dieesimSinnederAufga-
bengemäß§2Abs.1desGesellschaftsvertrageszuverwendenhaben.Sollte
zumZeitpunktderAuﬂösungoderAuﬂ1ebungderGesellschaftoderbeiWeg-
-fallsteuerbegünstigterZwecke-keinGesellschaftereinesteuerbegünstigteKör-
perschaftsein,sofälltdasRestvermögenaneineanderesteuerbegünstigte
Körperschaft,dieesimSinnederAufgabengemäß§2Abs.1desGesell-
schaftsvertragszuverwendenhat._
(4)DieLiquidatorenhabendarüberzubeﬁnden,woBücherundSchriftenderGe-
sellschaftzuhinterlegensind.
§16Schiedsgericht,Gerichtsstand
(1)RechtsstreitigkeitenderGesellschaftmitGesellschaftemodervonGesell-
schaftemuntereinanderinAngelegenheitenderGesellschaftsollen-soweit
gesetzlichzulässig-unterAusschlussdesordentlichenRechtswegesdurch
einausdreiPersonenbestehendesSchiedsgerichtentschiedenwerden.Die
gesetzlichenBestimmungenmüberjdasSchiedsgerichtsverfahrenbleibenunbe-
rührt.DieGesellschafterwerdenentsprechend§V1027derZivilprozessord-
nungdenSchiedsvertragineinergesondertenUrkundevereinbarenundnä-
herausgestalten.
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(3)
§14lnformationsrechtundVerschwiegenheitsgﬂicht
(1)JederGesellschafterkanninundaußerhalbeinerGesellschafteıversammlung
AuskunftüberdieAngelegenheitderGesellschaftverlangenunddieBücher
undSchriften-der-Gesellschafteinsehen.Erkanneinesachkundige,zurBe-
rufsverschwiegenheitverpﬂichtetePersonzurEinsichtnahmehinzuziehen
odermitderEinsichtnahmebeauftragen.
(2)GesellschafterundGeschäftsführerdürfenAngelegenheitenderGesellschaft
(GeschäftsgeheimnisseodersonstigeKenntnisse)nichteigennützigverwerten
oderoffenbaren,solangesieGesellschafteroderGeschäftsführersind.Dies
giltaußerdemnachAusscheidenalsGesellschafteroderGeschäftsführerder
.Gesellschaft.
§15Auﬂösung,Liguidation
(1)DieGesellschaftwirddurchGesellschaftsbeschlussaufgelöst.
(2)KlageaufAuﬂösungderGesellschaftkannvonjedemGesellschaftererhoben
werden,wennderGesellschaftszwecknichterreichtwerdenkann.
(3)DiebeschlosseneLiquidationerfolgtdurchdieGeschäftsführung,soweitdie
Gesellschafternichtsanderesbeschließen.Liquidatorensindalsdannjederein-
zelnezurVertretungderGesellschaftberechtigte.A
DasRestvermögenderGesellschaftfälltbeiAuﬂösungoderAufhebungder
GesellschaftoderbeiWegfallsteuerbegünstigterZweckeandieGesellschafter,
sofernsiesteuerbegünstigteKörperschaftensind,dieesimSinnederAufga-
bengemäß§2Abs.1desGesellschaftsvertrageszuverwendenhaben.Sollte
zumZeitpunktderAuﬂösungoderAuﬂ1ebungderGesellschaftoderbeiWeg-
-fallsteuerbegünstigterZwecke-keinGesellschaftereinesteuerbegünstigteKör-
perschaftsein,sofälltdasRestvermögenaneineanderesteuerbegünstigte
Körperschaft,dieesimSinnederAufgabengemäß§2Abs.1desGesell-
schaftsvertragszuverwendenhat._
(4)DieLiquidatorenhabendarüberzubeﬁnden,woBücherundSchriftenderGe-
sellschaftzuhinterlegensind.
§16Schiedsgericht,Gerichtsstand
(1)RechtsstreitigkeitenderGesellschaftmitGesellschaftemodervonGesell-
schaftemuntereinanderinAngelegenheitenderGesellschaftsollen-soweit
gesetzlichzulässig-unterAusschlussdesordentlichenRechtswegesdurch
einausdreiPersonenbestehendesSchiedsgerichtentschiedenwerden.Die
gesetzlichenBestimmungenmüberjdasSchiedsgerichtsverfahrenbleibenunbe-
rührt.DieGesellschafterwerdenentsprechend§V1027derZivilprozessord-
nungdenSchiedsvertragineinergesondertenUrkundevereinbarenundnä-
herausgestalten.
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(3)
20 von 24 in Zusammenstellung
;°7é„)(2)dieSchiedsvereinbarunggiltauchfürdieMeinungsverschiedenheitenhinsicht-
°/59lichdiesesVertragesodereinzelnerBestimmungendiesesVertragessowie <9»
is.fürdieKlärungvonZweifelsfragenunddieBeseitigungvonUnbilligkeltenund
HärtensowieauchfürdieFragenderWirksamkeitderSchiedsklausel.
(3)lmÜbrigenwirdfürdieRechtsstreitigkeitenderGesellschaftmitGesellschaf-
temsowievonGesellschaftemuntereinanderinAngelegenheitenderGesell-
schaftalsGerichtsstandLeipzigvereinbart,soweitnichtgesetzlicheinaus-
schließenderGerichtsstandunabdingbarfestgelegtist.,
§17Allgemeines
(1)DieÄnderungdiesesGesellschaftsvertragesbedarfeinesGesellschafterbe-
schlussesinnotariellerForm.
(2)SoweitdieserGesellschaftsvertragnichtsanderesbestimmtfindetdasGesetz
Anwendung.
(3)'SollteeineBestimmungdesGesellschaftsvertragesunwirksamodernichtig
sein,sosolldiesdieWirksamkeitderübrigenBestimmungendesVertrages
nichtberühren.VielmehristdierechtsungültigeBestimmungdurcheineVer-
einbarungzuersetzen,durchwelcheweitestgehenddermitderrechtsungülti-
genBestimmungbeabsichtigterechtlicheundwirtschaftlicheZweckerreicht
wird.IngleicherWeisesindetwaigeVertragslückendemSinnundZweckdie-
sesVertragesentsprechendauszufüllen.
(4)DurcheineVertragsbestimmung,diederZustimmungallerGesellschafterbe-
darf,umallezubinden,sollenebenfallsdieGesellschaftergebundensein,die
derBestimmungzugestimmthaben,gleichgültigzuwelcherZeitdiesgesche-
henist.
(5)BekanntmachungenderGesellschafterfolgennurimBundesanzeiger.
(6)Esistunzulässig,GesellschafternoderdiesennahestehendenDritten,gesell-
schaftsvertragswidrigVorteileinirgendwelcherArtzuzuwenden.Derartige
Zuwendungensindunwirksam,soweitsieunangemessensind.UberdieFra-
gederUnangemessenheitentscheidetdieFinanzbehördebzw.dasFinanzge-
richtmitderFolge,dassderbegünstigteGesellschafterderGesellschaftge-
genüberzurRückerstattungbzw.zumWertersatzinHöhedeszugeﬂossenen
Vorteilsverpﬂichtetist,vorausgesetzt,dassdieZuwendungdemGrundoder
derHöhenachsteuerlichnichtvertretbarist.
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;°7é„)(2)dieSchiedsvereinbarunggiltauchfürdieMeinungsverschiedenheitenhinsicht-
°/59lichdiesesVertragesodereinzelnerBestimmungendiesesVertragessowie <9»
is.fürdieKlärungvonZweifelsfragenunddieBeseitigungvonUnbilligkeltenund
HärtensowieauchfürdieFragenderWirksamkeitderSchiedsklausel.
(3)lmÜbrigenwirdfürdieRechtsstreitigkeitenderGesellschaftmitGesellschaf-
temsowievonGesellschaftemuntereinanderinAngelegenheitenderGesell-
schaftalsGerichtsstandLeipzigvereinbart,soweitnichtgesetzlicheinaus-
schließenderGerichtsstandunabdingbarfestgelegtist.,
§17Allgemeines
(1)DieÄnderungdiesesGesellschaftsvertragesbedarfeinesGesellschafterbe-
schlussesinnotariellerForm.
(2)SoweitdieserGesellschaftsvertragnichtsanderesbestimmtfindetdasGesetz
Anwendung.
(3)'SollteeineBestimmungdesGesellschaftsvertragesunwirksamodernichtig
sein,sosolldiesdieWirksamkeitderübrigenBestimmungendesVertrages
nichtberühren.VielmehristdierechtsungültigeBestimmungdurcheineVer-
einbarungzuersetzen,durchwelcheweitestgehenddermitderrechtsungülti-
genBestimmungbeabsichtigterechtlicheundwirtschaftlicheZweckerreicht
wird.IngleicherWeisesindetwaigeVertragslückendemSinnundZweckdie-
sesVertragesentsprechendauszufüllen.
(4)DurcheineVertragsbestimmung,diederZustimmungallerGesellschafterbe-
darf,umallezubinden,sollenebenfallsdieGesellschaftergebundensein,die
derBestimmungzugestimmthaben,gleichgültigzuwelcherZeitdiesgesche-
henist.
(5)BekanntmachungenderGesellschafterfolgennurimBundesanzeiger.
(6)Esistunzulässig,GesellschafternoderdiesennahestehendenDritten,gesell-
schaftsvertragswidrigVorteileinirgendwelcherArtzuzuwenden.Derartige
Zuwendungensindunwirksam,soweitsieunangemessensind.UberdieFra-
gederUnangemessenheitentscheidetdieFinanzbehördebzw.dasFinanzge-
richtmitderFolge,dassderbegünstigteGesellschafterderGesellschaftge-
genüberzurRückerstattungbzw.zumWertersatzinHöhedeszugeﬂossenen
Vorteilsverpﬂichtetist,vorausgesetzt,dassdieZuwendungdemGrundoder
derHöhenachsteuerlichnichtvertretbarist.
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Gesellschaftsvertrag Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und 
Sprachgeschädigte gGmbH – aktueller Stand 
Gesellschaftsvertrag Berufsbildungswerk Leipzig für Hör- und 
Sprachgeschädigte gGmbH – Neuentwurf 10. Juli 2024  
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens 
(1) Die gGmbH verfolgt ausschließlich und unmittelbar 
gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts 
„Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.  
 
Zweck der gGmbH im Sinne des § 52 Abs. 2 AO ist die 
Förderung der Jugendhilfe und die Förderung der Erziehung 
und Berufsbildung.  
 
 
 
 
Der Zweck wird verwirklicht insbesondere durch die 
Unterhaltung eines Berufsbildungswerkes zur Förderung, 
Betreuung und Unterrichtung von Jugendlichen und 
Erwachsenen, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung, 
die Unterhaltung von Schulen und Kindertagesstätten, von 
Angeboten und Einrichtungen der Jugend- und Erziehungshilfe 
und der Behindertenhilfe sowie durch die Förderung des 
bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, 
mildtätiger und kirchlicher Zwecke. 
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar 
gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des 
Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.  
 
Zweck der Gesellschaft im Sinne des § 52 Abs. 2 AO ist die 
Förderung der Jugendhilfe, der Erziehung und der 
Berufsbildung, der Hilfe für Behinderte, der freien 
Wohlfahrtspflege, der Religion und des bürgerschaftlichen 
Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und 
kirchlicher Zwecke sowie die Förderung von Kunst und Kultur. 
 
Der Zweck wird verwirklicht insbesondere durch die 
Unterhaltung eines Berufsbildungswerkes zur Förderung, 
Betreuung und Unterrichtung von Jugendlichen und 
Erwachsenen, insbesondere mit Hör- und Sprachschädigung, 
die Unterhaltung von Schulen und Kindertagesstätten, von 
Angeboten und Einrichtungen der Jugend- und Erziehungshilfe 
und der Behindertenhilfe sowie durch Maßnahmen zur 
Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten 
gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke. 
 
Die Gesellschaft verwirklicht den Zweck auch im Rahmen 
eines planmäßigen Zusammenwirkens mit weiteren 
steuerbegünstigten Körperschaften, die die Voraussetzungen 
der §§ 51 bis 68 AO erfüllen, durch das Erbringen oder die 
Inanspruchnahme von Leistungen, insbesondere von 
Lieferungen, Dienstleistungen aller Art, durch 
Nutzungsüberlassungen oder durch die Überlassung von 
Personal. 
 
22 von 24 in Zusammenstellung
Zu den vorgenannten Leistungen gehören vor allem das 
organisatorische und technische Gebäudemanagement, 
Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsleistungen sowie 
Dienstleistungen im Bereich der IT. 
 
Das planmäßige Zusammenwirken erfolgt mit den zum 
Unternehmensverbund der Berufsbildungswerk Leipzig für 
Hör- und Sprachgeschädigte gGmbH gehörenden Tochter- 
und Beteiligungsgesellschaften (BBW-Leipzig-Gruppe), die die 
Voraussetzungen der §§ 51 bis 68 AO erfüllen. 
(3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster 
Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Ein Gewinn wird nicht 
bezweckt. 
 
Etwaige Überschüsse werden nur für die vertragsgemäßen 
Zwecke verwendet. Die Gesellschafter erhalten keine 
Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch 
keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. 
 
Geschäftsanteile dürfen an die Gesellschaft höchstens zum 
Nennwert veräußert werden. Es darf keine Person durch 
Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder 
durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. 
(3) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster 
Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Ein Gewinn wird nicht 
bezweckt. 
 
Mittel der Körperschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke 
verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine 
Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus 
Mitteln der Körperschaft erhalten. 
 
Geschäftsanteile dürfen an die Gesellschaft höchstens zum 
Nennwert veräußert werden. Es darf keine Person durch 
Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder 
durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden 
§ 11 Kündigung, Ausscheiden § 11 Kündigung, Ausscheiden 
(3) Dem kündigenden Gesellschafter ist eine Abfindung in Höhe 
des Wertes eines Geschäftsanteils, wie er sich auf Grund der 
auf den Tag des Ausscheidens des Gesellschafters zu 
erstellenden Steuerbilanz ergibt, bar - ohne Zinsen - innerhalb 
von zwei Jahren auszuzahlen. Über den Geschäftsanteil des 
Ausscheidenden ist nach Beschluss der 
Gesellschafterversammlung zu verfügen. Den Gesellschaftern 
wird in diesem Zusammenhang nach Vorlage jährlich die 
Steuerbilanz zum 31.12. des vorangegangenen Jahres 
übermittelt. 
 
(3) Der kündigende Gesellschafter erhält bei seinem Ausscheiden 
nicht mehr als seinen eingezahlten Kapitalanteil und den 
gemeinen Wert seiner geleisteten Sacheinlagen zurück. Über 
den Geschäftsanteil des Ausscheidenden ist nach Beschluss 
der Gesellschafterversammlung zu verfügen. 
23 von 24 in Zusammenstellung
§ 15 Auflösung, Liquidation § 15 Auflösung, Liquidation 
(3) Die beschlossene Liquidation erfolgt durch die 
Geschäftsführung, soweit die Gesellschafter nichts anderes 
beschließen. Liquidatoren sind alsdann jeder einzelne zur 
Vertretung der Gesellschaft berechtigte. 
Das Restvermögen fällt an die Gesellschafter, sofern sie 
gemeinnützige Organisationen sind, die es im Sinne der 
Aufgaben gemäß § 2, Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zu 
verwenden haben. 
(3) Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung oder Aufhebung der 
Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht 
mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen 
Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.  
 
Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall 
steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der 
Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der 
Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den 
Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den 
Paulinenpflege Winnenden e. V., an die Stadt Leipzig und an 
den Diakonisches Werk Innere Mission Leipzig e. V., die es 
unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige 
oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben. 
 
24 von 24 in Zusammenstellung