Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Partnerschaft Deutschland – Berater der öffentlichen Hand GmbH (PD)
Stadt: leipzig
Drucksache: VII-Ifo-10471
Datum: 2024-07-30
Vorlagenart: Informationsvorlage

1/2 
 
 
 
 
 
 
Informationsvorlage-Nr. VII-Ifo-10471 
 
Status: öffentlich 
 
Eingereicht von: 
Oberbürgermeister 
 
 
Stammbaum: 
 
VII-Ifo-10471 Oberbürgermeister 
 
Betreff: 
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Partnerschaft Deutschland – 
Berater der öffentlichen Hand GmbH (PD) 
 
 
Beratung im Gremium  
(Änderungen vorbehalten) 
 
Voraussichtlicher Sitzungstermin Zuständigkeit 
DB OBM - Vorabstimmung 19.07.2024 Vorberatung 
Dienstberatung des Oberbürgermeisters 30.07.2024 Bestätigung 
Verwaltungsausschuss 07.08.2024 Information zur Kenntnis 
 
 
Beschlussvorschlag 
Die Information über die Anpassung der Inhalte des Gesellschaftsvertrages der 
Partnerschaft Deutschland – Berater der öffentlichen Hand GmbH (PD) wird zur Kenntnis 
genommen. 
 
Räumlicher Bezug  
gesamtes Stadtgebiet 
 
Zusammenfassung 
 
Anlass der Vorlage: 
 
  Rechtliche Vorschriften X  Stadtratsbeschluss X  Verwaltungshandeln 
 
  Sonstiges: Unternehmensorganhandeln 
 
Anpassung der Inhalte des Gesellschaftsvertrages der Partnerschaft Deutschland – Berater 
der öffentlichen Hand GmbH (PD) 
 
 
I.  Eilbedürftigkeitsbegründung 
-- 
 
II.  Begründung Nichtöffentlichkeit 
-- 
 
III.  Sachverhalt 
1.  Anlass 
Die Stadt Leipzig hat mit Ratsbeschluss vom 09.02.2022 (VII-DS-06325) die betreffende 
Mindestbeteiligung in Höhe von 25 Anteilen (0,25 %) im Wert von 5.000 € an der PD 
1 von 17 in Zusammenstellung
2/2 
 
erworben. Die Umsatzerlöse der PD beliefen sich im Jahr 2023 laut Jahresabschluss auf 
137,077 Mio. €. Die Gesamtleistung lag bei 139,277 Mio. €. 
In der Gesellschafterversammlung der Partnerschaft Deutschland – Berater der öffentlichen 
Hand GmbH (PD) wurde am 18. April 2024 eine geringfügige Änderung des 
Gesellschaftsvertrages beschlossen. Diese Information dient dazu, sicherzustellen, dass der 
Verwaltungsausschuss als Beteiligungsausschuss den aktuellen Stand des 
Gesellschaftsvertrages kennt. 
Folgende Änderungen wurden vorgenommen. 
Erhöhung des Schwellenwerts für die Aufnahme von Finanzkrediten: 
▪ Bisheriger Schwellenwert: 10 Mio. € 
▪ Neuer Schwellenwert: 25 Mio. € 
▪ Grund: Anpassung an die gestiegene Unternehmensgröße und Umsätze zur 
Sicherstellung angemessener Liquidität. 
Erhöhung des Betrags für die Geschäftsführungsermächtigung und Hinzufügung einer 
Informationsklausel für den Aufsichtsrat: 
▪ Bisheriger Betrag für Fremdkapital: 1.000.000 € 
▪ Neuer Betrag für Fremdkapital: 10.000.000 € 
▪ Informationsklausel: Ab einem Betrag von 2.000.000 € muss der Aufsichtsrat informiert 
werden. 
Änderung der Vollmachten zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Ausübung 
des Stimmrechts: 
▪ Einführung der Textform für die Übermittlung von Vollmachten. 
▪ Ziel: Vereinfachung des Verfahrens und Anpassung an obsolet gewordene Regelungen. 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrags der Partnerschaft Deutschland – Berater der 
öffentlichen Hand GmbH (PD) zielt darauf ab, die Handlungsfähigkeit des Unternehmens zu 
sichern und die Verwaltungsprozesse effizienter zu gestalten. 
Die Änderung des Gesellschaftsvertrages gilt nicht als wesentliche Veränderung und bedarf 
daher weder der Ratsbefassung noch der Genehmigung durch die Rechtsaufsichtsbehörde. 
Nach Abstimmung mit dem Rechtsamt erfolgt gemäß § 102 Abs. 3 der Sächsischen 
Gemeindeordnung (SächsGemO) eine Anzeige gegenüber der Landesdirektion Sachsen. 
 
Anlage/n 
1 Anlage_Angepasster Gesellschaftsvertrag der PD (öffentlich) 
 
 
2 von 17 in Zusammenstellung
 
 
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen 
Hand GmbH 
 
Berlin, 18.04.2024 
3 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 1 von 15 
 
 
I. Allgemeine Bestimmungen  
Vorbemerkung  
Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung werden in diesem Gesellschaftsvertrag durchgehend männliche 
Personenbezeichnungen verwendet. Es sind jedoch jeweils Personen aller Geschlechter gemeint.  
§1 
Firma und Sitz  
1.  Die Gesellschaft führt die Firma 
„PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH“. 
2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 
3.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
4.  Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. 
5.  Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnd e Umwandlung der ÖPP Deutschland AG mit Sitz in 
Berlin. 
§2 
Gegenstand des Unternehmens  
1.  Gegenstand des Unternehmens ist die Investitions- und Modernisierungsberatung der Öffentlichen Hand, 
ausländischer Staaten und internationaler Organisationen, die die Voraussetzungen eines öffentlichen Auf- 
traggebers i.S.d. § 99 Nr. 1 bis 3 GWB in seiner je weils gültigen Fassung erfüllen sowie alle damit zu sam- 
menhängenden Geschäfte und Dienstleistungen. Durch diese Leistungen sollen die öffentlichen Stellen 
unterstützt werden, ihre Investitions- und Modernisierungsziele möglichst wirtschaftlich zu erreichen. Die 
Gesellschaft ist auch Kompetenzzentrum für langfris tige Kooperationsmodelle sowohl der Öffentlichen 
Hand mit privaten Unternehmen als auch zwischen öff entlichen Verwaltungen sowie für die Weiterent- 
wicklung ihrer Grundlagen und Anwendungsbereiche. 
2.  Die Interessen des Mittelstandes sind bei der Arbeit der Gesellschaft zu berücksichtigen und zu fördern. 
3.  Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die geeignet sind, dem Gegen- 
stand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. 
4.  Die Gesellschaft darf keine Finanzkredite gewähren und keine Finanzkredite aufnehmen, wenn durch die 
Aufnahme des Finanzkredits die Kreditverbindlichkei ten der Gesellschaft insgesamt den Betrag von EUR 
25.000.000,- übersteigen, sowie keine Bürgschaften,  Garantien, Patronatserklärungen oder ähnliche Haft un- 
gen übernehmen. 
 
 
4 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 2 von 15 
 
§3 
Bekanntmachungen  
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.  
II. Stammkapital und Geschäftsanteile 
§4 
Höhe und Einteilung des Stammkapitals  
1.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.004.000,- (in Worten: Euro zwei Millionen viertausend). 
2.  Das Stammkapital ist eingeteilt in 10.020 Geschäfts anteile mit den laufenden Nummern 1 bis 10.020 im 
Nennbetrag von jeweils EUR 200,-. 
3.  Das Stammkapital ist in voller Höhe aufgebracht. 
4.  Die Einlagen auf die Geschäftsanteile wurden in Höhe von EUR 1.770.000,- im Wege des Formwechsels des 
bisherigen Rechtsträgers durch das Vermögen der ÖPP Deutschland AG erbracht. 
III. Geschäftsführung und Vertretung 
§5 
Zusammensetzung und Geschäftsordnung der Geschäftsführung  
1.  Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. 
2.  Die Gesellschafterversammlung bestellt die Geschäftsführer, beruft sie ab und bestimmt ihre Zahl. Die Ge- 
sellschafterversammlung kann einen Sprecher der Ges chäftsführung sowie einen stellvertretenden Spre- 
cher der Geschäftsführung ernennen und aus dieser Funktion abberufen. 
Die Bestellung erfolgt im Fall der Erstbestellung auf höchstens 3 Jahre, eine wiederholte Bestellung ist auf 
höchstens 5 Jahre zulässig. 
3.  Die Gesellschafterversammlung kann den Aufsichtsrat zur Bestellung, Abberufung bzw. Ernennung wider- 
ruflich ermächtigen. 
4.  Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungs- und Ruhegehaltsverträgen mit den Mitgliedern der 
Geschäftsführung, einschließlich der Vergütung erfolgen nach Genehmigung durch den Aufsichtsrat durch 
dessen Vorsitzenden. Die Geschäftsführer dürfen Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
übernehmen. Gegenüber den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsratsvorsitzenden 
vertreten. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Gesellschafterversammlung die vor- 
stehenden Kompetenzen an sich ziehen und anstelle des Aufsichtsrats wahrnehmen.  
5.  Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für die  Geschäftsführung erlassen. Der von der Geschäfts- 
führung zu erstellende Geschäftsverteilungsplan der  Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Auf- 
sichtsrates. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Gesellschafterversammlung die vor-
stehenden Kompetenzen an sich ziehen und anstelle des Aufsichtsrats wahrnehmen. 
5 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 3 von 15 
 
§6 
Vertretung  
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem 
Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.  
§7 
Geschäftsführung  
1.  Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft vorbehaltlich der Rechte der anderen Gesellschaftsorgane in 
eigener Verantwortung. Die Geschäftsführung ist dabei an die geltenden Gesetze und diesen Gesellschafts- 
vertrag sowie an die gesellschaftsvertragsgemäß gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrates und die Weisun- 
gen der Gesellschafterversammlung gebunden. 
2.  Die Mitglieder der Geschäftsführung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsfüh- 
rung. Dabei führt jedes Mitglied der Geschäftsführung den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen 
Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. 
3.  Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme der folgenden Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates: 
a.  Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrags oder Aufgabe vorhandener 
Tätigkeitsgebiete; 
b.  Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen; 
c.  Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten; 
d.  Erwerb und Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen 
Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung ge- 
gen Einlagen; 
e.  Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträgen; 
f.  Investitionen, deren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen; 
g.  Aufnahme von Anleihen oder Krediten, wenn durch diese Maßnahme die Kreditverbindlichkeiten der 
Gesellschaft insgesamt den Betrag von EUR 1.000.000,- übersteigen; 
h.  Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten; 
i.  Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, Abschluss von Vergleichen und der Er- 
lass von Forderungen, sofern der durch Vergleich ge währte Nachlass oder der Nennwert erlassener 
Forderungen einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt;  
j.  wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung sowie diesen persönlich 
nahestehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen, soweit die Gesellschaft in diesen Fällen 
nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird; 
k.  Bestellung von Prokuristinnen und Prokuristen; Einzelprokura darf nicht erteilt werden, 
l.  Abschluss oder Änderung von Anstellungsverträgen, die Gewährung sonstiger Leistungen und der Ab- 
schluss von Honorarverträgen, sofern eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze oder die Kündigungs- 
frist von einem Jahr überschritten werden; 
6 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 4 von 15 
 
m.  Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindu ngen bei Dienstbeendigung, sofern diese 
zwölf Bruttomonatsgehälter übersteigen; 
n.  Maßnahmen der Tarifbindung, die die gesamte Belegsc haft betreffen sowie die Einführung oder we- 
sentliche Anpassungen der Richtlinien für die Gewäh rung von Umzugskostenvergütungen und von 
Trennungsgeld. Es wird klargestellt, dass Maßnahmen der Geschäftsführung, die konkrete Leistungen 
einzelner Mitarbeiter bei besonderen Erfolgen zusätzlich zu honorieren, sowie die Durchführung von 
betrieblichen Veranstaltungen nicht unter diesen Buchstaben n. fallen. 
4.  Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Der Aufsichtsrat kann 
widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass 
das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen, soweit er selbst den Zustim-
mungsvorbehalt errichtet hat. 
5.  Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss weitere Geschäfte und Maßnahmen festlegen, zu 
deren Vornahme die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates oder der Gesellschaf- 
terversammlung bedürfen. Die Vertretungsbefugnis de r Geschäftsführer gegenüber Dritten bleibt unbe- 
rührt. 
6.  Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetz, Gesel lschaftsvertrag oder Geschäftsordnung eine Ent- 
scheidung durch die gesamte Geschäftsführung vorschreiben, entscheidet die Geschäftsführung durch Be- 
schluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die übe r einen einzelnen Geschäftsbereich hinausgreifen, d ie 
nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen o der zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen 
und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. 
7.  Die Geschäftsführung beschließt, soweit nicht Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Geschäftsordnung etwas 
anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die 
Stimme des Sprechers, sofern ein solcher ernannt ist, den Ausschlag. 
8.  Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90 Abs. 1 S. 1 
AktG genannten Berichte sind in Textform zu erstatten. 
§8 
Beirat  
1.  Die Gesellschaft kann Beiräte mit beratender Funktion bestellen. 
2.  Die Mitglieder der Beiräte werden von der Geschäfts führung mit Zustimmung einer Mehrheit von drei 
Viertel der abgegebenen Stimmen des Aufsichtsrates auf die Dauer von drei Jahren ernannt. Eine Wieder-
ernennung ist möglich. Jeder Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 
3.  Die Geschäftsführung legt mit Zustimmung einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen des 
Aufsichtsrates den Aufgabenbereich und eine Geschäftsordnung für den jeweiligen Beirat fest. Die Beiräte 
beraten die Geschäftsführung auf deren Verlangen. 
 
7 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 5 von 15 
 
IV. Aufsichtsrat 
§9 
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Amtsdauer und Amtsniederlegung, Abberufung  
1.  Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und Pflichten bestim- 
men sich nach den Vorschriften des Drittelbeteiligu ngsgesetzes in seiner jeweiligen Fassung, den danac h 
anzuwendenden Vorschriften des Aktiengesetzes und nach den Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrags. 
2.  Der Aufsichtsrat besteht aus fünfzehn Mitgliedern. Fünf Mitglieder werden von den Arbeitnehmern ge- 
wählt. Die übrigen Mitglieder werden vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 4 von der Gesellschafterver- 
sammlung gewählt. Die Bundesrepublik Deutschland hat, solange sie Gesellschafterin ist, das Recht, je 10% 
ihrer Beteiligung am stimmberechtigten Stammkapital  ein Mitglied, höchstens jedoch drei Mitglieder als  
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden. 
3.  Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt f ür die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterve r- 
sammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge schäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das 
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlung kann 
für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bei deren Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. 
4.  Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern kann die Gesellschafterversammlung für die von ihr zu wäh- 
lenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wäh len. Sie werden Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn  
Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus de m 
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stell e des 
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der  nächsten oder übernächsten Gesellschafterversamm- 
lung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser 
Gesellschafterversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. 
5.  Scheidet ein von der Gesellschafterversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem 
Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächste n Gesellschafterversammlung eine Neuwahl vorgenom- 
men werden, es sei denn, dass für das ausgeschieden e Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Wahl 
eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit a usgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für de n 
Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. 
6.  Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglie d kann sein Amt jeweils durch eine an die Geschäfts - 
führung zu richtende Erklärung in Textform ohne Ang aben von Gründen unter Einhaltung einer Frist von 
vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann d ie Erklärung mit sofortiger Wirkung erfolgen. Die 
Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Gesellschafterversammlung 
bedarf eines Beschlusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
§10 
Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter  
1.  Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die 
Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters oder seiner Stellvertreter erfolgt jeweils für die Dauer 
ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der 
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschie- 
denen vorzunehmen. 
8 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 6 von 15 
 
2.  Die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden werden im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertre- 
ter wahrgenommen. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. Der 
oder die Stellvertreter haben kein Zweitstimmrecht. 
§11 
Einberufung des Aufsichtsrats  
1.  Der Aufsichtsrat hält zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab, sofern nicht der Aufsichtsrat beschließt, dass 
nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist . Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es 
gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. 
2.  Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vo rsitzenden mit einer Frist von mindestens 14 Tagen 
einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der  Tag der Absendung der Einladung und der Tag der 
Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form oder in Textform (z.B. Telefax oder 
E-Mail) an die der Geschäftsführung zuletzt bekannt  gegebene Anschrift In dringenden Fällen kann der 
Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger 
gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen. 
3.  Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tageso rdnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tages- 
ordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, dar f hierüber nur beschlossen werden, wenn kein 
Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufs ichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gele - 
genheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschluss- 
fassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftli ch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger ge- 
bräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesen- 
den Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. 
4.  Der Aufsichtsrat kann zur Beratung einzelner Gegens tände Sachverständige, insbesondere Mitglieder ei- 
nes Beirats, entsprechend § 109 Abs. 1 S. 2 AktG zuziehen. 
§12 
Beschlussfassung  
1.  Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb 
von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden  des Aufsichtsrats auch mündlich, fernmündlich, 
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbeson- 
dere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung inner- 
halb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmende n, angemessenen Frist widerspricht. Für Abstim- 
mungen außerhalb von Sitzungen gelten die Vorschriften über den Sitzungsleiter und die Beschlussfassung 
in Sitzungen sinngemäß.  
2.  Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilneh-
men, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Dar- 
über hinaus können sie ihre Stimme während der Sitz ung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsit- 
zenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per EMail oder 
mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikations mittel abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied 
des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht. 
3.  Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat 
zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.  Als Teilnahme in diesem Sinne gilt auch die Stimm-
enthaltung. 
9 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 7 von 15 
 
4.  Soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit bestimmt, bedürfen Beschlüsse des Aufsichts-
rates der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene 
Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; das gilt auch bei Wah- 
len. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der V orsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt 
bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt. 
5.  Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Auf- 
sichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Wil lenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist er- 
mächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertrete r 
diese Befugnisse. 
6.  Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Nieder schrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unter - 
zeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tages- 
ordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Die 
Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich zuzuleiten. Beschlüsse außerhalb von Sit- 
zungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. 
§13 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats  
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im  Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Besti m- 
mungen dieses Gesellschaftsvertrags.  
§14 
Ausschüsse  
1.  Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch 
besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Ar- 
beit der Ausschüsse zu berichten. 
2.  Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 11 Abs. 2 und 3, § 12 sowie § 13 sinngemäß; 
die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. 
3.  Bei Abstimmungen und bei Wahlen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des 
Ausschusses den Ausschlag. Der oder die Stellvertreter haben kein Zweitstimmrecht.  
§15 
Vergütung des Aufsichtsrats  
1.  Über die Höhe der jährlichen Vergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. Diese Beschlüsse gelten 
bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung. 
2.  Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der Erfüllung ihres 
Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten und sonstiger Auslagen. 
3.  Die auf Vergütungen nach Absatz 1 zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn das Aufsichts- 
ratsmitglied die Vergütung nach § 19 des Umsatzsteuergesetzes versteuert. 
10 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 8 von 15 
 
V. Gesellschafterversammlung 
§16 
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung  
1.  Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen  alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vo r- 
schriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellscha ftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführu ng 
zugewiesen sind, insbesondere 
a.  Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns; 
b.  die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 
c.  Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; 
d.  Auswahl und Bestellung der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers 
e.  die Entscheidung über Gesellschaftsvertragsänderungen. 
2.  Die Gesellschafterversammlung kann Zustimmungsvorbe halte des Aufsichtsrates gemäß § 7 dieser Gesell- 
schaftsvertrag einzeln oder insgesamt durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen an 
sich ziehen und die jeweilige Zustimmung erteilen oder verweigern. 
3.  Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung ferner Weisungen erteilen. Weisungen bedürfen 
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
§17 
Ort und Einberufung der Gesellschafterversammlung  
1.  Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. 
2.  Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Ge schäftsführung einberufen. Der Aufsichtsrat hat die  
Gesellschafterversammlung einzuberufen, sofern das Wohl der Gesellschaft es fordert. Das auf Gesetz beru- 
hende Recht anderer Organe und Personen, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. 
3.  Die Einberufung erfolgt durch gewöhnlichen Brief, durch Telefax oder per E-Mail an jeden Gesellschafter un- 
ter der der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschrift bzw. Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse unter Angabe 
von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist  von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit k ann 
die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist erfol gen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag de r 
Bekanntmachung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 
4.  Eine Gesellschafterversammlung findet einmal pro Kalenderhalbjahr statt. Die gesetzlichen Fristen nach Auf- 
stellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsf ührung bleiben unberührt. Die Gesellschafterversamm - 
lung kann durch Beschluss die Anzahl der Gesellschafterversammlungen auf zwei pro Kalenderhalbjahr erhö- 
hen. Darüber hinaus sind außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn dies nach die- 
sem Gesellschaftsvertrag, den gesetzlichen Bestimmungen oder im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist 
oder von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 10% der Stimmrechte oder Geschäftsanteile innehaben, 
verlangt wird. § 50 GmbHG bleibt unberührt. 
5.  Die Beschlüsse der Gesellschaft werden grundsätzlic h in Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie könne n 
auch schriftlich oder durch Telefax, fernmündlich bzw. per Videokonferenz oder per E-Mail mit PDF-Datei mit 
11 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 9 von 15 
 
Unterschrift der Gesellschafter im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter der vor- 
geschlagenen Abstimmungsart zustimmen oder sich an der Abstimmung beteiligen. Die Nichtbeantwortung 
der Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe inne rhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unt er- 
schreiten darf, gilt als Zustimmung zum Verfahren. Eine kombinierte Beschlussfassung, bei der ein Teil  der 
Stimmen in der Versammlung und ein Teil der Stimmen  auf anderem Weg, insbesondere schriftlich, fern- 
mündlich bzw. per Videokonferenz, durch Telefax ode r per E-Mail abgegeben werden, ist unter denselben 
Voraussetzungen zulässig. 
§18 
Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrecht  
1.  Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafte rversammlung vertreten lassen. Vollmachten zur Vert re- 
tung und Ausübung des Stimmrechts müssen der Gesellschaft in Textform übergeben werden.  
2.  Jeder Euro eines Gesellschaftsanteils gewährt eine Stimme.  
 
§19 
Vorsitz in der Gesellschafterversammlung  
1.  Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Ver- 
hinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied. Für den Fall, dass weder 
der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch sein Stellvertreter oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz 
in der Gesellschafterversammlung übernimmt, wird de r Vorsitzende unter Leitung des an Lebensjahren äl-
testen anwesenden Gesellschafters bzw. Gesellschaftervertreters durch die Gesellschafterversammlung ge- 
wählt. 
2.  Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesord- 
nung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. 
3.  Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der G esellschafter zeitlich angemessen beschränken; er i st 
insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Gesellschafterversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitli- 
chen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des 
einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen. 
§20 
Beschlussfassung  
1.  Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschafts ver- 
trag zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfac her Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das 
Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei 
der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Stammkapitals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwin- 
gend etwas anderes vor. 
2.  Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 
zwei Drittel des stimmberechtigten Stammkapitals ve rtreten sind; Gesellschafter, die an der Versammlun g 
zulässigerweise schriftlich, fernmündlich bzw. per Videokonferenz, durch Telefax oder per E-Mail teilnehmen, 
zählen mit. Eigene Anteile der Gesellschaft sind für die Bestimmung der Beschlussfähigkeit außer Betracht zu 
12 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 10  von 15 
 
lassen. Wird dieses Quorum nicht erreicht, so ist e ine zweite Gesellschafterversammlung mit vierwöchig er 
Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rück- 
sicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig, hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 
3.  Beschlüsse über Maßnahmen, die einen mit einem Gesellschafter (oder dessen Anteilseignern oder Mitglie- 
dern) geschlossenen Dienstleistungsvertrag beeinträchtigen können, dürfen nur aus wichtigem Grund gegen 
die Stimmen des Gesellschafters beschlossen werden. 
4.  Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. 
5.  Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlun g und jegliche Beschlüsse der Gesellschafter, auch 
soweit diese zulässigerweise außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, ist eine vom Vor- 
sitzenden der Versammlung bzw. – bei Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung – durch 
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Fall s einer Verhinderung durch seinen Stellvertreter oder  ein 
anderes Mitglied des Aufsichtsrates zu unterzeichnende Niederschrift aufzunehmen. In der Niederschrift sind 
Ort und Tag der Versammlung bzw. Beschlussfassung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände 
der Tagesordnung und die Beschlüsse anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder 2 macht den Beschluss nicht 
unwirksam. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift zu übersenden.  
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung 
§21 
Jahresabschluss und Lagebericht  
1.  Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und der Lagebericht sind von 
der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate des laufenden Geschäftsjahres für das vorausgegan- 
gene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat, den Gesellschaftern und dem Abschluss- 
prüfer vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der 
Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Für die Aufstellung und Prü- 
fung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- 
buches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. 
2.  Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanz- 
gewinns zu prüfen. Der Aufsichtsrat hat über das Er gebnis der Prüfung schriftlich an die Gesellschafte rver- 
sammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerh alb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegan-
gen sind, der Geschäftsführung zuzuleiten. 
3.  Die Geschäftsführung hat unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats die ordentliche Ges ell- 
schafterversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates 
und der Vorschlag der Geschäftsführung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind den Gesellschaftern mit 
der Einladung zu übermitteln. 
4.  Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen Geschäftsjahres über die Feststel- 
lung des Jahresabschlusses zu beschließen. 
5.  In der Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, ist auch über die Entlastung der 
Geschäftsführung und des Aufsichtsrats zu beschließen. 
6.  Beschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung bedürfen der Mehrheit 
von 2/3 der abgegebenen Stimmen. 
13 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 11  von 15 
 
7.  Im Jahresabschluss werden die Gesamtvergütungen jed es Mitglieds der Geschäftsführung und jedes Mit- 
glieds des Aufsichtsrats individualisiert und aufge gliedert nach den einzelnen Bestandteilen ausgewies en. 
Von der Möglichkeit des Verzichts auf die Angaben zur Vergütung nach § 286 Abs. 4 HGB wird kein Gebrauch 
gemacht. 
§22 
Gewinnverwendung  
1.  Die Gesellschafterversammlung beschließt über die V erwendung des sich aus dem festgestellten Jahresab-
schluss ergebenden Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns. 
2.  Die Verteilung des Jahresergebnisses unter den Gesellschaftern erfolgt nach dem Verhältnis der Nennbeträge 
der Geschäftsanteile, wenn nicht die Gesellschafter  mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegeben en 
Stimmen einen von den Beteiligungsverhältnissen abw eichenden Maßstab für die Gewinnverteilung festle- 
gen. Die Wirksamkeit des Beschlusses bedarf der Zus timmung derjenigen Gesellschafter, die an der Verte i- 
lung des Jahresergebnisses mit einem geringeren als dem Anteil ihrer Geschäftsanteile am Stammkapital teil- 
nehmen. 
§23 
Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex, Corporate Governance Bericht  
1.  Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären jährlich, dass den Empfehlungen des Public Corporat e 
Governance Kodex des Bundes in der jeweils geltende n Fassung entsprochen wurde und wird oder welche 
Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist dauerhaft öffent- 
lich zugänglich (entweder auf der Internetseite des Unternehmens und/oder im Bundesanzeiger) zu machen 
und als Teil des Corporate Governance Berichts zu veröffentlichen. 
2.  In dem von der Geschäftsführung und dem Aufsichtsra t jährlich veröffentlichten Corporate Governance Be- 
richt werden neben der Erklärung nach Absatz (1) au ch die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Ge- 
schäftsführung und jedes Mitglieds des Aufsichtsrat s individualisiert und aufgegliedert nach den einze lnen 
Bestandteilen in allgemein verständlicher Form darg estellt. Bei Mitgliedern der Geschäftsführung werde n 
auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der 
Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind. Bei der Vergü- 
tung von Mitgliedern des Aufsichtsrats werden auch die vom Unternehmen an das jeweilige Mitglied gezahl- 
ten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und 
Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben. 
§24 
Haushaltsrechtliche Prüfung; Bereitstellung von Unterlagen  
1.  Der Bundesrepublik Deutschland stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
2.  Der Bundesrechnungshof hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. 
3.  Zur Ermöglichung einer haushaltsrechtlichen Prüfung sind die Weitergabe der den Mitgliedern des Aufsichts- 
rats zur Verfügung gestellten Unterlagen durch die auf Veranlassung des Bundes bzw. eines Landes gewähl- 
ten oder entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats 
– an das beteiligungsführende Bundes- bzw. Landesministerium im Rahmen ihrer Berichtspflichten, 
14 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 12  von 15 
 
– an den Bundesrechnungshof gemäß § 69 Nr. 2 der Bund eshaushaltsordnung bzw. an die Landesrech- 
nungshöfe nach den entsprechenden Regelungen der La ndeshaushaltsordnungen und, soweit erforder- 
lich, 
– an den Etat- und den Vermögensminister gemäß § 65 BHO bzw. der jeweiligen Vorschriften der Landes- 
haushaltsordnungen, 
– sowie der Verbleib der Unterlagen bei dem beteiligungsführenden Bundes- bzw. Landesministerium, dem 
betreffenden Etat- und dem Vermögensminister und de m Bundesrechnungshof bzw. Landesrechnungs- 
hof gestattet. 
VII. Verfügung über Geschäftsanteile, Einziehung von 
Geschäftsanteilen 
§25 
Verfügungen über Geschäftsanteile  
Verfügungen (Teilungen, Übertragungen, Verpfändungen oder Belastungen) über Geschäftsanteile oder Teile von 
solchen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft. Dies gilt nicht für Verfügungen an die Bundesre- 
publik Deutschland oder Verfügungen der Bundesrepublik Deutschland an sonstige öffentliche Auftraggeber im 
Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder einer Nachfolgeregelung. Satz 1 gilt ferner 
nicht für Veräußerungen von Geschäftsanteilen an di e Gesellschaft und nicht für Veräußerungen durch di e Ge- 
sellschaft an öffentliche Auftraggeber im Sinne der  jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder 
einer Nachfolgeregelung. Die Zustimmung wird von der Geschäftsführung nach Zustimmung der Gesellschafter- 
versammlung oder durch Zustimmungserklärungen aller Gesellschafter unmittelbar erteilt. Die Zustimmung darf 
nur erteilt werden, sofern der Erwerber öffentlicher Auftraggeber der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 
3 GWB und/oder einer Nachfolgeregelung ist. Der verfügungswillige Gesellschafter ist dabei nicht stimmberech- 
tigt.  
§26 
Einziehung von Geschäftsanteilen  
1.  Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschaft jederzeit Geschäftsanteile einziehen. 
2.  Eine zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ist gestattet, 
a.  wenn über das Vermögen des Gesellschafters das Inso lvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines 
solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird ode r wenn der Gesellschafter die Richtigkeit seines 
Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat, 
b.  wenn die Gesellschaftsanteile des Gesellschafters v on dessen Gläubiger ganz oder teilweise gepfändet 
werden oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht inner- 
halb von zwei Monaten, spätestens jedoch bis zur Verwertung der Gesellschaftsanteile, aufgehoben wer- 
den, 
c.  wenn ein Gesellschafter nicht oder nicht mehr öffen tlicher Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen 
Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder einer Nachfolgeregelung ist, 
d.  wenn die Gesellschaftsanteile von einem Gesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen 
Nichtgesellschafter übergehen, der im Übergangszeitpunkt (i) den Gesellschafter weder kontrolliert hat  
15 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 13  von 15 
 
noch von diesem kontrolliert worden ist noch von demselben Gesellschafter wie dieser kontrolliert wor-
den ist, oder (ii) nicht öffentlicher Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 
GWB und/oder einer Nachfolgeregelung ist, 
e.  ein Gesellschafter die Gesellschaft kündigt oder seinen Austritt erklärt. 
3.  Stehen Gesellschaftsanteile mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung gegenüber allen Mit- 
berechtigten auch dann zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vor- 
liegen. 
4.  Über die Einziehung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einfachen Beschluss. Statt der Einzie- 
hung kann die Gesellschafterversammlung innerhalb v on zwei Monaten nach Eintritt des die Einziehung 
rechtfertigenden Grundes beschließen, dass die Geschäftsanteile von der Gesellschaft – unter Beachtung der 
§§ 30 bis 33 GmbHG – erworben oder auf eine oder me hrere von ihr benannte Personen, die öffentliche 
Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder einer Nachfolgerege- 
lung sein müssen, übertragen werden. Soweit die Ges ellschafterversammlung statt der Einziehung der Ge-
schäftsanteile deren Abtretung verlangt, gelten die Bestimmungen gemäß der Absätze 5 bis 7 entsprechend 
mit der Maßgabe, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Vergütung für die abzutretenden Geschäftsanteile 
von dem Erwerber der Geschäftsanteile ohne Zustimmu ng des betroffenen Gesellschafters übernommen 
werden kann und die Gesellschaft in diesem Fall für die Erfüllung wie ein Bürge haftet. 
5.  Die Gesellschaft hat die Einziehung dem betroffenen Gesellschafter gegenüber durch Einschreiben mitzutei- 
len. Ab Mitteilung der Einziehung scheidet der betr offene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus und ist 
insbesondere vom Stimmrecht und vom Recht auf Gewinnbezug ausgeschlossen. 
6.  Die Einziehung der Gesellschaftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung. Die Vergütung besteht in ei- 
nem Geldbetrag in Höhe desjenigen Anteils am Reinve rmögen (Stammkapital zuzüglich der Rücklagen und 
eines etwaigen Bilanzgewinns, abzüglich eines etwai gen Bilanzverlustes) der Gesellschaft zum Stichtag,  der 
dem Verhältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht. Stichtag ist der Schluss des 
letzten vor Einziehung abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Nachträgliche Änderungen der Jahres- 
abschlüsse der Gesellschaft infolge steuerlicher Außenprüfungen oder aus anderen Gründen (mit Ausnahme 
einer Anfechtung des den betreffenden Jahresabschlu ss feststellenden Gesellschafterbeschlusses) bleibe n 
auf die Einziehungsvergütung ohne Einfluss. Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung werden 
von einer bzw. einem durch das Institut der Wirtsch aftsprüfer in Deutschland e.V. zu benennenden Wirt-
schaftsprüferin bzw. Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachterin bzw. Schiedsgutachter für alle Beteiligten end- 
gültig entschieden. Die Schiedsgutachterin bzw. der Schiedsgutachter soll nach billigem Ermessen auch dar- 
über entscheiden, wer und gegebenenfalls zu welchen Anteilen die Kosten seiner Inanspruchnahme trägt. 
7.  Die Abfindung ist in vier gleich großen Teilbeträge n zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist, soweit geset zlich zu- 
lässig, drei Monate nach Zugang der Erklärung der Einziehung durch die Gesellschaft, andernfalls zum gesetz- 
lich frühestmöglichen Zeitpunkt zu zahlen. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des 
vorausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. A usstehende Einziehungsvergütungen sind ab Fälligkei t 
jeweils p.a. mit dem um zwei Prozentpunkte erhöhten  jeweils gültigen Referenzzinssatz der Europäischen  
Zentralbank zu verzinsen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen jederzeit berechtigt, Zah- 
lungen vor Fälligkeit zu leisten. 
16 von 17 in Zusammenstellung
Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 14  von 15 
 
VIII. Einsichts- und Auskunftsrecht 
§27 
Einsichts- und Auskunftsrechte  
1.  Jeder Gesellschafter kann - in oder außerhalb einer  Gesellschafterversammlung - Auskunft über die Angele- 
genheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann einen 
in Deutschland zugelassenen Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zur Einsichtnahme hinzu - 
ziehen oder mit der Einsichtnahme beauftragen, sofern dieser sich gegenüber der Gesellschaft zur Verschwie- 
genheit gegenüber Dritten verpflichtet. Die Gesellschafter dürfen diese Informationen an ihre Mitglied er o- 
der Gesellschafter weitergeben. 
2.  Einzelne Gesellschafter sind nicht berechtigt, in Bezug auf einzelne von anderen Gesellschaftern (oder dessen 
Anteilseignern oder Mitgliedern) an die Gesellschaft erteilte oder zu erteilende Aufträge Einsichts- und Aus- 
kunftsrechte gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen, soweit die Einsicht und/oder Auskunft nicht  
unabdingbar zwingend erforderlich ist, um Gesellsch afterrechte ordnungsgemäß ausüben zu können. Die 
Darlegungs- und Beweislast für die Erforderlichkeit trägt der Auskunftssuchende. 
IX. Schlussbestimmungen 
§28 
Gründungsaufwand  
1.  Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zu einem Betrag von EUR 10.000,-. 
2.  Die Kosten der formwechselnden Umwandlung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 25.000,-. 
§29 
Gerichtstand  
Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Ges ellschafter untereinander oder mit der Gesellschaft  ist – 
soweit zulässig – der Sitz der Gesellschaft. 
17 von 17 in Zusammenstellung