Trái phiếu chuyển đổi

Trong lĩnh vực tài chính, trái phiếu chuyển đổi hay nợ chuyển đổi (hoặc giấy nợ có thể chuyển đổi nếu có thời hạn trên 10 năm) là loại trái phiếu mà người nắm giữ có thể chuyển đổi thành một số lượng cổ phiếu phổ thông cụ thể của công ty phát hành hoặc tiền mặt có giá trị tương đương. Nó là một chứng khoán lai với các tính năng giống như nợ và vốn chủ sở hữu. Nó có nguồn gốc từ giữa thế kỷ 19 và được các nhà đầu cơ thời kỳ đầu như Jacob Little và Daniel Drew sử dụng để chống lại lũng đoạn thị trường.

Trái phiếu chuyển đổi thường được phát hành bởi các công ty có xếp hạng tín dụng thấp và tiềm năng tăng trưởng cao. Trái phiếu chuyển đổi cũng được coi là chứng khoán nợ bởi vì các công ty đồng ý đưa ra lãi suất cố định hoặc thả nổi như đối với trái phiếu thông thường đối với quỹ của nhà đầu tư. Để bù đắp cho việc có thêm giá trị thông qua quyền chọn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi thường có lãi suất coupon thấp hơn lãi suất của khoản nợ không chuyển đổi tương tự. Nhà đầu tư nhận được lợi nhuận tiềm năng của việc chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu trong khi bảo vệ phần giảm giá bằng dòng tiền từ các khoản thanh toán lãi coupon và hoàn vốn gốc khi đáo hạn. Những đặc tính này — và thực tế là trái phiếu chuyển đổi thường được giao dịch dưới giá thị trường — tự nhiên phù hợp với ý tưởng về chênh lệch giá chuyển đổi, trong đó vị thế mua của trái phiếu chuyển đổi được cân bằng bằng vị thế bán trong vốn chủ sở hữu cơ bản.

Từ quan điểm của nhà phát hành, lợi ích chính của việc huy động tiền bằng cách bán trái phiếu chuyển đổi là giảm được lãi suất. Lợi thế của các công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi là nếu trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu thì nợ của công ty sẽ biến mất. Tuy nhiên, để đổi lấy lợi ích từ việc giảm lãi, giá trị vốn chủ sở hữu của cổ đông bị giảm do việc pha loãng cổ phiếu dự kiến khi trái chủ chuyển đổi trái phiếu của họ thành cổ phần mới.

Trái phiếu chuyển đổi cũng là một phương tiện thường xuyên để đầu tư hạt giống vào các công ty khởi nghiệp như một dạng nợ chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu trong một vòng đầu tư trong tương lai. Nó là một phương tiện đầu tư lai, mang tính bảo vệ (có giới hạn) đối với khoản nợ ban đầu nhưng có lợi thế như vốn chủ sở hữu nếu công ty khởi nghiệp thành công, đồng thời tránh việc cần thiết phải định giá công ty ở giai đoạn quá sớm.

Các loại trái phiếu chuyển đổi
Mặc dù không có một hệ thống phân loại chính thức trên thị trường tài chính, có thể phân chia trái phiếu chuyển đổi thành các loại sau:

Trái phiếu chuyển đổi Vanilla
Trái phiếu chuyển đổi Vanilla là dạng trái phiếu chuyển đổi đơn giản nhất. Chúng cho phép người sở hữu quyền chuyển đổi thành một số lượng cổ phiếu nhất định dựa trên giá chuyển đổi đã được xác định trước. Loại trái phiếu này có thể cung cấp các khoản thanh toán lãi định kỳ trong suốt thời gian tồn tại của trái phiếu và có một ngày đáo hạn cố định, tại đó giá trị danh nghĩa của trái phiếu được hoàn trả. Đây là loại trái phiếu chuyển đổi phổ biến nhất, thường mang lại lợi nhuận bất đối xứng và tính lồi dương mà nhiều người nhầm lẫn là thuộc về toàn bộ loại tài sản này. Vào ngày đáo hạn, người sở hữu có thể chọn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc yêu cầu hoàn trả mệnh giá, tùy thuộc vào việc giá cổ phiếu có cao hơn giá chuyển đổi hay không.

Trái phiếu chuyển đổi bắt buộc
Trái phiếu chuyển đổi bắt buộc là một biến thể phổ biến của trái phiếu Vanilla, đặc biệt trên thị trường Mỹ. Loại trái phiếu này buộc người sở hữu phải chuyển đổi thành cổ phiếu vào ngày đáo hạn—do đó được gọi là "bắt buộc". Các trái phiếu này thường có hai mức giá chuyển đổi, tạo ra cấu trúc tương tự như chiến lược quyền chọn "biến động quyền chọn (risk reversal)". Mức giá chuyển đổi đầu tiên xác định giá tại đó nhà đầu tư nhận lại giá trị tương đương mệnh giá của trái phiếu bằng cổ phiếu, trong khi mức giá chuyển đổi thứ hai xác định mức giá mà nhà đầu tư sẽ kiếm được nhiều hơn mệnh giá. Nếu giá cổ phiếu thấp hơn mức giá chuyển đổi đầu tiên, nhà đầu tư sẽ chịu lỗ vốn so với khoản đầu tư ban đầu (không tính các khoản lãi tiềm năng). Trái phiếu chuyển đổi bắt buộc có thể được so sánh với việc bán cổ phiếu kỳ hạn với giá cao hơn thị trường.

Trái phiếu chuyển đổi ngược
Trái phiếu chuyển đổi ngược ít phổ biến hơn, thường được phát hành dưới dạng cấu trúc tổng hợp. Chúng có cơ chế ngược lại so với trái phiếu Vanilla: giá chuyển đổi sẽ hoạt động như một quyền chọn bán knock-in. Khi giá cổ phiếu giảm xuống dưới mức giá chuyển đổi, nhà đầu tư sẽ bắt đầu chịu rủi ro về hiệu suất của cổ phiếu cơ sở và không còn được quyền hoàn trả mệnh giá của trái phiếu. Tính lồi âm này thường được bù đắp bằng các khoản lãi suất định kỳ cao.

Trái phiếu chuyển đổi đóng gói
Trái phiếu chuyển đổi đóng gói (Packaged convertibles) hoặc đôi khi gọi là cấu trúc "trái phiếu + quyền chọn" bao gồm một trái phiếu thông thường và một quyền chọn mua/cổ phiếu gộp lại. Thông thường, nhà đầu tư có thể giao dịch riêng lẻ từng phần. Mặc dù lợi nhuận ban đầu giống với trái phiếu Vanilla, nhưng trái phiếu đóng gói sẽ có động thái và rủi ro khác nhau. Đến ngày đáo hạn, người sở hữu sẽ nhận được tiền mặt và có thể một số cổ phiếu, thay vì chỉ nhận tiền mặt hoặc cổ phiếu như trái phiếu Vanilla. Điều này làm mất đi hiệu ứng giảm thời gian đáo hạn thường thấy ở trái phiếu Vanilla.

Trái phiếu chuyển đổi dự phòng

Trái phiếu chuyển đổi dự phòng là một biến thể của trái phiếu chuyển đổi bắt buộc. Chúng được tự động chuyển đổi thành cổ phiếu nếu một sự kiện kích hoạt được xác định trước xảy ra, ví dụ như khi giá trị tài sản của công ty thấp hơn giá trị nợ được bảo đảm.

Trái phiếu chuyển đổi ngoại tệ

Trái phiếu chuyển đổi ngoại tệ là bất kỳ trái phiếu chuyển đổi nào có mệnh giá phát hành bằng một loại tiền tệ khác với tiền tệ nội địa của công ty phát hành.

Trái phiếu hoán đổi
Trái phiếu hoán đổi là trái phiếu trong đó công ty phát hành và công ty có cổ phiếu cơ sở là hai thực thể khác nhau (ví dụ: XS0882243453, GBL sang GDF Suez). Sự phân biệt này thường dựa trên rủi ro (tức là rủi ro vốn chủ sở hữu và tín dụng có tương quan). Trong một số trường hợp, các thực thể này là khác biệt về mặt pháp lý, nhưng không được coi là hoán đổi do đơn vị bảo lãnh cuối cùng giống với công ty cổ phiếu cơ sở (điển hình trong các trường hợp như Sukuk—trái phiếu chuyển đổi Hồi giáo, cần một cấu trúc pháp lý cụ thể để tuân thủ luật Hồi giáo).

Trái phiếu tổng hợp
Trái phiếu chuyển đổi tổng hợp là trái phiếu do một ngân hàng đầu tư phát hành để tái tạo lợi suất chuyển đổi trên một cổ phiếu cơ sở cụ thể. Chúng thường được gọi là "Trái phiếu ngân hàng có thanh toán bằng tiền mặt" (Cash Settled Bank Exchangeable Bonds, ví dụ: Barclays/MSFT 25 US06738G8A15 - Barclays Bank PLC là nhà phát hành, trong khi Microsoft là cổ phiếu cơ sở tham chiếu). Phần lớn các trái phiếu chuyển đổi ngược là tổng hợp. Tổng hợp giống với các sản phẩm có cấu trúc hơn, với việc thanh toán bằng tiền mặt và không phát hành cổ phiếu sau khi chuyển đổi. Các trái phiếu đóng gói (ví dụ: Siemens 17 DE000A1G0WA1) đôi khi bị nhầm với tổng hợp, do nhà phát hành (thường là nhà quản lý danh mục đầu tư) tạo ra cấu trúc bằng cách sử dụng trái phiếu thông thường và quyền chọn. Tuy nhiên, đây là hai sản phẩm hoàn toàn khác nhau với rủi ro và lợi nhuận riêng biệt.

Cấu trúc, đặc điểm và thuật ngữ

Coupon (Lãi suất): Khoản thanh toán lãi định kỳ được trả cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi từ phía nhà phát hành. Lãi suất này có thể cố định, biến đổi hoặc bằng 0.
Ngày đáo hạn/Ngày hoàn trả (Maturity/redemption date): Là ngày mà giá trị gốc (mệnh giá) của trái phiếu (và tất cả lãi suất còn lại) đến hạn thanh toán. Trong một số trường hợp, đối với các trái phiếu chuyển đổi không thuộc loại Vanilla, không có ngày đáo hạn (tức là vĩnh viễn). Điều này thường xảy ra với các loại trái phiếu ưu đãi chuyển đổi (ví dụ: US0605056821).
Ngày chuyển đổi cuối cùng (Final conversion date): Ngày cuối cùng mà người sở hữu có thể yêu cầu chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Ngày này có thể khác với ngày hoàn trả.
Lợi suất (Yield): Lợi suất của trái phiếu chuyển đổi tại ngày phát hành có thể khác với giá trị lãi suất (coupon) nếu trái phiếu được phát hành kèm theo giá trị hoàn trả cao hơn mệnh giá. Trong những trường hợp đó, lợi suất sẽ xác định giá trị hoàn trả cao hơn mệnh giá và giá trị hoàn trả trung gian.
Giá trị sàn của trái phiếu (Bond floor): Còn được gọi là giá trị trái phiếu thông thường, đây là giá trị của các yếu tố thu nhập cố định của trái phiếu chuyển đổi (các khoản thanh toán lãi định kỳ, hoàn trả giá trị gốc khi đáo hạn, và quyền ưu tiên cao hơn đối với tài sản so với cổ phiếu thường), không bao gồm khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.
Bản cáo bạch phát hành sẽ quy định tỷ lệ chuyển đổi hoặc giá chuyển đổi.

- Tỷ lệ chuyển đổi (Conversion ratio): Số lượng cổ phiếu mà nhà đầu tư nhận được khi đổi trái phiếu lấy cổ phiếu thường.

- Giá chuyển đổi (Conversion price): Mức giá phải trả trên mỗi cổ phiếu để nhận cổ phiếu khi đổi trái phiếu lấy cổ phiếu thường.

Giá chuyển đổi thị trường (Market conversion price): Mức giá mà nhà đầu tư trái phiếu chuyển đổi thực tế phải trả để có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thường. Được tính theo công thức sau: