コーポレート・ガバナンス報告書とは、証券取引所の定める適時開示制度の一環として上場会社が提出を求められるコーポレート・ガバナンスの状況を記載した報告書のこと。別名、コーポレート・ガバナンスに関する報告書・CG報告書等。なお、本稿は東京証券取引所を念頭に置いて記載するが、他の国内証券取引所も共通のルールで同報告書の作成・提出を義務付けている。

## 背景・経緯

従来、コーポレート・ガバナンスに関する情報は、各社の裁量に委ねられ決算短信で開示されていたものの、他の情報と併せて開示されており投資者が各社のコーポレート・ガバナンス体制について独自に比較・判断することが難しかった。

2006年から、証券取引所は投資者ニーズを受け、上場会社に対し当該情報のみを集約したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の開示を求め、取引所WEBサイトに掲載することとなった。

2009年12月29日に有価証券上場規程が改定され、コーポレート・ガバナンス報告書に報告すべき内容に変更が生じた。具体的には、上場会社が「自らのコーポレートガバナンス体制を選択する理由」、「社外取締役に関する事項」、「監査役の機能強化に向けた取組状況」および「社外役員(社外取締役・社外監査役)の独立性に関する考え方」を記載した同報告書の提出を2010年3月末までに求めることとした。さらには「独立役員の確保の状況」を同年3月1日以降に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後に遅滞なく提出することを義務付けた。これらは、2009年6月17日に取りまとめられた企業統治研究会の企業統治研究会報告書に基づき、具体化されたもの。

2010年3月28日から、TDnetのシステム変更によって様式が更新されることとなった。これは、独立役員制度への対応等を踏まえたもの。

## 根拠規程

1. 新規上場時
   - 東京証券取引所:有価証券上場規程第204条12項1号(本則市場)・第211条12項1号(マザーズ)
2. 変更発生時
   - 東京証券取引所:有価証券上場規程第419条

## 様式

上場会社が採用する監査役会設置会社および委員会設置会社の2種類が存在している。なお、2011年3月27日にTDnetが改修・切替されたタイミングでコーポレート・ガバナンス報告書の作成用サイトも更新され、支配株主、独立役員、ガバナンス体制採用理由等に関する項目立てが新たになされた。この結果、2011年3月28日以降に提出されたコーポレート・ガバナンス報告書については、様式が異なっており、現在、新旧様式が混在して開示されている。

### 項目

#### 現行

| 監査役会設置会社 | 委員会設置会社 |
| --- | --- |
| - 表題等   - 報告日   - 問合せ先   - URL   I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報   1. 基本的な考え方 2. 資本構成    1. 外国人株式所有比率    2. 大株主の状況    3. 支配株主(親会社を除く)の有無(支配株主名を含む)    4. 親会社の有無    5. 補足説明(資本構成に関するもの) 3. 企業属性    1. 上場取引所及び市場区分    2. 決算期    3. 業種    4. (連結)従業員数    5. (連結)売上高    6. 親会社の有無    7. 連結子会社数 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情   II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況   1. 機関構成・組織運営等に係る事項    1. 組織形態    2. 取締役関係       1. 定款上の取締役の員数       2. 定款上の取締役の任期       3. 取締役会の議長       4. 取締役の人数       5. 社外取締役の選任状況          1. 社外取締役の人数          2. 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数          3. 会社との関係(1)(氏名・属性・会社との関係)          4. 会社との関係(2)(氏名・独立役員の該否・補足説明・選任理由)    3. 監査役関係       1. 監査役会の設置の有無       2. 定款上の監査役の員数       3. 監査役の人数       4. 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況       5. 社外監査役の選任状況          1. 社外監査役の人数          2. 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数          3. 会社との関係(1)(氏名・属性・会社との関係)          4. 会社との関係(2)(氏名・独立役員の該否・補足説明・選任理由)    4. 独立役員関係       1. 独立役員の人数       2. その他独立役員に関する事項    5. インセンティブ関係       1. 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況       2. 該当項目に関する補足説明       3. ストックオプションの付与対象者について       4. 該当項目に関する補足説明    6. 取締役報酬に関する開示状況       1. (個別の取締役報酬の)開示状況       2. 報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無    7. 社外取締役(社外監査役)のサポート体制 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由   III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況   1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況    - 株主総会招集通知の早期発送    - 集中日を回避した株主総会の設定    - 電磁的方法による議決権の行使    - 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使向上に向けた取組み    - 招集通知(要約)の英文での提供    - その他    - 実施していない(場合に選択) 2. IRに関する活動状況    - ディスクロージャーポリシーの作成・公表    - 個人投資家向けに定期的説明会を開催    - アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催    - 海外投資家向けに定期的説明会を開催    - IR資料のホームページ掲載    - IRに関する部署(担当者)の設置    - その他    - 実施していない(場合に選択) 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況    - 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定    - 環境保全活動、CSR活動等の実施    - ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定    - その他    - 実施していない(場合に選択)   IV 内部統制システム等に関する事項   1. 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況   V その他   1. 買収防衛策の導入の有無    - 有無    - 該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(適時開示体制概要書の内容)  - 内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図 - 適時開示体制図 | - 表題等   - 報告日   - 問合せ先   - URL   I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報   1. 基本的な考え方 2. 資本構成    1. 外国人株式所有比率    2. 大株主の状況    3. 支配株主(親会社を除く)の有無(支配株主名を含む)    4. 親会社の有無    5. 補足説明(資本構成に関するもの) 3. 企業属性    1. 上場取引所及び市場区分    2. 決算期    3. 業種    4. (連結)従業員数    5. (連結)売上高    6. 親会社の有無    7. 連結子会社数 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情   II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況   1. 機関構成・組織運営等に係る事項    1. 組織形態    2. 取締役関係       1. 定款上の取締役の員数       2. 定款上の取締役の任期       3. 取締役会の議長       4. 取締役の人数       5. 社外取締役の選任状況          1. 社外取締役の人数          2. 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数          3. 会社との関係(1)(氏名・属性・会社との関係)          4. 会社との関係(2)(氏名・独立役員の該否・補足説明・選任理由)    3. 各種委員会    4. 執行役関係       1. 執行役の人数       2. 兼任状況    5. 監査体制       1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無       2. 監査委員会、会計監査人と内部監査部門の連携状況    6. 独立役員関係       1. 独立役員の人数       2. その他独立役員に関する事項    7. インセンティブ関係       1. 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況       2. 該当項目に関する補足説明       3. ストックオプションの付与対象者について       4. 該当項目に関する補足説明    8. 取締役報酬に関する開示状況       1. (個別の取締役報酬の)開示状況       2. 報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無    9. 社外取締役のサポート体制 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由   III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況   1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況    - 株主総会招集通知の早期発送    - 集中日を回避した株主総会の設定    - 電磁的方法による議決権の行使    - 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使向上に向けた取組み    - 招集通知(要約)の英文での提供    - その他    - 実施していない(場合に選択) 2. IRに関する活動状況    - ディスクロージャーポリシーの作成・公表    - 個人投資家向けに定期的説明会を開催    - アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催    - 海外投資家向けに定期的説明会を開催    - IR資料のホームページ掲載    - IRに関する部署(担当者)の設置    - その他    - 実施していない(場合に選択) 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況    - 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定    - 環境保全活動、CSR活動等の実施    - ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定    - その他    - 実施していない(場合に選択)   IV 内部統制システム等に関する事項   1. 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況   V その他   1. 買収防衛策の導入の有無    - 有無    - 該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(適時開示体制概要書の内容)  - 内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図 - 適時開示体制図 |

#### 2011年3月28日変更前

| 監査役会設置会社 | 委員会設置会社 |
| --- | --- |
| - 表題等   - 報告日   - 問合せ先   - URL   I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報   1. 基本的な考え方 2. 資本構成    1. 外国人株式所有比率    2. 大株主の状況 3. 企業属性    1. 上場取引所及び市場区分    2. 決算期    3. 業種    4. (連結)従業員数    5. (連結)売上高    6. 親会社の有無    7. 連結子会社数 4. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情   II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況   1. 機関構成・組織運営等に係る事項    1. 組織形態    2. 取締役関係       1. 取締役会の議長       2. 取締役の人数       3. 社外取締役の選任状況    3. 監査役関係       1. 監査役会の設置の有無       2. 監査役の人数       3. 監査役と会計監査人の連携状況       4. 監査役と内部監査部門の連携状況       5. 社外監査役の選任状況    4. インセンティブ関係       1. 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況       2. ストックオプションの付与対象者について    5. 取締役報酬に関する開示状況    6. 社外取締役(社外監査役)のサポート体制 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項   III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況   1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 2. IRに関する活動状況 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況   IV 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況   - 内部統制システムについての基本的な考え方 - 内部統制システムの整備状況 - 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 - 反社会的勢力排除に向けた整備状況   V その他   1. 買収防衛に関する事項 2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(適時開示体制概要書の内容)   内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図 | - 表題等   - 報告日   - 問合せ先   - URL   I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報   1. 基本的な考え方 2. 資本構成    1. 外国人株式所有比率    2. 大株主の状況 3. 企業属性    1. 上場取引所及び市場区分    2. 決算期    3. 業種    4. (連結)従業員数    5. (連結)売上高    6. 親会社の有無    7. 連結子会社数 4. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情   II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況   1. 機関構成・組織運営等に係る事項    1. 組織形態    2. 取締役関係       1. 取締役会の議長       2. 取締役の人数       3. 社外取締役に関する事項    3. 各種委員会    4. 執行役関係       1. 執行役の人数       2. 兼任状況    5. 監査体制       1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無       2. 監査委員会と会計監査人の連携状況       3. 監査委員会と内部監査部門の連携状況    6. インセンティブ関係       1. 取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況       2. ストックオプションの付与対象者について    7. 取締役・執行役報酬に関する開示状況    8. 社外取締役のサポート体制 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 3. 委員会設置会社形態を採用している理由   III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況   1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 2. IRに関する活動状況 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況   IV 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況   - 内部統制システムについての基本的な考え方 - 内部統制システムの整備状況 - 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 - 反社会的勢力排除に向けた整備状況   V その他   1. 買収防衛に関する事項 2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(適時開示体制概要書の内容)   内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図 |

### 作成・登録方法

#### フォーマット

報告フォーマットは各証券取引所が定めており、具体的な内容についても記載要領に基づいて行うこととなっている。ただし、複数上場会社に配慮し実質的にフォーマットは統一化が図られており、必要項目は前述のとおりである。

#### 作成・登録

当初、VBAマクロを組んだMSエクセルのファイルに入力し、PDFファイルを印刷出力した後、当該ファイルをTDnetに登録していた。

2009年より、直接TDnet上に入力してXBRLデータを生成した後PDFファイルに出力し、予めPDFファイル化したコーポレート・ガバナンス体制図登録するよう変更されている。