米国預託証券(べいこくよたくしょうけん、英: American Depositary Receipt, ADR)は、米国の金融市場において非米国会社の株式の円滑な売買取引等を目的とした預託証券。(以下、「ADR」)

## 概要

非米国会社が、米国において株式により投資家から資金を集めようとする場合、母国との物理的な制約から株券の受け渡しに手間がかかる上、配当金が企業の母国通貨建て(例えば日本企業であれば円建て)で支払われることから、米国投資家に取引上・為替上のリスクや不便が生じていた。ADRは、これらの不都合を解消し米国株式と同様、米ドルでの売買・決済、および配当金の受領を可能にした。併せて証券の保管も米国内で行われる。

いずれのADRも米国の預託銀行によって、1株または複数株を1つの投資単位として発行される。ADRの保有者は、当該外国株式が有する株主としての権利を取得するが、一般的に米国投資家はADRを保有できること自体に利便性を感じている。ADRの価格は、預託銀行により設定された投資単位に、当該外国株式の母国市場における価格に追随した額を乗じることで形成され、原則として本国の株式と連動するが、需給バランスによっては価格が乖離する現象も発生する。英国会社については、ADRに1.5%の印紙税が英国政府により課されている。

預託銀行は、ADR保有者およびADR非米国会社に対し様々な責務を負う。初のADRは、1927年、JPモルガンによって英国の百貨店チェーンSelfridges&Coのために発行された。現在、JPモルガン、シティバンク、ドイツ銀行およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの四大商業銀行が、預託銀行業務を行っている。

なお、ADRによって表象される外国会社株式のうち、ニューヨーク証券取引所やNASDAQに上場しているものは、特に、米国預託株式(英: American Depositary Share, ADS)とも呼ばれる。

## ADRプログラムの種類

ADRには段階的に発行に関する複数のプログラムが存在しており、いずれのプログラムとするのかは費用対効果(上場・非上場、資金調達の要否)等により決定される。

### スポンサーなし(Unsponsored ADR)

スポンサーなし(Unsponsored ADR、アンスポンサードADRとも呼ばれる)とは、株式を発行する非米国会社の裏付け(スポンサー)がないという意味であり、ADR自体の様式としてはレベル1(店頭)と同様である。
スポンサーなしADRは、市場ニーズに従い、発行非米国会社との間に正式な契約なしに発行され、店頭市場で取引される。多くの場合、複数の預託銀行が発行する。
改正SECルールが施行されたことにより、2008年10月、約100ものスポンサーなしADRが一斉に新規発行されている。この改正によって現存する日本株ADRのうち、約半分がスポンサーなしADRとなっている。

### レベル1(店頭)

本レベル1を含めた以降は、株式を発行する非米国会社の裏付けがある、スポンサーありADR(Sponsored ADR、スポンサードADR)である。スポンサーありADRを発行する場合には、預託業務を行える預託銀行は一つに限定され、当該預託銀行は取次人(証券代行)を兼ねることとなるため、スポンサーなしADRの会社がスポンサーありADRへ移行する場合には、担当預託銀行以外の預託銀行は発行を取り止めないといけなくなる。
日本企業の場合、スポンサーありADRのうち、大多数は非上場の店頭取引(証券会社の業者間取引対象)であるレベル1プログラムである。レベル1プログラムは、非米国会社にとっては米国で資本取引を行うために最も利便性が高い。というのも、店頭市場においてのみ取引される上、SECへの報告義務が最小限で済むからである。具体的には、1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、SEC規則12g3-2(b)の適格要件を充足している場合には、1934年証券取引所法上の報告義務が免除される。

### レベル2(上場)

レベル1が店頭市場での取引であるのに対し、米国の証券取引所(ニューヨーク証券取引所やNASDAQ)に上場をする(かつ公募増資をしない)場合には、レベル2プログラムを採用する必要がある。この場合、上場時に1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、1934年証券取引所法上の義務として様式20-F(年次報告書、日本の有価証券報告書に相当)、および6-K(臨時報告書)の提出が継続して課せられる。

### レベル3(発行)

レベル2までが流通市場を対象としていたのに対し、発行市場を通じて直接金融により資金調達を行うニーズがある際、レベル3プログラムを採用する必要がある。この場合、公募時に1933年証券法上の登録を様式F-1(有価証券届出書)で行い、上場時に1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、1934年証券取引所法上の義務として様式20-F(年次報告書、日本の有価証券報告書に相当)、および6-K(臨時報告書)の提出が継続して課せられる。

### 制限プログラム

SECルールにより、私募またはオフショアの場合に制限プログラムが活用される。

## 優先株式預託証券

優先株式預託証券(Depositary Shares Preferred Stock)については、米国企業が米国内であえてADRを発行する事例がある。優先株式は株式の一種である以上、定款による発行可能な株式口数の上限がある一方、巨額の資金調達を目的として、一券面当たりの額面金額を小口化して大衆投資家に分売する場合、優先株式の大券を小口化するためにADRに換えて売出されている。米国のG-SIB(グローバルなシステム上重要な銀行)の資本増強の手段としてなどが例である。

有価証券の発行地の問題は、準拠法を基準として考えることも可能だ。アメリカ合衆国は連邦制国家であり、州は国の一種である。米国会社は州法会社法により設立・登記されており(デラウエア州が一般)、そのうえで営業拠点(本店)の州においてBusiness Registration(営業登記)が行われる。たとえばデラウエア州法会社が営業拠点(本店)をニューヨーク州に登記する場合、 Foreign CorporationとしてBusiness Registrationする。預託証券の発行に関する準拠法はDeposit Agreementに規定される(ニューヨーク州が一般)が、会社の株式の発行に関する準拠法は、その定款に従い州会社法となる。

## 日本企業のADR

日本企業でニューヨーク証券取引所に上場しているのは17社、NASDAQに上場しているのは6社の合計22社。スポンサーありでOTC(店頭)が40社。他にスポンサーなしとして201社存在している。

日本企業のADR一覧

| 取引所 | スポンサーあり | スポンサーなし |
| --- | --- | --- |
| NYSE | アドバンテスト、キヤノン、日立製作所、ホンダ、コナミ、クボタ、京セラ、三菱UFJFG、みずほFG、ニデック、NTT、野村HDS、NTTドコモ、オリックス、パナソニック、ソニー、トヨタ自動車 | 制度的に認められない |
| NASDAQ | インターネットイニシアティブ、マキタ、三井物産、FRONTEO、ワコールHDS | 制度的に認められない |
| OTC | アコム、全日本空輸、アライドテレシスHDS、有沢製作所、ベルーナ、大日本印刷、エーザイ、フルキャストHDS、GMOインターネット、HOYA、日本航空、花王、川崎重工、キリンHDS、神戸製鋼、コマツ、ミネベア、三菱商事、DMG森精機、NEC、日本触媒、日本郵船、NISグループ、日産自動車、オリンパス、ソーシャル・エコロジー・プロジェクト、オムロン、キユーピー、リコー、セガサミーHDS、積水ハウス、SBI新生銀行、資生堂、住友商事、住友金属、住友信託銀行、TDK、東京海上HDS、トレンドマイクロ、ヤマハ | - 2008年改正SECルール施行前より存在(103社)   イオン、JR東海、JR東日本、JR西日本、船井電機、丸紅、任天堂、王子製紙、シャープ、武田薬品工業、アイフル、中外製薬、電源開発、日野自動車、松井証券、新日鉱HDS、SMBCコンシューマーファイナンス、ソニーフィナンシャルHDS、武富士、あおぞら銀行、中央三井トラストHDS、富士重工、出光興産、三井住友海上GHDS、新日鐵、三洋電機、SUMCO、豊田自動織機、横浜銀行、第一三共、フジ・メディアHDS、国際石油開発帝石、マネックスグループ、野村総合研究所、セイコーエプソン、三井住友FG、ユニ・チャーム、ブリヂストン、電通、富士フイルムHDS、ジュピターテレコム、NECエレクトロニクス、NTT都市開発、セブン銀行、T&DHDS、味の素、カシオ計算機、日立工機、三菱電機、日新製鋼、大成建設、TOTO、アルプス電気、大和ハウス工業、日立金属、三菱地所、日東電工、太陽誘電、アマダホールディングス、荏原、伊藤忠商事、ニフコ、パナソニック電工、東急不動産、旭硝子、富士通、日本製鋼所、ニコン、セコム、凸版印刷、旭化成、古河電工、鹿島、日本水産、太平洋セメント、東レ、アイダエンジニアリング、デンソー、丸井グループ、新光証券、帝人、ツガミ、ブラザー工業、八十二銀行、三菱化工機、静岡銀行、東亜建設工業、山崎製パン、ダイビル、日立電線、名古屋鉄道、昭和産業、東京ドーム、大和証券G本社、ホーチキ、日本精工、住友電工、東洋水産、ダイワ精工、いすゞ自動車、オンワードHDS、スルガ銀行、東洋紡   - 2008年改正SECルール施行後に新設(98社)   あいおい損害保険、セディナ、シチズンHDS、大東建託、ファーストリテイリング、日立建機、JSR、KDDI、栗田工業、三菱マテリアル、商船三井、新日本石油、沖電気工業、ローム、信越化学、ソフトバンク、タカタ、東京電力、東燃ゼネラル石油、ユー・エス・エス、アイシン、千葉銀行、コカ・コーラウェスト、ドン・キホーテ、富士電機HDS、日立ハイテクノロジーズ、ジェイテクト、ケネディクス、九州電力、三菱レイヨン、村田製作所、日本板硝子、小野薬品工業、サッポロHDS、信金中央金庫、双日、テルモ、東京エレクトロン、東芝、ヤフー、アサヒビール、千代田化工建設、サイバーエージェント、イー・アクセス、グローリー、JUKI、キッコーマン、マツダ、三菱HCキャピタル、ネットワンシステムズ、NTTデータ、大阪ガス、積水化学、塩野義製薬、住友化学、THK、東京ガス、豊田合成、ヤマハ発動機、アステラス製薬、中国電力、ダイハツ工業、ファミリーマート、久光製薬、日揮、関西電力、コニカミノルタHDS、メディセオ・パルタックHDS、三井化学、日本通運、大林組、パイオニア、セプテーニHDS、昭和電工、住友重機械、東北電力、東京建物、豊田紡織、ヤマトHDS、ベネッセ、サークルKサンクス、ダイキン工業、ファナック、日立化成、住生活グループ、川崎汽船、クラレ、三菱ケミカルHDS、三井不動産、日本ハム、小田急電鉄、りそなHDS、セブン&アイHDS、スカパーJSATHDS、スズキ、トクヤマ、東急電鉄、宇部興産 |