公開買付届出書は、金融商品取引法に基づき公開買付開始公告をした者(以下、「公開買付者」)が、当該公開買付けに関する事項を記載する外部への開示資料である。

## 根拠法令

- 提出根拠法令:金融商品取引法 第27条の3
- 提出様式および内容の根拠:

## 公開買付届出書提出の義務

公開買付けによって株券等の買付け等を行わなければならない者は、公開買付開始公告をし、公開買付届出書を提出しなければならない。原則として、公開買付開始公告をした後は、当該公開買付けを撤回することができないとされている。(例外的に公開買付を撤回する場合いは、公開買付撤回届出書を提出する必要がある。)

公開買付届出書の意義は、公開買付者により内容・理由等を明らかにさせることで、投資者を保護するとともに証券市場の信頼性を確保することにあるといえる。この点は、公開買付制度の趣旨そのものであり、制度導入された1971年当時から公開買付届出書の提出が義務付けられていたことからも窺い知ることができる。もっとも、当時は自己の株式の取得が禁止されていたことから、発行者以外の者が公開買付けを行うことを想定した制度であった。

- 公開買付者が発行者の場合は、第2号様式により公開買付届出書を3通作成し、関東財務局長等に提出しなければならない。
- 公開買付者が発行者以外の場合は、第2号様式により公開買付届出書を3通作成し、関東財務局長等に提出しなければならない。

報告書の内容は、金融庁の電子開示・提出システムEDINETを通じて電子提出することが義務づけられており、同庁が設置したウェブサーバ経由での縦覧ができるほか、財務局や証券取引所、場合によっては自社のウェブサイトにPDFファイルの形で登録してあることもある。

## 様式

制度の成り立ちからも、発行者以外の者による公開買付が基本となって様式が作られたと考えられる。自己の株式の取得に関する公開買付届出書の方が、発行者以外の者による公開買付が有する支配権の移動の側面等を伴わない分だけ記載内容が簡略化されている。

| 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 | 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 |
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| 1. 公開買付要綱    1. 買付け等をする株券等の種類    2. 買付け等の目的    3. 株主総会又は取締役会の決議等の内容等       1. 発行済株式の総数       2. 株主総会における決議内容       3. 取締役会における決議内容       4. その他       5. 上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等    4. 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付け予定の株券等の数       1. 買付け等の期間       2. 買付け等の価格等       3. 買付予定の上場株券等の数    5. 上場株券等の取得に関する許可等       1. 上場株券等に係る株式の種類       2. 根拠法令       3. 許可等の日付及び番号    6. 応募及び契約の解除の方法       1. 応募の方法       2. 契約の解除の方法       3. 上場株券等の返還方法       4. 上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地    7. 買付け等に要する資金       1. 買付け等に要する資金       2. 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等    8. 決済の方法       1. 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地       2. 決済の開始日       3. 決済の方法       4. 上場株券等の返還方法    9. その他買付け等の条件及び方法       1. 法第27条の22の2台2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容       2. 公開買付けの撤回等の開示の方法       3. 応募株主等の契約の解除権についての事項       4. 買付け条件等の変更をした場合の開示の方法       5. 訂正届出書を提出した場合の開示の方法       6. 公開買付けの結果の開示の方法 2. 公開買付者の状況    1. 発行者の概要       1. 発行者の沿革       2. 発行者の目的及び事業の内容       3. 資本金の額及び発行済株式の総数    2. 経理の状況       1. 貸借対照表       2. 損益計算書       3. 株主資本等変動計算書    3. 株価の状況 | 1. 公開買付要綱    1. 対象者名    2. 買付け等をする株券等の種類    3. 買付け等の目的    4. 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付け予定の株券等の数       1. 買付け等の期間       2. 買付け等の価格       3. 買付予定の株券等の数    5. 買付け等を行った後における株券等所有割合    6. 株券等の取得に関する許可等       1. 株券等の種類       2. 根拠法令       3. 許可等の日付及び番号    7. 応募及び契約の解除の方法       1. 応募の方法       2. 契約の解除の方法       3. 株券等の返還方法       4. 株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地    8. 買付け等に要する資金       1. 買付け等に要する資金       2. 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等       3. 買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等    9. 買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況       1. 名称       2. 本店の所在地       3. 代表者の役職氏名       4. 資本金の額       5. 会社の目的及び事業の内容       6. 最近3年間の1株当たりの配当額等の状況       7. 最近の株価及び株式売買高の状況    10. 決済の方法        1. 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地        2. 決済の開始日        3. 決済の方法        4. 株券等の返還方法    11. その他買付け等の条件及び方法        1. 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容        2. 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法        3. 応募株主等の契約の解除権についての事項        4. 買付条件等の変更をした場合の開示の方法        5. 訂正届出書を提出した場合の開示の方法        6. 公開買付けの結果の開示の方法 2. 公開買付者の状況    1. 会社の場合       1. 会社の概要       2. 経理の状況    2. 会社以外の団体の場合       1. 団体の沿革       2. 団体の目的及び事業の内容       3. 団体の出資若しくは寄附又はこれらに類するものの額       4. 役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴    3. 個人の場合       1. 生年月日       2. 本籍地       3. 職歴       4. 破産手続開始の決定の有無 3. 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有の状況及び取引状況    1. 株券等の所有状況       1. 公開買付者及び特別関係者による株券等の所有の状況の合計       2. 公開買付者による株券等の所有状況       3. 特別関係者による株券等の所有の状況(特別関係者合計)       4. 特別関係者による株券等の所有の状況(特別関係者ごとの内訳)    2. 株券等の取引状況       1. 届出前60日間の取引状況    3. 当該株券等に関して締結されている重要な契約    4. 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約 4. 公開買付者と対象者との取引等    1. 公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容    2. 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 5. 対象者の状況    1. 最近3年間の損益状況等       1. 損益の状況       2. 1株当たりの状況    2. 株価の状況    3. 株主の状況       1. 所有者別の状況       2. 大株主及び役員の所有株式の数    4. その他 |