REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 10270/2021
Tipo de documento: voto
Ementa: Transfere, da Votorantim Cimentos S.A para a Votorantim Cimentos Machadinho Energia Ltda, a participação na concessão referente à Usina Hidrelétrica Machadinho.
Assunto: Transferência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-07-09
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 00000.702521/1980-90.
INTERESSADOS: Votorantim Cimentos Machadinho Energia Ltda.
RELATORA: Diretora Elisa Bastos Silva.
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG.
ASSUNTO: Transferência da concessão da Usina Hidrelétrica – UHE Machadinho, atualmente detida pela
Votorantim Cimentos S.A., em favor da Votorantim Cimentos Machadinho Energia Ltda..
I – RELATÓRIO
1. A UHE Machadinho foi outorgada, originalmente, por meio do Decreto nº 86.817, de 5 de
janeiro de 1982, às Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A. (Eletrosul), pelo prazo de trinta anos. Antes de
encerrar a vigência, essa outorga foi prorrogada por trinta e cinco anos por meio do Decreto s/nº, de 15
de janeiro de 1997, quando a concessão passou a ser compartilhada entre as empresas integrantes do
Consórcio Machadinho1.
2. Desse modo, nos termos do Contrato de Concessão de Geração nº 09/1997-UHE
MACHADINHO, a outorga da UHE Machadinho tem vigência até 15 de julho de 2032.
3. Por meio da Carta VE374/20172, de 20 de dezembro de 2017, protocolada na Agência em
27 de dezembro de 2017, a Votorantim Cimentos (VC) solicitou a transferência da sua participação na
titularidade da concessão da UHE Machadinho para a VC Machadinho, reiterando a solicitação e
apresentando complementação de informações em momentos distintos3, sendo a última
correspondência protocolada em 10 de junho de 2021.
4. Em 22 de junho de 2021, a Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração
(SCG) consultou a situação das Interessadas quanto ao cumprimento das obrigações intrassetoriais no
1 Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica (CEEE-G) e DME Distribuição S.A. (DMED) – para explorar a energia
proveniente da UHE Machadinho sob o regime de Serviço Público -, Alcoa Alumínio S.A., CBA Machadinho Geração de Energia
Ltda., Machadinho Participações S.A., Votorantim Cimentos S.A., Vale S.A. e Engie Brasil Energia S.A. – para explorá-la como
AP.
2 Documento SIC nº 48513.042406/2017-00.
3 Documentos SIC nº 48513.022331/2018-00, 48513.017894/2019-00, 48513.029355/2019-00, 48513.005722/2021-00,
48513.016211/2021-00 e 48513.015933/2021-00.

Sistema de Controle de Adimplências de Agentes de Mercado gerido pela Superintendência de
Administração e Finanças (SAF), bem como quanto ao cumprimento da REN nº 378, de 10 de novembro
de 2009.
5. Por meio da Nota Técnica nº 372/2021-SCG/ANEEL4, de 24 de junho de 2021, a SCG concluiu
que os requisitos para o atendimento ao pleito foram atendidos.
6. Na Sessão de Sorteio Público Ordinário nº 25/2021, realizada em 28 de junho de 2021, o
processo foi distribuído à minha relatoria.
7. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
8. Trata-se de pedido de transferência da participação da VC na outorga da UHE Machadinho
para a VC Machadinho, controlada indiretamente pela VC, em decorrência da reorganização dos seus
ativos de geração. De acordo com o que exponho a seguir, encaminho o presente voto no sentido de
autorizar a transferência.
9. Conforme análise apresentada pela SCG na Nota Técnica n° 372/2021-SCG/ANEEL, as
Interessadas atenderam aos requisitos definidos na legislação setorial para a transferência requerida.
10. Segundo consta na instrução processual, a solicitação foi assinada pelo senhor Osvaldo
Ayres Filho, Diretor, com poderes para representar tanto a VC quanto a VC Machadinho.
11. Inicialmente, esclarece-se na documentação apresentada5 que em relação ao Contrato de
Constituição de Consórcio (documento exigido para a efetivação da transferência de titularidade), o
instrumento contratual do Consórcio Machadinho traz em suas cláusulas 24.9 e 24.10 disposições acerca
da não aplicabilidade do direito de preferência das demais consorciadas, no caso de transferência da
participação de uma consorciada no Consórcio Machadinho a uma afiliada.
12. Cabe destacar ainda que a interessada afirmou que "o Contrato de Consórcio prevê em sua
cláusula 24, a possibilidade de cessão ou transferência de participação a empresas "Afiliadas" à
4 Documento Sicnet nº 48524.005478/2021-00.
5 Documento SIC nº 48513.015933/2021-00.

Consorciada, desde que a referida afiliada esteja na cadeia de controle da empresa titular da concessão.
Há ainda o compromisso de as consorciadas assinarem os aditamentos ao Contrato de Consórcio e
Contrato de Concessão após a aprovação da ANEEL". Desse modo, não há restrições ao prosseguimento
da análise no que tange a prévia anuência dos demais consorciados, em relação a transferência pleiteada.
13. Verifica-se que ao longo do tempo, a composição societária do Consórcio Machadinho foi
alterada6,
conforme consta dos Segundo, Terceiro, Quarto, Quinto, Sexto e Sétimo Termos Aditivos ao
Contrato de Concessão, bem como de acordo com a Resolução Autorizativa nº 9.819, de 23 de março de
2021, restando como apresentado na segunda coluna do Quadro 1.

| Empresa | Cota Atual (%) | Cota Futura (%) |
| --- | --- | --- |
| Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G | 5,5301 | 5,5301 |
| DME Distribuição S.A. | 2,7326 | 2,7326 |
| Alcoa Alumínio S.A. | 25,7431 | 25,7431 |
| CBA Machadinho Geração de Energia Ltda. | 27,5232 | 27,5232 |
| Machadinho Participações S.A. | 5,2762 | 5,2762 |
| Vale S.A. | 8,2927 | 8,2927 |
| Engie Brasil Energia S.A. | 19,2845 | 19,2845 |
| Votorantim Cimentos S.A. | 5,6176 | 0,0000 |
| Votorantim Cimentos Machadinho Energia Ltda. | 0,0000 | 5,6176 |
| Total | 100,0000 | 100,0000 |

Quadro 1 - Cotas-parte do Consórcio Machadinho
14. Desse modo, por se tratar de outorga de concessão, e, em acordo ao disposto no §1º do
art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, foram analisados os documentos apresentados
referentes aos dados cadastrais e a qualificação jurídica, à composição societária, regularidade fiscal e
qualificação econômica e financeira.
15. A SCG informou que todas as certidões citadas se encontravam válidas até a data de
assinatura da Nota Técnica n° 372/2021-SCG/ANEEL. Além disso, não foram encontrados registros de
inadimplências em nome das Interessadas, ou dos integrantes de suas cadeias societárias, nos sistemas
de controle das áreas de fiscalização da ANEEL.
6
Resolução Autorizativa nº 512, 26 de novembro de 2001, Resolução Autorizativa nº 828, de 6 de março de 2007, Resolução
nº 874, de 10 de abril de 2007, Resolução Autorizativa nº 3.241, de 6 de dezembro de 2011, Resolução Autorizativa nº 3.720,
de 16 de outubro de 2012, Resolução Autorizativa nº 5.925, de 5 de julho de 2016, e a Resolução Autorizativa nº 6.177, de 31
e janeiro de 2017.

16. A transferência da cota-parte da VC implicará em novo Termo Aditivo ao Contrato de
Concessão, que alterará a Segunda Subcláusula da Cláusula Primeira, que trata das cotas de participação
na outorga de concessão da UHE Machadinho, nos termos a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
(...)
Segunda Subcláusula – A energia elétrica assegurada pela Machadinho
Participações S.A. terá as destinações indicadas nos parágrafos 1º e 2º do artigo
2º do Decreto s/nº, de 15 de janeiro de 1997, observadas as quotas de
participação a seguir transcritas:
Empresa Cota-Parte (%)
Companhia Estadual de Geração de Energia 5,5301
Elétrica – CEEE-G
DME Distribuição S.A. 2,7326
Alcoa Alumínio S.A. 25,7431
CBA Machadinho Geração de Energia Ltda. 27,5232
Machadinho Participações S.A. 5,2762
Vale S.A. 8,2927
Engie Brasil Energia S.A. 19,2845
Votorantim Cimentos Machadinho Energia Ltda. 5,6176
Total 100,0000
(...)
17. Cabe esclarecer que, diante do deferimento do pleito de transferência, a VC Machadinho
deverá preencher sua composição societária no sistema disponibilizado na página da ANEEL na Internet,
no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da publicação dos atos normativos.
18. Por fim, ressalto que a Procuradoria Federal junto à ANEEL emitiu o Parecer Referencial nº
179/2015/PFANEEL/PGF/AGU, onde se manifesta sobre transferência de titularidade de concessão. Por
meio desse Parecer, a Procuradoria destaca que a autorização para transferência da outorga deve
ressalvar que a concessão permanece vigente somente pelo prazo remanescente contido no ato de
outorga, bem como a necessidade de sub-rogação aos direitos e as obrigações provenientes da concessão.
As conclusões desse Parecer foram adotadas como referência para o caso em tela, não sendo necessária,
portanto, consulta jurídica específica.
III – DIREITO

19. O presente voto tem amparo legal nos seguintes dispositivos legais e normativos: (i) inciso
II, do art. 3º-A, da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, incluído pelo art. 9º da Lei nº 10.848, de 15
de março de 2004, cuja competência foi delegada à ANEEL pelo inciso I, art. 75-A do Decreto nº 5.163, de
30 de julho de 2004, com redação dada pelo art. 1º do Decreto nº 10.272, de 12 de março de 2020; (ii)
artigo 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; (iii) Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995,
regulamentada pelo Decreto nº 2.003, de 10 de setembro de 1996; (iv) Parecer nº
179/2015/PFANEEL/PGF/AGU, de 15 de abril de 2015.
IV – DISPOSITIVO
20. Diante do exposto e do que consta dos Processos nº 00000.702521/1980-90, voto pela
emissão de Resolução Autorizativa, conforme minuta anexa, para i) transferir da Votorantim Cimentos
S.A. para a Votorantim Cimentos Machadinho Energia Ltda. a participação na titularidade da concessão
da UHE Machadinho; e ii) aprovar a minuta do Nono Termo Aditivo, conforme anexo, que visa formalizar
a transferência de titularidade da Votorantim Cimentos S.A. para a Votorantim Cimentos Machadinho
Energia Ltda. na participação na concessão da UHE Machadinho.
Brasília, 6 de julho de 2021.
(Assinado digitalmente)
ELISA BASTOS SILVA
Diretora