DSP - DESPACHO 1386/2021
Tipo de documento: decisao
Ementa: Declara, por exaurimento da finalidade, a perda de objeto do requerimento administrativo, interposto pela CEB Distribuição S.A - CEB-D, e arquiva o referido processo administrativo.
Assunto: Declaração
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-05-20
Autor: ANEEL

DECISÃO
PROCESSOS: 48500.003681/2020-13.
INTERESSADO: CEB Distribuição S.A.
RELATOR: Diretor Sandoval Feitosa.
RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE CONCESSÕES, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES DE TRANSMISSÃO
E DISTRIBUIÇÃO – SCT.
ASSUNTO: Transferência de controle societário da CEB Distribuição S.A.
I. R E L A T Ó R I O
Em 18 de junho de 2020, a CEB Distribuição S.A. ("CEB-D" ou "Requerente") apresentou
Requerimento Administrativo, por meio da carta nº 170/2020-CEB-D/DG, relativo à transferência de seu
controle societário e deslocamento temporal das obrigações contidas nos anexos II e III do Quarto Termo
Aditivo ao Contrato de Concessão nº 066/1999.
2. Em 06 de julho de 2020, o Processo foi distribuído, de forma antecipada, ao Diretor Júlio
César Rezende Ferraz.
3. Em 15 de setembro de 2020, o Processo foi redistribuído ao Diretor Christiano Vieira da
Silva, em decorrência do término do mandato do Diretor Júlio César Rezende Ferraz.
4. Em 16 de outubro de 2020, a assessoria do então Diretor Relator encaminhou o
Memorando nº 316/2020-ASD/ANEEL para a Superintendência de Concessões, Permissões e Autorizações
de Transmissão e Distribuição ("SCT"), solicitando manifestação quanto à subsistência de questão a ser
decidida pela Diretoria da ANEEL, considerando que o processo de transferência do controle da CEB-D,
mediante privatização, estava em instrução no âmbito do Ministério de Minas e Energia ("MME").
5. Em 16 de novembro de 2020, o Processo foi a mim redistribuído, devido à exoneração do
Diretor Christiano Vieira da Silva.

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6. Em 12 de maio de 2021, em resposta ao Memorando nº 316/2020-ASD/ANEEL, a SCT,
mediante o Memorando nº 116/2021-SCT/ANEEL, recomendou o arquivamento do presente Processo por
perda de objeto.
7. É o Relatório.
II. F U N D A M E N T A Ç Ã O
8. O presente Processo versa sobre o Requerimento Administrativo interposto pela CEB-D
junto à esta Agência, relativo à transferência de seu controle societário e deslocamento temporal das
obrigações contidas nos anexos II e III do Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 066/1999.
9. Encaminho Decisão, pelas razões que passarei a demonstrar, no sentido de DECLARAR, por
exaurimento da finalidade, a perda de objeto do Requerimento Administrativo interposto pela CEB-D,
com o consequente arquivamento do presente Processo Administrativo.
10. Em seu Requerimento Administrativo, a CEB-D trouxe para avaliação desta Agência, o risco
iminente de descumprimento das condições contratuais regulatórias constantes no Quarto Termo Aditivo
ao Contrato de Concessão nº 066/1999, que definiu o prazo de 5 anos (a partir de janeiro de 2016) para
atendimento aos critérios de eficiência na gestão econômica, financeira e operacional, tendo como
consequência uma possível instauração de processo de caducidade, com impacto negativo dentro do
processo de alienação societária da empresa, reduzindo a competividade dos potenciais investidores no
processo de desestatização em andamento.
11. Nesse sentido, para que o processo de desestatização fosse atrativo, promovendo
segurança jurídica e regulatória ao investidor, a CEB-D solicitou que as obrigações contratuais, acima
citadas, fossem deslocadas temporalmente pelo período de três anos, contados a partir da adjudicação
do objeto do leilão de desestatização da CEB-D. Sustentou sua solicitação, invocando o art. 4º-C1 da Lei
1 Art. 4º-C. O concessionário, permissionário ou autorizatário de serviços e instalações de energia elétrica poderá apresentar
plano de transferência de controle societário como alternativa à extinção da outorga, conforme regulação da Aneel.
(Incluído pela Lei nº 13.360, de 2016)

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nº 9.074, de 1995, que permitiria como alternava à extinção de sua outorga/concessão, a concretização
do Plano de Transferência do Controle Societário da Companhia.
12. Ocorre que paralelamente a instrução desse Processo no âmbito desta Agência, o
Ministério de Minas e Energia ("MME") emitiu o Despacho de 11 de agosto de 2020, aprovando o
deslocamento temporal por 5 anos das obrigações da Distribuidora contidas em seu Contrato de
Concessão, relativas aos Critérios de Eficiência com relação à Continuidade do Fornecimento ou à Gestão
Econômico-Financeira, tendo em vista o disposto no art. 11, §5º, da Lei nº 12.783, de 2013.
13. Diferentemente da regra prevista no art. 4º-C da Lei nº 9.074, de 1995, a transferência de
controle societário prevista no §5º do art. 11 da Lei nº 12.783, de 2013, não depende de prévia abertura
de processo com vistas à extinção da outorga, ação que dependeria da ANEEL. Assim, de forma
independente do requerimento sob análise da ANEEL, o processo de transferência do controle da CEB,
mediante privatização, estava em plena instrução no MME2, o que poderia ensejar a perda de objeto do
presente Requerimento Administrativo.
14. Na sequência, verificou-se que em 4 de dezembro de 2020, foi realizado o Leilão nº
01/2020-CEB-D para alienação das ações da CEB-D, sagrando-se como vencedora do certame a empresa
Bahia Geração de Energia S.A.
15. Ato contínuo, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira ("SFF") procedeu
com a abertura do Processo Administrativo 48500.000119/2021-19, visando instrução de processo de
anuência prévia para a transferência de controle societário da CEB-D, em atenção à Resolução Normativa
("REN") nº 484, de 2012. Posteriormente, a SFF emitiu o Despacho nº 154, de 2021, anuindo com a
transferência de controle societário da CEB-D para a Bahia Geração de Energia S.A., e por meio do
Despacho nº 650, de 2021, a SFF considerou atendida pela CEB-D a exigência de envio dos documentos
comprobatórios de formalização da operação anuída pelo Despacho SFF nº 154, de 2021, estabelecendo
§ 1º O plano de transferência de controle societário deverá demonstrar a viabilidade da troca de controle e o benefício dessa
medida para a adequação do serviço prestado. (Incluído pela Lei nº 13.360, de 2016)
§ 2º A aprovação do plano de transferência de controle societário pela Aneel suspenderá o processo de extinção da concessão.
(Incluído pela Lei nº 13.360, de 2016)
§ 3º A transferência do controle societário, dentro do prazo definido pela Aneel, ensejará o arquivamento do processo de
extinção da concessão. (Incluído pela Lei nº 13.360, de 2016)
2 Processo MME nº 48340.002603/2020-73

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o prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar de 22 de março de 2021, para assinatura do Termo Aditivo
formalizando a transferência de controle societário.
16. Em 7 de maio de 2021, foi assinado o Quinto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão do
Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 66/1999-ANEEL3, concluindo o processo de
transferência de controle societário da CEB Distribuição S.A.
17. Assim, em consonância com o artigo 52 da Lei nº 9.784, de 19994, c/c o artigo 14 da Norma
de Organização ANEEL nº 0015, com redação dada pelo Anexo da Resolução Normativa nº 273, de 2007,
encontra-se exaurida a finalidade pretendida por meio do Requerimento Administrativo da Distribuidora,
pois o objeto da decisão foi prejudicado por fato superveniente, haja vista que não há mais questão a ser
decidida pela Diretoria da ANEEL no âmbito do presente Processo Administrativo, referente ao pleito da
CEB Distribuição S.A. para a transferência de controle societário.
III. D I R E I T O
18. Este voto está fundamentado nos seguintes dispositivos: (a) Lei nº 9.784, de 1999; e (b)
Resolução Normativa n° 273, de 2007.
IV. D I S P O S I T I V O
19. Diante do exposto e do que consta do Processo nº 48500.003681/2020-13 decido (i)
DECLARAR, por exaurimento da finalidade, a perda de objeto do Requerimento Administrativo, interposto
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SICNet nº48526.002269/2021-00
4 Art. 52. O órgão competente poderá declarar extinto o processo quando exaurida sua finalidade ou o objeto da decisão se
tornar impossível, inútil ou prejudicado por fato superveniente.
5 Art. 14. A Agência poderá declarar extinto o processo quando exaurida sua finalidade ou o objeto da decisão se tornar
impossível, inútil ou prejudicado por fato superveniente.
§ 1º A decisão de extinção do processo poderá ser tomada de forma monocrática pelo Diretor-Geral ou pelo Diretor-Relator
do processo, de ofício ou por meio de requerimento da parte interessada. (Incluído pela REN ANEEL 483 de 17.04.2012.)

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pela CEB Distribuição S.A. ("CEB-D"), nos termos do art. 14 da Norma de Organização ANEEL n° 001,
aprovada pela Resolução Normativa n° 273, de 2007, e (ii) ARQUIVAR o referido Processo Administrativo.
Brasília, 18 de maio de 2021.
(Assinado digitalmente)
SANDOVAL DE ARAÚJO FEITOSA NETO
Diretor