REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 10987/2021
Tipo de documento: voto
Ementa: Autoriza a transferência da concessão de transmissão de titularidade da Brilhante II Transmissora de Energia S.A, mediante incorporação pela Brilhante Transmissora de Energia S.A.
Assunto: Autorização
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-12-20
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSOS: 48500.005714/2021-32
INTERESSADO: Brilhante II Transmissora de Energia S.A. e Brilhante Transmissora de Energia S.A.
RELATORA: Diretora Elisa Bastos Silva
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão e
Distribuição (SCT)
ASSUNTO: Transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 21/2012, mediante
incorporação da Brilhante II Transmissora de Energia S.A. pela Brilhante Transmissora de Energia S.A.
I – RELATÓRIO
1. Em 6 de junho de 2012, a Elecnor Transmissão de Energia S.A., atual Celeo Redes Brasil S.A.
(Celeo), venceu o Lote B do Leilão de Transmissão nº 05/2012-ANEEL, constituindo a Sociedade de
Propósito Específico (SPE) Brilhante II, que assinou o Contrato de Concessão nº 21/2012-ANEEL em 27 de
agosto de 2012.
2. Com base na Resolução Autorizativa nº 4.545, de 11 de fevereiro de 2014, foi anuída a
transferência de metade das ações da transmissora, detidas pela Celeo, para a Lintran do Brasil
Participações S.A., atual Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. (Cobra).
3. Em 18 de junho de 2021, por meio das cartas BTE 65963/2021 e BTE II 65966/2021, as
concessionárias Brilhante e Brilhante II, respectivamente, comunicaram a implementação da
transferência de 50% das ações das transmissoras, anteriormente detidas pela Cobra, para a Celeo1, e
solicitaram a emissão de aditivos contratuais para formalização da operação.
4. Em 1º de outubro de 2021, por meio de carta sem numeração, a Brilhante II solicitou
anuência à sua incorporação pela Brilhante.
5. Por meio do Memorando nº 262/2021–SCT/ANEEL, de 16 de novembro de 2021, a SCT
solicitou à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF, a verificação, nos termos da
REN nº 484/2012, da idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal da pretensa incorporadora,
Brilhante.
1 Operação dispensada de anuência prévia, conforme Ofício nº 147/2021-SFF/ANEEL (SIC nº 48536.001592/2021-00), de 5 de maio de
2021.

6. Na mesma data, a Brilhante apresentou documentação complementar para análise.
7. Em 23 de novembro de 2021, a SFF encaminhou sua análise da idoneidade financeira e
regularidade jurídica e fiscal da Brilhante, realizada por meio da Nota Técnica nº 246/2021-SFF.
8. A SCT, por meio da Nota Técnica nº 826/2021, discorre sobre o pleito e conclui não haver
óbices para a efetivação da transferência.
9. Em 29 de novembro de 2021, na sessão do Sorteio Público Ordinário n° 47/2021, o processo
foi a mim distribuído.
10. É o que cabe relatar.
II – FUNDAMENTAÇÃO
11. Trata-se de pedido de incorporação da Brilhante II pela Brilhante, que culminará na
transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 21/2012-ANEEL, juntamente com todos
os direitos, prerrogativas, obrigações e encargos referentes ao contrato.
12. A decisão que encaminho é no sentido de conhecer o pedido de aprovar a transferência da
concessão mediante a incorporação da Brilhante II pela Brilhante, conforme detalhamento a seguir.
13. O pleito da empresa é o de incorporação da Brilhante II pela Brilhante, que culminará na
transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 21/2012-ANEEL, juntamente com todos
os direitos, prerrogativas, obrigações e encargos referentes ao contrato.
14. Atualmente, as duas concessionárias são integralmente controladas pela Celeo, após
aquisição do total das ações das transmissoras detidas pela Cobra.
15. A Brilhante II informou que a operação pretendida se justifica do "ponto de vista
organizacional e econômico, na medida em que concentrará as atividades da Brilhante II, de mesma
natureza que as da Brilhante, em uma única sociedade, eliminando custos e despesas associados à
estrutura de gestão administrativa e operacional".
16. A análise do pleito foi realizada à luz da Lei nº 8.987/1995, que dispõe sobre o regime de
concessão da prestação de serviços públicos, e em seu art. 27, § 1º, estabelece as condições para a
concessionária obter a anuência prévia à transferência de concessão, bem como da Resolução Normativa
nº 484, de 24 de abril de 2012, regulamentação específica para a anuência à transferência de controle
societário.

17. A SCT, usualmente, em casos de transferência de concessão que não são tratadas como
transferência de controle, se utiliza da referida resolução como parâmetro para a análise da operação
pretendida, quanto à idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal da pretensa concessionária.
18. Nesse sentido, a documentação referente à operação foi encaminhada para avaliação da
SFF, que, por meio da Nota Técnica nº 246/2021-SFF/ANEEL, declarou não existir óbices ao pleito de
incorporação, e, concluiu pelo atendimento dos requisitos normativos.
19. Em relação à capacidade técnica da concessionária, outro requisito exigido pela Lei nº
8.987/1995, destaca-se que a Celeo, como controladora das transmissoras envolvidas, permanece sendo
a empresa habilitada no âmbito dos processos dos Leilões nº 08/2008-ANEEL2 e 05/2012-ANEEL3.
Adicionalmente, a Brilhante apresentou declaração de que manterá, no mínimo, a atual capacidade
técnica disponível pela Brilhante II para a consecução do referido contrato.
20. Conforme a instrução realizada pela SCT com apoio da SFF, a requerente está em
conformidade com os requisitos jurídicos, econômico-financeiros, de regularidade fiscal e compromisso
de manutenção da capacidade técnica. Desse modo não há impedimentos para acatar o pleito de
incorporação da Brilhante II pela Brilhante.
21. Por fim, para realizar a operação, será necessário também formalizar reestruturação
societária já realizada, onde a Celeo assumiu a participação da Cobra nas concessionárias. Isso será
realizado por meio de ajuste do aditivo contratual a ser celebrado com a Brilhante II, para que conste
também esta operação societária. Será formalizado ainda um aditivo com a Brilhante, detentora do
Contrato de Concessão nº 08/2009-ANEEL.
22. É o voto.
III – DIREITO
23. O presente voto tem amparo legal nos seguintes dispositivos legais e normativos: Leis nº
8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Resolução Normativa nº
484, de 17 de abril de 2012, e no Contrato de Concessão de Serviço Público de Transmissão e Energia
Elétrica nº 21/2012-ANEEL, de 27 de agosto de 2012.
IV – DISPOSITIVO
2 Processo nº 48500.003905/2008-92.
3 Processo nº 48500.001247/2012-81.

24. Diante do exposto e do que consta do Processo nº 48500.005714/2021-32, voto no sentido
de aprovar (i) a transferência da concessão mediante a incorporação da Brilhante II pela Brilhante, (ii) a
minuta do Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 21/2012-ANEEL; (ii) e a minuta do
Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 08/2009-ANEEL, da Brilhante, que formaliza a
reestruturação societária realizada sem necessidade de anuência prévia.
Brasília, 14 de dezembro de 2021.
(Assinado digitalmente)
ELISA BASTOS SILVA
Diretora