REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 6149/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência do controle societário indireto do Grupo CPFL Energia, listadas em anexo, atualmente exercido pelo bloco formado por ESC Energia S.A; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; Fundação Petrobras de Seguridade Social; Fundação Sistel de Seguridade Social; Fundação Sabesp de Seguridade Social e Fundo de Investimento em Ações Energia 114, passando a ser exercido pela State Grid International Development Limited, por intermédio da State Grid Brazil Power Participações Ltda.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-12-16
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.005686/2016-96.
INTERESSADA: CPFL Energia S.A..
RELATOR: Reive Barros dos Santos.
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.
ASSUNTO: Anuência à transferência de Controle Societário direto do Grupo CPFL Energia.
I – RELATÓRIO
1. Em 23/11/2016, a CPFL Energia S.A. (Holding do Grupo CPFL Energia), Interessada, protocolou
pedido de anuência prévia à aquisição pela State Grid Brazil Power Participações Ltda. de ações integrantes do
bloco de controle da CPFL Energia S.A.
2. Em 05/12/2016, o processo foi a mim distribuído.
3. Em 06/12/2016, a SFF (NT nº 217/2016-SFF/ANEEL) apresentou análise do pedido de anuência
prévia e encaminhou o processo para deliberação da Diretoria.
4. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
5. O Grupo CPFL Energia, por meio de sociedades controladas direta e indiretamente pela holding
do grupo, a CPFL Energia S.A. atua no setor de energia elétrica como titular de outorgas de geração, transmissão,
distribuição e comercialização. A CPFL Energia também controla sociedades prestadoras de serviços
relacionados ao setor.
6. São 1131 os empreendimentos em operação do Grupo CPFL Energia:
I. 9 concessionárias do serviço público de distribuição de energia elétrica;
II. 1 concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica;
III. 8 usinas hidrelétricas (UHEs) concessionárias de uso de bem público;
IV. 3 (três) usinas hidrelétricas com concessões para geração de energia elétrica;
V. 39 pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) ou centrais geradoras hidrelétricas (CGHs);
VI. 41 parques eólicos;
VII. 8 termelétricas autorizadas movidas à base de biomassa;
VIII. 3 termelétricas autorizadas movidas à base de combustíveis fósseis; e
IX. 1 planta de geração solar fotovoltaica.
7. Tais empreendimentos estão instalados ao longo de todo o território nacional, desde o litoral
brasileiro (eólicas) até a zona de fronteira dos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Mato Grosso.
1 Inclui a RGE Sul Distribuidora de Energia S.A., novo nome da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A adquirida pelo Grupo CPFL, Resolução
Autorizativa nº 6.016, de 06.09.2016.

Antes da Transferência do Controle Societário
8. A Interessada afirma que o bloco de controle da CPFL Energia, decorrente de acordo de
acionistas celebrado em 22/03/2002, é formado atualmente pelas seguintes empresas:
I. ESC Energia S.A.2;
II. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI;
III. Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros;
IV. Fundação Sistel de Seguridade Social – Sistel;
V. Fundação Sabesp de Seguridade Social – Sabesprev; e
VI. Fundo de Investimento em Ações Energia 114.3
9. Segundo a Interessada, a State Grid International Development Limited, sociedade
constituída de acordo com as leis de Hong Kong, com sede social localizada em Suite 1304, 13F Great Eagle
Centre, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong ("SGID") é a plataforma de investimentos internacionais do grupo
State Grid, a maior companhia de prestação de serviços públicos e a segunda maior companhia do mundo, de
acordo com o ranking Fortune 500 2016, responsável pelo fornecimento de energia elétrica em 88% do território
chinês. A SGID tem um histórico de sucesso no investimento internacional em setores regulados de transmissão
e distribuição de energia elétrica na Austrália, Bélgica, Brasil, Itália, Filipinas e Portugal.
10. A Interessada informa que, em 02/09/2016, a ESC e a Camargo Corrêa S.A. celebraram com a
SGID, um Contrato de Compra e Venda de Ações ("CCVA"), sujeito à anuência prévia da ANEEL (dentre
outras condições suspensivas), por meio do qual contrataram a aquisição pela SGID, por intermédio da State
Grid Brazil Power Participações Ltda., da totalidade da participação societária de titularidade do Grupo
Camargo Corrêa na CPFL Energia vinculada ao bloco de controle ("Alienação").
2 Os acionistas da ESC são a Camargo Corrêa S.A. e a VBC Energia S.A.
3 Fundo de Investimento em Participação da Fundação CESP no Grupo CPFL Energia.

11. No Brasil, o grupo State Grid já tem presença consolidada, operando e participando de 17
concessões de transmissão de energia elétrica, compreendendo cerca de 7.000km de linhas em operação e
6.500km de linhas em construção.
12. Tendo em vista a Alienação e diante do disposto no Acordo de Acionistas, os Demais Acionistas
do Bloco de Controle notificaram a CPFL Energia do exercício, de forma irrevogável e irretratável do seu direito
de venda conjunta ("Tag Along")4 e, portanto, de alienar, em igualdade de condições com o Grupo Camargo
Corrêa, para a SGID, por intermédio da SG Brazil, a totalidade de sua participação societária na CPFL Energia
vinculada ao Acordo de Acionistas.
Após a Transferência do Controle Societário
13. Portanto, o negócio para o qual a Interessada pede anuência tem duas etapas:
I. A Alienação será concretizada mediante a aquisição pela SG Brazil da totalidade das ações
de emissão da ESC de titularidade de sociedades integrantes do Grupo Camargo Corrêa5; e
4 Nos casos em que ficar caracterizada a alienação de controle de companhia aberta, o novo controlador tem a obrigação de realizar oferta pública
para adquirir as ações pertencentes aos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto (art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 – Lei das S.A.).
5 O Grupo Camargo Corrêa e os Demais Acionistas do Bloco de Controle também alienarão à SG Brazil, em conjunto, o percentual de 1,34% de ações
de emissão da CPFL Energia, representativos de ações bonificadas e desvinculadas do bloco de controle da CPFL Energia.

II. O Tag Along será concretizado mediante a alienação direta, à SG Brazil, das ações de
emissão da CPFL Energia de titularidade dos Demais Acionistas do Bloco de Controle e
vinculadas nos termos do Acordo de Acionistas.
14. Após a concretização da Alienação e do Tag Along, a SGID terá o controle indireto da CPFL
Energia. Por sua vez, a SG Brazil terá o controle direto da ESC e intermediário da CPFL Energia.
15. A Interessada afirma também que a SG Brazil deverá futuramente, nos termos da legislação
aplicável, promover uma oferta pública de aquisição (OPA) para aquisição de até a totalidade das ações em
circulação da CPFL Energia e de sua subsidiária, a CPFL Energias Renováveis S.A. No entanto, a OPA
independe da anuência prévia da ANEEL, nos termos do art. 2º, inciso VII, da REN nº 149, de 28/02/2005, por
se tratar de movimentação na composição societária de que não resulta alteração no controle.
16. Segundo afirma a interessada, uma vez concluídas todas as operações relativas à Alienação e
ao Tag Along, dois efeitos serão percebidos no bloco de controle:
I. A SG Brazil passará a ser a titular, direta ou indiretamente, de 53,30% das ações de emissão
da CPFL Energia que se encontravam vinculadas nos termos do Acordo de Acionistas; e
II. O Acordo de Acionistas será extinto.
17. Com a concretização da operação objeto do presente pedido de anuência prévia sob análise, a
State Grid assumirá o controle (isoladamente ou mediante o compartilhamento do controle societário de certos
agentes setoriais com terceiros) dos empreendimentos da CPFL Energia, possibilitando ao grupo State Grid
tornar-se um player integrado na cadeia de valor do setor elétrico brasileiro, cobrindo integralmente os setores
de geração convencional e renovável, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica.
II.1 – Tempestividade
18. O contrato submetido à análise tem, dentre outras, a anuência da ANEEL como condição
suspensiva. O pleito é, portanto, tempestivo.
II.2 – Documentos apresentados pelas Empresas Entrantes
19. A interessada juntou ao presente processo os documentos da SGID e da SG Brazil.
20. Os documentos foram analisados e estão em conformidade com a documentação exigida, no
tocante à instrução processual referente aos requisitos jurídicos, compromisso de manutenção de capacidade
técnica, econômico-financeiros e de regularidade fiscal.
II.3 – Regularidade Setorial
21. A regularidade setorial das empresas participantes da operação comprovou-se pela adimplência
com as obrigações setoriais, conforme pesquisa de ofício ao sistema de inadimplentes da ANEEL, realizada em
05/12/2016, a exceção da empresa Chimay Empreendimentos e Participações Ltda. Não obstante, tal fato não
inviabiliza a alteração societária proposta como um todo.
III – DIREITO
22. A legalidade do assunto encontra amparo nas seguintes normas: - Lei nº 6.404/1976; - Lei nº
9.427/1996; - Resolução Normativa nº 484/2012; e - Atos de Outorga listados no anexo da Minuta de Resolução
Autorizativa anexa.

IV – DISPOSITIVO
23. Diante do exposto e do que consta do Processo nº 48500.005686/2016-96, voto pela emissão
de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, para anuir à transferência do controle societário indireto das
sociedades integrantes do Grupo CPFL Energia que estão sujeitas à anuência prévia à transferência de controle
societário.
Brasília, 13 de dezembro de 2016.
REIVE BARROS DOS SANTOS
Diretor