REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 5977/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência de controle societário indireto da Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A, exercido pelo Sr. Fumitaka Nishimura, para Fujikura Ltda.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-08-26
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.002997/2016-01
INTERESSADA: Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A. - TPAE.
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF.
ASSUNTO: Anuência à transferência do controle societário indireto da Transmissora Porto Alegrense de
Energia S.A. – Tpae, para a Fujikura Ltd.
I – RELATÓRIO
A TPAE é uma sociedade anônima fechada, que detém o Contrato de Concessão de Serviço
Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 19/2009, de 9 de novembro de 2009, na qualidade de
Concessionária.
2. Em 03 de junho de 2016, a Interessada protocolou na ANEEL, por meio do documento SIC nº
48513.013512/2016-00, pedido de anuência prévia para transferência de seu controle societário indireto.
3. Em 21 de julho de 2016, por meio da Nota Técnica nº 125/2016-SFF/ANEEL, a SFF analisou
o pedido relacionado à transferência de controle societário, concluindo não haver óbices para sua anuência.
4. Em 1º de agosto de 2016, o processo foi a mim distribuído.
5. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
6. Trata-se da análise do pedido de anuência prévia à mudança do controle societário indireto e
indireto da Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A. - TPAE.
7. O controle direto atual da Interessada é detido pela Procable Energia e Telecomunicações S.A.
(PROCABLE), que é titular de ações representativas de 80% do capital social da TPAE. As demais ações
representativas de 20% do capital social da TPAE são de titularidade da acionista minoritária Companhia
Estadual de Distribuição de Energia Elétrica (CEEE-GT).
8. Indiretamente, a TPAE é controlada pelo Sr. Fumitaka Nishimura, brasileiro, engenheiro,
portador do RG nº 4.707.167 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 510.018.378-00, que atualmente é titular de
ações ordinárias representativas de 69% do capital social da PROCABLE. Há, ainda participação minoritária
indireta: (i) do BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), que é titular de ações preferenciais representativas de
29% do capital social da PROCABLE, e (ii) da Fujikura Ltd. (FUJIKURA), companhia aberta devidamente

constituída sob as leis do Japão com capital pulverizado no mercado, que é atualmente titular de
aproximadamente 2% das ações da PROCABLE.
9. A atual estrutura societária está descrita no diagrama a seguir:
10. A operação societária pretendida envolve as controladoras da PROCABLE e estão previstos
dois passos a serem realizados consecutivamente em uma única data, conforme descrito a seguir, resultando
na alteração do controle societário direto da PROCABLE e, consequentemente, na alteração do controle
societário indireto da TPAE.
11. No primeiro passo da operação, a FUJIKURA subscreverá 3.333.333 novas ações ordinárias
de emissão da PROCABLE, a serem emitidas no âmbito de aumento de capital a ser aprovado em assembleia
extraordinária pelos acionistas da PROCABLE, após renúncia do direito de preferência de Fumitaka Nishimura
e do BNDESPAR.
12. A estrutura societária da TPAE após o primeiro passo da operação pode ser representada pelo
organograma a seguir:

13. Imediatamente após a implementação do primeiro passo da operação, pretende-se que a
PROCABLE resgate a totalidade das ações preferenciais de titularidade do BNDESPAR, a estrutura societária
resultante será representada conforme o diagrama a seguir:
14. Nesse sentido, em face da alteração do controle societário direto da PROCABLE, controladora
da TPAE, a operação resultará na alteração do controle indireto da TPAE, o que enseja a aplicação da
Resolução nº 484, de 17 de abril de 2012.

15. O fechamento da operação está condicionado à verificação de condições precedentes, entre
as quais estão incluídas a aprovação prévia pela ANEEL e à obtenção de aprovação pelo Banco Nacional de
Desenvolvimento (BNDES).
16. A TPAE alega que a operação representa uma boa oportunidade para as partes envolvidas,
tendo em vista que a PROCABLE passará a fazer parte do grupo Fujikura, estabelecido em 1885 no Japão e
atualmente formado por mais de 52 mil colaboradores em todo o mundo, tendo faturado aproximadamente 680
bilhões de ienes no exercício social encerrado em março de 2015.
17. É esperado ainda pela TPAE que o aumento de capital a ser subscrito e integralizado pela
FUJIKURA melhorará a estrutura de capital da PROCABLE, devido à redução do seu endividamento
proveniente da aquisição de cabos – o que tornará a companhia mais saudável do ponto de vista econômicofinanceiro.
18. Como resultado da operação, segundo a TPAE, a solidez financeira e a alta tecnologia do
grupo Fujikura serão aliadas aos profundos conhecimentos técnicos do atual controlador, o Sr. Fumitaka
Nishimura, que será mantido no quadro de acionistas da PROCABLE, com participação societária de 46,74%,
e no quadro de administradores, de acordo com as regras previstas em acordo de acionistas que apenas será
eficaz a partir do fechamento da operação.
19. Conforme análise da SFF, a interessada forneceu os documentos referentes à regularidade
jurídica, fiscal, trabalhista e previdenciária, dadas as limitações apresentadas pela TPAE com relação à
pretensa controladora, não se observaram óbices à aprovação do pleito, quando levado em conta as
declarações do agente de que não há certidões similares no Japão em relação a determinadas certidões
requeridas pela REN nº 484/2008. Não há registros de inadimplências com relação às obrigações setoriais,
assim como não há processos administrativos punitivos em andamento contra a autorizada.
20. Assim, não vislumbro óbices para anuir à operação de transferência de controle societário,
razão pela qual a recomendação da SFF merece ser acolhida.
III – DIREITO
13. O presente voto tem amparo legal considerando: (a) Lei nº 9.427, de 26/12/1996; (b) Lei nº
1.638, de 28 de dezembro de 2007; (c) Resolução Normativa nº 484/2012; (d) Contrato de Concessão de
Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 19/2009, de 9 de novembro de 2009.
IV – DISPOSITIVO
21. Diante do exposto e do que consta no Processo nº 48500.002997/2016-01, voto pela emissão
de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, com vistas a anuir à transferência de controle societário
indireto da Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A. – Tpae para a Fujikura Ltd.
Brasília, 16 de agosto de 2016.
REIVE BARROS DOS SANTOS
Diretor