DSP - DESPACHO 2900/2022
Tipo de documento: voto
Ementa: Conhece e, no mérito, nega provimento ao pedido de reconsideração interposto pela Energimp S.A, pela Sequoia Capital Ltda e pela Rio Energy S.A, em face do Despacho ANEEL 2.610, de 24 de setembro de 2019 e das Resoluções Autorizativas ANEEL 8.222, de 2019 a 8.229, de 2019, que revogaram as autorizações das Centrais Geradoras Eólicas citadas, dentre outras providências
Assunto: Juízo de mérito
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2022-10-17
Autor: ANEEL

38ª Reunião Pública Ordinária da Diretoria
Brasília, 11/10/2022
VOTO

PROCESSO: 48500.002337/2012-99, 48500.001715/2012-17, 48500.001939/2012-29,
48500.001710/2012-94, 48500.005469/2010-19, 48500.003740/2010-73, 48500.003739/2010-49,
48500.003287/2010-03 e 48500.000049/2019-76
INTERESSADAS: Energimp S.A., Sequoia Capital Ltda. e Rio Energy S.A.
RELATOR: Diretor Hélvio Neves Guerra.
RESPONSÁVEL: Diretoria - DIR
ASSUNTO: Pedido de Reconsideração, com pedido de efeito suspensivo, interposto pelas empresas
Energimp S.A., Sequoia Capital Ltda. e Rio Energy S.A., em face do Despacho nº 2.610/2019 e das
Resoluções Autorizativas nº 8.222/2019 a 8.229/2019.
I. R E L A T Ó R I O
A Energimp S.A (Energimp) é controladora das empresas Nova Eólica Araras S.A., Nova
Eólica Garças S.A., Nova Eólica Lagoa Seca S.A., Nova Eólica Vento do Oeste S.A., Nova Ventos de Santa
Rosa Energias Renováveis S.A., Nova Ventos de Santo Inácio Energias Renováveis S.A., Nova Ventos de
São Geraldo Energias Renováveis S.A. e Nova Ventos de São Sebastião Energias Renováveis S.A., as quais
receberam por meio das Portarias nº 563, 566, 605, 745, todas de 2010 e nº 138, 183, 140 e 226, todas
de 2012, autorização para implantação e exploração dos conjuntos de usinas denominado Ceará II1 e
Ceará IV2.
Nos anos de 2009 e 2011, a energia proveniente desses empreendimentos foi
comercializada em Leilões de Energia de Reserva – LER, conforme a Tabela 1 a seguir.
Tabela 1. Informações referentes aos empreendimentos

Central Geradora Eólica (EOL) Leilão Início do Suprimento
Araras LER nº 003/2009 01/07/2012
Ceará Compl
II

Garças LER nº 003/2009 01/07/2012
1 Centrais Geradoras Eólicas Araras, Garças, Lagoa Seca e Vento do Oeste.
2 Centrais Geradoras Eólicas Ventos de Santa Rosa, Ventos de Santo Inácio, Ventos de São Geraldo e Ventos de Sebastião.

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Lagoa Seca LER nº 003/2009 01/07/2012
Vento do Oeste LER nº 003/2009 01/07/2012
Ventos de Santo Inácio LER nº 003/2011 01/07/2014
II
IV Complexo

Ventos de São Geraldo LER nº 003/2011 01/07/2014
Ceará

Ventos de Sebastião LER nº 003/2011 01/07/2014
Ventos de Santa Rosa LER nº 003/2011 01/07/2014
2. Em 19 de setembro de 2017, por meio das Resoluções Autorizativas – REA nº 6.636, 6.637,
6.638, 6.639, 6.640, 6.641, 6.642 e 6.643, a ANEEL revogou3 as outorgas dessas usinas.
3. Em 4 de outubro de 2017, a Energimp interpôs Pedido de Reconsideração em face desta
decisão. E, ao longo da análise do referido Recurso, a Recorrente apresentou Plano de Transferência das
outorgas, nos termos da Lei nº 13.360, de 2016.
4. Em 13 de agosto de 2018, por meio do Despacho n° 1.832 a ANEEL, autorizou a
transferência do controle societário dessas empresas para a Sequóia Capital Ltda. (Sequóia), como
alternativa à extinção da outorga, entretanto, a referida decisão ficou condicionada à quitação, num prazo
de 90 dias, de todas as inadimplências e débitos referentes à contratação da conexão e o uso do sistema
de transmissão, bem como as dívidas relativas à não entrega de energia comercializada por meio dos
Contratos de Energia de Reserva – CER.
5. Em 8 de novembro de 2018, a Energimp e a Sequóia solicitaram4 a dilação, em mais 90 dias,
do prazo estabelecido para a conclusão da transferência de controle societário, e do atendimento às
condicionantes estabelecidas no Despacho nº 1.832, de 2018. Essa dilação de prazo foi recomendada5
pela Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Geração – SFG, e acolhida pela ANEEL por meio do
Despacho n° Despacho nº 2.917, de 2018.
6. Em 15 de fevereiro de 2019, as empresas Energimp e Sequóia solicitaram6 nova
prorrogação adicional de mais 90 dias para a conclusão da transferência de controle societário. Contudo,
3 O processo de revogação seguiu o rito administrativo ordinário de revogação a partir da aplicação dos Termos de Intimação
nº 1.034, 1.035, 1.036, 1.037, 1.039, 1.040, 1.041 e 1.038, da Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Geração – SFG.
4 Carta n° EM/SP/REG/2018/089 (Documento n° º 48513.036920/2018-00).
5 Análise consubstanciada na Nota Técnica n° 64/2018-SFG/ANEEL (Documento n° 48532.004288/2018-00).
6 Carta nº EM/SP/REG/2019/114 (Documento n° 48513.005345/2019-00).

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considerando manifestação7 da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE de que as
condições para a efetivação do plano de transferência não estava sendo cumprido, a recomendação em
contrário exarada8 pela SFG, e o Voto proferido pelo então Diretor Relator da Matéria, Sandoval de Araújo
Feitosa Neto, a Diretoria da ANEEL decidiu revogar a autorização das usinas em apreço, dentre outras
providências, conforme o Despacho n° 2.610, de 24 de setembro de 2019.
(i) indeferir o Requerimento Administrativo interposto pelas empresas Energimp S.A. e Sequóia Capital Ltda.,
com vistas à prorrogação do prazo de 90 (noventa) dias estabelecido pelo Despacho nº 1.832, de 2018, e
posteriormente prorrogado pelo Despacho nº 2.917, de 2018, que permitiu a transferência do controle
societário das empresas Nova Eólica Araras S.A., Nova Eólica Garças S.A., Nova Eólica Lagoa Seca S.A., Nova
Eólica Vento do Oeste S.A., Nova Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A., Nova Ventos de Santo Inácio
Energias Renováveis S.A., Nova Ventos de São Geraldo Energias Renováveis S.A. e Nova Ventos de São
Sebastião Energias Renováveis S.A., todas controladas pela Energimp S.A. e constituídas como Sociedades de
Propósito Específico (SPE), para Sequóia Capital Ltda.;
(ii) indeferir o Requerimento Administrativo interposto pelas empresas Energimp S.A. e Sequóia Capital Ltda.,
com vistas postergação do início de vigência dos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão – CUST das
geradoras dos conjuntos de usinas Ceará II e Ceará IV em datas posteriores às estabelecidas nos atos de
outorga para testes e início da operação comercial dessas instalações;
(iii) declarar o não atendimento à condição de eficácia do Despacho nº 1832, de 2018, em razão da
manutenção da inadimplência das geradoras;
(iv) revogar as autorizações concedidas por meio das Portarias MME nºs 563, 566, 605, 745, de 2010 e nº 183,
140, 226 e 138, de 2012, por meio, respectivamente, das Resoluções Autorizativas nºs 8.222, 8.223, 8.224,
8.225, 8.226, 8.227, 8.228 e 8.229, todas de 24 de setembro de 2019;
(v) resolver os respectivos Contratos de Energia de Reserva – CERs das geradoras a partir da data de publicação
das REAs dispostas no item "iv" e determinar à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE a
aplicação da multa rescisória previstas nesses CERs e a cobrança dos demais valores devidos pelas geradoras
no âmbito da contratação de energia de reserva.
7. Em 7 de outubro de 2019, a Energimp, a Sequóia e a Rio Energy S.A. (Rio Energy)
interpuseram9 pedido de reconsideração, com pedido de efeito suspensivo. O pedido de Efeito
Suspensivo foi conhecido e negado pelo Diretor Geral da ANEEL em 11 de outubro de 2019, por meio do
7 Correspondência nº CT-CCEE-0323/2019, de 19 de março de 2019 (Documento n° 48513.007002/2019-00).
8 Nota Técnica nº 37/2019-SFG/ANEEL, de 04 de abril de 2019 (Documento n° 48532.001146/2019-00).
9 Carta EN/SP/DG/2019/163 (Documento n° 48513.029309/2019-00).

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Despacho n° 2.812, e o processo foi distribuído ao Diretor Efrain Pereira da Cruz em 21 de outubro de
2019, na 41ª Sessão de Sorteio Público Ordinário daquele ano.
8. Em 6 de outubro de 2020, a SFG foi consultada10 a respeito do pedido de reconsideração
em apreço, que recomendou o seu indeferimento em 11 de novembro de 2020, por meio da Nota Técnica
n° 277/2020-SFG/ANEEL11.
9. Em 22 de agosto de 2022, em razão do término do mandato do Diretor Efrain Pereira da
Cruz, na 43ª Sessão de Sorteio Público Ordinário de 2022, os processos foram distribuídos a minha
relatoria.
II. F U N D A M E N T A Ç Ã O
10. O processo trata do Pedido de Reconsideração interposto em face do Despacho nº
2.610/2019 e das Resoluções Autorizativas nº 8.222/2019 a 8.229/2019, ao qual encaminho voto no
sentido de CONHECER e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO.
II.1 Admissibilidade
11. Uma vez que preenchidos todos os requisitos de admissibilidade (tempestividade,
cabimento, legitimidade recursal, dentre outros), o pedido de reconsideração deve ser conhecido.
II.2 Análise de Mérito
12. Fundamentalmente a Energimp, antiga detendora das autorizações das centrais geradoras
eólicas Araras, Garças, Lagoa Seca, Vento do Oeste, Ventos de Santa Rosa, Vento de São Geraldo, Ventos
de Santo Inácio e Ventos de São Sebastião, cuja energia havia sido comercializada em Leilões de Energia
de Reserva, não conseguiu implantar estes empreendimentos. Por essa razão, a SFG emitiu Termos de
Intimação que culminaram na revogação dos atos de outorga e rescisão dos CER.
10 Por meio do Memorando n° 300/2020 – ADS/ANEEL, de 06/10/2020 (Documento n° 48575.004823/2020-00).
11 Documento n° 48532.003727/2020-00).

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13. Como alternativa ao processo de revogação, a empresa apresentou um Plano de
Transferência das outorgas, nos termos da Lei nº 13.360, de 2016. Considerando esta possibilidade legal,
a ANEEL autorizou a transferência do controle societário dessas empresas para Sequóia, como alternativa
à extinção da outorga. Contudo, esta autorização ficou condicionada à quitação, num prazo de 90 dias, de
todas as inadimplências e débitos referentes à contratação da conexão e o uso do sistema de transmissão,
bem como as dívidas relativas à não entrega de energia comercializada por meio dos Contratos de Energia
de Reserva – CER.
14. Atendendo a um pedido da empresa, e compreendendo a dificuldade relatada para
cumprimento das condicionantes ora estabelecidas que visavam a transferência das autorizações, a
ANEEL dilatou o prazo em 90 dias. Entretanto, não tendo sido verificado nenhum avanço em sua
finalização, a ANEEL indeferiu pleito subsequente de prorrogação de prazo. Logo, a ANEEL exarou o
Despacho n° 2.610, de 24 de setembro de 2019, ora reclamado.
15. Após ter o pedido de Efeito Suspensivo negado pela ANEEL, a SFG avaliou os pontos trazidos
em face do pedido de reconsideração propriamente dito. Assim, passo à avaliação de cada um dos pontos
elencados pelas requerentes.
16. A empresa alega que a deliberação deixou de considerar as circunstâncias que levaram ao
atraso na implantação do Plano de Transferência, todas fora da gestão dos Empreendedores, pois
envolviam tratativas regulatórias e societárias - estas últimas com o acionista da Energimp e também
financiador dos projetos. Ademais, relatam que não foram apreciados os elementos apresentados em
reunião e depois formalizados em memorial protocolado em 20.09.2019, que evidenciam a existência de
vantajosidade na manutenção da contratação regulada. Na ocasião, demonstrou-se que a comparação do
preço destes contratos apenas com o resultado dos últimos leilões é insuficiente para a análise do
parâmetro da vantajosidade, haja vista a dinâmica da contratação de energia de reserva - tema que será
abordado em detalhe adiante.
17. Neste ponto, repiso que o Plano de Transferência de Controle Societário foi medida
alternativa à revogação das outorgas de autorização das usinas envolvidas, decorrente de sucessivos
atrasos nos respectivos cronogramas de implantação. Contudo, não ocorrem avanços na concretização
deste plano.

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18. Quanto à suposta vantajosidade aventada pelas empresas, destaco que o Voto Condutor
da decisão materializada no Despacho n 2.610, de 2019, já superou este ponto, conforme transcrito a
seguir:
60. Em síntese, não basta o reconhecimento de que o novo controlador é capaz de tornar viável a
implantação das usinas, julga-se imprescindível avaliar a vantajosidade na manutenção desses
Contratos para o consumidor.
61. No caso em tela, embora a transferência das outorgas tenha sido efetivada, tem-se que isto se
processou sob a condição de quitação, em um prazo de 90 (noventa) dias, de todas as
inadimplências e débitos referentes à contratação da conexão de uso do sistema de transmissão,
bem como relativos a não entrega de energia comercializada, por meio dos Contratos de Energia de
Reserva – CERs, situação essa não confirmada até o momento.
62. É importante destacar que a entrada do Grupo Rio Energy exigiria, em tese, redundaria na
análise de outro Plano de Transferência, diferente da solução aprovada pelo Despacho nº 1.832, de
2018. 63. A análise desse Plano demandaria, além do requisito de verificação da capacidade técnica
e financeira do novo empreendedor, a análise da vantajosidade, nos termos do Parecer nº
00394/2018/PFANEEL/PGF/AGU."
64. Nesse sentido, a apresentação de nova proposição de transferência para a Rio Energy demonstra
que a Sequóia Capital não logrou êxito na tentativa de viabilizar o empreendimento, nos termos do
Despacho nº 1.832, de 2018. Além disso, considerando os valores de venda de energia firmados nos
últimos leilões, percebe-se que não há vantajosidade na manutenção das outorgas.(grifos nossos)
19. Por fim, as empresas alegam que "o Plano apresentado e aprovado no Despacho nº
1.832/2018 foi considerado benéfico, não tendo ocorrido qualquer fato novo ou mudança de cenário -
seja desde a aprovação em Agosto/2018, ou desde a configuração do atraso a partir de Fevereiro/2019 -
que possa alterar tal conclusão". Aduzem que a manutenção dos CER será benéfica ao consumidor, e que
o novo plano é exequível. Apresentam também uma proposta de reestruturação da Energimp.
3º aspecto - Preço do CER e Benefício para o Consumidor:
A comparação do preço dos CERs com o preço resultante dos últimos leilões não é adequada,
sobretudo porque a sistemática de contratação nos Leilões de Energia Nova é totalmente distinta
da sistemática de contabilização e liquidação dos Leilões de Energia de Reserva. Se avaliado esse

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ponto, pode-se concluir que o preço dos CERs chega a ser inferior ao preço dos últimos leilões.
Explica-se:
• A energia produzida pelos Complexos Ceará II e Ceará IV é integralmente liquidada no Mercado
de Curto Prazo/MCP em benefício da Conta de Energia de Reserva/CONER.
• Se tomado como exemplo o ano de 2018, a receita obtida pela liquidação da geração equivalente
à Garantia Física (P90) dos empreendimentos no âmbito do Mercado de Curto Prazo/MCP seria
equivalente a R$307/MWh.
• Por outro lado, considerando as multas contratuais por atraso em montante superior a R$130
milhões, a receita fixa média equivalente a ser paga pela CONER no âmbito do CER é de
aproximadamente R$138/MWh, o que significa dizer que, em 2018, a referida contratação de
energia teria gerado um lucro para a CONER e, consequentemente, para os consumidores finais de
cerca de R$169/MWh.
• Alternativamente, num cenário hipotético de extrema sobre oferta, em que o PLD estaria no seu
valor mínimo (R$ 42,35/MW h), o custo final da contratação da energia produzida pelos Complexos
Ceará II e Ceará IV seria abaixo de R$95/MW h, totalmente em linha com os preços praticados nos
últimos Leilões de Energia Nova promovidos pela ANEEL.
Veja que o preço teto calculado pelo governo e divulgado para a contratação de empreendimentos
eólicos para o próximo Leilão A-6 corresponde a R$ 189,00/MW h, muito superior ao preço médio
da energia dos Projetos. Ou seja, o próprio governo está disposto a pagar até R$ 189,00/MWh por
uma energia que deve entrar no prazo de até 6 anos, enquanto no presente caso há a possibilidade
de contratar uma energia de menor custo para o consumidor e que estará disponível já a partir de
Outubro/2021.
4º aspecto - Viabilidade da Execução do Plano com o Ingresso da Rio Energy:
Energimp e Sequoia seguem firmes no propósito de consecução do Plano de Transferência e, nesse
contexto, para fins da continuidade da operação, trouxeram como parceiro para o processo a Rio
Energy, companhia reconhecidamente qualificada para implantação de projetos eólicos. Nesse
propósito, após a transferência do controle acionário das SPEs da Energimp para a Sequoia, os
projetos seriam transferidos para a Rio Energy, que, desde o início, aportaria os recursos
necessários à quitação das dívidas e execução das obras. Vale destacar que a proposta é implantar

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as usinas no Estado da Bahia, em região na qual a Rio Energy já dispõe de áreas, recursos e acesso
sistêmico.
Tudo isso resulta na implantação das obras em um cenário inferior a 2 anos – ou seja, antes mesmo
do previsto no próximo Leilão de Energia Nova A-6. Para viabilizar este ingresso, todavia, a
companhia necessita da aprovação das condições correlatas por essa ANEEL. Foi isto que justificou
o complemento do pedido por meio do requerimento protocolado em 08.08.2019, cujas condições
ora se reitera nos termos a seguir.
5º aspecto - Reestruturação da ENERGIMP:
Como é sabido a ENERGIMP tem como acionistas a WPE, sua controladora (em processo de
recuperação judicial desde janeiro de 2015), e o FI-FGTS. Pois bem, desde 2015 tem sido
desenvolvido um trabalho hercúleo para viabilizar essa geradora de energia eólica, o que envolveu,
inclusive, a venda para a Casa dos Ventos de 150 MW em projetos contratados em leilões, bem
como o descruzamento de ativos com a CEMIG GT, pois a ENERGIMP não possuía capacidade
econômica, operacional e financeira para desenvolvê-los.
Na segunda parte da reestruturação a ENERGIMP reperfilou todas as suas dívidas, seja no âmbito
das SPEs ou mesmo na holding, em montante que ultrapassou R$ 1,5 bilhão, com carência até 2022.
Com isso, foi possível celebrar com a chinesa Goldwind International, atualmente a segunda maior
empresa de fornecimento de aerogeradores do mundo, dois contratos de Retrofit, Repare,
operação e manutenção, pelo prazo de 10 anos, com valor aproximado de R$ 1 bilhão. Os trabalhos
se iniciaram em julho/2018 e atualmente encontram-se em sua segunda fase, o que permitirá que
no final deste ano seja atingida quase a totalidade da capacidade de geração, já que foram
substituídos mais de 150 geradores entre os estados do Ceara e de Santa Catarina (o Contrato prevê
a troca de todas as 242 turbinas).
A terceira e última parte da reestruturação da ENERGIMP é a venda dos projetos de Ceara II e IV
para a Sequoia/Rio Energy pois, como já mencionado, este novo empreendedor pagará todas as
dividas regulatórias, permitindo a conclusão da recuperação e viabilização da empresa. A frustação
desta operação de transferência dos projetos CEARA II e IV para a SEQUOIA/RIO ENERGY, destruiria
todo o trabalho\desenvolvido ao longo dos últimos 4 anos para manter a geradora ENERGIMP
viável pois com as multas regulatórias e editalícias, a execução de garantias, etc, da ordem de $ 500

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milhões, a companhia teria que buscar outra forma de recuperação, comprometendo
completamente os recursos do sistema CEF ali aplicados.
Vê-se, portanto, a relevância e importância da decisão a ser tomada no presente processo, pois se
de um lado a implementação do Plano de Transferência traz vantajosidade para o consumidor e
mantém viável um agente operador de 363 MW, sua frustação INVIABILIZARIA a já alavancada
financeiramente ENERGIMP. (grifos nossos).
20. Concordo com os argumentos trazidos pela área técnica de que a Energimp e a Sequóia
buscam apresentar em conjunto com a Rio Energy uma nova proposta de Plano de Transferência que não
foi objeto do Despacho nº 1.832/2018, que aprovou o Plano de Transferência original. E por isso não seria
razoável uma nova prorrogação para implementação de um Plano de Transferência que sequer é o mesmo
pactuado. Igualmente, entendo não ser possível o atendimento do pleito dos Recorrentes pela pactuação
de um novo Plano de Transferência com a participação de uma nova empresa, no caso, a Rio Energy, dado
que os compromissos pretéritos, desde a implantação do empreendimento, foram constantemente
frustrados.
21. Do exposto, não encontro no Pedido de Reconsideração razões para rever a decisão
tomada pela Diretoria da ANEEL quando do julgamento em primeira instância.
III. D I R E I T O
22. A decisão tem amparo nos seguintes dispositivos legais e regulamentares: Lei n. 9.074, de
1995; Lei n. 9.427, 1996; Lei n. 12.783, de 2013; na Lei n. 9.648, de 1998; na Lei n. 13.360, de 2016; Decreto
n. 2.003, de 1996; Decreto n. 2.335, de 1997; Decreto n. 2.655, de 1998; Resolução n. 281, de 1999;
Resolução Normativa n. 666, de 2015; e na Resolução Normativa n. 875, de 2020.
IV. D I S P O S I T I V O
23. Diante do exposto e do que consta dos Processos n. 48500.002337/2012-99,
48500.001715/2012-17, 48500.001939/2012-29, 48500.001710/2012-94, 48500.005469/2010-19,
48500.003740/2010-73, 48500.003739/2010-49, 48500.003287/2010-03 e 48500.000049/2019-76,
decide conhecer e, no mérito, negar provimento ao Pedido de Reconsideração interposto pela Energimp

de 10
S.A., pela Sequoia Capital Ltda. e pela Rio Energy S.A., em face do Despacho nº 2.610/2019 e das
Resoluções Autorizativas nº 8.222/2019 a 8.229/2019, que revogaram as autorizações das centrais
geradoras eólicas Araras, Garças, Lagoa Seca, Vento do Oeste, Ventos de Santa Rosa, Vento de São
Geraldo, Ventos de Santo Inácio e Ventos de São Sebastião, dentre outras providências.
Brasília, 11 de outubro de 2022
(Assinado digitalmente)
HÉLVIO NEVES GUERRA
Diretor