REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 5703/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência do controle societário direto da Companhia Energética Canoas, mediante a aquisição da totalidade das ações ordinárias nominativas pela nova controladora Magma Energia S.A.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-03-28
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.001135/2016-53
INTERESSADA: Companhia Energética Canoas
RELATOR: José Jurhosa Júnior
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.
ASSUNTO: Anuência à transferência de controle societário da Companhia Energética Canoas para Magma Energia
S.A.
I – RELATÓRIO
1. Em 11/07/2014 a Companhia Energética Canoas, titular do empreendimento denominado PCH Ado
Popinhak, foi autorizada1 a estabelecer-se como Produtora Independente de Energia Elétrica – PIE.
2. Em 05/02/2016, a Interessada apresentou2 pedido de anuência prévia para transferência de seu
controle societário.
3. Em sorteio realizado em 14/03//2016 fui designado Relator do processo.
4. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
5. A operação pretendida consiste na aquisição, pela empresa Magma Energia S.A., nos termos do
Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em 22/01/2016, da totalidade das ações ordinárias nominativas a
seguir apresentadas:

| Companhia Energética Canoas | Número de Ações | Participação (%) |
| --- | --- | --- |
| Ecco Energy Investimentos e Participações Ltda. | 2.300 | 9,20 |
| Múltipla Participações Ltda. | 11.650 | 46,60 |
| BBR Energia Ltda. | 1.666 | 6,66 |
| DW Engenheiros Associados Ltda. | 450 | 1,80 |
| Luciano Quadros | 2.000 | 8,00 |
| Marcos Vallado Bogaert | 800 | 3,20 |
| Brahian Kastl Popinhak | 1.667 | 6,67 |
| Nereu Becker | 1.667 | 6,67 |
| Diana Vermohlen | 700 | 2,80 |
| Maria Elisa de Rezende Correa Pimenta | 700 | 2,80 |
| João Gabriel de Rezende Correa Pimenta | 700 | 2,80 |

1 Portaria MME nº 276,
2 Documento SIC nº 48513.002778/2016-00.

Francisco José de Rezende Correa Pimenta 700 2,80
Total 25.000 100,00
6. A operação convencionada, mediante "Contrato Particular de Compra e Venda de Participação
Societária Com Condição Resolutiva", está condicionada de forma suspensiva à prévia aprovação pela ANEEL.
7. Com a alienação das ações, a estrutura de controle passará a ser conforme segue:
Número de Ações Participação (%)

Magma Energia S.A. 25.000 100,00
Total 25.000 100,00
8. A legislação3, que conferiu à ANEEL a competência para autorizar a transferência e alteração de
controle acionário, exige a anuência para a transferência de seu controle societário. Para tanto, o pretenso controlador
deverá atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal, e
comprometer-se a cumprir todas as normas que regem a outorga. A REN 484/2012 estabeleceu4 os procedimentos
para obtenção de anuência à transferência de controle.
9. Para atender aos requisitos para a transferência de controle societário, quanto à idoneidade
financeira, compromisso de manutenção de capacidade técnica, regularidade jurídica e fiscal, foram apresentados os
documentos referentes ao pretenso controlador, sendo atendidas as exigências legais dos requisitos de regularidade
fiscal, econômico-financeira e jurídica exigidos.
10. Em 03/03/2016 foi consultado no sistema de informação a situação de adimplência setorial do Agente,
constatando a não existência de inadimplências registradas em nome da Companhia Energética Canoas, relativas às
obrigações do setor elétrico. Registre-se também a não existência de autos de infração emitidos, assim como não
constam pendências em nome da pretensa controladora, Magma Energia S.A.
11. Assim, considerando que a empresa Magma Energia S.A. apresenta adimplência setorial, detém
idoneidade financeira e apresenta regularidade jurídica e fiscal, conclui-se pela inexistência de óbices, estou de acordo
com a recomendação da SFF de anuir à transferência societária solicitada.
III – DIREITO
12. Este voto tem amparo nos seguintes normativos: Lei 9.427/1996; Decreto 2.335/1997 e a Resolução
Normativa 484/2012.
IV – DISPOSITIVO
13. Com base no exposto e do que consta do Processo nº 48500.001135/2016-53 voto pela emissão de
Resolução Autorizativa, conforme a minuta anexa, para anuir à transferência de controle societário da Companhia
Energética Canoas para Magma Energia S.A.
Brasília, 22 de março de 2016.
3 Inciso XI do art. 4º do Anexo I do Decreto nº 2.335, de 6/10/1997.
4 Inciso II do art.5º da REN nº 484/2012.

JOSÉ JURHOSA JÚNIOR
Diretor