REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 5925/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Transfere da InterCement Brasil S.A para a Machadinho Participações S.A, a concessão da Usina Hidrelétrica Machadinho, nos municípios de Marcelino Ramos, (RS) e Pirituba, (SC); bem como, aprova a minuta do Sexto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão DNAEE UHE Machadinho 009 de 1997.
Assunto: Transferência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-07-08
Autor: ANEEL

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VOTO
PROCESSO: 00000.702521/1980-90
INTERESSADOS: InterCement Brasil S.A., Machadinho Participações S.A. e Consórcio Machadinho
RELATOR: Diretor André Pepitone da Nóbrega
RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE CONCESSÕES E AUTORIZAÇÕES DE GERAÇÃO – SCG
ASSUNTO: Transferência, para a Machadinho Participações S. A., da participação da InterCement Brasil S.A. na
concessão da Usina Hidrelétrica – UHE Machadinho, outorgada por meio do Decreto no 86.817, de 5 de janeiro de
1982, localizada nos municípios de Maximiliano de Almeida e Piratuba, nos estados do Rio Grande do Sul e Santa
Catarina
I. R E L A T Ó R I O
A Usina Hidrelétrica – UHE Machadinho, localizada nos municípios de Maximiliano de Almeida e
Piratuba, nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina, foi outorgada, originalmente, por meio do Decreto no
86.817, de 5 de janeiro de 1982, às Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A. – Eletrosul, por 30 anos. Antes do final da
vigência, essa outorga foi prorrogada por 35 anos por meio do Decreto s/no, de 15 de janeiro de 1997, quando a
concessão passou a ser compartilhada entre as empresas integrantes do Consórcio Machadinho1.
2. O Contrato de Concessão no 9/1997–UHE MACHADINHO, de 15 de julho de 1997, disciplina o uso
compartilhado dessa Concessão, bem como estabelece as condições para o aproveitamento, para produção de
energia elétrica pelas Consorciadas, da UHE Machadinho, com potência instalada de 1.140 MW.
3. Por meio do Despacho no 2.181, de 25 de maio de 2011, a Camargo Corrêa Cimentos S.A., detentora
de parte da concessão da UHE Machadinho, alterou sua razão social para InterCement Brasil S.A.
4. Mediante a Correspondência2 s/no, de 21 de janeiro de 2016, a InterCement solicitou à ANEEL
autorizar a transferência da participação na concessão compartilhada da UHE Machadinho para a Machadinho
Participações S.A.
1 Eletrosul, Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Celesc), Companhia Paranaense de Energia (Copel), Companhia Estadual de Energia
Elétrica (CEEE) e Departamento Municipal de Eletricidade (DME) – para explorar a energia proveniente da UHE Machadinho sob o regime
de Serviço Público -, Alcoa Alumínio S.A., Camargo Corrêa Industrial, Companhia Brasileira de Alumínio – CBA, Indústrias Votorantim,
Companhia de Cimento Portland Rio Branco, Valesul Alumínio S.A. – para explorá-la como Autoprodutor de Energia -, e Inepar S.A. Indústria
e Comércio – para explorá-la como Produtor Independente de Energia – PIE.
2 Correspondência s/nº protocolada sob nº 48513.001318/2016-00.

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5. A Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG, por meio da Nota Técnica no
423/2016, de 21 de junho de 2016, analisou o pleito da Requerente e recomendou
a) Transferir da InterCement para a MPSA sua cota-parte na concessão da UHE Machadinho;
b) Aprovar a minuta do Sexto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão no 09/1997-DNAEE.
6. Em 27 de junho de 2016, mediante sorteio, o Processo foi distribuído para esta Relatoria.
II. F U N D A M E N T A Ç Ã O
7. Segundo a SCG, a atual composição societária do Consórcio Machadinho, alterada 4 vezes3 em
relação à original por meio de Termos Aditivos ao Contrato de Concessão, e a decorrente do pleito interposto em 21
de janeiro de 2016, são as demonstradas na Tabela 1:
Tabela 1 - Cotas-parte do Consórcio Machadinho
Empresa Cota Atual (%) Cota Futura (%)

| Tractebel Energia S. A. | 19,2845 | 19,2845 |
| --- | --- | --- |
| Alcoa Alumínio S. A. | 25,7431 | 25,7431 |
| InterCement Brasil S.A. | 5,2762 | 0,0000 |
| Machadinho Participações S.A. | 0,000 | 5,2762 |
| Companhia Brasileira de Alumínio | 27,5232 | 27,5232 |
| Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica | 5,5301 | 5,5301 |
| DME Distribuição S.A. | 2,7326 | 2,7326 |
| Vale S. A. | 8,2927 | 8,2927 |
| Votorantim Cimentos S. A. | 5,6176 | 5,6176 |
| Total | 100,0000 | 100,0000 |

Fonte: Nota Técnica no 423/2016-SCG/ANEEL.
8. A Superintendência acrescentou que a transferência requerida não afetava o controle indireto da
concessão, haja vista a InterCement ser a controladora direta da Machadinho Participações.
9. A SCG atestou que não foram encontrados, nos sistemas de controle de fiscalização da ANEEL,
registros de inadimplência e autos de infração em nome da InterCement e da Machadinho , conforme consulta no
Sistema de Informação da ANEEL em 13 de junho de 2016.

10. Ademais, asseverou que Processo amolda-se aos termos do Parecer no
00179/2015/PFANEEL/PGF/AGU, de 15 de abril de 2015, em que a Procuradoria Federal junto à ANEEL "[...] formula
3 Foi autorizada a transferência da cota de participação da Votorantim Cimentos Brasil S. A. para a Votorantim Cimentos S. A., por meio da
Resolução Autorizativa nº 3.241, de 6 de dezembro de 2011. Foi autorizada a transferência da cota de participação da Valesul Alumínio S.
A. para a Vale S. A., por meio da Resolução Autorizativa nº 3.720, de 16 de outubro de 2012.

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manifestação jurídica referencial para os casos que tratam sobre análise de minuta de Resolução Autorizativa para
que se promova transferência de titularidade de concessões de geração, podendo ser encaminhado diretamente para
sorteio de Diretor Relator".
11. A transferência da cota-parte da InterCement implicará em novo (Sexto) Termo Aditivo ao Contrato
de Concessão no 9/1997–UHE MACHADINHO, que alterará a Segunda Subcláusula da Cláusula Primeira, que trata
das cotas de participação na outorga de concessão da UHE Machadinho, nos termos a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
[...]
Segunda Subcláusula – A energia elétrica assegurada pela Machadinho Participações S.A. terá as
destinações indicadas nos parágrafos 1º e 2º do artigo 2º do Decreto s/nº, de 15 de janeiro de 1997,
observadas as quotas de participação a seguir transcritas:
Empresa Cota-Parte (%)
Tractebel Energia S. A. 19,2845
Alcoa Alumínio S. A. 25,7431
Machadinho Participações S.A. 5,2762
Companhia Brasileira de Alumínio 27,5232
Companhia Estadual de Geração e Transmissão de 5,5301
Energia Elétrica
Departamento Municipal de Eletricidade de Poços de 2,7326
Caldas
Vale S. A. 8,2927
Votorantim Cimentos S. A. 5,6176
Total 100,0000
[...]
12. A SCG, por concluir que os documentos referentes à qualificação jurídica, fiscal, técnica e idoneidade
financeira apresentados pelas Interessadas estavam em conformidade com os requisitos constantes do art. 27 da Lei
no 8.987, de 1995, recomendou deferir o pleito.
13. Assim, considerando a recomendação favorável emanada da SCG, entende-se que a solicitação de
transferência da participação da InterCement Brasil S.A. na concessão da Usina Hidrelétrica – UHE Machadinho para
a Machadinho Participações S.A. deve ser acatada, na forma da anexa minuta de resolução autorizativa.
III. D I R E I T O
14. A análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos normativos:
a) Lei no 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;
b) Lei no 9.074, de 7 de julho de 1995;

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c) Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996;
d) Lei no 10.848, de 15 de março de 2004;
e) Decreto no 4.932 de 23 de dezembro de 2003;
f) Decreto no 4.970, de 30 de janeiro de 2004.
g) Contrato de Concessão no 9/1997–UHE MACHADINHO.
IV. D I S P O S I T I V O
15. A partir de tal análise e das considerações apresentadas no Processo no 00000.702521/1980-90,
voto pela aprovação de resolução autorizativa, minuta anexa, que transfere da InterCement Brasil S.A. para a
Machadinho Participações S.A., a participação na concessão referente à Usina Hidrelétrica – UHE Machadinho,
outorgada por meio do Decreto no 86.817, de 5 de janeiro de 1982, localizada nos municípios de Maximiliano de
Almeida e Piratuba, nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina e que aprova a minuta do Sexto Termo Aditivo
ao Contrato de Concessão no 9/1997–UHE MACHADINHO, que deverá ser assinado em data a ser fixada pela
ANEEL.
Brasília, 5 de julho de 2016.
ANDRÉ PEPITONE DA NÓBREGA
Diretor