REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 6150/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência de controle societário direto da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A, exercido pela AES Elpa S.A, para AES Holdings Brasil Ltda; bem como aprova a minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de Distribuição ANEEL relacionado.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-12-16
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.005374/2016-82
INTERESSADO: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
RELATOR: Diretor José Jurhosa Junior.
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira – SFF.
ASSUNTO: Pedido de anuência à transferência do controle societário direto da Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de São Paulo S.A. – Eletropaulo, exercido pela AES Elpa S.A., para a AES Holdings Brasil Ltda.
I – RELATÓRIO
1. Em 7/10/2016, a Eletropaulo protocolou1 pedido de anuência prévia para à operação de
reestruturação societária do Grupo AES.
2. Em 24/11/2016, por meio da Nota Técnica 207/2016-SFF/ANEEL, a SFF analisou o pedido de
anuência prévia à reestruturação do controle societário da concessionária Eletropaulo.
3. No sorteio público realizado em 28/11/2016, o processo veio a minha relatoria.
4. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
5. A Eletropaulo, concessionária de distribuição de energia elétrica, conforme Contrato de
Concessão 162/98-ANEEL, é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede no Estado de São Paulo.
6. A Brasiliana Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, atual controladora
indireta da Eletropaulo, realizará reestruturação societária com vistas à simplificação de sua atual estrutura
societária.
7. A reestruturação compreende a cisão parcial da AES Elpa S.A. – Elpa, controlada diretamente
pela Brasiliana e controladora direta da Eletropaulo, bem como da cisão parcial da Brasiliana, de forma que a
AES Holdings Brasil Ltda. – AES Brasil e BNDES Participações S.A. – BNDESPar, acionistas com 100% de
participação da Brasiliana, passem a ter participação direta sobre a Eletropaulo.
8. A estrutura atual, a Eletropaulo é controlada de forma direta pela Elpa com participação de
77,81% no capital votante e 30,97% no capital total ("Grupo AES"), conforme estrutura societária simplificada
apresentada a seguir:
1 Carta EM/VPA/GGR 0119/16, de 7/10/2016. SIC 48513.025676/2016-00.

9. O processo terá início com a conversão das ações ordinárias de emissão da Eletropaulo em
ações preferenciais até o limite de 2/3 do total de ações de emissão da Companhia, de modo que não ocorra
perda do controle da AES Brasil sobre a Eletropaulo.
10. As etapas intermediárias da reestruturação, num total de quatro, estão devidamente detalhadas
na Nota Técnica 207/2016–SFF/ANEEL, de 24/11/2016, razão pela qual deixo de apresentá-las.
11. A etapa final da operação será a incorporação da Nova Brasiliana Participações na Eletropaulo,
com a transferência das ações detidas na Eletropaulo para as empresas AES Brasil e BNDESPar. Ao final, os
acionistas minoritários de Elpa passarão a ser acionistas minoritários da Eletropaulo, bem como AES Brasil e
BNDESPar, que antes detinham controle/participação indireta, terão controle/participação direta na Eletropaulo,
conforme estrutura abaixo:
12. Segundo a SFF, a documentação apresentada está de acordo com as exigências legais e
regulamentares, pois, demonstra atendimento aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal e idoneidade
econômica e financeira, conforme a Lei 8.987, de 1995, e a REN 484, de 2012.
13. Quanto à capacidade econômica e financeira da pretensa controladora e o cumprimento do art.
17, inc. IV, que determina que a operação não tenha como consequência prejuízos de qualquer natureza a
delegação, além do inc. I do art.18, que visa garantir que a operação pretendida respeite o equilíbrio econômico
e financeiro.

14. Assim, com base na análise efetuada pela SFF, que não vislumbrou óbices para aprovar a
operação, visto que atende aos requisitos da REN 484, de 2012, encaminho pela anuência prévia para a
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A efetivar a operação de reestruturação societária
requerida.
III – DIREITO
15. A presente análise foi realizada com observância dos seguintes dispositivos: (i). Lei 8.884, de
1994; (ii) Lei 12.529, de 2011; (iii) Resolução Normativa 484 de 2012; (iv) Contrato de Concessão de
Distribuição 162/1998 – ANEEL; (v) Resolução Normativa 378, de 2009.
IV – DISPOSITIVO
16. Diante do exposto e o que consta do Processo n. 48500.005374/2016-82, voto por i) anuir à
transferência do controle societário direto da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. –
Eletropaulo, exercido pela AES Elpa S.A., para a AES Holdings Brasil Ltda., nos termos da minuta de resolução
autorizativa em anexo; (ii) aprovar a minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do
Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 162/1998-ANEEL, com vistas à formalização da
transferência do controle societário.
Brasília, 13 de dezembro de 2016.
JOSÉ JURHOSA JUNIOR
Diretor