REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 9820/2021
Tipo de documento: voto
Ementa: Transfere, da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-GT para a Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica - CEEE-G, a participação na concessão referente à Usina Hidrelétrica Dona Francisca.
Assunto: Transferência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-04-06
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48100.001165/1996-12.
INTERESSADA: Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (CEEE- GT); Companhia
Estadual de Geração de Energia Elétrica (CEEE-G).
RELATOR: Diretor Efrain Pereira da Cruz
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG e
ASSUNTO: Transferência, para a Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica (CEEE-G), das
concessões objetos dos Contratos de Concessão nº 009/1997, 188/1998 e 025/2000, outorgadas à
Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (CEEE-GT).
I. RELATÓRIO
1. A CEEE-GT é concessionária do serviço público de transmissão e geração de energia elétrica,
signatária de diversos contratos de concessão. A Lei Estadual n° 15.298, de 4 de julho de 2019, autorizou
o Poder Executivo do Estado do Rio Grande do Sul a alienar a participação societária, inclusive o controle
acionário, do capital social da CEEE-GT.
2. Em 16 de agosto de 2019 foi assinado pelo Estado do Rio grande do Sul, acionista
controlador, o contrato para a estruturação do projeto para o processo de desestatização da CEEE-GT
com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Iniciou-se então o processo de
cisão parcial, segregando os segmentos de Geração e Transmissão, em consonância com o Processo de
Desestatização da Companhia.
3. Sendo assim, o Governo do Estado do Rio Grande do Sul manifestou1 interesse em celebrar
nova outorga de concessão para as Usinas Hidrelétricas (UHE) Jacuí, Passo Real, Canastra, Bugres,
Ernestina, Capigui, Guarita, Herval, Santa Rosa, Passo do Inferno, Forquilha, Ijuizinho e Itaúba, todas
reguladas pelo Contrato de Concessão nº 025/2000, assinado entre a ANEEL, a CEEE e o Estado do Rio
Grande do Sul.
1 SIC nº 48513.013186/2020-00-1 (ANEXO: 001)

4. Em outubro de 2020 a CEEE-G foi criada e em fevereiro de 2021, após a aprovação de
requereu2:
minuta de contrato de concessão pela Diretoria Colegiada da ANEEL, a CEEE-GT (i) a
transferência da titularidade da concessão para exploração dos empreendimentos de geração objeto do
Contrato de Concessão n° 025/2000 para a CEEE-G; (ii) a transferência de titularidade dos registros dos
da CGH Ivaí, cadastrada sob CEG CGH.PH.RS.001199-1.01, e da CGH Toca, cadastrada sob CEG
CGH.PH.RS.002853-3.01, para a CEEE-G; e (iii) a transferência de titularidade de cota-parte da UHE Dona
Francisca, objeto do Contrato de Concessão n° 188/1998, bem como a transferência de titularidade de
cota-parte da UHE Machadinho, objeto do Contrato de Concessão n° 009/1997, para a CEEE-G.
5. As usinas hidrelétricas objetos deste pleito e dos Contratos de Concessão nº 009/1997,
188/1998 e 025/2000, estão listadas no Quadro 1.
Quadro 1 – Usinas Hidrelétricas

Contrato de Potência Localização
Usina CEG

Concessão Instalada (Rio/Município/UF)
Hidrelétrica
(MW)
Rio Pelotas, município de

Machadinho3 UHE.PH.SC.001356-0.01 009/1997 1.140,00 Piratuba/SC e Maximiliano de
Almeida/RS
Rio Jacuí, municípios de

Dona Francisca4 UHE.PH.RS.027012-1.01 188/1998 125,00
Agudo
e Nova Palma/RS
Rio Jacuí, município de Salto

Jacuí UHE.PH.RS.001217-3.01 025/2000 180,00
do Jacuí/RS
Rio Jacuí, município de Salto

Passo Real UHE.PH.RS.002003-6.01 025/2000 158,00
do Jacuí/RS
Rio Santa Maria, município de

Canastra UHE.PH.RS.000635-1.01 025/2000 44,80
Canela/RS
Rio Santa Cruz, município de

Bugres UHE.PH.RS.000324-7.01 025/2000 19,20
Canela/RS
Rio Jacuí, município de

Ernestina PCH.PH.RS.000898-2.01 025/2000 4,96
Ernestina/RS
Rio Capigui, município de

Capigui PCH.PH.RS.000654-8.01 025/2000 4,47
Passo Fundo/RS
Rio Guarita, município de

Guarita PCH.PH.RS.001076-6.01 025/2000 1,76
Erval
Seco/RS
Rio Cadeia, município de

Herval PCH.PH.RS.001085-5.01 025/2000 1,52
Santa
Maria do Herval/RS
Rio Santa Rosa, município de

Santa Rosa PCH.PH.RS.026730-9.01 025/2000 1,58
Três de Maio/RS
2 Ofício nº 12/2021-GP - Documento SIC nº 48513.003159/2021-00.
3 A transferência será apenas da cota-parte da outorga de concessão detida pela CEEE-GT.

Rio Santa Cruz, município de

Passo do Inferno PCH.PH.RS.001998-4.01 025/2000 1,49
São Francisco de Paula/RS
Rio Forquilha, município de

Forquilha PCH.PH.RS.000976-8.01 025/2000 1,118
Maximiliano de Almeida/RS
Rio Ijuizinho, município de

Ijuizinho PCH.PH.RS.027405-4.01 025/2000 1,118
Eugênio de Castro/RS
Rio Jacuí, município de Pinhal

Itaúba UHE.PH.RS.027019-9.01 025/2000 500,40
Grande/RS
Fonte: NT nº 125/2021-SCG/ANEEL
6. A Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG, área que detem
notada expertise e know-how específico ao tema, apresentou a Nota Técnica nº 1254, de 4 de março de
2021, com a análise dos documentos enviados e da situação da Requerente quanto às obrigações
intrassetoriais no Sistema de Controle de Adimplências de Agentes de Mercado gerido pela
Superintendência de Administração e Finanças (SAF), e, ao não apresentar nenhum óbice de ordem
jurídica ou regulatória ou mesmo apontar a necessidade do cumprimento de qualquer procedimento
adicional, encaminhou o processo para deliberação da Diretoria, já apresentando propostas técnicas de
autorizações de transferências e aditivos.
7. Por se tratar de cisão parcial da empresa e demandar redução do capital social da CEEE-GT,
foi solicitada análise à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira (SFF). A SFF por meio da
Nota Técnica 47/2021-SFF/ANEEL, de 16 de março de 2021, recomendou a aprovação do pedido de
anuência ao pleito.
8. Em 8 de março de 2021, o processo foi sorteado a essa Relatoria.
9. É o relatório.
II. FUNDAMENTAÇÃO
10. Trata-se da solicitação formulada pela CEEE-GT de transferência das outorgas de
concessão, objeto dos Contratos de Concessão nº 009/1997, 188/1998 e 025/2000, bem como dos
registros dos registros da CGH Ivaí, e da CGH Toca, para CEEE-G.
4 Nota Técnica nº 125/2021-SCG/ANEEL, de 4 de março de 2021. Documento SicNet nº 48524.001891/2021-00.

11. A UHE Machadinho, objeto do Contrato de Concessão nº 009/1997, está outorgada sob o
regime de exploração de Serviço Público (SP) e Autoprodução de Energia Elétrica (AP) às empresas do
Quadro 1, com vigência até 2032. A composição societária do Consórcio Machadinho após diversas
alterações, se encontra como descrito na Tabela 1.
Tabela 1 – Consórcio Machadinho.

| Empresa | Tipo | de Cota Atual Cota Futura |  |
| --- | --- | --- | --- |
| Exploração | (%) | (%) |  |
| Engie Brasil Energia S.A. | AP | 19,2845 | 19,2845 |
| Alcoa Alumínio S.A. | AP | 25,7431 | 25,7431 |
| Machadinho Participações S.A. | AP | 5,2762 | 5,2762 |
| CBA Machadinho Geração de Energia Ltda. | AP | 27,5232 | 27,5232 |
| Companhia Estadual de Geração e Transmissão de | SP | 5,5301 | 0,0000 |

Energia Elétrica

| Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica | SP | 0,0000 | 5,5301 |
| --- | --- | --- | --- |
| DME Distribuição S.A. | SP | 2,7326 | 2,7326 |
| Vale S.A. | AP | 8,2927 | 8,2927 |
| Votorantim Cimentos S.A. | AP | 5,6176 | 5,6176 |
| Total | 100,0000 | 100,0000 |  |

Fonte : NT nº 125/2021 SCG/ANEEL
12. Já a UHE Dona Francisca, objeto do Contrato de Concessão nº 188/1998, está outorgada
sob o regime de Serviço Público (SP) à CEEE-GT com 15% das cotas de participação, e de Produção
Independente de Energia Elétrica (PIE) à empresa Dona Francisca Energia Elétrica, com 85% das cotas de
participação, com vigência até 2033.
13. Quanto aos Aproveitamentos Hidrelétricos Jacuí, Passo Real, Canastra, Bugres, Ernestina,
Capigui, Guarita, Herval, Santa Rosa, Passo do Inferno, Forquilha, Ijuizinho e Itaúba5, objetos do Contrato
de Concessão nº 025/2000, estão outorgadas sob o regime de Serviço Público (SP) à CEEE-GT, com
vigência até 2042.
14. Sobre a documentação da CEEE-G, em conformidade com o disposto no §1º do art. 27 da
Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 foram analisados pela SCG, os documentos referentes ao sucessor
da outorga, conforme descrito no Quadro 2.
Quadro 2 - Dados Cadastrais e Qualificação Jurídica.
5 Usina não incluída, a pedido da CEEE-GT, no rol de usinas que foram prorrogadas pelo 2º Termo Aditivo ao Contrato de
Concessão nº 025/2000-ANEEL-CEEE (SIC nº 48513.022215/2012-00). Sua vigência é até 30 de dezembro de 2021.

Companhia Estadual de Geração de Energia
Empresa CNPJ: 39.881.421/0001-04
Elétrica
Avenida Joaquim Porto Villanova, 201, Prédio A l, T andar, sala 723, Bairro
Jardim Carvalho
Localização

CEP: 91410-400 Município: Porto Alegre Estado: RS
Constitui objeto social da companhia, entre outros, realizar estudos, projetos,
construção e operação de usinas produtoras de energia elétrica, bem como a
celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, tais como a
Ato Constitutivo comercialização de energia elétrica, conforme deliberado na Assembleia Geral
realizada em 12 de janeiro de 2021, registrada na Junta Comercial Industrial e
Serviços do Estado do Rio Grande do Sul, em 19 de fevereiro de 2021,
conforme Protocolo 210406232 e NIRE Nº 43300065502.
Representante Legal da
Marco da Camino Ancona Lopez Soligo
empresa
Cargo Diretor Presidente

CPF 104.977.358-65 RG 189802261 /SSP-SP
E-mail
presidencia-1@ ceee.com.br
Data de Nascimento 22/06/1967
Telefone (51) 3382-4500
Fonte: NT nº 125/2021 SCG/ANEEL
Quadro 3 - Composição Societária
Participação Acionária Direta %
1. Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G 100,00
Participação Indireta
1.1 Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações – CEEE-PAR 66,06
1.1.1 Governo do Estado do Rio Grande do Sul 66,06
1.2 Centrais Elétricas Brasileiras S.A. 32,65
1.2.1 União 40,99
1.2.2 Banco Nacional de Desenvolvimento Social Participações S.A. 11,86
1.2.3 Banco Nacional de Desenvolvimento Social 6,86
1.2.4 Outros Acionistas 36,84
1.2.5 Ações/Participações Pulverizadas 3,45
1.3 Ações/Participações Pulverizadas 1,29
Fonte: NT nº 125/2021 SCG/ANEEL
Quadro 4 - Regularidade Fiscal
O cadastro da empresa ainda está tramitando junto à Caixa Econômica
FGTS
Federal
Certidão Negativa de Débitos relativos aos Tributos Federais e à Dívida
Tributos Federais e
Ativa da União, código de controle 713C.7B35.87FE.1B61, válida até
Dívida Ativa da União
12/06/2021.

Certidão Negativa de Débitos Tributários, emitida pela Secretaria da
Tributos estaduais Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul, nº 0016413076, válida até
01/05/2021.
Certidão geral Negativa de Débitos emitida pela Prefeitura de Porto
Tributos municipais
Alegre, válida até 10/03/2021.
Fonte: NT nº 125/2021 SCG/ANEEL
Quadro 5 – Qualificação Econônico-Financeira
Certidão Negativa de Certidão nº 5151737/2021, expedida em 8 de fevereiro de 2021, válida
Débitos Trabalhistas até 6 de agosto de 2021, atestando não constar do Banco Nacional de
(CNDT) Devedores Trabalhistas.
Certidão Judicial Cível Negativa emitida, em 8 de fevereiro de 2021, pelo
Falências e Processo de Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, certificando não
Recuperação constar qualquer ação de falência, concordata ou recuperação judicial e
extrajudicial.
Fonte: NT nº 125/2021 SCG/ANEEL
15. Referente à titularidade da CGH Ivaí e CGH Toca, que se enquadram no art. 8º da Lei nº
9.074, de 7 de julho de 1995, que dispõe que os aproveitamentos de potenciais hidráulicos de potência
igual ou inferior a 5.000 kW (cinco mil quilowatts) estão dispensados de concessão, permissão ou
autorização, devendo apenas ser comunicados ao poder concedente.
16. A SCG verificou que todas as certidões citadas se encontravam válidas na data de instrução
do processo, destacando-se que foi verificado o histórico das interessadas quanto ao comportamento e
penalidades no desenvolvimento de projetos de serviço de energia elétrica e não foram identificados
óbices ao deferimento da presente solicitação.
17. A Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração também informou que não
foram encontrados registros de inadimplências em nome das Interessadas, ou dos integrantes de suas
cadeias societárias, nos sistemas de controle das áreas de fiscalização da ANEEL.
18. Em face do deferimento do referido pleito, CEEE-G deverá preencher sua composição
societária no sistema disponibilizado na página da ANEEL na Internet.
19. Para a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF, a Interessada
apresentou a documentação exigida na REN nº 149, de 28 de fevereiro de 2005, que disciplina os
procedimentos para solicitação de anuência, pelos agentes prestadores de serviço de energia elétrica,

para alteração de atos constitutivos. Observados o artigo 229 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades
Anônimas) e o Relatório de asseguração emitido por auditor independente, a Superintendência concluiu
que não há impedimentos para a aprovação das alterações solicitadas.
20. Naturalmente, as verificações de situação jurídico-fiscal e de adimplência setorial deverão
ser validadas pela SCG, eventualmente, caso essa entenda necessário, com auxílio da SFF e SAF, quando
da assinatura dos respectivos instrumentos.
21. Portanto, em consonância com as decisões da Superintendência de Concessões e
Autorizações de Geração e Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira, e por não se
vislumbrarem óbices ao pleito da Interessada, entendo que o pedido de transferência das concessões
objetos dos Contratos de Concessão nº 009/1997, 188/1998 e 025/2000, outorgadas à Companhia
Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica, deve ser aprovado.
III. DIREITO
22. Essa análise se fundamenta nos seguintes dispositivos normativos:
a) Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
b) o inciso II, do art. 3º-A, da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, incluído pelo art.
9º da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, cuja competência foi delegada à ANEEL
pelo inciso I, art. 75-A do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, com redação dada
pelo art. 1º do Decreto nº 10.272, de 12 de março de 2020;
c) o artigo 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;
d) a Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, regulamentada pelo Decreto nº 2.003, de 10 de
setembro de 1996;
e) o Parecer nº 179/2015/PFANEEL/PGF/AGU, de 15 de abril de 2015;
f) Nota Técnica nº 125/2021-SCG/ANEEL, de 04 de março de 2021, e minutas anexas;
g) Nota Técnica nº 47/2021-SFF/ANEEL, de 16 de março de 2021.
IV. DISPOSITIVO
23. A partir de tais argumentos e do que consta no Processo no 48100.001165/1996-12, voto
pela emissão de Resolução Autorizativa, minutas anexas, que autorizam:

a) Aprovar o pedido de anuência da CEEE-GT de redução de seu Capital Social, por
consequência da transferência de outorgas de geração.
b) Transferir da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica para a
Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica a titularidade da concessão da UHE
Machadinho;
c) Transferir da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica para a
Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica a titularidade da concessão da UHE
Dona Francisca;
d) Transferir da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica para a
Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica a titularidade da concessão dos
aproveitamentos hidrelétricos Jacuí, Passo Real, Canastra, Bugres, Ernestina, Capigui,
Guarita, Herval, Santa Rosa, Passo do Inferno, Forquilha, Ijuizinho e Itaúba;
e) Aprovar a minuta do Oitavo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 009/1997, que
visa formalizar a transferência da concessão da UHE Machadinho.
f) Aprovar a minuta do Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 188/1998,
que visa formalizar a transferência da concessão da UHE Dona Francisca; e
g) Aprovar a minuta do Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de Geração nº
025/2000-ANEEL, que visa formalizar a transferência da concessão dos
aproveitamentos hidrelétricos Jacuí, Passo Real, Canastra, Bugres, Ernestina, Capigui,
Guarita, Herval, Santa Rosa, Passo do Inferno, Forquilha, Ijuizinho e Itaúba.
Brasília, 23 de março de 2021.
(assinado digitalmente)
EFRAIN PEREIRA DA CRUZ
Diretor