DSP - DESPACHO 3310/2022
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui previamente a transferência de controle societário direto da Jaçanã Transmissão de Energia S.A, que passará a ser controlada pela Olindina Participações S.A.
Assunto: Anuência (transferência de controle societário)
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2022-11-29
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.006444/2022-68
INTERESSADOS: Jaçanã Transmissão de Energia S.A., Sterlite Brazil Participações S.A. e para a Olinda
Participações S.A.
RELATOR: Hélvio Neves Guerra
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF
ASSUNTO: Anuência prévia à transferência de controle societário direto da Jaçanã Transmissão de Energia
S.A., atualmente detido pela Sterlite Brazil Participações S.A., para a Olinda Participações S.A.
I – RELATÓRIO
1. Em 24 de junho de 2022, a Jaçanã Transmissão de Energia S.A. solicitou1 anuência prévia
para transferência de seu controle societário direto, atualmente detido pela Sterlite Brazil Participações
S.A. para a Olindina Participações S.A., tendo complementado as informações até 23 de agosto de 20222.
2. Em 19 de julho de 2022, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF
consultou3 a Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Geração – SFE e a Superintendência de
Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão – SCT acerca da existência de algum impedimento
técnico, legal, editalício ou contratual em relação à operação pretendida. Respondido, em 2 de agosto de
2022, pela SFE4 e em 4 de agosto de 2022 pela SCT5.
3. Em 3 de novembro de 2022, por meio da Nota Técnica nº 2016, a SFF analisou o pedido.
4. Em 16 de novembro de 2022, na 45ª Sessão de Sorteio Público Ordinário, o processo foi
distribuído à minha relatoria.
1 Carta SPTL-JAÇANÃ-REG 092/2022 (Protocolo ANEEL nº 48513.017632/2022-00)
2 Protocolo ANEEL nº 48513.022033/2022-00 e Protocolo ANEEL n° 48513.022867/2022-00
3 Memorando n° 202/2022–SFF/ANEEL (Protocolo ANEEL nº 48536.002583/2022-00) e Memorando n° 201/2022–SFF/ANEEL
(Protocolo ANEEL nº 48536.002582/2022-00)
4 Memorando n° 167 (Protocolo ANEEL nº 48534.003889/2022-00)
5 Memorando n° 137 (Protocolo ANEEL n° 48526.004228/2022-00)
6 48536.004066/2022-00
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II – FUNDAMENTAÇÃO
5. Trata-se do requerimento da Jaçanã Transmissão de Energia de anuência prévia para a
transferência do controle acionário detido pela Sterlite Brazil para a Olindina Participações, subsidiária
direta da Sterlite, que passa a ser controladora indireta da Jaçanã Transmissão.
6. A Jaçanã Transmissão de Energia S.A. é concessionária do serviço público de transmissão
de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão nº 02/2022, de 31 de março de 2022.
7. A Transmissora informou que a operação insere-se no contexto de reorganização
administrativa e operacional da Sterlite Brazil, com a finalidade de ampliar as oportunidades de captação
de recursos, facilitar a alocação de capital e recebimento de investimentos para a execução do projeto,
de forma a garantir maior solidez e capacidade financeira, assegurando a continuidade das atividades de
construção das instalações de transmissão e prestação do serviço de transmissão de energia elétrica pela
Interessada.
8. A Interessada ressaltou que a operação não afetará sua capacidade técnica e nem trará
prejuízos de qualquer natureza aos usuários do serviço público e à administração pública. Destacou, ainda,
que a Sterlite Brazil, assim como a Olindina Participações S.A.: (i) detêm idoneidade financeira,
regularidade jurídica e fiscal; e (ii) comprometem-se a cumprir os termos da concessão de serviço público
de transmissão de energia elétrica concedida à Jaçanã, conforme determina a Resolução Normativa nº
948/2021.
9. A Jaçanã informou que a Olindina Participações S.A. foi constituída em 17 de março de
2022, tendo sido enviadas as demonstrações financeiras da atual controladora direta que após a operação
deterá o seu controle indireto.
10. Sobre o pedido da Jaçanã, a SFE informou que o empreendimento referente ao Contrato
de Concessão nº 002/2022 tem data limite para entrada em operação fixada em 31 de março de 2025
estando com obras adiantadas. Informou também que não foram instaurados processos de fiscalização
não havendo impedimentos a pretensa transferência.
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11. Da análise do pedido de transferência do controle, a SCT informou que nos termos do item
14.10 do Edital do Leilão de Transmissão nº 02/2021-ANEEL, há vedação de transferência do controle
societário antes da entrada em operação comercial do empreendimento, nos termos transcrito a seguir.
14.10. Após a assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO, fica vedada a transferência do
controle societário da concessionária antes da entrada em operação comercial das
instalações concedidas, exceto nos casos em que a transferência de controle societário for
decorrente de desestatização ou seja considerada como alternativa à extinção da concessão
com benefício para a adequação à prestação do serviço, nos termos do art. 4º-C da Lei nº
9.074, de 7 de julho de 1995.
12. Entretanto, a SCT ponderou, com o que concordo, que a operação pretendida mantém o
controle societário indireto para a Sterlite, não havendo alteração do poder de imposição de vontade aos
atos da sociedade, que permanece dentro do grupo econômico da atual.
13. Tendo ponderado os subsídios da SCT e da SFE, a SFF concluiu que a Jaçanã, a Sterlite e a
Olindina apresentaram todos os documentos exigidos na Resolução Normativa nº 948/2021, necessários
a anuência prévia, não tendo vislumbrado óbices a transferência do controle societário. Não obstante,
considerando as restrições trazidas no bojo do item 14.10 do Edital do Leilão de Transmissão, a SFF
entendeu não deter competência e delegação para decidir sobre tal pleito, tendo encaminhado o
requerimento para decisão da Diretoria.
14. Considerando as análises das áreas técnicas também não vejo impedimentos há anuência
prévia a transferência do controle societário direto da Jaçanã da Sterlite Brazil para a Olindina
Participações.
15. A operação pretendida trata de inclusão de sociedade no interior do grupo econômico sem
a alteração da sociedade controladora. Assim, o controle da Jaçanã passará para a Olindina Participações,
cujo controle é 100% da Sterlite, que manterá o poder para dirigir as atividades e orientar o
funcionamento da concessionária. Nesse cenário, não vejo descumprimento de cláusula do Edital.
III – DIREITO
16. Essa análise fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais e normativos: Lei nº 8.987, de
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13 de fevereiro de 1995; Lei nº 9.427, de 26/12/1996; Resolução Normativa Aneel nº 948, de 16 de
novembro de 2021; e Edital do Leilão nº 2/2021-ANEEL.
IV – DISPOSITIVO
17. Diante do exposto e do que consta nos autos do Processo nº 48500.006444/2022-68, voto
por: (i) anuir previamente a transferência de controle societário direto da Jaçanã Transmissão de Energia
S.A., da Sterlite Brazil Participações S.A. para a Olindina Participações S.A.; (ii) estabelecer o prazo de 120
(cento e vinte) dias para a implementação da operação, a contar da data de publicação desta decisão; (iii)
determinar que a concessionária envie a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF
cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização da operação no prazo de até 30
(trinta) dias a contar da efetivação da operação; (iv) aprovar a minuta de Termo Aditivo ao Contrato de
Concessão que irá formalizar a transferência do controle societário.
Brasília, 22 de novembro de 2022.
(Assinado digitalmente)
HÉLVIO NEVES GUERRA
Diretor
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