DSP - DESPACHO 609/2021
Tipo de documento: voto
Ementa: Aprova a minuta do quarto termo aditivo ao Contrato de Concessão de Transmissão ANEEL 023 de 2009, para fins de formalização da reestruturação societária sem alteração de controle da Transmissora Matogrossense de Energia S.A - TME.
Assunto: Aprovação
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-03-11
Autor: ANEEL

7ª Reunião Pública Ordinária da Diretoria
Brasília, 09/03/2021
VOTO
PROCESSO: 48500.000522/2021-30
INTERESSADA: Transmissora Matogrossense de Energia S.A. – TME
RELATOR: Diretor Sandoval Feitosa.
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão e
Distribuição
ASSUNTO: Formalização da reestruturação societária sem troca de controle da Transmissora
Matogrossense de Energia S.A. – TME.
I. R E L A T Ó R I O
Em 18 de agosto de 2020, por meio da Carta CT TME 007/2020, a Transmissora
Matogrossense de Energia S.A. (TME) encaminhou à Superintendência da Fiscalização Econômica e
Financeira – SFF, a documentação da implementação de uma reestruturação societária que não resultou
em alteração no controle.
2. Em 6 de novembro de 2020, por meio da Carta CT TME 009/2020, a TME solicitou à SCT a
emissão de Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n. 23/2009-ANEEL que refletisse a operação de
reestruturação societária realizada.
3. Em 5 de fevereiro de 2021, foi emitida a Nota Técnica n. 51/2021–SCT/ANEEL, que
recomenda à Diretoria da ANEEL aprovar a minuta de Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n.
23/2009-ANEEL, que formaliza a reestruturação societária.
4. Em 18 de fevereiro de 2021, o processo foi distribuído, por sorteio, à minha relatoria.
5. É o relatório.

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II. F U N D A M E N T A Ç Ã O
6. O processo trata do Formalização da reestruturação societária sem troca de controle da
Transmissora Matogrossense de Energia S.A. – TME.
7. A decisão que encaminho é no sentido APROVAR a minuta de Termo Aditivo ao Contrato
de Concessão n. 23/2009-ANEEL, que formaliza a reestruturação societária.
8. A Resolução Normativa n. 149, de 2005, disciplina os procedimentos para solicitação de
anuência para alteração dos atos constitutivos. A norma prevê que a movimentação na composição
societária que não resulte alteração no controle fica previamente autorizada pela ANEEL, sem
necessidade de um ato de anuência prévia.
9. A Resolução Normativa n. 484, de 2012, por sua vez, estabelece os procedimentos a serem
adotados pelas concessionárias de transmissão para obtenção de anuência à transferência de controle
societário. Como no presente caso não há a troca do controle societário, a norma também prevê a
dispensa do processo de anuência prévia.
10. Nesse sentido, a TME simplesmente informou a transferência das ações ordinárias da
empresa, anteriormente detidas pela Mavi Engenharia e Construções Ltda., para a Sollo Energia S.A., que
passou a deter 5% do capital social da TME. A tabela abaixo apresenta a estrutura societária da TME antes
e depois da operação realizada.
11. Como cada contato de concessão de transmissão é assinado com a concessionária
detentora da outorga e seu(s) acionista(s), tratado(s) como interveniente(s) e garantidor(es) das
obrigações e encargos estabelecidos no instrumento contratual, há necessidade de formalização de

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aditivo contratual, buscando estabelecer o compromisso do novo sócio minoritário com as obrigações e
encargos definidos no contrato de concessão.
12. Em sua Nota Técnica, a SCT destaca que "a saída do sócio minoritário Mavi Engenharia e
Construções Ltda. não impacta na capacidade técnica da concessionária, que tem em seu quadro, como
acionista controlador, a Alupar Investimento S.A., reconhecida empresa do setor de transmissão de
energia e holding de outras vinte e nove transmissoras."
III. D I R E I T O
13. A decisão tem amparo nos seguintes dispositivos legais e regulamentares: Leis n. 8.987, de
1995, n. 9.427, de 1996, Resolução Normativa n. 149, de 2005 e Resolução Normativa n. 484, de 2012.
IV. D I S P O S I T I V O
14. Diante do exposto e do que consta do Processo n. 48500.000522/2021-30, voto por
APROVAR a minuta anexa de Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 23/2009-ANEEL, que formaliza
a reestruturação societária, sem troca de controle, da Transmissora Matogrossense de Energia S.A. – TME.
Brasília, 9 de março de 2021
(Assinado digitalmente)
SANDOVAL DE ARAÚJO FEITOSA NETO
Diretor