REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 6151/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência do controle societário indireto da Duke Energy International Geração Paranapanema S.A e da Duke Energy International Geração Sapucaí-Mirim Ltda, detido pela Duke Energy International Group S.a.r.l, para a China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.à.r.l.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-12-16
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.005687/2016-31
INTERESSADAS: Duke Energy Internacional Geração Paranapanema S.A., Duke Energy International
Geração Sapucaí - Mirim Ltda.
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.
ASSUNTO: Anuência à transferência do controle societário indireto da Duke Energy Internacional Geração
Paranapanema S.A. e da Duke Energy International Geração Sapucaí – Mirim Ltda., detido pela Duke Energy
International Group S.a.r.l. - DEI Group, em favor da China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.à.r.l.– CTG.
I – RELATÓRIO
1. A Duke Energy International Geração Paranapanema S.A, pessoa jurídica de direito privado,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.998.301/0001-81, com sede na Avenida das Nações Unidas, n° 12901, Torre
Norte, 30° andar, Brooklin, CEP 05425-070, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, é titular dos seguintes
Contratos de Concessão:
 nº 183/1998, para geração de energia elétrica, dos aproveitamentos dos potenciais
hidráulicos: Usinas Hidrelétricas Canoas I (82,5MW) e Canoas II (72 MW); e
 nº 76/1999, de uso de bem público para geração de energia elétrica, na condição de
Produtor Independente, por meio das centrais geradoras e das instalações de transmissão
de interesse restrito às centrais geradoras: Capivara (640 MW), Chavantes (414 MW),
Jurumirim (97,75 MW), Salto Grande (73,76 MW), Taquaruçu (554 MW) e Rosana (372
MW).
2. A Duke Energy International Geração Sapucaí-Mirim LTDA., pessoa jurídica de direito
privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 06.308.734/0001-19, com sede na Avenida das Nações Unidas, n°
12901, Torre Norte, 30° andar, sala 04, Brooklin, CEP 05425-070, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
é titular da seguinte autorização:
 Resolução Autorizativa nº 944, de 5 de junho de 2007, para implantar e explorar a PCH
Retiro (16 MW) e PCH Palmeiras (16 MW).
3. As Interessadas, por meio da correspondência protocolada sob o nº 48513.026107/2016-00
em 20/10/2014, solicitaram anuência prévia da ANEEL para alteração dos seus controles societários indiretos.
4. Em 25/11/2016, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, de ofício,
verificou a adimplência setorial das Interessadas nos sistemas de informação da ANEEL.
5. Em 30/11/2016, a SFF verificou a situação dos empreendimentos relacionados aos contratos
de concessão nº 183/1998 e nº 76/1999 e Resolução Autorizativa nº 944, de 5 de junho de 2007.
6. Por meio da Nota Técnica n°216/2016–SFF/ANEEL, de 6 de dezembro de 2016, a SFF avaliou
o pleito e encaminhou o processo para decisão deste Colegiado.
7. Em 8 de dezembro de 2016 o processo foi a mim distribuído.

8. É o Relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
9. Trata-se aqui da avaliação de pedido de anuência prévia à ANEEL para transferência do
controle societário indireto da Paranapanema e da Sapucaí-Mirim, detido pela Duke Energy International Group
S.a.r.l. - DEI Group, para a China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.a.r.l.– CTG.
10. O atual quadro societário das interessadas é representado na forma do seguinte diagrama:

12. O diagrama societário das Interessadas após a operação será representado da seguinte forma:
13. O art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, determina que a transferência do controle
societário de concessionária dependerá de anuência do Poder Concedente, sob pena de se incidir em
caducidade da concessão. Conforme o § 1º do art. 27 dessa Lei, para fins de obtenção de anuência à
transferência de controle societário de Concessionária, o pretenso controlador deverá (i) atender às exigências
de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço
e (ii) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor.
14. O inciso XI do art. 4º do Anexo I do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, conferiu à
ANEEL a competência para autorizar a transferência e alteração de controle acionário de concessionário,
permissionário ou autorizado de serviços ou instalações de energia elétrica.
15. A Resolução Normativa (REN) nº 484, de 17 de abril de 2012, estabelece os procedimentos a
serem adotados pelas concessionárias, permissionária e autorizadas de serviços e instalações de energia
elétrica para a obtenção de anuência à transferência de controle, regulando a instrução processual a ser
seguida e discriminando no Anexo único o conjunto de documentos do pretenso controlador a serem
apresentados, conforme o caso, os quais têm por fim a verificação pelo Regulador do cumprimento pelo
pretenso controlador dos requisitos exigidos pela Lei nº 8.987/1995.
16. Diante dos diagramas apresentados, observa-se que, apesar de se manter o controle societário
direto das Interessadas, a operação em exame modificará o controle societário indireto das Interessadas,
atualmente detido pela Duke Energy International Group S.a.r.l., passa para a China Three Gorges
(Luxembourg) Energy S.a.r.l., portanto a transferência de controle societário citada necessita de anuência da
ANEEL, nos termos do inciso II do art. 5º da REN nº 484/2012.
17. A SFF atesta que, em obediência à alínea "b" do inciso VI do art. 11 da REN nº 484/2012, a
documentação apresentada pela China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.a.r.l foi suficiente para as

análises das exigências legais, demonstrando atendimento aos requisitos de regularidade fiscal, econômicofinanceira e jurídica exigidos pela ANEEL. Por se tratar de empresa estrangeira, a empresa China Three Gorges
(Luxembourg) Energy S.a.r.l. apresentou sua documentação conforme em consonância com art. 13 da REN
484/20121.
18. Registro que a SFF, mediante Consulta da Situação do Agente junto aos Sistemas de
Informação da ANEEL, realizada 25/11/2016, atestou a regularidade para com as obrigações intrassetoriais da
Concessionárias e da Autorizada. Nessa mesma data, a SFF verificou-se a inexistência de processos punitivos
em andamento contra as Interessadas.
III – DIREITO
19. Este voto fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais normativos: (i) Lei nº 9.427, de
26/12/1996; (ii) Lei nº 6.404 de 15/12/1976; (iii) Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997; (iv) Resolução
Normativa nº 484, de 17/4/2012; (v) Contrato de Concessão nº 183/1998-ANEEL; (vi) Contrato de Concessão
nº 76/1999-ANEEL e (vii) Resolução Autorizativa nº 944, de 5 de junho de 2007.
IV – DISPOSITIVO
20. Diante do exposto e do que consta no Processo nº 48500.005687/2016-31, voto pela emissão
de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, para (i) anuir com ransferência do controle societário indireto
da Duke Energy Internacional Geração Paranapanema S.A. e da Duke Energy International Geração Sapucaí
– Mirim Ltda., detido pela Duke Energy International Group S.a.r.l. - DEI Group, em favor da China Three Gorges
(Luxembourg) Energy S.a.r.l.– CTG.
Brasília, 13 de dezembro de 2016.
REIVE BARROS DOS SANTOS
Diretor
1 Art. 13. Quando a pretensa controladora tratar-se de sociedade estrangeira ou fundo de investimento em participação
constituído segundo a lei estrangeira, a exigência dos documentos dispostos no inciso VI do art. 11 e do art. 12 deverá
ser atendida mediante documentos equivalentes, declarados equivalentes e autenticados pelo respectivo consulado e
traduzidos por tradutor juramentado, devendo ter representação legal na República Federativa do Brasil com poderes
expressos para receber citação e responder administrativa e judicialmente.