REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 11164/2022
Tipo de documento: voto
Ementa: Altera o cronograma de implantação da Central Geradora Solar Fotovoltaica Surubim 14, no município de Petrolândia, (PE), outorgada à Geradora de Energia Quinturaré SPE Ltda.
Assunto: Alteração
Situação: REVOGADA
Publicação: 2022-02-15
Autor: ANEEL

VOTO

PROCESSOS: 48500.005461/2019-82, 48500.005462/2019-27, 48500.005463/2019-71,
48500.005464/2019-16, 48500.005465/2019-61, 48500.005466/2019-13, 48500.005467/2019-50,
48500.005468/2019-02, 48500.005469/2019-49, 48500.005470/2019-73, 48500.004611/2019- 31,
48500.004612/2019- 85, 48500.004613/2019- 20, 48500.004614/2019- 74, 48500.004615/2019- 19,
48500.004616/2019- 63, 48500.004617/2019- 16, 48500.004618/2019- 52, 48500.004619/2019- 05,
48500.004620/2019- 21, 48500.004621/2019-76, 48500.004622/2019-11, 48500.004623/2019-65,
48500.004624/2019-18, e 48500.004626/2019-07.
INTERESSADAS: Geradora de Energia Quinturaré SPE Ltda., OSM Investimentos LTDA.
RELATOR: Diretor Hélvio Neves Guerra
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração (SCG)
ASSUNTO: Alteração do cronograma de implantação das Centrais Geradoras Fotovoltaicas Dourado 1 a
10 e Surubim 1 a 15, atualmente detidas pela Geradora de Energia Quinturaré SPE Ltda.
I. RELATÓRIO
1. As Centrais Geradoras Fotovoltaicas (UFV) discriminadas nos Quadros 1 e 2 estão
outorgadas à Geradora de Energia Quinturaré SPE Ltda. (Quinturaré) para serem exploradas sob o regime
de Produção Independente de Energia Elétrica pelo prazo de 35 anos.
Potência instalada

UFV Titular Ato Autorizativo CEG Localização
(kW)

| Dourado 1 | REA nº 9.103, de 11.08.2020 | UFV.RS.PE.045046-4.01 | 40.000 |
| --- | --- | --- | --- |
| Dourado 2 | REA nº 9.104, de 11.08.2020 | UFV.RS.PE.045047-2.01 | 40.000 |
| Dourado 3 | REA nº 9.105, de 11.08.2020 | UFV.RS.PE.045048-0.01 | 40.000 |
| Dourado 4 | Geradora de REA nº 9.106, de 11.08.2020 | UFV.RS.PE.045051-0.01 | 40.000 |

Energia

Dourado 5 REA nº 9.107, de 11.08.2020 UFV.RS.PE.045049-9.01 40.000
Quinturaré
Floresta/PE

Dourado 6 REA nº 9.108 de 11.08.2020 UFV.RS.PE.045050-2.01 40.000
SPE Ltda.

Dourado 7 REA nº 9.109, de 11.08.2020 UFV.RS.PE.045052-9.01 40.000
40.000

Dourado 8 REA nº 9.110, de 11.08.2020 UFV.RS.PE.045053-7.01
Dourado 9 REA nº 9.111, de 11.08.2020 UFV.RS.PE.045054-5.01 40.000
Dourado 10 REA nº 9.112, de 11.08.2020 UFV.RS.PE.045055-3.01 40.000
Quadro 1 - Informações referentes às Centrais Geradoras do complexo fotovoltaico Dourado 1 a 10.

Potência instalada

UFV Titular Ato Autorizativo CEG Localização
(kW)

| Surubim 1 | REA nº 8.624, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045027-8.01 | 40.000 |
| --- | --- | --- | --- |
| Surubim 2 | REA nº 8.625, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045028-6.01 | 40.000 |
| Surubim 3 | REA nº 8.626, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045029-4.01 | 40.000 |
| Surubim 4 | REA nº 8.627, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045030-8.01 | 40.000 |
| Surubim 5 | REA nº 8.628, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045031-6.01 | 40.000 |
| Surubim 6 | REA nº 8.629, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045032-4.01 | 40.000 |

Geradora de

Surubim 7 REA nº 8.630, de 03/03/2020 UFV.RS.PE.045033-2.01 40.000
Energia Petrolândia -

Surubim 8 REA nº 8.631, de 03/03/2020 UFV.RS.PE.045034-0.01 40.000
Quinturaré
PE

Surubim 9 REA nº 8.632, de 03/03/2020 UFV.RS.PE.045035-9.01 40.000
SPE Ltda.

| Surubim 10 | REA nº 8.633, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045038-3.01 | 40.000 |
| --- | --- | --- | --- |
| Surubim 11 | REA nº 8.634, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045039-1.01 | 40.000 |
| Surubim 12 | REA nº 8.635, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045040-5.01 | 40.000 |
| Surubim 13 | REA nº 8.636, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045042-1.01 | 40.000 |
| Surubim 14 | REA nº 8.637, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045044-8.01 | 40.000 |
| Surubim 15 | REA nº 8.638, de 03/03/2020 | UFV.RS.PE.045045-6.01 | 40.000 |

Quadro 2 - Informações referentes às Centrais Geradoras do complexo fotovoltaico Surubim 1 a 15.
2. Em 26 de outubro de 20201, a Quinturaré solicitou a alteração de características técnicas e
de cronograma das Centrais Geradoras Fotovoltaicas Dourado de 1 a 10 (Complexo Dourado).
solicitou2
3. Em 17 de março de 2021, a Quinturaré a alteração de características técnicas e
de cronograma das Centrais Geradoras Fotovoltaicas Surubim de 1 a 15 (Complexo Surubim), e em 16 de
junho de 2021, solicitou3 alteração de titularidade das respectivas outorgas para a empresa Surubim
Participações Ltda.
1684,
4. Em 24 de março de 2021, por meio da Nota Técnica nº a Superintendência de
Concessões e Autorizações de Geração (SCG) alterou as características técnicas das usinas do Complexo
Dourado, mas recomendou o indeferimento do pedido de alteração dos respectivos cronogramas.
5. Entre 30 de junho e em 1º de julho de 2021, a Quinturaré complementou5 o pedido de
alteração de cronograma das usinas do Complexo Surubim.
1 Correspondência s/n° (Documento n° 48513.028411/2020-00).
2 Correspondência s/n° (Documento n° 48513.007047/2021-00).
3 Correspondência s/n° (Documento n°48513.016251/2021-00).
4 Documento n° 48524.002471/2021-00.
5 Documentos n° 48513.017659/2021-00, 48513.017661/2021-00 e 48513.017850/2021-00.

6. Na 12ª Sessão de Sorteio Público Ordinário de 20216, os processos do Complexo Dourado
foram a mim distribuídos.
7. Em 29 de março de 2021, a Quinturaré protocolou7 "pedido de reconsideração de alteração
de cronograma" das usinas do Complexo Dourado em razão da recomendação exarada na Nota Técnica
nº 168/2021 da SCG.
8. Em 26 de abril de 2021, recebi a empresa em reunião virtual e encaminhei8 para a SCG os
processos em tela para avaliação quanto aos novos cronogramas de implantação pleiteados
considerando-se a emissão da licença ambiental de instalação.
4469,
9. Em 21 de julho de 2021, por meio da Nota Técnica nº após sucessivas interações com
a Superintendência de Regulação dos Serviços de Transmissão – SRT, a SCG e a Superintendência de
Fiscalização dos Serviços de Geração – SFG ratificaram a recomendação de indeferimento do pedido de
alteração dos cronogramas das usinas do Complexo Dourado.
45310,

10. Em 22 de julho de 2021, por meio da Nota Técnica nº a SCG e a SFG recomendaram
o indeferimento do pedido de alteração de cronograma das usinas do Complexo Surubim.
11. Na 29ª Sessão de Sorteio Público Ordinário de 202111, os processos do Complexo Surubim
foram a mim distribuídos, por conexão.
12. Entre os meses de abril e dezembro de 2021, realizei diversas reuniões com representantes
da Quinturaré e de empresas interessadas na implantação dos empreendimentos aqui em análise, razão
pela qual a Quinturaré apresentou12 novo pedido de alteração de cronograma, condicionada à cessão da
integralidade das cotas da Quinturaré para uma empresa do Grupo Ludoil OSM Investimentos Ltda.
(Grupo Ludoil).
6 Realizado em 29 de março de 2021.
7 Documento n° 48513.008227/2021.
8 Memorando n° 86/2021–ASD/ANEEL (Documento n° 48575.001772/2021-00).
9 Documento n° 48524.006388/2021-00.
10 Documento n° 48524.006448/2021-00.
11 Realizado em 26 de julho de 2021.
12 Documento n° 48513.000333/2022-00.

II. FUNDAMENTAÇÃO
13. Trata-se da análise do requerimento administrativo formulado pela empresa Quinturaré
para alterar de 1º de janeiro para 31 de dezembro de 2022 o início de operação comercial das usinas dos
Complexos Dourado e Surubim. A energia dessas usinas não foi comercializada no Ambiente de
Contratação Regulado (ACR).
14. A SCG e a SFG recomendaram 13 o indeferimento dessa alteração por não estar
caracterizada a excludente de responsabilidade quanto ao atraso incorrido e pela ausência de
Licenciamento Ambiental, de Contratos de Uso do Sistema de Transmissão assinados, de comprovação da
existência de recursos financeiros para viabilização dos empreendimentos e de comprovação de início
efetivo das obras. Além disso, ouvida a SRT, entenderam que eventual alteração com postergação do
cumprimento das obrigações dos CUST incorreria em custos para os demais acessantes do SIN.
15. Assim, formei minha convicção de que a recomendação de indeferimento dos cronogramas
dos Complexos Dourado e Surubim foi acertada.
16. Ocorre que em 23 de novembro de 2021, a empresa Quinturaré apresentou14 carta do
Grupo Ludoil e OSM Investimentos LTDA, onde esta informa ter celebrado contrato de compra e venda
para aquisição das quotas societárias sob a titularidade da primeira, conforme trecho a seguir destacado.
Conforme apresentado, atestamos que já foi assinado um contrato de compra e venda
de quotas - cujo fechamento está condicionado à satisfação de determinadas condições
suspensivas, dentre as quais a extensão do prazo de entrada em operação dos projetos
acima referidos pela Aneel - contrato este que prevê a cessão de todas as cotas de
titularidade da Quinturaré ao Grupo Ludoil, que subscreve esta carta exclusivamente
para fins atestar a veracidade das informações e dos documentos anexados. Ressaltase ainda que acompanha a este a (i) Apresentação Institucional do Grupo Ludoil; o (ii)
Cronograma de Implantação dos processos em epígrafe, ambos no regime de Ambiente
de Contratação Livre; e (iii) Comfort Letter bancária oferecida pelo Deutsche Bank,
acerca da totalidade dos empreendimentos e da credibilidade do investidor. (...)
Como justificado, a implantação dos projetos Dourados e Surubim apenas se faz factível
se atendido o pleito pela postergação de seu cronograma (que, como dito
anteriormente, é uma condição para o fechamento da operação aqui indicada),
13 Nota Técnica nº 168/2021 (Documento n° 48524.002471/2021-00), Nota Técnica nº 446/2021 (Documento n°
48524.006388/2021-00) e Nota Técnica nº 453/2021 (Documento n° 48524.006448/2021-00).
14 Correspondência s/n° (Documento n° 48513.031969/2021-00).

alterando-se a entrada em operação para Setembro 2024 e Dezembro 2024,
respectivamente, atendido até dezembro 2021 para que não ocorram os efeitos
suspensivos do contrato.
17. Além da apresentação institucional do Grupo Ludoil, essa carta apresenta um documento
intitulado Comfort Letter, por meio do qual o Deutsche Bank atesta a credibilidade do grupo no banco.
Entretanto, essa mesma carta condiciona a sua entrada no negócio à alteração de cronograma pela ANEEL.
18. Em uma prévia avaliação dessas informações, informei às interessadas que para ser
encaminhada qualquer proposta para deliberação neste Colegiado haveria necessidade de que fossem
apresentados elementos que comprovassem o compromisso firme do Grupo Ludoil na implantação das
usinas.
19. Em 3 de janeiro de 2022 foi encaminhada nova correspondência15 por meio da qual as
interessadas buscam demonstrar esse compromisso com a implantação dos Complexos Dourado e
Surubim.

20. Em síntese, como forma de demonstração desse compromisso, o Grupo Ludoil
compromete-se a aportar Garantia de Fiel Cumprimento em prazo de até 120 dias após a alteração dos
cronogramas das usinas de ambos os Complexos pela ANEEL, bem como compromete-se a iniciar a
construção das usinas até 1º de setembro de 2022.
21. Por essa razão, como os empreendimentos em tela já têm CUST assinados e vigentes,
entendo que é possível atender a pleito do agente e alterar o cronograma de implantação das usinas
integrantes dos Complexos Dourado e Surubim, condicionando a sua eficácia à apresentação da Garantia
de Fiel Cumprimento, no valor de 5% do CAPEX, estimado em R$ 4.000/kW, em até 120 dias a partir da
publicação dos respectivos atos autorizativos, bem como ao efetivo início das obras das usinas, que deverá
ocorrer em 1º de setembro de 2022.
22. Além do aporte da garantia financeira, a empresa também deverá comprovar dentro do
período de 120 dias que as cotas da Quinturaré foram integralmente transferidas para a OSM
15 Correspondência s/n° (Documento n° 48513.000333/2022-00).

Investimentos LTDA., o que deverá ser acompanhado pela Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF. Caso isso não ocorra a contento e/ou no prazo estabelecido, caberá à SFG instaurar
processo administrativo com vistas à revogação das outorgas de autorização das usinas.
23. O último ponto de atenção que trago a este Colegiado refere-se as obrigações constantes
nos CUST das usinas em apreço. Conforme bem destacado pela SRT, esses contratos passaram a vigorar
em 1º de dezembro de 2021, data prevista para início da operação em testes dessas centrais geradoras.
Porém, a REN 666, de 2015, estabelece que o agente pode postergar seus CUST desde que o faça até o
dia 31 de março anterior ao início do ciclo tarifário da data originalmente contratada. Tal comando serve
para evitar que a mudança de data solicitada pelo agente tenha efeitos em outros agentes no cálculo das
Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão – TUST para cada ciclo tarifário.
24. Conforme a manifestações da SRT16, essas usinas " foram consideradas no cálculo da TUST
para o ciclo tarifário iniciado em 1º de julho de 2021. Assim, a postergação do início de vigência dos
referidos CUST, se concedida, implicaria na frustração na arrecadação dos EUST previstos para as usinas
do Complexo Dourado para as transmissoras durante o ciclo – uma vez que a RAP definida pela ANEEL
contabilizou esses usuários como um dos pagantes do serviço de transmissão. Adicionalmente, implicará
na redistribuição desses custos aos demais usuários do segmento geração, que terão encargos maiores
do que os previstos".
25. Concordo com o entendimento da área de que a celebração do CUST garante aos
acessantes a disponibilidade do sistema de transmissão nas condições pactuadas, incluindo a data de
início de vigência, tendo como contrapartida o pagamento dos EUST, e que a celebração do CUST impede
que novos acessantes ocupem a disponibilidade reservada a esses empreendimentos.
26. Assim, a postergação do início de vigência desses contratos em discordância com os
regulamentos vigentes, além de alocar custos adicionais aos demais usuários do SIN, pode implicar
garantir a disponibilidade do sistema de transmissão para essas usinas em condições não isonômicas com
os demais acessantes submetidos ao mesmo regulamento, situação que é agravada em condições de
escassez de margem de escoamento verificada para determinadas subestações do SIN.
16 Memorandos n° 51/2021-SRT/ANEEL (Documento n° 48552.000878/2021-00) e n° 52/2021-SRT/ANEEL (Documento n°
48552.000879/2021-00).

27. Entretanto, conforme destacado alhures, a existência de CUST assinados é justamente um
dos elementos chave para a minha recomendação de alteração dos cronogramas de implantação das
usinas em apreço. Logo, repiso que conforme estabelece a REN 666, de 2015, os CUST não serão alterados
em razão dessa alteração de cronograma.
28. Em reunião virtual realizada em 31 de janeiro de 2022, com a participação da SCG, SFG e
SRT, tomei conhecimento do custo total a ser arcado pela empresa para o cumprimento de suas
obrigações associadas aos contratos de uso dos sistemas de transmissão. Em relação aos CUST assinados,
destaca-se a obrigação do pagamento dos Encargos de Uso dos Sistemas de Transmissão - EUST, que para
o período compreendido desde o início de sua vigência até a data de início de operação comercial
apontada nos novos cronogramas de implantação (01/10/2024), totalizarão aproximadamente R$ 150
milhões, sendo R$ 89 Milhões para o complexo Surubim e R$ 61 Milhões para o complexo Dourado.
29. Para dar a maior transparência possível a esse fato, solicitei a minha assessoria que
comunicasse a empresa Ludoil sobre a manutenção desta obrigação, e que a proposta de alteração de
cronograma em apreço só seria por mim considerada com a ciência e concordância dela quanto a essas
obrigações dos CUST.
30. Assim, nessa mesma data a empresa apresentou nova manifestação17, por meio da qual
declara que tem conhecimento dos custos associados aos CUST, e que esses custos são de
responsabilidade da empresa titular dos projetos.
Tomamos conhecimento de sua comunicação de hoje e confirmamos que a Quinturaré
nos informou dos pagamentos dos Encargos de Uso dos Sistemas de Transmissão a
cargo da empresa titular dos projetos. (grifo nosso)
De outro lado, confirmamos o entendimento que a prorrogação estará condicionada ao
aporte de uma garantia e da transferência das cotas da sociedade Quinturare no prazo
de 120 dias.
Tal transferência será efetivada com base na realização das demais condições
suspensivas existentes em nosso acordo com os atuais titulares das cotas, conforme
inclusive indicado na última comunicação para Aneel da titular dos projetos datada de
3.01.22.
17 Resposta por meio de correio eletrônico de 31/1/2022 (Documento n° 48575.000377/2022-00).

III. DIREITO
31. Essa análise se fundamenta nos seguintes dispositivos normativos: Lei n° 9.427, de 26 de
dezembro de 1996; Decreto n° 5.163, de 30 de julho de 2004; e Resolução Normativa nº 876, de 10 de
março de 2020.
IV. DISPOSITIVO
32. A partir de tais argumentos e do que consta nos Processos nº 48500.005461/2019-82,
48500.005462/2019-27, 48500.005463/2019-71, 48500.005464/2019-16, 48500.005465/2019-61,
48500.005466/2019-13, 48500.005467/2019-50, 48500.005468/2019-02, 48500.005469/2019-49,
48500.005470/2019-73, 48500.004611/2019- 31, 48500.004612/2019- 85, 48500.004613/2019- 20,
48500.004614/2019- 74, 48500.004615/2019- 19, 48500.004616/2019- 63, 48500.004617/2019- 16,
48500.004618/2019- 52, 48500.004619/2019- 05, 48500.004620/2019- 21, 48500.004621/2019-76,
48500.004622/2019-11, 48500.004623/2019-65, 48500.004624/2019-18, e 48500.004626/2019-07, voto
por: (i) alterar o cronograma de implantação das centrais geradoras fotovoltaicas Dourado 1 a 10 e
Surubim 1 a 15, todas com previsão de entrada em operação comercial até 1º de outubro de 2024, sem
alterar as datas de início de execução dos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão – CUST já
celebrados por estas centrais geradoras; (ii) condicionar a eficácia da alteração de cronograma: (ii.1) à
comprovação do aporte da garantia de fiel cumprimento, em até 120 dias após a publicação dos atos
autorizativos, a ser homologada por meio de Despacho da Superintendência de Concessões e
Autorizações de Geração – SCG; (ii.2) à transferência da integralidade das cotas da Geradora de Energia
Quinturaré SPE Ltda., atualmente detidas por Paulo Alexandre Ferreira e FRS Energia LTDA., para a
empresa OSM Investimentos LTDA., no prazo de até 120 dias após a publicação desses respectivos atos,
sendo que o agente setorial deverá encaminhar para a Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF os documentos comprobatórios desta operação, em até 30 dias após a sua realização,
para fins de verificação de atendimento deste dispositivo, e (ii.3) ao início efetivo das obras das usinas até
1º de setembro de 2022, conforme os cronogramas de obra apresentados; e (iii) na ausência ou
insuficiência do atendimento das obrigações elencadas em (ii), determinar à Superintendência de
Fiscalização de Serviços de Geração - SFG que instaure processo administrativo com vistas à revogação
das outorgas de autorização dessas usinas.
Brasília, 8 de fevereiro de 2022.

(assinado digitalmente)
HÉLVIO NEVES GUERRA
Diretor