REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 6142/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência de controle societário direto da Extremoz Transmissora do Nordeste S.A - ETN, exercido pela Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP para a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF; bem como, aprova a minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-12-12
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.001394/2015-01
INTERESSADAS: Extremoz Transmissora do Nordeste S.A. – ETN e Companhia de Transmissão de
Energia Elétrica Paulista –Cteep, para a Companhia Hidroelétrica do São Francisco – Chesf
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.
ASSUNTO: Anuência à transferência de controle societário direto da Extremoz Transmissora do Nordeste
S.A. – ETN, atualmente detido pela Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista –Cteep, para
a Companhia Hidroelétrica do São Francisco – Chesf.
I – RELATÓRIO
2. A ETN é concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, signatária
do Contrato de Concessão nº 008/2011-ANEEL.
3. O atual quadro societário da ETN é representado da seguinte forma:
Composição Societária Atual da ETN
Acionista Participação no Capital Social
Companhia de Transmissão de Energia
51,0 %
Elétrica Paulista
Companhia Hidro Elétrica do São
48,7 %
Francisco
Outros 0,3 %
4. Em 20/06/2016, a ETN protocolou na ANEEL, por meio do documento Sicnet nº
48513.015032/2016-00, pedido de anuência prévia para alteração do seu controle societário direto.
5. A operação pretendida corresponde à saída de Companhia de Transmissão de Energia
Elétrica Paulista – CTEEP, que venderá todas suas ações da ETN para a Companhia Hidro Elétrica do São
Francisco – CHESF, conforme descrito a seguir:
Composição Societária Pretendida da ETN
Acionista Participação no Capital Social
Companhia Hidro Elétrica do São
100,0 %
Francisco
Outros 0,3 %
6. Em 06/10/2016, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, por
meio do Memorando nº 535/2016-SFF/ANEEL, solicitou a Superintendência de Concessões e Autorizações
de Transmissão e Distribuição – SCT informações técnicas sobre o pleito em questão e a minuta de Termo
Aditivo ao Contato de Concessão nº 008/2011, que foram encaminhados em 14/10/2016, por meio do
Memorando nº 220/2016-SCT/ANEEL.

7. De ofício, em 17/11/2016, a SFF verificou a adimplência setorial da concessionária nos
sistemas de informação da ANEEL
8. Em 28 de novembro de 2016 o Processo foi a mim distribuído.
9. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
10. Trata-se da análise de pedido de anuência prévia à ANEEL para realizar alteração de
controle societário da ETN. A operação consiste na transferência de todas as ações de CTEEP, para a
CHESF, que passará a deter o controle absoluto da sociedade.
11. Portanto, para realização da operação é necessária à anuência prévia nos termos do inciso
I, art. 5º da Resolução Normativa - REN nº 484, de 17/04/2012.
Art. 5º Depende de prévia anuência da ANEEL a transferência de controle societário direto e indireto:
I - de delegatária de serviço público de geração, de transmissão e de distribuição de energia elétrica;
12. Adicionalmente, a operação em análise é considerada transferência de controle, nos termos
do inciso II do art. 2º da Resolução supramencionada, que diz:
Art. 2º (...)
II – a transferência de controle societário ocorre por qualquer operação, inclusive de reestruturação
societária, cujo resultado seja a assunção ou ampliação do controle societário por terceiro. (grifo
nosso)
13. Em atenção a legislação em vigor, a SFF comprovou que o pretenso controlador atende
atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal, e que se
compromete a cumprir todas as normas que regem a outorga vigente.
II.1 – Documentos apresentados pela pretensa controladora
14. Com o fito de atender aos requisitos exigidos para a transferência de controle societário,
quanto à idoneidade financeira, compromisso de manutenção de capacidade técnica, regularidade jurídica
e fiscal, foram apresentados, e verificados pela SFF, os documentos referentes à pretensa controladora.
15. As premissas de habilitação do Edital de Leilão de Transmissão nº 001/2011-ANEEL, que
originou o contrato de concessão da ETN, estabeleceu a comprovação da boa situação financeira da
Proponente, aferida com base nos valores obtidos para os quocientes de Liquidez Geral (LG) e de Liquidez
Corrente (LC) iguais ou maiores que 0,5 (cinco décimos) e, alternativamente, caso não seja atingido algum
desses índices, capital social mínimo correspondente à R$ 62.200.000,00 (sessenta e dois milhões e
duzentos mil Reais). A SFF constatou que a CHESF cumpre esses requisitos.
16. A regularidade setorial da CHESF comprovou-se pela adimplência com as obrigações
setoriais, conforme pesquisa de ofício ao sistema de inadimplentes da ANEEL realizada em 17 de novembro
de 2016.
17. A SCT, por meio do Memorando no 220/2016-SCT/ANEEL, manifestou seu posicionamento
favorável ao pleito e confeccionou minuta do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para
Prestação do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 008/2011-ANEEL.

18. Por fim, a SFF atesta que a documentação apresentada atende as exigências legais e
demonstram o atendimento aos requisitos de regularidade fiscal, econômico-financeira e jurídica exigidos.
III – DIREITO
19. Este voto fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais normativos: (i) Lei nº 8.987, de
13 de fevereiro de 1995; (ii) Lei nº 9.427, de 26/12/1996; (iii) Lei nº 6.404 de 15/12/1976; (iv) Resolução
Normativa nº 484, de 17/4/2012 e, (v) Contrato de Concessão nº 008/2011-ANEEL.
IV – DISPOSITIVO
20. Diante do exposto e do que consta no Processo nº 48500.001394/2015-01, voto pela
emissão de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, para (i) anuir com transferência de controle
societário direto da Extremoz Transmissora do Nordeste S.A. – ETN, atualmente detido pela Companhia de
Transmissão de Energia Elétrica Paulista –Cteep, para a Companhia Hidroelétrica do São Francisco – Chesf
e (ii) aprovar a minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do Serviço Público de
Transmissão de Energia Elétrica nº 008/2011-ANEEL, formalizando a transferência do controle societário
de que trata o item (i).
Brasília, 6 de dezembro de 2016.
REIVE BARROS DOS SANTOS
Diretor