DSP - DESPACHO 3256/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Revoga parcialmente a adjudicação do objeto do Leilão de Transmissão ANEEL 001, de 2015, relativa à Isolux Ingeniería S.A - ISOLUX, vencedora dos Lotes D e H do referido Leilão.
Assunto: Revogação
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-12-19
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.006132/2014-44
INTERESSADO: Isolux Ingeniería S.A.
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos.
RESPONSÁVEL: Comissão Especial de Licitação – CEL e Secretaria Executiva de Leilões - SEL.
ASSUNTO: Proposta de revogação parcial da adjudicação do objeto do Leilão de Transmissão nº 01/2015ANEEL, Lotes D e H.
I – RELATÓRIO
Na 25ª reunião pública ordinária, realizada em 14/07/2015, sob minha relatoria1, a Diretoria
da ANEEL aprovou o Edital e respectivos Anexos do Leilão de Transmissão nº 01/2015, cujo Aviso de
Convocação foi publicado no Diário Oficial da União - D.O.U. de 20/07/2015.
2. A sessão pública do Leilão ocorreu em 26/08/2015, conduzida pela BMF&BOVESPA, com
a supervisão da Comissão Especial de Licitação - CEL. Nos termos do art. 18-A da Lei n. 8.987/1995, o
Leilão foi realizado com inversão da ordem de fases. Nesse sentido, a CEL analisou os documentos de
habilitação apenas das proponentes que ofertaram a menor RAP em cada Lote do Leilão, conforme o item
10 do Edital. Os vencedores e suas propostas estão listados na Tabela 1.
Tabela 1: Vencedores do Leilão de Transmissão nº 01/2015
LOTE RAP MÁXIMA (R$) RAP VENCEDORA (R$) DESÁGIO (R$) DESÁGIO (%) PROPONENTE VENCEDORA

D 119.083.697,68 117.300.000,00 1.783.697,68 1,49 ISOLUX INGENIERÍA S.A.
H 96.116.617,30 96.000.000,00 116.617,30 0,12 ISOLUX INGENIERÍA S.A.
PLANOVA PLANEJAMENTO E
J 17.743.999,93 17.743.999,93 0 -
CONSTRUÇÕES S.A.
CELG GERAÇÃO E

K 21.123.287,99 17.849.000,00 3.274.287,99 15,50 TRANSMISSÃO S.A. - CELG
GT
3. Mediante o Despacho nº 3.269/2015, a CEL considerou habilitadas as três proponentes
vencedoras, em face do atendimento integral dos requisitos de habilitação estabelecidos no Edital. Com
isso, em 06/10/2015 a Diretoria deliberou pela homologação do resultado e adjudicação do objeto do Leilão.
4. Por intermédio dos Fax nº 56 e 57/2015-CEL/ANEEL, de 19/11/2015, as Sociedades de
Propósito Específico - SPEs constituídas pela Isolux Ingeniería S.A. -ISOLUX2 foram comunicadas sobre a
necessidade de complementação dos documentos descritos no item 14.2 do Edital, para a assinatura dos
Contratos de Concessão, prevista para 20/11/2015, bem como de apresentação das Garantias de Fiel
Cumprimento que, somadas, representam montante de cerca de R$ 120 milhões.
1 O sorteio foi realizado em 1º/12/2014.
2 Linhas de Rondônia Transmissora de Energia Ltda. e Linhas de Santarém Transmissora de Energia Ltda.

5. Em 27/11/20153, as SPEs constituídas pela ISOLUX solicitaram o adiamento da data de
assinatura dos contratos de concessão em 30 dias, em razão de dificuldades no registro das referidas
Sociedades de Propósito Específico na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
6. Em 1º/12/2015, a CEL enviou nova comunicação4 às SPEs, informando a data de
10/12/2015 para a assinatura dos Contratos de Concessão, novamente, solicitando a apresentação das
Garantias de Fiel Cumprimento. Nos citados expedientes, informou-se, ainda, que a data para entrada em
operação comercial, estabelecida na Cláusula Segunda dos contratos de concessão, é fixa e não se altera
em face de eventual deslocamento da assinatura do instrumento contratual5.
7. Em razão da não apresentação da documentação completa das SPEs, conforme o item
14.2 do Edital, bem como das Garantias de Fiel Cumprimento, em 09/12/2015 as mesmas foram
comunicadas6 sobre o cancelamento da reunião para assinatura dos Contratos de Concessão.
8. A necessidade de envio da documentação completa - conforme consta no item 14.2 do
Edital - incluindo o aporte das respectivas Garantias de Fiel Cumprimento, foi reiterada pela CEL por meio
dos Ofícios nº 13 e 14/2016-CEL/ANEEL, de 27/01/2016. Na oportunidade, solicitou-se que fossem
"informados os motivos do não envio da documentação completa [...], lembrando que a garantia de
participação deve ser renovada por 60 dias com a antecedência prevista no Edital".
9. Em resposta, em 12/02/2016, as SPEs constituídas pela ISOLUX (Linhas de Rondônia
Transmissora de Energia e Linhas de Santarém Transmissora de Energia) encaminharam parte da
documentação faltante e informaram sobre os esforços e as dificuldades para a realização do aporte das
Garantias de Fiel Cumprimento, cujo detalhamento gostariam de apresentar em reunião com o Diretor-Geral
da ANEEL, àquela altura já solicitada ao seu gabinete.
10. Tal reunião foi realizada em 19/02/20167, oportunidade em que a ISOLUX expôs suas
dificuldades para o aporte das Garantias de Fiel Cumprimento, dentre os quais a situação difícil de obtenção
no mercado de seguros para o segmento de transmissão em razão do pedido de recuperação judicial da
ABENGOA, bem como do pedido de recuperação extrajudicial de empresa do seu grupo (Isolux Engenharia,
braço de construção da Isolux Concessões). Informou ainda que esperava receber Termo de Liberação
Definitiva – TLD de outra de suas concessões (Linhas de Macapá Transmissora) no início de março, com o
que poderia liberar crédito junto à sua seguradora e consequentemente efetuar o aporte da Garantia de Fiel
Cumprimento de pelo menos um dos empreendimentos, ficando o outro para cerca de dois meses depois.
11. Em 04/04/2016, novamente foi realizada reunião com a ISOLUX8, que apresentou o
andamento dos projetos que resultariam na assinatura dos contratos de concessão referentes aos Lotes D
e H do Leilão nº 01/2015. Na ocasião, a empresa solicitou à não execução das garantias de proposta,
justificando que isso iria fechar o mercado de seguros definitivamente para a empresa, impossibilitando
assim o aporte das garantias de fiel cumprimento, com o que a ANEEL concordou e deu prazo de até 60
dias para a solução do problema.
3 Por meio das correspondências ref. LRTE-002-15 e LSTE-002-15.
4 Faxes nº 62 e 63/2015-CEL/ANEEL.
5 A data de operação comercial para o Lote D está prevista para 20/11/2019 e, para o Lote H, para 20/05/2019.
6 Faxes nº 64 e 65/2015-CEL/ANEEL.
Memória de Reunião registrada sob o nº SIC 48510.000138/2016-00.
7
8 Memória de Reunião registrada sob o nº SIC 48510.000392/2016-00.

12. Registra-se que, mediante o Ofício nº 278/2016-SCT/ANEEL, de 22/04/2016, foram
devolvidas à SPE Linhas de Macapá Transmissora de Energia S/A – LMTE (do Grupo ISOLUX) as apólices
de seguro garantia referentes ao Contrato de Concessão nº 09/2008-ANEEL, no valor de aproximadamente
R$ 60 milhões. A partir dessa liberação, e conforme compromisso assumido pela ISOLUX na reunião de
19/02/2016, esperava-se o imediato aporte da garantia de fiel cumprimento de um dos contratos pendentes
de assinatura, o que não se realizou.
13. Em 10/06/2016, em nova reunião9 a ISOLUX informou que estava na fase final da
negociação da transferência de ativos para outra empresa e com isso conseguiria manter o cronograma
original das obras licitadas, em razão de já estar trabalhando no licenciamento das obras e na contratação
de equipamentos. Ressaltou ainda que até meados de julho deste ano já poderia apresentar à ANEEL a
nova configuração do grupo detentor das concessões da ISOLUX, bem como as Garantias de Fiel
Cumprimento para os Lotes D e H do Leilão nº 01/2015-ANEEL.
14. Em mais uma reunião10, realizada no dia 28/07/2016, foram prestadas informações acerca
do status de seus projetos em implantação, bem como sobre as negociações com investidor interessado na
aquisição de ativos da empresa – que pretendia atuar apenas no segmento de construção de linhas de
transmissão – o qual, por meio de seus representantes, chegou a participar da segunda parte desta reunião,
em separado, para reafirmar o seu compromisso de oficializar uma proposta comercial à ISOLUX nos 30
dias seguintes.
15. As unidades da ANEEL envolvidas mais diretamente na questão (SEL, SCT e SFE)
permaneceram em contato com a ISOLUX, que continuou apresentado esclarecimentos e promessas
análogas às já descritas
16. Em 09/09/2016, considerando ultrapassados os limites de tolerância para atendimento a
uma exigência editalícia, a SEL emitiu a Nota Técnica nº 31/2016-SEL/ANEEL, de 09/09/2016, por meio da
qual determinou a execução das garantias de proposta da ISOLUX em razão das pendências no
cumprimento das obrigações previstas no Edital do Leilão de Transmissão nº 01/2015-ANEEL, nem mesmo
após os prazos adicionais concedidos pela ANEEL. Na mesma data, por meio do Oficio nº 126/2016SEL/ANEEL, a empresa de seguros J. Malucelli Seguradora foi notificada a respeito da ocorrência de
sinistro.
17. Por meio do Ofício n. 151/2016-SEL/ANEEL, de 04/11/2016, a SEL respondeu a
questionamentos da ISOLUX11 acerca do procedimento de execução das garantias de proposta tomadas
em seu nome e informou que "em complemento à execução das Garantias de Proposta, estaria
encaminhando à Diretoria da ANEEL recomendações no sentido da revogação das adjudicações dos Lotes
D e H do referido Leilão e de aplicação de penalidades arroladas na Seção 13 do mesmo Edital".
18. Na mesma data, a SEL emitiu a Nota Técnica nº 37/2016-SEL/ANEEL, mediante a qual
propõe a revogação parcial da adjudicação do objeto do Leilão de Transmissão nº 01/2015-ANEEL, Lotes
D e H, especificamente no que se refere à ISOLUX.
19. Em 17/11/2016, em nova reunião solicitada pela ISOLUX, foi apresentado um novo
empreendedor, qual seja, o Grupo Ferrovial, sediado na Espanha, que estaria disposto a negociar uma
9 Memória de Reunião registrada sob o nº SIC 48510.000666/2016-00.
10 Memória de Reunião registrada sob o nº SIC 48510.000873/2016-00.
11 Questionamentos formulados por meio da Carta nº 001/2016, de 26/09/2016.

possível aquisição do controle das SPEs da ISOLUX, por meio do qual viabilizar-se-ia a continuidade das
providências visando a implantação dos empreendimentos previstos nos Lotes D e H do Leilão de
Transmissão nº 01/2015-ANEEL.
20. Como resultado da reunião, o Grupo Ferrovial apresentou Carta s/n, de 18/11/2016, na qual
reafirma o interesse em possível transação com a ISOLUX envolvendo os projetos relacionados aos Lotes
D e H do Leilão de Transmissão nº 01/2015-ANEEL, questiona sobre pontos essenciais à implementação
dessas operações, tendo em conta a sua intenção de apresentar, em 22/12/2016, uma oferta vinculante
para aquisição desses ativos, caso as "due diligences" ora em curso sejam satisfatórias.
21. Por meio do Ofício nº 445/2016-ASD/ANEEL, de 24/11/2016, expedido sob minha
orientação, foram respondidos os questionamentos formulados pela Ferrovial.
22. Destaca-se, dentre as informações prestadas por minha assessoria, que, diante do contexto
apresentado, poder-se-ia aguardar até o dia 12/12/2016 (véspera da última reunião pública ordinária da
Diretoria em 2016), para a formalização de proposta concreta pela Ferrovial para substituição da ISOLUX
na contratação dos referidos Lotes do Leilão, uma vez que o processo seria inscrito na pauta da presente
reunião pública para deliberação pela Diretoria sobre a proposta da SEL de revogação da adjudicação dos
lotes para a ISOLUX.
23. Em 12/12/2016, a Isolux e Grupo Ferrovial conjuntamente apresentaram uma Carta
reportando o avanço da análise dos ativos da Isolux pela Ferrovial e detalhando os avanços nas negociações
entre as empresas visando à transferência do controle dos ativos, que têm conclusão prevista para
22/12/2016.
24. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
25. Os empreendimentos integrantes dos Lotes vencidos pelas ISOLUX, totalizando 686 km de
linhas de transmissão e 450 MVA em capacidade de subestações, são os seguintes:
I. LOTE D, Linhas de Santarém Transmissora de Energia Ltda. composto pelas seguintes
instalações no estado do Pará:
– LT 230 kV Xingu - Altamira, C1, 61 km;
– LT 230 kV Altamira - Transamazônica, C2, 188 km;
– LT 230 kV Transamazônica - Tapajós, C1, 187 km;
– SE 230/138 kV Tapajós - 2 x 150 MVA;
– SE Tapajós - Compensador Síncrono (-75 / +150) Mvar;
– SE Rurópolis - Compensador Síncrono (-55 / +110) Mvar.
II. LOTE H - Linhas de Rondônia Transmissora de Energia Ltda, composto pelas seguintes
instalações no estado de Rondônia:
– LT 230 kV Samuel - Ariquemes C4, 150 km;
– LT 230 kV Ariquemes - Ji-Paraná C4, 165 km;
– SE Ji-Paraná - Compensador Síncrono (-90/+150) Mvar;
– SE Ariquemes - Compensador Síncrono (-90/+150) Mvar;
– SE 230/138 kV Jaru - (3+1) x 16,67 MVA;
– SE 230/69 kV Coletora Porto Velho – (pátio novo 69 kV) – 2 x 100 MVA.

26. Conforme se verifica no relatório, as obrigações de apresentação das Garantias de Fiel
Cumprimento referentes aos Lotes D e H do Leilão de Transmissão nº 01/2015, previstas inicialmente para
20/11/2015, não foram cumpridas até o momento pelas SPEs controladas pela ISOLUX, em que pesem as
sucessivas dilações de prazos concedidas. Os valores das garantias de fiel cumprimento são apresentados
na Tabela 2.
Tabela 2: Garantias de Fiel Cumprimento pendentes
LOTE VALOR DA GARANTIA DE FIEL CUMPRIMENTO (R$)
D R$ 67.141.100,00 (sessenta e sete milhões, cento e quarenta e um mil e cem reais)
H R$ 54.507.700,00 (cinquenta e quatro milhões, quinhentos e sete mil e setecentos reais)
R$ 121.648.800,00 (cento e vinte e um milhões, seiscentos e quarenta e oito mil e oitocentos
TOTAL
reais)
27. Sem o aporte das garantias de fiem cumprimento, fica obstada a assinatura dos Contratos
de Concessão.
28. Consoante relatado na Nota Técnica nº 31/2016-SEL/ANEEL da SEL, de fato, após tanto
tempo de atraso, não havia mais espaço ou justificativa para a não execução das respectivas Garantias de
Proposta, a teor do disposto no item 8.8 do Edital, de forma que avalio como correta a medida empreendida.
29. Ainda que não tenha sido finalizada a execução das referidas garantias de proposta
[participação], tal processo é distinto e independente, sendo possível também tratar da revogação da
adjudicação, pelo mesmo fato gerador – ausência de aporte das Garantias de Fiel Cumprimento. Segundo
a SEL, tal entendimento já foi objeto de manifestação da Procuradoria Federal junto à ANEEL, no Parecer
nº 0632/2011/PGE- ANEEL/PGF/AGU, de 04/10/2011.
30. Mesmo que o objeto do leilão tenha sido adjudicado, com base nos itens 8.8 e 8.10 do Edital
é possível à ANEEL revogar a adjudicação, sem prejuízo da imposição das demais penalidades previstas
na Seção 13 do Edital.
31. Cumpre ressaltar que a ISOLUX foi advertida previamente, em inúmeras ocasiões, sobre a
possibilidade de execução da garantia de proposta e revogação das adjudicações dos Lotes D e H do Leilão
nº 01/2015, caso as Garantias de Fiel Cumprimento não fossem aportadas, tendo tido oportunidades
diversas de se manifestar sobre as infrações indicadas pela ANEEL.
32. Frente a esse quadro, nos termos do item 13.4 do Edital, não tendo sido atendida condição
antecedente e necessária à assinatura do Contrato de Concessão, acha-se caracterizado o descumprimento
de obrigação assumida pela ISOLUX, a justificar, a necessidade de revogação da Adjudicação referente aos

Lotes D e H do Leilão nº 01/2015, bem como a aplicação, à adjudicatária, das penalidades previstas no item
13.112, observado o disposto no item 13.313, do referido Edital.
33. Nesse sentido, a CEL recomendou, a título de penalidade, a abertura de processo para
aplicação de penalidade de "suspensão temporária do direito de contratar ou participar de licitações
promovidas pela ANEEL", pelo prazo de 1 (um) ano às SPEs Linhas de Rondônia Transmissora de Energia
Ltda. e Linhas de Santarém Transmissora de Energia Ltda., à Isolux Ingeniería S.A., bem como às demais
empresas de seu Grupo.
34. No caso de revogação da adjudicação, o Edital estabelece que a ANEEL poderá, mediante
a conveniência do interesse público, convocar as demais Proponentes, sucessivamente e segundo a ordem
crescente dos valores dos lances ofertados no Leilão, nas hipóteses em que a proponente vencedora de
qualquer um dos Lotes deixar de constituir Garantia de Fiel Cumprimento ou recusar-se a assinar o Contrato
de Concessão14. Contudo, no Leilão de Transmissão nº 01/2015, somente a ISOLUX ofertou lance para os
Lotes D e H, não havendo, portanto, outras empresas a serem convocadas.
35. Dessa forma, a revogação da adjudicação proposta possibilitará nova licitação desses
empreendimentos em futuro leilão de transmissão, de forma que o interesse público da entrada em operação
dessas instalações possa ser concretizado.
36. Por fim, comento sobre a manifestação do Grupo Ferrovial, que informou estar avaliando a
possibilidade de investir para assumir o controle societário das referidas SPEs, viabilizando o aporte das
garantias de fiel cumprimento e assinatura dos contratos de concessão.
37. Após exame dos documentos e informações prestadas, entende-se que até o momento não
foram apresentados elementos que tragam segurança de sucesso na negociação com a ISOLUX a ponto
de justificar novo retardamento da decisão de revogar a adjudicação dos Lotes D e H do Leilão de
Transmissão nº 01/2015, a qual já estaria instruída para deliberação desde o início de novembro.
38. Lembra-se que, no curso desse processo, os projetos em comento já foram estudados por
outro investidor que, ao final, não chegou a um acordo para sua aquisição. Além disso, há necessidade de
iniciar, o quanto antes, os procedimentos para incluir as obras integrantes desses lotes em uma nova
licitação, para minimizar o prazo de entrada em operação das instalações.
39. Registra-se, contudo, que esta é uma proposta de decisão em primeira instância da Diretoria
da ANEEL.
12 Item 13.1 do Edital: "Sem prejuízo da execução das Garantias, o descumprimento de qualquer condição estabelecida neste
EDITAL ou no CONTRATO DE CONCESSÃO, possibilitará à ANEEL, nos termos dos artigos 81, 86 e 87 da Lei n. 8.666/1993,
garantido o contraditório e ampla defesa, aplicar às PROPONENTES, AJUDICATÁRIAS e CONTRATADAS, as seguintes
penalidades: I. Advertência; II. Multa; III. Suspensão temporária do direito de contratar ou participar de licitações
promovidas pela ANEEL por até 2 anos; e IV. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração
Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a ANEEL".
13 Item 13.3 do Edital: "As penalidades previstas nos incisos III e IV do item 13.1 se aplicam também às empresas
integrantes do grupo econômico a que pertença a PROPONENTE vencedora, a ADJUDICATÁRIA ou a CONTRATADA".
14 Item 14.7 do Edital n. 01/2015: "A ANEEL poderá, mediante a conveniência do interesse público, convocar as demais
PROPONENTES, sucessivamente e segundo a ordem crescente dos valores dos lances ofertados no LEILÃO, nas hipóteses em
que a PROPONENTE vencedora de qualquer um dos LOTES: I. Deixar de constituir Garantia de Fiel Cumprimento, conforme
previsto neste Edital; ou II. Recusar-se a assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO, no prazo estabelecido para tal fim".

40. Na Carta apresentada em 12/12/2016 as empresas Isolux e Ferrovial informam que, caso a
ANEEL decida cancelar as adjudicações dos lotes D e H antes do fim das tratativas, a Isolux deverá
apresentar um pedido de reconsideração, hipótese em que as empresas seguiriam as negociações para
aquisição dos projetos pela Ferrovial para conclusão ainda na fase recursal.
41. Nesse contexto, na eventualidade de apresentação de um pedido de reconsideração em
face da decisão da Diretoria de revogação da adjudicação, tratada neste voto, caso sejam apresentados,
antes do seu julgamento (em segunda instância), elementos mais consistentes sobre o avanço na
negociação com a Ferrovial, como uma proposta concreta e vinculante para a transferência dos ativos,
caberá à Diretoria avaliar, em nova deliberação, a conveniência para o interesse público e a oportunidade
de reformar ou manter a revogação ora proposta.
III – DIREITO
42. O presente voto sustenta-se nos seguintes diplomas legais ou regulamentares: (i) Leis nº
8.666/1993, nº 9.074/1995, e nº 9.427/1996; (ii) Edital do Leilão de Transmissão nº 01/2015; e (iii)
Resoluções Normativas ANEEL nº 63/2004 e nº 273/2007.
IV – DISPOSITIVO
43. Diante do exposto e do que consta no Processo nº 48500.006132/2014-00, voto por: (i)
revogar parcialmente a adjudicação do objeto do Leilão de Transmissão nº 01/2015, especificamente no que
se refere à empresa Isolux Ingeniería S.A. – ISOLUX, vencedora dos Lotes D e H do referido Leilão; e (ii)
determinar à Secretaria Executiva de Leilões - SEL a instauração de processo administrativo específico,
com observância do contraditório e da ampla defesa, com vistas à apuração de responsabilidades e eventual
aplicação, à ISOLUX, de penalidade(s) prevista(s) no Edital de Leilão e na legislação pertinente.
Brasília, 13 de dezembro de 2016.
REIVE BARROS DOS SANTOS
Diretor