REO - RESOLUÇÕES OUTRAS 221/2021
Tipo de documento: texto_integral
Ementa: Altera a Resolução CPPI 203, de 19 de outubro de 2021, que aprovou modalidade operacional, ajustes e condições para a desestatização da Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobrás, no âmbito do Programa Nacional de Desestatização - PND.
Assunto: Alteração
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-12-30
Autor: CPPI/ME

MINISTÉRIO DA ECONOMIA
GABINETE DO MINISTRO
CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS
RESOLUÇÃO CPPI Nº 221, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2021
Altera a Resolução nº 203, de 19 de outubro de 2021,
do Conselho do Programa de Parcerias de
Investimentos, que aprova modalidade operacional,
ajustes e condições para a desestatização da Centrais
Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS, no âmbito no
Programa Nacional de Desestatização - P N D.
O PRESIDENTE DO CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS, em
exercício, e a MINISTRA DE ESTADO DE MINAS E ENERGIA, Substituta, no uso da atribuição que lhes
confere o art. 4º do Decreto nº 10.245, de 18 de fevereiro de 2020, e tendo em vista o disposto na Lei nº
14.182, de 12 de julho de 2021, no art. 6º, inciso II, da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, no art. 10,
inciso II, do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, no Decreto nº 10.670, de 8 de abril de 2021, na
Resolução nº 176, de 27 de abril de 2021, e na Resolução nº 203, de 19 de outubro de 2021, resolvem,
em caráter ad referendum do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos:
Art. 1º A Resolução nº 203, de 19 de outubro de 2021, do Conselho do Programa de Parcerias
de Investimentos, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art. 4º A Oferta Primária será composta de ações ordinárias emitidas na menor quantidade
inteira que represente o valor a ser pago pela ELETROBRAS ou suas subsidiárias de bonificação pela
outorga de novos contratos de concessão de geração de energia elétrica, conforme previsto no art. 4º,
caput, inciso II, na Lei nº 14.182, de 2021, desde que tal valor seja superior a R$ 22.057.564.316,99 (vinte
e dois bilhões, cinquenta e sete milhões, quinhentos e sessenta e quatro mil trezentos e dezesseis reais e
noventa e nove centavos) e inferior a R$ 26.648.033.913,65 (vinte e seis bilhões, seiscentos e quarenta e
oito milhões, trinta e três mil novecentos e treze reais e sessenta e cinco centavos).
....................................................................
§ 3º A realização da Oferta Primária, caso o valor da bonificação pela outorga dos novos
contratos não esteja dentro dos limites previstos no caput, estará condicionada a uma nova deliberação
do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos."(NR)

"Art. 8º ....................................................... ....................................................................
§ 5º Os FMPs-FGTS podem ser constituídos, com regulamentos-padrão previamente
elaborados pelo BNDES, para aquisição de ações ordinárias na Oferta Brasileira com recursos disponíveis
na conta vinculada do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, denominados "FMP-ELET", ou com
recursos transferidos de aplicações previamente existentes em outros FMPs-FGTS, denominados "FMPELET de Migração".
......................................................."(NR)
"Art. 11 ....................................................... .......................................................
I - .......................................................
c) conversão de 1 (uma) ação preferencial de classe B de emissão da ELETROBRAS e de
titularidade da União para a criação de 1 (uma) ação preferencial de classe especial, a qual será subscrita
pela União para sua propriedade exclusiva, nos termos do disposto no art. 3º, inciso III, alínea "c" da Lei
nº 14.182, de 2021, que dará o poder de veto nas deliberações sociais que visem a modificar o Estatuto
Social da ELETROBRAS para alterar a limitação ao exercício do direito de voto e à celebração de acordos
de acionistas descrita nas alíneas "a" e "b" do inciso I do caput;
.......................................................
f) estabelecer capital autorizado, nos termos do art. 168 da Lei nº 6.404, de 1976, permitindo
aumentar o capital social da ELETROBRAS em valor, no mínimo, suficiente para perfazer o montante
necessário à realização da Oferta Primária, considerando ainda a possibilidade de distribuição das Ações
do Lote Suplementar e das Ações Adicionais;
g) prever a ausência de direito de preferência dos acionistas para subscrição de valores
mobiliários dentro do limite do capital autorizado, caso a colocação de tais valores mobiliários seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos do disposto no art. 172, caput
e inciso I, da Lei nº 6.404, de 1976; e
h) aprovar outros ajustes ao estatuto social da ELETROBRAS, para remover disposições
relacionadas à sua condição de sociedade de economia mista e adaptá-lo à atuação da companhia após
liquidação da Oferta;
II - celebração de contrato de transferência da totalidade da participação societária detida
pela ELETROBRAS em Itaipu Binacional à Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e
Binacional S.A. ("ENBPar"), pela contraprestação de R$ 1.212.148.151,65 (um bilhão, duzentos e doze
milhões, cento e quarenta e oito mil, cento e cinquenta e um reais e sessenta e cinco centavos) ("Preço"),
equivalentes a US$ 233.253.440,00 (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e cinquenta e três mil,
quatrocentos e quarenta dólares norte-americanos), na data-base de 31 de dezembro de 2020,
observadas as seguintes diretrizes mínimas:

a) atualização dos valores devidos pela variação do dólar dos Estados Unidos da América, além
dos mecanismos de correção monetária e de remuneração previstos no Tratado de Itaipu e notas
reversais subsequentes;
b) caso o rendimento sobre o capital de Itaipu referente ao exercício social de 2021 já tenha
sido liquidado à ELETROBRAS até a data do cumprimento integral das condições de eficácia do contrato,
referida parcela deverá ser deduzida do Preço; caso contrário, será pago em trinta e seis parcelas mensais;
c) o restante do Preço será pago em duzentas e quarenta parcelas mensais; e
d) os parcelamentos fixados nas alíneas "b" e "c" serão calculados com base no Sistema Price
de amortização, à taxa de juros de quatro inteiros e setecentos e sessenta e três milésimos por cento ao
ano, e atualizados pela variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América, garantida à ENBPar a
prerrogativa de pré-pagamento, a qualquer tempo, do saldo remanescente das parcelas;
.......................................................
IV - emissão, pela Eletronuclear, de 308.443.302.951 (trezentos e oito bilhões, quatrocentos
e quarenta e três milhões, trezentas e duas mil novecentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, no
valor total de R$ 7.606.963.647,84 (sete bilhões, seiscentos e seis milhões, novecentos e sessenta e três
mil seiscentos e quarenta e sete reais e oitenta e quatro centavos), e 86.367.502.441 (oitenta e seis
bilhões, trezentos e sessenta e sete milhões, quinhentas e duas mil quatrocentas e quarenta e uma) novas
ações preferenciais, no valor total de R$ 2.130.033.121,60 (dois bilhões, cento e trinta milhões, trinta e
três mil cento e vinte um reais e sessenta centavos), sendo que, do valor total da emissão, R$
2.704.317.107,98 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões, trezentos e dezessete mil cento e sete reais
e noventa e oito centavos) serão destinados à formação de reserva de capital a ser utilizada para o
pagamento da totalidade dos dividendos prioritários acumulados das ações preferenciais de emissão da
Eletronuclear, nos termos do disposto no inciso VIII do caput, enquanto o valor remanescente será
destinado à conta de capital social;
V - subscrição, pela ELETROBRAS, de 166.379.229.311 (cento e sessenta e seis bilhões,
trezentos e setenta e nove milhões, duzentas e vinte e nove mil trezentas e onze) ações ordinárias e
86.326.103.046 (oitenta e seis bilhões, trezentos e vinte e seis milhões, cento e três mil e quarenta e seis)
ações preferenciais dentre aquelas referidas no inciso IV do caput, no valor total de R$ 6.232.329.437,73
(seis bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, trezentos e vinte e nove mil quatrocentos e trinta e sete
reais e setenta e três centavos), devendo a respectiva integralização ocorrer na data de liquidação da
Oferta Pública Global, sendo:
a) R$ 2.698.927.439,83 (dois bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões, novecentos e vinte
e sete mil quatrocentos e trinta e nove reais e oitenta e três centavos), utilizando-se prioritariamente os
créditos relativos aos dividendos prioritários acumulados contra a Eletronuclear, nos termos do disposto
no inciso VIII do caput;

.......................................................
VI - cessão, pela ELETROBRAS à ENBPar, a título gratuito, do direito de preferência de
subscrição de parte das ações emitidas conforme inciso IV do caput, em volume equivalente a R$
3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), correspondente a 141.916.224.437 (cento
e quarenta e um bilhões, novecentos e dezesseis milhões, duzentas e vinte e quatro mil quatrocentas e
trinta e sete) ações ordinárias;
.......................................................
IX - alteração do Estatuto Social da Eletronuclear, para:
a) modificar os direitos das ações preferenciais de emissão da Eletronuclear, extinguindo o
direito a dividendos mínimos cumulativos e o direito de voto em deliberações relativas à modificação do
Estatuto Social da Eletronuclear, e passando a conferir prioridade no reembolso de capital;
b) incluir autorização para pagamento de dividendos aos acionistas preferencialistas com
direitos a dividendos cumulativos à conta da reserva de capital de que trata o inciso VIII, nos termos do
disposto no art. 17, § 6º, da Lei nº 6.404, de 1976;
c) criar comitê para assuntos voltados ao planejamento e execução da Usina Termonuclear
Angra 3 ("Comitê Estatutário de Acompanhamento do Projeto da Usina Termonuclear Angra 3 -
COANGRA"), o qual funcionará até o início da operação comercial da Usina Termonuclear Angra 3, com a
finalidade de assessorar o Conselho de Administração da Eletronuclear, incluindo realizar análise e emitir
opinião prévia sobre contratações de bens, serviços, obras, financiamentos e garantias vinculados ao
projeto, tendo composição de cinco membros, garantida a paridade representativa da ENBPar e da
ELETROBRAS, sendo até dois membros indicados pelos Conselheiros eleitos pela ENBPar, até dois
membros indicados pelos Conselheiros eleitos pela Eletrobras e um membro externo independente
indicado de comum acordo pela ELETROBRAS e a ENBPar, todos devidamente remunerados;
d) alterar a composição e organização de competências da Diretoria Executiva da
Eletronuclear, para:
1. segregar as funções do Diretor de Administração e Finanças em um Diretor de
Administração e um Diretor Financeiro enquanto vigorar o acordo de acionistas a que se refere o inciso
XIII do caput; e
2. prever a existência, até o início da operação comercial da Usina Termonuclear Angra 3, do
cargo de Diretor de Angra 3, que terá a competência de coordenar as atividades de apoio à conclusão dos
serviços contratados junto ao BNDES e de contratação dos serviços de engenharia, contratação de
financiamento e gestão de projeto necessárias à conclusão da Usina Termonuclear Angra 3; e

e) fixar o valor de reembolso nos casos de exercício de direito de retirada para prever que tal
valor será o maior entre o valor patrimonial e o valor econômico da respectiva participação societária,
apurado em avaliação independente;
.......................................................
XII - celebração, entre a ELETROBRAS e a ENBPar, de acordo de investimentos prevendo, no
mínimo, as obrigações das partes de:
a) participarem na captação dos novos financiamentos para a Usina Termonuclear Angra 3,
por meio da concessão de garantias fidejussórias, bem como por meio de repasse de financiamentos na
forma de mútuos para a Eletronuclear, no volume total necessário para a conclusão da Usina
Termonuclear Angra 3, nos termos dos estudos conduzidos pelo BNDES previstos no Decreto nº 9.915, de
16 de julho de 2019, e na Lei nº 14.120, de 1º de março de 2021, e na proporção de suas participações no
capital social votante da Eletronuclear, devendo, para fins do cômputo da proporção, ser desconsideradas
as garantias, mútuos e obrigações contratuais de suporte já existentes entre União ou Eletrobras e a
Eletronuclear, sendo certo que essas garantias, mútuos e obrigações contratuais de suporte deverão ser
mantidos; e
b) realizarem os atos, dentro de suas atribuições, para fins de subscrever novas emissões de
ações da Eletronuclear, na forma a ser determinada pelos estudos por ela contratados junto ao BNDES,
na proporção de suas participações no capital votante da Eletronuclear, observada a legislação vigente;
XIII - celebração, entre a ELETROBRAS e a ENBPar, de acordo de acionistas da Eletronuclear
para regular a governança dessa empresa, prevendo, no mínimo:
a) a manutenção em funcionamento do comitê previsto na alínea "c" do inciso IX do caput até
o início das operações comerciais da Usina Termonuclear Angra 3;
b) direito de preferência da ENBPar sobre a alienação de ações de emissão da Eletronuclear
detidas pela Eletrobras; e
c) direito de indicação, pela ELETROBRAS, do Diretor Financeiro da Eletronuclear;
.......................................................
XVII - atendimento, pela ELETROBRAS, das condições contidas em resoluções do CNPE que
disciplinem o previsto nos arts. 1º, 2º, 4º e 5º da Lei nº 14.182, de 2021; e
XVIII - compromisso, assumido expressamente no contrato de transferência a que se refere o
inciso II do caput, em que a ELETROBRAS se obriga, caso seja contratada pela ENBPar, respeitadas as
regras da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, a prestar serviço de suporte e assessoramento
necessários à atividade da ENBPar de comercialização da energia de Itaipu Binacional , mediante

remuneração a ser ajustada entre as partes, pelo prazo de até cento e oitenta dias, contado da data da
liquidação da Oferta Pública Global.
§ 1º As alterações estatutárias previstas nas alíneas "a", "b", "c", "d", "e" e "h" do inciso I do
caput deverão observar o disposto no § 6° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021, e entrarão em vigor
somente após a liquidação da Oferta Pública Global, nos termos do disposto no § 2° do art. 3° da referida
Lei.
.......................................................
§ 4º O disposto nas alíneas "d" e "e" do inciso I do caput não se aplicará à participação efetiva,
direta ou indireta, da União no capital votante da ELETROBRAS na data da liquidação da Oferta Pública
Global, mas será aplicável caso futuramente essa participação venha a se alterar e, após estar abaixo dos
percentuais de cinquenta por cento ou trinta por cento do capital votante da ELETROBRAS,
respectivamente, volte a ultrapassá-los.
.......................................................
§ 5º Os ajustes e condições descritos nos incisos II, IV a VI e VIII a XIII do caput, bem como no
§ 13, serão aprovados em assembleia geral da ELETROBRAS, com base no inciso I do art. 3° da Lei nº
14.182, de 2021, devendo a União se abster de votar;
e os efeitos de tais deliberações deverão ficar suspensos e condicionados à liquidação da
Oferta Pública Global, nos termos do disposto no art. 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e do
§ 2° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021.
.......................................................
§ 7º Os ajustes e condições descritos nos incisos XIV a XVIII do caput serão aprovados em
assembleia geral da ELETROBRAS, respeitado o disposto no § 2° e § 6° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021.
.......................................................
§ 13. O Estatuto Social da ELETROBRAS deverá prever que a vedação a que se refere a alínea
"a" do inciso I do caput se aplica também aos acionistas preferencialistas que adquirirem direito de voto,
nos termos do disposto no art. 111, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 14. Os ajustes determinados nos termos do disposto no inciso I do caput e no § 13 deverão
ser deliberados e aprovados em assembleia geral da ELETROBRAS de forma conjunta, em bloco único.
§ 15. O valor do capital social de Itaipu Binacional permanece aquele descrito no art. 6º de seu
Estatuto, que constitui o Anexo A do Tratado de Itaipu." (NR)

Art. 2º A audiência pública para o processo de desestatização da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - ELETROBRAS deverá ser realizada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -
BNDES, com a participação da ELETROBRAS e do Ministério de Minas e Energia, em dia único, de forma
virtual, por meio de plataforma telepresencial de reuniões.
Art. 3º Fica revogado o § 9º do art. 11 da Resolução nº 203, de 2021, do Conselho do Programa
de Parcerias de Investimentos.
Art. 4º Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação.
MARCELO PACHECO DOS GUARANYS
Ministro de Estado da Economia Substituto
MARISETE FÁTIMA DADALD PEREIRA
Ministra de Estado de Minas e Energia Substituta
Este texto não substitui o publicado no D.O. de 30.12.2021, seção 1, p. 1, v. 159, n. 246-B.