REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 10506/2021
Tipo de documento: voto
Ementa: Transfere, da Fronteira Oeste Transmissora de Energia S.A para a Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil, a titularidade da concessão; e aprova a minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão.
Assunto: Transferência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2021-09-01
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.004154/2021-07.
INTERESSADOS: Fronteira Oeste Transmissora de Energia S.A. – FOTE e Companhia de Geração e
Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil – CGT ELETROSUL.
RELATORA: Diretora Elisa Bastos Silva.
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão e
Distribuição – SCT.
ASSUNTO: Transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 07/2014-ANEEL, mediante
incorporação da Fronteira Oeste Transmissora de Energia S.A. pela Companhia de Geração e Transmissão
de Energia Elétrica do Sul do Brasil.
I – RELATÓRIO
1. A Fronteira Oeste Transmissora de Energia S.A (FOTE) é concessionária de serviço público
de transmissão de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão de Serviço Público de
Transmissão de Energia Elétrica nº 007/2014-ANEEL1.
2. Em 7 de julho de 2021, com base no art. 2º, Parágrafo único, da Resolução Normativa nº
1492, de 28 de fevereiro de 2005, a ANEEL foi comunicada3 da transferência da totalidade das ações da
FOTE de propriedade da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica (CEEE-T), para a
Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil (CGT ELETROSUL), que passou
a deter 100% da participação acionária da companhia.
3. Mediante pleito conjunto4, de 4 de agosto de 2021, a FOTE e a CGT ELETROSUL solicitaram
à ANEEL autorização prévia para a incorporação da FOTE pela CGT ELETROSUL (Interessada), com a
consequente transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 07/2014-ANEEL.
1
Trata-se do Lote I do Leilão de Transmissão nº 07/2013, cujos vencedor foi o Consórcio Missões, formado pelas empresas CGT
ELETROSUL, com 51% de participação, e a CEEE-GT, com 49% de participação, que passou a constituir Sociedade de Propósito
Específico (SPE) FOTE.
2 Disponível em
3 Através da Carta CE PRE-0079/2021, documento SicNet nº 48513.018484/2021-00.
4 Carta conjunta nº 01/2021, documento SicNet nº 48513.021520/2021-00.

4. A idoneidade financeira e a regularidade jurídica e fiscal da Interessada foram analisadas
pela Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira (SFF), mediante a Nota Técnica nº
161/2021–SFF/ANEEL5, de 25 de agosto de 2021.
5. A Superintendência de Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão e
Distribuição (SCT), por sua vez, emitiu a Nota Técnica nº 577/2021-SFF/ANEEL6, de 26 de agosto de 2021,
na qual conclui não existir óbice à incorporação da FOTE pela CTG ELETROSUL.
6. Em 26 de agosto de 2021, na Sessão de Sorteio Público Extraordinário nº 8/2021, fui
sorteada relatora do processo.
7. É o Relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
8. Trata-se de pedido de anuência para a transferência da concessão regida pelo Contrato de
Concessão nº 07/2014-ANEEL, mediante incorporação da FOTE pela CGT ELETROSUL. Diante do que
exponho a seguir, encaminho o presente voto no sentido de autorizar a transferência da concessão de
transmissão de titularidade da FOTE para a CGT ELETROSUL.
8.9877,
9. Sobre a legalidade do pleito, a Lei nº de 13 de fevereiro de 1995, estabelece em seu
art. 278, § 1º, as condições para obter a anuência prévia à transferência de concessão, devendo o
pretendente: (i) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade
jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e (ii) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do
contrato em vigor.
5 Documento SicNet nº 48536.003025/2021-00.
6 Documento SicNet nº 48526.004459/2021-00.
7 Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L8987compilada.htm.
8
Art. 27. A transferência de concessão ou do controle societário da concessionária sem prévia anuência do poder concedente
implicará a caducidade da concessão.
§ 1º Para fins de obtenção da anuência de que trata o caput deste artigo, o pretendente deverá:
I - atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do
serviço; e
II - comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor.

10. Além disso, o Contrato de Concessão nº 07/2014-ANEEL, em sua Subcláusula9 Décima
Quarta da Cláusula Quarta, pontua a obrigação da submissão da operação pretendida à prévia anuência
da ANEEL.
11. Nesse sentido, para a anuência do pleito de incorporação, faz-se necessária a análise
jurídica e técnica da pretensa incorporadora.
12. Os requisitos quanto à idoneidade financeira, compromisso de manutenção de capacidade
técnica, regularidade jurídica e fiscal foram avaliados pela SFF10. A área técnica concluiu que a Interessada
atendeu à instrução processual exigida pela Resolução Normativa nº 48411, de 2012, e não identificou
óbices para a aprovação da operação conforme proposta apresentada.
13. Com relação à capacitada técnica, outro requisito exigido pela Lei nº 8.987, de 1995, na
análise realizada pela SCT12, a área ponderou que a CGT ELETROSUL, como controladora da FOTE,
07/2013-ANEEL13.
permanece sendo a empresa habilitada no âmbito do processo do Leilão nº
14. Ainda, consta nos autos do processo declaração apresentada pela CGT ELETROSUL de que
manterá, no mínimo, a atual capacidade técnica disponível pela FOTE para a consecução do referido
contrato.
15. No que tange ao cronograma dos empreendimentos14 de transmissão sob responsabilidade
da FOTE, a SCT verificou que houve atraso para a entrada em operação comercial, todavia, atualmente,
resta apenas a energização da Linha de Transmissão Pinhalzinho - Foz do Chapecó, com data de previsão
de energização em setembro de 2021.
9
l - submeter aos controles prévio e posterior da ANEEL, conforme o disposto em regulamentação específica: (i) alteração do
estatuto ou contrato social; (ii) as operações de transferência de concessão, cisão, fusão ou incorporação societária; (iii)
transferência de controle societário; e (iv) os contratos, acordos ou ajustes celebrados com acionistas controladores, diretos ou
indiretos, e empresas controladas ou coligadas, bem como com pessoas físicas ou jurídicas que façam parte, direta ou
indiretamente, de uma mesma empresa controlada ou que tenham diretores ou administradores comuns à TRANSMISSORA.
10 Mediante a Nota Técnica nº 161/2021-SFF/ANEEL.
11 Estabelece os procedimentos a serem adotados pelas concessionárias, para obtenção de anuência à transferência de controle
societário.
12 Nota Técnica nº 577/2021 – SCT/ANEEL.
13
Processo nº 48500.002780/2013-41.
14 Empreendimentos: LT 230 kV Santo Ângelo - Maçambará (205 km); SE 230/138 kV Pinhalzinho, 3 x 150 MVA; LT Pinhalzinho
- Foz do Chapecó (40km), C1; SE 230/138 kV Pinhalzinho, 3 x 150 MVA (ampliação); LT Pinhalzinho - Foz do Chapecó (40km),
C2; e SE 2301138 kV Santa Maria 3, 2 x 83 MVA (novo pátio).

16. Sobre o atraso verificado, cabe pontuar que a Superintendência de Fiscalização dos
1003/2020-SFE/ANEEL15
Serviços de Eletricidade (SFE) emitiu o Termo de Intimação nº em desfavor da
FOTE para aplicação de penalidade editalícia, que pode ocasionar, caso a potencial multa não seja paga,
na execução da garantia de fiel cumprimento apresentada pela empresa.
17. Tendo em vista a incorporação, é obrigatória a substituição da apólice da garantia de fiel
cumprimento. Essa substituição enseja ponderação sobre a execução da garantia em decorrência do
processo de fiscalização em curso. Em oportuno, quando da emissão do Termo de Intimação, a SFE
comunicou à seguradora da garantia atual16 acerca da expectativa de sinistro, com possível execução da
mesma, nos termos da Circular SUSEP nº 47717, de 30 de setembro de 2013, e do item 4.1 das Condições
Especiais da apólice. Dessa forma, conforme avaliação da SCT, com o que concordo, fica preservada a
possibilidade da execução da atual garantia de fiel cumprimento.
18. Isso posto, registro que a CGT ELETROSUL, por suceder a FOTE em seus direitos e
obrigações contratuais, assume o risco do negócio, não afastando penalidades e eventuais execuções, em
curso ou vindouras, em decorrência do atraso verificado antes da incorporação em análise.
19. Por fim, conforme recomendação da SCT, na minuta do aditivo contratual a ser celebrado
para a incorporação foi formalizada a reestruturação18 societária já realizada, para também constar no
documento esse histórico da operação.
20. Considerando os fatos e as análises apresentados, não vislumbro óbice ao pleito de
transferência da concessão, sendo assim, acompanho a recomendação das áreas técnicas para aprovar a
transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 07/2014-ANEEL, mediante incorporação
da FOTE pela CGT ELETROSUL.
III – DIREITO
21. O encaminhamento proposto está fundamentado nos seguintes dispositivos legais e
regulamentares: (i) Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; (ii) Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996;
(iii) Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997; (iv) Resolução Normativa nº 149, de 28 de fevereiro de
15
Processo nº 48500.004966/2020-63
16 Documento SicNet nº 48513.011802/2021-00.
17 Disponível em https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/circular-n-477-de-30-de-setembro-de-2013-31065813.
18 Onde a CGT ELETROSUL assumiu a participação da CEEE-T na FOTE.

2005; (v) Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012; e (vi) Contrato de Concessão do Serviço
Público de Transmissão de Energia Elétrica 07/2014-ANEEL, de 29 de janeiro de 2014.
IV – DISPOSITIVO
22. Diante do exposto e do que consta do Processo nº 48500.004154/2021-07, voto por:
(i) APROVAR a transferência da concessão regida pelo Contrato de Concessão nº 07/2014ANEEL, mediante incorporação da Fronteira Oeste Transmissora de Energia S.A. - FOTE
pela Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - CGT
ELETROSUL; e
(ii) APROVAR a minuta do Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 07/2014ANEEL, que formaliza a operação, estabelecendo um prazo de 30 (trinta) dias para
assinatura, a contar da comunicação da implementação da operação anuída pela
concessionária.
Brasília, 31 de agosto de 2021.
(Assinado digitalmente)
ELISA BASTOS SILVA
Diretora