REA - RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA 6017/2016
Tipo de documento: voto
Ementa: Anui à transferência de controle societário da Mantiqueira Transmissora de Energia S.A, para a Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações (FIP), exercendo o controle compartilhado com a Cymi Holding e a Lintran.
Assunto: Anuência
Situação: NÃO CONSTA REVOGAÇÃO EXPRESSA
Publicação: 2016-09-12
Autor: ANEEL

VOTO
PROCESSO: 48500.003415/2016-04
INTERESSADA: Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.
RELATOR: Tiago de Barros Correia
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF
ASSUNTO: Anuência à transferência de 49% do capital social da Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.
para a Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações - FIP, passando esta a exercer o controle
compartilhado com a Cymi Holding e a Lintran.
I – RELATÓRIO
1. A Mantiqueira Transmissora de Energia S.A., titular de concessão de serviço público de
transmissão de energia elétrica, outorgada por meio do Contrato de Concessão nº 05/2016-ANEEL.
2. Em 01 de julho de 2016, a Interessada protocolou na ANEEL, por meio do documento SIC nº
48513.016743/2016-00, pedido de anuência prévia para transferência de seu controle societário, visando a
emissão de despacho decisorial.
3. A operação pretendida consiste na transferência de 49% (quarenta e nove por cento) do capital
social para a Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações (FIP), que passará a ter o controle
compartilhado com a Cymi Holding e a Lintran. A Interessada possui seu capital social composto conforme
abaixo:
Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.
Valor Subscrito do Valor Integralizado
Acionista Nº de Ações %
Capital Social do Capital Social

| Cymi Holding | R$ 495,00 | R$ 495,00 | 495 | 49,50 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Lintran | R$ 495,00 | R$ 495,00 | 495 | 49,50 |
| FIP | R$ 10,00 | R$ 10,00 | 10 | 1,00 |
| TOTAL | R$ 1000,00 | R$ 1000,00 | 1000 | 100,00 |

4. Em 14 de março de 2016, as Acionistas Controladoras e o FIP, bem como outras sociedades
do grupo econômico das Acionistas Controladoras e do FIP, na qualidade de intervenientes anuentes,
celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças da Concessionária, por meio do qual
as Acionistas Controladoras se comprometeram, dentre outras, a alienar ao FIP, uma vez cumpridas certas
condições suspensivas, 49% (quarenta e nove por cento) de sua participação societária na Concessionária,
atualmente representada por 495 (quatrocentas e noventa e cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, na Concessionária, bem como 49% (quarenta e nove por cento) de todas e quaisquer novas ações
que venham a ser emitidas pela Concessionária após a assinatura do Contrato ("Ações Objeto").
5. A operação convencionada mediante "Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras
Avenças da Concessionária" está condicionada de forma suspensiva à prévia aprovação por esta Agência.
6. Com a alienação das ações, a estrutura de controle da Mantiqueira Transmissora de Energia
S.A., passará a ser conforme segue:

Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.
Acionista Nº de Ações %

Cymi Holding 250 25,00
Lintran 250 25,00
FIP 500 50,00

TOTAL 1000 100,00
7. Em 17 de abril de 2012, foi publicada por esta Agência a Resolução Normativa – REN nº 484,
que estabelece os procedimentos a serem adotados para obtenção de anuência à transferência de controle
societário. O caso em questão enquadra-se na obrigatoriedade de anuência prévia, estabelecida no art. 5º,
inciso II.
8. A legislação em vigor exige a anuência do poder concedente para a transferência do controle
societário da Autorizada. Para tanto, o pretenso controlador deverá atender às exigências de capacidade
técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal, e comprometer-se a cumprir todas as normas que
regem a outorga vigente.
9. É o relatório.
II – FUNDAMENTAÇÃO
10. Verifica-se dos autos que a Interessada forneceu os documentos referentes à regularidade
jurídica, financeira e fiscal do fundo de investimento como pretenso controlador para a transferência do controle
societário, atendendo assim às exigências legais referentes ao assunto.
11. Assim, considerando que a Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações -FIP detém
idoneidade financeira, apresenta regularidade jurídica e fiscal, não vislumbro óbices para anuir à operação de
transferência de participação societária, razão pela qual a recomendação da SFF merece ser acolhida.
III – DIREITO
12. A legalidade do assunto encontra amparo na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de
2012.
IV – DISPOSITIVO
13. Fundado nesse exame e nas considerações efetuadas no Processo nº 48500.003415/2016-04,
voto pela emissão de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, para anuir à transferência de 49% do
capital social da Mantiqueira Transmissora de Energia S.A. para a Brasil Energia Fundo de Investimento em
Participações - FIP, passando esta a exercer o controle compartilhado com a Cymi Holding e a Lintran.
Brasília, 06 de setembro de 2016.
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