Wyrok NSA, sygn. akt I FSK 674/09
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2010-05-12 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6110 Podatek od towarów i usług
Hasła tematyczne: Podatek od towarów i usług
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 240 par. 1 pkt 5, art. 241 par.1
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.
article: art. 365 par. 1,
journal: Dz.U. 1964 nr 43 poz 296
law: Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego.
article: art. 174 pkt 1 i 2, art. 141 par. 4, art.134 par. 1
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Barbara Wasilewska, Sędzia NSA Marek Kołaczek, Sędzia del. WSA Tomasz Kolanowski (spr.), Protokolant Anna Rembowska, po rozpoznaniu w dniu 21 kwietnia 2010 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej W. N. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 19 grudnia 2008 r. sygn. akt I SA/Łd 846/08 w sprawie ze skargi W. N. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w L. z dnia 27 marca 2008 r. nr [...] w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji w sprawie przeniesienia odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z o. o. w podatku od towarów i usług za okres od lipca 1998 r. do czerwca 1999 r. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od W. N. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w L. kwotę 240 zł (dwieście czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wyrok Sądu pierwszej instancji i przedstawiony przez ten Sąd tok postępowania przed organami podatkowymi.

1. Przedmiotem skargi kasacyjnej jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 19 grudnia 2008 r., sygn. akt I SA/Łd 846/08, który po rozpoznaniu sprawy ze skargi W. N. oddalił skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. z dnia 27 marca 2008 r. w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji w sprawie przeniesienia odpowiedzialności za zaległości w podatku od towarów i usług za okres od lipca 1998 r. do czerwca 1999 r.

2. Wnioskiem z dnia 14 sierpnia 2007 r. W. N. zażądała wznowienia postępowania podatkowego zakończonego ostateczną decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. z 14 marca 2005 r., o przeniesieniu na nią, jako członka zarządu O. z siedzibą w Ł., odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki.

W toku postępowania, którego wznowienia żądała strona, Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego Ł. decyzją z 15 grudnia 2004r. orzekł o jej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za okres od lipca 1998 r. do maja 1999 r., natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Ł., wskazaną wyżej decyzją z 14 marca 2005 r. uchylił decyzję organu pierwszej instancji w części dotyczącej zaległości za okres od lipca do listopada 1998 r. oraz za maj 1999 r. i w tym zakresie umorzył postępowanie, zaś w pozostałej części utrzymał zaskarżoną decyzję w mocy. Po rozpoznaniu skargi na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej Wojewódzki Sąd Administracyjny w Ł. wyrokiem z dnia 20 października 2005 r. oddalił skargę (sygn. akt l SA/Łd 493/05). Wyrok WSA był przedmiotem kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 23 stycznia 2007 r. (sygn. akt l FSK 345/06) oddalił skargę kasacyjną strony.

W uzasadnieniu wniosku W. N. wskazała, iż wyszły na jaw istotne dla sprawy nowe okoliczności faktyczne nieznane organowi, który wydał decyzję tj. zachodziła podstawa wznowienia postępowania podatkowego wskazana w art. 240 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. nr 8 poz. 60 ze zmianami, powoływanej dalej jako o.p.). Nową okolicznością, na którą powołała się strona, było jej oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki O. złożone w dniu 29 stycznia 1999 r. na ręce prezesa firmy O. SA (jedynego udziałowca spółki O.). Wraz z powyższym oświadczeniem strona złożyła również wniosek o jej niezwłoczne odwołanie przez Zgromadzenie Wspólników spółki O. i rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia. Powyższy tryb odwołania skarżącej z zajmowanego stanowiska był w jej ocenie jedynym możliwym sposobem rezygnacji z pełnionej funkcji. Wprawdzie wedle § 17 pierwotnego tekstu umowy spółki organem uprawnionym do powoływania i odwoływania członków zarządu była Rada Nadzorcza, jednak w dniu złożenia ww. oświadczenia organ ten nie istniał, ponieważ został zlikwidowany w wyniku zmiany umowy spółki dokonanej uchwałą Zgromadzenia Wspólników spółki z 21 maja 1996 r.

Decyzją z dnia 28 grudnia 2007 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. odmówił uchylenia wymienionej na wstępie własnej decyzji z 14 marca 2005 r. uznając, że w sprawie nie zachodziła żadna z przesłanek wznowienia postępowania, o których mowa w art. 240 § 1 o.p.

3. W odwołaniu od tej decyzji W. N. podniosła zarzut naruszenia art. 240 § 1 pkt 5, art. 121 § 1 oraz 191 w związku z art. 116 o.p. oraz art. 2 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej poprzez przyjęcie przez Dyrektora Izby Skarbowej, iż w sprawie nie zachodziła przesłanka wznowienia postępowania określona w art. 240 § 1 pkt 5 o.p.

4. Decyzją z dnia 27 marca 2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. W jego ocenie w sprawie nie zachodziła żadna z przesłanek wznowienia, o których mowa w art. 240 § 1 o.p. Organ odwoławczy nie dopatrzył się by w sprawie pojawiły się nowe okoliczności i dowody, istotne dla sprawy i nieznane organowi wydającemu decyzję. Dyrektor podkreślił, że organy podatkowe orzekające o odpowiedzialności strony za zobowiązania spółki, znały uchwałę Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 21 maja 1996 r. o zmianie umowy spółki, w efekcie której zlikwidowano Radę Nadzorczą ww. podmiotu, jak również świadome były faktu zgłoszenia tej zmiany do rejestru handlowego w 1999 r., czemu dały wyraz w uzasadnieniach wydanych decyzji. Organy podatkowe miały również wiedzę co do złożenia przez W. N. w dniu 29 stycznia 1999 r. oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. Powołanych przez stronę okoliczności nie można było zatem uznać za "nowe" i "nieznane organowi wydającemu rozstrzygnięcie". Na marginesie swoich rozważań Dyrektor Izby Skarbowej wskazał, że oświadczenie, na które powoływała się strona w istocie nie było skuteczne, ponieważ nie zostało złożone we właściwym trybie. Decyzję o odwołaniu z funkcji członka zarządu mogła bowiem podjąć wyłącznie Rada Nadzorcza spółki, która przestała istnieć dopiero z dniem 17 sierpnia 1999 r., tj. z dniem ujawnienia uchwały o jej likwidacji w KRS.

Skarga do Sądu pierwszej instancji.

5. W skardze do sądu na tę decyzję W. N. podniosła zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego, a mianowicie art. 240 § i pkt 5, art. 121 § 1, art. 122, art. 180 § 1 oraz art. 187 § 1 o.p. poprzez przyjęcie przez Dyrektora Izby Skarbowej, iż w sprawie nie zachodziła podstawa do wznowienia postępowania, a także art. 191 o.p. poprzez dowolną ocenę zebranego w sprawie niekompletnego materiału dowodowego. Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. z dnia 28 grudnia 2007 r. oraz uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. z dnia 14 marca 2005 r. wydanej w przedmiocie przeniesienia na skarżącą odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki O. W uzasadnieniu podtrzymała swoje stanowisko co do tego, że składając oświadczenie z dnia 29 stycznia 1999 r., skutecznie zrezygnowała z funkcji członka zarządu spółki. W jej ocenie bez znaczenia był już fakt, że z KRS została wykreślona dopiero w sierpniu 1999 r.

6. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując w całości dotychczas prezentowane stanowisko w sprawie.

Uzasadnienie rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji.

7. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalając skargę przypomniał, że organy podatkowe, które orzekały w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności za zaległości podatkowe na W. N. posiadały wiedzę, co do tego, że zgodnie z § 17 umowy spółki jedynym organem uprawnionym do odwołania członka zarządu jest Rada Nadzorcza. Posiadały wiedzę także co do tego faktu, że uchwała o odwołaniu Rady Nadzorczej została podjęta w 1996 roku, natomiast wniosek o jej wykreślenie został złożony dopiero w roku 1999. Organom podatkowym były także znane wszelkie okoliczności związane ze złożeniem przez skarżącą wniosku o jej odwołanie na ręce Prezesa Spółki, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Wspólników uchwały o jej odwołaniu oraz oddaleniu przez sąd rejestrowy wniosku o jej wykreślenie z rejestru handlowego. Wszystkie te okoliczności nie tylko były organom znane, ale również przez nie rozważone, czego dowodem jest treść uzasadnień kwestionowanych decyzji.

Stanowiące podstawę wniosku okoliczności faktyczne nie są ani "nowe", ani "nieznane organowi, który wydał decyzję". Nie zostały, więc spełnione przesłanki z art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej.

Za chybione Sąd uznał także zarzuty sprowadzające się do naruszenia przepisów art. 121 § 1, art. 122 oraz art. 187 § 1 i art.191 Ordynacji podatkowej. Sąd dokonujący kontroli zaskarżonej decyzji nie stwierdził uchybienia ich treści.

Skarga kasacyjna.

8. W skardze kasacyjnej pełnomocnik W. N. zarzucił naruszenie przepisów o postępowaniu w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy:

1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153 poz.1270 z późn. zm. - zwanej dalej p.p.s.a.), poprzez nieuwzględnienie skargi, podczas gdy skarga ta za sługiwała na uwzględnienie, bowiem organy podatkowe dopuściły się naruszenia art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej polegającego na przyjęciu, że:

- okoliczności w postaci tego, że skarżąca złożyła w dniu 29 stycznia 1999 r. oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu kierując je do jedynego organu, na ręce którego mogła takie oświadczenie w owym czasie złożyć, tj. na ręce Prezesa Spółki O. S.A., która była jedynym udziałowcem Spółki O. "ponieważ w tym dniu w spółce nie istniała już Rada Nadzorcza były znane organom podatkowym, jak również przez nie rozważone w dacie wydania decyzji w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności na Skarżącą za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w podatku od towarów i usług za okres od lipca 1998 r. do czerwca 1999 r.,

- okoliczność w postaci nieistnienia Rady Nadzorczej w Spółce na skutek jej rozwiązania w dacie złożenia przez Skarżącą oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w styczniu 1999 r. znana była organom podatkowym orzekającym w przedmiocie odpowiedzialności Skarżącej za zobowiązania podatkowe Spółki, podczas gdy okoliczność wyszła na jaw dopiero na rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w dniu 9 stycznia 2007 r.,

- okoliczność w postaci nieistnienia Rady Nadzorczej w Spółce na skutek jej rozwiązania w dacie złożenia przez Skarżącą oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w styczniu 1999 r. była rozważona przez organy podatkowe orzekające w przedmiocie odpowiedzialności Skarżącej za zobowiązania podatkowe Spółki, podczas gdy organy podatkowe konsekwentnie w treści uzasadnień decyzji wydanych w 2004 r. oraz w 2005 r. przyjmowały, że skutek w postaci likwidacji organu nastąpił dopiero w sierpniu 1999 r. w dacie zgłoszenia wniosku do rejestru handlowego o wpisanie zmian w umowie Spółki, a oświadczenie Skarżącej było skierowane do niewłaściwego organu i jako takie nie mogło wywołać skutku prawnego,

- okoliczność w postaci nie istnienia Rady Nadzorczej w Spółce na skutek jej rozwiązania w dacie złożenia przez Skarżącą oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w styczniu 1999 r. była rozważona przez organy podatkowe orzekające w przedmiocie odpowiedzialności Skarżącej za zobowiązania podatkowe Spółki, co wynika z błędnego utożsamiania przez organy podatkowe wiedzy o okoliczności w postaci zmiany umowy spółki w części dotyczącej likwidacji Rady Nadzorczej, która dla swej ważności wymagała wpisu do rejestru zgodnie z art. 254 § 5 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) z wiedzą o nowej okoliczności w postaci faktycznej likwidacji Rady Nadzorczej na skutek wygaśnięcia mandatów jej członków z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania, co było równoznaczne z ich odwołaniem w związku z czym nie byli oni już umocowani do działania w imieniu Spółki, która to okoliczność nie była ani podnoszona przez Skarżącą, ani znana organom podatkowym na etapie orzekania o odpowiedzialności Skarżącej za zobowiązania podatkowe Spółki,

2) art. 134 P.p.s.a. poprzez brak oceny zaskarżonego wyroku ze wszystkimi przepisami związanymi ze sprawą, gdyż Sąd ograniczył się do kontroli decyzji pod względem art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej pomijając jednocześnie wskazane w skardze zarzuty naruszenia art. 121 § 1, art. 122, art. 180 § 1, art. 187 § 1 oraz art. 191 Ordynacji podatkowej,

3) art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez:

- wadliwe skonstruowanie uzasadnienia polegające na braku dostatecznego wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia,

- przyjęcie stanu faktycznego, który ustalił organ podatkowy bez rozpatrzenia całego materiału dowodowego i bez jego właściwej oceny oraz poprzez uchylenie się od oceny zasadności zarzutu naruszenia art. 121 § 1, art. 122, art. 180 § 1, art. 187 § 1 oraz art. 191 Ordynacji podatkowej,

- nieprawidłowe przedstawienie w uzasadnieniu wyroku stanu sprawy, co wynikło z zaakceptowania błędnych ustaleń faktycznych organów podatkowych, że:

• decyzję o odwołaniu z funkcji członka zarządu mogła podjąć wyłącznie Rada Nadzorcza spółki, która przestała istnieć dopiero z dniem 17 sierpnia 1999 r. tj. z dniem ujawnienia uchwały o jej likwidacji w KRS oraz, że

• organy podatkowe posiadały wiedzę, co do tego, że uchwała o odwołaniu Rady Nadzorczej została podjęta w 1996 r., natomiast wniosek o jej wykreślenie został złożony dopiero w roku 1999, co zdaniem Sądu jest równoznaczne z tym, że Rada Nadzorcza istniała do 17 sierpnia 1999 r., a nadto, że

• wszystkie okoliczności wskazane przez Skarżącą we wniosku z dnia 14 sierpnia 2007 r. o wznowienie postępowania podatkowego zakończonego ostateczną decyzją nie tylko były organom znane, ale również przez nie rozważone, czego dowodem jest treść uzasadnień kwestionowanych decyzji.

9. Mając powyższe na uwadze Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania; zasądzenie na rzecz Skarżącej od Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. zwrotu poniesionych przez Skarżącą kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych, oraz o załączenie akt NSA o sygn. I FSK 345/06 do akt sprawy.

10. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od Skarżącego na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. kosztów zastępstwa procesowego radcy prawnego według norm przepisanych.

Rozważania Naczelnego Sądu Administracyjnego

11. Skarga kasacyjna nie jest uzasadniona. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że skarga kasacyjna oparta została na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a., czyli przesłance naruszenia przepisów postępowania w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy. Liczne zarzuty zmierzają do wskazania, że w sprawie wystąpiła przesłanka wznowienia postępowania określona w art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej. Przesłanka wyjścia na jaw istotnych dla sprawy nowych okoliczności faktycznych lub nowych dowodów istniejących w dniu wydania decyzji nieznanych organowi, który wydał decyzję, polegała na tym, że organy podatkowe nie badały okoliczności istnienia bądź nie istnienia Rady Nadzorczej w dacie złożenia przez Skarżącą wniosku o odwołanie jej z funkcji członka zarządu. W tym zakresie nie prowadzono postępowania dowodowego. Powołanie się na okoliczność braku Rady Nadzorczej w latach 1995-1996 była okolicznością nową i nieznaną organom podatkowym. Ze stanowiskiem tym nie można się zgodzić.

12. W tym miejscu przypomnieć należy, że jak wynika z treści art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej w sprawie zakończonej decyzją ostateczną wznawia się postępowanie, jeżeli wyjdą na jaw istotne dla sprawy nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody istniejące w dniu wydania decyzji nieznane organowi, który wydał decyzję. Za nowe okoliczności faktyczne należy uznać takie, które zostały nowo odkryte w sprawie i nie były znane organom podatkowym obu instancji oraz stronie, a także po raz pierwszy zgłoszone przez stronę okoliczności jej znane, ale nieprzedstawione organowi orzekającemu w postępowaniu zwykłym. Przez pojęcie okoliczności faktycznych nieznanych organowi, który wydał decyzję rozumieć trzeba tylko takie okoliczności, które z badanego materiału dowodowego nie wynikały. Czym innym było wyciągnięcie wniosków i ocena okoliczności faktycznych dla rozstrzygnięcia sprawy, a czym innym wiedza o faktach. Ujawnienie nowych okoliczności faktycznych nie oznacza sytuacji, w której takie okoliczności faktyczne są wyprowadzane z odmiennej oceny dowodów znanych organowi wydającemu decyzję pierwotną (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 stycznia 2009 r., sygn. akt I FSK 674/09, publ. www.orzeczenia.nsa.gov.pl).

13. Ponadto przypomnieć należy również, że sprawa w postępowaniu zwykłym zakończona została prawomocnym wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 stycznia 2007 r., sygn. akt I FSK 674/09, którym NSA oddalił skargę kasacyjną W. N.. W wyroku tym, na który powołuje się autor skargi kasacyjnej Sąd stwierdził, że powołana okoliczność w postaci rozwiązania rady nadzorczej w 1997 r., na którą to skarżąca zwróciła uwagę w swym wystąpieniu, może stanowić jedynie podstawę do ponownego rozpatrzenia sprawy w trybie wznowienia postępowania podatkowego w oparciu o art. 240 § 1 pkt 5 w związku z art. 241 § 1 Ordynacji podatkowej. Ta konstatacja Naczelnego Sadu Administracyjnego stanowić ma o zasadności wniosku o wznowienie postępowania.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego rozpoznającego przedmiotową sprawę, sugestia zaprezentowana w powołanym powyżej wyroku z dnia 23 stycznia 2007 r., sygn. akt I FSK 674/09, nie przesądza w żadnym razie o zasadności wniosku o wznowienie postępowania i jest jedynie ustosunkowaniem się do zarzutu strony sformułowanym na etapie postępowania kasacyjnego.

Należy wskazać, że w powoływanym wyroku Sąd odniósł się do kwestii związanej z odwołaniem W. N. z funkcji członka zarządu spółki O. z siedzibą w Ł. W wyroku tym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że "Istotne znaczenie w zakresie stanu faktycznego związanego z odwołaniem skarżącej z funkcji członka zarządu ma postanowienie Sądu Rejonowego w Łodzi Wydział Rejestrowy z dnia 2 czerwca 1999 r., w którym Sąd orzekł o odmowie wpisu do rejestru handlowego - wykreślenia z rejestru handlowego członka zarządu W. N.. Uzasadnieniem odmowy wpisu była bezwzględna nieważność uchwały z dnia 30 kwietnia 1999 r., podjętej przez organ do tej czynności nieuprawniony. Uchwałę w tym przedmiocie podjęło bowiem walne zgromadzenia wspólników, uprawnionym zaś organem w świetle § 17 umowy Spółki była rada nadzorcza.

Zauważyć w tym miejscu trzeba, że świetle art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Istota mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia sądu wyraża się w tym, że także inne sądy, inne organy państwowe, a w przypadkach przewidzianych w ustawie także inne osoby muszą brać pod uwagę fakt istnienia i treść prawomocnego orzeczenia sądu.

W tym miejscu warto przywołać orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 maja 1999r., sygn. akt IV SA 2543/98, LEX nr 48643, w którym to Sąd stwierdził, iż w art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego podkreślenia wymaga przewidziana przez ten przepis moc wiążąca prawomocnego orzeczenia sądu jako aktu władzy państwowej. Jej swoistość wyraża się w tym, że obejmuje także inne sądy (w tym Naczelny Sąd Administracyjny) i inne organy państwowe, w tym także orzekające w kontrolowanym postępowaniu administracyjnym, które muszą brać pod uwagę nie tylko fakt istnienia, ale i treść prawomocnego orzeczenia Sądu. Podmioty te są zatem faktem i treścią prawomocnego orzeczenia sądu związane, co implikuje w sposób bezwzględny uwzględnienie powyższego w wydawanych przez nie rozstrzygnięciach. Ratio legis art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego polega na tym, iż gwarantuje ona zachowanie spójności i logiki działania organów państwowych, zapobiegając funkcjonowaniu w obrocie prawnym rozstrzygnięć nie do pogodzenia w całym systemie sprawowania władzy.

Uzupełnić powyższe jeszcze należy o konstatację, iż art. 365 Kpc stanowiący o związaniu prawomocnym wyrokiem, nie tylko stron i Sądu, który go wydał, ale także innych sądów oraz organów państwowych wywiera określone skutki w sferze materialnoprawnej. Jest zatem przepisem prawa materialnego, który dotyczy także sądów administracyjnych, Jego naruszenie stanowi przesłankę, o której mowa w art. 174 § 1 p.p.s.a. (por. wyrok NSA z dnia 22 marca 2005 r., sygn. akt FSK 1437/04).

Wobec powyższego podkreślić należy, że zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny, jak i Naczelny Sąd Administracyjny związane są prawomocnym orzeczeniem wydanym przez Sąd Rejonowy w przedmiocie odmowy wykreślenia z rejestru skarżącej jako członka zarządu. Nadmienić należy, iż - co prawda - wpis do rejestru handlowego ma charakter deklaratoryjny, jednak istotne jest to, że wpis w postaci wykreślenia skarżącej nie nastąpił bowiem uchwała o odwołaniu była nieważna. Zauważyć trzeba, bez względu na skutki prawne jakie niesie ze sobą wpis do rejestru handlowego, że w ogóle nie doszło do odwołania skarżącej ze stanowiska członka zarządu, gdyż organ uprawniony jakim w tym przypadku była rada nadzorcza, nie podjął takiej uchwały. Podkreślić trzeba, iż aby doszło do odwołania, o które wnosiła skarżąca, składając pismo z dnia 29 stycznia 1999 r. skierowane do walnego zgromadzenia, winien w tym przedmiocie wypowiedzieć się - w sposób oczekiwany przez stronę - właściwy organ Spółki. Warto w tym miejscu powołać poglądy nauki odnoszące się do zagadnienia ustąpienia członka zarządu w okresie obowiązywania Kodeksu handlowego. Regułą jest, że rezygnację z udziału w zarządzie można złożyć w każdym czasie. Nie znaczy to oczywiście, że rezygnacja wywrze wszelkie skutki prawne ustąpienia z zarządu. Przeciwnie do czasu odwołania danej osoby ze składu zarządu pozostaje ona nadal jego członkiem, uprawnionym i zobowiązanym w dotychczasowym zakresie do wykonywania wszelkich zadań i czynności członka tego organu spółki (por. A. Szajkowski, w: Prawo Spółek Handlowych. Wydanie II, Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 1997, s. 314; także S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, w: Kodeks handlowy. Komentarz Tom I, Wydanie II, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 1997, s. 1127)."

Na gruncie rozpoznawanej sprawy, poglądy powyższe zachowują w pełni swoją aktualność. Do dnia rozpoznawania przedmiotowej sprawy postanowienie Sądu Rejonowego w Łodzi Wydział Rejestrowy z dnia 2 czerwca 1999 r., w którym Sąd orzekł o odmowie wpisu do rejestru handlowego - wykreślenia z rejestru handlowego członka zarządu W. N., nie uległo zmianie, a zatem nadal zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny, jak i Naczelny Sąd Administracyjny związane są prawomocnym orzeczeniem wydanym przez Sąd Rejonowy w przedmiocie odmowy wykreślenia z rejestru skarżącej jako członka zarządu.

14. Naczelny Sąd Administracyjny podziela ponadto ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi zaprezentowanej w zaskarżonym wyroku, co do występowania przesłanki z art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej. W postępowaniu zwykłym organy podatkowe posiadały bowiem wiedzę, co do powoływanych okoliczności faktycznych. Wiedziały bowiem, że zgodnie z § 17 umowy spółki jedynym organem uprawnionym do odwołania członka zarządu jest Rada Nadzorcza. Wiedziały, że uchwała o odwołaniu Rady Nadzorczej została podjęta w 1996 r., natomiast wniosek o jej wykreślenie złożony został dopiero w 1999 r. Organom podatkowym były także znane wszelkie okoliczności związane ze złożeniem przez skarżącą wniosku o jej odwołanie na ręce Prezesa Spółki, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Wspólników uchwały o jej odwołaniu oraz oddaleniu przez sąd rejestrowy wniosku o jej wykreślenie z rejestru handlowego. Wszystkie te okoliczności były zatem znane organom w momencie wydawania decyzji.

Zdaniem autora skargi kasacyjnej, organy przyjęły jednak, że skutek w postaci likwidacji organu nastąpił dopiero w 1999 r., co świadczy o braku zbadania czy Rada Nadzorcza istniała w latach 1996-1999.

Naczelny Sąd Administracyjny przypomina, że czym innym jest wyciągnięcie wniosków i ocena okoliczności faktycznych, a czym innym wiedza o faktach. Ujawnienie nowych okoliczności faktycznych nie oznacza sytuacji, w której są one wyprowadzane z odmiennej oceny dowodów znanych organowi wydającemu decyzję pierwotną. Odmienna ocena okoliczności faktycznych, dokonywana przez organy podatkowe, znanych jednak w dniu podejmowania rozstrzygnięć, nie uzasadnia stwierdzenia wystąpienia przesłanki wznowienia postępowania, określonej w art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej.

15. Powyższe powoduje, że za nieuzasadnione należało uznać zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 240 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej. Nie są także zasadne zarzuty naruszenia art. 141 § 4 oraz art. 134 § 1 p.p.s.a.

Zgodnie z art. 141 § 4 zd. pierwsze p.p.s.a., uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że Sąd I instancji zawarł w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia wszystkie elementy wskazane w powyżej cytowanym przepisie. Wbrew stanowisku autora skargi kasacyjnej, uzasadnienie to wskazuje w szczególności na motywy, którymi kierował się Sąd wydając zaskarżony wyrok. Nieustosunkowanie się do wszystkich zarzutów skargi może stanowić podstawę uchylenia wyroku tylko wówczas, gdy uchybienie to miało istotny wpływ na wynik sprawy. Zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie można uznać za dostatecznie uzasadniony przez autora skargi kasacyjnej jeśli nie wyjaśnił on w jaki sposób uchybienie to miało wpływ na wynik sprawy. Analiza treści orzeczenia Sądu I instancji, w szczególności w zakresie wskazania podstawy rozstrzygnięcia i jej wyjaśnienia pozwala na ocenę legalności wyroku I instancji. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie elementy wskazane w art. 141 § 4 p.p.s.a.

16. Nie jest także uzasadniony zarzut naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. Zgodnie z tym przepisem, Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Rozstrzygnięcie "w granicach danej sprawy" oznacza, że sąd nie może uczynić przedmiotem rozpoznania legalności innej sprawy administracyjnej niż ta, w której wniesiono skargę (por. A. Kabat (w:) B. Dauter, B. Gruszczyński, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz. Wydanie II, Zakamycze 2006, str. 300). Wskazane w uzasadnieniu powyższego zarzutu pominięcie przez Sąd I instancji niektórych zarzutów skargi nie implikuje zasadności zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. Sąd rozstrzygał sprawę w granicach sprawy, a mianowicie w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji w sprawie W. N. w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności za zaległości w podatku od towarów i usług za okres od lipca 1998 r. do czerwca 1999 r. W realiach rozpoznawanej sprawy, brak ustosunkowania się Sądu I instancji do wszystkich zarzutów skargi, nie miał wpływu na treść zaskarżonego wyroku.

17. Biorąc powyższe pod uwagę Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego NSA orzekł zgodnie z art. 204 pkt 1 p.p.s.a.