Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt IV SA/Wa 1716/08
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2009-01-29 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Minister Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 7, art. 16, art. 28, art. 77, art. 156 par. 1, art. 157
journal: Dz.U. 2000 nr 98 poz 1071
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r.- Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity
article: art. 12, art. 337, art. 347, art. 368 par. 1, art. 372 par. 1, art. 400, art. 406, art. 426, art. 474, art. 486
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
article: art. 38, art. 42
journal: Dz.U. 1964 nr 16 poz 93
law: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
article: art. 335 par. 1, art. 348, art. 355, art. 369 par. 1, art. 394, art. 399
journal: Dz.U. 1934 nr 57 poz 502
law: Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy.
article: art. 151
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Aneta Dąbrowska (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Marta Laskowska-Pietrzak, Sędzia WSA Marian Wolanin, Protokolant Marek Lubasiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 stycznia 2009 r. sprawy ze skargi B. F. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2008 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji - oddala skargę -


UZASADNIENIE

Minister Gospodarki - zaskarżoną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie - decyzją nr [...] z [...] lipca 2008r. utrzymał w mocy własną decyzję z [...] kwietnia 2008r. odmawiającą B. F. wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z [...] czerwca 1947r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pod nazwą Spółka Akcyjna "M." – M., pow. B.

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia organ wskazał, iż brak przesłanek pozwalających uznać B. F. za stronę postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności wyżej opisanego orzeczenia w rozumieniu art. 28 Kodeksu postępowania administracyjnego (dalej w skrócie: K.p.a.). W toku postępowania ustalono, iż przedsiębiorstwo pod nazwą Spółka Akcyjna "M." w M. stanowiło własność osoby prawnej – jaką była spółka akcyjna. Zatem interesem prawnym mógłby się legitymować wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa, czyli spółka akcyjna, która winna być reprezentowana przez powołane do tego organy. Zgodnie z art. 30 § 3 K.p.a. i art. 38 Kodeksu cywilnego oraz art. 368 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w imieniu spółki akcyjnej może występować i ją reprezentować jedynie zarząd. Tak więc do wszczęcia postępowania konieczne jest udokumentowanie przez osoby uprawnione, a więc przez zarząd przedmiotowej spółki akcyjnej, legitymacji prawnej do występowania w postępowaniu przez przedłożenie aktualnego wyciągu z rejestru handlowego ze wskazaniem zarządu spółki, a gdy brak tego organu – o ile spółka nie uległa likwidacji zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego, przez dopełnienie formalności mających na celu odnowienie zarządu i wpisanie go do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dalej Minister Gospodarki wskazał, iż z akcji wynikało prawo akcjonariusza do uczestnictwa w spółce akcyjnej i udziału w majątku spółki, nie dawała zaś ona uprawnień do działania w imieniu i na rzecz spółki. Dodatkowo prawo spadkowe nie przewiduje dziedziczenia po osobie prawnej, a zatem wnioskodawczyni nie może reprezentować interesów spółki. Akcjonariuszom bądź ich spadkobiercom z tytułu posiadania akcji spółki przysługują jedynie roszczenia w stosunku do spółki, a nie w imieniu spółki.

W ocenie Ministra, wnioskodawczyni twierdząc, że posiada interes prawny w niniejszym postępowaniu, winna go wykazać przedkładając dokumentację wskazującą na bycie członkiem zarządu uprawnionym do reprezentacji przedmiotowej spółki.

B. F.w skardze na powyższą decyzję Ministra Gospodarki z [...] lipca 2008r. wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji, jak również poprzedzającej ją decyzji tego organu z [...] kwietnia 2008r.

Zaskarżonej decyzji strona skarżąca zarzuciła naruszenie:

1) art. 21 ust. 1 oraz art. 64 ust. 1 i 2 Konstytucji przez ignorowanie i nierespektowanie majątkowych praw z akcji wnioskodawczyni oraz nieuznawanie jej jako poszkodowanej orzeczeniem nacjonalizacyjnym,

2) art. 7 i art. 77 K.p.a. przez nieprzeprowadzenie jakiegokolwiek postępowania dowodowego zmierzającego do wyjaśnienia stanu faktycznego i prawnego sprawy mimo licznych zarzutów we wniosku wszczynającym postępowanie,

3) art. 28 K.p.a. przez nieuznanie wnioskodawczyni jako strony uprawnionej do dochodzenia unieważnienia orzeczenia nacjonalizacyjnego, mimo iż postępowanie dotyczy jej interesu prawnego jako akcjonariuszki spółki, żywotnie zainteresowanej jej sytuacją majątkową.

Skarżąca podniosła, że orzeczenie nacjonalizacyjne nie tyle dotknęło spółkę jako osobę prawną, co bezpośrednio jej akcjonariuszy, którzy utworzyli kapitał akcyjny i decydowali o losie spółki. Powołując się na orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 sierpnia 1991r. (sygn. akt IV SA 693/91; publ. ONSA 1991/3-4/77) wskazała, że gdy umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wówczas wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego i wykonując swoje prawa w spółce nabywają przymiot strony w rozumieniu art. 28 K.p.a. Oparła się także na wyroku Sądu Najwyższego z 26 września 1996r. (sygn. akt III ARN 46/960, publ. OSNIAPiUS 1997/7/109), z którego wynika, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą występować o unieważnienie decyzji nacjonalizacyjnej.

Minister Gospodarki – w odpowiedzi na skargę – wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej decyzji. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 7 i art. 77 K.p.a. wskazał, iż przed podjęciem postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji organ orzekający zobowiązany jest do przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego, które może dotyczyć jedynie kwestii formalnych, takich jak przysługiwanie wnioskodawcy przymiotu strony w postępowaniu. Organ nie jest zaś uprawniony do wyjaśniania na tym etapie, czy przyczyny nieważności rzeczywiście miały miejsce, to bowiem może być badane dopiero po wszczęciu postępowania w sprawie nieważności decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:

Uprawnienia wojewódzkich sądów administracyjnych, określone przepisami m. in. art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. nr 153, poz. 1269, ze zm.) oraz art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ((Dz.U. nr 153, poz. 1270, ze zm.) – dalej w skrócie: P.p.s.a.), sprowadzają się do kontroli działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, tj. kontroli zgodności zaskarżonego aktu z przepisami postępowania administracyjnego, a także prawidłowości zastosowania i wykładni norm prawa materialnego.

Sąd, badając legalność zaskarżonej decyzji w oparciu o wyżej powołane przepisy i w granicach sprawy, nie będąc jednak związany - stosownie do art. 134 P.p.s.a. - zarzutami i wnioskami skargi, uznał iż decyzja Ministra Gospodarki z [...] lipca 2008r. i poprzedzająca ją decyzja z [...] kwietnia 2008r. nie naruszają prawa w stopniu kwalifikującym je do wyeliminowania z obrotu prawnego.

Stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej jest instytucją, która stanowi wyjątek od ogólnej zasady trwałości decyzji, o której mowa w art. 16 K.p.a., toteż może mieć miejsce jedynie w przypadku, gdy decyzja dotknięta jest w sposób niewątpliwy przynajmniej jedną z wad wymienionych w art. 156 § 1 K.p.a. Postępowanie to, jako będące postępowaniem nadzwyczajnym, zgodnie z art. 157 § 2 K.p.a. wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu. Wszczęcie postępowania nieważnościowego wymaga uprzedniej kontroli ze strony organu administracji, czy zachodzą przesłanki formalnoprawne, warunkujące jego dopuszczalność (wyrok NSA z 10.07.2001r., sygn. akt I SA 349/00, niepubl.; wyrok NSA z 7.01.2003r., sygn. akt I SA 2128/02, niepubl.). Na zasadzie art. 157 § 3 K.p.a., który stanowił podstawę prawną wydania zaskarżonej decyzji, orzeka się o niedopuszczalności (odmowie) z przyczyn przedmiotowych lub podmiotowych wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji. Decyzja wydana na podstawie tego przepisu jest wynikiem oceny zdolności do działania w sprawie osoby wnoszącej podanie, legitymacji strony, wykazania tego, że nie istnieje decyzja, której ważność należy poddać ocenie (B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2005). Oznacza to, iż postępowanie wyjaśniające dotyczy m.in. kwestii wniesienia żądania przez legitymowany podmiot, mający zdolność do czynności prawnych. Natomiast nie wyjaśnia, czy rzeczywiście zachodzą podstawy do stwierdzenia nieważności, to bowiem jest badane na dalszym etapie postępowaniu. Postępowanie wyjaśniające kończy się bądź wydaniem postanowienia o wszczęciu, gdy spełnione są warunki formalnoprawne, bądź też decyzją o odmowie wszczęcia, gdy warunki te nie zostały spełnione. Zatem organ administracji wydaje decyzję o odmowie wszczęcia postępowania m. in. wtedy, gdy żądanie pochodzi od podmiotu nie będącego stroną w sprawie (por. wyrok NSA z 19.03.1997r., sygn. akt III SA 1802/95, niepubl.).

Jak wynika z przedstawionego stanu sprawy powodem odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z [...] czerwca 1947r., było uznanie po stronie skarżącej braku legitymacji do wystąpienia z takim żądaniem w rozumieniu art. 28 K.p.a. Wskazano, iż interes prawny w przedmiotowej sprawie posiada wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa pod nazwą Spółka Akcyjna "M.", którym była osoba prawna - spółka akcyjna, reprezentowana przez zarząd. Zaś akcjonariuszom bądź ich spadkobiercom, którzy legitymują się istnieniem po swojej stronie interesu faktycznego z tytułu posiadania akcji spółki, przysługują jedynie roszczenia w stosunku do spółki, a nie w imieniu spółki.

Stosownie do art. 28 K.p.a. stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Zgodnie z poglądem dominującym w orzecznictwie tylko przepis prawa materialnego przyznający stronie konkretne, indywidualne i aktualne korzyści - stanowiąc podstawę interesu prawnego - stwarza dla określonego podmiotu legitymację procesową strony. Innymi słowy istotą interesu prawnego jest jego związek z konkretną normą prawa materialnego, a więc taką normą, którą można wskazać jako jego podstawę i z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje racje (wyrok NSA w Warszawie z 30.06.1999r., sygn. akt IV SA 629/97, publ. Lex nr 47855). Mieć interes prawny w postępowaniu administracyjnym oznacza zatem ustalenie przepisu prawa powszechnie obowiązującego, na podstawie którego można skutecznie żądać czynności organu z zamiarem zaspokojenia jakiejś własnej potrzeby albo żądać zaniechania lub ograniczenia czynności organu, sprzecznych z potrzebami danego podmiotu - strony postępowania. Interes prawny, którego istnienie warunkuje przyznanie osobie przymiotu strony w określonej sprawie, musi bezpośrednio dotyczyć sfery prawnej podmiotu. Brak bezpośredniości wpływu sprawy na sferę prawną osoby nie pozwala na uznanie jej za stronę (M. Jaśkowska, A. Wróbel, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, 2000, s. 238). Od interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny, tj. sytuację w której dany podmiot jest co prawda zainteresowany sposobem rozstrzygnięcia danej sprawy, nie może jednakże tego zainteresowania poprzeć przepisami prawa, mającymi stanowić podstawę skierowanego żądania w zakresie podjęcia stosownych czynności przez organ administracyjny (wyrok NSA z 27.09.1999r, sygn. akt IV SA 1285/98, publ. Lex nr 47898).

Z kolei stosownie do art. 30 § 3 K.p.a. strony nie będące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 Kodeksu cywilnego). Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swych spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację (art. 42 K.c.).

Sąd – w przedstawionej materii – podzielił stanowisko Ministra Gospodarki, jakoby interes prawny do wystąpienia z wnioskiem o wszczęcie postępowania nieważnościowego orzeczenia Nr [...] z [...] czerwca 1947r. miał jedynie właściciel przedsiębiorstwa, które przejęto na własność państwa w trybie nacjonalizacji. Jak prawidłowo ustalił organ przejęte przedsiębiorstwo pod nazwą Spółka Akcyjna [...] "M." stanowiło własność osoby prawnej – jaką była spółka akcyjna. Spółka akcyjna jako osoba prawna - tak zgodnie z obecnie obowiązującą ustawą z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych ((Dz.U. nr 94, poz. 1037, ze zm.) – dalej w skrócie: K.s.h.), a konkretnie jej art. 12, jak i według obowiązującego w czasie wydania orzeczenia nacjonalizacyjnego rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934r. Kodeks handlowy ((Dz.U. nr 57, poz. 502, ze zm.) – dalej w skrócie: K.h.), a ściślej jego art. 335 § 1 - z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną. Spółka nabywając osobowość prawną z chwilą jej rejestracji w sądzie rejestrowym, wskutek czego sama spółka, oddzielając się od swych wspólników, staje się podmiotem praw i obowiązków, a także właścicielem majątku spółki. Z tą chwilą tylko spółka akcyjna, a nie jej akcjonariusze, posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądową i zdolność procesową w zakresie wynikającym z działalności tej spółki. Zarządzanie spółką akcyjną, nadzór nad nią, a także bezpośredni wpływ zwykłych akcjonariuszy na funkcjonowanie spółki akcyjnej odbywa się w sposób zinstytucjonalizowany. Mianowicie spółka akcyjna jako osoba prawna – według art. 38 K.c. - działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Organami spółki akcyjnej są: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie. I tak zarząd – stosownie do art. 368 § 1 K.s.h. - prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a prawo członka zarządu do reprezentowania spółki - według art. 372 § 1 K.s.h. - dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Zarząd jest organem obligatoryjnym od momentu zarejestrowania spółki akcyjnej. Kompetencje zarządu nie mogą być przejmowane przez inne organy, chyba że wyraźny przepis stanowi inaczej. Sfera reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych. Dotyczy to przede wszystkim kompetencji w sferze reprezentowania spółki. Zarząd w pełni realizuje teorię organów i pełne rozumienie pojęcia działania, użytego w art. 38 K.c. Zatem reprezentacja spółki akcyjnej wiąże się generalnie z działaniami organów (w szczególności zarządu), ale może i wiązać się z działaniami przedstawicieli ustawowych (likwidatorów oraz kuratorów), pełnomocników (w tym pełnomocników powołanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy), które są dokonywane "za" bądź "w imieniu spółki" i dotyczą wszystkich spraw związanych z jej przedmiotem działania ze skutkiem na zewnątrz. Pojęcie reprezentacji może wystąpić w dwóch znaczeniach: szerokim (sensu largo) i wąskim (sensu stricto). Reprezentacja sensu largo dotyczy występowania we wszelkich stosunkach prawnych z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, pracy oraz innych gałęzi prawa. Jest to więc zarówno składanie oświadczeń woli, jak również występowanie przed organami orzekającymi, ujawnianie stanowiska na zewnątrz, składanie oświadczeń, wyjaśnień przed organami państwowymi oraz jednostek samorządu terytorialnego, występowanie przed organami nadzorczymi, osobami trzecimi. W sensie ścisłym reprezentacja dotyczy tylko oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych i mieści się w ramach szerszego pojęcia "działania". Reprezentantami spółki w tym zakresie mogą być: zarząd, prokurenci, pełnomocnicy, kuratorzy, likwidatorzy, a w stosunkach wewnętrznych w spółce rada nadzorcza, a także pełnomocnicy akcjonariuszy. Inne osoby mogą reprezentować spółkę w sytuacjach określonych w art. 426 i art. 486 K.s.h. (z tym, że żadna z tych sytuacji nie dotyczy występowania w postępowaniu administracyjnym) (patrz: A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II, Lex 2008, wyd. VI). Również w dacie wydania decyzji nacjonalizującej przedsiębiorstwa, akcjonariuszom – zgodnie z art. 369 § 1 K.h. - reprezentowanie spółki w sądzie i poza sądem należało do prerogatyw zarządu.

Skarżąca statutu strony dopatruje się w byciu akcjonariuszem Spółki Akcyjnej "M." (akcje odziedziczone po W. P.), niemniej jednak okoliczność ta – w świetle powyższych rozważań - nie czyni z niej strony postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczenia w rozumieniu art. 28 K.p.a., a jedynie świadczy o posiadaniu interesu faktycznego. Zauważenia bowiem wymaga, iż bycie akcjonariuszem (wspólnikiem) w spółce akcyjnej daje i dawało określone prawa majątkowe i niemajątkowe. Do praw majątkowych inkorporowanych przez akcję należy zaliczyć przede wszystkim prawo akcjonariusza do udziału w zysku spółki (art. 347 K.s.h., a art. 355 K.h.), prawo akcjonariusza do rozporządzania akcją (art. 337 K.s.h., a art. 348 K.h.) oraz prawo do udziału w majątku, jaki w toku likwidacji spółki pozostanie po zaspokojeniu długów (art. 474 K.s.h., a art. 458 K.h.). Z kolei wśród praw niematerialnych inkorporowanych przez akcje należy w szczególności wymienić prawo uczestniczenia akcjonariusza w walnym zgromadzeniu (art. 406 K.s.h., a art. 399 K.h.) oraz uprawnienia składające się na tzw. ochronę praw mniejszości (np. art. 400 K.s.h., a art. 394 K.h.). Dowodzi to, iż posiadanie akcji spółki nie pozwala i nie pozwalało na występowanie "za" spółkę lub "w imieniu" spółki. Reprezentowanie spółki zawsze należało do kompetencji zarządu (art. 368 § 1 K.s.h., a art. 369 § 1 K.h.). Słusznym jest więc stwierdzenie organu, iż stanowisko posiadania interesu prawnego w postępowaniu, skarżąca winna udokumentować dokumentami wskazującymi, że jest członkiem zarządu ww spółki akcyjnej uprawnionym do jej reprezentacji. Sama zaś wola, czy też subiektywne przekonanie, zainteresowanie rozstrzygnięciem danej sprawy, którego nie można poprzeć przepisami prawa, nie decyduje o przymiocie strony danego postępowania administracyjnego.

Przytoczone regulacje prawne i poczynione na ich podstawie wywody oraz przedstawiony stan sprawy dowodzą bezzasadności zarzutowi skargi odnośnie naruszenia przez organ naczelny art. 28 K.p.a. Sąd w pełni podzielił stanowisko organu, iż interesu prawnego w rozumieniu powołanego przepisu – wówczas gdy nie doszło do likwidacji spółki, konsekwencją czego nie nastąpiło jej wykreślenie z rejestru handlowego – nie posiadają akcjonariusze (ich spadkobiercy). Interes prawny ma jedynie spółka akcyjna i jako taka może być reprezentowana w postępowaniu administracyjnym przez zarząd. Natomiast jeżeli nie może prowadzić swych spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej przedstawiciela ustawowego - kuratora. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację (art. 42 K.c.). I tak z treści decyzji organu z [...] kwietnia 2008r. wynika, iż "stosownie do wniosku złożonego przez kuratora spółki pod nazwą Spółka Akcyjna [....] "M.", M., pow. B. [...] Minister Gospodarki prowadzi już postępowanie wyjaśniające, w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z [...] czerwca 1974r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pod nazwą Spółka [...] "M.", M., pow. B.".

Powyższe także wskazuje na nie trafność zarzutu w postaci naruszenia art. 21 ust. 1 oraz art. 64 ust. 1 i 2 Konstytucji przez ignorowanie i nierespektowanie majątkowych praw z akcji wnioskodawczyni oraz nieuznawanie jej jako poszkodowanej orzeczeniem nacjonalizacyjnym.

Identyczna konkluzja dotyczy kolejnego z zarzutów skargi, mianowicie zarzutu dotyczącego art. 7 i art. 77 K.p.a., przez nieprzeprowadzenie jakiegokolwiek postępowania dowodowego zmierzającego do wyjaśnienia stanu faktycznego i prawnego sprawy pomimo licznych zarzutów zawartych we wniosku wszczynającym postępowanie. Otóż należy podkreślić, iż skarżąca we wniosku o stwierdzenie nieważności zarzuciła, że przejęcie spornej spółki akcyjnej nastąpiło bez podstawy prawnej i z rażącym naruszeniem prawa, na dowód czego przytoczyła określoną argumentację. Tymczasem – jak już wyżej zauważono - wszczęcie postępowania nieważnościowego wymagało uprzedniej kontroli ze strony organu administracji przesłanek formalnoprawnych, warunkujących jego dopuszczalność, w tym kwestii wniesienia żądania przez legitymowany podmiot, mający zdolność do czynności prawnych. Skoro wynik oceny owej kwestii doprowadził organ do uznania braku legitymacji procesowej po stronie skarżącej, prawidłowym było odstąpienie od badania sprawy w kontekście merytorycznych zarzutów wniosku. Badanie podstaw stwierdzenia nieważności jest uprawnione dopiero w sytuacji pozytywnego przejścia etapu formalnego.

Odnosząc się zaś do orzeczeń, powołanych przez stronę w skardze, należy zauważyć, iż dotyczą one spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zaś spółki akcyjnej, którą od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością różni wiele elementów, w tym element w postaci specyficznego charakteru prawnego udziału wspólnika w spółce wyrażonego w papierze wartościowym zwanym akcją. Proces tworzenia spółki akcyjnej jako spółki o charakterze kapitałowym jest najbardziej sformalizowany ze wszystkich spółek. Skutkiem wspomnianego sformalizowania, w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest znaczne ograniczenie swobody stron w kształtowaniu treści czynności założycielskich, ustawodawca bowiem posługuje się w tych przypadkach najczęściej przepisami bezwzględnie wiążącymi. Zatem przytoczenie fragmentów argumentacji przedstawionej w powołanych orzeczeniach nie może mieć odniesienia do stanu kontrolowanej sprawy.

W tym stanie rzeczy Sąd - na mocy art. 151 P.p.s.a. - orzekł jak w sentencji wyroku.