Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 426/20
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2021-01-26 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6110 Podatek od towarów i usług
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję i umorzono postępowanie - art. 145 §3 ustawy PoPPSA
Zasądzono zwrot kosztów postępowania
Powołane przepisy: article: art. 115 § 1 i 2
journal: Dz.U. 2019 poz 900
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Włodzimierz Gurba, Sędziowie sędzia WSA Katarzyna Owsiak, sędzia WSA Radosław Teresiak (sprawozdawca), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 26 stycznia 2021 r. sprawy ze skargi O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. z siedzibą w R. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] grudnia 2019 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej wraz z pozostałym wspólnikiem oraz spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku do towarów i usług za I kwartał 2014 r. 1) uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego W. z dnia [...] czerwca 2019 r. nr [...] i umarza postępowanie administracyjne; 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. na rzecz O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. z siedzibą w R. kwotę 997 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Naczelnik Urzędu Skarbowego [...] (dalej: "organ pierwszej instancji"), po przeprowadzeniu postępowania podatkowego, decyzją z dnia [...] lutego 2019 r. orzekł o solidarnej z I. Sp. z o.o. oraz z I. s.c. (dalej: "Spółka cywilna"), odpowiedzialności O. Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. j (dalej: "Skarżąca", "Strona") - jako wspólnika Spółki cywilnej, za zaległości podatkowe Spółki cywilnej w podatku od towarów i usług za I kwartał 2014 r. w kwocie 16.308,00 zł wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 6.829,00 zł, liczonymi na dzień wydania decyzji oraz kosztami postępowania egzekucyjnego w kwocie 1.097,83 zł.

W odwołaniu od powyższej decyzji Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 115 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2019 r. poz. 900 ze zm., dalej: "O.p.") poprzez przyjęcie solidarnej z I. Sp. z o. o. oraz ze Spółką cywilną odpowiedzialności Skarżącej, jako wspólnika, za zaległości podatkowe Spółki cywilnej, podczas gdy w stanie faktycznym sprawy termin płatności zobowiązania objętego zaskarżoną decyzją upływał w czasie, gdy Skarżąca nie była już wspólnikiem Spółki cywilnej, co wyklucza możliwość przyjęcia jej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe tego podmiotu.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w [...] (dalej: "DIAS", "organ drugiej instancji") decyzją z dnia [...] grudnia 2019 r. utrzymał w mocy decyzję organ pierwszej instancji.

DIAS wskazał, że w dniu 12 czerwca 2014 r. Spółka cywilna złożyła deklarację VAT-7K za I kwartał 2014 r., w której wykazała kwotę do zapłaty w wysokości 99,00 zł, mimo iż termin płatności zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za I kwartał 2014 r. upłynął z dniem 25 kwietnia 2014 r. Następnie, w dniu 13 lipca 2015 r. Spółka cywilna złożyła korektę deklaracji VAT-7K za I kwartał 2014 r., w której wykazała kwotę podatku podlegającego wpłacie w wysokości 16.407,00 zł. Spółka cywilna nie uregulowała zobowiązania podatkowego wykazanego w deklaracji, co spowodowało, że zgodnie z art. 51 § 1 O.p., powstały z tego tytułu zaległości podatkowe, od których pobiera się odsetki za zwłokę, stosownie do art. 53 § 1 i § 3 O.p. DIAS wskazał, że w związku z uchylaniem się przez Spółkę cywilną od wykonania ciążącego na niej obowiązku, Naczelnik Urzędu Skarbowego [...] objął przedmiotową zaległość podatkową tytułem wykonawczym nr SM [...] z dnia [...] września 2015 r., który został doręczony Spółce cywilnej 13 października 2015 r. w trybie art. 44 ustawy Kodeks postępowania administracyjnego.

Dalej DIAS wskazał, że w ramach prowadzonego postępowania egzekucyjnego, dokonano szeregu czynności egzekucyjnych mających na celu ujawnienie majątku zobowiązanej Spółki cywilnej. Z uwagi na bezskuteczność podejmowanych czynności egzekucyjnych wobec Spółki cywilnej, organ egzekucyjny postanowieniem z dnia [...] grudnia 2016 r. umorzył postępowanie egzekucyjne. DIAS podniósł, że jedyną drogą dochodzenia należności podatkowych na rzecz Skarbu Państwa było przeniesienie odpowiedzialności na wspólników Spółki cywilnej, zgodnie z art. 115 O.p.

DIAS podkreślił, że postępowanie związane z orzeczeniem o odpowiedzialności wspólników lub byłych wspólników spółek wskazanych w przepisie art. 115 O.p. może być wszczęte nawet wówczas, gdy w stosunku do spółki osobowej nie wykazano bezskuteczności egzekucji. Dodatkowo, odpowiedzialność ponoszona na zasadach art. 115 O.p. ma charakter osobisty i związana jest z całym majątkiem zobowiązanego oraz nie jest uzależniona od okoliczności wskazujących na obiektywną możliwość regulowania zobowiązań podatkowych przez spółkę albo jej brak.

Organ drugiej instancji wskazał, że zgodnie z umową spółki cywilnej z dnia 20 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy I. Sp. z o. o. a Skarżącą, zawiązana została spółka cywilna o nazwie I. s.c. Prowadzenie spraw Spółki cywilnej oraz jej reprezentowanie Wspólnicy powierzyli Wspólnikowi I. Sp. z o. o., z wyłączeniem innych Wspólników.

Organ drugiej instancji zauważył również, że z aneksu umowy Spółki cywilnej z dnia 20 lutego 2014 r., zawartego pomiędzy I. Sp. z o. o. oraz Skarżącą, N. LTD oraz B. LTD wynika m.in., że:

1) Wspólnicy I. Sp. z o. o. oraz Skarżącej wyrażają zgodę na przystąpienie do umowy spółki cywilnej I. s. c. N. LTD oraz B. LTD;

2) Wspólnik N. oświadcza, że z dniem dzisiejszym przystępuje do umowy spółki cywilnej I. s.c. z dnia 20 lutego 2014r. i w pełni akceptuje jej postanowienia;

3) Wspólnik B. oświadcza, że z dniem dzisiejszym przystępuje do umowy spółki cywilnej I. s.c. z dnia 20 lutego 2014r. i w pełni akceptuje jej postanowienia;

4) Wspólnik O. Sp. z o. o. z dniem dzisiejszym występuje z umowy spółki cywilnej I. s.c. z dnia 20 lutego 2014 r.;

5) Wspólnik I. z dniem dzisiejszym występuje z umowy spółki cywilnej I. s.c. z dnia 20 lutego 2014 r.

DIAS stwierdził, że z akt sprawy nie wynika, aby z dniem 28 lutego 2014 r. nastąpiła skuteczna zmiana w składzie osobowym Spółki cywilnej. Podał, że zgromadzony materiał dowodowy nie potwierdza, żeby Wspólnik Spółki cywilnej - I. Sp. z o.o., reprezentowana przez R.N. - Prezesa Zarządu Spółki, zaprzestała prowadzenia spraw Spółki cywilnej i jej reprezentacji. Organ drugiej instancji wskazał, iż w aktach sprawy znajdują się dokumenty Spółki cywilnej, które zaprzeczają zapisom aneksu umowy z dnia 28 lutego 2014 r.

DIAS wskazał, że w aktach znajduje się m. in. deklaracja VAT-7K za I kwartał 2014 r. wraz z pismem dotyczącym przyczyn nieterminowego złożenia deklaracji ("Czynny żal"), złożona przez Spółkę cywilną w dniu 15 maja 2014 r., na której figuruje z datą 14 maja 2014 r. podpis R.N. - Prezesa Zarządu I. Sp. z o.o., uprawnionego do samodzielnej reprezentacji Spółki cywilnej. Ponadto, w aktach sprawy znajduje się zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług VAT-R z 5 marca 2014 r., dotyczące rejestracji Spółki cywilnej jako podatnika podatku VAT, na którym również figuruje podpis R.N. - Prezesa Zarządu I. Sp. z o. o. oraz pełnomocnictwo ogólne z 15 października 2015 r., w którym R.N. udzielił pełnomocnictwa R.B. do reprezentowana Spółki cywilnej.

DIAS uznał, iż pomimo zawarcia aneksu umowy spółki cywilnej, I. Sp. z o.o. aktywnie funkcjonowała i działała jako wspólnik Spółki cywilnej. Powyższe, w ocenie organu drugiej instancji świadczy, że nie doszło do skutecznej zmiany składu osobowego Spółki cywilnej.

DIAS zaznaczył, iż w aktach sprawy znajduje się również dokument - "Informacja o wspólnikach lub o spółkach tworzących podatkową grupę kapitałową" (NIP-D), podpisany przez R.N., działającego w imieniu Spółki cywilnej, na którym widnieje stempel wpływu do organu podatkowego, iż złożony został osobiście do Urzędu Skarbowego [...] dopiero w 13 marca 2014 r., mimo iż umowa Spółki cywilnej została zawarta 20 lutego 2014 r. Ponadto, w powyższym formularzu jako wspólników wskazano zarówno I. Sp. z o. o., jak również Skarżącą. Dodatkowo DIAS wskazał, iż z akt sprawy nie wynika, żeby Spółka cywilna zgłosiła w Urzędzie Skarbowym [...] aktualizację, obejmującą zmianę składu osobowego spółki, w postaci zmiany wspólników tej Spółki. W urzędzie tym nie odnotowano zgłoszenia aktualizacyjnego NIP-2 Spółki cywilnej, świadczącego o zmianie w składzie osobowym.

DIAS zwrócił uwagę, że niewypełnianie obowiązku aktualizowania informacji dotyczy także niektórych danych zawartych w systemie KRS. Jak wynika z odpisu pełnego z KRS nr [...] (stan na dzień 24 lipca 2019 r.) dotyczącego Skarżącej, w Dziale 1, w Rubryce 1 - "Dane podmiotu", w polu nr 5 wpisano "NIE" w zakresie informacji o tym, czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej. Powyższy wpis w KRS datowany jest na dzień 30 października 2013 r., natomiast w dniu 3 czerwca 2014 r. dokonano wykreślenia powyższego wpisu. DIAS dodał, że w dniu 3 czerwca 2014 r. dokonano zmiany w powyższym zakresie, i w polu nr 5 wpisano "TAK", w zakresie informacji o tym, czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej. Wobec powyższego DIAS stwierdził, iż mimo rzekomego wystąpienia Skarżącej ze Spółki cywilnej, Strona nie zaktualizowała informacji w przedmiotowym zakresie w Krajowym Rejestrze Sądowym, co przeczy argumentom Strony zawartym w odwołaniu, że z dniem 28 lutego 2014 r. Skarżąca wystąpiła ze Spółki cywilnej.

DIAS wskazał ponadto, że do akt niniejszej sprawy włączył aneks do umowy spółki cywilnej, zawarty w dniu 18 marca 2014 r. pomiędzy I. Sp. z o.o., Skarżącą oraz N. LTD. Z treści tego dokumentu wynika, że wspólnicy I. Sp. z o. o. oraz Skarżącej wyrażają zgodę na przystąpienie do umowy Spółki cywilnej N. LTD. Ponadto, z treści tego aneksu wynika, że Skarżąca występuje z umowy Spółki cywilnej.

DIAS włączył także aneks do umowy Spółki cywilnej, zawarty w dniu 12 maja 2014 r. pomiędzy I. Sp. z o.o., P. Sp. z o.o. oraz N. LTD, z którego treści wynika, że wspólnicy I. Sp. z o.o. oraz N. LTD wyrażają zgodę na przystąpienie do umowy Spółki cywilnej P. Sp. z o.o., a ponadto wspólnik I. Sp. z o.o. występuje z umowy Spółki cywilnej.

DIAS zwrócił uwagę, iż z treści powyższych aneksów wynika, że z dniem 18 marca 2014 r. Skarżąca występuje z umowy spółki cywilnej, zaś z dniem 12 maja 2014 r. wspólnik I. Sp. z o.o. również występuje z umowy Spółki cywilnej. Zdaniem DIAS, powyższe informacje stoją w sprzeczności z informacjami zawartymi w aneksie Spółki cywilnej z dnia 28 lutego 2014 r., zgodnie z którymi wspólnicy – Skarżąca oraz I. Sp. z o.o., już z dniem 28 lutego 2014 r., rzekomo wystąpili z umowy Spółki cywilnej. W ocenie organu drugiej instancji, dokonywanie zmian składu osobowego Spółki cywilnej budzi wiele zastrzeżeń i wątpliwości.

Zdaniem DIAS, powyższe aneksy umów spółki cywilnej nie zawierają ponadto podpisów wszystkich stron tych umów. Każdy z tych dokumentów zawiera jedynie podpis R.N., który podpisał aneks działając w imieniu I. Sp. z o.o. oraz potwierdził jego zgodność z oryginałem. Zatem, skoro powyższe aneksy umów nie zawierają podpisów każdej ze stron, to zdaniem DIAS są nieważne. Z tego względu DIAS odmówił wiarygodności ww. dokumentom.

W ocenie DIAS, Skarżąca ponosi solidarną z I. Sp. z o. o. oraz Spółką cywilną, odpowiedzialność za zaległości podatkowe Spółki cywilnej za I kwartał 2014 r., zatem decyzja organu pierwszej instancji jest prawidłowa.

Odnosząc się do zarzutów odwołania DIAS raz jeszcze wskazał, że z akt sprawy nie wynika, aby z dniem 28 lutego 2014 r. nastąpiła skuteczna zmiana w składzie osobowym Spółki cywilnej. W ocenie DIAS, skoro nie doszło do zmiany w składzie osobowym Spółki cywilnej, powodującej wystąpienie z jej składu wspólnika - I. Sp. z o.o., nie doszło również do wystąpienia z jej składu Skarżącej. Zdaniem organu drugiej instancji, bez znaczenia pozostaje argument Strony, iż M.B. - członek zarządu O. Sp. z o.o., uprawnionej do reprezentowania Skarżącej, działał jedynie jako pełnomocnik Spółki cywilnej. DIAS uznał, iż na mocy umowy Spółki cywilnej z dnia 20 lutego 2014 r. Spółka I. Sp. z o.o. - jako wspólnik, została upoważniona do reprezentowania Spółki cywilnej z wyłączeniem pozostałych wspólników. Zatem, Skarżąca nie była podmiotem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki cywilnej, w związku z czym brak jest w aktach sprawy dokumentów Spółki cywilnej, które byłyby podpisywane przez osobę reprezentującą Skarżącą. Niemniej jednak, zdaniem DIAS, brak akceptacji dokumentów Spółki cywilnej przez Skarżącą nie wyłącza solidarnej odpowiedzialności Strony za zaległości podatkowe Spółki cywilnej, w sytuacji, gdy z akt sprawy wynika, że nie doszło do skutecznej zmiany wspólników spółki cywilnej.

Organ drugiej instancji biorąc pod uwagę wszystkie aneksy umów Spółki cywilnej i zestawiając je w opozycji do całokształtu zgromadzonego materiału dowodowego stwierdził, iż nie daje im wiary. Podał, że opisane aneksy we wzajemnym zestawieniu, przeczą same sobie. Poza tym, Spółka cywilna nie złożyła do właściwego Urzędu Skarbowego żadnego zgłoszenia aktualizacyjnego. W ocenie DIAS, działania podejmowane przez podmioty: Spółkę cywilną, I. Sp. z o.o. oraz Skarżącą, mają charakter celowy, zmierzający do uniknięcia odpowiedzialności za powstałe zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za I kwartał 2014 r. w kwocie 16.308,00 zł wraz z należnymi odsetkami za zwłokę oraz kosztami postępowania egzekucyjnego.

DIAS nie podzielił zarzutów odwołania.

Na powyższą decyzją Skarżąca wywiodła skargę do sądu administracyjnego, zarzucając:

1) naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy tj.: art. 122 O.p., art. 187 §1 O.p. oraz art. 191 O.p. poprzez brak wnikliwego i dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego polegający na:

- uznaniu, iż w stanie faktycznym sprawy istnieją podstawy do przyjęcia solidarnej z I. sp. z o.o. oraz ze Spółką cywilną odpowiedzialności Skarżącej, jako wspólnika, za zaległości podatkowe Spółki cywilnej, podczas gdy termin płatności zobowiązania objętego zaskarżoną decyzją upływał w czasie, gdy Skarżąca nie była już wspólnikiem Spółki cywilnej,

- uznaniu, że w aktach sprawy brak jest dowodów, które bezspornie świadczyłyby o tym, że w Spółce cywilnej rzeczywiście doszło do zmian osobowych w postaci zmiany jej wspólników, podczas gdy Skarżąca przedłożyła dokument w postaci aneksu do umowy Spółki cywilnej z dnia 28 lutego 2014r. podpisany przez wszystkie strony umowy, określający w sposób niebudzący wątpliwości zakres dokonanych zmian w składzie osobowym Spółki cywilnej oraz termin ich dokonania;

- przyjęciu, iż dokonywanie zmian w składzie osobowym Spółki cywilnej budzi wiele zastrzeżeń i wątpliwości z uwagi na istnienie kilku dokumentów dowodzących wystąpienie ze Spółki cywilnej tych samym wspólników w różnych terminach, podczas gdy wyłącznie dokumenty w postaci aneksu do umowy z dnia 18 marca 2014 r. oraz aneksu do umowy z dnia 12 maja 2014 r. wobec braku podpisów wszystkich stron umowy, zostały uznane przez DIAS za nieważne, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania, iż wszystkie pozostałe dowody z dokumentów, w tym zaakceptowany przez wszystkie strony aneks do umowy z dnia 28 lutego 2014 r. pozbawione są wiarygodności i nie mogą stanowić podstawy do dokonania ustaleń obejmujących zmiany w składzie osobowym wspólników Spółki cywilnej;

- uznaniu, że prowadzenie aktywnej działalności przez pozostałych wspólników Spółki cywilnej stanowi o braku rzeczywistego wystąpienia ze Spółki cywilnej przez Skarżącą, podczas gdy z danych zwartych w treści zalegających w aktach sprawy dokumentów, jak również złożonych przez strony oświadczeń, bezspornie wynika, iż Skarżąca po dacie wystąpienia ze Spółki cywilnej określonej w aneksie do umowy z dnia 28 lutego 2014 r., nie podejmowała żadnej aktywności mogącej świadczyć o dalszej faktycznej działalności na rzecz Spółki cywilnej

- odmowie uznania za wiarygodny dowodu z dokumentu w postaci przedłożonego przez Skarżącą aneksu do umowy Spółki cywilnej z dnia 28 lutego 2014 r., podczas gdy wyłącznie ten dokument został zaakceptowany przez wszystkie strony umowy i przesądza o rzeczywistej intencji stron obejmującej zakres oraz termin dokonanych zmian w składzie osobowym wspólników Spółki cywilnej, a pozostałe stanowią jedynie jednostronne oświadczenia, nie wywołujące skutków prawnych.

2) naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 115 § 1 i § 2 O.p. poprzez niewłaściwe zastosowanie i utrzymanie w mocy decyzji organu pierwszej instancji, podczas gdy w stanie faktycznym sprawy termin płatności zobowiązania objętego zaskarżoną decyzją upływał w czasie, gdy Skarżąca nie była już wspólnikiem Spółki cywilnej, co wyklucza możliwość przyjęcia solidarnej z I. sp. z o.o. oraz ze Spółką cywilną odpowiedzialności Skarżącej, jako wspólnika za zaległości podatkowe Spółki cywilnej.

Mając na uwadze powyższe zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie decyzji organu drugiej instancji, jak również decyzji organu pierwszej instancji w całości oraz o zasądzenie zwrotu koszów postępowania, w tym również zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

DIAS w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, uznając argumenty skargi za nieuzasadnione oraz podtrzymując zaprezentowane w uzasadnieniu decyzji stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga okazała się zasadna.

Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest orzeczenie o odpowiedzialności Skarżącego jako wspólnika Spółki I. s.c. w podatku od towarów i usług za I kwartał 2014 r.

Zgodnie z art. 115 § 1 i § 2 O.p. wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Powyższe stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem.

W niniejszej sprawie termin płatności zobowiązania podatkowego za I kwartał 2014 r. upływał 24 kwietnia 2014 r.

Skarżąca podnosi, że mając na uwadze znajdujący się w aktach sprawy aneks do umowy Spółki cywilnej z dnia 28 lutego 2014r., termin płatności zobowiązania objętego zaskarżoną decyzją przypadał w okresie, kiedy Spółka O. Sp. z o. o. Sp. j. nie była już wspólnikiem Spółki cywilnej I. s. c.

Organy wskazują natomiast, że szczegółowa analiza zgromadzonego materiału dowodowego, prowadzi do wniosku, iż z akt sprawy nie wynika, aby z dniem 28 lutego 2014 r. nastąpiła skuteczna zmiana w składzie osobowym Spółki I. s.c. W istocie zatem organ podważa skuteczność czynności prawnej.

Powyższe twierdzenie organ opiera na następujących dowodach. Po pierwsze

Spółka I. Sp. z o. o. jako wspólnik wyznaczony do reprezentowania Spółki I. s. c nie zaprzestała prowadzenia jej spraw po dniu 28.02.2014 r. Powyższe świadczy zdaniem organu, że nie doszło do skutecznej zmiany składu osobowego Spółki I. s.c. Jak ponosi organ w aktach sprawy znajduje się dokument - "Informacja o wspólnikach lub o spółkach tworzących podatkową grupę kapitałową" (NIP-D), podpisany przez Pana R.N., działającego w imieniu Spółki I. s.c., na którym widnieje stempel wpływu do organu podatkowego w dniu 13 marca 2014 r. W powyższym formularzu, jako wspólników wskazano zarówno I. Sp. z o.o., jak również O. Sp. z o.o. Sp. j.

Po drugie, z akt sprawy nie wynika, żeby Spółka I. s.c. zgłosiła właściwemu organowi podatkowemu aktualizację, obejmującą zmianę składu osobowego spółki, w postaci zmiany wspólników tej Spółki (zgłoszenie identyfikacyjne/ aktualizacyjne osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej NIP-2).

Po trzecie, do akt niniejszej sprawy włączone zostały aneksy do umowy Spółki cywilnej, zawarte w dniu 18 marca 2014 r. oraz 12 maja 2014 r. Z treści dokumentu z 18 marca 2014 r. wynika, że wspólnicy I. Sp. z o.o. oraz O. Sp. z o.o. Sp. j. wyrażają zgodę na przystąpienie do umowy Spółki N. LTD z siedzibą w L.. Ponadto, z ww. aneksu wynika także, że wspólnik O. Sp. z o.o. Sp. j. występuje z umowy spółki cywilnej. Z kolei z dokumentu (aneksu) z 12 maja 2014 r. wynika, że wspólnik Spółka I. Sp. z o. o. występuje z umowy spółki cywilnej.

Jak zauważa organ, powyższe informacje stoją natomiast w sprzeczności z informacjami zawartymi w aneksie Spółki cywilnej z dnia 28 lutego 2014 r., zgodnie z którymi wspólnicy O. Sp. z o.o. Sp. j. oraz Spółka I. Sp. z o.o. już z dniem 28 lutego 2014 r., rzekomo wystąpili z umowy Spółki cywilnej.

W ocenie Sądu, przedstawione przez organ dowody nie wykazują, że aneks do umowy Spółki cywilnej zawarty w dniu 28 lutego 2014 r. jest nieważny. Jak słusznie poniósł w skardze pełnomocnik, powyższy aneks jest dowodem z dokumentu podpisanym przez wszystkie strony umowy. Tymczasem aneksy z dnia 18 marca 2014 r. i 12 maja 2014 r. nie zostały podpisane przez Skarżącą. Zasadnie zatem pełnomocnik wskazuje, że nie mogły wywrzeć skutków prawnych. Podkreślić należy, że powyższą konstatację potwierdza organ stwierdzając, że "skoro powyższe aneksy umów nie zawierają podpisów każdej ze stron, uznać należy, że są nieważne. Wobec powyższego, tutejszy organ odwoławczy stwierdza, iż należy odmówić wiarygodności w/w dokumentom". Jeżeli zatem nie budzi wątpliwości fakt, że aneksy z dnia 18 marca 2014 r. i 12 maja 2014 r. są nieważne, to nie zachodzi sprzeczność z ważnym dokumentem tj. aneksem z dnia 28 lutego 2014 r. podpisanym przez wszystkie strony. Reasumując, nieważne dokumenty nie mogą podważać wiarygodności dokumentu ważnego.

Ponadto, organ nie przedstawił dowodu świadczącego o podejmowaniu jakichkolwiek działań przez Skarżącą, jako wspólnika Spółki I. s.c. po dniu 28 lutego 2014 r., co mogłoby wskazywać na pozorność oświadczeń woli.

Z kolei działania podejmowane przez drugiego ze wspólników nie świadczą o nieważności aneksu z dnia 28 lutego 2014 r. Co najwyżej mogą wskazywać na braku należytego umocowania Spółki I. Sp. z o.o. do reprezentowania Spółki I. s.c.

Również brak aktualizacji danych w organie podatkowym nie podważa skuteczności czynności prawnej z dnia 28 lutego 2014 r., a wskazuje jedynie na zaniedbanie Spółki I. Sp. z o.o. Brak zgłoszenia NIP-2 nie skutkuje bowiem brakiem skuteczności zmiany składu osobowego spółki cywilnej.

Reasumując, zebrany materiał dowodowy nie wskazuje, że aneks do umowy spółki z dnia 28 lutego 2014 r. został sporządzony dla pozoru lub z innej przyczyny złożone oświadczenia woli są nieważne. Nie ma podstaw również do poważenia jego skuteczności ze względu na działania podejmowane przez drugiego ze wspólników Spółkę I. Sp. z o.o. Organy nie przedstawiły zatem dowodów wskazujących na nieważność czynności prawnej – aneksu z dnia 28 lutego 2014 r. do umowy spółki cywilnej.

Mając powyższe na uwadze, zasadny jest zarzut naruszenia art. 115 § 1 i § 2 oraz art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 O.p. Ponadto Sąd uznając, że Skarżąca nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Spółki I. s.c. za I kwartał 2014 r., umorzył postępowanie administracyjne w niniejszej sprawie.

Z tych powodów Sąd uchylił zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję organu I instancji oraz umorzył postępowanie administracyjne na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, c) oraz art. 145 § 3 p.p.s.a.

Na wniosek Skarżącej Sąd zasądził na jej rzecz zwrot kosztów postępowania sądowego w wysokości obejmującej wpis w wysokości 500 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł i koszty zastępstwa procesowego w wysokości 480 zł (art. 200, art. 205 § 2 oraz art. 209 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 265).