Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 690/19
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2019-10-25 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6110 Podatek od towarów i usług
Hasła tematyczne: Podatek od towarów i usług
Skarżony organ: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie
Powołane przepisy: article: art. 87 ust. 2 i 6, art. 88 ust. 3a pkt 4 lit.c
journal: Dz.U. 2017 poz 1221
law: Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - tekst jednolity
article: art. 120-122, art. 124, art. 191, art. 217 § 2, art. 210 § 4, art. 219
journal: Dz.U. 2017 poz 201
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jedn.
article: art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c w zw. z art. 135, art. 200, art. 205 § 4
journal: Dz.U. 2018 poz 1302
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.  Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Włodzimierz Gurba, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca), sędzia WSA Radosław Teresiak, , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 25 października 2019 r. sprawy ze skargi V. s.k.a. z siedzibą w W. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] stycznia 2019 r. nr [...] w przedmiocie przedłużenia terminu dokonania zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług za luty 2015 r. 1) uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. z dnia [...] października 2018 r. nr [...], 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. na rzecz V. s.k.a. z siedzibą w W. kwotę 597 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Dnia 10 grudnia 2018 r. [...] S.A. w W. ("Spółka", "Bank"), wraz z dwoma spółkami zależnymi ("Wnioskodawcy", "Zainteresowani"), wystąpił z wnioskiem wspólnym w rozumieniu art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800 ze zm., dalej także "Op") o wydanie interpretacji prawa podatkowego dotyczącej ustalenia, czy po utworzeniu [...] ([...] ) Zainteresowani będą mogli korzystać z mocy ochronnej wynikającej z poszczególnych interpretacji podatkowych, na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej, uzyskanych przed utworzeniem [...] .

Wnioskodawcy przedstawili zdarzenie przyszłe, zgodnie z którym utworzyli oni [...] w rozumieniu art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm., dalej także "Ustawa o CIT", "updop", "ustawa"). Spółką dominującą w [...] w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o [...] jest Bank. Wnioskodawcy spełniają i będą spełniać warunki niezbędne do utworzenia i utrzymania statusu [...] , o których mowa w art. 1a ust. 2 ustawy. W przypadku, gdyby doszło do zmiany w umowie o utworzeniu [...] lub w kapitałach zakładowych spółek tworzących [...] , Bank zgłosi ww. zmiany naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla siedziby Banku, w terminie 30 dni od zaistnienia okoliczności, zgodnie z art. 1a ust. 8 ustawy o CIT. [...] została zarejestrowana na okres 3 lat podatkowych - od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r. Pierwszy rok podatkowy [...] rozpoczął się 1 stycznia 2019 r. Rok podatkowy w [...] obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia. Wnioskodawcy posiadają interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego wydane na podstawie art. 14b Ordynacji podatkowej. Utworzenie [...] nie ma wpływu na stan faktyczny w uzyskanych przed utworzeniem [...] interpretacji podatkowych.

W związku z planowanym utworzeniem [...] powstała wątpliwość, czy Wnioskodawcy dalej mogą korzystać z funkcji gwarancyjnej uzyskanych przed utworzeniem [...] interpretacji podatkowych.

W tym zakresie Wnioskodawcy zaprezentowali stanowisko, że w opisanym zdarzeniu przyszłym, po utworzeniu [...] , będą oni mogli korzystać z mocy ochronnej wynikającej z poszczególnych interpretacji podatkowych na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej, uzyskanych przed utworzeniem [...] .

W interpretacji indywidualnej z dnia 11 stycznia 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ("Organ", "Dyrektor", "Organ interpretacyjny") uznał stanowisko Zainteresowanych:

1. w części dotyczącej interpretacji z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych - za nieprawidłowe,

2. w części dotyczącej interpretacji z zakresu innych podatków - za prawidłowe.

W uzasadnieniu Organ wskazał, że, jak wynika z art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej, przepisy art. 14k i art. 14m Ordynacji stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez [...] do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem grupy, na wniosek spółki planującej utworzenie tej grupy, w zakresie działalności tej podatkowej grupy kapitałowej. W ocenie Organu dyspozycja tego przepisu obejmuje przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego sytuację, w której Bank, jako spółka dominująca, wraz z pozostałymi Zainteresowanymi, przystąpili do umowy o utworzeniu [...] . Organ podkreślił przy tym, że sens instytucji [...] polega na tym, że grupa co najmniej dwóch spółek prawa handlowego, mających osobowość prawną, w przypadku łącznego spełnienia warunków z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, uzyskuje status odrębnego podatnika podatku CIT. Ponadto Organ wskazał, że [...] jest odrębnym od Wnioskodawców podmiotem prawa podatkowego, funkcjonującym na gruncie podatku CIT. Rozliczania podatku ,dochodowego od osób prawnych grupy dokonuje wyznaczona w umowie spółka. Zaliczki na podatek oraz sam podatek rozlicza się na podstawie dochodu podatkowego obliczonego jako różnica między sumą przychodów i kosztów poszczególnych spółek wchodzących w skład grupy podmiotów. Ponadto, w ocenie Organu, ustawodawca w art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji wyraźnie wskazuje, iż przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio wyłącznie w przypadku zastosowania się przez [...] w rozumieniu przepisów o podatku CIT do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem grupy, na wniosek spółki planującej utworzenie grupy, w zakresie działalności tej podatkowej grupy kapitałowej. Tym samym nowo zawiązana [...] , jako nowy podatnik, nie będzie objęta ochroną, jaką dają wydane na wniosek innego podatnika (Wnioskodawców) indywidualne interpretacje podatkowe w zakresie podatku CIT.

Bank wniósł skargę na interpretację z dnia 11 stycznia 2019 r. w części dotyczącej interpretacji z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych, Zaskarżonej interpretacji zarzucił:

1) błędną wykładnię przepisów art. 14b § 1 w powiązaniu z art. 14k - 14m Ordynacji podatkowej w zw. z art. 1a updop, mającą wpływ na wynik sprawy, poprzez uznanie, że istotą [...] jest odebranie podmiotowości podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych poszczególnym spółkom wchodzącym w jej skład, w konsekwencji czego spółki tworzące [...] , będącą nowym podatnikiem, nie będą objęte ochroną, jaką dają wydane na wniosek innego podatnika (spółek przed utworzeniem [...] ) indywidualne interpretacje podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych,

2) błędną wykładnię art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej, mającą wpływ na wynik sprawy, poprzez uznanie, iż dyspozycja przepisu dotyczy nie tylko interpretacji indywidualnych wydanych na wniosek spółki planującej utworzenie [...] przed powstaniem tej grupy w zakresie działalności podatkowej grupy kapitałowej, lecz wszystkich interpretacji wydanych na gruncie podatku CIT, które otrzymała spółka tworząca [...] przed utworzeniem [...] , a w konsekwencji pozbawienie Spółek tworzących [...] mocy ochronnej wynikającej z interpretacji indywidualnych dotyczących podatku CIT przez czas trwania [...] .

Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła również naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 120 oraz art. 121 § 1 Op, w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez przedstawienie na poparcie tezy Organu argumentów nieznajdujących uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawa podatkowego i dokonywanie przez Organ nadmiernie rozszerzającej wykładni przepisu na niekorzyść podatnika, naruszając zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

W uzasadnieniu Skarżąca wskazała, odnośnie pierwszego z zarzutów naruszenia prawa materialnego, że w wydanej interpretacji Organ pominął fakt, że [...] jest specyficznym podatnikiem, który nie może być utożsamiany z podatnikiem prowadzącym działalność gospodarczą. Powyższe, zdaniem Banku, znajduje potwierdzenie w przepisach ustawy o CIT, która, jak wskazano w art. 1 tej ustawy, reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Art. 1a ustawy o CIT wskazuje, że podatnikami mogą być także podatkowe grupy kapitałowe. Skarżąca podkreśliła, że żaden z przepisów nie zawiera wyłączenia z grona podatników osób prawnych funkcjonujących w ramach [...] , które to osoby w dalszym ciągu prowadzą działalność gospodarczą. Zatem ustawa nie pozbawia spółek tworzących [...] podmiotowości na gruncie tego aktu, a jedynie ogranicza ich aktywność co do niektórych obowiązków mających źródło w tej podmiotowości, w szczególności w zakresie rozliczenia CIT z organami podatkowymi.

W odniesieniu do analizowanego zdarzenia przyszłego Bank zauważył, że ustawy podatkowe zakładają ciągłość trwania podmiotowości CIT w spółkach tworzących [...] . Mianowicie nie przewidują następstwa prawnego w przypadku powstania [...] , w szczególności Ordynacja nie określa, iż [...] jest sukcesorem podatkowym spółek tworzących [...] . Przepisy te nie przewidują dedykowanych rozwiązań dla ustalania odpowiedzialności [...] za zobowiązania podatkowe spółek, poza zasadą solidarnej odpowiedzialności z tytułu CIT należnego, ale tylko za okres funkcjonowania [...] . Ponadto spółkom przysługuje prawo do rozliczania straty powstałej przed utworzeniem [...] - po zakończeniu jej funkcjonowania. Nie występują też przepisy, z których wynikałoby, iż utworzenie [...] należałoby potraktować jako likwidację działalności podatników tworzących [...] . Co więcej - również w zakresie kwestii rejestracyjnych, w związku z powstaniem [...] , nie powstają obowiązki w zakresie wyrejestrowania spółek ją tworzących jako podatników CIT. Przeciwnie - spółki tworzące [...] funkcjonują równolegle pod swoimi dotychczasowymi numerami (np. w odniesieniu do lat przeszłych w CIT, w tym w celu złożenia zeznania za rok poprzedzający utworzenie [...] ) oraz w sposób ciągły korzystać z nich będą mogły od momentu potencjalnego rozwiązania [...] .

W związku z powyższym, w ocenie Skarżącej, stanowisko Organu zaprezentowane w wydanej interpretacji jest niezasadne i nie znajduje uzasadnienia w brzmieniu obowiązujących przepisów prawa podatkowego.

Odnosząc się do drugiego zarzutu naruszenia prawa materialnego Bank wskazał, że dokonana przez Organ interpretacja art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej stanowi przykład nadmiernie rozszerzającej wykładni przepisu na niekorzyść podatnika, ponieważ dyspozycja art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji w literalnym brzmieniu dotyczy wyłącznie interpretacji prawa podatkowego dotyczących "działalności podatkowej grupy kapitałowej", a nie wszystkich interpretacji w zakresie CIT pozyskanych przez Wnioskodawców. Powyższe wynika z faktu, iż sam Ustawodawca w art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji wskazuje, że przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się "odpowiednio w przypadku zastosowania się przez podatkową grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem grupy, na wniosek spółki planującej utworzenie tej grupy, w zakresie działalności tej podatkowej grupy kapitałowej.". Zdaniem Skarżącej z powyższego wynika, że Ustawodawca miał na celu objęcie dyspozycją tego przepisu wyłącznie interpretacji wydanych w zakresie działalności podatkowej grupy kapitałowej, a nie wszystkich interpretacji wydanych na gruncie podatku CIT, które otrzymała spółka tworząca [...] przed wejściem do [...] .

Skarżąca podkreśliła, iż zarówno w treści art. 14n § 1 pkt 1a, jak również w całej Ordynacji, nie ma definicji "działalności podatkowej grupy kapitałowej". W związku z powyższym kwestia, jaki jest zakres tej działalności, i czy przy jej określaniu podatnik powinien posiłkować się przepisami o prowadzeniu działalności gospodarczej, budzi wątpliwości, których nie sposób usunąć na podstawie analizy powyższych przepisów. W takiej sytuacji Organ podatkowy, zgodnie z dyrektywą "in dubio pro tributario" wyrażoną w art. 2a Ordynacji podatkowej, powinien rozstrzygnąć niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na korzyść podatnika, czego w analizowanej sytuacji Organ nie uczynił.

Skarżąca zwróciła również uwagę na specyficzny charakter działalności [...] , który powinien być uwzględniany przy interpretacji przepisów działu II rozdziału 1a Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Banku obowiązywanie na gruncie ustawy o CIT zasady ustalania dochodu w [...] (nadwyżki sumy dochodów nad sumą strat spółek tworzących [...] ) potwierdza, że Ustawodawca nie wiąże działalności [...] z działalnością gospodarczą spółek, w których identyfikowane są źródła przychodów i określane skutki podatkowe działań, lecz ze specyficzną formą współdziałania w celu ustalenia wypadkowego dochodu, pod określonymi warunkami (kwestia efektywności, formy płatności zaliczek, skutków przekształceń kapitałowych itp.). Do takiego pojęcia odnosić się winno przepis art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej, który de facto precyzuje interes prawny spółek w występowaniu o interpretacje jeszcze przed utworzeniem [...] . Co więcej - tworzenie i funkcjonowanie [...] uregulowane jest wyłącznie przepisami ustawy o CIT. [...] nie posiada odrębnych władz, nie zaciąga zobowiązań handlowych, nie prowadzi własnej działalności gospodarczej, nie rozpoznaje skutków podatkowych tej działalności i nie oblicza dochodu do opodatkowania poprzez ustalenie różnicy pomiędzy przychodami i kosztami uzyskania tych przychodów. Zadania te, i wynikająca z nich odpowiedzialność, pozostają domeną spółek. W konsekwencji spółki tworzące [...] są podmiotami posiadającymi interes prawny w uzyskaniu interpretacji przepisów prawa podatkowego, niezależnie od faktu, czy uzyskują ją przed, w trakcie, czy po okresie funkcjonowania [...] , oraz którego z tych okresów interpretacja dotyczy.

Odnośnie zarzutu naruszenia przepisów art. 120 oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej, w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, Skarżąca wskazała, że gdyby przyjąć podejście, że interpretacje tracą swoją moc ochronną - ze względu na "odebranie statusu podatnika poprzez utworzenie [...] " i konsekwentnie odzyskują tę moc po ustaniu [...] , koniecznym byłoby stwierdzenie istnienia trzech stanów (interpretacja ma moc wiążącą - nie ma jej - odzyskuje ją ponownie), których jedynym uzasadnieniem jest istnienie [...] bądź jego brak. Jeśli dana interpretacja dotyczy obszaru, dla którego istnienie [...] nie ma znaczenia (na przykład różnice kursowe), takie podejście jest bezzasadne. Jeśli z kolei interpretacja dotyczy obszaru, dla którego istnienie [...] ma znaczenie (na przykład wykładnia warunków istnienia [...] jako podatnika, określonych w art. 1a ustawy o CIT) - przestanie ona wiązać z mocy prawo (zmiana stanu faktycznego). Powołany art. 14n Op rozszerza moc ochronną interpretacji złożonych przez spółki planujące utworzenie [...] na całą [...] tylko w zakresie jej specyficznej działalności. W konsekwencji logicznym wnioskiem odnośnie interpretacji złożonych wcześniej jest, że dotyczą i chronią one interesy spółki - wnioskodawcy w zakresie odzwierciedlającym działalność tego wnioskodawcy. Ich moc ochronna nie rozszerza się na pozostałe spółki tworzące grupę, niezależnie od faktu, czy stosują rozwiązania spójne z wnioskodawcą, jakkolwiek mogą korzystać z mocy ochronnej utrwalonej praktyki interpretacyjnej w tym zakresie (gdy występuje).

Ponadto Skarżąca wskazała, że utrata mocy ochronnej dotychczasowych interpretacji wiązałaby się z koniecznością ponownego wystąpienia z wnioskami o interpretację (w przypadku Skarżącej w liczbie znacznie przekraczającej 150), których jedynym elementem zmienionym w stosunku do pierwotnych wniosków byłoby ujęcie w stanie faktycznym wniosku faktu powstania [...] . Mając na uwadze wyrażoną w art. 120 Op zasadę działania organów podatkowych na podstawie przepisów prawa oraz wynikającą z art. 121 Op zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, przy założeniu identycznego stanu prawnego, w przypadku ponownego wystąpienia przez Skarżącą z wnioskami o interpretacje, jedyną możliwością odpowiedzi Organu podatkowego byłoby potwierdzenie wcześniejszego stanowiska. Konieczność ponownego złożenia wniosków o interpretacje narusza jednak zasadę ekonomiki procesowej (art. 125 Op), racjonalności Ustawodawcy oraz (gdyby konkluzje zawarte w interpretacjach miały się zmienić) zasadę zaufania podatnika do organów administracji podatkowej (art. 121 Op).

W odpowiedzi na skargę Dyrektor wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Stosownie do art. 3 § 2 punkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016 r. Nr 718 ze zm.), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Jednakże, stosownie do art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi na taką interpretację oraz powołaną podstawą prawną skargi.

Skarga zasługiwała na uwzględnienie.

Wyrażony w interpretacji pogląd Organu został uzasadniony brzmieniem art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej. Należy więc od razu wyjaśnić, że chybione jest powoływanie się na ten przepis dla wykazania tezy, iż z chwilą powołania [...] spółki tworzące tę grupę tracą uprawnienie do powoływania się na ochronną funkcję interpretacji uzyskanych przed powołaniem grupy. Przepis ten normuje bowiem tylko jedną, konkretną sytuację faktyczną, która polega na tym, że przed utworzeniem grupy podatkowej spółka, która później weszła w skład tej grupy, uzyskała interpretację indywidualną w zakresie działalności tej grupy. Przepis ten przesądza, że na ochronną funkcję takiej interpretacji, skierowanej przecież do spółki, a nie do grupy (grupa jeszcze wtedy nie istniała, więc nie mogła wystąpić o interpretację), może powołać się grupa po - co oczywiste – jej powstaniu. Gdyby w Ordynacji nie istniał art. 14n § 1 pkt 1a, powstałby nieuchronny dylemat, jak i kto (jaki podmiot) może "zdyskontować" tak wydaną interpretację, skierowaną do spółki przed utworzeniem grupy, a dotyczącą sytuacji prawnej tej grupy. Przepis ten wyjaśnia więc, że taką interpretację może "zdyskontować" grupa.

W niniejszej sprawie pytanie sformułowane we wniosku dotyczyło natomiast zupełnie innego problemu – tego mianowicie, czy po utworzeniu grupy spółka, która wcześniej uzyskała interpretację indywidualną, może nadal korzystać z jej funkcji ochronnej w zakresie swojej własnej sytuacji prawnopodatkowej. Zastosowana w zaskarżonej interpretacji argumentacja a contrario wobec art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji (choć Organ wprost tak nie nazwał tego swojego argumentu) jest zatem chybiona, a to z powodu innych zakresów normowania tego przepisu z jednej strony oraz art. 14k oraz 14m Op z drugiej. Powtórzyć należy, że samo istnienie art. 14n § 1 pkt 1a Op nie daje żadnej odpowiedzi na pytanie sformułowane przez Bank, a to dlatego, że przepis ten nie pozostaje w żadnej relacji do problemu niniejszej sprawy.

W ocenie Sądu Bank trafnie uznał, że Ustawodawca nie wiąże działalności gospodarczej grupy z taką działalnością spółek. Status grupy jako podatnika jest istotnie specyficzny – przedmiotem opodatkowania grupy, zgodnie z art. 7a updop, jest nadwyżka sumy dochodów poszczególnych spółek nad sumą ich strat. Sama grupa, ściśle rzecz ujmując, nie ma "własnego" przychodu, dochodu, kosztów uzyskania przychodu, straty. Są to kategorie przynależne zawsze poszczególnym spółkom, natomiast w odniesieniu do grupy należy mówić tylko o dochodzie (sumarycznym) oraz stracie (także sumarycznej). Aby ustalić te dwie sumaryczne kategorie przynależne grupie, należy najpierw posłużyć się tymi tradycyjnymi pojęciami odniesionymi do poszczególnych spółek. Z tego względu spółki nadal, po utworzeniu i funkcjonowaniu grupy, prowadzą własną rachunkowość podatkową, ustalają koszty uzyskania przychodu, ustalają swój dochód lub stratę, aby w końcu dostarczyć grupie, jako de iure jedynemu podatnikowi, swój własny "wkład" w ustalenie sumarycznego dochodu (straty) do podatkowania grupy. Dlatego, w ocenie Sądu, jeśli interpretacja wydana w przeszłości, przed utworzeniem grupy, dotyczy problemu prawnopodatkowego, dla którego funkcjonowanie grupy nie ma żadnego znaczenia i w żaden sposób nie wpływa na prawa i obowiązki spółki, bezpodstawne byłoby swoiste "wygaszenie" takiej interpretacji. W prawie podatkowym musiałaby istnieć ku takiemu "wygaszeniu" wyraźna podstawa prawna. Tymczasem takiej podstawy brakuje. Nie można jej domniemywać z samego faktu, że interpretację wydano dla spółki jako podatnika, zaś po utworzeniu grupy ten status spółki stał się nieaktualny. Nie istnieje żadne uzasadnienie stanowiska, że samo utworzenie grupy pozbawia spółkę ją współtworzącą uprawnienia do powoływania się na wcześniej (przed powstaniem grupy) uzyskaną interpretację, która np. potwierdza status jakiegoś wydatku spółki jako kosztu uzyskania przychodu. Jakkolwiek więc należy potwierdzić ocenę Organu, że istotą [...] jest odebranie podmiotowości podatkowej w podatku CIT poszczególnym spółkom, to jednak to odebranie nie jest zupełne. Poszczególne spółki nawet po utworzeniu grupy zobowiązane są posługiwać się wspomnianymi wyżej, podstawowymi kategoriami podatku dochodowego (np. kosztem uzyskania przychodu). Jeśli w takim zakresie, nie wiążącym się w żaden sposób z grupą podatkową, wydano dla spółki interpretację podatkową, to jej funkcja ochronna z art. 14k – 14m pozostaje aktualna.

Stanowisko Banku wyrażone we wniosku o interpretację powinno więc zostać uznane za prawidłowe w zakresie objętym zaskarżeniem w niniejszej sprawie.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. "a" Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację w części uznającej stanowisko Banku za nieprawidłowe (w pozostałej części Sąd w ogóle nie orzekał wobec braku skargi w tej pozostałej części).

W kwestii kosztów Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 1 Ppsa. Na koszty te złożył się wpis od skargi (200 zł) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).