Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 1384/22
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2022-11-15 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 15 ust. 1 i 4, art. 16 ust. 1 pkt 8
journal: Dz.U. 2021 poz 1800
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, asesor WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 15 listopada 2022 r. sprawy ze skargi Banku [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 marca 2018 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.39.2018.1.JBB w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

Pismem z 2 maja 2018 r. Bank [...] wniósł skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 marca 2018 r.

Jak wynika z akt sprawy, wnioskiem z 31 stycznia 2018 r. Bank [...] [dalej: "Skarżący", "Strona", "Wnioskodawca", "Bank"] zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia momentu rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu kuponów odsetkowych.

W złożonym wniosku B. wskazał, że jako jedyna obecnie instytucja finansowa działająca w formie prawnej banku państwowego, w ramach prowadzonej działalności m.in. kupuje na rynku wtórnym dłużne papiery wartościowe z naliczonym kuponem odsetkowym. Płacona w takich okolicznościach cena za dłużny papier wartościowy jest tzw. ceną brudną tj. uwzględnia również wartość odsetek naliczonych do dnia nabycia papieru przez B. Tytułem przykładu Bank wskazał: wartość nominalna [kapitał] dłużnego papieru wartościowego to 100 j.p. naliczone odsetki do dnia nabycia papieru przez Bank to 3 j.p., cena nabycia to 103 [tzw. cena brudna]. W takich okolicznościach przyjmuje się, iż tzw. ceną czystą jest kwota 100 j.p. [cena brudna minus naliczone odsetki, a więc 103 —3 = 100]. W omawianej sytuacji Bank realizuje następujące księgowania: kasa 103 Ma, kapitał papieru wartościowego 100 Wn, naliczone odsetki 3 Wn.

Przyszłe odsetki, tj. odsetki dotyczące okresu od dnia nabycia papieru wartościowego przez Bank do daty wykupu dłużnego papieru wartościowego przez emitenta, jako w sensie prawnym nieistniejące - nie są w dacie nabycia papieru w jakikolwiek sposób ewidencjonowane w księgach rachunkowych B.

Zgodnie z powyższymi uwagami, od momentu, w którym uprawnionym do dłużnego papieru wartościowego stał się B. naliczane są i ewidencjonowane w księgach rachunkowych Banku, stosownie do upływu czasu kolejne odsetki [w korespondencji z rachunkiem wyników], np. w kwocie 2 j.p. Księgowania: naliczone odsetki 2 Wn, przychody Banku 2 Ma.

W dacie realizacji kuponu odsetkowego, B. otrzymuje środki pieniężne zarówno z tytułu odsetek nabytych [tj. naliczonych do dnia kupna papieru przez Bank], jak i odsetki naliczone w okresie od daty nabycia papieru przez Bank do momentu realizacji kuponu. Księgowania: Kasa 5 Wn. Naliczone odsetki 5 Ma.

Powyżej omówionej realizacji kuponu odsetkowego, Bank nalicza memoriałowo kolejne odsetki dotyczące następnego kuponu. Tak dzieje się do momentu zbycia, albo wykupu papieru wartościowego przez emitenta. Księgowania: odsetki naliczone 5 Wn, przychody Banku 5 Ma, a następnie w dacie realizacji kolejnego kuponu kasa 5 Wn, odsetki naliczone 5 Ma. Wreszcie w dacie wykupu papieru przez emitenta kasa 100 Wn, kapitał papieru wartościowego 100 Ma.

Wnioskodawca wskazał, że obowiązujące przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie dają wprost odpowiedzi na pytanie, w którym momencie do kosztów uzyskania przychodu podatnik może zaliczyć wydatki na nabycie kuponu odsetkowego [tj. różnicę pomiędzy ceną brudną, a ceną czystą], a więc czy powinno to nastąpić w dacie realizacji kuponu odsetkowego, czy też w dacie sprzedaży/wykupu papieru przez emitenta.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wydatki Banku poniesione na nabycie kuponu odsetkowego staną się podatkowym kosztem uzyskania przychodu w momencie kasowej realizacji tegoż kuponu odsetkowego, czy też dopiero w momencie zbycia lub wykupu papieru wartościowego przez emitenta?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki Banku poniesione na nabycie kuponu odsetkowego stają się podatkowym kosztem uzyskania przychodu w dacie kasowej realizacji kuponu odsetkowego, tj. w momencie, w którym Bank uzyska przychód podatkowy z tytułu nabytego prawa majątkowego, tj. zakupionych odsetek naliczonych za okres przed datą nabycia dłużnego papieru wartościowego. Innymi słowy, różnica pomiędzy ceną brudną, a ceną czystą dłużnego papieru wartościowego [w podanym wyżej przykładzie wartość 3 j.p.] staje się kosztem podatkowym w dacie zapłaty kuponu odsetkowego przez emitenta – art. 15 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych [Dz. U. z 2017 r. poz. 2343 z późn. zm.: dalej: u.p.d.o.p.]. W ocenie Banku nie ma podstaw prawnych, aby moment zaliczenia tej wartości do kosztów podatkowych odroczyć na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. - do daty sprzedaży papieru wartościowego przez B. albo też do daty wykupu tegoż papieru przez emitenta.

Zdaniem Skarżącego, w omawianej sytuacji nabycia na rynku wtórnym przez Bank dłużnego papieru wartościowego z naliczonymi już odsetkami podatnik ponosi wydatki na nabycie i części kapitałowej i części odsetkowej papieru wartościowego.

Konieczne jest w takich okolicznościach rozstrzygnięcie czy wzmiankowana "część odsetkowa" jest czy też nie jest integralną częścią papieru wartościowego.

Jeśli "część odsetkowa" jest integralną częścią nabytego papieru wartościowego, to wydatek na nabycie części odsetkowej jest wydatkiem na nabycie papieru wartościowego i art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT znajdzie tutaj zastosowanie. Ale skoro tak, to z konieczności logicznej splata odsetek [kuponu] przez emitenta jest jednocześnie wykupem/realizacją [części] tegoż papieru wartościowego. Oznacza to, iż wydatek na nabycie kuponu trzeba odpowiednio alokować do przychodu podatkowego z tytułu otrzymanego kasowo kuponu.

Jest to podobna sytuacja do tej, w której kapitał dłużnego papieru jest wykupywany częściami [np. dlatego, że emitent ma trudności finansowe] – wówczas nie ma wątpliwości, że wydatki na nabycie papieru należy w odpowiedni sposób podzielić i alokować do spłacanego częściami kapitału. Innymi słowy nie ma wówczas podstaw, aby np. odroczy ć rozpoznanie w kosztach podatkowych całego wydatku na nabycie papieru do momentu spłaty ostatniej części kapitału dłużnego papieru wartościowego.

Jeśli jednak kupon [część odsetkowa dłużnego papieru wartościowego] nie jest integralną częścią tegoż papieru to wydatki na nabycie kuponu nie są wydatkiem na nabycie papieru, a więc art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w ogóle nie znajdzie do omawianej sytuacji zastosowania [zastosowanie znajdzie natomiast art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych].

Uwzględniając powyższe, w ocenie Banku niezależnie od sposobu w jaki udzielona zostanie odpowiedź na pytanie o to czy naliczony kupon odsetkowy jest czy też nie jest integralną częścią dłużnego papieru wartościowego - zawsze wydatki na nabycie naliczonego kuponu odsetkowego – staną się podatkowym kosztem uzyskania przychodu w dacie kasowej realizacji tegoż kuponu - czy to na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 czy to na podstawie art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Banku niedopuszczalny jest wniosek, że inaczej należałoby ustalić wynik podatkowy na transakcji kupna papieru wartościowego z naliczonym kuponem odsetkowym, a inaczej wynik podatkowy na dwóch odrębnych transakcjach tj. transakcji kupna papieru wartościowego [bez kuponu odsetkowego] i odrębnego nabycia, na podstawie drugiej transakcji samego kuponu odsetkowego. Innymi słowy, skoro nie ulega wątpliwości, że przy kupnie samego kuponu odsetkowego wydatki na nabycie tegoż prawa majątkowego staną się kosztem podatkowym w momencie kasowej realizacji kuponu, nie ma powodów, aby inaczej ustalać wynik podatkowy na realizacji kuponu odsetkowego nabytego wraz z kapitałową częścią dłużnego papieru wartościowego.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, zdaniem podatnika obowiązujące przepisy w żaden sposób nie nakazują, aby jakąkolwiek część wydatków na nabycie dłużnego papieru wartościowego w jakikolwiek sposób alokować do przyszłych odsetek tj. odsetek, które dopiero będą narastać w okresie po nabyciu papieru przez Bank. Abstrahując od braku regulacji w tym zakresie, podkreślić należy, iż taka alokacja byłaby w sensie ekonomicznym bezzasadna bowiem stosunek prawny związany z dłużnym papierem wartościowym jest ekonomicznie tożsamy z kredytem/pożyczką, w których to sytuacjach od udostępnionego kapitału stosownie do upływu czasu nalicza się odpowiednie odsetki przychodowe, ale nikt nie twierdzi, że udostępniony kapitał w jakimkolwiek zakresie stanowi w sensie podatkowym koszt, który winien być potrącany w dacie późniejszego otrzymania tychże przychodowych odsetek.

Po rozpatrzeniu przedmiotowego wniosku organ podatkowy w dniu 29 marca 2019 r. wydał indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego uznającą stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Organ wskazał, że z treści przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. wynika a contrario, że wydatki poniesione na nabycie papierów wartościowych stanowią koszt uzyskania przychodu dopiero z momentem odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub w momencie ich wykupu przez emitenta.

W przypadku zakupu papierów wartościowych z kuponem odsetkowym, nie można wydatku na nabycie papieru wartościowego wraz z tym kuponem podatkowo rozbić na dwie części, z których jedna odnosiłaby się do wartości papieru wartościowego, a druga zaś do odsetek należnych posiadaczowi tego papieru i potraktować ją jako zapłatę za nabycie prawa do realizacji odsetek w przyszłości, co skutkowałoby wyłączeniem tej części wydatku z dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis ten dotyczy sposobu zaliczania w ciężar kosztów wydatków na nabycie papierów wartościowych i jako taki stanowi lex specialis w stosunku do generalnych zasad rozliczania kosztów w czasie zawartych w art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p.. W konsekwencji przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. znajduje w tym przypadku zastosowanie. Skoro bowiem papier wartościowy zawiera zobowiązanie emitenta do zapłaty posiadaczowi takiego papieru jego wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem, wydatek na nabycie takiego papieru obejmuje także tę część płatności, która dotyczy kuponu odsetkowego, w związku z czym wydatek taki stanowi koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia papieru wartościowego lub wykupu przez emitenta.

Organ wskazał, że wydatki na nabycie, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., obejmują nie tylko cenę nabywanego papieru wartościowego, ale także wszystkie inne koszty związane z jego nabyciem. Brak więc w ocenie Organu podstaw prawnych do różnicowania momentu rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wydatków na cenę nominalną dłużnych papierów wartościowych i wydatków na nabycie odsetek [tj. wartość kuponu odsetkowego]. Moment faktycznego otrzymania odsetek z tytułu dłużnych papierów wartościowych nie ma wpływu na moment zaliczenia wydatków na nabycie tych papierów [w tym wydatków na nabycie prawa do tych odsetek] do kosztów uzyskania przychodów Banku.

W ocenie organu, Bank powinien rozpoznać jako koszty uzyskania przychodów poniesione przez niego wydatki na nabycie dłużnych papierów wartościowych, obejmujące zarówno ich cenę nominalną jak i naliczone odsetki [tzw. kupony odsetkowe], w momencie wykupu dłużnych papierów wartościowych przez emitenta lub odpłatnego zbycia tych papierów.

Na powyższą interpretację przepisów prawa podatkowego Strona złożyła w dniu 2 maja 2018 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i wniosła o jej uchylenie w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm prawem przewidzianych. Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła:

1. naruszenie przepisów postępowania tj. art 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 Ordynacja podatkowa r. [Dz. U. z 2017 r., poz. 201 ze zm., dalej "O.p."], polegające na wydaniu interpretacji, która nie zawiera w istocie oceny stanowiska podatnika oraz nie zawiera uzasadnienia prawnego tej oceny - poza ogólnym i lakonicznym stwierdzeniem, że stanowisko podatnika jest niewłaściwe - bez przybliżenia na czym niewłaściwość ta dokładnie polega, a w szczególności, które normy prawne narusza stanowisko w sprawie wyrażone przez podatnika:

2. błędną wykładnię, a także niewłaściwe zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 8, jak również art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. polegające na wadliwym przyjęciu, iż wydatki na nabycie kuponu odsetkowego stają się kosztem podatkowym dopiero w momencie zbycia albo wykupu dłużnego papieru wartościowego, podczas gdy prawidłowa wykładnia wskazanych norm powinna prowadzić do wniosku, iż wydatki na nabycie kuponu odsetkowego stają się kosztem podatkowym już w momencie kasowej realizacji tegoż kuponu.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie i podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wyrokiem z 13 marca 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1391/18, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd zaznaczył, że lektura wniosku o interpretację nie pozwala na jednoznaczne przesądzenie, czy sporny kupon odsetkowy stanowi czy też nie papier wartościowy (a takie stanowisko a priori przyjął Organ w zaskarżonej interpretacji). W dalszej części wypowiedzi WSA podkreślił, że Organ interpretacyjny zaniedbał wystąpienie do podatnika o doprecyzowanie wniosku o interpretację, w zakresie pozwalającym na odpowiedź, czym jest kupon odsetkowy. Zdaniem Sądu, było to niezbędne dla rzetelnego zastosowania przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do przedmiotu zapytania.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiódł organ interpretacyjny. W wyroku z 16 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1416/19, Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, autor skargi kasacyjnej trafnie powołał zarzut naruszenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie art. 141 § 4 p.p.s.a., gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera stwierdzenia wzajemnie sprzeczne. Z jednej strony bowiem Skład orzekający stwierdza, iż lektura zaskarżonej interpretacji wskazuje, że Organ przesądził, że kupon odsetkowy, o który pytał Bank stanowi papier wartościowy, a zatem znajduje do niego zastosowanie regulacja zamieszczona w art.16 ust.1 pkt 8 u.p.d.o.p. Natomiast z drugiej strony Sąd pierwszej instancji wskazuje, iż przy ponownym rozpoznaniu sprawy Organ interpretacyjny zobowiązany będzie do ustalenia, czy kupon odsetkowy stanowi papier wartościowy, a jeśli w ocenie Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej budzi wątpliwości, co do zakresu zapytania w stopniu utrudniającym udzielenie odpowiedzi, w tym, co do charakteru prawnego kuponu odsetkowego, Organ ma możliwość wezwania podatnika do uzupełnienia braków formalnych wniosku.

Dalej Sąd I instancji stwierdza, że poddając analizie uzasadnienie zaskarżonej interpretacji, dostrzeżenia wymaga, że lektura samego wniosku o interpretacje nie pozwala na jednoznaczne przesądzenie czy sporny kupon odsetkowy stanowi czy też nie papier wartościowy, a takie stanowisko przyjął a priori Organ w zaskarżonej interpretacji.

Rozbieżne stanowisko Sądu pierwszej instancji powoduje trudności z odczytaniem i zrozumieniem wskazań co do dalszego postępowania Organu. Te wskazania, których oczekiwał Sąd I instancji, Organ interpretacyjny wypełnił i wyraził stanowisko, co zresztą sam Sąd I instancji dostrzegł i winien to, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, poddać ocenie merytorycznej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. 2018 r. poz. 2107) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.

Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2019 r., poz. 2325, ze zm., dalej p.p.s.a.), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.

W myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną, rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie.

Wskazać przy tym należy, że Sąd rozpoznający niniejszą sprawę jest związany oceną i wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1416/19, co wynika z art. 190 p.p.s.a. Przepis ten stanowi, że Sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Nie można oprzeć skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa ustaloną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.

We wskazanym wyroku NSA stwierdził, że organ wyraził stanowisko co do charakteru kuponu odsetkowego i należy to stanowisko poddać ocenie merytorycznej.

Kontrolując zaskarżoną interpretację indywidualną Sąd stwierdził, że skarga nie jest zasadna.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

O potrącalności kosztów w czasie decyduje art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p., zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte został; odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Z kolei przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych: wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz papierów wartościowych, w tym dochodu z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także umorzenia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictw a w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.7e.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. nie stanowi samoistnej podstawy odliczenia kosztów uzyskania przychodów, a jedynie uszczegóławia ogólną zasadę odliczania poniesionych wydatków wynikającą z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., przesuwając moment rozliczenia kosztów uzyskania przychodu w czasie, tj. do chwili zbycia składników majątku na nabycie których poniesiono przedmiotowy koszt.

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że ustawodawca w przypadku kosztów (wydatków) związanych z nabyciem papierów wartościowych zdecydował o możliwości uwzględnienia ich w rachunku prawnopodatkowym dopiero z chwilą ich zbycia.

Na podstawie przytoczonych przepisów można więc stwierdzić, że zasada współmierności przychodów i kosztów, której podstawę można znaleźć w art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p., ulega ograniczeniu na mocy przepisów szczególnych. Tego rodzaju sytuację normuje art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Zasada współmierności przychodów i kosztów ich uzyskania nie została zresztą wyrażona wprost w przepisach ustawy, jako zasada ogólnie obowiązująca. W rezultacie, jeżeli ustawodawca oznaczył w sposób szczególny moment zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów (jak czyni to w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.), to nie można uznać, że koszty i przychody z tytułu danej transakcji powinny znajdować w rozliczeniach stron transakcji "lustrzane odbicie", tym bardziej w sytuacji, w której ustawodawca nie przewidział w tego rodzaju rozliczeniach symetrii w relacji kosztu podatkowego do przychodu podatkowego.

W konsekwencji, w ocenie Sądu, organ prawidłowo wyłożył w tej sprawie treść zarówno art. 15 ust. 4 jak i art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.

Organ zasadnie przy tym uznał, że w przypadku zakupu papierów wartościowych z kuponem odsetkowym nie można wydatku na nabycie papieru wartościowego wraz z tym kuponem podatkowo rozbić na dwie części, z których jedna odnosiłaby się do wartości papieru wartościowego, a druga zaś do odsetek należnych posiadaczowi tego papieru i potraktować ją jako zapłatę za nabycie prawa do realizacji odsetek w przyszłości, co skutkowałoby wyłączeniem tej części wydatku z dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.

Sąd podziela stanowisko organu, zgodnie z którym skoro papier wartościowy zawiera zobowiązanie emitenta do zapłaty posiadaczowi takiego papieru jego wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem, to wydatek na nabycie takiego papieru obejmuje także tę część płatności, która dotyczy kuponu odsetkowego, w związku z czym wydatek taki stanowi koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia papieru wartościowego lub wykupu przez emitenta. W ocenie Sądu, dla sprawy nie ma znaczenia to, że w chwili nabycia kupon odsetkowy jest już naliczony. Papier wartościowy wraz z naliczonym kuponem odsetkowym jest bowiem nadal tym samym zobowiązaniem emitenta papieru wartościowego (inkorporuje to samo zobowiązanie) do zapłaty posiadaczowi papieru wartościowego jego wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem.

W konsekwencji organ prawidłowo przyjął, że wydatki na nabycie, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., obejmują nie tylko cenę nabywanego "czystego" papieru wartościowego, ale także wszystkie inne koszty związane z jego nabyciem. Brak więc podstaw prawnych do różnicowania momentu rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wydatków na cenę nominalną dłużnych papierów wartościowych i wydatków na nabycie odsetek (tj. wartość kuponu odsetkowego).

Zdaniem Sądu, organ prawidłowo przyjął, że Bank powinien rozpoznać jako koszty uzyskania przychodów poniesione przez niego wydatki na nabycie dłużnych papierów wartościowych, obejmujące zarówno ich cenę nominalną jak i naliczone odsetki (tzw. kupony odsetkowe), w momencie wykupu dłużnych papierów wartościowych przez emitenta lub odpłatnego zbycia tych papierów. Moment faktycznego otrzymania odsetek z tytułu dłużnych papierów wartościowych nie ma wpływu na moment zaliczenia wydatków na nabycie tych papierów (w tym wydatków na nabycie prawa do tych odsetek) do kosztów uzyskania przychodów Banku. W ocenie Sądu stanowisko Banku, jakoby realizację kuponu odsetkowego należało traktować jako częściowy wykup papieru wartościowego nie znajduje uzasadnienia prawnego. Z analizowanego przepisu wynika bowiem, że do uwzględnienia kosztów nabycia papieru wartościowego może dojść z chwilą zbycia bądź wykupu papieru wartościowego. W stanie faktycznym opisanym we wniosku do takiego zbycia albo wykupienia nie doszło. W konsekwencji papiery wartościowe umożliwiły spółce uzyskanie pożytków w postaci odsetek (odsetki były realizacją uprawnień wynikających z posiadanych papierów wartościowych), co spowodowało konieczność zarejestrowania uzyskanych z tego tytułu środków finansowych jako przychodu. Z uwagi na fakt, że w analizowanym stanie faktycznym opisanym we wniosku papiery wartościowe nie zostały zbyte ani wykupione przez emitenta, to - stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. - nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych, a rozliczenie wszelkich wydatków związanych z nabyciem może nastąpić z chwilą ich zbycia lub wykupu.

W konsekwencji Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja nie narusza przepisów prawa materialnego.

Ponadto tutejszy Sąd nie podzielił stanowiska strony dotyczącego zarzutów naruszenia przepisów postępowania. Wbrew poglądowi skarżącego, organ interpretacyjny wyjaśnił, dlaczego uważa, że w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Organ wskazał, że w przypadku zakupu papierów wartościowych z kuponem odsetkowym, nie można wydatku na nabycie papieru wartościowego wraz z tym kuponem podatkowo rozbić na dwie części, z których jedna odnosiłaby się do wartości papieru wartościowego, a druga zaś do odsetek należnych posiadaczowi tego papieru i potraktować ją jako zapłatę za nabycie prawa do realizacji odsetek w przyszłości, co skutkowałoby wyłączeniem tej części wydatku z dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Ponadto organ wskazał, że papier wartościowy zawiera zobowiązanie emitenta do zapłaty posiadaczowi takiego papieru jego wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem, dlatego też wydatek na nabycie takiego papieru obejmuje także tę część płatności, która dotyczy kuponu odsetkowego, w związku z czym wydatek taki stanowi koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia papieru wartościowego lub wykupu przez emitenta. Co istotne, NSA w wyroku z 16 lutego 2022 r. przesądził, że stanowisko organu interpretacyjnego poddaje się kontroli merytorycznej. To oznacza, że zarzuty skarżącego także w tym zakresie nie były zasadne.

Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.