Wyrok NSA, sygn. akt OSK 1339/04
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2005-04-27 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6070 Uwłaszczenie    państwowych   osób     prawnych   oraz   komunalnych    osób prawnych
Hasła tematyczne: Gospodarka mieniem
Skarżony organ: Minister Infrastruktury
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 2 ust. 1, art. 2 ust. 3
journal: Dz.U. 1990 nr 79 poz 464
law: Ustawa z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości.
article: art. 184
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Runge - Lissowska, Sędziowie NSA Janina Antosiewicz, Henryk Ożóg (spr.), Protokolant Wiesława Koślińska, po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2005 roku na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej "N." w O. Spółka z o.o. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2004 r. sygn. akt I SA 1920/02 w sprawie ze skargi "N." w O. Spółka z o.o. na decyzję Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast z dnia 5 lipca 2002 r. (...) w przedmiocie stwierdzenie nieważności decyzji oddala skargę kasacyjną.


UZASADNIENIE

Wojewoda O. decyzją z dnia 7 czerwca 2000 r., (...), wydaną w oparciu o art. 200 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami /Dz.U. nr 115 poz. 741/ stwierdził, że "O." Spółka z o.o. nabyła użytkowanie wieczyste 780/10000 części nieruchomości o pow. 1,9098 ha, położonej w O. przy ul. S., oznaczonej jako działka nr 130/7, i prawo własności 29 lokali w budynku przy ul. S. 3, 5, 7, 9, 11. Wojewoda przyjął, że Spółka jest następcą prawnym (...) Zakładów Koncentratów Spożywczych w O., którym przysługiwało prawo współzarządu wymienionej nieruchomości.

Prezes Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast decyzją z dnia 20 marca 2002 r., (...), stwierdził z urzędu, że decyzja Wojewody O. z dnia 7 czerwca 2000 r. została wydana z naruszeniem prawa w zakresie odnoszącym się do 62/10000 części użytkowania wieczystego gruntu objętego działką nr 130/7 oraz prawa własności części wspólnych budynku, a także w zakresie dotyczącym prawa własności lokali związanych z tym udziałem /lokale nr 805, 201, 103, 102, 703 i 201B/ przy ul. S. 11, 9 i 5 oraz nieważność tej decyzji w pozostałym zakresie dotyczącym działki nr 130/7.

Spółka "O." wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy podnosząc, że Wojewoda O. w decyzji z dnia 7 czerwca 2000 r. słusznie uznał następstwo prawne Spółki po (...) Zakładach Koncentratów Spożywczych. Prezes nie wykazał dostatecznie braku tego następstwa, stwierdził jedynie, że nie wynika z akt sprawy, aby Skarb Państwa przekazał Spółce prawa rzeczowe do działki nr 130/7. We wniosku podniesiono także inne, następujące zarzuty:

- grunty, którymi współzarządzały (...) Zakłady Koncentratów Spożywczych stały się przedmiotem współużytkowania wieczystego z mocy prawa. Brak deklaratoryjnej decyzji w tym zakresie nie niweczy skutków w zakresie praw rzeczowych Zakładów, jeżeli powstały z mocy prawa;

- prawo użytkowania wieczystego gruntu i współwłasność budynku stanowiły składniki majątkowe przedsiębiorstwa - ZKS w O., zlikwidowanego decyzją Wojewody O. z dnia 28 kwietnia 1992r;

- umową z dnia 10 marca 1992 r. oddano do odpłatnego korzystania mienie Skarbu Państwa na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W wyniku tej umowy w dniu 1 lutego 1993 r. zawarta została umowa notarialna sprzedaży, której przedmiotem było zbycie przez Skarb Państwa na rzecz /wówczas/ (...) Zakładów Koncentratów Spożywczych "O." przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, tj. wszystkich składników materialnych i niematerialnych ZKS w O.;

- obecna "N." jest następcą prawnym zlikwidowanych ZKS w O.;

- z art. 55[1] i 55[2] Kc wynika, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów ogólnych;

- umowa z 1 lutego 1993 r. pomiędzy Skarbem Państwa a O. i Zakładami Koncentratów Spożywczych "O." Spółka z o.o. nie wyłączała żadnych składników majątkowych, a zatem obejmowała wszystko, co wchodziło w skład zbywanego przedsiębiorstwa;

- brak wzmianki w umowie o przekazaniu praw rzeczowych do działki 130/7 nie stanowił negatywnej przesłanki do stwierdzenia pełnego następstwa prawnego "O." Spółki z o.o. po ZKS w O., a w dalszej kolejności uwłaszczenia Spółki.

Spółka wniosła o uchylenie decyzji Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast i umorzenie postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Wojewody O. z dnia 7 czerwca 2000 r.

Prezes Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast decyzją z dnia 5 lipca 2002 r., (...), utrzymał w mocy swoją decyzję z 20 marca 2002 r. Uzasadniając to stanowisko wskazał, że uwłaszczenie z dniem 5 grudnia 1990 r. odnosi się do państwowych i komunalnych osób prawnych, posiadających prawo zarządu. Państwową osobą prawną były (...) Zakłady Koncentratów Spożywczych i tylko one mogły posiadać prawo zarządu. "O." Spółka z o.o. powstała w 1991 r. jako spółka osób fizycznych i nie istniała w dniu 5 grudnia 1990 r. Spółka nie była w zakresie praw do tej nieruchomości następcą prawnym istniejącego w dniu 5 grudnia 1990 r. przedsiębiorstwa. Następcą był Skarb Państwa /wyrok NSA z dnia 21 lutego 1994 r., IV SA 285/93/. Wobec tego decyzja Wojewody O. narusza rażąco art. 200 ustawy o gospodarce nieruchomościami i spełniona jest przesłanka z art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa. Rozważania Spółki dotyczące nabycia po przedsiębiorstwie państwowym praw do działki na podstawie umowy leasingu z 1992 r. i aktu notarialnego z 1 lutego 1993 r., w którym nie wymieniono tej działki, nie mają znaczenia odnośnie statutu prawnego Spółki. Brak jest podstaw prawnych do przeniesienia praw rzeczowych, które w dniu 5 grudnia 1990 r. mogła nabyć państwowa osoba prawna na rzecz powstałej po tej dacie Spółki, która taką osobą nie jest. Spółka zbyła na rzecz osób trzecich 6 lokali wraz z użytkowaniem wieczystym - dlatego w tej części decyzja Wojewody wywołała nieodwracalne skutki prawne.

W skardze do Naczelnego Sądu Administracyjnego "N." Spółka o.o. wniosła o uchylenie obu decyzji Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast podnosząc, że decyzja Wojewody O. z dnia 7 czerwca 2000 r. była zgodna z prawem i prawidłowo oparta na konstrukcji następstwa prawnego po przedsiębiorstwie państwowym ZKS w O., któremu przysługiwało prawo współzarządu przedmiotową nieruchomością. Prawo to, co wynika wprost z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości przekształciło się we współużytkowanie wieczyste. Brak decyzji w tym zakresie nie niweczy skutków w zakresie praw rzeczowych, jakie powstały z mocy prawa. Decyzja Wojewody ma charakter deklaratoryjny. Nabyte z mocy prawa przez ZKS w O. użytkowanie wieczyste i współwłasność budynku stanowiły składniki majątkowe przedsiębiorstwa państwowego, zlikwidowanego w celu prywatyzacji. Spółka "N.", jako nabywca całego przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, była i jest nadal wyłącznym następcą prawnym ZKS w O. Zgodnie z art. 55[1] i 55[2] Kc czynność prawna, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład tego przedsiębiorstwa. Umowa sprzedaży z 1 lutego 1993 r. nie wyłączała żadnych składników przedsiębiorstwa. Nabyte z mocy prawa współużytkowanie wieczyste i współwłasność budynku były objęte tą umową. Powołany przez Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast wyrok IV SA 285/93 nie koliduje z konstrukcją ogólnego następstwa prawnego Spółki w zakresie wszelkich praw i obowiązków nabytego przez nią przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym.

Odpowiadając na skargę Prezes Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast wniósł o jej oddalenie i ponownie wskazał, że uwłaszczenie z dniem 5 grudnia 1990 r. dotyczy państwowych i komunalnych osób prawnych posiadających w tym dniu w zarządzie grunt Skarbu Państwa lub gminy. Państwową osobą prawną były Zakłady Koncentratów Spożywczych. Skarżąca Spółka powstała jako spółka osób fizycznych w 1991 r., której mienie ZKS w O. oddano w leasing, a następnie sprzedano. Organ wojewódzki stwierdził uwłaszczenie na rzecz jednostki, która nie była państwową osobą prawną, co w oczywisty sposób narusza art. 200 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2004 r. I SA 1920/02, skargę oddalił, uznając, iż zaskarżone decyzje nie naruszają prawa.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości /Dz.U. nr 79 poz. 464 ze zm./, grunty stanowiące własność Skarbu Państwa lub własność gminy, które w dniu 5 grudnia 1990 r. pozostawały w zarządzie państwowych osób prawnych innych aniżeli Skarb Państwa, stają się z tym dniem z mocy prawa przedmiotem użytkowania wieczystego tych osób prawnych. Na podstawie tego przepisu, z mocy samej ustawy /ex lege/ dokonane zostało przekształcenie dotychczasowego zarządu państwowych osób prawnych na gruntach stanowiących własność Skarbu Państwa lub gminy w użytkowanie wieczyste i to bez zmiany dotychczasowego właściciela tych gruntów, którym nadal pozostaje Skarb Państwa lub gmina. Z kolei art. 2 ust. 3 ustawy o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości stanowi, że formalne stwierdzenie, czy indywidualnie oznaczona państwowa osoba prawna uzyskała z mocy ustawy, tzn. w trybie art. 2 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, prawo wieczystego użytkowania określonego gruntu stanowiącego własność Skarbu Państwa następuje w drodze decyzji wojewody. W świetle obowiązujących przepisów prawnych decyzje takie mają charakter deklaratoryjny, tzn. ich celem nie jest przyznanie lub odmowa przyznania indywidualnie oznaczonej państwowej osobie prawnej prawa użytkowania wieczystego określonej nieruchomości, ale jedynie stwierdzenie, czy w konkretnym wypadku spełnione zostały wymagane prawem warunki, na podstawie których dana państwowa osoba prawna w dniu 5 grudnia 1990 r. z mocy samej ustawy uzyskała prawo użytkowania wieczystego określonej nieruchomości. Ponieważ decyzja taka stanowi wyłączną podstawę prawną dla stwierdzenia, czy w konkretnym wypadku doszło do przekształcenia z mocy ustawy zarządu w użytkowanie wieczyste nieruchomości będącej własnością Skarbu Państwa, to z prawnego punktu widzenia wydanie takiej decyzji wywołuje dwojakiego rodzaju skutki prawne: po pierwsze - stwierdza ona, czy indywidualnie oznaczona osoba prawna z dniem 5 grudnia 1990 r. uzyskała prawo użytkowania wieczystego w odniesieniu do określonej nieruchomości /w tym zakresie chodzi o deklaratoryjny aspekt tej decyzji, dotyczący skutków prawnych sytuacji zaistniałej przed jej wydaniem, w związku z czym decyzja ta wywołuje skutki prawne z mocą wsteczną - ex tunc/, a po drugie - dopiero od chwili wydania tej decyzji państwowa osoba prawna może się skutecznie powoływać na przysługujące jej z mocy prawa użytkowanie wieczyste względem określonej nieruchomości. Podobne stanowisko przedstawił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 24 kwietnia 1997 r., III RN 16/97 /OSNP 1997 nr 21 poz. 412/.

Obowiązek potwierdzenia w drodze decyzji administracyjnej przekształcenia dotychczasowego prawa zarządu przysługującego państwowej osobie prawnej przewiduje także obowiązujący obecnie w tym zakresie art. 200 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami.

Odmienne uregulowania odnoszą się np. do nabycia użytkowania wieczystego gruntów pozostających w zarządzie uczelni. W odniesieniu do takich podmiotów ustawa z dnia 12 września 1990 r. o szkolnictwie wyższym /Dz.U. 65 poz. 385 ze zm./, ani inny akt prawny nie przewidują wydania decyzji deklaratoryjnej potwierdzającej przekształcenie przysługującego uczelni zarządu w prawo użytkowania wieczystego, jak to ma miejsce w odniesieniu do uwłaszczenia państwowych osób prawnych na podstawie art. 2 ustawy o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, a obecnie art. 200 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Należy w związku z tym przyjąć, że tryb uwłaszczenia poszczególnych podmiotów zarządzanymi przez nie gruntami nie jest uregulowany w poszczególnych ustawach jednolicie /por. wyrok NSA z dnia 22 marca 2000 r, I SA 603/99 i 26 stycznia 2001 r., I SA 1947/99 - Lex 54430 i 54195/.

Wobec tego, że nie została wydana decyzja w przedmiocie uwłaszczenia (...) Zakładów Koncentratów Spożywczych w O. stwierdzająca nabycie przez tę państwową osobę prawną, współzarządzającą przedmiotową nieruchomością prawa użytkowania wieczystego, skutek prawny w postaci uwłaszczenia tego przedsiębiorstwa nie nastąpił. Tym samym skarżąca nie może powoływać się na następstwo prawne w tym zakresie.

Ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 51 poz. 298 ze zm./, która stanowiła podstawę prawną likwidacji Zakładów Koncentratów Spożywczych w O. przewidywała, że prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego polega na udostępnianiu osobom trzecim akcji lub udziałów w spółkach z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa, powstałych z przekształcenia przedsiębiorstwa, na udostępnianiu osobom trzecim mienia przedsiębiorstwa lub sprzedaży przedsiębiorstwa. W tym celu przedsiębiorstwo państwowe mogło być przekształcone w spółkę lub zlikwidowane na zasadach określonych ustawą /art. 1/. O przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę stanowiły art. 5-17 ustawy, natomiast o prywatyzacji przedsiębiorstwa w drodze likwidacji art. 37-43. Pomiędzy wymienionymi formami prywatyzacji zachodzą istotne różnice, w tym m.in. w odniesieniu do następstwa prawnego po prywatyzowanym przedsiębiorstwie.

Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego na podstawie art. 8 tej ustawy polega na jego transformacji. W wyniku przekształcenia nie powstaje nowy podmiot prawa, zmienia się jedynie kształt organizacyjno-prawny podmiotu już istniejącego. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa jest właścicielem wszystkich rzeczy, których właścicielem było przedsiębiorstwo oraz wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa /sukcesja generalna/. Na taką spółkę przechodzą również, z mocy ustawy, uprawnienia i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa wynikające z decyzji administracyjnych.

Przysługujące przedsiębiorstwu państwowemu prawo zarządu gruntami oraz budynkami znajdującymi się na tych gruntach przechodzi - na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - na jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Spółka taka jest państwową osobą prawną w rozumieniu art. 200 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Zagadnieniem tym zajmował się Sąd Najwyższy i w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 49/92 /OSNC 1992 nr 11 poz. 200/ stwierdził m.in., że przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego jest w naszym systemie prawnym transformacją państwowej osoby prawnej. Nie dochodzi tu do zmiany właściciela przedsiębiorstwa /w rozumieniu art. 511 Kc/, ani do zmiany właściciela kapitału. Obok Skarbu Państwa nie pojawiają się żadne inne podmioty. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa nie jest zawiązaniem spółki. Mienie przedsiębiorstwa z mocy art. 8 ust. 2 i 3 ustawy prywatyzacyjnej staje się majątkiem spółki. Państwowa osoba prawna zmienia swoją formę z przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Także z mocy przepisu szczególnego /art. 8 ust. 1 ustawy/ Skarb Państwa wchodzi w prawa jednoosobowego wspólnika. Nie następuje zmiana właściciela przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, ani zmiana właściciela kapitału. Konkludując Sąd Najwyższy stwierdził, że spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego zachowuje status państwowej osoby prawnej także na gruncie art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości. Jednocześnie, skoro majątek przedsiębiorstwa obejmujący aktywa i pasywa /a więc niewątpliwie także prawo zarządu/ staje się z mocy art. 8 ust. 2 i 3 ustawy prywatyzacyjnej majątkiem spółki, to tym samym jednoosobowa spółka Skarbu Państwa uzyskuje zarząd gruntów i budynków, o których mowa w art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. Korzysta zatem z uprawnień wynikających z tych przepisów.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podziela w pełni przedstawione wyżej stanowisko Sądu Najwyższego.

Odmiennie przedstawia się następstwo prawne w przypadku prywatyzacji w drodze likwidacji na podstawie art. 37 i dalszych ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Artykuł 37 ust. 1 ustawy przewidywał likwidację przedsiębiorstwa państwowego w celu: 1/ sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa, 2/ wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia do spółki, 3/ oddanie na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa. Przy tej postaci prywatyzacji przedsiębiorstwa wzajemne prawa i obowiązki stron reguluje zawarta umowa. W razie wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części mienia do spółki, na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy, jeżeli w wyniku takiej likwidacji powstanie jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, stosuje się do niej odpowiednio przepisy rozdziałów 2 i 3 ustawy, w tym art. 8 przewidujący sukcesję generalną. Spółka powstała w tym trybie może być państwową osobą tylko wtedy, gdy wszystkie udziały stanowią własność Skarbu Państwa.

Jak wynika z decyzji Wojewody O. z dnia 28 kwietnia 1992 r. w sprawie uznania przedsiębiorstwa państwowego za zlikwidowane (...) Zakłady Koncentratów Spożywczych w O. zostały zlikwidowane na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w celu oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania. W par. 15 umowy z dnia 10 marca 1992 r. o oddaniu do odpłatnego korzystania mienia Skarbu Państwa, zawartej pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez Wojewodę O. a "O." i Zakładami Koncentratów Spożywczych "O." Spółka z o.o., znajdują się postanowienia konkretyzujące przedmiot tej umowy. I tak par. ust. 2 i 3 stanowią: Przeniesienie własności i prawa użytkowania wieczystego nastąpi nie później niż w dniu wygaśnięcia umowy o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania. Na wniosek Spółki przeniesienie własności i prawa użytkowania wieczystego może być dokonane w terminie wcześniejszym, jeżeli Spółka spłaci wartość przedsiębiorstwa. Z powyższego wynika, wbrew twierdzeniu skarżącej Spółki, że przedmiotem umowy były te zorganizowane części przedsiębiorstwa, co do których Zakładom Koncentratów Spożywczych przysługiwało prawo własności i użytkowanie wieczyste. Stanowisko to potwierdza późniejsza notarialna umowa sprzedaży z dnia 1 lutego 1993 r., zawarta w imieniu Skarbu Państwa przez Wojewodę O. z "O." i Zakładami Koncentratów Spożywczych "O." Spółka z o.o. W par. 1 tej umowy jako przedmiot sprzedaży opisana jest nieruchomość zapisana w Kw nr (...) położona w O., składająca się z działek nr 57/1 i 57/2 i stanowiące odrębną nieruchomość zabudowania: magazyny, wydział konserw, kotłownia i inne podobnego typu obiekty oraz nieruchomość zapisana w Kw (...) położona również w O., składająca się z działek nr 9/4, 3/6, i 3/7 wraz ze stanowiącymi odrębną nieruchomość zabudowaniami takimi, jak wiata, magazyny, przepompownia. Wieczystym użytkownikiem gruntu i właścicielem budynków są na podstawie decyzji Wojewody O. z dnia 22 października 1991 r. Zakłady Koncentratów Spożywczych w O.

Z treści zacytowanej umowy leasingu z dnia 10 marca 1992 r. i powyższej umowy notarialnej wynika jednoznacznie, że przedmiotem likwidacji w trybie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych była opisana w tych umowach zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa. Przysługujące Zakładom Koncentratów Spożywczych prawa do działki nr 130/7 nie były i nie mogły być objęte prywatyzacją w drodze likwidacji ponieważ, jak wykazano wyżej, status prawny przejmującej spółki nie pozwalał na oddanie jej tej części mienia likwidowanego przedsiębiorstwa, które pozostawało w jego zarządzie. Tylko prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa skutkuje sukcesją generalną, w pozostałych przypadkach prywatyzacji następstwo prawne określa zawarta umowa.

W skardze kasacyjnej od tego wyroku pełnomocnik wspomnianej Spółki kwestionując orzeczenie w całości, zarzucił naruszenie:

- art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości /Dz.U. nr 79 poz. 464 ze zm./ w związku z art. 200 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami /Dz.U. 2000 nr 46 poz. 543 ze zm./ - poprzez ich niewłaściwą wykładnię oraz niezastosowanie w sprawie,

- art. 55[1] i 55[2] Kodeksu cywilnego - poprzez ich niewłaściwą wykładnię oraz niezastosowanie w sprawie a także

- przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy /art. 176 pkt 2 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi/ - a mianowicie art. 156 par. 1 pkt 2 Kodeksu postępowania administracyjnego, a także art. 141 par. 4 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Wskazując na powyższe podstawy skargi kasacyjnej wniósł o:

1. uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpatrzenia,

ewentualnie o:

2. uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi, a następnie uchylenie decyzji Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast z dnia 5 lipca 2002 r. (...) w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji,

3. zasądzenie od Ministra Infrastruktury na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych,

4. przeprowadzenie rozprawy także w nieobecności strony skarżącej. (...)

Zdaniem skarżącej wskazane stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego narusza przepisy prawa materialnego - a mianowicie art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości w związku z art. 200 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami.

W sprawie bezsporne jest, iż Zakładom Koncentratów Spożywczych w O. - w dniu 5 grudnia 1990 r. przysługiwało prawo współzarządu w odniesieniu do gruntów wymienionych w pkt 1 decyzji uwłaszczeniowej Wojewody O. z dnia 7 czerwca 2000 r. W związku z tym grunty, które znajdowały się we współzarządzie przedsiębiorstwa państwowego stały się z mocy prawa przedmiotem współużytkowania wieczystego tego przedsiębiorstwa - co wynika wprost z przepisu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami i wywłaszczaniu nieruchomości, który to przepis stanowił między innymi, iż: "grunty stanowiące własność Skarbu Państwa (...) będące w dniu 5 grudnia 1990 r. w zarządzie państwowych osób prawnych (...) stają się z tym dniem z mocy prawa przedmiotem użytkowania wieczystego."

Zdaniem skarżącej - fakt, iż w odniesieniu do wymienionego przedsiębiorstwa państwowego nie została wydana stosowna decyzja Wojewody - nie mógł znieść skutków w zakresie praw rzeczowych po stronie przedsiębiorstwa państwowego - ZKS w O. - jakie z mocy prawa powstały w związku z faktem sprawowania przez to przedsiębiorstwo prawa współzarządu w do odniesieniu do gruntu Skarbu Państwa.

W związku z powyższym wypada przytoczyć fragment uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 49/92 /OSP 1993 z. 2 poz. 32, OSNP 1992 nr 11 poz. 200, Wokanda 1992 nr 9 str. 1/ - w której Sąd Najwyższy wyraził następujący pogląd: ".... gdyby przedsiębiorstwo państwowe istniało w dniu 5 grudnia 1990 r., to wówczas przysługujące prawo zarządu gruntów stanowiących własność Skarbu Państwa lub gminy uległoby z mocy prawa /art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r./ przekształceniu w użytkowanie wieczyste, zaś prawo zarządu budynków, innych urządzeń i lokali znajdujących się na tych gruntach - uległoby z mocy prawa /art. 2 ust. 2 ustawy/ przekształceniu w prawo własności. W te prawa, tj. użytkowania wieczystego i własności, wstąpiłaby - z mocy art. 8 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji (...) - jednoosobowa spółka Skarbu Państwa powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego."

Z powyższego stanowiska Sądu Najwyższego wynika zdaniem skarżącej, jednoznacznie, iż brak decyzji deklaratoryjnej stwierdzającej uwłaszczenie i skierowanej do przedsiębiorstwa państwowego - nie powoduje - jak to przyjął w zaskarżonym wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny - iż skutek prawny w postaci uwłaszczenia państwowej osoby prawnej nie nastąpił.

Skoro zatem - pomimo braku deklaratoryjnej decyzji uwłaszczeniowej w odniesieniu do przedsiębiorstwa państwowego - miało miejsce nabycie z mocy samego prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa współwłasności części budynku służących do wspólnego użytku, a także prawo własności lokali mieszkalnych /przedsiębiorstwo państwowe ZKS w O. zostało zlikwidowane w celu prywatyzacji decyzją z dnia 28 kwietnia 1992 r./ - to prawa te stanowiły składniki majątkowe /mienie/ przedsiębiorstwa państwowego ZKS w O. a w konsekwencji tego kwestią zasadniczą w sprawie objętej zaskarżonym wyrokiem pozostawało ustalenie zakresu następstwa prawnego strony skarżącej po sprywatyzowanym przedsiębiorstwie państwowym - ZKS w O.

Rozstrzygając zasygnalizowane ostatnio zagadnienie - stwierdzić trzeba, iż oczywiście słuszne są wywody zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, iż w przypadku tzw. prywatyzacji likwidacyjnej, z którą mieliśmy do czynienia w sprawie niniejszej - inaczej niż przy prywatyzacji w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę - istotne znaczenie należy przypisać treści zawartej przez strony umowy /w wyroku z dnia 17 lipca 1997 r., III CKN 132/97 - Wokanda 1997 nr 12 str. 7 - Sąd Najwyższy wskazał, iż w tym zakresie decydujące znaczenie ma odpowiedź na pytanie, jakiego rozporządzenia mieniem dokonał Skarb Państwa na rzecz nabywcy przedsiębiorstwa/.

W związku z tym należy wskazać, iż decyzją Wojewody O. z dnia 28 kwietnia 1992 r. przedsiębiorstwo państwowe ZKS w O. zostało zlikwidowane w celu prywatyzacji - w związku z zawarciem umowy z dnia 10 marca 1992 r. o oddanie do odpłatnego korzystania mienia Skarbu Państwa na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W wykonaniu wymienionej umowy z dnia 10 marca 1992 r. - w dniu 01 lutego 1993 r. zawarta została notarialna umowa sprzedaży, której przedmiotem było zbycie przez Skarb Państwa na rzecz Spółki z o.o. działającej wówczas pod firmą: (...) Zakłady Koncentratów Spożywczych "O." /po zmianie firmy: "O." Spółka" z o.o. a aktualnie "N." Spółka z o.o/ przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Paragraf 3 umowy notarialnej z dnia 01 lutego 1993 r. zawierał oświadczenie, iż Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę O. - sprzedaje stronie skarżącej "przedsiębiorstwo, na które składają się wszystkie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez zlikwidowane przedsiębiorstwo państwowe Zakłady Koncentratów Spożywczych w O., ujęte w protokole zdawczo-odbiorczym z dnia 25 marca 1992 roku", a który to protokół w pkt 4 stanowił między innymi o przekazaniu wszystkich pasywów i aktywów likwidowanego przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego uprawnione jest stwierdzenie, iż umowa sprzedaży zawarta w trybie prywatyzacji likwidacyjnej ZKS w O. dotyczyła wszystkich składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa prowadzonego przez zlikwidowane w celu prywatyzacji przedsiębiorstwo ZKS w O., a w związku z tym - pogląd Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, iż przedmiotem sprzedaży były te zorganizowane części przedsiębiorstwa, do których ZKS w O. przysługiwało prawo własności i użytkowanie wieczyste - wykazane w księgach wieczystych - jest nieuprawniony i prowadzi zdaniem skarżącej do wniosku, iż w zaskarżonym wyroku naruszone zostały także przepisy art. 55[1] i 55[2] Kodeksu cywilnego.

Spółka "O." /aktualnie "N."/ jako nabywca całego przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, niewątpliwie była jedynym /wyłącznym/ następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego /(...) Zakładów Koncentratów Spożywczych w O./ - nic bowiem, co stanowiło mienie likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego nie zostało z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa wyłączone.

Wskazać trzeba, iż z art. 55[1] i 55[2] Kodeksu cywilnego wynika bez wątpienia, iż czynność prawna mająca za przedmiot "przedsiębiorstwo", obejmuje wszystko, co wchodzi w skład "przedsiębiorstwa", chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. A zatem składnik "przedsiębiorstwa", który zgodnie z wolą stron zawierających umowę, nie ma być objęty transakcją obejmującą całe "przedsiębiorstwo" - wymaga szczególnego wyłączenia w zawieranej przez strony umowie i nie do przyjęcia jest pogląd, iż w przypadku zawarcia umowy sprzedaży dotyczącej -przedsiębiorstwa" - można domniemywać wyłączenie określonego składnika majątkowego z umowy sprzedaży.

Wskazując na powyższe - strona skarżąca zauważa, iż w sprawie objętej zaskarżoną decyzją umowa sprzedaży przedsiębiorstwa zawarta w dniu 01 lutego 1993 r. pomiędzy Skarbem Państwa a "O." i Zakładami Koncentratów Spożywczych "O." Spółką z o.o. w O. nie wyłączała żadnych składników majątkowych - a co więcej w istocie przedmiotem jej było - zgodnie z treścią umowy - całe mienie likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Brak było zatem podstaw do przyjęcia, iż nabyte z mocy samego prawa przez przedsiębiorstwo państwowe ZKS w O. prawo współużytkowania wieczystego gruntu, prawo współwłasności budynku oraz prawo własności lokali mieszkalnych - szczegółowo opisane w decyzji uwłaszczeniowej Wojewody O. - nie były objęte umową sprzedaży przedsiębiorstwa.

W sytuacji zatem gdy Spółka "O." /aktualnie "N."/ zakupiła od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Wojewodę O. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] Kodeksu cywilnego, a zawarta przez te strony umowa sprzedaży nie wyłączyła z transakcji żadnych składników majątkowych - to stosownie do postanowień art. 55[1] oraz 55[2] Kodeksu cywilnego przedmiotem tej umowy było wszystko, co wchodziło w skład przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego - decyzja uwłaszczeniowa Wojewody O. z dnia 07 czerwca 2000 r. - powołująca się na następstwo prawne skarżącej Spółki - nie naruszała prawa - a wobec tego wyrok oddalający skargę skarżącej na decyzję stwierdzającą nieważność przedmiotowej decyzji Wojewody O. narusza wskazane powyżej przepisy prawa materialnego.

Zauważyć trzeba, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny powinien rozpatrywać skargę strony skarżącej także w kontekście przesłanki stwierdzenia nieważności decyzji - wskazanej w decyzji zaskarżonej skargą oraz w decyzji ją poprzedzającej. Rozważenia i rozstrzygnięcia wymagało zatem zagadnienie - czy decyzja Wojewody O. z dnia 7 czerwca 2000 r. - będąca decyzją ostateczną - wydana została z rażącym naruszeniem prawa - jak to zostało ocenione w decyzji stwierdzającej nieważność. Pomimo zawartego w skardze zarzutu naruszenia art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa - do kwestii tej - Wojewódzki Sąd Administracyjny w ogóle nie odniósł się w zaskarżonym wyroku.

Mając na uwadze powyższe strona skarżąca zarzuca, iż zaskarżony wyrok wydany został z naruszeniem przepisów postępowania - a mianowicie z naruszeniem art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa, który to przepis został pominięty przy rozstrzyganiu sprawy. Wymieniony przepis postępowania winien być w sposób pośredni zastosowany przez Wojewódzki Sąd Administracyjny - Sąd ten bowiem powinien rozważyć i ocenić czy zaskarżona decyzja, stwierdzając nieważność decyzji ostatecznej - spełnia przesłanki z art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa - to jest czy w zaskarżonej decyzji w sposób prawidłowy /uprawniony/ stwierdzone zostało, iż ostateczna decyzja Wojewody O. wydana została z rażącym naruszeniem prawa. (...) Zdaniem strony skarżącej naruszenie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny przepisu art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa - poprzez jego niezastosowanie w sprawie - mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. (...)

Należy także podnieść, iż okoliczność braku rozważań dotyczących przepisu art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa uzasadnia dodatkowo zarzut naruszenia art. 141 par. 4 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku w istotnej części nie zawiera wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw. Żaden bowiem z zawartych w niej zarzutów nie jest zasadny. Należy przy tym w pełni podzielić motywy, jakimi kierował się Sąd I instancji orzekając w sprawie.

Przepis art. 2 ust. 1 zd. 1 cytowanej ustawy o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości stanowił, iż grunty stanowiące własność Skarbu Państwa lub własność gminy /z wyłączeniem gruntów wchodzących w skład Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa/, pozostające w dniu 5 grudnia 1990 r. w zarządzie państwowych osób prawnych innych aniżeli Skarb Państwa, stają się z tym dniem z mocy prawa przedmiotem użytkowania wieczystego tych osób prawnych. Art. 2 ust. 3 tego aktu prawnego przy tym wskazywał, że stwierdzenie, czy indywidualnie oznaczona państwowa osoba prawna uzyskała z mocy ustawy, tzn. w trybie art. 2 ust. 1 zd. I tej ustawy, prawo wieczystego użytkowania określonego gruntu stanowiącego własność Skarbu Państwa lub gminy, następuje w drodze decyzji: wojewody /gdy nieruchomość stanowi własność Skarbu Państwa lub organu gminy /gdy nieruchomość stanowi własność gminy/. Decyzja ta autorytatywnie stwierdza, czy w konkretnym wypadku zostały spełnione warunki prawem wymagane, na podstawie których dana państwowa osoba prawna w dniu 5 grudnia 1990 r., z mocy samej ustawy, uzyskała prawo wieczystego użytkowania określonej nieruchomości. Decyzja ta deklaratoryjnie stwierdza czy indywidualnie oznaczona osoba prawna z dniem 5 grudnia 1990 r. uzyskała na podstawie art. 2 ust. 1 cytowanej ustawy zmieniającej prawo wieczystego użytkowania w odniesieniu do określonej nieruchomości, ale jednocześnie ma takie znaczenie, że dopiero od chwili jej wydania państwowa osoba prawna może się skutecznie powoływać na przysługujące jej z mocy prawa użytkowanie wieczyste względem określonej nieruchomości. Przejawia się tu konstytutywny jej aspekt. Decyzja taka bowiem może wywoływać skutki prawne dopiero od chwili jej wydania. Na podstawie art. 241 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami /Dz.U. nr 115 poz. 741 ze zm./ powyższa ustawa zmieniająca utraciła moc, ale podobną regulację do tej z art. 2 przewiduje art. 200 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami zastosowaną zresztą przez Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miasta w zaskarżonych decyzjach.

W sprawie nie budzi sporu, że w kwestii uwłaszczenia (...) Zakładów Koncentratów Spożywczych w O., nie wydano stosownej decyzji administracyjnej. Trafnie więc Sąd I instancji przyjął, iż skutki prawne, o jakich wcześniej była mowa, tu nie zaistniały, a nadto, że i strona skarżąca /"N." Sp. z o.o. w O./ nie może powoływać się na następstwo prawne w tym zakresie. Nie można wobec tego podzielić poglądu skarżącej, że skoro - mimo braku deklaratoryjnej decyzji uwłaszczeniowej w odniesieniu do przedsiębiorstwa państwowego, miało miejsce nabycie z mocy samego prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa współwłasności części budynku, służących do wspólnego użytku, a także prawo własności lokali mieszkalnych to prawa te stanowiły składniki majątku ZKS w O., a w konsekwencji kwestią zasadniczą pozostawało ustalenie zakresu następstwa prawnego strony skarżącej po sprywatyzowanym przedsiębiorstwie państwowym. /Inaczej mówiąc skarżący kwestionuje wcześniej wyrażony przez Sąd pogląd o konstytutywnym aspekcie decyzji deklaratoryjnej, wydawanej na podstawie art. 2 cytowanej ustawy zmieniającej/.

Sąd I instancji nie naruszył więc nie tylko cytowanego przepisu art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r., ale i przepisów art. art. 55[1] i 55[2] Kc. traktujących o przedsiębiorstwie, jako zespole składników materialnych i niematerialnych, a także czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo.

Z powyższych względów czynienie rozważań na temat sposobu prywatyzacji OSKS w O. staje się kwestią nie mającą pierwszorzędnego znaczenia.

Skarżąca ma jedynie rację gdy zauważa w uzasadnieniu wyroku Sądu I instancji brak rozważań dotyczących rażącego naruszenia prawa w decyzji Wojewody O. z dnia 7 czerwca 2000 r. (...). Naruszenie przepisu art. 141 par. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi /Dz.U. nr 153 poz. 1270 ze zm./ jednakże - stosownie do art. 174 pkt 2 tej ustawy tylko wówczas mogłoby skutkować wzruszenie wyroku gdyby mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy a tej przesłanki w tym przypadku brak. Niezależnie od tego Sąd I instancji już na początku swoich rozważań stwierdził, iż zaskarżone decyzje nie naruszają prawa i dlatego skarga podlega oddaleniu. Wyraźnie zatem Sąd podzielił wypowiedź Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast w kwestii rażącego naruszenia przepisu art. 200 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Ewentualne uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wiodłoby zatem do takiego samego "wyniku sprawy" z tą różnicą, że nowe orzeczenie zawierałoby uzasadnienie rażącego naruszenia prawa.

Z tych względów, na podstawie art. 184 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Naczelny Sąd Administracyjny skargę kasacyjną oddalił.