Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 2261/19
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2020-08-06 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1
journal: Dz.U. 2019 poz 865
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Elżbieta Olechniewicz, sędzia WSA Beata Sobocha, Protokolant referent stażysta Agata Szczepanik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 sierpnia 2020 r. sprawy ze skargi L. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.219.2019.2.NL w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz L. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 200,00 zł (słownie: dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

1. Do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") 23 maja 2019 r. wpłynął wniosek L. sp. z o.o. (dalej: "Skarżąca", "Spółka", "Wnioskodawca") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na wartość kosztu uzyskania przychodów Wnioskodawcy związanego ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa składa się m.in. wartość nominalna środków pieniężnych w walucie polskiej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz czy Spółka, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 865, dalej: "u.p.d.o.p."), jest uprawniona do niestosowania ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. w odniesieniu do Kosztów Usług SPP.

2. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny; Skarżąca jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie umowy z 18 grudnia 2018 r. (dalej: "Umowa") dokonała sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: "ZCP"). W skład przedsiębiorstwa wchodziły m.in. środki trwałe, wyposażenie, wierzytelności, inne składniki majątku oraz środki pieniężne (na rachunku bankowym). Wraz z przedsiębiorstwem dokonano przeniesienia pracowników. Potwierdzenie, że wydzielony organizacyjnie i finansowo przez Wnioskodawcę majątek był zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu definicji podatkowej zawiera interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP1-I.4012.630.2018.1.JO.

3. Jednym ze składników ZCP były środki pieniężne (przechowywane na rachunku bankowym). Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonana przez strony transakcji (podmioty niepowiązane) obejmowała zarówno zdolności gospodarcze przedsiębiorstwa (mierzone potencjałem generowania zysku, co miało swój wymiar w powstaniu tzw. wartości firmy) oraz wartość elementów składowych przedsiębiorstwa. Chociaż z uwagi na przewidywaną wysoką zdolność generowania zysku w przyszłości, wycena ogniskowała się wokół przyszłych zysków uzyskanych dzięki ZCP, strony miały też na uwadze skład majątkowy i wartość poszczególnych składników mienia wchodzących w skład ZCP. O znaczeniu prawnym i ekonomicznym poszczególnych składników ZCP dla wartości przedmiotu sprzedaży świadczą m.in.:

precyzyjne określenie w załącznikach do Umowy rodzaju i wartości elementów składowych przedsiębiorstwa - w tym środków pieniężnych (w PLN).

wprowadzenie mechanizmów ochrony majątku ZCP przed jego uszczupleniem przez zbywcę.

wprowadzenie w Umowie zapisu o obowiązku dokonanie przez Zbywcę przelewu (w wykonaniu transakcji zakupu ZCP) wskazanych co do kwoty środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym Zbywcy na rachunek bankowy Nabywcy.

Ponadto Wnioskodawca uzyskał interpretację indywidualną wydaną przez DKIS z 10 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.120.2019.1.AG. w której Organ wskazał, że przychodem ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest cała cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa określona w umowie.

4. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy na wartość kosztu uzyskania przychodów Wnioskodawcy związanego ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa składa się m.in. wartość nominalna środków pieniężnych w walucie polskiej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

5. Spółka wyraziła własne stanowisko, zgodnie z którym wartość nominalna środków pieniężnych w walucie polskiej będąca częścią ZCP stanowiła składnik kosztu uzyskania przychodu przypisanego do sprzedaży ZCP.

6. W interpretacji indywidualnej z 2 sierpnia 2018 r. DKIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Organ interpretacyjny w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej wskazał, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.") nie zawiera żadnych szczególnych regulacji odnośnie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego w ocenie DKIS koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., tj.: został poniesiony przez podatnika: jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania; w momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł. obiektywnie oceniając, oczekiwać skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie ich źródła: nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.

DKIS podkreślił, że przyjęta na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konstrukcja kosztów uzyskania przychodów oznacza, że do podatkowych kosztów podatnik może zaliczać jedynie wydatki poniesione. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca na podstawie umowy dokonał sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład przedsiębiorstwa wchodziły m.in. środki pieniężne. Organ zwrócił uwagę, że środki pieniężne to zasoby, które powstały w wyniku przeszłych zdarzeń, a zatem stanowią one efekt zrealizowanych już przedsięwzięć, z uwzględnieniem ich skutków podatkowych. Oznacza to, że "powstanie" środków pieniężnych nie jest obciążone kosztami. Spółka nie poniosła wydatków na nabycie przedmiotowych środków pieniężnych.

Wobec powyższego, DKIS nie zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że kosztem podatkowym z tytułu zbycia środków pieniężnych, w ramach ZCP, była ich wartość nominalna, gdyż kosztem uzyskania przychodów, w myśl generalnej reguły zawartej w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., może być wyłącznie koszt poniesiony. Natomiast w niniejszej sprawie sytuacja taka nie zaszła, bowiem Spółka nie poniosła wydatków na nabycie środków pieniężnych. Tym samym, wartość środków pieniężnych, które zostały przeniesione na Kupującego w związku z nabyciem ZCP, nie stanowiła dla Spółki kosztów uzyskania przychodów, w wartości nominalnej tych środków. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych DKIS stwierdził, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów: które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Ponadto powołane w stanowisku Wnioskodawcy interpretacje indywidualne dotyczą odrębnych stanów faktycznych niż będący przedmiotem niniejszej interpretacji.

7. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości i zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła dopuszczenie się błędów wykładni przepisu prawa materialnego oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Powyższe naruszenia dotyczyły w ocenie Wnioskodawcy art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

8. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o oddalenie skargi oraz podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:

skarga zasługiwała na uwzględnienie.

9. Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2167), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 dalej jako: p.p.s.a.), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, dalej jako "O.p").

10. Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015).

11. W ocenie sądu, organ interpretacyjny, dokonując oceny stanowiska wnioskodawcy w zaskarżonej interpretacji dopuścił się błędów w wykładni przepisu prawa materialnego tj. art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

12. Przedmiotem interpretacji było określenie, czy w przypadku gdy w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) wchodzą środki pieniężne w walucie polskiej, ich wartość nominalna stanowi koszt uzyskania przychodów dla zbywcy. W ocenie Skarżącej wartość środków pieniężnych przekazanych wraz z ZCP spełnia definicję kosztu uzyskania przychodów. Organ po dokonaniu wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uznał, że stanowisko Strony jest błędne, a wartość środków przekazanych wraz z przedsiębiorstwem nie jest kosztem uzyskania przychodów.

13. Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W myśl art. 15 ust. 1 ww. ustawy kosztami uzyskania przychodu mogą być jedynie "koszty", których definicja normatywna jednakże nie została zawarta we wskazanej ustawie. Zgodnie z poglądami piśmiennictwa (vide m.in. A. Obońska, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 4, C.H. Beck, Warszawa 2014) pod pojęciem kosztu, w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., należy rozumieć określone uszczuplenia majątku podatnika. Ponadto, wskazać także należy, że nie jest konieczne, aby pojęcie to obejmowało wydatek o charakterze finansowym, ale stanowiło pomniejszenie aktywów podatnika lub też powiększenie jego pasywów. Zauważyć należy również, że ustawodawca nie zawarł żadnych dodatkowych ograniczeń dopuszczalności uznania poszczególnych kategorii uszczupleń majątku podatnika za koszty uzyskania przychodu, oprócz tych wymienionych w art. 15 ust. 1 ww. ustawy. Wobec przyjętego powyżej określenia kosztu uzyskania przychodu przyjąć należy, że wydatek związany z pozostawieniem środków pieniężnych przy zbyciu ZCP stanowi koszt uzyskania przychodu z jego sprzedaży. W tym zakresie warto podkreślić niekonsekwencję organu interpretującego, który nie miał nic przeciw do zaliczenia środków pieniężnych pozostawionych (czy też stanowiących zaplecze finansowej płynności ZCP) w ZCP jako elementu składającego się na część przedsiębiorstwa, natomiast wydatków związanych ściśle z tymi aktywami nie uznaje za koszty uzyskania. Zatem obecnie organ prezentuje pogląd wynikający z kilku wydanych interpretacji dla spółki, że środki pozostawione w ZCP będą podwyższały podstawę opodatkowania, natomiast uszczuplenie majątku podatnika w tym przedmiocie nie będzie mogło być rozliczone jako koszt. Zdaniem Sądu organ w sposób nieuzasadniony utożsamia koszt poniesiony z tytułu zbycia ZCP z wydatkami na nabycie środków pieniężnych wchodzących w jej skład (co w istocie nie miało miejsca). Ustawa nie definiuje znaczenia wyrażenia "koszty poniesione". Podobnie samo słowo "koszty" nie jest objęte definicją ustawową. W przypadku braku definicji ustawowej uzasadnione jest odwołanie się do znaczenia słownikowego interpretowanego słowa. Słowo "ponieść" ("ponosić") oznacza więc m.in. "zostać obarczonym, obciążonym czymś" (za: Internetowy Słownik Języka Polskiego PWN). Poniesienie kosztu oznacza więc nie wydatkowanie środków pieniężnych na nabycie składnika majątku, ale obarczenie ciężarem ekonomicznym danego kosztu. Również po analizie przepisów ustawy dotyczących kosztów uzyskania przychodów można wyprowadzić wniosek, że zawężenie (ograniczenie kosztów poniesionych do wydatków na nabycie składników majątku) zastosowane przez organ jest nieuprawnione. Kosztami uzyskania przychodów są m.in. straty w środkach trwałych i obrotowych (pod warunkiem spełnienia wymogów wynikających z przepisów szczególnych). W tym przypadku "poniesienie kosztu" wiąże się ze zmniejszeniem aktywów podatnika. Podobnie (pod warunkiem spełnienia wymogów szczególnych) kosztami uzyskania przychodów są odpisy aktualizujące wartość wierzytelności i odpisane wierzytelności. W przypadku wierzytelności - tj. prawa dochodzenia należności pieniężnej - podobnie jak w przypadku środków pieniężnych nie mamy do czynienia z "wydatkami na nabycie" wierzytelności. To wierzytelność własna może być kosztem uzyskania przychodów (jeżeli była wcześniej przychodem należnym). Wierzytelność jest zaś "odpowiednikiem" ekonomicznym środków pieniężnych - obie te wartości wynikać mogą z działań własnych podatnika (w przypadku wierzytelności nie została jedynie spełniona okoliczność otrzymania zapłaty). Spisana wierzytelność jest jednak kosztem uzyskania przychodów - gdyż uznaje się, że jej prawnobilansowa "utrata" - czyli zmniejszenie wartości aktywów w postaci wierzytelności w efekcie jej nieściągalności - oznacza poniesienie kosztu. Ma to miejsce pomimo faktu, że spisanie wierzytelności bądź dokonanie odpisu aktualizującego w księgach rachunkowych nie pozbawia podatnika cywilnoprawnego charakteru wierzyciela.

14. Zatem na gruncie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. poniesienie kosztu oznacza każdy przypadek, gdy majątek (mienie) podatnika zostaje uszczuplony. Tak poniesiony koszt jest następnie oceniany w zakresie celowości poniesienia (art. 15 ust. 1 ustawy) oraz wymienienia go w katalogu kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy). Nie można jednak z samego faktu, że poniesiony koszt nie ma charakteru wydatku na nabycie składnika majątku, wyłączać go z kategorii kosztów podatkowych. Pogląd powyższy znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo NSA w wyroku z dnia 21 listopada 2012 r. (II FSK 1509/11) wskazał, że: "Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje użytego w art. 15 ust. 1 pojęcia «poniesienie». Stanowi tylko, że warunkiem uznania kosztu za koszt podatkowy jest jego poniesienie przez podatnika. Przez «poniesienie» kosztu należy w takim wypadku rozumieć zarówno poniesienie wydatku, jak i zakwalifikowanie faktycznie zrealizowanego odpisu lub innego zmniejszenia aktywów lub zwiększenia strat. Będzie to więc każdy faktycznie dokonany odpis nie będący wydatkiem (w znaczeniu kasowym - rozchód pieniężny) powodujący zmianę w strukturze aktywów lub pasywów osoby prawnej (tak: I. Ożóg, Koszty uzyskania przychodów. Podstawowe zagadnienia, Przegląd Podatkowy 2001r.. nr 5, str. 19). Ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych podatnika. A zatem, «poniesienie kosztu» nie będzie wiązało się wyłącznie z faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w przyszłości". Chociaż powyższy wyrok dotyczy materii regulowanej obecnie szczególnymi, nowymi, regulacjami (sprzedaży wierzytelności), w zakresie definiowania zakresu art. 15 ust. 1 ustawy w zakresie "poniesienia" kosztu zachowuje on aktualność.

15. Przeciwko stanowisku wyrażonemu w interpretacji przemawia także wykładnia celowościowa przepisu. Jej zastosowanie w omawianym przypadku jest wprawdzie ograniczone z dwóch powodów: ograniczonego zakresu stosowania tego rodzaju wykładni na gruncie prawa podatkowego oraz braku jednoznacznej potrzeby zastosowania się do tego rodzaju wykładni (gdyż wykładnia języka pozwala na ustalenie zakresu stosowania art. 15 ust. 1u.p.d.o.p.). Ponieważ jednak wykładnia celowościowa prowadzi do analogicznego wniosku, jak przedstawiona powyżej oparta na kryteriach językowych, jej zastosowanie jej uzasadnione, gdyż potwierdza wadliwość wykładni dokonanej przez Organ.

16. Sąd zatem związany stanem faktycznym zaprezentowanym we wniosku przyjął, że zaliczenie do składników ZCP środków pieniężnych związanych z działalnością tej części przedsiębiorstwa było uzasadnione prawnie i gospodarczo i właściwie w gruntownym rozliczeniu neutralne fiskalnie dla podatnika. Istotą ZCP jest wydzielenie składników majątkowych związanych z pewną sferą działalności jednostki. Oceniane środki pieniężne pozostawały w takim związku (wynikały z prowadzonej przy zastosowaniu danej ZCP działalności i były przeznaczone na jej dalszy rozwój i działalność). Wyłączenie ich z zakresu ZCP byłoby więc działaniem sztucznym. Dodatkowo wyłączenie środków pieniężnych wiązałoby się z ryzykiem utraty przez ZCP statusu jednostki samodzielnej gospodarczo - co skutkowałoby utratą przez wydzielony majątek podatkowego statusu ZCP.

17. Sąd podzielił pogląd Skarżącej, że przyjęta w interpretacji ocena oznacza, że w przypadku sprzedaży ZCP (oraz przedsiębiorstw) w sposób automatyczny są pokrzywdzeni ci podatnicy, którzy bądź z racji swojego przedmiotu działania, bądź zapobiegliwości gospodarczej zgromadzili zasoby pieniężne dla utrzymania płynności finansowej zbywanej ZCP lub na potrzeby realizacji określonych celów. Wreszcie stanowisko organu prowadzi do "zachęcenia" podatników, aby przed sprzedażą "zdążyli" z podjęciem możliwych działań lokacyjnych (czasowych) wpływających na zmianę struktury majątku ZCP, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości przywrócenia stanu poprzedniego. Lokacja zasobów w walucie polskiej w walutę obcą, obligacje itp. powodowałaby, że cena nabycia ww. walorów byłaby kosztem uzyskania przychodów w momencie zbycia ZCP. Również ten aspekt przemawia za nieracjonalnością interpretacji dokonanej przez Organ.

18. W tym stanie rzeczy zdaniem Sądu, stanowisko Organu, że w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca nie poniósł kosztu oznacza dopuszczenie się błędów wykładni przepisu prawa materialnego, art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego w opisywanej sytuacji (stanie faktycznym). Organ wadliwie zinterpretował znaczenie słów "poniesienie kosztu" oraz wadliwie zastosował przepis w przedstawionym stanie faktycznym. Wobec czego Sąd na podstawie

19. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. sąd orzekł jak sentencji. O kosztach postępowania orzeczono w oparciu o art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i 4 p.p.s.a., zasądzając od organu zwrot na rzecz strony uiszczonego wpisu sądowego w kwocie 200 zł.