Wyrok NSA, sygn. akt I OSK 2073/13
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2015-06-01 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6292 Przymusowy zarząd państwowy
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Minister Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 184
journal: Dz.U. 2012 poz 270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jolanta Rajewska Sędziowie: Sędzia NSA Małgorzata Pocztarek Sędzia WSA del. Ewa Kwiecińska (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Joanna Ukalska po rozpoznaniu w dniu 22 maja 2015 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Ministra Gospodarki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Wa 2262/12 w sprawie ze skargi M. K i "[...]" Fabryki [...] Spółki Jawnej w likwidacji w [...] na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Ministra Gospodarki na rzecz M. K. i "[...]" Fabryki [...] Spółki Jawnej w likwidacji w [...] kwotę po 180 (słownie sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Wa 2262/12 po rozpoznaniu skarg M. K. i "[...]" Fabryki [...] Spółki Jawnej w likwidacji w [...] uchylił zaskarżoną decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...] oraz decyzję z dnia [...] grudnia 2010 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach przytoczył następujące okoliczności faktyczne i prawne sprawy:

Przedsiębiorstwo "[...]" Fabryka [...] działające w formie spółki jawnej zostało zarejestrowane w rejestrze handlowym w dniu [...] września 1922 r. pod poz. R.H.A. [...]. Ujawnionymi w rejestrze wspólnikami byli L. P. i K. P.

Prezes Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości zarządzeniem z dnia [...] marca 1951 r. nr [...] ustanowił przymusowy zarząd państwowy nad przedsiębiorstwem: "[...] " Fabryka [...]. Następnie orzeczeniem Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] listopada 1959 r. nr [...] stwierdzono przejście na własność Państwa przedsiębiorstwa "[...] ", Fabryka [...].

B. B., U. P. i H. P., działając jako następcy prawni byłych współwłaścicieli przedsiębiorstwa "[...]" Fabryka [...] – L. P. i K. P., zwrócili się z podaniem do Ministra Przemysłu o stwierdzenie nieważności zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r. znak: [...].

W toku postępowania swój udział w sprawie zgłosili również E. F., M. K. i S. F. – spadkobiercy A. F., będącego spadkobiercą K. P.

W dniu 2 grudnia 1999 r. Minister Gospodarki wydał decyzję, w której stwierdził nieważność wskazanych orzeczeń Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości i Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości. Decyzją z dnia [...] stycznia 2000 r. organ utrzymał powyższą decyzję w mocy.

Na powyższą decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] stycznia 2000 r. skargę wniósł przedstawiciel Fabryki Urządzeń [...]. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 10 października 2000 r., sygn. akt IV SA 413/00, uchylił obie decyzje Ministra Gospodarki.

Decyzją z dnia [...] lipca 2001 r. Minister Gospodarki ponownie stwierdził nieważność zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r. i orzeczenia Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] listopada 1959 r. Decyzja ta została utrzymana w mocy decyzją z dnia [...] grudnia 2001 r.

Wyrokiem z dnia 28 sierpnia 2003 r., sygn. akt IV SA 152/02, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę Fabryki Urządzeń [...] w likwidacji w [...]. Następnie działając jako Sąd II instancji, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej tego podmiotu, wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2004 r., sygn. akt OSK 18/04, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. Wyrokiem z dnia 17 maja 2005 r., sygn. akt IV SA/Wa 391/04, Sąd ten uchylił zaskarżoną decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2001 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia [...] lipca 2001 r.

W dniu [...] czerwca 2007 r. Minister Gospodarki wydał decyzję nr [...], na mocy której po raz kolejny stwierdził nieważność zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r. Decyzja ta została utrzymana w mocy decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2007 r.

Wyrokiem z dnia 12 lutego 2008 r., sygn. akt IV SA/Wa 2536/07, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę aktualnego użytkownika mienia Fabryki Urządzeń [...] Przedsiębiorstwo Państwowe w upadłości w [...] na powyższą decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2007 r. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 5 czerwca 2009 r., sygn. akt I OSK 867/08, uchylił przedmiotowy wyrok. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że w postępowaniu sądowoadministracyjnym nie uczestniczył reprezentant Skarbu Państwa, przez co podmiot ten został pozbawiony możności obrony swych praw.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w dniu 3 grudnia 2009 r. wydał wyrok, sygn. akt IV SA/Wa 1052/09, w którym uchylił decyzję z dnia [...] października 2007 r. oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] czerwca 2007 r., wydaną w ramach postępowania w I instancji. W uzasadnieniu wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że Skarb Państwa został poinformowany o toczącym się postępowaniu, poprzez zawiadomienie reprezentującego go Prezydenta Miasta [...]. Sąd podkreślił, że powodem uchylenia decyzji było niewyjaśnienie w postępowaniu administracyjnym kwestii właściwej reprezentacji wnioskodawców.

Jak ustalono w trakcie rozprawy przed Sądem, organ administracyjny nie rozważał w toku postępowania kwestii udziału w sprawie spółki jawnej, a w takiej formie prawnej funkcjonowało przedsiębiorstwo "[...]" Fabryka [...]. Jednocześnie ujawniły się istotne wątpliwości co do podmiotów uprawnionych do reprezentowania w postępowaniu administracyjnym przedmiotowej Spółki.

Uwzględniając wytyczne Sądu, Minister Gospodarki wezwał spadkobierców byłych wspólników do nadesłania umowy spółki i wszelkich umów zmian spółki lub dokumentów regulujących kwestię wstępowania następców w miejsce zmarłego wspólnika. Równocześnie organ zwrócił się do Sądu Okręgowego w [...] o nadesłanie kserokopii akt rejestrowych przedsiębiorstwa "[...]" Fabryka [...].

W odpowiedzi na wezwanie, uczestniczka postępowania M. K. wyjaśniła, że złożyła w Sądzie Rejonowym w [...] – Wydziale KRS wniosek o odtworzenie umowy spółki jawnej "[...]" Fabryka [...].

Minister Gospodarki wyraził stanowisko, że w przedmiotowej sprawie interes prawny do bycia stroną posiada właściciel przedsiębiorstwa legitymujący się prawem własności do tego mienia w dacie ustanowienia nad nim przymusowego zarządu państwowego – tj. w dniu [...] marca 1951 r. oraz przejęcia go na własność Państwa w dacie wejścia w życie ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, to jest w dniu [...] marca 1958 r. Organ ustalił, że w dacie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego, przedsiębiorstwo "[...]" Fabryka [...] stanowiło własność Spółki jawnej, której wspólnikami byli L. P. i K. P. Spółka ta była również właścicielem nieruchomości ujętej w KW [...] tom 10 karta [...], na której zorganizowane było przedsiębiorstwo. W ocenie Ministra Gospodarki, w przypadku gdy Spółka nie uległa likwidacji i nie została wykreślona z rejestru handlowego do chwili obecnej, to interes prawny w rozumieniu art. 28 k.p.a. do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nieważności posiadają jedynie ci wspólnicy, którzy legitymują się stosownymi uprawnieniami do reprezentowania Spółki na zewnątrz. W przypadku gdyby Spółka jednak utraciła swój byt prawny, interes prawny leży po stronie wszystkich żyjących wspólników lub spadkobierców wspólników legitymujących się postanowieniami o stwierdzeniu nabycia spadku. Organ uznał, że w toku postępowania wnioskodawcy nie wykazali, że spółka jawna "[...]" Fabryka [...] została wykreślona z rejestru handlowego, co oznacza, że spółka istnieje nadal.

Zdaniem organu, wnioskodawcy nie wykazali, że jako spadkobiercy wspólników skutecznie wstąpili w prawa wspólników Spółki. Za niewystarczające w tym zakresie Minister uznał niepoparte materiałem dowodowym twierdzenia M. K., według których umowa spółki zawierała klauzulę wstąpienia spadkobiercy wspólnika w prawa wspólnika. Jednocześnie organ wskazał, że wniosek M. K. i L. P. o odtworzenie umowy spółki postanowieniem z dnia [...] marca 2010 r. został odrzucony przez Sąd Rejonowy w [...].

W konkluzji organ przyjął, że Spółka "[...]" Fabryka [...] Jawna Spółka handlowa w [...] nie została wykreślona z rejestru handlowego i tylko ona posiada przymiot strony w rozumieniu art. 28 k.p.a. Natomiast wnioskodawcy nie posiadają interesu prawnego do występowania w przedmiotowym postępowaniu w charakterze strony.

W konsekwencji Minister Gospodarki wydał w dniu [...] grudnia 2010 r. decyzję nr [...], na mocy której umorzył postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r., znak [...].

E. B., A. H., M. H. oraz M. K., działając w imieniu własnym, jak również jako kurator dla nieobecnego L. P., złożyli wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. We wniosku oświadczyli, że wykazali swój interes prawny do występowania w sprawie, poprzez przedłożenie postanowień o stwierdzeniu nabycia spadku po L. i K. P.. Dodatkowo M. K. wskazała, że umowa Spółki "[...]" Fabryka [...] uległa zniszczeniu podczas działań wojennych. W ocenie wnioskodawczyni obowiązek przechowywania umowy spoczywał wyłącznie na organie rejestrowym, a z faktu obiektywnego braku umowy nie można wyciągać negatywnych konsekwencji wobec wnioskodawców.

Rozpoznając powyższy wniosek Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...], utrzymał w mocy wcześniejszą decyzję z dnia [...] grudnia 2010 r., znak [...].

W uzasadnieniu organ zaznaczył, że do akt sprawy wpłynęła uchwała nr [...] podjęta przez spadkobierców wspólników Spółki "[...]" Fabryka [...]. Na mocy uchwały powołano likwidatorów spółki, w osobach M. K. i M. B.

Odnosząc się do kwestii interesu prawnego, Minister Gospodarki powtórzył argumentację przedstawioną w decyzji z dnia [...] grudnia 2010 r. Organ podkreślił, że interes prawny może wynikać z faktu bycia wspólnikiem Spółki jawnej, zaś w przypadku ustania bytu prawnego, z faktu bycia spadkobiercą wspólnika tej spółki. Zdaniem Ministra wnioskodawcy nie wykazali, że Spółka jawna "[...]" Fabryka [...] została wykreślona z rejestru handlowego, co oznacza, że formalnie spółki istnieje do chwili obecnej. W takim przypadku interes prawny do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r. posiadają ci wspólnicy, którzy legitymują się stosownymi uprawnieniami do reprezentowania spółki na zewnątrz. Organ dodał, że z uwagi na brak egzemplarza umowy spółki, twierdzenia wnioskodawców, że umowa zawierała klauzulę wstąpienia spadkobiercy wspólnika w jego prawa są wyłącznie "domniemaniem". Minister podniósł również, że w obecnym stanie prawnym spółka musi legitymować się aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie rejestru możliwe jest ustalenie danych wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, jak również sposób tej reprezentacji, a dane ujawnione w rejestrze korzystają z domniemania prawdziwości. Minister podkreślił, iż zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru, nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu.

Minister Gospodarki wyraził również pogląd, że przedłożenie aktualnego odpisu z KRS było niezbędne, natomiast brak wpisu do rejestru wnioskodawców wyklucza możliwość potraktowania ich jako podmioty posiadające uprawnienia do reprezentowania Spółki. Za niewystarczające organ uznał przedłożenie uchwały nr [...] o powołaniu likwidatorów Spółki. W jego ocenie, podjęcie czynności zmierzających do likwidacji Spółki nie przesądza o interesie prawnym wnioskodawców. Dodatkowo organ przyjął, że rozpoznając sprawę nie może naruszać właściwości rzeczowej sądu rejestrowego, który jako jedyny posiada kognicję do badania dokumentów będących podstawą wpisu w rejestrze.

Na powyższą decyzję, M. K. i "[...]" Fabryka [...] wnieśli skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Skarżący zarzucili wydanym rozstrzygnięciom naruszenie szeregu przepisów postępowania: art. 15 k.p.a., art. 28 k.p.a., art. 30 § 3 k.p.a., art. 97 § 1 ust. 4 k.p.a., art. 8 k.p.a. w zw. z art. 9 k.p.a., art. 61 § 4 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 7 k.p.a. Skarżący podnieśli również zarzut naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy w postaci art. 135 § 2 Kodeksu handlowego oraz art. 119 Kodeksu handlowego.

W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie i podtrzymał przyjęte wcześniej stanowisko.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Wa 2262/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...] oraz decyzję z dnia [...] grudnia 2010 r. nr [...].

W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji wskazał, że zaskarżona decyzja Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia [...] grudnia 2010 r. naruszają przepisy postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sąd podniósł, że stosownie do treści art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.), powoływanej dalej jako "P.p.s.a.", organ administracji rozstrzygając ponownie sprawę związany był oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania, wyrażonymi w uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn. akt IV SA/Wa 1052/09. Wyrok ten został poprzedzony wyrokiem NSA z dnia 5 czerwca 2009 r., sygn. akt I OSK 867/08, w uzasadnieniu którego wskazano, że w toku postępowania administracyjnego pominięto kwestię reprezentanta Spółki jawnej. NSA uchylając wówczas wyrok WSA w Warszawie i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania, zlecił rozpatrzenie tego zagadnienia, zwracając uwagę na konieczność podjęcia dodatkowych ustaleń na tę okoliczność. Związany tym rozstrzygnięciem WSA w Warszawie uchylając wyrokiem z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn. akt IV SA/Wa 1052/09, zaskarżoną decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2007 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia [...] czerwca 2007 r. wskazał na konieczność poczynienia przez organ dodatkowych ustaleń w przedmiocie podmiotów uprawnionych do reprezentowania w postępowaniu administracyjnym przedmiotowej Spółki.

Sąd I instancji wskazał, iż również jest związany oceną prawna i wskazaniami co dalszego postępowania wyrażonymi w powyższym wyroku. Obowiązek podporządkowania się ocenie prawnej i zaleceniom co do dalszego toku postępowania spoczywał także na organie administracyjnym.

W ocenie WSA w Warszawie Minister Gospodarki w zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającym ją rozstrzygnięciu nie odniósł się do kwestii reprezentacji spółki jawnej. W toku postępowania organ rozważał kwestię interesu prawnego, odnosząc go do osób będących spadkobiercami byłych wspólników, a nie do samej Spółki. Zdaniem Sądu, istota rozstrzygnięcia powinna się sprowadzić jedynie do kwestii reprezentacji Spółki, nie zaś interesu prawnego wnioskodawców, czy w końcu interesu prawnego samej Spółki. W ocenie Sądu w świetle art. 28 k.p.a. nie ulega bowiem wątpliwości, że Spółka ma interes prawny w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r. w sprawie przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem "[...]" Fabryka [...] oraz orzeczenia Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] listopada 1959 r. w sprawie jego przejścia na własność Państwa. Sąd podkreślił, że dopóki Spółka istnieje, to może być reprezentowana przez wspólników, zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z umowy spółki i ujawnionym w rejestrze sądowym. Sąd polecił uwzględnić fakt, że w momencie wydawania decyzji Spółka istniała i nie została wykreślona z Rejestru Handlowego a z aktualnego wypisu z KRS wynika, że likwidatorami Spółki są M. K. i M. B. Zwrócił ponadto uwagę, iż należy rozróżnić interes prawny Spółki, który nie powinien być w przedmiotowej sprawie kwestionowany, od zasad dotyczących właściwej jej reprezentacji.

Sąd I instancji polecił wyjaśnić kwestię właściwej reprezentacji Spółki. Brak ustaleń w tym zakresie uznał za naruszenie przepisu art. 153 P.p.s.a. skutkujące niewyjaśnieniem należycie stanu sprawy i naruszenie art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. W ocenie Sądu I instancji uchybienia te były na tyle istotne, że obligowały do uchylenia zaskarżonej decyzji. Ponadto Sąd zwrócił uwagę, że obecnie z aktualnego wypisu z KRS złożonego do akt sprawy wynika, że Spółka jest w likwidacji a likwidatorami Spółki są M. K. i M. B.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł Minister Gospodarki, zaskarżając go w całości. Wyrokowi zarzucił:

1) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

‒ art. 153 P.p.s.a., poprzez przyjęcie, iż Minister Gospodarki naruszył zaskarżony przepis, albowiem nie zastosował się do oceny prawnej i wskazań zawartych w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 czerwca 2009 r., sygn. akt I OSK 867/08 i Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn.. akt IV SA/Wa 1052/09, ponieważ nie odniósł się do kwestii reprezentacji Spółki "[...]" Fabryka [...] spółka jawna oraz nie ustalił podmiotów uprawnionych do reprezentowania tej spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i zasadami reprezentacji spółki prawa handlowego, podczas gdy organ tegoż przepisu nie naruszył, albowiem Sąd I instancji błędnie przyjął, iż z zawartego w tym wyroku wskazania zobowiązującego do "poczynienia przez organ dodatkowych ustaleń w przedmiocie podmiotu (podmiotów) uprawnionych obecnie do reprezentowania w postępowaniu administracyjnym przedmiotowej spółki jawnej, będącej właścicielem przejętego przez Państwo przedsiębiorstwa" wynikało, że Sądy dopuszczały możliwość dokonywania przez organ ustaleń poza właściwością rzeczową organu i czynieniem samodzielnych ustaleń – niewynikających z aktualnych wpisów we właściwym rejestrze – w sytuacji, w której z okoliczności faktycznych stanowiących podstawę do ww. wyroków wynikało, iż w odniesieniu do analizowanej kwestii brak było materiałów w postępowaniu administracyjnym, a kwestia ta nie była rozważana w postępowaniu administracyjnym;

‒ art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) P.p.s.a. w związku z art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. poprzez przyjęcie, iż organ nie wyjaśnił kwestii uprawnienia podmiotu czy podmiotów do reprezentowania w postępowaniu administracyjnym Spółki jawnej będącej byłym właścicielem przejętego przez Państwo przedsiębiorstwa, powodując tym samym niewyjaśnienie należycie stanu faktycznego sprawy, podczas gdy powyższą okoliczność organ szczegółowo wyjaśnił w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji i zebrał w tej kwestii możliwy do pozyskania materiał dowodowy, po czym ustalił, iż wobec braku wpisu w rejestrze jako osób uprawnionych do reprezentacji przedmiotowej spółki obecnych wnioskodawców oraz wyłączną kognicję sądu rejestrowego do badania będących podstawą wpisu w rejestrze i okoliczności ewentualnego wstąpienia w prawa wspólnika, a ponadto niedopuszczalnością potwierdzenia czynności podjętych przez spadkobierców wspólników Spółki przez uprawniony podmiot po przerejestrowaniu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, organ uznał, że brak było podstaw do dalszego prowadzenia postępowania zainicjowanego przez spadkobierców byłych wspólników przedmiotowej Spółki;

‒ art. 153 P.p.s.a. w zw. z art. 19 i 20 k.p.a. oraz art. 141 § 4 zd. 2 P.p.s.a. poprzez zawarcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazań zobowiązujących organ do podejmowania działań przekraczających zakres jego właściwości (kompetencji), a poza tym zbędnych dla rozstrzygnięcia o przedmiocie niniejszej sprawy wobec tego, iż wniosek nieważnościowy został złożony przez podmiot nieuprawniony, tj. spadkobierców byłych wspólników przedmiotowej Spółki jawnej, a kwestia wpisu likwidatorów do Krajowego Rejestru Sądowego nie miała znaczenia w kontekście rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonej decyzji z uwagi na brak możliwości konwalidacji czynności podmiotu nieuprawnionego;

‒ art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w związku z art. 19 w związku z art. 30 § 3 k.p.a., poprzez błędne przyjęcie, że to organ administracji winien był ustalić osoby uprawnione do reprezentowania Spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i zasadami reprezentacji spółki prawa handlowego, niezależnie od braku aktualnego wpisu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, podczas gdy powyższe stanowiłoby naruszenie obowiązku przestrzegania przez organ administracji właściwości rzeczowej i stanowiłoby nieuprawnione wkroczenie w kompetencje sądu rejestrowego;

‒ art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) P.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 i art. 131 § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez przyjęcie, iż w niniejszej sprawie nie zachodziły przesłanki do umorzenia postępowania wszczętego na wniosek spadkobierców wspólników przedmiotowej spółki jawnej, podczas gdy w okolicznościach niniejszej sprawy zaszły przesłanki do umorzenia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnych;

2) Naruszenie prawa materialnego:

‒ art. 28 k.p.a. w związku z art. 26 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, zwaną dalej k.s.h., w związku z art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., w związku z art. 9 ust. 2 i 3 oraz art. 9b ust. 1 zd. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że Spółka jawna będąca stroną postępowania administracyjnego, jako podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do KRS m.in. osób uprawnionych do reprezentacji, może powoływać się wobec osób trzecich, w tym również organów administracji publicznej, przy wykazywaniu legitymacji prawnej w postępowaniu administracyjnym, na dane, które nie zostały wpisane do rejestru sądowego;

Formułując powyższe zarzuty, skarżący kasacyjnie wniósł o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji, a także orzeczenie o kosztach postępowania, w tym o kosztach zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Odpowiedź na skargę kasacyjną złożyła M. K. oraz "[...]" Fabryka [...] Spółka Jawna w likwidacji, wnosząc o jej oddalenie oraz zasądzenie na rzecz każdego ze skarżących kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictw w wysokości 17 zł.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje:

Stosownie do art. 174 P.p.s.a., skargę kasacyjną można oprzeć na: 1) naruszeniu prawa materialnego poprzez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie lub 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.

W świetle regulacji zawartej w zdaniu 1 art. 183 § 1 P.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, mając jedynie obowiązek wzięcia pod rozwagę z urzędu nieważności postępowania. Wobec niestwierdzenia nieważności postępowania (art. 183 § 2 P.p.s.a.), kontrola instancyjna ograniczała się jedynie do oceny podstaw wskazanych w skardze kasacyjnej.

Rozpoznając sprawę w tak zakreślonych granicach uznać należy, że skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.

W prawomocnym wyroku z dnia 3 grudnia 2009 r., wydanym w sprawie sygn. akt IV SA/Wa 1052/09, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylając decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2007 r. oraz poprzedzającą ją decyzję tego samego organu z dnia [...] czerwca 2007 r. w przedmiocie stwierdzenia nieważności, stwierdził, iż na rozprawie w dniu 3 grudnia 2009 r. pełnomocnik organu wyjaśnił, że kwestia udziału w postępowaniu administracyjnym Spółki jawnej nie była do tej pory rozważana, Spółka nie jest odnotowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, gdyż nie zachował się oryginał umowy Spółki. Okoliczności te wskazują, zdaniem Sądu, "na konieczność poczynienia przez organ dodatkowych ustaleń w przedmiocie podmiotu (podmiotów) uprawnionych obecnie do reprezentowania w postępowaniu administracyjnym przedmiotowej spółki jawnej, będącej byłym właścicielem przejętego przez państwo przedsiębiorstwa".

Z kolei w wyroku z dnia 5 czerwca 2009 r., sygn. akt I OSK 867/08, Naczelny Sąd Administracyjny zwrócił uwagę na to, iż koniecznym jest odniesienie się przez Sąd I instancji do kwestii konsekwencji prawnych braku udziału w postępowaniu administracyjnym reprezentanta Spółki jawnej, w której to formie prowadzone było przedsiębiorstwo "[...]".

W myśl art. 153 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ocena prawna i wskazanie co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w tej sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia. Wskazanie co do dalszego postępowania dotyczą sposobu działania w toku ponownego rozpoznania sprawy i mają na celu uniknięcie błędów już popełnionych oraz wskazanie kierunku, w którym powinno zmierzać przyszłe postępowanie dla uniknięcia wadliwości w postaci braków np. w materiale dowodowym lub innych uchybień procesowych.

Ustanowiona w art. 153 P.p.s.a. zasada związania powoduje, że skutki wyroku sądu administracyjnego dotyczą każdego nowego postępowania prowadzonego w zakresie danej sprawy i obejmują zarówno postępowanie sądowoadministracyjne, w którym orzeczenie zostało wydane, postępowanie administracyjne, w którym zapadło zaskarżone rozstrzygnięcie administracyjne, jak również wszystkie przyszłe postępowania administracyjne i sądowoadministracyjne dotyczące danej sprawy administracyjnej. Moc wiążąca prawomocnego wyroku sądu administracyjnego związana jest z tożsamością stosunku prawnego będącego przedmiotem sprawy (por. wyrok NSA z 16 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2506/12, Lex nr 1598312).

Biorąc pod uwagę powyższe uznać należy, iż trafnie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w zaskarżonym wyroku zwrócił uwagę na to, że Minister Gospodarki rozstrzygając ponownie sprawę, był związany oceną prawną i wskazaniami zawartymi w przywołanym wyroku tegoż Sądu z dnia 3 grudnia 2009 r. w sprawie sygn. akt IV SA/Wa 1052/09 oraz w poprzedzającym go wyroku NSA z dnia 5 czerwca 2009 r. w sprawie sygn. akt I OSK 867/08, w uzasadnieniu których podkreślono, że w toku postępowania administracyjnego pominięto kwestię udziału Spółki jawnej "[...]" w postępowaniu nadzorczym, jak również kwestię reprezentacji tej Spółki. W zaskarżonej decyzji Ministra Gospodarki oraz w decyzji ją poprzedzającej, jak słusznie przyjął Sąd I instancji, organy nie odniosły się do kwestii reprezentacji przedmiotowej Spółki jawnej. Co więcej, jak wynika z rozdzielnika zaskarżonej decyzji, Spółka nie brała udziału w tym postępowaniu, pomimo że ma interes prawny w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] marca 1951 r. ustanawiającego przymusowy zarząd państwowy nad przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz orzeczenia Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] listopada 1959 r. w sprawie jego przejścia na własność Państwa.

Już sam brak udziału Spółki w postępowaniu nadzorczym stanowił, w ocenie NSA, wystarczającą podstawę do uchylenia zaskarżonej decyzji Ministra Gospodarki oraz decyzji ją poprzedzającej, co wynika z art. 145 § 1 pkt 1 lit. b P.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 4 i art. 28 k.p.a.

Nie można podzielić poglądu Ministra Gospodarki, że w sprawie zakończonej zaskarżoną decyzją, wobec braku wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym jako osób uprawnionych do reprezentacji Spółki obecnych wnioskodawców oraz z uwagi na wyłączną kognicję sądu rejestrowego do badania dokumentów będących podstawą do wpisu w rejestrze i okoliczności ewentualnego wstąpienia w prawa wspólnika, brak było podstaw do dalszego prowadzenia postępowania zainicjowanego przez spadkobierców byłych wspólników. Nie ulega bowiem wątpliwości, że przed zakończeniem postępowania nadzorczego organ winien był dopuścić do udziału w sprawie przedmiotową Spółkę, tym bardziej, iż przyjął, że Spółka, wobec jej niewykreślenia z rejestru handlowego, istnieje. Dopiero po podjęciu czynności z jej udziałem, możliwym było zakończenie postępowania administracyjnego. Dopuszczenie Spółki do udziału w postępowaniu było oczywiście związane z koniecznością ustalenia osób uprawnionych do jej reprezentacji. Jak wynika z akt sprawy, w dniu [...] stycznia 2012 r. podjęta została przez spadkobierców wspólników uchwała w sprawie wskazania spółce w likwidacji osób do dokonywania jej praw i powołaniu jej likwidatorów. O podjęciu tej uchwały oraz o wszczęciu postępowania w przedmiocie przerejestrowania Spółki z rejestru handlowego A do Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu jej likwidacji i ujawnienia likwidatorów organ został powiadomiony przez pełnomocnika Spółki przed wydaniem zaskarżonej decyzji, tj. w dniu [...] kwietnia 2012 r. Wbrew stanowisku Ministra Gospodarki wyrażonemu w skardze kasacyjnej, organ, w tej sytuacji, nie musiał czynić ustaleń poza swoją właściwością rzeczową i wkraczać w kompetencje sądu rejestrowego. Wystarczające bowiem było oparcie się przez Ministra Gospodarki w spornej kwestii reprezentacji Spółki na rozstrzygnięciu sądu rejestrowego.

Wobec powyższego nie mogą odnieść zamierzonego skutku zarzuty naruszenia art. 153 P.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 72 § 1 i art. 80 k.p.a. a także art. 153 P.p.s.a. w zw. z art. 19 i art. 20 k.p.a., art. 141 § 4 zd. 2 P.p.s.a. i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 19 i art. 30 § 3 k.p.a.

Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.sa. w zw. z art. 105 § 1 i art. 131 § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez przyjęcie, że w niniejszej sprawie nie zachodziły przesłanki do umorzenia postępowania. Kwestia ta nie była bowiem w ogóle przedmiotem oceny Sądu I instancji, wobec stwierdzenia braku udziału w postępowaniu administracyjnym Spółki.

Odnosząc się natomiast do zarzutu naruszenia art. 28 k.p.a. w zw. z art. 26 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w zw. z art. 9 ust. 2 i ust. 3 oraz art. 9b ust. 1 zd. 2 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez ich błędną wykładnię, stwierdzić należy, iż nie zasługuje on na uwzględnienie.

Dane podlegające rejestracji z mocy art. 74 k.s.h. zgłasza się do wpisu w rejestrze prowadzonym przez właściwe sądy rejestrowe. Rejestr, utworzony na mocy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zastąpił dotychczasowy rejestr handlowy, uregulowany uprzednio w Kodeksie handlowym (art. 13 i nast.).

Okoliczności powodujące wszczęcie likwidacji określa art. 58 w zw. z art. 67 § 1 k.s.h. Otwarcie likwidacji następuje z mocy prawa, o ile wspólnicy nie postanowią o innym zakończeniu działalności spółki. Wpis otwarcia likwidacji ma charakter wyłącznie deklaratywny (M. Allerhand, "Kodeks handlowy. Komentarz", Lwów 1935, s. 238). Deklaratywny charakter mają także wpisy danych dotyczących likwidatorów. Mogą oni skutecznie reprezentować spółkę od chwili ich powołania (ustanowienia) – (tak: S. Sołtysiński (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja "Kodeks spółek handlowych. Tom. I. Komentarz do artykułów 1-150", wyd. C.H. Beck, Warszawa 2001, s. 401).

Sposób reprezentowania spółki w czasie postępowania likwidacyjnego normuje art. 75 k.s.h., w myśl którego, w przypadku, gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Skoro zatem w dniu [...] stycznia 2015 r. podjęta została wspomniana uchwała w sprawie wskazania spółce w likwidacji osób do dokonywania jej praw i powoływania jej likwidatorów, to organ nie mógł powoływać się na brak osób uprawnionych do reprezentacji Spółki. Z uwagi jednak na treść art. 9 ust. 2 i ust. 3 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym i złożenie przez Spółkę w toku postępowania administracyjnego wniosku o rejestrację Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców, wadliwym było zakończenie postępowania administracyjnego przed rozstrzygnięciem wspomnianego wniosku przez sąd rejestrowy – Sąd Rejonowy [...].

Mając na względzie powyższe Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego NSA orzekł na podstawie art. 204 pkt 2 P.p.s.a.