Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt VI SA/Wa 1080/05
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2005-11-02 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6379 Inne o symbolu podstawowym 637
Skarżony organ: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Treść wyniku: Oddalono skargę

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia Andrzej Wieczorek Sędziowie : Sędzia WSA Protokolant: po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 2 listopada 2005r. sprawy ze skargi N. S.A. z siedzibą w C. na decyzję Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia [...] kwietnia 2005 r. nr [...] w przedmiocie niewyrażenia zgody na zwolnienie spółki z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej oddala skargę


UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją z dnia [...] kwietnia 2005 r., nr [...] Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (dalej także: Przewodniczący KPWiG) – działając na podstawie przepisu art. 104 k.p.a. i art. 81c ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm. – dalej także: pr.p.o.p.w.) – po rozpatrzeniu wniosku spółki N. S.A. z siedzibą w C. o zwolnienie z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji przekazanej do KPWiG w dniu [...] kwietnia 2005 r. dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej – postanowił nie wyrazić zgody na zwolnienie skarżącej spółki z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej spółki w raporcie rocznym za 2004 r. (pkt 1 decyzji) oraz nakazał skarżącej spółce przekazanie powyższych informacji do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 24 godzin od doręczenia decyzji (pkt 2 decyzji).

Z akt sprawy wynika, iż spółka N. S.A. w raporcie za 2004r., przekazanym do publicznej wiadomości w dniu [...] kwietnia 2005 r., przedstawiła informację o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej w 2004 r. odrębnie dla w/w grup. Jednocześnie skarżąca spółka – działają w oparciu o przepis art. 81c ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi - wniosła o zwolnienie z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej spółki N. S.A. w raporcie rocznym za 2004 r. W uzasadnieniu wniosku strona skarżąca poinformowała, iż członkowie zarządu i rady nadzorczej nie wyrazili zgody na ujawnienie przedmiotowych danych, powołując się na ochronę dóbr osobistych, jaką w tej materii stanowi Konstytucja RP (art. 51 ust. 1) oraz ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 ze zm.). Ponadto zarząd skarżącej spółki N. S.A. stwierdził, iż opublikowanie informacji o wysokości indywidualnych wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej może być uznane za działalnie szkodliwe dla spółki i nie jest poparte obiektywną celowością.

W wyniku rozpatrzenia wniosku strony skarżącej Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydał w dniu [...] kwietnia 2005 r. decyzję nr [...], na podstawie której – działając w oparciu o przepis art. 104 k.p.a. i art. 81c pr.p.o.p.w. – nie wyraził zgody na zwolnienie skarżącej spółki z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej spółki w raporcie rocznym za 2004 r. (pkt 1 decyzji), nakazując jednocześnie spółce przekazanie powyższych informacji do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 24 godzin od doręczenia decyzji (pkt 2 decyzji). W uzasadnieniu decyzji Przewodniczący KPWiG podniósł, iż skarżąca spółka w złożonym w dniu [...] kwietnia 2005 r. wniosku nie wykazała, że przekazanie do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji o odrębnych wynagrodzeniach dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jest sprzeczne z interesem publicznym lub spowoduje znaczną szkodę dla interesów emitenta. Odnosząc się do twierdzeń strony, iż spółka nie otrzymała zgody członków organów zarządzających i nadzorujących na publikację danych stanowiących dobra osobiste - Przewodniczący KPWiG stwierdził, iż ustawodawca wprowadzając obowiązek przekazania informacji o wartości wynagrodzeń odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r., niewątpliwie wziął również pod uwagę obowiązujące już wówczas przepisy ustawy o ochronie danych osobowych, a więc z tego też względu argumenty podniesione przez stronę należy uznać za niezasadne. Ponadto Przewodniczący KPWiG uznał, iż spółki, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu są specyficznymi podmiotami. Zdaniem organu osoby będące członkami organów spółek publicznych, wyrażając zgodę na pełnienie takiej funkcji, jednocześnie zgadzają się na wykonywanie, zarówno przez samą spółkę, jak i osobiście określonych obowiązków. Przewodniczący KPWiG dodał jednocześnie, iż zarówno ustawa – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, jak i przepisy wykonawcze do niej zobowiązują osoby zarządzające i nadzorujące emitenta do podawania pewnych informacji, których nie muszą podawać osoby zarządzające lub nadzorujące spółki nie będące spółkami publicznymi.

Pismem z dnia [...] maja 2005 r. pełnomocnik spółki N. S.A. – działając za pośrednictwem KPWiG – wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na w/w decyzję Przewodniczącego KPWiG. W skardze pełnomocnik strony zarzucił organowi mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności: art. 81c ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi – poprzez bezzasadne przyjęcie, że nie zachodzą przesłanki do objęcia informacji klauzulą poufności i przekazaniu jej wyłącznie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, oraz art. 51 ust. 1 Konstytucji RP – poprzez nieuprawnione przyjęcie, że istnieje obowiązek upubliczniania informacji stanowiących dobra osobiste osób fizycznych w sytuacji, gdy podstawa prawna nie wynika z przepisu ustawy. Wnosząc o uchylenie decyzji Przewodniczącego KPWiG pełnomocnik strony stwierdził w uzasadnieniu skargi, iż objęcie poufnością danych dotyczących indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej nie uniemożliwia w żaden sposób dokonanie przez inwestorów prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej spółki. W ocenie strony skarżącej jako bezsporne należy przyjąć, iż z punktu widzenia inwestora istotna jest wiedza o łącznych kosztach poniesionych przez spółkę na zarząd i radę nadzorczą. Bez znaczenia natomiast pozostaje dla inwestora wiedza o indywidualnych zarobkach przysłowiowego "Kowalskiego". Zdaniem pełnomocnika strony wiedza o indywidualnych zarobkach członków władz w żaden sposób nie może wpływać na ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej spółki. Wbrew stanowisku Przewodniczącego KPWiG skarżąca spółka uznała, iż brak zgody członków władz spółki na upublicznianie informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń może spowodować znaczną szkodę dla spółki, choćby poprzez chęć rezygnacji ze stanowisk łączących się z takim prześwietlaniem indywidualnych portfeli. Zdaniem skarżącej wiedza o indywidualnych zarobkach stanowi dobro osobiste w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, zaś w świetle uchwały Sądu Najwyższego z dnia 16 lipca 1993 r., sygn. akt I PZP 28/93, OSNC 1994/1/2 - ujawnienie informacji o wynagrodzeniach bez zgody osoby zainteresowanej stanowi naruszenie dobra osobistego w rozumieniu art. 23 i art. 24 k.c. Pełnomocnik skarżącej spółki stwierdził również, że odmowa objęcia poufnością informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń członków władz emitenta pozostaje w rażącej sprzeczności z treścią art. 51 ust. 1 Konstytucji RP stanowiącej, iż nikt nie może być obowiązany inaczej, niż na podstawie ustawy do ujawniania informacji dotyczących jego osoby. Strona wskazała, iż w przedmiotowej sprawie wskazywany przez Przewodniczącego KPWiG obowiązek ujawniania indywidualnych wynagrodzeń członków władz spółki wynika nie z przepisów ustawy, lecz z rozporządzenia wykonawczego Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. i jego załącznika nr 6/1. Zdaniem strony skarżącej zgodnie z zasadą niedopuszczalności subdelegacji kompetencji prawodawczej, jedynie przepis ustawy mógłby upoważnić KPWiG do żądania ujawniania indywidualnych wynagrodzeń członków władz spółki. Skoro taki przepis nie istnieje, to – w ocenie strony – brak jest legalnej podstawy do żądania upublicznienia informacji o indywidualnych wynagrodzeniach członków organów spółki. Pełnomocnik strony dodał jednocześnie, iż w obowiązującej w Unii Europejskiej dyrektywie 2003/71/EC w sprawie prospektu emisyjnego zaleca się przedstawienie informacji umożliwiającej inwestorom ocenę jedynie poziomu wynagrodzeń osób zarządzających, a nie podawanie informacji co do indywidualnych wynagrodzeń tych osób.

W odpowiedzi na skargę Przewodniczący KPWiG wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Zdaniem Przewodniczącego KPWiG ochrona informacji o wynagrodzeniu osoby fizycznej wynikająca z Konstytucji RP oraz z przepisów kodeksu cywilnego nie jest ochroną absolutną i może podlegać ograniczeniu w sytuacjach przewidzianych przez inne ustawy. Organ nie zgodził się również z zarzutem strony skarżącej, iż obowiązek ujawnienia indywidualnych wynagrodzeń członków władz spółki nie wynika z przepisów ustawy. Przewodniczący KPWiG stwierdził bowiem, iż rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2004 r. Nr 186, poz. 1921 ze zm.) zostało wydane na podstawie upoważnienia ustawowego i dlatego mogło ukształtować określone obowiązki w takim zakresie, w jakim nie wykraczają one poza ramy udzielonego upoważnienia ustawowego. W ocenie organu informacje dotyczące indywidualnych wynagrodzeń członków organów nie wykraczają poza ramy delegacji określonej w art. 71 ust. 3 pr.p.o.p.w. KPWiG nie podzieliła również zarzutu naruszenia art. 81c pr.p.o.p.w., uznając, iż w przepisie tym ustawodawca przedłożył interes inwestora nad interesem emitenta i w rezultacie nakazał publikację informacji nawet wówczas, gdy może to wiązać się z ryzykiem poniesienia przez emitenta znaczącej szkody. Przewodniczący KPWiG przyjął również, iż skarżący nie uprawdopodobnił, iż opublikowanie spornych informacji może spowodować znaczącą szkodę poprzez "chęć rezygnacji ze stanowisk" przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta. W ocenie organu sposób, w jaki skarżący wywodzi takie zależności, może być uznany tylko za sugestię i domysły, a nie rzetelne uprawdopodobnienie ich wystąpienia. Zdaniem KPWiG informacje o wysokości indywidualnych wynagrodzeń osób zajmujących kierownicze stanowiska w spółce jest niezbędna i istotna z punktu widzenia oceny prezentowanej w prospekcie kondycji finansowej spółki, jej osiągnięć i planowanych zamierzeń. W tej sytuacji przedmiotowe informacje organ uznał jako niezbędne z punktu widzenia interesu publicznego – interesu uczestników publicznego obrotu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

W świetle przepisu art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1269) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W świetle powołanego przepisu ustawy Wojewódzki Sąd Administracyjny w zakresie swojej właściwości ocenia zaskarżoną decyzję administracyjną z punktu widzenia jej zgodności z prawem materialnym i przepisami postępowania administracyjnego, według stanu faktycznego i prawnego obowiązującego w dacie wydania tej decyzji.

Ponadto, co wymaga podkreślenia, Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (vide: art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz.U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

W świetle powyższego należy stwierdzić, iż analizowana pod tym kątem skarga spółki N. S.A. z siedzibą w C. nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona decyzja Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia [...] kwietnia 2005 r., nr [...] - nie narusza prawa.

Zdaniem Sądu wydając przedmiotową decyzję organ administracji nie dopuścił się zarówno naruszenia przepisów prawa materialnego wskazanych w art. 51 ust. 1 Konstytucji RP, a także w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w tym w szczególności przepisu art. 81c tej ustawy.

W ocenie Sądu Przewodniczący KPWiG nie naruszył również przepisów postępowania administracyjnego, w tym w szczególności przepisów art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a., jak również art. 107 § 3 k.p.a., w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nie wyrażając zgody na zwolnienie skarżącej spółki N. S.A. z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości oraz spółce prowadzącej giełdę informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej spółki w raporcie rocznym za 2004 r. działał w oparciu o przepis art. 81c ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Przepis art. 81c ust. 1 pr.p.o.p.w. stanowi, iż w przypadku gdy przekazanie do publicznej wiadomości informacji nie stanowiącej informacji poufnej, zawartej w informacjach:

1) okresowych, sporządzanych za inny okres niż rok obrotowy,

2) innych niż określone w pkt 1, dotyczących osób fizycznych wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorujących emitenta

- mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub spowodować znaczną szkodę dla interesów emitenta, pod warunkiem że brak tej informacji nie uniemożliwi inwestorom prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta lub ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe emitenta, informację tę emitent może przekazać wyłącznie Komisji wraz z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku przekazania jej innym podmiotom wymienionym w art. 81 ust. 1 oraz do publicznej wiadomości.

Jak stanowi z kolei przepis art. 81c ust. 2 cyt. ustawy, w przypadku nieuwzględnienia wniosku Przewodniczący Komisji, w drodze decyzji, nakazuje emitentowi przekazanie tych informacji. W takim przypadku emitent przekazuje informacje do publicznej wiadomości niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 24 godzin od doręczenia decyzji.

Powyższe unormowanie należy – zdaniem Sądu - do grupy przepisów zawartych w prawie regulującym publiczny obrót papierami wartościowymi, które mają na celu ochronę jednej z fundamentalnych zasad, na których oparty jest publiczny obrót – zasady transparencji (przejrzystości) rynku. Zasada ta wyznacza charakter tego obrotu, jako obrotu szczególnego rodzaju. Zasada transparencji rynku stanowi podwalinę publicznego obrotu papierami wartościowymi, bez której nie mógłby on prawidłowo funkcjonować. W myśl tej zasady uczestnicy rynku, a zwłaszcza podmioty emitujące papiery wartościowe, obowiązane są do informowania inwestorów o wszystkich istotnych zdarzeniach, które mogą mieć wpływ na rynkową wycenę papierów wartościowych, a całość infrastruktury rynku kapitałowego służy równemu i prostemu dostępowi do tych informacji. Zasadę tę wyznaczają zatem dwa podstawowe wymogi: informowania rynku przez emitentów oraz równy (niedyskryminujący nikogo) dostęp do informacji. Zasada ta jest kardynalna z tego powodu, że rynek kapitałowy jest szczególnie wrażliwy na informacje dotyczące instrumentów wartościowych. Treść informacji wpływać może na aktualny i przyszły kurs rynkowy papierów wartościowych. Dlatego też informacja jest jednym z najcenniejszych dóbr na rynku kapitałowym, a postępowanie z informacjami – jednym z najważniejszych aspektów rynku, wymagającym regulacji i nadzoru ze strony organów państwa (vide: "Prawo papierów wartościowych." pod red. prof. S. Włodyki, Seria: Prawo Gospodarcze i Handlowe, Tom 4, Wyd. C.H. Beck, Warszawa 2004, s. 1018 i nast.).

Jednym z podstawowych zadań ustawowych Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, będącej centralnym organem administracji rządowej, jest sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie publicznego obrotu oraz nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku papierów wartościowych (vide: art. 13 ust. 1 pkt 1 ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi).

W celu zapewnienia przejrzystości rynku publicznego i tym samym zapewnienia inwestorom aktualnego i rzetelnego obrazu emitenta, ustawodawca nałożył na spółki publiczne (emitentów) obowiązki informacyjne, w tym obowiązki związane z wszelkimi zdarzeniami mogącymi mieć wpływ na cenę papierów wartościowych oraz związane z publikowaniem informacji bieżących i okresowych.

Jednym z obowiązków nałożonych na spółki publiczne jest obowiązek przedstawiania w rocznym sprawozdaniu finansowym informacji o łącznej wartości wynagrodzeń, którą należy przedstawić odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta. Obowiązek ten wynika z Załącznika Nr 6/1 do - wydanego na podstawie upoważnienia ustawowego - rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2004 r. Nr 186, poz. 1921 ze zm.).

Ustosunkowując się do zarzutu naruszenia przez organ przepisu art. 51 ust. 1 Konstytucji RP należy na wstępie podnieść, iż prawo do ochrony prawnej prywatności zostało zagwarantowane w Konstytucji, zaś autonomię informacyjną jednostki gwarantuje przede wszystkim powołany przez stronę skarżącą przepis art. 51 ustawy zasadniczej.

Zgodnie z art. 51 ust. 1 Konstytucji RP nikt nie może być obowiązany inaczej, niż na podstawie ustawy, do ujawniania informacji dotyczących jego osoby.

Przepis ten potwierdza prawo jednostki do samodzielnego decydowania o ujawnianiu informacji o sobie. Obowiązek ujawnienia informacji o sobie stanowi niewątpliwie ograniczenie autonomii informacyjnej, dlatego też ustawodawca wprowadził zasadę, iż ograniczenie takie może zostać wprowadzone tylko w drodze ustawy.

Zdaniem Sądu należy jednakże przyjąć, iż – wbrew twierdzeniom strony skarżącej - zasada wyłączności ustawy nie wyklucza przekazywania do unormowania w drodze rozporządzeń określonych spraw szczegółowych, dotyczących statusu jednostki. Zasada ta wymaga jednak, aby upoważnienie do wydania rozporządzenia spełniało wymagania określone w art. 92 Konstytucji RP, a w szczególności mieściło się w granicach upoważnienia ustawowego i było zgodne z obowiązującymi ustawami.

W tej sytuacji należy – w ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie - przyjąć, iż unormowanie dotyczące obowiązku przedstawiania w rocznym sprawozdaniu finansowym informacji o indywidualnych wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta, zawarte w Załączniku Nr 6/1 do w/w rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. mieści się w granicach upoważnienia ustawowego zawartego w art. 71 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W związku z tym należy zgodzić się ze stanowiskiem Przewodniczącego KPWiG i uznać, że informacje dotyczące indywidualnych wynagrodzeń członków organów emitenta nie wykraczają poza ramy delegacji określonej w art. 71 ust. 3 pr.p.o.p.w.

W ocenie Sądu nie można w niniejszej sprawie uznać ponadto, iż organ poprzez nałożenie obowiązku ujawnienia informacji o indywidualnych wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów skarżącej spółki publicznej dopuścił się naruszenia dóbr osobistych tych osób.

Istotnie prawo do wynagrodzenia może być dobrem osobistym, które co do zasady zgodnie z przepisem art. 23 Kodeksu cywilnego pozostaje pod ochroną prawa cywilnego. Niemniej należy zauważyć, iż w świetle unormowań Kodeksu cywilnego działanie naruszające dobra osobiste musi być działaniem bezprawnym. Bezprawność należy rozumieć jako działanie niezgodne z przepisami prawa lub zasadami współżycia społecznego. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie może być mowy o takiej bezprawności, skoro ustawodawca w przepisach ustawy oraz wydanego na jej podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. dopuszcza możliwość ujawnienia informacji dotyczącej indywidualnych wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej spółki publicznej. Tym samym, skoro decyzja Przewodniczącego KPWiG odpowiadała prawu, to ujawnienie przedmiotowych informacji nie stanowi naruszenia dóbr osobistych członków organów skarżącej spółki, albowiem działanie w ramach obowiązującego porządku prawnego nie może być uznane za bezprawne.

Zdaniem Sądu niczym nieuzasadnione jest powoływanie się przez stronę skarżącą na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 lipca 1993 r., I PZP 28/93, jako na orzeczenie mające świadczyć o naruszeniu przez organ dóbr osobistych osób wchodzących w skład organów skarżącej spółki publicznej, albowiem sytuacja podlegającą ocenie Sądu Najwyższego obejmowała inny stan faktyczny i prawny. Ponadto należy zauważyć, że w innych orzeczeniach przyjmowano pogląd, iż wysokość wynagrodzenia członków zarządów podmiotów publicznych nie należy do wyłącznej sfery prywatności osób piastujących te stanowiska (tak m.in. /w:/ wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 maja 1997 r., sygn. akt SA/Wr 929/96, ONSA 1998/2/54).

Ustosunkowując się do zarzutu naruszenia przepisu art. 81c ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi należy zauważyć, iż - w świetle tego unormowania - Przewodniczący KPWiG może udzielić zwolnienia z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji niestanowiącej informacji publicznej wyłącznie wówczas, gdy przekazanie takiej informacji mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub spowodować znaczną szkodę dla interesów emitenta. Pod warunkiem jednak, że brak tej informacji nie uniemożliwi inwestorom dokonanie prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta lub ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe emitenta. Na marginesie należy zauważyć, iż podobne rozwiązanie przewiduje przepis art. 62 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539).

Zdaniem Sądu strona skarżąca nie wykazała, iż opublikowanie informacji o wynagrodzeniach członków organów spółki N.S.A. może spowodować znaczącą szkodę dla interesów tego emitenta. Z całą pewnością związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy opublikowaniem powyższych informacji a "chęcią rezygnacji ze stanowisk" przez członków organów nie został przez stronę skarżącą uprawdopodobniony. Należy zauważyć jednocześnie, iż strona nie wskazała na czym miałaby polegać ta szkoda i dlaczego miałaby ona mieć znaczący charakter.

Ponadto należy uznać, iż Przewodniczący KPWiG prawidłowo przyjął, iż informacja o wysokości indywidualnych wynagrodzeń osób zajmujących kierownicze stanowiska w spółce nie narusza interesu publicznego. Przedmiotowa informacja o wynagrodzeniach jest niezbędna i istotna z punktu widzenia oceny prezentowanej w prospekcie kondycji finansowej spółki, jej osiągnięć i planowanych zamierzeń. W ocenie Sądu należy w pełni zgodzić się z organem, iż poziom otrzymywanego wynagrodzenia przez osoby, od decyzji których zależy jakość prowadzonej przez spółkę działalności, stanowi miarę oceny jej pracy. Przedmiotowe informacje są niewątpliwie niezbędne z punktu widzenia interesu publicznego, rozumianego w tym przypadku, jako interes uczestników publicznego obrotu. Zdaniem Sądu ujawnienie tych informacji stanowi jeden z "kosztów" uzyskania przez emitentów dostępu do źródeł finansowania na rynku publicznym.

Wbrew stanowisku strony skarżącej należy również uznać, iż podawanie do publicznej wiadomości informacji co do indywidualnych wynagrodzeń członków organów spółki publicznej nie narusza unormowań prawa wspólnotowego (prawa Unii Europejskiej).

Należy zauważyć, iż unormowania krajowego porządku prawnego w spornym zakresie uwzględniają wytyczne zawarte w dyrektywach wspólnotowych Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej, w tym m.in. w Dyrektywie 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r., Dyrektywie 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r., czy też Dyrektywie 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r.

Należy bowiem zauważyć, iż we wszystkich wspomnianych dyrektywach podnosi się, iż celem unormowań wspólnotowych jest ochrona inwestorów. W ocenie instytucji Unii Europejskiej przedstawienie pełnej informacji dotyczącej papierów wartościowych i emitentów tych papierów służy ochronie inwestorów. Ponadto takie informacje zapewniają skuteczny środek dla zwiększenia zaufania dla papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do sprawnego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Jak czytamy we wspomnianych dyrektywach wspólnotowych środki zabezpieczające ochronę inwestorów potrzebne są w celu umożliwienia im dokonywania opartej na odpowiednich informacjach oceny ryzyka inwestycyjnego i tym samym podejmowania decyzji inwestycyjnych z pełną wiedzą dotyczącą stanu faktycznego, w tym w szczególności z wiedzą w zakresie sytuacji finansowej emitenta.

Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie należy przyjąć, iż Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, wydając zaskarżoną decyzję nie naruszył także przepisów postępowania administracyjnego, albowiem podjął wszelkie możliwe i niezbędne zarazem czynności celem pełnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w oparciu o zebrany w sposób wyczerpujący materiał dowodowy. Organ nie dopuścił się tym samym obrazy przepisów kodeksu postępowania administracyjnego wskazanych w art. 7 k.p.a. i art. 77 § 1 k.p.a. Ponadto poprzez pełne – w ocenie Sądu - uzasadnienie faktyczne i prawne zaskarżonej decyzji organ nie naruszył normy postępowania administracyjnego wskazanej w przepisie art. 107 § 3 k.p.a., w stopniu, który miałby istotny wpływ na ostateczny wynik sprawy.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd orzekł, jak w sentencji wyroku, działając na podstawie przepisu art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.