Wyrok NSA, sygn. akt I GSK 158/21
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2021-09-15 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6550
Skarżony organ: Dyrektor Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Piotr Pietrasz (spr.) Sędzia NSA Barbara Mleczko-Jabłońska Sędzia del. WSA Piotr Kraczowski po rozpoznaniu w dniu 15 września 2021 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Dyrektora Lubuskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Zielonej Górze od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 25 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/Go 354/20 w sprawie ze skargi [A.] Spółki z o.o. w G. W. na decyzję Dyrektora Lubuskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Zielonej Górze z dnia [...] lipca 2020 r. nr [...] w przedmiocie płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego oddala skargę kasacyjną


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim (dalej: WSA) wyrokiem z 25 listopada 2020 r. I SA/Go 354/20, w wyniku rozpoznania skargi [A.] sp. z o.o. w G. W. (dalej: spółka lub skarżąca) na decyzję Dyrektora Lubuskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Z. G. (dalej: Dyrektor ARiMR) z [...] lipca 2020 r., nr [...] w przedmiocie płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego, uchylił zaskarżoną decyzję w całości oraz zasądził na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania sądowego.

Dyrektor ARiMR wniósł skargę kasacyjną od całości wyroku WSA.

Zaskarżonemu wyrokowi – na podstawie art. 174 pkt 1 zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ppsa – zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego, polegające na błędnej wykładni i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie § 8 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 12 marca 2015 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakie powinny spełniać wnioski w sprawach dotyczących płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego (Dz. U. z 2015 r., poz. 352 ze zm.) oraz § 6 ust. 1 pkt 1 lit. b) rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 12 marca 2015 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania płatności bezpośrednich i płatności niezwiązanej do tytoniu (Dz. U. 2015 poz. 351; dalej: rozporządzenie w sprawie płatności) oraz w zw. z art. 49 ust. 1 lit. b) rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 639/2014 z dnia 11 marca 2014 r. w sprawie uzupełnienia rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1307/2013 ustanawiającego przepisy dotyczące płatności bezpośrednich dla rolników na podstawie systemów wsparcia w ramach wspólnej polityki rolnej oraz zmiany załącznika X do tego rozporządzenia (Dz. U. UE L 181 z 20 czerwca 2014 r.; dalej: rozporządzenie 639/2014), polegającym na uznaniu, że wskazane przepisy wymagają tylko, aby osoby fizyczne które mają sprawować faktyczną i trwałą kontrolę nad osobą prawną były tylko członkami zarządu spółki, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów wskazuje, że osoba fizyczna (młody rolnik) spełniająca wymagania określone w art. 50 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1307/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie płatności bezpośrednich dla rolników na podstawie systemów wsparcia w ramach wspólnej polityki rolnej oraz uchylenia rozporządzenia Rady (EWG) nr 637/2008 i rozporządzenia Rady (WE) nr 73/2009 (Dz. U. UE L 347 z 17 grudnia 2013 r.; dalej: rozporządzenie 1307/2013) winna legitymować się dokumentem (a nie tylko oświadczeniem) stwierdzającym że jako członek zarządu spółki sprawuje faktyczną i trwałą kontrolę nad osobą prawną, poprzez wskazanie takiego sposób reprezentacji wynikający (na przykład z umowy spółki), który wymaga udziału młodego rolnika w składaniu oświadczeń woli w imieniu tej spółki – to znaczy że dany, konkretny członek zarządu spełnia wymogi z art. 50 ust. 2 rozporządzenia 1307/2013 musi być wyznaczony do sprawowania faktycznej i stałej kontroli nad osobą prawną i musi uczestniczyć w każdej czynności prawnej tej spółki dotyczącej działalności młodego rolnika. Nie wystarczające jest zatem samo wskazanie oświadczeniem członków zarządu danej osoby prawnej, poprzez przedłożenie odpisu z KRS oraz oświadczenia o osobach sprawujących faktyczną i trwałą kontrolę oraz o dacie rozpoczęcia przez tych młodych rolników sprawowania kontroli, bez jednoczesnego przedłożenia innego dokumentu (np. umowy spółki), z którego będzie wynikać sposób reprezentacji osoby prawnej wymagający udziału danej, konkretnej osoby fizycznej (młodego rolnika) w składaniu oświadczeń woli w imieniu tej spółki.

Z uwagi na powyższe, Dyrektor ARiMR wniósł o: uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA, ewentualnie uchylenie wyroku w całości i oddalenie skargi, zasądzenie od strony przeciwnej na rzecz organu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych oraz rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o jej oddalenie i wyraziła zgodę na rozpoznanie skargi na posiedzeniu niejawnym.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Sprawa została rozpoznana w trybie art. 182 § 2 p.p.s.a. ponieważ skarżący kasacyjnie organ zrzekł się rozprawy, a skarżąca Spółka w terminie wynikającym z tego przepisu nie zażądała jej przeprowadzenia.

Według art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie został określony zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok, w przypadku gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza zatem przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przed tym Sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 p.p.s.a. w związku z art. 193 zdanie pierwsze p.p.s.a. Omawiany przepis ogranicza wymogi, jakie musi spełniać uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną wyłącznie do, niemającej swojego odpowiednika w art. 141 § 4 p.p.s.a., oceny zarzutów skargi kasacyjnej.

Zgodnie z art. 183 § 1 ppsa, Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W sprawie nie występują, enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 ppsa przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego, a zatem Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej.

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.

Zarzuty skargi kasacyjną zostały oparte na podstawie art. 174 pkt 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ppsa i sprowadzają się do błędnej wykładni i zastosowania przez WSA przepisów § 8 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia w sprawie wniosku, § 6 ust. 1 pkt 1 lit. b rozporządzenia w sprawie płatności w zw. z art. 49 ust. 1 lit. b) rozporządzenia 639/2014. Skarżący kasacyjnie organ uważa, że nieprawidłowe jest stanowisko WSA i spółki, że wymienione przepisy wymagają, aby osoby fizyczne które mają sprawować faktyczną i trwałą kontrolę nad osobą prawną były tylko członkami zarządu spółki. Zdaniem organu prawidłowa wykładnia ww. przepisów wskazuje, że osoba fizyczna (młody rolnik) powinna legitymować się dokumentem stwierdzającym, że jako członek zarządu spółki sprawuje faktyczną i trwałą kontrolę nad osobą prawną, poprzez wskazanie takiego sposób reprezentacji, który wymaga udziału młodego rolnika w składaniu oświadczeń woli w imieniu tej spółki, tj. konkretny członek zarządu, który spełnia wymogi z art. 50 ust. 2 rozporządzenia 1307/2013, musi być wyznaczony do sprawowania faktycznej i stałej kontroli nad osobą prawną i musi uczestniczyć w każdej czynności prawnej tej spółki dotyczącej działalności młodego rolnika.

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że jest to zarzut nietrafny.

Z przepisów art. 50 ust. 1 i 2 rozporządzenia 1307/2013 wynika, że płatność dla młodych rolników przysługuje młodym rolnikom będących osobami fizycznymi, którzy są uprawnieni do płatności w ramach systemu płatności podstawowej lub systemu jednolitej płatności obszarowej: którzy po raz pierwszy rozpoczynają działalność w gospodarstwie rolnym jako kierujący tym gospodarstwem rolnym lub które rozpoczęły już działalność w gospodarstwie rolnym w ciągu pięciu lat przed pierwszym złożeniem wniosku w ramach systemu płatności podstawowej lub systemu jednolitej płatności obszarowej oraz których wiek w roku składania wniosku, nie przekracza 40 lat.

Zgodnie z art. 49 ust. 1 rozporządzenia 639/2014, roczną płatność dla młodych rolników, o której mowa w art. 50 ust. 1 rozporządzenia nr 1307/2013, przyznaje się osobie prawnej, niezależnie od jej formy prawnej, jeżeli spełnione są następujące warunki:

a) osoba prawna jest uprawniona do płatności w ramach systemu płatności podstawowej lub systemu jednolitej płatności obszarowej, o których mowa w tytule III rozdział 1 rozporządzenia nr 1307/2013, i aktywowała ona uprawnienia do płatności lub zadeklarowała kwalifikujące się hektary, o czym mowa w art. 50 ust. 4 tego rozporządzenia;

b) młody rolnik w rozumieniu art. 50 ust. 2 rozporządzenia nr 1307/2013 sprawuje faktyczną i trwałą kontrolę nad daną osobą prawną w zakresie decyzji dotyczących zarządzania, korzyści i ryzyka finansowego w każdym roku, w odniesieniu do którego osoba prawna składa wniosek o płatność w ramach systemu dla młodych rolników. W przypadku gdy kilka osób fizycznych, w tym osoba lub osoby, które nie są młodymi rolnikami, uczestniczy w kapitale osoby prawnej lub zarządzaniu nią, młody rolnik (lub rolnicy) musi (muszą) w każdym roku, w którym osoba prawna ubiega się o płatność w ramach systemu dla młodych rolników, być zdolny (zdolni) do sprawowania takiej faktycznej i trwałej kontroli samodzielnie albo wspólnie z innymi rolnikami, z zastrzeżeniem ust. 1a niniejszego artykułu;

c) co najmniej jeden z młodych rolników spełniających warunek określony w lit. b) spełnia kryteria kwalifikowalności ustanowione przez państwa członkowskie zgodnie z art. 50 ust. 3 rozporządzenia nr 1307/2013, jeżeli takie istnieją, chyba że państwa członkowskie postanowiły, że kryteria te mają zastosowanie do wszystkich takich młodych rolników.

Zgodnie z § 6 ust. 1 rozporządzenia w sprawie płatności młody rolnik sprawuje faktyczną i trwałą kontrolę, o której mowa w art. 49 ust. 1 lit. b rozporządzenia nr 639/2014, nad osobą prawną jeżeli został mu nadany numer identyfikacyjny w trybie przepisów o krajowym systemie ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności, zwany dalej "numerem identyfikacyjnym", oraz:

1) jest członkiem zarządu spółki kapitałowej lub spółdzielni oraz

a) w przypadku jednoosobowego zarządu - sposób reprezentacji wymaga udziału młodego rolnika w składaniu oświadczeń woli w imieniu tej spółki lub spółdzielni,

b) w przypadku wieloosobowego zarządu - sposób reprezentacji wymaga udziału młodego rolnika w składaniu oświadczeń woli w imieniu tej spółki lub spółdzielni lub większość członków zarządu stanowią młody rolnik oraz inni rolnicy, którym został nadany numer identyfikacyjny, lub (...).

W myśl § 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie wniosku – w przypadku ubiegania się o przyznanie płatności dla młodych rolników, do wniosku o przyznanie tej płatności dołącza się:

1) dokumenty potwierdzające sprawowanie przez młodego rolnika lub inne osoby faktycznej i trwałej kontroli, o której mowa w art. 49 ust. 1 lit. b rozporządzenia nr 639/2014, nad tą osobą prawną oraz potwierdzające datę rozpoczęcia sprawowania tej kontroli - w przypadku osób prawnych oraz grupy osób innej niż małżonkowie,

2) oświadczenie o osobach sprawujących faktyczną i trwałą kontrolę, o której mowa w art. 49 ust. 1 lit. b rozporządzenia nr 639/2014, o dacie rozpoczęcia działalności, o której mowa w art. 50 ust. 2 lit. a rozporządzenia nr 1307/2013, przez młodych rolników sprawujących tę kontrolę oraz o dacie rozpoczęcia przez tych młodych rolników sprawowania tej kontroli, zawierające imiona i nazwiska tych osób, numery identyfikacyjne, jeżeli zostały nadane, numery PESEL, a w przypadku gdy osoby te nie posiadają obywatelstwa polskiego - kod kraju, numer paszportu lub innego dokumentu tożsamości.

Mając na uwadze treść zacytowanych przepisów, Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że w § 6 ust. 1 rozporządzenia w sprawie płatności, wyraźnie i jednoznacznie zdefiniowano, jaka sytuacja oznacza, że młody rolnik sprawuje faktyczną i trwałą kontrolę, o której mowa w art. 49 ust. 1 lit. b) rozporządzenia 639/2014, nad osobą prawną.

Taką sytuacją, w przypadku wieloosobowego zarządu spółki kapitałowej, jest członkostwo młodego rolnika w zarządzie spółki kapitałowej oraz jego udział w reprezentacji w składaniu oświadczeń woli w imieniu tej spółki lub gdy większość członków zarządu stanowią młody rolnik oraz inni rolnicy, którym został nadany numer identyfikacyjny (§ 6 ust. 1 pkt 1 lit. b rozporządzenia w sprawie płatności).

Powyższe oznacza, że nie ma potrzeby poszukiwania – co nieprawidłowo postuluje skarżący kasacyjnie organ – "zdolności młodego rolnika" do samodzielnego sprawowania faktycznej i trwałej kontroli albo wspólnie z innymi rolnikami poprzez przedstawienie dodatkowych dokumentów innych niż odpis z KRS spółki.

W zaskarżonym wyroku WSA trafnie odwołał się w tym zakresie do uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych.

I tak zgodnie z art. 166 § 1 pkt 5 ksh – zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać m.in. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentacji spółki. Skarżący kasacyjnie organ wskazuje, że wpisywane informacje muszą korespondować z odpowiednimi postanowieniami spółki, a więc dane ujawnione w rejestrze przedsiębiorców są identyczne z danymi, które znajdują się w treści umowy spółki. Tak w istocie jest, to umowa spółki określa sposób reprezentacji danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale sposób reprezentacji spółki musi być ujawniony w rejestrze przedsiębiorców i być zgodny z tym, jaki został określony w umowie spółki.

Zgodnie bowiem z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 ze zm.; dalej: ustawa o KRS), podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS, domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Zatem przedłożony przez spółkę odpis odpowiadający informacji aktualnej z Rejestru przedsiębiorców – co nie jest w sprawie kwestionowane – zgodnie z powyższymi przepisami, stanowi dokument, który potwierdza sprawowanie faktycznej i trwałej kontroli w spółce.

Ponadto zgodnie z art. 201 § 1 ksh, Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Z kolei art. 204 § 1 i 2 ksh stanowi, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, prawa tego nie można ograniczać ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. W myśl zaś art. 208 § 2 i 3 ksh, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki - bez uprzedniej uchwały zarządu. Przez "prowadzenie spraw spółki" rozumieć należy podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach zarządzania spółką.

W konsekwencji powyższego WSA trafnie wywiódł, że każdy członek zarządu skarżącej jest uprawniony, jak i zobowiązany do bieżącego monitorowania i nadzorowania sytuacji spółki w zakresie prowadzonej działalności, w tym również w zakresie działalności rolniczej, zaś podstawą powstania tych obowiązków, jak i praw, jest sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu. Co więcej, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, brak jest obowiązku przypisywania konkretnej decyzji zarządzającej spółką poszczególnym członkom zarządu.

Przy czym podkreślić należy – co istotne w rozpoznawanej sprawie – że wspólnicy spółki, zabezpieczyli się od sytuacji w której można by uznać, iż wprowadzone ograniczenia są niedopuszczalne i mogą budzić wątpliwości co do skuteczności czynności prawnych podejmowanych przez spółkę, i wybrali do pełnienia funkcji członków zarządu takich, którzy jednocześnie są młodymi rolnikami. W rozpoznawanej sprawie członkami zarządu na dzień składania wniosku o przyznanie płatności dla młodego rolnika byli bowiem: Ł. P., K. S. i A. S., którzy spełniali kryteria młodego rolnika, a spółka nie miała ustanowionej prokury.

Reasumując, Naczelny Sąd Administracyjny za nieusprawiedliwione uznał zarzuty skargi, ponieważ WSA dokonał prawidłowej interpretacji i zastosował odpowiednio przepisy prawa materialnego.

Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w zw. z art. 182 § 2 ppsa, orzekł jak w sentencji wyroku.