Wyrok NSA, sygn. akt II GSK 481/19
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2022-07-01 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6046 Inne koncesje i zezwolenia
Hasła tematyczne: Działalność gospodarcza
Skarżony organ: Minister Gospodarki
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 156 par. 1 pkt 2
journal: Dz.U. 2021 poz 735
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn.
article: art. 5, art. 6 ust. 1, 2 i 4
journal: Dz.U. 2003 nr 188 poz 1840
law: Ustawa z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw
article: art. 134 par. 1, art. 141 par. 4, art. 151
journal: Dz.U. 2022 poz 329
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi  - t.j.
article: art. 12, art. 16 ust. 1, 4 i 9, art. 19 ust. 4
journal: Dz.U. 2020 poz 1670
law: Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Mirosław Trzecki (spr.) Sędzia NSA Andrzej Kuba Sędzia del. WSA Piotr Kraczowski po rozpoznaniu w dniu 1 lipca 2022 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej T. Sp. z o.o. w G. (obecnie: Z Sp. z o.o. w G.) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 listopada 2018 r. sygn. akt VI SA/Wa 1476/18 w sprawie ze skargi T. Sp. z o.o. w G. na decyzję Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z dnia 27 kwietnia 2018 r. nr 26/DRI/18 w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w części dotyczącej terminu jego obowiązywania 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Z. Sp. z o.o. w G. na rzecz Ministra Rozwoju i Technologii 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wyrokiem z 27 listopada 2018 r., sygn. akt VI SA/Wa 1476/18, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę T. Sp. z o.o. w G. na decyzję Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z 27 kwietnia 2018 r. w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w części dotyczącej terminu jego obowiązywania.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła T. Sp. z o.o. w G (obecnie: Z. Sp. z o.o. w G.; dalej "skarżąca"), wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie, a sytuacji uznania, że istota sprawy została dostatecznie wyjaśniona – o jego uchylenie w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zobowiązanie Ministra do stwierdzenia nieważności konwersji zezwolenia (w części, w jakiej pozostawiła ona bez zmian pkt I zezwolenia, tj. okres jego obowiązywania), a ponadto o rozpoznanie sprawy na rozprawie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Zarzuciła naruszenie:

- na art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329; dalej "p.p.s.a.") naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

• art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (DZ. U. z 2021 r., poz. 735; dalej "k.p.a.") w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1670; dalej "ustawa o s.s.e.") w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. Nr 188, poz. 1840 ze zm.; dalej "ustawa nowelizująca z 2003 r.") w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r. poprzez błędne uznanie, że nie było podstaw dla stwierdzenia nieważności konwersji zezwolenia (w części, w jakiej pozostawiła ona bez zmian punkt I zezwolenia, tj. okres jego obowiązywania), podczas gdy konwersja zezwolenia została wydana z rażącym naruszeniem art. 19 ust. 1 ustawy o s.s.e. w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r. z uwagi na pozostawienie w obrocie prawnym – bez podstawy prawnej – pkt I zezwolenia, wyznaczającego okres obowiązywania zezwolenia krótszy niż okres, na jaki została ustanowiona KSSE, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ uwzględnienie powyższych okoliczności doprowadziłoby do uwzględnienia skargi spółki;

• art. 145 § 1 pkt 1 lit. c, art. 134 § 1 oraz 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 8 k.p.a. w zw. z art. 6 ust. 2 i ust. 3 ustawy nowelizującej z 2003 r. poprzez niedopełnienie obowiązku rozpoznania sprawy w granicach skargi i nierozpoznanie wszystkich zarzutów objętych skargą, w tym pominięcie rozpatrzenia zarzutu naruszenia zasady zaufania do organów władzy publicznej w efekcie naruszenia zasady równości podmiotów strefowych oraz wprowadzenia ich w błąd co do możliwości ubiegania się o zmianę daty dziennej ich zezwoleń i brak odniesienia do ww. zarzutu w uzasadnieniu wyroku, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ uwzględnienie powyższych okoliczności doprowadziłoby do uwzględnienia skargi spółki;

- na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

* art. 19 ust. 1 ustawy o s.s.e. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą z 2003 r. poprzez jego nieusprawiedliwione niezastosowanie w niniejszej sprawie, w sytuacji gdy przepis ten – obowiązujący w dacie wydania konwersji zezwolenia – ma zasadnicze znaczenie z perspektywy stwierdzenia nieważności konwersji zezwolenia w części; jego prawidłowe zastosowanie prowadziłoby bowiem do uznania, iż pozostawienie w obrocie prawnym punktu I zezwolenia pomimo konwersji zezwolenia było działaniem rażąco sprzecznym z przepisami prawa powszechnie obowiązującego na dzień wydania konwersji zezwolenia;

* art. 19 ust. 1 ustawy o s.s.e. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą z 2003 r. w zw. z art. 6 ust. 1 i ust. 2 ustawy nowelizującej z 2003 r. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na nieuwzględnieniu okoliczności, że wskutek zmian legislacyjnych wynikających z ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 117, poz. 1228; dalej "ustawa nowelizująca z 2000 r.") i ustawy nowelizującej z 2003 r. wprowadzonych do ustawy o s.s.e. oraz w związku z konwersją zezwolenia, do sytuacji spółki mają w pełni zastosowanie zasady korzystania z pomocy publicznej w specjalnych strefach ekonomicznych obowiązujące po 1 maja 2004 r. Prawidłowa wykładnia tych przepisów doprowadziłaby do uznania, że wskutek powyższych okoliczności: (i) data ważności wpisana w zezwoleniu stalą się irrelewantna, (ii) na dzień wydania konwersji zezwolenia nie było przepisów prawa powszechnie obowiązującego pozwalającego na pozostawienie w obrocie prawnym punktu I zezwolenia, a w konsekwencji do uznania, że konwersja zezwolenia – akceptująca termin obowiązywania zezwolenia pomimo modyfikowania treści zezwolenia zgodnie z ustawą nowelizującą z 2003 r. – dotknięta jest wadą uzasadniającą stwierdzenie jej nieważności;

* art. 6 ust. 1 i ust. 2 ustawy nowelizującej z 2003 r. w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o s.s.e. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą z 2003 r. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że:

* zmiana warunku zezwolenia w postaci terminu jego obowiązywania wymagała wyraźnego wskazania żądania takiej zmiany we wniosku o konwersję zezwolenia,

* konwersja zezwolenia – w przypadku gdy wniosek o konwersję nie zawierał żądania zmiany warunku zezwolenia w postaci terminu jego obowiązywania – nie zawiera rozstrzygnięcia w zakresie tego warunku (tj. w zakresie terminu obowiązywania zezwolenia),

podczas gdy prawidłowa wykładnia wskazanych przepisów powinna prowadzić Sąd do wniosku, iż konwersja zezwolenia rozstrzyga w zakresie terminu obowiązywania zezwolenia, poprzez pozostawienie w obrocie prawnym punktu I zezwolenia, pomimo iż organ obowiązany był z urzędu uwzględnić, że w chwili wydania konwersji zezwolenia nie istniała podstawa prawna umożliwiająca pogodzenie funkcjonowania takiego terminu z powszechnie obowiązującymi przepisami, a z samej istoty konwersji wynika "przejście" na nowe zasady (tj. takie, w których czasowa możliwość korzystania z zezwolenia jest ograniczona wyłącznie okresem działania specjalnej strefy ekonomicznej).

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Zarządzeniem z 16 maja 2022 r. sprawa została skierowana na posiedzenie niejawne, na podstawie art. 15 zzs4 ust. 3 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2021 r. poz. 2095 ze zm.), o czym poinformowano strony.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie jest zasadna i nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest natomiast, określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczył oceny prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Ministra Przedsiębiorczości i Technologii o odmowie stwierdzenia nieważności w części dotyczącej pkt I zezwolenia nr 49 z 26 października 1999 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej udzielonego przez zarządzającego strefą skarżącej spółce z terminem obowiązywania do 8 sierpnia 2016 r. stwierdził, że decyzja ta nie jest niezgodna z prawem, co skutkowało oddaleniem skargi na tę decyzję na podstawie art. 151 p.p.s.a.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że dla oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji za nie bez znaczenia uznać należało to, że została ona wydana w nadzwyczajnym trybie wzruszania decyzji ostatecznych, a mianowicie w postępowaniu w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji, które jest postępowaniem samodzielnym, zaś jego istotą jest ustalenie, czy decyzja objęta wnioskiem o stwierdzenie nieważności była dotknięta jedną z wad wymienionych w art. 156 § 1 k.p.a. W związku z tym, skoro – według Sądu pierwszej instancji – przepis art. 16 ust. 9 ustawy o s.s.e. w brzmieniu tej ustawy obowiązującym do 31 grudnia 1999 r., a więc i w dacie wydania zezwolenia, o którego wzruszenie w jego pkt I w trybie stwierdzenia nieważności wystąpiła skarżąca spółka przewidywał udzielanie zezwoleń na czas oznaczony, to nie ma podstaw, aby twierdzić, że we wskazanym zakresie zezwolenie to wydane zostało bez podstawy prawnej.

Według Naczelnego Sądu Administracyjnego zarzuty skargi nie podważają prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, z którego wynika, że kontrolowana przez ten Sąd decyzja nie jest niezgodna z prawem.

W skardze kasacyjnej postawiono zarzuty oparte na obu podstawach kasacyjnych z art. 174 p.p.s.a. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w rozpatrywanej sprawie w pierwszej kolejności niezbędne jest odniesienie się do zarzutów naruszenia prawa materialnego, albowiem uprzednie ustalenie treści mających w sprawie zastosowanie norm prawa materialnego jest konieczne dla oceny naruszenia przepisów postępowania. Wynika to z charakteru sprawy, która była rozstrzygana w jednym z nadzwyczajnych trybów postępowania administracyjnego, tj. w postępowaniu w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej. Postępowanie to dotyczyło decyzji Ministra Przedsiębiorczości i Technologii o odmowie stwierdzenia nieważności w części dotyczącej pkt I zezwolenia nr 49 z 26 października 1999 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej i wszczęte zostało w oparciu o art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., na żądanie strony, która podnosiła nieważność tej decyzji jako wydanej bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa.

W zakresie podniesionego jako pierwszy zarzutu naruszenie art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. zakwalifikowanego przez autora kasacyjnej do wad o charakterze procesowym stwierdzić należy, że w świetle orzecznictwa nie budzi wątpliwości, że przepis art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. zawiera normę prawa materialnego. Powyższa wada nie uniemożliwia jednak rozpoznania sprawy przez Naczelny Sąd Administracyjny.

W tym miejscu należy zauważyć, że problemy prawne objęte tymi zarzutami były już przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego m.in. w wyrokach z: 20 kwietnia 2021 r., sygn. akt II GSK 1006/18, 1 czerwca 2021 r., sygn. akt II GSK 1322/18, 5 maja 2021 r., sygn. akt II GSK 1428/18, 5 czerwca 2021 r., sygn. akt II GSK 1272/18. Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie podziela zasadnicze motywy rozstrzygnięcia wyrażone we wskazanych orzeczeniach, uznając że są one trafne również w okolicznościach faktycznych i prawnych niniejszej sprawy.

Oceny zasadności zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego z uwagi na ich ścisły związek należy dokonać łącznie.

Na wstępie przypomnieć należy, że postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej jest postępowaniem samodzielnym (odrębnym) w tym sensie, że jego celem nie jest ponowne rozpatrzenie sprawy, w której uprzednio wydano decyzję administracyjną co do istoty, lecz zbadanie, czy w sprawie zakończonej tą decyzją nie wystąpiły przesłanki nieważności, określone w art. 156 § 1 pkt 1-7 k.p.a. Organ wszczynający postępowanie w sprawie nieważności decyzji ostatecznej, uruchamia postępowanie w nowej sprawie, nigdy zaś nie orzeka co do istoty sprawy rozstrzygniętej w kwestionowanej decyzji. Skoro zatem istotą postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności decyzji jest ustalenie, czy zachodzi którakolwiek z przesłanek nieważności, nie zaś merytoryczna kontrola podjętego w postępowaniu zwykłym rozstrzygnięcia, również Sąd pierwszej instancji nie może prowadzić postępowania zmierzającego do skontrolowania legalności merytorycznej decyzji ostatecznej, a jedynie winien ocenić, czy organy obu instancji prawidłowo przyjęły, że w sprawie wystąpiły bądź nie wystąpiły przesłanki wymienione w art. 156 § 1 k.p.a. Istotną cechą tegoż postępowania jest brak związania żądaniem strony organu orzekającego w przedmiocie nieważności, a to oznacza, że w przypadku przesłanki z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. organ zobowiązany jest przeprowadzić kontrolę zarówno z punktu widzenia przesłanki rażącego naruszenia prawa, jak i przesłanki wydania decyzji bez podstawy prawnej. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej jest instytucją stanowiącą wyjątek od ogólnej zasady trwałości decyzji, o której mowa w art. 16 k.p.a. Z tego względu może mieć miejsce jedynie w przypadku, gdy decyzja dotknięta jest w sposób niewątpliwy przynajmniej jedną z wad wymienionych w art. 156 § 1 k.p.a. Ewentualne zaistnienie wad, o których mowa w tym przepisie ocenia się według stanu faktycznego i prawnego sprawy, istniejącego w dacie wydania decyzji kwestionowanej w postępowaniu nieważnościowym. Z kolei zadaniem organu jest ocena decyzji pod kątem kwalifikowanej niezgodności z prawem obowiązującym w dniu jej wydania. Stąd też nie każde naruszenie prawa może skutkować nieważnością ostatecznej decyzji, bowiem inne rozumienie art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. prowadziłoby do uczynienia z tej instytucji dodatkowej instancji, co jest niedopuszczalne. Zatem wspomniany przepis ma charakter wyjątkowy (por. wyrok NSA z 25 lutego 2021 r., sygn. akt II GSK 34/19).

Oceniając – w tak zakreślonych granicach sprawy – prawidłowość rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że zaskarżony wyrok nie narusza prawa.

Należy zgodzić się z poglądem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że skoro spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej przed 31 grudnia 2000 r. (zezwolenie nr 49 z 26 października 1999 r.), to wobec zmiany stanu prawnego po tej dacie, mogła wystąpić z wnioskiem o zmianę zezwolenia, polegającą na zastosowaniu do niej przepisów dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5 ustawy nowelizującej z 2003 r., a także, jednocześnie, o zmianę warunków zezwolenia, w szczególności w zakresie poziomu zatrudnienia i wielkości nakładów inwestycyjnych (art. 6 ust. 1 i ust. 2 tej ustawy). Jest bezsporne, że spółka wystąpiła z wnioskiem do ministra właściwego do spraw gospodarki o zmianę opisanego zezwolenia. Minister Gospodarki, działając na podstawie art. 6 ust.1, 2 i 4 ustawy nowelizującej z 2003 r., wydał decyzję z 29 lutego 2008 r., zmieniając zezwolenie zgodnie z żądaniem przedsiębiorcy. Zmiana dotyczyła oznaczenia przedsiębiorcy, przedmiotu działalności określonego w zezwoleniu, liczby zatrudnionych osób oraz skreślenia wyrobu wytwarzanego na terenie strefy.

Zgodzić należy się z Sądem pierwszej instancji, że w tym stanie faktycznym i prawnym nie została spełniona przesłanka wydania decyzji zmieniającej bez podstawy prawnej, skoro art. 6 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r. podstawę tę określał wprost. Zupełnie inną kwestią było, czy organ, wydając decyzję z 12 grudnia 2008 r. i działając w granicach wskazanej podstawy prawnej, rażąco naruszył prawo, co zarzuca autor skargi kasacyjnej, a czego Sąd pierwszej instancji nie stwierdził. W skardze kasacyjnej zakwestionowano ocenę WSA w tym zakresie, wskazując na błędną wykładnię art. 6 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej z 2003 r., której miał dopuścić się Sąd pierwszej instancji.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r. przedsiębiorca, który uzyskał stosowne zezwolenie przed 1 stycznia 2001 r., może wystąpić z wnioskiem do ministra właściwego do spraw gospodarki o jego zmianę, polegającą na zastosowaniu do tego przedsiębiorcy przepisów dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5, w miejsce zwolnień określonych w art. 12 ustawy o s.s.e., w brzmieniu z 31 grudnia 2000 r. W myśl zaś ust. 2 art. 6 ustawy nowelizującej z 2003 r. we wniosku, o którym mowa w ust. 1, przedsiębiorca może wnosić także o zmianę warunków zezwolenia, w szczególności w zakresie poziomu zatrudnienia i wielkości nakładów inwestycyjnych. Wykładnia językowa art. 6 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej z 2003 r. prowadzi do wniosku, że zawarte tam normy prawne mają zarówno charakter materialny (zmiana warunków zezwolenia), jak i procesowy – przewidują wszczęcie postępowania o zmianę zezwolenia na wniosek przedsiębiorcy.

W tym miejscu przypomnieć należy, że NSA w wyroku z 14 lutego 2017 r., sygn. akt II GSK 3851/16, stwierdził, że uzyskanie przez przedsiębiorcę konwersji zezwolenia w trybie art. 6 ustawy nowelizującej z 2003 r. nie uniemożliwia składania przez ("starych") przedsiębiorców innych wniosków o zmianę zezwolenia, w trybie wskazanym w art. 16 ust. 4 w związku z art. 19 ust. 4 ustawy o s.s.e. NSA przyjął w tym rozstrzygnięciu, że w związku z uchyleniem art. 5 ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2000 r. Nr 117, poz. 1228 ze zm.) oraz wobec nieustanowienia przepisów przejściowych w ustawie nowelizującej z 2003 r., brak jest podstaw do ograniczenia zakresu pomocy publicznej przedsiębiorców, którzy rozpoczęli prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref przed 1 stycznia 2001 r., przez wykluczenie możliwości zmiany czasowego ograniczenia prowadzenia tej działalności określonego w zezwoleniu.

Powyżej przedstawiona wykładnia prawa materialnego prowadzi w konsekwencji do jednoznacznego wniosku, że okres obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, stanowiąc integralną część rozstrzygnięcia zawartego w zezwoleniu, podlega zmianie na zasadach ogólnych, a więc w postępowaniu zwyczajnym, w trybie przewidzianym dla wniosku o zmianę zezwolenia, o którym mowa w ustawie o s.s.e. (zob. wyroki NSA z: 8 czerwca 2018 r., sygn. akt II GSK 2238/16; 14 lutego 2017 r., sygn. akt II GSK 3851/16; 22 czerwca 2012 r., sygn. akt II GSK 873/11).

W świetle wskazanych wyżej okoliczności za całkowicie bezzasadny uznać należało zarzut błędnej wykładni art. 6 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej z 2003 r., a w konsekwencji także powiązane z tym zarzutem pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do wadliwego zaakceptowania przez WSA dokonanej przez organ błędnej wykładni art. 6 ust. 1 i 2 ustawy zmieniającej z 2003 r. w związku z art. 19 ust. 1 ustawy o s.s.e.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego konwersja zezwolenia, będąca wprost wynikiem zmian legislacyjnych, nie miała wpływu na zastąpienie czasowego (przejściowego) charakteru zwolnienia, zwolnieniem na czas nieokreślony. Spółka nie wniosła, bowiem o zmianę zezwolenia na czas nieokreślony. Podkreślić również trzeba, że zmieniające się prawodawstwo regulujące działalność specjalnych stref ekonomicznych nie zawierało przepisów, które określałyby nowe warunki dla wydanych wcześniej zwolnień w ujęciu czasowym. Nie dokonywało też zmian generalnych w wydanych dotychczas zezwoleniach. Zezwolenia te miały, bowiem formę prawną decyzji administracyjnych. Były, zatem aktem administracyjnym, który jednostronnie, działaniem właściwego organu, załatwiał sprawę indywidualną. Kwestię zmiany warunków, w tym dotyczących czasu obowiązywania zwolnień, pozostawiono podmiotom zainteresowanym prowadzącym działalność gospodarczą w strefach.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że Sąd pierwszej instancji nie dopuścił się zarzucanych mu naruszeń przez niewłaściwą kontrolę działalności administracji publicznej. Z uwagi na brak przepisu szczególnego nakazującego zastosowanie nowych zasad czasowego obowiązywania zezwoleń do zezwoleń zmienianych w trybie art. 6 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2003 r., nieuzasadnione jest twierdzenie o błędzie popełnionym przez organ, a tym bardziej rażącym naruszeniu prawa, które mogłoby być podstawą do zastosowania 156 § 1 pkt 2 k.p.a., jako przesłanki stwierdzenia nieważności decyzji.

Brak jest również podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Przepis ten określa, jakim warunkom odpowiadać ma uzasadnienie wyroku, przy założeniu, że uzasadnienie winno służyć wyjaśnieniu powodów wydania określonego rozstrzygnięcia, umożliwiając stronom postępowania oraz NSA – w przypadku wniesienia skargi kasacyjnej – analizę argumentacji Sądu pierwszej instancji. Istotne naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. ma więc miejsce tylko wtedy, gdy zawarta w uzasadnieniu wyroku relacja Sądu jest niepełna, niejasna, niespójna, czy też obarczona innego rodzaju wadą, która nie pozwala na dokonanie kontroli kasacyjnej (zob. wyroki NSA: z 24 lutego 2016 r., sygn. II GSK 1349/14, z 10 lipca 2014 r., sygn. I GSK 191/13, z 13 stycznia 2012 r., sygn. I FSK 1696/11), bądź też uzasadnienie nie zawiera stanowiska sądu w odniesieniu do stanu faktycznego przyjętego za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia (zob. uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 15 lutego 2010 r. sygn. II FPS 8/09). Ponadto, zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie może być skuteczny, gdy sprowadza się do polemiki ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji w zakresie oceny prawidłowości ustalenia przez organ stanu faktycznego sprawy. Poprzez zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie można skutecznie zwalczać prawidłowości przyjętego za podstawę orzekania stanu faktycznego ani stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa.

Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazuje, że Sąd pierwszej instancji nie naruszył art. 141 § 4 p.p.s.a. Uzasadnienie to zawiera bowiem wszystkie elementy konstrukcyjne, o których mowa w tym przepisie, umożliwiając przeprowadzenie kontroli prawidłowości wyroku. Sąd pierwszej instancji jednoznacznie wyjaśnił, że podstawą oddalenia skargi był art. 151 p.p.s.a., wskazując przy tym, że w jego ocenie organ nie naruszył prawa materialnego, jak i przepisów postępowania, a ocena ta – zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego – została wszechstronnie i trafnie uzasadniona.

Zgodnie z poglądem powszechnie akceptowanym w judykaturze i w doktrynie wojewódzki sąd administracyjny w uzasadnieniu wyroku nie ma obowiązku odnosić się osobno do każdego z zarzutów skargi i do każdego z argumentów na ich poparcie – może je oceniać całościowo (por. wyroki NSA z: 29 kwietnia 2015 r. sygn. II GSK 470/14; z 18 listopada 2016 r. sygn. II GSK 702/15; z 19 czerwca 2018 r., sygn. akt II GSK 2336/16; 18 kwietnia 2018 r., sygn. akt II GSK 2671/16; 4 października 2018 r., sygn. akt II GSK 2983/16). Najistotniejsze jest, aby z wywodów Sądu wynikało, dlaczego uznał, że w sprawie nie doszło do naruszenia prawa wskazanego w skardze – tak, jak ma to miejsce w omawianym uzasadnieniu.

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełniło swą funkcję, gdyż pozwoliło na przeprowadzenie kontroli instancyjnej, w szczególności merytoryczne odniesienie się przez Naczelny Sąd Administracyjny do pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej.

NSA nie znalazł także podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a.

Przepis ten wyznacza zakres kontroli sądowoadministracyjnej, przewidując, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. Dla skuteczności zarzutu kasacyjnego opartego na przepisie art. 134 § 1 p.p.s.a. w skardze kasacyjnej należy wykazać, że sąd pierwszej instancji, rozpoznając skargę, dokonał oceny pod względem zgodności z prawem innej sprawy (w znaczeniu przedmiotowym i podmiotowym) lub z przekroczeniem granic danej sprawy albo też że w okolicznościach tej sprawy sąd powinien był wyjść poza granice zakreślone zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną, a tego nie uczynił, i że owo zaniechanie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

W rozpoznawanej sprawie Sąd pierwszej instancji, rozpoznając skargę, niewątpliwie orzekał w granicach sprawy, oceniając postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Gospodarki nr 15/IW/08 z 29 lutego 2008 r., w zakresie, w jakim nie dostosowuje ona pkt I zezwolenia Nr 49 na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej do regulacji prawnych obowiązujących w dacie jej wydania. Zgodzić należy się ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji, że istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy wyżej przywołana decyzja Ministra Gospodarki dotknięta była wadą uzasadniająca stwierdzenie nieważności, nie zaś do oceny, czy do tzw. "starych przedsiębiorców", którzy uzyskali zezwolenia strefowe przed 1 stycznia 2001 r., zastosowanie znajdują zasady prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, obowiązujące od dnia akcesji Polski do Unii Europejskiej, a w szczególności odnoszące się do terminu ważności zezwoleń strefowych, jak twierdzi spółka.

Z powyższych względów Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i na podstawie art. 184 p.p.s.a. podlega oddaleniu.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b i § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 265). Zasądzając zwrot kosztów postępowania, NSA uwzględnił to, że pełnomocnik organu, który występował przed Sądem pierwszej instancji, sporządził w terminie odpowiedź na skargę kasacyjną.