Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 2136/10
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2010-11-05 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 16 ust. 1 pkt 8
journal: Dz.U. 2000 nr 54 poz 654
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 14c § 1
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Bożena Dziełak, Sędzia WSA Krystyna Kleiber, Protokolant specjalista Lidia Wasilewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 listopada 2010 r. sprawy ze skargi T. Sp. z o. o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] grudnia 2007 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

T. sp. z o.o. - zwana dalej "Spółką", złożyła w dniu 18 września 2007 r. (data wpływu do Ministra Finansów - organ upoważniony Dyrektor Izby Skarbowej w W. Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w P.) wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka w dniu 29 sierpnia 2000 r. nabyła obligacje dyskontowe zabezpieczone hipoteką, wyemitowane przez Biuro Inwestycyjne C., o łącznej wartości nominalnej 60.000.000 zł (każda obligacja o wartości nominalnej 500.000 zł), po cenie emisyjnej ustalonej na 49.444.920 zł. Zgodnie z warunkami emisji, data wykupu obligacji po ich cenie nominalnej, uwzględniającej dyskonto w wysokości 10.555.080 zł przypadała na dzień 31 sierpnia 2001 r. Emitent obligacji nie wykupił ich w terminie. W dniu 19 marca 2003 r. ogłoszona została upadłość emitenta. Wierzytelności Spółki wobec Biura Inwestycyjnego C.. w związku z utworzeniem odrębnej masy upadłości na zaspokojenie wierzytelności z tytułu emisji obligacji zabezpieczonych hipoteką (art. 227 Prawa upadłościowego, Rozporządzenie Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r.), zaliczone zostały w toku postępowania upadłościowego do:

- kategorii 2b - kwota 60.000.000 zł odpowiadająca wartości nominalnej wierzytelności z tytułu niewykupionych obligacji;

- kategorii 7 - kwota 18.471.780,81 zł odpowiadająca wierzytelności z tytułu odsetek za niedotrzymanie terminu płatności należności za wykup obligacji.

W toku trwającego postępowania upadłościowego, w miarę likwidacji majątku dłużnika, Spółka uzyskuje wypłaty na poczet przysługujących jej wierzytelności wobec Biura Inwestycyjnego C., zawsze ze wskazaniem, którego rodzaju wierzytelności dotyczy wypłacana należność (poprzez wskazanie kategorii wierzytelności, zgodnie z przepisami o postępowaniu upadłościowym).

W związku z powyższym, zadano pytanie - w jaki sposób opodatkować należy podatkiem dochodowym od osób prawnych wypłaty otrzymane przez Spółkę od dłużnika, wobec którego toczy się postępowanie upadłościowe, z tytułu wierzytelności wynikających z wyemitowanych przez tego dłużnika i niewykupionych w terminie zapadalności obligacji dyskontowych oraz odsetek za niedotrzymanie terminu wykupu?

Zdaniem Spółki, spłatę wierzytelności wynikających z obligacji dyskontowych (zaspokajanych w postępowaniu upadłościowym wierzytelności z kategorii 2b), zaliczyć należy do przychodów z tytułu wykupu papierów wartościowych przez emitenta, z którymi potrącać należy koszty uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej sumie wydatków na nabycie tych papierów wartościowych, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "u.p.d.o.p." Za datę powstania przychodu, uznawać należy w tym przypadku moment zapłaty poszczególnych części przysługujących Spółce wierzytelności. Z kolei spłatę wierzytelności, z tytułu odsetek za niedotrzymanie terminu wykupu (zaspokajanych w postępowaniu upadłościowym w kategorii 7), zaliczyć należy do przychodów odsetkowych, o których mowa w art. 12 ust. 1 w związku z ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., rozpoznając przychody na zasadzie kasowej, w dacie otrzymania środków pieniężnych. W ocenie Spółki, z uwagi na wymaganą przepisami Prawa upadłościowego (art. 227 i nast.) ścisłą identyfikację wypłacanych należności, zaspakajanych z odrębnych mas upadłości utworzonych dla wierzytelności z tytułu wartości nominalnej obligacji oraz pozostałych wierzytelności, nie ma podstaw do dokonywania proporcjonalnego podziału otrzymywanych od dłużnika kwot, na wszystkie wierzytelności, jakie Spółka posiada wobec tego dłużnika. Spółka podkreśliła, że przepisy u.p.d.o.p. nie zawierają żadnych szczególnych regulacji odnoszących się do przychodów osiąganych przez nabywcę obligacji dyskontowych z tytułu ich wykupu przez emitenta, innych niż regulujące skutki podatkowe transakcji mających za przedmiot papiery wartościowe, w tym w szczególności brak jest w ustawie podatkowej przepisów dotyczących wprost przypadku zaspokojenia wierzytelności z tytułu wykupu obligacji w postępowaniu upadłościowym prowadzonym wobec emitenta. Według Spółki, w związku z faktem, że obligacja jest papierem wartościowym (art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach) podlegającym wykupowi, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., zaś z dniem zapadalności obligacji nie dochodzi ex lege do ich wykupu przez emitenta, ale jedynie do powstania po stronie obligatariusza (w tym przypadku Spółki) roszczenia o przeprowadzenie wykupu, w stanie faktycznym przedstawionym powyżej, przychód z tytułu wierzytelności opiewającej na cenę wykupu obligacji powstawać może wyłącznie w dacie faktycznej zapłaty części lub całości należności przez upadłego emitenta, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Z przychodem tym potrąceniu podlegają koszty uzyskania przychodu określone w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. (wydatki na nabycie obligacji), a opodatkowany dochód stanowi w tym przypadku nadwyżka uzyskanych przychodów nad kosztami ich uzyskania, zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p. W przypadku gdy suma wypłat uzyskanych przez Spółkę od upadłego emitenta obligacji na zaspokojenie wierzytelności z tytułu wykupu obligacji (kategoria 2b) będzie niższa od kosztów ich nabycia, Spółka wykaże na tej transakcji stratę (nadwyżkę kosztów nad osiągniętymi przychodami) podlegającą w całości uwzględnieniu w rachunku podatkowym.

Minister Finansów w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia [...] grudnia 2007 r. uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wyjaśnił, że obligacje są to papiery wartościowe emitowane w serii, w których emitent (wystawca) stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego (przede wszystkim wykupu obligacji). Świadczenie pieniężne emitenta polega na zobowiązaniu się do zwrotu nabywcy w ustalonym terminie określonej w dokumencie kwoty pieniężnej oraz zapłacenia za ten okres odsetek. Dochodem z obligacji jest faktycznie otrzymana przez nabywcę, w momencie wykupu tych papierów wartościowych przez emitenta, kwota odsetek lub dyskonta. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym oraz zapłacić określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy nabywcy papieru wartościowego. Zarówno odsetki jak i dyskonto stanowią odrębne rodzaje przychodów związanych z danym papierem wartościowym. Dyskonto jest to forma świadczenia pieniężnego związanego z wykupem obligacji, którego wysokość ustala się jako różnicę między kwotą uzyskaną z wykupu papieru wartościowego przez emitenta a ceną jego zakupu na rynku pierwotnym lub wtórnym przez właściciela obligacji. Minister Finansów przytoczył treść art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 u.p.d.o.p. Wskazał, iż za przychód podatkowy można uznać każde przysporzenie majątkowe podatnika. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Powyższe oznacza, że co do zasady, przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej. Wyjątek od tej reguły stanowią przychody związane z działalnością gospodarczą, które dla celów podatku dochodowego od osób prawnych rozpoznawane są na zasadzie memoriałowej, tj. są przychodem podatkowym w dacie, w której stały się należne, niezależnie od tego, czy podatnik faktycznie je otrzymał.

Następnie Minister Finansów przytoczył treść art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Stwierdził, iż w świetle tych przepisów, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie papierów wartościowych można zakwalifikować do kosztów podatkowych dopiero w momencie ich zbycia lub wykupu ich przez emitenta.

Minister Finansów potwierdził stanowisko Spółki, że przychód nabywcy z dłużnych instrumentów finansowych, w tym przypadku z obligacji wyemitowanych przez Biuro Inwestycyjne C., powstaje w dacie wykupu papieru wartościowego przez emitenta, w przedmiotowej sprawie, w dacie spłaty wierzytelności przysługujących z obligacji dyskontowych. W tej dacie następuje bowiem faktyczna realizacja dyskonta. W tym samym momencie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., Spółka ma prawo rozpoznać wydatki na nabycie obligacji. W efekcie rozpoznania przychodów i kosztów podatkowych powstanie dochód w wysokości należnego dyskonta, co wynika z konstrukcji papieru wartościowego, jakim jest obligacja, gdyż ta część jej nominalnej wartości, która stanowi de facto zwrot uzyskanej w momencie sprzedaży przez emitenta od nabywcy kwoty (podobnie jak pożyczka) jest obojętna podatkowo. Minister Finansów podkreślił, że wydatki na nabycie obligacji dyskontowych mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów tylko w stosunku do spłaconych wierzytelności z tytułu obligacji. Dlatego też w przypadku, gdy część wierzytelności z tytułu obligacji dyskontowych nie zostanie zaspokojona z majątku dłużnika i w konsekwencji nie powstanie dochód - dyskonto, nie będzie również podstaw do zaliczenia do kosztów podatkowych pozostałych nierozliczonych wydatków na nabycie tych obligacji. W związku z powyższym, Minister Finansów za nieprawidłowe uznał stanowisko Spółki, iż w przypadku gdy suma wypłat uzyskanych przez Spółkę od upadłego emitenta obligacji na zaspokojenie wierzytelności z tytułu wykupu obligacji (kategoria 2b) będzie niższa od kosztów ich nabycia, Spółka może wykazać na tej transakcji stratę (nadwyżkę kosztów nad osiągniętymi przychodami) podlegającą w całości uwzględnieniu w rachunku podatkowym.

Minister Finansów potwierdził natomiast stanowisko Spółki w kwestii opodatkowania odsetek z tytułu niedotrzymania terminu wykupu obligacji uznając, że w tym przypadku będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., zgodnie z którym, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). W świetle powyższego, Minister Finansów stwierdził, że przepisy u.p.d.o.p. wykluczają opodatkowanie odsetek, jako przychodu należnego związanego z działalnością gospodarczą na podstawie art. 12 ust. 3, albowiem dla celów podatkowych odsetki od zaległości stanowią przychód w dacie ich otrzymania, a nie naliczenia.

W wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa Spółka podtrzymała swoje stanowisko w sprawie i wniosła o zmianę wydanej interpretacji.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji.

W skierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skardze Spółka wniosła o uchylenie interpretacji indywidualnej z dnia [...] grudnia 2007 r. oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji zarzuciła naruszenie:

1) art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., poprzez niewłaściwe zastosowanie tych przepisów na skutek ich błędnej interpretacji;

2) art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez brak jednoznacznego wypowiedzenia się przez organ podatkowy w sprawie wszystkich poruszonych we wniosku o udzielenie indywidualnej interpretacji kwestii.

Uzasadniając zarzuty skargi i nie zgadzając się ze stanowiskiem Ministra Finansów wyrażonym w interpretacji Spółka wskazała m.in., że w przedstawionej we wniosku sprawie kwota faktycznie uzyskana od syndyka z tytułu wykupu obligacji powinna stanowić przychód podatkowy (art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.), a cała kwota wydatków poniesionych na nabycie obligacji powinna zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.) - co w konsekwencji oznacza możliwość rozliczenia straty (nadwyżki tych wydatków nad osiągniętym przychodem) w rachunku podatkowym.

Spółka stwierdziła, że pozbawione jest jakichkolwiek podstaw prawnych traktowanie przychodu z tytułu obligacji jako zbliżonego charakterem do pożyczki, poprzez uznanie, że kwota uzyskiwana przez wierzyciela z tytułu wykupu obligacji przez emitenta składa się z neutralnej podatkowo części "kapitału" oraz stanowiącej dochód podatkowy kwoty dyskonta. W podsumowaniu uzasadnienia skargi, Spółka jeszcze raz podkreśliła, iż przedstawione przez nią wywody konsekwentnie zmierzały do stwierdzenia, że uzyskanie przez nią przychodu z tytułu spłaty przez syndyka wierzytelności wynikających z wyemitowanych i niewykupionych w terminie obligacji, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., umożliwia zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów całości wydatków na nabycie tych obligacji - niezależnie od tego, czy w wyniku tej operacji powstanie dochód, czy też nie.

Spółka podniosła również, że Minister Finansów nie ustosunkował się w sposób jednoznaczny do przedstawionego we wniosku o interpretację stanowiska, iż z uwagi na wymaganą przepisami Prawa upadłościowego (art. 227 i nast.) ścisłą identyfikację wypłacanych należności, zaspokajanych z odrębnych mas upadłości utworzonych dla wierzytelności z tytułu wartości nominalnej obligacji oraz pozostałych wierzytelności, nie ma podstaw do dokonywania proporcjonalnego podziału otrzymywanych od dłużnika kwot, na wszystkie wierzytelności, jakie Spółka wobec niego posiada. Spółka wskazała, że powyższe stanowi naruszenie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Przepis ten zobowiązując organ do przedstawienia oceny prawnej stanowiska podatnika, nakłada zatem obowiązek jednoznacznego, merytorycznego ustosunkowania się do stanowiska zaprezentowanego przez podatnika. Interpretacja, z której uzasadnienia nie wynika w sposób jednoznaczny, czy w danej kwestii (w tym przypadku - kwestii proporcjonalnego podziału otrzymywanych od dłużnika kwot na poszczególne wierzytelności) organ podatkowy podziela stanowisko podatnika, czy też nie, narusza art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej i powinna zostać w tym zakresie zmieniona. Wypowiedzenie się w sposób jednoznaczny w powyższej materii przez organ podatkowy w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa nie zmienia faktu, że sama indywidualna interpretacja obarczona jest wadą, która powoduje, że Spółka nie jest w tym zakresie "chroniona", tak jakby to było w sytuacji, gdyby interpretacja zawierała wprost potwierdzenie jej stanowiska w przedmiocie braku podstaw do dokonywania proporcjonalnego podziału otrzymywanych od dłużnika kwot, na wszystkie wierzytelności, jakie posiada ona wobec tego dłużnika. Także więc i z tego powodu zaskarżona indywidualna interpretacja powinna podlegać, zdaniem Spółki, uchyleniu.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 10 lutego 2009r., sygn. akt III SA/Wa 990/08 uchylił zaskarżoną interpretację. W uzasadnieniu wyroku Sąd pierwszej instancji wskazał, że powodem uchylenia interpretacji było wydanie jej po terminie określonym w art. 14d Ordynacji podatkowej - a więc po upływie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosku. W ocenie tego Sądu termin, o którym mowa w powyższym przepisie, może być uznany za zachowany tylko wówczas, gdy przed jego upływem interpretacja zostanie skutecznie doręczona wnioskodawcy.

Po rozpatrzeniu skargi kasacyjnej wniesionej przez Ministra Finansów Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 13 sierpnia 2010 r., sygn. akt I FSK 762/09 uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania temu Sądowi.

W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, iż dla oceny zasadności zarzutów skargi kasacyjnej decydujące znaczenie ma treść uchwały Izby Finansowej Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 grudnia 2009 r., II FPS 7/09, w której stwierdzono, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 lipca 2007 r. pojęcie "niewydanie interpretacji" użyte w art. 14o § 1 Ordynacji podatkowej, nie oznacza braku jej doręczenia w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 14d powołanej ustawy.

Odnosząc wskazania wynikające z powyższej uchwały do rozpoznawanej sprawy Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej wpłynął do właściwego organu w dniu 18 września 2007 r. Termin określony w art. 14d Ordynacji podatkowej upływał z dniem 18 grudnia 2007 r. i został dochowany, ponieważ Minister Finansów wydał interpretację indywidualną w dniu [...] grudnia 2007 r., która została następnie doręczona Spółce w dniu 24 grudnia 2007 r.

Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił także, iż z art. 269 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270, z późn. zm.), powoływanej dalej jako "P.p.s.a.", wynika, że również w indywidualnych sprawach uchwały abstrakcyjne posiadają tzw. ogólną moc wiążącą, co powoduje, iż omawiana uchwała z dnia 14 grudnia 2009 r. wiąże sądy administracyjne we wszystkich sprawach, w których miałby być stosowany interpretowany przepis. Uwzględniając zatem powyższy przepis Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, iż akceptuje poglądy wyrażone w powyższej uchwale, które znajdują zastosowanie również na tle stanu faktycznego niniejszej sprawy. Powoduje to konieczność uwzględnienia skargi kasacyjnej w zakresie sformułowanych w niej zarzutów, gdyż w zaskarżonym w sprawie orzeczeniu doszło do naruszenia art. 14d i art. 14o Ordynacji Podatkowej. W konkluzji uzasadnienia wyroku Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny winien uwzględnić to stanowisko, a w konsekwencji merytorycznie odnieść się do zarzutów zawartych w skardze.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

Skarga jest niezasadna.

Minister Finansów na wstępie zaskarżonej interpretacji, jako punkt wyjścia do dalszych rozważań i dokonania oceny prawnej stanowiska Spółki, trafnie przedstawił charakter prawny i finansowy obligacji jako papieru wartościowego.

W kontekście przedstawionych w powyższym zakresie uwag, ale zwłaszcza mając na uwadze uregulowania zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., Minister Finansów zasadnie, zdaniem Sądu, zakwestionował prawidłowość stanowiska Spółki, która w sytuacji opisanej we wniosku domagała się uwzględnienia jako kosztów uzyskania przychodów całej kwoty wydatków poniesionych na nabycie obligacji.

Przepis ten stanowi, iż nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Minister Finansów słusznie zwrócił uwagę, iż w świetle treści powyższego przepisu, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie papierów wartościowych można zakwalifikować do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie ich zbycia lub ich wykupu przez emitenta. Stąd też w niniejszej sprawie w przypadku obligacji dyskontowych mogło to nastąpić w dacie ich wykupu, poprzez spłatę wierzytelności wynikających z nabycia tych obligacji przez Spółkę. Dalej Minister Finansów wskazał, iż w momencie wykupu obligacji, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., Spółka ma prawo rozpoznać wydatki na ich nabycie jako koszt podatkowy. W efekcie zaś rozpoznania przychodów i kosztów ich uzyskania, realizowany jest dochód w postaci podlegającego opodatkowaniu należnego dyskonta.

W ocenie Sądu, zasadna jest też co do swojej istoty, kwestionowana w skardze przez Spółkę, precyzująca powyższe wywody konkluzja Ministra Finansów, iż wydatki na nabycie obligacji dyskontowych mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów tylko w stosunku do spłaconych wierzytelności z tytułu obligacji. Dlatego też w przypadku, gdy część wierzytelności z tytułu obligacji dyskontowych nie zostanie zaspokojona z majątku dłużnika i w konsekwencji nie powstanie dyskonto, nie będzie podstaw do zaliczenia do kosztów podatkowych pozostałych nierozliczonych wydatków na nabycie obligacji.

Minister Finansów formułując powyższy wniosek odwołuje się w swojej argumentacji w dużej mierze do samej konstrukcji obligacji jako papieru wartościowego podnosząc, iż podobnie jak w przypadku pożyczki, ta część nominalnej wartości obligacji, która stanowi de facto zwrot uzyskanej w momencie sprzedaży przez emitenta od nabywcy kwoty jest neutralna podatkowo.

Teza o braku podstaw do bezwarunkowej i nieograniczonej możliwości zakwalifikowania wydatków na nabycie obligacji do kosztów uzyskania przychodów, da się jednak również wywieść bezpośrednio z treści wspomnianego art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.

Natomiast Spółka kwestionując ocenę prawną wyrażoną w zaskarżonej interpretacji wskazuje, iż otrzymane przez nią od syndyka w toku postępowania upadłościowego kwoty (w ramach realizacji wierzytelności z kategorii 2b) stanowią przychody z tytułu wykupu papierów wartościowych i należy je zestawić z kosztami ich uzyskania, czyli kwotami wydatkowanymi na nabycie obligacji, a gdyby okazało się, że koszty te przewyższają osiągnięte przychody, należałoby powstałą różnicę, stosownie do art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., potraktować i rozliczyć jako stratę podatkową.

W ocenie Sądu, to właśnie przedstawiony przez Spółkę schemat opodatkowania, abstrahuje od uregulowań prawnych zawartych w u.p.d.o.p., zwłaszcza zaś nie daje się pogodzić z uregulowaniami zawartymi w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Spółka nie bierze bowiem pod uwagę, iż w jej przypadku warunkiem rozpoznania, jako kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie obligacji dyskontowych, jest dokonanie ich wykupu, a ponadto sukcesywne uzyskiwanie przez nią w toku postępowania upadłościowego kwot z tytułu przysługujących jej od upadłego emitenta wierzytelności, nie jest równoznaczne z wykupem wszystkich nabytych przez nią obligacji dyskontowych.

Gdyby przyjąć za prawidłowe takie ujęcie podatkowego rozliczenia opisanego we wniosku zdarzenia, oznaczałoby to, iż wystarczy uzyskanie przez Spółkę spłaty wierzytelności z tytułu nabytych obligacji, choćby w najmniejszej kwocie, aby traktując ją jako przychód, Spółka mogła już w całości odliczyć jako koszty uzyskania przychodów wydatki poniesione na nabycie wszystkich obligacji. Według Sądu, stanowisko takie w oczywisty sposób nie znajduje uzasadnienia w treści art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p, gdzie wyraźnie jest mowa o wykupie przez emitenta papierów wartościowych, jako warunku rozpoznania kosztów podatkowych związanych z ich nabyciem. Skoro więc Spółka nabyła, jak wynika z przestawionego przez nią stanu faktycznego 1.200 obligacji, każda o wartości nominalnej 500.000 zł, po cenie uwzględniającej dyskonto (w łącznej kwocie nabycia 49.444.920 zł), to nie podstaw do twierdzenia, iż otrzymanie przez nią dowolnej kwoty, jako realizacji jej wierzytelności wobec emitenta obligacji, jest równoznaczne z wykupem przez tegoż emitenta wszystkich nabytych przez nią papierów wartościowych (obligacji), co uprawniałoby ją do rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów całej wydatkowanej na nabycie obligacji kwoty.

Jak stwierdziła to Spółka, przepisy u.p.d.o.p. nie zawierają żadnych szczególnych regulacji odnoszących się do przychodów osiąganych przez nabywcę obligacji dyskontowych z tytułu ich wykupu przez emitenta, niż te regulujące skutki podatkowe mające za przedmiot papiery wartościowe, brak jest też przepisów dotyczących wprost przypadku zaspokojenia wierzytelności z tytułu wykupu obligacji w postępowaniu upadłościowym prowadzonym wobec emitenta.

Skoro tak, to w tej szczególnej sytuacji, jaką jest upadłość, skutki podatkowe dla nabywcy obligacji wystawionych przez upadłego emitenta zasadniczo nie powinny odbiegać (oczywiście w ujęciu prawnym, a nie czysto finansowym) od skutków, tj. sposobu opodatkowania transakcji w sytuacji gdyby upadłości nie było, ani na niekorzyść tego nabywcy, ani też nie powinny stwarzać mu nieuzasadnionych preferencji podatkowych.

Gdyby więc wystawca obligacji nie upadł, ale nie mając wystarczających środków na jednorazowy wykup całości wyemitowanych obligacji w ustalonym terminie, wykup tych obligacji realizował stopniowo w miarę posiadanych środków, czyli w pewien sposób analogicznie, jak w sytuacji opisanej we wniosku, gdzie w toku trwającego postępowania upadłościowego w ramach likwidacji majątku dłużnika, Spółka sukcesywnie otrzymuje kolejne wypłaty na poczet przysługującej jej wierzytelności, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., nie oznaczałoby to, iż wraz z pierwszą płatnością emitenta na rzecz nabywcy obligacji, u tego ostatniego pojawiłyby się już w tym momencie koszty uzyskania przychodów w wysokości całej kwoty wyasygnowanej na zakup wszystkich obligacji. Uznanie tych kosztów mogłoby bowiem nastąpić jedynie proporcjonalnie, w takiej ich części, a więc w stosunku do takiej liczby obligacji, co do których biorąc pod uwagę wysokość wypłaconych przez emitenta środków finansowych można by powiedzieć, że nastąpił ich wykup, czyli tak, jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Nie inaczej, schemat opodatkowania powinien więc również wyglądać w przypadku sukcesywnie uzyskiwanych kwot od syndyka.

Nie jest zatem tak, jak zdaje się wynikać ze stanowiska Spółki, iż zrealizowanie pierwszego przychodu z wierzytelności wynikającej z nabycia obligacji powoduje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów całej kwoty wydatkowanej na zakup obligacji i potraktowanie różnicy pomiędzy tymi kosztami, a uzyskaną kwotą, jako straty. Minister Finansów cytując stanowisko Spółki, iż "w przypadku gdy suma wypłat uzyskanych przez Spółkę od upadłego emitenta obligacji (kategoria 2b) będzie niższa od ich nabycia, Spółka wykaże na tej transakcji stratę (nadwyżkę kosztów nad osiągniętymi przychodami), podlegającą w całości uwzględnieniu w rachunku podatkowym", słusznie też zwraca uwagę, iż Spółka nie sprecyzowała mechanizmu takiego postępowania, a więc, w którym momencie zaliczenie wszystkich poniesionych na nabycie obligacji wydatków miałoby nastąpić - przy pierwszej spłacie, przy ostatniej, czy może jeszcze w jakimś innym dowolnym okresie.

Prawdopodobnie musiałoby to przybrać postać stałych kolejnych korekt zeznań podatkowych w związku otrzymywaniem przez Spółkę kolejnych wypłat od syndyka, bowiem przy niezmienionej kwocie kosztów uzyskania przychodów, zmieniałaby się kwota po stronie przychodów. W ocenie Sądu, nie ma podstaw do przyjęcia takiej metody opodatkowania przychodów z realizacji wierzytelności z tytułu nabytych obligacji.

Jak podkreśliła to we wniosku Spółka charakteryzując instytucję obligacji, z dniem zapadalności obligacji (terminu wykupu) nie dochodzi ex lege do ich wykupu przez emitenta, ale jedynie do powstania po stronie obligatariusza, w tym przypadku Spółki, roszczenia wobec emitenta o ich wykup. Tak więc, jak wskazała dalej sama Spółka, przysługuje jej wobec upadłego emitenta wierzytelność z tytułu nabytych przez nią od tego podmiotu obligacji. W świetle treści wniosku Spółki, można zasadnie zakładać, że nie byłoby pola do sporu, gdyby Spółka wierzytelności te zrealizowała w całości. Wówczas nie pojawiłby się problem straty z przeprowadzonej transakcji. Przedstawionemu stanowi faktycznemu musi towarzyszyć zatem założenie, iż części tych wierzytelności nie da się odzyskać. Zasadny jest więc także podnoszony przez Ministra Finansów w odpowiedzi na skargę argument odwołujący się do art. 16 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p., iż postulowany przez Spółkę mechanizm opodatkowania, w istocie rzeczy prowadzący do bezwarunkowego uwzględnienia jako kosztów uzyskania przychodów całej wydatkowanej kwoty na nabycie obligacji, stanowiłby naruszenie tego przepisu, albowiem przewidziana w nim wyjątkowo możliwość uznania za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, ograniczona została do ściśle wskazanych w tym przepisie przypadków.

Mając na uwadze powyższe, za niezasadne należy uznać zarzuty dotyczące naruszenia w zaskarżonej interpretacji art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.

Nieuzasadniony jest także podniesiony w pkt 2 skargi zarzut naruszenia art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez brak jednoznacznego wypowiedzenia się przez organ podatkowy w sprawie wszystkich poruszonych we wniosku kwestii.

Przepis ten w zdaniu pierwszym stanowi, iż interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny.

Zdaniem Sądu, zaskarżona interpretacja spełnia określone w nim wymogi.

Spółka pytała o sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych kwot otrzymywanych przez nią od syndyka masy upadłościowej podmiotu będącego emitentem nabytych przez nią obligacji, z tytułu realizacji nominalnej wartości obligacji oraz odsetek za niedotrzymanie terminu wykupu i odpowiedź na to pytanie, odrębnie dla tych dwóch kategorii wierzytelności, uzyskała. Powyższy przepis nie oznacza, iż obowiązkiem organu podatkowego jest potwierdzanie w interpretacji każdego wypowiadanego przez wnioskodawcę zdania, ale jedynie tych stwierdzeń i osądów, które są istotne z punktu widzenia sformułowania oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy w kontekście zadanego pytania i na tle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego.

Podnoszone w tej mierze zastrzeżenia przez Spółkę odnoszące się do braku jednoznacznego ustosunkowania się przez Ministra Finansów do jej stanowiska w zakresie nieistnienia podstaw do dokonywania proporcjonalnego podziału otrzymywanych od dłużnika kwot, na wszystkie wierzytelności, jakie Spółka posiada wobec dłużnika - są bezzasadne. Istotnie Spółka zawarła w swoim stanowisku w powyższym zakresie określoną tezę, ale wywiodła ją nie z przepisu prawa podatkowego, lecz z art. 227 i nast. Prawa upadłościowego. Teza ta nie miała w wystąpieniu Spółki żadnego dalszego rozwinięcia, jeżeli chodzi o jej konsekwencje podatkowe. Nie miała więc również żadnego wpływu na istotę wydanej interpretacji i związku z tym nie była w żaden sposób przez organ podatkowy ani potwierdzana, ani też negowana.

Poza tym, jeżeli miałoby chodzić jedynie o dwie kategorie wierzytelności - czyli z tytułu spłaty kwoty nominalnej oraz odsetek, to Spółka okoliczność, iż te dwa rodzaje wierzytelności zostały zakwalifikowane do dwóch kategorii i że uzyskuje wypłaty w toku postępowania upadłościowego zawsze ze wskazaniem, którego rodzaju wierzytelności dotyczy wypłacana należność - przedstawiła jako element stanu faktycznego, którego organ wydający interpretację z założenia ani potwierdzać, ani kwestionować nie może. Gdyby natomiast miało chodzić o inne jeszcze kategorie wierzytelności, które jej przysługiwały wobec upadłego emitenta, to z kolei nie ma o tym nich mowy w opisie stanu faktycznego.

Mając na uwadze powyższe rozważania i wnioski, Sąd na podstawie art. 151 P.p.s.a. orzekł jak w sentencji.