Wyrok NSA, sygn. akt II FSK 54/11
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2012-08-22 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 7 ust. 2
journal: Dz.U. 2004 nr 146 poz 1546
law: Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
article: art. 12 ust. 1, art. 7 ust. 1
journal: Dz.U. 2000 nr 54 poz 654
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący – Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia NSA Jerzy Rypina (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Beata Cieloch, Protokolant Piotr Stępień, po rozpoznaniu w dniu 22 sierpnia 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej "A." sp. z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 13 października 2010 r. sygn. akt I SA/Op 538/10 w sprawie ze skargi "A." sp. z o.o. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w K. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 19 maja 2008 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od "A." sp. z o.o. z siedzibą w K. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w K. działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 13 października 2010 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu sygn. akt I SA/Op 538/10 oddalił skargę A. sp. z o.o. w K. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 19 maja 2008 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego spółka przedstawiła następujący stan faktyczny dotyczący zdarzenia przyszłego - jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski w rozumieniu przepisu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), dalej: u.p.d.o.p. posiada udziały w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które zamierza wnieść do zamkniętego funduszu inwestycyjnego i w ten sposób pokryć cenę obejmowanych certyfikatów inwestycyjnych w tym funduszu. Po osiągnięciu założonego poziomu wzrostu wartości certyfikatów inwestycyjnych, zamierza zbyć te certyfikaty albo je umorzyć.

W związku z powyższym spółka zwróciła się z m.in. pytaniem (była to pierwsza część pytania ujętego we wniosku, objęta przedmiotową interpretacją), w którym momencie powstaje obowiązek w podatku dochodowym z tytułu uczestnictwa w zamkniętym funduszu inwestycyjnym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zdaniem wnioskodawcy zgodnie z art. 7 ust. 2 oraz art. 128 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) wpłaty do funduszu inwestycyjnego mogą być wniesione (oprócz formy pieniężnej) papierami wartościowymi (w tym zdematerializowanymi) lub udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Poprzez wniesienie akcji albo udziałów do funduszu inwestycyjnego ich własność w wyniku tej czynności "przejdzie" na fundusz inwestycyjny, w zamian za wydanie certyfikatów inwestycyjnych (za wpłaty lub udziały uczestnicy nabywają certyfikaty inwestycyjne). W ocenie spółki poprzez wniesienie akcji lub udziałów do funduszu nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że nie powstaje przychód (i obowiązek podatkowy) w dacie opłacenia akcjami lub udziałami certyfikatów w funduszu inwestycyjnym. Spółka stwierdziła, że dopiero na dzień zbycia albo umorzenia certyfikatów inwestycyjnych objętych za udziały należy określić przychód podatkowy oraz ustalić koszt nabycia certyfikatów inwestycyjnych w wysokości historycznego kosztu nabycia akcji lub udziałów wniesionych do tego funduszu (w celu określenia ewentualnego dochodu z tego tytułu).

Minister Finansów zarówno w interpretacji jak i w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. Organ interpretacyjny powołując się na przepisy art. 7 ust. 1-2 i ust. 4 oraz art. 128 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych uznał, że wpłata do funduszu inwestycyjnego w postaci papierów wartościowych lub udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi szczególną formę ich zbycia, na co dodatkowo wskazuje konieczność zachowania wymogów przewidzianych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), regulującymi m.in. kwestię formy prawnej zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 180 Ksh), jak również zawiadomienia spółki o fakcie zbycia udziałów (art. 187 § 1 Ksh). Stwierdził, że poprzez wniesienie papierów wartościowych lub udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do funduszu inwestycyjnego, w zamian za jednostki uczestnictwa, dochodzi do ich zbycia na rzecz funduszu oraz do jednoczesnego nabycia innych papierów wartościowych – w tym przypadku certyfikatów inwestycyjnych. Stosownie do tego należy ocenić skutki podatkowe tej transakcji w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zatem wbrew stanowisku spółki wartość pieniężna nabywanych certyfikatów inwestycyjnych stanowi przychód podmiotu wnoszącego do funduszu inwestycyjnego udziały w spółce z o.o. lub inne niż zdematerializowane papiery wartościowe.

W skardze na powyższą interpretację skarżąca wnosząc o jej uchylenie w całości i zasądzenie kosztów postępowania podtrzymała wszystkie dotychczasowe zarzuty oraz całość argumentacji prezentowanej przed organem, w szczególności co do tego, że z uwagi na brak przepisów określających jednoznacznie moment i sposób ustalania dochodu dla takiej specyficznej transakcji, jaką jest wniesienie udziałów do funduszu w zamian za certyfikaty, czynność taka jest neutralna podatkowo. Oznacza to zdaniem skarżącej, że w dacie wnoszenia udziałów w zamian za certyfikaty podatnik nie ma obowiązku rozpoznania przychodu.

W piśmie procesowym z dnia 8 grudnia 2008 r. zarzuciła nadto, że interpretacja została wydana po upływie trzymiesięcznego terminu do jej wydania, zgodnie z rozumieniem art. 14 d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r., Nr 8, poz. 60 ze zm.) przyjętym w uchwale NSA z dnia 4 listopada 2008 r. sygn. akt I FPS 2/08, co uzasadnia wniosek o uchylenie zaskarżonego aktu.

W odpowiedzi na skargę, wnosząc o jej oddalenie, Dyrektor Izby zaprezentował stanowisko jak w udzielonej interpretacji i w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa. Nie zgodził się też z zarzutem wydania interpretacji po upływie trzymiesięcznego terminu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, powołując się na w/w uchwałę NSA z dnia 4. listopada 2008 r. I FPS 2/08, wyrokiem z dnia 11 lutego 2009 r. sygn. akt I SA/Op 361/08 zaskarżoną interpretację uchylił z uwagi na niedotrzymanie przez organ trzymiesięcznego terminu do jej wydania (w znaczeniu tożsamym z doręczeniem), co w myśl art. 14o Ordynacji podatkowej winno wywołać skutek tzw. milczącej interpretacji.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 11 sierpnia

2010 r. w sprawie sygn. akt II FSK 722/09 wyrok powyższy uchylił w całości, przekazując sprawę Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Opolu do ponownego rozpoznania.

W wyniku ponownego rozpoznania sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę spółki.

Sąd pierwszej instancji w wyroku podzielił stanowisko organu, że czynność wniesienia udziałów w spółce z o.o. stanowiących aktywa majątkowe podatnika w ramach wpłaty na certyfikaty inwestycyjne mieści się w dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., gdyż generuje powstanie przychodu. Zdaniem sądu bez znaczenia w tym zakresie pozostaje eksponowana przez spółkę okoliczność, że w omawianej ustawie podatkowej nie nazwano tego rodzaju przychodów. Sąd wskazał, że pojęcie przychodu na gruncie opodatkowania dochodu osób prawnych jest szerokie. W konkluzji Sąd orzekł, że wartość otrzymanych certyfikatów inwestycyjnych odpowiadająca wartości wnoszonych papierów wartościowych, stanowi podlegający opodatkowaniu przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

Spółka nie zgodziła się z powyższym wyrokiem i wniosła skargę kasacyjną zaskarżając go w całości i zarzucając mu na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270), dalej: P.p.s.a.:

1. błędną wykładnię art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy w związku z ar. 7 ust. 2 pkt 1 i pkt 2, art. 28 ust. 2 i art. 128 ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez błędne uznanie, że wyniku opłacenia certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego za pomocą w udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub papierów wartościowych, podatnik uzyskuje przychód rozumiany jako przysporzenie mające charakter definitywny oraz w szczególności, że możliwe jest określenie tego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.,

2. niewłaściwe zastosowanie art. 12 ust. 3a u.p.d.o.p. w wyniku dokonania błędnej wykładni art. 12 ust. 1 tej ustawy, poprzez zastosowanie normy dotyczącej momentu rozpoznania przychodu w sytuacji braku powstania przychodu,

3. błędną wykładnię art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w związku z art. 12 ust. 1 pkt 4a tej ustawy poprzez przyjęcie, że możliwe jest rozpoznanie przychodu na I etapie inwestowania w fundusze inwestycyjne (tj. objęcia certyfikatów inwestycyjnych za wpłatę w formie udziałów/papierów wartościowych),

- podczas gdy brzmienie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., wskazuje, że rozpoznanie przychodu możliwe jest tylko na etapie II inwestowania (tj. w momencie umorzenia certyfikatów lub uzyskania wypłaty bez ich umarzania),

4. błędną wykładnię art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy oraz art. 2 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. poprzez dokonanie wadliwej wykładni systemowej wskazanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzącej do podwójnego opodatkowania, a przez to naruszenie zasady państwa prawa,

- podczas gdy z systematyki przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jasno wynika, że rozpoznanie przychodu (i określenie kosztu jego uzyskania) możliwe jest jedynie na etapie II inwestowania zamkniętego funduszu inwestycyjnego,

5. błędną wykładnię art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w związku z art. 14 ust. 1 tej ustawy – poprzez twierdzenie, że w odniesieniu do operacji wniesienia udziałów/papierów wartościowych do zamkniętego funduszu inwestycyjnego możliwe jest określenie przychodu na podstawie art., 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. oraz jednoczesne odnoszenie się do omawianej operacji jako "odpłatnego zbycia", przychód którego określony jest w art. 14 ust. 1 tej ustawy (bez powołania tego ostatniego przepisu),

- podczas gdy w świetle art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. w omawianej sytuacji w ogóle nie dochodzi do powstania przychodu, nie jest więc możliwie określenie przychodu na podstawie żadnego z powyższych przepisów.

Mając powyższe na uwadze autor skargi kasacyjnej wniósł o uchylenie wyroku w całości i rozpoznanie skargi co do istoty sprawy oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Minister Finansów wniósł o jej oddalenie zasadzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie, nie ma bowiem usprawiedliwionych podstaw.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty, w wypadkach, o których mowa w art. 21 i art. 22 przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem (z zastrzeżeniem art. 10 i 11 tej ustawy) jest nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Gdy koszty przekraczają przychód, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje zatem źródeł przychodów (odmiennie niż w przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych). Zasadą jest zatem, że za źródło przychodu uznaje się każdy zindywidualizowany stosunek prawny, zdarzenie lub stan faktyczny, z którym wiąże się uzyskanie przychodu, a wyjątki od tej zasady wynikać muszą z konkretnego przepisu ustawy wyłączającego bądź zwalniającego konkretny dochód od opodatkowania. Podatek dochodowy od osób prawnych ma zatem cechy podatku globalnego (powszechnego) obejmującego swoim zakresem przedmiotowym wszelkie uzyskiwane w ciągu roku podatkowego przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bez względu na to, czy mają one charakter periodyczny czy jednorazowy (por. R.Pęk w: L.Błystak, B.Dauter, B.Gruszczyński,B.Hnatiuk, H.Łysikowska, E.Madej, A.Mudrecki, R.Pęk, K.Wujek, J.Zubrzycki, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wrocław 2003, s. 98-99, H.Kryszczak w: Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, praca zbiorowa pod red W.Nykiela i A.Mariańskiego, Gdańsk 2008, s. 98-99).

Definicja legalna przychodu, zawarta w u.p.d.o.p. jest definicją zakresową niepełną. Ustawodawca podał w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. jedynie przykładowe rodzaje przysporzeń, uznawanych za przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, a jednocześnie w ust. 4 tego przepisu wskazał (tym razem stosując katalog zamknięty, nie podlegający wykładni rozszerzającej) przysporzenia, które są neutralne podatkowo. Pozwala to, jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z dnia 24 styczna 2011 r., II FPS 6/10 (opubl. w Lex pod nr 686104) na przyjęcie, że wszelkie przychody z wyłączeniem: wymienionych w art. 12 ust. 4, przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu lub są wolne od podatku (art. 2 ust. 1 i art. 17 ust. 1 pkt 1-50), przychodów ze źródeł, z których przedmiotem opodatkowania jest przychód (tzn. przychody opodatkowane zryczałtowanym podatkiem (art. 21 i art. 22), stanowią przychody wpływające na wysokość dochodu do opodatkowania. Od ich sumy odlicza się koszty ich uzyskania i w rezultacie otrzymuje się kwotę dochodu osiągniętego w roku podatkowym, bądź kwotę straty, jeżeli przychody są niższe od tych kosztów. Przedmiot opodatkowania został zatem określony w ustawie w sposób jednoznaczny.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przykładowym przychodem są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne ,w tym różnice kursowe. Ustawodawca nie definiuje pojęcia wartości pieniężnych. Przyjmuje się (por. L.Błystak, H.Łysikowska w: Podatek dochodowy od osób prawnych, op. cit. s.196), że pod pojęciem tym rozumieć należy aktywa finansowe, stanowiące substytut pieniądza, a więc przede wszystkim papiery wartościowe, a także środki płatnicze (jak weksle, czeki, akredytywy, przekazy). Przez papiery wartościowe rozumieć należy, zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne). Wartościami pieniężnymi mogą być zatem zarówno akcje spółek handlowych, jak i certyfikaty inwestycyjne. Fakt zaliczenia certyfikatów inwestycyjnych do papierów wartościowych wynika zresztą także z art. 121 ust. 1 u.f.i.

Zauważyć należy, iż w przypadku wniesienia do funduszu inwestycyjnego udziałów spółek kapitałowych przedmiotem opodatkowania nie będzie w istocie nabycie certyfikatu, ale zbycie akcji lub udziałów.

Co do zasady w celu uzyskania certyfikatu (reprezentującego prawa majątkowe uczestników funduszu - art. 6 ust. 2 u.f.i.) należy dokonać wpłaty w formie pieniężnej (art. 7 ust. 1 u.f.i.). Do funduszu można jednak także wnieść papiery wartościowe (zdematerializowane i inne niż zdematerializowane) i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym wniesienie tych papierów i udziałów zrównane jest z wpłatą (art. 7 ust. 2 i ust. 3 u.f.i.). W przypadku wniesienia papierów wartościowych innych niż zdematerializowane i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością osoba zapisująca się na certyfikaty przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych papierów lub udziałów na towarzystwo funduszy inwestycyjnych (art. 28 ust. 2 u.f.i.). Dokonuje zatem ich zbycia (wszelkie prawa wspólnika z tytułu akcji czy udziału przechodzą na towarzystwo funduszy inwestycyjnych) i otrzymuje w zamian ekwiwalent w postaci certyfikatów. Certyfikaty te, będące papierami wartościowymi stanowią substrat pieniądza, a więc wartość pieniężną w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Tym samym w momencie przeniesienia praw z akcji czy udziałów podatniczka otrzymuje przychód o określonej (dającej się wyrazić w pieniądzu) wartości ze zbycia akcji lub udziałów. Nie ma przy tym wątpliwości, że odpłatne zbycie akcji lub udziałów stanowi źródło przychodów. Wynika to choćby a contrario z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., pozwalającego pomniejszyć przychód ze zbycia akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych o koszty jego uzyskania, czyli koszty związane z objęciem lub nabyciem akcji czy udziałów w spółce (art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.). Ekwiwalentem w tym przypadku są otrzymane certyfikaty, reprezentujące prawa majątkowe uczestnika funduszu (art. 6 ust. 2 u.f.i.). Prawidłowa jest zatem wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., dokonana przez organ interpretujący i Sąd pierwszej instancji w zaskarżonym wyroku, że otrzymane w wyniku wniesienia do funduszu inwestycyjnego wkładu certyfikaty inwestycyjne stanowią wartości pieniężne w rozumieniu tego przepisu. Zgodzić się także należy z poglądem, że źródłem przychodu w tym przypadku jest zbycie udziałów i akcji spółek kapitałowych (por. także poglądy wyrażone w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 marca 2010 r., II FSK 1844/08 i z dnia 25 listopada 2009 r., II FSK 959/08, oba dostępne w bazie orzeczeń, www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt za przychodem jest każda otrzymana wartość pieniężna, niezależnie od źródła, z jakiego przychód ten pochodzi i w stosunku do której ustawodawca nie zastosował zwolnienia czy wyłączenia od opodatkowania. Przychód z przeniesienia praw z udziałów w spółce kapitałowej na zamknięty fundusz inwestycyjny w celu nabycia certyfikatów inwestycyjnych powstaje w dniu przeniesienia praw do udziałów na fundusz.

Konsekwencją odróżnienia przez Sąd pierwszej instancji i organ interpretujący dwóch zdarzeń powodujących przychód - odpłatnego zbycia akcji i udziałów w spółkach kapitałowych i zbycia certyfikatów było wskazanie na koszty uzyskania przychodu odrębne w przypadku każdego z przychodów, a uregulowane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. zarówno w odniesieniu do zbycia certyfikatów, jak i akcji i udziałów. Sąd pierwszej instancji nie stosował przy tym art. 15 ust.1 j i ust.1 k., przepisy te zresztą nie były objęte zakresem interpretacji, a tym samym zakresem sprawy sądowoadministracyjnej. Strona nie pytała bowiem o koszty uzyskania przychodu w momencie zbycia certyfikatów, ale o to, czy w momencie ich nabycia w zamian za akcje i udziały w spółkach kapitałowych wystąpi u niej przychód.

Z tych też względów skargę kasacyjną jako pozbawioną uzasadnionych podstaw należało oddalić na podstawie art. 184 P.p.s.a.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 P.p.s.a.