Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 146/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2023-06-13 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: *Oddalono skargę w całości
Powołane przepisy: article: art. 15e ust. 1 pkt 1
journal: Dz.U. 2018 poz 1036
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jarosław Horobiowski (sprawozdawca),, Sędziowie: Sędzia WSA Andrzej Cichoń,, Sędzia WSA Tadeusz Haberka,, , Protokolant: Starszy specjalista Paulina Wódka,, , po rozpoznaniu w Wydziale I, na rozprawie w dniu 13 czerwca 2023 r., sprawy ze skargi I. Sp. z o.o. z/s we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.206.2019.2.APA w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych: oddala skargę w całości.


UZASADNIENIE

|UZASADNIENIE |

|1. Postępowanie przed organem administracji publicznej. |

|1.1. Przedmiotem skargi I. spółki z o.o. z siedzibą we W. jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: |

|DKIS, organ, organ interpretacyjny) z dnia 21 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.206.2019.2.APA w przedmiocie podatku dochodowego od |

|osób prawnych, w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów obsługi procesów zakupowych. |

|1.2. W dniu 12 czerwca 2019 r. wpłynął wniosek I. spółki z o.o. z siedzibą we W. (dalej: Wnioskodawca, Spółka, Skarżąca) o wydanie |

|interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wynikającego z art. |

|15e ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1036; dalej: ustawa o CIT) |

|ograniczenia ponoszonych przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego kosztów zakupu usług organizacji procesów zakupowych. |

|Przedstawiając stan faktyczny, Spółka wskazała, że jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi |

|podatkowemu w Polsce. Działa w ramach grupy kapitałowej I.(1) (dalej: Grupa), w której tworzone są wyspecjalizowane podmioty świadczące |

|usługi dla spółek wchodzących w jej skład. Pozwala to zachować wysokie standardy jakości świadczonych usług a zarazem optymalizować |

|działania poprzez centralizację w obszarach kluczowych dla Grupy. Funkcję centrum zakupów dla poszczególnych spółek pełni komórka |

|wyodrębniona w ramach spółki dominującej (dalej: ISA). Spółka zawarła z podmiotem powiązanym umowę w zakresie obsługi procesów zakupowych.|

| |

|Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy usług w zakresie obsługi procesów zakupowych zachodzących|

|w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, w szczególności w następującym zakresie (dalej: "Usługi"): |

|a. tworzenie Rocznego Harmonogramu Postępowań Zakupowych na potrzeby Wnioskodawcy, zgodnie ze wskazanymi przez niego potrzebami, |

|b. wprowadzanie i aktualizacja indeksów, dostawców, inforekordów oraz kategorii asortymentowych, |

|c. prowadzenie na potrzeby Wnioskodawcy postępowań zakupowych obejmujących w szczególności: |

|i. wybór trybu postępowania zakupowego, |

|ii. uczestnictwo w standaryzacji asortymentu, konsultacje z kontrahentami (dostawcami) rozbieżności w zakresie specyfikacji przedmiotu |

|postępowania, |

|iii. sporządzenie harmonogramu wybranego postępowania zakupowego, |

|iv. zebranie i analiza ofert, |

|v. przeprowadzenie procesu negocjacji albo ocena ofert złożonych w toku przetargu przy uwzględnieniu najlepszego interesu Wnioskodawcy, |

|vi. sporządzenie pisemnego protokołu z negocjacji albo z przeprowadzonej oceny ofert z rekomendacją wyboru kontrahenta (dostawcy) i |

|wyliczeniem korzyści finansowych i procesowych, |

|vii. archiwizacja dokumentacji z przeprowadzonego postępowania, w tym w szczególności zapytań ofertowych, ofert, protokołów z negocjacji i|

|przeprowadzonych ocen ofert, rekomendacji wyboru kontrahenta (dostawcy), |

|viii. procesowanie z kontrahentami (dostawcami), obszarem merytorycznym oraz prawno-podatkowym umów i aneksów do umów na warunkach |

|uzyskanych w toku postępowań zakupowych oraz koordynacja ich podpisywania, |

|ix. przygotowanie danych wsadowych do prawidłowej implementacji elementów z wynegocjowanych umów zakupowych do S., |

|x. archiwizacja ww. umów i aneksów z kontrahentami (dostawcami) zgodnie z zasadami ustalonymi z Wnioskodawcą, |

|d. bieżąca obsługa kontraktów korporacyjnych: |

|i. wsparcie w zakresie współpracy i koordynacja przystąpień Wnioskodawcy do umów obowiązujących w ramach Grupy, |

|ii. wsparcie operacyjne dla Koordynatorów Wnioskodawcy: |

|- wyceny i udzielanie informacji o produktach dostępnych poza koszykiem podstawowym, |

|- negocjacje cenowe pojedynczych produktów lub produktów na zamówienie, |

|- wsparcie procesów reklamacyjnych, |

|- administrowanie danymi dotyczącymi obszaru zakupów na stronie intranetowej Centralnej Jednostki Zakupowej, |

|- udzielanie informacji niezbędnych do korzystania z kontraktów korporacyjnych, |

|- bieżące monitorowanie realizacji kontraktów oraz inicjowanie działań naprawczych w przypadku wystąpienia nieprawidłowości. |

|Głównym celem usług realizowanych przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy jest: |

|a) realizacja postępowań zakupowych, tj. pozyskiwanie dostawców na najkorzystniejszych dla Wnioskodawcy warunkach; |

|b) obsługa kontraktów, polegająca na przeprowadzaniu czynności administracyjnych oraz pośrednictwie w kontaktach z dostawcami; |

|c) realizacja czynności administracyjnych w zakresie bazy indeksów, dostawców. |

|Zapotrzebowanie na określone transakcje zakupowe zgłaszane jest przez Wnioskodawcę do działu zakupów podmiotu powiązanego, który nie |

|decyduje o tym, jakich produktów potrzebuje Wnioskodawca, lecz wyłącznie dokonuje ich wyboru z katalogu dostępnych na rynku, zgodnie z |

|wytycznymi Wnioskodawcy i dąży do pozyskania najkorzystniejszych dla Wnioskodawcy warunków zakupu. |

|W efekcie nabywanych Usług, Wnioskodawca nie uzyskuje opinii lub porad, jak również nie dochodzi do wytworzenia wartości niematerialnych i|

|prawnych. Za usługi wykonane przez podmiot powiązany, Wnioskodawca zobowiązany jest do uiszczania na rzecz tego podmiotu wynagrodzenia. |

|W ocenie Spółki Usługi opisane we wniosku można potencjalnie zaliczyć – zgodnie z PKWiU – do podkategorii: |

|- 74.90.12.0 - Usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń; |

|- 82.11.10.0 - Usługi związane z administracyjną obsługą biura; |

|- 82.99.19.0 - Pozostałe różne usługi wspomagające działalność komercyjną, gdzie indziej niesklasyfikowane; |

|- 74.90.20.0 - Pozostałe usługi profesjonalne, techniczne i handlowe, gdzie indziej niesklasyfikowane. |

|W związku z powyższym zadano następujące pytanie: |

|Czy koszty nabycia opisanych powyżej Usług, które ponoszone są przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz podmiotu powiązanego, stanowią |

|koszt podlegający wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT? |

|Zdaniem Wnioskodawcy, koszty nabycia opisanych w stanie faktycznym Usług nie podlegają ograniczeniu w zakresie zaliczenia ich do kosztów |

|uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art 15e ust 1 ustawy o CIT. Skarżąca uznała, że pojęcia z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o |

|CIT nie obejmują opisanych we wniosku usług organizacji zakupów. Usługi nabywane od podmiotu powiązanego nie są również podobne do |

|wskazanych usług. Nie posiadają bowiem cech wspólnych z ww. świadczeniami. Nie można też uznać, że elementy charakterystyczne dla usług |

|wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przeważają nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń, które wnioskodawca |

|nabywa od podmiotu powiązanego. Usługi te nie mieszczą się w katalogu świadczeń zawartym w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wskutek |

|czego nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu. |

|1.3. W indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 21 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.206.2019.2.APA organ uznał |

|ww. stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. |

|DKIS na wstępie zaznaczył, że od 1 stycznia 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2017 r. – między innymi – o zmianie |

|ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175). Podkreślił, że ustawa o CIT nie zawiera legalnych definicji |

|pojęć wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 tejże ustawy, zatem za celowe uznał odwołanie się do ich wykładni językowej. Zdaniem organu, |

|opisane we wniosku Usługi, należy zakwalifikować jako podobne do wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT usług doradczych, których|

|ustawodawca nie definiuje, zatem. termin usługi doradztwa należy rozumieć szeroko. Zdaniem organu, usługi organizacji zakupów, świadczone |

|przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy, stanowią przypadek umów o świadczenie usług podobnych do usług doradczych. Tym samym organ |

|uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. |

|2. Pierwsze postępowanie przed Sądem I instancji. |

|2.1. W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu na ww. interpretację indywidualną Spółka zarzuciła: |

|1. naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię pojęć "usługi doradcze", "usługi |

|badania rynku", "usługi zarządzania i kontrola", "usługi przetwarzania danych" oraz "świadczenia o podobnym charakterze" - prowadzącą do |

|uznania, że Usługi, nabywane przez Spółkę od podmiotu powiązanego, posiadają cechy charakterystyczne usług podobnych do usług wymienionych|

|w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i |

|kontroli, a tym samym, że wydatki z tytułu nabycia tych Usług od podmiotu powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów |

|uzyskania przychodu wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT; |

|2. naruszenie przepisów prawa procesowego: |

|- art. 14b § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.; dalej: O.p.) poprzez |

|przyjęcie za podstawę rozstrzygnięcia stanu faktycznego niewynikającego z opisu przedstawionego we wniosku o interpretację i w |

|konsekwencji przyjęcie, że Usługi nabywane przez Spółkę od podmiotu powiązanego stanowią usługi podobne do usług wymienionych w art. 15e |

|ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli; |

|- art. 14c § 1 i 2 w związku z art. 121 § 1 O.p. poprzez brak wyczerpującego uzasadnienia stanowiska organu w interpretacji, pozwalającego|

|przyjąć, że organ dokonał oceny wszystkich istotnych dla sprawy elementów stanu faktycznego oraz argumentów Skarżącej, zgodnie z zasadą |

|prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. |

|Mając powyższe na uwadze, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów |

|postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. |

|2.2. W odpowiedzi na skargę, DKIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. |

|2.3. W replice do odpowiedzi organu, Skarżąca podtrzymała zarzuty i wnioski zawarte w skardze. |

|2.4. Wyrokiem z dnia 13 lutego 2020 r. o sygn. akt I SA/Wr 902/19 (publ. w Centralnej Bazie Orzecznictwa Sądów Administracyjnych; dalej: |

|CBOSA) tutejszy Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. |

|Sąd I instancji uznał za zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez jego błędną wykładnię,|

|skutkującą uznaniem, że opisane we wniosku usługi organizacji zakupów stanowią usługi podobne do usług doradczych, o których mowa w ww. |

|przepisie. |

|Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny – w świetle przedstawionego przez Spółkę we wniosku stanu faktycznego, jak i zadanego na jego tle|

|pytania – zobowiązany był dokonać wykładni nie tylko pojęcia "usług doradczych", ale również pojęcia "usług o podobnym charakterze", czego|

|w zaskarżonej interpretacji nie uczynił, przyjmując, że objęte wnioskiem Skarżącej usługi są podobne do usług doradczych. |

|Sąd za uzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 14b § 1, 2 i 3 O.p. przez dokonanie oceny prawidłowości stanowiska wyrażonego przez Spółkę|

|przy uwzględnieniu okoliczności niewynikających z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego. Spółka nie wskazywała w stanie faktycznym |

|opisanym we wniosku, by usługi organizacji zakupów wiązały się z udzielaniem fachowych porad, organ natomiast przyjął, że w realiach |

|współpracy gospodarczej świadczenie odpłatnych usług organizacji zakupów przez inny podmiot wiąże się faktycznie z udzielaniem fachowych |

|porad z jego strony opartych na ewentualnej wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach biznesowych. |

|Za zasadny, Sąd uznał także zarzut naruszenia art. 14c § 1 i 2 w związku z art. 121 § 1 O.p. przez ocenę stanowiska Wnioskodawcy w sposób |

|niebudzący zaufania do organów podatkowych. |

|3. Postępowanie przed Sądem II instancji. |

|3.1. W skardze kasacyjnej od ww. wyroku, organ zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy,|

|tj.: |

|- art. 141 § 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.;|

|dalej: p.p.s.a.) poprzez wewnętrzną sprzeczność oceny prawnej wyrażonej przez Sąd w uzasadnieniu, albowiem z jednej strony sporna |

|interpretacja, w ocenie Sądu I instancji, nie ma uzasadnienia prawnego, z drugiej strony Sąd ten podnosi zarzut dokonania przez organ |

|błędnej wykładni przepisów prawa materialnego; |

|- art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia wyroku, tj. brak wyczerpującego wyjaśnienia podstawy prawnej oraz brak|

|jasnych i spójnych wskazań co do dalszego postępowania, co w konsekwencji uniemożliwia organowi poznanie dokładnych motywów |

|rozstrzygnięcia oraz wykonanie wyroku; |

|- art. 146 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 14b § 1, § 2 i § 3 O.p. poprzez przyjęcie, iż organ dokonał oceny prawidłowości stanowiska |

|Skarżącej przy uwzględnieniu okoliczności niewynikających z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego; |

|- art. 146 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 14c § 1 i § 2 w związku z art. 14h w związku z art. 121 § 1 O.p. poprzez bezpodstawne przyjęcie, |

|iż organ nie zawarł pełnej oceny przestawionego przez Spółkę stanowiska, a w uzasadnieniu prawnym, odnoszącym się wybiorczo do treści |

|złożonego wniosku, dokonał niepełnej wykładni spornego przepisu, co w efekcie spowodowało naruszenie zasady zaufania wyrażonej w art. 121 |

|§ 1 O.p. |

|W ocenie DKIS zaskarżona interpretacja spełniała wszystkie wymogi określone w art. 14b § 1, § 2 i § 3 i art. 14c § 1 i § 2 O.p., gdyż w |

|kontekście przedstawionego we wniosku zdarzenia zawarto w niej negatywną ocenę stanowiska Spółki oraz wskazanie prawidłowego stanowiska |

|wraz z jego uzasadnieniem prawnym. |

|Organ zarzucił także naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, poprzez błędną jego wykładnię polegającą na |

|przyjęciu, że usługi nabywane przez Spółkę od pomiotu powiązanego nie stanowią usług o podobnym charakterze do usług wymienionych w art. |

|15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli, a |

|tym samym, że wydatki z tytułu nabycia tych usług od podmiotu powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania |

|przychodu wynikającym z tego przepisu. |

|Organ wniósł o uchylenie wyroku w całości i rozpoznanie skargi poprzez jej oddalenie, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego |

|orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, oraz zasądzenie od Skarżącej na rzecz organu kosztów |

|postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. |

|3.2. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Spółka wniosła o jej oddalenie. |

|3.3. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną i wyrokiem z dnia 8 grudnia 2022 r. o sygn. akt II FSK 1068/20 (publ. |

|CBOSA) uchylił zaskarżony wyrok Sądu I instancji, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania. |

|Podzielając argumentację organu zawartą w skardze kasacyjnej w zakresie naruszenia tego przepisu, za uzasadniony uznał zarzut naruszenia |

|art. 141 § 4 p.p.s.a. |

|NSA przypomniał, że Sąd I instancji w uzasadnieniu rozstrzygnięcia, uzasadniając swoje stanowisko o naruszeniu przez organ art. 15e ust. 1|

|pkt 1 ustawy o CIT, stwierdził, że: "Organ interpretacyjny – w świetle przedstawionego przez Spółkę we wniosku stanu faktycznego, jak i |

|zadanego na jego tle pytania – zobowiązany jest dokonać wykładni nie tylko pojęcia "usług doradczych", ale również pojęcia "usług o |

|podobnym charakterze", czego w zaskarżonej interpretacji nie uczynił, przyjmując, że objęte wnioskiem Skarżącej usługi są podobne do usług|

|doradczych.". |

|W ocenie NSA z treści interpretacji wynika, że organ interpretacyjny taką wykładnię pojęcia "usługi o podobnym charakterze" jednak zawarł,|

|skoro stwierdził w niej, że: "Zawarty w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem |

|zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą |

|świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy |

|charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale posiadające również elementy |

|charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 15e |

|ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w |

|omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma|

|obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje |

|nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje|

|treść czynności.". W konsekwencji powyższego, stwierdzenie Sądu I instancji o braku zdefiniowania przez organ interpretacyjny tego |

|pojęcia, nie mogło być podstawą do uznania, że w sprawie doszło do naruszenia przez organ art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. |

|NSA uznał, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera ponadto wadliwe przedstawienie stanu sprawy, z którego to Sąd I instancji wywodzi |

|następnie wniosek o błędnej wykładni przepisu prawa materialnego, co czyni zasadnym zarzut skargi kasacyjnej odnoszący się do naruszenia |

|art. 141 § 4 p.p.s.a. Uzasadnienie tego wyroku jest nieczytelne, a przedstawiona w nim argumentacja – wewnętrznie sprzeczna, skoro Sąd |

|najpierw uznał za zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego, a następnie stwierdził, że organ nie zawarł stosownego uzasadnienia |

|prawnego. NSA podzielił stanowisko wyrażone przez organ, że w tej sytuacji nie wiadomo, które przepisy – prawa materialnego czy prawa |

|procesowego - legły u podstaw uchylenia interpretacji. |

|Za uzasadniony Sąd II instancji uznał także zarzut naruszenia art. 14b § 1, § 2 i § 3 i art. 14c § 1 i § 2 O.p., skoro organ wydał na |

|wniosek Skarżącej interpretację indywidualną oraz – stosownie do art. 14c § 2 O.p. – sformułował obszerną ocenę spornego zagadnienia, |

|powołał odpowiednie przepisy mające zastosowanie w sprawie oraz przedstawił swoje stanowisko. To z kolei – w ocenie NSA – oznacza, że |

|interpretacja zawiera wszystkie elementy wymagane przepisami prawa. Organ zacytował stan faktyczny zawarty we wniosku i jego uzupełnieniu,|

|wywodząc z charakteru opisanych usług, że wiążą się one z udzieleniem fachowych porad. Nie przesądzając prawidłowości wnioskowania organu,|

|NSA stwierdził, że Sąd I instancji niezasadnie zarzucił organowi wadliwe przedstawienie stanu faktycznego, a w konsekwencji naruszenie |

|powołanych powyżej przepisów. |

|W konsekwencji powyższego, NSA zakwestionował przyjęte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanowisko, że w sprawie doszło do naruszenia |

|art. 14c § 1 i 2 w związku z art. 121 § 1 O.p. przez ocenę stanowiska Skarżącej w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych. |

|Uznając za uzasadnione zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do naruszenia przepisów postępowania, Sąd II instancji stwierdził, że |

|przedwczesnym jest ustosunkowywanie się do zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. |

|Na koniec swoich rozważań NSA wskazał, że przy ponownie rozpoznaniu sprawy Sąd I instancji zobowiązany będzie do merytorycznej oceny |

|prawidłowości wykładni przepisów prawa podatkowego dokonanej przez organ w zaskarżonej do tego Sądu interpretacji. |

|4. Rozpoznając sprawę ponownie, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. |

|4.1. Skarga okazała się niezasadna. |

|Na wstępie warto przypomnieć, że zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. |

|z 2022 r., poz. 2492 ze zm.; dalej: p.u.s.a.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności |

|administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 |

|§ 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola |

|działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie m.in. w sprawach skarg na pisemne interpretacje |

|przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach, opinie zabezpieczające i odmowy wydania opinii zabezpieczających (art. 3 §|

|2 pkt 4a p.p.s.a.). Wskutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może zostać uchylona w całości albo w części w razie stwierdzenia, |

|że naruszono przepisy prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, |

|które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie w razie naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania |

|(art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w związku z art. 146 § 1 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów |

|prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta |

|wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania |

|przepisu prawa materialnego, przy czym sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. |

|4.2. Skarga podlega ocenie wyłącznie w części dotyczącej zarzutu naruszenia przez organ interpretacyjny prawa materialnego, o czym NSA |

|przesądził już w ww. wyroku kasatoryjnym, wydanym na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a., uznając, że zaskarżona interpretacja zawiera |

|wszystkie elementy wymagane przepisami prawa oraz, że przy jej wydaniu nie doszło do naruszenia wskazanych w skardze przepisów prawa |

|procesowego. |

|4.3. Rozpoznając niniejszą sprawę ponownie, przypomnieć należy, że – zgodnie z brzmieniem przepisu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – |

|podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i |

|kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze – poniesionych bezpośrednio lub |

|pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na |

|terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku |

|podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z |

|tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania |

|przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek. Przesłanką wprowadzenia przepisów zawartych w art. 15e |

|ustawy o CIT, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2018 r., jest ograniczenie wysokości zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów |

|kwot związanych m. in. z określonymi usługami, w tym usługami doradczymi. |

|4.4. Istotę sporu w niniejszej sprawie stanowi rozumienie pojęć: "usług doradczych", "badania rynku", "zarządzania i kontroli", |

|"przetwarzania danych" oraz "świadczeń do nich podobnych" w kontekście stanu faktycznego, przedstawionego przez Spółkę we wniosku o |

|wydanie interpretacji. |

|W zaskarżonej interpretacji organ stwierdził, że świadczone na rzecz Skarżącej przez podmiot powiązany Usługi są przypadkiem umowy o |

|świadczenie usług podobnych przede wszystkim do usług doradczych, chociaż zawierają również elementy charakterystyczne dla usług badania |

|rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli (str. 16 i 17 interpretacji). Organ interpretacyjny uwzględnił bowiem fakt, że |

|sporny przepis obejmuje limitowaniem usługi wyraźnie wymienione w art. 15 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w tym doradcze, jak i świadczenia o |

|podobnym do nich charakterze. Słusznie wskazał przy tym, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług pośrednictwa,|

|usług badania rynku, usług przetwarzania danych, usług zarządzania czy usług reklamowych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to |

|świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym, jakiego jest ono |

|rodzaju, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności |

|faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji. |

|Wobec braku w przepisach ustawy o CIT lub innych ustaw podatkowych definicji pojęcia usług wyraźnie wymienionych w art. 15 ust. 1 pkt 1 |

|ustawy o CIT, organ interpretacyjny prawidłowo odwołał się do wykładni językowej tych pojęć, przytaczając ich definicje za Słownikiem |

|Języka Polskiego PWN z jednoczesnym przedstawieniem sposobu rozumienia tych zagadnień w literaturze przedmiotu (por. str. 13-16). |

|W kwestii pojęcia "świadczeń o podobnym charakterze", DKIS uwzględnił wytyczne formułowane w tym zakresie w orzecznictwie sądów |

|administracyjnych, wskazując, że usługi takie muszą nosić cechy charakterystyczne dla usług wymienionych w przepisie art. 15 ust. 1 pkt 1 |

|ustawy o CIT oraz że cechy te muszą przeważać nad elementami charakterystycznymi dla innych świadczeń, których w tym przepisie nie |

|wymieniono (por. str. 17 interpretacji). Taką metodologię oceny kwestii podobieństwa świadczeń zaproponowano w wyroku NSA z dnia 5 lipca |

|2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15 (publ. CBOSA) na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, lecz jest ona uważana za właściwą także w |

|odniesieniu do pojęcia "usług podobnych" do usług wymienionych w art. 15 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (por. wyrok NSA z dnia: 12 kwietnia |

|2022 r., II FSK 2023/19; 1 marca 2023, II FSK 331/21 – publikowane w CBOSA). |

|4.5. Odwołując się do reguł wykładni językowej – jako kluczowej i stanowiącej, co do zasady, punkt wyjścia oraz wyznaczającej granice |

|interpretacji konkretnego przepisu (por. wyroki NSA z dnia: 24 lipca 2012 r., I OSK 398/12; 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12 – |

|publikowane w CBOSA i z dnia 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09 – publikowane w "Monitorze Podatkowym" z 2001, nr 4) – a także do podanych|

|w słowniku i literaturze fachowej definicji pojęć: "doradztwa", "zarządzania i kontroli", "badania rynku", "przetwarzania danych" oraz |

|"zarządzania i kontroli", organ interpretacyjny określił cechy charakterystyczne tych usług. |

|W odniesieniu do usługi doradztwa DKIS wskazał, że jej świadczenie polegać będzie na wykorzystaniu przez doradcę jego wiedzy lub |

|znajomości rzeczy poprzez wskazanie najlepszych i najskuteczniejszych sposobów rozwiązania danego problemu. Rolą doradcy jest bowiem |

|udzielanie fachowych porad, które mają pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp. |

|Z kolei przez badanie rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich|

|przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych w celu zdobycia informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak |

|popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje i preferencje konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji,|

|sprzedaży itp. – ostatecznie po to, aby zwiększyć sprzedaż u zleceniodawcy tego typu usług. |

|Jak wskazał DKIS, przetwarzanie danych polega natomiast na pozyskiwaniu przez zlecającego określonych informacji, które mają zastosowanie |

|w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. W literaturze fachowej pojęcie to obejmuje bieżącą działalność informatyczną związaną z |

|poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, punktacji itp. (por.: Greg Wilson|

|"Przetwarzanie danych dla programistów", Wydawnictwo Helion 2006 r.). |

|W ujęciu słownikowym "zarządzanie", oznacza natomiast "kierowanie, administrowanie czymś", a "kierowanie" – "stanie na czele czegoś, |

|wskazywanie sposobu postępowania" (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996), co determinuje władcze uprawnienie w stosunku |

|do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Z kolei "kontrola" oznacza: 1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i|

|ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami, 2) nadzór nad czymś albo nad kimś, |

|czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń. Organ interpretacyjny akcentował potrzebę szerokiego rozumienia |

|pojęcia "zarządzania" jako zbioru różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem |

|(potrzebą) danego przedmiotu zarządzania; zestawu metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) |

|używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów. Odwołując się do doktryny i orzecznictwa, DKIS podkreślił, że |

|szersze ujęcie "zarządzenia" w sprowadza się do "zrobienia czegoś za pomocą wysiłków innych osób" oraz "organizowania działań dla |

|osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za|

|osiągnięte rezultaty" (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009; wyroki WSA w Warszawie z dnia: 19 |

|czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 491/15; 19 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 875/16 oraz 24 lipca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa |

|2118/16). |

|Z kolei usługi przetwarzania danych – jak wskazano w spornej interpretacji – polegają na pozyskaniu przez zlecającego określonych |

|informacji, które mają zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych – zarówno w systemach informatycznych, |

|jak i papierowych kartotekach – stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w |

|celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. W literaturze fachowej przez "przetwarzanie danych" rozumie się bieżącą działalność |

|informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, |

|formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson "Przetwarzanie danych dla programistów", Wydawnictwo Helion 2006 r.). |

|4.6. Podkreślić należy, że ocena występowania w przypadku danych usług wprost cech charakterystycznych lub też podobieństwa w zakresie |

|tego typu cech usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT nie da się sprowadzić jedynie do analizy rodzajowego sposobu |

|określenia usług opisanych we wniosku o interpretację indywidualną w danej sprawie. Nie ma zatem istotnego waloru samo powoływanie się na |

|określone orzeczenia sądów administracyjnych, w których usługi w zakresie obsługi procesu zakupowego na rzecz spółki, realizującej w |

|grupie kapitałowej określoną działalność operacyjną, świadczone przez podmiot powiązany, uznane zostały za podchodzące pod zakres hipotezy|

|ww. przepisu albo nie, bez uprzedniego dokonania dokładnej analizy okoliczności innych konkretnych spraw, w których zostały one wydane. |

|Decydujący będzie bowiem za każdym razem opis i wynikające z niego istotne szczegóły stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na podstawie |

|których taka ocena będzie przeprowadzana. Dopiero, gdy będą się one w sposób wystarczający pokrywać z tymi, które w innej konkretnej |

|sprawie ocenił w danym wyroku określony sąd administracyjny, to wówczas orzeczenie takie może mieć walor w – rozpatrywanej później – |

|innej, podobnej sprawie. Jakiekolwiek uogólnienia, wykraczające poza analizę znaczenia pojęć użytych przy opisie usług wymienionych w |

|tymże przepisie, mogą nie być w ogóle miarodajne w przypadku innej sprawy, w której rodzajowy sposób określenia danych usług jest taki |

|sam. To samo dotyczy sytuacji, gdy zakres usług objętych wnioskiem o interpretację będzie nieco węższy lub nieco szerszy od zakresu usług |

|uznanych prawomocnie w konkretnej sprawie za odpowiadający pojęciu danej usługi lub usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o |

|CIT. |

|W tym aspekcie warto jedynie wskazać informacyjnie, że w przywołanych przez pełnomocnika organu wyroków NSA z dnia 12 kwietnia 2022 r., |

|sygn. akt II FSK 2023/19 i z dnia 21 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2889/19 (oba publikowane w CBOSA) – w mocno zbliżonym do sprawy |

|niniejszej zakresie usług obsługi procesów zakupowych przedstawionych w tamtych sprawach, prawomocnie uznano, że podlegają one dyspozycji |

|art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT. Natomiast w podobnych do niniejszej sprawy okolicznościach odmiennej już oceny dokonał WSA w |

|Gliwicach w nieprawomocnym wyroku z dnia 27 maja 2021 r. w sprawie o sygn. akt I SA/Gl 1747/20 (również publikowany w CBOSA), na który |

|powołał się z kolei pełnomocnik Skarżącej. |

|4.7. W ocenie tutejszego Sądu, organ interpretacyjny w sposób obiektywny i prawidłowy ustalił znaczenie językowe pojęć odnoszących się do |

|usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT, opierając się na ich definicjach zawartych w słowniku języka polskiego oraz |

|posiłkując się literaturą fachową i orzecznictwem. Następnie na tej podstawie przeprowadził niezbędną analizę oraz dokonał trafnej oceny |

|cech charakterystycznych usług opisanych we wniosku. Ocena ta nie jest ani dowolna ani arbitralna. Oparta jest ona na wnioskowaniu, które |

|– w sposób zgodny z zasadami logicznego rozumowania – przypisuje określonym rodzajom czynności składowych usług opisanych we wniosku, |

|świadczonych w konkretnych okolicznościach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przymiot podobieństwa w zakresie cech |

|charakterystycznych dla usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli. Jednocześnie – co istotne – |

|organ interpretacyjny słusznie uznał, że podobieństwo w zakresie charakterystycznych cech usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 |

|ustawy o CIT z usługami opisanymi we wniosku jest na tyle duże, że przeważa nad cechami, które je różnicują. Nie ma przy tym znaczenia, że|

|podobieństwo o charakterze przeważającym dotyczyć będzie i – jak to ma miejsce w niniejszej sprawie – faktycznie dotyczy, kumulacji cech |

|charakterystycznych dla różnych usług wymienionych w tym przepisie, bo rzadko w praktyce występować będzie sytuacja, aby w ramach |

|poszczególnych usług składowych w obsłudze określonych procesów w przedsiębiorstwie usługobiorcy nie występowały równolegle cechy |

|konstytuujące w odniesieniu do dwóch lub większej liczby usług wymienionych w analizowanym przepisie ustawy o CIT. |

|W szczególności zatem w odniesieniu do poszczególnych usług składowych, opisanych we wniosku i analizowanych na str. 16 interpretacji, |

|niewątpliwie można wyróżnić następujące, przeważające łącznie, cechy charakterystyczne usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy |

|o CIT i tak w zakresie: |

|a) tworzenia Rocznego Harmonogramu Postępowań Zakupowych – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: badania rynku, |

|przetwarzania danych |

|b) prowadzenie na potrzeby Wnioskodawcy postępowań zakupowych obejmujących w szczególności: |

|- wybór trybu postępowania zakupowego, |

|- uczestnictwo w standaryzacji asortymentu – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych i przetwarzania |

|danych, |

|- zebranie i analiza ofert – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: badania rynku i przetwarzania danych, |

|- przeprowadzenie procesu negocjacji albo ocena ofert złożonych w toku przetargu przy uwzględnieniu najlepszego interesu Wnioskodawcy – |

|dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych i przetwarzania danych, |

|- sporządzenie pisemnego protokołu z negocjacji albo z przeprowadzonej oceny ofert z rekomendacją wyboru kontrahenta oraz wyliczeniem |

|korzyści finansowych i procesowych – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych i przetwarzania danych oraz |

|badania rynku, |

|- archiwizacja dokumentacji z przeprowadzonego postępowania – dominują charakterystyczne elementy składowe usługi przetwarzania danych, |

|- przygotowanie danych wsadowych do prawidłowej implementacji elementów z wynegocjowanych umów zakupowych do S. (skrót od angielskiej |

|nazwy firmy S., czyli Rozwój Oprogramowania [...] – jeden z największych światowych producentów oprogramowania do zarządzania procesami |

|biznesowymi, zajmujący się opracowywaniem rozwiązań pozwalających poprawić skuteczność procesów przetwarzania i przepływu danych |

|w organizacjach; moduł [...] – skrót od [...] – służy do zarządzania materiałowego – gospodarki materiałowej w przedsiębiorstwie – dopisek |

|Sądu na podstawie informacji ze strony: https://www.[...].com/poland/about/[...].html) – dominują łącznie charakterystyczne elementy |

|składowe usług: zarządzania i kontroli oraz przetwarzania danych, |

|c) wsparcie w zakresie współpracy i koordynacja przystąpień Wnioskodawcy do umów obowiązujących w ramach Grupy – dominują łącznie |

|charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych oraz zarządzania i kontroli. |

|4.8. Jest rzeczą oczywistą, że zarządzanie przedsiębiorstwem obejmuje różne obszary jego aktywności i zachodzących w jego ramach procesów |

|gospodarczych. W świetle opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego we wniosku o interpretację, uznać należy, że czynności zlecone przez|

|Wnioskodawcę centrum zakupowemu wyodrębnionemu w ramach spółki dominującej w Grupie stanowią istotny zakres zarządzania procesem |

|zakupowym w Spółce. Wprawdzie – przynajmniej formalnie – to Wnioskodawca ostatecznie akceptuje propozycję wyboru określonego dostawcy i |

|wynegocjowanych dla niego warunków dostawy materiałów do produkcji towarów lub świadczenia określonych usług, jednak, aby do tego etapu |

|mogło dojść, to podmiot powiązany obsługujący proces zakupowy, musi w tym celu przetworzyć szereg danych dotyczących potrzeb |

|zaopatrzeniowych Wnioskodawcy oraz przeprowadzić w tym kierunku odpowiednie badanie rynku dostawców, by ostatecznie przedstawić najlepszą |

|z dostępnych w tym zakresie opcji, a w istocie doradzić wybór opcji najlepszej dla Spółki. Doświadczenie życiowe i rozsądek sugerują, że |

|do pracy w centralnej komórce zakupowej Grupy zatrudnieni są odpowiedni fachowcy dysponujący odpowiednią wiedzą z zakresu marketingu, |

|analizy rynkowej, negocjacji, kontrolingu i zarządzania, którzy efektami wykorzystania swojej fachowej wiedzy i kompetencji w ww. |

|obszarach będą się dzielić z Wnioskodawcą, przedstawiając mu stosowne propozycje w celu podjęcia przez niego optymalnej decyzji w zakresie|

|wyboru konkretnego dostawcy i uzgodnionych z nim warunków dostarczania określonych materiałów, dóbr lub usług, jakich Spółka potrzebuje |

|dla realizacji postawionych przed nią w ramach Grupy zadań gospodarczych. To z kolei niewątpliwie jest istotnym elementem |

|charakterystycznym dla usług doradczych. |

|Nie można przy tym tracić z pola widzenia celu tworzenia Centralnej Jednostki Zakupowej jako wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej |

|wyodrębnionej przecież w ramach spółki dominującej wobec Wnioskodawcy. Takie ułożenie wzajemnych relacji tych podmiotów w ramach obsługi |

|procesów zakupowych determinuje centralizację zarządzania tymi procesami na najwyższym poziomie decyzyjnym Grupy. W konsekwencji pozwala |

|również – już z założenia – obniżyć koszty zakupu materiałów, surowców czy usług niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Spółki (i |

|zapewne innych spółek zależnych w Grupie), skoro Centralnej Jednostce Zakupowej będzie towarzyszyć silniejsza pozycja negocjacyjna |

|wynikająca chociażby z większych skonsolidowanych zamówień w odniesieniu do określonych pozycji zakupowych w porównaniu z tymi, których |

|warunki negocjowałyby poszczególne spółki w Grupie. W tej sytuacji ciężar faktycznego zarządzania obszarem ryzyka zakupowego w Grupie |

|przechodzi na spółkę dominującą, a to oznacza, że propozycje wyboru optymalnych opcji zakupowych będą musiały być przez Spółkę |

|akceptowane, jeśli nie będzie ona w stanie uzasadnić swoich ewentualnych zastrzeżeń w tym względzie. To z kolei oznacza de facto płynne |

|przejście ze sfery doradztwa do sfery podejmowania decyzji, co wiąże się już z zarządzaniem w wyżej przedstawianym już rozumieniu tego |

|pojęcia. Świadczenie przedmiotowych usług na rzecz Wnioskodawcy implikuje konieczność gruntownej analizy jego potrzeb zakupowych oraz |

|ofert dostawców, a w rezultacie łączy się nierozerwalnie z przetwarzaniem dużej ilości strategicznych danych Spółki na ten temat i z |

|badaniem rynku w celu optymalnego zaspokojenia jej potrzeb zakupowych. |

|W tej sytuacji należy podzielić stanowisko DKIS, że tak opisane we wniosku usługi są usługami (świadczeniami) o podobnym charakterze do |

|usług, które zostały wymienione w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania |

|danych oraz zarządzania i kontroli. |

|Jeśli bowiem słownikowa definicja doradztwa ujmuje je jako "udzielanie fachowych porad", to – w przedstawionych we wniosku realiach |

|współpracy gospodarczej Spółki z podmiotem powiązanym – świadczone odpłatnie usługi wsparcia procesu zakupowego, w wymienionych powyżej |

|dziedzinach, wiążą się faktycznie z udzielaniem fachowych porad, opartych na ewentualnej wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach biznesowych|

|tego podmiotu. Podstawą ich świadczenia jest przecież – jak słusznie argumentował organ interpretacyjny – jakiś zasób wiedzy opierający |

|się np. na danych o dostawach, negocjacjach, definiowaniu kontraktów zakupowych i doświadczeniu, a skutkiem ich świadczenia jest |

|podzielenie się tą wiedzą ze świadczeniobiorcą. Samo odmienne nazewnictwo w tym przypadku nie może mieć wpływu na ocenę charakteru |

|opisanych we wniosku usług na gruncie przepisów art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy. W rezultacie powyższe usługi będą podlegać limitowaniu w |

|zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na mocy tego przepisu. |

|4.9. Mając powyższe na względzie – Sąd uznał, że organ interpretacyjny nie naruszył przepisu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez jego|

|błędną wykładnię, skutkującą uznaniem, że opisane we wniosku usługi organizacji zakupów stanowią usługi podobne do usług doradczych, o |

|których mowa w ww. przepisie. |

|W rezultacie tego, na podstawie o art. 151 p.p.s.a., skargę – jako nieuzasadnioną – należało oddalić w całości. |

| | |