Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt V SA/Wa 1722/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2024-10-23 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6049 Inne o symbolu podstawowym 604
Hasła tematyczne: Działalność gospodarcza
Skarżony organ: Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną decyzję
Powołane przepisy: article: art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c, art. 200, art. 205
journal: Dz.U. 2024 poz 935
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA - Bożena Zwolenik, Sędzia WSA - Beata Blankiewicz-Wóltańska (spr.), Sędzia WSA - Krystyna Madalińska-Urbaniak, , Protokolant specjalista - Sylwia Rosińska -Czaykowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 października 2024 r. sprawy ze skargi [...] sp. z o. o. z siedzibą w K. na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ.0272.118.2023 (5) w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę 1. uchyla zaskarżoną decyzję; 2. zasądza od Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na rzecz [...] sp. z o. o. z siedzibą w K. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Przedmiotem skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej jako: Strona, Skarżący, Spółka) jest decyzja Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej jako: Minister, Organ) z dnia 7 grudnia 2023 roku , nr DPP-TPZ.0272.118.2023(5), o wpisaniu Skarżącej spółki na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 507; zwanej dalej: "ustawą sankcyjną" lub "ustawą"), a także zastosować wobec Skarżącej:

a) zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6 ze zm.; zwanego dalej: "rozporządzeniem nr 269/2014"), będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą Skarżącego, w pełnym zakresie;

b) zakaz udostępniania na jego rzecz – bezpośrednio lub pośrednio – jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014;

c) zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. a i b;

d) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1710 ze zm.).

Zaskarżone rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym:

Pismem z dnia [...] września 2022 r. (znak: [...] ), Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego zwrócił się z wnioskiem (sygn. [...] ) do Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji o zastosowanie wobec [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. , środków przewidzianych w art. 1 pkt 2 i 3 ustawy sankcyjnej.

W uzasadnieniu wskazanego wniosku, Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego, wskazał, że (cyt.): "[...] Sp. z o.o. funkcjonująca tu sektorze transportowym jest częścią rosyjskiej grupy logistycznej o międzynarodowej nazwie [...] , w której podmiotem dominującym jest rosyjska spółka [...] z siedzibą w M. , obwód moskiewski. Spółki z grupy [...] działają na obszarze Unii Europejskiej oraz Rosji i Azji. Jedną z głównych grup towarowych, których przewóz jest świadczony przez spółki z grupy [...] są m.in. produkty sektora petrochemicznego oraz maszyny i urządzenia. Grupa logistyczna [...] działa w sektorze o znaczeniu strategicznym dla rządu rosyjskiego. Podmiot dominujący w grupie odprowadza podatki w Rosji, a ponadto obsługuje wymianę handlową między Rosją a Polską oraz innymi krajami.".

Wniosek Szefa CBA miał charakter dokumentu niejawnego, opatrzonego klauzulą "zastrzeżone".

Pismem z dnia [...] listopada 2023 r. (znak: [...] ), Centralne Biuro Antykorupcyjne podtrzymało przedmiotowy wniosek.

Minister – jak na to wskazał w zaskarżonej decyzji - działając zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy sankcyjnej, gdzie przewidziano, iż do postępowań w sprawach wpisu na listę oraz wykreślenia z niej, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, mają zastosowanie przepisy (...) art. 107 § 1, art. 112, art. 113 § 1 (...) ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego, wydał w oparciu o art. 107 § 1 pkt 6 Kpa decyzję, która zawierała uzasadnienie faktyczne i prawne. Jednocześnie Minister podkreślił, że przepis art. 4 ust. 1 ustawy nie odsyła do art. 107 § 3 Kpa, bowiem - zgodnie z art. 3 ust. 9 ustawy - minister właściwy do spraw wewnętrznych może ograniczyć zakres uzasadnienia (...) ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny. W ocenie Organu taka sytuacja, w sposób oczywisty, występuje w sprawach tego rodzaju, zwłaszcza w przypadku informacji niejawnych.

Wskazano, że wymóg uzasadnienia ustawodawca odnosi już do wniosku o wydanie przedmiotowej decyzji, który jest kierowany przez właściwy, wyspecjalizowany w dziedzinie bezpieczeństwa państwa i porządku publicznego, organ lub podmiot Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje z urzędu lub na uzasadniony wniosek zawierający wskazanie osoby lub podmiotu, względem których ma zostać wydana decyzja, a w przypadku decyzji w sprawie wpisu na listę również propozycję zastosowania wobec danej osoby lub danego podmiotu środków, o których mowa w art 1.

Po przeprowadzeniu analizy sprawy, w tym otrzymanego wniosku Szefa CBA, Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji w pełni podzielił ustalenia oraz argumentację przedstawioną we wniosku CBA, uznając ją za własną oraz przyjmując, że jej całościowe powielanie jest zbędne. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie Minister wskazał - zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy - iż decyzje w sprawach wpisu na listę wydaje się względem osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz. Urz. UE L 134 z 20.05.2006, str. 1, z późn. zm,), zwanego dalej "rozporządzeniem 765/2006", lub rozporządzenia 269/2014 w, bezpośrednio lub pośrednio wspierających:

1) agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub

2) poważne naruszenia praw człowieka lub represje wobec społeczeństwa obywatelskiego i opozycji demokratycznej lub których działalność stanowi inne poważne zagrożenie dla demokracji lub praworządności w Federacji Rosyjskiej lub na Białorusi

- lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych.

Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje z urzędu lub na uzasadniony wniosek wskazanych tam właściwych organów lub podmiotów, takich jak wnioskodawca w niniejszej sprawie. Zgodnie przy tym z art. 3 ust 4 ustawy, propozycję zastosowania środków, o których mowa w art. 1, określa się z uwzględnieniem w szczególności charakteru i zakresu działalności prowadzonej przez osobę lub podmiot, struktury kapitałowej tego podmiotu oraz względów bezpieczeństwa narodowego.

Zgodnie z art. 3 ust. 6 ustawy decyzja w sprawie wpisu na listę zawiera datę wydania, oznaczenie osoby lub podmiotu, wobec których stosuje się środki, o których mowa w art. 1, wraz z rozstrzygnięciem, który z tych środków ma do nich zastosowanie, uzasadnienie, oznaczenie organu wydającego, podstawę prawną decyzji, podpis osoby wydającej oraz pouczenie o prawie do wniesienia skargi do sądu administracyjnego.

W myśl art. 3 ust. 7 ustawy, wydając decyzję w sprawie wpisu na listę, minister właściwy do spraw wewnętrznych może określić zakres środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 269/2014 lub rozporządzenia 765/2006, objętych środkami, o których mowa w art. 1 pkt 1 lub 2 ustawy.

Uwzględniając przytoczony powyżej stan prawny, Minister - po całościowym rozważeniu przedstawionych we wniosku uwarunkowań, odnoszących się do Strony - stwierdził, że zachodzą uregulowane w art. 3 ust. 2 ustawy przesłanki do zastosowania wymienionych w sentencji decyzji środków wobec tego podmiotu. Jak bowiem wskazują opisane we wniosku okoliczności faktyczne, podmiot wymieniony w sentencji niniejszej decyzji jest podmiotem dysponującym odpowiednio środkami finansowymi lub zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio związany z podmiotami bezpośrednio lub pośrednio wspierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. Ponadto istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w wyżej wymienionych celach dysponowanych przez podmiot wymieniony w sentencji niniejszej decyzji środków finansowych lub zasobów gospodarczych. Jak wskazano w ustawie, katalog powiązań może obejmować w szczególności powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, przy czym poprzez zastosowanie wyrażenia "w szczególności" ustawodawca pozostawił katalog możliwych powiązań stanowiących przesłankę wpisu na listę, o której mowa w ustawie, katalogiem otwartym.

Wskazany w sentencji zakres zastosowanych środków Minister określił stosownie do art. 1 ustawy, przy uwzględnieniu definicji zawartych odpowiednio w art. 1 lit. d i g rozporządzenia 269/2014. Zgodnie ze wspomnianym wyżej przepisem art. 1 ustawy, w celu przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2 (tj. listę prowadzoną przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych), stosuje się:

1) odpowiednio środki określone w art. 2 ust. 1-3 rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz. Urz. UE L 134 z 20.05.2006, str. 1, z późn. zm.), (...) na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 1fb, art. 1fc i art. 7;

2) odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6, z późn. zm.), (...), na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16;

3) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (...);

4) wpis do wykazu cudzoziemców, których pobyt na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest niepożądany, o którym mowa w art. 434 ustawy z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach (...).

Rozstrzygając o zastosowaniu środków wskazanych w sentencji decyzji ich zakres Minister określił na podstawie art. 3 ust. 7 ustawy, wziąwszy pod uwagę propozycję Szefa CBA, która, zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy, uwzględniała w szczególności charakter i zakres działalności prowadzonej przez adresata decyzji oraz względy bezpieczeństwa narodowego.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Ministra z dnia 7 grudnia 2023 r. Skarżąca wniosła o jej uchylenie w całości, a także o zasądzenie kosztów postępowania, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy tj. art. 3 ust. 2 ustawy poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na niezasadnym przyjęciu, że zaktualizowały się przesłanki uzasadniające wpis Spółki na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy (dalej również jako: "Lista") i zastosowanie wobec Spółki środków przewidzianych w art. 1 pkt 2-3 ustawy, w tym że:

1. [...] Sp. z o.o. funkcjonująca w sektorze transportowym jest częścią rosyjskiej grupy logistycznej o międzynarodowej nazwie [...] , w której podmiotem dominującym jest rosyjska spółka [...] z siedzibą w M. , obwód moskiewski;

2. spółki z grupy [...] działają na obszarze Unii Europejskiej oraz Rosji i Azji. Jedną z głównych grup towarowych, których przewóz jest świadczony przez spółki z grupy [...] są m.in. produkty sektora petrochemicznego oraz maszyny i urządzenia;

3. Grupa logistyczna [...] działa w sektorze o znaczeniu strategicznym dla rządu rosyjskiego. Podmiot dominujący w grupie odprowadza podatki w Rosji, a ponadto obsługuje wymianę handlową między Rosją a Polską oraz innymi krajami;

- podczas gdy:

4. [...] sp. z o.o. nie jest w żadnym stopniu powiązana ani z [...] [...] ani z [...] [...] Ltd. z siedzibą w M. , obwód moskiewski ([...] [...] Ltd), wskazywaną przez organ jako podmiot dominujący w [...] [...] , odprowadzający podatki w Rosji i obsługujący wymianę handlową między Polską, Rosją oraz innymi krajami — jak wynika z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) Spółki jej jedynym beneficjentem rzeczywistym jest pan T.D. - obywatel Węgier, posiadający pośrednie uprawnienia i sprawujący kontrolę pośrednią nad [...] [...] (dalej jako: "[...] [...] ") będącej przy tym jedynym wspólnikiem [...] sp. z.o.o. i podmiot ten w żaden sposób nie jest powiązany z [...] [...] ani z [...] [...] Ltd. nie istnieje powiązanie kapitałowe ani osobowe;

5. jak udało się ustalić Odwołującemu już po zapoznaniu z uzasadnieniem decyzji, [...] [...] Ltd ([...] [...] Ltd.) nie funkcjonuje faktycznie od listopada 2021 r. (nie wykazuje żadnej aktywności gospodarczej, nie zatrudnia pracowników), podobnie jak [...] [...] [...] . ([...] [...] [...] ), która również od listopada 2021 r. nie prowadzi faktycznej działalności;

6. wbrew twierdzeniom Organu, Spółka nie zajmuje się przewozem produktów sektora petrochemicznego, maszyn i urządzeń, lecz wyłącznie transportem produktów higienicznych oraz opakowań, suchej spożywczej produkcji i innych dóbr szybko zbywalnych.

7. zleceniodawcami Spółki nie są podmioty powiązane z rosyjskim rządem. Spółka wykonuje zlecenia transportowe dla powszechnie znanych korporacji: [...] (spółka prawa holenderskiego), spółki z Grupy [...] , czy też polskie podmioty: [...] sp. z o.o., [...] S.A., [...] sp. z o.o.

W obszernym uzasadnieniu Strona skarżąca przedstawiła swoje stanowisko, jak również wniosła o przeprowadzenie dowodów z przedłożonych dokumentów.

Organ w odpowiedzi na skargę wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując swoją wcześniejszą argumentację.

Minister wskazał, że zaskarżona decyzja wydana została w oparciu o wniosek Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego i podtrzymany pismem z dnia [...] listopada 2023 r., zawierający informacje, które w ocenie organu stanowią realizację przesłanek określonych w art. 3 ust. 2 ustawy. Wyjaśniono, że zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2006 r. o Centralnym Biurze Antykorupcyjnym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1900, z późn. zm.) CBA jest służbą specjalną powołaną m.in. do zwalczania działalności godzącej w interesy ekonomiczne państwa. Z kolei art. 2 ust. 1 pkt 7 ww. aktu prawnego stanowi, że do zadań tej służby specjalnej należy m.in. podejmowanie innych działań określonych w odrębnych ustawach i umowach międzynarodowych, a więc również w oparciu o ustawę z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Jednocześnie wspomniana ustawa pragmatyczna w art. 13 ust. 1 pkt 3 przewiduje, że w granicach zadań, o których mowa w przywołanym art. 2, funkcjonariusze Centralnego Biura Antykorupcyjnego wykonują czynności operacyjno-rozpoznawcze i analityczno-informacyjne w celu uzyskiwania i przetwarzania informacji istotnych dla zwalczania m.in. działalności godzącej w interesy ekonomiczne państwa.

Biorąc pod uwagę wskazane w zaskarżonej decyzji uzasadnienie wniosku Szefa CBA, a więc organu dysponującego "szczególnymi wiadomościami w zakresie porządku publicznego czy bezpieczeństwa państwa", należy stwierdzić, że niewątpliwie wypełnione zostały ustawowe przesłanki wpisu Skarżącej na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy. W ocenie Ministra bezpośrednia lub pośrednia forma wspierania może oznaczać generowanie dowolnymi metodami zysków dla budżetu Federacji Rosyjskiej, które następnie mogą zostać wykorzystane na potrzeby działań wojennych prowadzonych przez Federację Rosyjską przeciwko Ukrainie.

W związku z kwestionowaniem przez Stronę skarżącą okoliczności faktycznych, które legły u podstaw zaskarżonej decyzji, pismem z dnia [...] grudnia 2023 r. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji zwrócił się do Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego, o zajęcie stanowiska w tej sprawie.

W odpowiedzi przesłanej pismem nr [...] z dnia [...] grudnia 2023 r. Szef CBA podtrzymał stanowisko wskazując przy tym, że cyt. "analiza zgromadzonego materiału, wykazała, że udziałowiec spółki [...] Sp. z o.o. w okresie od 29 września 2017 r. do 9 czerwca 2022 r. [...] (obywatel Rosji, ur. [...] r.), w dniu rozpoczęcia agresji zbrojnej na Ukrainę, w dniu wejścia w życie ustawy sankcyjnej, a także w dniu wystosowania wniosku o objęcie podmiotu sankcjami, tj. [...] września 2022 r., podtrzymanego w dniu [...] listopada 2023 r. pozostawał - w myśl zapisów zawartych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych - beneficjentem rzeczywistym spółki [...] Sp. z o.o. W tych samych datach pozostawał wyłącznym udziałowcem [...] [...] z siedzibą na Węgrzech, będącą jedynym wspólnikiem [...] Sp. z o.o. [...] jest ponadto nadal udziałowcem w rosyjskiej spółce [...] [...] , posiadając w niej 49,50 udziałów".

Dodatkowo w związku z przedstawioną w skardze argumentacją w kontekście kwestionowania przez Spółkę współpracy z podmiotami gospodarczymi z Federacji Rosyjskiej, jak również informacją na temat zaprzestania od listopada 2021 roku prowadzenia działalności gospodarczej przez rosyjską spółkę [...] [...] z siedzibą w M. , a także przedstawioną strukturą własnościową dwóch węgierskich spółek ([...] ), powiązanych z obecnym udziałowcem [...] sp. z o.o., tj. węgierską spółką [...] [...] , Organ uzyskał także stanowisko Szefa Agencji Wywiadu.

W piśmie nr [...] z [...] stycznia 2024 r. Szef Agencji Wywiadu potwierdził, że wg danych zamieszczonych na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości Węgier firma [...] [...] jest zarządzana przez B.N. ur. [...] r. Podmiot ten jest powiązany prawnie z wymienionymi w piśmie [...] (założony [...] kwietnia 2016 r.), a ten z kolei z wymienioną w piśmie firmą [...] (założona [...] października 2011 r.). Wg ww. danych węgierskiego Ministerstwa Sprawiedliwości zarówno [...] , jak i [...] są zarządzane jednoosobowo przez osobę T.D. ur. [...] r.

Szef Agencji Wywiadu wskazał również, że elementem, który łączy Stronę skarżącą z podmiotami takimi jak [...] [...] oraz rosyjską [...] [...] , jest m.in. logo firmy (identyczne w każdym przypadku - w kółku na czerwonym tle napis: [...] [...] oraz niebieski napis [...] ). Dodatkowo podmioty z Polski i Węgier, a także innych krajów posiadają tę samą stronę internetową: www.[...] .com. Warto podkreślić, że wspomniana powyżej strona internetowa nadal ma aktywne powiązania z rosyjską stroną www. [...] (tzw. [...] - strona w domenie.ru bezpośrednio w kodzie html posiada odniesienia/przekierowania do strony w domenie.com powiązanej z podmiotem z Węgier).

Agencja Wywiadu zwróciła także uwagę, że w ramach grupy [...] oddziałem miejscowym firmy w Hiszpanii zarządza K.S. , a przegląd danych na portalu LINKEDIN pozwala stwierdzić, iż B.N. , K.S. jak i W.R. są ze sobą ściśle powiązani wzajemnymi interakcjami oraz współpracują z tymi samymi osobami. Podobne powiązania występują pomiędzy K.S. , a A.B. (np. poprzez osoby A.P. i G.G. ). Dodatkowo ustalono, że w przypadku [...] [...] z siedzibą w M. , Sąd Arbitrażowy w Moskwie dopiero w marcu 2023 r. ogłosił bankructwo tej spółki.

W kolejnym stanowisku uzyskanym w związku z wniesieniem skargi przez Stronę Szef CBA w piśmie nr [...] z dnia [...] stycznia 2024 r. podtrzymał swoją argumentację uzasadniającą wpisanie Skarżącej na listę sankcyjną. CBA wskazało, że zmiany udziałowca w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) dokonał prezes Spółki - W.R. , dopiero po wydaniu decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Dodatkowo podkreślono, że A.B. pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w tym podmiocie do [...] października 2023 r. Ponadto CBA wskazało, że znamienne jest, iż Strona skarżąca w swojej skardze w sposób bardzo ogólny opisała strukturę zależności i powiązań węgierskiej spółki [...] [...] z podmiotami [...] [...] oraz [...] [...] [...] , co może wskazywać na celowe nieujawnianie faktycznego charakter powiązań, innych niż tylko właścicielski, pomiędzy tymi podmiotami. W świetle ustaleń Centralnego Biura Antykorupcyjnego [...] [...] jest bowiem podmiotem gospodarczym prowadzonym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi działalność powierniczą na zasadach komercyjnych, posiadając licencję wydaną przez Narodowy Bank Węgier. Zgodnie z węgierskim prawem, w umowie lub oświadczeniu o powierniczym zarządzaniu aktywami cedent przekazuje aktywa, które mają być zarządzane - zarządzającemu aktywami. Tym samym zarządca staje się właścicielem i zarządza powierzonym mu majątkiem na rzecz beneficjentów lub zgodnie z celem określonym w umowie. Tego typu konstrukcje pomagają ukryć lub znacznie utrudnić dotarcie zarówno do powierzającego majątek, jak i z niego korzystających. Opisana na stronie CRBR zależność beneficjenta (T.D. ) z podmiotem ([...] sp. z.o.o.) uprawdopodabnia w ocenie CBA tezę, że pomiędzy [...] [...] g a [...] [...] istnieje powiązanie wynikające z umowy powierniczej.

Mając na uwadze powyższe Minister wskazał, że zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy, ocenie organu wydającego decyzję podlega sam fakt istnienia powiązań - w szczególności o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym - pomiędzy osobą lub podmiotem, którego decyzja dotyczy, a osobą lub podmiotem, wobec których istnieje chociażby prawdopodobieństwo, że wykorzystają dysponowane przez siebie środki finansowe, fundusze lub zasoby gospodarcze, do bezpośredniego lub pośredniego wsparcia agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r. lub poważnych naruszeń praw człowieka lub represji wobec społeczeństwa obywatelskiego i opozycji demokratycznej lub których działalność stanowi inne poważne zagrożenie dla demokracji lub praworządności w Federacji Rosyjskiej lub na Białorusi.

Sąd na rozprawie postanowił uwzględnić wniosek o przeprowadzenie uzupełniających dowodów z dokumentów.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z treścią art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267 ze zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Uzupełnieniem tego zapisu jest treść art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935; zwanej dalej p.p.s.a.), w którym wskazano, iż sądy administracyjne stosują środki określone w ustawie. Powyższe regulacje określają podstawową funkcję sądownictwa i toczącego się przed nim postępowania. Jest nią – bez wątpienia – sprawowanie wymiaru sprawiedliwości poprzez działalność kontrolną polegającą na zbadaniu, czy organ administracji publicznej nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. W tym zakresie mieści się ocena, czy zaskarżone rozstrzygnięcie odpowiada prawu i czy postępowanie prowadzące do jego wydania nie jest obciążone wadami uzasadniającymi jego uchylenie.

W powyższym kontekście - stosownie do treści art. 145 § 1 p.p.s.a. - należy zwrócić uwagę, iż nie każdy akt administracyjny, który dotknięty jest wadliwością automatycznie zostanie przez Sąd usunięty z obrotu prawnego. Ustawodawca bowiem przyjął, iż Sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie (w całości lub w części) może tak orzec, jeżeli stwierdzi:

a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy;

b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, niezależnie od tego, czy uchybienie to miało wpływ na wynik sprawy;

c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Sąd ponadto stwierdza nieważność aktu administracyjnego (w całości lub w części), jeżeli zachodzą przyczyny określone w art. 156 k.p.a., lub w innych przepisach. Orzeka także wydanie decyzji lub postanowienia z naruszeniem prawa, jeżeli zachodzą przyczyny określone w k.p.a. lub w innych ustawach.

Reasumując należy stwierdzić, iż uchylenie aktu administracyjnego z racji naruszenia prawa materialnego uzasadnione będzie wtedy, gdy - w wypadku prawidłowego zastosowania tych norm - rozstrzygnięcie byłoby inne. Zaznaczyć trzeba, że naruszenie prawa nie powoduje uchylenia aktu administracyjnego, gdy wystąpi w postaci rażącej, albowiem wówczas stwierdza się nieważność decyzji lub postanowienia. Wreszcie "inne naruszenie przepisów postępowania" skutkuje uchyleniem aktu administracyjnego, o ile uchylenie to mogło mieć (a więc wcale nie musiało mieć) wpływu na wynik sprawy.

Podkreślenia wymaga również to, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny rozstrzyga w granicach danej sprawy, jednakże w mocy art. 134 prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi ani powołaną podstawą prawną.

Na wstępie należy przypomnieć, że zgodnie z art. 3 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy sankcyjnej, minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje decyzję w sprawie wpisu na listę sankcyjną względem osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia nr 765/2006 lub rozporządzenia nr 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych.

Literalna wykładnia powyższych regulacji nie pozostawia żadnych wątpliwości co do tego, że decyzja o wpisaniu na listę sankcyjną może zostać wydana w stosunku do dwóch kategorii osób i podmiotów. Pierwszą z nich są osoby i podmioty wspierające agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i w odniesieniu do tej kategorii ustawodawca wskazuje na bezpośrednią lub pośrednią postać takiego wspierania. Do drugiej grupy zalicza się natomiast osoby i podmioty, którym wprawdzie nie można przypisać omawianego wspierania, jednak są one bezpośrednio powiązane z osobami zaliczanymi do pierwszej kategorii, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych. W takim przypadku ustawodawca wprowadza już tylko jedną postać związku między osobami (podmiotami) z obu wymienionych kategorii, tj. chodzi wyłącznie o osoby/podmioty "bezpośrednio" związane z osobami/podmiotami wpierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.

Jak to jednocześnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w uzasadnieniu do wyroku z dnia 19 czerwca 2024 r. o sygn. akt II GSK 555/24 (wszystkie powołane orzeczenia dostępne na stronie internetowej Centralnej Bazy Orzeczeń Sądów Administracyjnych: www.orzeczenia.gov.pl), powiązania takie mogą mieć m.in. charakter osobisty lub gospodarczy, jednak użycie w analizowanym przepisie zwrotu "w szczególności" oznacza, że podstawą wpisu na listę mogą być powiązania różnego rodzaju, o ile przypisać można im przymiot bezpośredniości.

Jak wynika z uzasadnienia zaskarżonej decyzji, Skarżąca spółka została wprawdzie zaliczona jako podmiot do drugiej kategorii osób podlegających wpisowi na listę sankcyjną, jednakże dokonując takiej kwalifikacji Minister stwierdził, że jest ona osobą (podmiotem) "dysponującym odpowiednio środkami finansowymi lub zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio związany z podmiotami bezpośrednio lub pośrednio wspierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r.", dodano ponadto, że "istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w wyżej wymienionych celach dysponowanych przed podmiot (...) środków finansowych lub zasobów gospodarczych".

W ocenie Sądu Minister dopuścił się tym samym wadliwej, bo rozszerzającej wykładni wskazanego przepisu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy sankcyjnej poprzez uwzględnienie "pośredniej" formy powiązania.

Konsekwencją błędnej wykładni omawianego przepisu była zaś jego niewłaściwa subsumpcja w ustalonym stanie faktycznym sprawy. Zabrakło bowiem wykazania bezpośredniości związku Skarżącej strony z osobami bądź podmiotami wspierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę od dnia 24 lutego 2022 r. Jak wynika z ustaleń Organu Strona skarżąca została wpisana z uwagi na fakt, iż udziałowcem Spółki we wskazanym okresie był A. [...] , obywatel Rosji. Wskazano jednocześnie, że pozostawał wyłącznym udziałowcem [...] [...] , będącą jedynym wspólnikiem Strony skarżącej, a ponadto nadal udziałowcem w rosyjskiej spółce [...] [...] .

Dla wykazania tego związku Minister posługuje się jednak zwrotami nie pozwalającymi na potwierdzenie zaistnienia przesłanek przepisów ustawy sankcyjnej, albowiem nie wykazał, żeby osoba A. [...] , jak również [...] [...] , czy też spółka [...] [...] były wpisane na listę sankcyjną lub też spełniały przesłanki określone w art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej.

W ocenie Sądu zabrakło zatem przede wszystkim uzasadnienia, że wskazane osoby fizyczne czy prawne są podmiotami, które można by zaliczyć do pierwszej ze wskazanych wyżej kategorii, tj. podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, a tym samym, że Strona skarżąca – jako bezpośrednio związana z tymi podmiotami (co potwierdza w skardze odnośnie [...] [...] ) – mogłaby zostać umieszczona na liście sankcyjnej.

Oczywistym jest przy tym, że Sąd nie ma ani kompetencji, ani możliwości, by dokonywać własnych ustaleń w tym zakresie, dlatego wszystkie relewantne dla sprawy okoliczności faktyczne winny zostać przez Ministra zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, ewentualnie znajdować potwierdzenie w aktach administracyjnych sprawy, które Sąd mógłby samodzielnie zweryfikować przy uwzględnieniu szczególnych regulacji ustawy sankcyjnej, zwłaszcza zawartych w jej art. 3 ust. 9 i art. 4 ust. 1, co Sąd wyjaśni w dalszej części uzasadnienia.

Podsumowując Sąd uznał, że Minister dopuścił się wadliwej wykładni art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy sankcyjnej, a w konsekwencji błędnej jego subsumpcji w przyjętym za podstawę orzekania stanie faktycznym sprawy.

Powyższej oceny nie mogło zmienić znaczne uproszczenie przez ustawodawcę postępowania w sprawie wpisu na listę sankcyjną. Wprawdzie nie można w żadnej mierze kwestionować, że z mocy art. 4 ust. 1 ustawy sankcyjnej, do tego rodzaju postępowań nie stosuje się m.in. art. 80 k.p.a., a także art. 107 § 3 k.p.a., wskutek czego organ nie jest zobowiązany oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona, na podstawie całokształtu materiału dowodowego, zaś uzasadnienie decyzji nie musi zawierać wskazania faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, niemniej jednak zachowana została generalna zasada prawdy obiektywnej, wyrażona w art. 7 k.p.a. i rozwinięta w art. 77 § 1 k.p.a., która nakłada na organ obowiązek wyjaśnienia wszelkich okoliczności faktycznych sprawy, w szczególności poprzez zebranie i rozpatrzenie całego materiału dowodowego istotnego dla jej rozstrzygnięcia.

O ile zatem Minister nie musi oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona, ani nie musi wskazywać w uzasadnieniu faktów, które uznał za udowodnione bądź nie, to ma jednak obowiązek ustalić stan faktyczny sprawy w celu dokonania należytej subsumpcji mających w niej zastosowanie przepisów ustawy sankcyjnej. Z tym zaś koresponduje obowiązek zebrania w aktach sprawy materiału dowodowego, który będzie potwierdzać przyjęty za podstawę orzekania stan faktyczny sprawy, umożliwiający jednocześnie sądowi administracyjnemu kontrolę legalności zaskarżonej decyzji. W przeciwnym razie zagwarantowane przez ustawodawcę prawo Strony skarżącej do obrony (skargi do sądu administracyjnego) stałoby się iluzoryczne, a rola sądu administracyjnego zostałaby sprowadzona do formuły nieakceptowalnej w demokratycznym państwie prawa.

Skład orzekający podziela w tym zakresie stanowisko co do wykładni przepisów ustawy sankcyjnej, jaką wyrażono w wyroku WSA w Warszawie z dnia 25 września 2024 r. sygn. akt V SA/Wa 1589/24 i przyjmuje je za własne.

Prowadząc ponownie postępowanie Minister uwzględni przedstawioną wyżej ocenę prawną i będzie uprawniony do wpisania Strony skarżącej na listę sankcyjną tylko w razie wykazania ziszczenia się przesłanek określonych w art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej.

Z tych też względów Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję, o czym orzekł na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a.

Zawarte w wyroku postanowienie w przedmiocie kosztów sądowych oparte zostało na przepisach art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a.