Wyrok NSA, sygn. akt III FSK 143/24
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2024-07-18 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6118 Egzekucja świadczeń pieniężnych, zabezpieczenie zobowiązań podatkowych
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
Powołane przepisy: article: 134 , art. 144 , art. 34
journal: Dz.U. 2023 poz 775
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t. j.)

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia WSA (del.) Krzysztof Przasnyski (sprawozdawca), po rozpoznaniu w dniu 18 lipca 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej G. sp. z o.o. z siedzibą w T. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 8 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 258/23 w sprawie ze skargi G. sp. z o.o. z siedzibą w T. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 4 stycznia 2023 r., nr 1201-IEW-2.711.33.2022.8 w przedmiocie egzekucji świadczeń pieniężnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie na rzecz G. sp. z o.o. z siedzibą w T. kwotę 477 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z 8 maja 2023 r. sygn. akt I SA/Kr 258/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę G. Sp. z o.o. z siedzibą w T. (dalej jako "Skarżąca", "Spółka") na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z 4 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności zażalenia. Jako podstawę prawną orzeczenia Sąd I instancji wskazał art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako "p.p.s.a."). Wyrok (podobnie, jak pozostałe powołane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji wskazał, że istota sporu w sprawie dotyczy tego czy organ zasadnie przyjął, że Skarżąca ma braki w składzie organów, które uniemożliwiają jej działanie, a pełnomocnik nie może za nią skutecznie działać pomimo niewypowiedzenia pełnomocnictwa oraz to czy organ nie powinien w tych okolicznościach faktycznych zastosować art. 34 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775 ze zm., dalej jako "k.p.a.").

Sąd I instancji wyjaśnił, że z akt sprawy wynikało, że w dacie złożenia zażalenia na postanowienie w przedmiocie zarzutu w sprawie egzekucji administracyjnej, zarząd spółki był nieobsadzony. Spółka nie mając organu powołanego do reprezentacji nie mogła również w stosunku do swego pełnomocnika wypełniać funkcji mocodawcy, zatem był to stan, w którym działanie spółki (wniesienie zażalenia), poprzez powołany do tego organ, było uniemożliwione. Wykreślenie z rejestru wpisu dotyczącego jedynego członka zarządu z dniem 15 lipca 2022 r. miało charakter deklaratoryjny i wynikało z prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Krakowie z 28 lutego 2022 r., sygn. akt [...] skazującego za przestępstwa z art. 271 § 1 i art. 273 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138). Zatem z dniem 10 czerwca 2022 r. (tj. z dniem uprawomocnienia wyroku skazującego) wygasł mandat prezesa zarządu.

W ocenie Sądu I instancji bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy była okoliczność, że pełnomocnik został prawidłowo umocowany. Działanie przez pełnomocnika może dotyczyć strony, która sama ma możliwość działania. Ustawodawca wykluczył możliwość prowadzenia postępowania z udziałem osoby prawnej - jako strony - w sytuacji, gdy nie posiada ona umocowanego do działania za nią organu. Zachodzi zatem ścisłe powiązanie możliwości korzystania przez osobę prawną z atrybutu zdolności procesowej z posiadaniem organu uprawnionego do działania. Fakt, że osoba prawna nadal istnieje, a zatem ma zdolność sądową

i procesową, a także ma pełnomocnika, którego pełnomocnictwo nie wygasło, nie zmienia faktu, że nie mając organu powołanego do reprezentacji, nie może działać, nie może realizować swoich uprawnień, także w stosunku do pełnomocnika wypełniać roli mocodawcy.

Powyższe okoliczności sprawy wskazują, że stwierdzenie przez organ niedopuszczalności zażalenia było w pełni zasadne bowiem pełnomocnik nie mógł skutecznie podejmować czynności w sprawie za spółkę. Dopiero w dniu 18 listopada 2022 r. powołano A. C. na stanowisko prezesa zarządu, zatem nie było podstaw do zastosowania art. 34 k.p.a., a profesjonalny pełnomocnik, który był ustanowiony w sprawie mógł podejmować czynności procesowe w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym w stosunku do spółki. Ujawnienie na etapie wstępnego postępowania organu odwoławczego niedopuszczalności zażalenia obligowało organ do zastosowania art. 134 k.p.a. w zw. z art. 144 k.p.a.

Skargę kasacyjną od wyroku WSA w Krakowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego wniosła skarżąca reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zaskarżając te wyrok w całości i wnosząc o: 1) uchylenie wyroku

w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania,

2) zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, 3) rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym.

Na podstawie art. 174 ust. 2 p.p.s.a. zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono naruszenie przepisów postępowania, których uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy:

1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. art. 134 k.p.a. i art. 144 k.p.a. polegające na oddaleniu skargi, w sytuacji gdy nie zachodziły przesłanki do uznania, że wniesione zażalenie jest niedopuszczalne, albowiem brak organu (zarządu) u skarżącej spółki nie stanowił przesłanki o charakterze podmiotowym, skutkującej niedopuszczalnością wniesienia zażalenia i popierania zażalenia przez pełnomocnika działającego

w imieniu skarżącej;

2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. art. 34 k.p.a. polegające na oddaleniu skargi, w sytuacji gdy w toku postępowania przed organem I instancji wystąpiły ustawowe przesłanki uzasadniające wyznaczenie przedstawiciela dla skarżącej, w sytuacji stwierdzenia przez organ, że skarżąca nie może działać z uwagi na braki organu (zarządu);

3) art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 30 § 1 i 3 k.p.a. w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. polegające na oddaleniu skargi, w sytuacji gdy organu I instancji podejmował czynności w postępowaniu egzekucyjnym w administracji, w tym dokonał zajęcia wierzytelności skarżącej w czasie, gdy skarżąca nie posiadała organu, który umożliwiałby jej korzystanie z atrybutu zdolności procesowej, tym samym - skuteczne działanie w postępowaniu prowadzonym z jej udziałem, a co oznacza, że akty adresowane i doręczone skarżącej (zawiadomienia o zajęciu wierzytelności) zostały wydane przy rażącym naruszeniu przepisów proceduralnych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik organu wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Zarządzeniem Przewodniczący Wydziału III Izby Finansowej NSA, działając na podstawie art. 182 § 2 p.p.s.a., zadecydował o skierowaniu sprawy na posiedzenie niejawne.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest zasadna.

Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej i z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania, która w rozpatrywanej sprawie nie zachodzi. Rozpoznanie sprawy w granicach skargi kasacyjnej oznacza, że Naczelny Sąd Administracyjny związany jest także wskazanymi w niej podstawami. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej, w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności orzeczenia sądu pierwszej instancji oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Przedmiotem oceny Sądu I instancji była zgodność z prawem postanowienia

z 4 stycznia 2023 r. stwierdzającego niedopuszczalność zażalenia.

Zgodnie z art. 134 w zw. art. 144 k.p.a. organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność zażalenia oraz uchybienie terminu do wniesienia środka zaskarżenia. Postanowienie w tej sprawie jest ostateczne, a stronie przysługuje prawo wniesienia skargi do sądu administracyjnego (por. wyroki NSA:

z 31 maja 2016 r., sygn. akt II OSK 2355/14; z 15 kwietnia 2010 r., sygn. akt I OSK 135/10; z 28 stycznia 2011 r., sygn. akt I OSK 1814/10; z 1 kwietnia 2016 r., sygn. akt II OSK 1847/14; podobnie A. Wróbel (w:) A. Wróbel, M. Jaśkowska, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz. Warszawa 2016, s. 689).

W rozpatrywanej sprawie jedyny prezes zarządu wpisem z 15 lipca 2022 r. został wykreślony Krajowego Rejestru Sądowego, z powodu skazania prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w Krakowie z 28 lutego 2022 r. sygn. akt. [...] za przestępstwa z art. 271 § 1 i art. 273 k.k. Z dniem 10 czerwca 2022 r. (tj. z dniem uprawomocnienia wyroku) wygasł mandat prezesa zarządu. Ponadto postanowieniem z 30 listopada 2022 r. Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z wpisał jako prezesa zarządu A. C.. Podstawą wpisu była uchwała nr 1 zawarta

w protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników G. Sp. z o. o. z siedzibą w T. z 18 listopada 2022 r. W dacie złożenia zażalenia na postanowienie z 20 października 2022 r. spółka nie posiadała zarządu, prokurenta, likwidatora ani kuratora.

Na wstępie rozważań należy poczynić kilka uwag natury ogólnej. Jak zauważył NSA w wyroku z 22 lipca 2022 r., sygn. akt II GSK 1377/20, w świetle założeń przywołanej teorii organów, osoba prawna ma zdolność prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa procesowego zdolność sądową oraz pełną zdolność do czynności prawnych i będącą jej odzwierciedleniem procesowym zdolność procesową,

a czynności prawne i procesowe dokonywane przez występujące w roli organu (organów) tego podmiotu osoby fizyczne są działaniami samej osoby prawnej. Jeżeli więc osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli

i podejmować czynności prawnych lub procesowych, co uniemożliwia działanie takiej osoby prawnej w procesie, i to nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania, którego pełnomocnictwo nie wygasa (por. wyrok SN z 7 listopada 2006 r., sygn. akt I CSK 224/06 oraz postanowienie SN z 2 czerwca 2010 r., sygn. akt II PZ 15/10). Brak organu osoby prawnej powoduje, że nie może ona skutecznie działać w procesie i korzystać z atrybutu zdolności procesowej, co nie podważa okoliczności istnienia pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez organ zarządczy spółki kapitałowej. Tak udzielone pełnomocnictwo nie wygasa wraz z utratą organu uprawnionego do działania w imieniu osoby prawnej to jednak tak ustanowiony pełnomocnik, którego działanie - gdy chodzi o jego istotę - zakłada ścisłą i opartą na zaufaniu współpracę z mocodawcą, a mianowicie z organem zarządczym spółki, nie może go skutecznie reprezentować.

Brak organu osoby prawnej lub nieprawidłowy jego skład powoduje, że nie może ona skutecznie działać w postępowaniu administracyjnym, a następnie procesie. Sytuacja taka zachodzi m.in., gdy prezes jednoosobowego zarządu spółki został pozbawiony, na mocy orzeczenia sądu, prawa pełnienia funkcji reprezentanta spółki handlowej. Konsekwencja obowiązywania przepisu art. 30 § 3 k.p.a. (w zw. z art. 38 k.c.) oraz jego stosowania w ogólnym postępowaniu jurysdykcyjnym w administracji - podobnie zresztą, jak i na gruncie procedur sądowych (por. wyroki SN z 12 lutego 2010 r., sygn. akt I CSK 272/09 oraz z 7 listopada 2006 r., sygn. akt I CSK 224/06), w tym procedury podlegającej regulacji p.p.s.a. (art. 28 § 1) - wyraża się w przyjęciu, osadzonego na gruncie teorii organów założenia, że czynności procesowe powinny wykonywać osoby uprawnione do działania w imieniu osoby prawnej i jednoczesnym powiązaniu możliwości korzystania przez osobę prawną z atrybutu zdolności procesowej z posiadaniem (istnieniem) organu uprawnionego do działania w jej imieniu, co tym samym wyklucza dopuszczalność występowania w procesie osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu.

Innymi słowy brak organu osoby prawnej (lub nieprawidłowy jego skład) powoduje, że nie może ona skutecznie działać w procesie i korzystać z atrybutu zdolności procesowej, a zasadności tego wniosku nie podważa okoliczność istnienia pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez organ zarządczy spółki kapitałowej w (pierwotnie) prawidłowym składzie. Jakkolwiek bowiem, tak udzielone pełnomocnictwo nie wygasa wraz z utratą organu (lub wraz z zaistnieniem zdarzenia powodującego, że jego skład jest nieprawidłowy, co de facto ma ten sam skutek) uprawnionego do działania w imieniu osoby prawnej, to jednak tak ustanowiony pełnomocnik, którego działanie - gdy chodzi o jego istotę - zakłada ścisłą i opartą na zaufaniu współpracę z mocodawcą, a mianowicie z organem zarządczym spółki, nie może go skutecznie reprezentować.

Powyższe nie oznacza oczywiście, że każdy kolejny zarząd spółki musi udzielać nowego pełnomocnictwa (por. postanowienie NSA z 3 września 2013 r., sygn. akt I FSK 349/12), ale sytuacji tej nie należy utożsamiać z brakiem organu uprawnionego do reprezentowania skarżącej. W rozpoznawanej sprawie wprawdzie negatywnie należy ocenić działanie pełnomocnika spółki, który przedkładając dokument potwierdzający umocowanie do występowania w sprawie nie informował od początku toczącego się postępowania egzekucyjnego, że spółka aktualnie nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania, tym niemniej jednak jego aktywność w tym postępowaniu nie oznacza, że wskazany brak jest nieistotny dla toczącego się postępowania.

Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze. zm.), dalej "k.s.h." w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.). Reguły zaś wygasania mandatu członka zarządu oraz procedurę odwołania członka zarządu regulują przepisy art. 203-204 k.s.h. Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten ma jedynie charakter deklaratywny, a nie konstytutywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu. Żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przepisów art. 14-17 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203) wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. Oznacza to np., że czynność prawna dokonana z osobą wpisaną jako uprawniona do reprezentowania osoby prawnej w KRS wiąże, co do zasady tą osobę, mimo że w rzeczywistości osoba ta utraciła status piastuna (por. wyroki NSA: z 12 stycznia 2016 r., sygn. akt II FSK 468/15; z 22 listopada 2007 r., sygn. akt II FSK 1335/06; także por. postanowienia NSA: z 30 września 2011 r., sygn. akt II FSK 1735/11; z 18 czerwca 2008 r., sygn. akt II OSK 807/08).

Podsumowując, objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do organu, natomiast członkostwo w organie wygasa

w następstwie okoliczności skutkujących ustaniem mandatu. Dlatego też przyjąć należy, że zapis w Krajowym Rejestrze Sądowym nie w każdej sprawie rozstrzyga spór, kto jest członkiem zarządu.

Nie można jednak stracić z pola widzenia, że w niniejszej sprawie postępowanie w przedmiocie zarzutu w postępowaniu egzekucyjnym zostało zainicjowane przez Spółkę pismem z 23 września 2022 r., które zostało zakwalifikowane przez organ egzekucyjny jednocześnie jako wniosek o umorzenie postępowania egzekucyjnego oraz zarzut w postępowaniu egzekucyjnym. Kwestia umorzenia postępowania egzekucyjnego została rozpatrzona odrębnym postanowieniem organu z 8 maja 2023 r., w którym odmówiono wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o umorzenie postępowania egzekucyjnego. Prawomocnym wyrokiem z 14 września 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w sprawie o sygn. akt I SA/Kr 640/23 uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie organu I instancji.

W uzasadnieniu tego wyroku stwierdzono, że ewentualne późniejsze zmiany składu osobowego zarządu nie skutkują wygaśnięciem udzielonego wcześniej w sposób prawidłowy pełnomocnictwa i nie mają wpływu na dalsze istnienie skutecznie udzielonego pełnomocnictwa. W ocenie Sądu, w toku postępowania egzekucyjnego nie doszło do ustania osoby prawnej (tj. skarżącej spółki), ale do przejściowego wakatu na stanowisku prezesa zarządu. Z akt sprawy nie wynika, aby pełnomocnictwo to zostało odwołane czy też doszło do jego wygaśnięcia. Ponadto w jego treści nie zawarto żadnych zastrzeżeń. Nie ma też powodów do twierdzenia o ustaniu skarżącej spółki jako osoby prawnej. W związku z tym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Zarówno postanowienie organu I instancji, jak i postanowienie II instancji zostały wydane już po wpisaniu do KRS A. C. jako prezesa zarządu (wpis z 30 listopada 2022 r.). Jeżeli zatem organy obu instancji miały wątpliwości co do prawidłowości umocowania pełnomocnika do działania w imieniu skarżącej spółki, powinny były zwrócić się do spółki o złożenie stosownych wyjaśnień w trybie art. 64 § 2 k.p.a. Mając wątpliwości co do treści pełnomocnictwa organ winien wezwać stronę do złożenia stosownych wyjaśnień, czego jednak w niniejszej sprawie organy obu instancji zaniechały.

Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 153 p.p.s.a. ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Norma zawarta w art. 153 p.p.s.a. ma charakter doniosły i bezwzględnie obowiązujący. Oznacza bowiem, że ani organy administracji publicznej, ani sądy orzekające ponownie w tej samej sprawie, nie mogą nie uwzględnić oceny prawnej

i wskazań wyrażonych wcześniej w orzeczeniach sądu, gdyż są nimi związane. Jego zasięgiem oddziaływania objęte zostają również wszystkie przyszłe - ewentualne - postępowania administracyjne i sądowoadministracyjne dotyczące danej sprawy administracyjnej. Natomiast zwrot normatywny "w sprawie" wskazuje na tożsamość przedmiotu oceny prawnej określonego orzeczenia sądowego oraz przedmiotu skargi sądowej, która dotyczy szeroko rozumianej sprawy administracyjnej pozostającej

w zakresie właściwości organów administracji publicznej. Innymi słowy, kiedy mowa o "sprawie", chodzi w danym wypadku o konkretną sytuację faktyczną, w której wzajemne uprawnienia i obowiązki indywidualnie określonego podmiotu (lub podmiotów) oraz administracji publicznej podlegają prawnej kwalifikacji na podstawie obowiązujących przepisów materialnego prawa administracyjnego (por. wyroki NSA: z 10 kwietnia 2019 r., sygn. akt II OSK 1327/17; z 29 stycznia 2021 r., sygn. akt II OSK 2548/20).

Ustanowiona w art. 153 p.p.s.a. zasada związania oceną prawną powoduje, że skutki wyroku sądu administracyjnego dotyczą każdego nowego postępowania prowadzonego w zakresie danej sprawy i obejmują zarówno postępowanie sądowoadministracyjne, w którym orzeczenie zostało wydane, postępowanie administracyjne, w którym zapadło zaskarżone rozstrzygnięcie administracyjne, jak

i wszystkie przyszłe postępowania administracyjne i sądowoadministracyjne dotyczące danej sprawy administracyjnej (T. Woś, Komentarz do art. 153, (w:) Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, T. Woś, H. Knysiak-Sudyka, M. Romańska. Redakcja naukowa T. Woś, Warszawa 2016, s. 895; por. wyroki NSA: z 16 maja 2007 r., sygn. akt I FSK 857/06; z 16 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2506/12).

Związanie oceną prawną, o której mowa w art. 153 i art. 170 p.p.s.a., oznacza, że ani organ administracji ani sąd administracyjny nie mogą w tej samej sprawie formułować nowych ocen prawnych, które pozostawałyby w sprzeczności z poglądem wyrażonym w uzasadnieniu prawomocnego wyroku i mają obowiązek podporządkowania się mu w pełnym zakresie. W przepisach art. 170 i art. 171 p.p.s.a. wskazano granice związania innych podmiotów prawomocnym orzeczeniem sądowym. Ratio legis tych regulacji, zwłaszcza wyrażonej w art. 170 p.p.s.a., polega więc na wymuszaniu logicznego działania szeroko rozumianych organów państwa i zapobieganiu sytuacjom funkcjonowania w obrocie prawnym rozstrzygnięć wzajemnie ze sobą sprzecznych (przykładem takiej sytuacji jest współistnienie dwóch lub więcej rozbieżnych orzeczeń, które inaczej oceniają tę samą kwestię). Zasada związania prawomocnym orzeczeniem sądu wymaga zatem dużej rozwagi przede wszystkim ze strony sądu po raz pierwszy rozpoznającego "daną kwestię" (występującą także w sprawach późniejszych). Wyrażona przez ten sąd ocena będzie bowiem niewątpliwie oddziaływać na inne postępowania w przyszłości. Wspomniana zasada musi być jednak stosowana z dużą ostrożnością również przez sąd orzekający w sprawie późniejszej, w której pojawia się kwestia już uprzednio oceniona. Chodzi o to, by sąd prawidłowo przyjął zakres związania innym wyrokiem i aby zbyt pochopnie nie stwierdził, że w rozpoznawanej sprawie (późniejszej) nie wolno mu już dokonywać żadnych ocen w tym zakresie (por. wyrok NSA z 23 października 2012 r., sygn. akt II OSK 1825/12).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że przywoływane wyżej orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 14 września 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 640/23 ma istotne znaczenie dla rozpoznawanej sprawy. W sytuacji, gdy ustalono

w prawomocnym wyroku, że zmiany osoby reprezentującej spółkę nie mają wpływu na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa, to orzeczenie to wiąże organy prowadzące postępowanie zainicjowane pismem Skarżącej z 23 września 2022 r. i sądy oceniające prawidłowość przeprowadzenia takiego postępowania.

Zatem gdy zachodzi związanie prawomocnym orzeczeniem sądu i ustaleniami faktycznymi, które legły u jego podstaw, niedopuszczalne jest w realiach niniejszej sprawy dokonywanie ustaleń i ocen prawnych sprzecznych z prawomocnie osądzoną sprawą. Rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd I instancji uwzględni stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny, dokonując ponownie sądowej kontroli zaskarżonego postanowienia.

W związku z tym na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. orzeczono jak w sentencji.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 203 pkt 1 w związku z art. 205 § 2 oraz art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c oraz pkt 2 lit. b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).

s. Sławomir Presnarowicz s. Stanisław Bogucki s. Krzysztof Przasnyski (spr.)