Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 2529/22
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2023-12-15 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 645  Sprawy nieobjęte symbolami podstawowymi 601644 oraz od 646-652
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 3 ust. 1-7
journal: Dz.U. 2022 poz 835
law: Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących  ochronie bezpieczeństwa narodowego

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Pirogowicz, Sędziowie sędzia WSA Marta Kołtun-Kulik, asesor WSA Kamil Kowalewski (spr.), Protokolant referent Krzysztof Włoczkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 grudnia 2023 r. sprawy ze skargi [...] z siedzibą w [...] na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-TPZ-0272-6/2022 w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r. oddala skargę.


UZASADNIENIE

Przedmiotem kontroli Sądu jest decyzja Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej też jako Minister) z dnia 25 kwietnia 2022 r., nr DPP-TPZ-0272-6/2022 wydana w sprawie wpisu na listę podmiotów wobec których stosowane mają być środki zapobiegające wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.

Zaskarżoną decyzją Minister postanowił (w pkt 1 decyzji) wpisać [...] (obecnie [...] – dalej też jako [...], Spółka lub Skarżąca), na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2022 r., poz. 835 – dalej też jako ustawa), (w pkt 2 decyzji) zastosować wobec [...]

a) zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 269/2014", będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą podmiotu, o którym mowa w punkcie 1 w pełnym zakresie,

b) zakaz udostępniania podmiotowi [...] lub na jego rzecz, bezpośrednio lub pośrednio jakichkolwiek środków i finansowych lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 269/2014, dostępnych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

c) zakaz świadomego lub umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. a i b.

W uzasadnieniu Minister wyjaśnił, że Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego (dalej też jako Szef CBA) pismem z dnia 21 kwietnia 2022 r., nr M-111-3305/2022 zwrócił się o zastosowanie, środków przewidzianych w art. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2022 r., poz. 835) wobec [...]. Szef CBA swój wniosek uzasadniał wskazując, że Spółka jest właścicielem 95% [...] Sp. z o.o. i jest w 100% własnością rosyjskiego koncernu nawozowego [...]. Z kolei [...] Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym w grupie [...], której właścicielem i prezesem zarządu był [...] objęty sankcjami UE na podstawie załącznika 1 do rozporządzenia (UE) nr 269/2014, a także sankcjami Wielkiej Brytanii i Szwajcarii. Szef CBA wskazał też, że Grupa [...] działa w sektorach gospodarczych zapewniających istotne źródło dochodów rządowi Federacji Rosyjskiej odpowiedzialnemu za aneksję Krymu i destabilizację Ukrainy. Natomiast [...] zajmuje 11 miejsce na liście największych firm rosyjskich.

Minister dalej w uzasadnieniu decyzji zauważył, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy do postępowań w sprawach wpisu na listę oraz wykreślenia z niej, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, mają zastosowanie przepisy art. 107 § 1, art. 112, art. 113 § 1 k.p.a. zatem – jak podkreślił – przepis ten nie odsyła do art. 107 § Kpa, zgodnie z którym uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa.

Minister zauważył też, że zgodnie z art. 3 ust. 9 ustawy minister właściwy do spraw wewnętrznych może ograniczyć zakres uzasadnienia ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny i stwierdził, że w jego ocenie taka sytuacja, w sposób oczywisty, występuje w sprawach tego rodzaju.

Następnie Minister przytoczył kolejne przepisy art. 3 ustawy (ust. 1, 2, 3, 4 i 7) ustawy, by skonstatować, że po przeprowadzeniu całościowej analizy sprawy, w tym otrzymanego wniosku podmiotu wskazanego we wstępie decyzji, w pełni podzielił ustalenia oraz argumentację przedstawioną we wspomnianym wniosku, na uzasadnienie zastosowania wobec Spółki instrumentów przewidzianych w ustawie. W ocenie Ministra, po przeanalizowaniu przedstawionych we wniosku uwarunkowań, odnoszących się do podmiotu wskazanego w sentencji niniejszej decyzji, nie budziło wątpliwości, że zachodzą uregulowane w art. 3 ust. 2 ustawy przesłanki do zastosowania wymienionych w sentencji decyzji środków wobec tego podmiotu. Minister przyjął, że Spółka jest podmiotem dysponującym odpowiednio środkami finansowymi oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierającym agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r.

Kończąc Minister podkreślił, że określając katalog środków wskazany w sentencji niniejszej decyzji wziął także pod uwagę art. 3 ust. 4 ustawy, zgodnie z którym (przy wpisie na listę) uwzględnia się w szczególności charakter i zakres działalności prowadzonej przez adresata decyzji, jego strukturę kapitałową oraz względy bezpieczeństwa narodowego. Zaznaczył, że decyzja wydana w stosunku do Spółki, zgodnie z art. 3 ust. 10 ustawy, podlega natychmiastowemu wykonaniu, a stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy zawiadomienie strony o decyzji następowało przez jej udostępnienie w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Skargę na decyzję Ministra do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniosła Spółka zaskarżając ją w całości.

Zaskarżonej decyzji Skarżąca zarzuciła:

1. naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy:

a) naruszenie art. 7 oraz 77 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 roku - Kodeks postępowania administracyjnego (dalej też jako k.p.a.), polegające na niewyczerpującym zgromadzeniu materiału dowodowego i niepodjęciu wszelkich niezbędnych działań, mających na celu precyzyjne wyjaśnienie stanu faktycznego, w tym tego jak wygląda struktura menedżerska oraz właścicielska Skarżącej oraz poprzez błędne przyjęcie rzekomych powiązań Skarżącej z podmiotami wpisanymi do załącznika nr I do rozporządzenia UE nr 269/2014,

b) naruszenie art. 8 k.p.a. w związku z art. 3 ust. 9 ustawy poprzez nienależyte uzasadnienie zaskarżonej decyzji z uwagi na zawarcie w nim jedynie ogólników, co uniemożliwia realizację zasady pogłębiania zaufania obywateli do organów państwa oraz uniemożliwia dokonanie kontroli zaskarżonej decyzji, w szczególności poprzez nieuprawnione, niczym nieuzasadnione powołanie się na względy bezpieczeństwa państwa lub porządku publicznego. Organ wydając decyzję całkowicie odstąpił od choćby fragmentarycznego przytoczenia argumentacji Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego, w jaki sposób rzekome powiązania właścicielskie tudzież menedżerskie z osobą wpisaną do załącznika nr I do rozporządzenia UE nr 269/2014 wpływają na domniemane wspieranie przez Skarżącą agresji Rosji na Ukrainę lub w jaki sposób zagraża to bezpieczeństwu państwa lub porządkowi publicznemu

2. naruszenie przepisów prawa materialnego ustawodawstwa Rzeczypospolitej Polskiej tj.:

a) naruszenie art. 3 ust. 1, 2, 3, 6 oraz 7 w związku z art. 2 ust. 1 ustawy poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie skutkujące uznaniem Skarżącej za podmiot wspierający agresje Rosji na Ukrainę rozpoczętą dnia 24 lutego 2022 roku w rozumieniu ustawy i wpisaniem Skarżącej na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy oraz zastosowaniu środków, o których mowa w art. 1 pkt 2) i 3) ustawy,

b) naruszenie art. 3 ust. 9 ustawy poprzez jego nieuprawnione zastosowanie i przyjęcie, że w sprawie, której dotyczy decyzja zachodzą przesłanki do ograniczenia zakresu uzasadnienia ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny, pomimo że wspomniane przesłanki nie zaistniały.

3. naruszenie przepisów wspólnotowych Unii Europejskiej tj.:

a) naruszenie art. 29 Traktatu o Unii Europejskiej oraz art. 215 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej poprzez wejście polskiego ustawodawcy w kompetencję wyłączną Rady w zakresie nakładania środków ograniczających w postaci sankcji,

b) naruszenie art. 24.1 oraz 24.3 TUE poprzez podjęcie przez Rzeczpospolitą Polskę działań, które są sprzeczne z interesami Unii lub mogą osłabić jej skuteczność jako spójnej siły w stosunkach międzynarodowych,

c) naruszenie zasad swobodnego przepływu towarów i ludzi wyrażonych w tytule II i IV w części trzeciej TUE poprzez wydanie decyzji,

d) naruszenie Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia13 kwietnia 2022 roku, które nie przewiduje środków równoważnych z przepisami Ustawy Sankcyjnej i Decyzji; w szczególności środki przyjęte przez polskiego ustawodawcę są sprzeczne z art. 3i (3) art. 3i (4) Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 oraz ustaleniami dotyczącymi kontyngentów, którymi powinny zarządzać Komisja i Rzeczpospolita Polska zgodnie z systemem zarządzania kontyngentami taryfowymi przewidzianym w art. 49 i 54 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2015/2447,

e) naruszenie Rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 21 kwietnia 2022 roku, które nie wskazuje bezpośrednio Skarżącej w załączniku nr I jako podmiotu objętego sankcjami,

f) naruszenie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 z dnia 24 października 2018 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje, organy i jednostki organizacyjne Unii i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia Rozporządzenia (WE) nr 45/2001 i decyzji nr 1247/2002/ WE, w szczególności art. 16, 17, 19 Rozporządzenia (UE) 2018/1725 poprzez zastosowaną przez procedurę nakładania sankcji,

g) naruszenie fundamentalnych praw Unii Europejskiej wyrażonych w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej (dalej: Karta), tj.: art. 16 (wolność prowadzenia działalności gospodarczej, art. 17 (prawo własności) oraz art. 21 (zakaz dyskryminacji) poprzez zastosowane środków, stanowiących w dużej mierze realną konfiskatę majątku.

4. naruszenie przepisów Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej:

a) naruszenie art. 2 oraz art. 7 Konstytucji RP, tj. zasady demokratycznego państwa prawnego oraz zasady legalizmu poprzez dopuszczenie się licznych uchybień i domniemań nieopartych faktami na etapie postępowania dowodowego przy ustaleniu stanu faktycznego sprawy, co spowodowało wydanie decyzji administracyjnej sprzecznej z obowiązującymi przepisami prawa

b) naruszenie art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP poprzez wydanie decyzji administracyjnej na podstawie przepisów ustawy, które to godzą w istotę prawa własności, poprzez uniemożliwienie Skarżącej korzystanie, pobieranie pożytków, eksploatowanie i rozporządzania swoją własnością w jakiejkolwiek formie, jak również uniemożliwiającej Skarżącej wykonywanie prawa korzystania i prawa posiadania.

Mając na względzie powyższe zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Wniosła także o wstrzymanie w całości wykonania zaskarżonej decyzji, z uwagi na fakt, że zachodzi niebezpieczeństwo wyznaczenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie w całości. Podtrzymał stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji ora odniósł się do zarzutów skargi.

W kolejnych pismach procesowych strony potrzymały dotychczasową argumentację.

Nadto postanowieniem z dnia 16 listopada 2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odmówił wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji, a Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z dnia 1 czerwca 2023 r., III OZ 252/23 oddalił zażalenie Spółki na to postanowienie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Kontrola sądowa skarżonej decyzji sprawowana przy uwzględnieniu kryterium legalności sprowadza się do oceny, czy decyzja ta została wydana zgodnie z obowiązującymi przepisami postępowania i prawa materialnego. Można natomiast przyjąć, że spór jaki zarysował się pomiędzy Skarżącą Spółką, a organem wydającym decyzję sprowadza się w istocie do odpowiedzi na pytanie, czy zasadnie organ orzekł o wpisaniu Spółki na tzw. listę sankcyjną o której mowa w art. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. poz. 835). Lista ta, jak wynika z art. 2 ust. 1 tej ustawy to publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministra właściwego do spraw wewnętrznych lista osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1 prowadzona przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych.

Materialnoprawną podstawę skarżonej decyzji stanowił przede wszystkim art. 3 ust. 1 ustawy, w myśl którego minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje decyzje w sprawach wpisu na listę oraz wykreślenia z niej. Ustawodawca w przepisie tym powierzył kompetencje do dokonywania wpisu na wspomnianą listę (a także wykreślenia z listy) ministrowi właściwemu do spraw wewnętrznych zastrzegając jednocześnie, że wpis taki odbywa się w drodze decyzji administracyjnej. Jak wynika z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę lub wykreślenia z niej minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje z urzędu lub na uzasadniony wniosek m.in. Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego. Oznacza to, że właściwy minister może działając wyłącznie z urzędu wydać decyzję o wpisie na listę (wykreśleniu z listy). W takim wariancie nie jest mu więc konieczny jakikolwiek wniosek by zainicjować postępowanie w tym przedmiocie wystarczy, że będzie dysponował informacjami w dostatecznym stopniu wskazującymi, że zasadne jest wpisanie określonego podmiotu na listę sankcyjną. Możliwe jest też jednak wszczęcie takiego postępowania na wniosek jednego z podmiotów wymienionych w formie zamkniętego katalogu w pkt 1 -13 art. 3 ust. 3 ustawy, do których należy też m.in. Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego. Co istotne wniosek taki by był skuteczny musi zostać uzasadniony. Dla porządku można dodać, że zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy decyzję w sprawie wykreślenia z listy minister właściwy do spraw wewnętrznych może wydać również na uzasadniony wniosek osoby lub podmiotu wpisanych na listę.

Należy więc wyjaśnić, bo budziło to pewne wątpliwości strony Skarżącej, że wydanie decyzji o wpisie Spółki na listę sankcyjną mogło – na podstawie powołanych przepisów – nastąpić na uzasadniony wniosek Szefa CBA. Wprawdzie Centralne Biuro Antykorupcyjne, jak wynika z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2006 r. o Centralnym Biurze Antykorupcyjnym (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1900 z późn. zm.), utworzone zostało jako służba specjalna do spraw związanych ze zwalczaniem korupcji w życiu publicznym i gospodarczym, w szczególności w instytucjach państwowych i samorządowych, ale także powołano je do zwalczania działalności godzącej w interesy ekonomiczne państwa. Ustawodawca w ramach tak zakreślonej właściwości Biura, po myli art. 2 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy o CBA powierzył mu m.in. zdania polegające na prowadzeniu działalności analitycznej dotyczącej zjawisk występujących w obszarze właściwości CBA oraz przedstawianie w tym zakresie informacji Prezesowi Rady Ministrów, Prezydentowi Rzeczypospolitej Polskiej, Sejmowi oraz Senatowi, czy podejmowaniu innych działań określonych w odrębnych ustawach i umowach międzynarodowych.

Wprawdzie więc domeną CBA jest walka z wysoce negatywnym zjawiskiem korupcji w szczególności w życiu publicznym. Tym niemniej jako służba specjalna CBA ma obowiązek prowadzić działalność analityczną w obszarze obejmującym szeroko pojęte bezpieczeństwo ekonomiczne państwa. W ramach tej działalności Biuro zobowiązane zostało już w ustawie o CBA do informowania m.in. Prezesa Rady Ministrów o efektach prowadzonych działań, ale przepisami odrębnych ustaw Biuro otrzymać może także inne zadania. Taką właśnie odrębną względem ustawy o CBA jest właśnie ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego z której wynika, że Szef CBA może skierować do właściwego ministra uzasadniony wniosek o wpis na listę sankcyjną, a wniosek taki o ile zaistnieją ku temu przesłanki, będzie stanowił podstawę wydania decyzji o wpisie na listę.

Przechodząc dalej zauważyć należy, że zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę wydaje się względem osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających:

1) agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub

2) poważne naruszenia praw człowieka lub represje wobec społeczeństwa obywatelskiego i opozycji demokratycznej lub których działalność stanowi inne poważne zagrożenie dla demokracji lub praworządności w Federacji Rosyjskiej lub na Białorusi

- lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych.

Przepis ten jest o tyle istotny, że określa przesłanki warunkujące wpis na listę sankcyjną. Wynika z niego, że wpisowi na listę podlegać będą nie tylko podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające agresję, lecz także wszelkie inne osoby lub podmioty o ile są bezpośrednio powiązane z podmiotami wspierającymi. Sąd rozpoznający sprawę niniejszą podziela pogląd wyrażony w uzasadnieniach wyroków tutejszego Sądu z dnia 2 lutego 2023 r. sygn. akt I SA/Wa 2527/22 oraz z dnia 18 maja 2023 r. sygn. akt I SA/Wa 2524/22, że powiązania takie mogą mieć m.in. charakter osobisty lub gospodarczy, jednak użycie w analizowanym przepisie zwrotu "w szczególności", oznacza, że podstawą wpisu na listę mogą być powiązania różnego rodzaju, o ile przypisać można im przymiot bezpośredniości.

Sąd podziela także pogląd zaprezentowany w ww. uzasadnieniach wyroków, że postępowanie w sprawie wpisu na listę nie jest typowym postępowaniem administracyjnym, bowiem zgodnie z art. 4 ustawy, do tego rodzaju postępowań stosuje się, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, jedynie niektóre, szczegółowo wymienione, przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego. Wśród nich nie znalazł się m.in. powoływany w skardze art. 80 k.p.a., a także 107 § 3 k.p.a. Wskutek powyższego, w postępowaniu toczącym się na podstawie przepisów ustawy organ nie jest zobowiązany oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona, na podstawie całokształtu materiału dowodowego, zaś uzasadnienie decyzji nie musi zawierać wskazania faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Powyższa konstatacja koresponduje również z treścią art. 3 ust. 9 ustawy, który stanowi, że Minister może ograniczyć zakres uzasadnienia decyzji w sprawie wpisu na listę ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny. Ustawodawca uznał zatem, że charakter tego rodzaju spraw, a w szczególności okoliczność, iż wykazanie powiązań z podmiotami wspierającymi agresję wiązać się może z koniecznością ujawnienia informacji uzyskanych w toku działań operacyjnych służb bezpieczeństwa państwa, wymagać może ograniczenia zakresu uzasadnienia decyzji.

Zdaniem Sądu zaskarżona decyzja odpowiada prawu, a z jej uzasadnienia jasno wynika, jakie fakty legły u podstaw rozstrzygnięcia organu. Minister wyjaśnił, że w całości podziela ustalenia i argumentację zawartą we wniosku Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego z dnia 21 kwietnia 2022 r. i przyjmuje je za własne bez konieczności ich powielania.

W ocenie Sądu Szef CBA w przekonujący sposób uzasadnił wniosek o dokonanie wpisu Spółki na listę sankcyjną wskazując, że Skarżąca jest jednym z podmiotów funkcjonujących w ramach tzw. grupy [...], działającej obecnie pod nazwą [...] w skład której wchodzą m.in. rosyjska spółka [...] posiadająca 5% udziałów w [...] (obecnie [...])z siedzibą na [...]. W tej samej spółce [...] Skarżąca posiada 95% udziałów. Z kolei cypryjska spółka [...] posiada 100% udziałów w [...] Sp. z o.o., której prezesem zarządu jest [...]. Wszystkie te podmioty funkcjonują we wspólnym powiązaniu w ramach wspomnianej grupy [...].

Po zmianie nazwy Spółki [...] powstała Spółka [...]. Zmiana nazwy tej spółki zgodnie z informacją zawartą w międzynarodowej bazie spółek (The Open Database of the Corporate World) nastąpiła 19 lipca 2022 r., fakt ten potwierdza uwierzytelniona kopia zaświadczenia z dnia 30 sierpnia 2022 r. (k. 132 akt sądowych). Sąd zwrócił uwagę, że, że spółka [...], w której Skarżąca posiada 95% udziałów objęta jest sankcjami Unii Europejskiej. Jak wynika z ustaleń organów, w dniu 18 marca 2022 r. zarząd spółki [...] zmniejszył swoje udziały w [...] przez ich transfer do Skarżącej. Nabycie przez [...] 95% udziałów w [...] oraz odpowiednie zmniejszenie udziału [...] w [...] do 5% nastąpiło w wyniku wykupu menadżerskiego [...] przez jej struktury handlowe. Działanie to ma pomóc zapewnić ciągłość dostaw produktów [...] do międzynarodowych firm handlowych. Wobec tego wypracowany przez Skarżącą Spółkę zysk może być w każdym czasie wytransferowany do [...] z siedzibą w [...], która kontroluje spółki [...] [...] i Skarżącą [...]. Spółka [...] jest największym na świecie producentem fosforytów wysokiej jakości i drugim na świecie pod względem wielkości producentem [...]. [...] zajmuje 11 miejsce na liście największych firm rosyjskich i jest beneficjentem decyzji rządu Federacji Rosyjskiej. Działa w sektorach gospodarczych zapewniających istotne źródło dochodów rządowi Federacji Rosyjskiej, odpowiedzialnemu za aneksję Krymu i destabilizację Ukrainy. Głównym akcjonariuszem, członkiem zarządu, dyrektorem generalnym i prezesem zarządu [...] był [...], który w 2004 r. nabył udziały w spółce poniżej jej wartości, wpisany na listę sankcyjną Unii Europejskiej i Szwajcarii, który dzień po objęciu go sankcjami zrezygnował z pełnionych funkcji, a na jego miejsce został powołany [...]. Jak wynika z treści załącznika I do rozporządzenia 269/2014, [...] został wpisany do wykazu osób, podmiotów i organów, o których mowa w art. 1 i 2 tego rozporządzenia pod poz. 730, z której wynika, że jest on czołowym przedsiębiorcą działającym w Rosji w sektorze gospodarczym zapewniającym istotne źródło dochodów rządowi Federacji Rosyjskiej odpowiedzialnemu za aneksję Krymu i destabilizację Ukrainy. Ponadto jest odpowiedzialny za materialne wspieranie rządu Federacji Rosyjskiej odpowiedzialnego za aneksję Krymu i destabilizację Ukrainy. Jest on również prezesem [...] i jest członkiem zarządu biura [...].

Trafnie przy tym Minister zwrócił uwagę na korelację czasową pomiędzy zmianami w strukturze zarządzania wymienianych spółek i przekształceniami kapitałowymi w grupie [...]. Wyraźnie widać bowiem, że zmniejszenie wolumenu udziałów [...] w [...] do 5% nastąpiło w dniu 18 marca 2022 r., a więc niewiele ponad tydzień po tym jak [...] został objęty sankcjami na terenie Unii Europejskiej co miało miejsce w dniu 9 marca 2022 r. To właśnie na skutek tych zabiegów Skarżąca uzyskała 95% udziałów w [...], po tym jak objęła nowo wyemitowane udziały tej spółki.

Trudno jest więc polemizować z twierdzeniem że przedmiot działalności Spółek [...] oraz [...], a także ich powiązania organizacyjne, gospodarcze i finansowe jednoznacznie świadczą o związkach tych podmiotów z jednym z największych producentów nawozów w Rosji Spółką [...].

W ocenie Sądu, wykazane powiązania organizacyjne, finansowe i gospodarcze wskazują, że mamy do czynienia z sytuacją spełnienia przesłanek ustawowych do wydania kwestionowanej decyzji. Bez znaczenia przy tym jest, że [...] jest udziałowcem wyłącznie w 5% w [...]. Sąd podziela stanowisko Ministra, że są to wyłącznie działania mające na cele uniknięcie negatywnych skutków związanych z wpisywaniem poszczególnych podmiotów na listy sankcyjne, nie zaś w celu uniezależnienia się od podmiotu rosyjskiego. Skarżąca, z uwagi na swe powiązania kapitałowe i osobowe, może w każdej chwili podjąć decyzję o przekazaniu wypracowanego zysku, a w konsekwencji w dowolnym momencie może nastąpić transfer środków do spółki [...] z siedzibą w [...] w Federacji Rosyjskiej, która nadal kontroluje zależne od niej Spółki. Sąd zwraca także uwagę, że zmiany nazw Spółek [...] na [...] oraz [...] na [...], nie powodują, że stają się one niezależne kapitałowo, osobowo i organizacyjnie od spółki matki, a nadto, że nie są z nią już powiązane zważywszy, że jednocześnie ze zmianą nastąpił transfer środków. Słusznie Minister wskazał, że generowanie zysków (dowolnymi metodami w tym także uiszczanie należności publicznoprawnych – w tym podatków) dla budżetu Federacji Rosyjskiej, które mogą zostać wykorzystane dla potrzeb działań wojennych – może stanowić pośrednią formę wspierania agresji, a bezpośrednie powiązanie z takim podmiotem wypełnia dyspozycję art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy. Możliwość opodatkowania dochodów uzyskanych przez [...], które to dochody mogą pochodzić od skarżącej, potwierdza sama skarżąca w skardze wskazując, że "Jedyną kwestią związaną z rzekomym wspieraniem rządu Federacji Rosyjskiej przez Skarżącą jest fakt płacenia przez podmioty minimalnie powiązane ze Skarżącą podatków w Federacji Rosyjskiej". To zaś oznacza, w ocenie Sądu, że środki finansowe pochodzące z tych podatków mogą być przeznaczane przez Federację Rosyjską na działania wojenne na Ukrainie. Podkreślić przy tym należy, że powołany przepis art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy wskazuje na "istnienie prawdopodobieństwa" wykorzystania dysponowanych środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych, a nie przekazywania środków. Zwrócić przy tym należy uwagę na powiązania skarżącej rosyjską Spółką [...]. Zauważyć należy, że [...] jest udziałowcem w 95% w Spółce [...], w której z kolei 5% udziałów posiada [...], a zatem już z tej przyczyny istnieje prawdopodobieństwo przekazywania określonych środków (chociażby związane z dystrybucją produktów), które w efekcie trafić muszą do producenta, a następnie zasilić fundusz holdingu [...] z siedzibą w [...] i tym samym przyczynić się do wspierania agresji.

Nadto w ocenie Sądu zwrócić należy uwagę na powiązania Skarżącej o charakterze osobistym. Głównym akcjonariuszem, członkiem zarządu, dyrektorem generalnym i prezesem zarządu [...] był [...], który w 2004 r. nabył udziały w spółce poniżej jej wartości, wpisany na listę sankcyjną Unii Europejskiej i Szwajcarii, który dzień po objęciu go sankcjami (9 marca 2022 r.) zrezygnował z pełnionych funkcji, a na jego miejsce został powołany [...]. Jak wskazuje Szef CBA w swoim wniosku rezygnacja z pełnionych funkcji dzień po objęciu sankcjami nastąpiła w celu zabezpieczenia się przed zamrożeniem środków finansowych i zasobów gospodarczych ulokowanych w spółkach grupy.

Nie sposób przy tym dać wiary argumentacji pełnomocnika Skarżącej co do nieścisłości w treści uzasadnienia decyzji i prezentowanej w dalszych pismach argumentacji związanej z tym, że to nie [...], a jego ojciec [...] miałby być tym, który został objęty sankcjami z uwagi na jego powiązania z władzami Federacji Rosyjskiej. Trzeba bowiem mieć na uwadze, że na listach sankcyjnych prowadzonych przez niektóre kraje wpisani zostali zarówno [...] i [...] – patrz. m.in. Sanction List Office of Foreign Assets Control (lista dostępna na stronie internetowej US Department of the Treasury, pod adresem https://ofac.treasury.gov/). Świadczy to jedynie o tym, że obaj oni pozostają w bliskich relacjach z przedstawicielami Federacji Rosyjskiej i istnieje uzasadniona obawa, iż mogą wspierać Rosję w działaniach zbrojnych w Ukrainie.

Co więcej – niejako na marginesie – można też zauważyć, że niniejsza sprawa jest kolejną z "serii" rozpatrywanych już przez tut. Sąd spraw dotyczących kolejnych podmiotów powiązanych kapitałowo i osobowo ze Skarżącą Spółką, a należących do grupy na której czele stoi rosyjska spółka [...]. I tak wyrokiem z dnia 14 listopada 2023 r., I SA/Wa 2530/22 Sąd oddalił skargę [...] na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-TPZ-0272-7/2022 w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, wyrokiem z dnia 14 listopada 2023 r., I SA/Wa 2531/22 Sąd oddalił skargę [...] (obecnie [...]) z siedzibą w [...] na [...] na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-TPZ-0272-9/2022(2) w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, zaś wyrokiem z dnia 4 lipca 2023 r., 2528/22 Sąd oddalił skargę [...] sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-TPZ-0272-3/2022(3) w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r.

We wszystkich wspomnianych orzeczeniach powoływane były zbliżone ustalenia potwierdzające istnienie bezpośrednich powiązań pomiędzy Spółką skarżącą w niniejszej sprawie, a szeregiem podmiotów i osób zaangażowanych w działalność [...]. To jedynie wzmacnia obraz grupy podmiotów ściśle ze sobą powiązanych zależnościami osobowymi i kapitałowymi.

Odnosząc się do konsekwencji ekonomicznych dla Skarżącej, Sąd podziela wyrażone już w uzasadnieniu tutejszego Sądu w sprawie o sygn. akt I SA/Wa 2528/22, stanowisko, że zakres oceny Sądu (oceny legalności zaskarżonej decyzji) ogranicza się do zbadania czy spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z ustawy do wydania decyzji o wpisie skarżącej na listę osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1 ustawy. Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. jest szczególnym aktem prawnym, gdyż reguluje wyjątkowo ważną kwestię, a mianowicie ma przeciwdziałać wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służyć ochronie bezpieczeństwa narodowego.

Te dwa główne cele stały się priorytetem dla ustawodawcy i przez ich pryzmat należy odczytywać zapisy ustawy. Ewentualne negatywne skutki dla określonego podmiotu wpisanego na listę, nie mogą stanowić podstawy uchylenia decyzji, gdyż byłoby to sprzeczne z ratio legis omawianej ustawy i nie służyłoby głównym jej celom. Oczywistym przy tym jest, że ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. ma charakter represyjny, sankcyjny i trudno oczekiwać, aby zastosowanie jej zapisów do określonego podmiotu nie miało wywoływać negatywnych dla tego podmiotu skutków. W postępowaniu administracyjnym zakończonym zaskarżoną decyzją nieskuteczna musiała okazać się zatem argumentacja skarżącej nakierowana na wykazanie szkody jaką Spółka ponosi w wyniku wykonania decyzji z 25 kwietnia 2022 r.

Sąd ani organ administracji publicznej nie kwestionuje, że skarżąca prowadziła działalność gospodarczą w Polsce zgodnie z obowiązującym prawem. Postępowanie przed Ministrem, zakończone zaskarżoną decyzją nie miało na celu zbadania legalności działania skarżącej w kontekście obowiązującego prawa w ogóle, a miało na celu zbadanie zgodności z prawem decyzji o wpisie skarżącej na listę osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1 ustawy. Sąd podziela także wyrażone w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z dnia 19 stycznia 2023 r., sygn. akt III OZ 805/23 stanowisko, że "Aby zastosowane w tej decyzji środki mogły służyć przeciwdziałaniu wspierania agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę przez podmiot w niej wskazany muszą być wykonane natychmiast. (...) interes społeczny polegający na przeciwdziałaniu agresji przeważa w tej konkretnej sytuacji nad interesem podmiotu wpisanego na ww. listę. Podnoszone przez skarżącą spółkę argumenty za wstrzymaniem zaskarżonej decyzji zostały oparte na typowych racjach odnoszących się do trudności ekonomicznych. Okoliczności te stanowią oczywiste następstwa wykonania takiego typu decyzji, jak zaskarżona w sprawie niniejszej. Udzielenie ochrony tymczasowej w oparciu o wskazane przez skarżącą spółkę argumenty stawiałoby pod znakiem zapytania nie tylko sens normy wyrażony w przepisie art. 3 ust. 10 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r., ale i skuteczność zaskarżonej decyzji, a finalnie - cel tej ustawy. (...) Innymi słowy, skutki wykonania zaskarżonej w niniejszej sprawie decyzji, a więc zamrożenie majątku spółki, a co za tym idzie poważne utrudnienia lub wręcz brak możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, są celowym zabiegiem ustawodawcy, który z pewnością wziął je pod uwagę uchwalając ustawę z 13 kwietnia 2022 r.".

Sąd podziela także zawarte w uzasadnieniu powołanego wyroku z dnia 4 lipca 2023 r., sygn. akt I SA/Wa 2528/22 stanowisko, że agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r., spowodowała liczne zmiany na całym świecie, także w Polsce, związane z bezpieczeństwem narodowym, ale również skutkowała podjęciem kroków prawnych w kwestii przeciwdziałania wspieraniu tej agresji. Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. jest tego wyrazem. I o ile skarżąca poddaje w wątpliwość konstytucyjność uregulowań tej ustawy, to jednak nie można zapominać, że powstała ona w absolutnie wyjątkowej sytuacji geopolitycznej. Od końca II wojny światowej na arenie europejskiej nie mieliśmy bowiem do czynienia z jawną agresją jednego państwa na drugie. Nie jest zatem pozbawione uzasadnienia działanie ustawodawcy w zakresie ograniczenia, uproszczenia postępowania administracyjnego w sprawach wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r. Nie oznacza to jednak, że taka osoba czy podmiot pozbawiona jest zupełnie ochrony prawnej. Od wydanej decyzji przysługuje bowiem skarga do sądu administracyjnego (art. 3 ust. 6 ustawy), a w toku postępowania przed sądem skarżąca może przedstawić własną argumentację, zarzuty i wnioski. Sąd jest gwarantem praw strony postępowania. Ponadto przedmiotowa ustawa dotyczy wyłącznie tzw. "mrożenia majątków", a więc czasowej niemożności dysponowania nimi w celu uniemożliwienia wspierania agresji zbrojnej, co jest zgodne również z art. 2 ust. 1 rozporządzenia 269/2014. Nie oznacza to pozbawienia własności, które w świetle art. 21 ust. 2 Konstytucji jest dopuszczalne jedynie wówczas, gdy jest dokonywane na cel publiczny i za słusznym odszkodowaniem lub przepadku orzeczonego prawomocnym orzeczeniem sądu (art. 46 Konstytucji). Z uwagi również na sytuację geopolityczną spowodowaną głównie agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę pewnym ograniczeniom podlegać musi swoboda prowadzenia działalności gospodarczej w sytuacji, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że środki z niej uzyskiwane mogą służyć jej wspieraniu i zagrażać interesowi społecznemu i bezpieczeństwu państwa.

Odnosząc się w tym miejscu jeszcze raz do zarzutów naruszenia przepisów prawa unijnego i powołanych przez skarżącą rozporządzeń, Sąd zwraca uwagę, że przepisy te pozwalają na tworzenie na gruncie prawa krajowego list podmiotów odrębnych od wykazów zawartych w załącznikach do tych rozporządzeń. Sąd zwraca także uwagę, że kwestionowane przez skarżącą przepisy wprost do tych uregulowań się odnoszą.

Dodatkowo zauważyć należy, że ani strona, ani też organ administracji publicznej właściwy w tego rodzaju sprawach, a tym bardziej Sąd, nie mają wpływu na decyzje legislacyjne polskiego ustawodawcy. Postępowanie legislacyjne nie mieści się w ramach działań o charakterze administracyjnym, również nie mieści się w kompetencjach sądu administracyjnego, a zatem nie może być przedmiotem kontroli ani organu, ani sądu weryfikacja procesu legislacyjnego nad ustawą. Organy administracji publicznej, zgodnie z art. 6 kpa, zobowiązane są działać na podstawie przepisów prawa i dlatego zastosowanie przez organ w tej sprawie regulacji art. 3 ust. 1 ustawy, nie można uznać za naruszające prawo.

Z tych wszystkich względów Sąd uznał, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu. Sąd nie dopatrzył się żadnego naruszenia przepisów prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy bądź przepisu postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie albo też przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania lub stwierdzenia nieważności.

Mając powyższe na uwadze, Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm).