Wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 281/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Data orzeczenia: 2024-07-04 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 4 pkt 3h, art. 4 pkt 3, art. 4a pkt 4
journal: Dz.U. 2023 poz 2805
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
article: art. 14h
journal: Dz.U. 2023 poz 2383
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Bożena Kasprzak, Sędziowie Sędzia WSA Paweł Kowalski(spr.), Asesor WSA Agnieszka Gortych-Ratajczyk, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Przemysław Cieślarek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 04 lipca 2024 r. sprawy ze skargi A. Sp. z o.o. z/s w Ł. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 marca 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia 14 grudnia 2023 r., uzupełnionym pismem z dnia 5 lutego 2024 roku, I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Łodzi (dalej jako: skarżąca, spółka) zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: Dyrektor KIS, organ) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Oddział we W., który spółka planuje wydzielić będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a zbycie ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Opisując zdarzenie przyszłe skarżąca spółka podała, że prowadziła i prowadzi podstawową działalność operacyjną w zakresie transportu drogowego towarów i usług z nim powiązanych. Spółka jest także właścicielem kilku nieruchomości we W. stanowiących gospodarczą całość, na których realizuje budowę obiektu hotelowo-rekreacyjnego (apartamenty do wykupienia przez inwestorów bądź na wynajem), co stanowi poboczną działalność inwestycyjną spółki. Planowane jest podjęcie przez zarząd spółki uchwały o wyodrębnieniu z dotychczasowej struktury Spółki działalności we W. (jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), obejmującej w szczególności inwestycje w nieruchomości przy ul. [...], [...] bez numeru i [...] (dalej jako: Inwestycja), jako oddziału Spółki wraz ze związanymi z nią aktywami, zobowiązaniami i bieżącą obsługą. Wyodrębnienie ma na celu rozdzielenie podstawowej działalności operacyjnej Spółki od całkowicie pobocznej działalności w zakresie realizacji Inwestycji tj. kompleksu hotelowo-rekreacyjnego we W.. Ma to na celu dywersyfikację ryzyka gospodarczego oraz wydzielenie odrębnych centrów powstawania kosztów. W dniu 11 grudnia 2023 r. Zarząd podjął uchwałę o utworzeniu Oddziału Spółki we W.. Planowane jest złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o wpis Oddziału we W. do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS. Planowane jest także podjęcie uchwały o wydzieleniu Inwestycji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: ZCP), co pozwoli na organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie ZCP w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spółki I. Uchwała będzie wskazywać zespół aktywów, ewentualne należności i zobowiązania wchodzące w skład ZCP, zespół osób związanych z ZCP. Wydzielone składniki majątkowe, które będą przyporządkowane do Oddziału tworzą zorganizowaną strukturę, w skład której wchodzą zarówno dobra materialne oraz dobra o charakterze niemajątkowym, a istniejąca pomiędzy nimi więź funkcjonalna pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej zmierzającej do sprzedaży lub wynajmu apartamentów. Oddział we W. będzie posiadał odrębny rachunek bankowy służący rozliczeniom związanym z inwestycją, co pozwoli na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej przez ww. Oddział. Skarżąca planuje uzyskać zgodę banku na przepisanie na Oddział we W. (ZCP) kredytu wynikającego z umowy o kredyt pod hipotekę dla firm nr [...] zawartej z bankiem Bank A S.A., gdyż ww. kredyt jest związany z tą Inwestycją, a nie z transportem drogowym towarów, który jest podstawowym przedmiotem działalności skarżącej. Spółka przed wyodrębnieniem Inwestycji będzie posiadała biznes-plan potwierdzający, iż Inwestycja będzie w stanie się samodzielnie finansować poprzez m.in. sprzedaż lub wynajem lokali. Pozyskane w ten sposób środki pokryją koszty bieżącego funkcjonowania ZCP oraz pozwolą na dokończenie rozpoczętych inwestycji i dalszą sprzedaż ukończonych lokali mieszkalnych. Posiadany majątek zapewni możliwość dalszego finansowana procesu inwestycyjnego w ramach ZCP, po jego wyodrębnieniu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spółki I, a następnie po planowanym podziale Wnioskodawcy przez wydzielenie, przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki dzielonej w postaci Inwestycji (ZCP) do istniejącej spółki S sp. z o.o.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku CIT:

Czy Oddział we W. (Inwestycja), który Wnioskodawca planuje wydzielić w ramach opisanego Zdarzenia Przyszłego będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) - dalej jako: ustawa o CIT?

Czy, przy założeniu uzyskania pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w przypadku podziału spółki I sp. z o.o. (Wnioskodawcy) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., w wyniku którego powstaną dwa podmioty prowadzące działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

Podmiot prowadzący działalność związaną z transportem drogowym towarów i usługami z nim powiązanymi (obszar działalności pozostający w Spółce Dzielonej tj. I sp. z o.o.),

Podmiot prowadzący działalność związaną z realizacją Inwestycji tj. kompleksu hotelowo-rekreacyjnego we W. (obszar działalności, który zostanie wyodrębniony ze spółki I sp. z o.o. i wniesiony do Istniejącej Spółki tj. spółki ,,S" sp. z o.o.),

- który to podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym, ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, w ramach którego to Podziału przeniesiony zostanie majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa do istniejącej już spółki ,,S" sp. z o.o., to wniesienie to będzie "neutralne podatkowo", tzn. nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego, w szczególności na podstawie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?

W ocenie skarżącej przedmiotowa transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Oddział we W., który planuje wydzielić w ramach opisanego Zdarzenia Przyszłego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa spełniającą przeslanki wskazane w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem wyodrębnienie zachodzić będzie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i rachunkowej oraz funkcjonalnej. Tym samym gdy wskutek podziału przeniesiony zostanie majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa do istniejącej już spółki S sp. z o.o., to wniesienie wskazanej ZCP będzie "neutralne podatkowo" i nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Interpretacją indywidualną z dnia 1 marca 2024 r. Dyrektor KIS uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wyjaśniono, że jednym z warunków koniecznych do spełnienia by można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl art. art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. W ocenie Dyrektora KIS to co zostało przedstawione przez skarżącą jako podlegające wydzieleniu do Spółki Przejmującej stanowi jedynie etap/fazę inwestycji w trakcie budowy i jako takie nie tworzy całości, która zdolna byłaby do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Spółka zaskarżyła powyższą interpretację w całości, zarzucając jej naruszenie:

przepisów postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj.:

art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 poz. 2383 t.j.; dalej jako: Ordynacja) poprzez nieuwzględnienie w wydanej interpretacji indywidualnej orzecznictwa sądów administracyjnych, a tym samym prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organu podatkowego,

art. 121 § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14c § 1 i 2 Ordynacji poprzez nie odniesienie się do całości przedstawionego we wniosku stanowiska stronie skarżącej, nie poddanie analizie wszystkich regulacji prawnych mających wpływ na ocenę przedmiotowej kwestii, jak również nie przedstawienie w sposób wyczerpujący swojego stanowiska co do oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, a tym samym prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organu podatkowego,

przepisów prawa materialnego, mające wpływ na wynik sprawy, tj.:

art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu przez Organ, iż opisany we wniosku Oddział we W. (Inwestycja), będąca przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w sytuacji gdy opisany przez skarżącego we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych działalności przenoszonej stanowi odrębną, funkcjonalną całość, która już na obecnym etapie ma możliwość faktycznej realizacji własnych celów i zadań gospodarczych.

Skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm prawem przepisanych. Jednocześnie skarżąca wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów w postaci:

- decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie P z dnia 22 sierpnia 2013 r. o pozwoleniu na użytkowanie obiektu budowlanego,

- decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie P z dnia 16 października 2013 r. o pozwoleniu na użytkowanie obiektu budowlanego,

- decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie P z dnia 21 listopada 2013 r. pozwoleniu na użytkowanie obiektu budowlanego,

- postanowienia Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie P z dnia 27 stycznia 2014 r.,

- umowy sprzedaży z dnia 12 października 2018 r. Repertorium [...]

- decyzji Starosty P.z dnia [...] r.,

- decyzji Starosty P. z dnia [...] r.,

-faktury VAT [...] z dnia [...] r.,

- plakatu L,

- postanowienia Sądu Rejonowego dla Ł.-Ś. w Ł. z dnia 21 grudnia 2023 r.,

- operatu szacunkowego lokali mieszkalnych, -zdjęć, na okoliczność samodzielności finansowej Oddziału we W. (Inwestycji), a tym samym spełnienia przez Oddział we W. (Inwestycji), przesłanek wskazanych w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, argumentując jak w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje:

Skarga zasługiwała na uwzględnienie.

Kontroli Sądu poddano interpretację indywidualną, w której organ uznał za nieprawidłowe stanowisko skarżącej, co do uznania transakcji wydzielenia ze Spółki dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Oddziału we W. i przeniesienia ich do istniejącej już spółki ,,S" sp. z o.o. za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem CIT.

Spór pomiędzy stronami nie dotyczy samego rozumienia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz odpowiedzi na pytanie, czy wydzielany do spółki przejmującej majątek, może zostać potraktowany jako ZCP.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, odsyłając poprzez treść art. 4 pkt 3 do definicji tego pojęcia zawartej w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 55 (1) k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; tajemnice przedsiębiorstwa; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Stosownie do art. 55 (2) k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zawiera definicję legalną pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiąc, iż oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z tej definicji, dany zespół składników majątkowych będzie mógł zostać uznany za ZCP, jeżeli składa się zarówno ze składników materialnych, jak i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. Przez tę ostatnią należy rozumieć możliwość realizacji określonych zadań gospodarczych oraz zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania gospodarcze.

Stwierdzić zatem należy, że elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza, natomiast wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe z kolei najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie oznacza ono samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Istotne jest więc ustalenie, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy (zob. wyroki NSA z 15 maja 2012 r., sygn. I FSK 1223/11 oraz z 21 lutego 2012 r., sygn. I FSK 810/11).

Sąd podziela przy tym pogląd zaprezentowany przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, że aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych był zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, wystarczy samodzielne wykonywanie jego zadań gospodarczych. Korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej, finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania.

Spełnienie kryteriów zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie się zmieniało więc w zależności od wykorzystania składników w danych realiach, poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji jego działań gospodarczych. Uznanie całości pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu, zależy bowiem od struktur przyjętych u przedsiębiorcy. Z jednej strony istotny jest więc moment pozostawania ich w majątku zbywcy i ich wykorzystywanie, tj. organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie, z drugiej natomiast strony potencjalna możliwość wykorzystania przez nabywcę tego zespołu majątku po dniu jego zbycia/nabycia i możliwość kontynuowania działań gospodarczych. Nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy więc oceniać indywidualnie w każdej sprawie.

Odnosząc takie uwagi do przedstawionego przez skarżącą zdarzenia przyszłego należało uznać, że ma mieć miejsce wydzielenie, a następnie przeniesienie na rzecz istniejącej już spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powodem uznania stanowiska Spółki za niezasadne był zdaniem Dyrektora KIS brak wydzielenia wskazywanych składników materialnych i niematerialnych pod względem funkcjonalnym. W ocenie Sądu pogląd taki jest jednak błędny.

Spółka I sp. z o.o. prowadziła i prowadzi podstawową działalność operacyjną w zakresie transportu drogowego towarów i usług z nim powiązanych. Poboczna działalność inwestycyjna spółki związana jest z tytułem własności do kilku nieruchomości położonych we W. stanowiących gospodarczą całość, na których realizuje budowę obiektu hotelowo-rekreacyjnego (apartamenty do wykupienia przez inwestorów bądź na wynajem). Wobec tego, że budowa tego obiektu stanowi elementem prowadzonej działalności gospodarczej skarżącej, to sam fakt niezakończenia tej inwestycji w chwili wydzielenia nie świadczy o nieistnieniu przedsiębiorstwa w tym momencie. Kontynuacja tego przedsięwzięcia przez nabywcę stanowi właśnie przejęcie tego rodzaju działalności a nie tylko przejęcie (nabycie) składników majątkowych inwestycji (nieruchomości).

Po tym wydzieleniu planowane jest zbycie powstałych już lokali, co pozwoli na pozyskanie środków pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności kompleksu, a także na ukończenie kolejnego etapu inwestycji, co umożliwi zbycie kolejnych lokali i pozwoli na zakończenie całości procesu inwestycyjnego. Skarżąca planuje uzyskać zgodę banku na przepisanie na Oddział we W. kredytu wynikającego z umowy o kredyt pod hipotekę dla firm nr [...] zawartej z bankiem Bank A S.A., a więc zobowiązania kredytowego które umożliwiło rozpoczęcie przedmiotowej inwestycji. Przed wyodrębnieniem skarżąca planuje uzyskać także biznes-plan potwierdzający, iż Inwestycja będzie w stanie się samodzielnie finansować poprzez m.in. sprzedaż lub wynajem lokali. W ramach wyodrębnienia planowane jest także przekazanie do Oddziału we W. grupy pracowników zajmujących się obsługą kompleksu hotelowo-rekreacyjnego.

Powyższe fakty świadczą o tym, iż majątek nieruchomy planowany do wyodrębnienia spełnia wymóg zorganizowania funkcjonalnego, bowiem stanowi on samodzielne, odrębne od głównego przedmiotu działalności, źródło działalności gospodarczej zbywcy i zarazem umożliwia on kontynuowanie tego samego rodzaju działalności gospodarczej przez nabywcę.

Nie ma w tym zakresie racji Dyrektor KIS, iż cele gospodarcze, którym ma służyć budowa obiektu hotelowego będą mogły być zrealizowane dopiero po zakończeniu całości inwestycji. Podkreślić należy, iż zakończenie jednego z etapów procesu inwestycyjnego pozwala obecnie na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu i sprzedaży lokali, tym samym przynosząc korzyści niezbędne do finansowania bieżącej obsługi obiektu oraz zakończenia kolejnych etapów procesu inwestycyjnego, których to zakończenie samo w sobie jest już celem gospodarczym nastawionym na przyniesienie określonych zysków. Oceniając opisane przez skarżącą zdarzenie przyszłe nie można tracić z pola widzenia tego, że rozciągnięty w czasie proces inwestycyjny jest nieodzownym elementem wielu przedsięwzięć gospodarczych, zwłaszcza w zakresie działalności deweloperskiej. Sam fakt, że dana działalność zacznie przynosić realne zyski dopiero po pewnym czasie nie przekreśla zdolności przedsiębiorstwa do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy w sytuacji, gdy posiada ono majątek niezbędny do samofinansowania swojej działalności.

Akceptacja poglądu Dyrektora KIS oznaczałaby podważenie istnienia ZCP w wielu operacjach restrukturyzacyjnych (nie tylko w operacjach podziału spółek, ale także aportów). Oznacza ona bowiem brak możliwości wydzielenia w ramach ZCP jakiegokolwiek zespołu składników majątkowych w sytuacji, w której niektóre składniki majątkowe zaliczane do tego zespołu składników "nie generują przychodów", co jest niezwykle częste, gdy mowa jest o wydzieleniu wewnątrz danej firmy.

Z powołanych wyżej powodów stanowisko organu należało uznać za błędne. Jednocześnie pozwalają one wysnuć wniosek, iż planowane do wyodrębnienia elementy materialne i niematerialne stanowią pewną całość wyodrębnioną na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, a tym samym zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji Sąd uznał za zasadny zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Za zasadne należy także uznać zarzuty naruszenia powołanych w skardze przepisów postępowania. Faktycznie uzasadnienie zaskarżonej interpretacji jest lakoniczne. W istocie uzasadnienie mające wykazać, że stanowisko Spółki jest nieprawidłowe i nie odnosi się w pełni do argumentów zaprezentowanych we wniosku o wydanie interpretacji. Prawidłowo sporządzone uzasadnienie interpretacji powinno pozwolić wnioskodawcy poznać, dlaczego jego argumenty okazały się niezasadne. Tylko w takim przypadku zrealizowana zostanie zasada zaufania do organu podatkowego, która na podstawie art. 14h Ordynacji ma zastosowanie przy wydawaniu interpretacji indywidualnych.

Dyrektor KIS nie odniósł się także do zaprezentowanych we wniosku innych interpretacji przez siebie wydanych, w których w analogicznych stanach faktycznych uznawał stanowiska wnioskodawców za prawidłowe. Wprawdzie należy zgodzić się z poglądem zaprezentowanym w odpowiedzi na skargę, że interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów są wydawane w indywidualnych sprawach i nie wiążą w sprawach innych podatników, co jest zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających rozstrzygnięciu. Niemniej jednak jeżeli w obrocie prawnym funkcjonują interpretacje indywidualne wydane w tożsamych stanach faktyczny i prawnych i powołuje się na nie wnioskodawca, prawidłowo sporządzone uzasadnienie interpretacji prezentujące pogląd odmienny, powinno zawierać odniesienie się do nich. W takim przypadku należy wykazać, dlaczego doszło do zmiany stanowiska, zaś w szczególności dlaczego stanowisko wcześniej wyrażone jest błędne. Jeżeli wnioskodawca powołuje się na inną interpretację i prezentuje poglądy w niej wyrażone, to oznacza to, że stają się one częścią argumentacji prezentowanej we wniosku. W takim zaś przypadku konieczne jest odniesie się do nich i wykazanie ich nieprawidłowości.

Z tych wszystkich powodów, Sąd działając na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a., uchylił zaskarżoną interpretację. W ponownie prowadzonym postępowaniu Dyrektor KIS weźmie pod uwagę zaprezentowaną w niniejszym uzasadnieniu wykładnię mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania.

Na marginesie wspomnieć należy, iż skarżąca wniosła o przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych przy skardze. Przypomnieć trzeba, że specyfiką postępowania w zakresie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego jest też to, że stan faktyczny przedstawiony przez wnioskodawcę jest wiążący zarówno dla organu interpretacyjnego, jak i sądu dokonującego kontroli legalności. Ten stan faktyczny wiąże bez względu na to, czy jest on zgodny z rzeczywistością oraz czy jest zupełny. Swoiste ryzyko podania niepełnego stanu faktycznego obciąża wnioskodawcę. Organ wydający interpretację "porusza się" niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. Dlatego też w sprawach tych nie jest prowadzone postępowanie dowodowe, a obowiązkiem wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego ustawodawca obciążył wnioskodawcę. Natomiast organ wydający interpretację ogranicza się do analizy okoliczności podanych we wniosku (Wyrok WSA w Poznaniu z 9.12.2010 r., I SA/Po 799/10, LEX nr 738027). Z tych względów przedmiotowy wniosek dowodowy podlegał oddaleniu.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. Na zasądzone koszty składa się wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika Spółki (480 zł) o wysokości którego orzeczono na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 z późn. zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).

P.C.