Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 348/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2024-05-17 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 17 ust. 1 pkt 21, art. 12 ust. 4 pkt 4, art. 7 ust. 1
journal: Dz.U. 2023 poz 2805
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
article: art. 308 § 1, art. 309 § 1, art. 310 § 1-4
journal: Dz.U. 2022 poz 1467
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.)
article: art. 14h, art. 121 § 1, art. 121, art. 14c § 1 i 2
journal: Dz.U. 2023 poz 2383
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Andrzej Cichoń, asesor WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 maja 2024 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.488.2023.2.AP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.


UZASADNIENIE

P. S.A. z siedzibą w W. (zwana dalej: "Skarżącą", "Stroną" lub "Spółką") złożyła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zakwalifikowania otrzymanych odsetek od środków uzyskanych tytułem wniesionych wkładów za przychód zwolniony z opodatkowania.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: P. S.A. jest zarządcą infrastruktury kolejowej na zarządzanej przez siebie sieci kolejowej. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym. Większościowym akcjonariuszem P. S.A. jest Skarb Państwa.

Spółka prowadzi - w ramach różnych programów - proces modernizacji linii kolejowych w Polsce.

Źródłem finansowania inwestycji prowadzonych przez Spółkę są:

1. środki własne, w tym:

a) kredyty EBI (umowy zawarte z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dotyczące współfinansowania lub prefinansowania projektów inwestycyjnych),

b) emisje obligacji (część przeznaczona na trwałe współfinansowanie, a pozostała część na prefinansowanie projektów inwestycyjnych),

c) środa uzyskane w wyniku otrzymania od Skarbu Państwa wkładów pieniężnych i niepieniężnych w związku z objęciem przez Skarb Państwa akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;

2. środki obce:

a) dotacje budżetowe z budżetu państwa,

b) środki Unii Europejskiej,

c) środki z Funduszu Kolejowego.

Spółka zawarła ze Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Ministra Infrastruktury jako ministra właściwego do spraw transportu, opisane we wniosku umowy związane z objęciem przez Skarb Państwa akcji w P. SA.

1. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia 24 listopada 2020 r. Na jej podstawie:

1) powołując się na art. 33w ust. 1 oraz art. 33y ust. 1 ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe", Listem emisyjnym nr 39/2020 z dnia 11 maja 2020 r., zwanym dalej również: "Listem Emisyjnym", którego kopia stanowi Załącznik Nr 4 do Umowy, minister właściwy do spraw finansów publicznych, zwany dalej: "Emitentem Obligacji", wyemitował zerokuponowe obligacje skarbowe o terminie wykupu w dniu 25 lipca 2022 r. o nazwie skróconej OL0722, zwane dalej: "Obligacjami", o wartości nominalnej jednej Obligacji 1.000 złotych i łącznej wartości nominalnej Obligacji w wysokości 4.900.000.000,00 złotych. Zgodnie z Listem Emisyjnym, (i) nabywcą Obligacji na rynku pierwotnym jest P. S.A. oraz (ii) Obligacje zostaną w dniu 19 maja 2020 r. przekazane Spółce nieodpłatnie.

2) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa Akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w § 2 ust. 2. Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje 4.839.485 akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 4.839.485.000,00 złotych za wszystkie Akcje serii [...], które zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji wyemitowanych na podstawie Listu Emisyjnego, tj. Listu emisyjnego Ministra Finansów nr 39/2020 z dnia 11 maja 2020 w sprawie emisji obligacji zerokuponowych o terminie wykupu w dniu 25 lipca 2022 roku, przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A., o łącznej wartości godziwej [...] złotych.

3) w dniu 19 maja 2020 r. Emitent Obligacji przekazał Spółce Obligacje o łącznej wartości nominalnej 4.900.000.000,00 złotych z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji w Spółce.

4) zgodnie z wnioskiem złożonym przez Ministra Infrastruktury, środki uzyskane z tytułu skarbowych papierów wartościowych Spółka przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 869, z późn. zm.); nadzór i kontrola nad realizacją programów wieloletnich odbywa się na zasadach i w sposób określony odrębnymi przepisami, w tym przepisami ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1043, z późn. zm.).

5) Jak stanowi § 5 ust. 1 tej umowy, środki uzyskane z Obligacji P. S.A. przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych przez P. SA w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, w szczególności na:

a) "Krajowy Program Kolejowy do 2023 r.";

b) "Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej - Kolej+ do 2028 r.".

2. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia 29 grudnia 2020 r. Na jej podstawie:

1) zgodnie z art. 33zb ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe", minister właściwy do spraw aktywów państwowych przekazuje w roku 2020 P. S.A., na wniosek ministra właściwego do spraw transportu, środki z budżetu państwa w wysokości [...] złotych z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A. w celu określonym w ust. 2 powyższego przepisu; zgodnie z art. 33zc przywołanej ustawy, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym P. S.A. obejmuje Skarb Państwa.

2) środki z budżetu państwa Spółka przeznaczy wyłącznie w następujący sposób w zakresie kwoty 1.000.000.000,00 złotych - na zadania w zakresie budowy, przebudowy, rozbudowy lub modernizacji przystanków kolejowych oraz infrastruktury towarzyszącej, realizowane w ramach programów wieloletnich, o których mowa w art. 136 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 869 z późn zm.), w szczególności na realizację zadań inwestycyjnych wynikających z projektu "Programu budowy/modernizacji przystanków kolejowych na lata 2020-2025".

3) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa Akcji serii [...] w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje 1.850.000 akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. po 1.000,00 złotych za każdą akcję, o łącznej cenie emisyjnej wszystkich emitowanych akcji wynoszącej 1.850.000.000,00 złotych, które zostają pokryte wkładem pieniężnym pochodzącym ze środków budżetu państwa.

4) jak stanowi § 6 ust. 1 umowy, środki pozyskane z objęcia Akcji serii [...] w kwocie 1.000.000.000,00 złotych, Spółka przeznaczy wyłącznie na zadania w zakresie budowy, przebudowy, rozbudowy lub modernizacji przystanków kolejowych oraz infrastruktury towarzyszącej, realizowane w ramach programów wieloletnich, o których mowa w art. 136 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, w szczególności na realizację zadań inwestycyjnych wynikających z projektu "Programu budowy/modernizacji przystanków kolejowych na lata 2020- 2025", przy czym przeznaczenie środków nie może stanowić pomocy publicznej. Infrastruktura towarzysząca, o której mowa w zdaniu pierwszym, o ile nie będzie stanowić infrastruktury kolejowej, nie może się wiązać z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz powinna być udostępniana bezpłatnie wszystkim użytkownikom na równych i niedyskryminujących zasadach.

3. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia 6 grudnia 2021 r. Na jej podstawie:

1) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadczył, że bezwarunkowo obejmuje [...] akcji serii [...] po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 1.249.500.000,00 złotych za wszystkie akcje serii [...], które zostają pokryte wkładem pieniężnym.

2) wniesienie całości wkładu pieniężnego, tytułem objęcia akcji serii [...] , na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A. poprzez wpłatę przez Subskrybenta na rzecz Spółki kwoty [...] złotych, nastąpi nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

3) jak stanowi § 5 ust. 1 tej umowy, środki pozyskane z objęcia akcji serii [...] wraz z odsetkami zgromadzonymi na rachunku bankowym Spółki, na który Subskrybent dokonał płatności, tytułem opłacenia wszystkich akcji serii [...] w podwyższonym kapitale zakładowym, zostaną przez P. S.A. przeznaczone na cel wskazany w art. 77b ust. 2 ustawy z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2021 (Dz. U. z 2020 r. poz. 2400, z późn. zm.), tj. na inwestycje w zakresie infrastruktury kolejowej, prowadzone w ramach programu wieloletniego pod nazwą "Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku", w terminach określonych w tym Programie oraz w Szczegółowym Planie Realizacji Krajowego Programu Kolejowego.

4) Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia 15 lipca 2021 r. Na jej podstawie:

1) zgodnie z wnioskiem złożonym przez Ministra Infrastruktury, środki uzyskane z tytułu skarbowych papierów wartościowych Spółka przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 305); nadzór i kontrola nad realizacją programów wieloletnich odbywa się na zasadach i w sposób określony odrębnymi przepisami, w tym przepisami ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1043, z późn. zm.).

2) powołując się na art. 33w ust. 1 oraz art. 33y ust. 1 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe", Listem emisyjnym nr 9/2021 z dnia 5 lutego 2021 r., zwanym dalej również: "Listem Emisyjnym", Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, jako minister właściwy do spraw finansów publicznych, zwany dalej: "Emitentem Obligacji", wyemitował zerokuponowe obligacje skarbowe o terminie wykupu w dniu 25 kwietnia 2023 r. o nazwie skróconej OL0423, zwane dalej: "Obligacjami", o wartości nominalnej jednej Obligacji 1.000 złotych i łącznej wartości nominalnej Obligacji w wysokości 2.300.000.000,00 złotych. Zgodnie z Listem Emisyjnym, (i) nabywcą Obligacji na rynku pierwotnym jest P. S.A. oraz (ii) Obligacje zostaną w dniu 17 lutego 2021 r. przekazane Spółce nieodpłatnie.

3) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje 2.295.032 akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 2.295.032.000,00 złotych za wszystkie akcje serii [...], które zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji wyemitowanych na podstawie Listu Emisyjnego, tj. Listu emisyjnego Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej nr 9/2021 z dnia 5 lutego 2021 r. w sprawie emisji obligacji zerokuponowych o terminie wykupu w dniu 25 kwietnia 2023 r., przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A., o łącznej wartości godziwej 2.295.032.000,00 złotych.

4) Emitent Obligacji w dniu 17 lutego 2021 r., tj. przed zawarciem umowy, przekazał Spółce wyemitowane na podstawie Listu Emisyjnego Obligacje o łącznej wartości nominalnej w wysokości [...] złotych, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego P. SA w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji w P. S.A., a tym samym wkład niepieniężny na pokrycie obejmowanych przez Skarb Państwa akcji serii [...] został wniesiony.

5) jak stanowi § 5 ust. 1 tej umowy, środki uzyskane z tytułu Obligacji, z zastrzeżeniem, że podejmowanie czynności w zakresie rozporządzania Obligacjami wymaga zgody ministra właściwego do spraw finansów publicznych, P. S.A. przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych przez P. SA w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, na:

a) "Krajowy Program Kolejowy do 2023 r.";

b) "Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej - Kolej+ do 2028 r.".

5. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia 27 października 2022 r. Na jej podstawie:

1) W związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje 1.150.396 akcji serii [...] o numerach od [...] do [...] po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 1.150.396.000,00 złotych za wszystkie akcje serii [...], które zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji wyemitowanych na podstawie Listów Emisyjnych, tj. Listów emisyjnych Ministra Finansów datowanych na dzień 16 lutego 2022 r., oznaczonych nr 9/2022, nr 10/2022, nr 11/2022, w dniach: 25 lipca 2024 r., 25 listopada 2026 r., 25 maja 2027 r., 25 listopada 2031 r. oraz 25 kwietnia 2032 r., przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A., o łącznej wartości godziwej [...] złotych.

2) Emitent Obligacji w dniu 1 marca 2022 r., tj. przed zawarciem Umowy, przekazał Spółce wyemitowane na podstawie Listów Emisyjnych Obligacje o łącznej wartości nominalnej w wysokości [...] złotych, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A. w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji w P. S.A., a tym samym wkład niepieniężny na pokrycie obejmowanych przez Skarb Państwa Akcji serii [...] został wniesiony.

3) zgodnie z § 5 ust. 1 umowy, środki uzyskane z tytułu Obligacji, z zastrzeżeniem, że podejmowanie czynności w zakresie rozporządzania Obligacjami wymaga zgody ministra właściwego do spraw finansów publicznych, P. S.A. przeznaczy na finansowanie inwestycji realizowanych przez P. S.A. w ramach Programu Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej - Kolej+ do 2029 r., ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz zobowiązuje się do jego realizacji.

Spółka wskazała także, że:

1. Środki stanowiące otrzymane odsetki (seria akcji: [...], [...]) zostały uwzględnione w Krajowym Programie Kolejowym (KPK) zwiększając limit stosownych źródeł finansowania przeznaczonych na realizację inwestycji (tak wynika z przyjętego SPR pod Sprawozdanie z wykonania KPK za 2022 r.).

2. Środki stanowiące otrzymane odsetki (seria akcji [...]) zwiększyły wartość Programu Przystankowego (pierwotnie wynosiła ona 1 mld zł).

3. Z umów subskrypcji akcji wynika obowiązek raportowy (z reguły za kolejne półrocza, tylko dla [...] - w cyklu rocznym); co pół roku Spółka sprawozdaje wartość środków przeznaczonych na inwestycje w danym okresie sprawozdawczym oraz wartość pożytków uzyskanych w ramach poszczególnych dokapitalizowań (odsetki od lokat, płatności odsetkowe od obligacji). Z tych sprawozdań wynika, że zarówno kwoty "nominału", jak i wypracowane pożytki są wykorzystane na realizację projektów inwestycyjnych.

4. W tym zakresie występują 3 kategorie odsetek:

(a) odsetki, które Spółka otrzymuje od posiadanych obligacji (kupony odsetkowe);

(b) odsetki, które Spółka otrzymuje od lokowania wpłaconego kapitału zakładowego w formie pieniężnej, które zgodnie z umową subskrypcyjną powinny zostać przeznaczone na ten sam cel co wpłacony kapitał zakładowy;

(c) odsetki, które Spółka otrzymuje od lokowania w banku środków pochodzących z wykupionych obligacji i wypłaconych kuponów, które zgodnie z umową subskrypcyjną powinny zostać przeznaczone na ten sam cel co wkład niepieniężny.

5. Otrzymane odsetki od nabytych przez Spółkę wkładów (w formie obligacji i w formie pieniężnej) w związku z objęciem akcji przez Skarb Państwa, przeznaczane są na ten sam cel co wnoszone wkłady, tj. na finansowanie zadań inwestycyjnych realizowanych przez Spółkę.

6. W związku z zawarciem powyższych umów, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony, a przedmiot wkładów pieniężnego i niepieniężnych przez Spółkę otrzymany.

7. W ramach wymienionych programów inwestycyjnych Spółka wytwarza, nabywa lub modernizuje środki trwałe, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.

8. Spółka będzie zawierać kolejne umowy subskrypcji akcji. Obecnie w trakcie przygotowania jest kolejna umowa subskrypcji akcji – [...] (wkład niepieniężny w postaci obligacji o nominalnej wartości 1.200.000.000,00 zł został już przekazany. Spółka pobiera już pożytki w postaci kuponów odsetkowych oraz odsetek od lokat). Środki te przeznaczone zostaną na realizację Programu Kolej+.

9. W art. 33w ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe" jest zawarty harmonogram i sposób przekazywania skarbowych papierów wartościowych przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego P. S.A. Suma kwot tam wskazanych to 16,9 mld zł planowanych do przekazania w latach 2020-2027 (w tym 5,7 mld zł na KPK, a 11,2 mld zł na Kolej+). Dotychczas natomiast przekazano całość na KPK oraz 3,9 mld zł na Kolej+ (z uwzględnieniem [...]), co wskazuje na konieczność zawarcia kolejnych umów na drugi z tych programów i przekazania jeszcze kwoty 7,3 mld zł.

10. Rada Ministrów podjęła także uchwałę w sprawie ustanowienia programu wieloletniego "Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych...". Ponadto w przypadku KPK i Kolej+ było już podjętych wiele uchwał zmieniających, które zwiększały wartość Programów oraz wydłużały okres ich realizacji (na marginesie: Kolej+ obecnie ma w nazwie rok 2029).

W oparciu o powyższy stan faktyczny Skarżąca sformułowała następujące pytanie: Czy zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie infrastruktury kolejowej, stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych?

W ocenie Spółki, otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie infrastruktury kolejowej, stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych.

W wydanej w dniu 8 grudnia 2023 r. interpretacji Dyrektor KIS uznał stanowisko Spółki przedstawione we wniosku za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu wydanego stanowiska Dyrektor KIS przywołał art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Organ wskazał, że zwolnienie wynikające z powyższej regulacji, podobnie jak inne wszelkiego rodzaju ulgi i zwolnienia podatkowe, stanowi wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania. Treść przepisu powinna być zatem interpretowana w sposób ścisły.

Organ zaznaczył, że w analizowanej sprawie Skarżąca uzyskuje odsetki od otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego obligacji (kupony odsetkowe), lokowania w banku środków pieniężnych otrzymanych tytułem wkładu pieniężnego oraz środków pochodzących z wykupionych obligacji i wypłaconych kuponów.

W ocenie Dyrektora KIS otrzymanie ww. odsetek z pewnością nie może zostać utożsamiane z którymkolwiek ze zdarzeń, wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Nie stanowi bowiem otrzymania dotacji, subwencji, dopłat, ani innych tego typu nieodpłatnych świadczeń, przy czym uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy w oparciu o tezy wyroku WSA w Krakowie z 12 lutego 2008 r. sygn. akt I SA/Kr 912/07, koncentrujące się wokół ostatniej z wymienionych kategorii - nieodpłatnych świadczeń - potwierdza, iż w sprawie nie mamy do czynienia ani z dotacją, ani z subwencją ani z dopłatą pochodzącą ze środków publicznych.

Dyrektor KIS zauważył, że sama Skarżąca, przedstawiając stan faktyczny, dokonuje podziału na źródła finansowania w postaci środków własnych - a wśród nich środków uzyskanych w wyniku otrzymania od Skarbu Państwa wkładów pieniężnych i niepieniężnych w związku z objęciem przez Skarb Państwa akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki - oraz środków obcych - a wśród nich dotacji budżetowych z budżetu państwa. Jednocześnie nie uzasadnia, dlaczego otrzymane odsetki można uznać za "świadczenie" uzyskane ze środków publicznych i w dodatku dlaczego jest to świadczenie "nieodpłatne". Jedynym uchwytnym argumentem uzasadnienia stanowiska Skarżącej jest stwierdzenie, że wnoszone do spółki wkłady w postaci obligacji i środków pieniężnych stanowią środki publiczne, w związku z czym odsetki stanowiące pożytki od ulokowania środków w banku, które będą przeznaczane na cele wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, powinny być również objęte dyspozycją tego przepisu.

Organ argumentował, że Spółka tym samym nie czyni rozróżnienia - jeżeli chodzi o źródło pochodzenia środków - pomiędzy zdarzeniem/zdarzeniami w postaci otrzymania środków w ramach wkładu od zdarzenia/zdarzeń w postaci otrzymania odsetek wynikających z faktu posiadania i gospodarowania środkami pieniężnymi, podczas gdy otrzymanie odsetek wynika z innej, późniejszej względem otrzymania środków na pokrycie kapitału zakładowego, czynności, której źródłem jest zainwestowanie środków uzyskanych wcześniej tytułem wkładu. Stanowią one odrębne zdarzenia, które powinny być oceniane odrębnie z punktu widzenia skutków podatkowych.

Dochód z odsetek nie mieści się w tym przypadku w kategorii przysporzeń objętych normą art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, nawet gdyby założyć, że rację ma wnioskodawca, uznając za podlegające zwolnieniu na podstawie tej normy, środki otrzymane od Skarbu Państwa tytułem wkładu na kapitał zakładowy (do tego twierdzenia wnioskodawcy organ odniósł się w dalszej części).

Znajduje to również potwierdzenie w wykładni systemowej pozostałych przepisów art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Tytułem przykładu Organ wskazał, że chcąc zwolnić z podatku odsetki od dochodów lub środków, o których mowa w pkt 23 (czyli dochodów pochodzących z bezzwrotnej pomocy uzyskanych od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych itd.) ustawodawca wypowiedział się w tej kwestii jednoznacznie, wskazując w pkt 24 ten konkretny rodzaj przysporzenia i dodatkowo warunek zwolnienia, jakim jest ulokowanie środków, o których mowa w pkt 23 na bankowych rachunkach terminowych. W ramach tej regulacji wolą ustawodawcy, jeżeli otrzymane środki, które podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23, będą "wykorzystane" w innym zdarzeniu, jakim jest ich ulokowanie na bankowych rachunkach terminowych, to także to kolejne, ściśle określone źródło, oparte na gospodarowaniu zwolnionymi wcześniej środkami będzie stanowić odrębną podstawę zwolnienia. Analogicznego zapisu nie wprowadzono natomiast w odniesieniu do analizowanego w niniejszej sprawie art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy. Gdyby wolą ustawodawcy było zwolnienie spod opodatkowania również innych przychodów związanych z zakresem zwolnienia głównego wynikającego z powyższego przepisu, uregulowałby odrębnie (samodzielnie) tę kwestię. W odniesieniu zaś do środków objętych zakresem zwolnienia przewidzianego w ramach art. 17 ust 1 pkt 21 ustawy o CIT nie przewidziano dalszego zwolnienia powiązanych z tymi środkami przychodów (nawet w zakresie analogicznym do uregulowania art. 17 ust 1 pkt 24).

Organ stwierdził, że literalna wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT nie daje podstaw do zastosowania przez wnioskodawcę zwolnienia z opodatkowania przychodu z otrzymanych odsetek od wkładów wniesionych przez Skarb Państwa na kapitał zakładowy wnioskodawcy. Z powyższego zdaje sobie sprawę również sam wnioskodawca (w stanowisku własnym pisze m.in., że: z literalnej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT nie wynika wprost czy zgodnie z przepisami ustawy o CIT, otrzymane odsetki od środków uzyskanych (...) stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych) i wskazuje na konieczność odwołania się w tym zakresie do innych rodzajów wykładni (w tym wykładni celowościowej), stwierdzając, że otrzymane przez spółkę wkłady stanowią środki publiczne, w związku z czym odsetki od tych wkładów powinny być objęte przedmiotowym zwolnieniem. Takie lakoniczne stwierdzenie nie zostało poparte (poza wskazaniem sygnatur wyroków sądowych nieodnoszących się w ogóle do analizowanego zagadnienia) żadnymi głębszym wywodem, dlaczego wykładnia literalna powinna być pominięta, ani z czego wnioskodawca wywodzi, że cel, jaki przyświecał ustawodawcy obejmującemu zwolnieniem środki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 21 jest szerszy niż wyrażony w literalnym brzmieniu przepisu.

Dyrektor podkreślił również, że przyjęcie stanowiska wnioskodawcy stałoby w oczywistej sprzeczności z treścią regulacji art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy CIT i doprowadziłoby do nieuzasadnionego rozszerzenia zwolnienia na świadczenia w nim niewymienione. Zdaniem Organu w świetle powyższych wyjaśnień, brak jest podstawy prawnej do zwolnienia z opodatkowania odsetek wynikających z dalszego inwestowania/gospodarowania środkami uzyskanymi w ramach świadczeń wymienionych w przepisie art. 17 ust 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Ponadto, w ocenie Dyrektora KIS, niezależnie od ww. kwestii odrębności zaistniałych zdarzeń, otrzymanie przez Stronę obligacji i środków pieniężnych w ramach wkładu na kapitał zakładowy nie powinno być w ogóle rozpatrywane w kontekście stosowania art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT (powyższa kwestia nie stanowi wprost przedmiotu wniosku, jednakże na tym stwierdzeniu spółka oparła swoje stanowisko w zakresie zagadnienia głównego, tj. zwolnienia odsetek pochodzących z ulokowania środków). Nie można uznać za dotację, subwencję ani dopłatę samego wniesienia przez Skarb Państwa środków pieniężnych oraz obligacji na kapitał zakładowy wnioskodawcy. Nie jest to również jakakolwiek inna forma nieodpłatnego świadczenia. W wyniku tej czynności Skarb Państwa otrzymuje korzyść w postaci objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym wnioskodawcy, na podstawie opisanych we wniosku umów objęcia akcji. Ma zatem miejsce ekwiwalentność świadczeń, co wyklucza uznanie świadczenia wykonanego przez Skarb Państwa na rzecz wnioskodawcy za nieodpłatne. Ponadto, przychody otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego podlegają wyłączeniu z przychodów podatkowych na podstawie odrębnej regulacji prawnej, tj. art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, z uwagi na to, że otrzymane przez Skarżącą odsetki, o których mowa we wniosku, nie spełniają podstawowego warunku zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, jakim jest źródło pochodzenia środków, tj. z dotacji, subwencji, dopłat lub innych nieodpłatnych świadczeń, bezzasadna jest analiza pozostałych zawartych w przepisie przesłanek zwolnienia, tj. przeznaczenia otrzymanych środków na określone cele oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m. Tym samym stanowisko Strony jest nieprawidłowe.

Pismem z dnia 8 stycznia 2024 r. Skarżąca wniosła skargę na powyższą interpretację wnosząc o jej uchylenie w całości. Nadto wniosła o zwrot kosztów postępowania według norm przepisanych.

Zaskarżonej interpretacji Strona zarzuciła naruszenie:

- art. 14c § 1 i § 2, art. 14h w zw. z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej poprzez prowadzenie postępowania w sprawie wydania interpretacji sprzecznie z powołanymi przepisami oraz w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych,

- art. 120 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, poprzez zajęcie stanowiska nieznajdującego podstawy prawnej, pozostającego w sprzeczności z przepisami prawa, w szczególności z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT,

- art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT poprzez dokonanie błędnej wykładni powołanego przepisu polegającego na uznaniu, że otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie infrastruktury kolejowej, nie stanowią przychodu wolnego od podatku dochodowego od osób prawnych,

- art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT poprzez dokonanie - na skutek błędnej wykładni - niewłaściwej oceny co do zastosowania tego przepisu polegającej na uznaniu, że otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie infrastruktury kolejowej, nie stanowią przychodu wolnego od podatku dochodowego od osób prawnych.

W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2167), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 dalej: p.p.s.a.), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach.

Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej).

Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa.

Trzeba również zaakcentować, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015).

Skarga w niniejszej sprawie, rozpoznana w świetle przywołanych wyżej kryteriów, nie zasługuje na uwzględnienie.

Istota sporu między stronami dotyczyła tego, czy zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami, przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie infrastruktury kolejowej, stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka upatruje podstawy prawnej do zwolnienia owych odsetek z podatku dochodowego w treści art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, skarżąca uzyskuje 3 kategorie odsetek:

a) odsetki, które Spółka otrzymuje od posiadanych obligacji (kupony odsetkowe),

b) odsetki, które Spółka otrzymuje od lokowania wpłaconego kapitału zakładowego w formie pieniężnej, które zgodnie z umową subskrypcyjną powinny zostać przeznaczone na ten sam cel co wpłacony kapitał zakładowy,

c) odsetki, które Spółka otrzymuje od lokowania w banku środków pochodzących z wykupionych obligacji i wypłaconych kuponów, które zgodnie z umową subskrypcyjną powinny zostać przeznaczone na ten sam cel co wkład niepieniężny.

Środki stanowiące otrzymane odsetki zostały uwzględnione w Krajowym Programie Kolejowym (KPK) zwiększając limit stosownych źródeł finansowania przeznaczonych na realizację inwestycji; zarówno kwoty "nominału", jak i wypracowane pożytki są wykorzystane na realizację projektów inwestycyjnych.

Skarżąca uważa, że ustawodawca zwolnił z podatku dochodowego wszelkie "dofinansowania" przeznaczone na działalność inwestycyjną, zaś uzyskiwane środki są niewątpliwie środkami publicznymi. Zwolnienie jest "bardzo szerokie", ponieważ termin "nieodpłatne świadczenia" obejmuje wiele form pomocy publicznej.

W ocenie Sądu, stanowisko skarżącej w świetle okoliczności przedstawionych we wniosku nie jest prawidłowe. W przekonaniu Sądu, spółka na potrzeby niniejszej sprawy dokonuje prawotwórczej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Przepis ten nie tylko nie zwalnia odsetek od wykorzystanych dotacji, subwencji, dopłat i innych nieodpłatnych świadczeń z CIT (o czym będzie jeszcze mowa), ale przede wszystkim nie dotyczy on środków, których źródłem i przyczyną pozyskania jest konieczność wniesienia do spółki przez akcjonariusza wkładów w związku z objęciem przez niego akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, nawet jeśli akcjonariuszem tym jest Skarb Państwa. Przepis ten, wbrew stanowisku skarżącej, nie dotyczy wszelkich form finansowania inwestycji ze środków publicznych, które są środkami publicznymi w stanie faktycznym tej sprawy tylko z tego powodu, że akcjonariuszem spółki jest Skarb Państwa, lecz tylko takich, które zostały uzyskane nieodpłatnie. Żaden przepis prawa nie przewiduje natomiast, by dochody (przychody) uzyskane z inwestowania środków uzyskanych jako wkład na kapitał zakładowy, w postaci odsetek od lokowania środków w bankach czy też odsetek od posiadanych obligacji, podlegały zwolnieniu z CIT.

Zakreślając ramy prawne sprawy wskazać należy, że w art. 17 ustawy o CIT wymienione są przychody (dochody), które na mocy tego przepisu korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, wolne od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Jak prawidłowo wskazał organ, powyższe zwolnienie dotyczy środków, które można zakwalifikować jako dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, środki te muszą zostać przekazane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, natomiast od powyższych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych muszą być dokonywane odpisy amortyzacyjne, zgodnie z art. 16a-m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskazać należy, że analizowana norma dotyczy zwolnienia od podatku. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się jednolicie, że wszelkie przepisy regulujące ulgi podatkowe, stanowiące wyjątki od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, przede wszystkim w oparciu o wykładnię językową.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, ani też inne przepisy prawa podatkowego, nie definiują pojęcia "nieodpłatnego świadczenia". Jednak należy przypomnieć, że w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06 (opublikowana w: ONSAiWSA 2006/6/153), podtrzymującej stanowisko prawne wyrażone w uchwale z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 (opublikowana w: ONSA 2003/2/47), Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres, niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W wyroku WSA w Krakowie, na który także powołuje się skarżąca, z dnia 12 lutego 2008 r., I SA/Kr 912/07, wskazano (a pogląd ten tutejszy Sąd w pełni podziela), że zakres zwolnienia z pkt 21 ust. 1 art. 17 u.p.d.o.p. obejmuje subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, wchodzące do dochodów podatników, pochodzące ze środków publicznych, a więc z budżetu państwa, jak i z budżetów jednostek samorządu terytorialnego, a także pochodzące ze środków publicznych, będących w dyspozycji niektórych funduszy celowych czy agencji rządowych, które zgodnie z kreującymi je ustawami mają także prawo udzielania dotacji. Nie obejmuje więc tych dochodów podatników, otrzymanych z innych źródeł, w szczególności od wspólników, a więc nie ze środków publicznych (tak również NSA w wyroku z 22 kwietnia 2003 r., sygn. akt I SA/Ka 99/02, LEX nr 103561). Powyższe wynika po pierwsze z literalnego brzmienia ww. przepisu - dotacje i subwencje są bowiem określonym rodzajem bezzwrotnej pomocy, która może być udzielana tylko przez uprawnione do tego podmioty pod określonymi warunkami, podobnie jak wymienione w pkt 23 ust. 1 art. 17 u.p.d.o.p. dochody uzyskane przez podatników od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, pochodzące ze środków bezzwrotnej pomocy. Na takie rozumienie tego przepisu wskazuje więc również wykładnia systemowa, umieszczenie go pomiędzy podobnymi zwolnieniami przedmiotowymi w zależności od podmiotu dokonującego przysporzenia na rzecz podatnika.

W analizowanej sprawie natomiast, z uwagi na fakt, iż akcjonariuszem skarżącej jest Skarb Państwa, środki uzyskane od tego akcjonariusza realizującego obowiązki związane z objęciem akcji, są per se środkami publicznymi, lecz nie w rozumieniu analizowanego przepisu i nie w znaczeniu, o którym mówił WSA w cytowanym wyżej wyroku. Sąd ten słusznie oddzielił od siebie dwie zasadniczo odmienne sytuacje: pozyskania środków od wspólnika (akcjonariusza) i pozyskania środków ze źródła zewnętrznego, które można zakwalifikować jako dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia. Wykładany przepis art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT dotyczy wyłącznie drugiej sytuacji. W analizowanej sprawie zastrzeżenie dokonane przez WSA w Krakowie ("nie obejmuje więc tych dochodów podatników, otrzymanych z innych źródeł, w szczególności od wspólników, a więc nie ze środków publicznych") należy więc zmodyfikować, z uwagi na okoliczności faktyczne tej sprawy, przez stwierdzenie, że przepis ten nie obejmuje dochodów podatników otrzymanych w szczególności od wspólników/akcjonariuszy także wówczas, gdy są to środki publiczne, jeśli akcjonariuszem jest Skarb Państwa, a źródłem przysporzenia nie jest jedno ze świadczeń, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Nie budzi wątpliwości Sądu, że ze zwolnienia wynikającego z analizowanego przepisu można skorzystać tylko wtedy, gdy pozyskane środki pochodzą z określonego źródła, tj. bezzwrotnej pomocy, dofinansowania pochodzącego ze środków publicznych. Świadczy o tym charakter świadczeń wprost wymienionych w analizowanym przepisie. W przekonaniu Sądu, strona w odniesieniu do stanu faktycznego tej sprawy w sposób nieuprawniony zrównuje środki pozyskane od akcjonariusza, którym w tym przypadku jest Skarb Państwa (który, co oczywiste, dysponuje wyłącznie środkami publicznymi), ze środkami, które jako forma pomocy publicznej, podlegają zwolnieniu przewidzianemu w analizowanym przepisie. Z faktu, że akcjonariuszem dokonującym wniesienia wkładów na kapitał zakładowy skarżącej jest Skarb Państwa, nie można wywodzić, że są to środki, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 21 u.p.d.o.p. Inna jest causa przysporzeń spółki w przypadku wniesienia wkładu i w przypadku uzyskania świadczeń, o których mowa w ww. przepisie.

W analizowanej sprawie wnioskodawca uzyskuje odsetki od otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego obligacji (kupony odsetkowe), lokowania w banku środków pieniężnych otrzymanych tytułem wkładu pieniężnego oraz środków pochodzących z wykupionych obligacji i wypłaconych kuponów. Tymczasem zasadnie argumentuje organ, że już samo otrzymanie przez wnioskodawcę obligacji i środków pieniężnych w ramach wkładu na kapitał zakładowy nie powinno być w ogóle rozpatrywane w kontekście stosowania art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Tym bardziej więc nie mogą zostać uznane za świadczenie objęte dyspozycją tego przepisu odsetki uzyskane wskutek dysponowania tymi środkami. Nie można uznać za dotację, subwencję ani dopłatę wniesienia przez Skarb Państwa środków pieniężnych oraz obligacji na kapitał zakładowy wnioskodawcy. Nie jest to również jakakolwiek inna forma nieodpłatnego świadczenia. W wyniku tej czynności Skarb Państwa otrzymuje korzyść w postaci objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym wnioskodawcy, na podstawie opisanych we wniosku umów objęcia akcji. Ma zatem miejsce ekwiwalentność świadczeń, co wyklucza uznanie świadczenia wykonanego przez Skarb Państwa na rzecz wnioskodawcy za nieodpłatne. Nie jest to więc żadna forma nieodpłatnego świadczenia, lecz sposób na dokapitalizowanie spółki przez akcjonariusza. Z faktu, iż owym akcjonariuszem jest Skarb Państwa, nie można w sposób uzasadniony wywodzić, że mamy tu do czynienia z jednym ze świadczeń, o którym mowa w analizowanym przepisie.

Jak słusznie wskazał organ, przychody otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego podlegają wyłączeniu z przychodów podatkowych na podstawie odrębnej regulacji prawnej, tj. art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Przychody te nie służą zatem określeniu dochodu w rozumieniu art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., będącego przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, ergo - transakcja ta jest neutralna podatkowo, bez względu na przedmiot aportu, bowiem jego celem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki.

Przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., wyjaśniając, że do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego, nie wprowadza własnych definicji "kapitału zakładowego". Z tego względu na zasadzie wykładni systemowej zewnętrznej należało odwołać się do regulacji ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: k.s.h.) dla wyjaśnienia pojęcia kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych. Kapitał zakładowy pełni zasadniczą rolę w trakcie tworzenia i funkcjonowania spółki kapitałowej, jest to w szczególności rola gwarancyjna wobec wierzycieli spółki. Z tego względu w przepisie art. 306 pkt 2 k.s.h. jako jeden z podstawowych warunków powstania spółki akcyjnej wprowadzono obowiązek wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego z uwzględnieniem szczególnych regulacji odnoszących się do obejmowania akcji za wkład niepieniężny (art. 309 § 3 i 4 k.s.h.)

W spółce akcyjnej kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, a ich łączna ilość i wartość muszą być określone w statucie spółki sporządzonym w formie aktu notarialnego i zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 308 § 1, art. 309 § 1 i art. 310 § 1-4 k.s.h.). Akcje zgodnie z tymi przepisami obejmowane za wkłady pieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne powinny być przed zarejestrowaniem spółki wniesione w wysokości jednej czwartej części wartości nominalnej akcji (art. 309 § 3 i 4 k.s.h.)

W przypadku kapitału zakładowego obowiązuje zasada nienaruszalności kapitału, co oznacza, że akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej (art. 309 k.s.h.), nie można dokonywać zwrotu wpłat na akcje w części lub całości, z wyjątkiem redukcji, akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od akacji, nie można nabywać lub przejmować własnych akcji w zastaw, z wyjątkiem przypadków określonych w art. 362 k.s.h.

Zgodnie z art. 431 k.s.h. spółka może podwyższać kapitał akcyjny za pomocą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału przez emisję nowych akcji oznacza nabycie o charakterze konstytutywnym praw udziałowych przez akcjonariuszy, którzy objęli akcję podwyższenia (szerzej na ten temat J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008, s. 870-877).

Przedstawione funkcje gwarancyjne kapitału zakładowego oraz zasada nienaruszalności kapitału powodują, że w zakresie dotyczącym opodatkowania opłacenie (pokrycie) objętych akcji i wycofanie objęcia (pokrycia) jest neutralne podatkowo dla spółki kapitałowej otrzymującej, jak również akcjonariusza będącego osobą prawną (por. K. Szymański: Opodatkowanie spółek kapitałowych. Połączenia, podziały i inne czynności restrukturyzacyjne, Warszawa 2006, s. 116).

Oczywiste jest natomiast, że akcjonariusz wskutek objęcia nowych akcji ma prawo do rozporządzania akcjami czy prawo do udziału w części zysków spółki, czyli do dywidendy. Nie można twierdzić, że nabycie akcji w zamian za wniesione wkłady można uznać za dokonanie na rzecz spółki nieodpłatnego świadczenia.

Jak słusznie zauważył więc organ, analizowane wkłady pieniężne i niepieniężne nie mogą zostać uznane za inne nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, skoro są wniesione na kapitał zakładowy spółki w zamian za akcje tejże spółki. Regulacja art. 17 ust. 1 pkt 21 u.p.d.o.p. dotyczy wyłącznie dotacji, subwencji, dopłat i innych nieodpłatnych świadczeń, a nie środków i papierów wartościowych wniesionych do spółki tytułem wkładu w zamian za akcje. W konsekwencji także odsetki od tychże wkładów nie mogą być w ogóle rozpatrywane jako zwolnione z podatku dochodowego na podstawie tego przepisu.

Również pomimo tego, że środki pozyskane od akcjonariusza – tu: Skarbu Państwa muszą być przeznaczone na konkretne cele, nie zmienia to charakteru i causy dokonanej czynności, jaką jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w zamian za akcje. Nie jest to więc ani dotacja, ani subwencja czy dopłata, ani też inne nieodpłatne świadczenie.

Spółka nie uzasadniła, dlaczego otrzymane odsetki można uznać za "świadczenie nieodpłatne". Jedynym jej argumentem jest stwierdzenie, że wnoszone do spółki wkłady w postaci obligacji i środków pieniężnych stanowią środki publiczne, w związku z czym odsetki stanowiące pożytki od ulokowania środków w banku (i inne odsetki opisane we wniosku), które będą przeznaczane na cele wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, powinny być również objęte dyspozycją tego przepisu. Tymczasem przepis ten dotyczy środków publicznych o określonym charakterze, tj. stanowiących dotacje, subwencje, dopłaty i inne tego typu nieodpłatne świadczenia. W konsekwencji organ zasadnie przyjął, że z uwagi na to, że otrzymane przez wnioskodawcę odsetki, o których mowa we wniosku, nie spełniają podstawowego warunku zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, jakim jest źródło pochodzenia środków, tj. z dotacji, subwencji, dopłat lub innych nieodpłatnych świadczeń, nie może do nich to zwolnienie znaleźć zastosowania.

Nie sposób przyjąć, jak tego oczekuje skarżąca, że treść zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 21 obejmuje wszelkie "dofinansowania" przeznaczone na działalność inwestycyjną. Podstawowym i pierwotnym warunkiem jest to, by owo "dofinansowanie" było świadczeniem nieodpłatnym, co w tej sprawie nie ma miejsca. Fakt, iż w ramach wzajemnych ustaleń środki pozyskane ze Skarbu Państwa (zaś są to środki publiczne tylko dlatego, iż akcjonariuszem jest właśnie Skarb Państwa) mogą być przeznaczone wyłącznie na konkretne inwestycje, nie zmienia tego, że środki te uzyskano w zamian za akcje spółki. Nie jest to więc świadczenie odpowiadające istocie świadczeń wskazanych w analizowanym przepisie, pomimo tego, że owe środki, będące środkami publicznymi, muszą być przeznaczone na inwestycje w zakresie infrastruktury kolejowej. Jak słusznie stwierdził organ, nie został w tej sprawie spełniony warunek dotyczący źródła pochodzenia środków, tj. z dotacji, subwencji, dopłat lub innych nieodpłatnych świadczeń. W konsekwencji również odsetki od tych środków nie mogą być w ogóle, nawet potencjalnie, objęte zakresem zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Po drugie, w pełni zasadnie organ argumentuje, że ustawodawca w przepisie tym nie zwolnił przychodów uzyskanych w związku z dalszym wykorzystaniem np. przez lokowanie w bankach, środków uzyskanych z tytułów wskazanych w tym przepisie. Nie ma podstaw, by twierdzić, że zwolnienie to obejmuje także przychód uzyskany w wyniku zainwestowania środków z dotacji, subwencji dopłat i innych nieodpłatnych świadczeń (które w tej sprawie, jak Sąd wyjaśnił wyżej, nie wystąpiły).

Otrzymanie opisanych we wniosku odsetek z pewnością nie może zostać utożsamiane z którymkolwiek ze zdarzeń wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Nie stanowi bowiem otrzymania dotacji, subwencji, dopłat, ani innych tego typu nieodpłatnych świadczeń. Zasadnie organ uznał, że środki wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT korzystają ze zwolnienia w momencie ich otrzymania. Dochody uzyskane z późniejszego "gospodarowania" tymi środkami i ich inwestowania stanowią dochody uzyskane z samodzielnych (odrębnych) zdarzeń, których konsekwencje podatkowe są oceniane samodzielnie w momencie ich zaistnienia. Kwalifikacji tych dochodów nie zmienia okoliczność, iż muszą one zostać przeznaczone na określone cele. Ograniczenie możliwości dysponowania uzyskanymi środkami nie wpływa na ustalenie źródła ich pozyskania.

Organ w niniejszej sprawie zasadnie odwołał się także do wykładni systemowej wewnętrznej - art. 17 ust. 1 pkt 23 i 24 ustawy o CIT. Ustawodawca potraktował w ramach zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych przewidzianego w art. 17 ust 1 pkt 23 i pkt 24 tej ustawy odrębnie kwoty otrzymane w ramach samej dotacji oraz odrębnie odsetki uzyskiwane od tych dotacji. Oznacza to tym samym, że ustawodawca przewidział, iż otrzymane środki, które podlegają zwolnieniu, będą wykorzystane w innych zdarzeniach gospodarczych i przewidział dalsze zwolnienie konkretnych zdarzeń z udziałem zwolnionych wcześniej środków, czego nie uczynił w odniesieniu do odsetek od środków wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT.

W ocenie Sądu, w analizowanej sprawie organ dokonał prawidłowej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Ponadto w sprawie nie naruszono art. 14c § 1 i 2, art. 14h w zw. z art. 121 § 1 oraz art. 120 o.p., bowiem organ w sposób pełny i prawidłowy dokonał analizy stanu sprawy, czemu dał wyraz w wyczerpującym uzasadnieniu wydanej przez niego interpretacji.

W konsekwencji Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.