Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 615/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2024-06-18 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: 7b ust. 1 pkt 6 lit. b
journal: Dz.U. 2023 poz 2805
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
article: art. 14b § 3 oraz art. 14c § 1-2
journal: Dz.U. 2023 poz 2383
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz, Sędziowie sędzia WSA Andrzej Cichoń, asesor WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 czerwca 2024 r. sprawy ze skargi E. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 stycznia 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.573.2023.1.MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz E. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

W interpretacji indywidualnej z 4 stycznia 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko E. S.A. z siedzibą w W. (skarżąca) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Interpretacja dotyczyła stanu faktycznego, w ramach którego strona akcentowała w szczególności następujące okoliczności faktyczne i prawne:

- spółka zajmowała się eksportem usług budowlanych, otrzymywała wynagrodzenie w EURO i chciała dokonywać wymiany waluty na złotówki,

- w 2008 r. miał miejsce spadek kursu EURO i spółka zasygnalizowała bankowi zamiar zabezpieczenia ekspozycji walutowej (bo chciała więcej zarobić PLN na kontraktach budowlanych w EURO); bank zaproponował spółce struktury opcyjne, przy czym informował ją jedynie o zyskach, pomijając kwestię strat,

- celem stosowania przez spółkę instrumentów zabezpieczeń (opcji walutowych) była konieczność zabezpieczenia kursu walutowego (EURO) związanego z prowadzoną działalnością operacyjną, a konkretnie ze sprzedażą usług budowlanych,

- bank zaproponował transakcje wystawiające spółkę na nieograniczone ryzyko straty, a doprowadzenie do ich zawarcia nastąpiło na skutek nieuczciwego zaniechania przekazania klientowi rzetelnych informacji odnośnie oferowanych instrumentów finansowych,

- sporne transakcje nie zapewniały spółce oczekiwanej ochrony z powodu ich sprzeczności z naturą transakcji zabezpieczających; ryzyko, na które została wystawiona spółka wskutek zawarcia spornych kontraktów było nieporównywanie większe od ryzyka, przed którym chciała się zabezpieczyć,

- z tego powodu sporne kontrakty zostały uznane za nieważne wobec sprzeczności czynności prawnej ze wskazanymi wyżej zasadami współżycia społecznego w wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z [...] marca 2022 r. r., sygn akt [...],

- w wyroku uznano, że pobrane przez bank sumy z tytułu rozliczenia spornych transakcji miały charakter świadczenia nienależnego, zatem wszystkie kwoty pobrane przez bank w związku z opcjami walutowymi podlegają zwrotowi na rzecz spółki,

- po bezskuteczności wniesionej do Sądu Najwyższego skargi kasacyjnej bank zapłacił kwoty wskazane w wyroku sądu apelacyjnego (wymienione w spornej interpretacji na s. 4 i n.);

- sensem wejścia przez spółkę w opcje walutowe było tylko i wyłącznie zabezpieczenie spółce wyższych wpływów w złotówkach, po sprzedaży EURO do banku, które to EURO spółka uzyskała z tytułu sprzedaży usług budowlanych w krajach UE; w tym czasie kurs EURO względem złotówki słabł i wejście w opcje walutowe miało zapobiec mniejszym wpływom/kwotom w złotówkach; innymi słowy, to istnienie kontraktów budowlanych, za która zapłata miała być w EURO, spowodowało zawarcie umowy w bankiem z omawianego tytułu – tylko środki z kontraktów budowlanych miały być przedmiotem owych opcji walutowych, spółka nie angażowała wolnych środków w opcje walutowe (czyli nie weszła w nie z powodów spekulacyjnych), bo były one dedykowane tylko zabezpieczeniu lepszych wpływów/kwot w złotówkach z kontraktów budowlanych, po zamianie otrzymanych z tych kontraktów EURO na złotówki (s. 2-5 i 10 spornej interpretacji).

Na tym tle zadano pytanie, czy otrzymane kwoty od banku spółka powinna kwalifikować jako przychody z działalności ogólnej, czy jako przychody w rozumieniu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT")? Zdaniem spółki wszystkie otrzymane przychody od banku należy klasyfikować jako przychody z działalności ogólnej.

W zaskarżonej interpretacji organ stwierdził natomiast, że ww. okoliczności wskazują, że nie doszło do zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko spółki, tylko zawarte zostały umowy o charakterze spekulacyjnym. Spółka zawarła kontrakty, które wystawiły ją na nieograniczone ryzyko, co jest charakterystyczne dla instrumentów o charakterze spekulacyjnym, a nie zabezpieczającym. W zawartych umowach opcji, po stronie spółki nie zostały zastosowane żadne "wyłączniki", a wynik ekonomiczny zastosowanych transakcji zależał od tego, jak ukształtuje się kurs EUR/PLN, co również jest cechą charakterystyczną instrumentów spekulacyjnych, a nie zabezpieczających. Biorąc pod uwagę powyższe, zawierane przez spółkę transakcje nie służyły zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych, a miały charakter spekulacyjny. W związku z tym wszelkie rozliczenia z tego tytułu powinny być kwalifikowane przez spółkę do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Zdaniem organu istotny jest w tym kontekście rzeczywisty przebieg transakcji, a nie zamiar strony co do niego. Zatem nie ma znaczenia okoliczność, że spółka zamierzała zawrzeć transakcje, które miały zabezpieczyć jej ryzyko wynikające z zawartych kontraktów budowalnych w euro, skoro w istocie spółka zawarta kontrakty o charakterze spekulacyjnym. W rezultacie zawarte przez spółkę transakcje, z uwagi na ich spekulacyjny charakter winny zostać rozliczone w ramach źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Również odsetki powinny zostać rozliczone w tym samym źródle przychodów co zawarte kontrakty, jako świadczenie akcesoryjne (s. 11 interpretacji).

W skardze na powyższą interpretację spółka domagała się jej uchylenia w całości, jak też zwrotu kosztów postępowania, zarzucając naruszenie:

1) art. 14c w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej poprzez wydanie interpretacji indywidualnej z pominięciem najistotniejszego elementu stanu faktycznego, tj. braku odniesienia się przez organ do faktu wejścia przez spółkę w opcje walutowe tylko z konieczności ratowania swoich przychodów ze sprzedaży robot budowlanych, które spadały na skutek spadku kursu EURO w stosunku do złotówki, a co jest istotne dla sprawy bo dowodzi wejścia przez spółkę w opcje z powodu zabezpieczenia jej podstawowego źródła przychodów (przychodów ze sprzedaży robot budowlanych), a nie z powodów spekulacyjnych przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji,

2) art. 14b § 3 oraz art. 14c § 1-2 Ordynacji podatkowej, ponieważ organ wydał interpretację w oparciu o błędną analizę elementów stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji, czego dowodzą:

a) niezrozumienie istoty sporu sądowego toczonego przez spółkę z bankiem, ponieważ powodem pozwania przez spółkę banku było wystąpienie w spółce strat z powodu niezadziałania tzw. wyłączników – który to fakt nie wyniknął z powodu świadomego wejścia przez spółkę w taki mechanizm (co mogłoby znamionować chęć wejścia przez spółkę w opcje z powodów spekulacyjnych), ale z powodu braku poinformowania spółki przez bank o braku takiego wyłącznika. Gdyby bowiem spółka wiedziała (a nie wiedziała i stąd w ogóle spór z bankiem), że nie istnieją wyłączniki limitujące zyski banku (a nie limitujące ponoszonego przez nią ryzyka), to by po prostu w opcje nie weszła, co wynika z uzasadnienia wyroku sądu,

b) niezauważenie, że wprost pokrywają się daty wejścia przez spółkę w opcje z czasem, kiedy spadał kurs EURO względem złotówki, co dowodzi wejścia w te opcje z powodów innych niż spekulacyjne (chęć ratowania spadających przychodów z robot budowlanych opłacanych w EURO),

c) mylenie skutku z przyczyną; organ ocenia całą sytuację z perspektywy skutków, jakie wystąpiły w spółce po wejściu w opcje (czyli wystąpieniu nielimitowanych strat) i doprowadziły do sporu z bankiem i z tych skutków wywodzi przyczynę wejścia przez spółkę w opcje. Przyczyną wejścia przez spółkę w opcje była chęć uratowania spadających przychodów ze sprzedaży robot budowlanych (na skutek spadającego kuru EURO), a nie chęć podjęcia ryzyka spekulacyjnego. To, że zmieniły się realia i po wejściu w opcje kurs EURO zaczął rosnąć i na skutek braku rzetelnej informacji banku o tym, że w takim przypadku spółka może ponieść nielimitowane żadnym wyłącznikiem straty, nie było do przewidzenia, bo to zdarzenia z przyszłości. Samo wystąpienie omawianego skutku (strat) – nieprzewidywalnego i niezakładanego – nie zmienia powodów wejścia przez spółkę w opcje, a te powody nie były spekulacyjnego charakteru, co potwierdził w swoim wyroku sąd,

d) skupienie się na tym, że spółka chciała mieć większe przychody/więcej zarobić, która to sama w sobie okoliczność znamionuje każde działanie podmiotu gospodarczego, a nie tylko chęć podejmowania działań spekulacyjnych, które powodują zakwalifikowanie przychodów do tzw. zysków kapitałowych,

e) bezzasadne twierdzenie, że spółka zawarła kontrakty, które wystawiły ją na nieograniczone ryzyko, co jest charakterystyczne dla instrumentów o charakterze spekulacyjnym, w sytuacji kiedy spółka nie miała świadomości – na skutek mylnych informacji z banku – że na taki mechanizm nieograniczonego ryzyka się zgodziła. Jak można w ogóle twierdzić, że spółka oszukana przez bank weszła w opcje z uwagi na okoliczności spekulacyjne, które to okoliczności (brak wyłączników) nie zostały jej przekazane przez bank, a gdyby były jej przekazane to wejścia w opcje by nie było. Gdyby spółka po uzyskaniu takich informacji weszłaby mimo to w opcje to wtedy, faktycznie można by mówić o podjęciu przez spółkę ryzyka nieograniczonych strat i w konsekwencji zakwalifikować uzyskane przez nią przychody do tzw. zysków kapitałowych,

f) pominięcie przez organ treści art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b in fine ustawy o CIT, bo skoro ustawa zakłada w ogóle możliwość, że pochodne instrumenty finansowe – będące z założenia produktem nieco loteryjnym i nie dającym gwarancji zysku, a wręcz możliwość wystąpienia na tym straty – mogą i tak w tych niepewnych realiach generować przychody zaliczane do innych źródeł przychodów (nie do zysków z kapitałów pieniężnych), jeżeli wejście w nie przez podatnika ma zabezpieczyć inne przychody (tutaj ze sprzedaży robot budowlanych), to logicznym jest, że taka zaliczalność omawianych przychodów z pochodnych instrumentów finansowych do przychodów z innych źródeł przychodów jest prawnie możliwa. Organ z perspektywy samych skutków (wzrost kursu EURO), które z założenia przy opcjach walutowych nie są do końca przewidywalne (pomijając już to, że tak skutek wystąpił z uwagi na nieuczciwe zachowanie banku, a nie na skutek świadomego wejścia przez spółkę w tak duże ryzyka), taką zaliczalność uzyskanych przez spółkę przychodów z pochodnych instrumentów finansowych do innych źródeł przychodów wyklucza, co de facto powoduje, że art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b in fine ustawy o CIT jest martwy, co jest niezgodne z ideą racjonalnego ustawodawcy,

g) pominięcie faktu zaliczenia kwot zapłaconych przez spółkę do jej kosztów podatkowych w latach 2008-2010, kiedy nie obowiązywał przepis o podziale źródła przychodów dwa źródła przychodów (przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł przychodów), co według poglądu organu prowadzi do nieakceptowalnej sytuacji, gdzie koszty trafiły do źródła przychodów pozostałych (patrząc na sprawę dzisiejszym okiem), a przychody mają trafić do przychodów z zysków kapitałowych. Taka alokacja przychodów i kosztów w dwu rożnych źródłach przychodów (a powinny być w jednym źródle przychodów) jest nie do zaakceptowania z perspektywy istoty podatku dochodowego, a w szczególności na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

h) pominiecie charakteru otrzymanych przez spółkę kwot od banku – czyli po prostu zwrot nienależnie pobranych przez bank kwot (na skutek stwierdzenia nieważności 3 kontraktów opcyjnych). Nie są to kwoty otrzymane przez spółkę na skutek działań spekulacyjnych na rynku walutowym, bo ich natura jest zupełnie inna i nie ma nic wspólnego z wchodzeniem w pochodne instrumenty finansowe, jako takie. To są po prostu kwoty otrzymane jako efekt unieważnienia umów opcyjnych, a nie jako rezultat (zyski) z rynku finansowego, bo zysków jako takich tu nie było,

3) art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię polegającą na tym, że według organu otrzymane w wyniku wyroku sądu kwoty od banku należy uznać za tzw. zyski kapitałowe, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu, w kontekście istniejącego stanu faktycznego sprawy skłania do wniosku, że kwoty te są zyskami z innych źródeł przychodów, które winny być ujęte w rachunku podatkowym spółki ze wszystkimi innym przychodami z działalności operacyjnej/finansowej, ponieważ te kwoty zostały otrzymane przez spółkę w związku z działaniami mającymi na celu zabezpieczanie jej podstawowego źródła przychodów, jakim jest sprzedaż robot budowlanych, a nie zostały otrzymane w wyniku wejścia przez spółkę w działania spekulacyjne,

4) art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT poprzez niewłaściwe zastosowanie na skutek pominięcia istoty wyroku sądu, który stwierdził nieważność trzech kontraktów opcyjnych z 2008 r. co ma taki skutek, jak gdyby nigdy nie zostały zawarte i w związku z tym nie można samego skutku finansowego – który wystąpił pod postacią otrzymanych przelewów od banku w 2023 r. – czynności uznanej za nieważną w 2008 r., gdzie nie obowiązywał przepis o tzw. zyskach kapitałowych, uznać za skutkującą powstaniem zysków kapitałowych w 2023 r. Sam zwrot otrzymanych kwot w 2023 r. z tytułu czynności uznanych za nieważne w 2008 r. nie może nadać tym kwotom charakteru zysków kapitałowych.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas prezentowane stanowisko (por. s. 8 i n.).

Na rozprawie przed tut. Sądem pełnomocnicy stron popierali dotychczasowe stanowiska w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

Podzielić należy w pierwszym rzędzie zarzuty naruszenia art. 14b § 3 oraz art. 14c § 1-2 Ordynacji podatkowej (pkt 1-2 osnowy skargi) poprzez pominięcie elementów stanu faktycznego wskazujących na źródło uzyskanego przez stronę przychodu.

Z motywów interpretacji wynika, że organ skoncentrował się na twierdzeniu o spekulacyjnym charakterze opcji walutowych, potwierdzonym w wyroku sądu apelacyjnego, który wskazał na ich sprzeczność z naturą transakcji zabezpieczających i nakazał bankowi zwrot kwot pobranych przez bank w związku z opcjami walutowymi. Świadczy o tym w szczególności twierdzenie, że dla oceny stanu faktycznego przedstawionego we wniosku "istotny jest rzeczywisty przebieg transakcji, a nie zamiary co do niego" (s. 4, 10-11 interpretacji).

Organ pominął tym samym, że w opisie stanu faktycznego, ściślej w opisanym w tych ramach wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z [...] marca 2022 r. r., sygn. [...], nie tyle zakwestionowano zabezpieczający charakter transakcji ile "działanie banku wobec spółki", które "było nieuczciwe i niesprawiedliwe", a tym samym "sprzeczne z ... zasadami współżycia społecznego". Organ pominął zatem, że w wiążącym go stanie faktycznym sprawy "sensem wejścia przez spółkę w opcje walutowe było tylko i wyłącznie zabezpieczenie spółce wyższych wpływów w złotówkach, po sprzedaży EURO do banku, które to EURO spółka uzyskała z tytułu sprzedaży usług budowlanych w krajach UE, ponieważ w tym czasie kurs EURO względem złotówki słabł i wejście w opcje walutowe miało zapobiec tym mniejszym wpływom/kwotom w złotówkach. Innymi słowy, to istnienie kontraktów budowlanych, za która zapłata miała być w EURO, spowodowało zawarcie umowy w bankiem z omawianego tytułu. Tylko środki z kontraktów budowlanych miały być przedmiotem owych opcji walutowych. Spółka nie angażowała (...) wolnych środków w opcje walutowe (czyli nie weszła w nie z powodów spekulacyjnych), bo były one dedykowane tylko zabezpieczeniu lepszych wpływów/kwot w złotówkach z kontraktów budowlanych, po zamianie otrzymanych z tych kontraktów EURO na złotówki" (s. 4 i n. interpretacji).

W rezultacie organ przyjął w istocie, że naturę omawianych transakcji należy postrzegać przez pryzmat nieuczciwego zachowania kontrahenta spółki, nie zaś w świetle celu, któremu miały służyć, tj. zabezpieczeniu przed mniejszym wpływom z tytułu wykonywanych usług budowlanych w złotówkach (tzn. miały gwarantować niższe koszty walutowe). Taka ocena nie tylko abstrahuje od opisu okoliczności faktycznych, ale w istocie od funkcji zawartych przez spółkę kontraktów, prowadząc do swego rodzaju opresji podatkowej. Z przywołanego przez stronę (i organ) wyroku sądu apelacyjnego wynika, że "pod pozorem zabezpieczenia interesów klienta zostały mu przez bank zaproponowane transakcje wystawiające go na nieograniczone ryzyko straty, a doprowadzenie do ich zawarcia nastąpiło na skutek nieuczciwego zaniechania przekazania klientowi rzetelnych informacji odnośnie oferowanych instrumentów finansowych" (s. 4 i 10 interpretacji). Pojawia się zatem retoryczne pytanie o to, w jaki sposób skarżąca miałaby przewidzieć, że zawarte przez nią kontrakty opcyjne w istocie nie zrealizują swojej funkcji zabezpieczającej. Na tym tle teza organu, że cel transakcji jest nieistotny nie uwzględnia, jak zauważono, tego że ich właściwa natura została zatajona przez kontrahenta, co doprowadziło do stwierdzenia nieważności umów. Błąd organu ujawnia się tu nie tylko w perspektywie metodycznej, tj. w ramach tzw. efektu myślenia wstecznego, który w tej sprawie polegał na ocenie (ex post) nie tyle roli jaką miały pełnić kontrakty opcyjne w strukturze przychodowej spółki, ile (co sam organ przyznaje) na ocenie jaką pełniły de facto z uwagi na wspomniane uchybienia kontrahenta. Przede wszystkim stanowisko organu prowadzi do skutków podatkowych nieakceptowalnych w optyce wartości konstytucyjnych, zwłaszcza w świetle zasady zaufania do organów władzy. Oto bowiem przezorny przedsiębiorca, bo tak należy postrzegać spółkę w okolicznościach sprawy (jej działania związane z zabezpieczeniem przychodów) ma ponosić konsekwencje w postaci niekorzystnego dla niego rozliczenia podatkowego na skutek wypaczenia wspomnianej zabezpieczającej funkcji zawartych umów opcyjnych przez nieuczciwe działania kontrahenta (banku). Rozumowanie organu przybiera tym samym postać wnioskowania ad absurdum.

Niezależnie od powyższego organ nie wziął pod uwagę także tego, że wypłacona przez bank kwota (na skutek wyroku sądu apelacyjnego) opiewała zasadniczo na środki, które w związku z opcjami spółka wpłacała do banku (s. 5 interpretacji). Zatem zwrot obejmował należności (oraz odsetki od nich), które spółka przekazała bankowi w związku z ponoszonym przez nią (nieprawnie) ryzykiem walutowym, nie zaś należności wypłacane przez bank w związku z zabezpieczeniem tegoż ryzyka. Nie jest więc na tym tle jasny związek tych należności z instrumentami pochodnymi. W szczególności niezrozumiałe jest twierdzenie organu, że "faktycznie zawarte przez spółkę transakcje, z uwagi na ich spekulacyjny charakter winny zostać rozliczone w ramach źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe" (s. 11 interpretacji). Pojawia się bowiem pytanie o to, co ma stanowić ów zysk kapitałowy (skoro mowa jest o zwrocie nienależnie pobranych środków).

Wszystkie powyższe argumenty trafnie podniesiono w złożonej skardze (s. 13-19) i trudno w ich świetle traktować otrzymane od banku środki jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b in fine ustawy o CIT. Po pierwsze, jak wynika z ostatniej poczynionej uwagi, związek otrzymanych kwot z pochodnymi instrumentami finansowymi jest co najwyżej pośredni. Po wtóre zaś, nawet gdyby uznać kapitałowy charakter dokonanego przez bank zwrotu, to nie sposób w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku kwestionować, że opcje walutowe "służyły zabezpieczeniu przychodów" w rozumieniu ww. przepisu. Zatem również z tego powodu nie mogły zostać zaliczone do "zysków kapitałowych".

W rezultacie również zarzut niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT okazał się skuteczny (pkt 4 petitum, s. 23 i n. skargi). Sąd wskazuje dodatkowo, że przedstawiona przez organ ocena zastosowania ww. przepisu jest niezgodna z jego funkcją. Przypomnieć należy, że art. 7b ustawy o CIT stanowi wyłom w przyjmowanej przed 2018 r. zasadzie unitarności podatku dochodowego od osób prawnych, wprowadzając rozdzielenie przychodów z działalności gospodarczej, tj. elementy opodatkowania cedularnego, polegającego na stosowaniu odrębnych zasad opodatkowania dla poszczególnych źródeł dochodów uzyskiwanych przez podatnika. Celem tego zabiegu legislacyjnego było uszczelnienie opodatkowania dochodów przedsiębiorców korporacyjnych. Jak bowiem wskazano w projekcie ustawy nowelizującej z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. poz. 2175 z późn. zm.), "jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych stosowanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest (sztuczne) kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie prowadzenia podstawowej działalności (działalności operacyjnej). W celu ograniczenia fiskalnych skutków związanych z tego rodzaju sztucznymi operacjami gospodarczymi, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu obciążeń podatkowych w podatku dochodowym na niezmienionym poziomie, w projekcie przyjmuje się rozwiązanie polegające na rozgraniczeniu tych źródeł przychodów i odrębnym określaniu przez podatnika uzyskanego z tych źródeł wyniku podatkowego - dochodu bądź straty" (pod. druk sejm. nr VIII.1878). Organ nie wskazał na to, by działanie wnioskodawcy mogło wiązać się z praktykami ww. rodzaju, wskazującymi na unikanie opodatkowania. Takowych cech w opisie stanu faktycznego nie dostrzega też Sąd. Również więc z tego powodu nie ma powodów, by wyłączać należności otrzymane od banku z ogólnego rachunku podatkowego spółki.

Sąd nie podzielił natomiast zarzutu błędnej wykładni ww. przepisu ustawy o CIT (pkt 3 osnowy skargi), bowiem porównanie treści spornej interpretacji (s. 9 i n.) oraz motywów skargi (s. 20-22) wskazuje na to, że przepis ten został odczytany w sposób zbieżny przez obie strony sporu. Różnica poglądów wynikała z oceny charakteru kontraktów opcyjnych i związanej z tym subsumpcji pod normę prawną wynikającą z omawianego przepisu.

W tym stanie rzeczy należało, na podstawie art. 146 § 1 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, orzec jak w sentencji. Sąd uznał bowiem – działając w granicach zarzutów skargi (art. 57a zdanie drugie ww. ustawy) – za trafną większość zarzutów zgłoszonych w skardze, w szczególności zarzut naruszenia art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT poprzez błędną ocenę zastosowania na skutek przyjęcia, że otrzymane przez spółkę od banku kwoty stanowiły przychody z zysków kapitałowych. Ponownie rozpatrując niniejszą sprawę organ weźmie pod uwagę ocenę prawną wywiedzioną powyżej.

O kosztach postępowania rozstrzygnięto uwzględniając treść art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i § 4 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi oraz § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. poz. 1687).