Wyrok WSA w Gdańsku, sygn. akt I SA/Gd 855/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
Data orzeczenia: 2023-12-06 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 14 ust. 1 pkt 1
journal: Dz.U. 2015 poz 1767
law: Ustawa z dnia 25 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Krzysztof Przasnyski, Sędziowie Sędzia NSA Małgorzata Gorzeń, Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Sylwia Górny, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 6 grudnia 2023 r. sprawy ze skargi A. C. Spółki z o.o. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.305.2023.1.JKU w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.


UZASADNIENIE

W dniu 23 maja 2023 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: DKIS) wniosek A Spółki z o.o. z siedzibą w T. (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka, Skarżąca) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych związanych z odpłatnym zbyciem przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Zależnej nabytych przez Wnioskodawcę w 2018 r. w wyniku objęcia udziałów Spółki Zależnej w zamian za wkład pieniężny, na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 2005 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności.

W opisie stanu faktycznego Spółka podała, że została utworzona w grudniu 2008 r. oraz prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną od 2009 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest opodatkowana w Polsce od całości swoich dochodów.

Spółka co najmniej od 1 stycznia 2016 r. nawiązuje współpracę z dobrze prosperującymi nowymi podmiotami na rynku, tzw. start-upami lub osobami fizycznymi (pomysłodawcami) zamierzającymi prowadzić działalność innowacyjną i szukającymi zewnętrznego inwestora. W ramach ww. działalności inwestycyjnej Wnioskodawca m.in. obejmuje lub nabywa udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Działalność Inwestycyjna").

Wnioskodawca w dniu 18 grudnia 2013 r. zawarł z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 ("Umowa o Dofinansowanie").

Zgodnie z zawartą umową o dofinansowanie Spółka zobowiązała się do identyfikowania podmiotów we wczesnej fazie rozwoju, dokonywania ich preinkubacji oraz finalnie realizowania wejścia kapitałowego - zapewniając tym podmiotom finansowanie i wspierając ich rozwój. Projekt związany z dokonywaniem wejść kapitałowych realizowany był przez Wnioskodawcę od 1 kwietnia 2014 r. do 31 grudnia 2015 r., a po jego zakończeniu inwestycje nadal były realizowane również w czasie trwania okresu trwałości i są kontynuowane do dnia dzisiejszego.

Opisana działalność gospodarcza Wnioskodawcy (Działalność Inwestycyjna) wpisuje się w definicję venture capital zawartą w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 345/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 r. w sprawie europejskich funduszy venture capital. Zgodnie z motywem 1 Rozporządzenia - Venture capital zapewnia finansowanie na rzecz przedsiębiorstw, które są z reguły bardzo małe, znajdujące się na początkowych etapach rozwoju działalności gospodarczej i wykazujące duży potencjał wzrostu i rozwoju. Ponadto fundusze venture capital zapewniają przedsiębiorstwom cenną wiedzę fachową i doświadczenie, kontakty biznesowe, wartość marki oraz doradztwo strategiczne. Zapewniając finansowanie i doradztwo na rzecz takich przedsiębiorstw, fundusze venture capital stymulują wzrost gospodarczy, przyczyniają się do tworzenia nowych miejsc pracy i do mobilizacji kapitału, wspierają tworzenie i rozwój innowacyjnych przedsiębiorstw, zwiększają ich inwestycje w badania i rozwój, a także wspierają przedsiębiorczość, innowacyjność i konkurencyjność.

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy oraz wstępną prognozą księgowo-finansową, co najmniej 75 % wartości bilansowej aktywów Spółki, ustalonych na dzień 31 grudnia 2021 r. zainwestowana będzie w aktywa inne niż:

a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez tę spółkę,

b) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego tej spółki,

c) nieruchomości.

Ponadto wartość aktywów innych niż określone w lit a)- c) powyżej, nie przekroczyła i nie przekracza 50 000 000 euro według ceny nabycia, przeliczonej na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia roboczego poprzedzającego dzień nabycia tych aktywów.

Co najmniej od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia dzisiejszego Wnioskodawca prowadzi Działalność Inwestycyjną, z zastrzeżeniem że w tym okresie Wnioskodawca odnotowywał sporadyczne dodatkowe przychody z następujących zdarzeń/czynności:

a) sprzedaż środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (np. sprzedaż dokumentacji projektowej, pozwolenia na budowę),

b) ze świadczenia usług nadzoru inwestorskiego na rzecz Spółki Zależnej oraz innych spółek zależnych,

c) wynajmu jednego samochodu osobowego do innej spółki powiązanej kapitałowo z Wnioskodawcą.

Świadczenie usług nadzoru inwestorskiego (dalej: "Usługi Nadzoru") polega na weryfikacji przez Wnioskodawcę, w zakresie przewidzianym w zawartych umowach (dalej: "Umowy") ze spółkami zależnymi, w tym ze Spółką Zależną, czy właściwie wywiązują się z zobowiązań umownych przyjętych w związku inwestycjami Wnioskodawcy. W Umowach strony ustalają, że w ramach Usługi Nadzoru Wnioskodawca zobowiązuje się do wykonywania następujących świadczeń:

a) monitoring i nadzór wyniku finansowego,

b) monitoring postępu prac i zgodności z harmonogramem rzeczowym,

c) ocena zgodności postępu prac z zakładanym planem finansowym,

d) kontrola prawidłowości i zasadności wydawania środków,

e) weryfikacja dokumentów finansowych pod kątem zgodności z budżetem,

f) monitoring umów podpisanych z dostawcami i klientami,

g) monitoring działań związanych ze zdobyciem klienta przez Spółkę .

Przed dniem 1 stycznia 2016 r. Wnioskodawca prowadził również, poza działalnością inwestycyjną opisaną powyżej, bieżącą działalność operacyjną.

W ramach prowadzonej Działalności Inwestycyjnej, w dniu 23 października 2018 r. Wnioskodawca wniósł do nowo utworzonej w tym dniu spółki B Sp. z o.o. (dalej: "Spółka Zależna") wkład pieniężny, w której objął 25% udziałów w kapitale zakładowym. Poza Wnioskodawcą, udziałowcami Spółki Zależnej zostały osoby fizyczne. W dniu 18 lutego 2020 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostały zmiany w kapitale zakładowym Spółki Zależnej - Wnioskodawca wniósł do Spółki Zależnej kolejny wkład pieniężny (dalej: "Wkład Pieniężny"), co przyczyniło się do zwiększenia udziału Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Zależnej z 25 do 49% (dalej: "Udziały").

Opisując działalność Spółki Zależnej Wnioskodawca wskazał, że Spółka Zależna została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 listopada 2018 r. Posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest opodatkowana w Polsce od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca zastrzegł, że od momentu powstania Spółki Zależnej:

a) do momentu przeniesienia własności Udziałów Wnioskodawca był nieprzerwanie bezpośrednim udziałowcem Spółki Zależnej z udziałem w jej kapitale zakładowym nie mniejszym niż 25%;

b) do momentu przeniesienia własności Udziałów Spółka Zależna:

- nie była i zagraniczną spółką (jednostką) kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. z dnia 27 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406; dalej "Ustawa o CIT"),

- nie prowadziła działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów opodatkowanych podatkiem akcyzowym oraz nie była nigdy zarejestrowana jako podatnik podatku akcyzowego,

- nie prowadziła działalności handlowej.

Spółka Zależna od początku swojej działalności prowadziła działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca dalej wskazał, że w dniu 24 czerwca 2021 r. zawarł z kupującym ("Nabywca") umowę sprzedaży ("Umowa") wszystkich udziałów Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Zależnej. Pierwotnie termin zapłaty wynagrodzenia za zbycie udziałów ("Wynagrodzenie") został ustalony na dzień 30 lipca 2021 r., został on jednak wydłużony aneksem do umowy do dnia 31 sierpnia 2021 r. Strony w Umowie przewidziały przeniesienie własności udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej dopiero z momentem uznania zapłaconej ceny (Wynagrodzenie) na rachunku bankowym Sprzedającego, co finalnie nastąpiło w dniu 1 września 2021 r.

Podsumowując, Wnioskodawca pozostawał wspólnikiem Spółki Zależnej posiadając w niej nie mniej niż 25% udziałów od dnia jej zawiązania, tj. 23 października 2018 r. do dnia przeniesienia własności Udziałów na Nabywcę, do którego doszło 1 września 2021 r.

Spółka rozważa pozostawienie na dzień 31 grudnia 2021 r. na rachunkach bankowych Spółki środków pieniężnych uzyskanych ze sprzedaży Udziałów do Nabywcy (Wynagrodzenie), które stanowić będą ponad 25% wartości aktywów bilansowych Spółki.

W związku z powyższym Spółka zadała pytania:

1. Czy objęcie udziałów w Spółce Zależnej w zamian za wkład pieniężny stanowiło formę "nabycia" Udziałów w rozumieniu art. 14 ust. 1 Ustawy Nowelizującej?

2. Czy w przypadku Wnioskodawcy przez zwrot "ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej należy rozumieć dzień 31 grudnia 2021 r., a jeśli nie, jaki powinien to być dzień?

3. Czy w przypadku Wnioskodawcy przez zwrot "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej należy rozumieć, że przeprowadzenia weryfikacji spełnienia przesłanki z art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej Wnioskodawca będzie mógł dokonać najwcześniej z dniem 31 grudnia 2021 r., a jeśli nie, to na jaki dzień taka weryfikacja powinna nastąpić?

4. Czy dla potrzeb obliczenia limitu 75% wartości bilansowej aktywów, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej oraz właściwej wykładni zwrotu "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów", Wnioskodawca powinien uwzględnić w kalkulacji kwotę wydatków poniesionych na nabycie Udziałów?

5. Czy Wynagrodzenie znajdujące się na rachunkach bankowych Wnioskodawcy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowić będzie aktywo, które powinno zostać uwzględnione dla potrzeb weryfikacji spełnienia przesłanki, o której mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej?

6. Czy w przypadku zainwestowania przez Wnioskodawcę co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na 31 grudnia 2021 r., dochód ze zbycia przez Wnioskodawcę Udziałów na rzecz Nabywcy podlega zwolnieniu z opodatkowania CIT?

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie:

Ad. 1 Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie udziałów w Spółce Zależnej w zamian za wkład pieniężny stanowiło formę "nabycia" udziałów w rozumieniu art. 14 ust. 1 Ustawy Nowelizującej.

Ad. 2. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Wnioskodawcy przez zwrot "ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej należy rozumieć dzień 31 grudnia 2021 r.

Ad. 3. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Wnioskodawcy przez zwrot "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej należy rozumieć, że przeprowadzenia weryfikacji spełnienia przesłanki z art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej Wnioskodawca będzie mógł dokonać najwcześniej z dniem 31 grudnia 2021 r.

Ad. 4. Zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeb obliczenia limitu 75% wartości bilansowej aktywów, którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej oraz właściwej wykładni zwrotu "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów", Wnioskodawca powinien uwzględnić w kalkulacji kwotę wydatków poniesionych na nabycie Udziałów.

Ad. 5. Zdaniem Wnioskodawcy, Wynagrodzenie znajdujące się na rachunkach bankowych Wnioskodawcy na dzień 31 grudnia 2021 r. nie będą stanowić aktywa, które powinno zostać uwzględnione dla potrzeb weryfikacji spełnienia przesłanki, o której mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 Ustawy Nowelizującej. Gotówka znajdująca się na koncie Wnioskodawcy nie będzie brana pod uwagę dla potrzeb obliczania proporcji 75%, jako że nie stanowi aktywa zainwestowanego.

Ad. 6. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zainwestowania przez Wnioskodawcę co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na 31 grudnia 2021 r., dochód ze zbycia przez Wnioskodawcę Udziałów na rzecz Nabywcy podlega zwolnieniu z opodatkowania CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przedstawionego stanu faktycznego zawarto w dalszej części wniosku.

Reasumując w ocenie Spółki w świetle całokształtu ustaleń, zakładając zainwestowanie przez Wnioskodawcę co najmniej 75% wartości bilansowej jego aktywów, ustalonych na 31 grudnia 2021 r., Wnioskodawca spełni wszystkie wymogi do zastosowania do sprzedaży Udziałów do Nabywcy zwolnienia z opodatkowania przewidzianego w art. 14 Ustawy Nowelizującej.

W interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2023 r. DKIS stanowisko Spółki w świetle wskazanego stanu faktycznego uznał za nieprawidłowe.

DKIS przywołując treść art. 14 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 25 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności (Dz. U. z 2015 r. poz. 1767 ze zm.), podsumowując wywiódł, że art. 14 ustawy o innowacyjności, przyznaje spółce kapitałowej lub spółce komandytowo-akcyjnej, której wyłącznym przedmiotem działalności jest dokonywanie inwestycji finansowych oraz nabywanie lub obejmowanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością warunkową preferencję podatkową. Preferencja ta polega na zwolnieniu z podatku CIT dochodu uzyskanego z tytułu zbycia nabytych w 2016-2023 udziałów (akcji) w spółkach, po spełnieniu określonych warunków dotyczących spółki zbywającej udziały (akcje) jak i spółki której udziały (akcje) są zbywane. Poprzez mechanizm zwolnienia dochodzi do odroczenia opodatkowania takiego dochodu do momentu wypłaty takiego dochodu przez spółkę kapitałową do wspólników tej spółki.

Biorąc pod uwagę przeanalizowane regulacje prawne DKIS zauważa, że jednym z warunków zwolnienia z podatku CIT w przywołanym art. 14 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy jest aby wyłącznym przedmiotem działalności spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej było dokonywanie inwestycji finansowych. W tym też zakresie, zauważyć należy, że jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca od 1 stycznia 2016 r. do dnia dzisiejszego prowadzi działalność inwestycyjną, z zastrzeżeniem, że w tym okresie odnotował sporadyczne dodatkowe przychody, wymienione we wniosku. Oznacza to zarazem, w opinii DKIS, że dokonywanie inwestycji finansowych nie jest wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy. Tym samym, nie można uznać, że Wnioskodawca spełnia przesłanki zwolnienia wymienione w art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy.

Zatem wobec braku wypełnienia przez Spółkę warunków wynikających z art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wskazane we wniosku dochody nie mogą korzystać ze zwolnienia od opodatkowania. W konsekwencji stanowisko Spółki w tym zakresie jest nieprawidłowe.

DKIS jednocześnie, mając na uwadze powyższe, stwierdził, że pytania oznaczone we wniosku nr 2-6 w stały się bezprzedmiotowe.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na powyższą interpretację indywidualną Skarżąca zarzuciła:

1) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

a) art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o innowacyjności przez błędną wykładnię, co na kanwie opisanego zdarzenia przyszłego implikowało przyjęcie przez Organ, że Strona nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "CIT") z art. 14 ustawy o innowacyjności.

2) naruszenie przepisów postępowania, tj.:

a) art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1325; dalej: "Ordynacja podatkowa") przez brak zastosowania, co przyczyniło się do braku zebrania przez Organ wyczerpującego opisu zdarzenia przyszłego sprawy, a powstałe wątpliwości, pomimo ustawowego obowiązku, nie zostały przez Organ rozwiane.

Wskazane naruszenia przepisów prawa materialnego, zdaniem Skarżącej, miały wpływ na wynik sprawy, albowiem doprowadziło do uznania stanowiska przedstawionego przez wnioskodawcę za nieprawidłowe.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie Interpretacji oraz zobowiązanie Organu do wydania interpretacji indywidualnej w brzmieniu żądanym przez Skarżącą; a także o zasądzenie na rzecz Skarżącej od Organu zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Uzasadniając swoje stanowisko Skarżąca w konkluzji wskazała, że:

1) Spółka prowadzi wyłącznie działalność inwestycyjną od 2016 r.,

2) Świadczenie usług nadzoru inwestorskiego (Usługi Nadzoru) w stosunku do własnych spółek jest sposobem prowadzenia działalności inwestycyjnej,

3) Sprzedaż pojedynczych aktywów od tego czasu nie stanowi prowadzenia działalności gospodarczej w innym zakresie niż działalność inwestycyjna,

4) Spółka w konsekwencji prowadziła wyłącznie działalność inwestycyjną, spełniała warunki ustawowe i w konsekwencji jest uprawniona do uzyskania zwolnienia podatkowego.

Podsumowując, w tym stanie rzeczy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku powinien, w ocenie Skarżącej, zobowiązać Organ do wydania interpretacji indywidualnej z uwzględnieniem ustaleń poczynionych przez Stronę w niniejszej skardze. W ramach ponownej oceny Organ powinien zatem wskazać, że:

1) działalność gospodarcza prowadzona przez Skarżącą przed 1 stycznia 2016 r. nie wyłącza Skarżącej prawa do skorzystania ze zwolnienia podatkowego z art. 14 ustawy o innowacyjności,

2) dodatkowe dochody uzyskiwane przez Skarżącą od 1 stycznia 2016 r., tj.:

a) sprzedaż środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (np. sprzedaż dokumentacji projektowej, pozwolenia na budowę),

b) wynajem jednego samochodu osobowego do innej spółki powiązanej kapitałowo z Wnioskodawcą,

nie stanowią (przedmiotu) działalności gospodarczej w rozumieniu odrębnych przepisów z uwagi na brak zorganizowania i ciągłości,

3) od 1 stycznia 2016 r. wyłącznym przedmiotem działalności Skarżącego jest dokonywanie inwestycji finansowych w rozumieniu art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o innowacyjności, a świadczenie Usług Nadzoru jest w tym zakresie wpisuje się w ww. prowadzoną działalność,

oraz zobowiązać Organ do rozpatrzenia wszystkich pytań Skarżącej oznaczonych we Wniosku.

W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:

Skarga jako niezasadna podlega oddaleniu.

Kwestia sporna w rozważanej sprawie sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy w okolicznościach wskazanych we wniosku, skarżącej przysługuje warunkowa preferencyjna ulga podatkowa, o której stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy o innowacyjności.

Otóż w myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy o innowacyjności zwalnia się z podatku dochodowego od osób prawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, dochód z tytułu zbycia udziałów (akcji), nabytych w latach 2016-2023 przez spółkę kapitałową lub spółkę komandytowo-akcyjną, której:

1. wyłącznym przedmiotem działalności jest dokonywanie inwestycji finansowych i która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji, w aktywa inne niż:

a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez tę spółkę,

b) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego tej spółki,

c) nieruchomości, oraz

2. wartość aktywów, innych niż określone w pkt 1 lit. a-c, nie przekracza 50 000 000 euro według ceny nabycia, przeliczonej na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia roboczego poprzedzającego dzień nabycia aktywów.

Jednocześnie ww. ustawa zawiera definicję inwestycji finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1 ustawy o innowacyjności.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ww. ustawy, przez inwestycje finansowe, o których mowa w ust. 1, rozumie się inwestycje w instrumenty finansowe określone w art. 2 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.) oraz nabywanie lub obejmowanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Cytowana ustawa przewiduje również szereg wymogów w odniesieniu do spółki, której udziały/akcje będą zbywane.

Aby odpłatne zbycie udziałów/akcji spółki było zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym, w momencie zbycia spółka powinna spełniać następujące warunki (art. 14 ust. 3 ww. ustawy):

1. spółka, której udziały (akcje) są zbywane, jest spółką podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej, w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub winnym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz w okresie, o którym mowa w pkt 2, spółka ta:

a) nie spełniała warunków, o których mowa w art. 30f ust. 3 ustawy wymienionej w art. 1 albo w art. 24a ust. 3 ustawy wymienionej w art. 2,

b) nie prowadziła działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów opodatkowanych podatkiem akcyzowym,

c) nie prowadziła działalności handlowej,

d) prowadziła działalność badawczo-rozwojową;

2.spółka dokonująca zbycia udziałów (akcji) posiada bezpośrednio, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w spółce, o której mowa w pkt 1.

W zaskarżonej interpretacji DKIS prawidłowo wskazał Skarżącej, że jednym z warunków zwolnienia z podatku CIT w przywołanym art. 14 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy jest aby wyłącznym przedmiotem działalności spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej było dokonywanie inwestycji finansowych.

Skarżąca w opisie sprawy wskazała tymczasem, że co najmniej od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia dzisiejszego prowadzi Działalność Inwestycyjną, z zastrzeżeniem że w tym okresie Wnioskodawca odnotowywał sporadyczne dodatkowe przychody z następujących zdarzeń/czynności:

a) sprzedaż środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (np. sprzedaż dokumentacji projektowej, pozwolenia na budowę),

b) ze świadczenia usług nadzoru inwestorskiego na rzecz Spółki Zależnej oraz innych spółek zależnych,

c) wynajmu jednego samochodu osobowego do innej spółki powiązanej kapitałowo z Wnioskodawcą.

W świetle powyższych przepisów prawa podzielić należy stanowisko DKIS, że prowadzenie działalności inwestycyjnej z zastrzeżeniem, że w tym okresie odnotowywano sporadycznie dodatkowe przychody nie oznacza, wbrew temu co Skarżąca twierdzi, wyłącznej działalności w tym zakresie.

Zasadnie odwołując się do znaczenia słownikowego słowa "wyłączny" DKIS podkreśla, że zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, słowo "wyłączny" oznacza m.in.: "niemający poza sobą innego, istniejący jako jedyny". W konsekwencji DKIS na kanwie tak zarysowanych i przedstawionych we wniosku okoliczności nie mógł dokonać innej oceny stanowiska Skarżącej, aniżeli została dokonana w spornej interpretacji, albowiem dokonywanie inwestycji finansowych nie jest i nie było wyłącznym przedmiotem działalności Skarżącej. Skarżąca uzyskiwała również inne przysporzenia w ramach prowadzonej przez siebie działalności. Tym samym, nie można uznać, że Skarżąca spełnia przesłanki zwolnienia wymienione w art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy.

Wbrew twierdzeniom Skarżącej, że brak wprowadzenia przez ustawodawcę definicji "dokonywania inwestycji finansowych" oznacza, że ww. pojęcie należy rozumieć możliwie szeroko, należy zauważyć, że przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej), toteż stosowane muszą być w sposób ścisły.

Przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Podkreślenia wymaga również ugruntowana w orzecznictwie oraz doktrynie zasada zakazu rozszerzającej wykładni przepisów mających za przedmiot zwolnienia podatkowe, co w omawianym przypadku znajduje dodatkowe uzasadnienie. Jeżeli przepis prawa przyznanie określone zwolnienie przy wyłącznym prowadzeniu działalności w określonym zakresie, to nie można twierdzić, że incydentalne czerpanie korzyści równie z innej działalności nie wyłącza podmiotu z możliwości skorzystania z ulgi.

W konsekwencji DKIS, mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy, zasadnie stwierdził, że warunek zwolnienia, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy nie został przez Skarżącą spełniony. Tym samym, wbrew zarzutom Skarżącej, Organ podtrzymuje, że wobec braku wypełnienia przez Skarżącą warunków wynikających z art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wskazane we wniosku dochody nie mogą korzystać ze zwolnienia od opodatkowania.

Z tej też przyczyny jak zasadnie wskazano w zaskarżonej interpretacji bezprzedmiotowe było odnoszenie się do pozostałych kwestii objętych wnioskiem.

W związku z powyższym, zdaniem Sądu, zarzut dotyczący naruszenia przepisów prawa materialnego art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o innowacyjności przez błędną wykładnię, co na kanwie opisanego stanu faktycznego implikowało przyjęcie przez Organ, że Strona nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych z art. 14 ustawy o innowacyjności należy uznać za bezzasadny.

Nie sposób zgodzić się również z zarzutami Skarżącej polegającymi na rzekomym naruszeniu przez Organ art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej przez brak zastosowania, co przyczyniło się do braku zebrania przez Organ wyczerpującego opisu stanu faktycznego sprawy, a powstałe wątpliwości, pomimo ustawowego obowiązku, nie zostały przez Organ rozwiane.

Zauważyć bowiem należy, że jak wynika z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, DKIS, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Ponadto, na podstawie art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 14h Ordynacji podatkowej, w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. art. 169 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej.

W myśl art. 169 § 1 cyt. ustawy, jeżeli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, organ podatkowy wzywa wnoszącego podanie do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia.

Jeżeli zatem wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie spełnia wymogów określonych w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, tj. nie zawiera wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego, co uniemożliwia dokonanie oceny stanowiska w nim wyrażonego, organ interpretacyjny obowiązany jest w pierwszej kolejności wezwać wnioskodawcę, na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, do uzupełnienia braków takiego wniosku.

Tymczasem DKIS wydając w przedmiotowej sprawie rozstrzygnięcie nie miał wątpliwości, co do przedstawionego przez Skarżącą stanu faktycznego, zawartego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przedstawione okoliczności sprawy były jasne i czytelne, stąd nie wystąpiła konieczność, żeby Organ interpretacyjny wystosował do Skarżącej w trybie art. 169 § 1 i 2 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej wezwanie do uzupełnienia braków formalnych wniosku.

W rozpoznawanej sprawie DKIS zasadnie nie wezwał Skarżącej do uzupełnienia braków formalnych wniosku, ponieważ przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, pytania oraz stanowisko pozwalało należycie ocenić wniosek i wydać w przedmiotowej sprawie interpretację indywidualną. Co więcej, postępowanie w sprawie interpretacji indywidualnych jest postępowaniem szczególnym i w tym sensie ograniczonym np. w stosunku do postępowania podatkowego i kontrolnego, że nie może obejmować postępowania dowodowego.

Postępowanie o wydanie interpretacji ma zatem na celu wyjaśnienie wątpliwości odnośnie stosowania przepisów prawa podatkowego do określonego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego. W postępowaniu tym organ nie prowadzi postępowania dowodowego, nie dokonuje ustaleń okoliczności faktycznych sprawy, ale ogranicza się do oceny subsumcji przedstawionych przez stronę okoliczności faktycznych pod określony przepis prawa podatkowego i wyjaśnienia przyczyn, dla których w określonym stanie faktycznym dany przepis ma zastosowanie albo nie znajduje zastosowania.

Wydając zaskarżoną interpretację indywidualną DKIS dokonał prawidłowej i pełnej analizy przepisów prawa podatkowego mających zastosowanie w odniesieniu do złożonego wniosku, jak również w sposób właściwy dokonał ich wykładni, co znalazło wyraz w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji.

Odnosząc się do zarzutów skargi należy podkreślić, że liczne orzecznictwo sądów administracyjnych wskazuje, że interpretacja może być uznana za naruszającą prawo wtedy, gdy została wydana niezgodnie z przepisami wydawania interpretacji, a nie z przepisami, które są przedmiotem interpretacji. Interpretacja nie może bowiem naruszać prawa, które interpretuje. Wykładnia prawa stanowi zespół czynności zmierzających do ustalenia znaczenia i zakresu wyrażeń języka prawnego i powinna odtworzyć te wyobrażenia i pojęcia, które łączy daną normą ustawodawca.

Zaskarżona interpretacja została wydana w indywidualnej sprawie i dotyczy przepisów prawa podatkowego oraz zawiera ocenę stanowiska Skarżącej wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny oraz wskazanie prawidłowego stanowiska w sprawie.

Okoliczność, że DKIS nie przychylił się do argumentów zaprezentowanych przez Skarżącą, nie oznacza jednak, że dokonał interpretacji z naruszeniem prawa materialnego, czy też procesowego. Zarzut naruszenia art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez brak wezwania Skarżącej do uzupełnienia opisu sprawy - jest zatem bezzasadny, gdyż DKIS w oparciu o przedstawiony opis stanu faktycznego nie miał żadnych wątpliwości co do rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie.

Zaskarżona interpretacja zawiera wszystkie elementy określone przepisami prawa, jak również wyjaśnienie podstawy prawnej i przyczyn, na podstawie których w sprawie Organ interpretacyjny takie stanowisko zajął. Biorąc zatem pod uwagę przedstawione wyjaśnienia należy uznać zarzuty Skarżącej dotyczące naruszenia przepisów postępowania poprzez naruszenie art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej oraz naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o innowacyjności przez błędną wykładnię, co na kanwie opisanego stanu faktycznego implikowało przyjęcie przez DKIS, że Strona nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych z art. 14 ustawy o innowacyjności za chybione.

Z tych przyczyn na mocy art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.), orzeczono jak w wyroku.