Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 1594/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2023-11-21 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 7b ust. 1 pkt 6 lit b
journal: Dz.U. 2022 poz 2587
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński, sędzia WSA Andrzej Cichoń, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 listopada 2023 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] kwietnia 2023 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.


UZASADNIENIE

1. Z akt sprawy wynikało, że wnioskiem z 17 lutego 2023 r. P. S.A. (dalej: "Skarżąca" lub "Wnioskodawca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "DKIS" lub "organ") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Skarżąca wskazała, że jest spółką akcyjną, w której całość akcji należy do jednego podmiotu. Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Podstawowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega głównie na świadczeniu usług na rzecz klientów - przedsiębiorców będących spółkami prawa handlowego. Wnioskodawca w 2016 roku zakupił pakiet zwykłych akcji na okaziciela Spółki, będącej polską spółką handlową, który to pakiet w momencie nabycia stanowił około 4,9% akcji Spółki i uprawniał do oddania takiego samego procentu liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy zakupie akcji Spółki nie wystąpił jakikolwiek element transgraniczny. Decyzja ze strony Wnioskodawcy o zakupie akcji Spółki podejmowana była w czasie, gdy działalność Spółki praktycznie w całości była prowadzona w obszarze, dla którego niezbędnym było korzystanie z usług Wnioskodawcy. Z przyjętych przez Wnioskodawcę założeń, poprzedzających decyzję o zakupie akcji Spółki, zostały one nabyte przez Wnioskodawcę w celu uzyskania lepszych relacji i wpływów w Spółce - będącej kluczowym klientem Wnioskodawcy. Ewentualna możliwość wypłaty - otrzymania dywidend z tytułu posiadania akcji Spółki, była brana pod uwagę przez Wnioskodawcę, jednak nie stanowiła kluczowej i przesądzającej przesłanki w zakresie podjęcia decyzji o zakupie pakietu akcji Spółki. Dlatego też dokonując nabycia akcji Spółki Wnioskodawca miał na celu uzyskiwanie przychodów w długoterminowej perspektywie - w przeważającej części z podstawowej działalności operacyjnej, polegającej na transporcie i magazynowaniu ropy naftowej, a w mniejszej części z działalności o charakterze kapitałowym - takie jak dywidendy. Przychody z dywidend wypłacanych przez Spółkę stanowiły niewielki udział w sumie przychodów podatkowych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę bezpośrednio od Spółki. Wnioskodawca podejmując decyzję o zakupie akcji Spółki, bazując na posiadanych informacjach zakładał, że dzięki temu, iż będzie posiadał blisko 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, uzyska ponadprzeciętny wpływ na działania Spółki, szczególnie, że w okresie poprzedzającym nabycie przez Wnioskodawcę akcji Spółki na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, reprezentowane było nie więcej niż 50% kapitału akcyjnego Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca przyjął założenie, że nabyty przez Wnioskodawcę pakiet akcji Spółki będzie stanowił odpowiednią siłę głosu Wnioskodawcy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, który to głos będzie słyszalny i będzie musiał być wysłuchany, a przez to Wnioskodawca osiągnie wymierne korzyści w zakresie swojej podstawowej działalności usługowej, która będzie generowała podstawowe przychody Wnioskodawcy. Wnioskodawca poprzez nabycie akcji Spółki, co z założenia miało przełożyć się siłę głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zakładał zwiększenie możliwości świadczenia usług transportu rurociągiem ropy naftowej i jej magazynowania na rzecz Spółki jako klienta Wnioskodawcy. Akcje Spółki zostały nabyte przez Wnioskodawcę za środki uzyskane z długoterminowego kredytu udzielonego na ten cel przez bank będący polską Spółką Akcyjną (dalej "Bank"). Kwota udzielonego kredytu podlega zmiennemu oprocentowaniu określonemu na warunkach rynkowych właściwych dla tego rodzaju finansowania. Zwrot kwoty udzielonego kredytu następuje w kwartalnych ratach: kapitałowych - 34 stałych (każda po 2,8% kwoty kapitału) i ostatniej wyrównującej (4,8% kapitału) oraz odsetkowych. Zgodnie z umową kredytu jego spłata jest realizowana od 15 grudnia 2018 r. (termin zapadalności pierwszej raty kapitałowo odsetkowej) do 15 czerwca 2027 r. (termin zapadalności ostatniej raty kapitałowo odsetkowej).

Z uwagi na fakt, że zadłużenie z tytułu kredytu na zakup akcji Spółki, o którym mowa powyżej, oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej, jednym z warunków umowy kredytowej na zakup akcji Spółki była konieczność zawarcia przez Wnioskodawcę umowy hedgingowej - umowy zabezpieczającej przed ryzykiem zmiany stopy procentowej udzielonego kredytu. Powyższe nastąpiło także w 2016 r. już po zawarciu ww. umowy kredytowej na podstawie której Wnioskodawca uzyskał środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, i zostało zrealizowane poprzez zawarcie umowy ramowej w zakresie zawierania i wykonywania transakcji pochodnych oraz dodatkowej umowy w której Bank udzielił Wnioskodawcy m.in. limitu na tzw. transakcje IRS (ang. Interest Rate Swap), polegające na zamianie stóp procentowych w tej samej walucie poprzez nabycie przez Wnioskodawcę od Banku płatności odsetkowych jednego ze strumieni płatności odsetkowych w zamian za płatności odsetkowe drugiego ze strumieni płatności odsetkowych, umożliwiając zarządzanie ryzykiem stopy procentowej poprzez zabezpieczenie przed wzrostem kosztu kredytu na zakup akcji Spółki. Zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej poprzez zawarcie umowy na transakcje IRS pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem dotyczyło 50% kwoty zadłużenia (kapitału) z tytułu zaciągniętego kredytu na zakup akcji Spółki. W konsekwencji Wnioskodawca i Bank zawarły trzy kontrakty IRS. Faktycznie zawarte pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem kontrakty IRS stanowią zabezpieczenie wpływu zmian stóp procentowych na przepływy finansowe Wnioskodawcy w związku z zaciągniętym kredytem długoterminowym na zakup akcji Spółki.

Rozliczenie transakcji IRS odbywa się w tych samych terminach co terminy zapadalności (wymagalności) spłat rat kredytu zaciągniętego na zakup akcji Spółki. Rozliczenie następuje w formie netto poprzez wzajemne rozliczenia Wnioskodawcy i Banku w dacie wymagalności raty kredytu udzielonego na zakup akcji Spółki. W zależności od wyniku finansowego rachunek bankowy Wnioskodawcy jest obciążany lub uznawany kwotą rozliczenia netto. Szczegółowy mechanizm funkcjonowania transakcji IRS polega na tym, że Bank zobowiązany jest względem Wnioskodawcy do dokonania płatności według zmiennej stopy bazowej, takiej samej, jak dla wiążącej go z Wnioskodawcą umowy kredytowej. Wnioskodawca natomiast, zobowiązany jest do dokonania na rzecz Banku płatności według stałej, ustalonej w umowie IRS stopy procentowej od kwoty wskazanej w umowie IRS. Powyższe rozliczenia związane z zawartymi transakcjami IRS realizowane są per saldo - odrębnie dla każdej transakcji IRS. Jak wskazano powyżej w zależności od wysokości zmiennej stopy bazowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać na transakcjach IRS dodatni lub ujemny wynik finansowy. Jeżeli Wnioskodawca jest zobowiązany wypłacić Bankowi należną kwotę w ramach transakcji IRS (ujemny wynik na transakcji w danym okresie rozliczeniowym), kwota ta traktowana jest przez Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych. Analogicznie, jeżeli to Bank zobowiązany jest wypłacić w ramach transakcji IRS określoną kwotę pieniędzy (dodatni wynik na transakcji w danym okresie rozliczeniowym), kwota ta traktowana jest przez Wnioskodawcę jako przychód w podatku dochodowym od osób prawnych. Wynikiem ekonomicznym równoległego rozliczenia umowy kredytowej i kontraktu IRS jest zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz Banku odsetek od 50% wartości kredytu według stałej stopy procentowej. W zależności od wysokości zmiennej stopy procentowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać na samym kontrakcie IRS dodatni lub ujemny wynik w okresie rozliczeniowym. To oznacza, że jeśli stopa zmienna jest wyższa niż stopa stała - Wnioskodawca uzyskuje w tym zakresie dochód, a jeśli stopa zmienna jest niższa niż stopa stała - Wnioskodawca ponosi stratę na kontrakcie IRS. W obydwu przypadkach - zarówno przy osiągnięciu zysku jak i poniesieniu straty - wynik ten wyrównuje płacone odsetki od kredytu zaciągniętego na zakup akcji Spółki do poziomu stałego oprocentowania.

Podsumowując, w związku z zawarciem pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem ww. umowy dotyczącej kontraktów IRS do wysokości 50% kwoty udzielonego kredytu na zakup akcji Spółki, rozliczanych w tych samych terminach co daty spłat rat kredytu, strony - Wnioskodawca i Bank - faktycznie w tym zakresie dokonały zmiany oprocentowania kredytu na zakup akcji Spółki o zmiennej stopie procentowej na stałą stopę procentową, zabezpieczając się w tej części przed ryzykiem zmienności stopy procentowej. W chwili nabywania akcji Spółki Wnioskodawca przede wszystkim zakładał, iż cel tego nabycia pakietu akcji Spółki nakierowany był na możliwość wpływania na Spółkę jako jej akcjonariusza, a przez to generowanie przychodów z tytułu świadczenia usług, a więc w zakresie podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Kredyt zaciągnięty przez Wnioskodawcę w celu nabycia w 2016 r. pakietu akcji Spółki, nadal jest spłacany przez Wnioskodawcę według poprzedniego harmonogramu, a także realizowane są transakcje IRS mające na celu zabezpieczenie ryzyka związanego z obsługą długoterminowego kredytu.

Ponadto Wnioskodawca wskazał, iż posiadał i posiada udziały oraz akcje w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i polskich spółkach akcyjnych (dalej: "Spółki Zależne"). Zgodnie z polityką inwestycyjną, Wnioskodawca nabywa lub obejmuje pakiety udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych, co do zasady większe niż 10% a obecnie we wszystkich Spółkach Zależnych posiada ponad 25%. Wnioskodawca planuje posiadanie udziałów i akcji w Spółkach Zależnych przez okres nie krótszy niż 2 lata Wnioskodawca w związku z posiadanymi udziałami i akcjami otrzymuje, i przewiduje, iż będzie w przyszłości otrzymać dywidendy od Spółek Zależnych. Przy czym, przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.) - dalej "u.p.d.o.p." - dywidendy od Spółek Zależnych mogą być zwolnione z opodatkowania CIT. Ponadto Wnioskodawca nie może wykluczyć, iż będzie osiągał przychody ze sprzedaży udziałów lub akcji Spółek Zależnych, choć osiąganie przychodów ze sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Zależnych nie jest podstawowym celem biznesowym Wnioskodawcy, i nie jest zakładane, iż sprzedaż akcji lub udziałów Spółek Zależnych nastąpi w krótkim okresie.

W związku z powyższym, możliwym jest, że Wnioskodawca w przyszłości będzie uzyskiwać przychody zarówno z działalności gospodarczej (operacyjnej), jak i przychody z dywidend od Spółek Zależnych oraz potencjalnie sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Zależnych. Wnioskodawca może uzyskiwać również inne przychody z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., jak przykładowo z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., niestanowiących licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Wnioskodawca wskazał, iż ponosi koszty związane z osiąganymi przychodami. Będą to zarówno koszty związane z konkretnym źródłem przychodów, jak i koszty niezwiązane wyłącznie z jednym źródłem przychodów.

2. W związku z powyższym Skarżąca zadała organowi następujące pytania:

1) Czy uregulowane przez Wnioskodawcę, na rzecz Banku, odsetki od kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji Spółki należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz czy odsetki jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p., odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.?

2) Czy poniesione przez Wnioskodawcę wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.?

3) Czy Wnioskodawca w przypadku otrzymania dywidend od Spółek Zależnych, dokonując proporcjonalnej alokacji kosztów na podstawie art. 15 ust. 2-2a u.p.d.o.p., powinien uwzględnić w kalkulacji, o której mowa ww. przepisach, również przychód z tytułu dywidend od Spółek Zależnych?

4) Czy w przypadku uzyskania przychodu z tytułu dywidendy, Wnioskodawca powinien uwzględnić ten przychód w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych na podstawie art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.?

5) Czy przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki należy klasyfikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)?

Odnośnie pytania nr 1 Skarżąca stwierdziła, że uregulowane przez Wnioskodawcę na rzecz Banku odsetki od kredytu zaciągniętego w celu nabycia pakietu akcji Spółki należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy, inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio jako koszty dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.

Odnośnie pytania nr 2 Skarżąca stwierdziła, że poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji Spółki, należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy, inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.

Odnośnie pytania nr 3 Skarżąca stwierdziła, że w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę dywidend od Spółek Zależnych, nie powinna uwzględniać przychodów z tytułu tych dywidend w kalkulacji dokonywanej na podstawie art. 15 ust 2 i 2a w celu proporcjonalnej alokacji kosztów, oznacza to, przychód z ww. dywidend nie zostanie ujęty ani wśród "przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym" lub "przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego" (w liczniku proporcji), ani w "ogólnej kwocie przychodów" (mianowniku proporcji).

Odnośnie pytania nr 4 Skarżąca uznała, że w przypadku uzyskania przychodu z tytuł dywidendy, Wnioskodawca nie powinna uwzględniać tego przychodu w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych na podstawie art. 15 ust. 2b w związku z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. Przez "nieuwzględnienie" Wnioskodawca rozumie, że przychód ten nie zostanie ujęty ani wśród "przychodów z zysków kapitałowych" lub "przychodów z innych źródeł przychodów" (w liczniku proporcji), ani w "ogólnej kwocie przychodów" (w mianowniku proporcji).

Odnośnie pytania nr 5 Skarżąca stanęła na stanowisku, że przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji Spółki należy klasyfikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej).

Skarżąca wskazała, że celem wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego jest uzyskanie potwierdzenia stanowiska w zakresie ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym za koszty uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawcy należy uznać ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki związane z odsetkami wpłacanymi do Banku z tytułu zaciągniętego przez Wnioskodawcę kredytu na zakup pakietu akcji Spółki, a także potwierdzić stanowisko w zakresie sposobu uwzględniania jako koszt podatkowy odsetek zapłaconych zgodnie z kredytem udzielonym Wnioskodawcy przez Bank na zakup pakietu akcji Spółki. Wnioskodawca chce uzyskać także informację w zakresie rozliczenia w podatku dochodowym od osób prawnych transakcji IRS które realizowane są w związku z kredytem udzielonym Wnioskodawcy przez Bank na zakup pakietu akcji Spółki. Wprowadzona od 2018 r. nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych rozgranicza źródła przychodów, na przychody "z zysków kapitałowych" oraz "inne źródła, które, faktycznie stanowią przychody z działalności operacyjnej i nakazuje odrębnie określać przez podatnika uzyskany z tych źródeł wynik podatkowy w postaci dochodu albo straty. Natomiast, koszty uzyskania przychodów są kwalifikowane zgodnie z zasadą ogólną, a więc w relacji do przychodu, którego dotyczą. Oznacza to, że w przypadku podatnika, który rozpoznaje przychody z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w przypadku poniesienia wydatku stanowiącego koszt podatkowy, będzie on zobowiązany do ustalenia, czy jest to koszt dotyczący przychodów z zysków kapitałowych czy przychodów z innych źródeł w oparciu o bezpośrednie przypisanie bądź - w przypadku braku możliwości bezpośredniej kwalifikacji - w oparciu o klucz przychodowy kalkulowany jako proporcja przychodów z danego źródła do całkowitych przychodów podatnika. Co za tym idzie, stosownie do art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą z danego źródła przychodów. W art. 7b u.p.d.o.p. zawarty został katalog przychodów stanowiących przychody z zysków kapitałowych. Do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się między innymi przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p.).

Nowelizacją ustawy o CIT, od 1 stycznia 2018 r. zmieniono także brzmienie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Na skutek nowelizacji, przychody podatników podatku dochodowego od osób prawnych, zostały rozdzielone na dwa źródła: przychody z zysków kapitałowych oraz inne przychody (z działalności operacyjnej) w związku z powyższym do ww. źródeł przychodów winny być odpowiednio przypisywane - alokowane koszty uzyskania przychodów.

3. Interpretacją indywidualną z 28 kwietnia 2023 r. DKIS stwierdził, że stanowisko Skarżącej w zakresie:

- uznania za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem odsetek od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji Spółki – jest prawidłowe,

- przypisania ww. kosztów do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów - jest nieprawidłowe,

- uznania wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za koszt inny niż bezpośrednio związanych z przychodem oraz przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów - jest nieprawidłowe,

- zastosowania do kosztów odsetek od kredytu oraz wydatków zabezpieczających ryzyko zmiany stóp procentowych limitu wynikającego z art. 15c u.d.p.o.p. - jest prawidłowe,

- uwzględnienia przychodu z tytułu dywidend ze Spółek Zależnych w proporcjonalnej alokacji kosztów - jest prawidłowe,

- uwzględnienia przychodów z tytułu dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych - jest prawidłowe,

- uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe - jest nieprawidłowe.

DKIS jako nieprawidłowe uznał: przypisanie kosztów odsetek od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji Spółki do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów (część odpowiedzi na pytanie nr 1); uznanie wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów (część odpowiedzi na pytanie nr 2); uznanie przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (odpowiedź na pytanie nr 5).

DIAS podobnie jak Skarżąca stwierdził, że uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji należy kwalifikować jako inne niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., jednak zdaniem organu ww. koszty mogą być ujmowane wyłącznie w jednym źródle - z kapitałów pieniężnych.

Organ w interpretacji wskazał, iż odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych, za czym ma przemawiać wykładnia art. 7b u.p.d.o.p.

Zdaniem organu w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z którymi podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów/akcji, ale także np. przychody z umorzenia udziałów/akcji lub ze zmniejszenia ich wartości, uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też w wyniku wymiany udziałów.

Dalej organ twierdzi, że u.p.d.o.p. nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji, i w związku z tym, w każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem, zdaniem organu, powinny więc być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.

Uznając argumentację Skarżącego za nieprawidłową, w powyższym zakresie, organ konkluduje, iż w związku z tym, że przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, to tym samym wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.

4. Pismem z 5 czerwca 2023 r. Skarżąca wniosła skargę na powyższą interpretację w związku z uznaniem przez DKIS za nieprawidłowe stanowisko w zakresie: (i) przypisania kosztów odsetek od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów (część pytania nr 1), (ii) uznania wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów (część pytania nr 2) oraz (iii) uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (pytanie nr 5).

Skarżąca zarzuciła interpretacji błędy wykładni oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania przepisów prawa materialnego tj.:

- niewłaściwą ocenę, co do zastosowania art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. i w konsekwencji jego nie zastosowanie w sytuacji gdy, uregulowane na rzecz banku odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, z uwagi na cel nabycia pakietu akcji, winny zostać przypisane - alokowane według, tzw. klucza przychodowego do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.;

- niewłaściwą ocenę, co do zastosowania art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. i w konsekwencji jego nie zastosowanie w sytuacji gdy, poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, z uwagi na cel nabycia pakietu akcji, winny zostać przypisane - alokowane według, tzw. klucza przychodowego do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.;

- niewłaściwą ocenę co do zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p., poprzez uznanie, że przychody osiągane przez Skarżącą z transakcji IRS ukierunkowanej na zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji Spółki należy kwalifikować jako przychody ze źródła zyski kapitałowe mimo, że głównym celem pozyskania kredytu bowiem zwiększenie przychodów Skarżącej z jej podstawowej działalności operacyjnej tym samym osiągane przychody z tytułu transakcji IRS ukierunkowanej na zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji winny być uznawane jako przychody z działalności operacyjnej zaliczanych do innych źródeł przychodów;

- błędną wykładnię art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1-6 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, iż uregulowane na rzecz banku odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, ponoszone są wyłącznie w celu osiągnięcia przychodu z zysków kapitałowych i w konsekwencji uznanie, że uregulowane odsetki od takiego kredytu nie mogą być kwalifikowane do kosztów źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych;

- błędną wykładnię art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1-6 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, iż poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, ponoszone są wyłącznie w celu osiągnięcia przychodu z zysków kapitałowych i w konsekwencji uznanie, że wydatki związane z takimi transakcjami nie mogą być kwalifikowane do kosztów źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych;

- błędną wykładnię art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1-6 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, że cel poniesienia danego wydatku nie ma znaczenia dla przyporządkowania go do danego źródła przychodów na gruncie ustawy CIT, w sytuacji gdy prawidłowa wykładania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. prowadzi do wniosku, że dany koszt podatkowy musi być poniesiony "w celu" osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub "w celu" zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a tym samym kwalifikacja danego wydatku jako związanego z konkretnym źródłem przychodów uzależniona jest od konkretnego celu poniesienia danego wydatku, oraz przez przyjęcie, że sama możliwość wystąpienia przychodu z zysków kapitałowych, determinuje kwalifikację kosztów pośrednich w postaci zapłaconych odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie pakietu akcji oraz poniesionych wydatków związanych z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji, do źródła przychodów z zysków kapitałowych bez względu na cel poniesienia danego kosztu;

- błędną wykładnię art. 7b ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez przyjęcie, że koszty pośrednie w postaci uregulowanych odsetek związane z kredytem zaciągniętym na sfinansowanie nabycie pakietu akcji oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi z uwagi na uznanie przez organ, iż u.p.d.o.p. nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów kosztów związanych z akcjami od celu nabycia akcji, w sytuacji gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że kwalifikacja danego wydatku jako związanego z konkretnym źródłem przychodów uzależniona jest od konkretnego celu poniesienia danego wydatku, a w tym przypadku prawidłowa wykładnia ww. przepisów prowadzić winna do wniosku, że uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji powinny być, jako koszty pośrednie, z uwagi na cel ich poniesienia, alokowane do źródła przychodów z działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż przychody z zysków kapitałowych;

Skarżąca interpretacji zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy tj.:

- art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) dalej jako "O.p." poprzez:

a) nie uwzględnienie w interpretacji przez organ, podniesionych przez Skarżącą argumentów oraz nie odniesienie się do przywołanych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 20 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 2627/20, z dnia 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 24 marca 2022r. o sygn. akt II FSK 1695/20, uzasadniających zaprezentowane we wniosku stanowisko Skarżącej, co skutkowało błędną oceną organu, w zakresie zaliczenia uregulowanych odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup pakietu akcji oraz wydatków związanych z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej zaciągniętego kredytu na zakup pakietu akcji, tylko i wyłącznie jako pośrednich kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych, co doprowadziło do wydania interpretacji niezgodnej z wyżej wymienionymi przepisami prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p., w konsekwencji naruszenia zasady legalizmu oraz zasady zaufania do organów podatkowych;

- nie uwzględnienie w interpretacji przez organ podniesionych argumentów oraz nie odniesienie się do przywołanych interpretacji indywidualnych uzasadniających zdaniem Skarżącej zaprezentowane we wniosku stanowisko, co skutkowało błędną oceną organu, w zakresie nie uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe, co doprowadziło do wydania interpretacji niezgodnej z wyżej wymienionymi przepisami prawa materialnego, tj. art. art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p., w konsekwencji naruszenia zasady legalizmu oraz zasady zaufania do organów podatkowych.

- art. 14c § 1 i § 2 O.p. poprzez:

a) brak wyczerpującej i całościowej oceny stanowiska Skarżącej zaprezentowanego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny (dotyczy pytań nr 1,2,5);

b) brak oceny znaczenia dla sprawy celu nabycia przez Skarżącą pakietu akcji wskazanego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji;

c) wskazanie jako kluczowej dla uznania za nieprawidłowe stanowiska Skarżącej w przedmiocie dokonanej przez organ wykładni art. 7b u.p.d.o.p., wbrew stanowisku wynikającemu z powołanych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 2627/20, z dnia 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 24 marca 2022 r. o sygn. akt II FSK 1695/20;

d) nie zawarcie w interpretacji uzasadnienia prawnego w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 5.

W związku z powyższymi zarzutami Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji.

5. W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał dotychczasową argumentację.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje;

skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

6. Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. 2018 r. poz. 2107) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2022 r., poz. 329, ze zm.) - dalej "P.p.s.a." - kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. W myśl art. 57a P.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną, rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie.

7. Odnosząc się w pierwszej kolejności do podniesionych w skardze zarzutów naruszenia przepisów postępowania należy wskazać, że wyrażone w skardze stanowisko Skarżącej w tym przedmiocie jest niezasadne. W szczególności – zdaniem Sądu – nie jest zasadny podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) – dalej "O.p." Zgodnie z treścią pierwszego z powołanych przepisów (art. 14c § 1) interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Drugi z powołanych przepisów (art. 14c § 2) stanowi natomiast, że w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy, interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. W uzasadnieniu powyższego podniesionego w skardze zarzutu naruszenia ww. przepisów O.p. Skarżąca wskazała na brak wyczerpującej i całościowej oceny stanowiska Skarżącej, nie zawarcie w interpretacji uzasadnienia prawnego w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 5, a także wskazania wykładni art. 7 b u.p.d.o.p. wbrew stanowisku wynikającemu z powołanych przez Skarżącą orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego. W ocenie Sądu zaskarżona interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Organ interpretacyjny powołał w interpretacji mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa i dokonał ich prawidłowej wykładni, odnosząc się przy tym wprost do opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku przez Skarżącą. Za niezasadne Sąd uznał zarzuty naruszenia przepisów postępowania, albowiem odmienna interpretacja przepisu objętego wnioskiem o jej wydanie nie oznacza naruszenia zasady zaufania do organów podatkowych, ani tym bardziej wadliwości sporządzonego uzasadnienia. Organ nie ma również obowiązku odnosić się do przywołanego we wniosku orzecznictwa sądów administracyjnych. W świetle powyższego, w ocenie Sądu, nie ma podstaw do uznania zasadności podniesionych w skardze przepisów postępowania.

8. W ocenie Sądu nie zasługuje również na uwzględnienie postawiony w skardze zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego. Skarżąca zarzuciła organowi interpretacyjnemu naruszenie przepisów art. 15 ust. 1 w związku z art. 7b ust. 1 pkt 1-6 u.p.d.o.p. Ocenę omawianego zarzutu należy rozpocząć od przypomnienia treści wskazanych przepisów ww. ustawy. Zgodnie art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie zaś z art. 7b ust. 2 u.p.d.o.p.: w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. W art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. znajduje się katalog przychodów zaliczanych do źródła przychodów: "zyski kapitałowe". Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Zatem wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżeń znajdujących się w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny, dlatego każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach u.p.d.o.p., mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę: przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

9. Do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Stosownie do art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Jak stanowi art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p. za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

10. Przepisy u.p.d.o.p. dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów). Za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu "bezpośredniego" oraz kosztu "pośredniego" - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach, których wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest "zidentyfikowanie" wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Dlatego nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów. Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas, gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

11. W niniejszej sprawie Skarżąca, podobnie jak organ, zgodnie twierdzą, że uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji należy kwalifikować jako inne niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Spór w niniejszej sprawie sprowadza się przede wszystkim do możliwości ujmowania ww. kosztów w danym źródle przychodu. Zdaniem organu ww. koszty mogą być ujmowane wyłącznie w jednym źródle - z kapitałów pieniężnych, zdaniem natomiast Skarżącej koszty te powinny zostać podzielone i ujęte w obu źródłach przychodów tj. z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów, ponieważ nie są związane z konkretnym źródłem, a ich alokacja winna następować na zasadach wynikających z art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. Organ zgodził się z twierdzeniem Skarżącej, zgodnie z którym w niniejszej sprawie nie znalazł zastosowania powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Użycie przez ustawodawcę określenia "wydatki na nabycie", o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

12. Z racji tego że odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p., organ w interpretacji zgodził się ze Skarżącą, że powinny być one zakwalifikowane do tzw. "kosztów pośrednich", gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem konkretnych przychodów. W interpretacji wskazano też, że w związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy mają obowiązek przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z działalności "podstawowej". Odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej związane z nabyciem udziałów (akcji) mają związek z przychodami kwalifikowanymi od 1 stycznia 2018 r., jako przychody z zysków kapitałowych. Mając powyższe na uwadze, słusznie organ interpretacyjny stwierdził, że w niniejszej sprawie odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia art. 7b u.p.d.o.p. W art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z którymi podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów/akcji, ale także np. przychody z umorzenia udziałów/akcji lub ze zmniejszenia ich wartości, uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też w wyniku wymiany udziałów. Zatem ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji. Dlatego w każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Z tego powodu, zdaniem Sądu, słusznie organ interpretacyjny stwierdził, że argumentacja Skarżącej dotycząca intencji nabycia udziałów (akcji) nie zasługiwała na uwzględnienie. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.

13. Wydzielając odrębne źródło przychodów ustawodawca zamieścił w art. 7b u.p.d.o.p. katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła. Kwalifikacja danego przychodu do źródła przychodów z zysków kapitałowych powinna następować w oparciu o zamknięty katalog takich przychodów wymieniony w ww. przepisie. Zgodnie z linią prezentowaną przez organ interpretacyjny, odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej związane z nabyciem udziałów (akcji) mają związek z przychodami kwalifikowanymi od 1 stycznia 2018 r., jako przychody z zysków kapitałowych. Sąd zgadza się ze stanowiskiem organu wyrażonym w zaskarżonej interpretacji, że odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji. W każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynikało, że jednym z warunków zawartej z Bankiem umowy kredytowej na zakup akcji Spółki była konieczność zawarcia przez Skarżącą umowy hedgingowej - umowy zabezpieczającej przed ryzykiem zmiany stopy procentowej udzielonego kredytu. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Konieczność zawarcia transakcji zabezpieczającej wynikała wprost z umowy kredytowej i wydatki związane z nabyciem akcji powinny być alokowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Zatem przychody uzyskiwane z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej kredytu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu akcji należało analogicznie zaklasyfikować jako przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.

14. W ocenie Sądu wbrew stanowisku Skarżącej nie ma podstaw do uznania za zasadne zarzuty naruszenia w zaskarżonej interpretacji przepisów prawa materialnego. Jak słusznie stwierdzono w zaskarżonej interpretacji - koszty uzyskania przychodów opisane we wniosku mają związek z uzyskiwaniem przez Skarżącą przychodów kwalifikowanych od 1 stycznia 2018 r. do źródła przychodów z zysków kapitałowych, zatem brak był możliwości zastosowania w przedmiotowej sprawie przepisów art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p., który wymaga do jego wykorzystania, aby podatnik uzyskiwał przychody zarówno z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, co nie miało miejsca. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

15. W świetle powyższego, stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidulanej w pełni odpowiada prawu. Powyższe wskazuje na niezasadność skargi i – w konsekwencji – konieczność jej oddalenia, o czym sąd orzekł na podstawie art. 151 p.p.s.a.