Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt III SA/Wr 218/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2024-05-16 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6531 Dotacje oraz subwencje z budżetu państwa, w tym dla jednostek samorządu terytorialnego
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku: *Uchylono zaskarżone postanowienie w całości
Powołane przepisy: article: art. 134
journal: Dz.U. 2024 poz 572
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Anetta Chołuj, Sędziowie: Sędzia WSA Andrzej Nikiforów (sprawozdawca), Asesor WSA Dominik Dymitruk, , po rozpoznaniu w Wydziale III w dniu 16 maja 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym sprawy ze skargi R. sp. z o.o. w Z. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 20 kwietnia 2023 r. nr SKO 4231/1/23 w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności odwołania I. uchyla zaskarżone postanowienie; II. zasądza od Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu na rzecz strony skarżącej kwotę 597 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu (dalej: "organ odwoławczy", "Kolegium") postanowieniem z 20 kwietnia 2023 r. stwierdziło niedopuszczalność odwołania Spółki R. Sp. z o.o. z siedzibą w Z. (dalej: "Spółka", "strona", "strona skarżąca") od decyzji Starosty Powiatu w S. z 29 grudnia 2022 r. odmawiającej umorzenia całości nienależnie pobranego świadczenia z tytułu otrzymanego dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne w przypadku spadku obrotów gospodarczych w następstwie COVID-19 w kwocie 31.669,89 zł, wraz z odsetkami ustawowymi naliczonymi od dnia odebrania wezwania do zwrotu środków do dnia poprzedzającego wpłatę wskazanej wyżej kwoty.

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Kolegium wskazało, że odwołanie od decyzji organu pierwszej instancji wniosła Spółka, reprezentowana przez prezesa zarządu. Jednak ze wskazanego w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu reprezentowania Spółki wynika, że do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Ponieważ z zapisów w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika jednocześnie, że w Spółce powołany został zarząd jednoosobowy, organ odwoławczy uznał, że do skutecznego wniesienia odwołania konieczne jest jego podpisanie przez członka zarządu oraz prokurenta. W konsekwencji Kolegium pismem z dnia 2 lutego 2023 r. wezwało Spółkę do usunięcia braku formalnego odwołania, przez podpisanie go przez prokurenta Spółki. W odpowiedzi, wraz z pismem z dnia 16 lutego 2023 r., strona przesłała dokument ustanowienia prokury, podpisany przez prezesa zarządu, pełnomocnictwo udzielone radcy prawnemu, również podpisane przez prezesa zarządu oraz odwołanie podpisane przez prezesa zarządu, prokurenta oraz pełnomocnika.

W świetle przytoczonego stanu sprawy Kolegium uznało, że zachodził przypadek braku legitymacji podmiotu do wniesienia środka odwoławczego. Organ odwoławczy podkreślił, że strona działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która to forma prowadzenia działalności jest regulowana przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z poźn. zm. dalej: "k.s.h."). Organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jest - stosownie do art. 201 § 1 k.s.h.- zarząd spółki. Ponadto, zgodnie z art. 163 pkt 5 k.s.h. oraz art. 36 pkt 6 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 685, dalej "u.k.r.s."), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Stosownie do art. 39 u.k.r.s., w dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji, a w przypadku gdy w spółkach osobowych nie ma takiego organu - wskazanie wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, a także sposobu reprezentacji. Należy przy tym mieć na względzie, że zgodnie z art. 17 ust. 1 u.k.r.s., domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Z powyższych ustaleń - w ocenie organu odwoławczego - wynika, że do skutecznego podejmowania czynności w imieniu Spółki, w tym również do wniesienia odwołania, konieczne jest współdziałanie dwóch podmiotów: albo dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu i prokurenta. Tymczasem wniesione do Kolegium odwołanie zostało podpisane tylko przez jednego członka zarządu Spółki. Kolegium dalej wyjaśniło, że nie może przy tym uwzględnić dokumentu udzielenia prokury oraz dokumentu udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu, ponieważ oba te dokumenty także zostały podpisane tylko przez jednego członka zarządu. Osoba ta w ocenie Kolegium nie mogła skutecznie ustanowić ani prokurenta, ani pełnomocnika, bowiem do tej czynności również niezbędny był udział innego członka zarządu Spółki (którego w Spółce nie powołano), albo innego prokurenta (którego w Spółce nie ustanowiono). W konsekwencji, również przesłane Kolegium wraz z pismem z dnia 16 lutego 2023 r. odwołanie, podpisane przez prezesa zarządu, prokurenta oraz pełnomocnika nie może skutecznie zainicjować postępowania odwoławczego, ponieważ nie zostało ono podpisane przez osoby upoważnione do reprezentowania Spółki.

Odnosząc się do stanowiska strony, że skoro w Krajowym Rejestrze Sądowym zarząd Spółki został określony jako jednoosobowy, to należałoby rozważyć, czy podpis prokurenta pod odwołaniem jest konieczny, Kolegium zauważyło, że o sposobie reprezentacji spółki kapitałowej w sposób definitywny przesądzają przepisy Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki oraz dane przekazane do sądu rejestrowego, które następnie znajdują odzwierciedlenie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak zostało to już wyżej wyjaśnione, danym wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego służy domniemanie prawdziwości. Z kolei stosownie do art. 17 ust. 2 u.k.r.s., jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu, natomiast zgodnie z art. 14 u.k.r.s., podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.

Organ odwoławczy rekapitulował, że nie może dowolnie traktować danych dotyczących Spółki wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego i ignorować fakt, że obecnie do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu skargę na postanowienie Kolegium wnosząc o jego uchylenie w całości zarzucając naruszenie norm prawa materialnego, tj. art. 205 § 1, art. 201 oraz art. 163 k.s.h., a także art. 14, art. 27, art. 36 pkt 6 i art. 39 u.k.r.s.

W uzasadnieniu skargi wskazano, że w zaskarżonym postanowieniu Kolegium dokonało błędnej wykładni przepisu art. 205 § 1 k.s.h. Zdaniem skarżącej, skoro z danych zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że zarząd Spółki jest jednoosobowy, to nie może mieć do niej zastosowania zasada dwuosobowej reprezentacji przy składaniu oświadczeń woli przez Spółkę. W tych okolicznościach - jak wywodzi Skarżąca - podpis prezesa zarządu Spółki jest wystarczający i prawnie skuteczny do złożenia oświadczenia woli. W konsekwencji wszystkie pozostałe powołane przez Kolegium w zaskarżonym rozstrzygnięciu przepisy K.s.h. oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie pozostają w związku z meritum sprawy.

W odpowiedzi na skargę Kolegium wniosło o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny We Wrocławiu zważył, co następuje .

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Jak stanowi art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, o ile ustawy nie stanowią inaczej, przy czym na mocy art. 3 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 poz. 1634 ze zm., dalej: p.p.s.a.) kontrola ta obejmuje orzekanie w sprawach skarg na postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także na postanowienia rozstrzygające sprawę co do istoty.

Podstawę prawną zaskarżonego rozstrzygnięcia stanowi art. 134 k.p.a. według którego, organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania oraz uchybienie terminu do wniesienia odwołania. Postanowienie w tej sprawie jest ostateczne.

Jak wynika w motywów zaskarżonego postanowienia Kolegium z 20 kwietnia 2023 r., organ odwoławczy stwierdził niedopuszczalność odwołania ze względu na to, że nie zostało podpisane przez osoby upoważnione do reprezentowania Spółki.

Oceniając przytoczoną na wstępie obszerną argumentację organu odwoławczego Sąd orzekający w niniejszej sprawie wskazuje, że niedopuszczalność odwołania z przyczyn podmiotowych zachodzi m.in. wówczas, gdy ze złożonego środka prawnego w sposób oczywisty, jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wynika, że dotknięty on został niesanowanym brakiem formalnym.

Bezsporne w niniejszej sprawie jest, że odwołanie Spółki zostało podpisane przez prezesa zarządu Spółki. Bezspornym jest też również i to, że – jak wynika z zapisów w Krajowym Rejestrze Sądowym – na datę podjęcia tej czynności procesowej, w Spółce istniał zarząd jednoosobowy. Nie ustanowiono również prokurenta. Przy tym Sąd nadmienia, że stan taki istniał również w dacie złożenia rozpatrywanej skargi, co potwierdziła dołączona do skargi odpis KRS a także kopia statutu spółki.

Oznacza to, że nie było podstaw do kwestionowania formalnej skuteczności złożonego odwołania, skoro sposób reprezentacji Spółki przez jednoosobowy zarząd jest zgodny z dyspozycją art. 201 § 2 K.s.h. W przypadku zarządu jednoosobowego spółki z o.o. wystarczające jest działanie osoby piastującej funkcję tego organ (por. postanowienie NSA z 6 grudnia 2007 r., II OSK 1661/07).

Faktem jest, że ze wskazanego w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu reprezentowania Spółki wynika, że do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Niemniej zapis ten odnosi się do sytuacji zarządu wieloosobowego, którego aktualnie spółka nie posiada. Dodatkowo analiza powołanych przez Kolegium przepisów u.k.r.s. nie pozwala na przyjęcie negatywnych dla Spółki konsekwencji, które wynikają z niespójności pomiędzy wpisem dotyczącym osób wchodzących w skład zarządu (zarząd jednoosobowy sprawowany przez prezesa bez ustanowionego prokurenta) a sposobem reprezentacji podmiotu (właściwym dla zarządu wieloosobowego lub jednoosobowego z prokurentem).

Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego obowiązuje jedynie w przypadku, gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy (co w niniejszej sprawie nie jest kwestionowane), to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie, bez udziału prokurenta (postanowienie NSA z 22 października 2020 r., II GZ 302/20).

W związku z powyższym należy uznać, że Kolegium wydało zaskarżone postanowienie z 20 kwietnia 2023 r. z naruszeniem art. 134 k.p.a.

Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. Sąd orzekł, jak na wstępie.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w związku z art. 205 § 2 p.p.s.a.

Sąd rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu uproszczonym, na podstawie art. 119 pkt 3 p.p.s.a.