Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt VI SA/Wa 137/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2024-10-24 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6379 Inne o symbolu podstawowym 637
Skarżony organ: Komisja Nadzoru Finansowego
Treść wyniku: Uchylono decyzję I i II instancji

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Honorata Łopianowska Sędziowie Sędzia WSA Tomasz Sałek (spr.) Asesor WSA Szczepan Borowski po rozpoznaniu w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 października 2024 r. sprawy ze skargi D. S. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] października 2023 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] stycznia 2023 r.; 2. umarza postępowanie administracyjne; 3. zasądza od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz skarżącego D. S. kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

D. S. (dalej też jako "Skarżący" lub "Strona") wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej także jako "KNF", "Komisja" lub "Organ") z dnia [...] października 2023 r. numer [...], wydaną na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 572, ze zm., dalej także w skrócie jako "k.p.a.") w związku z art. 11 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 135, ze. zm.; dalej także jako "ustawa o nadzorze nad rynkiem finansowym") oraz art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 620, ze zm., dalej także jako "ustawa o ofercie") w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 724, dalej także: "ustawa zmieniająca") w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie. Zaskarżoną decyzją Komisja Nadzoru Finansowego utrzymała w mocy swą własną decyzję z dnia [...] stycznia 2023 roku numer [...], nakładającą na Skarżącego karę pieniężną w wysokości dziewięciu tysięcy złotych, wobec stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych przez spółkę [...] S.A. z siedzibą w Z.(dawniej Z. S.A., dalej także w skrócie jako "Spółka", "E." lub "[...]") w okresie, w którym Skarżący pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej ww. spółki, gdyż Spółka ta:

1. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2016 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie:

a. w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm., dalej: "Rozporządzenie") w zw. z § 28 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjętego uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., z późn. zm. i § 2 pkt lla Regulaminu Giełdy, w brzmieniu nadanym uchwałą nr 15/1221/2009 Rady Giełdy w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy (dalej: "Regulamin GPW" lub "Regulamin Giełdy") w zw. z par. 2, 22, 24, 61 i 62 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 13 Ustalenie wartości godziwej (dalej: "MSSF 13") przyjętego rozporządzeniem Komisji (UE) nr 1255/2012 z dnia 11 grudnia 2012 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. Urz. UE L 360 z dnia 29 grudnia 2012 r" s. 78-144, z późn. zm" dalej: "Rozporządzenie UE Nr 1255/2012"), poprzez nieprawidłowe ustalenie wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016;

b. w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 w zw. § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z § 28 ust. 2 i § 2 pkt lla Regulaminu GPW w zw. z par. 11 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 32 Instrumenty finansowe: prezentacja (dalej: "MSR 32") przyjętego rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. Urz. UE L 320 z dnia 29 listopada 2008 r. s.1-481, z późn. zm., dalej: "Rozporządzenie WE Nr 1126/2008") oraz par. 2 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena (dalej: "MSR 39") przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008, poprzez nieprawidłową wycenę należności z tytułu cesji wierzytelności i sprzedaży akcji, wynikającą z niezastosowania MSR 39 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016;

c. w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z § 28 ust. 2 i § 2 pkt lla Regulaminu GPW w zw. z par. 29, 30, 30A, 85 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 1 Prezentacja sprawozdań finansowych (dalej: "MSR 1") przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008, poprzez nieprawidłową prezentację kosztu wynikającego z utraty wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016;

d. w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z § 28 ust. 2 i § 2 pkt lla Regulaminu GPW w zw. z par. 31 i 39 lit. a i c Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji (dalej: "MSSF 7") przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008 oraz par. B11E Załącznika B do MSSF 7, poprzez niezamieszczenie rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016;

2. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie:

a. w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 w zw. z § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z § 28 ust. 2 i § 2 pkt lla Regulaminu GPW w zw. z par. 2, 22, 24, 61, 62 MSSF 13, poprzez nieprawidłowe ustalenie wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w sprawozdaniu finansowym za rok 2016;

b. w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 w zw. z § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z § 28 ust. 2 i § 2 pkt lla Regulaminu GPW w zw. z par. 31 i 39 lit. a i c MSSF 7 w zw. z par. B11E Załącznika B do MSSF 7, poprzez niezamieszczenie rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w sprawozdaniu finansowym za rok 2016.

Mając powyższe na uwadze Komisja wskazała, że z kolei na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, nałożenie kary pieniężnej w wysokości do 50 000 zł na członka rady nadzorczej spółki publicznej jest możliwe, w przypadku ziszczenia się łącznie następujących przesłanek: (1) wydania decyzji administracyjnej w stosunku do spółki publicznej, na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, (2) rażącego naruszenia przez spółkę publiczną obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, (3) pełnienia przez daną osobę funkcji członka rady nadzorczej spółki publicznej w czasie naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, (4) braku upływu 12 miesięcy od wydania decyzji administracyjnej nakładającej karę pieniężną na spółkę publiczną (art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw - Dz. U. z 2022 r. poz. 872, dalej też jako "ustawa zmieniająca z 7 kwietnia 2022 r.).

I. w ocenie Komisji, w niniejszej sprawie zostały spełnione wszystkie wymienione wyżej przesłanki, umożliwiające nałożenie na Skarżącego kary pieniężnej, w związku z rażącym naruszeniem przez PGF art. 56 ustawy o ofercie w okresie, kiedy pełnił on funkcję członka rady nadzorczej Spółki.

Komisja w pierwszej kolejności podkreśliła, że w niniejszej sprawie znajduje zastosowanie mechanizm sankcji sprzężonych. Jak zaznaczył Organ, na rynku kapitałowym istnieje usankcjonowana normatywnie odpowiedzialność administracyjnoprawna emitentów papierów wartościowych wynikająca z art. 96 ust. le ustawy o ofercie. Wymierzenie sankcji wobec emitenta (spółki publicznej) stanowi zaś podstawę do zastosowania sankcji sprzężonej w stosunku do określonego kręgu osób odpowiedzialnych za niezgodne z prawem postępowanie tego emitenta, tj. m.in. wobec członków rady nadzorczej spółki publicznej w przypadku, gdy naruszenia spółki ocenione zostały jako rażące. Powyższe uzasadnione jest bowiem ścisłym związkiem, jaki zachodzi między działaniami (zaniechaniami) spółki publicznej, a zachowaniem członków jej organów. Mając powyższe na uwadze Komisja podkreśliła, że w niniejszym postępowaniu prowadzonym wobec Skarżącego na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie (w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej), nie badała okoliczności, które legły u podstaw ukarania samej Spółki z uwagi na związanie ustaleniami faktycznymi poczynionymi w swej uprzedniej decyzji z [...] czerwca 2022 r. numer [...]. Decyzją tą KNF uchyliła własną decyzję z [...] grudnia 2021 r. o numerze [...] (dalej też jako "Decyzja z dnia [...] grudnia 2021 r.") i na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 900 000 zł wobec stwierdzenia, że Spółka w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2016 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie i w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie a także na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy zmieniającej, nałożyła na [...] S.A. karę pieniężną w wysokości 1 260 000 zł wobec stwierdzenia, że Spółka w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie i w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 61 ustawy o ofercie. Komisja zaznaczyła przy tym, że powyższa decyzja wydana przez KNF w stosunku do Spółki jest ostateczna.

Komisja wskazała nadto, że Skarżący pełnił funkcję członka rady nadzorczej Spółki w okresie, gdy doszło do rażącego naruszenia przez nią art. 56 ustawy o ofercie, tj. od dnia od 30 czerwca 2015 r. do dnia 22 marca 2018 r. Jednocześnie Organ zaznaczył, że w związku z tym Strona ponosi odpowiedzialność w zakresie naruszeń stwierdzonych w decyzji wydanej w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na Spółkę, związanych z publikacją skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrachunkowy 2016 oraz raportu rocznego za rok 2016, które miały miejsce 2 maja 2017 r. Strona pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki także na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, do którego odnoszą się te raporty, tj. 31 grudnia 2016 r.

KNF zwróciła przy tym uwagę na fakt, że 6 z 8 naruszeń związanych z publikacją [...] i [...] stwierdzonych decyzją z dnia [...] czerwca 2022 r. miało charakter rażący. Komisja stwierdziła bowiem, że Spółka w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2016 - czterokrotnie, a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 - dwukrotnie, rażąco naruszyła obowiązki informacyjne wynikające z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, stanowiące podstawowy środek zapewniający transparentność rynku kapitałowego, poprzez:

1. nieprawidłowe ustalenie wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 oraz w sprawozdaniu finansowym za rok 2016. Nieprawidłowości w zakresie powyższej wyceny nie tkwiły w kwestiach pobocznych, które mogłyby polegać na przykład na dobraniu niewłaściwych aktywów porównawczych, czy błędnym oszacowaniu stóp procentowych, a miały charakter podstawowy. E. nie podjął się prawidłowego ustalenia wartości godziwej aktywów finansowych. Takie postępowanie było w ocenie Komisji niedopuszczalne. Zasada ustalania wartości godziwej i wyceny odpowiednich pozycji w sprawozdaniu finansowym, polega na możliwie dokładnym i obiektywnym ustaleniu wartości, którą jednostka sporządzająca sprawozdanie finansowe mogłaby uzyskać na dany dzień kończący okres sprawozdawczy. W [...] i [...] wartość bilansowa aktywów nie odpowiadała tym podstawowym celom, a w konsekwencji użytkownik sprawozdań finansowych E. był wprowadzany w błąd, co do wartości bilansowej posiadanego przez E. i jego grupę majątku. Wskazać należy, że nieprawidłowo wycenione aktywa finansowe stanowiły znaczącą część aktywów ogółem w RS 2016 (ok. 24% sumy bilansowej) oraz istotną część aktywów ogółem w R 2016 (ok. 8% sumy bilansowej), odzwierciedlających sytuację finansową E. na dzień 31 grudnia 2016 r.;

2. nieprawidłową wycenę należności z tytułu cesji wierzytelności i sprzedaży akcji, wynikającą z braku odpowiedniego zastosowania standardów MSR 39 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016. Spółka nie dokonując wymaganej wyceny przedmiotowych aktywów naruszyła jeden z podstawowych standardów MSR, którego zarówno obowiązek zastosowania, jak i sposób wypełnienia jest jasny i jednoznaczny, tym samym nie budził żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Spółka w w/w sprawozdaniu finansowym nie dokonała i nie przedstawiła rzetelnej wyceny posiadanych aktywów, a należności z tytułu sprzedaży akcji oraz cesji wierzytelności stanowiły istotną część aktywów ogółem w [...] - naruszenie dotyczyło około 4,6% aktywów ogółem;

3. nieprawidłową prezentację kosztu wynikającego z utraty wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016. W wyniku zupełnie niezrozumiałej decyzji o niewłaściwym zastosowaniu regulacji MSR 1 różnica między hipotetyczną kwotą zysku/straty z działalności operacyjnej, a kwotą przekazaną do publicznej wiadomości w RS 2016 wynosiła 32 753 tys. zł (456% tej pozycji), co miało wpływ na przedstawiony wynik finansowy Spółki;

4. niezamieszczenie rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 oraz w sprawozdaniu finansowym za rok 2016. Komisja podkreśliła, iż przedmiotowe ujawnienia dotyczące analizy wymagalności zobowiązań i analizy zapadalności aktywów utrzymywanych na potrzeby zarządzania ryzykiem płynności, stanowią podstawowe informacje na temat skali ryzyka płynności i sposobu miarkowania tego ryzyka. Zamieszczenie ww. ujawnień w sprawozdaniach finansowych umożliwiłoby użytkownikom sprawozdań, przynajmniej w elementarnym zakresie zapoznanie się z sytuacją płynnościową E.. Brak ujawnień uniemożliwił zaś aktualnym i potencjalnym inwestorom dokonanie prawidłowej oceny charakteru i zakresu ryzyka płynności, któremu podlega E., co oznacza, iż użytkownicy sprawozdań zostali pozbawieni rzetelnych i kompletnych informacji finansowych, na podstawie których mogliby podejmować świadome decyzje inwestycyjne. Obszar ryzyka płynności jest newralgiczny dla każdego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. Nieprawidłowe zarządzanie płynnością i nieprzedstawianie rzetelnego obrazu ryzyka płynności może doprowadzić do nagłego przerwania działalności (upadłości) nawet jednostek o dobrej renomie, rentownych i oferujących dobra, na które na rynku znajduje się duży popyt. W konsekwencji informacje na temat ryzyka związanego z płynnością są niezwykle istotne dla użytkowników sprawozdań finansowych, a absolutnie podstawowym elementem informacji dodatkowej w tym zakresie jest analiza wymagalności zobowiązań. W ocenie Komisji brak takich podstawowych ujawnień w [...] i [...] był niedopuszczalny i nie mógł być przez nią tolerowany. Komisja zwróciła przy tym uwagę, iż w przedmiotowym naruszeniu sumy wybranych zobowiązań skutkujących występowaniem ryzyka płynności stanowiły znaczną cześć sumy bilansowej w [...] - 60%, a w [...] - 89%.

Ponadto, jak uznała Komisja, na dzień wydania przez nią decyzji w dniu [...] stycznia 2023 roku nie upłynął dwunastomiesięczny termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z 7 kwietnia 2022 roku. Komisja zaznaczyła, że początkiem biegu terminu, o którym mowa w tym przepisie jest data wydania przez nią decyzji o nałożeniu kary pieniężnej na spółkę publiczną. Pierwotna decyzja, nakładająca na Spółkę karę pieniężną została wydana w dniu [...] grudnia 2021 r. W tym dniu rozpocząłby bieg 12-miesięczny termin do nałożenia kary na Stronę, który kończyłby się w dniu 17 grudnia 2022 r. Jednak, zdaniem Organu, zgodnie z art. 31za ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1842, ze zm., dalej też jako "ustawa COVID-19"), w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii bieg terminów do podjęcia przez Komisję czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że Komisja wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw. W dniu 20 marca 2020 r. ogłoszono na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii. Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 maja 2022 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii (Dz. U. z 2022 r. poz. 1025) z dniem 16 maja 2022 r. stan epidemii zastąpiono stanem zagrożenia epidemicznego. W związku z powyższym, zdaniem Komisji, termin na wydanie decyzji wobec Strony rozpoczął bieg dopiero z dniem dokonania przez nią pierwszej czynności w postępowaniu, jaką było wydanie postanowienia o wszczęciu postępowania wobec Skarżącego w dniu 25 marca 2022 r. Zatem termin, do którego Komisja mogła nałożyć na Stronę karę, upływał z dniem 25 marca 2023 r. a decyzja nakładająca na Stronę karę została wydana w dniu [...] stycznia 2023 r. W związku z powyższym, Komisja uznała, że była uprawniona do wydania tejże decyzji wobec Strony w chwili jej podejmowania.

Biorąc pod uwagę spełnienie przesłanek określonych w art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej i art. 96 ust. 7 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z 7 kwietnia 2022 roku, Komisja stwierdziła, że Skarżący ponosi odpowiedzialność za stwierdzone przez nią naruszenia obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Jednocześnie, w ocenie KNF, nałożona na Skarżącego kara w wysokości 9 000 zł mieści się w granicach podanych w ustawie (stanowi 18 % maksymalnego wymiaru) a zarazem wypełni funkcje administracyjnej kary pieniężnej, a więc funkcję represyjną i prewencyjną, nie stanowiąc przy tym nadmiernego ciężaru dla Strony. Zdaniem Komisji nałożona na Stronę kara pieniężna spełnia postulat niezbędności, a także ze względu na jej represyjno-prewencyjny charakter - postulat skuteczności. Wysokość kary pieniężnej, jaka została nałożona na Stronę, jest, w ocenie KNF, adekwatna do stwierdzonego nieprawidłowego nadzoru sprawowanego przez Skarżącego, jako członka rady nadzorczej Spółki, jak również uwzględnia indywidualną odpowiedzialność Strony za wykonywanie czynności nadzorczo - kontrolnych u E. Zdaniem KNF, kara ta nie jest przy tym wygórowana, albowiem waga naruszenia była znaczna.

Skarżący w wywiedzionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skardze na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] października 2023 r. zarzucił:

1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

a/ art. 96 ust. 6a pkt 2 w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. art. 61 ustawy o ofercie, poprzez błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie ww. przepisów i błędne stwierdzenie przez Komisję rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co według Komisji uzasadniało nałożenie na Skarżącego kary pieniężnej w wysokości 9 000 złotych, podczas gdy podejmowane przez Skarżącego działania w okresie pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki w żadnym stopniu nie przyczyniły się, a tym bardziej nie doprowadziły do rażących naruszeń obowiązków informacyjnych przez Spółkę w okresie, w którym Skarżący pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, w związku ze sporządzeniem [...] i [...],

b/ art. 96 ust. 1h pkt 1-7 ustawy o ofercie, poprzez nieuwzględnienie w postępowaniu szczególności stanu faktycznego całej sprawy, okoliczności popełnienia naruszenia, stopnia przyczynienia do naruszenia, stanu zdrowia oraz możliwości zarobkowych (sytuacji finansowej) Skarżącego;

2. naruszenie przepisów postępowania, tj.:

a/ art. 80, art. 77 § 1 oraz art. 7 k.p.a., poprzez dowolną ocenę stanu faktycznego sprawy wraz ze zgromadzonym materiałem dowodowym i rozpatrzenie go w sposób niewyczerpujący;

b/ art. 8 k.p.a. poprzez pominięcie przy rozstrzyganiu niniejszej sprawy zasady zaufania do władzy publicznej, jak też zasady proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania;

c/ art. 6 i art. 7 k.p.a. poprzez wydanie decyzji z naruszeniem zasady praworządności, zasady prawdy obiektywnej oraz słusznego interesu obywateli.

Mając na uwadze powyższe zarzuty Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji, jak też decyzji ją poprzedzającej i umorzenie postępowania administracyjnego; ewentualnie zmianę skarżonej decyzji w całości i odstąpienie od nałożenia na niego kary pieniężnej lub znaczne obniżenie jej wysokości a także wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji.

W odpowiedzi na skargę Komisja Nadzoru Finansowego wniosła o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 2492), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym w świetle paragrafu drugiego powołanego wyżej artykułu kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Innymi słowy, wchodzi tutaj w grę kontrola aktów lub czynności z zakresu administracji publicznej dokonywana pod względem ich zgodności z prawem materialnym i przepisami procesowymi, nie zaś według kryteriów odnoszących się do słuszności rozstrzygnięcia. W ramach tej kontroli sąd stosuje przewidziane prawem środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia (art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej zwana "p.p.s.a.").

Z kolei zgodnie z art. 145 § 1 p.p.s.a. Sąd zobligowany jest do uchylenia decyzji bądź postanowienia lub stwierdzenia ich nieważności, ewentualnie niezgodności z prawem, gdy dotknięte są one naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszeniem prawa dającym podstawę do wznowienia postępowania, innym naruszeniem przepisów postępowania, jeśli miało ono istotny wpływ na wynik sprawy, lub zachodzą przyczyny stwierdzenia nieważności decyzji wymienione w art. 156 k.p.a. lub innych przepisach. Nie jest przy tym związany zarzutami i wnioskami skargi (art. 134 p.p.s.a.).

W związku z tym, aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracyjny konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia bądź prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisów postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie, albo też przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) – c) p.p.s.a.), a także, gdy decyzja lub postanowienie organu dotknięte są wadą nieważności (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.).

Dokonując kontroli w wyżej zakreślonych granicach Sąd stwierdził, że skarga jest zasadna, gdyż, zdaniem Sądu, do nałożenia kary pieniężnej na Skarżącego doszło, wbrew stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego, już po upływie terminu określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie.

Przypomnienia wymaga, że podstawę prawną zaskarżonej decyzji stanowił art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie (w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej), zgodnie z którym, w przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e - Komisja może nałożyć m.in. na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej spółki publicznej lub członka innego organu nadzorującego spółki publicznej, karę pieniężną do wysokości 50 000 zł. Stosownie do art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie kara, o której mowa w ust. 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy. W rozpatrywanej sprawie, przewidziany w tym przepisie termin przedawnienia rozstrzygania w sprawie nałożenia kary pieniężnej na członka rady nadzorczej Spółki rozpoczynał swój bieg od wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie tj. od dnia [...] grudnia 2021 roku i tym samym upłynął dnia 17 grudnia 2022 r. Po upływie tego terminu do nałożenia kary pieniężnej na członka rady nadzorczej Spółki na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie dojść już nie powinno.

Sąd w składzie orzekającym podzielił przy tym pogląd prawny zaprezentowany między innymi w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 września 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 1266/21, z dnia 13 października 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 1284/22, z dnia 8 grudnia 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 1848/22 oraz z dnia 16 czerwca 2023 roku sygn. akt VI SA/Wa 2091/23 (wyroki dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl) i przyjął, że przepis art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 nie ma zastosowania do terminu określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Otóż termin przewidziany w tym przepisie jest terminem prawa materialnego. Jego upływ oznacza zatem dla KNF brak możliwości nałożenia kary pieniężnej. Upływ tego terminu skutkuje wygaśnięciem kompetencji organu nadzoru do nałożenia sankcji, na co wielokrotnie wskazywano w orzecznictwie i w doktrynie prawa (zob. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 września 2013 r. sygn. II GSK 767/12, z 20 września 2019 r. sygn. II GSK 2372/17, a także A. Skoczylas [w:] Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2015, art. 96.). Upływ terminu karania należy traktować przy tym jako bezwzględną przeszkodę dalszego prowadzenia postępowania jurysdykcyjnego, opisywaną w nauce także jako ujemną przesłankę procesową, blokującą dopuszczalność wszczęcia postępowania administracyjnego, a w przypadku jego uruchomienia – obligującą do umorzenia procesu (zob. M. Cieślak [w:] S. Waltoś (red.) Marian Cieślak. Dzieła wybrane, t. II, Polska procedura karna. Podstawowe założenia teoretyczne, Kraków 2011, t. 2, s. 353; T. Grzegorczyk, J. Tylman, Polskie postępowanie karne, Warszawa 2014, s. 176, A. Marciniak (w:) W. Broniewicz, I. Kunicki, A. Marciniak, Postępowanie cywilne w zarysie, Warszawa 2016, s. 232 – 235, Z. Resich/J. Lapierre (w:) J. Lapierre, J. Jodłowski, Z. Resich, T. Misiuk-Jodłowska, K. Weitz, Postępowanie cywilne, Warszawa 2016, s. 70 – 74). Przyjęta przez ustawodawcę koncepcja ograniczenia terminu rozstrzygania w sprawie administracyjnej nie budzi zastrzeżeń, bowiem spełnia postulat pewności prawa. Chodzi w istocie o to aby zachować określony związek czasowy pomiędzy czynem a sankcją. Wówczas funkcje sankcji odstraszające czy dyscyplinujące do przestrzegania prawa zyskują na sile. Odpowiedzialność osoby fizycznej będącej członkiem rady nadzorczej Spółki publicznej jest odpowiedzialnością będącą konsekwencją uprzedniego nałożenia kary pieniężnej na tę Spółkę. Jej terminowe ograniczenie należy więc postrzegać jako przyzwolenie ustawodawcy na to, że z chwilą upływu wymaganego okresu czasu prymat muszą wziąć względy natury społecznej czy też pragmatyczno-słusznościowej usuwające stan niepewności tej osoby co do możliwej odpowiedzialności za czyny naruszenia prawa przez Spółkę. Omawiana instytucja przedawnienia karania pozwala ten stan niepewności usunąć, stabilizując sytuację i służąc zapewnieniu bezpieczeństwa prawnego.

Sąd nie podziela jednocześnie stanowiska KNF, że w rozpatrywanej sprawie okres przedawnienia karalności, o którym mowa w omawianym przepisie, rozpoczął bieg w dniu 25 marca 2022 r. tj. z datą skierowania do Strony postanowienia o wszczęciu postępowania. Uzasadnienia dla twierdzeń organu w tym zakresie nie można upatrywać w postanowieniach art. 31za ustawy COVID-19. Sąd dostrzega, że z dniem 8 marca 2020 r. ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568) została zmieniona ustawa COVID-19 i został do niej wprowadzony art. 31za w następującym brzmieniu: "1. W przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii bieg terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw, z zastrzeżeniem art. 15zzf. 2. W sprawach z zakresu właściwości Komisji Nadzoru Finansowego bieg terminu przedawnienia, o którym mowa w art. 189g § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego nie rozpoczyna się a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii".

W ramach przywołanej powyżej regulacji ustawodawca określił szczególne zasady biegu terminu przedawnienia nałożenia kar pieniężnych przez organ w stanie zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. Przy czym zdecydował się na odniesienie wprowadzanej regulacji tylko do tych terminów przedawnienia, do których stosuje się przepisy k.p.a.. W konsekwencji ograniczenie w zakresie biegu terminów przedawnienia przewidziane w art. 31za ust. 2 ustawy COVID-19, nie obejmuje terminów przedawnienia tych kar pieniężnych nakładanych przez KNF, do których (wobec istnienia stosownej regulacji prawnej w ustawie szczególnej) nie stosujemy przepisów k.p.a. a zatem i kary pieniężnej, o której mowa w art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, do której ma zastosowanie szczególny termin przedawnienia karalności określony w art. 96 ust. 7 tej ustawy. W świetle powyższego przepis art. 31za ust. 2 ustawy COVID-19 nie mógł w sprawie znaleźć zastosowania.

W ocenie Sądu termin przedawnienia karalności w stosunku do Skarżącego, wynikający z dyspozycji art. 96 ust. 7 w związku z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, nie został bynajmniej zmieniony także w oparciu o przepis art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19. Przytoczone powyżej brzmienie tego przepisu zostało zmienione na podstawie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r. poz. 695) w ten sposób, że zdanie 2 tego artykułu uzyskało następujące brzmienie: "W zakresie nieuregulowanym stosuje się art. 15zzs". Powołany art. 15zzs ustawy COVID-19 wprowadzał szczególne rozwiązania w zakresie biegu terminów procesowych i sądowych. W ust. 9 tego artykułu w wprowadzona została reguła, zgodnie z którą w okresie stanu zagrożenia epidemiologicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID mogą zostać wydane m.in. decyzje uwzględniające w całości żądanie strony i uczestnika postępowania. Zatem w tym czasie nie mogły zostać wydane decyzje niekorzystne dla strony prowadzonego postępowania, w tym także decyzje w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej. Z dniem 16 maja 2020 r., na mocy art. 46 ustawy z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r. poz. 875), art. 15zzs ustawy COVID-19 został uchylony, w konsekwencji także odesłanie do jego stosowania zawarte w art. 31za ust. 1 tej ustawy. Z tą też datą wyeliminowane zostało ograniczenie w wydawaniu decyzji wprowadzone na mocy art. 15zzs ust. 9 ustawy. Wraz z uchyleniem tego przepisu usunięte zostały udogodnienia, jakie dla stron postępowania wynikały ze wstrzymania czy zawieszenia biegu terminów procesowych. Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał za nieuprawnioną taką interpretację przepisów, zgodnie z którą po dniu 16 maja 2020 roku (z tym dniem uchylono art. 15zzs ustawy COVID-19) organ zachowałby możliwość skorzystania z regulacji przyjętej w art. 31za ust. 1 ww. ustawy, według swojego uznania i to w sytuacji, gdy po tej dacie, Strona została pozbawiona udogodnień procesowych, jakie wynikały z uchylonego art. 15zzs tej ustawy. Zdaniem Sądu, nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że organ utrzymał po tej dacie prawną możliwość decydowania o biegu terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej w oparciu o przepis art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, poprzez dokonanie, czy też powstrzymywanie się przez określony czas, od podjęcia dalszych czynności w sprawie – a tego właśnie założenia wymagałoby przyjęcie, że w rozpatrywanej sprawie do rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia doszło wskutek podjętej jednostronnie przez KNF czynności w postaci wydania w dniu [...] marca 2022 roku postanowienia o wszczęciu postępowania wobec Skarżącego.

Sąd podkreśla nadto, że okresie od 18 kwietnia 2020 r. do 16 maja 2020 r., poprzez odesłanie w art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 do stosowania art. 15zzs tej ustawy, ustawodawca odwołał się wprost do regulacji biegu terminów procesowych i sądowych, w tym biegu terminów procesowych w postępowaniach administracyjnych (por. art. 15zzs ust. 1 pkt 6 tej ustawy) a nie terminów przewidzianych przepisami prawa administracyjnego, o czym stanowił w tym samym okresie czasu art. 15zzr ustawy COVID-19, w tym terminów przedawnienia (art. 15zzr ust. 1 pkt 3 ustawy COVID-19).

Zatem także z tego względu brak jest podstaw do przyjęcia, że przepis art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 należy odnosić do materialnego terminu biegu przedawnienia do nałożenia kary pieniężnej, skoro wskutek odesłania w zakresie nieuregulowanym do art. 15zzs ustawy COVID-19, należałoby go odczytywać jako przepis odnoszący się do terminów procesowych w postępowaniach administracyjnych prowadzonych przez KNF. Na gruncie niniejszej sprawy oczywisty jest także brak możliwości określenia biegu terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej na zasadach ogólnych, określonych w art. 189h w związku z art. 189a § 2 pkt 3 k.p.a.

W ocenie Sądu, w demokratycznym państwie prawa, w sytuacji gdy wolą ustawodawcy nałożenie na stronę prowadzonego postępowania administracyjnego kary pieniężnej jest możliwe tylko do pewnego momentu (np. w ciągu 12 miesięcy od dnia wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie) termin ten nie może ulegać przedłużeniu na warunkach i zasadach, jakie nie są znane stronie i nie są oparte na obiektywnych kryteriach. Idąc tokiem rozumowania organu, z treści art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 należałoby wnioskować, że organowi został pozostawiony wybór czy termin przedawnienia rozpocznie bieg czy też nie. Byłoby to zależne wyłącznie od tego, czy Komisja Nadzoru Finansowego zdecydowała się podjąć czynność w sprawie, czy też nie. Działanie organu w tej sferze miałoby charakter zupełnie dowolny, oderwany od rzeczywistych ograniczeń aktywności organu podyktowanych ochroną życia i zdrowia ludzkiego, które nota bene ulegały istotnym zmianom na przestrzeni od roku 2020 do 2023. Stanowisko takie nie zasługuje na akceptację, gdyż całkowicie niweczy ochronny charakter instytucji przedawnienia karalności za delikty administracyjne ustanowionej w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie.

Sądowi znany jest odmienny pogląd prawny co do zakresu zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19, wyrażony m. in. w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 marca 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 2657/21, z 30 czerwca 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 830/22 oraz z 2 lutego 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2570/21, nadający priorytet wykładni celowościowej tego przepisu i intencjom, jakie przyświecały ustawodawcy. Poglądu tego Sąd w składzie orzekającym jednak nie podziela i uważa, że ewentualne usterki legislacyjne, przejawiające się w rozbieżności między tym, co zamierzał ustawodawca, a brzmieniem uchwalonych przepisów, nie powinny być eliminowane w drodze interpretacji, która obniża standardy ochrony praw jednostki względem organów państwa. Rozumowanie takie odpowiada zasadzie przyjętej w art. 7a § 1 k.p.a. Nakazuje ona wątpliwości co do treści normy prawnej w tego rodzaju sprawach (tj., gdy przedmiotem postępowania administracyjnego jest nałożenie na stronę obowiązku) rozstrzygać na korzyść strony, chyba że sprzeciwiają się temu sporne interesy stron albo interesy osób trzecich, na które wynik postępowania ma bezpośredni wpływ. Zaznaczyć trzeba, że w rozpatrywanej sprawie nie zachodzą przesłanki negatywne, określone w powołanym przepisie, jak również w art. 7a § 2 k.p.a. Przyjazna dla strony interpretacja jest związana z kierowanymi do ustawodawcy postulatami należytej jakości stanowionego prawa, spełniającego wywodzone z art. 2 Konstytucji RP kryteria poprawnej legislacji (zob. J. Wegner [w:] Z. Kmieciak, M. Wojtuń, J. Wegner, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2023, art. 7a).

Mając na uwadze powyższe, stanowisko organu co do braku podstaw do stwierdzenia naruszenia art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, z uwagi na treść art. 31za ust 1 ustawy COVID-19, nie zasługiwało na aprobatę. W ocenie Sądu, organ dokonał błędnej wykładni art. 31za ust. 1 ustawy COVID-19 a w rezultacie przepis ten niewłaściwie zastosował w rozpatrywanej sprawie. Dlatego też Sąd, działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w związku z art. 135 p.p.s.a., orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.

Jednocześnie Sąd stwierdził, że brak jest podstaw do kontynuowania w niniejszej sprawie postępowania administracyjnego. To zaś oznacza, iż wystąpiła przesłanka przewidziana w art. 145 § 3 p.p.s.a. uzasadniająca umorzenie postępowania administracyjnego. Przepis ten jest przeniesieniem na grunt postępowania sądowoadministracyjnego instytucji obligatoryjnego umorzenia postępowania administracyjnego, przewidzianej w art. 105 § 1 k.p.a. Sąd, wstępując w rolę organu administracji publicznej, wykonuje przypisany organowi obowiązek. Wydane orzeczenie sądu zastępuje więc rozstrzygnięcie organu administracji publicznej i pełni funkcję decyzji umarzającej postępowanie administracyjne w całości lub w części, kończąc postępowanie bez rozstrzygania sprawy co do jej istoty (por. R. Hauser, M. Wierzbowski (red.), Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2017, wyd. elektr.). W ten sposób, kierując się zasadami ekonomiki procesowej, ustawodawca umożliwił, aby wyrok sądu administracyjnego w takiej sytuacji definitywnie załatwiał sprawę administracyjną bez potrzeby ponownego angażowania organu administracji publicznej tylko po to, żeby wydał decyzję o umorzeniu postępowania (por. P. Szustakiewicz. A. Skoczylas, (red.) Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz. Warszawa 2016, wyd. elektr.; zob. też uzasadnienie do projektu ustawy o zmianie ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Druk sejmowy Nr 1633 i 2538, VII kadencja, s. 17). Umorzenie postępowania nie zależy więc od woli sądu, lecz od stwierdzenia istnienia obiektywnej przyczyny bezprzedmiotowości postępowania administracyjnego, co miało miejsce w rozpatrywanej sprawie. Zatem, skoro przedawnieniu uległo prawo orzekania przez Komisję Nadzoru Finansowego w stosunku do Skarżącego w przedmiocie kary pieniężnej, na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, to nie jest możliwe dalsze prowadzenie postępowania administracyjnego w przedmiocie jej nałożenia i postępowanie to należało umorzyć (pkt 2 sentencji wyroku). W tej sytuacji zarazem ocena zasadności pozostałych zarzutów skargi okazała się zbędna.

O kosztach postępowania (punkt 3 sentencji) Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 1 p.p.s.a., zasądzając od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz Skarżącego kwotę 360 złotych, stanowiącą równowartość wpisu sądowego od skargi.