Wyrok WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 264/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Data orzeczenia: 2024-06-11 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono postanowienie I i II instancji
Powołane przepisy: article: art. 3 pkt 1, art. 3 pkt 2, art. 14b § 1, art. 14b § 3, art. 14c § 1, art. 14h, art. 165a § 1
journal: Dz.U. 2023 poz 2383
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
article: art. 28j ust. 1 pkt 5
journal: Dz.U. 2021 poz 1800
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędziowie Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Asesor sądowy WSA Michał Ilski (spr.) po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 11 czerwca 2024 r. sprawy ze skargi P. P. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lutego 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej I. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 listopada 2023 r., nr [...]; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Pismem z 22 sierpnia 2023 r. P. P. (dalej zwana również skarżącą lub wnioskodawczynią) wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego wnioskodawczyni wskazała, że prowadzi działalność gospodarczą oraz na dzień złożenia wniosku jest krajowym rezydentem podatkowym. Działalność skarżącej dotyczy w szczególności wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD [...]). Na moment złożenia wniosku skarżąca jest opodatkowana na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm. – dalej w skrócie: "ustawa o PDOP"), tj. ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawczyni spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem.

Skarżąca zamierza wnieść wkładem niepieniężnym (aportem) nieruchomość, niestanowiącą przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do spółki typu special limited partnership ([...]) z siedzibą w [...] (dalej: "S."). Według prawa [...] S. nie posiada osobowości prawnej. Zgodnie zaś z prawem podatkowym [...] podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy S. a nie sama spółka. Wnioskodawczyni będzie dysponować w S. "partnership interest", które nie są udziałami ani akcjami w kapitale spółki. Skarżąca będzie wspólnikiem o ograniczonej odpowiedzialności, tj. jako limited partner.

Uzupełniając wniosek na wezwanie organu wnioskodawczyni wyjaśniła dodatkowo, że dysponowanie przez nią partnership interest w S. nie będzie oznaczać posiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym czy też tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania. Innymi słowy, partnership interest nie stanowi ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym czy też tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania.

Na tle tak przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego skarżąca zadała pytanie czy status wnioskodawczyni w S. oraz udział w zysku S. nie doprowadzi do utraty przez wnioskodawczynię prawa do opodatkowania ryczałtem?

W ocenie skarżącej jej status wspólnika w S. oraz udział w zysku S. nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z 30 listopada 2023 r., nr [...] odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej.

W ocenie organu mimo wskazania w uzupełnieniu wniosku, że dysponowanie przez skarżącą "partnership w S." nie będzie oznaczać posiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym czy też tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania nie ma możliwości wydania interpretacji. Stwierdzono, że dla oceny stanowiska wnioskodawczyni w zakresie objętym pytaniem niezbędna jest analiza przepisów prawa [...] i określenie w sposób niebudzący wątpliwości statusu prawnego spółki zagranicznej, do czego organ nie jest uprawniony. Zauważono również, że status spółki zagranicznej budzi wątpliwości skarżącej bowiem w innym wniosku dotyczącym tożsamego zagadnienia skarżąca nie udzieliła odpowiedzi na pytanie czy dysponowanie partnership interest w spółce zagranicznej będzie oznaczało posiadanie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną.

Skarżąca wniosła zażalenie na omówione powyżej postanowienie organu. Wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz o merytoryczne rozpoznanie wniosku.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z 15 lutego 2024 r., nr [...] utrzymał w mocy swoje wcześniejsze rozstrzygnięcie z 30 listopada 2023 r.

Podtrzymano stanowisko, że ocena czy dysponowanie przez skarżącą partnership interest w S. oznacza posiadanie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną nie może być dokonana przez organ. Kwestia ta nie jest bowiem uregulowana przepisami prawa podatkowego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm. – dalej w skrócie: "O.p."), a odnosi się do oceny przepisów prawa podatkowego zagranicznego. Uznano, że niezależnie od sposobu rozstrzygnięcia zagadnienia wynikającego z pytania skarżącej organ zobowiązany byłby do działania wybiegającego poza procedurę interpretacji indywidualnej, polegającego na ocenie przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Skarżąca, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika wniosła skargę na omówione powyżej postanowienie Dyrektora z 15 lutego 2024 r. Wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego je postanowienia wydanego w pierwszej instancji w całości. Ponadto wniesiono o zasądzenie na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z właściwymi przepisami.

Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono naruszenie:

1) art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p. mające istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez utrzymanie w mocy postanowienia wydanego w pierwszej instancji oraz w efekcie niewydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, pomimo iż wszelkie przesłanki formalne i merytoryczne wniosku wymagane przez te przepisy zostały spełnione; w konsekwencji wnioskodawca został pozostawiony w stanie niepewności co do ciążących na nim obowiązków wynikających z prawa podatkowego;

2) art. 3 pkt 2, art. 14b § 1 w zw. z art. 3 pkt 1 i 2 O.p. poprzez wykroczenie poza granice sprawy i niewydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, pomimo że wniosek spełnił wymogi formalne wniosku o interpretację indywidualną oraz dotyczył przepisów prawa podatkowego w rozumieniu O.p.; wydanie interpretacji nie wymagało również dokonywania ustaleń faktycznych - organ powinien oprzeć się na opisie stanu faktycznego zawartym we wniosku.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Skarga okazała się zasadna.

Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli legalności zaskarżonego postanowienia. W ocenie organu należało orzec o odmowie wszczęcia postępowania interpretacyjnego bowiem udzielenie odpowiedzi na pytanie skarżącej wymagałoby analizy przepisów [...] co jest niemożliwe w toku postępowania interpretacyjnego. Skarżąca kwestionuje powyższe zapatrywanie zaznaczając m. in., że sama wyjaśniła, iż partnership interest w S. nie stanowi ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną.

Rację w sporze należało przyznać skarżącej.

Zgodnie z art. 165a O.p., gdy żądanie, o którym mowa w art. 165 (tj. żądanie wszczęcia postępowania podatkowego), zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ podatkowy wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Przepis art. 165 § 9 stosuje się odpowiednio (§ 1). Jak stanowi zaś art. 165a § 2 powołanego aktu, na postanowienie, o którym mowa w § 1, służy zażalenie (§ 2).

Użyty w art. 165a § 1 O.p. zwrot "nie może być wszczęte" należy odnieść do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania podatkowego stoi na przeszkodzie przepis prawa bądź poszczególne przepisy, których interpretacja uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny [tak: wyrok NSA z 28 czerwca 2016 r., I GSK 329/14].

Postanowienia art. 165a O.p. na mocy art. 14h tego aktu znajdują odpowiednie zastosowanie w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnych. W konsekwencji za kluczowe dla rozstrzygnięcia sporu należy uznać ustalenie czy wykładnia jakichkolwiek przepisów O.p. uniemożliwiała w realiach niniejszej sprawy wszczęcie postępowania interpretacyjnego.

Stosownie do postanowień art. 14b § 1 O.p., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Specyfika postępowania interpretacyjnego przejawia się w tym, że indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego jest wydawana wyłącznie na wniosek podmiotu zainteresowanego. Zgodnie bowiem z postanowieniami art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Z uregulowań przytoczonego przepisu wynika, że to na podmiocie występującym z wnioskiem o wydanie interpretacji spoczywa obowiązek przedstawienia opisu stanu faktycznego lub też opisu zdarzenia przyszłego. Przez "wyczerpujące przedstawienie zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego", o którym mowa w przytoczonym ostatnio przepisie należy rozumieć taki opis zaistniałego stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego, który odnosi się do wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego mogących znajdować zastosowanie w realiach przedstawionej sytuacji.

Organ interpretacyjny wydając interpretację dokonuje wykładni przepisów prawa podatkowego na potrzeby przedstawionego przez zainteresowanego stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego. Zgodnie bowiem z postanowieniami art. 14c § 1 O.p., interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Co przy tym szczególnie doniosłe indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego, ze względu na brak elementu władczej konkretyzacji praw i obowiązków adresata tego aktu, nie stanowi formy działania administracji publicznej, w której to rozstrzyga się o prawach i obowiązkach jednostki. Interpretacja przepisów prawa podatkowego jest czynnością, która nie dotyczy uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, lecz tylko o nich się wypowiada [por. uchwała NSA z 07 lipca 2014 r., II FPS 1/14]. W drodze wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego nie dochodzi do powstania, zniesienia czy też zmodyfikowania istniejącego uprawnienia lub obowiązku. Specyfika interpretacji przepisów prawa podatkowego przejawia się w tym, że nie wywołują one bezpośrednio dla ich adresatów żadnych skutków prawnych. Z zastosowaniem się jednak do takich interpretacji prawodawca powiązał określone skutki, zgodnie bowiem z postanowieniami art. 14k § 1 O.p., zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej wygaśnięcia lub przed doręczeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną nie może szkodzić wnioskodawcy, jak również w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej. W kontekście przytoczonego przepisu podkreślenia wymaga, że wyrażona w tym przepisie funkcja ochronna interpretacji aktualizuje się jedynie w sytuacji gdy adresat tejże interpretacji się do niej zastosuje. Innymi słowy funkcja ochronna interpretacji indywidualnej realizowana jest pod warunkiem zastosowania się podmiotu, który taką interpretację pozyskał do stanowiska w niej wyrażonego. Najdalej idącym skutkiem zastosowania się do uzyskanej interpretacji jest uregulowane w art. 14m § 1 O.p. zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku w zakresie wynikającym ze zdarzenia będącego przedmiotem interpretacji.

W realiach niniejszej sprawy wyjaśnić również należy, że specyfika postępowania interpretacyjnego przejawia się m.in. w tym, że organ podatkowy związany jest stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym przedstawionym przez wnioskodawcę. W postępowaniu tym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, a tym samym nie może być prowadzone klasyczne postępowanie dowodowe [tak: wyrok NSA z 21 października 2014 r., I FSK 1543/13]. Organy podatkowe nie są uprawnione do dowodowego ustalania i weryfikowania stanu faktycznego dochodzonej przez wnioskodawcę interpretacji indywidualnej [tak: wyrok NSA z 05 maja 2015 r., II FSK 918/13]. Opisując stan faktyczny w celu uzyskania interpretacji wnioskodawca bierze na siebie odpowiedzialność za jego kompletność i wszelkie nieścisłości. Wyłącznie od jego decyzji zależy, jakie informacje znajdą się w opisie stanu faktycznego [tak: wyrok NSA z 21 stycznia 2016 r., I FSK 1915/14]. W konsekwencji organ podatkowy wydając interpretację indywidualną jest bezwzględnie związany opisem stanu faktycznego bądź też zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku.

W realiach niniejszej sprawy skarżąca zwróciła się do organu z pytaniem ukierunkowanym na ustalenie czy jej status w S. oraz udział w zysku tego podmiotu nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o PDOP.

Istotne znaczenie dla udzielenia odpowiedzi na to pytanie miały postanowienia art. 28j ust. 1 ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem opodatkowaniu ryczałem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 1-7. Jednym z tych warunków, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 jest nieposiadanie udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika przy tym, ze wnioskodawczyni zamierza wnieść aport do S. . Wyjaśniono przy tym, że wskazana spółka z siedzibą w [...], zgodnie z jego prawem nie posiada osobowości prawnej. Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy tego rodzaju spółki a nie sama spółka.

Na tle tak przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy zwrócić uwagę na definicję legalną przepisów prawa podatkowego. Zgodnie z art. 3 pkt 2 O.p. pod pojęciem tym należy rozumieć przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez [...] umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez [...] innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych.

Z kolei pod pojęciem ustaw podatkowych zgodnie z art. 3 pkt 1 analizowanego aktu należy rozumieć ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich.

Dostrzec przy tym należy, że pojęcie ustawy zalicza się do tzw. pojęć zastanych. Zostało ono użyte na gruncie Konstytucji w znaczeniu ukształtowanym we wcześniej obowiązujących przepisach konstytucyjnych. Przyjmuje się zgodnie, że ustawa to akt normatywny o charakterze powszechnie obowiązującym, wydany przez parlament w specjalnej, wieloetapowej procedurze, której główne elementy są unormowane w art. 118–123 Konstytucji RP [tak: P. Radziewicz [w:] Konstytucja RP Komentarz, wyd. II, red. P. Tuleja, W. 2023, art. 87].

Kierując się brzmieniem powyższych definicji nie może budzić wątpliwości, że regulacje obcego prawa nie mieszczą się w pojęciu przepisów prawa podatkowego.

Rozważyć jednak należy czy powyższa okoliczność sama w sobie niejako a limine uniemożliwiała rozpatrzenie wniosku skarżącej oraz wydanie interpretacji indywidualnej.

Analizując powyższą kwestię należy odwołać się do orzecznictwa sądów administracyjnych. W orzecznictwie tym wskazuje się, że wnioskodawca może być zobowiązany przez organ do podania jakie skutki prawne wywołało lub wywoła zdarzenie opisane we wniosku o interpretacje np. w zakresie prawa handlowego, cywilnego, rodzinnego itd. lub nawet prawa podatkowego państwa obcego, do którego interpretacji nie są powołane krajowe organy podatkowe w ramach procedury wydawania interpretacji podatkowych [tak: wyrok NSA z dnia 16 października 2014 r., II FSK 2454/12].

Podkreślenia przy tym wymaga, że obowiązkiem podmiotu występującego o wydanie interpretacji jest przedstawienie w opisie stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego nie treści samych przepisów obcego prawa, bowiem krajowe organy podatkowe nie są właściwe do dokonywania ich wykładni lecz skutków ich zastosowania, które są istotne z punktu widzenia stosowania przepisów prawa krajowego. W sytuacji, gdy stosownie do postanowień art. 14b § 3 O.p. to na wnioskodawcy ciąży obowiązek przedstawienia wyczerpującego stanu faktycznego, to wnioskodawcę obciąża obowiązek przedstawienia skutków określonego zdarzenia faktycznego i prawnego oraz konsekwencji wynikających z prawa obcego [por.: wyrok NSA z 20 marca 2013 r., II FSK 1510/11].

Odnosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy należy dostrzec, że skarżąca w sposób jednoznaczny i niebudzący jakichkolwiek wątpliwości wyjaśniła skutki związane z dysponowaniem przez nią partnership interest w S.. Skarżąca jednoznacznie stwierdziła, że dysponowanie przez nią partnership interest w S. nie będzie oznaczać posiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym czy też tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania. Kierując się powyższymi rozważaniami wskazanie to należało uznać za element opisu zdarzenia przyszłego. Mając z kolei na uwadze specyfikę postępowania interpretacyjnego wskazanie to było dla organu bezwzględnie wiążące.

W konsekwencji nie sposób zgodzić się z twierdzeniem Dyrektora głoszącym, że dla oceny stanowiska skarżącej niezbędna była analiza przepisów prawa [...]. Powtórzyć w tym miejscu należy, że wnioskodawczyni w niebudzący jakichkolwiek wątpliwości sposób przedstawiła skutki oraz konsekwencje prawa obcego w zakresie niezbędnym dla dokonania wykładni krajowych przepisów prawa podatkowego.

Zamierzonego rezultatu nie może wywrzeć argument Dyrektora wskazujący, że status spółki zagranicznej budzi wątpliwości skarżącej bowiem w innym wniosku dotyczącym tożsamego zagadnienia skarżąca nie udzieliła odpowiedzi na pytanie czy dysponowanie partnership interest w spółce zagranicznej będzie oznaczało posiadanie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Jak wynika z powyższych rozważań organ jest bezwzględnie związany opisem stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji jak i ewentualnie ich doprecyzowaniem dokonanym przez wnioskodawcę w trybie art. 169 O.p. Okoliczności związane z przebiegiem innej sprawy interpretacyjnej nawet z wniosku tego samego podmiotu nie stanowią w żadnej mierze okoliczności uzasadniającej odmowę wszczęcia postępowania interpretacyjnego.

Powtórzyć w tym miejscu należy, że przedstawiając opis stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego to podmiot występujący z wnioskiem o wydanie interpretacji bierze na siebie odpowiedzialność za jego rzetelność. W sytuacji gdy opis stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego nie będzie pokrywać się z rzeczywistością uzyskana interpretacja nie wywoła skutków ochronnych.

W realiach niniejszej sprawy w ocenie Sądu należy również zwrócić uwagę na niekonsekwencję w postępowaniu organu. W sytuacji przyjęcia, że dla wydania interpretacji niezbędna jest analiza przepisów prawa [...] i określenie w sposób niebudzący wątpliwości statusu prawnego spółki zagranicznej za pozbawione podstaw należało uznać wzywanie skarżącej do jednoznacznego wskazania czy status wspólnika w S. oraz dysponowanie partnership interest w S. będzie oznaczać posiadanie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym czy też tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania.

Konkludując całokształt powyższych rozważań należy stwierdzić, że zapadłe w sprawie postanowienia organu nie odpowiadają prawu. Wbrew zapatrywaniom Dyrektora w sprawie nie wystąpiły jakiekolwiek okoliczności uniemożliwiające wszczęcie postępowania interpretacyjnego. W konsekwencji błędnie zastosowano postanowienia art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p. Skarżąca wywiązała się z obowiązku wskazania skutków, jakie prawo [...] wiąże z posiadaniem przez nią partnership interest w S.. W niebudzący jakichkolwiek wątpliwości sposób wskazano bowiem, że dysponowanie przez skarżącą partnership interest w S. nie będzie oznaczać posiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym czy też tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania.

W toku powtórnego postępowania obowiązkiem organu będzie uwzględnienie przedstawionej powyżej wykładni prawa oraz dokonanie przez jej pryzmat powtórnego rozpoznania wniosku skarżącej o wydanie interpretacji.

Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 145 § 2 i art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.) należało orzec, jak w pkt I. sentencji. O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 4 i 2 powołanego aktu. Na kwotę zasądzonych kosztów postępowania składa się: wpis od skargi w kwocie [...]zł, równowartość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa procesowego w kwocie [...]zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika skarżącej w kwocie [...]zł należne na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. poz. 1687).