Wyrok WSA w Bydgoszczy, sygn. akt I SA/Bd 378/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Data orzeczenia: 2023-10-10 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6560
6119 Inne o symbolu podstawowym 611
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: uchylono postanowienie I i II instancji
Powołane przepisy: article: art. 14g par. 1, art. 169 par. 4, art. 14h, art. 14b par. 1i 2
journal: Dz.U. 2022 poz 2651
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.  Ordynacja podatkowa (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jarosław Szulc (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Asesor WSA Joanna Ziołek po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 10 października 2023 r. sprawy ze skargi M. O. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 czerwca 2023 r., Nr 0115-KDIT1.4011.831.2022.3.MN w przedmiocie pozostawienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia 1. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2023 r., Nr 0115-KDIT1.4011.831.2022.2.MT, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz M. O. kwotę 200 zł (dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego M. O. (dalej też: wnioskodawca, strona, skarżąca) podała, że jako osoba fizyczna była przedsiębiorcą prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, która dokonała przekształcenia swojej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie miało miejsce z poszanowaniem wszelkich z tym związanych innych obowiązków wynikających z kodeksu spółek prawa handlowego. Z tytułu przekształcenia skarżąca dokonała utworzenia spółki w oparciu o kapitał zakładowy w wysokości wymagalnego wkładu [...] zł., natomiast nadwyżka wartości przedsiębiorstwa została przekazana na kapitał zapasowy, który to został zgromadzony przez wnioskodawcę poprzez opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych wcześniejszego uzyskanego zysku. W zakres kapitału zapasowego wszedł niewypłacony zysk właściciela prowadzącego działalność gospodarczą z lat poprzedzających przekształcenie. Ponadto do jego zakresu weszły zarówno środki pieniężne zgromadzone w kasie, jak i na rachunku bankowym oraz wartości przedsiębiorstwa znajdujące pokrycie zarówno w środkach trwałych, obrotowych, jak i wyposażeniu. Uprawnienia udziałowca do uzyskania zysku wynika z faktu podstaw prawnych określonych w k.s.h. do udziału w zyskach zwłaszcza na podstawie art. 192 k.s.h. i następnych. Wnioskodawca jako wspólnik - udziałowiec przekształconej spółki z o.o. ma zamiar dokonać wypłaty udziałowcowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku powstałego zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną, wykonującego - przed przekształceniem w spółkę z o.o. - jednoosobową działalność gospodarczą. Będzie to wypłacona kwota zysku powstałego przed przekształceniem, która weszła z chwilą przekształcenia do spółki z o.o., jako kapitał zapasowy. Jest to wypłata niewypłaconego, już raz wcześniej przed przekształceniem opodatkowanego zysku prowadzącego działalność gospodarczą. Jest to wcześniejszy zysk udziałowca tzw. "stary zysk", przed przekształceniem, który to raz już został opodatkowany w trybie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przyszłości niewykluczone jest, iż walne zgromadzenie wspólników po przekształceniu prowadzącego działalność, osobę fizyczną w spółkę z o.o. zadecyduje o wypłacie wcześniej nie wypłaconej części zysku, który to po przekształceniu zasilił kapitał zapasowy spółki - na rzecz udziałowca. Wypłacany przez spółkę w przyszłości niewypłacony zysk powstały przed przekształceniem, to zysk osoby fizycznej będącej wspólnikiem przekształconej spółki, który to został już raz opodatkowany przed przekształceniem. Wówczas w takiej sytuacji spółka jako płatnik dokona wypłaty na rzecz własnego udziałowca z kapitału zapasowego niewypłaconą przed przekształceniem część lub całość zysku, który wcześniej stanowił zysk już raz opodatkowany przez prowadzącego działalność osobę fizyczną.

Ponadto wypłata należności wspólnikowi nie będzie miała żadnego z wymienionych w k.s.h. charakteru tj. nie będzie to wypłata z tytułu dywidendy, nie będzie to wypłata z tytułu umorzenia udziałów, nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, nie będzie to odpłatne zbycie udziałów w spółce - lecz będzie miało to charakter wskazany w przedmiotowym wniosku. Będzie to wypłata należna wspólnikowi, który wypracował i opodatkował zysk przed przekształceniem a z chwilą uzyskania wpisu do KRS u o przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste. W zakresie czynności prawnej, na podstawie której dokonane zostaną wypłaty - nie będzie miało żadnego wpływu na zakres uprawnień wspólnika tej spółki. Taka wypłata nie będzie miała żadnego wpływu na zmniejszenie ilości ani wartości udziałów wspólnika. Nie wpłynie również to w żaden sposób na poziom prawa do udziałów w zyskach spółki.

Na tle powyższego skarżąca zadała pytanie, czy z tytułu takiej wypłaty udziałowcowi, wypłaconej z kapitału zapasowego stanowiącego tzw. "stary zysk" wcześniej wniesionego do spółki z o.o. z tytułu przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej wartości już wcześniej opodatkowanej niewypłaconego zysku, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem skarżącej nie sposób przyjąć, że wypłata środków z kapitału zapasowego w opisanej sytuacji stanowi przychód z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 17 ust. pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.; dalej jako: "u.p.d.o.f."), czyli takiego przychodu, który powstaje w związku z posiadaniem przez podatnika praw do udziału w zyskach spółki. Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (co jest niedopuszczalne), ponieważ dochody uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Organ wezwał wnioskodawcę do uzupełnienia barków formalnych wniosku poprzez: 1) doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego, 2) usunięcie sprzeczności w opisie zdarzenia przyszłego, które dotyczą charakteru prawnego planowanych wypłat zysku, 3) ponowne przedstawienie własnego stanowiska w sprawie tak, żeby było ono adekwatne do doprecyzowanego opisu zdarzenia przyszłego.

W odpowiedzi na wezwanie wnioskująca podała m.in., że źródłem uprawnienia do opisanej wypłaty będzie uzyskany przez udziałowca przed przekształceniem wypracowany raz już opodatkowany zysk, który stanowił wartość przedsiębiorstwa wniesiony jako kapitał zapasowy. Wypłacony tzw. "stary zysk" będzie wynikał z prawa takiego rozporządzania zyskiem, które nadaje mu prawo jego własności i swoboda rozporządzania własnym majątkiem. Uprawnienie do opisanej wypłaty będzie wynikało z uprzednio prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Podstawą prawną wypłaty zysków należy upatrywać w kontekście całokształtu dokonanego przekształcenia. Przedsiębiorca przekształcany dysponuje pewną swobodą w dysponowaniu swoim majątkiem.

Co do charakteru prawnego opisanej wypłaty wnioskodawca wskazała, że źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty zysków będzie posiadanie statusu udziałowca, które przed przekształceniem nie zostały wypłacone osobie fizycznej, a następnie po dokonanym przekształceniu osoba fizyczna posiadać będzie status udziałowca spółki i niepodzielony i niewypłacony zysk z tytułu przekształcenia zostanie wniesiony do kapitału zapasowego spółki. Wypłata tzw. "starych zysków" z kapitału zapasowego, który został utworzony z chwilą przekształcenia jednoosobowej działalności osoby fizycznej w spółkę z o.o. będzie wypłacany zgodnie z wolą Walnego Zgromadzenia Wspólników (WZW), jest to świadczenie bez żadnego ekwiwalentu wzajemnych świadczeń. Będzie to należność dla wspólnika, który to jeszcze przed przekształceniem jako osoba fizyczna uzyskał zysk, pozostawił go w przedsiębiorstwie, który to opodatkował a przed przekształceniem nie wyprowadził na własne potrzeby. Nie będzie to świadczenie wzajemne w ramach określonego stosunku prawnego. Jest to świadczenie należne wspólnikowi z tytułu wcześniej zgromadzonego zysku uzyskanego przed przekształceniem. Wypłata tzw. "starego zysku" nie będzie żadną darowizną dokonaną ze spółki na rzecz skarżącej.

Celem takiej wypłaty jest realizowana wola wyprowadzenia uzyskanego zysku z przedsiębiorstwa, które to przed przekształceniem stanowiło własność osoby fizycznej, a po przekształceniu stanowi kapitał zapasowy spółki, który to wolą WZW zostanie wypłacone ze spółki z kapitału zapasowego. Powodem wypłaconego tzw. "starego zysku" wypracowanego, raz już opodatkowanego przed przekształceniem jest prawo swobodnego jego dysponowania na własne potrzeby właściciela, który to po przekształceniu stał się stuprocentowym udziałowcem spółki.

Postanowieniem z dnia [...] kwietnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej pozostawił wniosek bez rozpatrzenia. Organ podał, że wnioskująca w odpowiedzi na wezwanie uzupełniła braki wniosku, których dotyczył punkt 1 wezwania. W odpowiedzi tej odniosła się także do wszystkich pytań z punktu 2 wezwania. [...] jednak, zdaniem organu, odpowiedzi na te pytania nie wyjaśniły wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego – nie uzupełniły tym samym braków wniosku w zakresie wyczerpującego opisu zdarzenia przyszłego. Jednocześnie – w odniesieniu do punktu 3 wezwania – skarżąca przedstawiła ponownie własne stanowisko w sprawie. Zdaniem organu, przedstawiony opis budził istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego planowanej wypłaty środków – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej, co uniemożliwiało wydanie interpretacji indywidualnej.

Rozpoznając wniesione zażalenie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z dnia [...] czerwca 2023 r. utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie.

Zdaniem organu, wnioskująca nie wyjaśniła charakteru planowanej wypłaty. Z jednej strony wskazywała, że wypłata ma nastąpić w relacji prawnej pomiędzy spółką z o.o. a wnioskującą, jako jej wspólnikiem (udziałowcem). Nie wskazała przy tym, jakim rodzajem wypłaty przewidzianej w przepisach prawa spółek handlowych będzie problemowa wypłata. Z drugiej strony, w opisie zdarzenia wnioskująca wiąże tę wypłatę z faktem, że uprzednio prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której wypracowała środki, przeniesione następnie na kapitał zapasowy spółki w momencie przekształcenia. We wniosku wskazuje więc źródło problemowej wypłaty w znaczeniu ekonomicznym, finansowym. Wskazuje również formę, w jakiej spółka ma podjąć decyzję o wypłacie środków – uchwała walnego zgromadzenia wspólników. Nie wyjaśnia jednak, co będzie dla niej tytułem prawnym do uzyskania tych środków, a dla spółki z o.o. tytułem prawnym do ich wypłaty. W szczególności, sama "wola udziałowca" (jedynego udziałowca) – nawet jeśli jest wyrażona w formie uchwały walnego zgromadzenia wspólników – nie jest tytułem prawnym do wypłaty środków ze spółki kapitałowej.

Organ podkreślił, że w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, zyski wypracowane przez podatnika są jego własnością. Podatnik może dysponować takimi środkami, w tym "przesunąć" je do majątku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, na cele prywatne. Takie "przesunięcie" – które umownie można nazwać "wypłatą zysków" z działalności – jest prawem, a nie obowiązkiem podmiotu prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą. W szczególności, w żadnym momencie prowadzenia takiej działalności nie powstaje roszczenie podatnika jako osoby prywatnej wobec samego siebie jako przedsiębiorcy o "wypłatę" takich zysków, tj. o przesunięcie ich do majątku niezwiązanego z działalnością gospodarczą.

Także przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie wiąże się z powstaniem po stronie osoby fizycznej, której działalność jest przekształcana, roszczenia wobec spółki z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia o "wypłatę" zysków wypracowanych w działalności tej osoby fizycznej.

Spółka z o.o. nie może wypłacać środków na rzecz wspólników bez tytułu prawnego. Tytułem tym nie może być sama wola udziałowca. Spółka z o.o. jest bowiem konstrukcją prawną, gdzie uprawnienia i zakres odpowiedzialności wspólników są nakreślone przepisami ustawy. W sytuacji przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę z o.o., gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasila kapitał zapasowy spółki przekształconej. W omawianym przypadku kapitał zapasowy spółki z o.o. jest więc tworzony w wyniku wniesienia środków o charakterze odpowiadającym agio. W tym kontekście możliwość planowanych wypłat budzi istotne wątpliwości.

Organ zauważył, że w opisie zdarzenia przyszłego, które dotyczą charakteru prawnego planowanych wypłat "zysku" – wnioskująca wskazała, że: "Uprawnienia udziałowca do uzyskania zysku wynika z faktu podstaw prawnych określonych w KSH do udziału w zyskach zwłaszcza na podstawie art. 192 ksh i następnych"; "(...) wypłata należności wspólnikowi nie będzie miała żadnego z wymienionych w KSH charakteru tj. nie będzie to wypłata z tytułu dywidendy, nie będzie to wypłata z tytułu umorzenia udziałów, nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, nie będzie to odpłatne zbycie udziałów w spółce (...)". Zdaniem organu podane okoliczności były sprzeczne, co spowodowało wezwanie do ich wyjaśnienia (skorygowania). Udzielone odpowiedzi nie wyjaśniły problemowej kwestii. Nie można było więc uznać, że wniosek dotyczy sytuacji wypłaty ze spółki z o.o. wypłat z tytułów określonych w art. 192 i następne Kodeksu spółek handlowych. W rezultacie, pozostawienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia było zdaniem organu zasadne.

W złożonej do Sądu skardze skarżąca zarzuciła naruszenie:

- art. 120 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.; dalej jako: "O.p.") poprzez wydanie postanowienia o utrzymaniu w mocy postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, niezgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności naruszenie zasady praworządności określonej w art. 7 Konstytucji RP,

- art. 14c § 1-2 O.p. poprzez odmowę wydania Interpretacji powołując się na brak wyczerpującego opisu przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wraz z oceną stanowiska wnioskodawcy, uzasadnieniem prawnym tej oceny, podczas gdy wnioskodawca w sposób wyczerpujący opisał stan zdarzenia przyszłego, podał własną ocenę prawną opisanej sytuacji, tym samym wypełnił wszystkie dyspozycje określone w w/w podstawie prawnej do składania wniosku o indywidualną interpretację podatkową.

Zdaniem skarżącej, stan faktyczny został precyzyjnie opisany. Wynika z niego, że prowadząc działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej skarżąca dokonała przekształcenia w spółkę kapitałowa - sp. z o.o. Z tytułu przekształcenia utworzono w spółce obowiązkowy kapitał zakładowy w wysokości minimalnego wkładu tj. 5000 zł. Natomiast nadwyżka wartości przedsiębiorstwa jednostki została przekazana na kapitał zapasowy. W uzupełnieniu wniosku wskazano, że nadwyżka wartości przedsiębiorstwa, która została odniesiona na kapitał zapasowy spółki składa się z środków pieniężnych znajdujących się w kasie przedsiębiorstwa, banku i innych środkach obrotowych, jak również w składnikach majątkowych. Wśród powyższych wartości znajdują się wartości pieniężne stanowiące zyski przedsiębiorcy - osoby fizycznej z lat ubiegłych, które to zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, a nie zostały wypłacone przedsiębiorcy. Stawiane pytania odnosiły się zarówno do obowiązków płatnika wypłacającego udziałowcowi jego należności, jak i podatnika, który otrzymałby w przyszłości należności od spółki, które to nie stanowiłyby w trybie art. 17 ust. 1 pkt. 4 u.p.d.o.f. przychodów z tytułu zysków osób prawnych a stanowiłyby już wcześniej opodatkowane przychody z działalności gospodarczej osoby fizycznej, która to dokonała przekształcenia w formę spółki z o.o. Własne stanowisko w sprawie zarówno w pierwszym składanym wniosku, jak i jego uzupełnieniu w sposób jasny był prezentowany przez wnioskodawcę jako jednoznaczny i stanowczy, iż zarówno dla płatnika wypłacanej należności, jak i dla otrzymującego świadczenia nie podlegałoby opodatkowaniu. Argumentacja zarówno faktyczna, jak i prawna opierała się na formułowanych wywodach wskazujących, iż nie jest to zysk wypłaconego i wypracowanego z udziału przekształconego przedsiębiorstwa ale jest to należność dla osoby fizycznej, która po przekształceniu otrzymuje własne należne świadczenie, które nie zostało wcześniej podzielone i wypłacone dla przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Skarżąca wskazała, że domagała się potwierdzenia, iż wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy środków z obniżenia kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem niewypłaconym do czasu przekształcenia jest dla wnioskodawcy neutralna podatkowo, gdyż środki te zostały już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. W ocenie skarżącej, postanowienie jest niezrozumiałe, gdyż w fragmentach cytowanych wypowiedzi organ wskazuje na sprzeczności, których de facto nie ma.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Rozpoznanie niniejszej sprawy nastąpiło na posiedzeniu niejawnym, w trybie uproszczonym, na podstawie art. 119 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.; dalej: "p.p.s.a."). Na podstawie tego przepisu, sąd może rozpoznać sprawę w trybie uproszczonym, gdy przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienie wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. W kontrolowanej sprawie zaistniała przesłanka do rozpoznania sprawy w trybie uproszczonym. Przedmiot skargi kwalifikował sprawę do kategorii, o jakich mowa w art. 119 pkt 3 p.p.s.a. Rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, na podstawie tego przepisu, jest niezależne od woli stron (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., sygn. akt II OSK 1867/17). Natomiast zgodnie z art. 120 p.p.s.a. w trybie uproszczonym sąd rozpoznaje sprawy na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów.

Stosownie do art. 3 § 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 2 p.p.s.a. kontrola ta obejmuje orzekanie w sprawach skarg na postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także na postanowienia rozstrzygające sprawę co do istoty. Zaskarżone postanowienie podlega uchyleniu, gdy sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a.). W razie zaś stwierdzenia, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu, sąd oddala skargę w całości albo w części (art. 151 p.p.s.a.).

Z kolei zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkie naruszenia prawa, w tym także te niepodniesione w skardze, które są związane z materią zaskarżonych aktów administracyjnych. Z kolei na podstawie art. 135 p.p.s.a. Sąd podejmuje także środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego załatwienia sprawy.

Skarga zasługuje na uwzględnienie, gdyż zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie organu naruszają prawo w stopniu uzasadniającym wyeliminowanie ich z obrotu prawnego.

Zagadnieniem spornym w sprawie jest, czy w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez skarżącą we wniosku oraz jego uzupełnieniu, organ mógł pozostawić wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia.

Tutejszy Sąd orzekał już w podobnych sprawach np. w wyroku z dnia 7 lutego 2023r. sygn. akt I SA/Bd 699/22, w wyroku z dnia 14 lutego 2023r. sygn. akt I SA/Bd 697/22. Przedstawione w nich stanowisko i argumentację prawną skład orzekający podziela i wykorzysta do niniejszej sprawy.

Należy zatem podnieść, że postępowanie w sprawie indywidualnych interpretacji regulują przepisy Rozdziału 1a Działu II O.p. Nie mniej, na mocy art. 14h O.p. ustawodawca dopuścił odpowiednie stosowanie w tej procedurze niektórych innych przepisów tej ustawy, w tym art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 171, art. 208, art. 213 w zakresie uzupełniania lub sprostowania co do skargi do sądu administracyjnego, art. 214, art. 215 § 1 i 3 oraz przepisy rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 10, 14, 16 i 23 działu IV.

W niniejszej sprawie, stosownie do art. 14b § 2 O.p., wniosek o interpretację indywidualną dotyczył zdarzenia przyszłego – wypłaty z kapitału zapasowego obecnemu wspólnikowi spółki z o.o. niewypłaconego dotąd zysku z działalności gospodarczej z lat poprzedzających przekształcenie.

Jak wynika z art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W myśl art. 14c § 1 i 2 O.p., organ wydający interpretację indywidualną dokonuje oceny stanowiska wnioskodawcy i przedstawia jej uzasadnienie prawne, a w przypadku oceny negatywnej - wskazuje stanowisko prawidłowe wraz z uzasadnieniem

prawnym.

Interpretacja indywidualna rozstrzyga więc, czy wnioskodawca prawidłowo postrzega, jakie skutki prawne na gruncie określonych przepisów prawa podatkowego wywołuje przedstawiony przez niego stan faktyczny albo zdarzenie przyszłe. Ocena stanowiska wnioskodawcy, a w konsekwencji wydanie interpretacji indywidualnej, jest możliwe wyłącznie wówczas, gdy kwestia stanowiąca przedmiot jego wątpliwości jest regulowana przepisami prawa podatkowego. Zainteresowanym w przedmiocie interpretacji indywidualnej jest podmiot, który zwraca się o wydanie interpretacji indywidualnej w celu prawidłowej, tj. zgodnej z obowiązującymi przepisami, realizacji swoich praw i obowiązków, a także wyjaśnienia lub ułożenia swoich interesów w sferze prawa podatkowego. Tak więc, do uzyskania interpretacji indywidualnej legitymowany jest podmiot, dla którego określony stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe może rodzić konsekwencje w sferze stosunków prawno-podatkowych. Interpretacje mogą więc dotyczyć takich sytuacji faktycznych/zdarzeń przyszłych, które mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego lub zobowiązania podatkowego po stronie wnioskodawcy, które dotyczą sfery odpowiedzialności podatkowej tego podmiotu. Ponadto, instytucja interpretacji indywidualnych gwarantuje ochronę prawną wnioskodawcom, którzy zastosowali się do ich treści, a jej zakres regulują przepisy art. 14k - 14n O.p.

Szczególny rodzaj postępowania w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych jest związany z przedmiotem i charakterem wydawanych w jego toku rozstrzygnięć. Z tego względu nie mają do niego bezpośredniego zastosowania inne niż wyszczególnione w art. 14h przepisy Ordynacji podatkowej. Brak jest w szczególności umocowania do prowadzenia postępowania dowodowego. Możliwe natomiast jest żądanie przez organ wydający interpretację indywidualną uzupełnienia braków formalnych pisma, jakim jest wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, także w zakresie elementów wskazanych w art. 14b § 3 o.p., tj. elementów stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

W ocenie organu, przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego nie był wyczerpujący, dlatego pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia organ wezwał do usunięcia sprzeczności w opisie zdarzenia przyszłego, które dotyczą m.in. charakteru prawnego planowanych wypłat "zysku".

Odpowiadając na to wezwanie skarżąca podała m.in., że źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty zysków będzie posiadanie statusu udziałowca, które przed przekształceniem nie zostały wypłacone osobie fizycznej, a następnie po dokonanym przekształceniu osoba fizyczna posiadać będzie status udziałowca spółki i niepodzielony i niewypłacony zysk z tytułu przekształcenia zostanie wniesiony do kapitału zapasowego spółki. Wypłata tzw. "starych zysków" z kapitału zapasowego , który to został utworzony z chwilą przekształcenia jednoosobowej działalności osoby fizycznej w spółkę z o.o. będzie następowała zgodnie z wolą Walnego Zgromadzenia Wspólników (WZW), jest to świadczenie bez żadnego ekwiwalentu wzajemnych świadczeń. Będzie to należność dla wspólnika, który jeszcze przed przekształceniem jako osoba fizyczna uzyskał zysk pozostawił go w przedsiębiorstwie, który to opodatkował, a przed przekształceniem nie wyprowadził na własne potrzeby. Nie będzie to żadne świadczenie wzajemne w ramach określonego stosunku prawnego. Jest to świadczenie należne wspólnikowi z tytułu wcześniej zgromadzonego zysku uzyskanego przed przekształceniem. Wypłata tzw. "starego zysku" nie będzie żadną darowizną dokonaną ze spółki na rzecz skarżącej. Powodem wypłaconego tzw. "starego zysku" wypracowanego, raz już opodatkowanego przed przekształceniem, jest prawo swobodnego jego dysponowania na własne potrzeby właściciela, który to po przekształceniu stał się stuprocentowym udziałowcem spółki.

Skarżąca przytaczając wybrane przepisy kodeksu spółek handlowych podała również, że podstawy prawnej wypłaty zysków należy upatrywać w kontekście całokształtu dokonanego przekształcenia.

W tym miejscu zaakcentować należy, iż skarżąca nie jest reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika. Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego podkreśliła ekonomiczny aspekt zaistniałych i mających nastąpić elementów zdarzenia przyszłego i uzupełniła wniosek zgodnie z posiadaną wiedzą. Wynika z niego, że skarżąca prowadziła działalność gospodarczą jednoosobowo, a następnie przekształciła tę działalność w sp. z o.o. Majątek przedsiębiorstwa został wyceniony i wniesiony do spółki. Część majątku przedsiębiorstwa pokryła kapitał zakładowy spółki, a nadwyżka została wniesiona na kapitał zapasowy. Wreszcie, że walne zgromadzenie wspólników podejmie decyzję o wypłaceniu skarżącej z kapitału zapasowego, niewypłaconej wcześniej części zysku, który po przekształceniu zasilił kapitał zapasowy spółki.

Skarżąca zadała pytanie, czy wypłacenie udziałowcowi z kapitału zapasowego tzw. "starego zysku", wcześniej opodatkowanego i wniesionego do spółki z o.o. z tytułu przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej, będzie podlegało opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie organu, udzielone przez skarżącą odpowiedzi nie usunęły sprzeczności w opisie sprawy i nie wyjaśniły, czym w istocie jest problemowa wypłata i jaki ma charakter prawny. Wobec tego postanowieniem z [...] kwietnia 2023 r. organ pozostawił bez rozpatrzenia wniosek skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 24 ust. 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Sądu rozstrzygnięcie to jest niezasadne i pomija treść zarówno wniosku jak i udzieloną przez skarżącą odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W ocenie Sądu, organ niezasadnie skupił się na sprzecznościach sygnalizowanych w zaskarżonym postanowieniu. Z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jak i jego uzupełnienia wynika charakter prawny planowanej wypłaty, a także źródło uprawnienia wspólnika do otrzymania od spółki z o.o. "starego zysku" powstałego w przedsiębiorstwie osoby fizycznej przed jego przekształceniem w spółkę z o.o. Skarżąca wskazała także tryb, w jakim zostanie podjęta decyzja o wypłacie, jak również powód wypłaty. Podała również adekwatne do sprawy przepisy prawa podatkowego. Okoliczności te są wystarczające do wydania interpretacji indywidualnej i oceny stanowiska strony. Organ nie miał więc podstaw do pozostawienia wniosku interpretacyjnego bez rozpatrzenia, w sytuacji, gdy zawierał on elementy niezbędne do wydania interpretacji indywidualnej. Doszukiwanie się sprzeczności, mnożenie wątpliwości, multiplikowanie pytań, w istocie komplikuje przedstawione zdarzenie przyszłe, a także związany z nim aspekt prawnopodatkowy.

Kontrolując legalność zaskarżonego postanowienia Sąd uznał, że doszło do naruszenia art. 14g § 1 O.p. i art. 169 § 4 O.p. w zw. z art. 14h O.p. w zw. z art. 14b § 1 i 3 O.p. oraz art. 14c § 1 i 2 O.p., poprzez utrzymanie w mocy, a przez to zaaprobowanie postanowienia o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w którym organ niezasadnie zarzucił niedopełnienie wymogów formalnych wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia [...] grudnia 2022 r., w sytuacji, w której wniosek wraz z jego uzupełnieniem pozwolił organowi podatkowemu na wydanie indywidualnej interpretacji.

Ponownie rozpatrując sprawę organ wyda interpretację indywidualną, mając na uwadze, że złożony przez skarżącą wniosek oraz jego uzupełnienie, zawierają elementy niezbędne do jej wydania.

Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 135 p.p.s.a., orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji. O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z art. 200 w zw. z art. 205 § 1 p.p.s.a.