Wyrok NSA, sygn. akt II GSK 1139/23
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2024-01-24 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6049 Inne o symbolu podstawowym 604
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 58, art. 60 ,  art. 195
journal: Dz.U. 2022 poz 593
law: Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu - t.j.
article: art. 15zzzzzn
journal: Dz.U. 2020 poz 374
law: Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych  chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
article: art. 6 , art. 45 , art. 189f ,art. 45
journal: Dz.U. 2022 poz 2000
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - t.j.
article: art. 141 § 4 , art. 153
journal: Dz.U. 2023 poz 1634
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Cezary Pryca Sędzia NSA Joanna Kabat-Rembelska Sędzia del. WSA Marek Krawczak (spr.) po rozpoznaniu w dniu 24 stycznia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 21 lutego 2023 r. sygn. akt II SA/Bd 1234/22 w sprawie ze skargi C. Sp. z o.o. w B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia [...] września 2022 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej za niedopełnienie obowiązków wynikających z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy na rzecz C. Sp. z o.o. w B. 900 (dziewięćset) złotych, tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 21 lutego 2023 r., sygn. akt II SA/Bd 1234/22, po rozpoznaniu skargi C. sp. z o.o. w B. (dalej: "Spółka", "Skarżąca"), uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy (dalej: "DIAS", "organ", "skarżący kasacyjnie") z dnia [...] września 2022 r. oraz zasądził zwrot kosztów postępowania.

Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy.

Decyzją z dnia [...] września 2022 r. DIAS nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości 10.000 zł. W uzasadnieniu organ wyjaśnił, że w wyniku dokonanej weryfikacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) ustalono, iż Spółka nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2022 r., poz. 593, dalej: "ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy"), obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art. 59 ww. ustawy.

Wydanie decyzji poprzedzone zostało zawiadomieniem o wszczęciu postępowania z dnia [...] sierpnia 2022 r. oraz postanowienia o możliwości zapoznania się z zebranym materiałem dowodowym w sprawie z dnia [...] sierpnia 2022 r. Obydwa pisma zostały przesłane na adres ul. [...], [...] K. i odebrane przez G. K.

W uzasadnieniu decyzji organ podał, że w myśl art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, podmioty wymienione w tym przepisie zobowiązane są do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji. Informacje te w myśl art. 60 ustawy są zgłaszane do Rejestru w terminie 7 dni od dnia wpisu podmiotów wymienionych w art. 58 ustawy do Krajowego Rejestru Sądowego lub ich aktualizacji. Przy czym, do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. Natomiast w przypadku spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, tj. przed 13 października 2019 r. - obowiązek zgłaszania informacji do CRBR, zgodnie z art. 195 ustawy, upłynął 13 lipca 2020 r. Jednak z uwagi na występujące zakłócenia systemu, ostateczny termin zgłoszenia danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dla spółek zarejestrowanych w KRS przed 13 października 2019 r. upłynął 17 lipca 2020 r.

Organ podał, że z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w dniu [...] stycznia 2017 r., a zatem ustawowy termin do dokonania zgłoszenia do CRBR dla Spółki upłynął 17 lipca 2020 roku.

Organ wyjaśnił też, że rozważył, czy nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od nałożenia kary określone w art. 189f k.p.a. Jego zdaniem nie można przyjąć, że waga naruszenia jest znikoma. W przedmiotowej sprawie w ocenie organu nie znalazła również zastosowania przesłanka wymieniona w art. 189f § 1 pkt 2 k.p.a. dotycząca uprzedniego prawomocnego ukarania spółki. Nie było też podstaw do wdrożenia procedury określonej w art. 189f § 2 i 3 k.p.a., ponieważ odstąpienie od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej nie pozwoliłoby na spełnienie celów, dla których kara ta miałaby być nałożona.

Wskazanym na wstępie wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uwzględnił skargę Skarżącej na powyższe rozstrzygnięcie, uznając ją za zasadną i uchylił zaskarżoną decyzję.

W ocenie Sądu I instancji, w sprawie jest bezsporne, że skarżąca nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, obowiązku zgłoszenia do CRBR informacji, o których mowa w art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, w terminie wskazanym w art. 60 tej ustawy. Poza sporem jest też, że ostateczny termin na zgłoszenie danych upływał 17 lipca 2020 r., zaś zgłoszenie nastąpiło dopiero [...] września 2022 r.

Zdaniem Sądu I instancji w sprawie pominięto jednak art. 15zzzzzn² ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. poz. 374 ze zm.) - dalej: "ustawa COVID-19". Zgodnie z tym przepisem, w przypadku stwierdzenia uchybienia przez stronę w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 przewidzianych przepisami prawa administracyjnego terminów organ administracji publicznej zawiadamia stronę o uchybieniu terminu. W niniejszej sprawie brak było dowodów na to, że organ dopełnił powyższy obowiązek.

WSA podkreślił, że art. 15zzzzzn² obowiązywał w czasie, w którym organ wszczął względem Skarżącej postępowanie w sprawie nałożenia kary pieniężnej. Przepis ten modyfikuje regulację zawartą w art. 195 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy umożliwiając przewrócenie terminu przewidzianego w tym przepisie. Termin wynikający z art. 195 cyt. ustawy jest terminem materialnoprawnym wynikającym z prawa administracyjnego. Wydłużenie przez ustawodawcę terminu do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, nie oznacza, że termin ten nie może być przywrócony.

Zdaniem Sądu I instancji, w rozpatrywanej sprawie brak jest dowodów na to, że organ dopełnił powyższy obowiązek. W rezultacie organ naruszył art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 i ust. 2 ustawy COVID-19 oraz art. 6 k.p.a., zgodnie z którym organy administracji państwowej działają na podstawie przepisów prawa. Wymierzenie Spółce kary pieniężnej było zatem przedwczesne, stąd przedwczesne byłoby też odnoszenie się do pozostałych zarzutów zawartych w skardze dotyczących zasadności i wymiaru kary nałożonej na Skarżącą.

Na koniec Sąd I instancji stwierdził, że konieczne jest jednak odniesienie się przez Sąd do zarzutu dokonania przez organ nieskutecznych doręczeń zawiadomień z dnia [...] sierpnia 2022 r. i [...] sierpnia 2022 r. kierowanych do Spółki. W rozpatrywanej sprawie w ocenie Sądu I instancji, wbrew stanowisku organu, treść zwrotnych potwierdzeń odbioru korespondencji nie zawiera informacji o tym, że ww. zawiadomienia zostały doręczone do Spółki. W szczególności nie przesądza o tym przystawiona pieczątka obejmująca tekst "Pracownik uprawniony do odbioru korespondencji" bowiem oprócz ww. informacji na potwierdzeniu odbioru powinna znaleźć się jeszcze pieczęć firmowa Spółki lub adnotacja o numerze udzielonego pełnomocnictwa pocztowego. Brak powyższych informacji powoduje, że zwrotne potwierdzenia odbioru korespondencji o treści jak w aktach sprawy nie stanowią jednoznacznie o tym, czy korespondencja od organu została skutecznie doręczona do Spółki. W związku z powyższym, w ocenie WSA, zasadny okazał się zarzut naruszenia przez organ art. 45 k.p.a. Przepis ten stanowi, że jednostkom organizacyjnym i organizacjom społecznym doręcza się pisma w lokalu ich siedziby do rąk osób uprawnionych do odbioru pism. W niniejszej sprawie zdaniem brak jednoznacznego potwierdzenia wydania przesyłek pocztowych do rąk uprawnionego pracownika Skarżącej.

Sąd I instancji nakazał więc, aby ponownie rozpatrując sprawę organ poinformował Skarżącą o przekroczeniu terminu do zgłoszenia informacji do Rejestru i wyznaczył jej 30-dniowy termin na złożenie wniosku o przywrócenie tego terminu, czyli zastosuje regulacje wynikające z art. 15zzzzzn² ust. 1 i ust. 2 ustawy COVID. Organ powinien przeprowadzić przy tym postępowanie mające na celu wyjaśnienie kim jest G. K. i czy występuje pomiędzy nim a Skarżącą powiązanie pozwalające na uznanie, że zawiadomienia z [...] sierpnia 2022 r. i [...] sierpnia 2022 r. zostały doręczone Spółce prawidłowo.

Skargę kasacyjną - stosownie do treści art. 173 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 329 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") - wywiódł organ, zaskarżając wyrok w całości, a na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie prawa materialnego oraz przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy.

Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. zarzucił naruszenie następujących przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy:

1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID poprzez błędną wykładnię tego przepisu i w konsekwencji jego błędne zastosowanie w przedmiotowej sprawie, polegające na przyjęciu przez Sąd, że czynnością powodującą obowiązek zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych było przekazanie w odpowiednim terminie informacji wynikających z art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, podczas gdy powołany art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19 wyraźnie rozgranicza czynność powodującą obowiązek wpisu do rejestru od samego wpisu do rejestru, a przekazanie informacji wynikających z art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych nie stanowi czynności, o której mowa w art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19, powodującej obowiązek zgłoszenia do CRBR, a zatem Sąd dokonał błędnej wykładni tego przepisu i w konsekwencji niesłusznie go zastosował w przedmiotowej sprawie, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem skutkowało nieuzasadnionym uchyleniem zaskarżonej decyzji;

2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 15zzzzzn² ust 1 pkt 6 i ust. 2 ustawy COVID-19 oraz art. 141 § 4 p.p.s.a. i art. 153 p.p.s.a. poprzez wadliwe uzasadnienie wyroku i niezasadne zobowiązanie organu, aby poinformował Skarżącą o przekroczeniu terminu do zgłoszenia informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i wyznaczył jej 30-dniowy termin na złożenie wniosku o przywrócenie tego terminu, podczas gdy Skarżąca dokonała w dniu [...] września 2022r. zgłoszenia do CRBR, co skutkuje bezprzedmiotowością podejmowania czynności w zakresie przywracania terminu do podjęcia czynności, która została już dokonana, a tym samym brakiem możliwości wykonania przez organ wytycznych Sądu, co doprowadziło do niezasadnego uchylenia zaskarżonej decyzji;

3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 i ust. 2 ustawy COVID-19 poprzez błędne uznanie, że przepis ten znajduje zastosowanie w przedmiotowej sprawie, pomimo tego, że termin na dokonanie zgłoszenia do CRBR upływał 13 lipca 2020r. (po uwzględnieniu zakłóceń systemu - 17 lipca 2020r.), natomiast przepis art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19 został wprowadzony z dniem 16 grudnia 2020 r., a więc nie obowiązywał w czasie, w którym upływał termin dokonania zgłoszenia do CRBR, a zatem brak jest podstaw do zastosowania tego przepisu w przedmiotowej sprawie, co skutkowało niezasadnym uchyleniem zaskarżonej decyzji;

4) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19 polegające na jego niewłaściwym zastosowaniu, poprzez przyjęcie, że przepisy ustawy COVID-19 mają zastosowanie w każdym przypadku, podczas gdy intencją ustawodawcy wprowadzającego art. 15zzzzzn² ust. 1 ustawy COVID-19 było umożliwienie przywrócenia terminów w sytuacjach określonych w punktach 1-6 w przypadku, gdy funkcjonowanie urzędów obsługujących organy administracji publicznej zostało ograniczone ze względu na szerzące się zakażenia, co powoduje, iż właściwa wykładnia tego przepisu nie daje podstaw do stosowania art. 15zzzzzn² ust. 1 ustawy COVID-19 w stanie faktycznym występującym w niniejszej sprawie, ponieważ z uwagi na zgłaszanie danych tylko w postaci elektronicznej brak było przeszkód do dokonania tych czynności w ustawowym terminie, co doprowadziło do niezasadnego uchylenia decyzji;

5) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 i ust. 2 ustawy COVID-19 oraz art. 6 k.p.a. poprzez błędne uznanie, że organ naruszył w/w przepisy prawa, podczas gdy organ działał na podstawie obowiązujących przepisów prawa i zasadnie uznał, że powołany przez Sąd I instancji art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 i ust. 2 ustawy COVID-19 nie znajdował zastosowania w przedmiotowej sprawie, co skutkowało niezasadnym uchyleniem zaskarżonej decyzji;

6) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 45 k.p.a. oraz art. 141 § 4 p.p.s.a. i art. 153 p.p.s.a. poprzez błędne uznanie, że organ niesłusznie przyjął, iż zawiadomienie z [...] sierpnia 2022 r. i postanowienie z [...] sierpnia 2022 r. zostały skutecznie doręczone Skarżącej i niezasadne zobowiązanie organu, aby ustalił powiązania pomiędzy Skarżącą a G. K. pozwalające na uznanie, że pisma te zostały prawidłowo doręczone Spółce, podczas gdy G. K. odebrał w/w korespondencję wysłaną przez organ na adres siedziby Spółki, wskazując na zwrotnym potwierdzeniu odbioru, że jest pracownikiem uprawnionym do odbioru korespondencji, w związku z czym organ prawidłowo przyjął, że korespondencja ta została Skarżącej doręczona i brak jest podstaw do ustalania powiązań pomiędzy Skarżącą a G. K., co skutkowało niezasadnym uchyleniem zaskarżonej decyzji.

Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. zaskarżonemu wyrokowi zarzucił natomiast naruszenie prawa materialnego, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 195 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy w związku z art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19 poprzez błędną wykładnię w/w przepisów i niewłaściwe zastosowanie art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19 w związku z przyjęciem przez Sąd; że termin prawa materialnego wyznaczony w art. 195 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy jest w przedmiotowej sprawie modyfikowany przez art. 15zzzzzn² ustawy COVID-19, podczas gdy art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19 nie znajduje zastosowania w przedmiotowej sprawie, a zatem termin materialnoprawny wskazany w art. 195 ustawy o pppft nie podlegał modyfikacji przez art. 15zzzzzn² ust. 1 pkt 6 ustawy COVID-19.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący kasacyjnie organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Bydgoszczy oraz zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Złożył także oświadczenie o zrzeczeniu się rozprawy.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżący kasacyjnie organ przedstawił argumenty na poparcie zarzutów sformułowanych w jej petitum.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Spółka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że skargę kasacyjną należy oddalić, zgodnie z art. 184 p.p.s.a., gdyż zaskarżony wyrok odpowiada prawu pomimo częściowo błędnego uzasadnienia.

W pierwszej kolejności podkreślić należy, że strona skarżąca kasacyjnie zrzekła się rozprawy, a pozostałe strony w terminie czternastu dni od dnia doręczenia odpisu skargi kasacyjnej nie zażądał przeprowadzenia rozprawy. W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny zgodnie z dyspozycją art.182 § 2 i 3 p.p.s.a. rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym, w składzie trzech sędziów.

W tym stanie rzeczy przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest natomiast, określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Rozpoznając niniejszą sprawę według przedstawionych zasad związania granicami skargi kasacyjnej, skład orzekający Naczelnego Sądu Administracyjnego uznał, że skarga kasacyjna nie została oparta na usprawiedliwionych podstawach, a tym samym wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku nie zasługiwał na uwzględnienie.

Istota sporu prawnego w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy przedmiocie nałożenia na skarżącą spółkę kary pieniężnej za niewykonanie obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art.59 ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu stwierdził, że obie decyzje są niezgodne z prawem, co uzasadniało ich uchylenie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika zaś, że Sąd I instancji zaakceptował dokonane przez organ administracji ustalenia faktyczne i uznał je za podstawę wyrokowania. Natomiast uchylając decyzje Sąd stwierdził, że organy w ogóle nie rozważyły możliwości zastosowania w rozpatrywanej art. 15 zzzzzn2 ustawy COVID-19, przewidującego obowiązek organu, w przypadku uchybienia terminu prawa administracyjnego, zawiadomienia strony o możliwości złożenia wniosku o przywrócenie terminu.

Skarga kasacyjna zawiera zarzuty oparte na obu podstawach z art. 174 p.p.s.a., przy czym w świetle bezspornych okoliczności sprawy zasadnicze znaczenie dla jej rozpoznania mają zarzuty skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 15 zzzzzn2 ustawy COVID-19, polegający na błędnym jego zastosowaniu. Zdaniem skarżącego kasacyjnie organu Sąd pierwszej instancji wadliwie przyjął, że powyższy przepis, z uwagi na datę wejścia w życie nie ma zastosowanie przy rozpatrywaniu niniejszej sprawy, a ponadto nie może mieć zastosowania w stosunku do terminu prawa materialnego, o którym mowa w art.195 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

W ocenie NSA trafnie zauważył Sąd I instancji, że organy obu instancji rozpoznając przedmiotową sprawę całkowicie pominęły istotną okoliczność, a mianowicie, że sprawa toczyła się w okresie obowiązywania stanu epidemicznego wprowadzonego w życie rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii.

Z akt sprawy wynika, że materialnoprawną podstawą rozstrzygnięcia organu w sprawie niniejszej stanowił przepis art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Przepis ten stanowi, iż podmioty wymienione w art. 58 pkt 1-5 i 7-13 lub powiernik, lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w podmiocie, o którym mowa w art. 58 pkt 6, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w ustawie lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł

Na gruncie powołanych przepisów organy przyjęły, że skarżący nie wywiązał się z ciążącego na nim obowiązku wynikającego z art. 59 w/w ustawy, co z kolei uzasadniało nałożeniem kary pieniężnej w oparciu o przepis art.153 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

W tym miejscu podkreślić należy, że w związku z panującą od 2020 r. pandemią ustawodawca przyjął ustawę o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, która weszła w życie z dniem 8 marca 2020 r.

Zgodnie z przepisem art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy COVID-19, w przypadku stwierdzenia uchybienia przez stronę w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 przewidzianych przepisami prawa administracyjnego terminów:

1) od zachowania których jest uzależnione udzielenie ochrony prawnej przed organem administracji publicznej,

2) do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki,

3) przedawnienia,

4) których niezachowanie powoduje wygaśnięcie lub zmianę praw rzeczowych oraz roszczeń i wierzytelności, a także popadnięcie w opóźnienie,

5) zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony,

6) do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru, a także terminów na wykonanie przez te podmioty obowiązków wynikających z przepisów o ich ustroju - organ administracji publicznej zawiadamia stronę o uchybieniu terminu.

W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, o czym mowa już w ust. 2 cytowanego artykułu, organ administracji publicznej wyznacza stronie termin 30 dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu. Stosownie zaś do ust. 3 w przypadku, o którym mowa w art. 58 § 2 k.p.a., prośbę o przywrócenie terminu należy wnieść w terminie 30 dni od dnia ustania przyczyny uchybienie terminu.

Treść wskazanego przepisu prawa jest na tyle oczywista, że nie powinno budzić wątpliwości, iż powyższa regulacja obejmuje zdarzenia, które miały miejsce w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19. Natomiast stan epidemii - jak już wcześniej wskazano - został ogłoszony od 20 marca 2020 r. na mocy cytowanego wyżej rozporządzenia Ministra Zdrowia z 20 marca 2020 i trwał do 16 maja 2022 r. w związku z jego odwołaniem na mocy rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 12 maja 2022 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2022 r. poz. 1027).

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama treść przytoczonego przepisu prawa zakreśla ramy czasowe jego obowiązywania. Skoro z treści wskazanego wyżej przepisu prawa wynika, że obejmuje on swym zakresem zdarzenia, które miały miejsce w okresie obowiązywania stanu epidemii, to tym samym odnosi się także do zdarzeń, które powstały przed datą wejścia w życie ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. W tym stanie rzeczy w sytuacji, gdy zdarzenie objętą hipotezą art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy wystąpiło przed 16 grudnia 2020 roku a postępowanie administracyjne zostało wszczęte po tej dacie, to jest w czasie, w którym ustawa wprowadzająca wskazany przepis obowiązywała i w czasie obowiązywania stanu epidemii, to brak jest podstaw do uznania, że wyrażone w tym przepisie zasady nie znajdują zastosowania do sytuacji będących przedmiotem niniejszego postępowania.

W omawianym zakresie Naczelny Sąd Administracyjny orzekający w składzie niniejszym w pełni podziela stanowisko NSA wyrażone w wyrokach z dnia 20 stycznia 2023 r., sygn. akt II GSK 821/22 oraz z dnia 22 czerwca 2023 r., sygn. akt II GSK 1157/22, a także w wyroku z dnia 7 października 2021 r., sygn. akt I GSK498/21.

Tak więc skoro w rozpoznawanej sprawie organ I instancji nie zastosował przepisu art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 i nie wyznaczył stronie 30-dniowego terminu na złożenie wniosku o przywrócenie terminu, to słusznie Sąd pierwszej instancji uznał, że doszło do pozbawienia skarżącego możliwości skorzystania z zagwarantowanej w tym przepisie instytucji przywrócenia terminu, co w konsekwencji mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

W tym stanie rzeczy Sąd I instancji zasadnie uznał, że we wskazanych wyżej okolicznościach sprawy konieczne jest najpierw - w trybie art. 15zzzzzn2 ust. 1 i 2 ustawy COVID-19, zawiadomienie przez organ skarżącego o uchybieniu terminu i wyznaczenie mu terminu 30 dni do złożenia wniosku o przywrócenie terminu. Od złożenia takiego wniosku i wyniku jego rozpoznania zależy tok dalszego procedowania.

W ocenie NSA należy w pełni również podzielić, zaprezentowane w powołanych wyżej wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego, stanowisko odnoszące do reguł wykładni przepisów prawa. W tym zakresie za powołanymi orzeczeniami wskazać należy, że jakkolwiek w zakresie wykładni przepisu prawa pierwszorzędną jest wykładnia językowa, to jednak nie jest ona jedyna i rozstrzygająca. Prawidłowa interpretacja przepisu prawa wymaga sięgnięcia także do innych metod, które pozwolą przynajmniej na weryfikację skutków wykładni językowej, w szczególności w sytuacji, gdy wykładnia językowa prowadzi do rezultatów niedających się pogodzić z celem racjonalnego ustawodawcy. Nauka prawa i orzecznictwo stoi na stanowisku, że przyjęcie zasady pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku przeprowadzenia wykładni kompleksowej. Innymi słowy należy dać przewagę wynikowi wykładni językowej, ale pod warunkiem, że uprzednio przeprowadzono kompleksową wykładnię tekstu, to znaczy rozważono również aspekty systemowe i celowościowo-funkcjonalne (por. M. Zirk-Sadowski [w:] L. Leszczyński, B. Wojciechowski, M. Zirk-Sadowski, System Prawa Administracyjnego pod red. R. Hausera, Z. Niewiadomskiego, A. Wróbla, Tom 4. Wykładnia w prawie administracyjnym, Warszawa 2012, s. 205-206; uchwała NSA z dnia 10 grudnia 2009 r., sygn. akt I OPS 8/09, ONSAiWSA 2010, Nr 2, poz. 21). Zatem należy kontynuować wykładnię nawet po uzyskania jednoznaczności językowej.

Ponadto, w razie konfliktu należy dać pierwszeństwo rezultatowi otrzymanemu wedle dyrektyw celowościowych i funkcjonalnych, jeśli rezultat językowy burzy podstawowe założenia o racjonalności prawodawcy, zwłaszcza o jego spójnym systemie wartości. Według dyrektyw wykładni systemowej znaczenie interpretowanej normy należy ustalić w ten sposób, by było ono najbardziej harmonijne w stosunku do innych norm systemu prawa, do którego interpretowana norma należy. Natomiast dyrektywy wykładni celowościowo-funkcjonalnej przewidują, że jeżeli w procesie wykładni uwzględnia się cele prawa, to posługując się celem normy, interpretator powinien go ustalić w ten sposób, by był on zgodny, co najmniej z celem instytucji, do jakiej interpretowana norma należy. Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu postanowienia z 5 listopada 2001 r., sygn. akt TK 33/01 (OTK-B 2002, Nr 1, poz. 47), wyraził pogląd, iż w sytuacji, w której wykładnia ustawy nie daje jednoznacznego rezultatu, należy wybrać taką wykładnię, która w najpełniejszy sposób umożliwia realizację norm i wartości konstytucyjnych (por. wyrok NSA z dnia 27 listopada 2018 r., sygn. akt I GSK 2094/18).

Mając na uwadze powyższe reguły wykładni, odkodowanie treści normy zawartej w przepisie art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 dotyczącym biegu terminów do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki oraz zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony, wymaga odwołania się do celu wprowadzenia przez ustawodawcę tego przepisu. Niewątpliwie zaś celem takiej regulacji było zagwarantowanie stronie prawa do bezpiecznego pod kątem zdrowia udziału w postępowaniu administracyjnym oraz zapewnienie skutecznej ochrony obywateli przed negatywnymi skutkami uchybienia terminom w czasie pandemii koronawirusa. Nie ulega wątpliwości, że zamiarem ustawodawcy było stworzenie w okresie trwania stanu epidemii dodatkowej, szerokiej ochrony prawnej w postępowaniu administracyjnym dla stron, które nie dochowały terminom przewidzianym prawem administracyjnym.

W związku z powyższym kierując się wykładnią celowościową i funkcjonalną przyjąć należy, że przepis art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19, wprowadzający szczególny tryb przywrócenia terminu w okresie trwania stanu epidemii, ma zastosowanie do regulacji zawartych w prawie administracyjnym w szerokim znaczeniu, a zatem także do przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Poza sporem winno pozostawać, że intencją ustawodawcy było bowiem objęcie zakresem art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 wszystkich przepisów, w tym również prawa materialnego, które regulują relacje pomiędzy obywatelem a organami państwa, aby obywatel nie ponosił negatywnych konsekwencji nieterminowego dopełnienia obowiązków. Natomiast od przewidzianego w tym przepisie obowiązku zawiadomienia strony o uchybieniu terminu oraz wyznaczenia stronie 30 dni na złożenie wniosku o jego przywrócenie, nie przewidziano żadnych wyjątków.

Z tych względów za niezasadne uznać należało zarzuty skargi kasacyjnej wskazujące na wadliwe zastosowanie przepisu art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19.

Zdaniem NSA nie jest także zasadny zarzut skargi kasacyjnej wskazujący na naruszenie przez Sąd pierwszej instancji art. 141 § 4 p.p.s.a. W ocenie NSA uzasadnienie kontrolowanego wyroku sądu administracyjnego pierwszej instancji zawiera wszystkie elementy konstrukcyjne, o których mowa w art. 141 § 4 p.p.s.a. i zostało sporządzone w sposób, który umożliwia przeprowadzenie kontroli prawidłowości tego orzeczenia.

Z przedstawiony wyżej powodów NSA, orzekający w składzie niniejszym, nie podziela stanowiska dotyczącego zastosowania art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 a prezentowanego między innymi w wyrokach NSA z dnia 14 grudnia 2023 r., sygn. akt II GSK 327/23 oraz z dnia 18 stycznia 2023 r., sygn. akt 313/22.

Za zasadne uznać należy natomiast zarzuty organu dotyczące naruszenia przez WSA art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 45 k.p.a. Zgodnie z treścią art. 45 k.p.a., jednostkom organizacyjnym i organizacjom społecznym doręcza się pisma w lokalu ich siedziby do rąk osób uprawnionych do odbioru pism. Przepis art. 44 stosuje się odpowiednio. Bezspornym jest, że sporne pisma zostały skierowane na ujawniony w KRS adres siedziby Skarżącej, jak również to, że pisma do Spółki zostały odebrane przez G. K. i opatrzone pieczęcią: pracownik uprawniony do odbioru korespondencji.

Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że obowiązkiem osób prawnych jest taka organizacja pracy, by doręczenie pism w godzinach pracy i w lokalu ich siedziby było zawsze możliwe i by odbioru dokonywała osoba upoważniona. Podmioty te są jednocześnie zobligowane do podjęcia takich działań organizacyjnych, aby wykluczyć możliwość odbioru przesyłek przez osoby nieuprawnione. Tym samym organ, a także Sąd oceniający skuteczność doręczenia pisma, może oprzeć się na domniemaniu, że osoba odbierająca pismo skierowane do spółki, jest uprawniona do wykonania tej czynności. W konsekwencji, jeżeli dana osoba przebywała w miejscu siedziby spółki i nie oświadczyła doręczającemu, iż przyjmowanie przesyłek nie mieści się w zakresie jej obowiązków, nie można twierdzić, że listonosz doręczył przesyłkę do rąk osoby nieuprawnionej. Nadto podkreślić należy, że do odbioru przesyłki pocztowej nie jest konieczne uprawnienie do reprezentowania spółki (tak też NSA w postanowieniu z 15 grudnia 2021 r., sygn. akt I GSK 1534/21). Faktem prawotwórczym, powodującym skutki procesowe lub materialnoprawne jest wyłącznie samo dostarczenie pisma adresatowi albo zapewnienie mu możności odbioru tego pisma. Z kolei na Skarżącym spoczywał obowiązek takiego zorganizowania pracy miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, którego adres wskazano jako adres do doręczeń, aby adresowane do niego pisma docierały w odpowiednim czasie (zob. wyrok NSA z dnia 18 stycznia 2007 r., sygn. akt II FSK 148/06).

Mając powyższe okoliczności na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że Sąd I instancji niezasadnie zobowiązał organ do wyjaśnienia w ponownym postępowaniu, kim jest G. K. i czy występuje pomiędzy nim a Skarżącą powiązanie pozwalające na uznanie, że zawiadomienie z dnia [...] sierpnia 2022 r. i postanowienie z dnia [...] sierpnia 2022 r. zostały doręczone Spółce prawidłowo.

Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 184 p.p.s.a., który to przepis stanowi, że skarga kasacyjna podlega oddaleniu także wtedy, gdy zaskarżone orzeczenie mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a.