Wyrok NSA, sygn. akt III OSK 1899/22
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2024-05-22 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6136 Ochrona przyrody
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 272 i 282
journal: Dz.U. 2020 poz 1526
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - t.j.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Olga Żurawska-Matusiak Sędziowie Sędzia NSA Jerzy Stelmasiak Sędzia del. WSA Maciej Kobak (spr.) po rozpoznaniu w dniu 22 maja 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej X Sp. z o.o. z siedzibą w I. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 21 kwietnia 2022 r. sygn. akt II SA/Ol 271/22 w sprawie ze skargi X Sp. z o.o. z siedzibą w I. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Elblągu z dnia 3 stycznia 2022 r. nr Rep.3004/OŚiP/21 w przedmiocie niedopuszczalności odwołania w sprawie dotyczącej opłaty za usunięcie drzew oddala skargę kasacyjną.


UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2022 r. sygn. akt II SA/Ol 271/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie oddalił skargę X Sp. z o.o. w I. (dalej: "skarżący") na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Elblągu z dnia 3 stycznia 2022 r. nr Rep.3004/OŚiP/21 w przedmiocie niedopuszczalności odwołania w sprawie dotyczącej opłaty za usunięcie drzew.

Powyższy wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych

i prawnych sprawy.

Decyzją z 26 listopada 2021 r. Burmistrz Miasta I., działając na podstawie art. 84 ust. 4, 5 i 8 w związku z art. 83 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r.

o ochronie przyrody (Dz. U. z 2020 r., poz 1098, dalej: "u.o.p.") oraz art. 104 i 107 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U.

z 2021 r., poz. 735, dalej: "k.p.a.") po przeprowadzeniu postępowania wszczętego

z urzędu, w sprawie umorzenia opłaty naliczonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Y w I., orzekł o umorzeniu opłaty naliczonej decyzją Burmistrza z tytułu usunięcia drzew, w części dotyczącej drzew, które zachowały żywotność po upływie 3 lat od daty wskazanej w tej decyzji na ich posadzenie; ustalił opłatę przeliczoną w sposób proporcjonalny do liczby drzew, które nie zachowały żywotności po upływie 3 lat od daty wskazanej w decyzji Burmistrza Miasta I. na ich posadzenie, z tytułu ich usunięcia; oraz zobowiązał do uiszczenia określonej kwoty w terminie 14 dni od daty, w której decyzja stanie się ostateczna.

W dniu 15 grudnia 2021 r. do organu wpłynęło odwołanie od powyższej decyzji, wniesione przez X sp. z o.o. z siedzibą

w I., zarzucając naruszenie art. 84 ust. 4 u.o.p. oraz art. 7 i 77 k.p.a., poprzez zaniechanie umorzenia opłat za wycinkę drzew, pomimo że nasadzenia zastępcze nie zachowały żywotności z przyczyn niezależnych od posiadacza nieruchomości. Zarzucono również zaniechanie ustalenia przyczyn niezachowania żywotności nasadzeń zastępczych, nieprzeprowadzenie rzetelnego postępowania dowodowego i rozstrzyganie na niekorzyść właściciela nieruchomości.

Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Elblągu postanowieniem z 3 stycznia 2022 r. nr 3004/OŚiP/21 stwierdziło niedopuszczalność odwołania, gdyż składający je, nie będąc stroną postępowania nie posiadał legitymacji do jego wniesienia. Jedynym podmiotem uprawnionym do zaskarżenia wydanej przez Burmistrza decyzji był Y sp. z o.o. w likwidacji.

W ocenie Kolegium, załączone porozumienie z 25 października 2021 r. i umowa z 13 grudnia 2021, nie "przenosi" praw strony w postępowaniu. Na poparcie tego stanowiska przytoczono wyrok WSA w Olsztynie, zapadły w analogicznej sprawie.

Skargą z 28 lutego 2022 r. zarzucono powyższemu postanowieniu naruszenie art. 127 § 1 k.p.a. w zw. z art. 287 § 2 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 2 Konstytucji RP, art. 30 § 4 k.p.a., art. 7 i art. 77 k.p.a. oraz art. 134 k.p.a. Zdaniem skarżącego organ błędnie przyjął, że podmiot który z mocy prawa jest obowiązany do uiszczenia opłaty za wycinkę drzew, nie ma uprawnień do kwestionowania decyzji,

w której niezgodnie z prawem odmówiono umorzenia ww. opłaty i w konsekwencji dokonano jej niezgodnego z prawem naliczenia; a także, że następca prawny strony - obowiązany do uiszczenia opłaty z tytułu wycinki - nie jest uprawniony do kwestionowania decyzji administracyjnej. Organowi zarzucono również nieprawidłową ocenę materiału dowodowego, skutkującą błędnym ustaleniem, że skarżąca nie jest następcą prawnym Y sp. z o.o. w likwidacji i nie miała własnego interesu prawnego we wniesieniu odwołania.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację wskazaną w postanowieniu.

Opisanym na wstępie wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie oddalił skargę.

W ocenie Sądu, Kolegium prawidłowo uznało, że w niniejszej sprawie zaistniały podstawy do stwierdzenia niedopuszczalności odwołania, z uwagi na przyczynę podmiotową w postaci oczywistego i obiektywnego braku legitymacji do jego wniesienia, bowiem zgodnie z art. 127 § 1 k.p.a. odwołanie służy wyłącznie stronie. Sąd zaznaczył, że w prawie administracyjnym obowiązuje zasada nieprzenoszalności uprawnień i obowiązków – zakaz sukcesji na płaszczyźnie prawa publicznego, a brak regulacji przewidującej taką możliwość co do zasady jest równoznaczny z jej zakazem.

W dniu 20 czerwca 2022 r. wniesiono skargę kasacyjną od powyższego wyroku zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania, to jest:

1) art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 127 § 1 k.p.a. oraz art. 287 § 2 (a contrario) kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 2 Konstytucji RP przez błędne przyjęcie, że podmiot, który z mocy prawa jest obowiązany do uiszczenia opłaty za wycinkę drzew, nie jest uprawniony do kwestionowania decyzji, w której niezgodnie z prawem odmówiono umorzenia ww. opłaty i w konsekwencji dokonano jej niezgodnego z prawem naliczenia;

2) art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 30 § 4 k.p.a. przez błędne przyjęcie, że następca prawny strony - obowiązany do uiszczenia opłaty z tytułu wycinki - nie jest uprawniony do kwestionowania decyzji administracyjnej, w której niezgodnie z prawem odmówiono jej umorzenia i w konsekwencji dokonano jej naliczenia;

3) art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7 i art. 77 k.p.a. poprzez nieprawidłową ocenę materiału dowodowego, skutkującą błędnym ustaleniem, że Skarżąca nie jest następcą prawnym Y sp. z o.o. w likwidacji i nie miała własnego interesu prawnego we wniesieniu odwołania

4) art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 134 kodeksu postępowania administracyjnego, poprzez błędne uznanie, że ma on zastosowanie w niniejszej sprawie.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powyższe zarzuty szerzej umotywowano.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Wobec oświadczenia skarżącego kasacyjnie o zrzeczeniu się rozprawy, sprawa została rozpoznania na posiedzeniu niejawnym – art. 182 § 2 p.p.s.a.

Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania. W rozpoznawanej sprawie nie zachodzi żadna z okoliczności skutkujących nieważnością postępowania, o jakich mowa w art. 183 § 2 p.p.s.a. i nie zachodzi żadna z przesłanek, o których mowa w art. 189 p.p.s.a., które Naczelny Sąd Administracyjny rozważa z urzędu dokonując kontroli zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku. Wobec tego Naczelny Sąd Administracyjny przeszedł do zbadania zarzutów kasacyjnych.

Skarga kasacyjna jest niezasadna i jako taka podlega oddaleniu na podstawie art. 184 p.p.s.a.

Przedmiotem skargi w niniejszym postępowaniu jest postanowienie SKO

w Elblągu z dnia 3 stycznia 2022 r. znak Rep. 3004/OŚiP/2021, którym stwierdzono niedopuszczalność odwołania wniesionego przez skarżącą spółkę od decyzji Burmistrza I. z 26 listopada 2021 roku, którą ustalono dla Y Sp. z o.o. w likwidacji opłatę przeliczoną proporcjonalnie do liczby drzew, które nie zachowały żywotności po upływie 3 lat od daty wskazanej w decyzji Burmistrza I. z dnia 16 grudnia 2016 r. i zobowiązano tę spółkę do uiszczenia opłaty w terminie 14 dni od dnia, w którym decyzja stanie się ostateczna.

W sprawie nie ma sporu, że adresatem decyzji z 26 listopada 2021 roku była Y Sp. z o.o. w likwidacji i temu podmiotowi została ona doręczona.

Rzeczowe odniesienie się do zarzutów kasacyjnych wymaga zarysowania tła normatywnego kształtującego zasady i tryb prowadzenia postępowania likwidacyjnego. Nie budzi wątpliwości, że przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki prawa handlowego ma na celu zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (czynności likwidacyjne) – art. 282 § 1 k.s.h. Czynności likwidacyjne prowadzą likwidatorzy, którymi są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej – art. 276 § 1 k.s.h. Do firmy spółki w okresie likwidacji dodaje się oznaczenie "w likwidacji" – art. 274 § 2 k.s.h. Ustanie bytu prawnego spółki - rozwiązanie spółki – następuje z chwilą wykreślenia jej z krajowego rejestru sądowego – art. 272 k.s.h. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli podlega podziałowi między wspólników w stosunku do ich udziałów – art. 286 § 1 i § 2 k.s.h. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysku ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań – art. 275 § 2 k.s.h. Co do zasady wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego –

art. 287 § 1 k.s.h. Po podziale majątku spółki między wspólników, zaspokojenie należności likwidowanej spółki jest niedopuszczalne, chyba że wspólnicy otrzymali majątek spółki w złej wierze, a więc gdy mieli świadomość, że likwidowana spółka posiada niezaspokojone zobowiązania. W takim skonfigurowaniu działający w złej wierze wspólnicy zobowiązani są zwrócić otrzymany majątek spółki w celu zaspokojenia wierzycieli – art. 287 § 2 k.s.h.

Analiza treści art. 287 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, iż jest to przepis źródłowy zobowiązania działającego w złej wierze wspólnika likwidowanej spółki do zwrotu otrzymanego majątku tej spółki w celu pokrycia należności wierzycieli. Na jego podstawie wierzyciele zlikwidowanej spółki mogą domagać się zwrotu majątku spółki od wspólników, którzy wiedzieli o niezaspokojonych zobowiązaniach tej spółki. O ile więc trzeba przyjąć, że art. 287 § 2 k.s.h. może stanowić źródło zobowiązania będącego w złej wierze wspólnika wobec wierzyciela zlikwidowanej spółki, to nie można zasadnie twierdzić, iż na jego podstawie wspólnik ten staje się następcą prawnym tej spółki i wchodzi w jej sytuację prawną w zakresie obejmującym powstanie zobowiązania wobec tego wierzyciela. Artykuł 287 § 2 k.s.h. reguluje wyłącznie materię odnoszącą się do odpowiedzialności wspólnika likwidowanej współki względem podmiotu, którego wierzytelność wobec tej spółki nie została zaspokojona w procesie likwidacji. Zakres stosowania i normowania art. 287 § 2 k.s.h. nie obejmuje natomiast procesu powstania zobowiązania, którego niezaspokojenie skutkuje koniecznością zwrotu przez wspólnika otrzymanej części majątku likwidowanej spółki.

Naprowadzone oceny prawne uzasadniają więc wniosek, że skarżąca kasacyjnie nie może wywodzić, że na podstawie 287 § 2 k.s.h. i art. 30 § 4 k.p.a., jako wspólnik zlikwidowanej spółki weszła w jej uprawnienia do zaskarżenia decyzji ustalającej opłatę z tytułu usunięcia drzew. Z chwilą likwidacji spółki i wykreślenia jej

z KRS utraciła ona podmiotowość prawną, a jej byt prawny nie jest kontynuowany. Przepisy k.s.h. nie przewidują przejścia praw i obowiązków zlikwidowanej spółki na inne podmioty. Wszystkie roszczenia i zobowiązania zlikwidowanej spółki wygasają. Zobowiązanie z art. 287 § 2 k.s.h. nie jest bowiem zobowiązaniem zlikwidowanej spółki, lecz zobowiązaniem działającego w złej wierze wspólnika tej spółki. Na podstawie art. 287 § 2 k.s.h. wspólnik nie staje się zobowiązany do zaspokojenia roszczenia wierzyciela wobec likwidowanej spółki, lecz do zwrotu otrzymanego majątku tej spółki, w celu pokrycia tej należności. Wspólnik zlikwidowanej spółki nie jest więc jej następcą prawnym, lecz podmiotem który odpowiada wobec wierzyciela tej spółki autonomicznie, na innej podstawie prawnej od tej, która była źródłem zobowiązania spółki.

Skarżąca kasacyjnie twierdzi, że była jedynym wspólnikiem likwidowanej spółki. Jeżeli tak, to wiedząc o niezaspokojonych należnościach likwidowanej spółki, względnie mając świadomość o toczącym się postepowaniu administracyjnym, które może być źródłem takiego zobowiązania, nie powinna dopuścić do zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia spółki z KRS. Zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru spółki, której bieżące sprawy (sprawy w toku) nie zostały zakończone, narusza art. 282 § 1 k.s.h. Kwestia prawidłowości przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego Y Sp. z o.o. w likwidacji nie jest jednak przedmiotem niniejszego postępowania.

Mając na uwadze sformułowane oceny prawne Naczelny Sąd Administracyjny nie znalazł podstaw do uwzględnienia zarzutów naruszenia art. 287 § 2 k.s.h. oraz

art. 30 § 4 k.p.a. W konsekwencji należało odmówić uwzględnienia zarzutów naruszenia innych powołanych w skardze kasacyjnej przepisów - art. 151 p.p.s.a.,

art. 145 § 1 pkt 1 lit. c, art. 7, art. 77, art. 127 § 1 i art. 134 k.p.a.

Z tych przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.