Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 392/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2023-10-10 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób fizycznych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: *Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego w części
Powołane przepisy: article: art. 14b par. 3 w związku z  art. 14c par. 1-2
journal: Dz.U. 2022 poz 2651
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.  Ordynacja podatkowa (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Dagmara Stankiewicz-Rajchman, Sędziowie: Sędzia WSA Piotr Kieres (sprawozdawca), Asesor WSA Łukasz Cieślak, Protokolant: Starszy specjalista Edyta Luniak, , po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 10 października 2023 r. sprawy ze skargi: M. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 marca 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.31.2023.1.TR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych: I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w części, w której uznano stanowisko Strony skarżącej za nieprawidłowe; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz Strony skarżącej kwotę: 697,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowoadministracyjnego.


UZASADNIENIE

M. K. (dalej jako: Wnioskodawca, Skarżąca) przedmiotem zaskarżenia uczyniła tą część wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: DKIS, Organ interpretujący) interpretacji indywidualnej z 13 marca 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.31.2023.1.TR dotyczącej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w której DKIS uznał Jej stanowisko za nieprawidłowe. Sąd w oparciu o przepis art. 141 § 4 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.) – dalej jako p.p.s.a. zobowiązany do zwięzłego przedstawienia stanu sprawy wskazuje jak poniżej. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej postawionych zostało 7 pytań dotyczących 11 stanów faktycznych i 11 zdarzeń przyszłych oraz przepisów: art. 24 ust. 11-12a, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a), w związku z art. 30b ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4, w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r., poz. 1128) – dalej jako u.p.d.o.f. Jako nieprawidłowe Organ Interpretujący uznał w części stanowisko Wnioskodawcy dotyczące jednego z pytań. W opisie objętych wnioskiem stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych wskazano, że Wnioskodawca jest pracownikiem oddziału w Polsce spółki kapitałowej będącej spółką europejską. Z kolei ten oddział jak i spółka europejska należą do międzynarodowej grupy kapitałowej, na której czele stoi spółka akcyjna z siedzibą we Francji. Akcje spółki akcyjnej są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Paryżu. Spółka akcyjna jest organizatorem dwóch programów motywacyjnych - programu klasycznego oraz programu lewarowanego. W ramach programów jego uczestnicy będą uprawnieni do objęcia akcji spółki akcyjnej. W przypadku obu programów akcje spółki akcyjnej będą subskrybowane za pośrednictwem i przechowywane w imieniu uczestników przez specjalny wehikuł inwestycyjny zwany "FCPE". FCPE jest powszechnie wykorzystywany we Francji dla celów przechowywania akcji posiadanych przez pracowników-inwestorów. FCPE wydał uczestnikom jednostki uczestnictwa, których wartość będzie odzwierciedleniem wartości akcji. Wartość jednostek uczestnictwa w FCPE ulega zmianom odpowiednio do zmian kursu akcji spółki akcyjnej. FCPE został utworzony we Francji, według prawa francuskiego i zgodnie z obowiązującym we Francji prawem nie jest traktowany jako osoba prawna, ani spółka osobowa. Według wiedzy Wnioskodawcy, FCPE nie jest funduszem kapitałowym w rozumieniu art. 5a pkt 14 u.p.d.o.f., FCPE nie jest również funduszem w rozumieniu Dyrektywy 2009/65/EC z 13 lipca 2009 r. Jednostki uczestnictwa FCPE stanowią inne prawa majątkowe, o których mowa w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., w brzmieniu ustawy obowiązującym od 1 stycznia 2018 r., tzn. są prawami, w wyniku realizacji których uczestnik nabywa i posiada akcje. Zgodnie z prawem francuskim, uczestnicy programu posiadający jednostki FCPE, są właścicielami akcji spółki akcyjnej. Jednocześnie FCPE nie jest - z formalnego punktu widzenia - stroną jakichkolwiek czynności prawnych. Stroną umów zawieranych przez FCPE są uczestnicy programów posiadający jednostki FCPE. Oznacza to, że akcje spółki akcyjnej nie będą własnością FCPE. Według wiedzy Wnioskodawcy, francuskie regulacje zasadniczo nie dopuszczają zbywalności jednostek uczestnictwa w FCPE. W obu programach akcje są obejmowane przez uczestników w zamian za kwoty subskrypcyjne pochodzące z ich środków własnych.

W przypadku Programu Klasycznego (dalej również jako: Program), dywidendy wypłacane przez spółkę akcyjną będą automatycznie reinwestowane przez FCPE w dodatkowe akcje tejże spółki, które zostaną przyznane uczestnikom posiadającym akcje. Reinwestycja spowoduje przyznanie dodatkowych jednostek FCPE (albo ich ułamków) lub zwiększenie wartości dotychczasowych jednostek FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestycji dywidendy. W związku z tym, faktycznie uprawnienie do otrzymania dywidend jest wykonywane przez FCPE. Przy czym, uprawnienie to jest skorelowane z obowiązkiem reinwestycji dywidendy zgodnie z zasadami Programu. Koszt dywidend będzie ponoszony przez spółkę akcyjną i nie będzie on ponoszony przez oddział, czy centralę.

Z przytoczoną częścią stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego związane było pytanie nr 6 wniosku, o brzmieniu:

Czy opodatkowanie wartości dywidendy reinwestowanej przez FCPE w Programie Klasycznym będzie odroczone do momentu umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE za wynagrodzeniem lub ostatecznego zbycia akcji, w przypadku wcześniejszego umorzenia jednostek FCPE w zamian za akcje?

Zdaniem zaś Wnioskodawcy opodatkowanie wartości dywidendy reinwestowanej przez FCPE w Programie będzie odroczone do momentu umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE za wynagrodzeniem lub ostatecznego zbycia akcji, w przypadku wcześniejszego umorzenia jednostek FCPE w zamian za akcje. W argumentacji przemawiającej - zdaniem Wnioskodawcy na rzecz Jego stanowiska szczególnie uwypuklano okoliczność, że inwestycja w ramach Programu będzie objęta 5 letnim okresem blokady, w ciągu której uczestnicy (Wnioskodawca), co do zasady (za wyjątkiem kilku ściśle określonych w prawie francuskim przypadków wcześniejszego umorzenia), nie będą mogli dokonać umorzenia posiadanych jednostek uczestnictwa w FCPE. W przypadku Programu, gdy w okresie blokady wypłacone zostaną dywidendy, będą one automatycznie reinwestowane przez FCPE w dodatkowe akcje spółki, które zostaną przyznane uczestnikom posiadającym akcje. Reinwestycja spowoduje przyznanie dodatkowych jednostek FCPE lub zwiększenie wartości dotychczasowych jednostek FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestycji dywidendy. W konsekwencji Wnioskodawca nie otrzyma dywidend w okresie blokady, ponieważ wszelkie dywidendy z tytułu akcji nabytych przez FCPE w imieniu Wnioskodawcy zostaną wypłacone bezpośrednio na rzecz FCPE. W efekcie takiej reinwestycji dywidend wartość jednostek uczestnictwa FCPE posiadanych przez Wnioskodawcę zostanie zwiększona. W rezultacie, Wnioskodawca będzie mógł uzyskać przysporzenie będące efektem wypłaty dywidendy przez Spółkę dopiero w chwili umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE za wynagrodzeniem lub w momencie ostatecznego zbycia akcji, w przypadku umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE w zamian za akcje. W ocenie Wnioskodawcy, kwota dywidend byłaby przychodem tylko wtedy, gdyby była faktycznie postawiona do dyspozycji Wnioskodawcy. Opodatkowaniu może bowiem podlegać jedynie dochód faktycznie otrzymywany, a nie dochód potencjalny. Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozporządzania i

swobodnego dysponowania kwotami dywidend, gdyż będą one automatycznie reinwestowane w zwiększenie wartości jednostek uczestnictwa FCPE. Na poparcie stanowiska Wnioskodawca wskazał przykłady z orzecznictwa sądów administracyjnych.

DKIS w wydanej interpretacji rozdzielił podany stan faktyczny/przyszły w zakresie przytoczonego wyżej pytania na dwie części. Za prawidłowe uznając stanowisko Wnioskodawcy jedynie odnośnie sytuacji, w której dojdzie tylko do zwiększenia wartości posiadanych dotychczas jednostek FCPE. Organ stwierdził, że opodatkowanie przychodu w wartości dywidendy reinwestowanej przez FCPE w zwiększenie wartości jednostek już posiadanych przez Wnioskodawcę, będzie odroczone do momentu umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE za wynagrodzeniem lub ostatecznego zbycia akcji, w przypadku wcześniejszego umorzenia jednostek FCPE w zamian za akcje. DKIS podniósł, że zgodnie z postanowieniami art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., kwota dywidend jest przychodem podlegającym opodatkowaniu tylko wtedy, gdy jest faktycznie postawiona do dyspozycji podatnika. Opodatkowaniu może podlegać jedynie dochód faktycznie otrzymywany, a nie dochód potencjalny.

Odmiennie DKIS ocenił sytuację, w której Wnioskodawcy w związku z udziałem w programie poza akcjami przysługuje dywidenda, która jest reinwestowana przez Fundusz w dodatkowe jednostki FCPE. Organ wskazywał, że uczestnicy programu posiadający jednostki funduszu FCPE są współwłaścicielami akcji spółki zagranicznej, a zatem będą dysponować prawami i przywilejami należnymi akcjonariuszom i z tym momentem uzyskają prawo do czerpania korzyści wynikających z akcji. Pomimo, że FCPE działa w imieniu uczestników programu, to jednak nie FCPE, a Wnioskodawcy (uczestnikowi Programu) przysługuje prawo do dywidendy. Fakt, że dywidenda jest wpłacana przez spółkę akcyjną z siedzibą we Francji do FCPE nie oznacza, że Wnioskodawca nie osiągnie z tego tytułu dochodu. Dywidenda zostaje zatem przekazana Wnioskodawcy i reinwestowana jest w jednostki uczestnictwa. Dywidenda ta powinna być zatem traktowana jako dywidenda wypłacona bezpośrednio uczestnikowi Programu, który w konsekwencji osiąga przychód. O przychodzie faktycznie uzyskanym mówić zaś należy nie tylko w sytuacji, kiedy na rzecz danej osoby będącej właścicielem akcji dokonano wypłaty dywidendy w formie pieniężnej, lecz również wówczas, kiedy w wyniku reinwestycji dywidendy przez FCPE uczestnik programu nabędzie dodatkowe jednostki uczestnictwa.

Wnioskodawca jak wskazano na wstępie zaskarżył interpretację indywidualną nr 0112-KDIL2-1.4011.31.2023.1.TR w zakresie, w jakim DKIS uznał Jego stanowisko za nieprawidłowe, wskazując na naruszenie:

– art. 11 ust. 1, w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4, w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. przez dopuszczenie się niewłaściwej oceny zastosowania przytoczonych przepisów prawa materialnego skutkujące uznaniem, że kwoty reinwestowanej dywidendy stanowią przychód w przypadku wypłaty dywidendy przez spółkę akcyjną do funduszu FCPE, gdy taka wypłata skutkuje reinwestycją kwot dywidendy przez FCPE w dodatkowe akcje powodujące przyznanie dodatkowych jednostek FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestowanej dywidendy, gdy takie kwoty dywidend stanowią dla Strony jedynie potencjalny przychód, który zostanie faktycznie uzyskany dopiero w momencie możliwości dysponowania tymi środkami (lub ich ekwiwalentami); tym samym Skarżący twierdzi, że kwoty dywidend wypłacanych przez spółkę akcyjną do FCPE nie stanowią przychodu na moment wypłaty dywidendy, co skutkuje odroczeniem opodatkowania do momentu umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE za wynagrodzeniem lub ostatecznego zbycia akcji w przypadku wcześniejszego umorzenia jednostek FCPE w zamian za akcje;

– art. 24 ust. 11, w związku z art. 24 ust. 11b, w związku z art. 24 ust. 12a u.p.d.o.f. przez błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że kwoty reinwestowanych dywidend stanowią przychód w momencie wypłaty dywidendy przez Spółkę do FCPE, gdy taka wypłata stanowi reinwestycję dywidendy przez FCPE w dodatkowe akcje Spółki, skutkujące przyznaniem dodatkowych akcji, powodujące przyznanie dodatkowych jednostek FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestowanej dywidendy, podczas gdy program klasyczny opisany we wniosku jest programem motywacyjnym, o którym mowa w art 24 ust. 11, w związku z art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., przy realizacji którego Strona nabywać będzie akcje w efekcie realizacji prawa do dywidendy, stanowiącego inne prawo majątkowe z art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. i opodatkowanie przychodu w wartości reinwestowanej dywidendy w akcje przez FCPE powinno być odroczone do momentu umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE za wynagrodzeniem lub ostatecznego zbycia akcji w przypadku wcześniejszego umorzenia jednostek FCPE w zamian za akcje,

– art. 14b § 3 w związku z art. 14c § 1 i § 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 265 ze zm.) – dalej jako o.p., przez wyjście poza stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku poprzez błędne uznanie, że dywidenda wypłacana przez spółkę akcyjną do FCPE jest reinwestowana przez FCPE w dodatkowe jednostki uczestnictwa FCPE, gdy we wniosku podano, że kwoty dywidendy są reinwestowane w nowe akcje spółki akcyjnej, a przyznanie dodatkowych jednostek FCPE jest jedynie odzwierciedleniem wartości inwestycji w nowe akcje spółki akcyjnej,

– art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 14h, w związku z art. 121 i art. 124 o.p. przez nie przedstawieniu w uzasadnieniu interpretacji wyjaśnienia stanowiska przez DKIS w sposób wyczerpujący, przekonujący i logiczny świadczący o prawidłowości stanowisko zajętego przez Organ

W oparciu o zarzuty skargi sformułowano wnioski o uchylenie zaskarżonej interpretacji, w części w jakiej uznano stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu skargi w szczególności zaakcentowano, że intencją ustawodawcy przy opodatkowaniu dywidendy było opodatkowanie faktycznie pozostawionej do dyspozycji podatnika kwoty - opodatkowaniu podlega dochód faktycznie uzyskany przez podatnika w formie dywidendy, a nie dochód potencjalny lecz nie uzyskany faktycznie. W stanie przedstawionym we wniosku Skarżący nie otrzymał faktycznie dywidendy, bo wszelkie dywidendy z tytułu akcji nabytych przez FCPE w imieniu Skarżącej zostaną wypłacone bezpośrednio do FCPE, a FCPE dokona automatycznie reinwestycji kwoty dywidend w dodatkowe akcje spółki akcyjnej. W efekcie tej reinwestycji dywidend jednostki uczestnictwa FCPE posiadane przez Skarżącą zostaną zwiększone poprzez wydanie nowych jednostek FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestowanej dywidendy. Brak jest swobody w dysponowaniu zarówno akcjami, jak i jednostkami uczestnictwa FCPE. Zdaniem Skarżącego nie ma tu znaczenia rozróżnienie na zwiększenie dotychczas posiadanych jednostek FCPE, czy przyznanie nowych jednostek uczestnictwa, bo na moment przyznania dywidendy brak swobody dysponowania nią lub jej ekwiwalentem. Wskazując na rozbieżne wnioski Organu w oparciu o ten sam przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Skarżąca podniosła również brak podstaw normatywnych, by uzależniać moment powstania przychodu do opodatkowania z dywidend od technicznego sposobu odzwierciedlenia reinwestycji dywidend przez FCPE. Istotne jest to, że dywidendy będą wypłacone nie Wnioskodawcy lecz innemu podmiotowi – Wnioskodawca nie może nimi swobodnie dysponować jak i mieć wpływu na decyzję, co do sposobu reinwestycji. Mimo że rzeczywiście uczestnicy Programu są właścicielami akcji, to nie otrzymają żadnych kwot dywidend, którymi mogą swobodnie dysponować. Faktycznym dysponentem jest FCPE, bo inaczej nie mógłby dywidendy reinwestować w dodatkowe akcje spółki akcyjnej. Moment nabycia akcji nie jest momentem uzyskania z nich przychodu. W kwestii wykroczenia przez DKIS poza stan faktyczny/zdarzenie przyszłe podniesiono, że we wniosku opisano, iż w przypadku Programu dywidendy wypłacane przez spółkę akcyjną automatycznie reinwestowane są przez FCPE w dodatkowe akcje spółki akcyjnej, które zostaną przyznane uczestnikom posiadającym akcje. Natomiast dopiero reinwestycja dywidend przez FCPE spowoduje przyznanie dodatkowych jednostek FCPE lub zwiększenie wartości dotychczasowych FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestycji dywidendy. Wartość FCPE odzwierciedla wartość akcji z reinwestycji dywidendy. Wartość jednostek FCPE ściśle związana jest z wartością zakupionych za dywidendę Spółki. Jednostki uczestnictwa FCPE są odzwierciedleniem wartości akcji, a wartość jednostek FCPE ulega zmianom, odpowiadającym zmianom kursu akcji, co zostało wprost wskazane przez Skarżącego w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie.

Pismem procesowym z 26 września 2023 r. Skarżąca uzupełniła argumentację skargi o orzeczenia, Jej zdaniem odnoszące się do spornego zagadnienia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 146 § 1 i przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a., sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób – odpowiednio - mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania. W myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest przy tym związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i art. 14c o.p.) wynika, że Organ interpretujący, a następnie także sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji, są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację "porusza się" niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. W uzupełnieniu istoty postępowania interpretacyjnego należy dodać, że jest ono postępowaniem autonomicznym w ramach regulacji przepisów o.p. Celem tego postępowania jest ocena stanu faktycznego i proponowanego we wniosku rozstrzygnięcia. Stosownie do postanowień art. 14b § 1 o.p. DKIS, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zgodnie zaś z art. 14b § 3 o.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Na mocy art. 14c § 1 o.p. interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Rolą Organu interpretującego jest dokonanie wykładni wskazanych przez wnioskodawcę przepisów prawa oraz odniesienia wynikających z nich norm do stanowiska zawartego we wniosku o wydanie interpretacji, a przez to w konsekwencji dokonanie oceny, czy stanowisko występującego z wnioskiem znajduje oparcie w normach prawa podatkowego. Powyższe potwierdza treść art. 14h o.p. zgodnie z którym to przepisem w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i § 4, art. 170 i art. 171, art. 208, art. 213 w zakresie uzupełniania lub sprostowania co do skargi do sądu administracyjnego, art. 214, art. 215 § 1 i 3 oraz przepisy rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 10, 14, 16 i 23 działu IV. Rekapitulując istotą procesu wydawania interpretacji indywidualnych jest dokonywanie wykładni konkretnych przepisów prawa podatkowego w powiązaniu z dokładnie określonym stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym poprzez ocenę przedstawionego we wniosku stanowiska wnioskodawcy w kontekście zadanego pytania. W niniejszej sprawie zakresem zaskarżenia – kontroli sądowoadministracyjnej objęta jest wyłącznie ta część interpretacji indywidualnej, w której stanowisko Spółki zostało uznane przez DKIS za nieprawidłowe.

Sąd uznał za zasadny zarzut skargi dotyczący art. 14b § 3, w związku z art. 14c § 1 i § 2 o.p. przez wyjście poza stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawione przez Skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej - polegające na błędnym uznaniu, że dywidenda wypłacana przez Spółkę do FCPE jest reinwestowana przez FCPE w dodatkowe jednostki uczestnictwa FCPE. Zdaniem Sądu taki – przyjęty do oceny przez DKIS proces inwestowania dywidendy nie wynikał z treści przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Na stronie 4 wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jednoznacznie Skarżąca podała:

"6. W przypadku programu Klasycznego, dywidendy wypłacane przez A. będą automatycznie reinwestowane przez FCPE w dodatkowe akcje A., które zostaną przyznane uczestnikom posiadającym Akcje. Reinwestycja spowoduje przyznanie dodatkowych jednostek FCPE (albo ich ułamków) lub zwiększenie dotychczasowych jednostek FCPE, aby odzwierciedlić wartość reinwestycji dywidendy."

Ponadto jednostki uczestnictwa nie istnieją bez akcji, albowiem ich rolą jest wyłącznie odzwierciedlenie wartości akcji:

"FCPE wydał uczestnikom jednostki uczestnictwa, których wartość będzie odzwierciedleniem wartości Akcji. Wartość jednostek uczestnictwa w FCPE ulega zmianom odpowiadającym zmianom kursu akcji A.."

(str. 4 wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej)

Zarówno zwiększenie już posiadanych przez Skarżącą jednostek FCPE jak i nabycie nowych (ułamków) jest konsekwencją jednego zdarzenia w postaci reinwestycji dywidendy w akcje. Tym samym brak jest podstaw do wyodrębniania przez DKIS elementu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wniosku w postaci:

"Zgodnie z przedstawionym opisem, może nastąpić również sytuacja, w której Wnioskodawcy w związku z udziałem w programie poza akcjami przysługuje dywidenda, która jest reinwestowana przez Fundusz w dodatkowe jednostki FCPE."

(str. 33 zaskarżonej interpretacji DKIS)

"Dywidenda zostaje zatem przekazana Wnioskodawcy i reinwestowana w jednostki uczestnictwa."

(...)

"O przychodzie faktycznie uzyskanym mówić będziemy nie tylko w sytuacji, kiedy na rzecz danej osoby będącej właścicielem akcji dokonano wypłaty dywidendy w formie pieniężnej, lecz również wówczas, kiedy w wyniku reinwestycji dywidendy przez Fundusz uczestnik programu nabędzie dodatkowe jednostki uczestnictwa."

(str. 34 zaskarżonej interpretacji DKIS)

Takie wyodrębnienie jest wyjściem poza opisany stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, gdy jak wskazano wyżej z istoty postępowania w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego DKIS nie może zmieniać, czy też wyinterpretowywać nieistniejących jego elementów.

Skoro DKIS przyjął stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, niewynikające z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, to w tej części przedwczesnym jest analizowanie legalności rozważań Organu interpretującego na temat przepisów prawa materialnego w oparciu o postawione w skardze zarzuty w tym zakresie. Sąd nie uznał również za uzasadnione zarzutu skargi odnoszącego się do art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 14h, w związku z art. 121 i art. 124 o.p., albowiem argumentacja odnosząca się do stanu faktycznego nieznajdującego odzwierciedlenia we wniosku, nie narusza zasad budzenia zaufania, czy też przekonywania.

Mając powyższe na uwadze Sąd w oparciu o przepis art. 145 § 1 pkt 1 lit. c), w związku z art. 146 § 1 p.p.s.a. uchylił interpretację indywidualną z 13 marca 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.31.2023.1.TR uznając, że DKIS różnicując stan faktyczny/zdarzenie przyszłe w zakresie pytania nr 6 wniosku Skarżącej wyszedł poza przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe. Istotność owego naruszenia jest oczywista skoro DKIS przyjął stan faktyczny/zdarzenie przyszłe nie wynikające z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej – stoi to w sprzeczności ze wskazaną wyżej istotą postępowania interpretacyjnego. Ponownie rozpoznając sprawę DKIS winien uwzględnić jednorodność stanu faktycznego – inwestycję dywidendy w akcje, a nie w jednostki uczestnictwa i to niezależnie od tego, czy nabycie akcji powoduje zwiększenie wartości już posiadanych jednostek uczestnictwa, czy też nabycie nowych (ich ułamków).

O kosztach postępowania sądowoadministracyjnego Sąd orzekł w oparciu o art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a. uwzględniając wartość uiszczonego wpisu, opłatę od pełnomocnictwa i wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika.