Wyrok NSA, sygn. akt II GSK 1716/24
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2024-12-18 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6049 Inne o symbolu podstawowym 604
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 3 ust. 1, art. 3 ust. 2
journal: Dz.U. 2022 poz 835
law: Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących  ochronie bezpieczeństwa narodowego

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Cezary Pryca Sędzia NSA Wojciech Kręcisz Sędzia del. WSA Marek Krawczak (spr.) Protokolant asystent sędziego Marta Górniak po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2024 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej B. Sp. z o.o. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. sygn. akt I SA/Wa 2541/22 w sprawie ze skargi B. Sp. z o.o. w W. na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 26 maja 2022 r. nr DPP-TPZ-0272-49/2022(11) w przedmiocie odmowy uwzględnienia wniosku o wykreślenie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od B. Sp. z o.o. w W. na rzecz Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2023 r., sygn. akt I SA/Wa 2541/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę A. Sp. z o.o. w W. na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 26 maja 2022 r. nr DPP-TPZ-0272-49/2022(11) w przedmiocie odmowy uwzględnienia wniosku o wykreślenie z listy osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r..

Sąd I instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym.

Decyzją z dnia 25 kwietnia 2022 r. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji, działając na podstawie art. 3 ust. 1 i ust. 6 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego oraz art. 104 § 1 k.p.a., po rozpatrzeniu wniosku Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego, postanowił w pkt 1 wpisać A. Sp. z o.o. na listę osób i podmiotów, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r., zaś w pkt 2 zastosować wobec spółki: a) zamrożenie funduszy i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz.Urz.UE.L 134 z 20.05.2006, str. 1 z późn. zm.), należących do, będących własnością, znajdujących się w posiadaniu lub pod kontrolą A. Sp. z o.o., w pełnym zakresie; b) zakaz udostępniania A. Sp. z o.o. lub na rzecz tego podmiotu – bezpośrednio lub pośrednio – jakichkolwiek funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia nr 765/2006; c) zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest bezpośrednie lub pośrednie ominięcie środków wskazanych w lit. a i b; d) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 z późn. zm.).

Wnioskiem z dnia 12 maja 2022 r. spółka działając na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r., wystąpiła o wykreślenie z listy podmiotów, wobec których są stosowane środki ograniczające.

Pismem z dnia 23 maja 2022 r. Szef CBA podtrzymał stanowisko dotyczące umieszczenia spółki na liście osób i podmiotów objętych sankcjami.

Decyzją z dnia 26 maja 2022 r. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji odmówił uwzględnienia wniosku spółki z dnia 12 maja 2022 r. o wykreślenie z listy osób i podmiotów, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r.

Minister zwrócił uwagę na rejestr właścicieli akcji [...] będącej obecnym wyłącznym właścicielem Spółki. Z tłumaczenia powyższego rejestru wynika, że 52% akcji [...] należy do [...], 24% - do Otwartej Spółki Akcyjnej "[...]" i 24% - do Otwartej Spółki Akcyjnej "[...]". Organ podniósł, że komentując powyższą strukturę udziałowców [....], Szef CBA wyjaśnił w piśmie z dnia 23 maja 2022 r., że Państwowy Komitet Majątkowy Republiki Białoruś (Komitet ds. Majątku Państwowego, Goskomimushchestvo) jest instytucją centralną, realizującą ujednoliconą politykę państwa białoruskiego w określonych sektorach (to jest w dziedzinie stosunków gruntowych, działalności geodezyjnej i kartograficznej, państwowej rejestracji nieruchomości, transakcji dotyczących majątku publicznego, w tym zarządzania, zbywania, wyceny, a także utrzymywania odpowiednich katastrów, ewidencji i rejestrów). Z kolei, zgodnie z informacją Szefa CBA, Otwarte Spółki Akcyjne "[...]" i "[...]" stanowią część białoruskiego sektora petrochemicznego, którego funkcjonowanie jest ściśle związane z aparatem państwowym oraz jest jednym z głównych źródeł jego dochodów. Z dostępnych danych wynika, że sam eksport produktów petrochemicznych w 2019 r. wynosił 8 mld dolarów, co stanowiło 12,5 % PKB Białorusi - przetwórstwo ropy i wydobycie soli potasowych to obszary gospodarki faktycznie generujące blisko połowę PKB tego kraju oraz główne źródła dochodów walutowych Białorusi. Specyficznym wyznacznikiem białoruskiego sektora petrochemicznego jest koordynacja i zarządzanie jego funkcjonowania przez koncern [...] zrzeszający wszystkie podmioty sektora. Koncern zarządza takimi kluczowymi elementami funkcjonowania białoruskich podmiotów jak realizacja strategii rządowej, wybór klientów, prowadzenie badań, wydobycie, realizacja procesu inwestycyjnego oraz prowadzenie księgowości. Jest on w 100% państwowy, bezpośrednio podlega ministrowi delegowanemu przez rząd Aleksandra Łukaszenki. Zarówno sam koncern, jak i jego prezes A. R., są objęci sankcjami USA (OFAC). Szef CBA wskazał również na fakt objęcia OAO [...], będącego jednym z udziałowców [...], sankcjami OFAC (wznowionymi w czerwcu 2021 r.).

Zdaniem Ministra, powyższe potwierdza istotne znaczenie wskazanych podmiotów w generowaniu środków finansowych dla reżimu Białorusi, które to środki wykorzystywane są do realizacji jego polityki, a zatem mogą zostać wykorzystane na rzecz wparcia przez Białoruś agresji Rosji wobec Ukrainy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że skarga spółki nie podważa zgodności z prawem tej decyzji.

Zdaniem Sądu I instancji, Minister zasadnie przyjął, że skarżąca jest podmiotem dysponującym funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 bezpośrednio lub pośrednio wspierającym Białoruś w jej udziale w agresji Federacji Rosyjskiej wobec Ukrainy. W konsekwencji, prawidłowo uznał organ, że w sprawie występują przesłanki do umieszczenia skarżącej na liście, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r., a w konsekwencji brak jest podstaw do uwzględnienia wniosku skarżącej o wykreślenie ze wspomnianej listy.

Sąd I instancji podkreślił, że bez znaczenia dla oceny spełnienia przesłanek umieszczenia skarżącej na liście sankcyjnej pozostaje również podniesiona w skardze okoliczność, że z chwilą sprzedaży udziałów w Spółce (co miało miejsce 28 lutego 2022 r.) [...] przestała być w jakikolwiek sposób powiązana ze skarżącą, w tym pozostawała bez prawa do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021., bowiem dla prawidłowości zaskarżonego rozstrzygnięcia kluczowe znaczenie ma ustalenie przez organ, nie zakwestionowane skutecznie przez skarżącą, powiązań właścicielskich z podmiotami wspierającymi Białoruś w jej udziale w agresji Federacji Rosyjskiej wobec Ukrainy. W konsekwencji bez znaczenia dla wyniku sprawy pozostaje również podniesiona w skardze kwestia wypłaty dywidendy na rzecz wspólnika, na poparcie której przedłożono potwierdzenie z 26 kwietnia 2022 r.

W ocenie Sądu I instancji, w sprawie nie doszło również do zarzucanego w skardze naruszenia przepisów postępowania. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji jasno wskazuje jakie przesłanki legły u podstaw rozstrzygnięcia organu. W szczególności Minister opisał strukturę kapitałową skarżącej i bezpośrednie powiązania z podmiotami wspierającymi agresję, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. Przy wydaniu zaskarżonej decyzji organ prawidłowo oparł się również na informacjach uzyskanych od wyspecjalizowanego organu państwowego (Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego), który to podmiot dysponuje szczególnymi wiadomościami w zakresie porządku publicznego czy bezpieczeństwa państwa. Podkreślić przy tym trzeba, że z uwagi na szczególny charakter ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r., której celem jest przeciwdziałanie wspieraniu agresji na Ukrainę oraz ochrona bezpieczeństwa narodowego, uregulowane w niej postępowania nie są typowymi postępowaniami administracyjnymi. Z woli ustawodawcy, do tego rodzaju postępowań stosuje się, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, jedynie niektóre, szczegółowo wymienione przepisy k.p.a. (art. 4 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r.). Wśród tych regulacji nie umieszczono powoływanego w skardze art. 80 k.p.a.

Ze skargą kasacyjną od powyższego wyroku wystąpiła A. Sp. z o.o. w W., zaskarżając ten wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi przez uchylenie zaskarżonej decyzji. Skarżąca spółka wniosła również o zwrot kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:

1. naruszenie przepisów postępowania w postaci art. 141 § 4 w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 8 k.p.a., które to uchybienie miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, przez dokonanie oceny stanu faktycznego w sposób budzący uzasadnione podejrzenie, że kontrola legalności postępowania Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji przeprowadzona została przez Sąd I instancji w sposób wybiórczy i uznaniowy, nie uwzględniający w całości zebranego w sprawie materiału dowodowego, w tym przez uznanie twierdzeń, w tym twierdzeń że podmioty powiązane ze Skarżącym wspierają agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, za udowodnione na podstawie materiału dowodowego, który nie został przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji przedstawiony zarówno na etapie postępowania administracyjnego jak i sądowo-administracyjnego oraz pominięcie dowodów powołanych przez Skarżącego, co narusza zasady proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania Skarżącego oraz uniemożliwiło merytoryczną kontrolę zastosowania wobec Skarżącego art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 129 ze zm.);

2. naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, które to uchybienie miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, przez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji nie był zobowiązany oceniać, że dana okoliczność została udowodniona na podstawie całokształtu materiału dowodowego, zatem w konsekwencji zakres uzasadnienia decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji może być ograniczony, podczas gdy Skarżący ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia swojej sprawy, a w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz obowiązkowego wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych wszelkie powiązania właścicielskie Skarżącego są jawne, jak również nie zachodzi prawdopodobieństwo wykorzystywania przez Skarżącego środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych do wspierania agresji Rosji na Ukrainę

Odpowiadając na skargę kasacyjną organ administracji wniósł o jej oddalenie jako pozbawionej usprawiedliwionych podstaw oraz zasądzenie od Skarżącej na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie jest zasadna i nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest natomiast, określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Ze skargi kasacyjnej wynika, że spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji z dnia 26 maja 2022 r. w przedmiocie odmowy uwzględnienia wniosku o wykreślenie z listy osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę stwierdził, że decyzja ta nie jest niezgodna z prawem, co uzasadniało oddalenie skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku - najogólniej rzecz ujmując - wynika, że przeprowadzone przez organ administracji ustalenia faktyczne uzasadniały - wobec ich prawidłowości - przyjęcie ich za podstawę wyrokowania w rozpatrywanej sprawie, a w konsekwencji zaakceptowanie dokonanej na ich podstawie oceny odnośnie do zaktualizowania się przesłanek wydania decyzji, o której jest mowa w art. 3 ust. 1 i ust. 5 oraz ust. 8 przywołanej ustawy, a to wobec ustalenie istnienia (za pośrednictwem [...], jako aktualnego właściciela A. sp. z o.o.) bezpośrednich powiązań właścicielskich istniejący między skarżącą spółką a podmiotem bezpośrednio lub pośrednio wspierającym agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, to jest Republiką Białorusi oraz wobec braku skutecznego podważenia przez stronę istnienia tych powiązań.

Skarga kasacyjna, której zarzuty wyznaczają, zgodnie z zasadą dyspozycyjności, granice kontroli zgodności z prawem zaskarżonego wyroku nie uzasadnia twierdzenia, że rezultat tej kontroli powinien wyrazić się w krytycznej ocenie tego wyroku, której konsekwencją powinno być jego uchylenie.

Zgodności z prawem zaskarżonego wyroku nie podważa bowiem zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. stawiany w powiązaniu z art. 106 § 3 p.p.s.a. i art. 8 k.p.a.

Zwłaszcza, że ocena odnośnie do braku jego zasadności, a co za tym idzie skuteczności, nie może pomijać znaczenia konsekwencji wynikających z art. 174 pkt 2 w związku z art. 176 p.p.s.a. (por. np. wyroki NSA z dnia: 21 stycznia 2015 r., sygn. akt II GSK 2162/13; 27 listopada 2014 r., sygn. akt I FSK 1752/13; 10 października 2014 r., sygn. akt II OSK 793/13).

Przypomnienia wymaga bowiem, że przez "wpływ", o którym mowa w art. 174 pkt 2 p.p.s.a. należy rozumieć istnienie związku przyczynowego pomiędzy uchybieniem procesowym podniesionym w zarzucie skargi kasacyjnej a wydanym w sprawie zaskarżonym orzeczeniem, a związek ten, jakkolwiek nie musi być realny (uchybienie mogło mieć istotny wpływ), to jednak musi uzasadniać istnienie hipotetycznej możliwości odmiennego wyniku sprawy, co wymaga uprawdopodobnienia istnienia wpływu zarzucanego naruszenia na wynik sprawy, a więc innymi oznacza obowiązek wykazania oraz uzasadnienia, że następstwa zarzucanych uchybień były - co trzeba podkreślić - na tyle istotne, że kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia, a w sytuacji, gdyby do nich nie doszło, wyrok sądu administracyjnego I instancji byłby (mógłby być) inny. Skoro przy tym na gruncie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. jest mowa o "naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy", to za uzasadniony trzeba uznać i ten wniosek, że nie chodzi o każde (jakiekolwiek) naruszenia przepisów postępowania, lecz o naruszenie kwalifikowane jego skutkiem, a mianowicie skutkiem, którego wpływ może nie pozostawać bez wpływu na inny wynik sprawy, co wymaga - jak powyżej wyjaśniono - uprawdopodobnienia istnienia wpływu zarzucanego naruszenia prawa na wynik sprawy.

Z uzasadnienia skargi kasacyjnej nie wynika (zob. s. 2 - 3) na czym miałoby polegać naruszenie wzorów działania adresowanych do wojewódzkiego sądu administracyjnego (art. 141 § 4 p.p.s.a. oraz art. 106 § 3 p.p.s.a. - o czym mowa jeszcze dalej) oraz wzorców kontroli zgodności z prawem zaskarżonej decyzji (art. 8 k.p.a.), którym sąd ten miałby również uchybić.

Wymaga również wyjaśnienia, że wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. zasadniczo wówczas, gdy uzasadnienie orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego nie zawiera stanowiska co do stanu faktycznego przyjętego za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia (zob. uchwała składu 7 sędziów NSA z dnia 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09) lub sporządzone jest w taki sposób, że nie jest możliwa kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku, albowiem funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się i w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny, co tworzy po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda jego kontroli, poprzez wniesienie skargi kasacyjnej.

Uzasadnienie kontrolowanego wyroku wolne jest od tego rodzaju deficytów i wad.

Zupełnie inną kwestią jest natomiast siła przekonywania argumentów zawartych w uzasadnieniu orzeczenia. Brak przekonania strony o trafności rozstrzygnięcia sprawy, w tym do przyjętego kierunku wykładni i zastosowania prawa - którego prawidłowość, aby mogła być oceniona wymaga postawienia innych zarzutów kasacyjnych - czy też odnośnie do oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, której rezultat nie koresponduje z oczekiwaniami wnoszącego skargę kasacyjną, nie oznacza wadliwości uzasadnienia wyroku, i to w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Fakt więc, że stanowisko zajęte przez sąd administracyjny I instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną nie oznacza, iż uzasadnienie wyroku zawiera wady konstrukcyjne czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. Dlatego – co należy podkreślić – polemika z merytorycznym stanowiskiem sądu administracyjnego I instancji nie może sprowadzać się do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Poprzez zarzut jego naruszenia nie można bowiem skutecznie zwalczać, ani prawidłowości przyjętego za podstawę orzekania stanu faktycznego, ani stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa (por. np. wyroki NSA z dnia: 26 listopada 2014 r., sygn. akt II OSK 1131/13; 20 stycznia 2015 r., sygn. akt I FSK 2081/13; 12 marca 2015 r., sygn. akt I OSK 2338/13; 18 marca 2015 r., sygn. akt I GSK 1779/13).

Niezależnie już nawet od wskazanych deficytów uzasadnienia skargi kasacyjnej, w odpowiedzi na podnoszone w niej argumenty trzeba przede wszystkim podnieść, że nie podważają one prawidłowości przyjętych za podstawę wyrokowania w sprawie ustaleń faktycznych, w zakresie odnoszącym się do tej istotnej okoliczności sprawy, a mianowicie, że aktualnym i wyłącznym właścicielem A. sp. z o.o. jest [...] ([...]), której 52% akcji należy do Państwowego Komitetu Majątkowego Republiki Białorusi - a więc do instytucji centralnej, realizującej ujednoliconą politykę państwa w określonych sektorach jego działania - zaś po 24% akcji do spółek stanowiących część białoruskiego sektora petrochemicznego, to jest do Otwartej Spółki Akcyjnej [...] oraz Otwartej Spółki Akcyjnej "[...]".

Wskazana struktura właścicielska oraz charakter i rodzaj podmiotów ją tworzących nie są bez znaczenia, gdy podkreślić, że z przepisu art. 3 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego wynika, że decyzja, o której w nich mowa - a mianowicie decyzja w sprawie wpisu na listę - jest podejmowana wobec osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub - co istotne - wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych. Za uzasadniony trzeba więc uznać wniosek, że wpisowi na listę podlegać będą nie tylko podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające agresję, lecz także wszelkie inne osoby lub podmioty, o ile są bezpośrednio powiązane z podmiotami (bezpośrednio lub pośrednio) wspierającymi, a w konsekwencji wniosek, że operowanie przez ustawodawcę zwrotem "w szczególności" tworzy uzasadnioną podstawę wpisu na listę w związku z istnieniem innego jeszcze rodzaju powiązań, o ile można przypisać im charakter bezpośredniości.

Za uzasadniony trzeba więc uznać wniosek, że struktura właścicielska - oraz charakter i rodzaj podmiotów ją tworzących - podmiotu będącego aktualnym i wyłącznym właścicielem A. sp. z o.o. stanowiła w świetle treści, celów i funkcji przywołanej regulacji prawnej - o czym mowa dalej - uzasadnioną oraz dostateczną podstawę wydania decyzji kontrolowanej przez Sąd I instancji.

Brak zaś uwzględnienia, odniesienia się, czy też przeprowadzenia dowodów oferowanych przez stronę na etapie postępowania przez Sądem I instancji nie może stanowić uzasadnionej podstawy zarzutu naruszenia art. 106 § 3 p.p.s.a., a co za tym idzie podstawy wniosku o braku zgodności z prawem zaskarżonego wyroku. Zwłaszcza, że w relacji do znaczenia konsekwencji wynikających z art. 133 § 1 p.p.s.a., celem postępowania dowodowego, o którym jest mowa w art. 106 § 3 p.p.s.a. - nota bene ograniczonego ze swej istoty, albowiem zakres kognicji sądu administracyjnego, który jest ograniczony do kontroli legalności zaskarżonego aktu wyłącza możliwość czynienia przez ten sąd ustaleń faktycznych, które mogłyby służyć merytorycznemu rozstrzygnięciu sprawy - nie jest ponowne ustalenie stanu faktycznego sprawy administracyjnej, lecz ocena, czy właściwe w sprawie organy ustaliły ten stan zgodnie z regułami obowiązującymi w procedurze administracyjnej oraz czy dokonały prawidłowej jego subsumpcji (zob. wyrok NSA z dnia 6 października 2005 r., sygn. akt I GSK 164/05).

Co więcej, wobec przedstawionej powyżej struktury właścicielskiej oraz charakteru i rodzaju podmiotów ją tworzących trzeba również - jeżeli nie przede wszystkim - podkreślić, że wbrew sugestii strony skarżącej nie ma żadnej symetrii między instytucją ujawnienia - na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu - beneficjenta rzeczywistego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów, a instytucją, o której jest mowa w art. 3 ust. 1 i ust. 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, o czym trzeba wnioskować – co należy uznać za aż nadto oczywiste - na podstawie przedmiotu regulacji tych ustaw oraz celu ich ustanowienia.

W tej bowiem mierze bowiem, nie można tracić z pola widzenia, że agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r., doprowadziła do istotnych zmian w ładzie światowym - a co za tym idzie także w Polsce - co skutkowało potrzebą podjęcia wręcz oczywistych i bezwzględnie koniecznych - bo motywowanych względami bezpieczeństwa narodowego - działań legislacyjnych ukierunkowanych na przeciwdziałanie wspieraniu tej agresji, których rezultatem jest, między innymi, ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. (zob. również wyrok NSA z dnia 19 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 555/24).

Szczególny przedmiot regulacji tej ustawy w relacji do celu, któremu służy, siłą rzeczy musiał skutkować przyjęciem szczególnego rodzaju rozwiązań szczegółowych, z których wynika, że postępowanie w sprawie wpisu na listę, o której jest mowa w art. 2 tej ustawy nie jest typowym postępowaniem administracyjnym. Zgodnie z jej art. 4, w tego rodzaju postępowaniach stosuje się, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, jedynie niektóre, szczegółowo wymienione, przepisy ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego, i wśród których nie znalazły się między innymi przepisy art. 78, art. 79, art. 80, art. 81, art. 81a k.p.a., a także art. 107 § 3 k.p.a. W tak prowadzonym postępowaniu, organ administracji nie jest zobowiązany oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona, na podstawie całokształtu materiału dowodowego, czy też rozstrzygać niedające się usunąć wątpliwości odnośnie do okoliczności stanu faktycznego na korzyść strony. Co więcej, również uzasadnienie decyzji nie musi zawierać wskazania faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. W tym też kontekście nie można również tracić z pola widzenia znaczenia konsekwencji wynikających z art. 3 ust. 9 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego sankcyjnej, z którego wynika, że organ administracji może ograniczyć zakres uzasadnienia decyzji w sprawie wpisu na listę ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny, co - jak w pełni zasadnie należałoby przyjąć - wobec przedmiotu oraz charakteru postępowań prowadzonych w sprawach regulowanych przywołaną ustawą jest motywowane ryzykiem ujawnienia informacji uzyskanych w toku działań operacyjnych służb bezpieczeństwa państwa.

W korespondencji do przedstawionych argumentów za uprawniony należałoby więc uznać wniosek, że brak uczynienia zadość oczekiwaniom strony skarżącej odnośnie do zakresu uzasadnienia zaskarżonej decyzji nie uzasadnia twierdzenia o braku zgodności z prawem tej decyzji z powodu naruszenia art. 8 k.p.a., a co za tym idzie tezy, że kontrola legalności tej decyzji została przeprowadzona z naruszeniem art. 45 konstytucji.

Zwłaszcza, gdy w tej mierze - i abstrahując już nawet od tego, że o naruszeniu wymienionych przepisów prawa nie sposób jest wnioskować na tej podstawie, że wydane w sprawie rozstrzygnięcie rozmija się z oczekiwaniami strony skarżącej - wobec treści art. 3 ust. 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego - z którego wynika, że podstawą wpisu na listę jest istnienie uzasadnionego prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia nr 765/2006 lub rozporządzenia nr 269/2006 w celu bezpośredniego lub pośredniego wsparcia agresji Rosji na Ukrainę - ponownie podkreślić, że w rozpatrywanej sprawie nie stanowi przedmiotu sporu okoliczność odnosząca się do struktury właścicielskiej - oraz charakteru i rodzaju podmiotów ją tworzących - podmiotu będącego aktualnym i wyłącznym właścicielem A. sp. z o.o., a co za tym idzie okoliczność odnosząca się do istnienia bezpośredniego powiązania spółki z Republiką Białorusi, a więc z podmiotem bezpośrednio lub pośrednio wspierającym agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.

W rekapitulacji należało więc stwierdzić, że skarga kasacyjna nie podważa zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, albowiem stawiane w niej zarzuty nie zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.

W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oraz art. 204 pkt 1 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji wyroku.

-----------------------

2

13