Wyrok NSA, sygn. akt II FSK 99/22
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2023-08-11 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 3 pkt 1 i 2, art. 14b § 2a i § 3
journal: Dz.U. 2020 poz 1325
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - t.j.
article: art. 11k ust. 1 i 2
journal: Dz.U. 2020 poz 1406
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia WSA (del.) Alicja Polańska, po rozpoznaniu w dniu 11 sierpnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 12 października 2021 r. sygn. akt I SA/Po 640/21 w sprawie ze skargi "W." S.A. z siedzibą w K. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 maja 2021 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego oddala skargę kasacyjną.


UZASADNIENIE

1.Wyrokiem z 12 października 2021 r., w sprawie I SA/Po 640/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 maja 2021 r. utrzymujące w mocy postanowienie tego organu z 10 marca 2021 r. o odmowie wszczęcia postępowania na wniosek W. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Tekst wyroku sądu pierwszej instancji wraz z uzasadnieniem dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

2.1. Skargę kasacyjną od tego wyroku wniósł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Wyrok zaskarżył w całości i zarzucił mu:

1) na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowania przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest przepisów: "art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 151 w zw. z art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a. oraz w zw. z art. 165a § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14b § 1 i § 2a w zw. z art. 3 pkt 1 i pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. - Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm., dalej: "o.p.") polegające na: zastosowaniu w niniejszej sprawie przez WSA w Poznaniu art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. i niezastosowaniu art. 151 p.p.s.a., prowadzące do uwzględnienia skargi strony i uchylenia zaskarżonego postanowienia organu z 18 maja 2021 r. oraz poprzedzającego je postanowienia organu z 10 marca 2021 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, zamiast oddalenia skargi jako bezzasadnej, wskutek błędnego przyjęcia przez sąd, że art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p. nie ma w tej sprawie zastosowania, a tym samym odmowa wszczęcia przez organ postępowania w sprawie wydania na wniosek strony indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego była bezzasadna, gdyż nie zachodziła przesłanka w postaci jakiejkolwiek innej przyczyny uniemożliwiającej wszczęcie postępowania interpretacyjnego, lecz istniały podstawy do wszczęcia postępowania i wydania interpretacji zgodnie z art. 14b § 1 o.p., pomimo tego, że - według sądu - udzielenie odpowiedzi na sformułowane we wniosku o interpretację pytanie dotyczące powstania po stronie spółki obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych na gruncie ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p") wymagało uprzedniego rozstrzygnięcia, czy opisana we wniosku transakcja (nabycie prawa użytkowania wieczystego zabudowanej budynkami nieruchomości) jest transakcją towarową, co wpływało na ocenę w kwestii zastosowania przepisu prawa podatkowego, tj. art. 11k ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., a tym samym poprzez wydanie przez organ zaskarżonych postanowień doszło do nieuzasadnionej odmowy dokonania wykładni przepisu prawa podatkowego i oceny co do jego zastosowania na gruncie okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, a co za tym idzie bezzasadnego uchylenia się przez organ od wydania interpretacji w sytuacji, gdy – zdaniem organu - należało odmówić wszczęcia postępowania z uwagi na wystąpienie przyczyny uniemożliwiającej jego wszczęcie, o której mowa w art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p., a w konsekwencji w/w rozstrzygnięcia co do meritum na bezpodstawnym obciążeniu organu kosztami postępowania sądowego. W ocenie organu w niniejszej sprawie zachodziła przeszkoda do wszczęcia postępowania i wydania interpretacji indywidualnej, o której mowa w art. 165a § 1 o.p. w zw. z art. 14h o.p. w postaci ,,innej przyczyny" skutkującej brakiem możliwości wszczęcia postępowania, bowiem wydanie interpretacji w zakresie objętym wnioskiem strony wymagałoby najpierw ustalenia, czy sprzedaż nieruchomości, o której mowa we wniosku jest transakcją towarową, co wykracza poza ramy postępowania interpretacyjnego i do czego organ interpretacyjny nie był uprawniony, a to z kolei oznacza, że odmowa wszczęcia postępowania przez organ w tej sprawie była zasadna";

2) na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a, naruszenie prawa materialnego, tj. "przepisów:

art. 14b § 1 w zw. z art. 3 pkt 1 i pkt 2 o.p. przez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu przez sąd pierwszej instancji, że organ w ramach postępowania interpretacyjnego ma obowiązek dokonać wykładni przepisu prawa podatkowego, którego dotyczy wniosek strony także w sytuacji, gdy zawarte w tym przepisie pojęcia czy wyrażenia nie zostały wyraźnie zdefiniowane przez ustawodawcę w ustawie podatkowej, co wynika z istoty, celu i funkcji postępowania interpretacyjnego, a nie tylko wówczas, gdy przepis prawa podatkowego zawiera taką definicję, co na gruncie okoliczności stanu faktycznego niniejszej sprawy oznaczałoby, że w przypadku, gdy przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji jest przepis prawa podatkowego, jak w tej sprawie art. 11k u.p.d.o.p. , to pomimo braku zdefiniowania przez ustawodawcę w w/w ustawie pojęcia "transakcja towarowa" i pomimo braku wskazania przez stronę jako elementu stanu faktycznego, czy transakcja sprzedaży nieruchomości stanowi transakcję o charakterze towarowym, organ interpretacyjny miał obowiązek wydać interpretację w żądanym przez stronę zakresie, tj. wypowiedzieć się w kwestii, czy opisana we wniosku transakcja (nabycie prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości) jest transakcją towarową, aby udzielić odpowiedzi na sformułowane przez stronę we wniosku pytanie, czy w odniesieniu do zawartej z podmiotem powiązanym w roku obrotowym umowy sprzedaży nieruchomości po stronie wnioskodawcy powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej na gruncie w/w ustawy, w sytuacji, gdy - według organu - prawidłowa wykładnia powołanych wyżej przepisów prawa prowadzi do wniosku, że w opisanych okolicznościach nie można wydać interpretacji indywidualnej w żądanym przez stronę zakresie, bowiem wykraczałoby to poza ramy uregulowanego w art. 14b § 1 o.p. postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 i pkt 2 o.p. i poza kompetencje organu, bowiem sposób skonstruowania problemowego zagadnienia, stanowiącego przedmiot wniosku nie daje możliwości wydania interpretacji indywidualnej zawierającej elementy wymagane dla tego rodzaju rozstrzygnięcia i spełniającej funkcje ochronne założone przez ustawodawcę, a samo wskazanie przez stronę we wniosku przepisu prawa podatkowego jako budzącego wątpliwości interpretacyjne nie jest wystarczające do wydania interpretacji. W ocenie organu skoro pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji dotyczyło obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, udzielenie na nie odpowiedzi wymagało uprzedniego zakwalifikowania opisanej we wniosku transakcji do określonego rodzaju transakcji wymienionej w przepisie art. 11k ust. 2 u.p.d.o.p. (tj. towarowa, finansowa, usługowa lub inna), co należało do obowiązków wnioskodawcy, a do czego organ nie był uprawniony w ramach postępowania interpretacyjnego, natomiast brak takiego wskazania przez stronę jako elementu stanu faktycznego skutkował brakiem możliwości wydania przez organ interpretacji indywidualnej w żądanym przez stronę zakresie.".

Skarżący kasacyjnie organ stosownie do treści art. 176 § 1 pkt 3 i § 2 p.p.s.a. wniósł w związku z tym o: uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia WSA w Poznaniu na podstawie art. 188 p.p.s.a., rozpoznanie skargi strony skarżącej i jej oddalenie, ewentualnie, jeżeli NSA uzna, że istota sprawy nie jest dostatecznie wyjaśniona - uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia, na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu; na podstawie art. 176 § 2 p.p.s.a. - o rozpoznanie sprawy na rozprawie; na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a. - zasądzenie od strony skarżącej na rzecz organu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.

2.2. Skarżąca spółka nie skorzystała z możliwości wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną.

3. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.

3.1. Sprawa została zarządzeniem przewodniczącego Wydziału skierowana na posiedzenie niejawne na podstawie art. 15zzs4 ustawy z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2095 ze zm.). Żadna ze stron nie złożyła sprzeciwu co do takiej formy rozpoznania sprawy, także po zawiadomieniu stron o terminie posiedzenia niejawnego.

3.2. Spór w niniejszej sprawie dotyczy kwestii, czy organ interpretujący mógł odmówić wszczęcia postępowania z wniosku skarżącej spółki o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Przedstawiając we wniosku stan faktyczny spółka podała, że jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Polski. W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. spółka zawarła m.in. transakcję kontrolowaną ze spółką akcyjną, która jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. Transakcja ta dotyczyła umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości. Cena za prawo użytkowania wieczystego została określona na kwotę 1.851.198 zł netto, zaś cena za budynki oraz budowle i urządzenia znajdujące się na nieruchomości została określona na kwotę 6.148.802 zł netto. Łączna cena nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, budynków oraz budowli i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości wyniosła 8.000.000 zł netto. We wskazanym roku obrotowym spółka oraz podmiot powiązany nie zawarli żadnej innej umowy sprzedaży, której przedmiotem byłaby nieruchomość, bądź prawo użytkowania wieczystego. Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego spółka zadała organowi następujące pytanie: czy w odniesieniu do zawartej z podmiotem powiązanym w roku obrotowym umowy sprzedaży nieruchomości po stronie spółki powstał obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej na gruncie u.p.d.o.p.? Prezentując własne stanowisko w sprawie spółka stwierdziła, że na skutek zawartej umowy sprzedaży nieruchomości nie powstał obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, albowiem w odniesieniu do transakcji towarowych (za taką spółka uznała opisaną transakcję), zgodnie z art. 11k ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym powstaje gdy wartość transakcji, pomniejszona o podatek VAT, przekracza 10.000.000 zł. W przypadku opisanej we wniosku transakcji, jej wartość wyniosła 8.000.000 zł netto, a więc była niższa niż limit transakcyjny, o którym mowa w art. 11k ust. 2 u.p.d.o.p.

Odmawiając wszczęcia postępowania, a także prezentując swoje stanowisko w toku postępowania sądowoadministracyjnego, w tym w skardze kasacyjnej, organ wywodzi, że wnioskodawczyni w istocie chciała uzyskać stanowisko organu co do tego, czy dokonana przez nią transakcja była transakcją towarową. Tymczasem w przepisach ustawy podatkowej pojęcie transakcji towarowej nie zostało zdefiniowane, organ nie mógł zatem dokonać interpretacji tego przepisu. To obowiązkiem zainteresowanej było określenie, czy transakcja miała charakter transakcji towarowej, nie leżało to bowiem w kompetencji organu interpretującego. Spółka zdawała sobie sprawę, że pojęcie transakcji towarowej nie zostało zdefiniowane w przepisach podatkowych, a zatem nie mogła się spodziewać, że organ zajmie w tym zakresie stanowisko. Kwestia, czy dokonana transakcja jest transakcją towarową stanowi, zdaniem organu, element stanu faktycznego. Z tych względów nie było możliwe wszczęcie postępowania o wydanie interpretacji, oceniającej prawidłowość stanowiska podatniczki co do obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

3.3. Skarżący kasacyjnie organ wywiódł środek odwoławczy wskazując zarzuty oparte, jego zdaniem, na obu podstawach kasacyjnych z art.174 p.p.s.a. Konstruując pierwszy z zarzutów skargi kasacyjnej jej autor wskazał jako naruszone i pozostające w związku z przepisami dotyczącymi zastosowanego przez sąd środka kontroli i przepisami Ordynacji podatkowej także przepisy normujące koszty postępowania sądowoadministracyjnego. Czyni to zarzut mało precyzyjnym i mało czytelnym. Strona miesza bowiem kwestie podstawy prawnej rozstrzygnięcia sprawy co do istoty z kwestią dotyczącą kosztów postępowania, rozstrzyganą zresztą postanowieniem, stanowiącym część wyroku odrębną od rozstrzygnięcia co do istoty sprawy. Nie uniemożliwia to odniesienia się do tego zarzutu, ale stanowi wadę skargi kasacyjnej. Powtórzony w ramach podstawy wskazanej w art.174 pkt 1 p.p.s.a. zarzut naruszenia art. 14b § 1 w zw. z art. 3 pkt 1 i pkt 2 o.p. poprzez błędną wykładnię sformułowany został wadliwie. Normy prawa materialnego to normy określające treść uprawnień lub obowiązków, tj. sposób zachowania się swoich adresatów w sferze prawa administracyjnego, przy czym adresatami tymi są podmioty znajdujące się poza administracją publiczną (tak Jan Zimmermann, Prawo administracyjne, Warszawa 2018, s. 89). Tymczasem pierwszy z tych przepisów wskazuje na kompetencję organu do wydania interpretacji. Drugi zawiera definicję legalną ustaw podatkowych i przepisów podatkowych. Są to zatem przepisy postępowania. Sąd odniesie się do zarzutu ich naruszenia w ramach zarzutu pierwszego, w którym również zgłoszono ich naruszenie.

3.4. Zgodnie z art. 3 pkt 1 o.p. ustawy podatkowe to ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich. Przepisy prawa podatkowego to przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych (art. 3 pkt 2 o.p.). Art.11k ust. 1 u.p.d.o.p. stanowi, że podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Stosownie do art.11k ust.2 u.p.d.o.p. lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne: 1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej; 2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej; 3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej; 4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3. Powołane przepisy znajdują się w ustawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz określają obowiązki dokumentacyjne podatnika tego podatku. Stanowią zatem niewątpliwie przepisy ustawy podatkowej, a tym samym przepisy prawa podatkowego, o których mowa w art. 14b § 1 o.p. Skarżący kasacyjnie organ nie poddaje zresztą w wątpliwość tego, że stosowanie art.11k u.p.d.o.p. może być przedmiotem indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

3.5. Analizując przepis art.11k ust.1 należy stwierdzić, że określono w nim zakres podmiotowy obowiązku (podmioty powiązane) i cel sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (wykazanie stosowania cen rynkowych). W ust.2 tego przepisu określono zakres przedmiotowy tego obowiązku, stosując dwa kryteria – wartości transakcji i rodzaju transakcji jednorodnych. Ustawodawca wyróżnił cztery kategorie tych transakcji; transakcje towarowe, transakcje finansowe, transakcje usługowe i transakcje inne niż trzy poprzednio wymienione. Kategorii tych nie zdefiniował. Aby ustalić precyzyjnie obszar zdarzeń i stanów podlegających obowiązkowi dokumentacyjnemu, należy przede wszystkim określić (stosując w pierwszej kolejności wykładnię językową) jak treściowo są uformowane w aktach normatywnych podatkowprawne stany faktyczne. Jest to niezbędne dla porównania, czy rzeczywisty stan faktyczny odpowiada ustawowemu stanowi faktycznemu (por. R.Mastalski, Stosowanie prawa podatkowego, Warszawa 2008, s.80), a zatem, czy podatnik ma obowiązek do zastosowania się wynikającego z normy prawnej obowiązku. W tym przypadku ustalenie zbioru desygnatów pojęć użytych na określenie poszczególnych kategorii transakcji jest niezbędne do stwierdzenia, do której z tych kategorii należy zaliczyć rzeczywistą transakcję. Przeprowadzenie tego rodzaju operacji myślowej (dokonanie wykładni normy i następnie wykładni operatywnej w celu oceny stanowiska wnioskodawcy) niewątpliwie mieści się nie tylko w kompetencjach, ale także w obowiązkach organu interpretacyjnego. Trudno bowiem uznać za prawidłowe stanowisko wyrażone w skardze kasacyjnej, że organ wydaje interpretację tylko wówczas, gdy wszystkie pojęcia użyte dla określenia prawnopodatkowego hipotetycznego stanu faktycznego zostały zdefiniowane przez ustawodawcę. Nie wynika to z żadnego z powołanych w podstawach kasacyjnych przepisu prawa, a także (wbrew stanowisku organu) przeczy celowi ustanowienia instytucji indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego. W przypadku zmiany prawa i wprowadzenia nowych pojęć przez ustawodawcę podatkowego podatnik w celu prawidłowego wykonania nałożonych nań obowiązków ma pełne prawo poznać stanowisko organu interpretującego co znaczenia nowego przepisu. Nie powinno wszak budzić wątpliwości, że w postępowaniu podatkowym organ podatkowy również musiałby przeprowadzić wykładnię przepisu prawa i następnie porównać rzeczywisty stan faktyczny z hipotetycznym stanem faktycznym w celu sprawdzenia, czy podatnik prawidłowo wykonał obowiązki dokumentacyjne. Trudno przypuszczać, że za niepodważalną uznałby dokonaną przez podatnika kwalifikację transakcji do jednej z kategorii wskazanych w art.11k ust. 2 u.p.d.o.p. z uwagi na brak definicji legalnej pojęcia "transakcja towarowa".

Zauważyć także należy, że przepisy podatkowe, których dotyczyć miała interpretacja, nie mieszczą się w żadnej z kategorii, wymienionych w art. 14b § 2a o.p., który zdaniem skarżącego kasacyjnie organu został naruszony przez sąd meriti poprzez uwzględnienie skargi. Organ zresztą nie wskazuje na konkretną jednostkę redakcyjną tego przepisu, która jego zdaniem została naruszona, a jednocześnie nie jest możliwe, aby sąd naruszył każdą z nich, skoro w przepisie tym wskazano różne kategorie spraw.

3.6. Zauważyć ponadto należy, że we wniosku o wydanie interpretacji strona skarżąca przedstawiła opis transakcji, jej wartość, a we własnym stanowisku dokonała wykładni pojęcia "transakcja towarowa" i uznała, że dokonana przez nią z podmiotem powiązanym transakcja mieści się właśnie w tej kategorii. Wykonała zatem ciążący na niej z mocy art.14b § 3 o.p. obowiązek co do treści wniosku o wydanie interpretacji. Przedstawienie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przez wnioskodawcę polega na przedstawieniu faktów (lub planowanych działań), które zaszły i które mają znaczenie z punktu widzenia normy prawnej, o której zastosowanie strona pyta. W tym przypadku niezbędne było wskazanie powiązań między stronami umowy, ilości zawartych między stronami transakcji w danym roku obrotowym, opisu transakcji, z uwzględnieniem ich istotnych postanowień, celu, okoliczności pozwalających ustalić, czy transakcje mają charakter jednorodny, wartości transakcji. Te wszystkie dane zostały we wniosku o wydanie interpretacji wskazane. Gdyby wniosek zawierał w tym zakresie braki i wnioskodawczyni nie uzupełniłaby ich na żądanie organu zgłoszone w trybie art.169 § 1 w zw. z art.14h o.p., to organ pozostawiłby wniosek bez rozpoznania. Tymczasem z postanowienia organu interpretacyjnego wynika jednoznacznie, że braki wniosku zostały uzupełnione, a zatem zdaniem organu kompletność wniosku w zakresie przedstawionego stanu faktycznego nie budziła wątpliwości.

3.7. Należy wskazać, że odmawiając wszczęcia postępowania "z innych przyczyn" organ w istocie nie był w stanie wskazać jednoznacznie tej "innej przyczyny". Nie czyni tego także w skardze kasacyjnej. Przywołuje liczne przepisy regulujące wydanie interpretacji (w tym art. 14b § 2a o.p.), wskazuje na niemożność dokonywania przez organ samodzielnie ustaleń faktycznych, cytuje definicję przepisów podatkowych. Następnie wyjaśnia, że: "W szczególności, taką przeszkodą dla wszczęcia postępowania w sprawie wydania Interpretacji indywidualnej jest sytuacja, gdy przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego w sprawach pozostających poza zakresem przedmiotowym upoważnienia organu wydającego interpretacje indywidualne." Dalej wskazuje, że: "Mając na uwadze powyższe, trzeba podkreślić, że przedstawiony we wniosku stan faktyczny, postawione na jego tle pytanie oraz sposób sformułowania własnego stanowiska Wnioskodawcy w sprawie w zakresie tego pytania, nie dotyczy okoliczności, które mogłyby być rozstrzygnięte w ramach kompetencji przysługujących organowi interpretacyjnemu w ramach postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.(...) Organ pragnie zauważyć, iż w postanowieniu z 10 marca 2021 r. odmawiającym wszczęcia postępowania wskazał, że pomimo iż pytanie Spółki dotyczy w istocie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. - Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 z późn. zm., zwanej dalej: "u.p.d.o.p."), to z przedstawionego stanu faktycznego oraz własnego stanowiska Skarżącej wynika jednak, że Spółka oczekuje od organu interpretacyjnego w głównej mierze oceny, czy sprzedaż nieruchomości, o której mowa we wniosku, obejmująca prawo użytkowania wieczystego wraz z budynkami oraz budowlami i urządzenia znajdujące się na wskazanej nieruchomości jest transakcją towarową, co wykracza poza ramy postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej.". Nie wyjaśnia jednakże, dlaczego ustalenie desygnatów pojęcia charakteryzującego jedną z przesłanek obowiązku dokumentacyjnego, zawartego w treści przepisu prawa podatkowego, normującego ten obowiązek, wykracza poza ramy tego postępowania. Ponadto trudno z argumentacji wywnioskować, jak można ocenić prawidłowość stanowiska spółki co do nieistnienia obowiązku dokumentacyjnego bez oceny prawidłowej kwalifikacji transakcji jako transakcji towarowej. Gdyby strona nie miała wątpliwości co do tej kwalifikacji, nie miałaby także wątpliwości co do istnienia tego obowiązku.

Tym samym zarzuty naruszenia przez sąd meriti art. 145 § 1 pkt 1 lit.c i art.151 p.p.s.a. w zw. z art. 165a § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14b § 1 i § 2a w zw. z art. 3 pkt 1 i pkt 2 o.p. są całkowicie bezzasadne.

3.8. Z uwagi na bezzasadność zarzutów odnoszących się do wadliwości zastosowanego przez sąd a quo środka kontroli, niezasadne są także zarzuty naruszenia art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a. Uwzględnienie skargi i złożony wniosek o zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania obligował sąd pierwszej instancji do zasądzenia kosztów postępowania.

3.9. Mając na względzie powyższe na podstawie art.184 p.p.s.a. oddalono skargę kasacyjną.

Alicja Polańska Aleksandra Wrzesińska-Nowacka Jerzy Płusa