Wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 90/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Data orzeczenia: 2024-05-27 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono postanowienie I i II instancji
Powołane przepisy: article: art. 165a
journal: Dz.U. 2021 poz 1540
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
article: art. 24q
journal: Dz.U. 2021 poz 1800
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Joanna Grzegorczyk- Drozda, Sędziowie Sędzia WSA Bożena Kasprzak, Asesor WSA Agnieszka Gortych- Ratajczyk (spr.), po rozpoznaniu w dniu 27 maja 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym sprawy ze skargi J. K. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 listopada 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.174.2023.2.AW w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 września 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.174.2023.1.DP; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 580,- (pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 27 listopada 2023 r. Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej, utrzymał w mocy postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 września 2023 r. o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku J. K. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Jak wynika z akt sprawy, dnia 12 kwietnia 2023 r. wpłynął wniosek J. K. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dot. rozwiązania fundacji rodzinnej.

Wnioskodawca przedstawił zdarzenie przyszłe, z którego wynika, że w okresie do końca sierpnia 2023 r. zostanie fundatorem oraz beneficjentem założonej przez siebie fundacji rodzinnej (zwana dalej "Fundacją") w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r., poz. 326) zwana dalej: UFR. Przed końcem maja 2023 r. przepisy UFR wejdą w życie, a planowane czynności i zdarzenia przyszłe będą miały miejsce po dniu 1 czerwca 2023 r. Wnioskodawca oczekuje otrzymania interpretacji indywidulanej dotyczącej opodatkowania przychodów Fundacji w okresie najwcześniej od września 2023 r. Wnioskodawca oraz jego ustawowi spadkobiercy będą otrzymywali od Fundacji rodzinnej środki pieniężne będące świadczeniami w rozumieniu art. 2 ust. 2 UFR oraz w rozumieniu art. 20 ust. 1g ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej: ustawa PIT. Fundacja będzie te środki pieniężne wypłacała beneficjentom zgodnie z jej statutem. Wnioskodawca będzie jednym z beneficjentów i jedynym fundatorem Fundacji, pozostałymi beneficjentami Fundacji będą ustawowi spadkobiercy Wnioskodawcy. Fundator, którym będzie Wnioskodawca, będzie jednym z uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem Fundacji. Inni beneficjenci Fundacji również będą osobami uprawnionymi do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem Fundacji. W skład otrzymywanego od Fundacji mienia w związku z rozwiązaniem Fundacji będą m.in. wchodziły środki pieniężne oraz wierzytelności z tytułu pożyczek, które to wierzytelności Fundacja otrzymała od Fundatora tytułem wkładów na fundusz założycielski, przed wpisaniem Fundacji do rejestru fundacji jak i po wpisaniu tytułem podwyższenia funduszu założycielskiego lub po wpisaniu Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych tytułem darowizny od Fundatora. Środki pieniężne wypłacone w przyszłości Wnioskodawcy oraz innym uprawnionym do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem Fundacji jak również ww. wierzytelności pożyczkowe będą dalej określane jako "Mienie". Mienie na potrzeby wniosku obejmuje także naliczone odsetki od ww. pożyczek do momentu przekazania należności pożyczkowej osobom uprawnionym zgodnie ze statutem Fundacji do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej. Obecnie członkowie najbliższej rodziny Wnioskodawcy, będący jednocześnie jego ustawowymi spadkobiercami, otrzymują okresowe darowizny środków pieniężnych od Wnioskodawcy. Darowizny te są zwolnione od podatku od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn. Wnioskodawca jako fundator będący jednocześnie beneficjentem Fundacji będzie także uprawniony do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej w rozumieniu art. 20 ust. 1g ustawy PIT. Wobec powyższego z uwagi na wejście w życie ustawy UFR z pewnością w okresie od czerwca 2023 r. Wnioskodawca będzie mógł powołać Fundację oraz wnieść do niej składniki majątkowe w tym środki pieniężne oraz wierzytelności pożyczkowe przysługujące jemu, jako pożyczkodawcy z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę podmiotom z nim powiązanym jako fundusz założycielski jak również będzie mógł następnie darować Fundacji kolejne środki pieniężne oraz wierzytelności pożyczkowe przysługujące jemu jako pożyczkodawcy z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę podmiotom z nim powiązanym. Następnie w lipcu 2023 r. Wnioskodawca zgłosi Fundację do rejestru Fundacji a Fundacja uzyska osobowość prawną po wpisie co Wnioskodawca szacuje że nastąpi do końca sierpnia 2023 r.

Wnioskodawca jako fundator wniesie do Fundacji środki pieniężne w walucie polskiej na pokrycie funduszu założycielskiego oraz wierzytelności pożyczkowe przysługujące jemu jako pożyczkodawcy z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę podmiotom z nim powiązanym o wartości określonej w statucie. Wartość środków pieniężnych wniesionych przez Wnioskodawcę do Fundacji oraz wartość nominalna ww. wierzytelności pożyczkowych plus odsetki od pożyczek naliczone do dnia przekazania na rzecz Fundacji będzie dalej określana jako "Środki przekazane Fundacji". W przypadku wierzytelności pożyczkowych wniesionych do Fundacji będą one obejmowały także naliczone na dzień przekazania należne odsetki. Zatem na potrzeby wniosku przez wartość Środków przekazanych Fundacji należy rozumieć także naliczone na dzień przekazania Fundacji należne odsetki od ww. wierzytelności pożyczkowych przysługujących Wnioskodawcy jako pożyczkodawcy z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę podmiotom z nim powiązanym. Po wpisie Fundacji do rejestru Fundacji Wnioskodawca będzie przekazywał Fundacji kolejne Środki pieniężne przekazane Fundacji tytułem bądź to podwyższenia funduszu założycielskiego, co będzie wiązało się ze zmianą statutu Fundacji, bądź to tytułem darowizny.

Podmioty powiązane z Wnioskodawcą, które są pożyczkobiorcami pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę, a które będą wniesione lub przekazane do Fundacji, to podmioty w których Wnioskodawca posiada co najmniej 5% udziałów w kapitale lub prawach głosów lub jest członkiem ich organów zarządzających. Fundacja w okresie swojego istnienia będzie otrzymywała spłatę wierzytelności pożyczkowych wraz z odsetkami. Do momentu likwidacji i przekazania Mienia część ww. pożyczek będzie spłacona w całości lub w części w związku z czym udział gotówki w Mieniu będzie większy o wartość spłaconych pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek. W dalszej części pojęcie "Pożyczka" lub "Pożyczki" obejmuje wierzytelności pożyczkowe, których pożyczkobiorcą są ww. określone podmioty powiązane z Fundatorem, przekazane przez Fundatora Fundacji tytułem zarówno jako mienie wnoszone do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego w rozumieniu UFR, tak w momencie zawiązywania Fundacji jak i po jej wpisaniu do rejestru fundacji rodzinnych jak i tyłem darowizn przez Fundatora na rzecz Fundacji już po jej wpisaniu do rejestru fundacji rodzinnych. UFR nie zabrania bowiem podnoszenia wskazanego w statucie funduszu założycielskiego już po wpisaniu Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych poprzez zmianę statutu i nie zabrania także wnoszenia do Fundacji rodzinnej już po jej powstaniu kolejnych składników majątków tytułem mienia wnoszonego do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego. Pojęcie "Pożyczka" lub "Pożyczki" obejmuje ww. wierzytelności pożyczkowe przekazywane Fundacji przez Fundatora jako Środki przekazane Fundacji ale także obejmuje Mienie określone wyżej we wniosku. Co bardzo istotne są to ciągle te same wierzytelności pożyczkowe, gdzie dłużnikiem jest ten sam podmiot powiązany. Z tym, że do czasu likwidacji Fundacji część pożyczek będzie spłacona i wówczas o tą część powiększy się część pieniężna Mienia a zmaleje część niepieniężna Mienia. Reasumując, w jednym zdaniu cel wniosku o interpretację w zakresie Pożyczek Wnioskodawca zanim wniesie lub daruje wierzytelności pożyczkowe do Fundacji chciałby znać obciążenia podatkowe Fundacji lub jej beneficjentów jakie się z tym wiążą. Wnioskodawca na moment zakładania Fundacji zdecydowaną większość swojego majątku który chciałby w ramach sukcesji przekazać Fundacji będzie miał w postaci nie środków na rachunkach bankowych lecz w innej formie w tym w formie Pożyczek. Środki przekazane Fundacji pochodzą z działalności Wnioskodawcy z lat wcześniejszych i były już u Wnioskodawcy opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Źródłem finansowania Mienia będą Środki przekazane Fundacji oraz zyski Fundacji z jej działalności inwestycyjnej zgodnej z UFR. Z tym że Fundacja będzie prowadziła bardzo konserwatywną politykę inwestycyjną, gdyż jej głównym celem będzie ochrona kapitału otrzymanego od Fundatora. W związku z czym zyski roczne będą niskie, nie przekroczą 5-7% zainwestowanego kapitału a będą takie lata gdzie zyski z inwestycji będą jeszcze niższe lub bliskie zeru.

Zgromadzenie beneficjentów podejmując w roku 2024 decyzję o podziale zysków zadecyduje, że cześć zysków będzie przeznaczona na wypłaty Świadczeń dla beneficjentów a część pozostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Fundacji. Fundacja jest zobowiązania na podstawie ustawy o rachunkowości do prowadzenia pełnej rachunkowości oraz ustalania rocznego zysku i wykazywania go w rachunku zysków i strat będącego częścią sprawozdania finansowego sporządzanego przez Fundację.

Fundacja ulegnie rozwiązaniu, gdy zostanie zrealizowany określony w statucie cel fundacji rodzinnej. Fundator będzie uprawniony do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej w rozumieniu art. 20 ust. 1g Ustawy PIT i Mienie to faktycznie otrzyma w procesie likwidacji Fundacji. Inni spadkobiercy ustawowi Wnioskodawcy również będą uprawnieni do otrzymania Mienia i Mienie to faktycznie otrzymają.

Na tle opisanego zdarzenia przyszłego strona sformułowała pytania:

1) Czy wypłacając lub przekazując Mienie Fundacja ma prawo zaliczyć do kosztów w rozumieniu art. 24q ust. 3 i ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) wartość Środków przekazanych Fundacji?

2) W razie odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 2 Wnioskodawca zwraca się z zapytaniem czy obowiązek zapłaty podatku przez Fundację na podstawie art. 24q ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 i 3 ustawy CIT powstanie dopiero od momentu gdy beneficjenci otrzymają tytułem Mienia więcej niż wartość Środków przekazanych Fundacji?

Postanowieniem z dnia 7 września 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił stronie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wnosząc zażalenie pełnomocnik strony zarzucił naruszenie przepisu art. 165a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) dalej: O.p. w związku z art. 14b § 1 O.p., art. 14b § 2 O.p., art. 14b § 3 i art. 14c § 1 O.p. w związku z art. 121 § 1 O.p. polegające na bezpodstawnej odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej na wniosek w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Pełnomocnik strony wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz o merytoryczne rozpoznanie wniosku o wydanie interpretacji podatkowej.

Przywołanym na wstępie postanowieniem z dnia 27 listopada 2023 r. Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej, utrzymał w mocy postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Przywołując brzmienie art. 165a O.p. organ wyjaśnił, że analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania w związku z art. 14b, art. 14c O.p. prowadzi do wniosku, że w pojęciu: "jakichkolwiek innych niż brak statusu zainteresowanego przyczyn braku możliwości wszczęcia postępowania" mieszczą się wszelkie inne niż brak statusu zainteresowanego okoliczności uniemożliwiające wydanie prawidłowej, w tym zawierającej niezbędne elementy przewidziane przez ustawodawcę dla tego rodzaju rozstrzygnięcia i spełniające funkcje przypisane tej instytucji, tj. interpretacji indywidualnej. Podkreślił, iż zarówno stan faktyczny, jak i zdarzenie przyszłe przedstawiane we wniosku muszą być skonkretyzowane i dotyczyć zindywidualizowanego podmiotu, bowiem omawiana instytucja interpretacji indywidualnej nie została wprowadzona w celu umożliwienia podmiotom zaznajamiania się z poglądami organu podatkowego na wykładnię określonych przepisów prawa podatkowego z przyczyn czysto poznawczych. Interpretacja prawa podatkowego nie ma na celu udzielenia porady prawnej, lecz udzielenie podatnikowi informacji w zakresie zastosowania przepisu prawa podatkowego w przedstawionym przez podatnika konkretnym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym sprawy.

Organ podkreślił, że przedstawiając zdarzenie przyszłe we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, strona powinna przedstawić sytuację, która wystąpi w przyszłości, a nie taką, która potencjalnie może wystąpić. Stwierdził dalej, że do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego strona zadała pytania, które w istocie sprowadzają się do oczekiwania wydania interpretacji indywidualnej w okolicznościach rozwiązania Fundacji rodzinnej w sytuacji, kiedy Fundacja ta nie została jeszcze powołana do życia. Zdaniem organu przedstawione zdarzenie przyszłe należało traktować jako ogólne i czysto hipotetyczne. Opisane zdarzenie uzależnione jest przede wszystkim od powołania do życia, a następnie rozwiązania Fundacji rodzinnej. Ponadto strona nie wskazała o jakich konkretnie pożyczkach jest mowa we wniosku, na jakie cele, na jakich zasadach i na rzecz kogo zostały udzielone. Nie wiadomo było jaki jest/będzie status wierzytelności pożyczkowych w zakresie ich ściągalności. Nieznana była wartość rynkowa udzielonych i wniesionych do fundacji pożyczek, co może mieć znaczenie w świetle przepisu art. 24q ust. 4 ustawy CIT, ograniczającego wartość pomniejszenia mienia otrzymanego w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej (poza wartością podatkową wniesionego mienia) także do wysokości wartości rynkowej tego mienia.

W ocenie organu wniosek strony nie zawierał konkretnego opisu zdarzenia przyszłego i miał charakter ogólny (niezindywidualizowany). Przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego mógł w zasadzie dotyczyć wszelkich wierzytelności pożyczkowych, które strona najpierw zechce wnieść do fundacji rodzinnej a następnie jako mienie w związku z jej rozwiązaniem przekazać uprawnionym beneficjentom. Skutki podatkowe związane z każdą indywidualną pożyczką powinny być oceniane indywidualnie. Zdaniem organu ma to znaczenie, gdyż strona oczekiwała potwierdzenia, że w przypadku każdej wniesionej do fundacji rodzinnej pożyczki (niezależnie więc od jej indywidualnej charakterystyki), będzie stronie przysługiwać prawo do pomniejszenia przychodu w związku z jej rozwiązaniem, o wartość wniesionej pożyczki rozumianą jako sumę wartości nominalnej wierzytelności pożyczkowej plus naliczone od niej odsetki do dnia przekazania na rzecz fundacji.

Organ stwierdził, że w danej sytuacji nie mamy do czynienia ze "zdarzeniem przyszłym" w rozumieniu art. 14b § 2 O.p., lecz z pewną sytuacją która potencjalnie może wystąpić przy założeniu wystąpienia innych okoliczności (może dojść do rozwiązania Fundacji rodzinnej, pod warunkiem, że zostanie ona w ogóle utworzona). Zdaniem organu, strona oczekiwała od organu interpretacyjnego oceny skutków podatkowych rozwiązania Fundacji rodzinnej, która jeszcze nie powstała, czyli wydania interpretacji warunkowej – pod warunkiem, że Fundacja ta w ogóle powstanie.

Odnosząc się do zarzutów zażalenia organ ocenił je, jako bezzasadne. Zaznaczył, mając na uwadze zapis art. 169 O.p., że ewentualne wezwanie strony o uzupełnienie opisu sprawy byłoby bezpodstawne, skoro strona przedstawiła we wniosku czysto hipotetyczną sytuację, która jeszcze się nie zdarzyła i nie wiadomo, czy w ogóle będzie miała miejsce.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi pełnomocnik J. K. zarzucił naruszenie:

1) art. 165a § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. oraz art. 14b O.p. poprzez błędne uznanie, że w sprawie zaistniały przesłanki odmowy wszczęcia postępowania z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w sytuacji, gdy nie zaistniały określone w art. 165a § 1 O.p. przesłanki warunkujące rozstrzygnięcie o wskazanej treści i w konsekwencji zaniechanie wydania interpretacji indywidualnej w sprawie, do czego Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej był zobligowany na podstawie art. 14b § 1 O.p.;

2) art. 233 § 1 pkt 1 O.p. i art. 239 O.p. w zw. z 14h O.p. poprzez utrzymanie w mocy postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania z wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej, pomimo że w sprawie nie zaistniały przesłanki warunkujące odmowę wszczęcia postępowania, a organ powinien był w wyniku rozpoznania zażalenia skarżącego uchylić swoje własne postanowienie w tym przedmiocie, jako wydane z naruszeniem przepisów art. 165a § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 14b O.p. i wydać interpretację indywidualną;

3) art. 120 oraz art. 121 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez bezpodstawne i niezgodne z prawem odmówienia wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, pomimo że organ jest na mocy przepisów O.p. zobligowany do wydania takiej interpretacji, a tym samym naruszenie zasady legalizmu oraz zaufania do organów podatkowych.

Podnosząc powyższe zarzuty pełnomocnik strony wniósł o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym, uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go postanowienia tego organu o odmowie wszczęcia postępowania z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS podtrzymując argumenty uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje:

Skarga okazała się zasadna.

Wojewódzki sąd administracyjny, zgodnie z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.) dalej: p.p.s.a., sprawuje kontrolę działalności administracji publicznej i stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 2167, ze zm.), kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Jednocześnie, w oparciu o art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami oraz powołaną podstawą prawną.

W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie wydane w pierwszej instancji naruszają przepisy prawa w sposób uzasadniający ich uchylenie. W ocenie Sądu, organy niezasadnie przyjęły, że w niniejszej sprawie zaistniały podstawy do odmowy wszczęcia postępowania interpretacyjnego, tym samym w sprawie doszło do naruszenia przepisu art. 165a § 1 O.p.

Wedle wspomnianego przepisu art. 165a O.p. (stosowany odpowiednio w postępowaniu interpretacyjnym z mocy odesłania zawartego w art. 14h O.p.), gdy żądanie, o którym mowa w art. 165, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ podatkowy wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Przepis art. 165 § 9 stosuje się odpowiednio (§ 1). Na postanowienie, o którym mowa w § 1, służy zażalenie (§ 2).

Użyty w powyższym przepisie zwrot "z jakichkolwiek innych przyczyn nie może być wszczęte" należy odnieść przede wszystkim do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania podatkowego stoją na przeszkodzie przepis prawa bądź poszczególne przepisy, których interpretacja uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 7 marca 2007 r., sygn. akt III SA/Wa 2207/06 – dostępny, tak jak inne orzeczenia krajowych sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy w okolicznościach niniejszej sprawy organ zasadnie odmówił wszczęcia postępowania z wniosku skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Czy trafnie organ wywiódł, iż przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe jest hipotetyczne, warunkowe, dotyczy momentu rozwiązania fundacji, w sytuacji gdy fundacja jeszcze nie została powołana, a nadto strona zmierza do uzyskania poglądu prawnego. A stwierdzenie to uzasadnia odmowę wszczęcia postępowania z wniosku strony, jako inna przyczyna, o której mowa w art. 165a § 1 O.p.

Czy rację należy przyznać stronie skarżącej, że w sprawie nie zaistniała żadna z przesłanek uniemożliwiających wszczęcie postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej, w tym złożony wniosek dotyczył wprost tego, w jaki sposób interpretować przepisy ustawy o CIT dotyczące zasad opodatkowania Fundacji, a przedstawiony opis sprawy w żadnym razie nie wykraczał poza zakres przedmiotowy interpretacji indywidualnych.

Zdaniem Sądu, lektura znajdującego się w aktach administracyjnych wniosku o wydanie interpretacji podatkowej - po części przytoczonego w stanie faktycznym niniejszej sprawy dla zobrazowania problemu - uzasadnia akceptację stanowiska strony skarżącej. Skarżący miał prawo oczekiwać uzyskania interpretacji podatkowej w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego na tle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy uwzględnieniu, że fundacja, której strona jest fundatorem jeszcze nie została powołana do życia.

Zgodnie z art. 14b § 1 O.p., Dyrektor KIS, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3 O.p.).

Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej może być zatem oparty na już zaistniałym stanie faktycznym, jak również dotyczyć zdarzeń przyszłych, które dopiero wystąpią, sytuacji hipotetycznych czy planowanych działań gospodarczych, których skutki podatkowe zaistnieją w przyszłości. A przy tym, opisane we wniosku sytuacje nie muszą mieć charakteru pewnego, wystarczy prawdopodobieństwo ich zaistnienia. Co więcej i co istotne w okolicznościach niniejszej sprawy, z dniem 22 maja 2023 r., dodano pkt 4 do art. 14n § 1 O.p. oraz nadano ponownie nowe brzmienie § 2 (art. 134 pkt 1 lit. a i b ustawy o fundacji rodzinnej, Dz.U. poz. 326 ze zm.). Zmiany w art. 14n O.p. miały na celu zapewnienie, aby fundacja rodzinna mogła korzystać z ochrony wynikającej z zastosowania się do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem fundacji na wniosek fundatora planującego utworzenie tej fundacji, w zakresie działalności tej fundacji. Nie budzi tym samym wątpliwości, iż strona będąc fundatorem miała prawo wystąpić z wnioskiem o interpretację podatkową przed utworzeniem tej fundacji. A skoro tak, to okoliczność, iż zapytanie wnioskodawcy dotyczy momentu rozwiązania fundacji, która jeszcze nie została utworzona nie uzasadnia oceny organu, że może dojść do wydania interpretacji warunkowej, gdyż zdaniem organu może dojść do rozwiązania fundacji rodzinnej pod warunkiem, że zostanie ona w ogóle utworzona.

Po wtóre, jak trafnie wskazał sam organ w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, zdarzenie będące przedmiotem wniosku, powinno stanowić określoną zaistniałą lub przyszłą sytuację faktyczną dotyczącą wnioskodawcy, doprowadzenie do której jest przez niego rozważane (planowane), bądź też której zaistnienie jest niezależne od jego woli, ale która może zajść z istotnym stopniem prawdopodobieństwa (wskazują na to istniejące okoliczności faktyczne/istnieją przesłanki przemawiające za jej zaistnieniem). Zdaniem Sądu z taki zdarzeniem przyszłym mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Jak już wskazane zostało wcześniej okolicznością wykluczającą wydanie interpretacji nie może być ustalenie, iż fundacja rodzinna jeszcze nie została zawiązana. Lektura argumentacji organu wskazuje, iż na tej okoliczności bazuje organ, wywodząc, że skoro fundacja jeszcze nie powstała to jak można rozważać co będzie w momencie jej rozwiązania.

Poszukując kolejnych argumentów organ wskazuje, iż strona nie doprecyzowała wystarczająco opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie pożyczek, które fundator ma wnieść do fundacji rodzinnej – wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym. Nie zasługuje na uwzględnienie wyjaśnienie organu, iż ewentualne wezwanie strony o uzupełnienie opisu sprawy byłoby bezpodstawne, skoro strona przedstawiła we wniosku czysto hipotetyczną sytuację, która jeszcze się nie zdarzyła i nie wiadomo było czy w ogóle będzie miała miejsce. Sąd nie ma wątpliwości, dążenie do merytorycznego załatwienia wniosku jest zasadą. W sytuacji zatem, gdy zdaniem organu interpretacyjnego przedstawiony we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego stan faktyczny/zdarzenie przyszłe nie wykazuje cech indywidualizujących go w stopniu umożliwiającym dokonanie właściwej oceny zaprezentowanego stanowiska, jest niepełny, organ powinien zastosować unormowania zawarte w art. 169 § 1-2 O.p. Dopiero w sytuacji, gdy we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji indywidualnej stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, który ma być podstawą rozstrzygnięcia nie odnosi się do konkretnej wykładni prawa materialnego, można uznać, że nie mamy do czynienia z wnioskiem w indywidualnej sprawie (zob. wyrok NSA z dnia 5 września 2018 r., sygn. II FSK 2330/16). Tymczasem, w niniejszej sprawie opisane zdarzenie przyszłe odnosi się do konkretnej wykładni przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Lektura argumentów organu uzasadnia konkluzję, iż organ bazuje na ustaleniu, że fundacja rodzinna jeszcze nie powstała zatem nie ma podstaw do udzielenia stronie odpowiedzi na sformułowane pytania bowiem dotyczą momentu rozwiązania fundacji. Nie przekonuje argumentacja organu, że wniosek jest warunkowy, a opisane zdarzenie przyszłe nieskonkretyzowane. Strona opisała zdarzenie przyszłe, hipotetyczne ale zindywidualizowane i osadzone na konkretnych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wykładni oczekuje. Uzasadniając swoje stanowisko organ kładzie również nacisk na funkcje gwarancyjną i informacyjną interpretacji podatkowej. Przy czym nie można pominąć, iż to strona poniesie ewentualne konsekwencje niedoprecyzowania przedstawionego zdarzenia przyszłego. Funkcja ochronna interpretacji podatkowej realizuje się w przypadku, gdy wnioskodawca zastosował się do uzyskanej interpretacji indywidualnej, a rzeczywiście zaistniała po jego stronie sytuacja faktyczna/zdarzenie przyszłe jest tożsama ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym opisanym we wniosku o wydanie interpretacji. Ocena tej "tożsamości" jest możliwa, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe zostały opisane w sposób, który nie pozostawia wątpliwości, jakie konkretne okoliczności tworzą ten stan faktyczny. Stąd konieczne jest wyczerpujące przedstawienie stanu faktycznego we wniosku lub w odpowiedzi na wezwania do jego uzupełnienia. Jednocześnie jednak ryzyko pominięcia określonych informacji albo podanie ich w sposób niezgodny z rzeczywistością obciąża wnioskodawcę, który będzie chciał skorzystać z ochronnej funkcji interpretacji indywidualnej.

Dodatkowo, odmowa wszczęcia postępowania na wniosek strony, w sytuacji, gdy Sądowi z urzędu wiadomo, że na tle niemalże tożsamego zdarzenia przyszłego, Dyrektor KIS wydał interpretację skarżącemu, jest z punktu widzenia zasady zaufania podatnika do działania organów podatkowych zjawiskiem niepożądanym, godzącym we wskazaną zasadę. Obawa organu doprowadzenia do rozbieżności na tle podobnych stanów faktyczno-prawnych nie może być przeszkodą do wydania interpretacji o innej treści, czy jak w niniejszej sprawie, zupełnie prowadzić do odstąpienia od jej wydania.

Z tych wszystkich względów, w ocenie Sądu w rozpoznawanej sprawie nie zaistniały przeszkody dla wszczęcia postępowania w przedmiocie wydania indywidulanej interpretacji przepisów prawa podatkowego, które wskazywane były w zaskarżonym postanowieniu oraz postanowieniu je poprzedzającym.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy, organ zobowiązany będzie zastosować się do wskazań i uwag zaprezentowanych przez Sąd w niniejszym uzasadnieniu.

Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 135 p.p.s.a., uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie organu I instancji. O kosztach postępowania Sąd orzekł stosownie do art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a.

ds