Wyrok NSA, sygn. akt II FSK 1920/23
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2024-04-11 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 14c par. 1 i 2, art. 120, art. 121
journal: Dz.U. 2021 poz 1540
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Jan Grzęda (spr.), Sędzia WSA (del.) Alicja Polańska, po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 23 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 583/22 w sprawie ze skargi L. sp. z o.o. z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 czerwca 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.685.2021.1.APO w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.


UZASADNIENIE

Wyrokiem z 23 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 583/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną przez L. sp. z o.o. z siedzibą w B. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 czerwca 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów postępowania których uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm., dalej "P.p.s.a.") tj. art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a. w związku z art. 14c § 1 i 2 i art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm., dalej "O.p.) przez uwzględnienie skargi na skutek uznania za niewyczerpujące uzasadnienie prawne oceny stanowiska Skarżącej co do stanu faktycznego opisanego we wniosku.

Mając powyższe na uwadze organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu we Wrocławiu oraz zasądzenie od Skarżącej na rzecz organu podatkowego kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.

Rozpatrując niniejszą sprawę w granicach zarzutu sformułowanego w treści skargi kasacyjnej stwierdzić należy, że sprowadza się on do rozstrzygnięcia, czy Sąd pierwszej instancji prawidłowo uznał, iż uzasadnienie prawne zaskarżonej interpretacji nie spełnia wymogów określonych w art. 14c § 1 i 2 O.p. w stopniu uniemożliwiającym dokonanie kontroli stanowiska organu przez Sąd, co doprowadziło do uchylenia zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14c § 1 O.p. interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. W myśl zaś art. 14c § 2 O.p. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Z kolei z treści art. 14h O.p. wynika, że w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. przepis art. 121 § 1 O.p.

U podstaw wprowadzenia do O.p. instytucji indywidualnych interpretacji podatkowych legło założenie, że mają one pełnić dwojakiego rodzaju funkcje: informacyjną oraz gwarancyjną. Ze swej istoty wydanie interpretacji indywidualnej powinno zatem oznaczać, że podatnik pozna stanowisko organu podatkowego w zakresie rozumienia określonych przepisów prawa podatkowego na tle stanu faktycznego opisanego we wniosku, jak również to, że będzie miał realną możliwość powołania się na to stanowisko w razie ewentualnych sporów z organami podatkowymi.

Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, z którego wynika, że uzasadnienie stanowiska organu musi być na tyle wyczerpujące, aby wynikało z niego, że organ ocenił wszystkie istotne dla sprawy argumenty wnioskodawcy w stanie faktycznym przez niego przedstawionym. Powinno więc ono przedstawiać argumentację prawną, z której będzie jednoznacznie wynikać, dlaczego stanowisko i argumenty wnioskodawcy organ uznał za nietrafne i jakie argumenty przemawiały za stanowiskiem organu. W tym też celu najczęściej uzasadnienie prawne musi zawierać wykładnię powołanych przepisów prawa, ocenę możliwości ich zastosowania do opisanego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Dopiero takie uzasadnienie realizuje cel określony w art. 121 O.p. mającym zastosowanie w postępowaniu interpretacyjnym na podstawie art. 14h tej ustawy, a którym jest pogłębianie zaufania do organów podatkowych oraz umożliwia Sądowi kontrolę stanowiska organu z przepisami prawa materialnego.

W orzecznictwie wskazuje się, że naruszeniem wskazanego wyżej przepisu jest nie tylko brak praktycznie żadnego konkretnego odniesienia się organu interpretacyjnego do stanowiska wnioskodawcy, ale także lakoniczne i niewyczerpujące przedstawienie uzasadnienia prawnego przedstawionego stanu faktycznego, w sytuacji gdy - zdaniem organu interpretacyjnego - stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe (por. wyroki NSA z 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I FSK 660/12; z 15 listopada 2012 r., sygn. akt I GSK 36/12; z 17 lipca 2012 r., sygn. akt II FSK 333/11).

Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazywała, że własność 100% akcji Agencji znajduje się w rękach Skarbu Państwa oraz że Agencja nie działa jako prywatny przedsiębiorca lecz realizuje politykę Skarbu Państwa dysponując środkami publicznym. W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy ww. okoliczności oraz to że sprzedaż nieruchomości po preferencyjnej cenie wchodziła w skład pakietu "pomocy regionalnej" przemawiają za uznaniem Skarbu Państwa jako źródła otrzymanego świadczenia. Zasadnie Sąd pierwszej instancji wskazał, że organ interpretacyjny nie zgadzając się z takim stanowiskiem Spółki winien przedstawić argumentację prawną w tym zakresie nie poprzestając jedynie na postawieniu kontr tezy że: "Dokonując zbycia nieruchomości, zarządzająca Specjalną Strefą Ekonomiczną Agencja R. S.A., będąca spółką prawa handlowego dokonała tego z własnego majątku, a nie z majątku Skarbu Państwa. Faktu tego nie zmienia to, że właścicielem 100% akcji AR. jest Skarb Państwa." Słusznie w opinii Sądu zacytowana dwuzdaniowa teza nie odpowiada uzasadnieniu prawnemu, o którym mowa w art. 14c § 1 O.p.

Trafnie Sąd wskazał, że zagadnienia wskazane we wniosku o interpretację mają charakter piętrowy, dopiero wykluczenie możliwości wyłączenia spod regulacji u.p.d.o.p. w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 14 u.p.d.o.p. sytuacji Spółki opisanej we wniosku, umożliwia przejście do badania, czy stan faktyczny podpada pod normę z przepisu art. 17 ust. 1 pkt 21 u.p.d.o.p. Równocześnie samo wykluczenie budżetu państwa jako źródła otrzymanego przez Skarżącą świadczenia nie przesądza o wykluczeniu zastosowania wyłączenia spod regulacji u.p.d.o.p. skoro Skarżąca odwoływała się również do możliwości uznania, że świadczenie pochodzi od agencji rządowej. W skarżonej interpretacji brak jest jakiegokolwiek stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wobec twierdzeń Spółki, że w przypadku nieuznania jako źródła otrzymanego przez Wnioskodawcę świadczenia z budżetu państwa, to przyjąć należy, że Skarżąca otrzymała świadczenie od agencji rządowej – za którą zdaniem Spółki uznać należy AR.

Celnie Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę na brak przedstawienia przez organ rozumienia pojęcia rządowego programu, skoro organ interpretujący neguje w tym zakresie kwalifikację Skarżącej. Sąd zauważył również, niedopuszczalną niejednoznaczność stanowiska: "Gdyby nawet przyjąć, że preferencje wynikające z unormowań dotyczących specjalnych stref ekonomicznych wpisują się w pojęcie "programów rządowych", o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 14 updop, to i tak takim "programem" objęta byłaby pomoc publiczna przysługująca na podstawie zezwolenia strefowego, a nie ta, która wynika ze sprzedaży nieruchomości za 1 euro". Ponadto wady dotyczące uzasadnienia prawnego interpretacji indywidualnej przy rozważaniach dotyczących art. 12 ust. 4 pkt 14 u.p.d.o.p. powodują, że jakiekolwiek rozważania odnośnie art. 17 ust. 1 pkt 21 u.p.d.o.p. były przedwczesne.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z przyczyn wskazanych powyżej zaskarżona interpretacji indywidualna w zakresie uzasadnienia prawnego nie odpowiada wymogom prawa, a tym samym rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji zasługuje na aprobatę. Dlatego też za całkowicie chybione należało uznać zarzuty naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 14c § 1 i 2 oraz art. 120, art. 121 § 1, art 14h O.p.

Z tych względów na podstawie art. 184 P.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.