Wyrok WSA w Bydgoszczy, sygn. akt II SA/Bd 165/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Data orzeczenia: 2024-05-21 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6049 Inne o symbolu podstawowym 604
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: oddalono skargę

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Jarosław Wichrowski (spr.) Sędziowie: sędzia WSA Jerzy Bortkiewicz sędzia WSA Joanna Janiszewska-Ziołek po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 21 maja 2024 r. sprawy ze skargi S. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] czerwca 2022 r. nr [...] w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej oddala skargę.


UZASADNIENIE

Decyzją z [...] kwietnia 2022 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w B. nałożył na S. sp. z o.o. w B. (dalej określana jako Skarżąca lub Spółka) karę pieniężną w wysokości [...] zł w związku z niedopełnieniem obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 593, dalej powoływana jako ustawa), w terminie wskazanym w ustawie. Decyzja została doręczona Skarżącej [...] kwietnia 2022 r. W wyniku weryfikacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych ustalono, że Skarżąca dokonała zgłoszenia informacji do rejestru w dniu [...] maja 2022 r., tj. po doręczeniu decyzji w przedmiocie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej.

Po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz przeanalizowaniu stanowiska Skarżącej, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w B. decyzją z dnia [...] czerwca 2022 r. uchylił decyzję z [...] kwietnia 2022 r. w całości i nałożył na Skarżącą karę pieniężną w wysokości [...] zł.

W uzasadnieniu organ podał, że w wyniku dokonanej w Rejestrze weryfikacji, ustalono, że Spółka nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy, obowiązku zgłoszenia do Rejestru informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, w terminie ustawowym. Zgodnie z treścią art. 58 ustawy, podmioty wskazane w tym przepisie zobowiązane są do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji. Informacje te, w myśl art. 60 ustawy, są zgłaszane do Rejestru w terminie 7 dni od dnia wpisu podmiotów wymienionych w art. 58 ustawy do Krajowego Rejestru Sądowego lub od ich aktualizacji. Przy czym, do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. Natomiast w przypadku spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, tj. przed 13 października 2019 r. - obowiązek zgłaszania informacji do Rejestru zgodnie z art. 195 ustawy upłynął 13 lipca 2020 r. Z uwagi na występujące zakłócenia systemu, ostateczny termin zgłoszenia danych do Rejestru dla spółek zarejestrowanych w KRS przed 13 października 2019 r. upłynął 17 lipca 2020 r. Organ podał, że z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców [...] września 2011 r., a zatem ustawowy termin do dokonania zgłoszenia do Rejestrze dla Spółki upłynął 17 lipca 2020 r.

Organ wskazał, że Spółka do dnia wydania decyzji kończącej postępowanie w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej z dnia [...] kwietnia 2022 r. nie dokonała zgłoszenia do Rejestru i nie ujawniła osób będących jej beneficjentami rzeczywistymi. Jak natomiast ustalono w wyniku weryfikacji w Rejestrze, co również podkreślił pełnomocnik we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, Spółka dokonała zgłoszenia danych do Rejestru w dniu [...] maja 2022 r., tj. po doręczeniu decyzji w przedmiocie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. W związku z faktem, że organ odwoławczy zobowiązany jest do uwzględnienia aktualnego stanu faktycznego i prawnego oraz uwzględnienia zmiany stanu prawnego i faktycznego zaistniałego po wydaniu zaskarżonej decyzji, za zasadne uznano uchylenie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z [...] kwietnia 2022 r. w całości i w tym zakresie orzeczenie co do istoty sprawy.

Organ odwoławczy podkreślił, że Spółka dokonała zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy w dniu [...] maja 2022 r. Wymaganego wpisu Spółka dokonała dopiero po zakończeniu postępowania w przedmiocie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i doręczeniu jej decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia [...] kwietnia 2022 r. Fakt braku rejestracji w Rejestrze do dnia wydania decyzji nakładającej karę został przez organ uwzględniony przy wymiarze administracyjnej kary pieniężnej. W związku z tym organ uznał, że w zaistniałych okolicznościach zasadne będzie wymierzenie kary w niższej wysokości.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej rozważył, czy nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od nałożenia kary określone w art. 189f kpa, wykluczając wystąpienie negatywnych przesłanek wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej. W ocenie Dyrektora nie można przyjąć, że waga naruszenia jest znikoma. Długotrwałe pozostawanie w stanie zaniechania może wpływać na uznanie, że w danym przypadku nie może być mowy o znikomej wadze naruszenia w kontekście istoty uchybionego obowiązku odczytanego przez pryzmat wykładni celowościowej. Ponadto znikomość wagi naruszenia należy postrzegać także przez pryzmat skutków, jakie owo naruszenie wywołało lub wywołuje w przestrzeni publicznej, społecznej lub prywatnej. Rejestr jest instrumentem w walce z praniem pieniędzy oraz finansowaniem terroryzmu, ma służyć również stworzeniu warunków do sprawnej wymiany informacji w celu zwiększenia skuteczności przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Dlatego rzetelność i wiarygodność Rejestru wpisuje się w cele ustawodawstwa krajowego i unijnego mającego za zadanie skuteczne eliminowanie przywołanych zjawisk, za pomocą ustanowionych środków prawnych. W rozpatrywanej sprawie organ wskazał, że Spółka dokonała zgłoszenia po ponad 21 miesiącach od ustawowego terminu do dokonania zgłoszenia do Rejestru i po doręczeniu decyzji w przedmiocie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. Ustawowy termin do dokonania zgłoszenia do Rejestru dla Spółki upłynął 17 lipca 2020r. Zatem, biorąc pod uwagę czas trwania naruszenia, nie można twierdzić, że waga naruszenia jest znikoma.

W przedmiotowej sprawie w ocenie organu nie znalazła również zastosowania przesłanka wymieniona w art. 189f § 1 pkt 2 kpa dotycząca uprzedniego prawomocnego ukarania Spółki. Zdaniem organu nie było podstaw do wdrożenia procedury określonej w art. 189f § 2 i 3 kpa, ponieważ odstąpienie od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej nie pozwoliłoby na spełnienie celów, dla których kara ta miałaby być nałożona. W przedmiotowej sprawie nie zaszły przesłanki odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, gdyż dokonanie wpisu do Rejestru dopiero po upływie ponad 21 miesięcy od terminu ustawowego nie może być potraktowany jako naruszenie, którego waga ma charakter znikomy. Dokonanie rejestracji przez Spółkę wywołuje efekt dopiero od daty wpisu i nie niweluje faktu, że przez ponad 21 miesięcy nie było możliwe powyższe wyszukiwanie. Tym samym, w niniejszej sprawie, w ocenie Dyrektora, nie zaszły przesłanki umożliwiające odstąpienie od nałożenia kary pieniężnej, zarówno w trybie obligatoryjnym, jak i fakultatywnym. W kontekście natomiast powołanego argumentu dotyczącego epidemii organ wskazał, że Spółka miała możliwość oraz odpowiednio dużo czasu, aby dokonać terminowego zgłoszenia, tym bardziej w sytuacji, gdy zgłoszenie do Rejestru składane jest w formie dokumentu elektronicznego i nie wymaga osobistego stawiennictwa czy konieczności przemieszczania się osób reprezentujących Spółkę. Niemniej jednak organ zaznaczył, że okoliczność ta została uwzględniona przy określaniu wysokości kary administracyjnej.

W odniesieniu natomiast do wysokości administracyjnej kary pieniężnej wskazano na art. 189d kpa zawierający zamknięty katalog przesłanek, które organ administracji publicznej bierze pod uwagę, ustalając wysokość kary. Dyrektor dokonał analizy dyrektyw zawartych w art. 189d kpa. W przedmiotowej sprawie organ po ponownej analizie istniejącego stanu faktycznego, rozpatrzeniu argumentów zawartych we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, a także biorąc pod uwagę dyrektywy wymiaru kary pieniężnej zawarte w art. 189d kpa uznał, że należy zmniejszyć wymiar orzeczonej kary pieniężnej.

Analizując ponownie stan faktyczny w sprawie organ stwierdził, że nałożona na Spółkę kara powinna zostać zmniejszona z uwagi na fakt dokonania rejestracji przez Spółkę. Organ, wymierzając decyzją z dnia [...] kwietnia 2022 r. karę pieniężną w kwocie [...] zł, przeanalizował i wskazał czynniki uzasadniające wysokość wymierzonej kary, a przy jej nakładaniu wziął pod uwagę wszystkie przesłanki wymienione w art. 189d kpa. Jednakże fakt dokonania rejestracji przez Spółkę w dniu [...] maja 2022 r., tj. po doręczeniu przedmiotowej decyzji, został uwzględniony przy ocenie dyrektyw wymiaru administracyjnej kary pieniężnej. Dyrektor z uwagi zatem na treść art. 153 ust. 1 ustawy, który przewiduje zagrożenie karą do wysokości 1.000.000 zł za niedopełnienie przedmiotowego obowiązku, biorąc jednocześnie pod uwagę dyrektywy wymiaru administracyjnej kary pieniężnej przewidziane w art. 189d Kpa, uznał za zasadne nałożyć na Spółkę karę pieniężną w wysokości [...] zł. Dyrektor, określając karę w tej wysokości, miał na uwadze okoliczności przedmiotowej sprawy, w szczególności czas trwania naruszenia, rejestrację w Rejestrze po upływie ponad 21 miesięcy od ustawowego terminu. Wymiar kary wynosi tym samym jedynie 3% jej maksymalnej wysokości. Na obniżenie kary decydujący wpływ miał fakt dokonania rejestracji przez Spółkę w dniu [...] maja 2022 r.

W odniesieniu do zawartego we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy z [...] maja 2022 r. żądania odstąpienia od wymierzenia kary pieniężnej i poprzestaniu na pouczeniu Dyrektor Izby Administracji Skarbowej podkreślił, że nie znalazł podstaw do odstąpienia od wymierzenia kary.

W kontekście natomiast powołanej zasady informowania sprecyzowanej w art. 9 kpa zauważyć należy, że przedmiotem obowiązku określonego w art. 9 kpa są prawa i obowiązki stron stanowiące przedmiot postępowania administracyjnego. Chodzi zatem o wszystkie informacje związane z załatwieniem sprawy administracyjnej, zarówno wynikające ze stanu faktycznego, jak i prawnego. Obowiązek organu dotyczy praw i obowiązków wynikających z prawa materialnego lub prawa procesowego. W ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w prowadzonym postępowaniu nie doszło do naruszenia wskazanej zasady.

Natomiast organ po rozpatrzeniu zgłoszonego wniosku dowodowego w postaci przeprowadzenia dowodu z wydruku z Rejestru podkreślił, że jest on systemem ogólnodostępnym. Organ w wyniku weryfikacji w Rejestrze ustalił, że Spółka dokonała zgłoszenia danych w dniu [...] maja 2022 r. Dołączony przez pełnomocnika wydruk z Rejestru jest wydrukiem z systemu ogólnodostępnego, który potwierdza okoliczność dokonania rejestracji przez Spółkę. Organ uwzględnił fakt dokonania rejestracji przez Spółkę przy określaniu wysokości nakładanej kary i miało to wpływ na obniżenie jej wymiaru.

Organ dodał, że wbrew twierdzeniom pełnomocnika Spółka nie dokonała rejestracji niezwłocznie po powzięciu informacji o ciążącym na niej obowiązku. Zawiadomienie o wszczęciu postępowania w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej zostało doręczone [...] marca 2022 r. Postanowienie dotyczące możliwości wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego zostało przez Spółkę odebrane [...] marca 2022 r. Pomimo tego do dnia zakończenia postępowania w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej Spółka nie dokonała zgłoszenia do Rejestru. Zgłoszenie zostało przez Spółkę dokonane dopiero [...] maja 2022 r., tj. po doręczeniu w [...] kwietnia 2022 r. decyzji w przedmiocie nałożenia kary.

Reasumując, organ stwierdził, że w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do odstąpienia od wymierzenia kary pieniężnej. Natomiast po dokonaniu powtórnej analizy materiału dowodowego zebranego w sprawie Dyrektor Izby Administracji Skarbowej uznał za zasadne uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i nałożenie na Spółkę kary w wysokości [...] zł.

W skardze do Sądu skarżąca Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji, zarzucając naruszenie:

1. art. 6 i art. 8 w zw. z art. 189f § 2 i 3 kpa poprzez ich niezasadne niezastosowanie i w konsekwencji nieodstąpienie od nałożenia na Skarżącą kary administracyjnej w sytuacji, gdy w przedmiotowej sprawie cele, na poczet których kara została wymierzona, zostały osiągnięte.

2. art. 77 i art. 80 kpa poprzez błędną analizę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, co w konsekwencji doprowadziło do błędnych ustaleń faktycznych w sprawie i wydania zaskarżonej decyzji w oparciu o stwierdzenie, że epidemia wirusa SARS-COV-2 nie miała wpływu na tempo działania spółki, podczas gdy prawidłowa analiza materiału dowodowego w sprawie prowadzi do wniosków odmiennych.

W związku z powyższym, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w zakresie nałożenia kary pieniężnej.

W uzasadnieniu Skarżąca wskazała, że została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu [...] .09.2011 r., dlatego zgodzić należy się, że termin wykonania obowiązku zgłoszenia informacji do Rejestru, zgodnie z art. 195 ustawy, upłynął w dniu 13.07.2020 r. (a wobec zakłóceń systemu, ostateczny termin zgłoszenia danych do CRBR upłynął 17.07.2020 r.). Spółka nie kwestionowała, że w istocie nie zrealizowała obowiązku nałożonego na przedsiębiorców przez ustawodawcę w przepisanym terminie. Niemniej jednak sama powyższa okoliczność nie uzasadnia zastosowania tak daleko idącej dolegliwości, jaką jest kara administracyjna w wysokości [...] zł.

W ocenie Skarżącej zastosowanie kary administracyjnej ma na celu zmobilizowanie podmiotu do terminowego i prawidłowego wykonywania obowiązków, jak również przeciwdziałać naruszeniu prawa w przyszłości. Zgodnie zaś z art. 189f kpa, odnoszącym się do możliwości fakultatywnego odstąpienia od wymierzenia kary, organ może to uczynić w sytuacji, gdy strona usunęła naruszenie lub powiadomiła właściwe podmioty o tym naruszeniu i jednocześnie zostaną spełnione cele kary administracyjnej. W niniejszej sprawie Skarżąca zaprzestała naruszenia prawa i dokonała stosownego wpisu danych do Rejestru. Dokonała tego niezwłocznie po podjęciu wiedzy o przedmiotowym obowiązku, jaki na niej ciążył. Mając to na względzie, pierwsza z przesłanek została spełniona przez Skarżącą. Odnosząc się do drugiej, Spółka wskazała, że poniekąd jest ona złączona z pierwszą, ponieważ na skutek wydanej decyzji zmobilizowana została do niezwłocznego wykonania ciążącego na niej obowiązku i zaprzestania naruszeń. Ponadto, Skarżąca przez zaistniałą sytuację zaczęła staranniej zagłębiać się w ciążące na nią obowiązku nałożone przez ustawodawcę, w związku z czym z całą pewnością stwierdzić można, iż przedmiotowa sprawa przełożyła się wprost na to, że nie dopuści do kolejnych zaniechań w wykonaniu spoczywających na nią obowiązków. Powyższe wskazuje, że spełnione zostały wszelkie niezbędne przesłanki do rozważania przez organ, czy Skarżąca nie zasługuje, aby w stosunku do niej została wszczęta procedura określona w art. 189f §2 i § 3 kpa. Pomimo tego organ w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji nie pochylił się nad przedmiotową kwestią, ograniczając się do lakonicznego stwierdzenia, że skarżąca nie spełniła przesłanek do zastosowania w stosunku do niej wyżej omówionej procedury, ponieważ sprawa dotyczy kary nałożonej w oparciu o ustawę odnoszącą się do naruszeń przepisów prawnych przyjętych w walce z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.

Wskazany przez organ argument za odrzuceniem możliwości zastosowania art. 189f § 2 i 3 kpa powinien zostać rozważony w związku z art. 189f § 1 kpa. Biorąc pod uwagę powyższe, z całą pewnością organ przy wydaniu zaskarżonej decyzji dopuścił się naruszenia art. 189f § 2 i 3 kpa poprzez nienależyte zbadanie przesłanek umożliwiających zastosowanie opisanej w nich procedury fakultatywnego odstąpienia od wymierzenia kary administracyjnej.

Spółka nigdy nie dopuściła się zaniechania wykonania jakiegokolwiek ciążącego na niej obowiązku do czasu wystąpienia stanu pandemii w kraju oraz na świecie. Świadczy o tym wprost fakt, że przedmiotowa sprawa jest pierwszą, jaka została wszczęta w stosunku do niej od początku jej założenia. Oczywiście, dokonała wpisu danych do Rejestru po upływie ponad 21 miesięcy, niemniej wskazać należy, że stan pandemii w Polsce zniesiony został dopiero 16 maja 2022 r., w związku z czym nie można powoływać się, jak uczynił to organ, na to, że stan pandemii nie miał charakteru ciągłego, skoro trwał znacznie dłużej niż czas, w jakim Skarżąca dokonała ciążącego na niej obowiązku. Tą nadzwyczajną zmianę na świecie postrzegać należy w charakterze swoistej okoliczności łagodzącej, a czas, tj. 21 miesięcy, nie można uznać za nazbyt rozległy w porównaniu do ilości zmian, jakie zaszły w wielu aspektach prowadzenia firmy.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 3 listopada 2022 r. w sprawie II SA/Bd 835/22 uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w B. z dnia [...] kwietnia 2022 r. nr [...].

W uzasadnieniu Sąd wskazał, że w sprawie jest bezsporne, że Skarżąca nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy, obowiązku zgłoszenia do Rejestru informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, w terminie wskazanym w art. 60 tej ustawy. Poza sporem jest też to, że ostateczny termin na zgłoszenie danych upływał 17 lipca 2020 r., zaś zgłoszenie nastąpiło dopiero [...] maja 2022 r. W ocenie Sądu w sprawie pominięto jednak art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r. poz. 2095 ze zm., dalej powoływana jako ustawa COVID-19), który stanowi, że w przypadku stwierdzenia uchybienia przez stronę w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 przewidzianych przepisami prawa administracyjnego terminów:

1) od zachowania których jest uzależnione udzielenie ochrony prawnej przed organem administracji publicznej,

2) do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki,

3) przedawnienia,

4) których niezachowanie powoduje wygaśnięcie lub zmianę praw rzeczowych oraz roszczeń i wierzytelności, a także popadnięcie w opóźnienie,

5) zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony,

6) do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru, a także terminów na wykonanie przez te podmioty obowiązków wynikających z przepisów o ich ustroju - organ administracji publicznej zawiadamia stronę o uchybieniu terminu.

W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, organ administracji publicznej wyznacza stronie termin 30 dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu (ust. 2). W przypadku, o którym mowa w art. 58 § 2 k.p.a., prośbę o przywrócenie terminu należy wnieść w terminie 30 dni od dnia ustania przyczyny uchybienia terminu (ust. 3). Z kolei, w myśl art. 58 § 1 k.p.a. w razie uchybienia terminu należy przywrócić termin na prośbę zainteresowanego, jeżeli uprawdopodobni, że uchybienie nastąpiło bez jego winy.

Zdaniem Sądu w rozpatrywanej sprawie w grę wchodziła regulacja zawarta w art. 15zzzzzn2 ust. 1 pkt 5 ustawy COVID-19, który odnosi się do terminów zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony. Ugruntowany w orzecznictwie sądowym jest pogląd, że art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 dotyczy także przepisów prawa materialnego. Od regulacji zawartej w tym przepisie nie przewidziano żadnych wyjątków. Tym samym, w każdym przypadku niezachowania przez stronę terminu przewidzianego przepisami prawa administracyjnego, z niezachowaniem którego ustawa wiąże ujemne skutki dla strony (w tym wypadku nałożenie kary pieniężnej), organ powinien zastosować się do treści powyższego przepisu.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 14 grudnia 2023 r. w sprawie II GSK 327/23 uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Bydgoszczy. W uzasadnieniu NSA wskazał, że uzasadniony był zarzut naruszenia prawa materialnego w zakresie art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy COVID-19 w zw. z art. 195 ustawy o przeciwdziałaniu, którego istota sprowadza się do zakwestionowania - jako błędnej - wykładni powyższych przepisów, polegającej na przyjęciu, że pierwszy z nich ma zastosowanie także do zakończonych przed dniem wejściem w życie (16 grudnia 2020 r.) ustawy z dnia 9 grudnia 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2255; ustawa zmieniająca z dnia 9 grudnia 2020 r.) terminów zgłaszania do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji o beneficjentach rzeczywistych zawiadamiania (termin 9 miesięcy od dnia wejścia w życie tego rozdziału - w tym przypadku do dnia 17 lipca 2020 r.), podczas gdy prawidłowa wykładnia powyższej regulacji prowadzi do wniosku, że zakres zastosowania tego przepisu nie obejmuje uchybień tego rodzaju terminów przewidzianych przepisami prawa administracyjnego, które miały wprawdzie miejsce w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, jednak zakończyły swój bieg przed dniem 16 grudnia 2020 r. Stanowisko strony skarżącej kasacyjnie jest zatem prawidłowe, a wadliwa ocena prawna Sądu I instancji w powyższym zakresie miała niewątpliwie istotny wpływ na wynik sprawy.

W związku z powyższym NSA stwierdził, że kontrolowane organy nie były zobowiązane do zawiadamiania Spółki na podstawie art. 15zzzzzn2 ust. 1 pkt 5 ustawy COVID-19 o uchybieniu terminu oraz wyznaczania jej dodatkowego 30-dniowego terminu na złożenie wniosku o przywrócenie uchybionego terminu materialnoprawnego (art. 15zzzzzn2 ust. 2 ustawy COVID-19), który upłynął bezskutecznie ponad 5 miesięcy przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z dnia 9 grudnia 2020 r., niezależnie od tego, że spółka dopełniła ustawowego obowiązku dopiero [...] maja 2022 r.

NSA wyjaśnił, że ponownie rozpoznając sprawę, Sąd I instancji winien dokonać oceny legalności zaskarżonej decyzji w sposób wszechstronny i rzetelny, w szczególności mając na uwadze charakter postępowania, w którym decyzja ta została wydana. Ponadto, dokonując tej oceny, Sąd winien odnieść się do stanowiska Skarżącej i zarzutów podniesionych w skardze.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga jako bezzasadna podlegała oddaleniu.

Niesporne między stronami pozostają ustalenia stanu faktycznego sprawy. Skarżąca nie kwestionuje poczynionych przez organ ustaleń, że nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy, obowiązku zgłoszenia do Rejestru informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, w terminie wskazanym w art. 60 ustawy. W myśl art. 58 pkt 4 ustawy, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązane są do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji. W art. 59 ustawy podano rodzaj informacji podlegających zgłoszeniu. Z kolei jak stanowi art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy, informacje powinny być zgłoszone do Rejestru w terminie 7 dni od dnia wpisu tych podmiotów do Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym, do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (ust. 2).

W przypadku spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, tj. przed 13 października 2019 r. - obowiązek zgłaszania informacji do Rejestru zgodnie z art. 195 ustawy upłynął 13 lipca 2020 r. Z uwagi na występujące zakłócenia systemu ostateczny termin na zgłoszenie danych upływał 17 lipca 2020 r. Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców [...] września 2011 r., a dopełniła obowiązku zgłoszeniowego do Rejestru dopiero w dniu [...] maja 2022 r. W rezultacie, organ na podstawie art. 153 ust. 1 ustawy nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości [...] zł. Przepis ten stanowi bowiem, że podmioty wymienione w art. 58 pkt 1-5 i 7-13, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł. Następnie, w wyniku rozpatrzenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy organ uchylił w całości decyzję własną i nałożył karę pieniężną w wysokości [...] zł.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić trzeba, że sporna w sprawie, w ocenie Skarżącej, była wysokość kary pieniężnej oraz brak zastosowania przez organ art. 189f kpa. Zgodnie z tym przepisem: "§ 1. Organ administracji publicznej, w drodze decyzji, odstępuje od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i poprzestaje na pouczeniu, jeżeli:

1) waga naruszenia prawa jest znikoma, a strona zaprzestała naruszania prawa (...).

§ 2. W przypadkach innych niż wymienione w § 1, jeżeli pozwoli to na spełnienie celów, dla których miałaby być nałożona administracyjna kara pieniężna, organ administracji publicznej, w drodze postanowienia, może wyznaczyć stronie termin do przedstawienia dowodów potwierdzających:

1) usunięcie naruszenia prawa lub

2) powiadomienie właściwych podmiotów o stwierdzonym naruszeniu prawa, określając termin i sposób powiadomienia.

§ 3. Organ administracji publicznej w przypadkach, o których mowa w § 2, odstępuje od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i poprzestaje na pouczeniu, jeżeli strona przedstawiła dowody, potwierdzające wykonanie postanowienia.".

W tym zakresie organ prawidłowo wyjaśnił, że nie można przyjąć, że waga naruszenia jest znikoma. Długotrwałe pozostawanie w stanie zaniechania (ponad 21 miesięcy) prowadzi do wniosku, że nie może być mowy o znikomej wadze naruszenia. Słusznie organ zwrócił uwagę na cele, w jakich powstał Rejestr. Jest on bowiem instrumentem w walce z praniem pieniędzy oraz finansowaniem terroryzmu.

Przy wymiarze administracyjnej kary pieniężnej został natomiast przez organ uwzględniony fakt dokonania zgłoszenia w dniu [...] maja 2022 r., czyli po wydaniu decyzji z dnia [...] kwietnia 2022 r., lecz już przed wydaniem decyzji z dnia [...] czerwca 2022 r.

Słusznie argumentuje również organ, że stan epidemii nie miał żadnego wpływu w okolicznościach niniejszej sprawy. Dokonanie zgłoszenia do rejestru nie wymagało bowiem osobistego stawiennictwa w urzędzie i cała procedura jest przeprowadzana drogami komunikacji elektronicznej. Tym niemniej organ wskazał, że wziął również pod uwagę fakt wystąpienia pandemii.

Z uzasadnienia decyzji wynika, że organ, wymierzając karę pieniężną, uwzględnił również okoliczności wymienione w art. 189d kpa, w szczególności wymienił powody, dla których obniżył pierwotną wysokość tejże kary.

Reasumując, organ rozpatrzył całość materiału dowodowego, dokonując analizy wszelkich istotnych okoliczności faktycznych występujących w sprawie, a następnie do tak ustalonego stanu faktycznego zastosował prawidłową normę prawa materialnego. Organ z poszanowaniem zasady dwuinstancyjności postępowania w toku postępowania odwoławczego dokonał samodzielnej oceny prawnej jak i dowodowej sprawy w jej całokształcie, a motywy swojego działania zawarł w uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia. Tak jak tego wymaga art. 107 § 3 kpa, wskazał fakty, które uznał za udowodnione, dowody, na których się oparł, oraz przyczyny, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, wyjaśnił również podstawy prawne decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa. W ocenie Sądu motywy oraz tok rozumowania organu, przedstawiające ocenę i proces konkretyzacji stosunku administracyjnoprawnego w danej sprawie, zostały przedstawione w uzasadnieniu decyzji w sposób spójny, logiczny i wyczerpujący. Organ nie naruszył wskazanych w skardze przepisów postępowania, jak również żadnych innych przepisów, co uzasadniało oddalenie skargi w oparciu art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634).

Na podstawie art. 15zzs4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2021 r. poz. 2095) sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym. W okolicznościach niniejszej sprawy należy stwierdzić wypełnienie się warunków określonych w art. 15 zzs4 ust. 3 ww. ustawy, akcentując w szczególności realne zagrożenie epidemiologiczne dla zdrowia uczestników postępowania występujące na terenie miasta B., będącego siedzibą tutejszego Sądu, oraz brak możliwości przeprowadzenia rozprawy na odległość z powodów technicznych. W konsekwencji w sprawie wydane zostało zarządzenie z dnia 26.04.2024 r. o skierowaniu sprawy do rozpoznania na posiedzeniu niejawnym. Podkreślić należy, że zastosowany tryb nie wpłynął na ograniczenie praw stron postępowania sądowoadministracyjnego, sąd bowiem w świetle art. 134 § 1 ppsa, rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Sąd rozpoznaje zatem sprawę całościowo badając w sposób zupełny legalność zaskarżonego rozstrzygnięcia, orzekając przy tym w składzie trzech sędziów podobnie jak na posiedzeniu jawnym.