Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 394/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2023-10-10 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek od towarów i usług
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: *Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego
Powołane przepisy: article: art. 16b ust. 1 pkt 5
journal: Dz.U. 2022 poz 2587
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Dagmara Stankiewicz-Rajchman, Sędziowie: sędzia WSA Marta Semiczek (sprawozdawca), asesor WSA Łukasz Cieślak, Protokolant: starszy specjalista Edyta Luniak, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 10 października 2023 r. sprawy ze skargi T. S.A. z/s we W. na interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.46.2023.1.AW w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") 29 stycznia 2023 r. wpłynął wniosek T. S.A. (dalej: "skarżąca") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie dystrybucji elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Jest spółką dominującą w Grupie, w skład której wchodzą 3 spółki zależne, zlokalizowane w Chinach (Spółka A oraz B) oraz w Rumunii (Spółka C). Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca pełni w Grupie funkcję generalnego dystrybutora, który realizuje sprzedaż towarów na rynek polski i na rynki zagraniczne. Towary nabywane są głównie od producentów i dostawców na terenie Chin.

Działalność Spółek Zależnych jest istotnym elementem działalności całej Grupy, na czele której stoi Spółka.

Działalność Spółki A oraz Spółki B obejmuje sprzedaż towarów na terenie Chin i eksport do klientów, głównie na rynku azjatyckim oraz zakup i eksport części produktów produkowanych przez zewnętrznych dostawców w Chinach na rzecz dalszej odprzedaży do Wnioskodawcy oraz Spółki C. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w tych spółkach.

Działalność Spółki C prowadzona jest wyłącznie na rynku rumuńskim i obejmuje sprzedaż towarów nabywanych przede wszystkim od podmiotów z Grupy, zarówno od Wnioskodawcy jak i od Spółki A i Spółki B. Wnioskodawca posiada 99,99% udziałów w Spółce C. Spółka A oraz Spółka B stanowią istotny element w łańcuchu dostaw w całej Grupie.

Wnioskodawca poszukuje dostawców samodzielne korzystając z wypracowanych przez lata relacji handlowych lub też za pośrednictwem Spółki A lub Spółki B. Spółka A i Spółka B korzystając z lokalizacji na terenie Chin mają bezpośredni dostęp do lokalnych producentów i często mogą zaoferować korzystniejsze warunki współpracy, ale w takim przypadku ostateczna akceptacja dostawcy należy do Wnioskodawcy. Spółka A i Spółka B były dostawcami dla ponad 50% łącznej wartości towarów nabytych przez Wnioskodawcę zarówno w 2021 jak i 2022 r.

Spółka B została utworzona przez Wnioskodawcę w 2019 r. W latach 2020-2022 r. Spółka B została wyposażona w kapitał podstawowy przez Wnioskodawcę jako jedynego udziałowca tej spółki. Wniesiony kapitał był przeznaczony na realizację budowy centralnego magazynu Grupy na terenie Chin. Inwestycja ta jest na ukończeniu i docelowo umożliwi Grupie optymalizację łańcucha dostaw poprzez zbudowanie bufora pomiędzy niezależnymi dostawcami, a klientami Grupy, co zwiększy efektywność zarządzania. Magazyn ten będzie głównym magazynem Grupy.

Należy wskazać, iż dokonując inwestycji w udziały w Spółce B, Wnioskodawca ma na celu uzyskiwanie przychodów w długoterminowej perspektywie - w przeważającej części z pozostałej działalności gospodarczej, a w mniejszej lub znikomej części z działalności o charakterze kapitałowym - takiej jak dywidendy. Model biznesowy przyjęty przez Grupę zakłada bowiem prowadzenie przez Wnioskodawcę, spółkę dominującą w Grupie, faktycznej działalności operacyjnej polegającej na sprzedaży towarów na rynku polskim, w tym bezpośrednio (sklep internetowy), ale przede wszystkim do lokalnych dystrybutorów i sieci handlowych odprzedających towary na rynku hurtowym i detalicznym, a także na rynkach zagranicznych. Jednym z najważniejszych elementów przewagi konkurencyjnej na rynku artykułów przemysłowych powszechnego użytku jest efektywne zarządzanie produktem.

Centralny magazyn Grupy zlokalizowany w Chinach wspiera tę strategię, zapewniając optymalizację łańcucha dostaw. Wskazać także należy, że w dotychczasowej historii Grupy Wnioskodawca nie uzyskiwał przychodów z tytułu dywidend od swoich Spółek Zależnych, a wszystkie wskazane spółki (tj. Spółka A, Spółka B oraz Spółka C) uzyskują dodatnie wyniki finansowe.

Wnioskodawca zawarł w 2020 r. umowę o kredyt nieodnawialny z przeznaczeniem na podniesienie/wyposażenie w kapitał Spółki B. Umowa kredytu jest zawarta w walucie PLN. Kapitał w Spółce B jest denominowany w USD. W celu wypłaty kolejnych transz kapitału, Wnioskodawca korzystał ze środków własnych w USD bądź nabywał USD na rynku walutowym. Jednocześnie wraz z każdą wypłacaną transzą w USD zaciągane były kolejne transze kredytu nieodnawialnego w PLN odpowiadające wartościowo dedykowanej transzy na wyposażenie w kapitał Spółki B. Z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny Wnioskodawca ponosi wydatki na odsetki (dalej jako: "Odsetki").

Wnioskodawca wskazał, iż od 1 stycznia 2018 r. brzmienie przepisu art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p"):. wskazuje, że przychody podatników podatku dochodowego od osób prawnych rozdzielone są na dwa źródła: przychody z zysków kapitałowych oraz inne przychody (z działalności operacyjnej), do których odpowiednio alokowane powinny być koszty. W związku z powyższym u Wnioskodawcy powstała wątpliwość w jaki sposób Spółka powinna alokować z perspektywy rozliczenia podatku CIT koszty odsetek od kredytu nieodnawialnego zaciągniętego na podniesienie/wyposażenie w kapitał Spółki B (spółki zależnej).

W związku z powyższym opisem zadano pytanie.

Czy uregulowane Odsetki od kredytu nieodnawialnego zaciągniętego na podniesienie /wyposażenie w kapitał Spółki B (spółki zależnej) w świetle przepisów u.p.d.o.p. obowiązujących od dnia 1 stycznia 2018 r. stanowią i będą stanowić koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a tym samym powinny zostać alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2a oraz 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?

Skarżąca przedstawiła własne stanowisko, zgodnie z którym uregulowane odsetki od pożyczek zaciągniętych przez Spółkę w celu nabycia akcji Spółki 1 i Spółki 2 w świetle przepisów obowiązujących od dnia 1 stycznia 2018 r. stanowią i będą stanowić koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać alokowane przez skarżącą przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, co będzie również odzwierciedlone przy obliczaniu wyniku podatkowego skarżącej.

W interpretacji indywidualnej DKIS uznał stanowisko skarżącej w części za prawidłowe w części za nieprawidłowe- nie wskazując w rozstrzygnięciu jaka część jet nieprawidłowa.

W uzasadnieniu interpretacji organ interpretacyjny powołał się na art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., wskazując, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. DKIS podzielił stanowisko skarżącej, że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Tym samym organ interpretacyjny uznał, że skarżąca prawidłowo zakwalifikowała wydatki na odsetki od pożyczek zaciągnięte na zakup akcji do kosztów "pośrednich", gdyż nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.

Zdaniem organu interpretacyjnego koszty pośrednie, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody. W sprawie będącej przedmiotem wniosku, odsetki od pożyczek powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia art. 7b u.p.d.o.p. W art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wymienia zdarzenia w związku z zaistnieniem, których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. DKIS uznał, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu nabycia przedmiotowych udziałów (akcji). W każdej sytuacji koszty pośrednie związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Zatem, jeżeli w świetle art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.p. przychody z tytułu zbycia akcji w spółce kapitałowej są przychodami ze źródła "zyski kapitałowe", to do tego samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych akcji, w tym koszty finansowania zakupu tych akcji w tym przypadku odsetki od pożyczek. Tym samym wydatki na zapłatę odsetek od pożyczek ponoszone w celu nabycia akcji w innych podmiotach powinny być rozpoznawane wyłącznie jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe i Spółka nie ma podstaw do alokowania kosztów odsetek do obu źródeł przychodów według klucza przychodowego.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania. Skarżąca zarzuciła naruszenie:

1) art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 oraz z art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. przez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwą ocenę co do zastosowania wskazanych przepisów w wyniku czego Organ uznał, iż odsetki związane z kredytem zaciągniętym na podniesienie/wyposażenie w kapitał Spółki B mają związek z przychodami, kwalifikowanymi jako przychody z zysków kapitałowych, a w konsekwencji koszty związane z tymi wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania tej transakcji (tj. odsetki) powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe - nie znajdzie do nich zastosowania mechanizm alokacji według klucza przychodowego.;

2) art. 14c § 2 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.) (dalej jako: "O.p.") przez niedostateczne i niejasne uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie podstaw do uznania za nieprawidłowe stanowiska Strony skarżącej, zgodnie z którym uregulowane odsetki od kredytu nieodnawialnego zaciągniętego na podniesienie /wyposażenie w kapitał Spółki B (spółki zależnej) w świetle przepisów u.p.d.o.p. obowiązujących od dnia 1 stycznia 2018 r. stanowią i będą stanowić koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem, a tym samym powinny zostać alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2a oraz 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów

W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o oddalenie skargi oraz podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:

Skarga jest zasadna.

Na wstępie należy podkreślić, iż zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 137).stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W ramach tej kontroli sąd stosuje środki przewidziane w art. 145-150 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm.).– w skrócie p.p.s.a. Powyższe oznacza, że zaskarżony akt administracyjny może zostać wzruszony przez sąd tylko wówczas, gdy narusza prawo w sposób określony w powołanej ustawie; w przeciwnym razie skarga podlega oddaleniu. Sąd uchyla zaskarżoną decyzję, jeśli stwierdzi, że wydano ją z naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub z naruszeniem prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy - art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i lit. c) p.p.s.a.

Wskazać także należy, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a "Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną."

Dokonując zatem kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej w oparciu o przedstawione wyżej zasady orzekający w niniejszej sprawie Sąd doszedł do przekonania, że akt ten narusza prawo w zakresie powodującym konieczność wyeliminowania go z obrotu prawnego, a zatem skarga zasługuje na uwzględnienie.

Istota sporu w przedmiotowej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii czy spółka powinna rozdzielić wydatek na odsetki od pożyczek na część zaliczaną do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych i część zaliczaną do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów. Zagadnienie to dotyczyło odsetek zapłaconych przez Spółkę od pożyczek zaciągniętych dokapitalizowanie spółki zależnej, gdy w okresie kiedy Spółka posiada udziały w spółce zależnej osiągała przychody z obrotu z nią. Konsekwencją udzielenia pozytywnej odpowiedzi na powyższe pytanie powinno być uznanie, że do odsetek tych zastosowanie powinny mieć przepisy art. 15 ust. 2 i 2a w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p.

Zdaniem Sądu zaskarżona interpretacja indywidualna zawierała nieprawidłowe rozstrzygnięcie tego zagadnienia.

Art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przepisie tym ustawodawca wyodrębnił dwa źródła przychodów tj. przychody z zysków kapitałowych i pozostałe źródła przychodów. Przychody z zysków kapitałowych zostały zdefiniowane w przepisach art. 7b ust. 1 pkt 1-6 u.p.d.o.p., natomiast przychody z pozostałych źródeł nie zostały określone w żadnym z przepisów u.p.d.o.p. Poza tym w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca ogólnie określił, co jest przychodem. W przepisach art. 12 u.p.d.o.p. zawarto też regulacje dotyczące daty powstania przychodów a także inne szczegółowe regulacje odnoszące się do niektórych przychodów np. z działalności gospodarczej. Taki sposób uregulowania przychodów w u.p.d.o.p. oznacza, że wszystkie przychody, które nie zostały wymienione w art. 1 7b ust. 1 pt 1-6 u.p.d.o.p. stanowią przychody z pozostałych źródeł. W odniesieniu do podmiotów wskazanych w art. 7b ust. 2 i 3 u.p.d.o.p. obowiązują zastrzeżenia określone tymi przepisami, jednakże nie mają one znaczenia dla niniejszej sprawy.

Stosownie do art. 18 ust. 1 u.p.d.o.p. podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f (zastrzeżenia określone w tych przepisach nie mają znaczenia w sprawie), stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 7 albo art. 7a u.p.d.o.p., po odliczeniu kwot wskazanych w pkt. 1-8 tego przepisu. Skarżąca jest uczestnikiem podatkowej grupy kapitałowej i ma zastosowanie do niej art. 7a ust. 1 u.p.d.o.p. stosownie do tego przepisu w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 u.p.d.o.p. W art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. ustawodawca postanowił, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Na podstawie przytoczonych przepisów skarżąca spółka ma obowiązek w zeznaniu podatkowym wyodrębnić przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł.

Wyodrębnienie przez ustawodawcę źródeł przychodów jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów pociągnęło za sobą wprowadzenie do u.p.d.o.p. regulacji dotyczących przyporządkowania kosztów do przychodów z tych źródeł. Stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. podatnik, który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów ma obowiązek podzielić koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i koszty uzyskania z innych źródeł przychodów. Podział ten jest dokonywany proporcją wynikającą ze stosunku kwot tych przychodów do łącznej kwoty przychodów w roku podatkowym.

W rozpoznanej sprawie nie jest kwestią sporną, że odsetki, których dotyczy zaskarżona interpretacja nie są kosztami bezpośrednio dotyczącymi przychodów. Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji wskazała, że nabywanie przez nią udziałów w innych spółkach ma na celu przede wszystkim uzyskiwanie przychodów z działalności gospodarczej a w dalszej kolejności z udziału w zyskach tych spółek. W stanie faktycznym sprawy podatnik dzięki posiadaniu udziałów w spółkach będących jego kontrahentami handlowymi dokonuje sprzedaży na rzecz tych spółek w ramach działalności gospodarczej. Prowadzenie tej sprzedaży było też jednym z celów nabycia udziałów w spółkach będących kontrahentami podatnika. W tym stanie rzeczy nie może budzić wątpliwości okoliczność, że zapłacone przez podatnika odsetki od pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów w spółkach będących kontrahentami podatnika, stanowią wydatek, którego poniesienie przyczynia się do uzyskiwania przychodów z działalności gospodarczej a także przychodów z tytułu posiadania udziałów.

W zaskarżonej interpretacji organ uznał, że skarżąca spółka nie powinna stosować przy rozliczeniu kosztów art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż przychody ze sprzedaży towarów handlowych i usług na rzecz Spółek 1 i 2 osiąga w związku z tym, że ma udziały w tych spółkach. Tak więc organ interpretacyjny stanął na stanowisku, według którego przychody ze sprzedaży prowadzonej w ramach działalności gospodarczej, uzyskane od podmiotów powiązanych kapitałowo należy zaliczać do przychodów z zysków kapitałowych, gdyż podstawą do ich uzyskania jest posiadanie udziałów w podmiotach powiązanych, które są kontrahentami handlowymi podatnika. Zdaniem sądu stanowisko to jest niezgodne z treścią art. 7b u.p.d.o.p. Przepis ten, jako jednostka redakcyjna ustawy u.p.do.p. zwierająca kompletną definicje przychodów z zysków kapitałowych powinien stanowić jedyną podstawę do kwalifikacji przychodów do źródła przychodów z zysków kapitałowych. W rozpoznanej sprawie naruszono art. 7b u.p.do.p., gdyż w przepisie tym, jako przychody z zysków kapitałowych nie zostały wymienione przychody ze sprzedaży w ramach działalności gospodarczej uzyskiwane od podmiotów powiązanych kapitałowo z podatnikiem. W tej sytuacji okoliczność, że prowadzenie sprzedaży przez podatnika jest wynikiem posiadania przez niego udziałów w spółkach będących nabywcą sprzedawanych przez podatnika towarów handlowych jest obojętna dla istnienia po stronie podatnika obowiązku zastosowania art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. W stanie faktycznym jaki wystąpił w rozpoznanej sprawie, przychody ze sprzedaży w ramach działalności gospodarczej realizowanej na rzecz kontrahentów w których podatnik ma udziały należy kwalifikować do przychodów z innych źródeł a przychody uzyskiwane od tych kontrahentów, wskazane wprost w art. 7b ust. 1 pkt 1-6 do przychodów z zysków kapitałowych. Koszty niezwiązane bezpośrednio z uzyskiwanymi przychodami, które jednocześnie dotyczą tych dwóch źródeł przychodów Skarżąca powinna rozliczać w sposób wskazany w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.

W świetle tych wniosków sąd uznał, że zasadny był zarzut zawarty w skardze, według którego zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem art. 15 ust. 2b w zw. z art. 2 i 7b ust. 1 u.p.d.o.p.

Zaskarżona interpretacja zwierała ocenę stanowiska wnioskodawcy i uzasadnienie tej oceny. W uzasadnieniu tej oceny wskazano przyczyny, dla których zdaniem organu okoliczność prowadzenia sprzedaży do spółki, w której podatnik ma udziały, nie stanowi przesłanki faktycznej zastosowania art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Stanowisko organu w tym przedmiocie było jasne. Wobec tego sąd nie uznał za zasadny zarzutu naruszenia art. 14 § 1 i 2 O.p. w zw. z art. 121 § 1 i 14h O.p. przez brak uzasadnienia interpretacji w ww. zakresie.

Mając powyższe na uwadze sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. p.p.s.a. orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku. Ze względu na brak oznaczenia w której części stanowisko Skarżącej jest prawidłowe konieczne było uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Na wniosek strony Skarżącego Sąd na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. w związku z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. poz. 1687). Na kwotę zasądzonych kosztów postępowania składały się: wpis sądowy w kwocie 200 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 480 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.