Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 1358/23
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2023-10-12 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 28m
journal: Dz.U. 2022 poz 2587
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz (sprawozdawca), asesor WSA Maciej Borychowski, Protokolant referent stażysta Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 października 2023 r. sprawy ze skargi J. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] marca 2023 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz J. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Z akt sprawy wynika, że w dniu 1 lutego 2023 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "DKIS") wpłynął wniosek J. sp. z o.o. (dalej "Strona", "Skarżąca", "Spółka") o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej "u.p.d.o.p." lub " ustawa o CIT").

We wniosku Spółka wskazała, że prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest na dzień złożenia wniosku polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce. Na moment złożenia wniosku Strona jest opodatkowana na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek (dalej "Ryczałt"). Strona spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p.

Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają osoby fizyczne (dalej "Wspólnicy"). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 7 października 2022 roku, powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Spółka od dnia 1 listopada 2022 roku podlega opodatkowaniu Ryczałtem.

Wspólnicy rozważają dokonanie w przyszłości odpłatnego zbycia do Spółki posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki w celu dokonania ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 lub § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej "k.s.h."). Możliwe jest zatem dokonanie umorzenia udziałów własnych w ramach umorzenia dobrowolnego (dalej "Umorzenie").

Transakcja ta ma zostać dokonana zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz kapitału zapasowego Spółki zgromadzonego w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, tj. przed 1 listopada 2022 roku lub też z obniżeniem kapitału zapasowego bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgromadzonego w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, tj. przed 1 listopada 2022 roku. Innymi słowy, Umorzenie nie zostanie dokonane z bieżących zysków Spółki, tj. powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem. Wartość pozycji kapitałów własnych Zyski z okresu Ryczałtu nie zostanie użyta do sfinansowania umorzenia udziałów. Wypłata wynagrodzenia za Umorzenie finansowana będzie z4 kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem.

W związku z powyższym Strona zadała pytanie, czy otrzymane przez Wspólnika/Wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Umorzenie i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki stanowiącym zyski Spółki z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, stanowi ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie, Strona udzieliła odpowiedzi przeczącej.

W ocenie Skarżącej wypłacenie przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólników Wnioskodawcy w okresie opodatkowania estońskim CIT wynagrodzenia z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów, opisanego we wniosku o wydanie interpretacji, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków, bowiem wypłacając to wynagrodzenie Wnioskodawca nie będzie rozdysponowywał zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, lecz finansowanie umorzenia nastąpi z kapitału zapasowego, na który składają się zyski z lat ubiegłych powstałych w spółce jawnej będącej poprzednikiem prawnym Wnioskodawcy i w czasie gdy spółka jawna była transparentna dla podatku dochodowego - a więc z zysków już opodatkowanych w zeznaniach PIT Wspólników Wnioskodawcy w okresach sprzed okresu opodatkowania Wnioskodawcy estońskim CIT. Nie powstaje wobec tego ryzyko, że na skutek wypłaty wynagrodzenia z tytułu planowanego umorzenia części udziałów, zysk netto wypracowany przez Wnioskodawcę w okresie opodatkowania Ryczałtem zostanie rozdysponowany bez opodatkowania.

W interpretacji indywidualnej z dnia 31 marca 2023 r. DKIS uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu i sposobu umorzenia - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków i w myśl art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

W związku z powyższym, otrzymane przez Wspólnika/Wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Umorzenie i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki stanowiącym zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, będą stanowiły dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.

Korzystając z przysługującego jej prawa Spółka wniosła skargę na wydaną interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zaskarżając ją całości.

Zaskarżonej interpretacji zarzuciła błąd wykładni przepisów prawa materialnego i niewłaściwą ocenę co do zastosowania przepisu prawa materialnego, tj. art. 28m ust. 3 zd. 1 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., art. 28n ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz art. 28d u.p.d.o.p. przez niewłaściwe (brak) zastosowania, polegające na uznaniu, że:

- dochód z ukrytych zysków w Ryczałcie powstaje również, gdy podatnik Ryczałtu nie finansuje świadczenia lub wypłaty z zysków powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem;

- dla rozpoznania dochodu z ukrytych zysków w Ryczałcie znaczenie ma wyłącznie moment wykonania świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku;

- z dokonaniem Umorzenia udziałów Wspólników oraz wypłatą wynagrodzenia do Wspólnika wiąże się powstanie jakiegokolwiek zysku, podczas gdy jest to jedynie forma zwrotu zainwestowanego kapitału w Skarżącej;

- opodatkowanie Ryczałtem transakcji Umorzenia udziałów Wspólników będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem, pomimo, że transakcje te będą finansowane z kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego Skarżącej, nieskładającego się z zysków powstałych w Ryczałcie, zaś z zysków z lat ubiegłych.

Zdaniem Skarżącej, organ dokonał w interpretacji błędnej wykładni przepisów o ukrytych zyskach w Ryczałcie oraz nie zastosował kluczowego dla sprawy art. 28d u.p.d.o.p. Skarżąca podkreśliła, że konstrukcja przepisów o ukrytych zyskach w Ryczałcie wskazuje na obowiązek ich ścisłego stosowania z uwzględnieniem przepisów o wypracowanym zysku (art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.) – w tym celu ustawodawca przewidział obowiązek wyodrębnienia zysków powstałych przed okresem opodatkowania Ryczałtem od zysków powstałych w Ryczałcie. Mając na uwadze istotę dochodu z ukrytych zysków, jako podstawy opodatkowania w Ryczałcie, należy – zdaniem Skarżącej – uznać, że skoro Umorzenie udziałów Wspólników nie zostanie sfinansowane z zysków powstałych w Ryczałcie, to wypłata wynagrodzenia do Wspólnika z ww. tytułów nie podlega opodatkowaniu Ryczałtem. Nie jest bowiem możliwa ukryta dystrybucja aktywa (zysku), które nie istnieje oraz nie stanowi źródła finansowania transakcji umorzenia.

Skarżąca argumentowała ponadto, iż stanowisko, zgodnie z którym w świetle art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.d.o.p. opodatkowaniu Ryczałtem, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, podlegają wyłącznie zyski wypracowane w okresie opodatkowania Ryczałtem, potwierdził Minister Finansów na str. 30 i 31 przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek z dnia 21 grudnia 2021 r., stanowiącego objaśnienie podatkowe zgodnie z art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując argumentację, jak w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2492 zez m.), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.

W świetle art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm., dalej "p.p.s.a."), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.

Stosownie do art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną – rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie.

Kwestia sporna w niniejszej sprawie dotyczy tego, czy otrzymane przez Wspólnika/Wspólników w okresie opodatkowania Ryczałtem świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Umorzenie i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki stanowiącym zyski Spółki z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, stanowi ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.

Warto też wskazać, że w podobnej sprawie wypowiedział się już tutejszy Sąd w wyroku z dnia 7 czerwca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 739/23. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela pogląd oraz argumentację zaprezentowane tamtym orzeczeniu, i posłuży się tą argumentacją w dalszej części uzasadnienia.

Przechodząc do rozważań dotyczących spornego zagadnienia, wstępnie należy wskazać, że podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych od 2021 r. mogą wybrać nowy model opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, tzw. estoński CIT.

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.

W tej formie opodatkowania bieżący wynik finansowy osiągnięty przez spółkę rozliczającą się ryczałtem od dochodów spółek nie podlega opodatkowaniu. Natomiast opodatkowaniu podlega dopiero wypłata zysku wspólnikom. Jeśli zatem środki finansowe wygenerowane w spółce w ramach działalności operacyjnej nie zostaną rozdystrybuowane do udziałowców (w formie dywidendy lub transakcji równoważnej dla celów podatkowych, np. dystrybucji ukrytych zysków), a zostaną wykorzystane np. do finansowania bieżącej działalności gospodarczej, to nie będą podlegały bieżącemu opodatkowaniu.

Z uwagi na duże korzyści dla podatników, jakie wynikają z systemu opodatkowania w formie CIT-u estońskiego, ustawodawca zauważył, że stosowanie tego modelu opodatkowania może prowadzić do nadużyć w zakresie braku opodatkowania dochodu po stronie podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Z tego względu nałożono na podatników korzystających z opodatkowania w formie Ryczałtu szereg ograniczeń, których zadaniem jest wyeliminowanie dodatkowych wypłat na rzecz wspólników ponad podzielony zysk. Ryczałt od dochodów spółek nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ustawodawca zdefiniował pojęcie "ukrytych zysków". Zgodnie z tym przepisem przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności, między innymi: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym w 2023 roku).

Z kolei w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT ustawodawca zawarł katalog enumeratywnie wymienionych świadczeń, które nie zaliczają się do ukrytych zysków.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy stwierdzić trzeba, że Sąd co do zasady podziela stanowisko DKIS, który wskazuje, iż dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk, powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem Ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej Ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Jednak taka sytuacja nie wystąpiła na gruncie opisanego przez Skarżącą zdarzenia przyszłego. DKIS dokonał bowiem błędnej wykładni art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności, między innymi: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (28m ust. 3 pkt 5). Zasadnie przy tym Spółka zwraca uwagę, że z przytoczonego przepisu wynika, że do powstania dochodu z ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału lub zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku. W związku z tym, nie obejmuje umorzenia łączącego się z obniżeniem kapitału zakładowego, takiego, które nie następuje z zysku.

Sąd podziela pogląd Skarżącej, że definicja ustawowa ukrytych zysków zbudowana została nie tylko poprzez określenie elementów współtworzących tą definicję, ale także poprzez wskazanie katalogu przykładowych transakcji (stanów faktycznych), w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków. Jakkolwiek można zgodzić się, że przedmiotowy katalog ma charakter otwarty, to nie można umniejszać tego, że również jest częścią przepisu definiującego ukryte zyski.

Stosownie do powołanego przepisu, do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, a zatem jednoznacznie z tego wynika (a co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku. Ukryte zyski nie obejmują więc wypłaty wynagrodzenia w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów - takiego, które nie następuje z zysku, lecz ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (por. wyrok z 27 grudnia 2022 r. WSA w Gliwicach, sygn. akt I SA/Gl 1122/22).

W konsekwencji Sąd zważył, iż w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym otrzymane przez wspołnika/wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Umorzenie udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m u.p.d.o.p., a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego. Tym samym nie powstaną ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p.

Podsumowując, DKIS w zaskarżonej interpretacji dokonał błędnej wykładni art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., nie argumentując przyjętego stanowiska w świetle treści punktu 5 tego przepisu. Skoro natomiast ustawodawca w przykładowym wyliczeniu odniósł się wprost do przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości udziału – precyzując, kiedy podlega opodatkowaniu CIT estońskim, tj. gdy jest wypłacane z zysku – to organ winien w starannie prowadzonym postępowaniu powyższe rozważyć w toku interpretacji przepisów prawa podatkowego, prezentując podatnikowi stosowne uargumentowanie. Gdyby w każdym przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce mielibyśmy mieć do czynienia z ukrytym zyskiem, zupełnie zbędny byłby ten element treści przepisu art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, który łączy opodatkowanie w spółce (ukryty zysk) z wynagrodzeniem "wypłaconym z zysku". Ta część zapisu ustawowego byłaby niepotrzebna. Zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, że ten element nie znalazł się w treści przypadkowo, a jest jasnym wyznacznikiem wykładni ukrytych zysków.

W przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym fundamentalne znaczenie ma okoliczność, że do wypłaty dochodzi kosztem praw do udziału, a nie w związku z posiadaniem tego prawa. Umorzenie udziałów oznacza bowiem umorzenie wspomnianego prawa.

Zdaniem Sądu, dokonując wykładni definicji ukrytych zysków z uwzględnieniem wykładni językowej, systemowej i celowościowej, nie sposób przyznać racji organowi interpretacyjnemu.

Tym samym, uznając za zasadne podniesione w skardze zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, Sąd na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. Składają się na nie: uiszczony wpis w kwocie 200 zł, 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 480 zł.