Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 768/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2024-05-23 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 14b § 3, art. 14c § 1 i 2
journal: Dz.U. 2021 poz 1540
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
article: art. 15c ust. 1, art. 15c ust. 12, art. 15c ust. 13
journal: Dz.U. 2023 poz 2805
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Andrzej Cichoń (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 maja 2024 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.622.2023.2.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Pismem z dnia 7 listopada 2023 r. A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (zwana dalej: "Skarżącą", "Spółką" lub "Stroną") złożyła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Organ" lub "Dyrektor KIS") wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W wniosku Skarżąca wskazała, że jest dystrybutorem metalowych opakowań do napojów (puszek i wieczek). Spółka sprzedaje te opakowania producentom piwa i napojów chłodzących lub energetyzujących. Spółka zawarła umowy w ramach programu Finansowania Łańcucha Dostaw z:

a) [...] S.A. (obsługiwany przez P. Sp. z o. o., [...]) – w dniu 14 grudnia 2016 r.;

b) P. - odpowiednio umowy z 23 listopada 2016 r. oraz 28 listopada 2018 r. z siedzibą w Wielkiej Brytanii

c) C. Pic. z siedzibą w Dublinie, Irlandia - umowa z dnia 15 września 2016 r.

oraz przystąpiła do Sekurytyzacji Wierzytelności z N. B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - umowa z dnia 6 sierpnia 2021 r. - Identyfikator rejestru działalności gospodarczej [...].

Wierzytelności objęte przedmiotowymi umowami wynikają z faktur wystawionych przez Spółkę na rzecz nabywców puszek i wieczek (klientów). W wyniku sprzedaży wierzytelności na podstawie wymienionych wyżej umów ryzyko niewykonania zobowiązania przez dłużnika/klienta przejmują nabywcy wierzytelności (bez możliwości roszczeń regresowych względem Spółki).

Przedmiotowe umowy Finansowania Łańcucha Dostaw zostały zawarte na zasadzie niezaangażowanej, bez ostatecznego terminu zapadalności. Sekurytyzacja Wierzytelności jest zasadniczo podejmowana w odstępach trzyletnich przy każdej aktualizacji.

W odniesieniu do umów wskazanych wyżej pod lit. a-c na bazie dziennej Faktorzy nabywają wierzytelności za kwotę równą wartości podanej na fakturach pomniejszoną o dyskonto. Spółka płaci dyskonto skalkulowane w oparciu o wysokość stopy dyskontowej wynikającej z umowy zawartej z danym Faktorem. Cesja wierzytelności w ramach Finansowania Łańcucha Dostaw następuje gdy (a) faktury zostały wgrane na platformę Faktora przez Spółkę, oraz (b) wniosek Spółki o dyskonto wierzytelności został zaakceptowany przez Faktora. Cesja wierzytelności w ramach Sekurytyzacji Wierzytelności następuje w momencie wystawienia odpowiedniej faktury przez Spółkę za sprzedaż metalowych opakowań na rzecz klienta. W ramach Finansowania Łańcucha Dostaw wynagrodzenie faktora stanowi dyskonto, a w ramach Sekurytyzacji Wierzytelności wynagrodzenie faktora stanowią dyskonto oraz inne opłaty. Faktorzy otrzymują dyskonto (i inne opłaty, o ile mają zastosowanie w ramach Sekurytyzacji Wierzytelności) w zamian za co przejmują wszelkie prawa związane z wierzytelnościami oraz ryzyka nieuregulowania zobowiązania przez klienta w terminie wskazanym w umowie o dostawę opakowań.

W oparciu o powyższy stan faktyczny Skarżąca sformułowała następujące pytanie:

Czy koszty Dyskonta opisanego w stanie faktycznym stanowią koszt finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2022.2587 ze zm.) dalej jako "ustawa o CIT" ?

W ocenie Skarżącej dyskonto, które jest wynagrodzeniem za przejęcie ryzyka niewypłacalności dłużnika nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

W wydanej w dniu 1 lutego 2024 r. interpretacji indywidualnej prawa podatkowego Organ uznał stanowisko Strony zawarte we wniosku za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu wydanej interpretacji Organ przywołał art. 15 ust. 1, art. 15c ust. 1, 3, 12 i 13 ustawy o CIT. Organ wskazał, że wynikający z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego ("dyrektywa ATAD"), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego zakres pojęcia "finansowanie zewnętrzne" jest bardzo szeroki. Organ wyjaśnił też, że faktoring polega na wykupie przez faktora (bank lub inną instytucję finansową) nieprzeterminowanych wierzytelności finansowych, które powstały pomiędzy dostawcą towarów lub usług a ich odbiorcą. Przedsiębiorstwo korzystające z faktoringu szybciej otrzymuje środki finansowe wynikające z zawartej transakcji sprzedaży. Faktoring pozwala zatem przedsiębiorstwu skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić jego bieżącą płynność. Ponadto faktoring umożliwia podmiotom gospodarczym ograniczyć ryzyko niewypłacalności kontrahenta (ryzyko to podejmuje faktor). Nie ulega zatem wątpliwości, że faktoring stanowi formę finansowania działalności gospodarczej. Również w przypadku opisanej transakcji sekurytyzacji, dyskonto oraz inne opłaty stanowią wynagrodzenie kontrahenta należne w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji. Treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji "kosztów finansowania dłużnego" ma charakter przykładowy o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań "wszelkiego rodzaju koszty" oraz "w szczególności". Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi "koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to "koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich". Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z umowami faktoringu (dyskonto) i umowami sekurytyzacji (dyskonto i inne opłaty) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty – o wartości dyskonta (i ew. innych opłat) uzyskiwanego przez faktorów w ramach faktoringu oraz sekurytyzacji wierzytelności - stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i będą podlegały potencjalnemu limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów. W ocenie Dyrektora KIS wypłacane dyskonto (oraz ewentualne inne opłaty) stanowią wynagrodzenie należne w zamian za przystąpienie do transakcji faktoringu albo sekurytyzacji. Wypłata dyskonta (oraz innych opłat) na rzecz podmiotów wymienionych we wniosku stanowi dla Spółki koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich.

Strona nie zgadzając się z tym stanowiskiem pismem z dnia 26 lutego 2024 r. wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższą interpretację wnosząc o jej uchylenie w całości. W skardze zawarto również wniosek o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.

Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie:

1. art. 15c ust.1, 3 i 12 ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że dyskonto płacone przez Skarżącą z tytułu korzystania faktoringu pełnego stanowi koszt finansowania dłużnego i podlega tym samym limitowi określonemu w art. 15c ust.1 ustawy o CIT;

2. art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. O.p. poprzez lekceważenie zasad interpretacji prawa, wydawanie w tym samym stanie faktycznym różnych interpretacji i lekceważenie orzeczeń wydawanych przez sądy administracyjne.

W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie podtrzymując swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje.

Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2167), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 dalej jako: P.p.s.a.), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Stosownie do treści art. 134 § 1 P.p.s.a. Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. W myśl tego ostatniego przepisu skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zgodnie z art. 146 § 1 P.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność czynności. Natomiast w myśl art. 151 P.p.s.a. w razie nieuwzględnienia skargi, sąd skargę oddala.

Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej).

Przedmiotem sporu w rozpoznawanej sprawie jest kwestia prawidłowej wykładni art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i ocena czy ponoszona przez Skarżącą kwota dyskonta stanowi koszt finansowania dłużnego oraz podlega limitowaniu w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Zdaniem Dyrektora KIS koszty ponoszone w związku z umowami faktoringu (Dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że koszty te stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i będą podlegały potencjalnemu limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Zdaniem Skarżącej dyskonto, które jest wynagrodzeniem za przejęcie ryzyka niewypłacalności dłużnika nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT.

W ocenie Sądu rację w powyższym sporze prawnym ma Skarżąca.

Z punktu widzenia zawisłego sporu istotna jest treść art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, który stanowi, że podatnicy o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. Przychody o charakterze odsetkowym zostały zdefiniowane w art. 15c ust.13 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego. Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Natomiast art. 2 pkt 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (zwanej dalej: "dyrektywą ATAD") stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.

Ze stanu faktycznego sprawy wynika, że Spółka stosuje umowy faktoringu pełnego (bez regresu). Umowa faktoringu jest umową nienazwaną, mieszaną (łączy w sobie elementy wielu typów umów, m.in. cesja wierzytelności, umowy o wykonanie określonych usług: o dzieło czy też zlecenia lub pożyczki) i jest zawierana przez strony na zasadzie swobody umów gwarantowaną przez art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm., dalej: "k.c."). W umowie faktoringu właściciel (przedsiębiorca) przelewa swe wierzytelności na faktora (...). W zamian zaś za tę wierzytelność uzyskuje on od faktora kwotę pieniężną odpowiadającą rozmiarom wierzytelności - pomniejszoną o prowizję faktora (zob. L. Stecki, Umowa faktoringu, Toruń 1996, s. 14). W obrocie prawnym występują dwa rodzaje umów faktoringu: faktoring pełny (właściwy, bez regresu) oraz niepełny (niewłaściwy, z regresem). Faktoring pełny ma miejsce wtedy, gdy faktor przejmuje na siebie całe ryzyko związane z wypłacalnością dłużnika. W przypadku faktoringu niepełnego faktor nie przejmuje ryzyka niewypłacalności kontrahenta faktoranta.

W przypadku faktoringu pełnego nie można zatem mówić o koszcie związanym z uzyskaniem środków (koszcie finansowania dłużnego, czy zadłużeniu Spółki do czego odwołuje się Dyrektywa ATAD). Jak trafnie wskazano w wyroku tutejszego Sądu z dnia 25 listopada 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 828/21 faktoring pełny jest umową zbliżoną do cesji wierzytelności, aczkolwiek rozliczaną na innych zasadach aniżeli typowy obrót wierzytelnościami. Faktor nabywa wierzytelność za cenę równą sumie wierzytelności, a płatność jest pomniejszona o rabat skalkulowany w oparciu o stopę dyskontową. Trudno zatem w tym wypadku mówić o klasycznym finansowaniu, gdyż Faktor otrzymuje w zamian prawo majątkowe w postaci żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego. Kwota przekazana przez Faktora stanowi więc ekwiwalent za to, że przedsiębiorca nieodwracalnie zrzeka się przysługującego mu prawa majątkowego. W przypadku cesji wierzytelności bilans przedsiębiorcy nie ulega zmianie. Zmienia się wyłącznie podmiot, który "dokonuje zapłaty" za wykonane przez przedsiębiorcę świadczenie Nie są to zatem środki stanowiące przedmiot udzielonego przedsiębiorcy finansowania, które, tak jak w przypadku pożyczki, powodowałyby zwiększenie jego aktywów. Zgodnie z art. 720 Kodeksu Cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i takiej samej jakości. Z kolei stosownie do art. 69 Prawa bankowego przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

W każdej z powyższych sytuacji cechą najistotniejszą jest konieczność zwrotu udostępnionych (pożyczonych) środków pieniężnych. Jeśli uznać, że formą finansowania jest również leasing, to w jego przypadku również jest widoczny element zwrotny. Leasingobiorca korzysta z urządzenia zakupionego za środki leasingodawcy, a następnie spłaca to "zadłużenie" w ratach leasingowych.

W przypadku natomiast faktoringu pełnego nie występuje element zwrotny. Przedsiębiorca faktoringowy ani nie udostępnia klientowi środków pieniężnych o charakterze zwrotnym, ani nie udostępnia przedmiotu, który sam nabył. Jedyną czynnością jaką wykonuje jest przelew środków pieniężnych za nabywaną wierzytelność. Przy czym przelew nie pokrywa 100% należności, zaś różnica jest wynagrodzeniem Faktora za wykup wierzytelności przed terminem. W wyniku tej czynności klient uzyskuje środki pieniężne wcześniej niż otrzymałby je gdyby czekał na standardowy termin płatności od swoich dłużników. Ponadto, pozbywa się również – i to definitywnie – ryzyka niewypłacalności dłużników. Tym samym faktoring właściwy, w przeciwieństwie do faktoringu odwróconego, nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki. Dyskonto jest zatem wydatkiem związanym ze sprzedażą wierzytelności. Otrzymane środki z tytułu sprzedaży wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. Dla poparcia przedstawionych argumentów można odwołać się także do regulacji prawnej z zakresu rachunkowości. Wprawdzie ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120) nie definiuje samego terminu kosztów finansowej obsługi zobowiązań, jednakże definicję zawierają regulacje międzynarodowe, a mianowicie Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 23 "Koszty finansowania zewnętrznego", zgodnie z którym przez koszty finansowania zewnętrznego należy rozumieć odsetki oraz inne koszty ponoszone przez jednostkę w związku z pożyczeniem środków finansowych. Koszty finansowania zewnętrznego mogą składać się z: odsetek od kredytu w rachunku bieżącym oraz odsetek od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek i kredytów; amortyzacji dyskonta lub premii związanych z pożyczkami i kredytami; amortyzacji kosztów poniesionych w związku z uzyskaniem pożyczek i kredytów; kosztów finansowych z tytułu umów leasingu finansowego, ujmowanych zgodnie z MSR 17 Leasing oraz różnic kursowych powstających w związku z pożyczkami i kredytami w walucie obcej, w stopniu w jakim są uznawane za korektę kosztów odsetek. Z powyższego wynika, że ustawodawca także w zakresie uregulowań prawnych związanych z rachunkowością za koszty finansowania zewnętrznego (koszty finansowania dłużnego na mocy ustawy o CIT) uznał przede wszystkim odsetki, ale także inne koszty, ponoszone przez przedsiębiorców w związku z pożyczeniem obcych środków (np. na działalność bieżącą lub inwestycyjną), czyli głównie wskutek zaciągnięcia kredytów, pożyczek czy emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji). Należy zatem jeszcze raz podkreślić odmienność umowy faktoringu właściwego (pełnego) od umów pożyczki czy kredytu, albowiem w umowie faktoringu właściwego (pełnego) nie ma mowy o "zwrocie środków".

Mając zatem na uwadze, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się "wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków", kwota Dyskonta nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ustawy o CIT. Tożsamy pogląd można spotkać w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dn. 3 października 2023 r. sygn. II FSK 391/22, który skład orzekający aprobuje i przyjmuje za własny.

Mając powyższe na względzie, Sąd uznając zarzuty skargi za uzasadnione, na podstawie art. 146 P.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację. Wskazania dla organu w toku ponownego rozpoznania sprawy wynikają z powyższych rozważań Sądu. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 oraz art. 205 § 2 i § 4 P.p.s.a.