Wyrok WSA w Gdańsku, sygn. akt II SA/Gd 44/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
Data orzeczenia: 2024-05-08 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6180 Wywłaszczenie nieruchomości i odszkodowanie, w tym wywłaszczenie gruntów pod autostradę
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Wojewoda
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną decyzję
Powołane przepisy: article: art. 105 par. 1
journal: Dz.U. 2023 poz 775
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t. j.)

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Krzysztof Kaszubowski (spr.) Sędzia WSA Dariusz Kurkiewicz Asesor WSA Justyna Dudek - Sienkiewicz po rozpoznaniu w dniu 8 maja 2024 r. w Gdańsku w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi C. S.A. z siedzibą w G. na decyzję Wojewody Pomorskiego z dnia 31 października 2023 r., NSP-VIII.7581.1.46.2022.KPB w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość 1. uchyla zaskarżoną decyzję 2. zasądza od Wojewody Pomorskiego na rzecz skarżącej C. S.A. z siedzibą w G. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

"C." S.A. (dalej jako: Spółka, skarżąca) zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku decyzję Wojewody Pomorskiego w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie o ustalenie odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość.

Zaskarżone rozstrzygnięcie zostało wydane w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych:

Orzeczeniem z dnia 17 października 1959 r. Minister Żeglugi i Gospodarki Wodnej, na podstawie art. 9 i art. 17 ust. 2 lit. b ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. nr 11, poz. 37) stwierdził, że nieruchomości położone w G. przy ul. C.[..] stanowiące: parcele nr [...] i [..], oznaczone hipotecznie – K. tom [...], wykaz [...], parcelę nr [...], oznaczoną hipotecznie – K. tom [...], wykaz [...] oraz parcelę nr [...], oznaczoną hipotecznie – K. tom [...], wykaz [...], zapisane jako własność P. S.A. (w likwidacji), a znajdujące się w faktycznym władaniu P.2, przeszły z dniem 8 marca 1958 r. z mocy prawa na własność Państwa.

W piśmie z dnia 21 lutego 2020 r. Spółka wystąpiła do Prezydenta Miasta Gdyni, wykonującego zadanie starosty z zakresu administracji rządowej z wnioskiem o wszczęcie postępowania dla ustalenia odszkodowania za nieruchomości położone w G. przy Al. M. (dawniej ul. C.) oznaczone jako działki nr [...], nr [...], obie z obrębu [...], nr [...] z obrębu [...], dla których prowadzona jest księga wieczysta nr [...] (wszystkie trzy działki dawniej stanowiły jedną parcelę oznaczoną numerem [...] z dawnej księgi wieczystej K. tom [...] wykaz [...]) oraz działka nr [...] z obrębu [...] dla której prowadzona jest księga wieczysta nr [...] (dawniej parcela oznaczona numerem [...] z dawnej księgi wieczystej K.).

Z zebranego materiału dowodowego w sprawie, w tym z pisma Urzędu Miasta Gdyni z dnia 3 marca 2020 r wynika, że parcela nr [...] o pow. 0,0602 ha została podzielona na działki nr [...] o pow. 0,0021 ha i [...] o pow. 0,0581 ha. Działka nr [...] uległa następnie podziałowi na działki nr [...] o pow. 0,014 ha i [...] o pow. 0,0007 ha. Na skutek modernizacji ewidencji gruntów i budynków na terenie miasta G. w 2015 r., działka nr [...] zmieniła numer na [...], działka nr [...] na [...], działka nr [...] na [...]. Parcela nr [...] o pow. 0,1439 ha została natomiast podzielona na działki nr [...] o pow. 0,0257 ha i [...] o pow. 0,1182 ha. W dalszej kolejności, w wyniku przekształceń geodezyjnych (połączenie i podział) z działki nr [...] powstały działki nr [...] o pow. 0,1145 ha i [...] o pow. 0,0043 ha. Na skutek modernizacji ewidencji gruntów i budynków na terenie miasta G. w 2015 r., działka nr [...] zmieniła numer na [...], działka nr [...] na [...], działka nr [...] na [...] .

W piśmie z dnia 16 marca 2020 r., stanowiącym odpowiedź na wezwanie organu o sprecyzowanie żądania, Spółka wskazała, że domaga się ustalenia odszkodowania za parcele nr [...] - obecnie działki nr [...]-[...] oraz nr [...] — obecnie działki nr [...], [...] i część działki nr [...].

Postanowieniem z dnia 31 marca 2020 r., działając na podstawie art. 61a § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 775 ze zm.; dalej jako "k.p.a.") Prezydent odmówił wszczęcia postępowania w sprawie o ustalenie odszkodowania za część nieruchomości przejętej na własność Państwa z dniem 8 marca 1958 r., na podstawie orzeczenia Ministra Żeglugi i Gospodarki Wodnej z dnia 17 października 1959 r., wydanego na podstawie przepisów ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, położonej w G. przy al. M. (dawnej ul. C.), oznaczonej jako parcela nr [...], o pow. 602 m2, zapisanej w księdze wieczystej K. tom [...] wykaz [...] oraz jako parcela nr [...], o pow. 1439 m2, zapisanej w księdze wieczystej K. tom [...] wykaz [...], obecnie stanowiącej działki nr: [...], [...] (obr. K.), [..]-[..] i część działki nr [...] (obr. W.), stwierdzając, że wniosek nie pochodzi od podmiotu legitymowanego. Wnioskująca Spółka wywodzi bowiem swoje żądanie z faktu połączenia spółek, wynikiem czego było przejęcie całego majątku P. S.A. przez wnioskodawcę. Zdaniem organu połączenia takiego nie należy zrównywać z następstwem prawnym w wyniku dziedziczenia.

Wojewoda Pomorski, postanowieniem z dnia 30 września 2020 r., uchylił w całości zaskarżone rozstrzygnięcie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji.

Ponownie rozpoznając sprawę Prezydent Miasta Gdyni, decyzją z dnia 31 stycznia 2022 r., wydaną na podstawie art. 105 § 1 k.p.a., orzekł o umorzeniu postępowania w sprawie o ustalenie odszkodowania za część nieruchomości przejętej na własność Państwa z dniem 8 marca 1958 r., na podstawie orzeczenia Ministra Żeglugi i Gospodarki Wodnej z dnia 17 października 1959 r., wydanego na podstawie przepisów ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, położonej w G. przy al. M. (dawnej ul. C.), oznaczonej jako parcela nr [...] o pow. 602 m2, zapisanej w księdze wieczystej K. tom [...] wykaz [...] oraz jako parcela nr [...] o pow. 1439 m2, zapisanej w księdze wieczystej K. tom [...] wykaz [...], obecnie stanowiącej działki nr: [...], [...] (obr. K.), [...]-[...] i część działki nr [...] (obr. W.). W ocenie organu wydanie przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku prawomocnego wyroku z dnia 1 lipca 2021 r., sygn. akt I ACa 452/20 stwierdzającego nieistnienie uchwał powołujących zarząd i komisję rewizyjną (radę nadzorczą) spółki Z. Spółka Akcyjna (obecnie C. S.A.) skutkować powinno umorzeniem postępowania wszczętego na wniosek Spółki z uwagi na brak zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych wnioskodawcy do występowania w niniejszym postępowaniu. Utrata przez spółkę zdolności prawnej oznacza bowiem, że nie może ona być podmiotem praw i obowiązków, a także uczestnikiem obrotu prawnego.

Wojewoda Pomorski, po rozpoznaniu odwołania, decyzją z dnia 31 października 2023 r., utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji. Uzasadniając decyzję Wojewoda wskazał, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, iż wyrokiem z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I C 555/17 Sąd Okręgowy w Gdańsku I Wydział Cywilny oddalił powództwo Skarbu Państwa - Prezydenta m. st. Warszawy o ustalenie nieistnienia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Z. S.A. z dnia 27 maja 1994 r. o wyborze: A. M. K., J. M., J. M., M. G. i K. G. na członków zarządu spółki oraz o wyborze E. K., K. M. M., T. H. G., J.H., J. V. na członków komisji rewizyjnej (rady nadzorczej spółki).

Następnie, wyrokiem z dnia 1 lipca 2021 r., sygn. akt I ACa 452/20 Sąd Apelacyjny w Gdańsku zmienił powyższy wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że ustalił, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Z. SA. z dnia 27 maja 1994 r. nie istnieją.

Prokurator Okręgowy w Gdańsku w piśmie z dnia 15 września 2021 r. wystąpił do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego o wykreślenie Spółki z rejestru KRS "albowiem (...) nieważne były uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki U. z dnia 27 maja 1994 roku będące podstawą reaktywacji w/w spółki".

W dalszej kolejności, w piśmie z dnia 30 września 2021 r. Prokurator Okręgowy w Gdańsku wystąpił do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego o wznowienie postępowania w przedmiocie rejestracji spółki "C. " S.A.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 21 czerwca 2022 r., sygn. akt [...], stwierdził brak podstaw do wykreślenia z urzędu "C. " S.A.

Postanowieniem z dnia 18 lipca 2022 r., sygn. akt Wa XII Ns-Rej KRS [...], Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odrzucił natomiast skargę Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gdańsku o wznowienie postępowania pod sygn. WA XIX Ns-Rej.[...].

W ocenie Wojewody w zaskarżonym rozstrzygnięciu organ I instancji wyciągnął nieprawidłowe wnioski z wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 1 lipca 2021 r., sygn. akt I ACa 452/20 stwierdzając, że nie ma znaczenia samo istnienie wpisu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W ocenie Wojewody prawomocny wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS do momentu uchylenia wpisu wskazuje bowiem na legalne istnienie w obrocie prawnym podmiotu wpisanego w rejestrze sądowym.

Zdaniem Wojewody organ I instancji uzasadniając swoje rozstrzygnięcie błędnie ponadto uznał, iż "prawomocne ustalenie nieistnienia uchwał powołujących zarząd i komisję rewizyjną (radę nadzorczą) spółki Z. Spółka Akcyjna (obecnie C. S.A.) skutkować powinno przyjęciem nieistnienia dalszych czynności podejmowanych przez Spółkę, w tym wpisu spółki do KRS", albowiem postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy z dnia 17 lipca 2002 r. sygn. WA.XIX NS-[..] o wpisaniu Spółki do KRS istniało na dzień wydania zaskarżonej decyzji i nadal istnieje w obrocie prawnym.

Tym samym organ I instancji nie dokonał prawidłowej oceny wpływu na zdolność administracyjną strony w niniejszym postępowaniu prawomocnego orzeczenia sądowego Sądu Apelacyjnego w sprawie sygn. akt I ACa 452/20, eliminującego z obrotu prawnego Uchwałę Zgromadzenia Wspólników spółki C. S.A. z 27 maja 1994 r. będącą podstawą wpisu spółki do KRS. Charakter prawny wydanego orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Gdańsku w zakresie sankcji cywilnoprawnej nie oznacza bowiem bezwzględnej nieważność ex lege (z mocy prawa) i ab initio ( od początku) wpisu spółki C. do rejestru spółek. Funkcjonowanie osoby prawnej w braku właściwych organów umocowanych do podejmowania czynności prawnych uniemożliwia osobie prawnej realizację zdolności do czynności prawnych, co oznacza, że czynności zdziałane w takich okolicznościach dotknięte mogą być bezskutecznością, jednak nie bezwzględną.

W ocenie Wojewody nie można było zatem stwierdzić, że z urzędu powinno nastąpić usunięcie wpisu w odpowiednim rejestrze sądowym prowadzonym dla spółek kapitałowych, a organ administracji powinien był na tej podstawie odmówić rozpoznania wniosku o ustalenie odszkodowania, a w stanie faktycznym sprawy umorzyć postępowanie.

Niemniej jednak Wojewoda zauważył, że w orzeczeniu Ministra Żeglugi i Gospodarki Wodnej z dnia 17 października 1959 r. jednoznacznie wskazano, iż dawne parcele nr [...] - obecnie działki nr [...]-[...] oraz nr [...] - obecnie działki nr [...], [...] i część działki nr [...], stanowiły własność P. S.A.

Z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (numer KRS: [...]), załączonego do wniosku z dnia 21 lutego 2020 r. wynika, że na podstawie aktów notarialnych z dnia 16 kwietnia 2014 r., Repertorium A nr [...] i z dnia 6 maja 2014 r., Repertorium A nr [...], doszło do połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 i 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.; zwanej dalej "k.s.h.") przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – P. S.A. na spółkę przejmującą - "C. " S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej w związku z tym, że spółka przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Przywołując treść i wykładnię przepisów art. 493 § 1 i 2 oraz art. 494 § 1 k.s.h. Wojewoda doszedł do przekonania, że z dniem wpisu połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego, P. S.A. przestała istnieć jako samodzielny podmiot.

W ocenie organu odwoławczego zakresem sukcesji uniwersalnej nie jest objęte prawo do odszkodowania, z tytułu wywłaszczenia nieruchomości w sytuacji, gdy w drodze czynności prawnej inter vivos wywłaszczona spółka akcyjna P. S.A. (w likwidacji), zbyła w drodze sprzedaży na rynku wtórnym 100 % swoich akcji na rzecz P.3 S. A., która następnie rozporządziła 100 % akcjami na rzecz wnioskodawcy odszkodowania C. W takim stanie faktycznym sprawy, między przejęciem spółki wywłaszczonej na następcę prawnego pod tytułem uniwersalnym, doszło do rozporządzenia, w drodze czynności cywilnoprawnej, całym kapitałem zakładowym spółki wywłaszczonej na rzecz osoby prawnej P.3 S.A. Organ zauważył, że wprawdzie z natury spółki akcyjnej wynika możliwość nieograniczonego obrotu akcjami, zwłaszcza na okaziciela, co jest cechą charakterystyczną tej spółki, ale równocześnie cechą jest, że uprawnienia korporacyjne związane są z akcją, a nie ze spółką, która jest organizacją o zmiennym składzie osobowym. Oznacza to zdaniem Wojewody, że niezrealizowane uprawnienie do odszkodowania spółki przejmowanej nie jest objęte zakresem przedmiotowym sukcesji uniwersalnej. W szczególności tego rodzaju uprawnienie mogło wygasnąć w dniu wykreślenia spółki P. S.A. (w likwidacji) z odpowiedniego rejestru sądowego. W rezultacie w niniejszej sprawie roszczenie o ustalenie odszkodowania nie przysługuje spółce "C. " S. A.

Tym samym w niniejszej sprawie wystąpiła bezprzedmiotowość postępowania w sprawie, o charakterze podmiotowym, ze względu na złożenie wniosku o odszkodowanie przez podmiot nieuprawniony do jego otrzymania.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Spółka wniosła o uwzględnienie skargi w trybie autokontroli przez Wojewodę Pomorskiego. W przypadku nieuwzględnienia powyższego wniosku wniosła o uchylenie decyzji organu I i II instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności:

- art. 7, art. 77 § 1 i 77 § 4 i 80 k.p.a. w zw. z art. art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez wadliwą ocenę materiału dowodowego, charakteryzującą się brakiem rzetelności tej oceny, a w szczególności powołaniem się na stwierdzenia, które nie występują w dokumentach znajdujących się w aktach sprawy lub przeinaczanie tych stwierdzeń, pominięciem części dokumentów lub fragmentów dokumentów przy ustalania stanu faktycznego, z naruszeniem zasad logiki i doświadczenia życiowego, co skutkowało wadliwym przyjęciem, że spółka P. S.A. sprzedała 100% swoich akcji spółce P.3 S.A., podczas gdy z informacji odpowiadających odpisowi zupełnemu KRS spółki P. S.A. wynika, że: pierwszym akcjonariuszem który posiadał 100% akcji spółki P. S.A. była spółka P.3 S.A. oraz, że spółka P.3 S.A. sprzedała 100% akcji spółki P. S.A. na rzecz spółki C. S.A., które to okoliczności objęte są domniemaniem zgodności z prawdą, które nie może być obalone przez organ w postępowaniu administracyjnym;

- art. 107 § 1 pkt 6 k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 i § 2 k.p.a. w zw. z art. 11 k.p.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia skarżonej decyzji bez wyjaśnienia podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia polegającej na braku wyjaśnienia: z jakich przyczyn Wojewoda Pomorski odstąpił od swojej wcześniejszej praktyki uznawania spółki C. S.A. jako następcę prawnego spółki P. S.A. w ramach sukcesji uniwersalnej i uznawania, że jest ona uprawniona do domagania ustalenia się odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości, a także w oparciu o jakie dowody organ odwoławczy uznał, że spółka P. S.A. sprzedała 100% swoich akcji spółce P.3 S.A.

Zarzuciła ponadto naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 494 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 492 § 1 k.s.h. w zw. z art. 301 § 4 i § 5 k.s.h. i art. 303 § 1 k.s.h. w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym poprzez ich błędną wykładnię polegającą na wadliwym uznaniu, że na skutek wcześniejszego nabycia przez Spółkę C. S.A. 100% akcji P. S.A. połączenie tych spółek nie spowodowało sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą w zakresie uprawnienia do domagania się odszkodowania za nieruchomość, której własność przeszła na Państwo na podstawie art. 17 pkt 2) lit. b w zw. z art. 2 tej ustawy, co skutkowało naruszeniem przepisów postępowania, których uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 138 § 2 k.p.a. poprzez niezasadne nieuchylenie decyzji organu w I instancji, umarzające postępowanie w sprawie w sytuacji, gdy istniała podstawa do uchylenia tej decyzji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania temu organowi.

Dodatkowo Spółka wniosła o przeprowadzenie dowodów z dokumentów tj.: informacji odpowiadającej odpisowi zupełnemu KRS spółki P. S.A. na okoliczność nie nabycia przez tę spółkę 100% swoich własnych akcji, braku rozporządzenia tymi akcjami na rzecz P.3 S.A., dat ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki P. S.A. a następnie C. S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki P. S.A., daty wykreślenia tej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wojewoda Pomorski w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację i stanowisko, jak w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:

Skarga okazała się zasadna.

Kwestię sporną w niniejszej sprawie stanowi zagadnienie czy na skutek połączenia P. S.A. (przejmowana) z "C. S.A. (przejmująca) nastąpiło przeniesienie na skarżącą praw do odszkodowania za nieruchomości położone w G. oznaczone jako działki nr [...], [...] (obr. [...]), [...]-[...] i część działki nr [...] (obr. [...]) przejęte na własność Skarbu Państwa.

Z załączonego do skargi odpisu Numer [...] wynika, że doszło do połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 i 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tj. C. S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, w zw. z tym, że spółka przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, to jest spółki pod firmą P. S.A.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej jako: "k.s.h.") połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366. Natomiast w myśl art. 516 § 6 k.s.h. przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. Przepis art. 516 § 1 k.s.h. określa, że w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna. Art. 516 § 2 k.s.h. wskazuje, że wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1. Według art. 516 § 4 k.s.h. uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. Natomiast zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r., poz. 685) domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Przepis art. 494 § 1 k.s.h. określa, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Zgodnie z § 2 tego artykułu na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Art. 494 § 5 k.s.h. przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

Zasada uniwersalnego następstwa prawnego, stanowiąca istotę procedury połączenia, wyrażona w komentowanym przepisie, istotnie upraszcza dokonanie połączenia spółek (tak A. Szumański (w:) Kodeks, 2003, t. IV, s. 239). Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółki sukcesorki, tj. przejmujące lub nowo zawiązane, wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych i łączonych (fuzja). Przyjęta więc została konstrukcja prawna sukcesji uniwersalnej, która następuje z dniem połączenia. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym (A. Kidyba, Sukcesja, kontynuacja a może coś innego?, Mon. Pr. Hand. 2011, nr 1, s. 36; szerzej K. Fliszkiewicz, Ochrona wierzycieli łączących się spółek, Warszawa 2016, s. 92 i n.; tak też WSA w Łodzi w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., I SA/Łd 1060/17, LEX nr 2435816).

W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że konsekwencją połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. jest utrata bytu prawnego jedynie przez spółkę przejmowaną, w której wszystkie prawa i obowiązki wstępuje spółka przejmująca, co następuje z chwilą połączenia, a więc z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej, co powoduje jednocześnie wykreślenie spółki przejmowanej z rejestru (art. 493 § 1 i 2 oraz art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie to ma jednak inny charakter niż połączenie na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h., a więc łączenia się przez zawiązanie nowej spółki. Inaczej niż przy zawiązaniu nowej spółki nie następuje utrata bytu prawnego spółki przejmującej i wykreowania na bazie majątków łączących się spółek nowego podmiotu prawa handlowego. Spółka przejmująca nadal istnieje zatem jako odrębny podmiot, a wszelkie nabyte przez nią przed połączeniem prawa, w tym prawa ze sfery publicznoprawnej, pozostają przy tej spółce. Sukcesja uniwersalna, a więc wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje zatem także skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji uznać należy, iż skoro następstwo prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 stycznia 2018 r., sygn. akt I OSK 1740/17, Lex nr 2466901; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2023 r., II SA/Wa 150/23, Lex nr 3619707). Innymi słowy, w wyniku połączenia się spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. jednym ze skutków tej czynności jest zakończenie bytu spółki przejmowanej, co nie oznacza unicestwienia sytuacji prawnej przejmowanego podmiotu, bowiem w wyniku połączenia z mocy prawa następuje "scalenie się" obu podmiotów i podmiot przejmujący "wstępuje" w całą sytuację prawną podmiotu przejętego. Spółka przejmująca, jest kontynuatorką - następczynią prawną spółki przejętej, bowiem z art. 494 k.s.h. wynika wstąpienie z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2019 r., sygn. akt I NSK 78/18, OSNKW 2021/1/7).

Zasada sukcesji uniwersalnej nie została w jakikolwiek sposób ograniczona w stosunku do sytuacji z jaką mamy do czynienia w niniejszej sprawie, a zatem określonej w art. 515 § 1 k.s.h. i niezależnie od jakiego podmiotu i kiedy spółka przejmująca nabyła akcje spółki przejmowanej.

Sąd orzekający nie podzielił stanowiska prezentowanego w zaskarżonej decyzji, jakoby okoliczność nabycia przez skarżącą 100% akcji P. S.A. skutkowało brakiem przejścia na nią praw do odszkodowania za nieruchomości położone w G. oznaczone jako działki nr działki nr [...], [...] (obr. [...]), [...]-[...] i część działki nr [...] (obr. [...]).

Zatem okoliczności wskazane w zaskarżonej decyzji nie stanowią podstaw do uznania, że postępowanie w niniejszej sprawie stało się bezprzedmiotowe, uzasadniając jego umorzenie na podstawie art. 105 § 1 k.p.a.

Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r., poz. 1634). O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 oraz 205 § 2 tej ustawy.