Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 1549/16
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2017-06-28 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 16 ust. 1 pkt 13, art. 5 ust. 1, art. 15 ust. 1
journal: Dz.U. 2014 poz 851
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Piotr Przybysz, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Krawczyk, sędzia WSA Katarzyna Owsiak (sprawozdawca), Protokolant referent Katarzyna Nartanowicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 czerwca 2017 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 26 stycznia 2016 r. nr IPPB3/4510-977/15-2/AG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

1. Postępowanie przed organami podatkowymi.

1.1. Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Ministra Finansów (dalej: Minister/organ) z dnia 26 stycznia 2016 r. nr IPPB3/4510-977/15-2/AG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.2. Z akt sprawy wynika, że w dniu 19 listopada 2015 r. P. S.A. z siedzibą w W. (dalej: Skarżąca/Wnioskodawca/Spółka) złożyła wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Skarżąca działa w grupie spółek, dla których jest spółką holdingową, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w W. W ramach grupy funkcjonują zależne od Skarżącej, bezpośrednio lub pośrednio, spółki kapitałowe i osobowe. Wnioskodawca jest udziałowcem m.in. w spółkach G. sp. z o.o. (dalej: "G."), G. sp. z o.o., (dalej: "GPFP1"), G. sp. z o.o. (dalej: "G.") i G. sp. o.o. (dalej: "G.").

Spółka wskazała, że G. i G. są wierzycielami podmiotu o nazwie G. sp. z o.o. sp. k (dalej: "B."). Komandytariuszem B. jest Wnioskodawca z udziałem w zysku wynoszącym 99,90%. Wierzytelności wynikają z wystawionych przez B. weksli własnych zawierających bezwarunkowe przyrzeczenie B. jako wystawcy weksla zapłacenia określonej sumy pieniężnej na rzecz remitenta, tj. G. lub G. Wystawca wyemitował weksle, wręczył je remitentowi, a następnie remitent przekazał wystawcy do dyspozycji określoną kwotę (cena emisyjna weksla). Kwota wypłacona prze B. za wykupienie weksli (cena nominalna) będzie wyższa od kwoty uzyskanej przez B. na moment wystawienia weksli (cena emisyjna). Różnica to dyskonto – wynagrodzenie remitenta, prezentujące koszt pieniądza w czasie (dalej: "odsetki"). G. i G. nigdy nie były i nie są wspólnikami B.

Wnioskodawca podniósł, że planowane jest przeprowadzenie połączenia spółek (dalej: "połączenie I"), w ramach którego G., G., G. i G. połączą się w jedną spółkę kapitałową (dalej: "G. po połączeniu I"). Połączenie I nastąpi poprzez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), tj. G. jako spółka przejmująca przejmie majątek pozostałych spółek przejmowanych, tj. G., G. i G., stając się następcą prawnym spółek przejmowanych pod tytułem ogólnym. W konsekwencji, G. będzie jedynym wierzycielem B. z tytułu weksli.

Z kolei po połączeniu I nastąpi kolejne połączenie spółek (dalej: "połączenie II"), w ramach którego nastąpi połączenie Wnioskodawcy z G. po połączeniu I w jedną spółkę kapitałową. Połączenie II nastąpi poprzez przejęcie w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. Skarżąca jako spółka przejmująca przejmie majątek spółki przejmowanej, tj. G. po połączeniu I, stając się następcą prawnym spółki przejmowanej pod tytułem ogólnym. W konsekwencji, Wnioskodawca będzie jedynym wierzycielem B. z tytułu weksli.

Jednocześnie Spółka wskazała, że po połączeniu II może dojść do sytuacji, że B. wykupi weksle, a zatem wierzytelność z weksli zostanie spłacona na rzecz Wnioskodawcy jako następcy prawnego podmiotu przejętego.

1.3. Mając na względzie tak zakreślony stan faktyczny Wnioskodawca zadał następujące pytanie: "Czy w przypadku, gdy po połączeniu II B. wykupi weksle, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych w kwocie odsetek zapłaconych przez B. w proporcji do udziału Wnioskodawcy w zysku B.?".

1.4. Przedstawiając swoje stanowisko Spółka wskazała, że w jej ocenie, w przypadku, gdy po połączeniu II B. wykupi weksle będzie uprawniona do rozpoznania kosztów podatkowych w kwocie odsetek zapłaconych przez B. w proporcji do jej udziału w zysku B.

Skarżąca wyjaśniła, że B. jako osobowa spółka prawa handlowego nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, lecz podatnikami będą jej poszczególni wspólnicy, w tym Wnioskodawca. Decydujące znaczenie dla ustalenia przychodów oraz kosztów osiąganych przez Wnioskodawcę z udziału w B. będą miały z kolei postanowienia umowy spółki B. dotyczące udziału Wnioskodawcy w zysku tej spółki.

Skarżąca zauważyła, że wskutek sukcesji generalnej spółka przejmująca, tj. Wnioskodawca, z dniem połączenia II wstąpi w całokształt sytuacji prawnej spółki przejmowanej, tj. G. po połączeniu I i będzie kontynuatorem jej działalności. Remitentem weksli po połączeniu II stanie się Wnioskodawca. Zdaniem Skarżącej, wykup weksli przez B. i zapłata ceny nominalnej na rzecz Spółki spowoduje realizację odsetek dla celów podatkowych.

Spółka wskazała, że odsetki od weksli powinny być uznane za koszt uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty, tj. w momencie wykupu weksli, co znajduje potwierdzenie w wyrokach NSA przywołanych przez Spółkę. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, przeszkodą w rozpoznaniu odsetek jako kosztu podatkowego nie może być art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1888, ze zm., dalej: u.p.d.o.p.), zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów. Przepis ten kierowany jest do podmiotu - wspólnika spółki osobowej, który włożył własny kapitał w źródło przychodów, jakim jest spółka osobowa. Tymczasem, w niniejszej sprawie Wnioskodawca nie finansował działalności B., zaś emisja weksli nie odniosła skutku w postaci zwiększenia środków finansowych spółki osobowej kosztem pomniejszenia majątku Wnioskodawcy. Jak wyjaśniła Skarżąca, to podmioty G. i G. objęły wyemitowane weksle i sfinansowały B. kosztem swojego majątku, a zapłata odsetek na rzecz Spółki jest wynikiem tylko i wyłącznie następstwa prawnego skutkującego wejściem w prawa i obowiązki podmiotu przejętego, tj. G. po połączeniu I.

Skarżąca zwróciła ponadto uwagę, iż w doktrynie prawa podatkowego prezentowane są poglądy, które kwestionują stosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. do odsetek od pożyczek czy weksli zapłaconych przez spółkę osobową na rzecz wspólnika. Według zwolenników powyższego stanowiska wspomniany przepis znajduje zastosowanie wyłącznie do odsetek od udziału kapitałowego wypłaconych wspólnikom przez spółkę osobową. O ile bowiem w przypadku wkładu do spółki można mówić o włożeniu przez podatnika własnego kapitału w odrębne źródło przychodów, jakim jest udział w działalności gospodarczej prowadzonej w ramach spółki osobowej, o tyle nie sposób twierdzić, że w zakresie pojęcia "własny kapitał włożony przez podatnika w źródło przychodów" mieści się pożyczka lub inna forma finansowania zwrotnego. Do takiego wniosku prowadzi nie tylko słownikowa zbieżność miedzy używanym na gruncie Kodeksu spółek handlowych terminem "wkład" a określeniem "kapitał włożony", lecz również okoliczność, iż spółka nie jest źródłem przychodów z tytułu odsetek od pożyczki udzielonej jej przez wspólnika. Wskazuje się bowiem, że w przypadku wniesienia przez wspólnika środków pieniężnych w formie wkładu, wspólnik wkłada je w źródło przychodów, jakim jest dla niego udział w spółce osobowej, z zamiarem, aby generowały w przyszłości przychody z działalności spółki, czyli odrębnego źródła przychodów. Natomiast w przypadku udzielenia spółce pożyczki czy finansowania za pomocą weksli, środki pieniężne stanowiące jej przedmiot generują przychód w postaci odsetek, które - choć płacone są przez spółkę - nie stanowią przychodu ze źródła przychodów, jakim jest działalność prowadzona w formie spółki osobowej. Ponadto, użyte w przepisie sformułowanie "własny kapitał" należy przeciwstawić sformułowaniu "kapitał obcy". W takim ujęciu pod "kapitałem własnym" należy rozumieć kapitał wniesiony przez wspólnika tytułem wkładu, zaś "obcy" - kapitał udostępniony spółce na podstawie umowy pożyczki lub innego podobnego stosunku prawnego.

Biorąc pod uwagę powyższe Spółka podniosła, że nawet zakładając, iż w pojęciu odsetek od własnego wkładu mogą mieścić się odsetki wekslowe (z czym Skarżąca się nie zgadza), to w przedmiotowej sytuacji, jako że Spółka nie finansowała działalności B. przy objęciu weksli, ograniczenie zaliczalności odsetek w koszty podatkowe na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. jest nieuzasadnione.

1.5. Minister Finansów wydał interpretację indywidualną z dnia 26 stycznia 2016 r. nr IPPB3/4510-977/15-2/AG, w której uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu powyższej interpretacji Minister zgodził się ze Spółką, że wskutek sukcesji generalnej z dniem połączenia II wstąpi ona w całokształt sytuacji prawnej spółki przejmowanej, tj. G. po połączeniu I i będzie kontynuatorem jej działalności, a tym samym będzie ona także remitentem weksli po połączeniu II. Z kolei wykup weksli przez B. i zapłata ceny nominalnej na rzecz Skarżącej spowoduje realizację przez nią odsetek dla celów podatkowych, tj. obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości otrzymanych odsetek na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

Jednocześnie Organ nie podzielił stanowiska Skarżącej, iż odsetki od weksli płacone przez B. na jej rzecz będą stanowić koszty uzyskania przychodów. W ocenie Ministra, w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p., zgodnie z którym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów. Organ wyjaśnił, że zasadnicze znaczenie dla oceny prawidłowości zastosowania powyższego przepisu ma zbadanie, czy osoba prawna (wspólnik spółki osobowej) ponosząca koszt w proporcji do uczestnictwa w kosztach spółki osobowej jest jednocześnie osobą uzyskującą przychód w postaci odsetek. Zdaniem Ministra, opisana wyżej sytuacja zaistnieje w niniejszej sprawie.

Organ wskazał, że Wnioskodawca jako sukcesor podatkowy G. stanie się jedynym wierzycielem B. z tytułu weksli. Jednocześnie jest jej wspólnikiem, stąd też partycypować będzie w jej przychodach i kosztach ich uzyskania, stosownie do art. 5 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p., proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku. Przychodami podatkowymi Wnioskodawcy będą ponadto przychody z odsetek z tytułu wykupu przez B. na rzecz Wnioskodawcy weksli przez nią wystawionych. Tym samym, w ocenie Ministra, Skarżąca osiągać będzie przychód z odsetek od weksli wystawionych przez B. i objętych uprzednio przez spółki, których będzie ona następcą prawnym i sukcesorem podatkowym, zaś z uwagi na wykup tych weksli przez B., której Wnioskodawca jest wspólnikiem, partycypować ona będzie w kosztach ponoszonych przez B. z tytułu ich wykupu w postaci odsetek, proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w jej zysku.

Reasumując, Minister stwierdził, iż z powyższego wynika, że w osobie tego samego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. Wnioskodawcy, skupione zostaną przychody i koszty wynikające z tego samego zdarzenia. Przychody, których źródłem będą odsetki od wyemitowanych przez B. weksli będą bowiem odpowiadać zasadniczo, z uwagi na 99% udział Wnioskodawcy w B., kwocie jaką Spółka chce uwzględnić jako koszt uzyskania przychodów, w związku z wynikającym z art. 5 u.p.d.o.p. sposobem rozliczania przychodów i kosztów z tytułu udziału w spółce osobowej. W konsekwencji, odsetki od weksli zasadniczo stanowiłby dla Skarżącej zarówno przychód, jak i koszt jego uzyskania, a tym samym zaistniałaby sytuacja opisana w art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p., uniemożliwiająca zaliczenie przedmiotowych odsetek do kosztów uzyskania przychodów.

1.6. Skarżąca nie zgodziła się z treścią wydanej interpretacji i pismem z dnia 5 lutego 2016 r. wezwała do usunięcia naruszenia prawa.

1.7. Minister Finansów w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa pismem z dnia 14 marca 2016 r. stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji indywidualnej.

2. Postępowanie przed Sądem pierwszej instancji.

2.1. Skarżąca złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą interpretację, wnosząc o jej uchylenie w całości i zasądzenie kosztów postępowania.

2.2. Spółka zarzuciła organowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art.16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. poprzez jego błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że w przypadku gdy po połączeniu II B. wykupi weksle, Spółka nie będzie uprawniona do rozpoznania kosztów podatkowych w kwocie odsetek zapłaconych przez B. w proporcji do udziału Spółki w zysku B., gdy tymczasem wskazany przepis w ogóle nie powinien mieć zastosowania w sprawie, a także naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 120 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2017 r. poz. 201 ze zm., dalej: O.p.) nakazującego organowi prowadzenie postępowania na podstawie przepisów prawa, art. 14c § 1 oraz § 2 O.p. nakazującego organowi sformułowanie prawidłowego uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Spółki i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. nakazującego organowi prowadzenie postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

2.3. W odpowiedzi na skargę Minister wniósł o jej oddalenie i podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

3.1. Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

3.2. Na wstępie należy wskazać, że stosownie do treści art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm., dalej: p.p.s.a.) Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. Zgodnie natomiast z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

3.3. Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych kryteriów stwierdzić należy, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona interpretacja nie narusza przepisów prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na rozstrzygnięcie.

3.4. Istotą sporu jest zasadność zastosowania w stanie faktycznym zakreślonym we wniosku i prawidłowość wykładni art.16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.

W ocenie Strony wnoszącej skargę, przepis ten nie ma zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym, gdyż odsetki od weksli wystawionych na rzecz spółek G. i G., które po dwuetapowym połączeniu z Wnioskodawcą są teraz jedną spółką kapitałową, nie będą stanowiły odsetek od własnego kapitału, ponieważ nie powstały na skutek zadysponowania kapitałem Skarżącej, lecz pierwotnych spółek G. i G.

Organ podatkowy jest odmiennego zdania i twierdzi, że odsetki te będą dotyczyć wkładu własnego włożonego przez Wnioskodawcę w źródło przychodu.

Rację w tym sporze należało przyznać Ministrowi Finansów.

3.5. Na wstępie odnieść się należy do przepisów prawa materialnego wyznaczających ramy prawne rozpoznawanej sprawy.

W zaskarżonej interpretacji organ trafnie wskazał na art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p, w myśl którego przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że udziały wspólników w przychodach są równe.

Stosownie natomiast do brzmienia art. 5 ust.2 u.p.d.o.p. wyżej opisane zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Słusznie zatem organ konkludował, że z powyższej regulacji wynika, iż przychód wspólnika z udziału w spółce osobowej, jak i koszty uzyskania tego przychodu ustala się stosownie do posiadanego przezeń udziału. Spółka osobowa nie jest bowiem sama podatnikiem podatku dochodowego, ale opodatkowanie wypracowanego przez nią dochodu następuje na poziomie każdego ze wspólników. Zgodnie zatem z powyższą zasadą wszelkie koszty ponoszone przez spółkę osobową, związane z prowadzoną przez nią działalnością, są rozliczane odrębnie w odniesieniu do każdego wspólnika, stosownie do posiadanego przez niego udziału w spółce osobowej. Przy ustaleniu, które koszty mogą podlegać rozliczeniu należy jednak brać pod uwagę: po pierwsze – czy spełniają one ogólne warunki uznania ich za koszt podatkowy, wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., po drugie – i to również odrębnie dla każdego wspólnika – czy określone wydatki nie podlegają wyłączeniu z katalogu kosztów podatkowych na podstawie art. 16 u.p.d.o.p.

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.

Jak wskazuje się w orzecznictwie Naczelnego Sadu Administracyjnego (wyrok z dnia 25 października 2013 r. sygn. akt II FSK 2879/11) niewątpliwie w sytuacji, gdy spółka kapitałowa ma udziały w spółce osobowej i udziela tej ostatniej pożyczki- niejako "wkłada" kapitał własny w źródło przychodów. Jak wskazał M. Baran w artykule (M. Baran, H. Bojdo, Odsetki od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów, Glosa - Przegląd Prawa Gospodarczego, 2002/8, str. 6-12) wyraz "kapitał" rozumiany jest inaczej na gruncie u.p.d.o.p., u.p.d.o.f., a inaczej na gruncie k.s.h. Autor ten wskazał, że "kapitał" na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. oznacza tyle, co "składniki mienia".

Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę podziela wyrażony w orzecznictwie sądów administracyjnych pogląd, według którego pojęcie "kapitał własny" użyte w art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. musi być rozumiane szeroko, czyli jako każda forma przekazania własnych środków udziałowca spółce osobowej. Takie rozumienie znajduje uzasadnienie także w wykładni systemowej, mając na uwadze fakt, że kwestia kosztów uzyskania przychodów jest regulowana wyłącznie w ustawie od podatku dochodowym od osób prawnych (i odpowiednio – fizycznych), a nie w k.s.h., przy czym ustawy podatkowe nie odwołują się przy interpretacji tego pojęcia do innych dziedzin prawa. W orzecznictwie podkreśla się także, że za "kapitał" w rozumieniu spornego przepisu rozumie się środki finansowe – zarówno pochodzące ze źródeł wewnętrznych i zewnętrznych (tak m.in. w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 10 października 2014 r., sygn. akt I SA/Po 259/14 i powołane tam orzecznictwo).

3.6. Odnosząc powyższe do stanu faktycznego zawartego we wniosku o wydanie interpretacji, w ocenie Sądu, Skarżąca będąc po dokonaniu dwuetapowego połączenia następcą prawnym pierwotnych remitentów G. i G. sama stanie się remitentem i będzie obowiązania rozpoznać przychód podatkowy w wysokości otrzymanych odsetek w związku z wykupem weksli przez B. Przychodami Skarżącej będą więc przychody z odsetek wynikające z wykupu weksli wystawionych na rzecz G. i G.

Jednocześnie Skarżąca – będąc wspólnikiem B. z udziałem w zysku wynoszącym 99,90%, będzie partycypować w kosztach ponoszonych przez B. z tytułu spłaty weksli przez B. Tym samym Skarżąca osiągać będzie przychód z odsetek z wykupu weksli i partycypować będzie w kosztach ponoszonych z tytułu wykupu weksli.

Z powyższego wynika kluczowy dla rozstrzygnięcia spornej sprawy wniosek, a mianowicie, że w osobie tego samego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych skupione zostaną przychody i koszty wynikające z tego samego zdarzenia.

Przychody, których źródłem będą odsetki z tytułu wykupu weksli są bowiem tożsame (ze względu na udział na poziomie 99,9 %) z kwotą, którą uznać chciałaby Skarżąca za koszt uzyskania przychodów. W konsekwencji dla tego samego podatnika w opisanej sytuacji kwota ta stanowiłaby zarówno przychód, jak i koszt jego uzyskania. Wobec czego ziści się sytuacja opisana w hipotezie normy prawnej zawartej w art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p., tj. kosztem staną się odsetki od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów. W takiej sytuacji nie będą one stanowić kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu.

Nie można zatem zgodzić się z twierdzeniem Skarżącej, zgodnie z którym odsetki z tytułu wykupu weksli wystawionych na rzecz G. i G. nie będą stanowiły odsetek od własnego kapitału z uwagi na to, że nie powstały one na skutek włożenia własnego kapitału w źródło przychodu przez Skarżącą, lecz na skutek włożenia tego kapitału przez G. i G., skoro Skarżąca sama przyznaje, że po dokonaniu połączeń spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. wchodzi w rolę remitenta, gdyż staje się następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółek, na rzecz których wystawione zostały weksle.

Tak więc w sytuacji przedstawionej we wniosku odsetki płacone przez B. na rzecz Spółki kapitałowej Połączenie II stanowić będą odsetki od własnego kapitału włożonego przez Skarżącą w jej źródło przychodów, jakim jest B.

3.7. Jednocześnie należy wskazać, że Sąd nie podziela eksponowanego w skardze poglądu M. Z. (M. Z., Udzielenie spółce osobowej pożyczki przez wspólnika – skutki na gruncie podatków dochodowych, PP 2012, nr 9, str. 23-29) jakoby należało przeciwstawiać pojęcie "kapitał własny" z art. 23 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. i art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. pojęciu "kapitał obcy", jako że tego drugiego pojęcia ustawy te nie używają. Pojęcie "kapitał własny" rozumieć należy jako składnik własnego majątku, a więc jako własne środki pieniężne. Do nich należy więc zaliczyć też środki pochodzące z pożyczki, czy dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę osobową – weksle.

W konsekwencji, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p., odsetki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych w części przypadającej na udział w spółce będącej emitentem weksli nie stanowią dla Skarżącej kosztów uzyskania przychodów, jako odsetki od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.

3.8. Mając na względzie powyższe rozważania za niezasadne uznał Sąd zarzuty naruszenia prawa materialnego art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. gdyż organ dokonał prawidłowej wykładni i właściwie zastosował wskazany przepis do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego.

Na uwagę nie zasługują również zarzuty naruszenia przepisów postępowania tj. art. 14h O.p. w związku z art. 120 i 121 § 1 O.p.

Zaskarżona interpretacja zawiera, w ocenie Sądu, wszystkie wymagane prawem elementy. Minister zawarł zgodnie z art. 14c § 1 oraz art. 14c § 2 O.p. zarówno ocenę stanowiska Wnioskodawcy, jak i wskazał prawidłowe stanowisko wraz z uzasadnieniem prawnym, odnosząc się przy tym do treści złożonego wniosku. Organ uznając stanowisko Skarżącej za błędne dokonał szczegółowej jego analizy w oparciu o przedstawione przepisy prawne mające zastosowanie w niniejszej sprawie i odniósł się do treści przedstawionego zdarzenia przyszłego, wskazując przy tym wyjaśnienie prezentowanego przez Ministra stanowiska.

Odmienna niż oczekiwana przez Skarżącą wykładnia i zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13 u.p.d.o.p. nie może być utożsamiana z naruszeniem przepisów postępowania, tj. zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie podatnika (art. 121 § 1 O.p.) oraz zasady praworządności (art. 120 O.p.).

3.9. Z tych względów Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja nie narusza przepisów prawa, wobec czego na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.