Wyrok WSA w Bydgoszczy, sygn. akt I SA/Bd 483/24
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Data orzeczenia: 2024-10-01 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną
Powołane przepisy: article: art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a
journal: Dz.U. 2023 poz 2805
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Tomasz Wójcik Sędziowie: sędzia WSA Halina Adamczewska-Wasilewicz sędzia WSA Leszek Kleczkowski (spr.) Protokolant: starszy asystent sędziego Joanna Jaworska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 1 października 2024 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] maja 2024 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz [...] Sp. z o.o. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

W złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej spółka podała, że zajmuję się sprzedażą Pit Bike'ów, quadów oraz części i akcesoriów motoryzacyjnych. Spółka korzysta z formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "u.p.d.o.p."). Wnioskodawca zawiera transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi. Dodatkowo spółka korzysta z usług faktoringu w zakresie transakcji z podmiotami niepowiązanymi. W ramach umowy faktoringu, faktor będzie świadczył na rzecz spółki usługę faktoringu właściwego, którego zasadniczym elementem jest nabywanie za wynagrodzeniem w sposób regularny wierzytelności spółki. Oznacza to, że przedmiotem faktoringu będą wierzytelności handlowe wynikające ze sprzedaż towarów w ramach prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej mającej charakter stricte operacyjny. Usługa faktoringu z perspektywy spółki ma na celu przeniesienia ryzyka wypłacalności kontrahentów na faktora oraz poprawę jej sytuacji finansowej, płynności finansowej. Wnioskodawca dla transakcji powiązanych przyjmuje metodę ustalenia ceny marża+, a marża ustalona dla tych transakcji wynosi: dla sprzedaży do Pitbike.pl 28,5%, natomiast dla sprzedaży do MRF 24,13%. Natomiast marża nałożona na zakupy dokonywane przez wnioskodawcę od firmy: SID, MRF, OTOPIT oraz Pitbike.pl wynosi 15%.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wnioskodawca zadał następujące pytania:

1) czy zbycie na rzecz faktora wierzytelności w ramach usługi faktoringu nie będzie podlegało wliczeniu do limitu przychodów pasywnych na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p.?

2) czy wnioskodawca w przypadku, w którym faktoring jest stosowany dla transakcji innych niż transakcje powiązane, może liczyć osobno limit 50% przychodów zgodnie z art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p. pochodzących z wierzytelności oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, tj. może osiągnąć 49% przychodów w ramach usługi faktoringowej i 49% przychodów od podmiotów powiązanych, gdyż limity te są odrębne?

3) czy w przypadku, gdy transakcje powiązane w oparciu o art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g u.p.d.o.p. będą opierać się na marży opisanej w stanie faktycznym, należy przyjąć, iż wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta jest wyższa niż znikoma?

Zdaniem spółki, zbycie na rzecz faktora wierzytelności w ramach usługi faktoringu nie stanowi przychodu pasywnego. W konsekwencji nie będzie wliczane do limitu w rozumieniu art. 28j ust 1 pkt. 2 lit. a u.p.d.o.p. Według wnioskodawcy, w przypadku uznania przychodów objętych faktoringiem za przychody pasywne, ma on prawo do zastosowania dwóch odrębnych limitów związanych z przychodami z wierzytelności oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi. Zdaniem skarżącej, przyjęta marża, wskazana przez spółkę w stanie faktycznym dla poszczególnych transakcji świadczy o wartości ekonomicznej wyższej niż znikoma.

Interpretacją indywidualną z dnia [...] maja 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko, które spółka przedstawiła we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe. W zakresie ustalenia:

1) czy zbycie na rzecz faktora wierzytelności w ramach usługi faktoringu nie będzie podlegało wliczeniu do limitu przychodów pasywnych na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit a u.p.d.o.p. - jest nieprawidłowe;

2) czy wnioskodawca w przypadku, w którym faktoring jest stosowany dla transakcji innych niż transakcje powiązane, może liczyć osobno limit 50% przychodów zgodnie z art. 28j ust 1 u.p.d.o.p. pochodzących z wierzytelności oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, tj. może osiągnąć 49% przychodów w ramach usługi faktoringowej i 49% przychodów od podmiotów powiązanych, gdyż limity te są odrębne - jest nieprawidłowe;

3 czy w przypadku, gdy transakcje powiązane w oparciu o art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g u.p.d.o.p. będą opierać się na marży opisanej w stanie faktycznym, należy przyjąć, iż wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta jest wyższa niż znikoma - jest prawidłowe.

W uzasadnieniu organ, odnosząc się do pierwszego pytania wskazał, że w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca wyraźnie wykluczył możliwość korzystania z ryczałtu od dochodów spółek przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z wierzytelności. W stanie faktycznym niniejszej sprawy wnioskodawca dokonuje sprzedaży na rzecz faktora wierzytelności własnych. Sprzedaż wierzytelności własnych jest odrębnym zdarzeniem od wcześniejszych operacji gospodarczych, w wyniku których powstał przychód należny, tj. od sprzedaży towarów kontrahentom. Zatem do wartości przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. spółka powinna wliczać wartość przychodów z tytułu zbycia wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu.

Odnosząc się do wątpliwości zawartej w pytaniu drugim organ wskazał, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wynika, iż przychody uzyskane z wymienionych w nim kategorii nie mogą łącznie przekraczać 50% przychodów (liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług) osiągniętych przez podatnika z działalności w poprzednim roku podatkowym. Z treści ww. przepisu wynika ponadto, że mowa jest w nim ogólnie o przychodach podatnika osiągniętych z działalności w danym roku podatkowym a nie o przychodach osiągniętych z konkretnych źródeł przychodu. Uwzględniając powyższe, nie można zgodzić się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że dla ustalenia limitu wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. spółka winna odrębnie ustalić limit dla przychodów z wierzytelności (umowa faktoringu) oraz odrębnie dla przychodów uzyskanych z transakcji z podmiotami powiązanymi.

W zakresie ustalenia, czy wskazane we wniosku transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią transakcje, o których mowa jest w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g u.p.d.o.p. organ wskazał, że w przepisie tym, ustawodawca wyklucza możliwość korzystania z ryczałtu od dochodu spółek przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Uwzględniając przedstawiony przez spółkę stan faktyczny organ uznał, że dokonywane przez wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi transakcje sprzedaży niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma. Spółka prowadzi bowiem aktywną działalność gospodarczą. Zatem stanowisko w zakresie trzeciego pytania organ uznał za prawidłowe z tym zastrzeżeniem, że marża nie jest jedynym wyznacznikiem kalkulacji wartości dodanej.

W skardze spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w części nieprawidłowej, zarzucając:

1) błędną wykładnię art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. skutkującym zaliczeniem zbytych wierzytelności na rzecz faktora do limitu przychodów pasywnych;

2) błędną wykładnie art. 28j ust 1 u.p.d.o.p. w odniesieniu do pozostałych transakcji w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, że zbycie wierzytelności na rzecz faktora oraz transakcje z podmiotami powiązanymi są zaliczane do jednego limitu 50% przychodów zgodnie z przywołanym art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p.;

3) naruszenie art. 14c ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: "O.p.") przez brak wyczerpującego uzasadnienia w interpretacji co do stosowania i wykładni przepisów prawa materialnego w odniesieniu do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego i brak wyjaśnienia powodów uznania stanowiska skarżącej za nieprawidłowe, w szczególności brak wyczerpującego i przekonywującego uzasadnienia prawnego w stosunku do podniesionej przez skarżącą kwestii.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.

Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 137), stanowiąc w art. 1 ust. 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej.

W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Oceniając zaskarżoną indywidualną interpretację z punktu widzenia legalności, Sąd uznał, iż narusza ona prawo.

Z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika, że spółka korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, uregulowanym w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Skarżąca dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi. Wnioskodawca dla transakcji powiązanych przyjmuje metodę ustalenia ceny marża+, a marża ustalona dla tych transakcji wynosi: dla sprzedaży z MPP Trade sp. z o.o. do Pitbike.pl - 28,5%, natomiast dla sprzedaży z MPP Trade sp. z o.o. do MRF - 24,13%. Natomiast marża nałożona na zakupy dokonywane przez wnioskodawcę od firmy: SID, MRF, OTOPIT oraz Pitbike.pl wynosi 15%.

Dodatkowo w celu zachowania płynności finansowej korzysta z usług faktoringu w zakresie transakcji z podmiotami niepowiązanymi. W ramach umowy faktoringu, faktor będzie świadczył na rzecz spółki usługę faktoringu właściwego, którego zasadniczym elementem jest nabywanie za wynagrodzeniem w sposób regularny wierzytelności spółki. Oznacza to, że przedmiotem faktoringu będą wierzytelności handlowe wynikające ze sprzedaż towarów w ramach prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej mającej charakter stricte operacyjny. Usługa faktoringu ma na celu przeniesienia ryzyka wypłacalności kontrahentów na faktora oraz poprawę jej sytuacji finansowej - płynności finansowej. Usługi faktoringu nie będą odbywały się między podmiotami powiązanymi.

W związku z tym zadano pytanie, czy: 1) czy zbycie na rzecz faktora wierzytelności w ramach usługi faktoringu nie będzie podlegało wliczeniu do limitu przychodów pasywnych na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit a u.p.d.o.p.? 2) czy wnioskodawca w przypadku, w którym faktoring jest stosowany dla transakcji innych niż transakcje powiązane, może liczyć osobno limit 50% przychodów zgodnie z art. 28j ust 1 u.p.d.o.p. pochodzących z wierzytelności oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, tj. może osiągnąć 49% przychodów w ramach usługi faktoringowej i 49% przychodów od podmiotów powiązanych, gdyż limity te są odrębne? 3) czy w przypadku, gdy transakcje powiązane w oparciu o art. 28j ust. 1 pkt 2 lit g będą opierać się na marży opisanej w stanie faktycznym należy przyjąć, iż wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta jest wyższa niż znikoma?

W ocenie skarżącej zbycie na rzecz faktora wierzytelności w ramach usługi faktoringu nie będzie wliczane do limitu w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit a u.p.d.o.p. Może też liczyć osobno limit 50% przychodów pochodzących z wierzytelności oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi, gdyż limity te są odrębne. Zdaniem też spółki w przypadku, gdy transakcje powiązane (art. 28j ust. 1 pkt 2 lit g u.p.d.o.p.) będą opierać się na marży opisanej w stanie faktycznym należy przyjąć, iż wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta jest wyższa niż znikoma.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w odniesieniu do pytania pierwszego i drugiego uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe, natomiast w zakresie pytania trzeciego uznał stanowisko za prawidłowe.

Należy zauważyć, że w myśl art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

W uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od d osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 643), w odniesieniu do proponowanego brzmienia art. 28j, wskazano, iż "wprowadzone warunki dotyczące zatrudnienia i struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej opcji podatkowej tym podmiotom, które nie prowadzą rzeczywistej działalności gospodarczej. Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze pasywnym." Również w piśmiennictwie wskazuje się na to, że celem przedmiotowej regulacji było ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów, tj. z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, Lex, Komentarz do art. 28j).

W powyższego wynika, że ustawodawca jednoznacznie przeciwstawia przychody pochodzące z aktywnej (rzeczywistej) działalności przychodom, pochodzącym z działalności o charakterze pasywnym. Zamiarem ustawodawcy było uzależnienie skutków prawnopodatkowych od faktu wykonywania przez podatnika aktywnej działalności gospodarczej. Uzyskiwanie przez podatnika określonej proporcji przychodów pasywnych (więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym) świadczy o braku prowadzenia aktywnej działalności.

W rozpatrywanej sprawie spółka zajmuje się sprzedażą motocykli, quadów oraz części i akcesoriów motoryzacyjnych. Prowadzi zatem aktywną działalność gospodarczą. W celu zachowania płynności finansowej sprzedaje własne wierzytelności na podstawie umowy faktoringu.

Pojęciem faktoringu obejmuje się transakcje polegające na nabywaniu przez faktorów (np. banki) wierzytelności jeszcze niewymagalnych od podmiotów gospodarczych (faktorantów), głównie z umów o dostawę towarów lub świadczenie usług. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl § 2 tego artykułu, wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Stosownie natomiast do art. 510 § 1 k.c. umowa zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Skup przez faktora wierzytelności handlowych od podmiotów gospodarczych jest w istocie szczególną postacią sprzedaży wierzytelności, dokonywanej przez faktoranta (art. 555 k.c.). Faktor wykupuje faktury wystawione przez faktoranta i wypłaca sprzedającemu należność, tj. kwotę określoną w fakturze, pomniejszoną o odsetki dyskontowe i prowizję, przed terminem wymagalności płatności wystawionej faktury. Faktoring jest zatem umową nienazwaną, łączącą w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności i umowy sprzedaży. Skutkiem prawnym zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności przez przedsiębiorcę jest przelew wierzytelności na rzecz faktora. Te cechy umowy faktoringu powodują, że faktor z chwilą zawarcia umowy faktoringu wstępuje w miejsce wierzyciela nabytej wierzytelności, tj. faktoranta i kwota stanowiąca tę wierzytelność staje się mu należna stosownie do postanowień umowy zawartej pomiędzy faktorantem i jego kontrahentem-dłużnikiem (por. wyrok NSA z dnia 3 grudnia 2021 r., sygn. akt II FSK 592/19).

Ujęcia ekonomiczne widzą w faktoringu instytucję pozwalającą przedsiębiorcy na uzyskanie krótkoterminowego finansowania transakcji handlowych, alternatywnego dla kredytu, a to z tego powodu, że przedsiębiorca jako faktorant przelewający na faktora wierzytelności należne mu od kontrahentów, uzyskuje natychmiastowo przynajmniej jakąś część ich wartości (por. wyrok SN z dnia 7 lipca 2017 r., sygn. akt V CSK 660/16). W innym natomiast orzeczeniu SN wyjaśnił, że znaczenie gospodarcze umowy faktoringu polega na stworzeniu możliwości finansowania bieżącej działalności gospodarczej faktoranta w sytuacji, w której odracza on termin zapłaty za towar dostarczony klientowi lub za wykonaną na rzecz klienta usługę, czyli gdy udziela tzw. kredytu towarowego. Faktorant, choć w celu zwiększenia szans zbycia towarów lub świadczenia usług odroczył termin zapłaty za dostarczone towary lub wykonane usługi, otrzymuje zaraz po wykonaniu umowy na rzecz klienta znaczną części przysługującej mu należności pieniężnej w postaci wypłaconej przez faktora zaliczki z tytułu nabycia wierzytelności (por. wyrok SN z dnia 3 października 2007 r., sygn. akt IV CSK 160/07).

W świetle powyższego stwierdzić należy, że istotą umowy faktoringu - w najprostszym ujęciu - jest odpłatne zbywanie wierzytelności. Co jednak równie istotne faktoring jest jednym ze sposobów pozyskania przez przedsiębiorcę finansowania zewnętrznego.

Wobec powyższego nie można uznać, że przychody uzyskiwane ze sprzedaży w ramach umów faktoringu własnych wierzytelności są przychodami pasywnymi, których uzyskiwanie, zgodnie z powyżej omówionym zamiarem ustawodawcy, miałoby świadczyć o nieprowadzeniu przez podatnika aktywnej działalności gospodarczej. W rozpoznawanej sprawie skarżąca wskutek zawierania umów faktoringu pozyskuje środki dla zachowania płynności finansowej i wykonywania bieżącej działalności gospodarczej, która bezsprzecznie jest działalności mającą charakter aktywny, co przyznał sam organ w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

W konsekwencji działalność spółki nie jest zbliżona do działalności pasywnej, a przez to niezasadne byłoby zrównanie kategorii przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) u.p.d.o.p. z przychodami uzyskanymi z umów faktoringu. Jak bowiem wynika z powyższego, faktoring jest sposobem na pozyskanie przez spółkę finansowania zewnętrznego, a nie stanowi oddzielnego przedmiotu jej działalności. Intencją natomiast ustawodawcy było ograniczenie z korzystania z opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek wobec podmiotów, których przedmiotem działalności jest nabywanie oraz następnie zbywanie wierzytelności. W takim ujęciu podmioty te nie wykonują aktywnej działalności gospodarczej, a jedynie działalnością finansową. Profil działalności skarżącej jest jednak inny, nie nabywa ona wierzytelności od podmiotu trzeciego w celu ich zbycia, lecz zbywa własne wierzytelności, które są wynikiem prowadzenia przez nią rzeczywistej działalności gospodarczej (por. wyroki WSA w Warszawie z dnia 6 lipca 2023r., sygn. akt III SA/Wa 627/23 i z dnia 29 czerwca 2023r., sygn. akt III SA/Wa 553/23; wyrok WSA w Gliwicach z dnia 27 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1124/23).

W rezultacie nie można podzielić stanowiska organu, że w odniesieniu do skarżącej ma zastosowanie warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) u.p.d.o.p. Zawarty zatem w skardze zarzut naruszenia tego przepisu jest uzasadniony. Z podanych wyżej względów Sąd odstępuje też od poglądów wyrażonych przez WSA w Bydgoszczy w wyroku z dnia 21 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 24/24.

Nie można natomiast zgodzić się ze spółką, że może liczyć osobno limit 50% przychodów pochodzących z wierzytelności oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi, gdyż limity te są odrębne. Z art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wynika, że ustawodawca limit 50% odniósł do przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym. Użycie liczby mnogiej ("z działalności osiągniętych") oznacza, że limit ten należy odnieść do całej działalności podatnika, a nie do poszczególnych ich rodzajów wymienionych art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) – g) u.p.d.o.p. Trzeba też zauważyć, że celem ustawodawcy – jak to już wskazano – było ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez podmioty nieprowadzące aktywności gospodarczej, przyjęcie zatem, że limit 50 % dotyczy każdego rodzaju działalności wymienionej w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) – g) u.p.d.o.p, pozostawałoby w sprzeczności z tym celem. Rację ma więc organ, że przekroczenie limitu 50% przychodów z działalności dotyczy łącznie wszystkich kategorii przychodów wymienionych w tym przepisie.

Sąd podziela również stanowisko organu w odniesieniu do pytania trzeciego. W tym zakresie pomiędzy stronami nie ma sporu.

Ponownie rozpatrując sprawę organ będzie miał na uwadze wywody Sądu zawarte w tym wyroku.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. O zwrocie kosztów postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 4 i art. 209 p.p.s.a. Na koszty te składa się uiszczony wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (480 zł), opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa (17 zł).