Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt VII SA/Wa 2291/19
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2020-03-12 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 645  Sprawy nieobjęte symbolami podstawowymi 601644 oraz od 646-652
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Inne
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 31-32
journal: Dz.U. 2018 poz 2038
law: Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym - t.j.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Grzegorz Antas (spr.), Sędzia WSA Jolanta Augustyniak-Pęczkowska, Sędzia WSA Mirosława Kowalska, , Protokolant specjalista Ewa Sawicka-Bożek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 marca 2020 r. sprawy ze skargi I. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Rzecznika Finansowego z dnia [...] lipca 2019 r. nr [...] w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej oddala skargę


UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją z [...] lipca 2019 r. nr [...] Rzecznik Finansowy, działając na podstawie art. 32 ust. 1 i 2 w zw. z art. 31 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2038 ze zm.), dalej: u.r.f. w zw. z art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2018 r. poz. 2096), dalej: k.p.a., nałożył na I. S.A. z siedzibą w W. karę pieniężną w wysokości 100000 zł za naruszenie obowiązków wynikających z art. 31 u.r.f.

W odniesieniu do ustaleń faktycznych i prawnych, które stały za wydanym rozstrzygnięciem, Rzecznik Finansowy (dalej: RF) wyjaśnił, że na podstawie prowadzonej z I. S.A. (dalej: Bank) korespondencji podjętej na skutek wpływających do RF wniosków klientów Banku, którzy w związku z nieuwzględnioną reklamacją zwrócili się do RF o pomoc, zbadanie sprawy i stosowną interwencję, pismem z 5 lutego 2019 r. zawiadomił Bank o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie naruszenia przez Bank obowiązków wynikających z art. 31 u.r.f. Materiał dowodowy, jak wskazał organ, obejmuje 192 sprawy, w których RF, korzystając z ustawowych uprawnień, na podstawie art. 25 ust. 1 pkt 1 lit. a i lit. d u.r.f. podjął czynności - 191 sprawy dotyczą indywidulanych wnioskodawców, natomiast sprawa oznaczona nr. 192 dotyczy klientów ogółem, gdyż RF z uwagi na ilość i skalę wpływających do niego skarg postanowił wystąpić do Banku w celu ustalenia jego stanowiska w tychże sprawach. Wobec wniosku z 13 lutego 2019 r. o przedłużenie terminu wyznaczonego Bankowi na wypowiedzenie się co do przedstawionych w zawiadomieniu okoliczności, dowodów i materiałów w sprawie, RF pismem z 4 marca 2019 r. zawiadomił Bank o przedłużeniu ww. terminu, a następnie po analizie pisma Banku z 11 marca 2019 r., w którym Bank podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko co do złożonych odpowiedzi w zakresie każdego z zapytań, RF wskazaną wyżej decyzją z [...] lipca 2019 r. nałożył na Bank karę pieniężną w wysokości 100000 zł za naruszenie obowiązków wynikających z art. 31 u.r.f.

Uzasadniając wydane rozstrzygnięcie, RF zauważył, że pozostaje organem którego podstawowym zadaniem jest reprezentowanie interesów klientów podmiotów rynku finansowego. RF zwrócił się do Banku o przekazania kopii dokumentacji związanej z zaoferowaniem wnioskodawcom obligacji obejmującej dokumentację przedkontraktową i kontraktową, w szczególności dokumentu formularza propozycji nabycia obligacji i innych dokumentów przekazywanych wnioskodawcom. Bank odpowiadając RF wskazał, że w kwestii wszelkich dokumentów dotyczących zakupionych przez wnioskodawców obligacji należy zwrócić się do właściwego podmiotu, tj. do [...] Domu Maklerskiego, a w sprawie oznaczonej nr. [...] dodatkowo jeszcze do [...] Dom Maklerski. Bank nie przekazał również informacji, czy wnioskodawcy mieli ustalony w Banku profil inwestora, ani czy przeprowadzono ocenę adekwatności. Podobnie Bank nie wyjaśnił, dlaczego każdy z wnioskodawców został wybrany do przedstawienia mu oferty nabycia obligacji. Bank wskazał ponadto, że czynności dokonywane przez niego w zakresie nabywania obligacji G. S.A. miały jedynie charakter informacyjny, a w związku z tym nie jest w posiadaniu wyżej wskazanych dokumentów, czy też informacji. W ocenie RF, wersja przedstawiona przez Bank pozostaje jednakże nieprzekonująca i może być odczytywana jako próba obejścia przepisów prawa, w tym ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 1636 ze zm.), dalej: u.o.i.f., faktyczne działania Banku w istotny sposób wykraczały bowiem poza zakres przekazywania informacji.

Stan faktyczny opisany przez klientów, którzy złożyli do RF wnioski o podjęcie czynności wobec Banku, wskazuje, że jego działania nie ograniczały się jedynie do informacji o możliwości nabycia obligacji G. S.A., a miały niejednokrotnie charakter rekomendacji (doradztwa) i oferowania nabycia obligacji. Na tej podstawie, w ocenie RF, przyjąć należy, że Bank faktycznie wykonywał czynności w postaci doradztwa inwestycyjnego i oferowania instrumentów finansowych zgodnie z art. 70 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 5 i 6 u.o.i.f., co do których nie jest wymagane zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 82 u.o.i.f. Z ustaleń RF wynika, że Bank wykonywał te czynności w okresie co najmniej od sierpnia 2016 r. do marca 2018 r., przy czym w zakresie oferowania instrumentów finansowych w okresie od sierpnia 2016 r. do października 2017 r. bez zezwolenia KNF na prowadzenie działalności określonej w statucie Banku. Twierdzenie Banku, że tenże "nie oferował obligacji, a jedynie przekazywał informację o możliwości ich nabycia", należy uznać za wysoce wątpliwe, jest to bowiem próba zwolnienia się przez Bank od odpowiedzialności w zakresie stosowania nieuczciwych praktyk rynkowych, tj. oferowania produktów niedostosowanych do potrzeb klienta.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, RF wskazał, że za zasadne uznaje, iż Bank poprzez nieprzekazanie informacji i dokumentów, o które zwrócił się, naruszył dyspozycję normy przewidzianej w art. 31 u.r.f. W ocenie RF, Bank w rzeczywistości wykonywał bowiem czynności z zakresu doradztwa inwestycyjnego i oferowania instrumentów finansowych, tym samym dokumentacja przedkontraktowa i kontraktowa, informacja o ustaleniu w Banku profilu inwestora, czy przeprowadzeniu oceny adekwatności powinny zostać mu przekazane. RF w wystąpieniach skierowanych do Banku zwracał się także o przekazanie kopii umów, w oparciu o które Bank oferował wnioskodawcom nabycie obligacji, w szczególności umowy współpracy Banku z Domem Maklerskim lub Spółką G. S.A. Strona nie przekazała RF powyższych dokumentów, a za przyczynę odmowy przekazania błędnie wskazała tajemnicę przedsiębiorstwa oraz brak bezpośredniego związku z treścią relacji między stroną a każdym z wnioskodawców. Odwołując się do treści art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2019 r. poz. 1010), dalej: u.z.n.k. i zawartej w nim definicji tajemnicy przedsiębiorstwa, RF zauważył, że w celu zapewnienia należytej ochrony takich informacji w postępowaniu przed RF art. 32a ust. 1 u.r.f. przewiduje, że pracownicy Biura Rzecznika są obowiązani do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych informacji podlegających ochronie na podstawie odrębnych przepisów, o których powzięli wiadomość w związku z czynnościami wykonywanymi na podstawie ustawy. Powyższego przepisu nie stosuje się jedynie do informacji powszechnie dostępnych, informacji o wszczęciu postępowania oraz informacji o wydaniu decyzji kończącej postępowanie. Ustawodawca wprowadził odpowiednie uregulowania prawne służące należytej ochronie informacji wynikającej z tajemnicy przedsiębiorstwa, które podmiot rynku finansowego ma obowiązek przekazać RF, wobec czego nie można się zgodzić ze stanowiskiem Banku, że u.r.f. takiej ochrony nie zapewnia. Powyższe przemawia za przyjęciem, że w ramach czynności podejmowanych przez RF zgodnie z jego ustawowymi kompetencjami, strona nie jest uprawniona do odmowy przekazania żądanych przez RF dokumentów, powołując się na potrzebę ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Podobnie, twierdzenie Banku dotyczące braku bezpośredniego związku z treścią relacji między nim a wnioskodawcami jako argument na odmowę przekazania żądanych przez RF dokumentów również nie ma swojego uzasadnienia prawnego, art. 31 u.r.f. nie uzależnia bowiem obowiązku przekazania dokumentów od istnienia takiego związku. Co więcej, przepisy u.r.f. regulujące kwestie uprawnień i zadań Rzecznika (art. 17 oraz art. 25) również nie przewidują takich ograniczeń. Zadaniem RF jest podejmowanie działań w zakresie ochrony klientów podmiotu rynku finansowego, których interesy reprezentuje (art. 17 ust. 1), co dowodzi zasadności żądania przekazania umowy zawartej między innymi stronami aniżeli klient podmiotu rynku finansowego i podmiot rynku finansowego (w tym przypadku umowy współpracy Banku z Domem Maklerskim lub G. S.A.), mającymi wpływ na jego prawnie chronione interesy. RF zwrócił się również do Banku o przekazanie kopii korespondencji mailowej wysyłanej w imieniu Banku lub innego podmiotu przez jego pracowników do klienta podmiotu rynku finansowego związanej z nabyciem obligacji. Bank wskazywał, że w korespondencji tej mogą znaleźć się informacje również niedotyczące obligacji G. S.A., dlatego odmówił ich przekazania, niemniej, zdaniem RF, Bank mógł dokonać odpowiedniej anonimizacji danych, które w jego opinii nie mają związku z kwestiami podnoszonymi przez RF w jego wystąpieniach oraz przekazać je w takiej formie. Stąd powyższa okoliczność stanowi naruszenie art. 31 u.r.f., znacznie utrudniając skuteczne wykonywanie wynikających z ustawy zadań i uniemożliwiając realizację podstawowego obowiązku RF polegającego na badaniu, czy podmiot rynku finansowego naruszył prawa lub interesy klienta. RF wskazał ponadto, że w związku ze swoją prośbą o przekazanie informacji, czy Bank posiada procedurę zarządzania konfliktem interesów, a jeżeli tak, to przekazanie tej procedury w zakresie, w jakim miała ona zastosowanie do sprawy, również otrzymał odpowiedź odmowną. Bank podnosił w swoich pismach, że posiada taką procedurę, stanowi ona jednakże dokument wewnętrzny Banku, który co istotne, w jego ocenie, nie ma zastosowania do przedmiotowej sprawy. Z taką argumentacją, w ocenie RF, nie sposób się jednakże zgodzić. Bazując na informacjach dostępnych na stronie internetowej Banku w zakresie obowiązującej Polityki Zarządzania Konfliktem Interesów w I. S.A., RF wyjaśnił, że w sprawach będących przedmiotem postępowania nie można uznać, iż żądane procedury zarządzania konfliktem interesu nie znajdują zastosowania, mają one bowiem relewantne znaczenie zwłaszcza na tle § 2 ust. 3 pkt 3 wskazanej polityki, w którym przyjmuje się, że konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Bank, Dostawca lub Osoba Powiązana ma interes w określonym wyniku Usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji na Instrumentach Finansowych przeprowadzanej w imieniu Klienta i jest on rozbieżny z interesem Klienta. Sprawy, które są przedmiotem postępowania, dotyczą zastrzeżeń wnioskodawców związanych z nabyciem obligacji G. S.A, co dowodzi występowania konfliktów interesów na tym polu, a dla RF niezbędnym było uzyskanie informacji w zakresie regulacji dotyczącej zarządzania tymi konfliktami przez Bank. Powyższe okoliczności świadczą tym samym o naruszeniu obowiązku wynikającego z art. 31 u.r.f. polegającego na nieudostępnieniu aktualnej na dzień kierowanego zapytania procedury zarządzania konfliktem interesów. Wbrew stanowisku Banku wyrażonemu w piśmie z 11 marca 2019 r., działań RF nie można uznać za bezpodstawne i wkraczające w zakres kompetencyjny Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta, albowiem te dwa organy zostały powołane do ochrony dwóch odmiennych dóbr prawnych. W przypadku RF, jak stanowi treść obowiązującej go ustawy wraz z jej uzasadnieniem, przedmiotem ochrony jest indywidualny interes klienta (mogący wystąpić w sposób łączny z interesami innych klientów rynku finansowego), w przypadku zaś Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - zbiorowy interes konsumentów. Jak stanowi uzasadnienie do u.r.f., na podstawie tejże ustawy miał zostać utworzony podmiot administracji publicznej powołany do zbadania indywidualnej negatywnie rozpatrzonej reklamacji. Co więcej, uzyskane informacje i dostrzeżone nieprawidłowości w obsłudze klientów, uprawniałyby RF do występowania do właściwych organów z wnioskami o podjęcie inicjatywy ustawodawczej (art. 17 ust. 1 pkt 4 u.r.f.), czy wreszcie informowania właściwych organów nadzoru i kontroli o dostrzeżonych nieprawidłowościach w funkcjonowaniu podmiotów rynku finansowego (art. 17 ust. 1 pkt 5 u.r.f.). Przyjęcie stanowiska Banku za uzasadnione powodowałoby iluzoryczność działań podejmowanych przez RF, a takiego celu z pewnością nie da się przypisać u.r.f.

Odnośnie do wysokości nałożonej na Bank kary finansowej, RF wyjaśnił, że w świetle art. 32 ust. 2 u.r.f., przy ustalaniu wysokości kary pieniężnej, o której mowa w art. 32 ust. 1 ww. ustawy nakładanej przez RF na podmiot rynku finansowego, uwzględnia się stopień naruszenia przepisów, okoliczności tego naruszenia oraz możliwości finansowe podmiotu. Przy ocenie stopnia naruszenia przepisów przez podmiot rynku finansowego powinno się uwzględnić w szczególności: rozmiar tego naruszenia, okres jego trwania, wpływ naruszenia na sytuację klientów, w tym ich interesy ekonomiczne, oraz liczbę naruszeń z odniesieniem jej do rozmiaru działalności prowadzonej przez podmiot. Odpowiedzi Banku i w związku z nimi nieprzekazanie żądanej dokumentacji w postępowaniu interwencyjnym pozwala stwierdzić, że Bank naruszył obowiązek wynikający z przepisów prawa. Naruszenie obowiązku, do którego podmiot jest zobligowany w trakcie prowadzonego postępowania interwencyjnego, jest związane z samym procesem reklamacyjnym, zatem naruszenie to godzi w prawa klientów rynku finansowego do zwrócenia się do RF o interwencję w wyniku negatywnie rozpatrzonej reklamacji. Procedura przewidziana przepisami prawa nie mogła być zatem w całości zrealizowana. Naruszyło to ustawę w poważnym zakresie, co wskazuje na rozmiar naruszonych przepisów. Zdaniem RF, naruszenie obowiązku wynikającego z przepisów w postępowaniu interwencyjnym polegać miało na uporczywym nieprzekazywaniu żądanych dokumentów. Niezgromadzenie całości dokumentacji oraz informacji dotyczących rozpatrywanych spraw utrudniało RF realizację nałożonych na niego kompetencji polegających na ochronie klienta rynku finansowego. Była to o tyle istotna przesłanka, że dotyczyła sytuacji wielu klientów (192 sprawy), w sprawach których Bank odmawiał przekazania dokumentacji z powielanych przez siebie powodów. Naganność zachowania Banku wzmocniona jest również nieuzasadnionymi odmowami przekazywania żądanych dokumentów. RF stwierdził równocześnie, że nie sposób w sprawie dopatrzeć się znaczących okoliczności łagodzących odpowiedzialność Banku za naruszenie przepisów dotyczących działalności RF i podejmowanych przez niego działań w zakresie negatywnie rozpatrzonych reklamacji. Za okoliczność łagodzącą nie można uznać ugodowego rozwiązania sporu zaistniałego z klientami (w sprawach o nr. 20, 22 i 141), ponieważ nawet jeżeli Bank zdecydował się na polubowne rozwiązanie zaistniałego w tych sprawach sporu, nie zwalniało go to z obowiązku przekazania wnioskowanych dokumentów i informacji. W tych warunkach RF uznał za zasadne orzeczenie kary, o której mowa w art. 32 ust. 1 u.r.f., w maksymalnym ustawowym wymiarze. RF zwrócił uwagę na to, że podstawowym źródłem ustalenia możliwości finansowych podmiotu rynku finansowego jest jego przychód. Z informacji uzyskanych od Banku wynika, że wysokość jego przychodu osiągniętego z prowadzonej działalności w roku 2018 r. wyniósł 1370036000 zł. Uwzględniając powyższe, należało przyjąć, że nałożenie kary pieniężnej w wysokości 100000 zł jest uzasadnione, skoro kwota ta stanowi 0,0073 % kwoty przychodu strony za rok 2018, przez co nie można jej uznać za zbyt wygórowaną i niemieszczącą się w granicach możliwości finansowych Banku. Kara w tej wysokości, zdaniem RF, pozwala na spełnienie prewencyjnej, represyjnej i edukacyjnej funkcji tego środka.

Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą decyzję RF z [...] lipca 2019 r. złożył Bank, zaskarżając ją w całości i wnosząc o jej uchylenie, ewentualnie zmianę decyzji poprzez obniżenie wymiaru kary pieniężnej nałożonej na Bank.

Zaskarżonej decyzji strona skarżąca zarzuciła:

1. naruszenie art. 32 ust. 1 w zw. z art. 31 u.r.f. poprzez uznanie, że Bank nie przekazał żądanych dokumentów i nie udzielił wyjaśnień bezpodstawnie, a powody przedstawione przez Bank nie mają prawnego uzasadnienia;

2. naruszenie art. 32 w zw. z art. 17 u.r.f. poprzez uznanie, że RF ma prawo żądania od Banku dowolnych informacji i dokumentów, nawet tych niezwiązanych z przedmiotem reklamacji i zakresem kompetencji RF;

3. naruszenie art. 32a u.r.f. w zw. z art. 7a k.p.a. poprzez uznanie, że RF ma prawo żądania od Banku dokumentów stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa;

4. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 7, art. 7a i art. 77 k.p.a. poprzez fragmentaryczne i dowolne ograniczenie przedmiotowo, podmiotowo i czasowo zebrania i rozważenia materiału dowodowego w sprawie, czego efektem było:

a) uznanie, że Bank powinien przekazać RF dokumenty, mimo faktu, że ich nie posiadała, więc żądanie to nie mogło zostać spełnione;

b) uznanie, że Bank nie wyjaśnił, czy ustalał profil inwestora oraz czy przeprowadzał ocenę adekwatności, gdy Bank wyjaśniał, że nie oferował obligacji;

c) uznanie, że Bank nie mógł nie przekazać dokumentów, powołując się na tajemnicę przedsiębiorstwa;

d) uznanie, że Bank wykonywał czynności doradztwa inwestycyjnego i oferowania instrumentów finansowych;

e) uznanie, że argumentacja przedstawiona przez Bank w zakresie nieprzekazania procedury zarządzania konfliktami interesów jest niezasadna;

f) niezasadne ograniczenie materiału dowodowego do jedynie części wystąpień RF do Banku.

5. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 81a k.p.a. poprzez rozstrzygnięcie ewentualnych wątpliwości co do charakteru działania Banku w procesie nabywania przez klientów obligacji G. S.A. na niekorzyść Banku, czego efektem było uznanie, że jego wyjaśnienia co do możliwości przekazania określonych dokumentów są niezasadne;

6. naruszenie art. 1 u.r.f. w zw. z art. 6 k.p.a. w zw. z art. 7 Konstytucji poprzez uznanie, że argumentacja przedstawiona przez Bank jest nieprzekonująca i może być odczytana jako próba obejścia przepisów prawa, do której to oceny RF nie jest uprawniony;

7. naruszenie art. 32 ust. 2 u.r.f. poprzez nałożenie na Bank rażąco wygórowanej i nieproporcjonalnej kary wskutek niezasadnego uznanie, że strona:

a) naruszała obowiązki wskazane w u.r.f. w sposób uporczywy;

b) naruszając obowiązki wskazane w u.r.f., utrudniała wypełnienie przez RF ustawowych obowiązków, przy czym RF nie uzasadnił, w jakim zakresie i jakie jego działanie miałoby być utrudnione;

c) niezasadnie odmawiała przekazania dokumentów lub informacji, powołując się na tajemnicę przedsiębiorstwa;

oraz nieuwzględnienie okoliczności łagodzących, takich jak:

a) ugodowe zakończenie przez Bank niektórych postępowań reklamacyjnych;

b) niejasności przepisów w zakresie możliwości powołania się przez Bank na możliwość nieprzekazania informacji, z powołaniem się na konieczność zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa;

c) usprawiedliwione wyjaśnienie, że Bank nie przekazał pewnych dokumentów, ponieważ ich nie posiadał;

d) możliwości finansowe Banku, w związku z jego sytuacją finansową oraz poniesioną stratą wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 r. w wysokości 1891816 zł,

e) fakt, że była to pierwsza kara nałożona na Bank.

W obszernym uzasadnieniu Bank zamieścił argumentację rozwijającą ww. zarzuty i stanowisko wskazujące na dopuszczenie się przez RF naruszenia wymienionych przepisów prawa materialnego i procesowego. Strona skarżąca podkreśliła, że od samego początku współpracowała z organem i spełniała nałożone na nią obowiązki. Każdy przypadek nieprzekazania określonych dokumentów, czy informacji był wyjaśniany z dokładnym określeniem, dlaczego Bank nie może ich przekazać. Strona podkreśliła, że w kontrolowanym postępowaniach miała obowiązek poinformować RF o podjętych działaniach, zajętym stanowisku oraz przekazać żądane dokumenty, ale żądanie to mogło być uzasadnione jedynie w takim zakresie, w jakim te dokumenty dotyczą rozpatrywanych indywidualnych spraw kierowanych do RF przez klientów Banku. Co za tym idzie, zakres dokumentów, czy informacji żądanych przez RF również nie jest nieograniczony. RF może bowiem żądać ich jedynie, o ile są one rzeczywiście niezbędne dla oceny indywidualnej skargi skierowanej przez klienta. Skarżąca podważyła stanowisko organu odnośnie do uchybienia obowiązkowi wymienionemu w art. 31 u.r.f., zgłosiła również swoje zastrzeżenia w stosunku do wysokości nałożonej na nią kary.

W odpowiedzi na skargę RF wniósł o jej oddalenie, wskazując na niezasadność zarzutów sformułowanych przez Bank względem zaskarżonej decyzji i zamieszczonego w niej rozstrzygnięcia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Uwzględnienie skargi następuje w przypadkach naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.), naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. b p.p.s.a.) oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.). W przypadkach, gdy zachodzą przyczyny określone w art. 156 k.p.a. lub w innych przepisach sąd stwierdza nieważność decyzji (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną.

Sądowa kontrola zaskarżonej decyzji z [...] lipca 2019 r. przeprowadzona z uwzględnieniem powyższych reguł doprowadziła do uznania, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, ponieważ decyzja RF nie narusza prawa w stopniu uzasadniającym jej uchylenie lub też stwierdzenie jej nieważności.

Materialnoprawną podstawę wydania decyzji RF nakładającej na skarżącą karę pieniężną stanowi art. 32 ust. 1 w zw. z art. 31 u.r.f. W myśl art. 32 ust. 1 cyt. ustawy, na podmiot rynku finansowego, który narusza obowiązki nałożone w art. 4 ust. 1, art. 6-10, art. 30 i art. 31 u.r.f., RF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną. W świetle art. 31 u.r.f. podmiot rynku finansowego, który otrzymał wniosek RF w sprawach objętych zakresem jego działalności, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania wniosku, poinformować RF o podjętych działaniach lub zajętym stanowisku oraz przekazać żądane dokumenty. Powyższa regulacja ma związek z powierzeniem RF istotnej roli w systemie ochrony klientów instytucji finansowych jako podmiotów rynku finansowego. Zgodnie z art. 17 ust. 1 u.r.f., do zadań Rzecznika należy podejmowanie działań w zakresie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego, których interesy reprezentuje. Podjęcie czynności przez RF następuje z urzędu lub na wniosek klienta podmiotu rynku finansowego w sytuacji nieuwzględnienia jego roszczeń przez podmiot rynku finansowego w trybie rozpatrywania reklamacji, właściwego organu nadzoru, kontroli lub innego organu władzy publicznej, jak też organizacji konsumenckich (art. 24 ust. 1 u.r.f.). W warunkach nieuczciwych praktyk rynkowych stosowanych przez podmioty rynku finansowego i asymetrii informacji stawiającej klientów instytucji finansowych w gorszej pozycji instytucjonalne umocowanie RF do badania, czy wskutek działania lub zaniechania podmiotu rynku finansowego nie nastąpiło naruszenie praw lub interesów klienta wymaga przyznania RF instrumentów prawnych do efektywnego wykonywania tejże kompetencji. Temu między innymi służy prawo występowania RF do podmiotów rynku finansowego oraz innych podmiotów, których działalność wiąże się z rozpatrywaną sprawą, o udzielenie informacji lub wyjaśnień, udostępnienie akt oraz dokumentów (art. 25 ust. 1 pkt 1 u.r.f.). Z tym uprawnieniem skorelowany jest przywołany obowiązek przekazania żądanych przez RF dokumentów (art. 31 u.r.f.), którego wyegzekwowanie może ułatwić prawo posłużenia się przez RF względem podmiotu niestosującego się do nałożonego na niego obowiązku sankcji w postaci nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. Jakkolwiek w art. 32 ust. 1 u.r.f. ustawodawca nie sprecyzował, że decyzja RF o nałożeniu kary pieniężnej jest decyzją administracyjną, to, zdaniem Sądu, nie może być wątpliwości, że chodzi o tego rodzaju kwalifikowany akt administracyjny wydawany w toku postępowania kształtowanego przepisami k.p.a. Pomimo, że zasadnicza część działań podejmowanych przez RF nie oddziałuje władczo na sytuację prawną podmiotów rynku finansowego, to sposób realizacji kompetencji powierzonej RF w art. 32 ust. 1 u.r.f. wskazuje w tym przypadku na jednostronne władcze rozstrzygnięcie, którym organ konkretyzuje jakie ujemne skutki dla podmiotu rynku finansowego pociąga za sobą niezastosowanie się przez tenże podmiot prawa do obowiązków wynikających z obowiązujących go norm prawnych. Stanowisko to nie budzi zresztą szerszych wątpliwości w piśmiennictwie (por. B. Wyżykowski, Kompetencja Rzecznika Finansowego do nakładania kar pieniężnych na podmioty rynku finansowego, SPP 2018, nr 3, s. 79).

Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdza, że zaskarżona decyzja z [...] lipca 2019 r. została wydana w prawidłowo przeprowadzonym postępowaniu administracyjnym odpowiadającym wymaganiom wynikającym z przepisów k.p.a. i pozostaje w pełni zgodna z przesłankami stanowiącymi podstawy materialnoprawne jej wydania. Kara pieniężna, o której mowa w art. 32 ust. 1 i 2 u.r.f., może zostać nałożona wyłącznie na podmiot rynku finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 3 cyt. ustawy. Strona skarżąca jako bank krajowy (art. 2 pkt 3 lit. b u.r.f.) niewątpliwie powyższy warunek spełnia. Zastosowana sankcja miała związek z prowadzonymi przez RF indywidualnymi postępowaniami interwencyjnymi, w ramach których badaniu podlegały wnioski klientów strony skarżącej jako podmiotu rynku finansowego złożonych do RF z uwagi na nieuwzględnienie ich roszczeń w trybie rozpatrywania reklamacji. Dostrzegając nieprawidłowości w działaniu Banku w zakresie przedstawienia wyjaśnień i udostępnienia żądanej dokumentacji pozwalających organowi wiążąco wypowiedzieć się odnośnie do ewentualnego naruszenia praw i interesów klientów przy oferowaniu im przez Bank możliwości nabycia obligacji G. S.A., RF zwrócił się do skarżącej, formułując ocenę prawną, jaką jej zaniechaniu przypisuje i z uwagi na niezaprzestanie zachowania traktowanego jako naruszenie art. 31 u.r.f., zawiadomił ją o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia kary pieniężnej określonej w art. 32 ust. 1 u.r.f.

Sąd nie uznaje, by powyższe działanie nie znajdowało podstaw w art. 32 ust. 1 w zw. z art. 25 ust. 1 pkt 1 i art. 31 u.r.f. Przepis art. 31 u.r.f. jednoznacznie wskazuje, że podmiot rynku finansowego jest zobowiązany do przekazania RF informacji oraz żądanych przez tenże organ dokumentów. Powinno to nastąpić niezwłocznie (nie później niż w terminie 30 dni) i nie może opierać się na samodzielnym ocenianiu przez podmiot rynku finansowego, czy wskazana przez RF dokumentacja powinna podlegać udostępnieniu, czy też nie, a tym samym, czy zgłoszone żądanie jest zasadne. Wniosek ten nie wyraża się w przyjęciu przez Sąd, że uprawnienie RF obejmuje prawo żądania "dowolnych informacji i dokumentów", jak to ujmuje skarżąca w swojej skardze, albowiem niewątpliwie zakres ten jest kształtowany przyznanymi RF w przepisach u.r.f. kompetencjami i szczegółowym przedmiotem prowadzonego w danej sprawie postępowania interwencyjnego, przy czym nie wydaje się, by inny sposób rozumienia nadawanego art. 31 u.r.d. został przyjęty w zaskarżonej decyzji. RF w uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia jednoznacznie bowiem wskazał, że informacje i dokumenty szczegółowo wymienione na s. 103-104 uzasadnienia zaskarżonej decyzji (pkt 1-15), stanowiące przedmiot poszczególnych wystąpień do Banku, służyły doprowadzeniu do zapoznania się przez RF z indywidualną sytuacją wnioskodawców jako klientów rynku finansowego, a zatem pozostawały w kompetencjach tego organu, mając bezpośredni związek ze złożonymi przez wnioskodawców reklamacjami i potrzebą oceny ich zasadności. Sąd podziela pogląd RF co do tego, że bez odpowiedzi na pytania RF i rozważenia dokumentów stanowiących przedmiot wezwania nie było możliwe ustalenie rzeczywistej roli skarżącego Banku w procesie oferowania obligacji G. S.A., w tym stwierdzenia, czy działanie Banku naruszało interesy jego klientów, co stanowiło zasadniczy (powtarzalny) zarzut formułowany przez wnioskodawców w kierowanych do Rzecznika prośbach o interwencję. Skarżący nie miał zatem podstaw do odmowy udzielenia żądanych dokumentów, w tym umów łączących go z [...] Domem Maklerskim, G. S.A. i innych danych, które pozwalałyby zweryfikować, czy Bank wyłącznie informował osoby, które wystąpiły z reklamacją, o możliwości nabycia spornych obligacji korporacyjnych. Twierdzenie, że skierowane do Banku wezwanie wykraczało poza kompetencje przypisane RF, w szczególności wkraczało w sferę zastrzeżoną dla Prezesa UOKiK, jest nieuprawnione, gdyż dopiero dysponowanie przez organ dokumentami, o które tenże wnioskował, pozwalałoby stwierdzić, czy spółka faktycznie wykonywała czynności doradztwa inwestycyjnego i oferowania instrumentów finansowych. Z punktu widzenia dyspozycji art. 31 u.r.f. nie miało w sprawie znaczenia to, że żądanie dotyczyło "szerokiego spektrum informacji i dokumentów" dotyczących procesu nabywania przez konsumentów obligacji emitowanych przez G. S.A., skoro zakres obowiązku nałożonego na Bank był pochodną ujawnienia szeregu wątpliwości wynikających ze sposobu rozpatrzenia reklamacji wnioskodawców i odstąpienia od ich dobrowolnego wyjaśnienia z udziałem RF.

Niewątpliwie Bank nie mógł przekazać dokumentów, którymi tenże nie dysponował z uwagi na ich nieistnienie (np. nagrania rozmów telefonicznych pracowników oddziałów Banku z klientami w sytuacji ich nienagrywania). W tym zakresie stanowisko RF, jak się wydaje, nie pozostaje w sprzeczności z poglądem wyrażonym w skardze. Rzecz jednak w tym, że zasadniczy zarzut, który skierował RF względem sankcjonowanego działania strony skarżącej, opiera się na bezpodstawnej odmowie udostępnienia przez Bank tych informacji i dokumentów, którymi faktycznie on dysponował. Brak ich przekazania RF stanowi naruszenie prawa, albowiem Wojewódzki Sąd Administracyjny przychyla się w całości do stanowiska organu, zgodnie z którym skarżąca nie była uprawniona do nadawania znaczenia prawnego określonym kwestiom poprzez samodzielne przesądzenie, czy pozostają one w związku z przedmiotem procedury reklamacyjnej, gdyż do tego wyłącznie uprawniony był RF i ewentualne zastrzeżenia, jeżeli były formułowane przez Bank – m.in. to, że Bank nigdy nie oferował swoim klientom obligacji, mogły podlegać zweryfikowaniu dopiero po zapoznaniu się przez Rzecznika z przedstawionymi mu informacjami. Skarżąca nie mogła się również powołać na to, że m.in. procedura zarządzania konfliktem interesów, czy też wyjaśnienia doradców stanowią "wewnętrzne dokumenty" Banku, bez możliwości udostępnienia ich – jak to zostało określone w korespondencji - "podmiotom zewnętrznym", skoro u.r.f. takiej kategorii dokumentów niepodlegających przekazaniu RF nie zna.

Nie budzi wątpliwości Sądu wreszcie to, że strona skarżąca – wbrew odmiennemu stanowisku prezentowanemu w skardze - nie miała podstaw, by wyłączyć z udostępnienia na żądanie RF te dokumenty, które w ocenie Banku zawierają tajemnicę przedsiębiorstwa. Zdaniem Sądu, art. 25 ust. 1 pkt 1 i art. 30 u.r.f. nie mogą być odczytywane w ten sposób, że z zakresu dokumentów, które powinny podlegać przekazaniu, powinny zostać wyłączone dokumenty zawierające informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa. Powyższe przepisy takiego wyłączenia bezpośrednio nie formułują. Nie wydaje się, by takie wyłącznie ustawodawca zamierzał wprowadzić do ustawy, jeżeli jednocześnie w art. 32a ust. 1 u.r.f. wyrażona została expressis verbis zasada, że pracownicy Biura Rzecznika są obowiązani do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych informacji podlegających ochronie na podstawie odrębnych przepisów, o których powzięli wiadomość w związku z czynnościami wykonywanymi na podstawie ustawy. Czynnościami wykonywanymi na podstawie ustawy pozostają czynności związane z badaniem, czy wskutek działania lub zaniechania podmiotu rynku finansowego w sytuacji nieuwzględnienia roszczeń klienta w trybie rozpatrywania reklamacji nie nastąpiło naruszenie jego praw lub interesów, wobec czego stanowisko RF uznające, że rozważeniu powinny podlegać dokumenty zawierające informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa jest wiążące dla podmiotu rynku finansowego i nie może się on powołać na szczególny charakter dokumentów mających podlegać przekazaniu ze względu na ich wartość gospodarczą i potrzebę zapewnienia im poufności. Prawo przedsiębiorcy do ochrony tajemnicy jego przedsiębiorstwa, zdaniem Sądu, nie może stać na przeszkodzie realizacji ustawowych obowiązków RF. Sąd zauważa, że powierzone RF zadanie polegające na podejmowaniu działań w zakresie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego łączy się z przyznaniem temu organowi szeregu uprawnień (art. 25 ust. 1 pkt 2, art. 26, art. 27 pkt 2 i 3, art. 28, art. 29 u.r.f.), których realizacja została zabezpieczona prawem występowania do podmiotów rynku finansowego o udzielenie informacji lub wyjaśnień, udostępnienie akt oraz dokumentów nie tylko w sprawach indywidualnych, ale również w sprawach dotyczących wewnętrznych regulacji tych podmiotów rynku finansowego, które według Rzecznika są niekorzystne dla klientów (art. 25 ust. 1 pkt 1 lit. a i c u.r.f.). Obowiązek przekazania żądanych dokumentów, do którego nawiązuje art. 31 u.r.f., musi być z tego względu rozumiany szeroko, przez co obejmuje on te wszystkie informacje i dokumenty, które wynikają z wniosku Rzecznika, jeżeli zachowany pozostaje warunek, że dotyczą one "sprawy objętej zakresem jego działalności". W kontrolowanej sprawie, jak trafnie przyjął organ i uzasadnił to w treści kwestionowanej decyzji z [...] lipca 2019 r., przesłanka ta została spełniona.

Zgromadzony przez RF materiał dowodowy, w ocenie Sądu, był kompletny, wobec czego zarzut oparcia się na ustaleniach fragmentarycznych nie znajduje uzasadnienia. Przedmiotem prowadzonego postępowania były te działania (zaniechania) skarżącego Banku, które można traktować jako wyczerpanie zachowania sankcjonowanego w art. 32 u.r.p. Brak było zatem powodów, by, tak jak podnosi to strona w uzasadnieniu złożonej skargi, podstawą faktyczną decyzji uczynić poza 192 interwencjami, także inne wystąpienia kierowane przez RF do strony, które nie skutkowały stwierdzeniem przez organ jakichkolwiek naruszeń. Ograniczenie się do badania, posługując się określeniem strony skarżącej, "wąskiej puli zapytań kierowanych do Spółki" było z tego względu działaniem jak najbardziej zasadnym, gdyż administracyjnoprawna sytuacja Banku jako podmiotu rynku finansowego mogła zostać ukształtowana w drodze zaskarżonej decyzji wyłącznie w odniesieniu do tego jego zachowania, które polegało na wykroczeniu przeciwko obowiązkowi niezwłocznego poinformowania RF o podjętych działaniach lub zajętym stanowisku oraz przekazania "żądanych dokumentów" w rozumieniu art. 31 u.r.f.

Sąd podziela pogląd RF co do tego, że treść przepisów u.r.f., w tym art. 25, art. 31 i art. 32a ww. ustawy nie nasuwa wątpliwości interpretacyjnych, o których mowa w art. 7a § 1 k.p.a. Przesłanką zastosowania omawianej zasady ogólnej jest zaistnienie wątpliwości co do znaczenia czy też treści normy prawnej. Wątpliwości takie niewątpliwie w sprawie nie zaistniały, tym bardziej jeżeli mieć na uwadze, że zastosowana kara pieniężna sankcjonowała zaniechanie strony, która pouczona o kierunku wykładni, jaka powinna być w sprawie nadawana art. 31 u.r.f., odstąpiła od zmodyfikowania swojego działania na takie zachowanie, które w toku postępowania interwencyjnego pozostawałoby zgodne z treścią normy prawnej. Taka sytuacja tymczasem, zdaniem Sądu, powinna być objęta zakresem dyspozycji art. 7a k.p.a. jedynie wyjątkowo, albo zupełnie z niego wyłączona, ponieważ ratio legis ujętej w art. 7a k.p.a. zasady ogólnej opiera się na ogólnym obowiązku ograniczenia przez państwo negatywnych skutków wprowadzenia nieprecyzyjnych przepisów, a zatem w przypadku nałożenia na stronę obowiązku sprzeciwia się obciążeniu jej określonym ciężarem, jeżeli strona ta nie miała powodów przypuszczać, że jej zachowanie wyczerpuje przesłankę zastosowania niejasnego w swojej treści przepisu. Uszło ponadto uwadze strony skarżącej, że regulacja ta nie ma zastosowania, jeżeli sprzeciwiają się temu interesy osób trzecich, na które wynik postępowania ma bezpośredni wpływ (art. 7a § 1 k.p.a.), albo jeżeli wymaga tego ważny interes publiczny (art. 7a § 2 k.p.a.). Stanowisko stwierdzające, że w sprawie treść zastosowanych przepisów nie nasuwała wątpliwości interpretacyjnych nie nakazywało RF rozważenia tych dwóch przesłanek wyłączających, niemniej powody, które prowadziły do nałożenia na stronę skarżącą kary, wskazujące na to, że nieprzekazanie żądanej dokumentacji ma negatywny wpływ na interesy ekonomiczne klientów Banku, a przy tym uniemożliwia wykonywanie ustawowych działań przez RF powinno być odczytywane jako potwierdzające w dorozumiany sposób wyłączenie normy art. 7a § 1 i 2 k.p.a. Analogiczną ocenę, zdaniem Sądu, należy wyrazić względem art. 81a k.p.a., przyjmując, że w sprawie nie można mówić o zaistnieniu niedających się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego, które miałyby się sprzeciwiać wydaniu zaskarżonego rozstrzygnięcia. Ustalenia faktyczne poczynione w sprawie, wbrew odmiennej ocenie strony skarżącej, zostały bowiem właściwie wyjaśnione i rozważone, przy czym spór zaistniały pomiędzy stroną a organem w zasadniczym zakresie obejmował płaszczyznę formułowanych odmiennych ocen prawnych, które powinny być przypisane faktom, a nie tego, czy miały one miejsce.

Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, pomimo że kara pieniężna, o której mowa w art. 32 u.r.f., jest nakładana na podmiot rynku finansowego na zasadzie tzw. uznania administracyjnego, a zatem organ nie jest zobowiązany, a jedynie "może" skorzystać z uprawnienia do posłużenia się tym instrumentem w stosunku do strony nawet, jeżeli jej działanie odpowiada hipotezie wskazanego przepisu, kontrolowane działanie RF odpowiada prawu, albowiem opiera się na wskazaniu przyczyn, które uniemożliwiały organowi odstąpić od nałożenia na skarżącą administracyjnej kary pieniężnej. Przesądzające znaczenie ma tu waga naruszenia prawa, która w przypadku niezastosowania się do obowiązku przewidzianego w art. 31 u.r.f. w sprawach poddanych postępowaniu reklamacyjnemu nie może być traktowana jako znikoma, a także to, że Bank nie zaprzestał naruszania prawa, albowiem powiadomiony, iż przedstawione RF przyczyny nieudostępnienia żądanej dokumentacji nie znajdują podstaw, nie podjął działania odpowiadającego wystosowanemu przez organ ponownemu wezwaniu, którego elementem było pouczenie o możliwości zastosowania dyspozycji art. 32 u.r.f.

W ocenie Sądu, kara administracyjna została określona w prawidłowej wysokości, przez co za niezasadne należy uznać zastrzeżenia strony skarżącej odnośnie do jej rażąco wygórowanej wysokości i nieproporcjonalności. Powtarzalność działania Banku w każdej ze 192 spraw pozwala przyjąć, że jego zachowanie miało w badanych przypadkach charakter systemowy i wskazuje na uporczywość w powstrzymywaniu się od spełnienia obowiązku określonego w art. 31 u.r.f. Temu zaniechaniu w świetle wcześniej ujawnionych powodów należało jednocześnie przypisać postać naruszenia prawa, którego dopuściła się strona z uwagi na niewątpliwą bezprawność jej działania. Zgodnie z art. 32 ust. 1 u.r.f. kara pieniężna może zostać nałożona w przypadku naruszenia art. 31 u.r.f., przy czym należy przyjąć, że kara w wysokości do 100000 zł formalnie może zostać nałożona odrębnie za każde stwierdzone naruszenie tego przepisu. W świetle powyższego odstąpienie przez RF od sankcjonowania naruszeń, których dopuściła się skarżąca w każdym ze 192 postępowań ze względu na nieprzekazanie żądanych dokumentów dotyczących nieuwzględnionych roszczeń 191 wnioskodawców, poprzez nadanie tymże "cząstkowym uchybieniom" postaci jednego naruszenia sankcjonowanego karą w maksymalnej ustawowej wysokości, nie stanowi, w ocenie Sądu, naruszenia art. 32 ust. 1 i 2 u.r.f. Okoliczność ta determinuje uznanie, że wskazywane przez skarżącą spółkę okoliczności łagodzące, nie mogły w istotny sposób kształtować wysokości nałożonej kary. Tym bardziej, jeżeli się uwzględni, że niemożność zgromadzenia całości dokumentacji dotyczącej rozpatrywanych spraw, w których reklamacje klientów Banku zostały odrzucone, poważnie utrudniała RF realizację nałożonych na niego kompetencji polegających na ochronie klientów rynku finansowego. Waga i okoliczności naruszenia prawa nakazują wymierzenie stronie kary w jej maksymalnych granicach, zgodzić się należy bowiem ze stanowiskiem zawartym w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, że tylko w ten sposób może zostać zrealizowana w stosunku do skarżącej prewencyjna i dyscyplinując funkcja kary pieniężnej. Brak jest jednocześnie powodów, by uznawać, że jej funkcja represyjna w tym przypadku przekroczy dozwolony poziom, uwzględniając, że skarżąca pozostaje podmiotem rynku finansowego, który jest w stanie ponieść ciężar ekonomiczny w wysokości wynikającej z wydanego rozstrzygnięcia, niezależnie od wykazywanej straty z wykonywanej działalności bankowej. W tym zakresie argumentacja organu jest prawidłowa i odnosi się do wszystkich istotnych okoliczności ustalonych w sprawie, właściwie kwalifikując bezprawność a zarazem naganność działania strony. Powyższe uniemożliwia Sądowi podważenie tego stanowiska poprzez traktowanie go jako opartego na arbitralnej ocenie. Stanowi to powód oddalenia zarzutu skargi, który nawiązywał do twierdzenia, że nawet, jeżeli strona dopuściła się naruszenia prawa i powinna z tego tytułu ponieść odpowiedzialność finansową, to wymiar kary nałożonej na Bank powinien zostać obniżony. Rekapitulując powyższe uwagi, zdaniem Sądu, poddane sądowej kontroli rozstrzygnięcie RF stanowi wynik dokonania prawidłowej wykładni oraz prawidłowego zastosowania przepisów k.p.a. oraz przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę nałożenia na skarżącą kary pieniężnej za naruszenie obowiązków wynikających z art. 31 u.r.f. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego kwestionowana kara w wysokości 100000 zł stanowi adekwatny instrument oddziaływania na skarżącą. Wydaniu zapadłego rozstrzygnięcia, wbrew zarzutom skargi, towarzyszyła analiza wszystkich istotnych okoliczności faktycznych i prawnych, co nie pozwala twierdzić, że zaskarżona decyzja z [...] lipca 2019 r. zapadła bez wyjaśnienia stronie skarżącej zasadności przesłanek, którymi RF postanowił się kierować. Fakt, że na skutek tej analizy organ wyciągnął wnioski niezgodne z oczekiwaniami strony skarżącej, nie może świadczyć o naruszeniu zasad ogólnych postępowania administracyjnego, przepisów u.r.f. kształtujących z jednej strony obowiązki podmiotu rynku finansowego, a z drugiej prawa i obowiązki RF, a tym bardziej powołanego w skardze art. 7 Konstytucji, gdyż kontrolowana decyzja, w ocenie Sądu, została wydana na podstawie i w granicach prawa.

W tych warunkach Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji.