Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 856/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2014-06-10 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 272, art. 282 par. 1, art. 286 par. 1 i 2
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Jolanta Sokołowska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Waldemar Śledzik, sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Protokolant starszy referent Monika Olszewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 czerwca 2014 r. sprawy ze skargi B. w W. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] października 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz B. w W sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Zaskarżoną interpretacją indywidualną z 30 października 2013 r. Minister Finansów, w imieniu którego działał Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, uznał, że stanowisko B. Sp. z o.o. w likwidacji (dalej: "Skarżąca" lub "Spółka") przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Z zaskarżonej interpretacji wynika, że Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego B. w W. (dalej: "Przedsiębiorstwo") na podstawie aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego oraz aktu założycielskiego z [...] października 2007r. Jedynym udziałowcem Skarżącej jest Skarb Państwa (dalej również jako: "udziałowiec"). Skarżąca jest czynnym podatnikiem VAT.

W dniu 30 czerwca 2010 r. podjęta została uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji. W celu zakończenia procesu likwidacji Skarżąca planuje przekazać jedynemu udziałowcowi mienie polikwidacyjne w formie rzeczowej w postaci budynku biurowego przy ul. [...] posadowionego na działce objętej prawem użytkowania wieczystego gruntu o nr ew. [...] oraz ewentualnie dwie nieruchomości — działkę o nr ew. [...] przy ul. [...] oraz działkę o nr ew. [...] przy ul. [...] .

W związku z powyższym Skarżąca zapytała, czy wydanie nieruchomości (w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów będących własnością Skarbu Państwa) na rzecz udziałowca Spółki - Skarbu Państwa - w związku z likwidacją Spółki spowoduje po jej stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Skarżącej, wydanie majątku polikwidacyjnego nie wiąże się z wygenerowaniem przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), dalej: "u.p.d.o.p."

Skarżąca powołała się na przepisy art. 272 i 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), z których wywiodła, że przeprowadzenie likwidacji spółki zmierza do zakończenia jej bytu prawnego. Jednym z jego etapów jest spieniężenie majątku, którego dokonuje się w celu zaspokojenia lub zabezpieczenia z uzyskanych w ten sposób środków wszystkich zobowiązań ciążących na spółce. Wydanie majątku polikwidacyjnego jest zatem jednostronną czynnością prawną, dokonywaną w celu wykonania zobowiązania, którego źródło znajduje się w przepisach kodeksu spółek handlowych. Przekazanie majątku w wyniku zakończenia procesu likwidacji następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników i nie generuje żadnych korzyści majątkowych po stronie likwidowanej spółki, które miałyby definitywny charakter. Wydanie określonych aktywów następuje kosztem własnego majątku spółki. Podmiotem, u którego wydanie majątku skutkuje przyrostem aktywów jest wyłącznie wspólnik spółki. Przekazanie majątku w wyniku likwidacji jest formą dystrybucji majątku pozostałego po spłacie zobowiązań i zakończeniu działalności spółki, jego celem nie jest generowanie przychodów spółki.

Zdaniem Spółki, przedmiotowej czynności nie można uznać również za odpłatne zbycie prawa, o którym mowa w art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., ponieważ czynność odpłatnego zbycia polega na dokonaniu dwustronnej czynności odpłatnej. W ramach takiej czynności beneficjent przysporzenia zobowiązany jest do świadczenia wzajemnego na rzecz dokonującego przysporzenia. Wydanie majątku w ramach zakończenia procesu likwidacji oznacza dokonanie przez spółkę jednostronnej czynności prawnej. Likwidowana spółka nie otrzymuje w zamian od wspólnika żadnego ekwiwalentu. Ekwiwalentem takim nie jest również zaistnienie stanu prawego polegającego na wygaśnięciu zobowiązania spółki względem wspólnika do wypłaty majątku likwidacyjnego, pozostałego po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli likwidowanej spółki. Przedmiotowe przekazanie majątku należy uznać za spełnienie świadczenia na rzecz wspólnika, prowadzące do wykonanie zobowiązania ciążącego na spółce na podstawie art. 286 K.s.h.

Według Skarżącej wydanie majątku likwidacyjnego nie jest umową, na podstawie której wspólnik zrzeka się roszczenia przysługującego mu względem likwidowanej spółki, zatem komentowana czynność nie stanowi zwolnienia z długu uregulowanego w art. 508 Kodeksu cywilnego.

Skarżąca podniosła, że stwierdzenie powstania po stronie spółki z o.o. przychodu z tytułu przekazania majątku w związku z likwidacją prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tej samej czynności prawnej. Obowiązek podatkowy spoczywałby wówczas na spółce jako wydającej majątek w naturze oraz na wspólniku, jako podmiocie uzyskującym korzyść majątkową w konkretnym wymiarze.

Skarżąca powołała się na orzecznictwo sądów administracyjnych, w którym upatrywała prawidłowość swojego stanowiska.

Minister Finansów stwierdził, że przepisy prawa podatkowego nie regulują w sposób szczególny czynności polegającej na przeniesieniu na dotychczasowego wspólnika własności składników nieupłynnionego majątku spółki kapitałowej, która podlega likwidacji. Nie oznacza to jednak, że obowiązek podatkowy po stronie Spółki nie powstanie.

W ocenie Ministra Finansów opisaną we wniosku czynność należy rozpatrywać na gruncie prawa podatkowego w oparciu o interpretację przepisu art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. Ustawodawca w wykazie zdarzeń uznanych przez niego za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawartych w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. nie wymienia przeniesienia własności składników majątku nieupłynnionego podczas likwidacji spółki jako zdarzenia rodzącego taki przychód. Jednak katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowania "w szczególności". Jednocześnie sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 u.p.d.o.f. Pojęcie "zbycie" nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu Kodeksu cywilnego, w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu.

Zdaniem Ministra Finansów, w przedmiotowej sprawie w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć, czy w planowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do skutecznego przeniesienia własności składników majątkowych (w tym nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego gruntu) posiadanych przez Spółkę na jej udziałowca. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że tak. W tym zakresie musi bowiem dojść do przeniesienia własności poprzez sporządzenie wymaganego dla przeniesienia własności nieruchomości aktu notarialnego. Zbycie nieruchomości w przedmiotowej sprawie nie będzie jednak umową sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Spółka tytułem dokonanego zbycia nie otrzyma od wspólnika zapłaty w formie przekazania mu bezpośrednio, czy w drodze przelewu konkretnej kwoty środków pieniężnych. Przeniesienie własności składników majątkowych nastąpi w celu wykonania obowiązku Spółki polegającego na zaspokojeniu roszczenia wspólnika na podstawie art. 286 K.s.h. Omawiane składniki majątkowe (w tym nieruchomości) stanowią składnik aktywów Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie organu, w pełni uprawnione jest stanowisko, że przeniesienie własności tych składników majątku jako "wypłata" pokrywająca roszczenie wspólnika wypełnia hipotezę art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., gdzie mowa o "odpłatnym zbyciu rzeczy lub praw majątkowych". Czynność prawna jest odpłatna, jeżeli podmiot, który dokonał przysporzenia otrzymuje w zamian korzyść majątkową stanowiącą ekwiwalent tego przysporzenia. Według organu Spółka osiąga korzyść majątkową o konkretnym wymiarze. Poprzez zbycie składników majątku Spółka "otrzymuje" ekwiwalent w postaci zmniejszenia się jej zobowiązań. Przesunięcie składnika majątkowego z aktywów Spółki do aktywów udziałowca rodzi skutek rozporządzający powodując przejście własności tych składników. Powoduje to uzyskanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.

Odnosząc się do powołanych we wniosku orzeczeń sądowych i użytej w nich argumentacji Minister Finansów stwierdził, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego kolejną interpretację. Podniósł, że organ wydający interpretację ma wręcz obowiązek dokonania samodzielnej oceny przedstawionego we wniosku zagadnienia. Nie jest natomiast zobowiązany przepisami prawa do zastosowania w konkretnej sprawie tez wyroków sądów administracyjnych podjętych w innych sprawach." Stanowisko to potwierdzone zostało w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 lipca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 585/13.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzuciła naruszenie:

1. art. 12 ust. 1 oraz art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez nieprawidłową wykładnię;

2. art. 14c § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749), dalej: "O.p.") poprzez częściową modyfikację przyszłego stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, co miało znaczny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy;

3. art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez uchybienie regulacji nakazującej prowadzenie postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, to jest brak odniesienia się do przedstawionej linii orzeczniczej i wskazania, z jakiego powodu Minister Finansów uważa, że wyroki sądów administracyjnych w analogicznych i podobnych stanach faktycznych są błędne.

W uzasadnieniu skargi Skarżąca powtórzyła większość argumentów zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Skarżąca utrzymywała, że organ podatkowy "uzupełnił" stan faktyczny przedstawiony przez nią m.in. o okoliczność, iż w wyniku podziału majątku polikwidacyjego Spółka uzyskuje "ekwiwalent w postaci zmniejszenia się jej zobowiązania". W opinii Skarżącej, tego typu rozszerzenie przedstawionego przyszłego stanu faktycznego nie powinno mieć miejsca. Sugeruje ono bowiem, że między udziałowcem a Spółką dojdzie do dwustronnego złożenia oświadczeń woli, w wyniku których z jednej strony Spółka przekaże majątek, a z drugiej zostanie zwolniona przez udziałowca z zobowiązania, które będzie mieć wobec niego. Tego typu konstatacja ze strony organu, zdaniem Skarżącej, nie jest uprawniona, a co więcej zaprezentowane podejście organu przełożyło się w sposób istotny na niekorzystne dla Spółki stanowisko w postaci wydania negatywnej dla niej interpretacji indywidualnej.

Zdaniem Skarżącej, art. 14c § 1 i § 2 O.p. zostały naruszone poprzez dokonanie niepełnej oceny prawnej stanowiska - w szczególności poprzez brak odniesienia się do charakteru prawnego podziału majątku polikwidacyjnego (w tym takich cech jak: jednostronność, bezwarunkowość, brak źródła zobowiązania w umowie cywilnoprawnej).

Skarżąca podniosła, że organ w żaden sposób nie odniósł się do wywodów Spółki w tym zakresie, które m.in. sformułowane zostały w oparciu o stanowisko sądów administracyjnych oraz Ministra Finansów przedstawione w innych interpretacjach indywidualnych. W opinii Spółki, odniesienie się do jej argumentacji i wskazanie z jakiego powodu organ uważa, że wyroki zapadłe w tożsamych sprawach są błędne, spełniłoby normę z art. 121 § 1 O.p. Skarżąca w nawiązaniu do stanowiska organu, iż powinien on dokonać samodzielnej oceny stanowiska wnioskodawcy zauważyła, iż organ przyznał, że wyroki sądów mają istotne znaczenie. Za niezrozumiałe więc Skarżąca uznała pozostawione bez merytorycznego komentarza układające się w jednolitą linię orzeczniczą wyroki sądów.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów podtrzymał argumentację zawartą w zaskarżonej interpretacji indywidualnej i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga jest zasadna. Kontroli Sądu poddana została interpretacja indywidualna w przedmiocie skutków, jakie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wywołuje dla spółki kapitałowej przekazanie przez nią majątku wspólnikowi (udziałowcowi), dokonane w związku z jej likwidacją.

Skarżąca uważała, że czynność taka nie powoduje uzyskania przez likwidowaną spółkę przychodu podlegającego opodatkowaniu; przychód osiągnie wspólnik.

Zdaniem Ministra Finansów, przesunięcie składnika majątkowego z aktywów Spółki do aktywów udziałowca rodzi skutek rozporządzający powodując przejście własności tych składników, co powoduje uzyskanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. Przez zbycie składników majątku Spółka "otrzymuje" ekwiwalent w postaci zmniejszenia się jej zobowiązań.

Zdaniem Sądu, rację w tym sporze ma Skarżąca.

Podstawy do opodatkowania czynności przekazania majątku likwidowanej spółki na rzecz jej wspólnika Minister Finansów upatrywał w przepisach art. 12 ust. 1 oraz art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.

W art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wymienił przysporzenia, jakie w szczególności należą do przychodów podlegających opodatkowaniu. Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

.

Sąd podziela pogląd Ministra Finansów, że zamieszczony w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. katalog przysporzeń stanowiących przychód w rozumieniu tej ustawy, ma charakter otwarty. Tym niemniej okoliczność ta sama w sobie nie jest wystarczająca, aby każde przysporzenie otrzymane przez podatnika kwalifikować jako przychód. Inaczej podanie przykładów przysporzeń byłoby całkowicie zbędne.

Skoro zaś, w przepisie powyższym nie ma odniesień do likwidacji spółki kapitałowej oraz przekazania jej majątku wspólnikom w związku z postępowaniem likwidacyjnym, nie może on stanowić jednoznacznego źródła obowiązku podatkowego likwidowanej spółki. Konieczne jest więc ustalenie, czy przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikowi będącemu osobą prawną prowadzi do powstania przysporzenia po stronie spółki. To zaś wymaga analizy okoliczności, w jakich dokonywane jest przekazanie majątku.

W ocenie Sądu, Skarżąca zasadnie odwołała się do istoty i charakteru postępowania likwidacyjnego spółek kapitałowych, unormowanego przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 272 k.s.h., rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Nie ulega zatem wątpliwości, że postępowanie likwidacyjne prowadzone jest w celu zakończenia bytu prawnego spółki, co wymaga rozdysponowania składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli. Majątek ten należny jest wspólnikom jako podmiotom, na których wkładach opierał się kapitał zakładowy spółki umożliwiający jej funkcjonowanie. Zakres postępowania likwidacyjnego wynika z art. 282 § 1 zdanie pierwsze i drugie k.s.h. Przepisy te stanowią, że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Nie sposób zatem przyjąć, jak to uczynił Minister Finansów, że spółka przekazująca majątek wspólnikom w ramach procesu likwidacji osiąga jakąkolwiek korzyść majątkową, a w rezultacie uzyskuje przysporzenie stanowiące jej przychód.

Przeniesienie na wspólników prawa własności składników majątku likwidowanej spółki nie jest odpłatnym zbyciem tego majątku, a zatem nie powoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. Przekazując majątek wspólnikowi, Skarżąca realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Innymi słowy, w określonych okolicznościach – kiedy po zaspokojeniu wierzycieli pozostanie majątek – dzielony jest on między wspólników. Do tego sprowadza się działanie Skarżącej. Rację ma ona twierdząc, iż nie jest to zobowiązanie (dług) spółki oparty o stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnoprawnym.

Nieuprawniony jest wniosek, że w świetle art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. każde przeniesienie własności, skutkujące uwolnieniem podatnika ze zobowiązania, należy uznać za przychód z tytułu odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych. Przeniesienie własności nieruchomości jest chociażby dopuszczalnym sposobem zwolnienia się ze zobowiązań podatkowych, a przecież nie ulega wątpliwości, że podatnik, który w ten sposób reguluje swoje zobowiązania wobec budżetu, nie uzyskuje przychodu.

Zdaniem Sądu, w szczególności brak jest podstaw do przyjęcia, że przekazanie majątku spółki na rzecz wspólnika z związku z jej likwidacją oznacza zwolnienie spółki z długu, unormowane w art. 508 k.c. Zwolnienie z długu może podlegać opodatkowaniu, jednakże z tego względu, że w takim przypadku wierzyciel rezygnuje z należnego mu świadczenia, pomimo że nie uzyskał zaspokojenia. Dokonane przez wierzyciela zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 k.c. ma ten skutek, że dług przestaje istnieć, aczkolwiek z majątku dłużnika nic nie ubyło.

Przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki jest czynnością jednostronną, która nie nakłada na wspólnika obowiązku spełnienia świadczenia wzajemnego. Wspólnik nie płaci też żadnej ceny. Tymczasem w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub prawa majątkowego, rodzącego obowiązek podatkowy na podstawie art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., dochodzi do dwustronnej czynności odpłatnej. Przysporzeniem podatnika jest wówczas cena lub też inne świadczenie (ekwiwalent), jakie obowiązana jest uiścić druga strona transakcji. W sytuacji opisanej przez Skarżącą, ekwiwalent taki nie występuje.

Jak już Sąd wskazał, wydanie majątku wspólnikom w ramach likwidacji spółki przewidzianej przepisami Kodeksu spółek handlowych, zasadniczo jest ostatnią czynnością poprzedzającą wykreślenie spółki z rejestru, które ma ten skutek, że z momentem jego dokonania spółka zostaje rozwiązana i ustaje jej byt jako osoby prawnej. Zważyć zatem należało i to, że w momencie ukształtowania się zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych oraz powstania obowiązku zadeklarowania i uiszczenia podatku, podatnik zobowiązany do jego zapłaty może już nie istnieć. Co więcej, nie byłoby również żadnego podmiotu, który byłby jego następcą prawnym. Brak jest unormowania, które następcami prawnymi zlikwidowanej spółki czyniłoby wspólników. Ten ostatni fakt powoduje również, że w razie braku dobrowolnej zapłaty podatku przez rozwiązywaną spółkę w późniejszym okresie nie ma już prawnej możliwości wyegzekwowania zaległości. Postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej nie może bowiem zostać wszczęte przed dniem doręczenia decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego, nie ma zaś możliwości takiego doręczenia, jeśli podatnik już nie istnieje.

Sąd stwierdza zatem, że skoro z przepisów prawa nie wynika wprost, aby przekazanie majątku spółki na rzecz wspólnika w związku z jej likwidacją, powodowało powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, niedopuszczalne jest rozszerzenie katalogu przychodów zamieszczonego w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. o przychód z tego tytułu z powołaniem się na art. 14 ust. 1 tej ustawy. Możliwość taką wyklucza również okoliczność, że do zapłaty podatku w związku z tą czynnością zobowiązany jest wspólnik, na rzecz którego majątek został przekazany.

Przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., jako że jest to czynność prawna jednostronna, a przy tym nieodpłatna, ponieważ dokonując jej spółka nie otrzymuje niczego w zamian.

Skład orzekający w rozpoznanej sprawie podziela stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w wyroku z 14 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 1673/10, że przekazanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dywidendy w formie prawa własności do znaku towarowego jej wspólnikowi rodzi obowiązek opłacenia podatku wyłącznie u wspólnika. Zgadza się również z poglądem Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 8 lutego 2012r. sygn. akt II FSK 1384/10 stwierdził, że "wykładnia przepisów prawnych zawartych w art. 12 ust. 1-3 i art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. nie daje podstaw do przyjęcia tezy, zgodnie z którą podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o wypłacie zysku w formie niepieniężnej, tzn. w postaci przysługującego spółce prawa własności do części nieruchomości skutkuje powstaniem przychodu po jej stronie" (dostępne na stronie http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Jakkolwiek poglądy powyższe wyrażone zostały w odniesieniu do wypłacanej wspólnikom dywidendy rzeczowej, znajdują one zastosowanie także w rozpoznanej sprawie. Naczelny Sąd Administracyjny uznał bowiem, że ta sama czynność nie może wywoływać obowiązku podatkowego u dwóch stron tejże czynności, a taki skutek miałaby akceptacja stanowiska Ministra Finansów zajętego w zaskarżonej interpretacji.

Sąd stwierdza więc, że prawidłowe było stanowisko Skarżącej, zgodnie z którym dokonane w ramach likwidacji przekazanie majątku jedynemu wspólnikowi nie będzie skutkowało uzyskaniem przez nią przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz że stanowisko organu interpretacyjnego prowadzi do podwójnego opodatkowania tej samej czynności – raz u Skarżącej, drugi raz u jej wspólnika, co jest niedopuszczalne w świetle obowiązującego porządku prawnego

Kwestionując to stanowisko w oparciu o nieprawidłową wykładnię art. 12 ust. 1 oraz art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., Minister Finansów przepisy te naruszył w sposób, który miał wpływ na wynik sprawy.

Rację ma Skarżąca, że samo wskazanie braku związania stanowiskiem sądów administracyjnych oraz zaznaczenie możliwości zmiany interpretacji indywidualnej jest niewystarczające jako argumentacja uzasadniająca odstąpienie od wyjaśnienia wnioskodawcy, dlaczego poglądy sądów i organu interpretacyjnego nie znajdują zastosowania do przedstawionego we wniosku zagadnienia. Brak takiego wyjaśnienia może skutkować naruszeniem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p.). Tym niemniej sam w sobie fakt, że organ wydający interpretację ma zdanie odmienne niż wyrażone przez wnioskodawcę w ślad za orzecznictwem sądów administracyjnych, nie stanowi naruszenia prawa mogącego skutkować uchyleniem interpretacji. Będzie to zasadne wówczas, gdy odmienny pogląd Ministra Finansów w sprawie, w której został wyrażony, uznany zostanie przez Sąd za wadliwy, niezgodny z przepisami prawa.

Minister Finansów zajął wadliwe stanowisko merytoryczne w kwestii uzyskania przez Skarżącą przychodu na podstawie obowiązujących przepisów u.p.d.o.p. Wadliwość ta nie może być utożsamiana z naruszeniem zasad postępowania oraz zasad konstytucyjnych.

Ponownie rozpatrując wniosek Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej Minister Finansów uwzględni przedstawioną wyżej ocenę prawną.

Sąd nie podzielił stanowiska Skarżącej, iż organ interpretacyjny "uzupełnił" stan faktyczny m.in. o okoliczność, iż w wyniku podziału majątku polikwidacyjego Spółka uzyskuje "ekwiwalent w postaci zmniejszenia się jej zobowiązania". Ta konstatacja organu nie wynika bowiem ze zmiany stanu faktycznego, lecz jest wynikiem nieprawidłowej interpretacji wcześniej wskazanych przepisów prawa.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 146 § 1, art. 152 oraz art. 200 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012r. Nr 270 ze zm.), orzeczono jak w sentencji.