Wyrok WSA w Rzeszowie, sygn. akt I SA/Rz 168/12
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie
Data orzeczenia: 2012-05-08 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób fizycznych
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art 15 ust. 1, art 16 ust. 1
journal: Dz.U. 2000 nr 54 poz 654
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Tomasz Smoleń Sędziowie WSA Grzegorz Panek /spr./ WSA Kazimierz Włoch Protokolant ref. st. Eliza Kaplita po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 8 maja 2012r. sprawy ze skargi "A" Sp z o.o. w M. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] grudnia 2011r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2005 rok - oddala skargę -


UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją Dyrektor Izby Skarbowej w R. uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w R. z dnia [...] czerwca 2011r. znak: [...] określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2005 r. w kwocie 1.502.290 zł i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za ten rok w kwocie 1.143.554 zł.

Jak wynika z akt sprawy i uzasadnień decyzji organów orzekających w sprawie A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M. powstała w 2004 r. z połączenia spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przejmującej) i C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przejmowanej). Połączenia wskazanych spółek dokonano poprzez wniesienie całego majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej. W dniu 2 sierpnia 2004 r. - Sąd Rejonowy w R., XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o połączeniu spółek oraz informacji o zmianie nazwy spółki przejmującej z B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejęta) posiadała długoletni Kontrakt nr FZ-347537-8971N (podpisany w dniu 27 sierpnia 1992 r.) z amerykańską firmą D na wykonanie drzwi pasażerskich do samolotu b. Zgodnie z tą umową spółka "zobowiązała się do sprzedaży firmie D ustalone dobra i usługi dla produkcji samolotów". Produkty będące przedmiotem transakcji były określane w konkretnych zamówieniach. Kontrakt nr FZ-347537-8971N obowiązywał do końca 2001 r. "w zakresie (zagwarantowanej) produkcji dla firmy D 150 kompletów drzwi, który obejmował sześć drzwi (trzy pary drzwi lewych i trzy pary drzwi prawych) o numerach: 141N6100-2007, 141N6200-2007, 143N6100-2005, 143N6100-2006, 141N6100-2005, 141N6100-2006. Po sprzedaży zagwarantowanej ilości 150 kompletów drzwi, produkcja drzwi była kontynuowana na podstawie wskazanego kontraktu, z tym, że w oparciu o prognozy i konkretne składane zamówienia przez D. Po 2001 r. współpraca odbywała się nadal wg zasad zawartych w umowie kontraktowej. W korespondencji oraz transakcjach handlowych zarówno D jak i C sp. z o.o. (poźniej C sp. z o.o.) powoływały się na umowę kontraktową nr FZ-347537-8971N z dnia 27 sierpnia 1992 r." W 2003 r. C spółka z o.o. została pisemnie powiadomiona przez firmę D "o zamierzonym zakończeniu z końcem 2004 r. produkcji samolotu b. 757, a tym samym o zakończeniu zamówień na drzwi pasażerskie 757 w C."

W dniu 7 września 2005 r. C spółka z o.o. zawarła z firmą D "Porozumienie o zaspokojeniu roszczeń" (w oryginalnym brzmieniu "Termination Claim Settlement Agreement"). W związku z zawarta ugodą na konto spółki w dniu 27 września 2005 r. wpłynęła kwota 3.021.939,05 USD (3.000.000,00 USD + 21.955,05 USD (-16 USD)) obejmująca należność tytułem "Termination Claim 2267" (3.000.000,00 USD) oraz tytułem faktury WZH/E/166/04 (21.955,05 USD). Według ustaleń organu I instancji "Porozumienie o zaspokojeniu roszczeń" z dnia 7 września 2005 r. zostało zawarte w związku z zakończeniem kontraktu na "Drzwi Pasażerskie 757", na wniosek C z o.o. z dnia 4 lutego 2005 r. nazwany "Roszczenie zakończeniowe". Wraz z wnioskiem Spółka przedłożyła firmie Dzestawienie "kosztów zakończeniowych" (pod nazwą "Główny Podział Kosztów - wersja A"), powstałych w związku z produkcją drzwi pasażerskich do samolotu b 757 (dotyczących m.in. nadwyżek materiałów i części) na łączną kwotę 7.493.144,55 USD.

Zgodnie z treścią wskazanego "Porozumienia o zaspokojeniu roszczeń" - przetłumaczonego przez tłumacza przysięgłego z języka angielskiego - stanowi ono wniosek o zaspokojenie roszczeń oraz dotyczy: zespołów o numerach: 141N6100-2007, 141N6200-2007, 143N6100-2005, 143N6100-2006, 146N6100-2005, 146N6100-2006 do drzwi pasażerskich 757 i odnosi się do zamówienia nr: # ERP P.O." i roszczenia E 22677".

Zgodnie z porozumieniem C sp. z o. o. wyraża zgodę na zawarcie ugody odnośnie przedmiotowego roszczenia za kwotę USD 3.000.000,00", przy czym C "zgadza się na wykonanie poleceń i instrukcji z D odnośnie wysyłki lub pozbycia się wypowiedzianych stanów magazynowych. W przypadku przywrócenia zamówień związanych z tymi wypowiedzianymi stanami magazynowymi lub otrzymaniu nowych zamówień na którekolwiek z tych podzespołów, C Sp. z o.o. pobierze takie podzespoły z wypowiedzianych stanów magazynowych i przypisze je do tych nowych zamówień, a ewentualne kwoty uprzednio uiszczone za te podzespoły zostaną zwrócone spółce D". Płatność (kwoty 3.000.000,00 USD) zostanie zainicjowana, gdy firma D otrzyma "wypowiedziane zapasy magazynowe, które spełniają kryteria określone w odpowiednim zamówieniu/zamówieniach" lub dokona przejęcia tych zapasów magazynowych przez swojego przedstawiciela na terenie spółki lub w momencie ich wysłania "do jakiegokolwiek konsygnatariusza E. Negocjacje dotyczące czeku E na sumę USD 3.000.000,00 płatnego na rzecz C sp. z o.o. będą oznaczały pełną akceptację tej kwoty jako ostateczną i całkowitą płatność na zaspokojenie wszelkich roszczeń jakiejkolwiek natury jakie C sp. z o.o. ma względem D z powodu wypowiedzenia w całości lub w części zamówień".

Kwotę z ugody w wysokości 3.000.000,00 USD Wytwórnia Zespołów Kooperacyjnych spółka z o.o. rozliczyła w następujący sposób:

w 2005 r.

460.320,13 USD "za fakturę WZH/P/70/04",

235.335,69 USD "za CC.",

- 15.944,80 USD "zapłata P.",

- 67.720,97 USD "zapłata M.",

- 178.939,98 USD "zapłata O."

w 2006 r.

- 15.528,10 USD "zwrot do T.",

- 909.151,41 USD "złomowanie I, tj. wartość po odpisach aktualizacyjnych części i materiałów",

w 2007 r.

- 567.988,56 USD "złomowanie II, tj. wartość po odpisach aktualizacyjnych części i materiałów",

- 549.070,42 USD "złomowanie III, tj. wartość po odpisach aktualizacyjnych części i materiałów".

Organ I instancji uznał za prawidłowe rozliczenie przez Spółkę równowartości w PLN kwot: w 2005 r.

460.320,13 USD "za fakturę WZH/P/070/04",

235.335,69 USD "za CC.",

- 15.944,80 USD "zapłata na rzecz P.",

- 67.720,97 USD "zapłata na rzecz M."

- 178.939,98 USD "zapłata na rzecz O."

w 2006 r.

- 15.528,10 USD "zwrot do D".

Organ kontroli skarbowej zakwestionował natomiast rozliczenie przez spółkę

równowartości w PLN kwoty 2.026.210,39 USD (909.151,41 + 567.988,56 + 549.070,42), tj. wartości (po odpisach aktualizujących wartość materiałów na dzień 31 grudnia 2003 r., 31 marca 2004 r. i 2 sierpnia 2004 r.) złomowanych części i materiałów w 2006 r. oraz 2007 r. Organ I instancji stwierdził, że kwota 2.026.210,39 USD w przeliczeniu na PLN stanowi przychód podatkowy 2005 r. W ocenie Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w R. w analizowanym przypadku "moment powstania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych uzależniony jest od momentu przekazania przez D kwoty 3.000.000,00 USD, nie zaś od procesu złomowania".

Od decyzji organu I instancji z dnia [...] czerwca 2011 r. znak: [...], spółka odwołała się do Dyrektora Izby Skarbowej w R. żądając jej uchylenia w całości i umorzenia postępowania. Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie art. 7 ust. 1-2, art. 12 ust. 1 i 4 pkt 1, art. 15 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) poprzez zakwalifikowanie przekazanej przez firmę D kwoty w części dotyczącej złomowania materiałów jako przychodu do opodatkowania bez uwzględnienia kosztów. W uzasadnieniu odwołania spółka podnosi, że w przedmiotowej sprawie sporna jest tylko jedna kwestia: "Czy otrzymana w ramach porozumienia z firmą D kwota 2.026.210,39 USD jest w całości dochodem roku 2005 - bez uwzględnienia kosztów zakupu materiałów - czy też powinna być rozliczona proporcjonalnie do wartości materiałów w chwili ich fizycznego złomowania?", które nastąpiło w latach 2006-2007. Zdaniem spółki "Przyjęta przez organ podatkowy metoda, iż kwota przychodu jest równa dochodowi w 2005 r. narusza wszystkie zasady opodatkowania określone w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych". Ponadto wskazano, że spółka poniosła koszty nabycia złomowanych zapasów i "jak przyznaje organ kontroli zapasy te były przeceniane w latach 2003 i 2004 i skutki tych przecen nie były ujęte w kontach podatkowych". Jednocześnie spółka wskazuje, że "ujęła w przychodach za lata 2006 i 2007 całą kwotę 2.026.210,39 USD do przychodów natomiast do kosztów wartość materiałów po przeszacowaniu w kwocie 131.776,99 zł zamiast w kwocie 5.798.036,15", natomiast "w 2005 r. nie mogła wyliczyć należnego dochodu, ponieważ nie było fizycznego złomowania".

Rozpoznając wniesione odwołanie Dyrektor Izby Skarbowej w R. uznał za prawidłowe zakwestionowanie przez organ I instancji nieujęcie do przychodów podatkowych 2005 r., równowartości w przeliczeniu na PLN, kwoty 2.026.210,39 USD (909.151,41 USD + 567.988,56 USD + 549.070,42 USD), stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 3.000.000,00 USD (otrzymaną w wyniku zawartej ugody), a łącznymi wydatkami w wysokości 958.261,57 USD (tj. 460.320,13 USD + 235.335,69 USD + 15.944,80 USD + 67.720,97 USD + 178.939,98 USD) rozliczonymi w ramach otrzymanej kwoty ugody i zwrotem w wysokości 15.528,10 USD do firmy D. Przekazana bowiem w dniu 27 września 2005 r. kwota 6.550.130,33 zł (tj. 2.026.210,39 USD x 3.1781 zł/USD) stanowi przychód podatkowy w rachunku podatku dochodowego od osób prawnych 2005 r. podlegający opodatkowaniu w momencie jej otrzymania. Organ odwoławczy podkreślił przy tym, że zakwalifikowanie przez organ I instancji kwoty 6.550.130,33 zł do przychodów podatkowych 2005 r. nie zostało przez spółkę na etapie postępowania odwoławczego zakwestionowane. Mianowicie w piśmie z dnia 11 sierpnia 2011 r. (odnoszącym się do pisma Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w R. z dnia 14 lipca 2011 r. zawierającego ustosunkowanie się do zarzutów przedstawionych w odwołaniu od decyzji organu I instancji) spółka wskazała, że nie kwestionuje roku, w którym należy ująć przychody z tytułu zawartej ugody.

Odnośnie kwestii kosztów uzyskania przychodów, Dyrektor Izby Skarbowej w R. wskazał, iż jak wynika z bilansu przekazania sporządzonego na dzień 2 sierpnia 2004 r. (dzień przejęcia) obejmował on "bilans zamknięcia spółki przejmowanej" oraz "wartość majątku przejętego przez spółkę przejmującą". Z bilansu tego wynika, że B przejęła m.in. aktywa obrotowe o wartości 8.097.497,45 zł, w tym zapasy materiałów o wartości 1.771.407,44 zł. Wartość zapasów materiałów w kwocie 1.771.407,44 zł wynika z "Wyceny zapasów materiałowych do połączenia w formie przejęcia C" sp. z o.o. przez firmę B sp. z o.o." sporządzonej w C Spółka z o.o. na dzień 31 lipca 2004 r. Z wyceny tej wynika również, że materiały o wartości 12.026.422,69 zł zostały przeszacowane o kwotę 10.255.015,24 zł na wartość według aktualnej ceny nabycia w wysokości 1.771.407,44 zł.

Zatem skoro B w konsekwencji nabycia udziałów przejęła zapasy materiałów, które zostały nabyte w związku z realizacją kontraktu zawartego z firmą D o wartości 1.771.407,44 zł, to tylko wydatki w tej wysokości stanowić będą, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, koszt uzyskania przychodów w rachunku podatku dochodowego od osób prawnych za 2005 r. W tych okolicznościach sprawy, w ocenie organu odwoławczego, niezasadne jest żądanie spółki ujęcia do kosztów uzyskania przychodów 2005 r. kwoty 5.798.036,15 zł wskazanej w odwołaniu od decyzji organu I instancji, skoro spółka w dniu 2 sierpnia 2004 r. przejęła zapasy materiałów według aktualnej ceny nabycia o wartości 1.771.407,44 zł. Tym samym tylko w takiej wartości, tj. odpowiadającej ich cenie nabycia, mogłaby je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w rachunku podatku dochodowego od osób prawnych za 2005 r.

Nie godząc się z rozstrzygnięciem Dyrektora Izby Skarbowej w R. skarżąca spółka, reprezentowana przez radcę prawnego złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie skargę, w której wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w R. z dnia 14 czerwca 2011 r. oraz zasądzenie od Dyrektora Izby Skarbowej w R. na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych.

Zaskarżonemu orzeczeniu strona skarżąca zarzuca naruszenie: art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54 poz. 654 ze zm.), art. 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.), art. 93 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), oraz art. 494 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 94, poz. 1037 ze zm.).

W uzasadnieniu skargi podniesiono, iż we wszystkich decyzjach organu I instancji koszty uzyskania przychodów złomowanych materiałów przyjmowano w kwocie "po przeszacowaniu" pomimo wyraźnych stwierdzeń, że wcześniejsze przeszacowania tych materiałów nie były ujęte w kosztach podatkowych. Strona skarżąca wskazuje, iż Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w R. konsekwentnie odmawiał przyjęcia do kosztów uzyskania przychodów cen zakupu materiału, natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w R. zgodził się ze spółką że cena nabycia materiałów jest kosztem uzyskania przychodu, jednak przyjął stan zapasów na dzień 2 sierpnia 2004r. w kwocie 1.771.407,44 po trzykrotnych przeszacowaniach. Podkreślono także, że ze stanu zapasów wykazanych na dzień 2 sierpnia 2004 r. złomowano około 30% zapasów (pozostała część została sprzedana, zużyta do produkcji oraz, że do dzisiaj na stanie magazynowym znajdują się materiały o wartości wg cen zakupu w wysokości 2.646.998 zł). Wskazano także, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera unormowania dotyczące wyceny nakładów, a art. 15 ust. 1 tej ustawy wyraźnie stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione, a więc wydatkowane koszty na zakup. Ponadto ustawa o rachunkowości w art. 7 wyraźnie określa, że poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie (wytworzenie) ceny (koszty) z zachowaniem zasad ostrożności.

W uzasadnieniu skargi podkreślono także, iż połączenie spółek B i C nastąpiło w trybie art. 494 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Na gruncie prawa podatkowego identyczne zapisy znajdują się w Ordynacji podatkowej w art. 93 Ordynacji podatkowej. Autor skargi zarzucił nadto, iż we wcześniejszej decyzji z dnia [...] września 2007 r. znak: [...] Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w R. wskazał, iż kontrolujący ustalili, że ilość poszczególnych pozycji zapasów przyjęta do złomowania jest znacznie niższa od ilości zapasów objętych w drodze łączenia się spółek i dowodzi to o dokonaniu w międzyczasie istotnych rozchodów tych zapasów, wynikających ze sprzedaży. W rzeczywistości spółka dokonywała sprzedaży tych zapasów jako części zamiennych i aktualnie posiada jeszcze zapasy tych materiałów o wartości wg cen zakupu 1.646.998 zł.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.) zadaniem sądu administracyjnego jest sprawowanie kontroli zaskarżonych aktów i czynności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem obowiązującym w dniu ich wydania. Zakres tej kontroli wyznaczają przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270; określanej dalej jako p.p.s.a.), której art. 134 § 1 wskazuje, iż Sąd orzekając w granicach danej sprawy nie jest związany zarzutami i wnioskami podnoszonymi w skardze ani też powołaną podstawą prawną.

Dokonując kontroli we wskazanym wyżej zakresie Sąd uznał, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu, tym samym wniesiona na nią skarga podlegać musi oddalaniu.

Zgodnie z art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, jak również różnice kursowe, a w zakresie przychodów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą także przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przychody należne to natomiast przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. Jeżeli wiec podatnik otrzymuje przychody - jak ma to miejsce w rozpoznawanej sprawie - z tytułu zawartej ugody związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą to przychody takie będą kwalifikowane jako przychody z działalności gospodarczej.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków poniesionych w celu osiągnięcia przychodu, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Kwalifikowanie konkretnego wydatku, jako kosztu uzyskania przychodu uzależnione jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich okoliczności w sprawie poniesienie określonego wydatku było niezbędne w prowadzonej działalności gospodarczej. To, że koszt uzyskania przychodu musi by poniesiony w celu osiągnięcia przychodu oznacza, że wydatek musi by poniesiony w taki sposób, by racjonalnie działający przedsiębiorca mógł spodziewać się w związku z poniesionym wydatkiem przychodu.

W rozpoznawanej spawie organy orzekające za prawidłowe uznały zakwalifikowanie kwoty 958.261,57 USD do przychodów podatkowych i odpowiadających im kosztów uzyskania przychodów jako związanych z realizacją kontraktu "Drzwi pasażerskie 757" i jego rozliczeniami końcowymi. Rozliczenie tej kwoty nie jest sporne pomiędzy stronami.

Natomiast co do pozostałej z otrzymanych 3.000.000 USD kwoty, kwoty 2.026.210,39 USD tj. 6.550.130,33 zł, na którą składają się kwoty 909.151,41 USD, 567.988151,41 USD, 549.070,42 USD, rozliczone przez spółkę jako odpowiednio "złomowanie I", "złomowanie II", "złomowanie III", jak zasadnie wskazano w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, w związku z tym, iż kwota ta stanowi przychód podatkowy w 2005 r. to tym samym odpowiadające jej koszty odnoszące się do nabycia materiałów związanych z realizacja kontraktu "Drzwi pasażerskie 757" i jego rozliczeniem końcowy winny stanowić koszt uzyskania przychodu.

W ocenie Sądu organ podatkowy w zaskarżonej decyzji prawidłowo ustalił, iż kosztem uzyskania przychodu w tym przypadku będą zapasy materiałów ujęte w załączniku nr 1 do wniosku WZ/33/05, pod nazwą "Rozliczenia zakończeniowe - wersja A z dnia 4 lutego 2005 r. Główny Podział Kosztów - Wersja A" w wartości z dnia przyjęcia przez spółkę 2 sierpnia 2004 r. według aktualnej ceny nabycia w wysokości 1.771.407,44 zł, powiększone o wartości 56 pozycji - części, które ujęte zostały w załączniku nr 3 do wniosku z dnia 4 lutego 2005 r. skierowanego do firmy D, w wysokości 116.673,68 zł, jako związane z zawartym z firmą D kontraktem FZ-347537-8971N na wykonanie drzwi pasażerskich.

Na podstawie zebranego w sposób wyczerpujący materiału dowodowego brak jest podstaw do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wyższej kwoty.

Przede wszystkim należy podkreślić co wynika z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz z akt sprawy, że w dniu 30 marca 2004 r. pomiędzy B spółka z o.o. (kupujący) a C S.A. (sprzedający), w upadłości została zawarta umowa sprzedaży przedmiotem której była sprzedaż 100% udziałów w C Sp. z o.o. Następnie 27 lipca 2004 r. podjęto uchwałę o połączeniu spółek B spółka z o.o. jako spółka przejmująca z C sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Poprzez przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą która posiadała wszystkie udziały w spółce przejmowanej, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej ze zmianą jej umowy oraz bez przyznawania członkom organu łączących się spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści. W dniu 2 sierpnia 2004 r. spółka z o.o. B zmieniła nazwę na C spółka z o.o. Bilans przekazania sporządzony na dzień 2 sierpnia 2004 r. - tj. na dzień przejęcia - obejmował "bilans zamknięcia spółki przejmowanej" oraz "wartość majątku przejętego przez spółkę przejmującą". Z bilansu tego wynika, że B Spółka z o.o. (C Spółka z o.o.) przejęła m.in. aktywa obrotowe o wartości 8.097.497,45 zł w tym zapasy materiałów o wartości 1.771.407,44 zł. Wartość zapasów wynika z wyceny zapasów materiałowych do połączenia w formie przejęcia C Sp. z o.o. sporządzonej na dzień 31 lipca 2004r. Z wyceny tej wynika, że materiały o wartości 12.026.422,69 zł zostały przeszacowane o kwotę 10.255.015,24 zł na wartość według aktualnej ceny nabycia w wysokości 1.771.407,44 zł.

W związku z tym, iż C z o.o. przejęła zapasy materiałów, które zostały nabyte w związku z realizacją kontraktu zawartego z firmą D o wartości 1.771.407,44 zł, to tylko wydatki w tej wysokości będą stanowić zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszt uzyskania przychodów w rachunku podatku dochodowego od osób prawnych za 2005 r. Przy czym koszty uzyskania przychodu zasadnie zostały powiększone o wartości 56 pozycji - części, które zostały ujęte zostały w załączniku nr 3 do wniosku z dnia 4 lutego 2005 r. skierowanego do firmy D.

W ocenie Sądu przedstawione stanowisko organu odwoławczego jest prawidłowe. Skoro bowiem spółka w dniu 2 sierpnia 2004 r. przejęła zapasy materiałów według aktualnej ceny nabycia o wartości 1.771.407,44 zł, to tym samym tylko w takiej wartości, odpowiadającej cenie ich nabycia, mogą one zostać uznane za koszt uzyskania przychodów skarżącej spółki w rachunku podatku dochodowego od osób prawnych za 2005 r. Innymi słowy tylko ta kwota stanowi dla spółki koszt nabycia złomowanych zapasów.

Mając to wszystko na uwadze Sąd, działając na podstawie art. 151 p.p.s.a., skargę oddalił.