Wyrok NSA, sygn. akt II FSK 1423/09
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2011-01-11 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 18, art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1 i 4
journal: Dz.U. 1991 nr 80 poz 350
law: Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
article: art. 38b ust. 2
journal: Dz.U. 1996 nr 118 poz 561
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Teza: Brzmienie przepisu art. 38b ust 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wskazuje, że ekwiwalentem prawa do nieodpłatnego nabycia akcji nie jest prawo do wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji. Ekwiwalentem tym jest wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji wypłacone przez spółkę.

Wypłata przez spółkę wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji jest czynnością, która stanowi pieniężną formę spełnienia świadczenia, którego pierwotnym źródłem jest nabycie ekwiwalentu prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

Osiągnięcie przychodu stanowiącego ekwiwalent za nieodpłatne nabycie akcji ma swoje źródło w prawie o charakterze majątkowym, nie może więc stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy.  Przychód będący realizacją tego prawa majątkowego należy zakwalifikować do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ekwiwalent nie stanowi formy udziału w zyskach osoby prawnej. Wypłata ekwiwalentu następuje z innego tytułu niż wyplata dywidendy.

Ekwiwalent za nieodpłatne nabycie akcji wypłaca spółka przejmująca akcje, wobec tego w przypadku gdy spółka ta wypłaci lub postawi do dyspozycji podatnika ekwiwalent w postaci należnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, stanowić to będzie przychód z praw majątkowych, który podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 45 ust 1 ustawy.

TEZY

Brzmienie przepisu art. 38b ust 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wskazuje, że ekwiwalentem prawa do nieodpłatnego nabycia akcji nie jest prawo do wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji. Ekwiwalentem tym jest wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji wypłacone przez spółkę.

Wypłata przez spółkę wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji jest czynnością, która stanowi pieniężną formę spełnienia świadczenia, którego pierwotnym źródłem jest nabycie ekwiwalentu prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

Osiągnięcie przychodu stanowiącego ekwiwalent za nieodpłatne nabycie akcji ma swoje źródło w prawie o charakterze majątkowym, nie może więc stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy.  Przychód będący realizacją tego prawa majątkowego należy zakwalifikować do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ekwiwalent nie stanowi formy udziału w zyskach osoby prawnej. Wypłata ekwiwalentu następuje z innego tytułu niż wyplata dywidendy.

Ekwiwalent za nieodpłatne nabycie akcji wypłaca spółka przejmująca akcje, wobec tego w przypadku gdy spółka ta wypłaci lub postawi do dyspozycji podatnika ekwiwalent w postaci należnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, stanowić to będzie przychód z praw majątkowych, który podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 45 ust 1 ustawy.


SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący – Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Antoni Hanusz (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Grażyna Nasierowska, Protokolant Dorota Żmijewska, po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2011 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej E. S.A. w P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 5 marca 2009 r. sygn. akt I SA/Po 1424/08 w sprawie ze skargi E. S.A. w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 18 czerwca 2008 r. nr [...] w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego oddala skargę kasacyjną.


UZASADNIENIE

II FSK 1423/09

Uzasadnienie

1. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 5 marca 2009 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w sprawie o sygnaturze akt I SA/Po 1424/08, działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku, oddalił skargę E. S.A. w P. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 18 czerwca 2008 roku w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ze stanu sprawy przedstawionego przez Sąd pierwszej instancji wynikało, że w dniu 31 marca 2008 r. E. SA w P. złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Spółka ta wskazała, że na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) Przedsiębiorstwo "K" w 1996 r. przekształcono w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa o nazwie Elektrownia "K." SA. W 2007 r. wszystkie akcje tej Elektrowni wniesione zostały przez Ministra Skarbu Państwa jako aport w celu podwyższenia kapitału zakładowego wnioskodawcy będącego spółką Skarbu Państwa. W związku z powyższym w wyniku uzgodnień podjętych pomiędzy Skarbem Państwa, wnioskodawczynią, a Elektrownią K. SA, na podstawie art. 38b ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, przyznano uprawnionym pracownikom Elektrowni "ekwiwalent prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w postaci wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji wypłaconego przez spółkę". Wypłaty ekwiwalentu dokona wnioskodawca po przeprowadzeniu obniżenia swojego kapitału zakładowego w wyniku umorzenia odpowiedniej liczby akcji. W związku z powyższym E. SA zwróciła się z pytaniem o wyjaśnienie: Czy w świetle ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.; dalej także u.p.d.o.f.), w przedstawionym stanie faktycznym, w związku z wypłatami ekwiwalentu uprawnionym pracownikom, wnioskodawca jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych zobowiązanym do poboru 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji uprawnionego pracownika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu ekwiwalentu, w postaci wynagrodzenia za umarzane akcje wnioskodawcy, stanowiącego dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 41 ust. 1, art. 30a ust. 1pkt 4, art. 24 ust. 5, art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? Spółka wyraziła pogląd, że do źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, zalicza się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Natomiast art. 24 ust. 5 ww. ustawy wskazuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 1) dochód z umorzenia udziałów (akcji); 2) dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji). Przedmiotowe umorzenie akcji wnioskodawcy ma charakter tzw. umorzenia ustawowego, gdyż wynika z art. 38b ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W sytuacji, gdy ekwiwalent stanowi wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji, otrzymanie ekwiwalentu stanowi dla uprawnionego pracownika dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 24 ust. 5 tej ustawy. W efekcie na wnioskodawcy z tytułu wypłaty ekwiwalentu ciążą obowiązki płatnika poboru 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, o których mowa w art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dyrektor Izby Skarbowej, działając w imieniu Ministra Finansów w interpretacji z dnia 18 czerwca 2008 r. nr [...] uznał stanowisko wnioskującej spółki za nieprawidłowe. Organ ten powołał się na treść art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w którym jako źródło przychodów wymieniono kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). Na podstawie art. 18 cyt. ustawy za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Zgodnie z art. 38 ust. 1b ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, póz. 1397 ze zm.) prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, o którym mowa w art. 38b ust. 2, od chwili powstania podlega dziedziczeniu. Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest więc prawem majątkowym, wchodzącym do spadku po pracowniku i podlegającym dziedziczeniu z mocy art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego. Prawo do nabycia akcji, zarówno preferencyjnego, jak i nieodpłatnego, ma wymiar majątkowy, jest bowiem uwarunkowane ekonomicznym interesem uprawnionego. W efekcie, w ocenie organu, w przypadku wypłacenia lub postawienia do dyspozycji podatnika ekwiwalentu w postaci należnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, stanowić on będzie przychód z praw majątkowych podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który w myśl art. 45 ust. 1 ww. ustawy podlega kumulacji z innymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa organ nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska w sprawie. 2. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyniku przeprowadzenia sądowej kontroli objętej skargą interpretacji, stwierdził, że nie narusza ona prawa. Sąd w pierwszej kolejności wskazał, że zgodnie z art. 38b ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji w brzmieniu obowiązującym przed dniem 12 lutego 2009 (t. j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) w przypadku wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do innej jednoosobowej spółki Skarbu Państwa m. in. uprawnionym pracownikom przysługuje ekwiwalent prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w postaci wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji wypłaconego przez spółki. Wypłata tego wynagrodzenia może być dokonana przez spółkę w ratach, oprocentowanych w wysokości nie niższej niż wskaźnik, o którym mowa w art. 35 ust. 2 ww. ustawy. Następnie podniósł, że kwestia sporna w niniejszej sprawie sprowadza się do kwalifikacji podatkowej, wynagrodzenia, do uzyskania którego uprawnieni pracownicy Elektrowni K. nabywają prawo w związku z art. 38b ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. W ocenie strony przychód z tego tytułu ma charakter przychodu z kapitałów pieniężnych, natomiast według organu jest to przychód z prawa majątkowego. Ten ostatni pogląd należy podzielić. Sąd następnie wskazał, że stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). Ustawodawca rozróżnił obie kategorie pomimo, iż granica pomiędzy nimi jest płynna. Przepis art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., w zakresie praw majątkowych, jest doprecyzowany w art. 18 u.p.d.o.f., który stwierdza, iż za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw o projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Wymieniony katalog ma charakter otwarty, o czym świadczy zwrot "w szczególności". W związku z tym w ocenie Sądu podstawę rozróżnienia praw majątkowych od niemajątkowych stanowi kryterium interesu jaki realizują. Z kolei określenie, co jest przychodem z kapitałów pieniężnych ustawodawca zawarł w art. 17 ust. 1 u.p.d.o.f., w którym wskazano, m.in., iż za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną lub spółdzielni, w tym również dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, podział majątku likwidowanej spółdzielni, wartość dokonanych na rzecz udziałowców i akcjonariuszy nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Przychodów z kapitałów pieniężnych ustawodawca nie wiąże z konkretnym prawem ograniczając się do określenia źródła, jakim jest właśnie kapitał pieniężny, w tym przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Sąd następnie dodał, że przez pojęcie kapitałów pieniężnych należy rozumieć czysty majątek w postaci zasobów pieniężnych, przechowywanych w różnej formie, w tym również istniejących w postaci praw do kapitału innych podmiotów (spółek kapitałowych, towarzystw inwestycyjnych), które same w sobie przynoszą ich posiadaczowi przychód. Nie bez znaczenia jest zatem to, na rzecz jakich osób wypłata będzie dokonywana. Sąd argumentował, że nie ma racji skarżąca twierdząc, iż okoliczność, że wypłata ma być dokonana nie na rzecz akcjonariuszy skarżącej, tylko na rzecz uprawnionych pracowników jest irrelewantna tj., że nie ma istotnego znaczenia w sprawie. Okoliczność ta przesądza bowiem o braku podobieństwa pomiędzy świadczeniem dokonanym na podstawie art. 38b ust. 2 ustawy, a dywidendą bądź wynagrodzeniem z tytułu umorzenia akcji wypłaconym akcjonariuszowi. Czym innym jest bowiem otrzymanie świadczenia wynikającego z posiadania określonych papierów wartościowych, akcji, czy udziałów, a czym innym powstanie określonego uprawnienia wynikającego ze stosunku pracy. Fakt, iż wymienione dwa świadczenia (to jest dywidenda oraz wynagrodzenie z tytuły umorzenia akcji wypłacane akcjonariuszowi) zaliczane są do przychodu z kapitału pieniężnego, nie może zatem stanowić argumentu potwierdzającego zasadność stanowiska strony. Skoro z treści art. 38b ust. 2 ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji wyraźnie wynika, iż wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji jest ekwiwalentem prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, a zatem ekwiwalentem prawa majątkowego, które nie wynika ze statusu bycia akcjonariuszem (tylko pracownikiem), to tym samym nie ma ono związku z kapitałem będącym w posiadaniu uprawnionego. Okoliczności tej nie uwzględnia w swojej argumentacji strona skarżąca podnosząc, że zdarzeniem które bezpośrednio powodować będzie obowiązek dokonania wypłat na rzecz uprawnionych pracowników, będzie umorzenie akcji, co w ocenie E. związku z treścią art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przesądza o podatkowej klasyfikacji wypłat. Sąd odnosząc się do zarzutów spółki, iż nie można wywodzić majątkowego charakteru prawa do wypłaty wynagrodzenia z omawianego tytułu z faktu, iż stanowi ono ekwiwalent prawa majątkowego, to jest prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, podniósł, iż o majątkowym charakterze prawa do wypłaty decyduje treść samego prawa, a nie fakt, iż stanowi ono ekwiwalent innego prawa. Skoro zatem na podstawie powołanego przepisu pracownikowi przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty pieniężnej w wysokości określonej w przepisie, a wierzytelność opiewająca na świadczenie majątkowe jest prawem majątkowym, to kwalifikację dokonaną przez organ należy podzielić. Sąd stwierdził zatem, że przychód będący realizacją prawa majątkowego należy zakwalifikować do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wobec czego winien on być opodatkowany wg. art. 27 u. p. d. o. f. Następnie jako niezrozumiałe określił Sąd zarzuty strony oparte na twierdzeniu, iż przedmiotem klasyfikacji podatkowej nie są skutki zdarzenia polegającego na przyznaniu pracownikom uprawnienia (tzn. skutki nabycia z mocy ustawy o prywatyzacji, i komercjalizacji prawa majątkowego), lecz wypłata dokonana na skutek umorzenia akcji spółki. Istotą zagadnienia jest bowiem, o czym wspomniano wyżej to, czy wynagrodzenie z tego tytułu stanowi przychód z prawa majątkowego, czy też z kapitałów pieniężnych, co w istotny sposób rzutuje na wysokość stawki podatkowej. Słusznie zatem w ocenie Sądu, Dyrektor Izby Skarbowej podnosił, iż sama wypłata wynagrodzenia z tego tytułu stanowi wyłącznie techniczną realizację świadczenia, która ze swej istoty nie może powodować skutków prawnych w postaci zmiany przyporządkowania danego świadczenia do źródła przychodu innego niż to, do którego zakwalifikowano z uwagi na jego prawny charakter. Wedle opinii Sądu, skoro uprawnienie pracowników do wypłaty "wynagrodzenia" z w. w. tytułu jest prawem majątkowym, to przychód będący realizacją prawa majątkowego należy zakwalifikować do źródła przychodów z prawa majątkowego, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku gdy skarżąca wypłaci lub postawi do dyspozycji podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ekwiwalent w postaci należnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, stanowić to będzie przychód z praw majątkowych podlegający opodatkowaniu w formie zaliczki na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 3. W skardze kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego spółka zaskarżyła opisany powyżej wyrok w całości, zarzucając mu naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) u.p.p.s.a., w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych poprzez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie tych przepisów oraz przepisów art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1 i 4 tej ustawy. Wskazując na powyższe zarzuty autor skargi kasacyjnej domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości oraz rozpoznania skargi albo ewentualnie przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd pierwszej instancji, jak również zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 4. Minister Finansów reprezentowany przez Dyrektora Izby Skarbowej w odpowiedzi na skargę kasacyjną domagał się jej oddalenia oraz zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Argumentował, że skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw ani zarzutów, a zaskarżony wyrok odpowiadał prawu. 5. Rozpoznając niniejszą skargę Naczelny Sąd Administracyjny uznał, iż skarga kasacyjna nie znajduje usprawiedliwionych podstaw, wobec czego należało ją oddalić. Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie z tego powodu, iż zaskarżona do Sądu indywidualna interpretacja nie narusza wskazanych w niej przepisów prawa materialnego. Natomiast wyrok kontrolujący zgodność z prawem pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej zasad poboru przez płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty lub postawienia do dyspozycji podatnika ekwiwalentu w postaci należnego wynagrodzenia z tytułu umorzeni akcji, wydanej przez Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony na podstawie art. 14 b § 1 i § 6 Ordynacji podatkowej oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 roku w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego, jest zgodny z prawem. Punktem wyjścia do oceny zarzutów dotyczących zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu jest treść art. 38b ust 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji dająca podstawę do wypłaty ekwiwalentu za nieodpłatne nabycie tzw. akcji pracowniczych. W świetle tego przepisu należy więc oceniać podatkowe skutki stanów faktycznych wypełniających dyspozycję normy tam zawartej. Z treści art. 38b ust 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wynika bowiem, że w przypadku wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do innej jednoosobowej spółki Skarbu Państwa uprawnionym pracownikom przysługuje ekwiwalent prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Ekwiwalent ten przybiera, na gruncie tego przepisu, postać wynagrodzenia należnego w wyniku umorzenia akcji. Podmiotem zobowiązanym do nieodpłatnego przekazania uprawnionym pracownikom prawa nabycia tzw. akcji pracowniczych oraz wypłaty ekwiwalentu w zamian za to prawo jest spółka, do której wniesiono akcje Skarbu Państwa. Brzmienie przepisu art. 38b ust 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wskazuje, na co trafnie zwraca uwagę Dyrektor Izby Skarbowej, że ekwiwalentem prawa do nieodpłatnego nabycia akcji nie jest prawo do wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji. Ekwiwalentem tym jest natomiast wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji wypłacone przez spółkę. Natomiast wypłata wynagrodzenia zgodnie z art. 38b ust 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji może być dokonana przez spółkę w ratach, oprocentowanych w wysokości nie niższej niż wskaźnik, o którym mowa w art. 35b ust 2 tej ustawy. Wypłata ekwiwalentu, o jakim mowa nie ma więc wpływu na prawnopodatkową kwalifikację źródeł przychodów w świetle przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych świadczącą o jego kapitałowym źródle. W świetle analizowanych przepisów wypłata przez spółkę wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji jest czynnością, która stanowi pieniężną formę spełnienia świadczenia, którego pierwotnym źródłem jest nabycie ekwiwalentu prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Czynność ta jest efektem umorzenia akcji jednoosobowej spółki Skarbu Państwa jakim była Elektrownia "K." S.A. wniesionych do innej jednoosobowej spółki Skarbu Państwa, a więc spółki akcyjnej "E" S.A. z siedzibą. Mając to na uwadze Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu trafnie zdefiniował przedmiot sporu sądowego uznając jednocześnie, że osiągnięcie przychodu z tytułu wynagrodzenia uprawnionych pracowników Elektrowni "K" stanowiących ekwiwalent za nieodpłatne nabycie akcji, które wypłaca spółka "E" S.A. ma swoje źródło w prawie o charakterze majątkowym, nie może więc stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy. Wynika to z prawidłowej oceny Sądu, iż prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ma charakter majątkowy. Stanowisko takie prezentuje zarówno strona skarżąca, jak organ podatkowy. Skoro zatem wynagrodzenia należne z tytułu umorzenia akcji wypłacane przez spółkę jest ekwiwalentem prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, to trafne jest również stanowisko organu podatkowego, które podzielił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, iż wynagrodzenie to stanowi ekwiwalent prawa majątkowego. Przychód będący realizacją tego prawa majątkowego należy więc zakwalifikować do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prawidłowa wykładnia tych przepisów pozwoliła Sądowi I instancji prawidłowo odtworzyć poszukiwaną normę prawną, do której należało odnieść hipotetyczny stan faktyczny zawarty we wniosku o pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Naczelny Sąd Administracyjny podziela zatem pogląd, iż wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia tzw. akcji pracowniczych wypłacane przez spółkę stanowi przychód z prawa majątkowego a nie z kapitałów pieniężnych. W konsekwencji uprawnienie pracowników do wypłaty wynagrodzenia będące prawem majątkowym skutkuje tym, że przychód będący realizacją tego rodzaju prawa majątkowego należy zakwalifikować do źródła przychodów z praw majątkowych, o których stanowi art. 10 ust 1 pkt 7 ustawy. Należy jednocześnie zwrócić uwagę, iż zarzuty dotyczące błędnej wykładni art. 18 ustawy podatkowej przez Sąd, którego wyrok zaskarżono mają w wielu miejscach charakter polemiczny. Tak jest gdy w skardze kasacyjnej pisze się, iż można wskazać wiele przychodów, które podatnicy osiągają z uwagi na przysługujące im prawo majątkowe, a które mimo to nie stanowią przychodów z praw majątkowych. Sąd I instancji dokonał także prawidłowej interpretacji art. 17 ust 1 ustawy podatkowej. Zasadnie uznał, iż nie znajduje on zastosowania do zbudowania normy prawnej pozwalającej na dokonanie kwalifikacji wskazanego przez stronę stanu faktycznego. Sąd trafnie bowiem ocenił, iż przychodem z kapitałów pieniężnych nie jest wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji, gdyż jest ono ekwiwalentem prawa majątkowego, które nie wynika ze statusu bycia akcjonariuszem lecz uprawnionym pracownikiem. Skarżąca w swej argumentacji nie wskazała na okoliczności świadczące o tym, że uprawnieni pracownicy otrzymywali przychody z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Jednocześnie w podanym stanie faktycznym wskazano, że spółka będzie wypłacać wynagrodzenia pracownikom wyłącznie z tytułu ich prawa do ekwiwalentu pieniężnego. Stan faktyczny nie zawierał elementów wskazujących na sytuację, w której uprawnieni pracownicy nie będąc zainteresowanymi w uzyskaniu ekwiwalentu pieniężnego za przysługujące im akcje, uczestniczyć będą w podziale wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej sytuacji inne będą także konsekwencje unicestwienia akcji. Celem umorzenia akcji za wynagrodzeniem będzie tu doprowadzenie do zwrotu części wkładu akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane, albo nawet do zwrotu całego wkładu, jeżeli umorzeniu podlegają wszystkie akcje należące do danego akcjonariusza. Natomiast w analizowanym stanie faktycznym uprawnionym pracownikom nie dano akcji lecz przyznano ekwiwalent stanowiący równowartość sumy, po której umorzono akcje. Uprawnionym pracownikom nie wypłacono zatem dywidendy, lecz ekwiwalent. Pracownicy nie osiągają więc w ten sposób przychodów (dochodów) z zysku. Ekwiwalent nie stanowi formy udziału w zyskach osoby prawnej. Wypłata ekwiwalentu następuje bowiem zupełnie z innego tytułu niż wyplata dywidendy. Argumentacja strony skarżącej, iż źródłem finansowania wypłaty są środki pochodzące z obniżenia kapitału zakładowego i umorzenia części akcji spółki jest nieprzekonywująca. Umorzenie akcji wymaga bowiem co do zasady obniżenia kapitału zakładowego Jednak może też nastąpić z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji może jednak nastąpić nie tylko z zysku, lecz także z obniżenia kapitału zakładowego oraz za pomocą emisji świadectw udziałowych. Trudno również dla słuszności stanowiska strony skarżącej znaleźć uzasadnienie w fakcie, iż finansowanie wypłaty prawa do ekwiwalentu przez umorzenie części akcji uszczupla majątek spółki. Bez znaczenia dla kwalifikacji wypłaty ekwiwalentu jako przychodów z kapitałów pieniężnych jest twierdzenie strony, że wypłata przez spółkę ekwiwalentu w postaci wynagrodzenia następuje z tytułu umorzenia akcji co oznacza, że wypłata jest możliwa dopiero w wyniku umorzenia akcji w spółce przejmującej. W związku z tym, iż ekwiwalent za nieodpłatne nabycie akcji wypłaca spółka przejmująca akcje wobec tego w przypadku gdy spółka ta wypłaci lub postawi do dyspozycji podatnika ekwiwalent w postaci należnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, stanowić to będzie przychód z praw majątkowych, który podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 45 ust 1 ustawy. Natomiast zgodnie z art. 45 ust 1 dochody z praw majątkowych podlegają kumulacji z innymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Z tych przyczyn na podstawie art. 184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r., Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi skargę kasacyjną należało oddalić.