Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA 507/03
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2004-11-03 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Skarżony organ: Minister Skarbu Państwa
Treść wyniku: Oddalono skargę

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Emilia Lewandowska Sędziowie WSA Krystyna Kleiber NSA Anna Lech (spr.) Protokolant Ewelina Dębna po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 listopada 2004 r. sprawy ze skarg Z. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. i P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na decyzję Ministra Skarbu Państwa z dnia [...] stycznia 2003 r., nr: [...] w przedmiocie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego oddala skargi


UZASADNIENIE

I SA 507/03

UZASADNIENIE

Minister Skarbu Państwa decyzją nr [...] z dnia [...] stycznia 2003 r., działając na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz. U. z 1997 r., Nr. 9, poz. 44 ze zm.) i art. 6 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr. 111, poz. 1197), utrzymał w mocy decyzję Ministra Skarbu Państwa nr [...] z dnia [...] września 2002 r. odmawiającą wyrażenia zgody na przeniesienie przez Przedsiębiorstwo Państwowe "[...]" na rzecz Spółki P. Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej własność Skarbu Państwa, położonej w granicach [...] w S., oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr [...] i [...], zabudowanej nadbrzeżami "[...]" oraz "[...]" o łącznej powierzchni [...] ha, wpisanej do księgi wieczystej KW nr [...] prowadzonej przez Sąd Rejonowy w S., XII Wydział Ksiąg wieczystych.

W uzasadnieniu decyzji Minister Skarbu Państwa przedstawił następujący stan faktyczny i prawny sprawy:

decyzją z dnia [...] września 2002 r. Minister Skarbu Państwa, po rozpatrzeniu wniosku Zarządcy Komisarycznego Przedsiębiorstwa Państwowego "[...]", działając na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz. U. z 1997 r., Nr. 9, poz. 44 z późn. zm.) oraz art. 6 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich (Dz. U. Nr. 111, poz. 1197) odmówił wyrażenia zgody na przeniesienie, na rzecz spółki "P." Sp. z o.o. (tytułem aportu - na pokrycie obejmowanych udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym tej spółki) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Skarbu Państwa, położonej w granicach [...] w S., oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr [...] i [...] o łącznej powierzchni [...] ha zabudowanej nabrzeżami "[...]" i "[...]", dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą KW Nr [...].

Z wniosku oraz załączonych do niego dokumentów wynikało, iż czynność prawna będąca przedmiotem wniosku została już dokonana bez uzyskania zgody Ministra Skarbu Państwa wymaganej przepisem art. 3 ust. 1 powołanej wyżej ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o portach i przystaniach morskich.

Strona we wniosku poinformowała, iż w dniu 9 września 1997 r. utworzona została przez dwóch udziałowców spółka z o.o. "P." Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym [...] zł, przy czym "Z"' S.A. objęła 51% udziałów, a drugi ze wspólników P.P. "[...]" - 49% udziałów. Następnie dwoma aktami notarialnymi z dnia [...] i [...] maja 1998 r. rep. A Nr [...] oraz rep. A nr [...] podwyższono kapitał zakładowy spółki "P." Sp. z o.o., przy czym P.P. "[...]" w zamian za objęcie dodatkowych udziałów (proporcje udziałów wspólników w kapitale zakładowym zostały utrzymane) - wniosła do spółki "P." Sp. z o.o. atrakcyjne, ze względu na ich położenie i walory nieruchomości, usytuowane w porcie morskim o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej, to jest działki nr [...] i [...] objęte wnioskiem, zabudowane nabrzeżami "[...]" i "[...]". Natomiast drugi udziałowiec, to jest "Z" S.A., w zamian za objęcie dodatkowych udziałów, wniósł na podwyższenie kapitału zakładowego spółki "P." Sp. z o.o. w przeważającej części (poza niewielką dopłatą gotówkową) wkłady niepieniężne w postaci dwóch wodolotów, przy czym wspólnik ten utrzymał dominujący (51%) udział w kapitale zakładowym spółki "P." Sp. z o.o.

Minister Skarbu Państwa stwierdził, iż wartość nieruchomości wniesionych do spółki "P." na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym przez P.P. "[...]" została znacznie zaniżona w stosunku do ich wartości rynkowej, wynikającej z dwóch wycen rzeczoznawcy majątkowego inż. J.D. sporządzonych w marcu 1998 r.

Z operatów szacunkowych nadesłanych przez wnioskodawcę przy piśmie z dnia 20 listopada 2001 r. wynikało, iż łączna wartość prawa użytkowania wieczystego działek gruntu nr [...] i [...] oraz naniesień pod nazwą "[...]" i "[...]" została określona przez rzeczoznawcę na kwotę [...] zł (wg stanu na dzień sporządzenia wycen), w tym: wartość prawa użytkowania wieczystego działek nr [...] i [...] rzeczoznawca określił na kwotę [...] zł., a wartość rynkową środków trwałych pod nazwami "[...]" i "[...]" - na kwotę [...] zł.

Przy tym samym piśmie z dnia 20 listopada 2001 r. Zarządca Komisaryczny P.P. "[...]" nadesłał również kserokopię "Notatki ze spotkania w sprawie ustalenia wartości aportów wnoszonych do spółki z o.o. "P." sporządzonej w dniu 30 kwietnia 1998 r. z której wynika, że strony ustaliły łączną wartość aportów P.P. "[...]" do spółki "P." Sp. z o.o. na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym, to jest prawa użytkowania wieczystego działek nr: [...] i [...] oraz nabrzeży "[...]" i "[...]" na kwotę [...] zł.

Poza tym przedsiębiorstwo to wniosło jeszcze do spółki "P." dwa statki o łącznej wartości [...] zł., co dało łączną wartość aportów tego podmiotu w wysokości [...] zł – według uzgodnień stron.

Różnica między określoną przez rzeczoznawcę rynkową wartością aportów P.P. "[...]", to jest prawa użytkowania wieczystego działek nr [...] i [...] oraz [...] (naniesień) a wartością tych aportów ustaloną przez strony wynosi [...] zł. Przy przyjęciu przez strony wartości aportów według ich wyceny rynkowej - wspólnik będący przedsiębiorstwem państwowym miałby przeważający udział w kapitale zakładowym spółki "P." Sp. z o.o.

Z treści aktu notarialnego rep. A nr [...] z dnia [...] maja 1998 r. dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego spółki "P." Sp. z o.o. wynika (§ 3 str. 2), iż P.P. "[...]" zgłosiło organowi założycielskiemu, to jest Wojewodzie [...], w trybie art. 46a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, zamiar wniesienia do spółki prawa handlowego mienia tego przedsiębiorstwa i uzyskało na tę czynność zgodę Wojewody, wyrażoną w piśmie z dnia 01 lipca 1997 r.

Minister Skarbu Państwa pismem z dnia 18 grudnia 2001 r. wystąpił do Wojewody [...] o ponowne przeanalizowanie sprawy oraz o nadesłanie wyjaśnień, czy przy wyrażeniu zgody (w trybie art. 46a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych) analizowana była przez organ założycielski wartość aportów wnoszonych przez P.P. "[...]" do spółki "P. Sp. z o.o. w stosunku do ich wartości rynkowej, wynikającej z wyceny rzeczoznawcy, a jeżeli oceny tej nie dokonano - o przeanalizowanie tej kwestii obecnie, przed wyrażeniem ponownej opinii w sprawie, z uwzględnieniem jej wpływu na prowadzony proces prywatyzacji przedsiębiorstwa. Wojewoda [...], jako organ założycielski P.P. "[...]" pismem z dnia 4 grudnia 2001 r. znak [...] podtrzymał poprzednie, pozytywne stanowisko w przedmiocie wniosku Zarządcy Komisarycznego przedsiębiorstwa o wydanie wnioskowanej zgody w trybie art. 3 ustawy o portach i przystaniach morskich.

Wojewoda [...] pismem z 24 czerwca 2002 r. (data wpływu: 1 lipca 2002 r.) poinformował Ministra Skarbu Państwa, że stosunek procentowy udziałów (P.P. "[...]" w spółce "P.) do wartości wnoszonego majątku budzi jego wątpliwości. W dalszej części Wojewoda wyjaśnił, iż prowadzi rozmowy z wszystkimi uczestnikami omawianego przedsięwzięcia, mając nadzieje na osiągnięcie kompromisu i doprowadzenie do zmiany umowy spółki.

W związku z poczynionymi przez Ministra Skarbu Państwa ustaleniami dotyczącymi zaniżenia wartości nieruchomości objętych wnioskiem, wniesionych już faktycznie przez P.P. "[...]" do spółki "P." Sp z o.o. na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do wartości rynkowej tych nieruchomości, wynikającej z wycen rzeczoznawcy majątkowego, sporządzonych w marcu 1998 r., to jest przed dokonaniem wnioskowanej czynności prawnej - spółka "P." Sp. z o.o., będąca stroną w sprawie w rozumieniu art. 28 kodeksu postępowania administracyjnego, przy piśmie otrzymanym przez Ministra Skarbu Państwa w dniu 7 czerwca 2002 r. nadesłała sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego w dniu 16 maja 2002 r., na zlecenie spółki "Z" S.A. (drugiego udziałowca spółki "P.") operat szacunkowy działek nr [...] i [...] wraz z nabrzeżami, w którym określono aktualną (na dzień sporządzenia wyceny) wartość rynkową wyżej wymienionej nieruchomości na kwotę [...] zł.

Dokument ten nie mógł być jednak uznany jako dowód w przedmiotowej sprawie, bowiem dla oceny celowości wyrażenia przez Ministra Skarbu Państwa zgody na dokonanie wnioskowanej czynności prawnej istotna była wartość rynkowa nieruchomości określona w wycenach rzeczoznawcy z marca z 1998 roku i wartość objętych w zamian przez P.P. "[...]" udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki "P.".

Minister Skarbu Państwa stwierdził również, że nie ma możliwości wydania tej zgody "wstecz", ze względu na nieważność dokonanej już przez strony, w roku 1998, czynności przeniesienia przez P.P. "[...]" na rzecz spółki "P." Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oznaczonych w ewidencji gruntów jako działki nr [...] i [...], zabudowanych nabrzeżami "[...]" i "[...]".

Omawiana czynność prawna dokonana bez zgody Ministra Skarbu Państwa aktem notarialnym z dnia [...] maja 1998 r., rep. A Nr [...] miała charakter rozporządzający (a nie zobowiązujący), a zatem jest bezwzględnie nieważna z mocy art. 58 kodeksu cywilnego.

W przedmiotowej sprawie nie było prawnej możliwości sugerowanego przez strony zastosowania art. 63 kc., w myśl którego, jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, osoba ta może wyrazić zgodę także przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonujące czynności, albo po jego złożeniu, przy czym zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Przepis ten nie ma bowiem zastosowania w przypadku, gdy konieczna jest zgoda uprawnionego organu (por. Kodeks cywilny. Komentarz pod redakcją K. Pietrzykowskiego, Wyd. Beck, t. I, s 199, Warszawa 2002 r. oraz uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7.12.1999 r., II CKN 556/98, OSNC 2000/6/113).

W tej sytuacji Ministra Skarbu Państwa, decyzją z dnia [...] września 2002 r. odmówił wyrażenia zgody na przeniesienie przez P.P. "[...]" na rzecz spółki "P." Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego działek gruntu nr [...] i [...], położonych w granicach [...] w S., zabudowanych nabrzeżami "[...]" i "[...]". Wzięto również pod uwagę stanowisko Wojewody [...] (pełniącego funkcję organu założycielskiego dla P.P. "[...]"), wyrażone w wyżej wymienionym piśmie z dnia 24 czerwca 2002 r. w odpowiedzi na wystąpienie Ministra Skarbu Państwa z dnia 18 grudnia 2001 r.

W dniu 8 października 2002 r. wpłynął do Ministra Skarbu Państwa wniosek spółki "P." Sp. z o.o. będącej stroną w sprawie w rozumieniu art. 28 kpa o ponowne rozpatrzenie sprawy rozstrzygniętej decyzją Ministra Skarbu Państwa, wniesiony w trybie art. 127 § 3 kpa.

We wniosku, ustosunkowując się do argumentów natury merytorycznej, zawartych w zaskarżonej decyzji Ministra Skarbu Państwa z dnia [...] września 2002 r., a dotyczących wyceny nieruchomości będącej przedmiotem aportu, która miała być (została faktycznie wniesiona) przez P.P. "[...]" do spółki "P." Sp. z o.o. - skarżący poinformował, iż nie jest mu znana wycena rzeczoznawcy majątkowego z marca 1998 roku, na którą powołał się Minister Skarbu Państwa, określająca łączną wartość nieruchomości będącej przedmiotem wniosku (grunt + naniesienia) - na kwotę [...] zł. Natomiast spółka "P. Sp. z o.o. dysponuje wyceną, dokonaną również w marcu 1998 r. przez tego samego biegłego J.D. - określającą wartość przedmiotowej nieruchomości na kwotę [...] zł. Kopię tej wyceny załączono do wniosku. Ponadto spółka "P. Sp. z o.o. poinformowała, iż były dokonane także inne wyceny przedmiotowej nieruchomości.

Wnioskodawca powołał się również ponownie na nadesłaną poprzednio Ministerstwu Skarbu Państwa wycenę z maja 2002 r., określającą wartość nieruchomości na kwotę [...] zł.

Ponadto we wniosku o ponowne rozpatrzenie przedmiotowej sprawy spółka "P." Sp. z o.o. podniosła zarzut, iż zaskarżona decyzja Ministra Skarbu Państwa "nie jest w istocie rzeczy decyzją opartą o art. 3 ust. 1 ustawy o portach i przystaniach morskich, gdyż czynność de facto nie została przez Ministra oceniona z punktu widzenia tej ustawy, lecz jak gdyby z punktu widzenia organu założycielskiego przedsiębiorstwa państwowego".

W dalszej części wniosku strona, odnosząc się do argumentów natury formalno-prawnej, zawartych w uzasadnieniu decyzji Ministra Skarbu Państwa (nieważność czynności prawnej) wywodzi, iż jej zdaniem czynność prawna będąca przedmiotem wniosku dokonana faktycznie przez strony przed jego złożeniem nie jest bezwzględnie nieważna, lecz jest to czynność ważna, jednak powodująca stan "bezskuteczności zawieszonej czynności prawnej". W tej kwestii spółka "P." powołała się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r. (III CZP 15/02).

Z kolei w dniu 15 października 2002 r. wpłynął do Ministra Skarbu Państwa wniosek spółki "Z." S.A. w S. (udziałowca spółki "P.") o uznanie jej za stronę w sprawie, w nawiązaniu do wniosku "P." Sp. z o.o. oraz o wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnej będącą przedmiotem wniosku.

Wniosek ten uwzględniono i rozpatrzono w łącznym postępowaniu administracyjnym uznając, zgodnie z treścią art. 28 k.p.a., iż sprawa dotyczy również interesu prawnego spółki "Z" S.A., a zatem spółka ta jest stroną w sprawie rozumienia wyżej wymienionego przepisu. W dniu 16 września 2002 r. wpłynęło do Ministerstwa Skarbu Państwa pismo Wojewody [...] z dnia 9 września 2002 r., znak: [...], w którym Wojewoda informuje, że "w świetle prowadzonych w ostatnich tygodniach rozmów, po ponownej analizie całokształtu sprawy przeniesienia na rzecz spółki "P." prawa wieczystego użytkowania gruntu zabudowanego nabrzeżami "[...]" i "[...]" podjąłem decyzję o wycofaniu swojego poparcia dla usankcjonowania istniejącego stanu. W tej sytuacji przedsięwzięte zostaną, przewidziane prawem kroki, prowadzące do unieważnienia zawartej przez Przedsiębiorstwo Państwowe "[...]" oraz Z. S.A. umowy spółki. Wobec fiaska wcześniejszych rozmów dotyczących prywatyzacji przedsiębiorstwa, celowym wydaje się podjęcie działań w kierunku odzyskania prawa dysponowania przedmiotowymi gruntami" (przez P.P. "[...]).

Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Minister Skarbu Państwa stwierdził, iż wnioski spółek: "P." Sp. z o.o. oraz "Z" S.A. o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz zmianę zaskarżonej decyzji Ministra Skarbu Państwa z dnia [...] września 2002 r. i wydanie wnioskowanej zgody - nie mogą być uwzględnione, bowiem podniesione w uzasadnieniu decyzji z dnia [...] września 2002 r. przesłanki natury merytorycznej oraz formalnoprawnej, które były podstawą podjęcia w sprawie decyzji odmownej, są nadal aktualne i nie uległy zmianie.

W związku z ustaleniami, dotyczącymi zaniżenia wartości nieruchomości objętych wnioskiem, wniesionych już faktycznie przez P.P. "[...]" do spółki "P." Sp. z o.o. na pokrycie obejmowanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do wartości rynkowej tych nieruchomości, wynikającej z wyceny rzeczoznawcy z 1998 r. - Minister Skarbu Państwa uznał, iż wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnej na przyjętych przez strony warunkach byłoby niezgodne z interesem gospodarczym przedsiębiorstwa państwowego "[...]", oraz z interesem gospodarczym Państwa. Gdyby bowiem strony określiły wartość aportów, wnoszonych przez to przedsiębiorstwo do spółki "P." na poziomie ich ówczesnej wartości rynkowej, wynikającej z wyceny rzeczoznawcy - P.P. "[...]" miałoby przeważający udział w kapitale zakładowym spółki "P.". W sytuacji zaś zaniżenia wartości aportu Przedsiębiorstwa Państwowego "[...]" - w rezultacie objęło ono udziały stanowiące 49% w kapitale zakładowym spółki "P.". Podniesiona przez tę ostatnią spółkę we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy okoliczność, iż w tym samym okresie (marzec 1998 r.) sporządzona została przez tego samego rzeczoznawcę, wycena nieruchomości będącej przedmiotem aportu P.P. "[...]" określająca jej łączną wartość na nieco niższą kwotę. to jest [...] zł (wycena na którą powołał się Minister Skarbu Państwa w zaskarżonej decyzji określała wartość na kwotę [...] zł) -jest dla rozpatrywanej sprawy bez znaczenia.

Różnica bowiem między tymi wycenami - nawet przy przyjęciu wyceny rzeczoznawcy z marca 1998 r. nadesłanej przez spółkę "P." przy wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy - jest na tyle niewielka (ułamki jednego procenta), że nie spowodowałaby innych proporcji udziałów obu wspólników, tj. P.P. "[...]" oraz spółki "Z." S.A. w kapitale zakładowym spółki "P." Sp. z o.o.

Minister Skarbu Państwa podniósł, że wziął również pod uwagę ponowne negatywne stanowisko w sprawie Wojewody [...], wyrażone w piśmie z dnia 22 listopada 2002 r. oraz, że nie znalazł podstaw do wyrażenia zgody na przeniesienie przez P.P. "[...]" na rzecz spółki "P." Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, położonej w porcie morskim o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej.

Stwierdził także, iż nie ma możliwości wydania tej zgody "wstecz", ze względu na nieważność dokonanej już przez strony, w roku 1998, czynności przeniesienia przez P.P. "[...]" na rzecz spółki "P." Sp. z. o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oznaczonych w ewidencji gruntów jako działki nr: [...] i [...]. zabudowanych nabrzeżami "[...]" i "[...]".

Omawiana czynność prawna, dokonana przez strony bez zgody Ministra Skarbu Państwa aktem notarialnym z dnia [...] maja 1998 r., rep. A nr [...] miała charakter rozporządzający, a nie zobowiązujący, a zatem jest bezwzględnie nieważna z mocy art. 58 kodeksu cywilnego.

Podtrzymał pogląd, iż nie ma prawnej możliwości sugerowanego przez strony zastosowania art. 63 kc, w myśl którego jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, osoba ta może wyrazić zgodę przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonujące czynności albo po jego złożeniu, przy czym zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Przepis ten nie ma bowiem zastosowania w przypadku, gdy konieczna jest zgoda uprawnionego organu (por. Kodeks cywilny). Komentarz pod redakcją K. Pietrzykowskiego, Wyd. Beck, t. I, str. 199, Warszawa 2002 oraz uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7.12.1999 r., II CKN 556/98, OSNC 2000/6/113.

Zgoda Ministra Skarbu Państwa, wydawana w formie decyzji administracyjnej, jest konieczną przesłanką do przeniesienia praw, a zatem do zawarcia umowy o skutku rozporządzającym. Z tych też względów musi być uzyskana przed zawarciem takiej umowy. Żaden przepis kodeksu postępowania administracyjnego nie przewiduje możliwości "wstecznego" wydawania decyzji administracyjnych. Przepisy prawa administracyjnego dość wyraźnie zakreślają granicę pomiędzy zgodą (zezwoleniem), a zatwierdzeniem. Oznacza to, iż braku zgody wydawanej w formie decyzji administracyjnej nie można uzupełnić w późniejszym terminie, to jest po dokonaniu czynności, dla której zgoda jest wymagana. Nie ma natomiast podstaw do stwierdzenia, że omawiana decyzja, pod rygorem nieważności, musi poprzedzać umowę o charakterze zobowiązującym, w szczególności umowę zawartą pod warunkiem uzyskania zgody Ministra Skarbu Państwa.

Jednakże umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego działek nr [...] i [...] objętych wnioskiem, zawarta przez strony w dniu [...] maja 1998 r., takiego warunku nie zawierała, miała zatem charakter rozporządzający, a sąd na jej podstawie dokonał stosownych wpisów w księdze wieczystej KW nr [...] na rzecz spółki "P." Sp. .z o.o.

W odniesieniu do zaprezentowanego we wniosku spółki "P." Sp. z o.o. poglądu, iż w omawianej sprawie czynność prawna wprawdzie dokonana została przez strony z naruszeniem przepisu art. 3 ustawy o portach i przystaniach morskich, ale skoro ustawodawca nie wprowadził w odniesieniu do tych czynności rygoru nieważności czynności prawnej, to jest ona "czynnością ważną, jednak powodującą stan bezskuteczności zawieszonej czynności prawnej" – Minister Skarbu Państwa stwierdził, iż powołana przez wnioskodawcę uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r. (sygn. akt III CZP/15/02) odnosząca się w swej treści do art. 46a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych - nie może mieć zastosowania w niniejszej sprawie. Jak wynika z uzasadnienia tej uchwały ("Prokuratura i Prawo" 2002/10/38) podstawą wydania przez Sąd Najwyższy przywołanej przez odwołującego się uchwały jest m.in. art. 441 § 2 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy, w szczególności regulujące ich ustrój. W związku z tym uprawnienie z art. 46a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych do wyrażenia zgody na dokonanie przez przedsiębiorstwo państwowe niektórych czynności prawnych jest jednym z uprawnień nadzorczych Skarbu Państwa w stosunku do mienia państwowego. W takim przypadku istotnie zachodziłaby możliwość zastosowania art. 63 kodeksu cywilnego.

Zgoda przewidziana w art. 3 ustawy o portach i przystaniach morskich ma odmienny charakter prawny niż zgoda, o której mowa w art. 46a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W myśl art. 3 zgoda ministra właściwego do spraw skarbu państwa jest wymagana na sprzedaż nie tylko nieruchomości gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa, ale również na sprzedaż nieruchomości gruntowych jednostek samorządu terytorialnego. Jednostki samorządu terytorialnego mają odrębną od Skarbu Państwa osobowość prawną, a ich mienie nie jest mieniem państwowym. Oznacza to, iż zgoda na sprzedaż nieruchomości gruntowych położonych w granicach portów i przystani morskich nie jest realizacją uprawnień właścicielskich przysługujących Skarbowi Państwa w stosunku do mienia państwowego. Szeroki krąg adresatów normy art. 3 ustawy o portach i przystaniach morskich i związana z nim konieczność kontroli sądowej rozstrzygnięć organów państwowych w stosunku do mienia samorządowego prowadzi do wniosku, że zgoda przewidziana w tym przepisie jest aktem administracyjnym wykonywanym w ramach imperium, nie zaś czynnością dokonywaną w ramach dominium.

Wątpliwości co do charakteru prawnego zgody Ministra Skarbu Państwa udzielonej w trybie art. 3 ustawy z dnia 23 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich - zostały ostatecznie rozstrzygnięte przez ustawodawcę ustawą z 6 września 2001 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 111, poz. 1197). Zgodnie ze znowelizowanym przepisem art. 3 ustawy o portach i przystaniach morskich minister właściwy do spraw Skarbu Państwa wyraża zgodę na przeniesienie własności, użytkowania wieczystego albo oddanie w użytkowanie wieczyste, jak również na oddanie w użytkowanie, dzierżawę lub najem na okres powyżej dziesięciu lat nieruchomości gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, położonych w granicach portów i przystani morskich, w drodze decyzji administracyjnej, wydawanej w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej (obecnie Ministrem Infrastruktury). Administracyjnoprawny charakter zgody wyłącza możliwość zastosowania w tej sprawie art. 63 kc.

Na decyzję Ministra Skarbu Państwa z dnia [...] stycznia 2003 r. złożyły skargi "Z" S.A. z siedzibą w S. oraz "P." Sp. z o.o. wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji jako niezgodnej z prawem.

Skarżąca Z. S.A. w W. w uzasadnieniu skargi podała, że stanowisko Ministra Skarbu Państwa jest błędne, spowodowane niedostatecznym wyjaśnieniem stanu faktycznego sprawy, brakiem wszechstronnej oceny zgromadzonych dowodów i nieprawidłowym rozumieniem roli, jaka została powierzona Ministrowi Skarbu Państwa ustawą o portach i przystaniach morskich.

Nadto podała, że Minister Skarbu Państwa wziął po uwagę tylko jeden aspekt sprawy, jakim jest różnica pomiędzy przyjętą przez wspólników wartością aportową nabrzeży a ich wyceną, z czym nie można się zgodzić.

Minister Skarbu Państwa działał tak, jakby był organem założycielskim przedsiębiorstwa, a tak nie jest, natomiast Wojewoda [...] z niezrozumiałych względów zmienił swoje stanowisko w tej sprawie, a organ wziął pod uwagę tylko opinie negatywne.

Skarżąca Spółka nie zgodziła się również z poglądem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, że czynność prawna dokonana bez zgody Ministra Skarbu Państwa jest dotknięta bezwzględną nieważnością.

Skarżąca "P." Sp. z o.o. w S. zarzuca, że Minister Skarbu Państwa dokonał oceny czynności prawnej przedsiębiorstwa państwowego nie z punktu widzenia ustawy o portach i przystaniach morskich, lecz z punktu widzenia organu założycielskiego przedsiębiorstwa państwowego. Organ założycielski przedsiębiorstwa to jest Wojewoda [...] wyraził zgodę na wniesienie prawa użytkowania wieczystego nadbrzeży jako aportu do spółki decyzją z dnia [...] lipca 1997 r., a następnie wycofał swoje poparcie. Minister Skarbu Państwa wziął pod uwagę tylko to cofnięcie poparcia, które nie ma znaczenia prawnego, a nadto nie wziął pod uwagę pozytywnej opinii Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej.

Skarżąca Spółka podniosła także, że nie jest trafny zawarty w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wywód, dotyczy nieważności dokonanej czynności prawnej bez uzyskania uprzedniej zgody Ministra Skarbu Państwa.

W odpowiedzi na skargę Minister Skarbu Państwa wniósł o jej oddalenie i podtrzymał argumenty przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji .

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

w pierwszej kolejności podnieść należy, że zgodnie z art. 97 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Przepisy wprowadzające ustawę – Prawo o ustroju sądów administracyjnych i ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr. 153, poz. 1271 ze zm.) sprawy, w których skargi zostały wniesione do Naczelnego Sądu Administracyjnego przed dniem 1 stycznia 2004 r. i postępowanie nie zostało zakończone podlegają rozpoznaniu przez właściwy wojewódzki sąd administracyjny na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr. 153, poz. 1270 ze zm.).

Taka sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie. Podkreślić należy, że ocena działalności organów administracji publicznej dokonywana przez właściwy wojewódzki sąd administracyjny sprowadza się do kontroli prawidłowości aktu lub czynności będących przedmiotem tej oceny pod względem zgodności z przepisami prawa materialnego oraz pod względem zgodności z przepisami postępowania administracyjnego.

Podstawą prawną zaskarżonej decyzji jest przepis art. 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz. U. z 2002 r., Nr. 110, poz. 967), który stanowi "zgody ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, wyrażonej, w drodze decyzji administracyjnej, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej, wymaga:

1) przeniesienie własności, użytkowania wieczystego albo oddanie w użytkowanie wieczyste,

2) oddanie w użytkowanie, dzierżawę lub najem na okres powyżej dziesięciu lat – nieruchomości gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, położonych w granicach portów i przystani morskich".

Oznacza to, że przeniesienia prawa użytkowania wieczystego można było dokonać tylko wtedy, gdyby istniała uprzednia zgoda Ministra Skarbu Państwa.

W niniejszej sprawie tak się nie stało.

Nie należy do kognicji sądu administracyjnego ocena skutków dokonania czynności cywilnych bez uzyskania koniecznej zgody organu administracji publicznej, a zatem zarzuty obu skarg dotyczące tej kwestii nie mogą być rozpatrzone.

Sąd administracyjny ma obowiązek stwierdzić, czy zaskarżona decyzja odpowiada prawu.

Z akt sprawy wynika, że Minister Skarbu Państwa przed wydaniem zaskarżonej decyzji zwrócił się do Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej w piśmie z dnia 16 grudnia 1999 r. oraz z dnia 6 lipca 2000 r. o wyrażenie opinii w sprawie przeniesienia na rzecz P. Sp. z o.o. w S. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej leżącej w granicach [...] S. (o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej) oraz prawa własności nadbrzeży postojowych zabudowanych na tej nieruchomości.

Minister Transportu i Gospodarki Morskiej postanowieniem z dnia [...] marca 2001 r., nr [...], postanowił nie wnieść zastrzeżeń do zamiaru wniesienia przez przedsiębiorstwo państwowe "[...]", aportu w postaci działek gruntowych wraz z nadbrzeżami do Sp. z o.o. P. z tym, że:

- zostanie zagwarantowana zgodność wykorzystania nieruchomości z ustaleniem funkcjonalnym miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego,

- podmiot zarzucający portom morskim S. będzie mógł realizować zadanie wynikające z przepisów ustawy o portach i przystaniach morskich.

Z uzasadnienia tego postanowienia wynika między innymi, że Urząd Morski w S. wyraził opinię negatywną oraz, że zasadne jest utrzymanie w gestii zarządu portu całości gruntów znajdujących się w jego granicach administracyjnych i związanej z nim infrastruktury portowej, w świetle ustawowego obowiązku zarządzenia ogólnodostępną infrastrukturą portową oraz możliwość nadzorowania przez ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej wykonywanej przez ten podmiot funkcji użyteczności publicznej.

A zatem przewidziany w art. 3 powołanej ustawy o portach i przystaniach morskich tryb wydania decyzji przez Ministra Skarbu Państwa w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej został zachowany.

Przepis art. 3 tej ustawy, ani też inne jej przepisy nie zawierają kryteriów, którymi Minister Skarbu Państwa ma kierować się przy wydaniu decyzji. Zatem decyzja wydawana na podstawie art. 3 powołanej ustawy o portach i przystaniach morskich ma charakter uznaniowy.

Uznanie administracyjne nie może mieć oczywiście dowolnego charakteru.

Minister Skarbu Państwa w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wykazał jakie względy miał na uwadze przy wydawaniu decyzji i bardzo szczegółowo je omówił, co zostało przytoczone na wstępie. Między innymi Minister Skarbu Państwa kierował się względami gospodarności, wziął pod uwagę negatywne stanowisko Wojewody [...], jako organu założycielskiego przedsiębiorstwa "Z." oraz fakt zwrócenia się o wyrażenie zgody po dokonaniu czynności wniesienia do spółki jako aportu prawa użytkowania wieczystego działek gruntu [...] i [...], położonych na terenie [...] S. wraz z nadbrzeżami "[...]" i "[...]".

W tej sytuacji nie można stwierdzić, że zostały przekroczone granice uznania administracyjnego.

Zarzuty skarżących, które wskazują, że organ przy wydaniu decyzji winien kierować się innymi kryteriami, przy braku kryteriów ustawowych, uznać należy za niezasadne.

Z tych względów sąd uznał, że zaskarżona decyzja nie narusza prawa i na podstawie art. 151 powołanej ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi orzekł jak w sentencji.