Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 736/20
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2020-12-15 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1
journal: Dz.U. 2019 poz 865
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn.
article: art. 14c par. 1 w zw. z art. 14b par. 3, art. 122
journal: Dz.U. 2019 poz 900
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska (sprawozdawca), Sędziowie asesor WSA Piotr Dębkowski, sędzia WSA Jarosław Trelka, , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 15 grudnia 2020 r. sprawy ze skargi [...] Bank z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 stycznia 2020 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.508.2019.2.SJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz [...] Bank z siedzibą w W. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Skarżący [...] Bank Spółka Akcyjna (dalej "Wnioskodawca" lub "Bank") zwrócił się z wnioskiem o udzielenie interpretacji w przedmiocie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny planowanej Relokacji Banku i Spółek Zależnych.

Wnioskodawca wskazał, że jest bankiem krajowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2187 ze zm., dalej "P.b.") i na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego Wnioskodawca prowadzi działalność bankową. Bank jest polskim podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zaś zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.). Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Co do zasady Bank świadczy usługi podlegające zwolnieniu z podatku VAT, a w ograniczonym zakresie usługi opodatkowane tym podatkiem. Wnioskodawca jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej [...] Banku, którą razem z Wnioskodawcą tworzą jednostki zasadniczo objęte obowiązkiem konsolidacji, tj. łączenia sprawozdań finansowych. Kluczowymi spółkami w grupie kapitałowej [...] Banku. poza Bankiem, są: [...] S.A., [...] S.A., [...] Sp. z o.o. i [...] S.A. (dalej "Spółki Zależne"), dla których Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem lub wspólnikiem. Spółki grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca, prowadzą autonomiczną działalność operacyjną. Wnioskodawca i Spółki Zależne prowadzą działalność w różnych lokalizacjach w W. Wnioskodawca m.in. wynajmuje powierzchnie biurowe na rzecz Spółek Zależnych. Wnioskodawca i Spółki Zależne ponoszą wysokie koszty związane z użytkowaniem i zarządzaniem budynkami i właściwymi umowami. W grupie kapitałowej przygotowywana jest reorganizacja, która zakłada "konsolidację" Wnioskodawcy i Spółek Zależnych pod jednym adresem. W celu przeprowadzenia tej relokacji. Wnioskodawca zawarł umowę najmu z podmiotem wynajmującym budynek mający być nową siedzibą spółek z grupy kapitałowej (Wieża [...]). Wnioskodawca najmie odpowiednie powierzchnie jednocześnie na potrzeby własne oraz na rzecz Spółek Zależnych. Docelowo Wnioskodawca zawrze umowy podnajmu powierzchni ze Spółkami Zależnymi. Taka Relokacja umożliwi osiągnięcie efektów synergii zbliżonych do tych, które pojawiają się przy łączeniach przedsiębiorstw. Skutki Relokacji będą mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie Banku i Spółek Zależnych. Na skutek Relokacji Bank zakłada osiągnięcie wymiernych korzyści finansowych. i

W związku z planowaną reorganizacją, konieczne może być rozwiązanie wybranych dotychczasowych stosunków prawnych. W przypadku rozwiązania umowy najmu przez Spółkę Zależną nie można zatem wykluczyć, że dotychczasowy wynajmujący podmiot zażąda od Spółki Zależnej odszkodowania za szkody powstałe z winy tej spółki. Wnioskodawca rozważa możliwość zawarcia porozumienia, w którym Wnioskodawca zobowiązałby się wobec Spółki Zależnej do zapłaty na jej rzecz jednorazowego świadczenia pieniężnego (dalej: "Świadczenie) skalkulowanego w oparciu o kwotę Odszkodowania lub inne wydatki niezbędne do uzyskania zgody Spółki Zależnej na Relokację.

Wnioskodawca zwrócił się o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania.

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zapłata Świadczenia przez Wnioskodawcę będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 8 ust. 1 i art. 29a ust. 1 ustawy o VAT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy przysługiwać będzie prawo do odliczenia całej kwoty Podatku Naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 i art. 90 ust. 1 ustawy o VAT?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Świadczenie będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Świadczenie będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p.?

Sporne w sprawie są odpowiedzi na pytania oznaczone we wniosku nr 3 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W części dotyczącej podatku od towarów i usług, tj. pytań nr 1 i 2 wniosek został rozpatrzony odrębnie.

Odnośnie do pytania nr 3, zdaniem Skarżącego, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Świadczenie będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.. Relokacja umożliwi osiągnięcie efektów synergii, usprawnienie współpracy i zarządzania. Bank zakłada, że osiągnie na skutek Relokacji wymierne korzyści finansowe, związane przede wszystkim z efektem skali. Wieża [...] zostanie bowiem wynajęta od jednego wynajmującego, na wieloletni okres czasu, co umożliwi wynegocjowanie korzystnych warunków najmu. Świadczenie zabezpieczy także możliwość wystąpienia przychodów z tytułu podnajmu Wieży [...] Spółkom Zależnym.

Odnośnie pytania nr 4 prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Świadczenie będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją z dnia 28 stycznia 2020 r. Nr 0114-KDIP2-2.4010.508.2019.2.SJ. na podstawie art. 13 § 2a. art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, ze zm. dalej "O.p".) uznał stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznał za nieprawidłowe. W ocenie Dyrektora Krajowej Informacji, dla kwalifikacji prawnej Świadczenia wypłaconego przez Spółkę na rzecz Spółek Zależnych istotna jest ocena, czy wydatek na to Świadczenie zostanie poniesiony w celu osiągnięcia przychodów Wnioskodawcy lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła. Według organu interpretacyjnego, Wnioskodawca nie wykazał związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem opisanego we wniosku wydatku na Świadczenie a osiągnięciem przychodów. Nie można bowiem uznać, że wydatki i nakłady poniesione na rzecz innego podmiotu (w sprawie takimi podmiotami są Spółki Zależne), można powiązać z określonym przychodem Wnioskodawcy jako podmiotu ponoszącego te wydatki na podstawie dobrowolnej umowy. Wydatki opisane we wniosku ponoszone są w celu finansowej, ekonomicznej rekompensaty Spółkom Zależnym faktu, że Spółki Zależne, na skutek decyzji podjętej w grupie kapitałowej, być może będą zobowiązane do poniesienia pewnego rodzaju wydatków na rzecz dotychczasowych wynajmujących podmiotów. Świadczenie, które Wnioskodawca zamierza wypłacić Spółkom Zależnym, jest wynikiem jedynie dobrowolnej umowy pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej, finansową formą rekompensaty za podjętą decyzję o Relokacji. Do uiszczenia ewentualnego odszkodowania należnego podmiotom wynajmującym powierzchnię biurową Spółkom Zależnym zobowiązane będą Spółki Zależne. Wnioskodawca zamierza jedynie ponieść ekonomiczny ciężar tego kosztu, rekompensując Spółkom Zależnym ich wydatek, związany z działalnością tych Spółek Zależnych. Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji, ze względu na fakt, że w ocenie organu wydatki na wypłatę Świadczenia na rzecz Spółek Zależnych nie będą dla Wnioskodawcy kosztami uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., pytanie o moment zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) staje się bezprzedmiotowe.

Bank w skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, na wskazaną wyżej interpretację, n podstawie art. 3 § 2 ust. 4a. art. 50 § 1, art. 52 § 2, art. 53 § 1, art. 54 § 1 i art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., dalej "p.p.s.a."), zarzucił:

1. dopuszczenie się przez organ interpretacyjny niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego, o czym mowa w art. 57a p.p.s.a., poprzez niewłaściwą ocenę co do zastosowania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., polegającą na uznaniu, że ten przepis prawa materialnego nie znajdzie zastosowania w sprawie, mimo że wydatek na Świadczenie będzie ponoszony przez Bank i w interesie Banku;

2. dopuszczenie się przez organ interpretacyjny błędu wykładni przepisu prawa materialnego, o czym mowa w art. 57a p.p.s.a., poprzez dokonanie błędnej wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. polegającej na uznaniu, że wydatek na Świadczenie nie stanowi kosztu uzyskania przychodów Banku z tego powodu, że zostanie poniesiony na rzecz Spółki Zależnej. W ocenie Banku, dokonanie świadczenia jest warunkiem udziału Spółki Zależnej w Relokacji. Z kolei Relokacja ma mieć wpływ na konkurencyjność Banku i źródła jego przychodów, m.in. poprzez efekty synergii, efekty skali czy możliwość uzyskania przychodów z podnajmu Wieży [...]. Bank ponosi także ryzyko związane z Relokacją;

3. dopuszczenie się przez organ interpretacyjny błędu wykładni przepisu prawa materialnego, o czym mowa w art. 57a p.p.s.a., poprzez dokonanie błędnej wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. polegającej na uznaniu, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dla prawnopodatkowej kwalifikacji Świadczenia nie ma znaczenia zależność gospodarcza pomiędzy Bankiem i Spółką Zależną w grupie [...];

4. naruszenie przez organ interpretacyjny przepisów postępowania, o czym mowa w art. 57a p.p.s.a., poprzez naruszenie art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p.;

5. naruszenie przez organ interpretacyjny przepisów postępowania, o czym mowa w art. 57a p.p.s.a., poprzez naruszenie przepisu art. 14b § 1 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p.

Skarżący wniósł o uchylenie Interpretacji w całości oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania na podstawie art. 200 oraz 205 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej jako "p.p.s.a.").

Organ interpretacyjny w odpowiedzi na skargę wniósł o oddalenie skargi.

Skarżący, przy piśmie z dnia 7 lipca 2020 r., przekazał interpretację z dnia 3 marca 2020 r., w której uznano stanowisko Banku w zakresie opodatkowania VAT – za prawidłowe.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skargę należy uwzględnić

Zgodnie z art. 1 §1 i §2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. Nr 2018, poz. 2107 i Dz. U. z 2019, poz. 125) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Kontrola działalności administracji publicznej obejmuje zgodnie z art. 3 §2 pkt 4a p.p.s.a. orzekanie w sprawach skarg m.in. na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczy prawnopodatkowej kwalifikacji wydatku w postaci jednorazowego świadczenia pieniężnego, uiszczonego przez Skarżącego na rzecz Spółki Zależnej, w zamian za zgodę Spółki Zależnej na Relokację w oczekiwanym terminie.

Zasadność przypisania poniesionego przez Skarżącego wydatku do kosztów uzyskania przychodów należało zatem analizować w kontekście ogólnej zasady rozpoznawania kosztów podatkowych ujętej w dyspozycji art. 15 ust.1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej "u.p.d.o.p."). W analizowanym zakresie za kierunkowe kryterium wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. przyjąć należy wyznacznik celu poniesionego kosztu. Wiąże się ono z zamiarem działania podatnika zdeterminowanym na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, tym samym z istnieniem związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie (np. również w stanie polegającym na wyeliminowaniu, czy też ograniczeniu generowania strat pomniejszających przychód) albo zabezpieczenie jego źródła. Jest zatem istotne, aby ocena zachowania podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych, tj. w tym zakresie, że dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu. Dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. O możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów decyduje zatem związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy wydatkiem a przychodem.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: winien zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika; jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona; pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą; poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów; został właściwie udokumentowany; nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Przy ocenie przedstawionego stanu faktycznego nie można pominąć ustawowego rozróżnienia kategorii kosztów bezpośrednich i pośrednich oraz znaczenia nie tylko dla ustalenia momentu potrącalności tych kosztów w czasie. To właśnie rozwiązania prawne przyjęte w ustawie dotyczące potrącalności kosztów w czasie pozwalają na wyróżnienie kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu oraz kosztów pośrednio związanych przychodem jako odrębnej kategorii. Aczkolwiek brak jest definicji obu tych pojęć, to należy przyjąć, iż do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty związane z przychodem, zaliczyć należy wszystkie te wydatki, które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu (por. A. Gomułowicz [w: ] Podatek dochodowy od osób prawnych – Komentarz 2009, praca zbiorowa, Wyd. Unimex, str. 507-510). Zgodnie z definicją słownikową "zabezpieczyć" oznacza "zapewnić ochronę przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym", "uczynić bezpiecznym". "Bezpieczny" zaś to taki, któremu nic nie grozi. Tak więc koszty poniesione w celu zabezpieczenia źródła przychodów to koszty mające na celu ochronę źródła przychodów przed jego unicestwieniem, ale także zmniejszeniem. Z kolei "zachować" oznacza "dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności". Koszty poniesione w celu zachowania źródła przychodów są to koszty ponoszone w tym celu, aby utrzymać źródło przychodów w niezmienionym (niepogorszonym) stanie.

Kosztami, o których tu mowa, są więc wszelkie wydatki ponoszone na źródło przychodów jako całość, choćby nie były one poniesione w celu uzyskania konkretnego przychodu.

Skarżący we wniosku o udzielenie interpretacji wskazał, że w opisanym zdarzeniu przyszłym istnieje pośredni związek przyczynowo – skutkowy między świadczeniem a źródłem przychodów Banku. Świadczenie doprowadzi bowiem do zabezpieczenia (ochrony) podstawowych źródeł przychodów Banku, służyć będzie zachowaniu zasobów wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w podstawowej działalności bankowej.

Zdaniem organu interpretacyjnego, z opisu stanu faktycznego wynika, że Skarżący jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych przejmuje w istocie wydatki innych podmiotów, tym samym nie występują przesłanki zastosowania wskazania z art. 15 u.p.d.o.p. "koszty poniesione w celu osiągniecia przychodów". Stąd "świadczenie", jako wydatek finansujący cudze (tj. innego podmiotu, niż podatnik) wydatki, nie może zostać zaliczony jako koszt uzyskania przychodu podatnika. Nadto zdaniem organu, powołane przez Skarżącego okoliczności wskazują jedynie na związek ekonomiczny wydatków z działalnością i przychodami, nie jest to natomiast związek prawnopodatkowy.

W ocenie Sądu pogląd powyższy nie jest trafny. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że poniesienie wydatku na Świadczenie leży w interesie Skarżącego i ma na celu zachowanie lub zabezpieczenie jego (Banku) źródeł przychodów. Skarżący działając jako autonomiczny podmiot, ale też jako spółka dominująca realizuje własny cel gospodarczy, podejmując strategiczne decyzje dotyczące całej grupy. Możliwości zastosowania art. 15 ust.1 u,.p.d.o.p. nie zmienia fakt, że Relokacja może przy okazji prowadzić do wystąpienia korzyści po stronie Spółek Zależnych. Wspólne działania podejmowane w grupach kapitałowych są korzystne pod względem ekonomicznym nie tylko dla spółek dominujących, ale także dla spółek zależnych.

W stanie faktycznym Skarżący wprost wskazał, że ponosi wydatek z uwagi na planowaną "zyskowną" Relokację, prowadzoną pod własnym szyldem. W żadnym miejscu wniosku o udzielenie interpretacji Skarżący nie wskazał, że organizuje Relokację, aby móc zrekompensować Spółce Zależnej jej koszty.

W szczególności, we wniosku Bank wskazał, że poniesienie kosztu Świadczenia, a w efekcie przeprowadzenie Relokacji, ma służyć zachowaniu zasobów wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w podstawowej działalności bankowej i pozwoli przeznaczyć Bankowi tak zaoszczędzone zasoby na perspektywiczne przedsięwzięcia w ramach tej działalności. Relokacja doprowadzi w założeniu do osiągnięcia wymiernych oszczędności (minimalizacji kosztów lub strat) na skutek, (i) efektu skali umożliwiającego wynegocjowanie i utrzymanie z nowym wynajmującym korzystnych warunków najmu, w tym atrakcyjnej stawki czynszu, (ii) korzystnych warunków eksploatacji Wieży [...] z uwagi, m.in. na zastosowanie nowoczesnych rozwiązań proekologicznych) oraz (iii) oszczędności w obszarze kosztów zarządzania umową najmu oraz najmowaną nieruchomością. Z wniosku wynika nadto, że Relokacja jest pewniejszym, łatwiejszym w zarządzaniu i bardziej korzystnym finansowo rozwiązaniem, przede wszystkim dla Banku, ale również i dla Spółek Zależnych w porównaniu z hipotetycznym przypadkiem, gdyby do Relokacji nie doszło, tj. gdyby Bank lub Spółki Zależne nadal ponosiły koszty związane z użytkowaniem wielu nieruchomości lokalowych w oparciu o wiele umów, które przewidują zróżnicowane warunki umowne (o ile przedłużenie dotychczasowych umów na porównywalnie długi okres byłoby w ogóle możliwe). Świadczenie zabezpieczy w rezultacie także możliwość występowania źródła przychodów Banku z odrębnego zdarzenia, tj. bezpośrednio z podnajmu Wieży [...] i spowoduje to, aby takie źródło w ogóle występowało (nie wpłynie jednak średnio na wysokość przychodów z tego źródła).

Mając powyższe na uwadze nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem organu interpretacyjnego, zgodnie z którym powołane przez Skarżącego okoliczności wskazują jedynie na związek ekonomiczny wydatków z działalnością i przychodami, nie jest to natomiast związek prawnopodatkowy. Organ odniósł się do organicznego: wzrostu wartości ekonomicznej Banku i Spółek Zależnych i na tej podstawie stwierdził, że w sprawie występuje "związek ekonomiczny" wydatków z działalnością Banku.

Dyrektor KIS zignorował natomiast zawarte we wniosku o interpretację, a przywołane wyżej, twierdzenia Banku o Relokacji, jako bardziej korzystnym finansowo rozwiązaniu, pozwalającym na osiągnięcie wymiernych oszczędności przede wszystkim w obszarze korzystniejszych warunków najmu, kosztów zarządzania, a także dotyczące spodziewanych przez Bank przychodów z tytułu podnajmu Spółkom Zależnym Wieży [...].

W ocenie Sądu zaskarżoną interpretacją organ naruszył 15 ust.1 u.p.d.o.p., ale także art. 14c §1 w zw. z art. 14b §3 Ordynacji podatkowej w zakresie w jakim Organ wydając interpretację indywidualną jest związany przedstawionym we wniosku o interpretację indywidulaną stanem faktycznym. Podkreślić trzeba, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega między innymi na tym, że organ wydający taką interpretację może "poruszać się" tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę, w granicach zadanego przez niego pytania oraz wyrażonej oceny prawnej (zajętego stanowiska). O ile w ramach zwykłego postępowania podatkowego, prowadzonego na podstawie przepisów działu IV Ordynacji podatkowej, organ podatkowy obowiązany jest do ustalenia wszystkich okoliczności faktycznych, rzeczywiście zaistniałych (zgodnie z art. 122 Ordynacji podatkowej), o tyle zadanie organu interpretacyjnego zawężone jest do analizy okoliczności podanych we wniosku.

W ocenie Sądu niezrozumiałe jest kwalifikowanie przez organ interpretacyjny Świadczenia, jako ekonomicznej rekompensaty Spółkom Zależnym za podjęcie decyzji o relokacji, skoro w interpretacji z dnia 3 marca 2020 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.33.2019.2.IG (dotyczącej dwóch pierwszych pytań z wniosku Skarżącej) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sam powołuje się na to, że wypłacone świadczenie jest wynagrodzeniem za świadczoną usługę, zaś działania Wnioskodawcy są podejmowane w celu osiągniecia efektu "skali" i "synergii" (s. 13 interpretacji). W interpretacji tej uznano, że skutkiem Relokacji (za którą przyznane byłoby sporne Świadczenie) "nastąpi wyraźny związek wypłaconej przez Wnioskodawcę płatności z tytułu kosztów Relokacji – pokrycie kosztów przeprowadzki Spółek w zamian za zgodę na przeprowadzkę i prowadzenie działalności gospodarczej wszystkich Spółek z Grupy w jednej lokalizacji. Wypłacona kwota jest formą zachęcenia Spółek z Grupy do zawarcia umowy najmu powierzchni biurowej w Wieży [...]. Zatem występuje konieczny element wzajemności, wystarczający do uznania, że płatność jest wynagrodzeniem za świadczoną usługę.(....) zachowanie Spółek Zależnych w świetle art. 8 ust. 1 ustawy należy uznać za usługę świadczoną przez te Spółki na rzecz Wnioskodawcy odpłatnie i w związku z tym za podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. (....) Usługa nabyta od Spółki Zależnej zostanie bowiem wykorzystana na potrzeby działalności podlegającej opodatkowaniu – odrębnie od działalności, w związku z którą odliczenie Bankowi nie przysługuje. Wnioskodawca będzie zatem uprawniony do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego z uwagi na jej wpływ wyłącznie na sprzedaż opodatkowaną".

Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji.