Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 541/09
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2009-12-04 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6119 Inne o symbolu podstawowym 611
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art.16 ust.1 pkt 23,
journal: Dz.U. 2000 nr 54 poz 654
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art.14h, art. 14c par.1, art. 14c par. 2
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Jolanta Sokołowska, Sędziowie Sędzia WSA Krystyna Kleiber, Sędzia WSA Hieronim Sęk (sprawozdawca), Protokolant Ewa Chojnacka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 grudnia 2009 r. sprawy ze skargi E. S.A. w upadłości z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] listopada 2008 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

1. Spółka E. SA (dalej: Spółka lub Skarżąca) złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku przedstawiła zaistniały stan faktyczny, wskazując, że:

- w 1999 r. wyemitowała na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia E. SA obligacje zamienne na akcje o wartości 440.000.000 EUR,

- środki uzyskane z tej emisji zostały przeznaczone na inwestycje Spółki, w tym nabycie udziałów między innymi w firmie B. [...] oraz w spółce P. [...] Sp. z o.o.,

- nabywcą wyemitowanych obligacji była spółka E. [...] B.V., która następnie wyemitowała obligacje wymienne na obligacje zamienne na akcje E[...] S.A,

- w związku z tym, że wyemitowane przez E[...] B.V. obligacje miały w przyszłości skutkować zwiększeniem wartości firmy (wzrost kapitału akcyjnego), Spółka udzieliła bezwarunkowej gwarancji wszelkich zobowiązań E[...] B.V. wynikających z emisji obligacji oraz zobowiązała się do pokrywania wszelkich kosztów związanych z emisją obligacji wymiennych na obligacje zamienne na akcje E. S.A.,

- w grudniu 2001 r. obligatariusze skorzystali z opcji przedłożenia obligacji do wcześniejszego wykupu, a Spółka ze względu na brak środków nie wykupiła obligacji,

- powiernik obligacji, tj. T[...] p.l.c. z siedzibą w Londynie, wystąpił o zasądzenie kwoty spłaty w wyniku czego sąd brytyjski zsądził od E. S.A. tę kwotę,

- pod koniec 2002 r. w ramach ugody z powiernikiem doszło do zmiany umowy obligacji w wyniku której kwota główna obligacji została podniesiona do wysokości 510.000.000 EUR oraz ustalono nowe warunki spłaty obligacji; mocą tych warunków Spółka została zobowiązana do zapłaty odsetek w wysokości 2% rocznie, płatnych w okresach półrocznych oraz dodatkowego wynagrodzenia w związku z emisją obligacji polegającego na corocznym powiększaniu o 1% kwoty głównej obligacji, zgodnie z postanowieniami Poprawionych i ujednoliconych warunków obligacji; jak wyjaśniono we wniosku wskazane warunki przewidywały między innymi, że do daty wymagalności spłaty wartość obligacji podlegać będzie zwiększeniu o 1% rocznie, a odniesienia w tym dokumencie do "skorygowanej kwoty głównej" obligacji będą rozumiane jako odniesienia do kwoty równej iloczynowi niespłaconej kwoty głównej obligacji i wskaźnika procentowego wartości skapitalizowanej obliczonej w wybranym dniu, wynoszącego w kolejnych cyklach rocznych począwszy od daty 15 grudnia 2002 r., przez 15 grudnia 2003 r., 15 grudnia 2004 r. i 15 grudnia 2005 r. odpowiednio 100,08%, 101,08%, 102,09% i 103,11%,

- do końca grudnia 2004 r. Spółka płaciła odsetki zgodnie z umową oraz do tego czasu spłaciła również część kwoty głównej,

- w styczniu 2005 r. powiernik obligacji wezwał Spółkę do natychmiastowego wykupu obligacji, uzyskując przy tym we wrześniu 2005 r. wyrok sądu angielskiego stwierdzający, że obligacje stały się wymagalne w dniu wezwania, tj. 18 stycznia 2005 r.; od tego dnia, zgodnie z prawem angielskim, były naliczane odsetki za zwłokę w wysokości 8% rocznie,

- w dniu 26 października 2006 r. Spółka zapłaciła na rzecz L. [...] kwotę 525.000.000 EUR, tytułem spłaty obligacji; w ramach tej płatności zostały również spłacone należności wynikające z corocznego powiększania kwoty głównej obligacji o kwotę 1%.

Spółka zapytała czy zapłacona kwota należności wynikającej z powiększenia kwoty głównej obligacji o kwotę 1% rocznie ("korekta kwoty głównej") jest kosztem uzyskania przychodu.

W ramach własnego stanowiska Spółka podkreśliła, że spełnione zostały wszystkie warunki niezbędne do tego, aby wskazany wyżej wydatek ujęty w formule powiększenia kwoty głównej (jej korekty) uznać za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.), w brzmieniu z 2006 r., tj. roku zapłaty tej należności. Zapłaty należności wynikającej z korekty kwoty głównej na rzecz powiernika Spółka dokonała przelewem z własnych środków, płatność ta ma charakter ostateczny i została zrealizowana w wykonaniu prawomocnego wyroku sądu brytyjskiego. Wydatek ten ma przy tym związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością i miały na celu rozwój Spółki oraz osiąganie przez nią dodatkowych dochodów. W momencie bowiem emitowania własnych obligacji Spółka planowała ekspansję na rynku informatycznym i telekomunikacyjny. Środki uzyskane z obligacji przeznaczone zostały na akwizycje podmiotów działających we wskazanych branżach. Niektóre z dokonanych inwestycji przyniosły Spółce znaczne dochody.

Ponadto, w ocenie Spółki zapłata należności z tytułu korekty kwoty głównej nie mieści się w grupie kosztów nie uważanych za koszty uzyskania przychodu, określonej w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności nie powinna zostać potraktowana jako spłata samej kwoty głównej obligacji, która w myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a u.p.d.o.p. nie może być zaliczana do kosztów uzyskania przychodu Spółki. Takie wyłączenie z kosztów wiązałoby się z uznaniem, że strony ustaliły, iż rzeczone oprocentowanie w wysokości 1% stanowi waloryzację kwoty należności Spółki. Celem bowiem klauzul waloryzacyjnych wprowadzanych do umów jest zabezpieczenie interesów wierzyciela w związku z zagrożeniem inflacją lub utrata wartości pieniędzy w czasie. W wyniku tego wierzyciel nie uzyskuje zysku, lecz zapewnienie, że kwota główna zobowiązania zachowa do momentu jej zwrotu swoją wartość ekonomiczną a nie nominalną. Zdaniem więc Spółki, w świetle postanowień warunków obligacji nie ma przesłanek wskazujących, iż wprowadzenie korekty kwoty głównej miało na celu zabezpieczenie wartości ekonomicznej kwoty głównej zobowiązania. Wysokość oprocentowania w ramach korekty kwoty głównej była stała, z góry ustalona przez strony. W żaden sposób nie odwoływała się do zmian wartości walut czy jakichkolwiek innych zjawisk ekonomicznych lub finansowych, a także nie wiązała się z wartością złotego, ani nie miała na celu zabezpieczenia kwoty głównej obligacji przed inflacją, gdyż zobowiązania były wyrażone w EUR. Wysokość korekty kwoty głównej była wyłącznie uzależniona od momentu wykupu obligacji (szybszy wykup niższy wzrost korekty kwoty głównej). W ocenie Spółki tak skonstruowana korekta jest "inną formą odsetek powstających w związku z obligacjami". Jej wprowadzenie nie miało żadnego innego ekonomicznego uzasadnienia poza ustanowieniem dodatkowego wynagrodzenia związanego z emisją obligacji. Akceptacja korekty kwoty głównej umożliwiła Spółce przesunięcie spłaty należności, wynikających z obligacji w czasie. W zamian za możliwość uzyskania niższych odsetek płatnych w okresach półrocznych, Spółka musiała zaakceptować konieczność dodatkowej opłaty przy wykupie obligacji. W innej sytuacji wysokość odsetek płatnych w okresach półrocznych zostałaby najprawdopodobniej ustalona w wyższej wysokości.

Korekta kwoty głównej nie wpływała na wysokość odsetek 2% naliczanych w okresach półrocznych (były one naliczane od kwoty głównej obligacji z uwzględnieniem częściowych spłat ale bez uwzględnienia korekty kwoty głównej). W istocie korekta ta stanowiła zatem wynagrodzenie w formie odsetek płatnych w momencie wykupu obligacji. W myśl swobody kontraktowania nie ma bowiem przeciwwskazań dla ustalenia różnorodnych form wynagradzania związanego z emisją obligacji, zwłaszcza takiego, które jest wypłacane w momencie finalnego wykupu obligacji.

Według Spółki ważne też jest, że spłatę należności z tytułu korekt kwoty głównej w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób oprawnych oraz umów o unikaniu podwójnego podatkowania zawartych przez Polskę należy zaliczyć u otrzymującego przychód podatkowy jako wynagrodzenie w związku z emisją obligacji.

2. W interpretacji indywidualnej z dnia [...] listopada 2008 r. Minister Finansów stanowisko Spółki uznał za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu wskazał, że obligacja jest papierem wartościowym, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia w postaci wykupu obligacji. Obligatariusz ma zatem w stosunku do emitenta wierzytelność o treści wynikającej z dokumentu obligacji. Wykup zaś obligacji może mieć charakter świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego. Świadczenie pieniężne składa się z należności głównej (zwrot kapitału) oraz należności ubocznych stanowiących de facto wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, które zwykle przybiera postać odsetek bądź dyskonta. Z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p. wyłączone są jedynie naliczone lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, co oznacza, że wynagrodzenie za korzystanie z pożyczonego kapitału, którego podstawą jest stosunek zobowiązaniowy, wypłacone w formie odsetek może być ujęte w ciężar kosztów. Podniósł też, że różnica pomiędzy wartością nominalną obligacji a jej wartością emisyjną jest dyskontem. Wartość nominalną obligacji określa emitent i oznacza ona kwotę, którą nabywca obligacji otrzyma po upływie terminu, na jaki wyemitowano obligacje, tj. z chwilą jej wykupu przez emitenta. Cena emisyjna może być równa cenie nominalnej, bądź być wyższa lub niższa od niej.

W kwestii oceny prawnopodatkowej należności zdefiniowanej przez Spółkę jako "korekta kwoty głównej" Minister Finansów zauważył, że przepisy prawa muszą pozwalać na taką modyfikację uprzednio zawartej umowy o zmianie kwoty obligacji, która powoduje powstanie "korekty kwoty głównej". Mając przy tym na względzie charakter odsetek i dyskonta stwierdził, iż "korekta kwoty głównej" nie stanowi żadnej ze wskazanych powyżej form wynagrodzenia obligatariusza za korzystanie z jego pieniędzy, kwalifikowanej do kosztu uzyskania przychodów. Skoro zatem nie stanowi świadczenia ubocznego (wynagrodzenia) w postaci dyskonta od obligacji, ani nie jest wynagrodzeniem odsetkowym, to nie można uznać wydatku poniesionego na "korektę kwoty głównej" za koszt podatkowy. Zdaniem Ministra Finansów terminologia "kwoty głównej" którą posługuje się Spółka odpowiada kwocie kapitału, a "korekta kwoty głównej" odnosi się do korekty samego kapitału, który na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 23 u.p.d.o.p. stanowiącego, że nie uważa się za koszty wydatków na wykup obligacji, pomniejszonych o kwotę dyskonta, stanowi wydatek na wykup obligacji i nie może być ujęty w ciężar kosztów.

3. Pismem z dnia 26 listopada 2008 r. Spółka wezwała Ministra Finansów do usunięcia naruszenia prawa, podtrzymując stanowisko zawarte we wniosku o udzielenie interpretacji.

4. W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji. Nie zgodził się z poglądem Spółki, że w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku należności z tytułu "korekty kwoty głównej" stanowią formę wynagrodzenia należnego obligatariuszowi - dopuszczalnego w świetle przepisów ustawy o obligacjach - i w związku z tym w płaszczyźnie podatku dochodowego od osób prawnych powinno się je traktować identycznie jak odsetki. Podkreślił, że ustawa o obligacjach wprawdzie nie narzuca konkretnej formy i sposobu wynagrodzenia z tytułu emisji obligacji, niemniej jednak próba przekształcenia przez Spółkę należności z tytułu "korekty kwoty głównej" na wynagrodzenie z tytułu odsetek od kapitału obligacji stanowi niedopuszczalne naruszenie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

5. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 lutego 2009 r. wniesionej na interpretację Ministra Finansów Skarżąca zarzuciła naruszenie:

- art. 16 ust. 1 pkt 23 u.p.d.o.p. przez niewłaściwe zastosowanie tego przepisu w wyniku błędnego przyjęcia, że korekta kwoty głównej obligacji w wysokości 1% stanowi część kapitału obligacji, a zatem podlega wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu,

- art. 16. ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p. przez błędną wykładnię powołanego przepisu polegającą na przyjęciu, iż wartość wydatków Skarżącej związanych z korektą kwoty głównej obligacji w wysokości 1% nie stanowi odsetek od obligacji, podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w chwili ich zapłaty,

- art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. przez błędną wykładnię powołanego przepisu polegającą na przyjęciu, iż do kosztów uzyskania przychodów nie może zostać zaliczona wartość wydatków Skarżącej na spłatę korekty kwoty głównej obligacji w wysokości 1%.

W oparciu o tak postawione zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie kosztów postępowania.

Spółka wywodziła, że kapitałem obligacji jest kwota, którą obligatariusze przekazali Skarżącej z tytułu emisji obligacji, neutralna podatkowo. Natomiast wynagrodzeniem obligatariuszy jest nadwyżka pomiędzy wartością wszystkich świadczeń, do których zobowiązana była Skarżąca na mocy umowy emisji obligacji, a zwracanym przez Skarżącą obligatariuszom kapitałem obligacji (z zastrzeżeniem różnic kursowych unormowanych w odrębnych przepisach). Przepisy pozwalają na ustalenie wynagrodzenia obligatariuszy w formie odsetek należnych okresowo oraz dodatkowo, w formie korekty kwoty głównej. Korekta kwoty głównej jest wynagrodzeniem obligatariuszy z tytułu emisji obligacji. Różni się ona od odsetek płatnych w okresach półrocznych, tym, że była należna dopiero w chwili wykupu obligacji i była naliczana od kwoty kapitału obligacji powiększonej o już uprzednio naliczone odsetki 1%. Odpowiada zatem definicji odsetek i powinna podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Skarżącej. Za niedopuszczalne uznała przyjęcie, iż wynagrodzenie z tytułu emisji obligacji może zostać uznane za koszt uzyskania przychodu jedynie w sytuacji, gdy należy do kategorii odsetek lub dyskonta. Brak jest uzasadnionych powodów, dla których należałoby dyskryminować pod względem podatkowym inne formy wynagrodzenia pieniężnego obligatariuszy niż odsetki i dyskonto. Mając na uwadze podobieństwo tych świadczeń, brak możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów, np. stałej kwoty należnej okresowo obligatariuszom, przy jednoczesnej możliwości uznania w koszty podatkowe odsetek i dyskonta, stanowiłby naruszenie zasady równości podatników wobec prawa wynikającej z art. 32 Konstytucji RP.

6. W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej odrzucenie i podtrzymał stanowisko zawarte w interpretacji oraz w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa. Na rozprawie w dniu 4 grudnia 2009 r. pełnomocnik Ministra Finansów zmodyfikowała wniosek zawarty w odpowiedzi na skargę wnosząc o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie

I. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.), dalej "P.p.s.a.", kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Przedmiotem zaskarżenia była interpretacja indywidualna Ministra Finansów z dnia [...] listopada 2008 r. wydana na podstawie art. 14b § 1 O.p. W myśl tego przepisu minister właściwy do spraw finansów publicznych, na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).Wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych (art. 14b § 2 O.p.). Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3 O.p.) Z kolei interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny, a w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 O.p.).

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że interpretacja indywidualna wydawana jest w ramach takiego zaistniałego stanu faktycznego (lub zdarzenia przyszłego), jaki zostanie przedstawiony we wniosku. Podkreślić jednocześnie trzeba, że to na wnioskodawcy ciąży obowiązek "wyczerpującego" opisania tego stanu (lub zdarzenia przyszłego). Przesłanka ta będzie spełniona wówczas, gdy zostaną podane wszystkie niezbędne okoliczności faktyczne, które mają znaczenie dla dokonania właściwej kwalifikacji prawnej, tj. najpierw wyrażenia stanowiska w sprawie oceny prawnej przez samego wnioskodawcę, a następnie dokonanie oceny tego stanowiska przez organ wydający interpretację. Postępowanie w przedmiocie interpretacji opiera się więc wyłącznie na stanie faktycznym wyczerpująco przedstawionym przez wnioskodawcę. W stosunku do tak opisanego stanu faktycznego wyrażane jest stanowisko przez zainteresowanego. Organ podatkowy w postępowaniu zmierzającym do wydania interpretacji nie jest uprawniony do ingerowania w stan faktyczny nakreślony we wniosku o jej wydanie. Innymi słowy, postępowanie to nie może zmierzać do kwestionowania przez organ podatkowy stanu faktycznego podawanego przez wnioskodawcę, lecz organ ten ma obowiązek przyjąć do sformułowania oceny stanowiska i jego uzasadnienia prawnego taki stan faktyczny, jaki podaje zainteresowany. Co najwyżej może wyłącznie w trybie art. 169 § 1 w związku z art. 14h O.p. żądać od wnioskodawcy uszczegółowienia opisu stanu faktycznego, jeśli uzna, że jest to niezbędne do dokonania jego prawidłowej kwalifikacji prawnej.

II. W rozpoznanej sprawie we wniosku z dnia 4 sierpnia 2008 r. Spółka podała, że dotyczy on zaistniałego stanu faktycznego. Stan ten przedstawiła w sposób wyżej opisany. Zwrócić należało uwagę, że wskazano w nim, iż nastąpiła zmiana umowy obligacji skutkująca podniesieniem kwoty głównej obligacji do 510.000.000 EUR, zobowiązaniem się Spółki do zapłaty w okresach półrocznych odsetek w wysokości 2% rocznie oraz dodatkowego wynagrodzenia w postaci corocznego powiększania o 1% kwoty głównej obligacji. Jak wyjaśniono we wniosku warunki obligacji przewidywały, że do daty wymagalności spłaty wartość obligacji podlegać będzie zwiększaniu o 1% rocznie, a odniesienia w tym dokumencie do "skorygowanej kwoty głównej" obligacji będą rozumiane jako odniesienia do kwoty równej iloczynowi niespłaconej kwoty głównej obligacji i wskaźnika procentowego wartości skapitalizowanej obliczonej w wybranym dniu, wynoszącego w kolejnych latach począwszy od daty 15 grudnia 2002 r., przez 15 grudnia 2003 r., 15 grudnia 2004 r. i 15 grudnia 2005 r. odpowiednio 100,08%, 101,08%, 102,09% i 103,11%. W dniu 26 października 2006 r. Spółka zapłaciła na rzecz powiernika kwotę 525.000.000 EUR tytułem spłaty obligacji, w ramach której spłacono również należności wynikające z corocznego powiększania kwoty głównej obligacji o kwotę 1%.

W ocenie Sądu zaskarżona interpretacja w świetle okoliczności stanu faktycznego odpowiada prawu. Mając na względzie ramy faktyczne sprawy opisane przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stwierdzić należało, że Minister Finansów prawidłowo uznał, że nie pozwalają one na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatku poniesionego na spłacenie należności, które wynikały z corocznego powiększania o 1% kwoty głównej obligacji. Stał temu na przeszkodzie powołany w interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 23 u.p.d.o.p., zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na wykup obligacji, pomniejszonych o kwotę dyskonta. Rzeczona korekta według postanowień umownych przedstawionych we wniosku nie została ukształtowana jako odsetki, lecz jako element zwiększający corocznie kwotę główną obligacji. Spółka wskazała przy tym, że każdoroczne zwiększenie kwoty głównej było uwzględniane przy kolejnym rocznym zwiększeniu kwoty głównej obligacji (każde kolejne zwiększenie 1% uwzględniało poprzednie zwiększenie z tego tytułu). Stąd przy tak nakreślonym stanie faktycznym nie można było uznać, iż "korekta kwoty głównej" jest "inną formą odsetek powstających w związku z obligacjami" i w konsekwencji powinna być traktowana tak jak dodatkowe wynagrodzenie odsetkowe od obligacji płatne w momencie ich wykupu, a nie jak spłata samej kwoty głównej. Taka kwalifikacja prawna postulowana przez Spółkę stała w wyraźnej sprzeczności z podanymi przez nią elementami stanu faktycznego. W nim bowiem wskazano, iż do daty wymagalności spłaty to wartość obligacji podlegała zwiększeniu o 1% rocznie. Oznaczało to ni mniej ni więcej, że upływ czasu powodował zmianę w wartości obligacji jako takiej, niezależnie od tego, iż równolegle obligacje wywoływały skutek w postaci powtarzającego się co pół roku obowiązku zapłaty odsetek wyliczonych według oprocentowania w wysokości 2% w skali roku. Dodać przy tym trzeba, że podstawa naliczania tych odsetek (nieuwzględniająca korekty 1%) nie świadczyła, wbrew sugestii Spółki, o braku wpływu tej korekty na wysokość spłaty kwoty głównej obligacji, lecz jedynie o przyjęciu przez strony umowy takiego a nie innego sposobu ich wyliczania. Podobnie bez znaczenia była kwestia kwalifikacji spłaty dokonywanej przez Spółkę po stronie powiernika obligacji. W rozpoznanej sprawie nie chodziło bowiem o dokonanie kwalifikacji prawnej płatności po stronie przychodowej innego podmiotu (powiernika), lecz o ocenę prawną tej płatności z punktu widzenia kosztów uzyskania przychodów po stronie Spółki wnioskującej o udzielenie interpretacji.

III. Reasumując, Sąd stwierdził, że zarzuty skargi nie były zasadne. W związku z powyższym, Sąd na podstawie art. 151 P.p.s.a. oddalił skargę. Wobec oddalenia skargi brak było podstaw do rozstrzygnięcia o wniosku Skarżącej w przedmiocie kosztów (art. 209 a contrario ww. ustawy).