Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 874/13
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2013-10-04 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 4 pkt  3a i 3b,
journal: Dz.U. 2000 nr 54 poz 654
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 134 par 2, art. 146 par 1, art. 200
journal: Dz.U. 2012 poz 270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marek Krawczak, Sędziowie sędzia WSA Aneta Lemiesz (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant referent stażysta Katarzyna Smaga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2013 r. sprawy ze skargi W. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] grudnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz W. S.A. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

W dniu 3 września 2012 r. spółka W. S.A. z siedzibą w W. ("Skarżąca" lub "Spółka") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych likwidacji spółki osobowej innej niż spółka komandytowo-akcyjna.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Skarżąca jest spółką kapitałową - polskim rezydentem podatkowym. W przyszłości Wnioskodawca może zostać wspólnikiem w spółce osobowej innej niż spółka komandytowo-akcyjna (“SPV").

W przyszłości może nastąpić likwidacja SPV. W takim przypadku Wnioskodawca może otrzymać środki pieniężne lub inne składniki majątku SPV. Pośród innych składników majątku otrzymanych przez Wnioskodawcę mogą m. in. znajdować się wierzytelności pożyczkowe (“Wierzytelności pożyczkowe") oraz wierzytelności wynikające ze sprzedaży aktywów, w szczególności sprzedaży nieruchomości (“Wierzytelności ze sprzedaży"). W związku z powyższym możliwe jest, że po dokonaniu likwidacji SPV, Wnioskodawca otrzyma zwrot pożyczek z tytułu Wierzytelności pożyczkowych lub spłatę Wierzytelności ze sprzedaży.

W związku z powyższym zadała pytania.

1) Czy otrzymanie przez Skarżącą środków pieniężnych z tytułu likwidacji SPV spowoduje po stronie Skarżącej powstanie przychodu (dochodu) do opodatkowania?

2) Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę innych niż środki pieniężne składników majątku z tytułu likwidacji SPV spowoduje po stronie Skarżącej powstanie przychodu (dochodu) do opodatkowania?

3) Czy w razie otrzymania przez Skarżącą spłaty Wierzytelności pożyczkowych otrzymanych przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji SPV (pomijając naliczone odsetki) Skarżąca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

4) Czy w razie otrzymania przez Skarżącą spłaty Wierzytelności ze sprzedaży otrzymanych przez Skarzącą w wyniku likwidacji SPV Skarżąca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Skarżąca w zakresie pytania nr 1 wskazała, iż z SPV będzie spółką osobową niebędącą osobą prawną, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej “k.s.h."). Powołała sie na treść art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej “u.p.d.o.p.". W związku z powyższym, w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych z tytułu likwidacji SPV, ich wartość nie będzie stanowiła dla Skarżącej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadniając stanowisko na pytanie nr 2 wskazała, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Skarżąca w zakresie pytania nr 3 wskazała, iż w przypadku otrzymania przez nią spłaty Wierzytelności pożyczkowej, która przeszła na Skarżącą w wyniku likwidacji SPV sytuacja jest analogiczna jak w przypadku otrzymania przez Skarżącą środków pieniężnych z tytułu likwidacji SPV. Zdaniem Skarżącej otrzymana w toku likwidacji SPV wierzytelność z chwilą jej spłaty przekształca się w środki pieniężne. Otrzymując w ramach likwidacji SPV wierzytelność pożyczkową o wartości nominalnej np. 100 zł (która to wartość nie stanowi przychodu podatkowego Skarżącej), w przypadku jej spłaty przez dłużnika, wierzytelność przekształca się w środki pieniężne o tej samej wartości, tj. 100 zł. Z perspektywy Skarżącej bez znaczenia z podatkowego punktu widzenia pozostaje okoliczność, czy na datę likwidacji otrzymałaby środki pieniężne ze spłaconej już Skarżącej wierzytelności (100 zł), czy też otrzyma ona jedynie wierzytelność względem dłużnika, która zostanie uregulowana w okresie późniejszym. Ponadto wskazała, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p otrzymanie zwrotu pożyczki (kwota główna świadczenia) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo z uwagi na okoliczność, że przedmiotowa transakcja nie prowadzi ani do przysporzenia majątkowego o trwałym charakterze (nie jest to przychód) ani do uszczuplenia majątku o trwałym charakterze (nie jest to koszt). Jedynie, zapłacone/otrzymane bądź skapitalizowane odsetki bądź ewentualne różnice kursowe stanowią odpowiednio koszt bądź przychód podatkowy. Zdaniem Skarżącej z tego względu przy pożyczkach operacje dotyczące kwoty głównej są neutralne podatkowo, tzn. kwota główna udzielonej pożyczki nie jest kosztem uzyskania przychodu pożyczkodawcy (nie była kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy również w przedmiotowym przypadku - gdy pożyczka była udzielana przez SPV), ani przychodem dla pożyczkobiorcy. Z kolei przy spłacie pożyczki, kwota główna pożyczki nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla zwracającego pożyczkę, ani przychodu dla otrzymującego zwrot pożyczki. Wskazała, że prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, np. wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w W. interpretacji z [...] lipca 2012 r. sygn. [...]. W opinii Skarżącej w razie spłaty przez dłużników na rzecz Skarżącej Wierzytelności pożyczkowych (pomijając naliczone odsetki) otrzymanych przez Skarżącą w wyniku likwidacji SPV Skarżąca nie osiągnie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 4 Skarżąca stwierdziła, iż analogicznie jak w przypadku Wierzytelności pożyczkowych, spłatę Wierzytelności ze sprzedaży powinno się traktować tak jak otrzymanie środków z tytułu likwidacji SPV.

Wskazała ponadto, że przychód z tytułu Wierzytelności ze sprzedaży wynikać będzie ze sprzedaży przez SPV aktywów, w szczególności nieruchomości, a w związku z tym. zgodnie z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., powstanie jako przychód należny zanim jeszcze Wierzytelności ze sprzedaży trafią do Skarżącej w wyniku likwidacji SPV. Zdaniem Skarżącej skoro nie jest możliwe by jeden przychód był opodatkowany wielokrotnie więc późniejsza spłata Wierzytelności ze sprzedaży nie może generować u Wnioskodawcy odrębnego przychodu podatkowego.

Podniosła, iż zdarzeniem istotnym z punktu widzenia rozliczeń w ramach podatku dochodowego będzie umowa sprzedaży, np. nieruchomości, i powstanie należności z tego tytułu (a co za tym idzie przychodu). Późniejsze zas otrzymanie płatności z tego tytułu nie jest już zdarzeniem istotnym z punktu widzenia rozliczeń w podatku dochodowym.

Reasumując, w opinii Skarżącej w razie spłaty przez dłużników na jej rzecz wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji SPV nie osiągnie ona przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Minister Finansów w interpretacji indywidualnej z dnia [...] grudnia 2012 r. uznał stanowisko Skarżącej w zakresie pytań nr 1 i 2 za prawidłowe, w zakresie zaś pytań nr 3 i 4 - za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, iż użycie w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. sformułowania "otrzymane" oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku wierzyciela. Zaznaczył, iż ww. przepis ten wskazuje, że przychód podatkowy u podatnika rozpoznawany jest wg zasady kasowej, tj. w momencie faktycznego otrzymania. Ponadto wskazał, iż co do zasady - przychodem jest każda wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Powyższe zdaniem Organu oznacza, że wszystkie środki pieniężne jakie wpływają na konto Spółki, bez względu na źródło ich pochodzenia, stanowią przychód w rozumieniu ustawy podatkowej. W ocenie Organu przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy, nie będzie miał w przedmiotowej sprawie zastosowania, gdyż. dla Spółki nie będzie to splata pożyczki, bowiem to nie ona była pożyczkodawcą, tj. nie poniosła wydatku z tytułu jej udzielenia. Zauważył, iż w niniejszej sprawie na Spółkę zostały przeniesione prawa majątkowe w postaci wierzytelności (nastąpiło ich nabycie), w wyniku czego Spółka może się domagać spłaty przez dłużnika Wierzytelności pożyczkowych oraz Wierzytelności ze sprzedaży. Wymienione wierzytelności stały się składnikami majątku Spółki, które mogą służyć uzyskiwaniu dalszych przysporzeń. W takiej sytuacji, nabywca wierzytelności (tu: Spółka) otrzymując jej spłatę powiększa swoje aktywa. Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. środki pieniężne otrzymane przez Spółkę tytułem spłaty nabytych wierzytelności będą stanowić jej przychód podatkowy. Wskazał, iż powyższe stanowisko nie jest sprzeczne z przepisem szczególnym u.p.d.o.p. nakazującym wyłączenie z przychodów podatkowych wartości składników majątkowych pochodzących z likwidacji spółki osobowej. W ocenie Organu zgodnie z literalną wykładnią przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3b, norma ta odnosi się do składników majątku innych niż środki pieniężne otrzymanych z tytułu likwidacji spółki osobowej lub wystąpienia wspólnika z tej spółki. Wartość przedmiotowych składników majątkowych nie jest we wskazanej sytuacji przychodem. Powyższe zdaniem Organu świadczy o tym, iż na moment otrzymania składników majątkowych likwidowanej spółki osobowej (lub w momencie wystąpienia z tej spółki) nie powstaje przychód podatkowy po stronie byłego wspólnika. Jednakże późniejszy obrót tymi składnikami jest już opodatkowany na zasadach ogólnych. W ocenie Organu ten schemat należy również stosować w sytuacji, gdy przedmiotowe składniki majątkowe są wierzytelnościami także w sytuacji, gdy dochodzi do spłaty tych wierzytelności. Wskazał, iż uwzględniając charakter przedmiotowych składników majątkowych przychód z tych praw może nastąpić m.in. ze sprzedaży, spłaty (uregulowania wierzytelności przez dłużnika) jak też w postaci pobieranych odsetek. Zaznaczył ,iż uregulowanie wierzytelności podobnie jak sprzedaż spowoduje otrzymanie środków pieniężnych. Według Organu te dwie formy uzyskania środków pieniężnych należy jednakowo traktować na gruncie prawa podatkowego. Zaznaczył, iż jedyną różnicą jest to, iż w przypadku sprzedaży ustawodawca wprowadził dodatkowe odesłanie, które mówi o powstaniu przychodu. Dodatkowo podkreślił, że splata wierzytelności nie może podlegać wyłączeniu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p. ze względu na fakt, iż czynność ta nie mieści się w pojęciu otrzymania składników majątkowych na moment likwidacji. Wobec powyższego stwierdził, iż spłata Wierzytelności pożyczkowych oraz Wierzytelności ze sprzedaży wiąże się z otrzymaniem przez Skarżącą środków pieniężnych. Otrzymanie spłat tych wierzytelności spowoduje po jego stronie powstanie przychodu podatkowego.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji indywidualnej.

Pismem z dnia 28 lutego 2013 r. Skarżąca złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższą interpretację indywidualną w zakresie w jakiej Minister Finansów uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe wnosząc o jej uchylenie oraz zasądzenie kosztów postępowania.

Zaskarżonej interpretacji zarzuciła naruszenie art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p.

W uzasadnieniu skargi podniosła, iż w zaskarżonej interpretacji Organ nie odniósł się do wyrażonej we wniosku argumentacji wskazującej, że spłatę wierzytelności należy traktować analogicznie jak otrzymanie środków z tytułu likwidacji Spółki osobowej - jeśli spłata wierzytelności zostałaby dokonana na rzecz Spółki osobowej, środki z tej spłaty zostałyby w wyniku likwidacji przekazane Stronie nie podlegając opodatkowaniu.

Ponadto wskazała, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p. otrzymanie zwrotu pożyczki (kwota główna świadczenia) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo z uwagi na okoliczność, że przedmiotowa transakcja nie prowadzi ani do przysporzenia majątkowego o trwałym charakterze (nie jest to przychód) ani do uszczuplenia majątku o trwałym charakterze (nie jest to koszt). Jedynie, zapłacone/otrzymane bądź skapitalizowane odsetki bądź ewentualne różnice kursowe stanowią odpowiednio koszt bądź przychód podatkowy. Z tego względu woeni Skarzącej przy pożyczkach operacje dotyczące kwoty głównej są neutralne podatkowo, tzn. kwota główna udzielonej pożyczki nie jest kosztem uzyskania przychodu pożyczkodawcy (nie była kosztem uzyskania przychodu dla Strony również w przedmiotowym przypadku - gdy pożyczka była udzielana przez SPV), ani przychodem dla pożyczkobiorcy. Z kolei przy spłacie pożyczki, kwota główna pożyczki nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla zwracającego pożyczkę, ani przychodu dla otrzymującego zwrot pożyczki. Zdaniem Skarżącej skoro Organ zgodził się, że wierzytelności otrzymane przez Skarżąca powinny zostać zakwalifikowane jako składniki majątku wymienione w art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p, powinien również przyjąć, że zgodnie z tym przepisem "przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona iv cenie, za którą współnik je zbywa". W innym przypadku otrzymanie tych wierzytelności nie powinno generować u Skarżącej przychodu podatkowego. Zwróciła również uwagę, że zgodnie z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane. Zdaniem Skarżącej oznacza to, że przychód z tytułu powstania wierzytelności nie powstaje w chwili ich spłaty - może powstać wyłącznie w chwili, gdy stały się one należne.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych sytuację wspólnika likwidowanej spółki osobowej (niebędącej osobą prawną) kształtują przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3a i pkt 3b u.p.d.o.p. Na ich podstawie do przychodów takiego podatnika nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez niego z tytułu likwidacji takiej spółki. Jego przychodu nie stanowi także wartość innych, niż środki pieniężne, składników majątku otrzymanych z ww. tytułu; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Ww. przepisy zostały wprowadzone do u.p.d.o.p. na podstawie art. 2 pkt 5 lit. a ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (DZ.U. Nr 226, poz. 1478). Jak wynika z uzasadnienia projektu tej ustawy powodem ww. nowelizacji były wątpliwości interpretacyjne odnoszące się do podatkowych skutków związanych z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną oraz wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Wskazuje się tam, że w orzecznictwie sądów administracyjnych wyrażano pogląd, że wiążący się z powyższymi sytuacjami zwrot przypadającego danemu wspólnikowi majątku spółki nie w każdej sytuacji skutkuje powstaniem u niego przychodu podlegającego opodatkowaniu, bo "zyski osiągane przez spółkę niebędącą osobą prawną, w czasie jej trwania, były na bieżąco uwzględniane u wspólników zgodnie z art. 8 PIT, jako przychody i koszty z udziału w niej" (por. wyrok NSA w Warszawie z dnia 7 października 2004 r., FSK 594/04, M. Pod. 2005, nr 3, poz. 41; podobnie w wyroku WSA w Warszawie z dnia 30 stycznia 2009 r., III SA/Wa 2247/08, LEX nr 486331; w wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 14 lipca 2009 r., I SA/Bd 257/09, LEX nr 552430). Jednocześnie - jak wskazują projektodawcy - w niektórych wyrokach wyrażany był pogląd, że uzyskane środki finansowe stanowiłyby dla wspólnika przysporzenie majątkowe, podlegające opodatkowaniu jedynie w sytuacji, gdy wypłacona nadwyżka majątkowa obejmowałaby dochód, który w okresie prowadzenia działalności w formie spółki osobowej nie był opodatkowany podatkiem dochodowym.

Uwzględniając powyższe rozbieżności i brak jednolitych regulacji w projekcie przewidziano wprowadzenie przepisów precyzujących sposób opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki.

Ww. regulacje nie pozwalają zaś uznać, że przejście na Skarżącą wierzytelności (czy to związanych z udzieleniem przez spółkę osobową pożyczki, czy też związanych ze sprzedażą nieruchomości) wywołuje u niej skutek tożsamy z uzyskaniem środków pieniężnych, o których mowa w art. 12 u. 4 pkt 3a u.p.d.o.p.

Jak wiadomo, wierzytelność jest swoistym prawem podmiotowym, które w stosunku zobowiązaniowym przysługuje wierzycielowi (art. 353 k.c.). Zaś "środki pieniężne" to tyle co pieniądze. Wierzytelność i środki pieniężne nie są pojęciami ekwiwalentnymi. Nie można ich więc utożsamiać na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a. Fakt, że później, tj. już po otrzymaniu wierzytelności przez Wnioskodawcę, nastąpi spełnienie świadczenia pieniężnego przez dłużnika stosunku zobowiązaniowego jest na gruncie ww. przepisu bez znaczenia. Liczy się bowiem okoliczność, że z majątku likwidowanej spółki osobowej na rzecz jej wspólnika nie są przekazywane pieniądze.

W ocenie Sądu, wierzytelności, które otrzyma Spółka po likwidacji spółki osobowej, stanowić będą "inne wartości", o których z kolei mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p. Także w tym przypadku w momencie otrzymywania ww. majątku - bez względu na jego wartość - u podatnika nie wystąpi przychód podatkowy. Przychód taki może się jednak pojawić w terminie późniejszym, gdyby ten otrzymany majątek był zbywany. Mamy tu więc do czynienia z odroczeniem opodatkowania przychodu do dnia zbycia takich składników.

I tylko w tym jednym, określonym w przepisie, przypadku u podatnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Wskazać należy, że organ również zakwalifikował wierzytelności, o których mowa we wniosku, jako te "inne wartości" z art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p. Niemniej jednak błędnie ocenił skutki spłaty tychże wierzytelności - uznając, że spłata ta podlega już opodatkowaniu. Jak bowiem wywodzi się w zaskarżonej interpretacji późniejszy obrót otrzymanymi składnikami jest opodatkowany na zasadach ogólnych. Ten schemat - to jest ten wynikający z art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p. (przypomnienie Sądu) - należy również stosować w sytuacji, gdy przedmiotowe składniki majątkowe są wierzytelnościami także w sytuacji, gdy dochodzi do spłaty tych wierzytelności. Zdaniem organu uwzględniając charakter przedmiotowych składników majątkowych, przychód z tych praw może nastąpić ze sprzedaży, spłaty (uregulowania przez dłużnika), jak też w postaci pobieranych odsetek. Uregulowanie wierzytelności podobnie jak sprzedaż spowoduje otrzymanie środków pieniężnych. Te dwie formy należy więc zdaniem organu traktować jednakowo.

Tymczasem w ocenie Sądu brak jest podstaw prawnych do konstruowania takich wniosków. Ustawodawca obowiązek podatkowy powiązał wyłącznie z okolicznością zbycia tych wartości. Taka zaś okoliczność nie została ujęta w stanie faktycznym zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku o interpretację w niniejszej sprawie. Spółka wskazała jedynie, że może otrzymać spłatę wierzytelności z tytułu sprzedaży aktywów i udzielenia pożyczek. Nie wskazywała, że będzie te wierzytelności zbywać.

Podnieść w tym miejscu należy, że ujęty w ustawie podatkowoprawny stan faktyczny zakreśla granice ingerencji państwa w sferę majątkową podmiotu opodatkowanego. Nie może być on w trakcie stosowania prawa rozszerzany poza to, co bezpośrednio wynika z ustawy podatkowej. poprzez analogie nie można tworzyć nowych stanów faktycznych podlegających opodatkowaniu. Milczenie ustawodawcy co do opodatkowania danego stanu faktycznego, niezależnie od tego czy zamierzone, czy wynikające z błędu, stanowi obszar wolny od opodatkowania, a nie lukę prawną podlegającą wypełnieniu w drodze analogii (por. R. Mastalski, Prawo podatkowe, Wydawnictwo C.H. BECK 2004, s. 138).

Podsumowując spłata wierzytelności otrzymanych przez Wnioskodawcę z tytułu likwidacji spółki osobowej, nie będzie stanowiła dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Pogląd ten jest zbieżny ze stanowiskiem wyrażonym na tle podobnego stanu faktycznego w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 17 czerwca 2013 r., sygn. akt I SA/Wr 409/13.

Organ dokonał błędnej, bo rozszerzającej, wykładni art. 12 ust. 4 pkt 3b u.p.d.o.p. W ponownie wydawanej interpretacji indywidualnej organ obowiązany będzie uwzględnić wykładnię dokonaną przez Sąd.

Sąd nie wypowiedział się w przedmiocie merytorycznej prawidłowości stanowiska organu interpretacyjnego w części niekwestionowanej przez Skarżącą. Było to stanowisko korzystne dla Skarżącej, potwierdzające jej własny pogląd, Sąd miał również na względzie zakaz reformationis in peius (orzekania na niekorzyść strony skarżącej), wynikający z art. 134 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Przepis ten dla wyeliminowania z obrotu prawnego interpretacji korzystnej dla strony skarżącej wymaga wykazania przez Sąd, że doszło do naruszenia prawa skutkującego stwierdzeniem nieważności zaskarżonego aktu. W rozpatrywanej sprawie Sąd naruszenia takiego nie stwierdził. Tym samym w powyższym zakresie Minister Finansów jest związany stanowiskiem prezentowanym uprzednio w zaskarżonej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, Sąd - na podstawie art. 146 § 1 i art. 200 ww. ustawy procesowej - orzekł, jak w sentencji wyroku.