Wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 1123/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Data orzeczenia: 2014-12-03 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Dnia 3 grudnia 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca: Sędzia WSA Joanna Tarno Sędziowie: Sędzia WSA Tomasz Adamczyk(spr.) Sędzia WSA Cezary Koziński Protokolant: Sekretarz sądowy Przemysław Cieślarek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 grudnia 2014 roku sprawy ze skargi A Spółki z o.o. z siedzibą w Ł. na indywidualną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia [....] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu w związku ze spłatą pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem w formie świadczenia w miejsce wykonania. 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

W dniu 25 kwietnia 2014 roku do Izby Skarbowej w Ł. Biuro Krajowej Informacji podatkowej w P. wpłynął wniosek A. Spółki z o.o. w Ł. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu w związku ze spłatą pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem w formie świadczenia w miejsce wykonania.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wspólnicy Wnioskodawcy planują podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy w drodze utworzenia nowych udziałów, które zostaną objęte przez nowego wspólnika (dalej "Nowy Wspólnik") w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 55(1) Kodeksu cywilnego. W skład przedsiębiorstwa wnoszonego przez Nowego Wspólnika na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy będą wchodzić m.in. nieruchomości budynkowe stanowiące (na dzień wniesienia aportu) własność Nowego Wspólnika, należności i zobowiązania związane z nieruchomościami, a także zobowiązania Nowego Wspólnika z tytułu umów pożyczki (dalej "Umowy Pożyczki"). W następstwie powyższego, tj. wniesienia aportem przedsiębiorstwa do Wnioskodawcy przez Nowego Wspólnika w zamian za udziały obejmowane w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, zobowiązanym do wykonania Umów Pożyczki (spłaty kwot pożyczek wraz z należnym oprocentowaniem) będzie Wnioskodawca. W sytuacji w jakiej, w dacie wymagalności Umów Pożyczki, Wnioskodawca nie będzie mieć wystarczających zasobów finansowych (środków pieniężnych) koniecznych do zwrotu kapitału z Umów Pożyczki i oprocentowania należnego z Umów Pożyczki, Wnioskodawca dopuszcza możliwość dokonania spłaty kwoty kapitału z Umów Pożyczki i zapłaty należnego Pożyczkodawcy oprocentowania z Umów Pożyczki z wykorzystaniem instytucji świadczenia w miejsce wypełnienia (tzw. datio in solutum) uregulowanej w art. 453 Kodeksu cywilnego, w drodze przeniesienia przez Wnioskodawcę na pożyczkodawcę własności nieruchomości stanowiących własność Wnioskodawcy na dzień zawarcia i wykonania datio in solutum, w miejsce zwrotu kwoty kapitału z Umów Pożyczki i zapłaty należnego oprocentowania. Wskutek zawarcia umowy (porozumienia) datio in solutum, w wykonaniu którego Wnioskodawca przeniesie własność nieruchomości na pożyczkodawcę w miejsce zwrotu kwoty kapitału z Umów Pożyczki i zapłaty oprocentowania należnego Pożyczkodawcy z Umów Pożyczki, zobowiązanie Wnioskodawcy z Umów Pożyczki zostanie uregulowane (wygaśnie).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, w związku ze spłatą pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem w formie świadczenia w miejsce wykonania (na zasadzie datio in solutum), powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma podstaw do uznania, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wykorzystanie instytucji datio in solutum nie ma wpływu na powstanie przychodu z tytułu spłaty pożyczki, gdyż zamiana formy wykonania zobowiązania jest jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania, ale nie jest zwolnieniem z długu. Datio in solutum skutkuje wygaśnięciem zobowiązania z zaspokojeniem wierzyciela, zaś zwolnienie z długu prowadzi do tego samego skutku, ale bez zaspokojenia wierzyciela. W związku z powyższym, ustawodawca wiąże przychód tylko z tym drugim przypadkiem, tzn. zauważa u podatnika przysporzenie (przyrost) majątku wskutek darowania długu poprzez zwolnienie z niego.

W interpretacji z dnia [...] Minister Finansów uznał stanowisko strony za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że zakresem zastosowania art. 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm.), dalej: u.p.d.o.p., objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych. Pod pojęciem "zbycia" tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego (ekwiwalentnego) o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu "odpłatnego zbycia" mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Regulacja zawarta w art. 14 u.p.d.o.p. odnosi się do sposobu określenia przychodu ze zbycia rzeczy lub praw majątkowych, statuując zasadę, że przychodem z tego tytułu jest "wartość wyrażona w cenie określonej w umowie". Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem "wartość wyrażona w cenie" wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

W pierwszej kolejności organ zwrócił uwagę, że samo udzielenie pożyczki (kredytu) jest zdarzeniem podatkowo neutralnym w tym sensie, że z jednej strony, otrzymana przez pożyczkobiorcę (kredytobiorcę) pożyczka (kredyt) oraz zwrócona pożyczkodawcy (kredytodawcy) pożyczka (kredyt) nie stanowią przychodu podatkowego, a drugiej strony, wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) poniesione przez pożyczkobiorcę (kredytobiorcę) nie stanowią dla niego kosztów uzyskania przychodów.

Ustawodawca przy założeniu zasady swobody umów nie stawia przeszkód, aby dłużnik zwolnił się ze zobowiązania przez spełnienie innego świadczenia, jeżeli również taka jest wola wierzyciela. Zgodnie bowiem z art. 453 k.c, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się ze zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa (datio in solutum).

Instytucji datio in solutum przypisuje się konsekwencje podatkowe analogiczne do sytuacji, w której dłużnik, zamiast świadczyć w miejsce wykonania poprzedniego zobowiązania, sprzedaje składnik swojego majątku, a następnie -już po rozpoznaniu przychodu z tego tytułu - z uzyskanych środków zaspokaja wierzyciela. Dla celów podatkowych należałoby wówczas wyróżnić dwie odrębne transakcje: odpłatne zbycie majątku oraz spłata długu i następnie dla każdej z tych transakcji określić konsekwencje podatkowe.

W ocenie organu podatkowego, w przedmiotowej sprawie w sytuacji, gdy Spółka zrealizuje zobowiązanie względem pożyczkodawcy w zakresie spłaty zobowiązania pożyczkowego oraz należnego oprocentowania i zamiast w formie pieniężnej, "spłaci" ("wypłaci") to zobowiązanie w postaci wydania własnego składnika majątkowego (nieruchomości), zastosowanie będzie miała instytucja datio in solutum wraz z konsekwencjami w postaci obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Spółki z tytułu przeniesienia własności składnika majątku.

Organ podkreślił przy tym, że o ile w ujęciu ekonomicznym, samo przeniesienie własności składników majątkowych podatnika (tutaj: nieruchomości) tytułem realizacji obowiązku spłaty zobowiązania pożyczkowego może być traktowane w sposób tożsamy ze spłatą pożyczki w gotówce (Spółka przekazuje określoną wartość ekonomiczną ze swojego majątku na rzecz pożyczkodawcy), o tyle skutki podatkowe realizacji tych świadczeń nie są tożsame. Ekwiwalentność świadczeń, o którym mówi w tym kontekście Spółka, pomiędzy wartością nominalną spłacanego zobowiązania pożyczkowego, a wartością rynkową nieruchomości nie uwzględnia bowiem przysporzenia w majątku podatnika z tytułu ewentualnego wzrostu wartości rynkowej (ekonomicznej) nieruchomości - pomiędzy momentem jej nabycia przez Spółkę, a momentem przeniesienia ich własności na pożyczkodawcę - podlegającego obowiązkowi opodatkowania podatkiem dochodowym.

W konsekwencji, zdarzenie to spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu z tytułu odpłatnego zbycia składników majątkowych na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.

Zatem, gdy Wnioskodawca dokona spłaty zobowiązania pożyczkowego oraz należnego oprocentowania w formie niepieniężnej (kosztem swojego majątku) dokona świadczenia zastępczego. Uregulowanie zobowiązania w formie niepieniężnej polega na przeniesieniu na rzecz Pożyczkodawcy określonego • składnika majątku. W takim przypadku transakcja dokonywana pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą odpowiada odpłatnemu zbyciu rzeczy lub praw majątkowych, które objęte jest zakresem zastosowania art. 14 ust. 1 tej ustawy. Przyjęcie odmiennej tezy, wskazującej że przeniesienie majątku tytułem zwrotu pożyczki z odsetkami należy traktować na równi z wypłatą pieniężną, spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie reguluje swoje zobowiązanie w formie pieniężnej, byłby opodatkowany podatkiem dochodowym, natomiast podatnik, który bezpośrednio przeniósł własność tych składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu. Przesunięcie składnika majątkowego z aktywów Wnioskodawcy do aktywów Pożyczkodawcy rodzi skutek rozporządzający powodując przejście własności tych składników. W przedmiotowej sprawie prawo do nieruchomości zmieni właściciela, a u Wnioskodawcy poprzez realizację zobowiązania nastąpi zmniejszenie się zobowiązań (pasywów). Powoduje to uzyskanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.

Po uprzednim bezskutecznym wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa, Spółka złożyła skargę na powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, domagając się jej uchylenia oraz zasądzenia kosztów postępowania według norm przepisanych.

Zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzuciła naruszenie:

1) art. 12 ust. 1 oraz art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez ich błędną interpretację i nieuwzględnienie przy wydawaniu Interpretacji, a także naruszenie art. 12 ust. 4 pkt 1 tej ustawy poprzez jego pominięcie, skutkujące uznaniem, że spłata zobowiązania z tytułu pożyczki poprzez przeniesienie własności nieruchomości na pożyczkodawcę w ramach instytucji datio in solutum skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu, dla zobowiązanej tytułem pożyczki Spółki;

2) art. 14c § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.; dalej: "OP") poprzez brak podania podstawy prawnej przyjętego stanowiska, tj. poprzez brak wskazania, w jaki sposób dokonane tymczasowe przesunięcie majątkowe spełnia warunki zaliczenia go do przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych;

3) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h OP, poprzez przeprowadzenie postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego przy nieuwzględnieniu zasad prawidłowej wykładni, praktyki organów podatkowych oraz orzecznictwa sądów administracyjnych.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów nie znalazł podstaw do zmiany zajętego stanowiska w wydanej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje:

Kontrola działalności administracji publicznej obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach ( art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Przedmiotem kontroli sądu administracyjnego będą zarówno elementy formalne wydanej interpretacji indywidualnej, jak i wyrażone w niej stanowisko merytoryczne, przy czym należy podnieść, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, iż organ podatkowy rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej (stanowisko podatnika). W stosunku do okoliczności przedstawionych we wniosku organ wyraża swoje stanowisko, które musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej).

Skarga jest usprawiedliwiona.

Punktem wyjścia rozważań o niezasadności stanowiska organu jest jego konstatacja, z której wynika , że przeniesienie własności składników majątkowych z wykorzystaniem instytucji datio in solutum , w przedstawionej sytuacji , należy traktować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na równi ze zbyciem tych składników, nakazując rozpoznać przychód z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art.14 ust. 1 u.p.d.o.p..

Organ nakazuje stosować analogię do sytuacji , w której dłużnik , zamiast świadczyć w miejsce wykonania poprzedniego zobowiązania , sprzedaje składnik swojego majątku , a następnie z uzyskanych środków zaspokaja wierzyciela.

Na wstępie należy odwołać się do samej cywilistycznej instytucji datio in solutum ażeby móc wykazać niesłuszność poglądu organu wyrażonego w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z treścią zdania pierwszego art. 453 k.c. jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Oznacza to ,że spełnienie za zgodą wierzyciela przez dłużnika innego świadczenia w miejsce tego, do którego dłużnik był pierwotnie zobowiązany powoduje wygaśnięcie zobowiązania.

Wykonanie zobowiązania, przez świadczenie zamienne (datio in solutum) o jakim mowa w cytowanym przepisie jest formą jego zaspokojenia i co do zasady nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie spełniającego świadczenie dłużnika. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.

Tym samym , nie ulega wątpliwości ,że spłata pożyczki i odsetek, opisanych w zdarzeniu przyszłym przez wnioskodawcę, nie musi nastąpić w formie pieniężnej , a pożyczkodawca może na jej poczet przyjąć inne świadczenie np. nieruchomość . Ta konstatacja jest akceptowana przez obie strony .

W tym miejscu wskazać należy na regulacje materialnej ustawy podatkowej powołane w wdanej interpretacji .

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Oznacza to, że wszystkie środki pieniężne jakie wpływają na rachunek spółki stanowią co do zasady przychód w rozumieniu u.p.d.o.p., bez względu na źródło ich pochodzenia. U.p.d.o.p. nie zawiera definicji przychodów, a jedynie otwarty katalog przychodów podatkowych. Wylicza także kategorie wpływów pieniężnych, które nie stanowią przychodów podatkowych. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Warto odwołać się także do brzemienia art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p. , z którego wynika ,że do przychodów nie zalicza się (...) otrzymanych a także zwróconych pożyczek ( kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek ( kredytów ).

W niniejszej interpretacji , jak zostało przedstawione w zdarzeniu przyszłym, spółka wypełniając zobowiązanie z tytułu zaciągniętej pożyczki nie dokona jej spłaty w formie pieniężnej lecz spełni inne świadczenie , dokona przeniesienia własności nieruchomości. Zawarcie umowy o zastąpieniu pierwotnego świadczenia innym świadczeniem nie zmienia charakteru prawnego świadczenia pierwotnego , a szczególności nie zmienia jego przyczyny , celu i podstawy prawnej. W ramach datio in solutum , w ocenie sądu, nie można doszukiwać się wystąpienia dwóch transakcji dla celów podatkowych – sprzedaży nieruchomości a następnie zaspokojenia wierzyciela (pożyczkodawcy) uzyskanymi środkami pieniężnymi ( spłaty długu ). Jest to po prostu modyfikacja dotychczasowego zobowiązania. Organ interpretujący wydaje się nie dostrzegać ,że na gruncie art. 14 ust 1 updop można przyjąć ,że opodatkowaniu podlegają przesunięcia majątkowe pomiędzy podatnikami , które są dokonywane w oparciu o tytuł prawny przewidujący ich odpłatne zbycie , a strony transakcji łączy umowa przewidująca zapłatę ceny. Tymczasem mające nastąpić wypełnienie zobowiązania z tytułu zaciągniętej pożyczki poprzez wykonanie innego świadczenia w miejsce dotychczasowego ( zwrotu kwoty pożyczki ) na skutek przeniesienia własności nieruchomości nie przewiduje odpłatnego zbycia. Nie ma zatem charakteru wzajemnego , a więc jest nieodpłatne i taki też charakter ma świadczenie spełniane zamiast świadczenia pierwotnego. Zasadne jest wiec stanowisko ,że przy przeniesieniu własności nieruchomości w sytuacji opisanej przez spółkę w zdarzeniu przyszłym nie wystąpią dwie odrębne transakcje.

Ponieważ zgodnie z art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. tylko odpłatne zbycie rzeczy powoduje powstanie przychodu podatkowego , zbycie nieruchomości nie mające cechy odpłatności jest podatkowo obojętne.

W okolicznościach przedmiotowej sprawy spółka dokona przeniesienia nieruchomości , aby w ten sposób spełnić ciążące na niej zobowiązanie z tytułu spłaty pożyczki. Świadczeniu temu na rzecz pożyczkodawcy nie będzie odpowiadać żadne świadczenie z jego strony, nie można wiec w tym przypadku mówić o zapłacie ceny . Jest to jedynie sposób rozliczenia w ramach datio in solutum . Nie wystąpi żadne przysporzenie po stronie Wnioskodawcy skutkujące obowiązkiem podatkowym , tak jak i kwota zwróconej pożyczki nie przewiduje przysporzenia w postaci zwolnienia z długu ( art. 14 ust. 4 pkt 1 updop ).

Zaprezentowane przez sąd rozumienie i stosowanie instytucji datio in solutum na gruncie ustaw podatkowych ( podatku dochodowego od osób prawnych oraz od osób fizycznych ) wydaje się być utrwalone w judykaturze. Właściwie odwołuje się skarżący do wskazanych orzeczeń sądów administracyjnych. Sąd poglądy te podziela . Warto przy tym odnotować , że niektóre spośród powołanych przez organ orzeczeń sądów wojewódzkich zostały uchylone przez sąd odwoławczy np. I SA/Po 380/12 .

Na akceptacje zasługuje również zarzut naruszenia art. 14 c § 2 OP.

Organ poza powołaniem art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. w ogóle nie wskazuje, co świadczy o odpłatnym zbyciu. Ogólnikowo podaje jedynie, że przeniesienie prawa własności do nieruchomości w związku ze skorzystaniem z instytucji datio in solutum należy traktować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na równi ze zbyciem rzeczy . Jak wskazuje organ, z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta w której podatnik dokonuje odpłatnego zbycia majątku , tym samym osiąga przychód do opodatkowania, a za otrzymane pieniądze wypełnia swoje zobowiązanie względem swoich wierzycieli ( pożyczkodawcy ). Organ stoi na stanowisku, że zaakceptowanie stanowiska spółki spowodowałoby nierówne traktowanie podatników ( vide : str. 10 interpretacji ) . W świetle tak sformułowanego uzasadnienia wydanej interpretacji indywidualnej należy przypomnieć, że "postępowanie interpretacyjne" opiera się wyłącznie na stanie faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę. Tylko w stosunku do tak określonego stanu faktycznego wyrażana jest ocena prawna, tak przez samego podatnika, jak i przez organ podatkowy. Przy czym granice oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy zawartej w indywidualnej interpretacji zakreślone są treścią pytania postawionego we wniosku o interpretację. Zgodnie z art. 14c § 2 Op. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Przytoczony przepis wskazuje więc na dwa, obowiązkowe elementy indywidualnej interpretacji negatywnie oceniającej stanowisko wnioskodawcy, tj. wskazanie przez organ prawidłowego stanowiska w zakresie interpretowanego przepisu oraz przedstawienie uzasadnienia prawnego takiego stanowiska w sprawie. Co ważne, interpretacja indywidualna nie stanowi abstrakcyjnego wyjaśnienia przepisów prawnych, lecz jest dokonaniem oceny prawnej stanowiska wnioskującego na tle zindywidualizowanego stanu faktycznego, który jest przedstawiony przez podatnika we wniosku o udzielenie interpretacji. Ocena ta obejmuje nie tylko konkluzję organu co do prawnego zakwalifikowania określonego zdarzenia prawnopodatkowego, ale także motywy prawne, na których opiera on taką konkluzję. Przedstawienie stanowiska organu podatkowego w indywidualnej interpretacji powinno polegać przede wszystkim na jasnej i zrozumiałej odpowiedzi organu na zadane we wniosku pytanie (pytania) oraz wskazaniu, w jaki sposób należy rozumieć konkretny przepis określający skutki podatkowe dla wnioskodawcy i jak go należy stosować w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym. Uzasadnienie prawne organu powinno przy tym zawierać nie tylko argumentację prawną na poparcie własnego stanowiska w sprawie, ale również wskazywać, przy użyciu argumentów prawnych, dlaczego stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za nieprawidłowe. Organ w wydanej w sprawie interpretacji indywidualnej nie przedstawił argumentów prawnych uzasadniających uznanie stanowiska spółki za nieprawidłowe. Dlatego za bezpodstawne uznać należy twierdzenie organu podatkowego, że uregulowanie zobowiązania wobec wierzyciela poprzez przeniesienie prawa własności nieruchomości powoduje, że skarżąca jest w takiej samej sytuacji podatkowej, jak podatnik, który dokonuje odpłatnego zbycia tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym osiąga przychód do opodatkowania, a za uzyskane pieniądze wypełnia swoje zobowiązanie wobec wierzycieli. Konstatacja ta stanowi swoistą (niedopuszczalną) nadinterpretację okoliczności przedstawionych we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnej. Z przedstawionego przez spółkę zdarzenia przyszłego nie wynika bowiem, że przyczyną przeniesienia prawa własności nieruchomości celem spłaty pożyczki (który wyznacza bezwzględne granice procedowania w postępowaniu interpretacyjnym) był zamiar uniknięcia przez spółkę uiszczenia podatku w sytuacji, gdyby posiadane prawo własności musiała ona najpierw zbyć, uzyskać stosowny przychód do opodatkowania, a następnie pieniądze uzyskane ze sprzedaży przeznaczyć na spłatę długu . Spółka dokładnie opisała w jakich okolicznościach dojdzie do przekazanie przez nią nieruchomości, tj. w ramach spłaty długu wobec osoby trzeciej (pożyczkodawcy) i organ powinien do tych okoliczności się odnieść. Sąd zauważa, że w świetle art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. można przyjąć, że opodatkowaniu podlegają przesunięcia majątkowe pomiędzy podatnikami, które są dokonywane w oparciu o tytuł prawny przewidujący ich odpłatne zbycie, a strony transakcji łączy umowa przewidująca zapłatę ceny. Jak to już zostało wcześniej wskazane, datio in solutum nie przewiduje odpłatnego zbycia majątku spółki. Datio in solutum nie jest bowiem tożsame z umową sprzedaży, czy zamiany. Jest to po prostu modyfikacja dotychczasowego zobowiązania. Spółka przeniesie swoje nieruchomości , aby w ten sposób spełnić ciążące na niej zobowiązanie z tytułu spłaty pożyczki. Świadczenie spółki ma charakter jednostronny nie towarzyszy mu żadne świadczenie ze strony wierzyciela .

Przy ponownym rozpatrzeniu wniosku o interpretację organ winien dokonać oceny stanowiska strony zaprezentowanego we wniosku, z uwzględnieniem oceny prawnej wyrażonej w niniejszym uzasadnieniu.

Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270, zwanej dalej p.p.s.a.) sąd orzekł jak w sentencji . O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 tej ustawy.

AKE.