Wyrok NSA, sygn. akt V SA 1310/98
NSA w Warszawie (przed reformą)
Data orzeczenia: 1999-02-05 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 630  Obrót towarami z zagranicą, należności celne i ochrona przed nadmiernym  przywozem towaru na polski obszar celny
Hasła tematyczne: Celne prawo
Działalność gospodarcza
Powołane przepisy: article: art. 14 ust. 1 pkt 39
journal: Dz.U. 1994 nr 71 poz. 312
law: Obwieszczenie Ministra Współpracy Gospodarczej z Zagranicą z dnia 16 maja 1994 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Prawo celne.
article: art. 167 par. 1 pkt 2
journal: Dz.U. 1934 nr 57 poz. 502
law: Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy.
Teza: W art. 14 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. - Prawo celne /Dz.U. 1994 nr 71 poz. 312 ze zm./ ustawodawca uzależnił skutek prawny w postaci zwolnienia od cła od tego by przywiezione z zagranicy środki trwałe stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego. Przepis ten nie zawiera warunku by środki te stanowiły własność podmiotu zagranicznego w dniu podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o pokryciu udziałów wkładami niepieniężnymi. Warunku tego nie można również wyprowadzić z powołanych w decyzji przepisów Kodeksu handlowego, a w szczególności z art. 167 par. 1 pkt 2.

TEZY

W art. 14 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. - Prawo celne /Dz.U. 1994 nr 71 poz. 312 ze zm./ ustawodawca uzależnił skutek prawny w postaci zwolnienia od cła od tego by przywiezione z zagranicy środki trwałe stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego. Przepis ten nie zawiera warunku by środki te stanowiły własność podmiotu zagranicznego w dniu podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o pokryciu udziałów wkładami niepieniężnymi. Warunku tego nie można również wyprowadzić z powołanych w decyzji przepisów Kodeksu handlowego, a w szczególności z art. 167 par. 1 pkt 2.


SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny, po rozpoznaniu sprawy ze skargi Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowo-Produkcyjnego W. Spółki z o.o. z siedzibą w S.-S. na decyzję Prezesa Głównego Urzędu Ceł z dnia 8 maja 1998 r. (...) w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Dyrektora Urzędu Celnego w W. - uchyla zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Prezesa Głównego Urzędu Ceł z dnia 23 października 1995 r. (...); (...).


UZASADNIENIE

Decyzją z dnia 23 maja 1994 r., zawartą w JDA SAD (...), Dyrektor UC w W. dopuścił do obrotu na polskim obszarze celnym i zwolnił od cła na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. - Prawo celne /Dz.U. 1994 nr 71 poz. 312 ze zm./ samochód osobowy marki Honda, sprowadzony przez wspólnika zagranicznego Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowo-Produkcyjnego W. Spółki z o.o. w O. jako wkład niepieniężny na pokrycie udziału w spółce.

Decyzją z dnia 23 października 1995 r. (...) Prezes Głównego Urzędu Ceł stwierdził nieważność powyższej decyzji Dyrektora UC w W., uznając, że przedmiotowy samochód nie podlegał zwolnieniu od cła na podstawie powołanego przepisu Prawa celnego, ponieważ w dniu zawarcia umowy spółki /21 czerwca 1993 r./ nie stanowił własności wspólnika zagranicznego albowiem został przez niego nabyty dopiero w dniu 20 maja 1994 r. i z tego względu prawo własności tego samochodu nie mogło być skutecznie przeniesione na spółkę, a w konsekwencji nie mógł on również stanowić aportu i być zwolniony od cła.

Postanowieniem z dnia 15 maja 1997 r. V SA 1961/95 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę Spółki W. na powyższą decyzję wobec niewyczerpania wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy.

Po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, Prezes GUC decyzją z dnia 8 maja 1998 r. (...) utrzymał w mocy swoją decyzję z dnia 23 października 1995 r., podtrzymując w całości dotychczasowe stanowisko.

W skardze do Naczelnego Sądu Administracyjnego Spółka W. wniosła o stwierdzenie nieważności obydwu decyzji Prezesa GUC jako niezgodnych z prawem, bądź ich uchylenie i utrzymanie w mocy decyzji Dyrektora UC w W. z dnia 23 maja 1994 r. twierdząc, że nie zachodziły w sprawie przesłanki do stwierdzenia nieważności tej decyzji, ponieważ została ona wydana z poszanowaniem prawa. Skarżąca zarzuciła, że przepis art. 14 ust. 1 pkt 39 Prawa celnego w ogóle nie wiąże zwolnienia od cła wkładów niepieniężnych przekazywanych przez podmioty zagraniczne na pokrycie udziału w spółce z prawem własności. Podniosła, że wprawdzie zgodnie z art. 102 par. 3 Kh domniemywa się, że rzeczy, które wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki mają być wniesione na własność, jednakże domniemanie to odnosi się do samego zobowiązania wspólnika do pokrycia udziału w spółce aportem a nie do przeniesienia aportu na spółkę, które jest aktem późniejszym.

W związku z tym skarżąca podniosła, że sam fakt zarejestrowania samochodu na nazwisko wspólnika zagranicznego po podpisaniu umowy spółki i bezpośrednio przed przekazaniem go spółce nie może eliminować zastosowania zwolnienia od cła przewidzianego w art. 14 ust. 1 pkt 39 Prawa celnego.

Prezes GUC wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując stanowisko i argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 39 Prawa celnego przywóz towarów z zagranicy jest wolny od cła, jeżeli przedmiotem przywozu są środki trwałe stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego podmiotu zagranicznego z zastrzeżeniem nieodstępowania przez okres 3 lat, licząc od dnia odprawy celnej. W przepisie tym ustawodawca uzależnił skutek prawny w postaci zwolnienia od cła od tego by przywiezione z zagranicy środki trwałe stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego. Przepis ten nie zawiera warunku by środki te stanowiły własność podmiotu zagranicznego w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o pokryciu udziałów wkładami niepieniężnymi. Warunku takiego nie można również wyprowadzić z powołanych w zaskarżonej decyzji przepisów Kodeksu handlowego, a w szczególności z art. 167 par. 1 pkt 2. Zgodnie z tym przepisem do zgłoszenia spółki celem wpisania jej do rejestru handlowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że przejście wkładów pieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione. Treść tego przepisu dowodzi, że o uznaniu określonych dóbr za stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego przesądza samo podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o pokryciu przez wspólnika swoich udziałów wkładem niepieniężnym /art. 163 par. 1 Kh/, podczas gdy sam tytuł prawny do tych dóbr może przejść na spółkę dopiero z chwilą jej zarejestrowania.

O samym uznaniu określonych dóbr za stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego decyduje więc w sensie jurydycznym podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Należy bowiem wyraźnie odróżnić moment uznania określonego dobra za przedmiot wkładu niepieniężnego od momentu skutecznego prawnie przejścia na spółkę tytułu prawnego do przedmiotu wkładu niepieniężnego. Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników postanawiającej o pokryciu udziałów wkładami niepieniężnymi mającymi za przedmiot określone dobra, kreuje bowiem tylko samo zobowiązanie wspólnika do przeniesienia na spółkę prawa do określonego dobra, sam zaś tytuł prawny do tego dobra przechodzi na spółkę dopiero z chwilą jej zarejestrowania.

Skoro z powyższych rozważań wynika, że o uznaniu środka trwałego za przedmiot wkładu niepieniężnego podmiotu zagranicznego decyduje w sensie jurydycznym podjęcie przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały, to uzasadniony jest zarzut skargi, że przedmiotowy samochód spełnił warunki zwolnienia do cła określone w art. 14 ust. 1 pkt 39 Prawa celnego, gdyż zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników stanowił przedmiot wkładu niepieniężnego podmiotu zagranicznego. Wspólnik ten przelał przysługujące mu prawo własności tego samochodu na spółkę z zachowaniem dyspozycji art. 102 par. 3 Kh.

Oznacza to, że w sprawie nie zachodziła podstawa do stwierdzenia nieważności decyzji Dyrektora UC w W., gdyż decyzja ta nie naruszała prawa /art. 156 par. 1 pkt 2 Kpa/.

Z powyższych względów na podstawie art. 22 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 oraz art. 29 ustawy z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym /Dz.U. nr 74 poz. 368 ze zm./ sąd uchylił obydwie decyzje Prezesa GUC jako wydane z naruszeniem Prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 55 ust. 1 ustawy o NSA.