Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 45/15
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2015-05-13 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Minister Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 77
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
article: art. 105
journal: Dz.U. 2013 poz 267
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Szmydt Sędziowie: WSA Agnieszka Miernik WSA Przemysław Żmich (spr.) Protokolant specjalista Joanna Pleszczyńska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 maja 2015 r. sprawy ze skargi Fabryki [...] sp. j. w likwidacji z siedzibą w K. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2014 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczeń oddala skargę.


UZASADNIENIE

Minister Gospodarki, po rozpatrzeniu wniosku Fabryki [...] spółka jawna w likwidacji reprezentowanej przez likwidatora M.S., decyzją z dnia [...] stycznia 2015 r., nr [...] utrzymał w mocy swoją decyzję z dnia [...] grudnia 2013 r., nr [...] o umorzeniu postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa spółki jawnej Fabryki [...] z siedzibą w K., ul. [...] oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego Fabryki [...] w K..

Zaskarżona decyzja została wydana w następującym stanie sprawy.

Decyzją z dnia [...] grudnia 2013 r., nr [...] Minister Gospodarki, na podstawie art. 105 § 1 Kpa, umorzył postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa spółki jawnej Fabryki [...] z siedzibą w K., ul. [...] oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego Fabryki [...] w K.. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia organ wskazał na brak legitymacji prawnej do wystąpienia przez likwidatora – M.S. w imieniu Spółki Jawnej Fabryki [...] z siedzibą w K. z wnioskiem o wszczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. Minister Gospodarki podniósł, iż wystąpienie likwidatora z wnioskiem nieważnościowym w postępowaniu administracyjnym nie mieści się w ustawowej, zawartej w art. 77 Kodeksu spółek handlowych – zwanego dalej "Ksh", deﬁnicji czynności likwidacyjnych, co oznacza, że na mocy art. 78 Ksh likwidator nie jest umocowany (legitymowany) do składania w imieniu spółki tego rodzaju wniosków.

Pismem z dnia 24 stycznia 2014 r. Fabryka [...] sp. j. w likwidacji z siedzibą w K. - działająca przez likwidatora M.S. wystąpiła z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2013 r. Podtrzymując pierwotny wniosek z dnia 26 lipca 2011 r., sprecyzowany pismem z dnia 12 marca 2012 r., Fabryka [...] sp. j. w likwidacji wniosła o wydanie decyzji stwierdzającej nieważność orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r.

Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] stycznia 2015 r., nr [...] utrzymał w mocy swoją decyzję z dnia [...] grudnia 2013 r., nr [...]. W uzasadnieniu organ wskazał, że Przedsiębiorstwo pn. Fabryka [...] sp. j. z siedzibą w K., ul. [...] zostało znacjonalizowane na podstawie orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, wydanego na podstawie przepisów ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 3, poz. 17 ze zm.). Wszczęcie postępowania administracyjnego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnej zmierza do odzyskania przez byłego właściciela, przedsiębiorstwa przejętego na rzecz Państwa. Zdaniem Ministra, wszczęcie takiego postępowania nie mieści się więc w ramach postępowania likwidacyjnego, którego główną zasadą jest spieniężenie majątku posiadanego przez Spółkę. Przysługujące stronie żądanie dokonania oceny legalności orzeczenia administracyjnego nie ma bowiem charakteru majątkowego, lecz jest jedynie nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia (por. WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r., sygn. akt Il SA/Gd 942/11). Prawa i obowiązki strony kształtujące stosunek administracyjnoprawny są w zasadzie niezbywalne i nie mają charakteru materialnego. lnicjowanie zatem postępowania administracyjnego przez likwidatora wykracza poza zakres jego uprawnień, ściśle określonych w art. 77 § 1 Ksh.

Wystąpienie przez likwidatora w imieniu wyżej wymienionej Spółki do Ministra Gospodarki z wnioskiem z dnia 26 lipca 2011 r., sprecyzowanym pismem z dnia 12 marca 2012 r. o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa Spółki jawnej Fabryki [...] z siedzibą w K. oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego Fabryki [...] w K. stanowi, w ocenie organu orzekającego, rozpoczęcie nowych interesów Spółki w rozumieniu art. 77 § 1 Ksh. Zdaniem Ministra, czynności podejmowane w ramach czynności likwidacyjnych będą nieważne, gdy wykraczają poza ustalony cel. Likwidatorzy mają obowiązek zakończenia bieżących interesów spółki. Oznacza to również, że nowe przedsięwzięcia mogą być podejmowane tylko po to, aby zakończyć już rozpoczęte. Zakończenie interesów spółki powinno być połączone ze ściągnięciem wierzytelności i wypełnieniem zobowiązań oraz upłynnieniem majątku spółki. W art. 78 § 1 Ksh wyraźnie mowa jest o prawie prowadzenia spraw i reprezentowaniu spółki. Granice kompetencji likwidatorów wyznacza jednakże cel likwidacji, realizowany przez czynności wskazane w art. 77 § 1 Ksh: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, upłynnienie majątku spółki. W tym zakresie mają oni prawo prowadzenia spraw i reprezentowania spółki. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne. Prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki przez likwidatorów ulega znacznemu ograniczeniu w porównaniu z uprawnieniami wspólników reprezentujących spółkę jawną. Obejmuje bowiem ono prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki, tylko w ramach czynności związanych z realizacją celów określonych w art. 77 Ksh. Złożenie wniosku o wszczęcie postępowania nadzorczego nie ma na celu zakończenia interesów bieżących spółki, nie można go zatem zaliczyć do czynności zmierzających do ściągnięcia wierzytelności. Nie jest to także czynność mająca na celu wypełnienie zobowiązania spółki lub upłynnienie jej majątku. W tym zakresie organ podzielił pogląd Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażony w wyroku z dnia 6 sierpnia 2010 r., sygn. akt l OSK 1376/09 o braku uprawnień likwidatora spółki do wystąpienia w jej imieniu z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych. W wyroku tym NSA stwierdził jednoznacznie, że przesądzające i decydujące znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma treść art. 469 Ksh, który stanowi, że w granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 Ksh likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Przepis ten oznacza, że wprawdzie na mocy art. 466 Ksh do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, jednakże prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki przez likwidatorów uległo znacznemu ograniczeniu w porównaniu z uprawnieniami członka zarządu. Obejmuje bowiem ono prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki tylko w ramach czynności związanych z realizacją celów funkcjonowania likwidatorów określonych w art. 468 Ksh, czyli zakończenia interesów bieżących spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązania i upłynnienia majątku spółki, a zatem ustawowo zdeﬁniowanych czynności likwidacyjnych. Skoro wnioskowanie o wszczęcie postępowania nadzorczego nie jest czynnością mającą na celu zakończenie interesów bieżących spółki, nie można go zaliczyć do czynności zmierzających do ściągnięcia wierzytelności, ze względu na fakt pozostawania w obiegu prawnym ostatecznej decyzji nacjonalizacyjnej, która korzysta z domniemania legalności. Zdaniem NSA nie jest to także czynność mająca na celu wypełnienie zobowiązania spółki lub upłynnienie majątku spółki, a więc brak jest podstaw do uznania jej za czynność likwidacyjną.

Minister zauważył, że przed wszczęciem postępowania administracyjnego w nadzwyczajnym trybie weryﬁkacji decyzji administracyjnych, jakim jest stwierdzenie nieważności decyzji (o co wniosła skarżąca pismem z dnia 26 lipca 2011 r., sprecyzowanym pismem z dnia 12 marca 2012 r.) organ administracji publicznej obowiązany jest do oceny formalnoprawnych przesłanek dopuszczalności złożenia wniosku, którego podstawę stanowi art. 156 § 1 Kpa.

Decyzja Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2013 r., wydana na podstawie art. 105 § 1 Kpa, stanowi konsekwencję negatywnego wyniku przeprowadzonej przez organ oceny i ma charakter formalny. Rozstrzyga ona kwestię legitymacji prawnej do występowania przez likwidatora w imieniu Spółki jawnej z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej.

Biorąc pod uwagę fakt, iż z wnioskiem o stwierdzenie nieważności przedmiotowych orzeczeń nacjonalizacyjnych wystąpił likwidator tego podmiotu, Minister Gospodarki w decyzji z dnia [...] grudnia 2013 r., w następstwie oceny zakresu uprawnień likwidatora (sensu largo) uznał, że na mocy art. 78 Ksh nie jest on umocowany (legitymowany) do złożenia w imieniu spółki wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych. Istotny w sprawie jest również fakt, że wpis likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego, ma co prawda charakter deklaratoryjny, jednakże art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186) stanowi, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, nie może powoływać się wobec osób trzecich (w tym wobec organów administracji) na dane, które nie zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Pomimo, iż działający w imieniu spółki M.S., przy wniosku z dnia 26 lipca 2011 r., przedłożył do akt sprawy wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego (nr KRS [...]), w którym w dziale 6, jako likwidator spółki jawnej pn. Fabryka [...] spółka jawna w likwidacji została wpisana jego osoba, z zakresem samodzielnej reprezentacji likwidowanego podmiotu, nie został on jednakże upoważniony do występowania w imieniu spółki z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych.

W związku z powyższym Minister uznał, że reprezentacja wyżej wymienionej Spółki jawnej przez likwidatora w postępowaniu nieważnościowym przed Ministrem Gospodarki, wykracza poza zakres jego ustawowo określonych uprawnień i obowiązków. Skoro cel czynności wykonywanych przez likwidatora polega na upłynnieniu majątku Spółki, to ponad wszelką wątpliwość brak jest po jego stronie interesu prawnego do podejmowania, przed organem administracyjnym czynności, które nie zmierzają de facto i de iure do "likwidacji majątku spółki" (por. wyrok NSA z dnia 6 sierpnia 2010 r., sygn. akt I OSK 1376/09). Likwidator Fabryki [...] z siedzibą w K. nie posiada zatem legitymacji prawnej do występowania w imieniu tej Spółki z wnioskiem o wszczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych. Tym samym przedstawiony we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzut naruszenia przepisów art. 77 i 78 Ksh jest bezzasadny. Przechodząc do zarzutu dotyczącego naruszenia art. 80 Kpa poprzez dowolną ocenę dowodów poprzez przyjęcie, że nieruchomość położona w K. przy ul. [...] była własnością Spółki [...] podczas, gdy stanowiła ona własność W.S., E.K. oraz S.S., Minister Gospodarki wskazał, że w przypadku potwierdzenia, że na podstawie orzeczeń nacjonalizacyjnych przejęto mienie osób trzecich wobec właściciela przedsiębiorstwa, interes prawny, w części dotyczącej tego mienia posiada właściciel mienia, względnie jego następcy prawni. Przedsiębiorstwo Fabryka [...] z siedzibą w K., stanowiło własność spółki jawnej.

Organ odwoławczy stwierdził, że organ I instancji dokonał oceny charakteru nieruchomości o powierzchni [...] m2, położonej w K. przy ul. [...], jako składnika majątkowego znacjonalizowanego przedsiębiorstwa, wobec faktu, iż likwidator spółki złożył wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych w całości. Jednak podniesiony przez odwołującego się zarzut, iż nieruchomość stanowiła własność osób trzecich w stosunku do Spółki jawnej, dodatkowo podkreśla nietrafność wniosku likwidatora w tej części (co do całości przedsiębiorstwa), niezależnie od oceny, czy zarzut taki pozostaje w interesie spółki reprezentowanej przez podnoszącego go likwidatora.

Minister uznał za nieuzasadniony zarzut strony skarżącej, że decyzja z dnia [...] grudnia 2013 r. została wydana z naruszeniem art. 81 i 82 Kh poprzez przyjęcie, że mienie Spółki jest jednocześnie mieniem wspólników podczas, gdy mienie Spółki należało wyłącznie do Spółki jawnej jako odrębnego podmiotu prawa.

Od decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] stycznia 2015 r., nr [...] Fabryka [...] sp.j. w likwidacji z siedzibą w K. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie: 1) art. 77 § 1 i art. 78 § 1 zd. pierwsze poprzez przyjęcie, że likwidator nie ma legitymacji do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji dotyczącej majątku spółki, podczas gdy uprawnienie to pozostaje w gestii likwidatora jako podmiotu zobowiązanego do zamknięcia spraw spółki, 2) art. 81 i 82 Kh poprzez przyjęcie, że mienie Spółki jawnej było jednocześnie mieniem wspólników, podczas gdy mienie Spółki jawnej należało wyłącznie do spółki jako odrębnego podmiotu prawa, 3) art. 80 w zw. z art. 140 Kpa poprzez dowolną ocenę dowodów i przyjęcie, że nieruchomość położona w K. przy ul. [...], o łącznej pow. [...] m2, zapisana w księdze wieczystej gminy katastralnej [...], była własnością Spółki [...] podczas, gdy stanowiła ona własność W.S., E.K. i S.S., 4) art. 7 w zw. z art. 77 § 1 w zw. z art. 107 § 3 w zw. z art. 140 Kpa poprzez niedokonanie oceny wydania orzeczeń Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. i Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. z rażącym naruszeniem prawa w zakresie pozostałych elementów przedsiębiorstwa Spółki [...], pomimo wniosku skarżącego w tym zakresie. W skardze Spółka wniosła o uchylenie decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2014 r., nr [...] i poprzedzającej ją decyzji z dnia [...] grudnia 2013 r., nr [...] w całości oraz o zasądzenie o organu na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu skarżąca wskazała, że interes prawny skarżącej do wniesienia skargi na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] października 2014 r. wynika z tego, że przedsiębiorstwo skarżącej zostało przejęte na własność Państwa orzeczeniami Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. i Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. Podstawowym i ostatecznym celem likwidacji spółki jawnej jest doprowadzenie do jej rozwiązania (at. 84 § 2 Ksh). Dla osiągnięcia tego celu likwidator ma zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, spłacić zobowiązania i spowodować rozdysponowanie pozostałym majątkiem spółki, na zasadach określonych w art. 82 Ksh. Właściwe wypełnienie tych zadań nie jest możliwe bez ustalenia składu majątku likwidowanej spółki. Skarżący twierdzi, iż w skład tego majątku wchodzi bezprawnie znacjonalizowane przedsiębiorstwo Spółki [...], a wobec bezprawnego przejęcia tego przedsiębiorstwa, skarżącemu przysługują wierzytelności wobec Skarbu Państwa o zwrot przedsiębiorstwa i/lub wierzytelności odszkodowawcze. Prawo do przedsiębiorstwa i związane z nim wierzytelności niewątpliwie mają charakter majątkowy, a likwidatorowi niewątpliwie przysługuje legitymacja do ustalania istnienia i dochodzenia w imieniu Spółki takich wierzytelności, także poprzez inicjowanie postępowań prawnych i reprezentowanie w nich Spółki. Nawet przyjęcie tezy, iż żądanie oceny legalności decyzji administracyjnej nie ma charakteru majątkowego, nie wyłącza interesu prawnego do działania przez likwidatora w imieniu Spółki w postępowaniu nadzorczym, jeżeli jest to niezbędnym i jedynym prawnie dopuszczalnym sposobem ustalenia posiadania przez Spółkę prawa do jej majątku i związanych z nim wierzytelności. Decyzja administracyjna, obarczona wadami określonymi w art. 156 § 1 Kpa, jest decyzją nieważną od chwili jej wydania. Organ nadzorczy ustalając, iż decyzja jest taką wadą dotknięta, stwierdza bowiem jej nieważność ze skutkiem ex tunc. Oznacza to, iż wierzytelności Spółki, wynikające z bezprawnego przejęcia jej przedsiębiorstwa, istnieją, tyle że nie mogą być dochodzone do czasu stwierdzenia w postępowaniu nadzorczym nieważności decyzji, której przysługuje domniemanie legalności (a które to domniemanie może zostać obalone wyłącznie w tym właśnie postępowaniu). W takim stanie rzeczy składanie przez Spółkę [...], reprezentowaną przez likwidatora, wniosku o wszczęcie postępowania nadzorczego, mieści się w zakresie legitymacji likwidatora, wyznaczonej treścią art. 78 § 1 zd. pierwsze Ksh bowiem zmierza do ustalenia posiadanego przez Spółkę prawa do majątku i związanych z nim wierzytelności, co z kolei warunkuje właściwe wykonanie dalszych czynności Iikwidacyjnych i doprowadzenie do rozwiązania Spółki. Skarżący uważa przy tym, że czynności takie stanowią działania zmierzające do zakończenia bieżących interesów Spółki, a jeśli nawet traktować je jako nowe interesy, to są one niezbędne do ukończenia likwidacji Spółki i jej rozwiązania. Celem wprowadzenia ograniczenia kompetencji likwidatora do działania w imieniu Spółki, jest zapobieżenie temu, by likwidacja przerodziła się w stałe prowadzenie przedsiębiorstwa. Działania likwidatora w swym założeniu mają bowiem doprowadzić do ostatecznego i kompletnego rozwiązania wszelkich zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki (albowiem po zakończeniu likwidacji dochodzi do wykreślenia spółki z rejestru, a więc utraty przez nią bytu prawnego). W konsekwencji przyjęcie, że likwidatorowi nie przysługuje kompetencja do działania w imieniu Spółki w sprawach, których wynik prowadzi do ustalenia przysługiwania bądź nieprzysługiwania prawa do majątku Spółki, godziłoby w istotę i cel instytucji likwidatora, mogło by bowiem skutkować zakończeniem likwidacji bez ściągnięcia wierzytelności i zadysponowania majątkiem Spółki (z utrzymaniem stanu niepewności, co do faktycznie przysługującego jej mienia po utracie przez Spółkę bytu prawnego).

Zdaniem skarżącej, powołane przez organ stanowisko, zajęte przez NSA w wyroku z dnia 6 sierpnia 2010 r., sygn. akt I OSK 1376/09, LexPolonica nr 2376557) nie jest przejawem utrwalonego i jednolitego poglądu orzecznictwa w tym zakresie. Odmienny pogląd w tej kwestii zajął np. WSA w Warszawie w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r., sygn. akt IV SA/Wa 1873/09 (LexPolonica 2584789). Poglądy wyrażone w wyroku NSA z dnia 6 sierpnia 2010 r., na które powołuje się organ, prowadzą do wniosków niezgodnych z treścią i celem przepisów regulujących instytucję likwidatora spółki handlowej bowiem: 1) pogląd, iż z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji o przejęciu majątku spółki akcyjnej (wyrok został wydany w sprawie dotyczącej takiej spółki) na własność Państwa nie może wystąpić likwidator, gdyż uprawnienie do reprezentowania spółki należy do wyłącznej kompetencji zarządu, pomija okoliczność, iż jeżeli została otwarta likwidacja spółki akcyjnej, to ustało uprawnienie zarządu do reprezentowania spółki. Pogląd ten nie przystaje zatem do unormowań dotyczących likwidacji spółki akcyjnej, a zwłaszcza z art. 469 § 1 Ksh, zgodnie z którym uprawnienie do reprezentacji spółki w likwidacji przysługuje wyłącznie likwidatorom. Analogiczna regulacja dotyczy spółki jawnej i ustania uprawnienia wspólników do jej reprezentacji z chwilą otwarcia likwidacji spółki (art. 78 § 1 zd. pierwsze Ksh). Przedstawiona przez organ konstatacja, iż likwidator nie może zastępować wspólników, mających prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, w sprawach niezwiązanych z likwidacją, jest nieadekwatna w sprawie, w której, jak to zostało już ustalone w niniejszym postępowaniu, a wcześniej w postępowaniu zakończonym wyrokiem NSA z dnia 8 września 2011 r., sygn. akt I OSK 1949/10, nie zostało wykazane, by Spółka miała jakichkolwiek wspólników (a tylko spadkobierców byłych wspólników), 2) pogląd, iż z czynności likwidacyjnych wyłączone są takie, które mają wymiar strategiczny i wieloletni, ponieważ celem likwidatora powinno być sprawne zakończenie działalności likwidowanej spółki, a likwidator ma prawo podjąć tylko takie dopuszczalne prawem działania, które mają na celu sprawne i szybkie osiągnięcie celu, w jakim został powołany, czyli zakończenie działalności spółki w likwidacji, nie znajduje oparcia w przepisach dotyczących czynności likwidacyjnych, a zwłaszcza w art. 81 § 2 Ksh, z którego wynika, iż ustawodawca nie ogranicza czasu trwania postępowania likwidacyjnego żadnym terminem, ale jedynie wypełnieniem celów tego postępowania.

Zgodnie z art. 81 Kh spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, natomiast według art. 75 § 1 Kh, spółka jawna jest spółką, która prowadzi we wspólnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe. Oba z przytoczonych przepisów podkreślają w sposób jednoznaczny status spółki jawnej jako odrębnego od jej wspólników bytu prawnego. W doktrynie, już na gruncie Kh, w sposób jednoznaczny rozróżniano majątek spółki jawnej od majątku jej wspólników. Przyjęcie, iż ta odrębność majątku nie istnieje, prowadziłoby do podważenia istoty spółki jawnej jako odrębnego od poszczególnych wspólników bytu prawnego i sprawiało, iż spółka ta niczym nie różniłaby się od spółki cywilnej, co byłoby oczywiście sprzeczne z intencją ustawodawcy. W konsekwencji należy uznać, że podmiotem prowadzącym przedsiębiorstwo była Spółka [...] jako taka, zaś jej wspólnicy byli wobec niej osobami trzecimi. Stanowisko takie podzielał również organ dokonujący nacjonalizacji, co wynika z faktu, iż w protokole zdawczo-odbiorczym doszło do jednoznacznego rozróżnienia mienia Spółki i mienia małżonków W. i B.S..

Pomimo wyrażenia poglądu, jakoby zawsze zachodziła tożsamość mienia spółki jawnej i jej wspólników organ dokonał ustaleń faktycznych, na podstawie których przyjął, że to spółce [...], a nie jej wspólnikom, przysługiwało prawo własności nieruchomości przy ul. [...]. Sam fakt funkcjonalnej przynależności danej nieruchomości do przedsiębiorstwa nie skutkował nigdy tym, iż decyzja nacjonalizacyjna obejmowała również prawo własności tejże nieruchomości.

Zdaniem skarżącej Spółki w likwidacji, istotne w niniejszej sprawie jest to, że B. i W.S. byli zarówno wspólnikami Spółki [...], jak i właścicielami nieruchomości przy ul. [...], skoro nie ma żadnych dowodów na to, by własność nieruchomości została wniesiona jako wkład do spółki lub iż spółka stała się właścicielem nieruchomości na jakiejś innej podstawie prawnej (a istnieją dowody przeciwne). Przyjmując, iż prawo własności nieruchomości wchodziło w skład przedsiębiorstwa i przysługiwało Spółce, organ dokonał dowolnej, a więc sprzecznej z art. 80 Kpa, oceny dowodów, a także, iż dokonał ustaleń sprzecznych z materiałem dowodowym zebranym w sprawie.

Poza tym skarżąca wskazała, że do daty wejścia w życie dekretu z dnia 11 października 1946 r. - Prawo rzeczowe (Dz. U. Nr 57, poz. 319 ze zm.), na terenie K. obowiązywał Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch, który w § 431 uzależniał przeniesienie własności nieruchomości od wpisu do ksiąg publicznych. W niniejszej sprawie nie dokonano nigdy wpisu własności Spółki [...] do Lwh nieruchomości przy ul. [...].

W jej ocenie, nie ma racji organ twierdząc, iż brak dokumentu zawartej umowy najmu lub dzierżawy daje podstawę do ustalenia, iż doszło do przeniesienia własności nieruchomości. Zupełnie dowolnym jest domniemywanie prawa własności spółki do nieruchomości z faktu braku dokumentu stwierdzającego korzystanie z nieruchomości, przy jednoczesnym braku dokumentu stwierdzającego przeniesienie prawa własności nieruchomości na spółkę.

Fabryka [...] sp. j. w likwidacji podała, że pismem z dnia 12 marca 2012 r. rozszerzyła wniosek z dnia [...] lipca 2011 r. o stwierdzenie nieważności orzeczeń Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. i Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. podając, że żąda stwierdzenia nieważności tych orzeczeń, także w zakresie pozostałych, poza nieruchomością przy ul. [...], elementów przedsiębiorstwa Spółki [...] i wskazując, na s. 9 i n. pisma, okoliczności, z których wynika, iż orzeczenia te zostały wydane z rażącym naruszeniem prawa, również w tej części. Pomimo tego organ nie dokonał oceny orzeczeń nacjonalizacyjnych w tym zakresie, całkowicie pomijając ten aspekt sprawy.

W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie i podtrzymał stanowisko prezentowane dotychczas w sprawie.

W piśmie z dnia 6 maja 2015 r. uczestnik postępowania Fabryka K. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (dawniej [...] Zakłady [...] Spółka z o. o.) wniosła o oddalenie skargi. W uzasadnieniu Spółka wskazała, że aby zamknąć sprawy Spółki, musiałyby być one otwarte, a mianowicie toczyć się, a z taka sytuacja w niniejszej sprawie nie ma miejsca, skoro prawomocne orzeczenia administracyjne potwierdzają zgodność z prawem dokonanej nacjonalizacji przedsiębiorstwa i skład jego majątku, jaki został przejęty przez Państwo. Wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych złożony przez likwidatora inicjuje zupełnie nowe postępowanie nadzorcze i należy go traktować w rozumieniu przepisu art. 77 § 1 Ksh jako wszczęcie "nowego interesu", które jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy jest niezbędne do zakończenia sprawy w toku. Przed złożeniem tego wniosku takich spraw w toku nie było, gdyż za nie nie mogą być brane pod uwagę postępowania wywołane działaniami spadkobierców byłych wspólników spółki jawnej Fabryka [...].

Błędne jest jego stanowisko, że samo jego przekonanie o tym, jaki był prawidłowy skład majątku Spółki formalnie legitymizuje jego działania, polegające na kwestionowaniu ważności decyzji administracyjnych, dotyczących nabycia majątku Spółki w drodze nacjonalizacji przez Skarb Państwa, bo stoją temu na przeszkodzie przepisy Ksh. Przyznają mu one bowiem kompetencję do działania w miejsce powołanych do reprezentacji wspólników likwidowanej Spółki wyłącznie w granicach wyznaczonych celem likwidacyjnym, a ten różni się od celów związanych z prowadzeniem zwykłej działalności gospodarczej. Wobec powyższego likwidator, który nie może rozpoczynać "nowych interesów" nie może też na drodze administracyjnej inicjować i prowadzić postępowań o charakterze nadzwyczajnym, takich jak stwierdzenie nieważności, czy też wznowienie postępowania, jeżeli sama spółka wcześniej wniosków tej treści nie składała. Nie mieści się to bowiem w jego ustawowej legitymacji do działania sprowadzającej się do obowiązku zakończenia trwających spraw i zakazie rozpoczynania nowych. Jasno wypowiedział się na ten temat Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie oznaczonej sygnaturą akt I SA/Wa 2613/14.

Uczestnik postępowania podkreślił, że jak wynika z przepisu art. 77 § 2 Ksh likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie. W niniejszej sprawie oznacza to, że likwidator działający w imieniu skarżącej Spółki jest prawnie podporządkowany działaniom spadkobierców byłych jej wspólników. Niewątpliwie przy takiej regulacji ustawowej tej kwestii nie może okoliczność ta stanowić żadnej podstawy do zarzutów w stosunku do jego osoby.

Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kluczowa jest odpowiedź na pytanie, czy wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych złożony został w interesie likwidowanej Spółki, czy też spadkobierców. Gdyby przedsiębiorstwo Spółki nie było znacjonalizowane, każde działanie jej przedstawiciela, mające na celu pozbawienie jej majątku w interesie innych osób pod pozorem dbania o jej interes ekonomiczny byłoby działaniem na jej szkodę, sprzecznym z jej interesem gospodarczym i narażającym działającego na odpowiedzialność prawną. W sytuacji, w jakiej zostało ono znacjonalizowane, dążenie do odebrania nieruchomego majątku Skarbowi Państwa, który przejął go od Spółki przez wykazywanie, że stanowi on własność spadkobierców wspólników i nie stanowił własności będącej wkładem do Spółki, jest w istocie rzeczy działaniem tylko na rzecz tych spadkobierców, obojętnym prawnie i ekonomicznie - w aktualnym stanie rzeczy - dla Spółki.

Wszystkie zawarte w skardze wywody, w tym o działaniu wstecznym ewentualnej decyzji o stwierdzeniu nieważności i niewątpliwej legitymacji likwidatora do inicjowania postępowań prawnych i reprezentowania w nich Spółki w sprawach dotyczących ustalania wierzytelności o zwrot przedsiębiorstwa i o odszkodowanie związane z jego bezprawną nacjonalizacją, winny być potraktowane jako wywody ściśle teoretyczne, odrywające się od rzeczywistości, jaką jest działanie przez likwidatora w oczywistym interesie spadkobierców nieżyjących już wspólników Spółki. Jest rzeczą istotną w sprawie zarówno treść pierwotnego wniosku o stwierdzenie nieważności złożonego przez likwidatora i ograniczonego do nieruchomości fabrycznej spółki przy ul. [...] w K. (obecnie ul. [...]), jak też i ta okoliczność, że likwidator przedstawiając swoje stanowisko, pomimo podnoszonych zarzutów działania na rzecz innych osób przez pełnomocnika uczestników (złożone w postępowaniu pismo z dnia 24 października 2014 r. wraz z wnioskami dowodowymi wskazującymi na złożony charakter działań likwidatora podejmowanych w porozumieniu z następcami prawnymi wspólników likwidowanej Spółki i w ich interesie), w skardze w ogóle do zarzutu tego się nie ustosunkował.

Co do dalszych zarzutów skargi uczestnik postępowania wskazał, że w stanie faktycznym i prawnym niniejszej sprawy majątek wniesiony tytułem wkładu do Spółki jawnej na własność nie był majątkiem stanowiącym ściśle własność tej spółki, odrębnym od własności jej wspólników. Majątek ten stanowił nadal własność wspólników jednakże, z uwagi na stopień jego wyodrębnienia, traktowany był jako majątek spółki i równocześnie szczególny, z uwagi na istnienie więzi spółkowych między wspólnikami, majątek wspólników. Na gruncie Kh, w wypadku spółki jawnej własność przysługiwała wspólnikom tej spółki. Skutkiem tego był brak potrzeby dokonywania jakiejkolwiek czynności prawnej o charakterze rozporządzającym na spółkę w sytuacji, w jakiej udziały we współwłasności nieruchomości przysługiwały wspólnikom w takiej samej proporcji jak ich udziały w Spółce. Uczestnik postępowania wskazał, że wobec ustalenia braku formalnej legitymacji po stronie likwidatora, zajmowanie się dalszymi kwestiami merytorycznymi przy rozpoznawaniu tej sprawy było bezprzedmiotowe.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

Skarga nie jest uzasadniona.

W niniejszej sprawie istota sporu pomiędzy Fabryką [...] sp. j. w likwidacji z siedzibą w K., a Ministrem Gospodarki sprowadzała się do tego, czy likwidator reprezentujący powyższą Spółkę miał umocowanie do zainicjowania postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. Fabryka [...] z siedzibą w K. wraz z nieruchomością przy ul. [...] oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] marca 1950 r. wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego Fabryki [...] w K..

Sąd zauważa, że zgodnie z treścią art. 78 § 1 Ksh w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1 Ksh, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Powołanie likwidatora powoduje zatem, że przejmuje on kompetencje, które w zwykłym okresie istnienia spółki jawnej należą do wspólników. Działanie likwidatora takiej spółki osobowej na zewnątrz musi mieścić się w zakresie tzw. czynności likwidacyjnych, o których mowa w przepisie art. 77 § 1 Ksh, które obejmują zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Przepis ten przewiduje, że nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

Ustanowienie przez sąd rejestrowy likwidatora dla spółki jawnej nie powoduje ustania podmiotowości prawnej takiej spółki. Zmianie ulega jedynie cel jej działalności. Likwidacja ma bowiem na celu przede wszystkim zadysponowanie składnikami majątkowymi spółki (por. A.K., Prawo handlowe, Wyd. 10, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2009, str. 288-289). Spółka w likwidacji nie ma zatem na celu prowadzenia przedsiębiorstwa, lecz zmierza do zakończenia działalności i zlikwidowania wszelkich spraw spółki. Likwidator w tym celu powinien zakończyć bieżące interesy spółki, związane z wykonywaną działalnością, np. podjąć kroki w celu wstrzymania produkcji, wypowiedzieć umowy ciągłe, ściągnąć wierzytelności spółki, jak również wypełnić zobowiązania spółki. W ten sposób następuje "wygaszanie" jej działalności. Likwidatorzy nie mogą natomiast podejmować nowych interesów, o ile nie są one konieczne do ukończenia spraw w toku (por. J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck Warszawa 2012, str. 253-254).

Zdaniem Sądu, złożenie przez likwidatora M.S. w imieniu skarżącej Spółki, wniosku o stwierdzenie nieważności wskazanych wyżej orzeczeń z dnia [...] lutego 1948 r. i z dnia [...] marca 1950 r. należało zakwalifikować jako podjęcie przez likwidatora nowego interesu, niepowiązanego z będącą w toku sprawą tej Spółki. Sąd zwraca uwagę, że sprawa o stwierdzenie nieważności orzeczenia z dnia [...] lutego 1948 r., w części dotyczącej nacjonalizacji przedsiębiorstwa pn. Fabryka [...] z siedzibą w K. wraz z nieruchomością przy ul. [...] oraz orzeczenia z dnia [...] marca 1950 r. została ostatecznie zakończona decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2009 r., nr [...]. Prowadzone postępowania przez sądami administracyjnymi w sprawach o sygn. akt IV SA/Wa 413/10 i I OSK 1949/10 nie doprowadziły do wyeliminowania wskazanej wyżej decyzji Ministra Gospodarki z obrotu prawnego. Sprawy te (administracyjne i sądowoadministracyjne) były sprawami J.K. i J.S., a nie sprawami skarżącej Spółki. Po zakończeniu sprawy nadzorczej na etapie postępowania administracyjnego J.K. wnioskiem z dnia 9 lipca 2010 r. wystąpił do Sądu Rejonowego dla K. Wydziału XI Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o ustanowienie likwidatora dla Fabryki [...] w K., co wynika z uzasadnienia postanowienia Sądu Rejonowego dla K. z dnia [...] stycznia 2011 r., sygn. akt [...] (k.31 akt sądowych). Po przerejestrowaniu skarżącej Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców w dniu [...] marca 2011 r. (odpis z KRS nr [...]) likwidator skarżącej Spółki wystąpił w jej imieniu pismem z dnia 26 lipca 2011 r., zmodyfikowanym pismem z dnia 12 marca 2012 r. o stwierdzenie nieważności orzeczenia z dnia [...] lutego 1948 r., w części dotyczącej nacjonalizacji przedsiębiorstwa pn. Fabryka [...] z siedzibą w K. wraz z nieruchomością przy ul. [...] oraz orzeczenia z dnia [...] marca 1950 r.

Zdaniem Sądu, tego rodzaju działalności likwidatora skarżącej Spółki nie można było zakwalifikować jako działania polegającego na zakończeniu bieżących interesów Spółki, w szczególności ściągnięciu wierzytelności od Skarbu Państwa. Złożenia środka prawnego mającego na celu wszczęcie administracyjnego postępowania nadzorczego nie sposób uznać za żądanie spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego, przysługującego wierzycielowi względem dłużnika. Gdyby tak było to tego rodzaju wierzytelność można by zabezpieczyć hipoteką (art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece) lub zająć w sądowym postępowaniu egzekucyjnym (art. 896 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego), a tak przecież nie jest.

Rację należało przyznać uczestnikowi postępowania Fabryce [...] Sp. z o. o., że w niniejszej sprawie likwidator skarżącej Spółki, żądając wszczęcia postępowania nadzorczego, w istocie działał w interesie następców prawnych W.S. i B.S.. Likwidator Spółki twierdzi bowiem, że grunt przy dawnej ul. [...] i posadowiony na nim budynek mieszkalny w dacie nacjonalizacji stanowiły osobisty majątek osób fizycznych, a nie samej Spółki. Zdaniem likwidatora skarżącej Spółki, majątek ten nie był funkcjonalnie powiązany z jej znacjonalizowanym przedsiębiorstwem. Takie działanie nie miało zatem na celu uzyskania określonych korzyści dla likwidowanej Spółki, biorąc pod uwagę to, że obecnie jedynym majątkiem, który został znacjonalizowany i jest objęty zatwierdzonym protokołem zdawczo–odbiorczym Fabryki [...] w K., a który ma realną wartość ekonomiczną, jest nieruchomość przy ul. [...], odpowiadająca dawnej parceli katastralnej [...] przy ul. [...].

Niezależnie od powyższego gdyby przyjąć, że likwidator spółki jawnej może, w każdym czasie, w trakcie trwania procesu likwidacji spółki, inicjować w jej imieniu nowe postępowania, celem podważenia ostatecznych decyzji, których wynik jest niepewny, to działalność likwidatora nie różniłaby się niczym od uprawnień wspólników spółki, o których mowa w art. 29 § 2 Ksh, którzy w toku bieżącej działalności spółki polegającej na prowadzeniu przedsiębiorstwa (art. 22 § 1 Ksh) spółkę taką reprezentują.

Sąd podziela stanowisko zaprezentowane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 sierpnia 2010 r., sygn. akt I OSK 1376/09, że wystąpienie przez likwidatora w imieniu spółki prawa handlowego z wnioskiem nieważnościowym wykracza poza czynności likwidacyjne, mające na celu sprawne zwinięcie majątku spółki i wykreślenie jej z rejestru handlowego.

Wobec tego Sąd uznał, że Minister Gospodarki prawidłowo zastosował przepis art. 105 § 1 Kpa umarzając prowadzone w niniejszej sprawie postępowanie nadzorcze, skoro M.S. - likwidator skarżącej Spółki, nie był legitymowany do złożenia, w imieniu tego podmiotu, żądania stwierdzenia nieważności orzeczeń z lat 1948 i 1950 we wnioskowanym zakresie.

Odnosząc się do zarzutów skargi Sąd zauważa, że skoro powodem umorzenia postępowania nadzorczego był brak umocowania likwidatora skarżącej Spółki do inicjowania w jej imieniu postępowania nieważnościowego, to przedwczesne były rozważania Ministra Gospodarki, co do statusu własnościowego nieruchomości przy ul. [...] w dacie wydawania kwestionowanych orzeczeń z lat 1948 i 1950. Zagadnienie to dotyczy bowiem meritum sprawy nadzorczej – legalności objęcia nacjonalizacją przedsiębiorstwa pn. Fabryka [...] w K. wraz z przedmiotową nieruchomością. Zagadnienie to wykraczało poza przedmiot niniejszej sprawy sądowoadministracyjnej, dlatego też nie zostało objęte kontrolą WSA w Warszawie. Dodatkowe stanowisko Ministra Gospodarki w tej kwestii zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji nie miało żadnego wpływu na wynik sprawy zakończonej zaskarżoną decyzją tego organu z dnia [...] października 2014 r. Odnoszenie się przez Sąd do zarzutów z pkt 2-4 skargi, wskazujących na naruszenie przez Ministra Gospodarki przepisów art. 81 i 82 Kh, przepisów art. 80 i art. 140 Kpa oraz art. 7, art. 77 § 1, art. 107 § 3 i art. 140 Kpa we wskazanym w treści skargi zakresie było na tym etapie sprawy przedwczesne.

Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.) orzekł, jak w sentencji wyroku.