Postanowienie NSA, sygn. akt I OSK 1755/15
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2015-07-09 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6180 Wywłaszczenie nieruchomości i odszkodowanie, w tym wywłaszczenie gruntów pod autostradę
Hasła tematyczne: Odrzucenie skargi
Skarżony organ: Wojewoda
Treść wyniku: Uchylono zaskarżone postanowienie
Powołane przepisy: article: art. 28 § 1, art. 29, art. 49 § 1, art. 58 § 1 pkt. 3
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Bożena Popowska po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 2015 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej S. S.A. z siedzibą w W. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 marca 2015 r., sygn. akt IV SA/Wa 731/15 o odrzuceniu skargi S. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Wojewody [...] z dnia [...] grudnia 2014 r. nr [...] w przedmiocie ustalenia wysokości należnych odsetek powstałych wskutek nieterminowej zapłaty odszkodowania postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie.


UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę S. S.A. z siedzibą w W. (dalej jako "Spółka"). W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że Spółka, działająca przez profesjonalnego pełnomocnika będącego radcą prawnym, wniosła skargę na decyzję Wojewody [...] z dnia [...] grudnia 2014 r. nr [...] w przedmiocie ustalenia wysokości należnych odsetek powstałych wskutek nieterminowej zapłaty odszkodowania. Do skargi dołączono dwa pełnomocnictwa z dnia 16 stycznia 2015 r. udzielone w imieniu Spółki. Jedno z tych pełnomocnictw udzielone zostało przez: T. F. jako drugiego wiceprezesa zarządu i K. N. jako prezesa zarządu. Drugie pełnomocnictwo udzielone zostało przez: E. V. jako trzeciego wiceprezesa zarządu i Y. K. jako pierwszego wiceprezesa zarządu. Do wymienionych pełnomocnictw dołączono informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS według stanu na dzień 19 stycznia 2015 r., z datą dokonania ostatniego wpisu nr 47 w dniu 20 maja 2014 r. Informacja ta nie wykazywała reprezentacji Spółki w chwili udzielenia powyższych pełnomocnictw w dniu 16 stycznia 2015 r., które załączono do skargi, bowiem z dołączonego do skargi KRS-u nie wynikało, aby prezes zarządu był uprawniony do reprezentacji Spółki łącznie z drugim wiceprezesem zarządu (przez te właśnie osoby zostało udzielone jedno z powyższych pełnomocnictw), ani nie wynikało, że pierwszy wiceprezes zarządu był uprawniony do reprezentacji Spółki łącznie z trzecim wiceprezesem zarządu (przez te właśnie osoby zostało udzielone drugie z powyższych pełnomocnictw).

W związku z powyższym zarządzeniem z dnia 4 marca 2015 r. Sąd wezwał profesjonalnego pełnomocnika Spółki do uzupełnienia, w terminie siedmiu dni pod rygorem odrzucenia skargi, jej braków formalnych poprzez złożenie pełnomocnictwa procesowego udzielonego zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z KRS, bowiem dołączone do skargi pełnomocnictwa nie odpowiadają złożonemu odpisowi z KRS.

W zakreślonym terminie przy piśmie z dnia 23 marca 2015 r. pełnomocnik skarżącej nadesłał: a) protokół z dnia [...] grudnia 2010 r. obejmujący uchwałę nr [...] w sprawie zmiany statutu Spółki; b) postanowienie Sądu Rejonowego [...] z dnia [...] lutego 2011 r. sygn. akt [...] dotyczące rejestracji zmiany statutu Spółki; c) wniosek skierowany do powyższego Sądu o uzupełnienie postanowienia z dnia [...] lutego 2011 r.; d) uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS według stanu na dzień 17 lutego 2015 r.; e) pełnomocnictwo z dnia 7 czerwca 2010 r. udzielone pracownikowi Spółki B. J. przez członków zarządu E. V. i Z. J.; f) zaświadczenie z dnia 19 marca 2015 r. o zatrudnieniu w Spółce od dnia [...] stycznia 1994 r. B. J. na stanowisku Dyrektora [...]; g) skargę opatrzoną datą "19 marca 2015 r." podpisaną przez B. J.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odnosząc się do treści art. 28 § 1, art. 29 i art. 37 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm., dalej jako P.p.s.a.) omówił zasady reprezentacji osób prawnych w postępowaniu sądowoadministracyjnym, a następnie przytoczył treść art. 49 § 1 i art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a.

Przechodząc do oceny warunków formalnych skargi, Sąd pierwszej instancji wskazał, że w przedmiotowej sprawie pełnomocnik skarżącej, w wyznaczonym terminie wprawdzie przedłożył uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, jednak dokument ten nie wykazuje ani uprawnień T. F. – drugiego wiceprezesa i K. N. – prezesa zarządu do łącznego działania w imieniu skarżącej Spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa, tj. w dniu 16 stycznia 2015 r., ani nie wynika, by E. V. – trzeci wiceprezes i Y. K. – pierwszy wiceprezes byli uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki w dniu 16 stycznia 2015 r., tj. w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa. Jak bowiem wynika z przedłożonego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS, uprawnionymi do reprezentacji skarżącej Spółki jest dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem, z tym że sposób reprezentacji został doprecyzowany w poniższy sposób: - prezes zarządu łącznie z pierwszym wiceprezesem zarządu lub trzecim wiceprezesem zarządu; - pierwszy wiceprezes zarządu łącznie z prezesem zarządu lub łącznie z drugim wiceprezesem; - drugi wiceprezes zarządu z pierwszym wiceprezesem zarządu lub łącznie z trzecim wiceprezesem zarządu; - trzeci wiceprezes zarządu z prezesem zarządu lub łącznie z drugim wiceprezesem zarządu.

Zdaniem Sądu, z powyższego nie wynika, aby prezes zarządu był uprawniony do łącznego działania z drugim wiceprezes zarządu, ani nie wynika uprawnienie pierwszego wiceprezesa do działania łącznie z trzecim wiceprezesem zarządu. Jednocześnie pełnomocnik skarżącej nie przedstawił innego dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie wskazanych osób do ich łącznego działania w imieniu Spółki w dniu udzielenia przez nich pełnomocnictwa, tj. 16 stycznia 2015 r., bowiem za taki dokument nie może być uznany nadesłany przy piśmie z dnia 23 marca 2015 r. protokół uchwały nr [...] z dnia [...] grudnia 2010 r., z którego wynika identyczny sposób reprezentacji Spółki jak z nadesłanego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS. Tymczasem – jak wykazano powyżej – złożenie pełnomocnictwa bez wykazania stosownym dokumentem, że udzieliła go osoba umocowana w dacie udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania strony – nie wypełnia warunków formalnych umożliwiających nadanie skardze prawidłowego biegu (por. powołane wyżej orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego). Zdaniem Sądu, z powyższego również wynika, że uzupełnienia braku formalnego skargi nie stanowi nadesłana w dniu 23 marca 2015 r. skarga podpisana przez Ba. J. – pracownika Spółki – na mocy pełnomocnictwa z dnia 7 czerwca 2010 r. udzielonego jej przez członków zarządu Spółki E. V. i Z. J., ponieważ nie podlega on usunięciu w ramach tzw. postępowania naprawczego przewidzianego w art. 49 § 1 powołanej ustawy i nie może zastąpić umocowania profesjonalnego pełnomocnika będącego radcą prawnym do reprezentowania skarżącej Spółki. Umocowanie do działania w imieniu strony musi bowiem istnieć w chwili dokonywania czynności udzielania pełnomocnictwa profesjonalnemu pełnomocnikowi przez którego wniesiona została do Sądu skarga.

Uznając, że w niniejszej sprawie w zakreślonym terminie stwierdzony brak formalny skargi nie został uzupełniony, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiodła Spółka zarzucając Sądowi I instancji:

1. naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 28 § 1, art. 34, art. 35 § 1 oraz art. 37 § 1 i art. 46 § 3 P.p.s.a. poprzez błędne przyjęcie, że pełnomocnictwo procesowe z 16 stycznia 2015 r., udzielone przez wszystkich Członków Zarządu Skarżącej radcy prawnemu P. Z. na 2 odrębnych kartach, jest nieskuteczne w niniejszej sprawie, podczas gdy treść zawarta na obu kartach jest tożsama i potwierdzają one udzielenie pełnomocnictwa procesowego zgodnie z zasadami reprezentacji Skarżącej, co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia przepisu postępowania w postaci art. 49 § 1 P.p.s.a. polegającego na wezwaniu do uzupełnienia braku formalnego skargi Skarżącej na decyzję Wojewody [...] nr [...] z [...] grudnia 2014 r., pomimo że skarga ta nie była dotknięta brakiem formalnym w postaci nieprzedstawienia skutecznego pełnomocnictwa do reprezentowania Skarżącej, co w następstwie doprowadziło do naruszenia przepisu postępowania w postaci art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. poprzez odrzucenie ww. skargi, mimo że nie była ona dotknięta brakiem formalnym;

ewentualnie:

2. naruszenie przepisów postępowania w postaci art. 28 § 1, art. 34, art. 35 § 1 oraz art. 37 § 1 i art. 46 § 3 P.p.s.a. poprzez błędne przyjęcie, że Skarżąca nie wykazała umocowania Członków Zarządu do udzielenia pełnomocnictwa procesowego z 16 stycznia 2015 r., podczas, gdy Skarżąca złożyła do akt sprawy Statut, który w § 31 ust. 1 lit. e) przewiduje umocowanie dwóch dowolnych Członków Zarządu do reprezentowania Skarżącej przy udzielaniu pełnomocnictwa procesowego, co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia przepisu postępowania w postaci art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. poprzez odrzucenie ww. skargi, mimo że nie była ona dotknięta brakiem formalnym;

ewentualnie:

3. naruszenie przepisów postępowania w postaci art. 28 § 1 oraz art. 34, art. 35 § 2 oraz art. 37 § 1 i art. 46 § 3 P.p.s.a. poprzez błędne przyjęcie, że przedłożenie skargi na decyzję Wojewody [...] nr [...] z [...] grudnia 2014 r., podpisanej przez pracownika Skarżącej – B. J., nie stanowi skutecznego uzupełnienia braku formalnego skargi na powyższą decyzję pomimo należytego umocowania B. J. do zastępowania Skarżącej w niniejszej sprawie na podstawie pełnomocnictwa z 7 czerwca 2010 r., co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia przepisu postępowania w postaci art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. poprzez odrzucenie skargi Skarżącej na powyższą decyzję Wojewody [...], mimo że powyższa skarga nie była dotknięta brakiem formalnym.

W oparciu o powyższe zarzuty Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i zasądzenie kosztów postępowania, w tym wynagrodzenia radcy prawnego, według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna oparta jest na usprawiedliwionej podstawie.

Stosownie do treści art. 28 § 1 P.p.s.a., osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Z art. 29 P.p.s.a. wynika obowiązek tych podmiotów do wykazania swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności. W przypadku złożenia pisma do sądu administracyjnego przez pełnomocnika osoby prawnej ma on obowiązek dołączyć do akt sprawy nie tylko pełnomocnictwo, stosownie do art. 37 § 1 i art. 46 § P.p.s.a., ale także dokument stwierdzający umocowanie do reprezentacji strony przez osobę, która udzieliła pełnomocnictwa – stosownie do art. 29 P.p.s.a. Braki w tym zakresie są brakami formalnym, uzupełnianym w trybie art. 49 § 1 P.p.s.a. Z kolei w myśl art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. sąd administracyjny odrzuca skargę w sytuacji, gdy strona nie usunęła w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi.

Przede wszystkim zasadny jest główny zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia przepisów art. 28 § 1, art. 34, art. 35 § 1 oraz art. 37 § 1 i art. 46 § 3 P.p.s.a, a w konsekwencji art. 49 § 1 i art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. oparty na słusznym twierdzeniu, że skarga Spółki wniesiona do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie nie była obarczona brakiem formalnym wskazanym w zarządzeniu z dnia 4 marca 2015 r.

Skarga S. S.A. z siedzibą w W. została podpisana przez radcę prawnego P. Z., który swoje umocowanie do działania w imieniu skarżącej udokumentował przy składaniu skargi dwoma odpisami pełnomocnictwa z 16 stycznia 2015 r. oraz wydrukiem z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego zawierającym informacje odpowiadające odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców skarżącej Spółki. Przedłożone pełnomocnictwa zostały udzielone odpowiednio, przez: T. F. jako drugiego wiceprezesa zarządu i K. N. jako prezesa zarządu oraz E. V. jako trzeciego wiceprezesa zarządu i Y. K. jako pierwszego wiceprezesa zarządu. Analiza tych dokumentów wskazuje, że jednobrzmiące oświadczenia woli, których treścią było umocowanie r. pr. P. Z. do występowania w imieniu skarżącej przed sądami administracyjnymi, złożyli wszyscy członkowie zarządu Spółki. W tej sytuacji bez znaczenia pozostaje, że dokonanie tej czynności zostało potwierdzone dwoma dokumentami pełnomocnictwa, z których każdy został podpisany przez dwóch członków zarządu, którzy nie byli uprawnieni do łącznego działania. Należy bowiem uwzględnić, że przejawem łącznego działania członków zarządu spółki jest składanie oświadczeń tej samej treści w imieniu spółki, co nie musi nastąpić jednocześnie. W omawianym przypadku tożsame oświadczenia woli ustanowienia pełnomocnika procesowego Spółki złożyli wszyscy członkowie jej zarządu, co wyczerpuje każdą z możliwych konfiguracji łącznej reprezentacji skarżącej Spółki ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Stanowisko takie znajduje wsparcie w doktrynie i orzecznictwie sądów powszechnych podejmowanym na tle art. 373 Kodeksu spółek handlowych, gdzie prezentowano pogląd, iż w przypadku funkcjonowania zarządu kolegialnego w spółce wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być jednak złożone jednocześnie (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 373 k.s.h., LEX). Za w pełni dopuszczalne należy uznać ich złożenie w różnym czasie i nie ma podstaw do podważania ich skuteczności - jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu - jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści (tak ostatnio również SN w wyroku z dnia 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/09, LEX nr 528170).

Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że pełnomocnik Spółki (przy skardze) prawidłowo wykazał swoje umocowanie do działania w imieniu skarżącej, przedkładając jednobrzmiące pełnomocnictwa udzielone w dniu 16 stycznia 2015. przez wszystkich członków jej zarządu wraz z aktualną informacją z KRS. Tym samym, wezwanie do uzupełnienia braków formalnych skargi było nieuzasadnione. W konsekwencji, niewykonanie tego wezwania nie mogło skutkować zastosowaniem przez Sąd I instancji rygoru wynikającego z art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. WSA w Warszawie nie mógł bowiem odrzucić skargi na podstawie tego przepisu, jeżeli skarga ta nie zawierała braków wskazanych w zarządzeniu z dnia 4 marca 2015 r. Odrzucając skargę w takich okolicznościach sprawy, Sąd I instancji wykazał się nadmiernym formalizmem, nieznajdującym uzasadnienia ani w przepisach ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, ani przepisach Kodeksu spółek handlowych regulujących sposób reprezentacji spółek akcyjnych, co doprowadziło do naruszenia art. 49 § 1 i art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. poprzez ich zastosowanie. W tej sytuacji, tracą na znaczeniu pozostałe, zgłoszone zastępczo zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do ustaleń Sądu I instancji w zakresie prawidłowości wykonania wezwania do usunięcia braków formalnych skargi, gdyż jak wykazano wyżej, skarga ta nie była obarczona brakami wskazanymi w zarządzeniu z 4 marca 2015 r. i nie było przeszkód do nadania jej dalszego biegu.

W tym stanie sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 P.p.s.a. orzekł o uchyleniu zaskarżonego postanowienia. Odnośnie wniosku o zasądzenie kosztów postępowania wyjaśnić należy, iż przepisy art. 203 i art. 204 P.p.s.a. nie mają zastosowania, gdy przedmiotem skargi kasacyjnej jest postanowienie sądu pierwszej instancji kończące postępowanie w sprawie (uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 lutego 2008 r. sygn. akt I OPS 4/07, ONSAiWSA z 2008 r. z. 2, poz. 23).