Wyrok NSA, sygn. akt II GSK 2577/15
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2017-05-11 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6550
Hasła tematyczne: Środki unijne
Skarżony organ: Dyrektor Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję organu II instancji
Powołane przepisy: article: art. 494 § 1, art. 494 § 2
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
article: § 8 b,
journal: Dz.U. 2009 nr 40 poz 329
law: Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 marca 2009 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania  pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach  gospodarowania (ONW)" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Kabat-Rembelska Sędzia NSA Małgorzata Rysz Sędzia del. WSA Barbara Mleczko-Jabłońska (spr.) Protokolant asystent sędziego Patrycja Kozłowska po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2017 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej [A.] Spółki z o.o. w Ł. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 maja 2015 r., sygn. akt VIII SA/Wa 1299/14 w sprawie ze skargi [A.] Spółki z o.o. w Ł. na decyzję Dyrektora Mazowieckiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia [...] listopada 2014 r., nr [...] w przedmiocie pomocy finansowej z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania, po wznowieniu postępowania 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. uchyla zaskarżoną decyzję, 3. zasądza od Dyrektora Mazowieckiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Warszawie na rzecz [A.] Spółki z o.o. w Ł. 820 (osiemset dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 25 lutego 2015r., sygn. akt VIII SA/Wa 1299/14, oddalił skargę "[A]." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. na decyzję Dyrektora Mazowieckiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Warszawie z dnia [..] listopada 2014 r. nr [...] w przedmiocie uchylenia decyzji w sprawie płatności z tytułu wspierania działalności rolniczej na obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania na rok 2009, po wznowieniu postępowania.

Z uzasadnienia wyroku wynika, że Sąd I instancji za podstawę rozstrzygnięcia przyjął następujące ustalenia.

Wnioskiem z dnia [...] maja 2009 r. "[A]." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białobrzegach (dalej: "beneficjent", "spółka") złożyła wniosek o przyznanie płatności z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania (dalej: "płatność ONW") do gruntów rolnych na 2009 rok.

Decyzją z dnia [...] stycznia 2010 r. nr [..] Kierownik BP ARiMR orzekł o umorzeniu postępowania dotyczącego działki rolnej D oraz o przyznaniu spółce płatności ONW w łącznej kwocie 11.083,68 zł.

W dniu [...] stycznia 2010 r. do organu I instancji wpłynęło pismo Kierownika Biura Powiatowego ARiMR w Słubicach informujące o wystąpieniu konfliktu kontroli krzyżowej w odniesieniu do zadeklarowanych przez beneficjenta działek o numerach: [...].

Powyższe skutkowało podjęciem przez organ I instancji w dniu [...] marca 2014 r. postanowienia o wznowieniu z urzędu postępowania w sprawie przyznania płatności ONW, zakończonego decyzją ostateczną z dnia [...] stycznia 2010 r., z uwagi na spełnienie przesłanek z art. 145 § 1 pkt kpa.

W dniu [...] kwietnia 2014 r. poinformowano organ I instancji, iż z dniem [...] kwietnia 2014 r. spółka przestała istnieć wskutek przejęcia, zatem ze względu na zakończenie bytu prawnego spółki postępowanie niniejsze winno zostać umorzone w trybie art. 105 § 1 k.p.a.

Decyzją z [...] maja 2014 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR, działając na podstawie art. 151 § 1 pkt 2 w związku z art. 145 § 5 (winno być: art. 145 §1 pkt 5) k.p.a., § 2 pkt 1-5 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 marca 2009 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania (ONW)", objętej Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 (Dz. U. 2009 r. Nr 40, poz. 329 ze zm., zwane dalej: "rozporządzeniem ONW"), art. 16 ust. 2 akapit trzeci oraz ust. 6, art. 24 rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1975/2006 z dnia 7 grudnia 2006 r. ustanawiającego szczegółowe zasady stosowania rozporządzenia Rady (WE) nr 1698/2005 w zakresie wprowadzenia procedur kontroli, jak również wzajemnej zgodności w odniesieniu do środków wsparcia rozwoju obszarów wiejskich (Dz. Urz. UE L 368, z 23.12.2006, str. 74 ze zm.), art. 104 i art. 105 § 2 k.p.a. orzekł o:

1) uchyleniu decyzji Kierownika B. P. ARiMR z dnia [...] stycznia 2010 r. w sprawie przyznania płatności ONW na rok 2009;

2) umorzeniu postępowania w sprawie ONW w części dotyczącej działki rolnej D o powierzchni 9,40 ha;

3) odmowie przyznania spółce płatności ONW i nałożeniu trzyletnich sankcji w wysokości 11.124,85 zł.

W uzasadnieniu decyzji organ I instancji podał, iż w przedmiotowej sprawie dwóch producentów rolnych ubiega się o płatności do działek rolnych o numerach ewidencyjnych: 9/32, 339/3 i 63/2, położonych w obrębie Gronów, gmina Ł., powiat świebodziński, województwo lubuskie. Oceniając materiał dowodowy sprawy, organ I instancji uznał, że spółka nie spełnia przesłanek do przyjęcia, iż w roku 2009 była posiadaczem zadeklarowanych we wniosku gruntów rolnych, położonych na działkach ewidencyjnych o numerach: 9/32, 339/3 i 63/2 oraz nie spełnia przesłanek określonych w § 2 rozporządzenia ONW. W konsekwencji powierzchnia deklarowana na ww. działkach została wykluczona z płatności.

W dalszej części organ I instancji uzasadnił rozstrzygnięcie w odniesieniu do orzeczenia w zakresie umorzenia postępowania oraz odmowy przyznania płatności ONW ze wskazaniem sposobu wyliczenia trzyletnich sankcji.

Odnosząc się natomiast do informacji dotyczącej ustania bytu prawnego spółki na skutek jej przejęcia, organ I Instancji wskazał, że informacji tej nie potwierdza internetowa ewidencja Ministerstwa Sprawiedliwości, w której na dzień wydania decyzji, tj. 12 maja 2014 r., nie potwierdzono wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego podmiotu, będącego stroną niniejszego postępowania.

Odwołanie od powyższego rozstrzygnięcia złożyła "[A.]" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. wnioskując o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania. Spółka podała, iż decyzje wydano dla podmiotu nieuprawnionego, w którego prawa i obowiązki, wskutek sukcesji generalnej, wstąpiła spółka "[A.]" sp. z o.o. przejmująca z dniem przejęcia tj. [...] kwietnia 2014 r. Wskazała przy tym, że w sprawie nie wystąpiły przesłanki merytoryczne do uchylenia decyzji wydanych dla spółki w 2010 r.

Skarżąca podała, że wskutek przejęcia przez inny podmiot "[A.]" Sp. z o.o. przestała być stroną postępowania. Podkreśliła, ze sukcesja praw i obowiązków następuje z mocy prawa z dniem połączenia, określonym jako dzień zapisu połączenia w rejestrze spółki przejmującej. Od daty połączenia spółka przejmowana nie funkcjonuje jednak w obrocie prawnym jako podmiot mogący być stroną postępowania administracyjnego, w jej prawa i obowiązki co do zasady wstępuje bowiem spółka przejmująca.

Odnosząc się do meritum sprawy odwołująca się wskazała, że w sprawie nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby skutkować uchyleniem zaskarżonej decyzji.

Decyzją Nr [...] z dnia [...] listopada 2014 r. Dyrektor ARiMR, działając na podstawie art. 138 § 2 k.p.a., orzekł o uchyleniu zaskarżonej decyzji w całości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Podstawę powyższego stanowiło przyjęcie przez organ odwoławczy, że zaskarżona decyzja została wydana z naruszeniem przepisów prawa, bowiem prowadząc postępowanie wznowieniowe organ I instancji wydał decyzję na rzecz spółki, nie uwzględniając informacji, że ww. spółka utraciła byt prawny wskutek przejęcia przez inny podmiot. Za istotne uznał zatem ustalenie, czy zaskarżona decyzja wydana została prawidłowo na podmiot istniejący, będący stroną postępowania.

W przedmiotowej sprawie, jak wskazał Dyrektor ARiMR nastąpiło połączenie podmiotów poprzez przeniesienie całego majątku spółki na spółkę "[A.]" Sp. z o.o. Jak wynika z postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt ZG. VIII NS REJ.KRS/001458/14/301 przejęcie spółki nastąpiło poprzez wpisanie do rejestru w dniu [...] kwietnia 2014 r. na podstawie podjętej w dniu [...] stycznia 2014 r. przez wspólników spółki przejmującej uchwały nr 1 o połączeniu i zmianie § 9 umowy spółki (podwyższenie kapitału zakładowego). Spółką przejmującą jest "[A.]" Sp. z o.o., natomiast spółkami przejmowanymi są "[A.]" Sp. z o.o., "A." Sp. z o.o., "G." Sp. z o.o. i ".[A.]" Sp. z o.o.

Organ odwoławczy wskazał, że wprawdzie datą wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców, jak wynika ze strony internetowej Krajowego Rejestru Sądowego, w odniesieniu do spółki jest dzień [...] lipca 2014 r., to istotny w sprawie jest tzw. dzień połączenia, określony w art. 493 § 2 k.s.h.

Dniem połączenia jest bowiem dzień wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny, a skutek materialno-prawny w postaci utraty bytu prawnego przez tę spółkę następuje z chwilą dokonania wpisu połączenia. Organ odwoławczy uznał zatem, że w dniu wydania zaskarżonej decyzji ([...] maja 2014 r.) beneficjent nie posiadał bytu prawnego, ponieważ utracił go w dniu [...] kwietnia 2014 r., tj. w dniu wpisania do rejestru połączenia spółki.

Odnosząc się do wniosku skarżącej dotyczącego uchylenia skarżonej decyzji i umorzenia postępowania, organ odwoławczy wskazał, iż w rozpatrywanej sprawie nie ma podstaw prawnych do umorzenia postępowania, bowiem w dniu wznowienia postępowania, tj. [...] marca 2014 r. spółka istniała, a postępowanie wznowiono skutecznie.

Skoro zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, to oznacza, że z dniem [...] kwietnia 2014 r. "[A.]" sp. z o.o. wstąpiła na miejsce "[A.]" sp. z o.o. do prowadzonego postępowania wznowieniowego w sprawie zakończonej decyzją ostateczną nr [...] z dnia [...] stycznia 2010 r.

Jednocześnie Dyrektor ARiMR podał, iż charakter stwierdzonych uchybień popełnionych przez organ I instancji uniemożliwia ich sanowanie, bowiem naruszałoby to zasadę dwuinstancyjności, zawartą w art. 15 k.p.a., której istota polega na dwukrotnym rozpatrzeniu i rozstrzygnięciu sprawy.

W skardze złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego "[A.]" sp. z o.o. zarzuciła, iż organ odwoławczy błędnie nie uznał jej żądania w zakresie umorzenia postępowania. Zdaniem skarżącej powołując się na zapis art. 494 k.s.h., organ II instancji, nie zwrócił uwagi na zasadę ograniczonej sukcesji w przypadku fuzji spółek w odniesieniu do stosunków administracyjnoprawnych.

W odpowiedzi na skargę organ odwoławczy wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem opisanym na wstępie skargę oddalił.

W pierwszej kolejności Sąd I instancji podkreślił, iż zaskarżona decyzja została wydana w postępowaniu wznowieniowym, na podstawie art. 138 § 2 k.p.a., zgodnie z którym organ odwoławczy może uchylić zaskarżoną decyzję w całości i przekazać sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji, gdy decyzja ta została wydana z naruszeniem przepisów postępowania, a konieczny do wyjaśnienia zakres sprawy ma istotny wpływ na jej rozstrzygnięcie.

W niniejszej sprawie bezsporną jest, okoliczność, że podmiotem, który złożyłw 2009 r. wniosek o przyznanie przedmiotowych płatności była " [A.]" sp. z o.o.

W stosunku do spółki wydana została decyzja z dnia [...] stycznia 2010 r. w zakresie przyznania płatności, a następnie zainicjowane przez organ I instancji w dniu [...] marca 2014 r. postępowanie wznowieniowe na podstawie art. 145 § 1 pkt 5 k.p.a.

Sąd I instancji w pełni podzielił stanowisko organu odwoławczego odnośnie interpretacji przepisów k.s.h. w przedmiotowym zakresie. Wskazał, iż zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Natomiast zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h.

Z postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia [...] kwietnia 2014 r., sygn. akt [...] wynika, że przejęcie spółki nastąpiło przez wpisanie do rejestru w dniu [...] kwietnia 2014 r., na podstawie podjętej w dniu [...] stycznia 2014 r. przez wspólników spółki przejmującej uchwały nr 1 o połączeniu i zmianie § 9 umowy spółki (podwyższenie kapitału zakładowego). Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki "[A.]" sp. z o.o. na spółkę "[A.]" sp. z o.o. i przejęcie spółki "[A.]" sp. z o.o.

Spółką przejmującą jest "[A.]" sp. z o.o.

Powyższe, jak wskazano skutkuje uznaniem, że w dniu wydania zaskarżonej decyzji ([...] maja 2014 r.) spółka nie posiadała bytu prawnego, ponieważ utraciła go w dniu [...] kwietnia 2014 r., tj. w dniu wpisania do rejestru połączenia spółek. Sąd I instancji wskazał, że samo wykreślenie z rejestru jest czynnością formalną i może nastąpić później niż dzień połączenia.

Zdaniem Sądu I instancji, organ odwoławczy prawidłowo ocenił także, że zmiana podmiotu – beneficjenta wobec przejęcia spółki, nie skutkuje uznaniem, że przedmiotowe postępowanie podlega umorzeniu, bowiem brak ku temu podstaw prawnych. Jak wskazano postępowanie wznowieniowe wszczęte zostało z urzędu postanowieniem organu I instancji z dnia [...] marca 2014 r., tj. w czasie, gdy spółka istniała. Okoliczność późniejszego przejęcia spółki przez skarżącą skutkuje, w ocenie Sądu I instancji, przejęciem przez pomiot przejmujący wszelkich praw i zobowiązań spółki. Powyższe wynika z regulacji art. 494 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Tak więc "[A.]" Sp. z o.o., która przejęła "[A.]" Sp. z o.o., wobec której toczyło się postępowanie o przyznanie płatności, stała się z mocy prawa adresatem decyzji w postępowaniu prowadzonym z urzędu o wznowienie postepowania zakończonego ostateczną decyzją z dnia [...] stycznia 2010 r.

W odniesieniu do zarzutu skargi dotyczącego umorzenia postępowania toczącego się na skutek wznowienia Sąd I instancji podniósł, że wskazany przez skarżącą § 8c rozporządzenia ONW dotyczy postępowania zwykłego w przedmiocie przyznania płatności ONW z wniosku strony, w trakcie którego po doręczeniu decyzji, ale jeszcze przed przekazaniem płatności na rachunek bankowy rolnika doszło do zdarzeń prawnych powodujących następstwo prawne. Wówczas nowy podmiot, następca prawny, składa wniosek o przyznanie płatności ONW w terminie 3 miesięcy od dnia wystąpienia zdarzenia prawnego, w wyniku którego zaistniało następstwo prawne. Jednak niniejszej sprawie doszło do zakończenia postępowania zwykłego z wniosku spółki o przyznanie płatności ONW decyzją ostateczną z dnia [...] stycznia 2010 r., a wszczęto z urzędu postępowanie wznowieniowe, w toku którego zmienił się adresat decyzji w trybie art. 493 k.s.h.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła [A.] Sp. z o.o. z siedzibą w Ł., zaskarżając wyrok w całości i wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 718; dalej jako: p.p.s.a.), zaskarżonemu wyrokowi skarżąca kasacyjnie zarzuciła :

1. mające wpływ na wynik sprawy naruszenie prawa materialnego tj.:

a. art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,

b. art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie,

c. § 8 b Rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 marca 2009r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich oraz innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania" objętego PROW na lata 2007-2013, poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowania poprzez uznanie (skarga od wyroku VIII Sa/Wa 1299/14),

d. § 2 Rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 marca 2009r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich oraz innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania" objętego PROW na lata 2007-2013, poprzez jego błędną wykładnię,

e. art. 22 a ustawy o płatnościach w ramach systemów wsparcia bezpośredniego (skarga od wyroku VIII Sa/Wa 1298/14) poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie (niezastosowanie),

f. art. 7 ust. 1 ustawy o płatnościach w ramach systemów wsparcia bezpośredniego poprzez jego błędną wykładnię (skarga od wyroku VIII Sa/Wa 1298/14);

2. mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania:

a. art. 145 § 1pkt 1 lit. "a" i "c" p.p.s.a. związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez jego nieuprawnione niezastosowanie i brak uchylenia skarżonych aktów administracyjnych w sytuacji zasadności podniesionych w skardze zarzutów,

b. art. 151 p.p.s.a. w związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi w sytuacji zasadności podniesionych w skardze zarzutów oraz naruszenia przez organ w skarżonych decyzjach art. 151 § 1 pkt 1 kpa i wadliwe wydanie decyzji w trybie art. 151 § 1 pkt 2 kpa,

c. art. 141 § 4 p.p.s.a. związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez brak odniesienia się Sądu w ogóle do ustaleń faktycznych dokonanych przez organ administracji publicznej i brak ich oceny pod względem zgodności z prawem,

d. art.105 § 1 kpa poprzez brak umorzenia postępowań przy braku wniosku o wstąpienie do nich następcy prawnego,

e. art. 151 § 1 pkt 1 kpa poprzez jego niezastosowanie,

f. art. 151 § 1 pkt 2 kpa poprzez jego nieuprawnione zastosowanie.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podano argumenty na poparcie przedstawionych zarzutów.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Dyrektor Mazowieckiego Oddziału Regionalnego ARiMR w Warszawie wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Odnosząc się do wniesionego środka prawnego, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego skarga kasacyjna została oparta na usprawiedliwionych podstawach i zasługuje na uwzględnienie, mimo że nie wszystkie podniesione w niej zarzuty okazały się trafne.

W myśl art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania.

Jeżeli zatem nie wystąpią - jak w tej sprawie - przesłanki nieważności postępowania, enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 pkt 1-6 p.p.s.a., to Naczelny Sąd Administracyjny, kontrolując zaskarżony wyrok, zobowiązany jest ograniczyć się do zbadania, czy wyrok ten uchybia przepisom wskazanym w skardze kasacyjnej w ramach podstaw z art. 174 p.p.s.a. Stosownie do ostatniego skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:

1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Zgodnie z art. 176 p.p.s.a. skarga kasacyjna powinna czynić zadość wymaganiom przepisanym dla pisma w postępowaniu sądowym oraz zawierać oznaczenie zaskarżonego orzeczenia ze wskazaniem, czy jest ono zaskarżone w całości, czy w części, przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie, wniosek o uchylenie lub zmianę orzeczenia z oznaczeniem zakresu żądanego uchylenia lub zmiany. Przez przytoczenie podstaw kasacyjnych należy rozumieć dokładne wskazanie przez profesjonalnego pełnomocnika (art. 175 p.p.s.a.) przepisów, które zdaniem strony naruszył Sąd pierwszej instancji, z podaniem numeru artykułu, paragrafu, ustępu, itd. oraz oznaczeniem aktu prawnego, w którym są zawarte, a także wyjaśnienie na czym to naruszenie polegało oraz jaki mogło mieć wpływ na wynik sprawy (por. postanowienie NSA z 8 marca 2004 r., sygn. akt FSK 41/04; postanowienie NSA z 1 września 2004 r., sygn. akt FSK 161/04; postanowienie NSA z 24 maja 2005 r., sygn. akt FSK 2302/04; a także wyrok NSA z 25 marca 2014 r., sygn. akt I GSK 705/12 oraz wyrok NSA z 21 listopada 2014 r., sygn. akt II FSK 2602/14, publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Natomiast uzasadnienie podstaw kasacyjnych powinno szczegółowo wskazywać do jakiego, zdaniem skarżącego, naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego doszło i na czym to naruszenie polegało, a w przypadku zarzucania uchybień przepisom procesowym należy dodatkowo wykazać, iż to naruszenie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Bez wątpienia skarga kasacyjna jest środkiem odwoławczym wysoce sformalizowanym, a jej granice wyznaczone są przez podstawy i wnioski. Związanie podstawami skargi kasacyjnej polega na tym, że wskazanie przez stronę skarżącą naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego, czy też procesowego, określa zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zatem sam autor skargi kasacyjnej wyznacza zakres kontroli instancyjnej wskazując, które normy prawa zostały naruszone. Przytoczenie podstawy kasacyjnej musi więc być precyzyjne, gdyż - z uwagi na związanie sądu kasacyjnego granicami skargi kasacyjnej - Naczelny Sąd Administracyjny może uwzględnić tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej jako naruszone. Nie jest natomiast władny badać, czy sąd administracyjny pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 sierpnia 2004 r., sygn. akt FSK 299/2004, OSP 2005/3, poz. 36). Naczelny Sąd Administracyjny nie jest zatem uprawniony do powtórnego badania zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego (ad meritum) w jego całokształcie.

W sprawie będącej przedmiotem kontroli instancyjnej Sąd orzekający uznał za zgodną z prawem decyzję Dyrektora Mazowieckiego Oddziału Regionalnego ARiMR, w której przyjęto że spółka "[A.]" sp. z o.o. wstąpiła na miejsce "[A.]" sp. z o.o. do prowadzonego postępowania wznowieniowego w sprawie zakończonej decyzją ostateczną z dnia 4 stycznia 2010 r. Organ powołał się na treść na art. 494 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Zasadnicza kwestia, która wymaga przesądzenia, to ta, czy doszło do sukcesji administracyjnoprawnej spółki "[A.]" sp. o.o. z siedzibą w Ł. po przejętej spółce "[A.]" sp. z o.o., w stosunku do której została uprzednio wydana decyzja ostateczna o przyznaniu płatności z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania (płatność ONW ) do gruntów rolnych na rok 2009.

W sprawie zostało ustalone, że doszło do przejęcia "[A.]" sp. z o.o. przez "[A.]" sp. z o.o., w trybie połączenia się spółek, poprzez przeniesienie całego majątku spółki [A.] na [A.]. Połączenie nastąpiło z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego – według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten wywołał zarazem skutek wykreślenia spółki przejmowanej (art. 493 § 2 k.s.h.). Z chwilą dokonania wpisu połączenia nastąpił również skutek materialno – prawny w postaci utraty bytu prawnego przez spółkę [A.].

Według Sądu I instancji, który przyjął to za organem, wskutek przejęcia przez spółkę przejmującą spółki przejmowanej doszło do przejęcia przez nią wszelkich praw i zobowiązań podmiotu przejmowanego, co wynika z art. 494 § 1 k.s.h.

WSA nie wyjaśnił jednak w dalszym ciągu w żaden sposób tego stanowiska.

Problem występujący w rozpoznawanej sprawie wiąże się z kwestią sukcesji prawnej, a w szczególności następstwa prawnego w zakresie praw i obowiązków administracyjnoprawnych. W doktrynie prawa dokonuje się podziału na następstwo pod tytułem szczególnym i tytułem ogólnym. Na gruncie prawa cywilnego podkreśla się, że o ile w przypadku sukcesji syngularnej dochodzi do nabycia indywidualnie oznaczonego prawa lub praw podmiotowych, o tyle w przypadku sukcesji uniwersalnej na podstawie jednego zdarzenia dochodzi do nabycia całego lub części jakiegoś majątku (Z. Radwański, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 1997, str. 100 - 101). Przez sukcesję generalną (uniwersalną) należy rozumieć tego rodzaju następstwo prawne w którym następca wstępuje w ogół praw i obowiązków swojego poprzednika prawnego.

Podkreślić trzeba, że w prawie administracyjnym następstwo prawne, rozumiane jako pochodne nabycie praw i obowiązków administracyjnoprawnych jest co do zasady niedopuszczalne, co wiąże się z cechami stosunku administracyjnoprawnego, a mianowicie z osobistym, co do zasady, charakterem uprawnień i obowiązków publicznoprawnych. "Zgodnie z ugruntowanym w doktrynie prawa administracyjnego poglądem za niedopuszczalną uznaje się sukcesję praw i obowiązków wynikających z aktu administracyjnego. Za trafnością takiego stanowiska przemawia charakter stosunku administracyjnoprawnego materialnego. Stosunek ten ma bowiem właściwość stosunku prawnego bezwzględnie obowiązującego, z którego wynikają prawa i obowiązki o charakterze osobistym, odnoszące się wyłącznie do zindywidualizowanego podmiotu. Następstwo prawne i w konsekwencji tożsamość podmiotów w tym zakresie nie występuje" ( Renata Alicja Rychter, Res iudicata w postępowaniu administracyjnym, 3.2.2.Następstwo prawne stron, opubl. Lex 2014).

Od generalnej zasady nieprzenoszalności praw i obowiązków administracyjnoprawnych są czasem przewidziane wyjątki. Przyjmuje się jednak, że dla zmiany tej zasady konieczna jest wyraźna norma prawna. Z zaskarżonego wyroku wynika, że zdaniem Sądu I instancji taką normą jest art. 494 § 1 k.s.h. Z tym stanowiskiem nie można się jednak zgodzić. Stosownie do tego przepisu spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki i zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego statuuje on zasadę pełnej sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych (por. Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 494 Kodeksu spółek handlowych, Lex 2016 i podana tam literaturę). Natomiast ograniczona sukcesja w odniesieniu do stosunków administracyjnoprawnych została przewidziana w paragrafie 2 art. 494k.s.h., stosownie do którego na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Wskazuje się w doktrynie, że wyliczenie aktów administracyjnych ma charakter przykładowy i że ta sukcesja administracyjnoprawna ma ograniczony charakter, co przejawia się w tym, że co do zasady na spółki sukcesorki przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje i ulgi, lecz ograniczenie ich przejścia może wynikać z przepisów ustawy lub, gdy decyzja tak stanowi.

Dlatego też ma rację skarżący kasacyjnie, że naruszono w sprawie prawo materialne poprzez zastosowanie art. 494 § 1 k.s.h. i niezastosowanie § 2 tegoż przepisu, usprawiedliwienie prawne znalazły zatem zarzuty wskazane w pkt 1 a i b petitum skargi kasacyjnej.

Ani organ, ani Sąd I instancji, który ograniczył się tylko do powtórzenia stanowiska Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR, nie rozważyły, biorąc pod uwagę treść art. 494 § 2 k.s.h. i rodzaj aktów tam wymienionych, czy mogło dojść do sukcesji administracyjnoprawnej spółki przejmującej po spółce przejmowanej, w stosunku do której została wydana decyzja przyznająca "[A.]" sp. z o.o. płatność ONW na rok 2009., a następnie w sprawie tej decyzji wznowiono postępowanie.

Wskazać przy tym trzeba, że nie może stanowić podstawy do rozważania następstwa prawnego w zakresie rozpatrywanego stosunku administracyjnoprawnego - przepis § 8 b Rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 marca 2009r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich oraz innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania" objętego PROW na lata 2007-2013, w którym przewidziano następstwo prawne i procesowe w przypadku rozwiązania albo przekształcenia rolnika. Przepis ten dotyczy bowiem etapu – przed przyznaniem płatności ("do dnia doręczenia decyzji w sprawie przyznania płatności ONW"), a kontrolowana sprawa toczyła się już w ramach postępowania nadzwyczajnego - po przyznaniu płatności. Wobec tego zaś, że ten przepis w ogóle nie miał zastosowania w takiej sytuacji, nie mógł zostać naruszony przez Sąd I instancji w sposób opisany w skardze kasacyjnej.

Bezzasadne są również pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia prawa materialnego, gdyż powołane przepisy w ogóle nie miały zastosowania i nie były stosowane w postępowaniu dotyczącym płatności ONW ( zawarte w pkt 1 lit e i f petitum skargi kasacyjnej, a dotyczące art. 22 a i art. 7 ust. 1 ustawy o płatnościach w ramach systemów wsparcia ).

Z kolei zarzut dotyczący przepisu § 2 Rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 marca 2009r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich oraz innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania" objętego PROW na lata 2007-2013, w zakresie którego brak uzasadnienia w skardze kasacyjnej, uchyla się spod kontroli kasacyjnej.

Naczelny Sąd Administracyjny uwzględniając, że istota sprawy została wyjaśniona, na podstawie art. 188 p.p.s.a., uchylił zaskarżony wyrok i rozpoznał skargę. Z uwagi na stwierdzone naruszenie art. 494 § 1 i § 2 k.s.h. zaskarżona decyzja została uchylona na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit a p.p.s.a.

O kosztach postępowania sądowego postanowiono na podstawie art. 203 pkt 1 i 200 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 2 pkt 1 lit. c) oraz pkt 2 lit. b) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jednolity Dz. U. 2013, poz. 461 ze zm.).