Wyrok WSA w Gliwicach, sygn. akt IV SA/Gl 667/05
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
Data orzeczenia: 2006-11-27 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6030 Dopuszczenie pojazdu do ruchu
Skarżony organ: Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną decyzję

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym : Przewodniczący Sędzia NSA Tadeusz Michalik Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Walentek Asesor WSA Anna Tyszkiewicz-Ziętek (spr.) Protokolant sekr. sąd. Magdalena Nowacka-Brzeźniak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 listopada 2006r. sprawy ze skargi Przedsiębiorstwa A W.F., T.K. Spółka Jawna w T. w T. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...]r. nr [...] w przedmiocie dopuszczenia pojazdu do ruchu 1. uchyla zaskarżoną decyzję, 2. zasądza od Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. na rzecz strony skarżącej [...] zł (słownie: [...] złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją dnia [...]r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. utrzymało w mocy decyzję Prezydenta Miasta T. z dnia [...]r. w przedmiocie odmowy zarejestrowania na rzecz Przedsiębiorstwa A W.F., T.K. Spółka Jawna samochodu ciężarowego marki [...] o numerze rejestracyjnym [...].

Sprawa dotyczy rejestracji pojazdu marki [...], zakupionej w dniu [...]r., którego nabywcę w fakturze zakupu oznaczono jako Przedsiębiorstwo A I.G., M.P., W.F. s.c. Samochód ten zarejestrowano w [...]r. na trzy osoby fizyczne: I.G., M.P. i W. F.

Decyzją Prezydenta Miasta T. z dnia [...]r. dokonano, na podstawie art. 74 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. Prawo o ruchu drogowym (Dz.U. Nr 98, poz. 602 ze zm.), czasowej rejestracji przedmiotowego pojazdu na Przedsiębiorstwo A" W.F., T. K. s.j.

Jak wynika z akt sprawy (brak potwierdzenia wpływu pisma do urzędu) I.G. wniósł o wstrzymanie przerejestrowania przedmiotowego samochodu i niedokonywanie zmian do czasu pisemnego zrzeczenia się prawa do tego pojazdu, z uwagi na fakt, że w dalszym ciągu jest współwłaścicielem pojazdu.

W tym stanie rzeczy organ I instancji wezwał wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku o dokument potwierdzający nabycie samochodu od I.G., W.F. i M.P., pod rygorem wydania rozstrzygnięcia w oparciu o dotychczas złożone dokumenty.

W odpowiedzi na to wezwanie strona przedstawiła obszerne wyjaśnienia wskazujące, że w wyniku dokonanego w dniu [...]r. przekształcenia spółka jawna przejęła w całości majątek spółki cywilnej, w tym wyposażenie i środki trwałe. Przejęcie przedmiotowego samochodu przez spółkę jawną spowodowało, że zgodnie z art. 8 § 1 k.s.h. spółka ta nabyła go we własnym imieniu od wspólników spółki cywilnej i stała się jego właścicielem. W tym stanie rzeczy żądanie dokumentu potwierdzającego nabycie prawa własności pojazdu jest bezpodstawne.

Decyzją z dnia [...]r. Prezydent Miasta T. odmówił zarejestrowania przedmiotowego pojazdu.

W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia opisano bezsporne okoliczności faktyczne sprawy i wskazano na treść art. 72 ust. 1 ustawy Prawo o ruchu drogowym, zgodnie z którym rejestracji dokonuje się na podstawie m.in. dowodu własności pojazdu. Organ I instancji wskazał, że analiza dokumentów przedłożonych przez stronę nasuwa wątpliwość czy z dokumentów tych wynika faktyczne przeniesienie prawa własności pojazdu zarejestrowanego na osoby fizyczne: I.G., W.F. i M.P. na rzecz Przedsiębiorstwa A sp. j. z siedzibą w T., a zatem czy można uwzględnić wniosek strony.

Organ I instancji wskazał również, że art. 26 § 5 k.s.h., który stanowi, że

z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4 (spółka cywilna) staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio, wszedł w życie w dniu 15 stycznia 2004 r. Przepis te nie może mieć zastosowania do spółki jawnej, która powstała w [...]r., a zatem podmiot wnioskujący o rejestrację pojazdu powinien przedłożyć dowód nabycia tej ruchomości od I. G., W. F. i M. P.

W odwołaniu od tej decyzji pełnomocnik strony podniósł zarzut naruszenia art. 8 § 1 k.s.h. i art. 73 ustawy Prawo o ruchu drogowym, wniósł o jej uchylenie

i dokonanie rejestracji przedmiotowego pojazdu zgodnie z wnioskiem.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pełnomocnik strony wskazał na wynikającą z art. 8 § 1 k.s.h. podmiotowość cywilnoprawną spółki jawnej, (obejmującą określone w art. 140 k.c. prawo własności), zdolność sądową i zdolność do czynności prawnych, a więc uprawnienie spółki jawnej do nabywania praw

i zaciągania zobowiązań, które to atrybuty wskazanej spółki osobowej czynią ją uczestnikiem obrotu gospodarczego i prawnego, w ramach którego dokonywana jest m.in. rejestracja pojazdu nabytego przez spółkę. Przysługujące spółce jawnej prawo własności pojazdu uprawnia ją do skutecznego wnioskowania o zarejestrowanie pojazdu w oparciu o art. 73 ust. 1 ustawy Prawo o ruchu drogowym, gdyż może ona nabyć prawo własności ruchomości wnoszonych do spółki przez wspólnika, a rzeczy i prawa wniesione, nabyte lub uzyskane przez spółkę stanowią jej majątek.

W odwołaniu podniesiono także, iż strona odpowiedziała na wezwanie organu do przedłożenia dokumentu potwierdzającego nabycie przedmiotowego pojazdu od I. G., W. F. i M. P. i wyjaśniła, że samochód był pierwotnie zarejestrowany na osoby fizyczne – wspólników spółki cywilnej, gdyż spółka ta nie posiada podmiotowości prawnej, a status właściciela pojazdu przysługiwał wszystkim wspólnikom spółki cywilnej (pojazd pozostawał we współwłasności łącznej wszystkich wspólników spółki cywilnej). Wspólnicy, wykonując obowiązek określony w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcili spółkę cywilną w spółkę jawną i jednocześnie zmienili jej skład osobowy. Spółka jawna przejęła w całości majątek przekształcanej spółki cywilnej, w tym także przedmiotowy pojazd ujęty w wykazie środków trwałych. Spółka jawna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z zaznaczeniem, że powstała ze spółki cywilnej i stanowi jej swoistą kontynuację, a zatem nastąpiło wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej (którego składniki zostały szczegółowo opisane w ewidencji środków trwałych) do spółki jawnej.

Pełnomocnik strony podniósł, że wbrew stanowisku organuI instancji zmiana składu osobowego spółki (związana w ustąpieniem I.G. i M.P.) nie może stanowić przesłanki poddania w wątpliwość faktu przejścia własności pojazdu na spółkę jawną. Podkreślił także, iż spółka rozliczyła się z ustępującym wspólnikiem w oparciu o art. 871 k.c. oraz zapisy umowy spółki z uwzględnieniem zarówno udziału w majątku wkładowym, jak i udziału w zysku. W momencie zatem wystąpienia wspólnika ze spółki przestawał on być podmiotem praw obligacyjnych składających się na majątek spółki cywilnej i od tej chwili nie można go traktować jako współwłaściciela pojazdu.

W odwołaniu podniesiono także, że data wejścia w życie art. 26 § 5 k.s.h., na którą powołuje się organ I instancji nie może stanowić przesłanki różnicowania stosunków majątkowych w obrębie spółki jawnej związanych z sukcesją praw

i obowiązków spółki cywilnej w zależności od momentu, w którym nastąpiło przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną, gdyż naruszałoby to zasadę równości i niedyskryminacji przedsiębiorców w obrocie gospodarczym. Wskazano także, iż w razie niezmienionego składu osobowego obu spółek żądanie przedłożenia dowodu nabycia przez spółkę jawną pojazdu od wspólników spółki cywilnej sprowadzałoby się do żądania przedstawienia umowy, w której zbywcami i nabywcami byłyby te same osoby.

Po rozpatrzeniu odwołania Samorządowe Kolegium Odwoławcze

w K. decyzją z dnia [...]r. utrzymało w mocy decyzję organu I instancji.

W uzasadnieniu decyzji przywołano treść art. 72 ust. 1 ustawy Prawo o ruchu drogowym, zgodnie z którym skuteczne wnioskowanie o rejestrację pojazdu wymaga przedłożenia m.in.bezspornego dowodu jego własności. Pojęcie "dowodu własności" określone jest w § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 22 lipca 2002 r. w sprawie rejestracji i oznaczania pojazdów, który stanowi, że dowodem własności pojazdu jest w szczególności jeden z następujących dokumentów: umowa sprzedaży, umowa zamiany, umowa darowizny, umowa o dożywocie, faktura VAT, prawomocne orzeczenie sądu rozstrzygające o prawie własności. Treść § 4 ust. 2 wymienionego rozporządzenia wskazuje także inne dokumenty, które mogą stanowić dowód własności pojazdu, gdyż stwierdza, że w przypadku, gdy dane odnoszące się do zbywcy pojazdu zawarte w dowodzie własności dołączonym do wniosku o rejestrację są niezgodne z danymi właściciela zawartymi w dowodzie rejestracyjnym i w karcie pojazdu, jeżeli była wydana, jako dowód własności wymagany do rejestracji rozumie się wszelkie dokumenty potwierdzające fakt przeniesienia pojazdu. Powołane przepisy, a także poglądy wyrażone w orzecznictwie sądowym wskazują, że pojęcie dowodu własności nie może być utożsamiane z jednym konkretnym dokumentem, lecz może nim być objęty ciąg określonych czynności prawnych, które w ujęciu dowodowym przybierają postać prawem przewidzianą (zwykle są to dokumenty prywatne).

W dalszej części uzasadnienia decyzji organ odwoławczy wskazał, że ciąg czynności prawnych, na który powołuje się pełnomocnik strony nie stanowi dowodu, że własność pojazdu przysługuje Przedsiębiorstwu A W.F., T.K. spółce jawnej z siedzibą w T. Samorządowe Kolegium Odwoławcze wskazało bowiem, że przedmiotowy pojazd został zarejestrowany w dniu [...]r. na trzy osoby fizyczne, tj. I.G., M.P. oraz W.F. jako współwłaścicieli. Uwzględniając zasadę, że spółka cywilna (poza nielicznymi wyjątkami) nie ma zdolności administracyjnoprawnej stwierdzić należy, że rejestracja dokonana została na rzecz osób fizycznych, a nie na rzecz spółki cywilnej. Z zawartej w dniu [...]r. przez współwłaścicieli pojazdu umowy spółki jawnej nie wynika w żaden sposób, że objęty współwłasnością pojazd stał się wolą współwłaścicieli składnikiem majątku spółki jawnej (w kwestiach majątkowych wspólnicy ustalili jedynie wysokość wniesionych wkładów pieniężnych i postanowili, że przejdą one na spółkę z momentem jej zarejestrowania). W okresie późniejszym wspólnicy nie podjęli także żadnych innych działań zmierzających do zmiany statusu własnościowego pojazdu, co wymagałoby zresztą zarejestrowania samochodu na rzecz spółki jawnej (która w tym zakresie posiada zdolność administracyjnoprawną).

Wobec powyższej argumentacji organ odwoławczy wskazał, że odmowa rejestracji przedmiotowego pojazdu na rzecz Przedsiębiorstwa A W.F., T.K. sp.j. była zasadna, gdyż strona nie wykazała tytułu prawnego do tegoż samochodu.

Odnosząc się do zarzutów odwołania dotyczących stosowania art. 26 § 5 k.s.h., skutkującego różnicowaniem sytuacji spółek jawnych w zależności od okresu,

w którym powstały one z przekształcenia spółek cywilnych organ II instancji stwierdził, że powołany przepis ma charakter regulacji konstytutywnej i obejmuje swym zakresem stosunki prawne powstające w przyszłości, a zatem nie odnosi się do dokonanych już przekształceń podmiotowych.

W terminowo wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skardze na powyższą decyzję pełnomocnik Przedsiębiorstwa A W.F., T.K. sp.j. wniósł o zmianę zaskarżonej decyzji, tj. uchylenie decyzji Prezydenta Miasta T. z dnia [...]r. i zarejestrowanie pojazdu ciężarowego marki [...] nr rej. [...] na rzecz jego właściciela - skarżącej spółki jawnej oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Skargę oparto na zarzucie naruszenia art. 8 § 1 k.s.h. oraz art. 73 ustawy Prawo o ruchu drogowym, a w jej uzasadnieniu ponowiono argumentację przedstawioną w odwołaniu. Odnosząc się do treści zaskarżonej decyzji pełnomocnik skarżącej podniósł, że podmiot wnioskujący o zarejestrowanie pojazdu przedłożył ciąg dokumentów, które są wzajemnie spójne, uzupełniają się i potwierdzają, że nastąpiło przeniesienie uprawnień właścicielskich z wspólników dotychczasowej spółki cywilnej na spółkę jawną. W kontekście twierdzenia organu odwoławczego, że umowa spółki jawnej w żaden sposób nie wskazuje, że przedmiotowy pojazd został włączony do majątku spółki pełnomocnik skarżącej wskazał, że nieuprawnione jest wyciąganie takich wniosków wyłącznie z faktu, że w umowie spółki nie ujęto expressis verbis wspomnianego pojazdu jako składnika majątku spółki jawnej. Zauważyć bowiem należy, że samochód ten został wpisany do ewidencji środków trwałych, który jako załącznik do umowy spółki jawnej stanowi jej integralną część. Spółka jawna dokonywała odpisów amortyzacyjnych od tego samochodu

i pomniejszała o nie należy podatek, a zatem w świetle prawa podatkowego pojazd stanowił składnik majątku spółki. Rozliczenie z występującym ze spółki I.G., dokonane w oparciu o art. 871 k.c. uwzględniało po stronie aktywów spółki wszystkie środki wyszczególnione w wykazie (w tym także przedmiotowy pojazd) i obejmowało jego udział w majątku wkładowym, a także udział w zysku.

Pełnomocnik strony skarżącej podniósł również, że opieranie się wyłącznie na dosłownym, literalnym brzmieniu zapisów umowy spółki jawnej pozostaje

w sprzeczności z art. 65 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym umowy należy oceniać z uwzględnieniem zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a także odwoływać do rzeczywistych, uzgodnionych skutków prawnych, które miały nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel umowy to przede wszystkim cel zindywidualizowany, który jest wyznaczany przez funkcję jaką strony przypisują danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych (por. uchwała SN z dnia 24 czerwca 1992 r. III CZP 78/92, publ. OSN 1992/12/228). W niniejszej sprawie celem wspólników spółki cywilnej była kontynuacja działalności na bazie posiadanych składników majątkowych, a konieczna zmiana dotyczyła wyłącznie formy prawnej prowadzonej działalności. Nastąpiło zatem wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej w rozumieniu art. 55 1k.c. do spółki jawnej, a wniesione składniki majątku zostały szczegółowo opisane w ewidencji środków trwałych. Sukcesja prawna Przedsiębiorstwa A W.F., T.K. sp.j. została potwierdzona dokumentami sporządzonymi zgodnie z wymogami prawa, a potwierdził ją również konstytutywny wpis spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym, w którym ujawniono, że spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej.

W odpowiedzi na skargę organ odwoławczy wniósł o jej oddalenie

i podtrzymał w całości argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji.

W piśmie z dnia [...]r. pełnomocnik strony skarżącej odniósł się do odpowiedzi na skargę, podnosząc, że organ odwoławczy nie ustosunkował się do zarzutów strony skarżącej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył co następuje.

Skarga zasługuje na uwzględnienie, gdyż zaskarżona decyzja wydana została

z naruszeniem prawa.

Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 roku – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. nr 153, poz. 1259 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje w zakresie swojej właściwości kontrolę zgodności z prawem działalności organów administracji publicznej. Obejmuje ona zarówno przestrzeganie przez organ administracyjny przepisów prawa materialnego, jak i przepisów proceduralnych.

Jak wynika z art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku – Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. nr 153, poz. 1270 ze zm.) sądy administracyjne badają przede wszystkim czy kwestionowane decyzje wydane w toku postępowania administracyjnego nie uchybiają przepisom prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy oraz przepisom prawa procesowego

w stopniu dającym podstawę do wznowienia postępowania lub mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W zależności od rodzaju stwierdzonego naruszenia prawa – sąd uchyla decyzję lub postanowienie w całości lub części, albo stwierdza ich nieważność bądź też stwierdza wydanie decyzji lub postanowienia z naruszeniem prawa. Zakres kognicji sądów administracyjnych obejmuje również kontrolę, czy zaskarżone rozstrzygnięcia organów administracji publicznej nie są dotknięte kwalifikowaną wadą prawną skutkującą ich nieważnością, a więc czy nie zachodzą przesłanki określone w art. 156 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071 ze zm.)

Sprawa dotyczy odmowy rejestracji pojazdu z uwagi na niewykazanie przez wnioskodawcę – Przedsiębiorstwo A W.F., T.K. sp. j. z siedzibą w T., że przysługuje mu prawo własności pojazdu marki [...] o numerze rejestracyjnym [...].

Organ odwoławczy prawidłowo stwierdził, w oparciu o § 4 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 22 lipca 2002 r. w sprawie rejestracji

i oznaczania pojazdów (Dz.U. Nr 133, poz. 1123 ze zm.), który stanowi, że dowodem własności pojazdu lub jego pojedynczych zespołów jest w szczególności jeden

z następujących dokumentów: umowa sprzedaży, umowa zamiany, umowa darowizny, umowa o dożywocie, faktura VAT, prawomocne orzeczenie sądu rozstrzygające o prawie własności, a w przypadku gdy dane odnoszące się do zbywcy pojazdu zawarte w dowodzie własności pojazdu dołączonym do wniosku

o rejestrację są niezgodne z danymi właściciela zawartymi w dowodzie rejestracyjnym i karcie pojazdu, jeżeli była wydana, jako dowód własności wymagany do rejestracji rozumie się wszystkie dokumenty potwierdzające fakt przeniesienia prawa własności pojazdu, że pojęcie "dowodu własności pojazdu" nie może być utożsamiane z jednym konkretnym dokumentem, lecz może go również stanowić udokumentowany zgodnie z prawem ciąg określonych czynności prawnych.

Przyjmując powyższe założenia organ odwoławczy dokonał analizy umowy spółki jawnej zawartej w dniu [...]r., która w ocenie Sądu jest niepełna, a zatem przedwczesne jest twierdzenie, ,że Przedsiębiorstwo A W.F., T.K. sp. j. nie jest właścicielem pojazdu, którego dotyczy wniosek o rejestrację.

Bezsporne jest, że przedmiotowy pojazd nabyto w dniu [...]r. (w fakturze zakupu jako nabywcę wskazano Przedsiębiorstwo A I.G., M.P., W.F. s.c.) i został on zarejestrowany w [...]r. na trzy osoby fizyczne: I.G., M.P. i W.F. Poza sporem pozostaje również, że w dniu [...]r. I.G., M.P. i W.F. zawarli umowę spółki jawnej, której § 1 stanowi, że "wspólnicy prowadzą spółkę cywilną pod nazwą Przedsiębiorstwo A I.G., W.F., M.P., jednakże wobec zaistnienia przesłanek określonych w art. 26 § 4 k.s.h., tj. w związku z faktem, że opisana spółka stała się przedsiębiorstwem większych rozmiarów, zawierają niniejszą umowę i zawiązują spółkę jawną. Będzie ona prowadzić przedsiębiorstwo pod firmą Przedsiębiorstwo A I.G., W.F., M.P. sp.j. (§ 2 umowy). W § 7 umowy wskazano, że wkłady wniesione przez wspólników spółki cywilnej po [...] zł przejdą na spółkę jawną

w momencie jej zarejestrowania, a w § 14 postanowiono, że umowa wchodzi w życie z dniem rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (rejestracji takiej dokonano w dniu [...]r. i w rubryce dotyczącej sposobu powstania spółki wskazano, że powstała ona z Przedsiębiorstwa A I.G., W.F., M.P. s.c.). Odnotować również należy, że ze znajdującego się w aktach sprawy "porozumienia w sprawie wystąpienia wspólnika spółki jawnej" spisanego w dniu [...]r. wynika, że w tym dniu ze spółki wystąpił M.P. (wystąpienie nastąpiło w oparciu rozdział 4 dział 1 tytuł II ksh. oraz umowę spółki jawnej na podstawie zgodnego porozumienia stron). W porozumieniu tym wskazano, że rozliczenie należności wynikających z prowadzonej działalności, jak również spłata wartości udziału ustępującego wspólnika nastąpią stosownie do przepisów art. 65 k.s.h., przy czym jako dzień bilansowy przyjęto [...]r.,

a szczegółowe rozliczenie wzajemnych należności nastąpi w formie odrębnego porozumienia spisanego po sporządzeniu bilansu. W "protokole z posiedzenia spółki jawnej z dnia [...]r. zapisano natomiast, że z tym dniem wspólnik I.G. (powołując się na zapis § 15 ust. 2 umowy spółki) wystąpił ze spółki. W tym samym dniu wspólnicy zawarli porozumienie dotyczące rozliczenia występującego ze spółki wspólnika, w którym odnotowano m.in., że wspólnik I.G. oświadczył, że z uwagi na powstałą stratę bilansową występując ze spółki zrzeka się wszelkich roszczeń finansowych oraz praw do wartości niematerialnych, a pozostający w spółce wspólnicy postanawiają, że podejmą we własnym zakresie działania zmierzające do pokrycia straty finansowej i utrzymania spółki i w tym zakresie oświadczają, że nie roszczą i nie będą w przyszłości zgłaszać do występującego ze spółki I. G. jakichkolwiek roszczeń zmierzających do pokrycia strat, bądź roszczeń z tytułu innych rozliczeń wewnątrz spółki. Oświadczenia te są bezwzględnie wiążące i ostatecznie zamykają wzajemne rozliczenia wspólników. Powyższe zmiany osobowe ujawniono w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W oparciu o odpis z Krajowego Rejestru Sądowego oraz opisane powyżej dokumenty stwierdzić należy, że w momencie powstania spółki jawnej

z przekształcenia Przedsiębiorstwa A I.G., W.F., M.P. s.c. tj. w dniu [...]r.) wspólnikami spółki jawnej byli I.G., W.F. i M.P.

Na mocy art. 8 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. "Spółki osobowe są podmiotami prawa, a więc mają zdolność prawną. Oznacza to, że mogą w pełnym zakresie uczestniczyć w obrocie gospodarczym, być podmiotami stosunków prawnych (...) Spółka osobowa ma wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe. Oznacza to, że stanowi odrębną od wspólników strukturę pod względem organizacyjnym

i majątkowym, podobnie jak osoby prawne (...) W przepisie tym znalazło się doprecyzowanie, a właściwie "wytłumaczenie" praktykom stosującym prawo, że nabywanie praw to także nabywanie na własność spółki nieruchomości i innych praw rzeczowych" (por. Andrzej Kidyba Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. III).

Nie ulega zatem wątpliwości, że spółka jawna bez względu na sposób jej powstania jest podmiotem, którego majątek wyodrębniony jest od majątku wspólników, a zatem dla ustalenia czy przedmiotowy pojazd stanowi składnik majątku skarżącej zbadać należy w pierwszej kolejności czy prawo własności tego samochodu nabyła Przedsiębiorswto A I.G., W.F., M.P. s.j.

Organ odwoławczy ograniczył swoje rozważania w tej kwestii do stwierdzenia, że zapisy umowy spółki jawnej dotyczące stosunków majątkowych dotyczą wyłącznie wkładów pieniężnych wniesionych w kwocie [...] zł przez każdego ze wspólników spółki cywilnej, odnośnie których postanowiono, że z chwilą wpisu do rejestru przejdą one na spółkę jawną, co jednoznacznie wskazuje w ocenie organu, że własność ruchomości pozostających wcześniej we współwłasności wszystkich trzech wspólników spółki cywilnej, z której powstała spółka jawna nie przeszła na Przedsiębiorstwo A I.G., W.F., M.P. s.j.

W ocenie Sądu opisana analiza okoliczności faktycznych sprawy jest fragmentaryczna i nie pozwala na jednoznaczne stwierdzenie, że własność przedmiotowego pojazdu nie przeszła na spółkę jawną.

Konieczna jest bowiem analiza umowy spółki jawnej (z uwzględnieniem zasad określonych w art. 65 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), w szczególności zapisu § 1 umowy, w którym wskazano, że wspólnicy prowadzą działalność w formie spółki cywilnej, która stała się przedsiębiorstwem wielkich rozmiarów, co zobligowało strony do zawarcia umowy spółki jawnej. Organ odwoławczy zobowiązany był także ustosunkować się do (podnoszonej w odwołaniu) kwestii wpisania pojazdu do ewidencji środków trwałych i dokonywania odpisów amortyzacyjnych i odnieść ją do treści art. 8 i art. 22 a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176 ze zm., w brzmieniu obowiązującym w 2001 r.). Zauważyć bowiem należy, że zgodnie z art. 38 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Ustalenie zatem, że dany składnik majątku (stanowiący uprzednio współwłasność wspólników spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną) został umieszczony w wykazie środków trwałych Przedsiębiorstwa A I.G., W.F., M.P. s.j., podlegał on amortyzacji, a dokonywane odpisy amortyzacyjne zaliczano, zgodnie z art. 22 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do kosztów uzyskania przychodu tej spółki jawnej pozwalałoby na domniemanie, że współwłaściciele pojazdu (wspólnicy Przedsiębiorstwa A I.G., W.F., M.P. s.c.) wnieśli samochód do majątku utworzonej spółki jawnej. Wniosek taki można wywieść mając na uwadze ustawową definicję środków trwałych, (którymi są, zgodnie z art. 22 a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania: budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością, maszyny, urządzenia i środki transportu, inne przedmioty o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze), zasadę, że odpisy z tytułu zużycia środków trwałych (odpisy amortyzacyjne) podlegają zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodu oraz reguły wynikające z art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym przychody z udziału w spółce nie będącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku oraz łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu (przy czym zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów).

Wobec powyższego stwierdzić należy, że przed dniem wejścia w życie art.

26 § 5 k.s.h. przeniesienie własności składników majątku pozostającego we współwłasności wspólników spółki cywilnej, wykorzystywanego w ramach prowadzonej przez tą spółkę działalności gospodarczej na spółkę jawną powstałą zgodnie z wymogiem art. 26 § 4 k.s.h. może być wykazane w inny sposób niż poprzez umowę zbycia ruchomości na rzecz spółki jawnej.

Należy także mieć na uwadze, że w sytuacji, gdy zostanie ustalone przez organ administracji, że Przedsiębiorstwa A I.G., W.F., M.P. s.j. nabyła własność przedmiotowego pojazdu, to w oparciu ujawnione w okresie późniejszym w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany osobowe dotyczące wspólników tej spółki nie można twierdzić, że spółce jawnej o zmienionym składzie osobowym nie przysługuje prawo własności konkretnego składnika majątku spółki.

Reasumując stwierdzić należy, że organ odwoławczy ponownie rozpoznając odwołanie od decyzji organu I instancji, którego obowiązkiem w ramach motywowania podjętej decyzji - jest ustosunkowanie się do wszystkich zarzutów podnoszonych przez stronę w trakcie toczącego się postępowania, dokona analizy umowa zawarcia Przedsiębiorstwa A I.G., W.F., M.P. s.j. w kontekście art. 65 § 2 k.c. oraz zbada opisane powyżej aspekty prawnopodatkowe

Wobec powyższego stwierdzić należy, że zaskarżona decyzja wydana została z naruszeniem prawa materialnego oraz przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Konstatacja ta nakazuje uchylić zaskarżoną deczyję w oparciu o art. 141 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 ustawy Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, uwzględniając wniosek strony

i zasądzając od Samorządowego Kolegium Odwoławczego na rzecz strony skarżącej koszty postępowania, obejmujące wpis od skargi uiszczony w kwocie [...] zł oraz koszty zastępstwa procesowego ustalone w oparciu o § 14 ust. 2 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 163, poz. 1349 ze zm.)

Nie zastosowano natomiast art.152 powołanej ustawy, gdyż orzekanie

o wykonalności decyzji utrzymującej w mocy decyzję o odmowie rejestracji pojazdu uznać należy za bezprzedmiotowe.