Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 2743/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2015-03-26 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 4a ust. 3 i 4, art. 15 ust. 1 i 6, art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 55, art. 519
journal: Dz.U. 1964 nr 16 poz 93
law: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Waldemar Śledzik, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant referent stażysta Bartłomiej Grzybowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 marca 2015 r. sprawy ze skargi G. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 16 maja 2014 r. nr IPPB5/423-174/14-2/IŚ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz G. Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

1. Z przedłożonych Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie akt sprawy wynikało, że w dniu 17 lutego 2014 r. G. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Strona", "Spółka" lub "Skarżąca") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków z tytułu otrzymania od udziałowca wkładu niepieniężnego w postaci składników majątkowych przedsiębiorstwa.

2. W przedmiotowym wniosku Spółka opisując stan faktyczny wskazała, że jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną. Jej udziałowcami są A. Z. (90% udziałów; dalej jako "Udziałowiec") i K. Z. (10% udziałów). Zaznaczyła, że podstawowym przedmiotem jej działalności - zgodnie z danymi z Krajowego Rejestru Sądowego - jest "działalność wydawnicza". Zwróciła uwagę, iż została powołana do życia w celu realizacji internetowego projektu wydawniczego, na finansowanie którego złożono wniosek o dotację z Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki. Wniosek jednak nie został rozpoznany pozytywnie i Spółka nie otrzymała dofinansowania. Dlatego dotychczas Spółka podejmowała wyłącznie marginalne działania - wydała jedną pozycję (książkę). Skarżąca podniosła, że jeden ze wspólników Spółki (A. Z.) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest wydawanie książek w ramach działalności wydawniczej (58.11.Z PKD), w szczególności z zakresu literatury rodzicielskiej. W ramach wskazanej aktywności Udziałowiec wykorzystuje szereg składników materialnych i niematerialnych. Udziałowiec w ramach prowadzonej działalności posiada także wierzytelności (m.in. wynikające z faktur dotyczących należności z odroczonym terminem zapłaty oraz z sądowych nakazów zapłaty zasądzających należności od kontrahentów, którzy nie wywiązali się z płatności w wyznaczonych terminach). Dodatkowo w ramach prowadzonej działalności Udziałowiec sporadycznie prowadzi szkolenia o tematyce związanej z działalnością wydawniczą. Świadczy również (sporadycznie) usługi reklamowe w ramach organizowanych wydarzeń promocyjnych dotyczących wydawanych przez siebie w ramach działalności poszczególnych tytułów (książek). Udziałowiec w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł także umowę kredytu z bankiem z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej, a nabyte w ten sposób środki w części przeznaczył na bieżącą działalność przedsiębiorstwa, a w części pożyczył na podstawie umowy pożyczki spółce prawa handlowego (sp. z o.o.) z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej, w której jest udziałowcem (posiada 10 % udziałów). Spółka podkreśliła, że obecnie Udziałowiec postanowił wnieść aportem do Spółki składniki majątku (materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z wiążących go umów, funkcjonalnie zorganizowane tak, że stanowią przedsiębiorstwo), które były przez niego dotychczas wykorzystywane w prowadzonej działalności wydawniczej - stanowiące trzon działalności - pozwalające prowadzić tę działalność (co najmniej w takich samych rozmiarach) w dalszym ciągu przez Spółkę. Udziałowiec wniósł wskazany aport, którego przedmiotem było przedsiębiorstwo na podstawie umowy zbycia przedsiębiorstwa, którą zawarł ze Spółką dnia 31 stycznia 2014 r. Aport składników majątkowych wykorzystywanych do tej pory przez Udziałowca w celu prowadzenia działalności gospodarczej nie objął wyłącznie: samochodu stanowiącego dotychczas środek trwały Udziałowca; obowiązków i praw wynikających z kredytu oraz umowy pożyczki; wierzytelności wynikających z nieopłaconych w terminach faktur, z tytułu których w ramach działalności Udziałowiec rozpoznał przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie Skarżącej podkreślenia wymaga fakt, iż wnoszony do Spółki aport obejmował wszelkie składniki związane z prowadzoną dotychczas jednoosobową działalnością gospodarczą - stanowiące trzon tej działalności - które ze względu na związek funkcjonalny pozwalają kontynuować prowadzoną dotychczas (co najmniej w takich samych rozmiarach) przez Udziałowca działalność wydawniczą. Stąd też Udziałowiec uznając, iż składniki wnoszone w ramach aportu są ze sobą na tyle ściśle powiązane, iż stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego - zwrócił się do Ministra Finansów z odrębnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w tym zakresie. Strona podkreśliła, iż wartość przedsiębiorstwa ustalono na 253.000 zł. Wskutek powyższego kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o 253.000 zł poprzez ustanowienie przez Spółkę nowych, równych i niepodzielnych 253 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł jeden udział. Wskazane 253 nowe udziały objął wyłącznie Udziałowiec, tj. A. Z.. Końcowo Skarżąca wskazała, że obecnie będzie kontynuowała działalność wydawniczą wykonywaną dotychczas przez Udziałowca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, używając do tego przedsiębiorstwa wniesionego aportem.

3. W zaistniałej sytuacji Skarżąca zapytała: 1) Czy otrzymując aport (jego wartość podwyższyła kapitał zakładowy Spółki, w zamian za który zostały wydane udziały w równowartości wniesionego aportu), uzyskuje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?; 2) Czy uzyskując w ramach aportu składniki majątku - zakładając, iż stanowią one przedsiębiorstwo lub co najmniej jego zorganizowaną część - ma możliwość amortyzowania na zasadzie kontynuacji amortyzacji, o której mowa w art. 16g ust. 10a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.; dalej jako "u.p.d.o.p."), środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład otrzymanego aportu?; 3) Czy można uznać, że wartość wniesionych, aportem składników majątku, które nie stanowią środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych (np. niesprzedane dotąd, wydane książki stanowiące magazyn i przeniesione z majątku Udziałowca na majątek Spółki) stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodów?

4. Stanowisko Skarżącej odnośnie pytania 1 opierało się na założeniu, że uzyskując aport od Udziałowca - o wartość którego został podwyższymy kapitał zakładowy Spółki - nie rozpoznaje przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. W jej ocenie z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. wynika, iż do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Tym samym dyspozycja normy wynikającej z ww. regulacji swoim zakresem obejmuje również przypadki, gdy podatnik uzyskuje przychód na powiększenie kapitału zakładowego w formie aportu. Na potwierdzenie własnego stanowiska wskazała wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r.; sygn. akt II FSK 1444/08. Przechodząc do pytania drugiego podniosła, że prawodawca przyznaje podatnikom podatku dochodowego od osób prawnych możliwość dokonywania odpisów amortyzacyjnych, m.in. w przypadkach, gdy część składników majątku stanowiących środki trwale, czy wartości niematerialne i prawne, uzyskał on (podatnik) w drodze aportu. Wskazując na regulacje zawarte w art. 16a ust. 1, art. 16b ust. 1, art. 16f ust. 1 oraz 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p. podkreśliła, że podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, uzyskując w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ma możliwość prowadzenia odpisów amortyzacyjnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład tego majątku, na zasadach przedstawionych powyżej, tj. w ramach tzw. kontynuacji amortyzacji. Zwróciła także uwagę na regulacje art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p., zgodnie z którymi nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Jej zdaniem na tej podstawie można stwierdzić, że Spółka otrzymując wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa uzyskała możliwość prowadzenia amortyzacji i zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalonej zgodnie z regulacją art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p., czyli na zasadzie tzw. kontynuacji amortyzacji. W związku z powyższym Spółka uznała, że uzyskując w ramach aportu wskazane składniki majątku, zakładając iż stanowią one przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa - postąpiła prawidłowo wprowadzając je do ewidencji środków trwałych po to, aby je amortyzować na zasadzie kontynuacji amortyzacji, o której mowa w art. 16g ust. 10a u.p.d.o.p. Skarżąca odnosząc się do pytania nr 3 zaznaczyła, że w myśl art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p., kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16 tej ustawy. W związku z powyższym Strona doszła do wniosku, iż w przypadku, w którym uzyskuje wnoszone aportem przedsiębiorstwo, w ramach którego oprócz środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych znajdują się również towary handlowe (w tym wypadku wydrukowane przez Udziałowca książki, które nie zostały jeszcze sprzedane), nie istnieją regulacje, na podstawie których Spółka może rozpoznać koszty uzyskania przychodów o wartości tych towarów handlowych.

5. Minister Finansów z upoważnienia którego działał Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2014 r. uznał stanowisko Skarżącej za prawidłowe w części dotyczącej pytania nr 1, tj. w zakresie braku możliwości rozpoznania przychodów oraz w części dotyczącej pytania nr 3, tj. w zakresie braku możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w równowartości składników majątku niestanowiących środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, natomiast za nieprawidłowe w części dotyczącej pytania nr 2, tj. co do możliwości kontynuowania amortyzacji od nabytych w ramach aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Organ podzielając w pełni argumentację Spółki co do problematyki poruszonej w pytaniach nr 1 i nr 3 stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.; dalej: "ustawa Ord. pod."), odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki. Przechodząc natomiast do pytania nr 2 czyli do kwestii możliwości kontynuacji amortyzacji w odniesieniu do składników majątkowych wniesionych przez większościowego Udziałowca w formie wkładu niepieniężnego na poczet objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym stwierdził, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych różnicuje skutki w zakresie opodatkowania od kwestii stopnia zorganizowania majątku, gdzie inne skutki wywołuje zbycie przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a inne zbycie składników majątku, które nie mają charakteru zorganizowanego. Organ zwracając uwagę, że w rozpatrywanej sprawie istotne znaczenie ma zdefiniowanie pojęcia przedsiębiorstwa i pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z punku widzenia sposobu amortyzacji z transakcji otrzymania aportu w postaci majątku wniesionego do Spółki przez Udziałowca zaznaczył, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 552 K.c.). W ocenie organu przedmiotem transakcji będzie aport przedsiębiorstwa, jeżeli nabywca przejmie wszystkie składniki majątkowe, które będą umożliwiały prowadzenie działalności gospodarczej w takim samym charakterze oraz zakresie. Ponadto jego zdaniem warunkiem do uznania, że doszło do aportu przedsiębiorstwa, konieczna jest analiza, czy nastąpi przejęcie przez nabywcę (w oparciu o nabyte składniki) funkcji tego przedsiębiorstwa. Minister Finansów odnosząc się do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. podniósł, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest dowolna część tego przedsiębiorstwa, tylko taka, która spełnia wszystkie wymienione w powyższym przepisie kryteria. Tym samym skoro ustawodawca wskazał, że w sytuacji, gdy istnieją zobowiązania dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w trakcie wyodrębnienia tej masy majątkowej z przedsiębiorstwa zobowiązania te powinny być wydzielone w pełnej wysokości i przyporządkowane zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z powyższym stanął na stanowisku, że w przypadku wniesienia aportem do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa aport ten winien obejmować wszystkie zobowiązania związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p. Jednocześnie za niedopuszczalne uznał przyjęcie dla celów podatkowych wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa przy uwzględnieniu tylko niektórych zobowiązań związanych z majątkiem tej części przedsiębiorstwa. W ocenie organu błędne jest założenie Skarżącej, że wniesiony do Spółki aport będzie stanowił wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż w zaistniałej sytuacji nie doszło do przeniesienia wszystkich istotnych elementów/składników majątkowych, które pozwalałyby uznać, że miał miejsce aport przedsiębiorstwa. Jego zdaniem jakkolwiek wyłączenie z masy majątkowej przedsiębiorstwa samochodu nie pozbawia jej na dzień wniesienia aportem do Spółki cech przedsiębiorstwa, to wyłączenie z przedmiotu transakcji wierzytelności spowoduje, że wartość aktywów przedmiotu transakcji została znacznie uszczuplona. Tym samym podmiot nabywający przedmiotowe składniki, czyli Spółka nie będzie w stanie kontynuować działalności gospodarczej odpowiadającej działalności sprzed dokonania transakcji, tj. dokładnie w takim samym zakresie. W przekonaniu organu oddzielenie części aktywów od zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, stanowić będzie z ekonomicznego punktu widzenia pewne zakłócenie w funkcjonowaniu organizmu, jakim jest przedsiębiorstwo, a w konsekwencji prowadzi do gorszego zabezpieczenia interesów wierzycieli. Zdaniem organu, aby składniki majątku będące przedmiotem aportu stanowiły przedsiębiorstwo konieczne jest przypisanie do tego majątku również wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami tego majątku. Tym samym z aportem przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa mamy zatem do czynienia tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione także wszystkie zobowiązania wcześniej przypisane temu przedsiębiorstwu. A ten warunek (poza tym, że nie będą przeniesione wszystkie wierzytelności ) nie jest spełniony. W ocenie organu nie jest dopuszczalne zatem, na gruncie u.p.d.o.p., uznanie dla celów podatkowych wniesienia aportem przedsiębiorstwa, czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa przy uwzględnieniu tylko niektórych zobowiązań związanych z wnoszonym majątkiem. Reasumując Minister Finansów stanął na stanowisku, że w stanie faktycznym rozpatrywanej sprawy, z perspektywy przepisów u.p.d.o.p. (art. 4a pkt 3 i 4), przedmiotem aportu - wbrew założeniom Spółki opartych w szczególności na przekonaniu Udziałowca - nie będzie ani przedsiębiorstwo, ani też jego zorganizowana część lecz będą nim poszczególne składniki majątku przedsiębiorstwa. W związku z powyższym za błędne uznał założenie Spółki, że w przedstawionym stanie faktycznym wniesiony do Spółki aport będzie stanowił na gruncie u.p.d.o.p. wniesienie do Skarżącej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym w jego ocenie Spółka nie ma prawnej możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalonej zgodnie z regulacją art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p., czyli na zasadzie tzw. kontynuacji amortyzacji, gdyż przepisy te nie mają zastosowania w analizowanej sprawie.

6. Skarżąca po skorzystaniu z prawa wezwania organu do usunięcia naruszenia prawa złożyła, za pośrednictwem Ministra Finansów, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wnosząc o uchylenie powyższej interpretacji indywidualnej w całości, a także zasądzenie kosztów postępowania, zarzuciła jej naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 120 w zw. z art. 14h oraz art. 14c § 1 i 2 ustawy Ord. pod., wskutek naruszenia zasady praworządności, poprzez brak wydania interpretacji na zadane pytanie oraz poprzez wydanie interpretacji w oparciu o stan faktyczny odmienny od tego wskazanego przez Skarżącą; 2) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy Ord. pod., wskutek naruszenia zasady działania organu w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, poprzez bezprawną ingerencję w stan faktyczny sprawy przedstawiony we wniosku o interpretację; 3) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy Ord. pod., wskutek naruszenia zasady działania organu w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, poprzez wydanie na podstawie tożsamego stanu faktycznego odnoszącego się do tej samej transakcji gospodarczej, interpretacji wskazującej na istnienie odmiennych skutków podatkowych. Ponadto Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 4a ust. 3 u.p.d.o.p. w zw. z art. 551 K.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, iż zespół składników majątkowych i niemajątkowych nabytych przez Skarżącą od swojego większościowego wspólnika w drodze aportu na kapitał zakładowy Skarżącej na podstawie umowy zbycia przedsiębiorstwa z dnia 31 stycznia 2014 r. nie stanowi przedsiębiorstwa wskutek wyłączenia poza zakres tego zespołu następujących składników: a) wierzytelności wynikających z nieopłaconych faktur uprzednio wystawionych i rozliczonych przez Zbywcę oraz b) praw i obowiązków wynikających z wyłącznie jednej umowy kredytu oraz wyłącznie jednej umowy pożyczki, podczas gdy składniki majątku nabyte przez Skarżącą na podstawie ww. umowy, obejmujące w szczególności wszelkie istotne prawa i obowiązki związane z działalnością przedsiębiorstwa, przez wzgląd na stopień ich powiązania funkcjonalnego i organizacyjnego stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 (1) K.c. pozwalające na prowadzenie działalności wydawniczej przez Skarżącą w co najmniej takim samym zakresie, jak Zbywca; 2) art. 4a ust. 3 u.p.d.o.p w zw. z art. w zw. z art. 55 (1) i 55 (2) K.c. poprzez ich niewłaściwą wykładnię polegającą na przyjęciu, iż do zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie wszelkich praw oraz obowiązków (wierzytelności oraz zobowiązań) związanych z działalnością tego przedsiębiorstwa, oraz że zbycie przedsiębiorstwa nie odniesie skutku, jeżeli z uwagi na wyłączenie niektórych praw lub obowiązków z tego przedsiębiorstwa nastąpi "uszczuplenie" wartości przedsiębiorstwa lub obniżenie poziomu zabezpieczenia wierzycieli zbywcy, co skutkowało uznaniem przez organ, iż w niniejszej sprawie nie nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa na rzecz Skarżącej, podczas gdy powyższe przepisy nie wprowadzają takich wymogów, expressis verbis dopuszczając wyłączenie pewnych składników z przedsiębiorstwa w treści czynności prawnej mającej za przedmiot to przedsiębiorstwo; 3) art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 10a u.p.d.o.p. poprzez niezastosowanie w sprawie, w której powinny znaleźć zastosowanie; 4) art. 16g ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 16g ust. 12 i art. 14 ust. 2 u.p.d.o.p. poprzez niewłaściwe zastosowanie w sprawie, w której nie znajdują zastosowania.

7. W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

8. Spółka pismem z dnia 16 marca 2015 r. podtrzymała stawiane dotąd zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego jak i materialnego. Dodatkowo uzupełniając ich uzasadnienie wskazała, że istnienie powiązań organizacyjnych i funkcjonalnych pomiędzy składnikami majątkowymi wniesionymi przez zbywcę aportem do Spółki bezspornie i bezpośrednio prowadzi do wniosku, że nabyła od Zbywcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 K.c. W jej ocenie organ samodzielnie i bezprawnie uzupełnił stan faktyczny sprawy wprowadzając do niego gradację wartości składników wyłączonych z transakcji aportu. Zarzuciła przy tym, że organ skoncentrował się na przywołaniu i komentowaniu poszczególnych regulacji ustaw podatkowych, nie odnosząc się konkretnie do zaistniałej sprawy i stawianych zarzutów. W przekonaniu Strony organ w żadnym zakresie nie podjął polemiki z jej kompleksową argumentacją stojącą za podniesionymi zarzutami prawa materialnego. Strona nie zgadzając się z organem, że wyłączenie wierzytelności spowodowało jakiekolwiek zaniżenie wartości aktywów przedmiotu transakcji podkreśliła, że obowiązujące przepisy nie wymagają dla skuteczności czynności prawnej obejmującej przedsiębiorstwo, aby w wyniku tej czynności prawnej przedsiębiorstwo miało identyczną wartość po stronie zbywcy oraz nabywcy. Ponadto w jej przekonaniu nie stanowi cechy konstytuującej przedsiębiorstwo równe zabezpieczenie wierzycieli po stronie zbywcy oraz nabywcy przed i po dokonaniu czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo. Końcowo zarzuciła, że Minister Finansów całkowicie zignorował fakt, że na Spółkę zostały przeniesione wszystkie zobowiązania faktycznie związane z działalnością wydawnictwa, a w tym zwłaszcza zobowiązania wynikające ze wszystkich umów licencyjnych, dystrybucyjnych, o pracę oraz umów, na podstawie których Strona nabywała towary i usługi związane z działalnością przedsiębiorstwa.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

skarga zasługiwała na uwzględnienie.

9. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2012, poz. 270), - dalej "p.p.s.a." kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zgodnie z art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a p.p.s.a. (m. in. pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach), uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność czynności, gdy stwierdzi ich niezgodność z prawem. Sąd uznał, że interpretacja indywidualna w zakresie możliwości kontynuowania amortyzacji od nabytych w ramach aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jest nieprawidłowa.

10. Sporna w niniejszej sprawie jest kwestia możliwości kontynuacji amortyzacji w odniesieniu do składników majątkowych wniesionych do Skarżącej Spółki przez większościowego udziałowca w formie wkładu niepieniężnego na poczet objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Minister Finansów podkreślił w swojej interpretacji, że na gruncie u.p.d.o.p. zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest dowolna część tego przedsiębiorstwa, tylko taka, która spełnia wszystkie wymienione w art. 4a ust. 4 tej ustawy kryteria. Skoro zatem ustawodawca wskazał, że w sytuacji, gdy istnieją zobowiązania dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w trakcie wyodrębnienia tej masy majątkowej z przedsiębiorstwa zobowiązania te powinny być wydzielone w pełnej wysokości i przyporządkowane zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku wniesienia aportem do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa apori ten winien obejmować wszystkie zobowiązania związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p. W ocenie organu nie jest dopuszczalne na gruncie u.p.o.d.p., uznanie dla celów podatkowych wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa przy uwzględnieniu tylko niektórych zobowiązań związanych z majątkiem tej części przedsiębiorstwa. Minister Finansów Zdaniem organu, aby składniki majątku będące przedmiotem aportu stanowiły przedsiębiorstwo konieczne jest przypisanie do tego majątku również wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami tego majątku. Z aportem przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa mamy zatem do czynienia tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione także wszystkie zobowiązania wcześniej przypisane temu przedsiębiorstwu. Tym samym organ uznał, że z uwagi na nie włączenie do składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa umowy pożyczki nie można uznać, że zespół wnoszonych aportem składników jest wystarczający do uznania go za zorganizowaną część. Skarżąca zarzuca zaskarżonej interpretacji indywidualnej istotne naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. w szczególności art. 4a ust. 3 u.p.d.o.p. w zw. z art. 551 i 552 k.c. W zakresie zarzutu naruszenia art. 4a ust. 3 w zw. z art. 551 k.c. Skarżąca wskazuje, iż merytorycznie błędna i sprzeczna zobowiązującym prawem jest konkluzja Organu, iż w stanie faktycznym opisanym we wniosku Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej nabyty przez Skarżącą w drodze aportu na podstawie Umowy zespół składników majątkowych i niemajątkowych nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Skarżąca podkreśla, iż ze składników wnoszonych aportem wyłączone zostały zobowiązania (i pewne prawa) wynikające z wyłącznie jednej umowy kredytu zaciągniętego przez Zbywcę w banku komercyjnym oraz prawa (i pewne obowiązki) z wyłącznie jednej umowy pożyczki udzielonej przez Zbywcę innemu przedsiębiorcy - spółce, której członkiem zarządu i większościowym udziałowcem jest mąż Zbywcy. Przy tym kredyt zaciągnięty przez Zbywcę został przeznaczony w głównej mierze na finansowanie udzielonej pożyczki (na pożyczkę przeznaczona została kwota 280 tyś. zł z łącznej kwoty kredytu w wysokości 400 tyś. zł - 70%). Powodem wyłączenia tych obowiązków i praw był fakt, iż zarówno kredyt, jak i pożyczka były jedynie częściowo związane z działalnością prowadzoną przez Zbywcę, jako że Zbywca zajmował się działalnością wydawniczą, a nie działalnością z zakresu usług finansowych. Zbywca zdecydował się na pozostawienie tych umów poza przedsiębiorstwem, jako że nie determinowały one działalności przedsiębiorstwa w jakimkolwiek zakresie, a dzięki wyłączeniu Zbywca nie obciążył Skarżącej długiem. Jednocześnie Zbywca uniknął ewentualnych komplikacji mogących wiązać się z negocjowaniem przeniesienia kredytu z bankiem kredytującym. Wnioskodawca podniosła, że w zakresie dopuszczalnym przez prawo oraz postanowienia zawartych umów Spółka przejęła na podstawie art. 519 k.c. wszelkie zobowiązania związane z działalnością nabytego przedsiębiorstwa, a w tym zwłaszcza wszelkie zobowiązania wynikające z umów licencyjnych oraz dystrybucyjnych, a także umów na dostawę mediów. W ocenie Skarżącej przeniesione zostały wszystkie istotne zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa. Sąd w przedmiotowej sprawie podzielił stanowisko Skarżącej uznając, że opisane we wniosku zestawienie składników majątkowych spełniało przesłanki do uznania, że stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

11. Przechodząc do analizy stanu prawnego mającego zastosowanie w niniejszej sprawie należy zauważyć, iż art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p. definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicję przedsiębiorstwa ustawa o u.p.d.o.p. nakazuje rozumieć to tak jak określa to kodeks cywilny. Zgodnie z art. 55¹ K.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, wymieniając obejmującym w szczególności: 1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6)patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przy czym należy zauważyć, iż definicja przedsiębiorstwa zawarta w tym przepisie zmieniła się z dniem 1 stycznia 2003 r. Poprzednia definicja zawierała także zobowiązania. W obecnym stanie prawnym ustawodawca nie wymienia już zobowiązań. Zatem zmiana wskazuje, że bez przeniesienia zobowiązań można mówić dalej o transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Z kolei wymienione wyżej składniki przedsiębiorstwa zostały wskazane w sposób przykładowy a nie enumeratywny, czego dowodzi użyty w przepisie zwrot "w szczególności". Z przywołanej definicji wynika istotna cecha wskazanego zespołu składników – muszą one stanowić zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej działalności. Poszczególne składniki majątkowe nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do realizacji określonej działalności. Należy wskazać, że zgodnie z art. 55² K.c czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z przepisu tego wynika, że istnieje prawna możliwość wyłączenia w ramach konkretnej czynności prawnej określonych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, bez naruszania statusu przedsiębiorstwa. W komentarzu do art. 55² k.c. wskazano, że "...ma charakter dyspozytywny, stwarzając stronom możliwość wyłączenia niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Powinny być jednak one wyraźnie zaznaczone w umowie, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo. (...) Aby można było mówić o czynności, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, przedmiotem czynności muszą być objęte bezwzględnie te elementy, które umożliwią kontynuowanie działalności gospodarczej. Nie można jednak w tym zakresie formułować jakichś jednoznacznych, uniwersalnych wzorów czy kryteriów. Będą się one zmieniały przy każdej dokonywanej czynności, a okoliczności konkretnego przypadku będą podstawą oceny, czy przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo, czy też przedmiotowa substancja nie nosi takich znamion. Granicą swobody w omawianym zakresie będzie możliwość uczestnictwa substancji w działalności gospodarczej." (A. Kidyba, K. Kopaczyńska – Pieczniak, E. Niezbecka, Z.Gawlik, A.Janiak, A.Jedliński, T.Sokołowski, Kodeks Cywilny Komentarz Tom I Część Ogólna Lex, 2009). Podstawowym wymogiem jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie, ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie oznacza ono samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, do realizacji których służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Mając powyższe na uwadze, w pierwszej kolejności należy wskazać, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p. niewątpliwie wskazuje, że zespół składników majątkowych wchodzących w jej skład powinien zawierać także zobowiązania. Należy jednak zgodzić się ze stroną Skarżącą, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania, czy też bezwzględnie cały majątek, jaki związany jest z daną częścią przedsiębiorstwa. W przeciwnym razie, w sytuacji, gdy wierzyciel posiadający wierzytelność w stosunku do pozostałych zobowiązań Spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, w ten sposób pozbawiłby dany zespół składników majątkowych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. To samo dotyczy majątku. W tym miejscu należy zauważyć, jak wskazuje Skarżąca, iż co do zasady zamierza przenieść wszystkie zobowiązania, poza pożyczką, która de facto nie jest związana z działalnością gospodarczą. Sąd w tym zakresie uznał, że argumentacja Ministra Finansów sprowadzająca się do twierdzenia, iż wyłączenie z zakresu przedsiębiorstwa omawianych wierzytelności spowoduje uszczuplenie przedmiotu transakcji i zmniejszy poziom zabezpieczenia wierzycieli, co miałoby przesądzać o braku skuteczności nabycia przedsiębiorstwa przez Skarżącą, nie znajduje jakiegokolwiek oparcia w obowiązujących przepisach. Przepisy art. 551 - 554 k.c. rozpatrywane w kontekście art. 4a ust. 3-4 u.p.d.o.p. nie wymagają dla skuteczności czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo, aby przedsiębiorstwo to miało identyczną wartość po stronie zbywcy i nabywcy. Transfer przedsiębiorstwa jest skuteczny wtedy, gdy przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle powiązany funkcjonalnie i organizacyjnie, że może być on być wykorzystany wprowadzonej działalności. Nie ma zatem istotnego znaczenia wartość przenoszonych składników, ani to, czy składniki te wyczerpują cały majątek zbywcy. W praktyce często zdarza się, że przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część stanowi wyłącznie część majątku zbywcy, a zatem wartość przedsiębiorstwa w wielu przypadkach jest niższa od wartości całego majątku zbywcy przed dokonaniem zbycia, jak zaś wskazuje orzecznictwo "pojęcie "przedsiębiorstwo" obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu" (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011 r. sygn. III SA/Wa 1766/10). Na pokreślenie zasługuje także to, iż w na tle stanu faktycznego zaprezentowanego we wniosku skuteczność zbycia przedsiębiorstwa w żaden sposób nie jest uzależniona od utrzymania określonego zabezpieczenia wierzycieli. Ochrona wierzycieli przedsiębiorstwa nie jest realizowana poprzez rzekomą "równowartość" przedsiębiorstwa przed i po zbyciu, ale przez solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa, która uregulowania została w art. 554 k.c. W warunkach niniejszej sprawy Skarżąca ponosić może odpowiedzialność z art. 554 k.c. w pełnym zakresie ze względu na to, że Zbywca jest jedynym członkiem zarządu i większościowym wspólnikiem Skarżącej, a zatem Skarżąca nie mogłaby twierdzić, iż nie wiedziała ona o jakichkolwiek zobowiązaniach związanych z prowadzeniem nabytego przedsiębiorstwa.

12. Reasumując Sąd uznał, że nie jest prawidłowe stanowisko Ministra Finansów, iż wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie wszystkich zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem, gdyż twierdzenie to pozostaje w sprzeczności z ukształtowaną linią orzeczniczą wojewódzkich sądów administracyjnych i NSA dotyczącą zarówno definicji przedsiębiorstwa (art. 4a ust. 3 u.p.d.o.p.) oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p). W wielu orzeczeniach sądy zgodnie stwierdzały, że art. 551 i 552 w zw. z art. 4a ust. 3 lub 4 u.p.d.o.p. nie wymagają, aby dany zespół składników majątkowych lub niemajątkowych został uznany za przedsiębiorstwo, w jego skład musiały wchodzić wszelkie zobowiązania związane z takim przedsiębiorstwem, a wyłączenie pewnych zobowiązań nie ma wpływu na istnienie przedsiębiorstwa, o ile pozostałe składniki pozwalające na realizację założonych zadań gospodarczych z uwagi na stopień ich wzajemnego powiązania organizacyjnego i funkcjonalnego (por. wyroki NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1489/11; z dnia 27 marca 2013 r. sygn. 11 FSK 1896/11; z dnia 12 maja 2011 r" sygn. II FSK 2222/09; wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011 r" sygn. III SA/Wa 1766/10; z dnia 28 kwietnia 2011 r., sygn. III SA/Wa 1767/11; wyrok WSA w Szczecinie z dnia 2 czerwca 2011 r., sygn. I SA/Sz 189/11).

13. Uwzględniając powyższe stanowisko należy ocenić uprawnienie Skarżącej do kontytuowania amortyzacji od nabytych w ramach aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Jak wskazywał Minister Finansów w uzasadnieniu wydanej interpretacji indywidualnej zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Jednocześnie z art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. wynika, że kosztami uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16. Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d u.p.d.o.p., do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Amortyzacji podlegają: na podstawie art. 16a ust. 1 u.p.d.o.p., z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania: budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością, maszyny, urządzenia i środki transportu, inne przedmioty - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi; na podstawie art. 16b ust. 1 u.p.d.o.p. - nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania: spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje, prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117, ze zm.), wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how) - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi. Z kolei, z treści art. 16h ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. wynika, że odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Ustawodawca w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidział dla celów amortyzacji szczególne zasady ustalania wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Według art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p., w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zgodnie natomiast z art. 16g ust. 10a u.p.d.o.p., przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Według art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7. Z kolei, na podstawie art. 16h ust. 3a u.p.d.o.p., przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład. Jeżeli w skład wniesionego do spółki kapitałowej przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będą wchodziły środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, zastosowanie znajdą powyżej wskazane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których wynika, że w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podmiot otrzymujący aport jest obowiązany kontynuować amortyzację dokonywaną uprzednio przez podmiot wnoszący wkład. Będzie to oznaczało, że spółka kapitałowa będzie kontynuowała amortyzację tych składników majątku, dokonywaną wcześniej przez podmiot, który dokona wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W ocenie Sądu w świetle stanu faktycznego zaprezentowanego we wniosku powyższe przepisy, ze względu na uznanie wnoszonych do Spółki aportem składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p. znajdą zastosowanie w sytuacji prawnopodatkowej Skarżącej.

14. Reasumując, Sąd stwierdza, że Minister Finansów, w sposób który miał wpływ na wynik sprawy, naruszył przepisy prawa materialnego, tj. art. 4a ust. 4 i 3 u.p.d.o.p.

15. Z uwagi na uwzględnienie zarzutów naruszenia prawa materialnego Sąd odstąpił od badania wskazywanych w skardze naruszeń przepisów postępowania dotyczących zakresu badania stanu faktycznego przez organ interpretujący.

16. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. Zakres, w jakim uchylona decyzja nie podlega wykonaniu określono w oparciu o art. 152 p.p.s.a. O kosztach orzeczono zgodnie z art. 200 w związku z art. 205 § 2 p.p.s.a.