Wyrok WSA w Szczecinie, sygn. akt I SA/Sz 656/15
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie
Data orzeczenia: 2015-09-10 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne: Podatkowe postępowanie
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną intepretację indywidualną
Powołane przepisy: article: art 169 par 1  w zw. z art 14h
journal: Dz.U. 1997 nr 137 poz 926
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Alicja Polańska, Sędziowie Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska (spr.), Sędzia WSA Bolesław Stachura, Protokolant starszy sekretarz sądowy Anna Furtak-Biernat, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 10 września 2015 r. sprawy ze skargi K. K. na interpretacje indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 29 stycznia 2015 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną.


UZASADNIENIE

K.K. (zwany dalej "Wnioskodawcą" bądź "Skarżącym") w dniu 5 listopada 2014 r. złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Przedstawiając opis stanu faktycznego, Wnioskodawca wskazał, że będąc mniejszościowym udziałowcem w Spółce z o.o. skonfliktowanym z większościowymi wspólnikami, zawarł w 2011 r. - w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - umowę warunkową sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. na rzecz osoby trzeciej (Kontrahenta), który zapłacił Wnioskodawcy cenę przewidzianą w umowie. Umowa Spółki z o.o. przewidywała, że zbycie udziałów wymagana zgody Spółki z o.o. udzielanej w formie uchwały zgromadzenia wspólników. W związku z tym, że jedynym warunkiem, od którego uzależnione było przejście udziałów na rzecz Kontrahenta, było wyrażenie przez Spółkę (lub zastępczo przez sąd rejestrowy) zgody na zbycie udziałów, to do momentu jej udzielenia własność udziałów nie mogła przejść na rzecz Kontrahenta i pozostawała przy Wnioskodawcy. Spółka nie wyraziła zgody na zbycie udziałów na rzecz ww. Kontrahenta, wobec czego Wnioskodawca, na podstawie art. 182 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, zainicjował postępowanie sądowe o wyrażenie przez sąd rejestrowy zastępczej zgody na zbycie udziałów. Sprawa sądowa toczyła się od roku 2012 a w jej toku biegły sądowy dokonał wyceny udziałów Spółki - opinia biegłego nie została zakwestionowana. W toku ww. sprawy Spółka zaproponowała Wnioskodawcy odkupienie udziałów po cenie wskazanej przez biegłego, ale przez osobę inną niż dotychczasowy Kontrahent, uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r. Odkupu od Wnioskodawcy miał dokonać jeden z dotychczasowych wspólników Spółki. Wnioskodawca wyraził na to zgodę. Aby jednak umowa sprzedaży udziałów pomiędzy Wnioskodawcą a nowym nabywcą (jednym z dotychczasowych wspólników) była ważna i skuteczna, dotychczasowy Kontrahent, uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r., musiał zrzec się swoich roszczeń wynikających z tej umowy. Zarówno Spółka jak i nowy nabywca wiedzieli o żądaniach dotychczasowego Kontrahenta w stosunku do Wnioskodawcy o przeniesienie na niego udziałów w Spółce. Kontrahent wyraził zgodę na odstąpienie od przeniesienia na niego udziałów w Spółce na swoją rzecz i rozwiązanie umowy warunkowej z 2011 r. Uzależnił jednak wyrażenie ww. zgody zapłaceniem odstępnego, którego wysokość została określona w umowie. W związku z powyższym Wnioskodawca zawarł z dotychczasowym Kontrahentem pisemne porozumienie, na mocy którego zawarta między nimi warunkowa umowa sprzedaży z 2011 r. została rozwiązana a roszczenia dotychczasowego Kontrahenta z ww. umowy przestały istnieć. Wnioskodawca zapłacił dotychczasowemu Kontrahentowi umówione odstępne. Następnie Wnioskodawca zawarł w 2014 r. umowę sprzedaży ze wskazanym przez Spółkę nabywcą (jednym z dotychczasowych wspólników) wszystkich swoich udziałów, po cenie wskazanej przez biegłego.

W związku z powyższym opisem stanu faktycznego Wnioskodawca zadał następujące pytanie: Czy zapłacone odstępne stanowi koszt odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów na rzecz dotychczasowego udziałowca pomniejszający przychód do opodatkowania z tytułu sprzedaży udziałów na podstawie umowy z 2014 r.?

Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone odstępne stanowi koszt odpłatnego zbycia udziałów (koszt w rozumieniu art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) pomniejszający przychód z tytułu sprzedaży udziałów na rzecz dotychczasowego udziałowca dokonanej w 2014 r. (przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 i ust. 2 w związku z art. 30b ust. 1 i 2 cyt. ustawy).

Wnioskodawca wskazał także, że w podobnych sprawach zapadały już orzeczenia, zgodnie z którymi obciążenia zbywanych rzeczy lub praw, co do zasady nie pomniejszają przychodu do opodatkowania. Dotyczyły one w szczególności obciążeń hipotecznych, tj. takiego rodzaju obciążeń, które co do zasady nie uniemożliwiają zawarcia transakcji jako takiej (tj. nie są prawnie konieczne do zawarcia umowy) w tym znaczeniu, że sprzedaż dokonana z obciążeniami jest prawnie dopuszczalna, natomiast uwzględnienie obciążeń w cenie zbywanej rzeczy lub prawa nadawało transakcji sens gospodarczy lub warunkowało zgodę obu stron na jej zawarcie. Jednakże w zaprezentowanym stanie faktycznym uwolnienie zbywanych udziałów od roszczeń dotychczasowego kontrahenta (na podstawie umowy warunkowej sprzedaży z 2011 r.) warunkowało w ogóle ważność i skuteczność zawartej w 2014 r. umowy sprzedaży, na takiej samej zasadzie jak np. taksa notarialna przy umowie zbycia nieruchomości, jako wydatek konieczny dla zawarcia umowy w wymaganej formie notarialnej.

Dyrektor Izby Skarbowej (zwany dalej "Organem"), działający z upoważnienia Ministra Finansów, w dniu 29 stycznia 2015 r. wydał interpretację nr[...] , w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Uzasadniając swoje stanowisko, Organ przywołał brzmienie art. 396 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.; zwanej dalej: "k.c."), regulującego instytucję odstępnego.

Organ wskazał, że w obrocie cywilnoprawnym wykształciło się szereg instytucji, których celem jest skonstruowanie zasad postępowania, które mają doprowadzić do zawarcia w przyszłości określonej umowy. Jedną z takich instytucji jest umowa przedwstępna, która nakłada na strony obowiązek zawarcia w przyszłości określonej umowy. Umowę przedwstępna regulują przepisy art. 389-390 k.c. Zgodnie z art. 389 k.c. poprzez umowę przedwstępną, jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy. Umowy przedwstępne często zawierają dodatkowe zastrzeżenia umowne jak np. zadatek, którego celem jest zabezpieczenie rzeczywistego wykonania umowy. Zadatek w takim przypadku pełni rolę odstępnego. Można domniemywać, że jeżeli zastrzeżono umowne prawo odstąpienia od umowy i wręczono zadatek, to zamiarem stron było nadanie mu charakteru odstępnego. Jeżeli zobowiązany z umowy przedwstępnej uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, dochodzi do niewykonania ciążącego na nim zobowiązania i uprawniony może zachować zadatek (odstępne). Należy przy tym jednak zwrócić uwagę, że nie w każdym wypadku uchylenie się przez stronę zobowiązaną od obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej stanowi wystarczającą przesłankę jej odpowiedzialności odszkodowawczej. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy finalnej udowodni, że uchylenie się jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności, konsekwencją udowodnienia takiego stanu rzeczy jest zwolnienie się dłużnika z odpowiedzialności za szkodę w postaci niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej (art. 471 k.c.). Powyższe zasady uregulowane w k.c. wywołują skutki podatkowe tylko w takim zakresie, na jaki pozwalają na to przepisy prawa podatkowego.

Następnie, przywołując brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a oraz art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.; zwanej dalej: "u.p.d.o.f."), Organ wskazał, że przychodem z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. jest ich wartość wynikająca z umowy wyrażona w cenie zbywanych udziałów, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Z uwagi zaś na fakt, że pojęcie kosztów odpłatnego zbycia (sprzedaży) nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane w ustawie, należy stosować językowe rozumienie tego wyrażenia, zgodnie z którym za koszty zbycia udziałów uważa się wszystkie wydatki poniesione przez zbywającego, które są konieczne, aby transakcja zbycia mogła dojść do skutku (wszystkie niezbędne wydatki bezpośrednio związane z tą czynnością). Stąd stwierdzenie, że zbycie udziałów wymaga poniesienia danego kosztu i że jest on ze zbyciem bezpośrednio związany winno oznaczać zaliczenie tego wydatku do kosztów odpłatnego zbycia.

Mając powyższe na uwadze, Organ stwierdził, że wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę tytułem "odstępnego", o którym mowa we wniosku, nie spełnia warunku uznania tego wydatku za koszt zbycia udziałów. Kosztami zbycia udziałów mogą być tylko te wydatki, które są niezbędne do tego, aby transakcja zbycia mogła dojść do skutku. Zapłata odstępnego nie była - wbrew twierdzeniom Wnioskodawcy - warunkiem zbycia udziałów innej osobie. Organ wskazał także, iż wskazana przez Wnioskodawcę argumentacja dotycząca wydatków z tytułu taksy notarialnej nie może odnieść oczekiwanego skutku, gdyż taksa notarialna ma inny charakter aniżeli wydatek wskazany we wniosku.

Nie zgadzając się z powyższą interpretacją indywidualną, Wnioskodawca

– po bezskutecznym wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa – w dniu 27 kwietnia 2015 r. złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Zaskarżonej interpretacji Skarżący zarzucił naruszenie art. 19 ust. 1 oraz art. 22 ust. 6c i 6e u.p.d.o.f. - w ten sposób, iż nie uwzględniono jako "koszty odpłatnego zbycia" udziałów w spółce z o.o. sumy odstępnego płatnej przez Skarżącego na rzecz poprzedniego kupującego w związku z poprzednio zawartą warunkową umową sprzedaży, celem zwolnienia zbywanych udziałów z roszczeń o ich zbycie na rzecz tego poprzedniego kupującego - w sytuacji, gdy bez zwolnienia zbywanych udziałów z tych roszczeń umowa byłaby dotknięta bezskutecznością na mocy art. 59 k.c.

W uzasadnieniu Skarżący wskazał na dotychczasowy przebieg sprawy oraz przedstawił argumentację na poparcie stawianych przez niego zarzutów.

Zdaniem Skarżącego, w sprawie wykładni podlegają dwa przepisy, tj. art. 19 ust. 1 u.p.d.o.f. (definiujący przychód z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych) oraz art. 22 ust. 6c i ust. 6e u.p.d.o.f. (definiujący koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c, z zastrzeżeniem ust. 6d). Skarżący podniósł, że na temat zakresu pojęcia kosztów odpłatnego zbycia - w odniesieniu do zbycia nieruchomości obciążonej hipoteką - wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia z dnia 6 sierpnia 2014 r. sygn. II FSK 1954/12 (opubl. CBOSA), gdzie stwierdził, że kosztami odpłatnego zbycia, o których mowa w art. 19 ust. 1 u.p.d.o.f., są wyłącznie koszty bezpośrednio związane ze zbyciem nieruchomości, a nadto koszty które są obligatoryjne przy tej transakcji. Takimi wydatkami mogą być: koszty wyceny nieruchomości, prowizja pośrednika, opłata notarialna, podatek od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, Sąd ten wykluczył uwzględnienie w rachunku podatkowym kwoty spłaty wierzytelności, albowiem uznał, że jest to tylko sposób rozliczenia się nabywcy z ceny umownej określonej w umowie; nie stanowi ona natomiast ani kosztów nabycia nieruchomości obciążonej hipoteką, kosztów jej wytworzenia, ani też nie jest nakładem na taką nieruchomość.

W ocenie Skarżącego, na gruncie powyższego zasadne jest uznanie, że odstępne - płatne z ceny sprzedaży na rzecz poprzedniego kupującego (uprawnionego z tytułu warunkowej umowy sprzedaży) - celem zwolnienia zbywanych udziałów od roszczeń, co jest konieczne dla ważności i skuteczności umowy zbycia - może stanowić koszt odpłatnego zbycia na rzecz kolejnego kupującego.

Skarżący wskazał, że zgodnie z podaną wyżej wykładnią Naczelnego Sądu Administracyjnego, kosztami odpłatnego zbycia mogą być tylko takie koszty, które są obiektywnie "obligatoryjne" i bezpośrednio związane z umową zbycia; chodzi o więc o koszty, których poniesienie jest obiektywnie konieczne dla zawarcia umowy, a których powstanie lub wysokość nie jest zależna od ustaleń stron umowy. Spłata, z ceny zbycia, hipoteki ciążącej na zbywanej nieruchomości warunku powyższego nie spełnia, albowiem niezależnie od woli stron umowy zbycie nieruchomości obciążonej hipoteką będzie prawnie ważne i skuteczne bez względu na to, czy zbywana nieruchomość jest obciążona hipoteką czy też nie.

Odmienna sytuacja, w ocenie Skarżącego, zachodzi w odniesieniu do odstępnego, płatnego przez zbywcę udziałów na rzecz poprzedniego kupującego na podstawie - zawartej poprzednio z tym uprawnionym - warunkowej umowy sprzedaży udziałów. W takiej sytuacji, gdy sprzedający dokonuje zbycia udziałów na rzecz nowego kupującego, obowiązany jest zwolnić zbywane udziały od roszczeń ze strony poprzedniego kupującego, pod rygorem bezskuteczności umowy. Zgodnie bowiem z art. 59 k.c. w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. W razie więc zbycia udziałów bez ich zwolnienia z roszczeń poprzedniego kupującego, umowa byłaby bezskuteczna względem niego.

Z powyższego wynika, że w tym przypadku koszty zwolnienia zbywanych udziałów z roszczeń o ich przeniesienie na rzecz poprzedniego kupującego - stanowią koszt konieczny zawarcia aktualnej umowy sprzedaży udziałów (z innym sprzedającym) i niezależny od tychże stron umowy; strony obecnej umowy sprzedaży nie mogą w drodze własnych ustaleń, usunąć wady prawnej zbywanych udziałów, a polegającej na ich obciążeniu roszczeniami poprzedniego kupującego; nie mogą tej wady prawnej również pominąć w aktualnej umowie sprzedaży, albowiem umowa taka będzie bezskuteczna. Jest to kategoria kosztu podobna do taksy notarialnej w odniesieniu do umowy zbycia nieruchomości - potrzeba zapewnienia formy notarialnej (i) wynika z przepisu prawa, jest (ii) uzasadniona rygorem nieważności umowy, (iii) jest niezależna od ustaleń między stronami - strony nie mogą własnymi ustaleniami odstąpić od konieczności jej dochowania.

W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji i ustosunkowując się do zarzutów skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie z w a ż y ł, co następuje:

Stosownie do brzmienia art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 1647), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Kontroli takiej podlegają także pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach, stosownie do art. 3 § 2 punkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.; zwanej dalej: "p.p.s.a."). W przypadku stwierdzenia przez Sąd naruszenia przepisów prawa materialnego, jeżeli miało ono wpływ na wynik sprawy, lub naruszenia przepisów prawa procesowego, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a także dające podstawę do wznowienia postępowania, Sąd uwzględnia skargę na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego, wydawaną w indywidualnej sprawie i uchyla taką interpretację na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a.

Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 2 ustawy z dnia 9 kwietnia 2015 r. o zmianie ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2015 r., poz. 658), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Wykładnia powołanego przepisu wskazuje, że Sąd ma nie tylko prawo, ale i obowiązek dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu, nawet wówczas, gdy dany zarzut nie został w skardze podniesiony. Z drugiej jednak strony, granicą praw i obowiązków Sądu, wyznaczoną w art. 134 § 1 p.p.s.a. jest zakaz wkraczania w sprawę nową. Granice te zaś wyznaczone są dwoma aspektami, mianowicie: legalnością działań organu podatkowego oraz całokształtem aspektów prawnych tego stosunku prawnego, który był objęty treścią zaskarżonego rozstrzygnięcia.

Mając na uwadze fakt, że Skarżący złożył swoją skargę w dniu 27 kwietnia 2015 r., Sąd rozpoznał niniejszą sprawę w powyżej zakreślonej kognicji (tj. nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną) i stwierdził, że skarga zasługiwała na uwzględnienie, aczkolwiek z innych przyczyn, aniżeli w niej podniesione. W ocenie Sądu bowiem zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów proceduralnych, które miały istotny wpływ na wynik sprawy.

Rozpoznawana sprawa dotyczy wydania indywidualnej interpretacji podatkowej, wobec czego zasadne jest wskazanie, że w myśl art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.; zwanej dalej: "o.p."), minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego. Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3).

Wskazać również należy, że zgodnie z art. 14c § 1 o.p., interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawym tej oceny. Przepis art. 14c § 2 o.p. stanowi, że w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Ponadto, na podstawie art. 14h o.p., w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135-137, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2, art. 170 i art. 171 o.p. oraz przepisy rozdziału 5, 6, 10 i 23 działu IV o.p.

Na tle przywołanych przepisów zasadna jest konstatacja, że opisany we wniosku stan faktyczny oraz sformułowane na jego tle pytanie stanowią jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznaczają granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone skutki prawne. W konsekwencji organ wydający interpretację nie może przyjmować własnych ustaleń faktycznych, odmiennych od okoliczności przedstawionych przez wnioskodawcę, ani też kwestionować stanu faktycznego podanego przez wnioskodawcę, lecz ma obowiązek przyjąć do sformułowania oceny prawnej taki stan faktyczny, jaki podał podatnik. Oznacza to, że jeżeli podatnik o coś nie pyta, to organ nie może tego oceniać ani też ingerować w stan faktyczny zawarty we wniosku (vide: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2452/12, LEX nr 1588080). Co najwyżej, może wyłącznie w trybie art. 169 § 1 o.p. w związku z art. 14h o.p. żądać od wnioskodawcy uszczegółowienia opisu stanu faktycznego, jeśli uzna, że jest to niezbędne do dokonania jego prawidłowej kwalifikacji prawnej.

Podkreślić przy tym należy, że indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego można określić jako formę odpłatnego uzyskania informacji i urzędowego poświadczenia, że opisany we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej stan faktyczny (rzeczywisty lub projektowany) jest w ocenie organu zobowiązanego do wydania interpretacji zgodny z prawem obowiązującym w dniu wydania interpretacji (tak: C. Kosikowski, E. Ruśkowski, Finanse publiczne i prawo finansowe, Wolters Kluwer, 3 wydanie, s. 228 i n.). Interpretacje indywidualne stanowią formę wyrażenia stanowiska, w jaki sposób należy interpretować oraz stosować przepisy prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, w sytuacji faktycznej, w której znajduje się podatnik lub może znaleźć się osoba zainteresowana. Jej istotą jest zatem dokonanie podatkowej kwalifikacji konkretnego lub abstrakcyjnego stanu faktycznego opisanego przez podatnika (tak: B. Brzeziński, M. Kalinowski, A. Olesińska, M. Masternak, J. Orłowski Ordynacja Podatkowa. Komentarz, Toruń 2007).

Mając powyższe na uwadze, Sąd stwierdził, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem art. 121 § 1 o.p. (statuującego zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych) w związku z art. 14c § 1 o.p. oraz art. 14b § 3 o.p., polegającym na dokonaniu przez Organ oceny z wykroczeniem poza opis stanu faktycznego przedstawionego przez Skarżącego.

W złożonym wniosku Skarżący wskazał na zawarcie w 2011 r. warunkowej umowy sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. na rzecz osoby trzeciej (Kontrahenta), której rozwiązanie - celem zbycia udziałów na rzecz innego, aniżeli uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r., podmiotu - pociągnęło za sobą konieczność uiszczenia przez Wnioskodawcę odstępnego. W tak zarysowanym stanie faktycznym Skarżący zadał pytanie: "Czy zapłacone odstępne stanowi koszt odpłatnego zbycia przez niego udziałów na rzecz dotychczasowego udziałowca pomniejszający przychód do opodatkowania z tytułu sprzedaży udziałów na podstawie umowy z 2014 r."

Tymczasem Organ, w przedstawionym przez siebie uzasadnieniu prawnym, w żaden sposób nie odniósł się do warunkowej umowy sprzedaży, a jedynie przywołał art. 396 k.c. (regulujący zagadnienie "odstępnego") i skupił się na przedstawieniu cech charakterystycznych umowy przedwstępnej (uregulowanej w art. 389-390 k.c.) oraz ewentualnych konsekwencjach uchylenia się przez zobowiązanego z umowy przedwstępnej od zawarcia umowy przyrzeczonej.

Powyższe, w ocenie Sądu, jednoznacznie wskazuje na to, że w wydanej interpretacji Organ dokonał oceny - pod kątem zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - stanu faktycznego, który w istocie nie odpowiada opisowi przedstawionemu przez Skarżącego we wniosku.

Sąd stwierdził także, że wydanie zaskarżonej interpretacji miało miejsce z naruszeniem art. 169 § 1 O.p. w związku z art. 14h o.p., polegającym na nieskierowaniu do Skarżącego wezwania o uszczegółowienia opisu stanu faktycznego, co - zdaniem Sądu - było niezbędne do dokonania jego prawidłowej klasyfikacji prawnej.

W rozpoznawanej sprawie, wskazując na zawarcie w 2001 r. z Kontrahentem warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., Skarżący podał, że jedynym warunkiem, od którego uzależnione było przejście udziałów na rzecz Kontrahenta, było wyrażenie przez Spółkę (lub zastępczo przez sąd rejestrowy) zgody na zbycie tych udziałów. W związku zaś z niewyrażeniem zgody przez Spółkę Skarżący wszczął, na podstawie art. 182 § 3 ustawy Kodeksu spółek handlowych, postępowanie o wyrażenie przez sąd rejestrowy zastępczej zgody na zbycie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce na rzecz ww. Kontrahenta.

W złożonym wniosku brak jest natomiast wskazania, w jaki sposób i czy sąd rejestrowy rozstrzygnął sprawę o wyrażenie zastępczej zgody na zbycie udziałów na rzecz Kontrahenta uprawnionego na podstawie umowy warunkowej z 2011 r. Okoliczność ta ma niewątpliwy wpływ na stwierdzenie, czy w opisanym przypadku ziścił się czy też nie i z jakiej przyczyny - przewidziany w warunkowej umowie sprzedaży - warunek zawieszający, decydujący o przejściu prawa własności na rzecz ww. Kontrahenta. Brak ten, w ocenie Sądu, ma istotny wpływ na możliwość dokonania podatkowej kwalifikacji konkretnego stanu faktycznego opisanego przez Skarżącego.

W ponownie prowadzonym postępowaniu Organ, mając na uwadze powyższe wskazania Sądu, ustali okoliczności skutkujące spełnieniem bądź niespełnieniem opisanego we wniosku warunku zawieszającego, a następnie, dokonując oceny stanowiska Skarżącego odnośnie przedstawionego przez niego stanu faktycznego, wyda interpretację indywidualną, odnoszącą się do opisu przestawionego we wniosku bez dodawania czy pomijania jakichkolwiek jego elementów.

W tym stanie sprawy, działając na podstawie 146 § 1 p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Na podstawie art. 210 § 1 p.p.s.a., z uwagi na brak wniosku Skarżącego w przedmiocie żądania zwrotu kosztów postępowania, Sąd nie zasądził od organu na rzecz Skarżącego kosztów postępowania w sprawie.