Wyrok WSA w Lublinie, sygn. akt I SA/Lu 240/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie
Data orzeczenia: 2014-06-11 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 9 a ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61, ust. 7, ust. 7 b
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Krystyna Czajecka-Szpringer, Sędziowie WSA Halina Chitrosz, NSA Anna Kwiatek (sprawozdawca), Protokolant Asystent sędziego Karolina Orłowska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 11 czerwca 2014r. sprawy ze skarg P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na indywidualne interpretacje Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] i z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - oddala skargi.


UZASADNIENIE

A. ( dalej określana jako Skarżąca) zwróciła się o wydanie pisemnych interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych.

We wnioskach z dnia 26.09.2013r. przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe:

Zamierza zawrzeć z bankiem, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, umowę systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków.

Stronami tej umowy będą podmioty, które wraz ze Skarżącą wchodzą w skład

jednej grupy kapitałowej i są polskimi rezydentami podatkowymi oraz bank.

System zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystanie przez poszczególnych uczestników ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Pozwala to na obniżenie kosztów finansowania poszczególnych uczestników systemu poprzez uzyskanie niższego oprocentowania zadłużenia, przy jednoczesnej możliwości korzystniejszego lokowania nadwyżek finansowych. Uczestnik systemu ma możliwość uzyskania wyższego oprocentowania, niż standardowe oprocentowanie lokat bankowych.

Przed rozpoczęciem korzystania z tej usługi, Skarżąca, jak i pozostałe spółki z grupy kapitałowej zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: rachunki główne).

Następnie, Skarżąca oraz pozostali uczestnicy systemu przystąpią wraz z bankiem do umowy, na podstawie której bank udostępni w rachunkach głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony.

W ramach umowy bank dokonywał będzie na zlecenie uczestników systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem rachunków głównych - usługę cash poolingu.

Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W ramach umowy jeden z uczestników systemu pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. koordynującego, który posiadać ma w banku dwa rachunki rozliczeniowe: jeden w ramach grupy rachunków głównych z udostępnionym limitem zadłużenia, drugi - rachunek pomocniczy - nieobjęty grupą rachunków.

Zgodnie z umową, rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi uczestnikami systemu (w tym koordynującym), w ramach systemu zarządzania środkami pieniężnymi, oparte będą na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu Cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela.

System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych uczestników systemu z wykorzystaniem rachunku pomocniczego koordynującego.

Bilansowanie sald dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność limitów zadłużenia, udzielonych przez bank, uczestnikom systemu oraz koordynującemu w grupie rachunków: albo koordynujący będzie dokonywał spłaty wobec banku długów wszystkich uczestników systemu z tytułu wykorzystania przez nich limitów zadłużenia, albo uczestnicy systemu spłacać będą długi koordynującego wobec banku, z tytułu wykorzystania limitu zadłużenia przyznanego koordynującemu.

W wyniku wskazanych czynności odpowiednio: koordynujący bądź pozostali uczestnicy systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Zgodnie z umową, kwoty roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych uczestników systemu (w tym koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym).

Wysokość odsetek należnych poszczególnym uczestnikom systemu kalkulowana będzie przez bank.

Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na rachunku pomocniczym koordynującego.

Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna rachunek pomocniczy koordynującego kwotą należnych odsetek lub obciąży rachunek pomocniczy koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku. W związku z uczestnictwem w systemie, Skarżąca ponosić będzie na rzecz banku określone w umowie opłaty.

Nie będzie przy tym stanowiła wobec banku podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm.) - dalej w skrócie: p.d.p.

Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego Skarżąca zadała następujące pytania:

Czy będzie spoczywał na niej obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a p.d.p. oraz czy wypłacane w ramach systemu odsetki nie będą podlegały przepisom art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p.?

W jej ocenie nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji, nie będą miały również zastosowania ograniczenia wynikające z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji.

Powołując się na art. 9a p.d.p. wskazała, że podatnik zobowiązany jest do sporządzenia tej dokumentacji po pierwsze: gdy dochodzi do transakcji, po drugie; gdy transakcja jest zawierana pomiędzy podmiotami powiązanymi.

W ocenie Skarżącej zawarcie umowy z bankiem - podmiotem zewnętrznym- niepowiązanym w myśl art. 11 ust. 1 i 4 p.d.p. wyklucza zastosowanie art. 9a p.d.p., również i z tego względu, że wzajemnych relacji pomiędzy spółkami należącymi do grupy kapitałowej, uczestniczącymi w umowie, nie można uznać za świadczenie usług, czyli zakwalifikować jako "transakcji".

Przytaczając z kolei treść art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p., wskazała, że przepisom o niedostatecznej kapitalizacji podlegają odsetki od pożyczek udzielonych pożyczkobiorcy przez kwalifikowanego pożyczkodawcę, a takim nie jest bank w rzeczywistości finansujący uczestników systemu.

Wykluczyła również możliwość uznania za umowę pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b p.d.p., przepływów finansowych pomiędzy uczestnikami w ramach systemu.

Podkreśliła, że w chwili zawarcia umowy (przystąpienia do sytemu) żaden z uczestników systemu, a także koordynujący, nie zobowiązuje się do przeniesienia na rzecz innego uczestnika systemu określonej kwoty pieniędzy.

W momencie zawarcia umowy żaden z uczestników systemu (w tym koordynujący) nie posiada informacji, czy i w jakiej wysokości nabędzie roszczenie wobec innego uczestnika systemu.

Zdaniem Skarżącej, art. 16 ust. 7b p.d.p. oznacza, że za udzielającego pożyczkę należy uznać taki podmiot, który w drodze jakiejkolwiek umowy zobowiązał się do przeniesienia określonej kwoty pieniędzy.

W ramach zawartej umowy spółki grupy kapitałowej nie dokonują pomiędzy sobą żadnych bezpośrednich transakcji. To bank oblicza oprocentowanie i alokuje odsetki na odpowiednich rachunkach spółek – uczestników systemu cash poolingu.

Ze stanowiskiem Skarżącej nie zgodził się Minister Finansów - Dyrektor Izby

Skarbowej.

W ocenie organu fakt, iż bank, będzie również stroną umowy nie ma znaczenia, gdyż wykonanie wielostronnej umowy następuje w wyniku transakcji pomiędzy uczestnikami systemu, a więc podmiotami powiązanymi.

W związku z powyższym, w przypadku osiągnięcia określonego w art. 9a ust. 2 p.d.p. limitu zawieranych transakcji, na Skarżącej spoczywać będzie obowiązek sporządzenia dokumentacji, o jakiej mowa w art. 9a ust. 1 p.d.p. i będą miały również zastosowanie przepisy o niedostatecznej kapitalizacji: art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p.

Zdaniem organu z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że projektowana przez Skarżącą umowa pomiędzy podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej minimalizować ma koszty kredytowania działalności podmiotów grupy. Cel umowy – obniżenie kosztów finansowania przez uzyskanie niższego oprocentowania kredytu i wyższego oprocentowania lokat – osiągany jest poprzez udostępnienie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z grupy przy osiągnięciu przez te podmioty wynagrodzenia w postaci odsetek za udostępnienie tych środków.

Skoro pomiędzy podmiotami grupy kapitałowej przekazywane są środki pieniężne przy jednoczesnej konieczności zwrotu danych środków oraz uzyskaniu w związku z tym wynagrodzenia w postaci odsetek, to opisana umowa wypełnia przesłanki umowy, o której mowa w art. 16 ust. 7 b p.d.p. Jest rodzajem umowy pożyczki.

Zdaniem organu, niezależnie od sytuacji, czy koordynującym system jest bank, czy podmiot powiązany spośród spółek grupy, transfery środków dokonywane są pomiędzy spółkami grupy kapitałowej, one są ich odbiorcami oraz odbiorcami odsetek. Niezależnie od tego, że wysokość oprocentowania odsetek czy też wynagrodzenie za koordynację systemu ustala bank, transfery środków pieniężnych pomiędzy powiązanymi uczestnikami systemu mogą nie odzwierciedlać warunków rynkowych.

Przez warunki rynkowe rozumieć należy zarówno wysokość odsetek, jak i poziom zadłużenia oraz mieć na uwadze, że bank bądź koordynator systemu otrzymuje wynagrodzenie za usługi świadczone w wykonaniu umowy – w ramach systemu zarządzania środkami pieniężnymi.

Skoro, jako wskazano we wniosku, celem umowy cash poolingu jest uzyskanie niższego oprocentowania zadłużenia i korzystniejszego lokowania nadwyżek, to cel ten będzie zrealizowany jeżeli u każdego z uczestników systemu saldo odsetek otrzymanych nad odsetkami zapłaconymi jest wyższe od salda, jakie ten podmiot zrealizowałby, gdyby w umowie nie uczestniczył i jednocześnie lokował swoje środki dokonując tych czynności z podmiotami niepowiązanymi, według zasad rynkowych.

Jednakże w każdym indywidualnym przypadku wymagałoby oceny, czy stopień korzyści w postaci oszczędności związanych z uczestnictwem w tej umowie jest adekwatny do angażowanych środków finansowych i, czy wzajemne świadczenia są ekwiwalentne.

W związku z tym organ uznał, że w związku z uczestnictwem w systemie polegającym na udzieleniu wzajemnych pożyczek przez podmioty powiązane kapitałowo na Skarżącej spoczywał będzie obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a p.d.p., jeżeli transakcje pomiędzy tymi podmiotami (uczestnikami systemu) przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 9a ust. 2 p.d.p.

W odniesieniu do przepisów dotyczących niedostatecznej kapitalizacji (art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 oraz ust. 7b p.d.p.) organ stwierdził, że skoro umowa cash poolingu przewiduje zobowiązanie do zwrotnego udostępnienia za wynagrodzeniem środków pieniężnych pomiędzy uczestnikami umowy, to w świetle art. 16 ust. 7b p.d.p. nie ma znaczenia okoliczność udostępniania pieniędzy w drodze konwersji długu, czy subrogacji. Przepisy te będą miały zastosowanie w przypadku Skarżącej, w sytuacji gdy będzie wykazywała saldo debetowe i łączna wartość zadłużenia wobec podmiotów wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p. przekroczy trzykrotność jej kapitału zakładowego.

W wezwaniach do usunięcia naruszenia prawa Skarżąca argumentowała, że przedmiotem umowy cash poolingu jest usługa bankowa, natomiast wzajemnych relacji, pomiędzy stronami tej umowy (bankiem, spółkami grupy kapitałowej, w tym Skarżącą), nie można traktować jako transakcji w rozumieniu art. 9a ust. 1 p.d.p., gdyż nie zawierają one pomiędzy sobą żadnych umów, a w szczególności umów pożyczek. Przewidziana w umowie cash poolingu subrogacja dotycząca wierzytelności banku z tytułu pożyczki, która nastąpi na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 kc, nie jest umową, lecz czynnością faktyczną wywołującą określone skutki prawne. Równocześnie argumentowała, że czynność prawna powodująca następcze przeniesienie wierzytelności banku (pożyczkodawcy) na koordynującego nie może być uznana za udzielenie Skarżącej pożyczki przez koordynującego.

W związku z tym uprawienie Skarżącej do korzystania ze środków pieniężnych w ramach umowy cash poolingu nie jest skutkiem relacji o charakterze pożyczki, w rozumieniu art. 16 ust. 7b p.d.p., pomiędzy koordynującym, a Skarżącą.

W odpowiedziach na wezwania organ stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji.

W skargach do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie Skarżąca wniosła o uchylenie interpretacji zarzucając naruszenie:

- art. 9a ust. 1 p.d.p. poprzez uznanie, że relacje pomiędzy spółkami grupy kapitałowej wynikające z systemu cash poolingu są transakcjami o których mowa w tym przepisie,

- art. 16 ust. 7b p.d.p. poprzez uznanie, że uprawnienie do korzystania ze środków pieniężnych w ramach systemu cash poolingu stanowi pożyczkę w rozumieniu tego przepisu,

- art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p. poprzez uznanie, że w odniesieniu do odsetek wypłaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu może mieć zastosowanie wynikające z tych przepisów ograniczenie niedostatecznej kapitalizacji.

W uzasadnieniu zarzutów Skarżąca podtrzymała argumentację przedstawioną we wnioskach o interpretację oraz w wezwaniach skierowanych do organu.

Ponownie wyjaśniła, że realizowane przepływy pieniężne z rachunku głównego uczestnika systemu na rachunek główny koordynującego i odwrotnie, są częścią kompleksowej, dwustronnej umowy zarządzania płynnością finansową, zawartej z jednej strony przez podmioty z grupy kapitałowej, z drugiej przez bank. Uczestnicy systemu nie pożyczają sobie nawzajem żadnych pieniędzy, rozliczenia pomiędzy nimi oparte są na konwersji długu skutkującej subrogacją - tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela ( art. 518 § 1 pkt 3 k.c.), co nie ma nic wspólnego z cesją wierzytelności. Jej podstawą jest czynność faktyczna, a nie umowa.

Nie można w związku z tym przyjąć, że do związanych z tym odsetek będą miały zastosowanie przepisy dotyczące niedostatecznej kapitalizacji art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p.

Wskazała, że stanowisko organu jest odmienne od dotychczas zajmowanego i zarzuciła naruszenie art. 32 Konstytucji, nakazującego równe traktowanie podatników w takich samych sytuacjach faktycznych. Powołała się na sprzyjające jej wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 11 lutego 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 2007/13, i I SA/Wr 2008/13.

W odpowiedziach na skargi organ wniósł o ich oddalenie podtrzymując stanowisko wyrażone w interpretacjach.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie po połączeniu spraw do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia zważył, co następuje:

Skargi podlegają oddaleniu, gdyż zaskarżone interpretacje zgodne są z prawem.

Niewątpliwie cash pooling jest usługą bankową, która pozwala spółkom grupy kapitałowej na optymalizacje oprocentowania od udzielonego każdej ze spółek kredytu (pożyczki celowej – art. 69 ust. 1 prawa bankowego). Istotą przedstawionej we wniosku o interpretację oraz szczegółowo zobrazowanej w uzasadnieniach skarg usługi cash poolingu jest jednoczesne bilansowanie sald, transfer środków pieniężnych, spłata długów wobec banku i powstanie długów w grupie spółek kapitałowych.

Podstawa świadczenia przez bank tej usługi jest umowa upoważniająca do zarządzania w ten sposób środkami pieniężnymi każdej ze spółek grupy kapitałowej i gwarantująca terminowa spłatę pożyczek udzielonych poszczególnym spółkom. W związku z tym już w umowie jest zawarte zobowiązanie do sukcesywnego nabywania wierzytelności od banku w celu wstąpienia w prawa wierzyciela oraz zgoda każdoczesnego dłużnika na dokonanie tej czynności, ze wskazaniem jako podstawy prawnej art. 518 1 1 pkt 3 k.c., co oznacza, że nabycie wierzytelności następować będzie w interesie spółek, które będą dłużnikami banku. Interes ten jest uzasadniony, gdyż kapitałowo powiązany z dłużnikiem nabywca wierzytelności o zwrot pożyczki, może zaoferować korzystniejsze warunki jej spłaty.

Spółka zobowiązana do zwrotu pożyczki spółce, która wykupiła to "roszczenie" od banku, zobowiązana będzie również do zapłaty wynagrodzenia w postaci odsetek za udzieloną jej pożyczkę. To w związku z tym roszczeniem – o zwrot pożyczki – będą płacone odsetki, a nie "w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu", jak stwierdzono w skardze.

Fakt, że nabywanie od banku wierzytelności z tytułu pożyczek, ich spłata oraz zapłata odsetek dokonywane będzie na podstawie umowy zawartej przez poszczególne spółki grupy kapitałowej oraz bank nie oznacza, że umowa dotyczy wyłącznie "zarządzania płynnością finansową", które świadczyć ma bank, jako uczestnik "sytemu zarządzania" rachunkami bankowymi poszczególnych spółek grupy kapitałowej.

Z opisu treści umowy wynika wprost, że zawiera ona postanowienia zlecające bankowi przekazywanie kwot pieniężnych z rachunków poszczególnych spółek na konto jednej z nich ("koordynatorki systemu")w celu wykonania umownego zobowiązania do spłacenia wierzytelności banku z tytułu pożyczki wobec jednej spółki przez inną spółkę, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 k.c.

Zgodnie z art. 16 ust. 7 b p.d.p. przez pożyczkę, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61 oraz w ust. 7 tego artykułu, rozumie się nie tylko umowę, o której mowa w art. 720 k.c., ale każdą umowę, której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy. Przez pożyczkę rozumie się także emisję papierów wartościowych, o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę.

Skoro z wielostronnej umowy zawartej przez spółki grupy kapitałowej i bank wynika, że każda ze spółek zobowiązuje się wobec każdej innej spółki, będącej stroną umowy spłacać jej wierzyciela, a spółka ta zobowiązuje się zwrócić równowartość długu podstawionemu pożyczkodawcy i zapłacić wynagrodzenie w postaci odsetek, to zasadną była zawarta w interpretacji ocena, że zobowiązania tej umowy spełniły przesłanki pożyczki zdefiniowanej w art. 16 ust. 7 b p.d.p. i w konsekwencji, że do płaconych w wykonaniu tej umowy odsetek znajdą zastosowanie ograniczenia w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p.

Z art. 16 ust. 7b p.d.p., nie wynika, że pożyczka może być dana w wyniku wykonania umowy dwustronnej.

Dwustronne zobowiązanie tytułem pożyczki może wynikać z wielostronnej umowy zobowiązującej do zawarcia umowy pożyczki ze wskazaniem, która ze stron umowy wielostronnej zobowiązana będzie udzielić pożyczki i która ze stron tej umowy będzie biorącą pożyczkę.

Zobowiązanie do dania pożyczki pieniężnej i zobowiązanie do jej zwrotu zawarte może być w "każdej umowie" z której zobowiązania te wynikają.

Taką umową jest również umowa zobowiązująca do nabycia przez osobę trzecią wierzytelności z tytułu pożyczki w interesie dłużnika, zawarta w umowie zobowiązującej osobę trzecią do zapewnienia finansowania dłużnika. Z opisu projektowane umowy cash poolingu wynika, że osoba trzecia (koordynujący) zobowiązała się wobec wierzyciela (bank) oraz wobec dłużnika (spółka grupy kapitałowej, Skarżąca) do sukcesywnego spłacania wierzyciela za zgoda dłużynka, zawartą już w tej umowie.

Wykonanie tych zobowiązań uczestnicy systemu powierzyli bankowi, a dla wykonania ich zlecenia, bank ma prowadzić rachunek pomocniczy koordynatora, będącego równiez uczestnikiem systemu na którym to rachunku, na koniec każdego dnia roboczego, gromadzić będzie środki pieniężne uczestników systemu.

Rację mają obie strony sporu, że usługa cash poolingu w wersji opisanej we wniosku o wydanie interpretacji nie jest powszechnie świadczona przez banki, być może z tego powodu, że ingeruje w sferę prawa podatkowe, w regulację dotyczące prowadzenia egzekucji z rachunku bankowego, w przepisy regulujące tworzenie rezerw obowiązkowych banków oraz zapobieganie procederowi prania pieniędzy. Funkcją tej usługi bankowej jest przede wszystkim tworzenie warunków do optymalizacji zarządzania finansami grupy przedsiębiorców.

Jedyną unormowaną w prawie bankowym usługą cash poolingu jest przewidziana w art. 93 a ustawy - Prawo bankowe, możliwość skonsolidowania oprocentowania dla środków zgromadzonych na rachunkach bankowych spółek podatkowej grupy kapitałowej oraz udzielonych im kredytów i pożyczek pieniężnych. Natomiast opisane we wnioskach o interpretacje zasady, jakie wynikać mają z projektowanej umowy wielostronnej zawartej przez spółki grupy kapitałowej i bank oferujący usługę cash poolingu, nawiązują w warstwie werbalnej do określeń używanych w ustawie z dnia 24.08.2001r. o ostateczności rozrachunków w systemach płatności i systemach rozrachunków papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (Dz. U. 2013, 246 ze zm.), co utrudniać może właściwe odczytanie intencji projektodawców tej umowy.

Nie mniej, w zakresie niezbędnym do oceny stanowiska zawartego we wnioskach o interpretacje, opis umowy był czytelny.

Z wyżej wskazanych przyczyn prawidłowym jest stanowisko organu, że w projektowanej umowy cash poolingu wynika, że powiązane kapitałowo spółki zawierać będą sukcesywnie transakcje polegające na udzieleniu pożyczek, w rozumieniu art. 16 ust. 7b p.d.p., stąd prawidłowe były również zawarte w interpretacjach wskazania organu w jakich sytuacjach Skarżąca będzie miała obowiązek prowadzić dokumentację, o której mowa w art. 9 a ust. 1 p.d.p. dotyczącą transakcji wynikających z tej umowy oraz wskazania w jakim przypadku będą miały zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 p.d.p. do odsetek wypłaconych przez nią na podstawie projektowanej umowy cash poolingu.

Wobec powyższego, na podstawie art. 151 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2012, poz. 270 ze zm.) orzeczono jak w sentencji.