Wyrok NSA, sygn. akt I OSK 892/12
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2012-11-16 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6292 Przymusowy zarząd państwowy
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Minister Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 2, 64 i 77
journal: Dz.U. 1997 nr 78 poz 483
law: Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. uchwalona przez Zgromadzenie  Narodowe w dniu 2 kwietnia 1997 r., przyjęta przez Naród w referendum konstytucyjnym w dniu  25 maja 1997 r., podpisana przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 16 lipca 1997 r.
article: art. 174 pkt 1
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
article: art. 28
journal: Dz.U. 2000 nr 98 poz 1071
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r.- Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jan Paweł Tarno (spr.) Sędziowie NSA Monika Nowicka del. WSA Iwona Kosińska Protokolant asystent sędziego Rafał Kopania po rozpoznaniu w dniu 16 listopada 2012 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej L. E. R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 stycznia 2012 r. sygn. akt IV SA/Wa 1753/11 w sprawie ze skargi L. E. R. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2011 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia dotyczącego ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od L. E. R. na rzecz Ministra Gospodarki kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 5 stycznia 2012 r., IV SA/Wa 1753/11 oddalił skargę L. E. R. na decyzję Ministra Gospodarki z [...] sierpnia 2011 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem.

W uzasadnieniu Sąd podkreślił, że prawidłowe są analizy organu, dotyczące braku interesu prawnego L. R. w żądaniu stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. w przedmiocie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem [A], ul. [...].

W dacie wydania kwestionowanego zarządzenia, tytułem własności do przedmiotowego przedsiębiorstwa legitymowała się spółka jawna - [B] dawniej [B1]. Ustalenia w tej kwestii poczynione zostały na podstawie akt rejestrowych ww. Spółki, znajdujących się w Sądzie Rejonowym - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu. Z akt rejestrowych spółki wynika, że na podstawie umowy z [...] stycznia 1921 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego (Nr [...] rejestru notarialnego na rok 1921), M. B. K., A. K. i R. G. zawarli umowę spółki jawnej pod firmą [B] dawniej [B1]. Przedmiotowa spółka została wpisana do Rejestru Handlowego RHA Nr [...] w dniu [...] stycznia 1921 r. W rejestrze umieszczono również informację, że spółka istniała od 23 października 1920 r. W myśl § 8 tej umowy spółka została zawarta na czas nieograniczony, z zastrzeżeniem możliwości wypowiedzenia umowy przez wszystkich wspólników "na koniec roku obrachunkowego sześć miesięcy naprzód". Zgodnie z § 10 ww. umowy "w razie wystąpienia któregoś ze wspólników z powodu śmierci lub innych przyczyn następuje rozliczenie nie rychlej nże po upływie jednego roku od dnia śmierci, względnie wystąpienia, i to na podstawie oceny wydanej przez rzeczoznawców, wyznaczonych przez Wielkopolską Izbę Handlową w Poznaniu" zaś stosownie do § 11 "w razie śmierci jednego z wspólników winni spadkobiercy wyznaczyć pełnomocnika celem rozliczenia się ze spółką. Spółka ma prawo odmówić pertraktacji bezpośredniej ze spadkobiercami" Natomiast w myśl § 12 tej umowy "w razie śmierci jednego z wspólników pozostali wspólnicy prowadzą spółkę dalej (...) ".

W dniu [...] grudnia 1932 r. zmarł R. G. Brak jest dowodów potwierdzających, że nastąpiło rozliczenie z jego spadkobiercami. Wręcz przeciwnie - z bilansów sporządzonych w latach 1938 r. oraz 1945-1948 r. wynika, że wierzytelność spadkobierców zmarłego R. G. znajdowała się w tym okresie po stronie pasywów przedsiębiorstwa, co - jak słusznie zauważył organ - świadczy, że do takiego rozliczenia nie doszło. Tezę tę potwierdza również "opis przedsiębiorstwa" sporządzony w związku z ustanowieniem przymusowego zarządu państwowego nad omawianym przedsiębiorstwem, w którym wskazano, że "rozliczenie ze spadkobiercą zmarłego spólnika G. nie nastąpiło, a to ze względu na brak porozumienia co do wartości majątku przedsiębiorstwa w chwili zgonu, względnie co do wysokości wzajemnych roszczeń".

W dniu [...] sierpnia 1947 r. zmarł drugi wspólnik – M. K. Mimo że wnioskiem z 2 listopada 1948 r. A. K. i pozostali spadkobiercy zmarłego wspólnika, tj. E. M. M., T. K. i H. Z. W., wystąpili do Sądu Okręgowego w Poznaniu o zmianę wpisów w Rejestrze Handlowym, zmiany te nie zostały ujawnione przez Sąd w Rejestrze Handlowym. Należy mieć na uwadze jak daleko wnikające w istotę spółki miały być wnioskowane zmiany. Spadkobiercy M. K. wnieśli o wykreślenie z tego Rejestru (rubryka 3) zmarłego wspólnika M. K. i wpisanie w jego miejsce ww. spadkobierców oraz wykreślenie figurującego w rubryce 5 wpisu dotyczącego sposobu reprezentacji spółki i wpisanie, że "do zastępowania spółki (firmy) i składania podpisów są uprawnieni każdy z spólników samodzielnie z wyjątkiem spraw wekslowych i rozporządzania nieruchomościami, do których potrzeba wspólnego podpisu inż. T. K. oraz jednego ze wspólników (dwa podpisy) względnie podpisów trzech wspólników". Do wniosku załączona została umowa z [...] listopada 1948 r. o zmianie umowy spółki z [...] stycznia 1921 r., zawarta pomiędzy ww. osobami. W treści tej umowy wskazano, że A. K. zawarła ze swoim mężem M. K. w grudniu 1946 r. umowę, mocą której uchylono § 10 umowy spółki z [...] stycznia 1921 r., zgodnie z którym "w razie wystąpienia którego ze wspólników z powodu śmierci lub innych przyczyn następuje rozliczenie nie rychlej niż po upływie jednego roku od dnia śmierci, względnie wystąpienia, i to na podstawie oceny wydanej przez rzeczoznawców, wyznaczonych przez Wielkopolską Izbę Handlową w Poznaniu" (umowy tej nie załączono do wniosku; brak jest jej również w aktach przedmiotowej sprawy) i zobowiązała się, że po śmierci męża spółka będzie trwać dalej pomiędzy nią i spadkobiercami. Sukcesorzy M. K. oświadczyli w § III tej umowy, że przedmiotowa spółka "trwa między nimi nadal na warunkach umowy spółki dotychczas obowiązującej z [...] stycznia 1921 r. ze zmianami podanymi poniżej" (dowód: umowa spółki z 2 listopada 1948 r.). W § XI wskazano, że "w razie śmierci jednego ze spólników, spadkobiercy zmarłego stają się spólnikami, pod warunkiem, że spadkobiercy ci są zstępnymi zmarłego. Inni spadkobiercy nie mogą się stać spólnikami, jak również osoby, które nabyły udziały w spółce od spólników, w jakikolwiek inny sposób". Ponadto zgodnie z treścią § XIII wspólnicy zobowiązali się dążyć do utrzymania "firmy". Zmiany te nie zostały wpisane do rejestru Handlowego.

Następnie, podaniem z 5 grudnia 1948 r. skierowanym do Sądu Okręgowego w Poznaniu, A. K., E. M. M., T. K. i H. Z. W. wystąpili o zmianę wpisów w Rejestrze Handlowym, poprzez wykreślenie wspólników: E. M. M., T. K. i H. Z. W. oraz ich uprawnień do reprezentowania spółki oraz o "zaznaczenie, że firma [B], dawniej [B1] jest obecnie kupcem jednoosobowym". Zmiany te również nie zostały ujawnione przez Sąd w Rejestrze Handlowym, mimo dołączenia do wniosku umowy z [...] listopada 1948 r. zmiany umowy spółki (z [...] stycznia 1921 r. zmienionej umową z [...] listopada 1948 r.), zawarta pomiędzy ww. osobami, stosownie do postanowień której "w stosunku do spółki spólnikowi wolno rozporządzać prawami, służącymi mu z tytułu należenia do niej, pod warunkiem, że rozporządzenia dokonywuje na korzyść jednego ze wspólników zawierających niniejszą umowę"; oraz trzech umów darowizny z [...],[...] i [...] listopada 1948 r., sporządzonych w formie aktów notarialnych (rep. Nr [...],[...],[...]), na mocy których E. M. M., T. K. i H. Z. W. przenieśli swoje udziały w przedmiotowej spółce na A. K.

Zarządzeniem Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. ustanowiono nad przedmiotowym przedsiębiorstwem, przymusowy zarząd państwowy, który powierzono [C], przekształconemu następnie, zarządzeniem Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] stycznia 1949 r., w [...]. Zarządzeniem Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] października 1949 r. zmieniono ww. zarządzenie Ministra Przemysłu Lekkiego, w ten sposób, że przymusowy zarząd państwowy powierzony został [D] w Poznaniu.

Nie sposób polemizować z opinią Ministra Gospodarki, który w istniejącym stanie faktycznym uznał, że skarżąca nie jest stroną postępowania o stwierdzenie nieważności wskazanego wyżej zarządzenia. Dopóki spółka jawna istnieje, to wyłącznie ta spółka, reprezentowana przez wspólników (zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z umowy spółki i ujawnionym w rejestrze sądowym), ma legitymację do żądania wszczęcia postępowania w przedmiocie wzruszenia orzeczeń administracyjnych, dotyczących jej majątku. O ile zatem spółka jawna nie została do chwili obecnej wykreślona z Rejestru Handlowego, to interes prawny, w rozumieniu art. 28 k.p.a., do występowania z wnioskiem nieważnościowym w imieniu przedmiotowej spółki, posiadają jedynie wspólnicy, którzy zgodnie z wpisami ujawnionymi w tym rejestrze uprawnieni są do jej reprezentowania.

Interes spadkobierców wspólników choć realnie istniejący, ma wymiar wyłącznie faktyczny - por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 14 stycznia 2009 r., I SA/Wa 1581/08, w którym stwierdzono, że "interes prawny może wynikać z faktu bycia wspólnikiem spółki jawnej, a dopiero w przypadku ustania bytu prawnego tej spółki - z faktu bycia spadkobiercą wspólnika takiej spółki".

Spółka jawna, choć jest spółką osobową nie posiadającą osobowości prawnej, mogła samodzielnie występować w obrocie prawnym i stanowiła podmiot odrębny od tworzących ją wspólników. W szczególności spółka jawna mogła nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, a rzeczy i prawa wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia stanowiły majątek spółki (por. art. 81 i 82 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. - Kodeks Handlowy, Dz. U. Nr 57, poz. 502 ). Analogiczne regulacje zostały przewidziane w aktualnym stanie prawnym (por. art. 8 § 1 oraz art. 28 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037).

Sąd podziela zdanie organu, że dopiero w przypadku ustania bytu prawnego spółki jawnej materializuje się interes prawny wspólników, ewentualnie spadkobierców nieżyjących wspólników spółki: ich prawa muszą zostać potwierdzone właściwymi postanowieniami spadkowymi. Interes prawny wskazanych osób pozwala im żądać oceny legalności decyzji nacjonalizujących mienie spółki. Wykazanie ustania bytu prawnego spółki powoduje powstanie interesu prawnego w postępowaniu o stwierdzenie nieważności orzeczeń dotyczących majątku spółki jawnej po stronie wspólników spółki lub ich spadkobierców.

Trafne są ustalenia organu, że brak jest podstaw do przyjęcia utraty bytu prawnego przez przedmiotową Spółkę. Minister, powołując się na przepisy kodeksu handlowego słusznie podkreślił, że samo faktyczne zaniechanie prowadzenia działalności przez spółkę jawną, a nawet jej skuteczne rozwiązanie nie prowadziło w sposób bezpośredni do ustania jej bytu prawnego. Spółka rejestrowa nie traci automatycznie bytu prawnego na skutek jej rozwiązania, likwidacji czy też zakończenia działalności w inny sposób. Skoro spółka jawna zyskuje taki byt przez wpis do rejestru, to byt ten traci tylko poprzez wykreślenie z rejestru. W rozpatrywanej sprawie przedmiotowa spółka jawna posiada byt prawny. Na tę okoliczność Minister Gospodarki uzyskał odpis z Rejestru Handlowego (RHA Nr [...]), aktualny na dzień 29 marca 2010 r., z którego wynika, że omawiana spółka została do tego rejestru wpisana [...] stycznia 1921 r. i nie została do chwili obecnej z niego wykreślona. Powyższych ustaleń prawnych nie może zmienić przedłożony przez skarżącą wniosek z 19 maja 2011 r., złożony do Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda, o wyrejestrowanie przez Sąd z urzędu ww. spółki - [B] dawniej [B1], w szczególności nie stanowi on przesłanki do zawieszenia przedmiotowego postępowania, na zasadzie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. W niniejszej sprawie nie występuje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy rozpatrzeniem przedmiotowej sprawy, a rozstrzygnięciem ww. wniosku skarżącej z 19 maja 2011 r. przed Sądem Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda.

Nie ma racji skarżąca, że stwierdzenie faktu utraty przez spółkę bytu prawnego, leży w kompetencji organów administracji. Utrata bytu Spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru na mocy orzeczenia sądowego (sądu powszechnego), a nie organu administracji czy sądu administracyjnego. Stwierdzenie ustania bytu prawnego spółki - [B] dawniej [B1], byłoby możliwe wyłącznie w razie wydania przez Sąd powszechny postanowienia o wykreśleniu ww. spółki z rejestru handlowego.

Mimo wielu czynności, podejmowanych przez A. K. i spadkobierców zmarłego M. K., mających na celu kolejne zmiany umowy spółki z [...] stycznia 1921 r. i prowadzące do wykreślenie jej z rejestru, nie wywołały skutków prawnych. Ani Minister Gospodarki ani sąd administracyjny, nie są właściwe do oceny przyczyn nieuwzględnienia przez sąd rejestrowy wniosków ww. osób, bowiem taka ocena pozostaje w wyłącznej kognicji tego sądu.

Zatem, skoro przedmiotowa spółka zarówno w dacie ustanowienia nad omawianym przedsiębiorstwem przymusowego zarządu państwowego oraz w chwili obecnej figuruje w Rejestrze Handlowym, to posiada ona byt prawny, a w konsekwencji - przymiot strony w postępowaniu "nieważnościowym", dotyczącym zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. Interes prawny do występowania z żądaniem stwierdzenia nieważności zaskarżonej decyzji posiada zatem wyłącznie przedmiotowa spółka, reprezentowana przez uprawnionych wspólników, zgodnie z treścią umowy spółki z [...] stycznia 1921 r. oraz odpisem z Rejestru Handlowego.

Z akt niniejszej sprawy wynika, że osoby uprawnione do reprezentacji przedmiotowej spółki już nie żyją zaś z żądaniem stwierdzenia nieważności ww. zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. wystąpili następcy prawni zmarłych wspólników w imieniu własnym, a nie jako wspólnicy spółki. Obowiązujący w dacie przejęcia na własność Państwa omawianego przedsiębiorstwa kodeks handlowy nie przewidywał możliwości wstąpienia spadkobierców wspólników spółki jawnej w ich prawa i obowiązki, w przypadku ich śmierci, z mocy samego prawa. Kwestia ta była przedmiotem uregulowań zawartych w umowie spółki, względnie w umowach o zmianie umowy spółki. Pierwotna umowa spółki z [...] stycznia 1921 r. wyłączała możliwość wstąpienia spadkobierców wspólników do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, przewidując że powinno nastąpić rozliczenie z tytułu posiadanego przez zmarłego wspólnika udziału. Przedłożone następnie przez spadkobierców zmarłego M. K. i wspólnika A. K. do akt rejestrowych umowy zmiany umowy spółki, w tym umowa z [...] listopada 1948 r., nie zostały przez sąd ujawnione w Rejestrze Handlowym. Ocena i badanie aktów rejestrowych należy do kognicji sądów powszechnych. Organ administracji, dokonując samodzielnych ustaleń, bez uwzględnienia aktualizacji wpisów w Rejestrze Handlowym przez sąd rejestrowy, naruszyłby właściwość rzeczową tego sądu.

Należy podzielić stanowisko, że z odpisu z Rejestru Handlowego RHA Nr [...] nie wynika, aby spadkobiercy wspólników spółki stali się jej wspólnikami w związku z późniejszymi zmianami pierwotnej umowy spółki. W konsekwencji, organ nie ma kognicji do ustalenia, czy wnioskodawcy faktycznie są wspólnikami, a ponadto, czy są uprawnieni do jej reprezentacji, w tym wystąpienia w jej imieniu z wnioskiem w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji, na mocy której ustanowiono przymusowy zarząd państwowy nad stanowiącym jej własność przedsiębiorstwem. Póki bowiem istnieje spółka, inne podmioty, choćby były spadkobiercami wspólników - nie mogą domagać się stwierdzenia nieważności orzeczeń, dotyczących mienia spółki.

Organ trafnie pouczył skarżącą że w tym stanie rzeczy, aby przedmiotowa spółka mogła dochodzić swoich praw i zapewnić sobie właściwą reprezentację w postępowaniu nieważnościowym, sukcesorzy nieżyjących wspólników obowiązani są do potwierdzenia tej okoliczności, poprzez przedłożenie do akt przedmiotowej sprawy odpisu z właściwego rejestru sądowego, zawierającego aktualne wpisy. Przedłożenie aktualnego odpisu z rejestru jest niezbędne w szczególności ze względu na fakt, że upływ czasu jaki nastąpił od ostatniego wpisu w rejestrze - z uwagi na brak wpisu do rejestru obecnych wnioskodawców - wyklucza możliwość potraktowania ich jako podmiotów posiadających uprawnienia do reprezentowania spółki. W czasie pomiędzy ostatnimi wpisami w rejestrze a chwilą składania wniosku w przedmiotowej sprawie, hipotetycznie mogło dojść zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce na rzecz osób nie będących spadkobiercami, mimo nie ujawnienia tego w Rejestrze Handlowym. Tym samym, w okolicznościach sprawy, pozytywna ocena, czy w sprawie działa uprawniony wspólnik spółki jawnej, może być dokonywana wyłącznie na podstawie właściwych dokumentów rejestrowych spółki.

Jeżeli spadkobiercy pragną dokonać skutecznie czynności zmierzających do stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. w przedmiocie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem [A], ul. [...], to muszą doprowadzić do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego i w szczególności do wpisania ich, jako uprawnionych do jej reprezentacji. Jeżeli spółka nadal istnieje i dochodzi swych praw z tytułu bezprawnej w jej ocenie nacjonalizacji, musi być reprezentowana w postępowaniu przez uprawnionych wspólników legitymujących się odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o ile odpis z Rejestru Handlowego zawiera w tym zakresie nieaktualne dane. Skoro wnioskodawcy nie przedłożyli do akt sprawy ani odpisu z Rejestru Handlowego ani odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego z aktualnymi wpisami dotyczącymi wspólników spółki i wskazanym sposobem reprezentacji, Minister miał podstawę do przyjęcia, że brak jest po ich stronie interesu prawnego do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności wskazanego w sentencji niniejszej decyzji zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r.

Powyższy wyrok został zaskarżony w całości poprzez wniesienie skargi kasacyjnej przez L. E. R. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

1) przepisów prawa materialnego, tj. art. 28 k.p.a. przez błędną jego wykładnię i przyjęcie, że skarżąca nie jest stroną niniejszego postępowania oraz nie wykazała interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. o ustanowieniu przymusowego zarządu państwowego nad Przedsiębiorstwem [A] "[B]" w Poznaniu, ul. Maltańska 2;

2) art. 2, 64 i 77 Konstytucji RP przez uniemożliwienie spadkobiercom dochodzenia roszczeń związanych z bezprawnie przyjętym mieniem spółki ich poprzedników prawnych.

Powołując się na powyższe, wniesiono o 1) uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie 2) uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania oraz 3) zasądzenie od Ministra Gospodarki na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu tej skargi kasacyjnej podniesiono, że w stanie faktycznym i sytuacji prawnej sprawy niniejszej fakt bytu prawnego spółki i jej niewykreślenia z rejestru nie powinien mieć znaczenia dla oceny przymiotu strony oraz interesu prawnego L. E. R. i J. K. Sprawa złożenia wniosku o uchylenie orzeczenia nacjonalizacyjnego i poprzedzającej decyzji o ustanowieniu zarządu przymusowego nie jest sprawą dotyczącą działalności spółki. W żadnym zakresie nie dotyczy bieżących spraw związanych z działalnością tej spółki, a więc niepotrzebne są osoby upoważnione do reprezentacji tej spółki w celu wytoczenia takich spraw, tym bardziej, że niesporne jest, że przedmiotowa spółka nie prowadzi żadnej działalności, gdyż została przejęta przez państwo, a jej majątek został rozdysponowany oraz że wszyscy ustanowieni wspólnicy nie żyją. Spółka jest faktycznie zlikwidowana.

Skarżąca i jej brat J. K. jako spadkobiercy wstąpili w ogół praw majątkowych po wspólnikach spółki i z tego tytułu wywodzą swój interes prawny do dochodzenia roszczeń co do majątku pozostałego po tych wspólnikach. Tym bardziej, że jak wyżej wskazano przedmiotem spadku nie są składniki majątkowe stanowiące mienie ruchome spółki, lecz wyłącznie grunty pozostałe po wspólnikach. W tym miejscu należy podkreślić wielokrotnie podnoszony przez skarżącą w sprawie fakt, iż przedmiotowe przedsiębiorstwo spółki usytuowane było jedynie na 9.000 m2, natomiast pozostałe grunty stanowiły własność prywatną wspólników (łączny obszar zabrany przez państwo wynosił 147.877 m2). W każdym więc przypadku odnośnie części gruntów stanowiących własność prywatną wspólników, lecz bezprawnie znacjonalizowanych, spadkobiercy są stroną i mają interes prawny w dochodzeniu ich zwrotu lub roszczeń odszkodowawczych i w tym celu kierowaniu wniosków o unieważnienie orzeczenia nacjonalizacyjnego oraz poprzedzającej decyzji o ustanowieniu zarządu przymusowego. Jest bowiem niesporne, że są oni spadkobiercami wspólników spółki "[B]" i zmierzają do uregulowania spraw odszkodowawczych związanych ze zracjonalizowaniem tej spółki przez państwo.

Sąd i organ administracji pominęły, że pojęcie strony oraz interesu prawnego należy rozumieć szeroko w postępowaniu administracyjnym. Wynika to z treści art. 28 i 29 k.p.a., 33 § 1 i 2 oraz art. 50 § 1 i 2 p.p.s.a. oraz poglądów doktryny przytoczonych przez skarżącą w sprawie. Tym bardziej, skoro przepisy nie przewidują wykreślenia przez Sąd z urzędu spółki, której działalność oczywiście ustała, a także przepisania z urzędu przez Sąd spółki z RHA do KRS (jak w sprawie niniejszej), to odmawianie prawa strony i interesu prawnego spadkobiercom wspólników takiej niedziałającej spółki jest nieuzasadnione, jeśli spadkobiercy ci, jako następcy wspólników, zmierzają do wykonania czynności prawnych w kierunku odzyskania bezprawnie zabranego majątku.

Błędnie dla uzasadnienia swojego stanowiska Wojewódzki Sąd Administracyjny powołuje się na tezę wyroku WSA w Warszawie w sprawie I SA/Wa 1581/08. Z tezy tej bowiem wynika, że interes prawny może wynikać z faktu bycia wspólnikiem tej spółki, zaś w przypadku utraty bytu prawnego tej spółki, z faktu bycia spadkobiercą wspólnika. Orzeczenie to zostało wydane na tle zupełnie innego stanu faktycznego, aniżeli stan sprawy niniejszej.

Dotychczasowe orzecznictwo ogranicza przyznanie prawa strony i interesu prawnego m.in. następcom prawnym w sytuacjach zakończenia działalności spółki, podejmowania czynności prawnych i dochodzenia roszczeń związanych z bezprawnym przejęciem przez państwo majątku pozostałego, jak w tym przypadku, po zakończeniu działalności spółki. Taka interpretacja pojęcia strony i interesu prawnego ogranicza prawo do domagania się zwrotu majątków niesłusznie zabranych przez państwo i należnych z tego tytułu odszkodowań przez uprawnionych (art. 2, 64 i 77 Konstytucji RP).

W odpowiedzi na skargę kasacyjną gmina Miasto Poznań wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Podniesiono w szczególności, że uczestnik postępowania podziela w pełni interpretację przepisów prawa zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

W myśl art. 174 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm., zwanej dalej p.p.s.a.) skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, albowiem według art. 183 § 1 ustawy - p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod uwagę jedynie nieważność postępowania. Związanie NSA podstawami skargi kasacyjnej wymaga prawidłowego ich określenia w samej skardze. Oznacza to konieczność powołania konkretnych przepisów prawa, którym - zdaniem skarżącego - uchybił sąd, określenia, jaką postać miało to naruszenie, uzasadnienia zarzutu ich naruszenia, a w razie zgłoszenia zarzutu naruszenia prawa procesowego - wykazania dodatkowo, że to wytknięte uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Kasacja nieodpowiadająca tym wymaganiom, pozbawiona konstytuujących ją elementów treściowych uniemożliwia sądowi ocenę jej zasadności. Ze względu na wymagania stawiane skardze kasacyjnej, usprawiedliwione zasadą związania Naczelnego Sądu Administracyjnego jej podstawami sporządzenie skargi kasacyjnej jest obwarowane przymusem adwokacko - radcowskim (art. 175 § 1 - 3 p.p.s.a). Opiera się on na założeniu, że powierzenie czynności sporządzenia skargi kasacyjnej wykwalifikowanym prawnikom zapewni jej odpowiedni poziom merytoryczny i formalny, umożliwiający Sądowi II instancji dokonanie kontroli zaskarżonego orzeczenia.

Złożona w rozpatrywanej sprawie skarga kasacyjna odpowiada przedstawionym wymogom, jednakże podniesionych w niej zarzutów nie można uznać za usprawiedliwione. Przede wszystkim sporządzający skargę kasacyjną nie wykazał, mimo takiego obowiązku wynikającego z art. 174 pkt 1 p.p.s.a., na czym miałaby polegać w niniejszej sprawie błędna wykładnia lub niewłaściwe zastosowanie art. 28 k.p.a.

Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że przedmiotem zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z [...] lipca 1949 r. w przedmiocie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem [A], ul. [...] były prawa i obowiązki spółki jawnej - [B] dawniej [B1]. Zatem, w świetle art. 28 k.p.a. nie ulega najmniejszej wątpliwości, że Spółka ta ma interes prawny w sprawie stwierdzenia nieważności powyższego zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego. W konsekwencji, dopóki Spółka ta istnieje, to wyłącznie ona, reprezentowana przez wspólników (zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z umowy spółki i ujawnionym w rejestrze sądowym), ma legitymację do żądania wszczęcia postępowania w przedmiocie wzruszenia decyzji administracyjnych, dotyczących jej majątku. Wziąwszy pod uwagę fakt, że przedmiotowa spółka jawna istnieje, bo nie została do chwili obecnej wykreślona z Rejestru Handlowego, należy dobitnie stwierdzić, że ocena prawna Sądu I instancji, stosownie do której interes prawny, w rozumieniu art. 28 k.p.a., do występowania z wnioskiem nieważnościowym w imieniu przedmiotowej spółki, posiadają jedynie wspólnicy, którzy zgodnie z wpisami ujawnionymi w tym rejestrze uprawnieni są do jej reprezentowania, znajduje pełne uzasadnienie w obowiązujących przepisach. Wynika to z przepisów prawa handlowego i zasad reprezentacji spółki prawa handlowego.

Skoro Sąd I instancji nie naruszył art. 28 k.p.a., to zarzut naruszenia art. 2, 64 i 77 Konstytucji RP przez uniemożliwienie spadkobiercom dochodzenia roszczeń związanych z bezprawnie przyjętym mieniem spółki ich poprzedników prawnych jest bezzasadny.

Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za niemającą usprawiedliwionych podstaw i na podstawie art. 184 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi orzekł jak w sentencji.

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd orzekł na zasadzie art. 204 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 2 pkt c) i § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.), biorąc pod uwagę charakter sprawy oraz wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia.