Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 296/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2014-04-23 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: *Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego
Powołane przepisy: article: art. 15  ust. 1
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anetta Chołuj (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Marta Semiczek, sędzia WSA Tomasz Świetlikowski, Protokolant asystent sędziego Marek Sosnowski, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 23 kwietnia 2014 r. sprawy ze skargi A S.A. we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego w imieniu Ministra Finansów z dnia [...] listopada 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego; III. orzeka, że uchylona interpretacja nie podlega wykonaniu.


UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia 8 sierpnia 2013 r. "A" S.A. we W. (dalej: Bank/skarżąca/strona) wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W treści wniosku podała, że jest bankiem posiadającym siedzibę na terytorium Polski (dalej: "Bank"). Działalność prowadzona przez Bank polega między innymi na udzielaniu podmiotom trzecim kredytów/pożyczek. Bank planuje nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (dalej: "ZCP") podmiotu powiązanego (dalej: "Spółka"), służącego prowadzeniu przez nią działalności polegającej na udzielaniu pożyczek konsumenckich.

W skład przedsiębiorstwa/ZCP Spółki będą wchodzić składniki majątkowe, m.in. wierzytelności obejmujące głównie należności z tytułu udzielonych przez Spółkę pożyczek (największy składnik majątkowy Spółki związany z podstawowym profilem działalności), środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, a także prawa wynikające z umów najmu, tajemnice przedsiębiorstwa, bazy danych. Wraz z przedsiębiorstwem/ZCP Bank przejmie także zobowiązania Spółki funkcjonalnie z nim związane, w tym zobowiązanie z tytułu umowy kredytu, zawartej przez Spółkę z podmiotem trzecim (dalej: "Kredyt"), stosownie do treści art. 519 Kodeksu cywilnego w ramach przejęcia długu. Kredyt, mający podlegać przejęciu przez Bank wraz z przedsiębiorstwem/ZCP Spółki, jest funkcjonalnie związany ze składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład tego przedsiębiorstwa/ZCP (tj. głównie z pożyczkami udzielonymi przez Spółkę) i służy generowaniu przez Spółkę jej przychodów. Po nabyciu przez Bank przedsiębiorstwa/ZCP Spółki, kredyt służył będzie generowaniu przychodów przez Bank w oparciu o związane z nim funkcjonalnie nabyte składniki majątkowe. Portfel pożyczek przejęty przez Bank wraz z przedsiębiorstwem/ZCP generował będzie bowiem po stronie Banku przychody opodatkowane w postaci m.in. odsetek i opłat. Niezależnie od powyższego Bank zawarł ze spółką umowę kredytu, na mocy której Bank jako kredytodawca udzielił Spółce kredytu przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności. Bank i Spółka przewidują możliwość zawarcia kolejnej umowy kredytowej.

Wobec planowanego nabycia przedsiębiorstwa/ZCP Spółki przez Bank, rozważane są dwa scenariusze w zakresie sposobu przeprowadzenia tej transakcji:

- nabycie przedsiębiorstwa/ZCP Spółki przez Bank może nastąpić w drodze zawarcia ze Spółką umowy sprzedaży przedsiębiorstwa/ZCP lub

- zważywszy na fakt, że Bank będzie wierzycielem Spółki z tytułu umów kredytu – poprzez zawarcie przez Bank ze Spółką porozumienia skutkującego zaspokojeniem wierzytelności kredytowej Banku i wygaśnięciem zobowiązania Spółki z tego tytułu w zamian za spełnienie innego świadczenia, to jest przeniesienia na rzecz Banku przedsiębiorstwa/ZCP Spółki zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego (tzw. datio in solutum). W przypadku gdy wartość przedsiębiorstwa/ZCP Spółki nie będzie odpowiadała wysokości zobowiązania Spółki wobec Banku, strony dokonają stosownych rozliczeń.

Na tle tak opisanego zdarzenia Spółka zadała pytanie: czy odsetki od kredytu, w sytuacji wstąpienia przez Bank w prawa i obowiązki dłużnika (Spółki) z tytułu kredytu na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego, które będą spełniać łącznie dwa warunki:

- będą należne (wymagalne) po dniu nabycia przedsiębiorstwa/ZCP przez Bank oraz

- zostaną naliczone za okres rozpoczynający się nie wcześniej niż data nabycia,

będą stanowiły dla Banku koszt uzyskania przychodu w momencie ich zapłaty przez Bank.

Przedstawiając własną ocenę prawną podniesionego problemu, zgodnie, z którą odsetki od kredytu, w sytuacji wstąpienia przez Bank w prawa i obowiązki dłużnika (Spółki) z tytułu kredytu na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego, będą stanowiły dla Banku koszt uzyskania przychodu w momencie ich zapłaty przez Bank, Spółka argumentowała, iż po przejęciu długu z tytułu kredytu, odsetki naliczone po nabyciu pozostają w bezpośrednim związku z faktem przejęcia przez Bank funkcji finansującego pożyczki klientów Spółki, a ich związek z działalnością gospodarczą, która będzie prowadzona przez Bank w celu uzyskiwania przychodów w oparciu o nabywane przedsiębiorstwo/ZCP jest bezsporny. Biorąc pod uwagę, że posiadanie środków na finansowanie działalności jest warunkiem koniecznym kontynuowania działalności przez przedsiębiorstwo/ZCP pozyskane w ramach nabycia, należy stwierdzić, że w przypadku finansowania działalności kapitałem obcym, konieczne jest ponoszenie kosztu otrzymanego finansowania w postaci odsetek od kredytu.

Bank stoi zatem na stanowisku, iż przejęcie długu Spółki przez Bank w oparciu o instytucję przejęcia długu uregulowaną w art. 519 Kodeksu cywilnego, w opisanym stanie faktycznym, ze względu na specyfikę przedmiotu działalności Spółki i Banku, implikuje możliwość zaliczania odsetek naliczonych i zapłaconych przez Bank po dniu nabycia do kosztów uzyskania przychodów Banku. Niewątpliwie przejęte Przedsiębiorstwo/ZCP Spółki, a w szczególności przejęty w ramach Przedsiębiorstwa portfel pożyczek, ma zdolność generowania po stronie Banku przychodów do opodatkowania w postaci odsetek czy opłat. W związku tym, odsetki od kredytu funkcjonalnie związanego z Przedsiębiorstwem, a w szczególności z przejętym portfelem pożyczek, stanowią koszt uzyskania przychodów. Przyjęcie odmiennego stanowiska powodowałoby, iż Bank znalazłby się w sposób nieuzasadniony w mniej uprzywilejowanej sytuacji niż inne podmioty, zaciągające kredyty/pożyczki w celu finansowania swojej bieżącej działalności opodatkowanej.

Dyrektor Izby Skarbowej, działając z upoważnienia Ministra Finansów, w interpretacji z [...] r. uznał powyższe stanowisko za nieprawidłowe.

Organ wyjaśnił w uzasadnieniu, że kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania uregulowanych odsetek za koszty podatkowe jest ustalenie zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm.) dalej przywołana jako u.p.d.o.p., związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć, wydatkując środki pieniężne pochodzące z kredytu na dany cel. Przykładowo, związek taki istnieje w sytuacji przeznaczenia kredytu na bieżącą działalność gospodarczą podatnika – zwiększa bowiem źródło jej finansowania. Jeżeli zatem świadczenie główne (kredyt bankowy/pożyczka) zostało poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu/pożyczki, zostało poniesione w tym właśnie celu.

Organ podkreślił, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, gdy wraz z przedsiębiorstwem/ZCP wnioskodawca przejmie zobowiązania funkcjonalnie z nim związane, w tym zobowiązania z tytułu umowy kredytu.

Nabycie przedsiębiorstwa/ZCP spółki przez Bank, a także zawarcie umowy przejęcia kredytu nie zostały wskazane przez ustawodawcę jako czynności prawne skutkujące sukcesją podatkową. W analizowanym przypadku Wnioskodawca nie wejdzie zatem w prawa i obowiązki podatkowe zbywcy, co oznacza brak podstawy prawnej do kontynuacji rozliczeń podatkowych tego podmiotu, w tym do zaliczania w koszty uzyskania przychodów odsetek od zaciągniętego przez niego kredytu.

Organ podkreślił, że w przedstawionej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej sytuacji przejmowany kredyt został przyznany i wykorzystany przez zbywcę przedsiębiorstwa/ZCP. W kontekście powyższego zapłata przedmiotowych odsetek nie jest wydatkiem związanym z otrzymaniem przez Wnioskodawcę kredytu na cele prowadzonej działalności – nie ma zatem na celu osiągania przychodów. Nie służy również zachowaniu ani zabezpieczeniu źródła ich uzyskiwania. Stanowi ona wyłącznie realizację obowiązku wynikającego z umowy przejęcia kredytu.

Zagadnienie możliwości zaliczania omawianej kategorii wydatków do kosztów uzyskania przychodów odnosi się do praw i obowiązków prawa podatkowego. Spłata przejętego zadłużenia jest cywilistyczną konsekwencją przejęcia długu innego podmiotu, a nie kosztem przejęcia poniesionym przez przejemcę. W omawianej sytuacji, celem wydatków na spłatę odsetek od kredytu jest wykonanie stosunku zobowiązaniowego, w którym, w miejsce dotychczasowego dłużnika (zbywcy przedsiębiorstwa/ZCP), wstąpił Bank, nie zaś uzyskanie przychodu przez Bank w postaci odsetek czy opłat od pożyczek, z którymi związany jest dług (pożyczki finansowane z zaciągniętego kredytu).

W kontekście przepisów prawa podatkowego oba zdarzenia gospodarcze: przejęcie długu oraz spłata odsetek od kredytu stanowią dwa odrębne podatkowe stany faktyczne. Nie można podobnych skutków różnego rodzaju rozwiązań ekonomicznych przyjętych przez podatnika utożsamiać i przenosić wprost na grunt skutków podatkowych.

Podsumowując organ podatkowy stwierdził, że w sytuacji opisanej we wniosku, tj. wstąpienia przez Bank w prawa i obowiązki dłużnika z tytułu kredytu na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego, kwoty zapłaconych przez Bank odsetek, naliczonych i należnych po dniu nabycia przedsiębiorstwa/ZCP, nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Po otrzymaniu odpowiedzi, na skutek wezwania organu do usunięcia naruszenia prawa, Bank złożył skargę do Sądu wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji, zarzucając jej naruszenie:

- prawa materialnego art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.do.p. przez błędną wykładnię tych przepisów wskutek której uznano, że w sytuacji wstąpienia przez Bank w prawa i obowiązki dłużnika z tytułu kredytu na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego kwoty zapłaconych przez Bank odsetek, naliczonych i należnych po dniu nabycia przedsiębiorstwa, nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.;

- prawa procesowego art. 120 oraz art. 121 § 1 o.p. przez naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych oraz legalności polegające na braku pełnego odniesienia się do całokształtu argumentacji przedstawionej przez stronę we wniosku.

W uzasadnieniu Bank wskazał, że odsetki odzwierciedlają koszt z tytułu korzystania z kapitału kredytu przez Bank po dacie nabycia Spółki. W konsekwencji rozpatrywanie skutków podatkowych płatności takich odsetek w kontekście sukcesji podatkowej jest błędne, gdyż odsetki naliczone oraz należne już po dniu nabycia stanowią nowe zobowiązanie, które oderwane jest od sytuacji prawnej Spółki (zbywcy). Odsetki te stanowią nowe zdarzenie prawne funkcjonalnie związane z przejętym przedsiębiorstwem, a zatem związane są także z sytuacją prawną Banku. Skarżąca uważa, że odsetki od kredytu, naliczone za okres, w którym Bank korzysta z kapitału Kredytu powinny stanowić koszt uzyskania przychodu dla Banku w dacie ich zapłaty przez Bank. Skarżąca nie zgadza się tym samym ze stanowiskiem organu, że zapłata przedmiotowych odsetek nie jest wydatkiem związanym z otrzymaniem przez wnioskodawcę Kredytu.

Naruszenie przepisów procedury skarżąca upatruje w braku odniesienia się przez organ do całokształtu argumentacji przedstawionej przez skarżącą w pytaniu.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 roku, poz. 270; dalej w skrócie – P.p.s.a.), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje także orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.

Postępowanie administracyjne, a następnie sądowoadministracyjne, zainicjowane przez stronę skarżącą, wiąże się właśnie z pisemną interpretacją przepisów prawa podatkowego (art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej) w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Bank może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zapłacone odsetki od kredytu, który przejmie w drodze nabycia Spółki lub jej zorganizowanej części.

W zaskarżonej interpretacji Minister Finansów uznał na nieprawidłowe stanowisko skarżącej co do możliwości zaliczenia, w sytuacji opisanej we wniosku – wstąpienia przez Bank w prawa i obowiązki dłużnika (Spółki) z tytułu kredytu na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego – do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na zapłatę odsetek od kredytu.

Zaprezentowane przez Ministra Finansów uzasadnienie takiego rozstrzygnięcia opierało się zasadniczo na twierdzeniu, iż do przedstawionego przez Bank stanu faktycznego nie znajdą zastosowania, zawarte w Ordynacji podatkowej przepisy normujące, tzw. sukcesję podatkową (art. 93-93e) – co sprawia, iż niemożliwe jest kontynuowanie przez Bank rozliczeń podatkowych, w tym odnoszących się do kosztów podatkowych.

Zdaniem organu spłata przejętych odsetek nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu przejemcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie są to wydatki związane z uzyskaniem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Dokonując oceny powyższej kwestii zgodzić się należy z utrwalonym już w orzecznictwie sądowym poglądem, iż podejmowane przez podatników na gruncie prawa cywilnego czynności prawne nie w każdym przypadku automatycznie i bezpośrednio oddziaływują na wynikający z przepisów prawa publicznego kształt i zakres obowiązku podatkowego, czy też szerzej ujmując stosunku prawnopodatkowego, np. cywilistyczna sukcesja prawna nie jest jednak tożsama i równoznaczna z następstwem prawnym unormowanym w zakresie i dla potrzeb prawa podatkowego (por. wyrok NSA z dnia 16 kwietnia 2008 r., sygn. akt II FSK 1676/06).

Sąd podziela jednakże stanowisko Banku, iż brak w niniejszym przypadku, tzw. uniwersalnej sukcesji podatkowej, wynikającej z zastosowania ww. przepisów Ordynacji podatkowej – co w sprawie jest niesporne – nie uniemożliwia, co do zasady, potraktowania opisanych we wniosku wydatków w kategoriach kosztów uzyskania przychodów Banku, a kwestia ta powinna być analizowana przede wszystkim przez pryzmat art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a więc przepisu definiującego pojęcie kosztów uzyskania przychodów.

Skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni podziela stanowisko zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 grudnia 2010 roku, sygn. akt III SA/Wa 2457/10 (wyrokiem z dnia 23 listopada 2012 roku, sygn. akt II FSK 613/11 Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Ministra Finansów od tego wyroku), który po rozpatrzeniu podobnej sprawy (dotyczącej wniesienia aportu) stwierdził, że w analizowanym przypadku nie chodzi o wydatki (koszty) poniesione przez jedną spółkę, które miałyby przejść w ramach rozliczeń za dany rok podatkowy, na inną spółkę i stanowić u niej koszty podatkowe (analogicznie jest z przychodami), czy też generalnie rzecz traktując o przejście "podatkowych" praw i obowiązków z jednego podmiotu na drugi, lecz o wydatki ponoszone już przez ten drugi podmiot (Bank przejmujący Spółkę), które ze swojej istoty, mogą być potraktowane jako koszt uzyskania przychodu w momencie ich zrealizowania, chodzi bowiem o zapłacone odsetki. Również przy rozpatrywaniu niezbędnego dla tej kategorii prawnopodatkowej (kosztów uzyskania przychodów) związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i osiąganymi w jej ramach przychodami należy brać już pod rozwagę istnienie tego związku w momencie ponoszenia tych wydatków z działalnością (przychodami) Banku przejmującego Spółkę, a więc u tego samego podatnika.

Jak podkreślała to strona, w ramach nabycia Spółki bądź jej zorganizowanej części wniesione zostaną nie tylko aktywa, ale również towarzyszące im zobowiązania. Jeżeli zatem wykorzystanie przejętych przez Bank aktywów, np. określonych składników majątkowych przynosi jej przychody, które są już jej przychodami, to również towarzyszące temu od momentu nabycia Spółki koszty, w tym również obejmujące obsługę przejętych zobowiązań, które pozwoliły na sfinansowanie tych aktywów, nie powinny być wykluczone z kosztów uzyskania przychodów tylko dlatego, że zdarzenia gospodarcze, z których one wynikają, miały miejsce jeszcze przez nabyciem Spółki. Wprawdzie więc przejęte przez Bank zobowiązania mają swe źródło w stosunkach prawnych zawartych przez nabywaną Spółkę a przejęcie przez Bank tych zobowiązań nastąpiło w ramach konstrukcji szeroko rozumianego prawa cywilnego, niemniej jednak, odnoszące się do nich koszty z tytułu spłaty odsetek dotyczą już działalności Banku i w związku z jego działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Prowadzenie działalności gospodarczej, tu pierwotnie w ramach przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a następnie po nabyciu Spółki, w ramach innego podmiotu (Bank), ma charakter permanentny. Przedsiębiorca jest na bieżąco zmuszony do ponoszenia określonych kosztów w celu zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania prowadzonego przedsiębiorstwa. Mogą to być koszty najróżniejszego rodzaju, np. o charakterze czysto finansowym, jak rozpoznawanej sprawie spłata odsetek od przejętych zobowiązań, ale również związane z eksploatacją, utrzymaniem w ruchu przejętych materialnych składników przedsiębiorstwa. Wszystkie one pozwalają na normalne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, a w sensie podatkowym zabezpieczają źródło przychodów. Jeżeli więc określony wydatek towarzyszący działalności gospodarczej ze swej istoty i z racji rozwiązań prawnych przyjętych w ustawie podatkowej jest kosztem podatkowym (zapłata odsetek od kredytu) i gdyby nie nabycie Spółki byłby ze względu na wykazywanie związku z prowadzoną działalnością gospodarczą kosztem uzyskania przychodu, to takim kosztem powinien pozostać również u nabywającego Spółkę (Bank), gdyż jak słusznie wskazuje Bank, analogiczny jest także u niego związek pomiędzy takim kosztem a przychodami (prowadzoną działalnością) i fakt, że dana operacja gospodarcza rodząca zobowiązanie podjęta została jeszcze przez zbywcę, sam w sobie, nie powinien mieć charakteru rozstrzygającego.

Minister Finansów stwierdził, że w przedstawionej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej sytuacji przejmowany kredyt został przyznany i wykorzystany przez zbywcę przedsiębiorstwa/ZCP. W kontekście powyższego zapłata przedmiotowych odsetek nie jest wydatkiem związanym z otrzymaniem przez Bank kredytu na cele prowadzonej działalności – nie ma zatem na celu osiągania przychodów. Nie służy również zachowaniu ani zabezpieczeniu źródła ich uzyskiwania. Stanowi ona wyłącznie realizację obowiązku wynikającego z umowy przejęcia kredytu.

Powstanie więc sytuacja, nie mająca w ocenie Sądu racjonalnych podstaw, iż w okresie działania Banku ponoszone przez niego wydatki dotyczące nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części , które co do zasady nie podlegają wykluczeniu według kryteriów z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., nie mogłyby być traktowane jako koszty uzyskania przychodów, tylko z tej racji, że wywodzą się one ze zdarzeń prawnych mających miejsce u przejmowanej Spółki. Następstwem nabycia Przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części byłoby zatem zaniknięcie określonych kosztów uzyskania przychodów, pomimo poniesionych, niezbędnych wydatków. Wydatki te nie mogłyby być bowiem kosztem u podmiotu nabywającego Spółkę, a tym bardziej u przejmowanej Spółki. Nie ma bowiem podstaw, aby już po przejęciu Spółki, ponoszone przez Bank wydatki stanowiły koszt uzyskania przychodów Spółki. Dopiero wówczas zaistniałaby wskazywana przez Ministra Finansów i niedopuszczalna sytuacja, w której przychód nastąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu będącego innym podatnikiem.

W analizowanym przypadku nie chodzi o wydatki poniesione przez Spółkę zbywającą, które miałyby przejść, w ramach rozliczeń między podmiotami, na Bank, lecz o wydatki poniesione przez Bank po dniu nabycia Spółki, na zobowiązania, których jedynie źródła powstania należy upatrywać w działalności Spółki zbywającej. Tak więc mimo, iż przedmiotowe zobowiązania wynikają de facto z zobowiązań zaciągniętych przez przejmowaną Spółkę, to z uwagi na ich związanie z nabyciem i skutecznym przejściem na Bank, należy je uznać za koszt uzyskania przychodów Banku.

Innymi słowy, jeśli wniesiony majątek służy osiągnięciu przychodu skarżącej, to również powstające po dniu nabycia koszty, związane z obsługą przejętych zobowiązań powinny, zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić koszt podatkowy uzyskanych przez stronę przychodów.

Zgodzić się zatem należy ze stanowiskiem zaprezentowanym przez stronę, że przejęcie długu Spółki przez Bank w oparciu o instytucję przejęcia długu uregulowaną w art. 519 Kodeksu cywilnego, w opisanym stanie faktycznym, ze względu na specyfikę przedmiotu działalności Spółki i Banku, implikuje możliwość zaliczania odsetek naliczonych i zapłaconych przez Bank po dniu nabycia do kosztów uzyskania przychodów Banku. Niewątpliwie przejęte Przedsiębiorstwo/ZCP Spółki, a w szczególności przejęty w ramach Przedsiębiorstwa portfel pożyczek, ma zdolność generowania po stronie Banku przychodów do opodatkowania w postaci odsetek czy opłat. W związku tym, odsetki od kredytu funkcjonalnie związanego z Przedsiębiorstwem, a w szczególności z przejętym portfelem pożyczek, stanowią koszt uzyskania przychodów.

Wbrew twierdzeniom organu, Bank podkreślił, że będzie korzystał z kredytu zaciągniętego przez przejętą Spółkę. Zatem nie można przyjąć tak jak organ w zaskarżonej interpretacji, że w przedstawionej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej sytuacji przejmowany kredyt został przyznany i wykorzystany przez zbywcę przedsiębiorstwa/ZCP

Z powyższych powodów za uzasadniony należało uznać podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Rozpoznając sprawę ponownie organ interpretujący uwzględni oceny prawne Sądu wyrażone w niniejszym orzeczeniu.

Z tych względów Sąd, na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 roku, poz. 270) orzekł jak w sentencji wyroku.

W punkcie drugim wyroku Sąd zasądził na rzecz strony skarżącej od Ministra Finansów koszty postępowania sądowego w kwocie 457,00 złotych obejmujące uiszczony wpis w wysokości 200,00 złotych oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 240,00 złotych i opłaty skarbowej za pełnomocnictwo w kwocie 17,00 złotych. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. oraz przepis oraz przepis § 3 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 31 stycznia 2011 roku w sprawie opłat za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi oraz szczegółowych zasad ponoszenia kosztów pomocy prawnej udzielonej przez doradcę podatkowego z urzędu (Dz.U. Nr 31, poz. 153).

W punkcie trzecim wyroku Sąd orzekł o wykonalności zaskarżonej interpretacji (art. 152 p.p.s.a.).