Wyrok NSA oz. w Krakowie, sygn. akt I SA/Kr 470/97
NSA oz. w Krakowie
Data orzeczenia: 1998-12-03 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 630  Obrót towarami z zagranicą, należności celne i ochrona przed nadmiernym  przywozem towaru na polski obszar celny
Hasła tematyczne: Celne prawo
Działalność gospodarcza
Powołane przepisy: article: art. 190 par. 1 pkt 34
journal: Dz.U. 1997 nr 23 poz. 117
law: Ustawa z dnia 9 stycznia 1997 r. - Kodeks celny.
article: art. 254, art. 258 par. 1
journal: Dz.U. 1934 nr 57 poz. 502
law: Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy.
Teza: Zgodnie z art. 254 par. 1 Kh, Spółka z o.o. może podwyższyć kapitał zakładowy uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, tylko tyle, że skutek prawny uchwały o takiej treści wystąpi z momentem zarejestrowania zmiany statutu /art. 254 par. 5 Kh/, w następstwie uprzedniego zgłoszenia przez zarząd potrzeby dokonania takiej zmiany w treści wpisu, a to stosownie do wymogu wynikającego z art. 258 par. 1 Kh.

TEZY

Zgodnie z art. 254 par. 1 Kh, Spółka z o.o. może podwyższyć kapitał zakładowy uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, tylko tyle, że skutek prawny uchwały o takiej treści wystąpi z momentem zarejestrowania zmiany statutu /art. 254 par. 5 Kh/, w następstwie uprzedniego zgłoszenia przez zarząd potrzeby dokonania takiej zmiany w treści wpisu, a to stosownie do wymogu wynikającego z art. 258 par. 1 Kh.


UZASADNIENIE

Pojęcie "przedmiot wkładu niepieniężnego" jest niewątpliwie pojęciem zaczerpniętym z Kodeksu handlowego, aczkolwiek kodeks ten nie zawiera jego definicji. Można zatem jedynie stwierdzić, iż wkład niepieniężny wspólnika Spółki z o.o. jest jedną z form pokrycia m.in. podwyższonego kapitału zakładowego i stanowi określony w akcie założycielskim, umowie Spółki lub uchwale wspólników przedmiot świadczenia niepieniężnego wspólnika w zamian za przejmowane przezeń udziały w Spółce. Zgodnie z art. 254 par. 1 Kh, Spółka z o.o. może podwyższyć kapitał zakładowy uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, tylko tyle, że skutek prawny uchwały o takiej treści wystąpi z momentem zarejestrowania zmiany statutu /art. 254 par. 5 Kh/, w następstwie uprzedniego zgłoszenia przez zarząd potrzeby dokonania takiej zmiany w treści wpisu, a to stosownie do wymogu wynikającego z art. 258 par. 1 Kh. Do takiego zgłoszenia zarząd powinien dołączyć dokumenty wymienione w art. 258 par. 2 Kh, wśród których, poza uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, powinno znajdować się między innymi oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, iż przejście wkładów niepieniężnych na Spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego jest zapewnione. Treść także i tego przepisu dowodzi więc, że o uznaniu określonych dóbr za stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego przesądza samo podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, postanawiającej o podwyższeniu wysokości kapitału, objęciu nowych udziałów i pokryciu ich konkretnie określonymi w niej wkładami niepieniężnymi.

O samym uznaniu określonych dóbr za stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego decyduje w sensie jurydycznym podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, sporządzonej w formie aktu notarialnego i określającej przedmiot aportu. Należy bowiem odróżnić moment uznania danego dobra za wkład niepieniężny od momentu skutecznego prawnie przejścia na Spółkę tytułu prawnego do takiego przedmiotu wkładu niepieniężnego. O ile bowiem podjęcie ww. uchwały, zobowiązuje wspólników do przeniesienia na Spółkę prawa do określonego dobra stającego się już wówczas przedmiotem wkładu niepieniężnego, o tyle sam tytuł prawny do takiego dobra przechodzi na Spółkę dopiero z chwilą zarejestrowania zmiany wysokości kapitału zakładowego, z którą to chwilą następuje skutek prawny w postaci podwyższenia kapitału zakładowego.