Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 1695/06
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2007-02-13 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: *Uchylono decyzję I i II instancji

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ireneusz Dukiel (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Marta Semiczek Asesor WSA Dagmara Dominik Protokolant Lucyna Barańska po rozpoznaniu w dniu 13 lutego 2007 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy ze skargi J. M.- P. i W. P. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we W. z dnia [...], nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2000 r. I. uchyla zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego W.- F. z dnia [...], nr [...]; II. określa, że wymienione w pkt I decyzje nie podlegają wykonaniu; III. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej we W. solidarnie na rzecz skarżących J. M.- P. i W. P. kwotę 3.135,- zł (trzy tysiące sto trzydzieści pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Podatnicy- J. M.- P. i W. P. wystąpili z wnioskiem do Naczelnika Urzędu Skarbowego W.- F. o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2000 r. podnosząc, iż w pierwotnie złożonym zeznaniu błędnie wykazali do opodatkowania dochód ze sprzedaży akcji Banku A w W. S.A. z siedzibą w W., gdyż w ich przekonaniu dochód ten korzystał ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 52 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Naczelnik Urzędu Skarbowego W.- F. decyzją z dnia [...], nr [...], odmówił stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2000 r. wskazując w uzasadnieniu decyzji, iż dochód uzyskany ze sprzedaży akcji Banku A w W. S.A. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, gdyż w toku prywatyzacji tego banku udostępniono akcje m. in. pracownikom, co powoduje, że akcje te zostały wyłączone z publicznego obrotu, a ponadto tryb zbywania akcji pracowniczych jest odrębny od innych sposobów zbywania akcji jednoosobowych spółek Skarbu Państwa wymienionych w art. 23 ust. 1 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a więc brak jest spełnienia drugiej przesłanki zwolnienia- oferty ogłoszonej publicznie.

W odwołaniu od powyższej decyzji podatnicy wnieśli o jej zmianę poprzez stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych lub uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i skierowanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji zarzucając naruszenie:

- przepisów prawa materialnego mające wpływ na wynik sprawy poprzez błędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie art. 52 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

- art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej polegające na nie skierowaniu sprawy do sądu powszechnego w zakresie stwierdzenia, czy przedmiotowe akcje zostały nabyte w ramach ofert publicznej,

- art. 194 § 1 Ordynacji podatkowej poprzez nie uwzględnienie przez organ podatkowy dokumentów urzędowych świadczących o tym, że akcje pracownicze Banku Handlowego zostały dopuszczone do obrotu publicznego i nabyte w ofercie publicznej,

- art. 194 § 3 Ordynacji podatkowej poprzez pominięcie przez Naczelnika Urzędu Skarbowego dokumentów urzędowych bez przeprowadzenia dowodu przeciwko nim,

- art. 247 § 1 pkt 4 Ordynacji podatkowej poprzez naruszenie właściwości Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i rozstrzygnięcie sprawy już zakończonej inną decyzją ostateczną,

- podstawowych zasad procedury podatkowej określonych w art. 120, art. 122, art. 180 § 1 i art. 187 § 1 Ordynacji podatkowej,

- oraz art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej wskazujące na wadliwość formalnoprawną decyzji.

Dyrektor Izby Skarbowej we W. decyzją z dnia [...], nr [...], utrzymał w mocy decyzję organu I instancji stwierdzając, iż nie zostały spełnione warunki określone w art. 52 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż po pierwsze- akcje banku nabyte przez pracowników prywatyzowanej spółki nie były dopuszczone do obrotu publicznego, a po drugie- oferowany przez bank tryb zbywania akcji nie spełniał wymogu oferty publicznej. Organ odwoławczy podniósł, iż także zarzut naruszenia art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej nie znajduje potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym, bowiem sąd powszechny nie jest uprawniony do rozstrzygania o prawach i obowiązkach podatników, tym bardziej, że w przedmiotowej sprawie nie budził wątpliwości fakt, iż akcje Banku A zostały nabyte z tzw. transzy pracowniczej i w związku z tym nie zachodziła potrzeba występowania do sądu powszechnego. Dyrektor Izby Skarbowej nie znalazł również podstaw do uznania za zasadne zarzutu naruszenia art. 194 § 1 i § 4 Ordynacji podatkowej, ponieważ dokumenty, na które powołuje się strona w odwołaniu nie miały znaczenia w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż dokumenty te zostały sporządzone przez organy administracji publicznej, które nie są władne rozstrzygać o prawach i obowiązkach podatkowych, a tym samym nie mogą jako jedyne przesądzać o treści rozstrzygnięcia, natomiast zostały objęte swobodną oceną dowodów przez organy podatkowe obu instancji. Organ odwoławczy w kontekście zarzutu naruszenia art. 247 § 1 pkt 4 Ordynacji podatkowej wskazał, iż Komisja Papierów Wartościowych nie ma uprawnień do orzekania w sprawach podatkowych, ponieważ nie mieści się to w jej właściwości rzeczowej, skoro jest organem nadzorującym publiczny obrót papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, a nie organem podatkowym. Dyrektor Izby Skarbowej zauważył też, iż nie doszło do naruszenia art. 120, art. 122, art. 180 § 1 i art. 187 § 1 Ordynacji podatkowej, ponieważ organ I instancji w sposób wyczerpujący przeprowadził postępowanie dowodowe poprzez zebranie i rozpatrzenie wszystkich niezbędnych dowodów w sprawie, tym bardziej, że wszystkie dokumenty przedłożone przez stronę zostały wnikliwie przeanalizowane. Organ II instancji podał, iż nie znajduje potwierdzenia również zarzut naruszenia art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej, gdyż organy podatkowe w sposób wyczerpujący przeprowadziły postępowanie dowodowe, uzasadnienie decyzji zostało sporządzone w sposób wyczerpujący i jasny, zaś brak wskazania w uzasadnieniu decyzji dowodów, którym odmówiono wiarygodności, wynikał z tego powodu, iż wszystkie zgromadzone w sprawie dowody uznano za wiarygodne.

W skardze małżonkowie J. M.- P. i W. P. wnioskowali o uchylenie zaskarżonej decyzji i poprzedzającej ją decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego W.- F. z dnia [...] oraz o zasądzenie na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania zarzucając decyzji:

1. naruszenie prawa materialnego odnośnie art. 52 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy prawidłowa analiza stanu faktycznego oraz całokształt zebranego w sprawie materiału dowodowego jednoznacznie wskazuje, iż dochód z akcji Banku A nabytych przez skarżących jako pracowników jest zwolniony z podatku dochodowego na podstawie tego przepisu, gdyż nabycie tych akcji nastąpiło na podstawie publicznej oferty, a akcje te dopuszczono do obrotu publicznego,

2. naruszenie prawa procesowego w zakresie:

a) art. 194 § 1 Ordynacji podatkowej poprzez nie uwzględnienie przez organy obu instancji przy wydaniu decyzji dokumentów urzędowych przedłożonych przez skarżących, a które jednoznacznie świadczą o tym, iż nabyli oni akcje Banku A na podstawie oferty publicznej, a akcje te były dopuszczone do obrotu publicznego,

b) art. 194 § 3 Ordynacji podatkowej poprzez pominięcie przez organy podatkowe obu instancji dokumentów urzędowych przedłożonych przez skarżącą bez przeprowadzenia dowodu przeciwko nim,

c) art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej poprzez jego niezastosowanie podczas gdy zebrany w sprawie materiał dowodowy wskazuje, iż zachodzą okoliczności uzasadniające jego zastosowanie,

d) art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej poprzez nie wskazanie w uzasadnieniu decyzji przyczyn z powodu których organ podatkowy nie dał wiary decyzji Komisji Papierów Wartościowych z dnia 7 maja 1997 r.

Dyrektor Izby Skarbowej we W. w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując w całej rozciągłości argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji. Organ odwoławczy w szczególności wskazał, iż dla celów podatkowych decydujące znaczenie, dla uznania czy przesłanka publicznego obrotu została spełniona, ma nie wola emitenta (Banku A), czy też wprowadzającego akcje do obrotu (Ministra Skarbu Państwa), ani też decyzja Komisji Papierów Wartościowych o wyrażeniu zgody na wprowadzenie tych akcji do obrotu, ale rzeczywiste spełnienie określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych przesłanek i wymogów, przy czym organy podatkowe, dokonując oceny skutków podatkowych, są związane jedynie powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i użytymi w nich pojęciami, o ile te pojęcia zostały zdefiniowane.

Pełnomocnik skarżących w piśmie złożonym na rozprawie w dniu [...] w uzupełnieniu skargi zarzucił dodatkowo, iż organ podatkowy wydając zaskarżoną decyzję naruszył art. 16 kpa w zw. z art. 2 Konstytucji RP poprzez jego pominięcie w wyniku nieuwzględnienia ostatecznej decyzji Komisji Papierów Wartościowych z dnia 7 maja 1997 r., w sytuacji gdy organ podatkowy był zobowiązany respektować tę decyzję, albowiem nie została ona uchylona lub zmieniona, nie stwierdzono jej nieważności oraz nie wznowiono postępowania w tym zakresie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Sądy administracyjne, zgodnie z art. 1 § 2 ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269), sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Kontrola wojewódzkiego sądu administracyjnego obejmuje kwestie związane z procesem stosowania prawa w postępowaniu podatkowym, a więc to, czy organ dokonał prawidłowych ustaleń co do obowiązywania zaskarżonej normy prawnej, czy normę tę właściwie interpretował i czy nie naruszył zasad ustalenia określonych faktów za udowodnione.

Konsekwencją takiego unormowania jest konstatacja, iż uchylenie decyzji może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy wydanie zaskarżonej decyzji nastąpiło w wyniku naruszenia prawa materialnego lub procesowego, które to naruszenie miało lub mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy co wynika jednoznacznie z brzmienia art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270).

W zakresie tak określonej kognicji Sąd stwierdza, iż zaskarżona decyzja Dyrektora Izby Skarbowej we W. z dnia 22 września 2006 r., jak też poprzedzająca ją decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego W.- F. z dnia [...], naruszają prawo materialne, co miało wpływ na wynik sprawy.

Rozpoczynając rozważania stwierdzić należy, iż w przedmiotowej sprawie bezspornym co do zasady był stan faktyczny odnoszący się do zbycia akcji Banku A w W. S.A. pracownikom tego banku, zaś istota sporu ogniskowała się na kwestii opodatkowania dochodów uzyskanych przez skarżącą J. M.- P. w czerwcu 2000 r. ze sprzedaży wtórnej tych akcji.

Przypomnieć zatem trzeba, że zgodnie z art. 52 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. jedn. Dz. U. z 1993 r., Nr 90, poz. 416 ze zm.), w brzmieniu obowiązującym w 2000 r., zwalnia się od podatku dochodowego w okresie od dnia 1 stycznia 1993 r. do dnia 31 grudnia 2000 r. dochody m. in. ze sprzedaży akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na podstawie publicznej oferty.

Nie budzi wątpliwości Sądu, ani też stron niniejszego postępowania, iż aby możliwym było skorzystanie z tego zwolnienia przedmiotowego to spełnione muszą być kumulatywnie dwie pozytywne przesłanki związane z nabyciem tych akcji, tj. akcje były dopuszczone do obrotu publicznego oraz nabycie tych akcji nastąpiło na podstawie oferty publicznej.

Przystępując do analizy powyższych przesłanek zwrócić się powinno w pierwszej kolejności uwagę, iż ustawodawca konstruując powyższe zwolnienie podatkowe oparł się na formie dokonanej czynności faktyczno-prawnych odnoszących się do statusu akcji i sposobu wejścia (trybie sprzedaży) w pierwsze władanie tymi akcjami. W przytoczonym przepisie mówi się o akcjach "dopuszczonych" do obrotu publicznego oraz o akcjach "nabytych" na podstawie publicznej oferty akcentując w ten sposób konieczność rzeczywistego, a więc faktycznie dokonanego, dopuszczenia akcji do obrotu publicznego oraz ich faktycznego nabycia na podstawie publicznej oferty. Podkreślić zatem należy, iż omawiane zwolnienie podatkowe uzależnione jest wyłącznie od zaistnienia i przebiegu określonych zdarzeń faktycznych lub prawnych, przez co niezachowanie formy prawnej właściwej dla tych zdarzeń, za wyjątkiem czynności bezwzględnie nieważnych, nie pozbawia podatnika prawa do tego zwolnienia. Innymi słowy ujmując stwierdzenie faktu dopuszczenia akcji do obrotu publicznego, a następnie nabycie tych akcji przez podatnika na podstawie publicznej oferty, obliguje organy podatkowe do uwzględnienia prawa do zwolnienia podatkowego i to bez względu na to czy omawiane czynności były zgodne z przepisami szczególnymi odnoszącymi się do sprzedaży akcji Banku A w W. S.A.

Przyporządkowując powyższe uwagi do stanu faktycznego niniejszej sprawy wskazać trzeba, co nie było kwestionowane przez organy podatkowe, iż dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii A Banku A w W. S.A. o wartości nominalnej 4 złote każda, w tym też akcji w ramach tzw. transzy pracowniczej, nastąpiło na podstawie ostatecznej decyzji Komisji Papierów Wartościowych z dnia [...], nr [...], zaś w prospekcie sprzedaży akcji ujęto zasady sprzedaży akcji w transzy pracowniczej. Dodatkowo podnieść należy, że podstawą oferty sprzedaży [...] akcji w transzy pracowniczej była uchwała nr 18 Rady Ministrów z dnia 25 marca 1997 r. w sprawie udzielenia zgody na prywatyzację i zezwolenia na szczególny tryb zbycia akcji Banku A w W. Spółka Akcyjna (M.P. Nr 18, poz. 172), natomiast szczegółowe zasady i warunki przydziału tych akcji zostały określone w "Regulaminie nabywania akcji przez pracowników Banku A w W. S.A. w ramach oferty publicznej" uchwalonym przez Radę Banku A w dniu [...] i zatwierdzonym przez Ministra Skarbu Państwa.

W tej sytuacji zdaniem Sądu uzasadnione jest stanowisko skarżących, iż zakup akcji dopuszczonych do publicznego obrotu i oferowanych na podstawie prospektu emisyjnego spełnia wymóg nabycia na podstawie "publicznej oferty", pod warunkiem jednakże, iż do nabycia doszło w ramach oferty opisanej w prospekcie. Jak wynika z dołączonego do akt administracyjnych wystąpienia pokontrolnego Najwyższej Izby Kontroli z dnia [...], nr [...], do sprzedaży uprawnionym osobom przeznaczono [...] akcji, z czego sprzedano [...] akcji, czyli 7,11 % ogólnej liczby akcji, przy czym, z ogólnej liczby [...] osób uprawnionych, zleceń zakupu akcji nie złożyło jedynie 19 osób. W przedmiotowym postępowaniu organy podatkowe nie kwestionowały faktu nabycia przez skarżącą J. M.- P. w 1997 r. akcji banku po cenie nominalnej w transzy pracowniczej.

Zgodzić się należy również z uzasadnieniem zawartym w postanowieniu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia [...], nr [...], iż złożenie przez Ministra Skarbu Państwa oferty nabywania akcji Banku A w W. S.A. na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym spełniło przesłankę nabycia akcji przez pracowników w pierwszej ofercie publicznej, który to termin zawiera się w szerszym znaczeniowo pojęciu "oferta publiczna".

Powracając do wątku rozważań odnoszących się do faktu dopuszczenia (wyrażenia zgody na wprowadzenie) akcji z transzy pracowniczej do publicznego obrotu trzeba podkreślić, iż decyzja w tym przedmiocie Komisji Papierów Wartościowych ma charakter konstytutywny tworzący określoną sytuację prawną, a jako decyzja ostateczna korzysta z domniemania prawidłowości i objęta jest ogólną zasadą trwałości, co po pierwsze powoduje związanie tą decyzją organów administracyjnych, a po drugie oznacza, że zmiana lub uchylenie może nastąpić wyłącznie w trybie określonym w Kodeksie postępowania administracyjnego lub w przepisach szczególnych, do których odsyła art. 163 k.p.a. Zasada związania ostateczną decyzją administracyjną dotyczy również Sądu, przy czym z tym zastrzeżeniem, iż "okoliczność, że co do pewnego faktu wypowiedziała się w swej decyzji władza administracyjna, nie powoduje związania sądu treścią tej wypowiedzi. Sąd ma tylko obowiązek liczyć się ze stanem prawnym ustanowionym decyzją organu administracyjnego o charakterze orzeczenia lub zarządzenia, jeżeli decyzja została wydana w granicach kompetencji tego organu. Powszechnie przyjmuje się w doktrynie i w judykaturze, że można przed Sądem powoływać się na nieważność aktu administracyjnego w sytuacji, gdy zachodzi tzw. nieważność bezwzględna, tj. gdy akt lub orzeczenie administracyjne wydane zostało przez władzę całkowicie nie powołaną do wydawania aktów lub orzeczeń tego rodzaju albo gdy wydane ono zostało z całkowitym pominięciem jakiejkolwiek procedury" (por. w tym względzie zwłaszcza uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1980 r., sygn. akt III CZP 43 / 80, OSNCP 8 / 142 / 1981).

Na tym tle zachodzi zatem pytanie generalne czy decyzja Komisji Papierów Wartościowych z dnia [...] wyrażająca m. in. zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji Banku A w W. S.A. w ramach transzy pracowniczej dotknięta jest nieważnością bezwzględną, co powodowałoby automatycznie, iż nie byłaby spełniona jedna z obligatoryjnych przesłanek zwolnienia przedmiotowego przewidzianego w art. 52 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie składu orzekającego w niniejszym postępowaniu z takim przypadkiem nie mamy do czynienia, gdyż decyzję o dopuszczeniu do obrotu publicznego akcji banku wydał, po przeprowadzeniu określonej procedury, organ do tego uprawniony z podaniem podstawy prawnej art. 104 k.p.a. oraz art. 49 § 1, art. 50a § 1 i art. 51 § 1 ustawy z dnia 22 marca 1991 r.- Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz. U. z 1994 r., Nr 58, poz. 239 ze zm.) i uchwały Nr 223 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 7 maja 1997 r.

Na marginesie warto jednak podnieść, iż organy podatkowe nie respektując ostatecznej decyzji Komisji Papierów Wartościowych, co prawda powołując inną argumentację o braku uprawnień Komisji do orzekania w sprawach podatkowych, podnosiły, iż prywatyzacja banku dokonana została w oparciu o przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), gdzie w art. 24 ustawodawca tryb zbywania akcji pracownikom na preferencyjnych zasadach uznał za odrębny od trybów określonych w art. 23 ust. 1 tejże ustawy, w tym i za tryb odrębny od oferty ogłoszonej publicznie. Wspomnieć trzeba, iż zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę przysługiwało prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20% ogólnej liczby akcji tej spółki należących do Skarbu Państwa. Uprawnienie przyznane pracownikom, wbrew temu co twierdzą organy podatkowe, nie jest odrębnym trybem zbywania akcji, lecz jedynie uzupełnieniem trybów wskazanych w art. 23 ust. 1 tejże ustawy, gdyż udostępnienie akcji pracownikom na zasadach preferencyjnych może nastąpić zarówno przy zbywaniu akcji w drodze przetargu, jak też na podstawie oferty ogłoszonej publicznie (co w rzeczywistości miało miejsce w niniejszej sprawie) lub w wyniku rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, czy też w innym trybie na podstawie zezwolenia Rady Ministrów określonego w art. 23 ust. 2 tejże ustawy (co w niniejszej sprawie zostało zawarte w uchwale Nr 18 Rady Ministrów z dnia 25 marca 1997 r.). Niezasadność tego stanowiska nie zmienia jednak ogólnej prawidłowości, iż dopuszczenie transzy pracowniczej akcji banku do obrotu publicznego nastąpiło z naruszeniem wyłączenia zawartego w przepisu art. 1 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 marca 1991 r.- Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz. U. Nr 35, poz. 155 ze zm.), gdyż w istocie mieliśmy do czynienia z udostępnieniem w procesie prywatyzacji (rozumianym również jako zbywanie należących do Skarbu Państwa akcji w spółkach prawa handlowego) przez Skarb Państwa akcji pracownikom danej spółki. Ponieważ wadliwość merytoryczna decyzji Komisji Papierów Wartościowych z dnia [...] nie może być podstawą bezwzględnej nieważności tej decyzji to należało przyjąć, iż w niniejszej sprawie brak jest podstaw do kwestionowania faktu dopuszczenia akcji pracowniczych do obrotu publicznego, jak też nabycia tych akcji na podstawie publicznej oferty zawartej w prospekcie emisyjnym.

W odniesieniu natomiast do formułowanych zarzutów naruszenia przez organy podatkowe szeregu przepisów prawa procesowego to stwierdzić trzeba, iż są one chybione, gdyż dokumenty przedkładane przez skarżących zostały objęte swobodną oceną dowodów przez organy podatkowe obu instancji po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, w ramach którego dokumenty te zostały wnikliwie przeanalizowane, a uzasadnienie decyzji zostało sporządzone w sposób wystarczający do przedstawienia motywów, którymi kierował się organ podatkowy. Za niezasadny należało uznać także zarzut naruszenia art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej, gdyż w sprawie nie było podstaw do występowania do sądu powszechnego o ustalenie czy akcje w ramach transzy pracowniczej zostały nabyte w drodze oferty publicznej.

Z tych względów Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję I instancji.

Orzeczenie w przedmiocie wstrzymania wykonania decyzji oraz zwrotu kosztów postępowania uzasadnia odpowiednio art. 152 i art. 200 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.