Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 996/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2015-10-16 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6292 Przymusowy zarząd państwowy
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Minister Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 28, art. 105 par. 1
journal: Dz.U. 2013 poz 267
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity
article: art. 151
journal: Dz.U. 2012 poz 270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Elżbieta Sobielarska (spr.) Sędziowie WSA Agnieszka Jędrzejewska-Jaroszewicz WSA Gabriela Nowak Protokolant specjalista Joanna Pleszczyńska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 października 2015 r. sprawy ze skargi E. B. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2013 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania oddala skargę.


UZASADNIENIE

Minister Gospodarki decyzją z dnia [...].12.2013 r. nr [...]

po rozpatrzeniu wniosków L.W. oraz E. B.

o ponowne rozpoznanie sprawy zakończonej decyzją tego organu z dnia [...] września 2013 r. nr [...] umarzającą postępowanie administracyjne

w przedmiocie stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego

z dnia [...] sierpnia 1949 r. nr [...] wydanego w porozumieniu z Ministrem Administracji Publicznej w sprawie przymusowego zarządu państwowego

nad przedsiębiorstwem p.n. X, powiat [...] utrzymał powyższą decyzję w mocy.

W uzasadnieniu organ przedstawił następująco stan sprawy:

W uzasadnieniu decyzji z dnia [...] września 2013 r. organ stwierdził,

iż wobec przedwczesnego wszczęcia przez poprzednika prawnego Ministra Gospodarki postępowania administracyjnego w przedmiocie stwierdzenia nieważności

ww. zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] sierpnia 1949 r., jak również

z uwagi na brak istnienia po stronie wnioskodawców interesu prawnego

do występowania w tym postępowaniu w charakterze stron, w rozumieniu art. 28 kpa, zasadnym stało się jego umorzenie.

W następstwie powyższego, pismem z dnia 13 września 2013 r. L.W. oraz pismem z dnia 27 września 2013 r. E. B., reprezentowana przez adwokata T. S., wystąpiły, w trybie art. 127

§ 3 kpa, o ponowne rozpatrzenie sprawy, zakończonej ww. decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2013 r.

Jedyny zarzut, jaki podniosła L. W. sprowadza się do twierdzenia, iż decyzja Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2013 r. "nie jest oparta

na rzeczywistym stanie faktycznym". W tym zakresie, skarżąca kwestionując stanowisko Ministra Gospodarki odnoszące się do braku reakcji wnioskodawców

na wezwanie organu z dnia 19 kwietnia 2013 r. do nadesłania "(...) odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego z aktualnymi wpisami dotyczącymi wspólników ww. spółki

i wskazanym sposobem reprezentacji, bądź potwierdzającymi fakt wykreślenia spółki

z rejestru handlowego i nabycia z tego tytułu praw przysługujących spółce", przywołała pismo z dnia 27 sierpnia 2013 r., w treści którego /w następstwie ww. wezwania/ zwróciła się o "przedłużenie terminu na uzupełnienie braków".

Z kolei, we wniosku remonstracyjnym E. B., pełnomocnik skarżącej – adwokat T. S. zarzucił skarżonej decyzji naruszenie przepisów art. 7, 77 i 80 kpa, poprzez m.in. niepodjęcie czynności zmierzających

do wyjaśnienia, czy prawidłowe jest założenie, iż spółka jawna działająca pod firmą: A "nadal ma byt prawny

oraz jakie osoby są jej wspólnikami, w tym uprawnionymi do reprezentacji spółki".

Ww. pełnomocnik nie zgodził się również ze stanowiskiem Ministra Gospodarki, iż E. B. nie wywiązała się z obowiązku wykazania interesu prawnego w sprawie oraz, że ciężar ten spoczywał na wnioskodawczyni. W ocenie odwołującej się znajdujące się w aktach sprawy postanowienia spadkowe "niezbicie" wskazują, iż jego mocodawczyni jest spadkobierczynią zmarłego współwłaściciela przedsiębiorstwa X oraz nieruchomości, na której funkcjonowała przedmiotowa cegielnia. Powyższa okoliczność oraz fakt,

że umowa zawiązania spółki jawnej przewidywała możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika – powoduje zdaniem pełnomocnika odwołującej się, iż brak jest podstaw do odmówienia skarżącej przymiotu strony w niniejszym postępowaniu. Ponadto wskazano, iż "kwestia wystąpienia przez wnioskodawczynię

w imieniu własnym, a nie spółki, nie przesądza o braku jej legitymacji – bowiem w chwili wszczęcia postępowania i w jego toku, nie mogło być jej wiadome, iż przedsiębiorstwo było prowadzone przez jej poprzednika prawnego w formie spółki osobowej.

W dalszej kolejności stwierdzono, iż z dokumentów dotyczących spółki

(aktów notarialnych) znajdujących się w aktach sprawy, nie wynika jednoznacznie,

aby nieruchomość stanowiła własność spółki". Potwierdzeniem powyższej okoliczności, jest zdaniem pełnomocnika skarżącej m.in. treść zaświadczenia Sądu Rejonowego

w P. z dnia [...]marca 1959 r., zgodnie z którym "nieruchomość,

na której znajdowała się "X" miała urządzoną księgę wieczystą,

w której jako właściciele widnieli A.R., A. D., K. D. oraz F. i R. P. małżonkowie K.".

W tym aspekcie zarzucono, że "organ przeoczył okoliczność,

iż przedmiotowe przedsiębiorstwo spółki usytuowane było tylko na części nieruchomości, która została przejęta, natomiast pozostałe grunty stanowiły własność prywatną. Organ nie zbadał zdaniem odwołujących się szczegółowo tej okoliczności, która każe odrębnie wywodzić legitymację E. B. z prawa własności nieruchomości – niezależnie od kwestii bytu prawnego przedmiotowej spółki".

Po ponownym, szczegółowym przeanalizowaniu zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego w kontekście zarzutów skarżących Minister Gospodarki

nie znalazł podstaw do zmiany decyzji własnej z dnia [...] września 2013 r., a ustalenia

w niej zawarte podtrzymał w całości, podnosząc iż z wnioskiem o wszczęcie postępowania administracyjnego, we wskazanym powyżej zakresie, może wystąpić jedynie osoba będąca stroną w rozumieniu art. 28 kpa, tj. każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo, kto żąda czynności organu

ze względu na swój obowiązek bądź interes prawny. Oznacza to, że treścią pojęcia "interes prawny" jest prawo podmiotowe rozumiane jako przyznanie danej osobie przez przepis prawa konkretnych uprawnień, które może ona realizować w postępowaniu administracyjnym. Cechami tego interesu jest to, że jest on indywidualny, konkretny, aktualny, sprawdzalny obiektywnie, a jego istnienie znajduje potwierdzenie

w okolicznościach faktycznych, będących przesłankami zastosowania przepisu prawa materialnego. O tym więc, czy danemu podmiotowi służy prawo strony w konkretnym postępowaniu, decyduje norma prawna, z której dla tego podmiotu wynikają wprost określone prawa i obowiązki. W związku z powyższym pojęcie strony w rozumieniu

art. 28 kpa, powiązane jest nierozerwalnie z istnieniem interesu prawnego.

Od interesu prawnego trzeba odróżnić interes faktyczny, kiedy to obywatel wprawdzie jest bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, nie może jednak tego poprzeć konkretnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. W takim wypadku nie przysługują mu atrybuty strony

w postępowaniu administracyjnym i nie jest on legitymowany do żądania wszczęcia postępowania (por. wyrok NSA z dnia 22 lutego 1984 r., sygn. akt I SA 1748/83

– niepublikowany). Ponadto, zgodnie z ukształtowanym orzecznictwem sądowoadministracyjnym o tym, czy wnioskodawca posiada przymiot strony danego

postępowania administracyjnego, nie decyduje sama wola czy subiektywne przekonanie danej osoby, bądź dopuszczenie jej przez organ do udziału w nim,

ale okoliczność, czy istnieje przepis prawa materialnego pozwalający zakwalifikować interes danej osoby jako "interes prawny" (por. wyrok NSA z dnia 10 sierpnia 2001 r., sygn. akt I SA 511/00).

Zatem zdaniem organu przymiot strony postępowania administracyjnego

w rozumieniu art. 28 kpa przysługuje podmiotowi, który zgłasza właściwemu organowi administracji publicznej żądania dotyczące jego interesu prawnego, oparte

na przepisach prawa materialnego.

Taki interes w przedmiotowej sprawie posiada, zdaniem organu, właściciel znacjonalizowanego przedsiębiorstwa, legitymujący się prawem własności do niego

w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej, tj. 5 lutego 1946 r.

W kontekście powyższego istotne znaczenie ma zdaniem organu pogląd wyrażony przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 8 maja 2009 r., sygn. akt IV SA/Wa 2017/08, iż w przypadku decyzji wydanej na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej przedmiotem orzekania było przedsiębiorstwo, a zatem status strony w sprawie dotyczącej orzeczenia, mocą którego orzeczono w kwestii majątkowej przedsiębiorstwa (nacjonalizacja), przysługuje osobom fizycznym (ich spadkobiercom), o ile przedsiębiorstwo stanowiło własność tych osób lub odpowiednio spółkom prawa handlowego.

Na podstawie dokumentów archiwalnych znajdujących się w aktach sprawy, organ orzekający ustalił, iż:

• na mocy umowy z dnia [...] lutego 1910 r., sporządzonej przed notariuszem W. K. w formie aktu notarialnego Rep. Nr [...] – M. G., A. D., A. Ł. i A.R. zawiązali pomiędzy sobą towarzystwo pod firmą: "X", którego celem było utworzenie we wsi C., wzniesienia budynków i przystąpienia do jej eksploatacji (§ 1 umowy). Zgodnie z § 3 przedmiotowej umowy "(...) M. G., jako właściciel włościańskiej osady podług nowego pomiaru przestrzeni ośmnaście morgów, sto ośmnaście prętów nowopolskiej miary położonej we wsi C., powiatu [...] zapisanej w tabeli likwidacyjnej (...) pod N. – wniósł przedmiotową osadę do towarzystwa z wyłączeniem budynków, zasiewów

i ruchomości na niej się znajdujących;

• na zasadzie aktu notarialnego z dnia [...] października 1910 r., Rep. Nr [...],

– sporządzonego przed W. K. M. G. "chcąc wyjść

z towarzystwa w myśl 11 paragrafu umowy towarzystwa zaproponował stowarzyszonym kupno jego udziału", w wyniku czego postanowiono przeprowadzić rozdział ruchomego i nieruchomego majątku towarzystwa w ten sposób, iż cały majątek towarzystwa ruchomy i nieruchomy (w tym wszelkie prawa do wniesionej przez ustępującego do towarzystwa włościańskiej osady położonej we wsi C. oznaczonej Nr [...] o pow. osiemnaście morgów sto osiemnaście prętów) – przeszedł na własność pozostałych w przedsiębiorstwie wspólników: A. D.

(2/4 udziału), A. L. (1/4 udziału) i A. R. (1/4 udziału)

(§ 3 aktu);

• aktem notarialnym sporządzonym w dniu [...] marca/[...] kwietnia 1913 r.

przed W. K. za Nr Rep [...] – A. L. ustępując

ze spółki sprzedał na rzecz pozostałych w spółce wspólników (w równych dla każdego częściach) – posiadane prawo do [...] osady [...] Nr [...] we wsi C.

"z czwartą częścią cegielni i pozostałych zabudowań mieszkalnych i chłodnych";

• postanowieniem Sądu Okręgowego w L. z dnia [...] marca 1924 r., dokonano

w rejestrze handlowym Nr [...] wpisu: w rubryce 2-ej /przedmiot, siedziba, data rozpoczęcia działalności przedsiębiorstwa, oddziały/ – "X". Firma istniejąca od 6 lutego 1910 r. we wsi C., gm. [...], st. [...], w rubrye 3-ej /imię, nazwisko i miejsce zamieszkania handlującego jednoosobowo lub wspólników firmowych/ – A.R., C., gmina [...] i A. D., [...],[...], w rubryce 6-ej /stosunki prawne spółek/ – spółka firmowa, termin trwania spółki – nieograniczony, zarząd należy do wszystkich wspólników, weksle, umowy, zobowiązania, korespondencję, pokwitania z odbioru korespondencji

i z odbioru sum podpisują dwaj wspólnicy łącznie pod stemplem firmowym, intercyz nie zawarli.

Na tle powyższego, organ stwierdził, iż przedsiębiorstwo pn. A pow. [...] oraz nieruchomość, na której była ona zorganizowana – stanowiło własność spółki firmowej pn. "[...]", zarejestrowanej, w prowadzonym przez Sąd Okręgowy w L. rejestrze handlowym, dział A Nr [...]. Wspólnikami przedmiotowej spółki byli: A. R. i A. D. /dowód: RHA Nr [...], datowany na dzień: [...] maja 1941 r., zaświadczenie Urzędu Gminy w D. Nr II [...] z dnia [...] czerwca 1948 r./.

Wnioskodawcy, w celu wykazania interesu prawnego, uprawniającego ich

do występowania w niniejszej sprawie w charakterze stron, powołują się na następstwo prawne po A. R. oraz A.D. – wspólnikach ww. spółki jawnej.

Mając na uwadze powyższe, organ uznał za zasadne ustalenie momentu,

w którym spółka jawna traci byt prawny oraz uprawnień posiadanych

przez spadkobierców wspólnika w zakresie praw przysługujących spółce.

Kwestia chwili, w jakiej spółka jawna przestaje formalnie istnieć jest przedmiotem sporów doktrynalnych, jednakże za najwłaściwszy uznaje się pogląd, że spółka jawna traci byt prawny z chwilą, gdy została rozwiązana lub postępowanie likwidacyjne zostało zakończone, a spółkę wykreślono z rejestru handlowego (art. 139 obowiązującego ówcześnie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r.

– Kodeks Handlowy, /Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502/ - dalej: kh; obecnie art. 84 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych /Dz. U. z 2013 r.

poz. 1030/ - dalej: ksh; por. W. Pyzioł w: Kodeks handlowy Komentarz pod redakcją Kazimierza Kruczalaka, Wydawnictwo prawnicze Warszawa 1999. str. 173). Samo faktyczne zaniechanie prowadzenia działalności przez spółkę jawną nie uzasadnia

przy tym ustania jej bytu prawnego. Utraty bytu prawnego przez spółkę jawną

nie można również automatycznie wiązać z jej rozwiązaniem, a nawet przeprowadzeniem likwidacji. W świetle przepisów kh, nawet skuteczne rozwiązanie spółki jawnej nie prowadziło w sposób bezpośredni do ustania jej bytu prawnego.

W myśl bowiem art. 122 § 1 kh, "gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja chyba, że wspólnicy umówili się o inny sposób zakończenia działalności spółki". Zgodnie zaś z art. 132 § 1 kh, "likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez licytację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia dawnych". Ocena organu w tym zakresie została potwierdzona przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku

z dnia 16 listopada 2012 r. sygn. akt I OSK 892/12, który stwierdził ponadto, że "skoro spółka jawna zyskuje taki byt przez wpis do rejestru, to byt ten traci tylko

poprzez wykreślenie z rejestru". Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 listopada 2010 r., sygn. akt I ACa 544/10 "wystąpienie przyczyny rozwiązującej spółkę nie oznacza wszakże utraty przez nią osobowości prawnej

i zdolności sądowej. Nie powoduje takiego skutku także brak ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym".

Na tle powyższego całkowicie chybiony jest zdaniem organu zarzut niewyjaśnienia przez organ, czy "przedmiotowa spółka nadal ma byt prawny".

W niniejszej sprawie brak jest bowiem podstaw do uznania, iż byt prawny spółki jawnej prowadzonej pod firmą "[...]" – ustał. Ze znajdującego się w aktach sprawy odpisu z ww. rejestru handlowego wynika jednoznacznie, że przedmiotowa spółka nie została z niego wykreślona. Mając zatem na uwadze, że wpis o wykreśleniu spółki jawnej z rejestru handlowego miał charakter konstytutywny przyjąć należy,

że formalnie przedmiotowa spółka w dalszym ciągu istnieje w obrocie prawnym. Istotne przy tym jest, na co wskazywano powyżej, że utrata bytu spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru na mocy orzeczenia sądowego (sądu powszechnego),

a nie organu administracji czy sądu administracyjnego. Stwierdzenie ustania bytu prawnego spółki byłoby możliwe wyłącznie w razie wydania przez Sąd powszechny postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru handlowego. Ocena i badanie aktów rejestrowych należy do kognicji sądów powszechnych. Organ administracji dokonując samodzielnych ustaleń, bez uwzględnienia aktualizacji wpisów w Rejestrze Handlowym przez sąd rejestrowy, naruszyłby właściwość rzeczową tego sądu (por. wyrok NSA

z dnia 16 listopada 2012 r. sygn. akt I OSK 892/12).

Jednocześnie tak długo, jak istnieje spółka, istnieje po jej stronie prawo

do żądania oceny legalności decyzji nacjonalizujących jej przedsiębiorstwo. Bezsporne bowiem jest, że w sytuacji gdy spółka jawna istnieje to wyłącznie ta spółka, reprezentowana przez wspólników (zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym

z umowy spółki i ujawnionym w rejestrze sądowym), ma legitymację do żądania wszczęcia postępowania w przedmiocie wzruszenia orzeczeń administracyjnych, dotyczących jej majątku. Interes spadkobierców wspólników można uznać w tej sytuacji za realnie istniejący, jednakże ma on wymiar wyłącznie faktyczny (por. wyroki WSA

w Warszawie z dnia 5 stycznia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1753/11, z dnia 13 kwietnia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1897/11 oraz z dnia 26 czerwca 2012 r., sygn.

IV SA/Wa 103/12). O ile zatem spółka jawna nie została do chwili obecnej wykreślona

z Rejestru Handlowego, to interes prawny, w rozumieniu art. 28 kpa, do występowania

z wnioskiem nieważnościowym, w imieniu przedmiotowej spółki, posiadają jedynie wspólnicy, którzy zgodnie z wpisami ujawnionymi w tym rejestrze uprawnieni są do jej reprezentowania.

Powyższe wynika zdaniem organu z faktu, iż spółka jawna, choć jako spółka osobowa, nie posiadała osobowości prawnej, mogła samodzielnie występować

w obrocie prawnym i stanowiła podmiot odrębny od tworzących ją wspólników.

W szczególności spotka jawna mogła nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, a rzeczy i prawa wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia stanowiły majątek spółki (por. art. 81 i 82 obowiązującego ówcześnie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks Handlowy, Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 – dalej: kh). Analogiczne regulacje zostały przewidziane w aktualnym porządku prawnym (por. art. 8 § 1 oraz art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r.

– Kodeks spółek handlowych Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 – dalej: ksh).

Dopiero zatem w przypadku ustania bytu prawnego spółki jawnej, interesem prawnym do żądania oceny legalności decyzji nacjonalizujących jej mienie legitymują się wszyscy żyjący wspólnicy, względnie spadkobiercy nieżyjących wspólników spółki, których prawa są potwierdzone właściwymi postanowieniami spadkowymi. Tym samym, skuteczne wywiedzenie, że źródłem interesu prawnego w postępowaniu o stwierdzenie nieważności orzeczeń dotyczących majątku spółki jawnej może być następstwo prawne (spadkobranie) po wspólnikach spółki możliwe byłoby wyłącznie pod warunkiem wykazania, że spółka w sposób trwały nie może być stroną tego postępowania z uwagi na ustanie jej bytu prawnego (por. wyrok NSA z dnia 16 listopada 2012 r., sygn. akt

I OSK 892/12).

Natomiast w przypadku gdy spółka funkcjonująca przed datą nacjonalizacji przedsiębiorstwa nie została wykreślona z rejestru to nie utraciła swojego bytu prawnego. Organ podnosi, że sądy administracyjne zwróciły przy tym uwagę

na bezprzedmiotowość ustaleń organu administracji publicznej w zakresie kręgu spadkobierców wspólników spółki, podnosząc, iż " interes prawny może wynikać z faktu bycia wspólnikiem spółki jawnej, zaś w przypadku ustania bytu prawnego tej spółki

– z faktu bycia spadkobiercą wspólnika takiej spółki" (por. wyrok WSA z dnia

14 stycznia 2009 r., sygn. akt. I SA/Wa 1581/08 oraz wyrok NSA z dnia 10 sierpnia 2008 r., sygn. I OSK 211/08).

Na tle powyższego, całkowicie chybione jest, zdaniem organu, stanowisko pełnomocnika E. B., sprowadzające się do twierdzenia,

iż źródłem interesu prawnego jego mocodawczyni jest okoliczność, iż odwołująca jest spadkobierczynią wspólnika przedmiotowej spółki jawnej. Bezspornym bowiem jest,

że przepisy obowiązującego w dacie przejęcia na własność Państwa przedmiotowej [...] kodeksu handlowego nie przewidywały możliwości wstąpienia spadkobierców wspólników spółki jawnej w ich prawa i obowiązki, w przypadku ich śmierci, z samej mocy prawa. Kwestia ta była przedmiotem uregulowań zawartych w umowie spółki, względnie w umowach o zmianie umowy spółki. Odwołanie się przez ustawodawcę

do pojęcia spadkobiercy nie oznacza, wbrew twierdzeniom adwokata T. S., że wstąpienie spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki podlega przepisom prawa spadkowego. Prawo spadkowe normuje jedynie przejście praw

i obowiązków majątkowych zmarłego (czyli in concreto - wspólnika) na rzecz osób, które w świetle prawa spadkowego są spadkobiercami. Przepisy prawa spadkowego

nie dotyczą natomiast przejścia na spadkobiercę statusu wspólnika (czyli członkostwa

w spółce).

Powyższe stanowisko organu potwierdza dodatkowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 22 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Wa 2040/12, wskazujący, że w przypadku, gdy uprawnieni do reprezentacji spółki wspólnicy zmarli, mając na uwadze fakt, iż spadkobiercy wspólników wstępują w ich prawa i obowiązki, dla umożliwienia przedmiotowej spółce dochodzenia swoich praw i zapewnienia

jej reprezentacji w postępowaniu nieważnościowym, spadkobiercy wspólników powinni podjąć czynności, zmierzające do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) i legitymować się aktualnym odpisem z tego rejestru, ze wskazaniem

ich jako uprawnionych do reprezentacji tej spółki.

Niezaprzeczalnym faktem jest, że § 12 umowy zawiązania towarzystwa prowadzonego po firmą: [...] stanowi, iż "w razie śmierci jednego

ze stowarzyszonych spadkobiercy jego pozostają stowarzyszeni, lecz obowiązani są wyznaczyć z pośród siebie lub też z obcej strony osobę w celu zarządzania sprawami stowarzyszonych", niemniej jednak Minister Gospodarki nie jest uprawniony

do dokonywania ustaleń, czy wnioskodawcy faktycznie są wspólnikami przedmiotowej spółki jawnej na skutek sukcesji spadkowej po zmarłym wspólniku, jak również czy są uprawnieni do jej reprezentacji, w tym wystąpienia w jej imieniu z wnioskiem w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizującej majątek tej spółki. Dopóki bowiem istnieje spółka, inne podmioty choćby były spadkobiercami wspólników nie mogą domagać się stwierdzenia nieważności orzeczeń dotyczących mienia spółki. Powyższe znajduje uzasadnienie w tym, że ustalanie aktualności wpisów dotyczących wspólników spółki jawnej, uprawnionych do reprezentowania przedmiotowej spółki na zewnątrz, należy do kognicji sądów powszechnych. Przed ustaniem bytu prawnego spółki

– jej wykreśleniem z rejestru handlowego Sąd dokonuje analizy, w oparciu o akta rejestrowe spółki, m.in. sposobu rozwiązania spółki, kwestii rozliczeń między wspólnikami, podziału majątku spółki itd. Wszelkie zmiany w powyższym zakresie

nie mogą być przedmiotem jakiegokolwiek domniemania, lecz muszą wynikać wprost

z zapisów ujawnionych w rejestrze sądowym – vide: wyrok WSA w Warszawie z dnia

3 grudnia 2009 r., sygn. akt IV SA/Wa 1052/09, wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2010 r., sygn. akt I C 632/08.

W tym zakresie, zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.) podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane

do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Zgodnie z art. 3 ww. ustawy Rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu

do tego Rejestru. Stosownie do art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.

– Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, z późn. zm.) podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie ustawy, jest obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców. Organ wyjaśnia również, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o KRS do czasu rejestracji, zgodnie z przepisami ustawy

o Krajowym Rejestrze Sądowym nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2013 r.,

do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia, roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru. Oznacza to, że w obecnym porządku prawnym, spółka prawa handlowego, która występuje w obrocie prawnym musi legitymować się aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego. Aktualnie trwają prace nad nowelizacją ww. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r., które związane są ze zmianą wskazanego w tej ustawie terminu, tj. 31 grudnia 2013 r. na 31 grudnia

2015 r.

Przedłożenie aktualnego odpisu z rejestru jest niezbędne w szczególności

ze względu na fakt, że upływ czasu jaki nastąpił od ostatniego wpisu w rejestrze prowadzonym dla przedmiotowej spółki (rok 1941) oraz na brak wpisu do tego rejestru obecnych wnioskodawców – wyklucza możliwość potraktowania ich jako podmiotów posiadających uprawnienia do reprezentowania spółki. W czasie pomiędzy ostatnim wpisem w rejestrze a chwilą złożenia wniosku w przedmiotowej sprawie, mogło bowiem dojść do zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce na rzecz osób niebędących spadkobiercami, mimo nieujawnienia tego w Rejestrze Handlowym.

Podstawą do wysunięcia powyższej tezy jest chociażby treść zaświadczenia Sądu Rejonowego w P. z dnia [...] marca 1959 r. Nr [...],

które wbrew twierdzeniom pełnomocnika skarżącej nie dowodzi, iż nieruchomość,

na której zorganizowana była przedmiotowa cegielnia nie stanowiła własności spółki, lecz przeciwnie pozwala przyjąć, iż wskazani w tym zaświadczeniu właściciele "gospodarstwa rolnego" o pow. [...]m2, na którym znajduje się cegielnia

pod firmą: "[...]", tj.: A. R., A. D., K.D., F. K. oraz R. K. – byli jednocześnie wspólnikami przedmiotowej spółki jawnej. Na możliwość dokonania zmiany składu osobowego wspólników tej spółki /niepotwierdzonej wpisem w RHA/ wskazuje dodatkowo zaświadczenie Prezydium Gromadzkiej Rady Narodowej w D. z dnia [...] lutego 1966 r., Nr [...] zawierające informację, iż "majątek ob. R. M. (...), to jest budynki ziemia

i cegielnia zostały przejęte pod przymusowy Zarząd Państwowy w dniu [...].09.1949 roku. Z chwilą dokonania tego aktu byli właściciele w liczbie 5-ciu wspólników

między innymi i R. M. korzysta obecnie tylko tymczasowo z terenu jeszcze niewyeksploatowanego w ilości [...].04 ha które stopniowo zmniejszają się przez kopanie gliny".

Na tle powyższego oraz wobec faktu, że ze znajdującego się w aktach sprawy odpisu rejestru handlowego RHA Nr [...], prowadzonego dla spółki pn. "[...]" nie wynika, aby spadkobiercy A. D. i A. R.

– wspólników niewykreślonej dotychczas z rejestru handlowego spółki jawnej, wstąpili do tej spółki – brak jest zatem podstaw do przyjęcia, iż posiadają oni legitymację prawną w rozumieniu art. 28 kpa do składania wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizującego majątek spółki.

Zainteresowani pomimo wezwania organu z dnia 9 kwietnia 2013 r., nie nadesłali do akt sprawy odpisu z KRS z aktualnymi wpisami dotyczącymi wspólników ww. spółki

i wskazanym sposobem reprezentacji, bądź potwierdzającymi fakt wykreślenia spółki

z rejestru handlowego i nabycia z tego tytułu praw przysługujących spółce,

przez spadkobierców wspólników.

Zarzucając organowi naruszenie art. 7, 77 kpa pełnomocnik E. B. podniósł, że organ nie ustalił czy przedmiotowa spółka wpisana jest do KRS przerzucając ten obowiązek na wnioskodawców. Odnosząc się do ww. zarzutu organ podtrzymał stanowisko zawarte w skarżonej decyzji z dnia [...] września 2013 r.,

w zakresie obowiązku wnioskodawcy do wykazania, że jest wspólnikiem spółki

lub, że została ona wykreślona z rejestru handlowego. Tym niemniej organ ustalił,

za pomocą wyszukiwarki KRS on-line – elektronicznego dostępu do bazy KRS, umożliwiającej znalezienie wszystkich podmiotów gospodarczych obejmowanych

przez Krajowy Rejestr Sądowy, że spółka pn. "[...]" w C. nie jest wpisana do tego rejestru.

Skoro zatem stwierdzenie w toku postępowania braku interesu prawnego

po stronie podmiotu wnoszącego żądanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji skutkuje bezprzedmiotowością postępowania, to tym samym obliguje organ do jego umorzenia.

Zdaniem organu, wniosek L.W. z dnia [...] sierpnia 2013 r.,

w którym /podobnie jak obecnie na etapie ponownego rozpoznania przedmiotowej sprawy/ skarżąca zwróciła się o przedłużenie terminu na złożenie właściwych dokumentów, nie zasługuje na uwzględnienie. W tym zakresie organ nie wskazuje

na brak możliwości konwalidowania na gruncie kpa czynności, która w momencie

jej dokonywania pozbawiona była prawnej skuteczności, przy jednoczesnym umożliwieniu złożenia nowego nieobciążonego wadliwością wniosku (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 grudnia 2012 r., sygn. akt I SA/Wa 1834/12).

W kontekście powyższego, organ uznał, iż umorzenie niniejszego postępowania ma jedynie charakter formalny i nie stoi na przeszkodzie do wystąpienia

przez uprawniony podmiot (spółkę legitymującą się wpisem w aktualnym KRS,

bądź w przypadku jej wykreślenia z ww. rejestru – spadkobierców wspólników)

z odrębnym wnioskiem o stwierdzenie nieważności wskazanej w sentencji decyzji nacjonalizacyjnej.

W tym stanie faktycznym i prawnym, organ uznał zarzuty L. W. oraz E. B., zastępowanej przez adwokata T. S. zmierzające do zmiany rozstrzygnięcia zaskarżonej decyzji

za nieuzasadnione.

Na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2013 r. skargę

do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie złożyła E.

B. zarzucając jej naruszenie przepisów postępowania,

które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy:

- art. 138 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania Administracyjnego (tj. Dz. U. 2000 r. Nr 98 poz. 1071 ze zm. dalej: kpa) w zw. z art. 28 i 105 § 1 kpa poprzez utrzymanie przez organ odwoławczy w mocy decyzji Ministra Gospodarki, wydanej z naruszeniem prawa polegającym na umorzeniu postępowania administracyjnego zainicjowanego wnioskiem G. M., w miejsce której

w ramach sukcesji spadkowej wstąpiła E. B., w przedmiocie stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] sierpnia 1949 r., nr [...], wydanego w porozumieniu z Ministrem Administracji Publicznej w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego

nad przedsiębiorstwem pn. X, gm. D.,

pow. [...] w sytuacji gdy wnioskodawczyni przysługuje legitymacja do występowania w niniejszym postępowaniu;

- art. 77 kpa i art. 78 § 1 kpa w zw. z art. 7 kpa poprzez uchylenie się przez organ

od obowiązku prawidłowego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego

w sprawie, czym organ naruszył zasadę prawdy obiektywnej;

- art. 28 kpa w zw. art. 922 § 1 kc i art. 1027 kc, poprzez ich niezastosowanie

i w konsekwencji przyjęcie, że skarżący nie wykazali interesu prawnego, uprawniającego ich do żądania podjęcia czynności przez organ administracji,

a zatem nie przysługuje im przymiot strony w postępowaniu, mimo iż z powołanych przepisów prawa materialnego i postępowania wynika, że taki interes prawny mają jako spadkobiercy współwłaścicieli nieruchomości znacjonalizowanej

wraz z majątkiem spółki wnosząc o jej uchylenie w całości oraz uchylenie poprzedzającej ją decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2013 r. z uwagi na naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

W uzasadnieniu podniesiono między innymi, że kwestia wystąpienia

przez wnioskodawczynię w imieniu własnym, a nie spółki, nie przesądza o braku

jej legitymacji, bowiem w chwili wszczęcia postępowania i w jego toku, nie mogło być jej wiadome, że przedsiębiorstwo było prowadzone przez poprzednika prawnego

w formie spółki osobowej. Skarżąca podniosła, iż organ dopiero po 10 latach prowadzenia postępowania przystąpił do weryfikacji statusu prawnego przedsiębiorstwa, wcześniej w ogóle nie badając, czy działalność cegielni prowadzona była w formie spółki. Okoliczność ta nie może być rozstrzygana na niekorzyść skarżącej, która działając w zaufaniu do organów publicznych, wywiązała się prawidłowo z wykazania swego następstwa prawnego wspólnika spółki, natomiast

o istnieniu tego podmiotu jako mającego odrębny byt prawny, dowiedziała się w istocie dopiero z uzasadnienia przedmiotowej decyzji.

Ponadto, jeżeli organ odmawia skarżącej legitymacji z uwagi na brak interesu prawnego, winien na tę okoliczność przeprowadzić postępowanie dowodowe i wykazać, iż pomimo faktu bycia spadkobierczynią wspólnika, nie może reprezentować przedmiotowej spółki. Mając bowiem na względzie treść umowy spółki i przedłożone postanowienia Sądów zapadłe w sprawach o stwierdzenie nabycia spadku brak jest podstaw, zdaniem skarżącej, dla odmówienia jej przymiotu strony w niniejszym postępowaniu.

W ocenie skarżącej, organ naruszył art. 922 § 1 kc i art. 1027 kc w zw. z art. 28, odmawiając jej przymiotu strony – pomimo wykazania sukcesji prawnej.

Organ przeoczył również okoliczność podnoszoną jeszcze przez G. M., iż przedmiotowe przedsiębiorstwo spółki usytuowane było tylko

na części nieruchomości, która została przejęta, natomiast pozostałe grunty stanowiły własność prywatną. Organ nie zbadał szczegółowo tej okoliczności, która każe odrębnie wywodzić legitymację prawną skarżącej z prawa własności nieruchomości

niezależnie od kwestii bytu prawnego przedmiotowej spółki.

Wreszcie, samo oznaczenie stron jako osób prywatnych, przy wykazanej sukcesji prawnej, winno być, zdaniem skarżącej, potraktowane przez organ

jako wystąpienie uprawnionych wspólników spółki.

W każdym więc przypadku odnośnie części gruntów stanowiących własność prywatną wspólników, lecz bezprawnie znacjonalizowanych, spadkobiercy są stroną

i mają interes prawny w dochodzeniu ich zwrotu lub roszczeń odszkodowawczych

i w tym celu kierowaniu wniosków o unieważnienie orzeczenia nacjonalizacyjnego

oraz poprzedzającej decyzji o ustanowieniu zarządu przymusowego. Jest bowiem niesporne, że są oni spadkobiercami wspólników spółki i zmierzają do uregulowania spraw odszkodowawczych związanych ze znacjonalizowaniem tej spółki

przez państwo.

Wreszcie organ zaniechał zbadania, czy w świetle umowy spółki, jak również okoliczności faktycznego zaprzestania jej działalności, faktycznie można uznać,

iż spółka nadal posiada byt prawny – w ocenie skarżącej nie jest bowiem przekonujący argument, iż sam fakt iż spółka została wpisana w dawnym Rejestrze Handlowym stanowi o dalszym istnieniu spółki. Zdaniem skarżącej Rejestr Handlowy nie jest bowiem obowiązującym źródłem podmiotu – spółki jawnej.

Skarżąca podniosła, że obowiązkiem organu administracji jest dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego oraz zgromadzenie materiału dowodowego koniecznego do rozstrzygnięcia sprawy w tym przeprowadzenia z urzędu dowodów, czego, zdaniem skarżącej, organ zaniechał.

W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje stanowisko wyrażone

w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji dodając między innymi, że zarzuty skargi są tożsame z zarzutami zawartymi we wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy

oraz poparte zostały identyczną (powieloną) argumentacją.

W ocenie Ministra Gospodarki, ponownego odniesienia wymaga jednak kwestia podniesiona przez pełnomocnika E. B. sprowadzająca się

do konkluzji, iż niezależnie od wskazywanych przez organ okoliczności świadczących

o istnieniu bytu prawnego spółki jawnej pn. "[...]" i związanym z tym obowiązkiem udokumentowania interesu prawnego przez spadkobierców zmarłego wspólnika ww. spółki skarżąca jest uprawniona do występowania w niniejszym postępowaniu w charakterze strony z uwagi na fakt, iż "przedmiotowe przedsiębiorstwo spółki usytuowane było tylko na części nieruchomości, która została przejęta, natomiast pozostałe grunty stanowiły własność prywatną wspólników".

W tym zakresie organ wskazał, że z materiału dowodowego zgromadzonego

w sprawie wynika, iż na mocy umowy z dnia [...] lutego 1910 r., sporządzonej

przed notariuszem W. K. w formie aktu notarialnego Rep. Nr [...]

– M. G., A. D., A. L. i A.R. zawiązali pomiędzy sobą towarzystwo pod firmą: [...]", którego celem było utworzenie we wsi C. cegielni, wzniesienia budynków i przystąpienia do jej eksploatacji (§ 1 umowy). Zgodnie z § 3 przedmiotowej umowy "(...) M.G.,

jako właściciel włościańskiej osady podług nowego pomiaru przestrzeni [...] nowopolskiej miary położonej we wsi C., powiatu [...] zapisanej w tabeli likwidacyjnej (...) pod N. [...]" – wniósł przedmiotową osadę do towarzystwa z wyłączeniem budynków, zasiewów i ruchomości na niej się znajdujących. Wobec wystąpienia z ww. spółki oraz zbycia posiadanych udziałów (w tym wszelkich praw do posiadanej osady włościańskiej położonej we wsi C., oznaczonej Nr [...]) przez ustępujących wspólników, tj. M. G.

– aktem notarialnym z dnia [...] października 1910 r., Rep. Nr [...] i A. L. – aktem notarialnym z dnia [...] marca/[...] kwietnia 1913 r. Rep. Nr [...]

– wspólnikami ww. towarzystwa zostali ostatecznie: A. R. i A.D.

Potwierdzeniem powyższych ustaleń organu, jest chociażby znajdujący się

w aktach sprawy odpis aktu notarialnego z dnia [...] lutego 1920 r., Rep. Nr [...], dotyczący ustanowienia przez A. D. i A. R. obciążenia hipotecznego nieruchomości położonej we wsi C. oznaczonej Nr [...]

oraz istniejącej na tejże nieruchomości cegielni wraz ze wszystkimi znajdującymi się tam materiałami, maszynami i urządzeniami – na rzecz Ministerstwa Robót Publicznych.

W dniu 7 marca 1924 r., Sąd Okręgowy w L., po rozpatrzeniu wniosku złożonego w dniu 14 lutego 1924 r. orzekł o wpisaniu do rejestru handlowego /istniejącej od dnia [...] lutego 1910 r. firmy [...]- spółki firmowej

pn. "[...]" wł. A. R. i A. D.

Zgodnie z art. XXXVI rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia

27 czerwca 1934 r. Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r., Nr 57, poz. 503) "Do spółek, które istniały w chwili wejścia w życie kodeksu handlowego,

a które są spółkami jawnymi w rozumieniu kodeksu handlowego, stosuje się przepisy tego kodeksu (...). Z powyższej regulacji intertemporalnej wynika zatem, iż spółka funkcjonująca jako firma w okresie poprzedzającym wejście w życie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U.

Nr 57, poz. 502 ze zm.) /dalej: "kh"/ stawała się spółką jawną w rozumieniu przepisów tego kodeksu, w sytuacji gdy była rejestrową spółką osobową.

Na tle powyższego bezspornym jest, zdaniem organu, że zarówno przedsiębiorstwo pn. C. D. i R. w m. C. gm. [...] pow. [...] oraz nieruchomość, na której było ono zorganizowane /położona we wsi C. o pow. [...] nowopolskiej miary zapisana w tabeli likwidacyjnej pod Nr [...]

– stanowiło własność spółki jawnej pn. "[...]" zarejestrowanej,

w prowadzonym przez Sąd Okręgowy w L. rejestrze handlowym dział A Nr [...]. odpis z RHA Nr [...], datowany na dzień: [...] maja 1941 r., zaświadczenie Urzędu Gminy w D. Nr [...] z dnia [...] czerwca 1948 r./.

Zgodnie z art. 82 kh rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkładu, a także nabyte bądź uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia, stanowią majątek spółki. W tym zakresie niezaprzeczalnym faktem jest, że nieruchomość,

na której zorganizowana została przedmiotowa cegielnia obejmowała początkowo obszar [...] nowopolskiej miary /w przeliczeniu około [...] m2/. Tym samym, mając na uwadze treść zaświadczenia Urzędu Gminy w D. z dnia [...] czerwca 1948 r., Nr II [...], zgodnie z którym ogólna ilość majątku spółki A.D. i A.R. wynosi [...] ha oraz zapis widniejący w orzeczeniu Ministra Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych z dnia [...] lutego 1968 r.,

iż na własność Państwa, jako składnik majątkowy ww. przedsiębiorstwa przeszła nieruchomość o pow. [...] m2, zapisana w księdze wieczystej Nr rep. [...],

nr tabeli [...] – brak jest w ocenie Ministra Gospodarki podstaw do przyjęcia – jak to czyni pełnomocnik skarżącej, iż razem z ww. przedsiębiorstwem spółki jawnej przeszła

na własność Państwa również część nieruchomości stanowiąca własność osób prywatnych.

Podstawą do wysunięcia ww. tezy nie może być również treść zaświadczenia Sądu Powiatowego w P. z dnia [...] marca 1959 r., Nr [...], zgodnie

z którym właścicielami gospodarstwa rolnego położonego we wsi Chechło, gromady D., powiatu [...] o pow. [...] czyli [...]m2,

na którym znajduje się cegielnia pod firmą: "[...]" (KW rep. nr [...],

nr tabeli [...]) są: A.R., A. D., K. D., F. K.

oraz R. K. Minister Gospodarki w treści skarżonej decyzji z dnia [...] grudnia 2013 r. wskazał bowiem, iż przedmiotowy dokument – wobec braku w aktach sprawy aktualnego, na dzień złożenia wniosku nieważnościowego wypisu z rejestru handlowego prowadzonego dla spółki jawnej pn. "[...]" – pozwala przyjąć, iż wskazane w tym zaświadczeniu osoby – były jednocześnie wspólnikami

ww. spółki jawnej. Na możliwość dokonania zmiany składu osobowego wspólników

tej spółki /niepotwierdzonej wpisem w RHA/ wskazuje dodatkowo zaświadczenie Prezydium Gromadzkiej Rady Narodowej w D. z dnia [...] lutego 1966 r.,

Nr [...]zawierające informację, iż "majątek ob. R. M.(...), to jest budynki ziemia i cegielnia zostały przejęte pod przymusowy Zarząd Państwowy w dniu [...].09.1949 roku. Z chwilą dokonania tego aktu byli właściciele w liczbie 5-ciu wspólników między innymi i Ob. R. M. korzysta obecnie tylko tymczasowo

z terenu jeszcze niewyeksploatowanego w ilości [...] ha które stopniowo zmniejszają się przez kopalnie gliny".

Organ zwraca przy tym uwagę, że Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku

z dnia 13 grudnia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1539/11 zwrócił uwagę, iż nie sposób określać współwłaścicieli nieruchomości, będących jednocześnie wspólnikami spółki jawnej, prowadzącej przedsiębiorstwo na tej nieruchomości, jako osoby trzecie

w stosunku do właściciela przedsiębiorstwa. Ze względu bowiem na istotę i charakter spółki jawnej, jako spółki osobowej, w sytuacji zachowania tożsamości wspólników

i właścicieli mienia wniesionego jako wkład do tej spółki, nie zachodziła potrzeba przeniesienia prawa własności do tego mienia na spółkę, w celu włączenia

go do składników majątkowych prowadzonego przedsiębiorstwa.

Ewentualne wątpliwości co do słuszności rozstrzygnięcia Ministra Gospodarki, jakie podnosi w tym zakresie skarżąca, rozstrzygnął Naczelny Sąd Administracyjny

w wyroku z dnia 24 listopada 2010 r., sygn. akt I OSK 159/10, orzekając w podobnym stanie faktycznym w okolicznościach, w których właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka jawna, prowadząca przedsiębiorstwo na nieruchomości, dla której była urządzona księga wieczysta zawierająca wpis wspólników

jako współwłaścicieli tej nieruchomości. Naczelny Sąd Administracyjny rozważania

w tym przedmiocie rozpoczął od interpretacji przepisu art. 40 § 1 kh wskazując,

że "z treści art. 40 § 1 Kodeksu handlowego (w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej obowiązywał Kodeks handlowy) wynika, iż w skład przedsiębiorstwa wchodzą różne, stanowiące określoną, wymierną wartość składniki takie jak nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, wierzytelności i prawa wynikające z umów (najmu, dzierżawy). Wskazano także, iż na rzecz Państwa przechodzą w myśl art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej te składniki, które wymienia się w art. 40 § 1 Kodeksu handlowego od pkt 1 do 5, w tym nieruchomości i ruchomości należące do kupca (przedsiębiorcy).

Sąd przyjął, iż znacjonalizowana nieruchomość składająca się z działek gruntu, na których usytuowane były budynki i urządzenia fabryczne, jako integralny składnik majątkowy przedsiębiorstwa stanowiącego własność spółki jawnej, była niezbędna

dla jego prawidłowego funkcjonowania i potrzeb produkcyjnych. Tym samym, w ocenie Sądu, brak było podstaw do przyjęcia, że decyzją nacjonalizacyjną zostały objęte nieruchomości, które nie wchodziły w skład tego przedsiębiorstwa.

Organ orzekający w przedmiotowej sprawie w całości podziela wskazany powyżej pogląd Naczelnego Sądu Administracyjnego. Tym bardziej, iż w opisanym przez Ministra Gospodarki stanie faktycznym, znajduje on zastosowanie. Poza sporem jest bowiem w niniejszej sprawie, iż spółka jawna będąca właścicielem przejętego

na własność Państwa przedsiębiorstwa, w dacie nacjonalizacji, nie korzystała

z omawianej nieruchomości i ruchomości, na podstawie jakiegokolwiek stosunku obligacyjnego. Wskazana nieruchomość wraz ze znajdującymi się w jej obrębie budynkami, maszynami i urządzeniami, stanowiła składnik majątkowy przedsiębiorstwa pn. C. D. i R. w C., gm. [...], pow. [...] i została wniesiona do spółki w związku z prowadzoną przez jej wspólników działalnością gospodarczą. Fakt niewpisania spółki jawnej, jako właściciela do księgi wieczystej prowadzonej

dla tej nieruchomości, zgodnie z poglądem zaprezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, mógł wiązać się z nieposiadaniem przez tę spółkę osobowości prawnej.

Niezależnie od powyższego, w kontekście zarzutów co do możliwości dokonania przez organ administracji publicznej samodzielnych ustaleń w zakresie danych rejestrowych spółki należy podkreślić, iż w ocenie Ministra Gospodarki niedopuszczalne jest przerzucanie na organ administracji ciężaru wykazania przez wnioskodawczynię przymiotu strony postępowania, w szczególności przy uwzględnieniu statusu własnościowego przedsiębiorstwa pn. [...],

gm. [...], pow. [...] i kognicji sądów powszechnych w sprawach rejestrowych,

w tym wynikający z art. 9 b in fine ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168,

poz. 1186) obowiązek sądu rejestrowego badania, w odniesieniu do spółek osobowych, okoliczności wstąpienia w prawa wspólnika. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 listopada 2012 r. sygn. akt I OSK 892/12 "utrata bytu spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru na mocy orzeczenia sądowego (sądu powszechnego), a nie organu administracji czy sądu administracyjnego. Stwierdzenie ustania bytu prawnego spółki (...) byłoby możliwe wyłącznie w razie wydania przez Sąd powszechny postanowienia, o wykreśleniu spółki z rejestru handlowego". Tym samym, organ za nieuzasadniony uznaje zarzut naruszenia art. 7, 77, 78 § 1 i 80 kpa.

Dlatego tez organ wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:

Stosownie do treści art. 3 § 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270) sąd administracyjny bada legalność zaskarżonej decyzji, to jest jej zgodność z prawem materialnym określającym prawa i obowiązki stron oraz prawem procesowym regulującym postępowanie przed organami administracji publicznej. Nadto zgodnie

z art. 134 § 1 ww. ustawy wojewódzki sąd administracyjny orzeka w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną.

Rozpoznając skargę w tak zakreślonej kognicji, Sąd nie dopatrzył się,

aby w zaskarżonej decyzji naruszone zostało prawo w stopniu uzasadniającym uchylenie bądź stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji.

Istota skargi sprowadza się do oceny, czy E. B.

ma przymiot strony w zakresie zainicjowania postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności Zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] sierpnia 1949 r.

nr [...] wydanego w porozumieniu z Ministrem Administracji Publicznej

w sprawie przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem pn [...] gmina [...], powiat [...].

Stosownie do art. 28 kpa stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy to postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Interes prawny,

o którym mowa w art. 28 kpa powinien wynikać dla danej osoby z prawa materialnego, co niejednokrotnie podkreślał w swoich orzeczeniach Naczelny Sąd Administracyjny. Natomiast interes faktyczny nie tworzy dla danej osoby legitymacji procesowej.

W zakresie ustalenia interesu prawnego danego podmiotu w oparciu o normę wynikającą z art. 28 kpa należy wskazać, że w celu wykazania legitymacji procesowej

w konkretnym postępowaniu administracyjnym dany podmiot powinien wykazać,

że załatwienie sprawy dotyczy bezpośrednio jego sfery prawnej. Stwierdzenie

istnienia interesu prawnego wymaga bowiem ustalenia związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającego na tym, że akt stosowania tej normy (decyzja administracyjna) może mieć wpływ na sytuację prawną tego podmiotu w zakresie prawa materialnego. Interes taki powinien być bezpośredni, konkretny, realny i znajdować potwierdzenie w okolicznościach faktycznych, które uzasadniają zastosowanie prawa materialnego. Interes prawny musi być ponadto aktualny, a zatem uzasadniony okolicznościami i zdarzeniami, które wystąpiły lub nadal trwają. Nie jest zatem legitymowany do występowania w postępowaniu administracyjnym w charakterze strony ten, kto uzasadnia swój interes prawny zdarzeniami i okolicznościami przewidywanymi, które wystąpią dopiero w przyszłości (por. wyrok NSA z dnia 25 stycznia 2011 r. sygn. akt I OSK 458/10 i wyrok NSA z dnia 26 lutego 2014 r. sygn. akt II GSK 1916/12 orzeczenia.nsa.gov.pl).

Od tak pojętego interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny tj. sytuację, w której dany podmiot jest zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, lecz nie znajduje oparcia w przepisach prawa materialnego powszechnie obowiązującego. Zdarzenia przyszłe, a w pewnym sensie nawet niepewne mogą stanowić nie o interesie prawnym, a jedynie o interesie faktycznym, który nie daje uprawnień strony w postępowaniu administracyjnym.

W sytuacji gdy okaże się, że postępowanie wszczęto na wniosek podmiotu,

który nie posiada interesu prawnego zgodnie z art. 105 § 1 kpa organ winien postępowanie umorzyć w każdym stadium postępowania.

Taka sytuacja wystąpiła w przedmiotowej sprawie. Sąd w pełni podziela stanowisko organu w rozpoznawanej sprawie, który w sposób bardzo obszerny przedstawił stan faktyczny i prawny.

Zdaniem Sądu organ prawidłowo uznał, że skoro spółka jawna jaką była [...] w C. gmina D. powiat [...] nie została do chwili obecnej wykreślona z Rejestru Handlowego (nie utraciła swojego bytu prawnego),

to interes prawny, w rozumieniu art. 28 kpa do występowania z wnioskiem

o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego w imieniu przedmiotowej spółki podsiadają jedynie wspólnicy, którzy zgodnie z wpisami ujawnionymi

w tym rejestrze uprawnieni są do jej reprezentowania. Dopiero w przypadku ustania bytu prawnego spółki jawnej interesem prawnym do żądania oceny legalności decyzji nacjonalizacyjnej jej mienie legitymują się wszyscy żyjący wspólnicy lub spadkobiercy nieżyjących wspólników spółki, których prawa są potwierdzone postanowieniami spadkowymi. Dlatego też zarzut skargi dotyczący tego, że organ nieprawidłowo uznał, iż źródłem interesu prawnego skarżącej nie może być okoliczność, iż jest ona spadkobierczynią wspólnika spółki jawnej należy uznać za nieuzasadniony.

Sąd zwraca przy tym uwagę, że skarżąca pomimo wezwania organu z dnia

9 kwietnia 2013 r. nie przedłożyła odpisu z KRS z aktualnymi wpisami dotyczącymi wspólników ww. spółki i wskazanym sposobem reprezentacji lub zaświadczenia

o wykreśleniu spółki z rejestru handlowego i nabycia z tego tytułu praw przysługujących spółce przez spadkobierców wspólników.

W kontekście powyższego organ, zdaniem Sądu, zasadnie uznał, że skarżąca nie mam interesu prawnego do żądania stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego dotyczącego [...] sp. jawna i postępowanie

jako bezprzedmiotowe umorzył.

Sąd podziela także pogląd organu, że umorzenie postępowania w tej sprawie

nie stoi na przeszkodzie do wystąpienia przez uprawniony podmiot (spółkę legitymująca się wpisem w aktualnym KRS, bądź w przypadku jej wykreślenia z tego rejestru

– spadkobierców wspólników) de lege ferenda z odrębnym wnioskiem o stwierdzenie nieważności wskazanej w sentencji zaskarżonej decyzji nacjonalizacyjnej.

Materiał dowodowy znajdujący się w aktach przedmiotowej sprawy potwierdza, że znacjonalizowano areał w przeliczeniu około [...] m2, czyli zarzut skargi,

że znacjonalizowano także część nieruchomości stanowiącą własność osób prywatnych również nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd podziela w pełni stanowisko organu, że niedopuszczalnym jest przerzucanie na organ administracji obowiązku wykazania, że skarżąca posiada przymiot strony postępowania w przedmiotowej sprawie w szczególności uwzględniając status własnościowy przedsiębiorstwa pn. [...] w C. gmina [...] powiat [...] i kognicji sądów powszechnych w sprawach rejestrowych w tym wynikający z art. 9 b in fine ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę

o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186), obowiązek sądu rejestrowego badania w odniesieniu do spółek osobowych okoliczności wstąpienia

w prawa wspólnika. Utrata bytu spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru

na mocy orzeczenia sądowego (sądu powszechnego), a nie organu administracji czy sądu administracyjnego (vide wyrok NSA z dnia 16.11.2012 r. sygn. akt I OSK 892/12). Dlatego też zarzuty skargi dotyczące naruszenia art. 77 i art. 78 § 1 kpa w związku

z art. 7 kpa oraz art. 28 kpa Sąd uznał za bezzasadne.

Skoro skarżąca nie wykazała interesu prawnego w zainicjowaniu postępowania

o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego to należy uznać, że organ prawidłowo umorzył postępowanie jako przedwcześnie wszczęte na podstawie

art. 105 kpa.

Zdaniem Sądu organ wyjątkowo dokładnie ustalił stan faktyczny i prawny sprawy, prawidłowo go ocenił nie naruszając przy tym przepisów postępowania, ani prawa materialnego oraz w sposób właściwy i szczegółowy uzasadnił swoje orzeczenie.

Wobec przedstawionych wyżej okoliczności Sąd nie znalazł podstaw

do wyeliminowania z obrotu prawnego zaskarżonej decyzji i na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.) orzekł jak w sentencji.