Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt II SA/Wr 190/18
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2018-06-20 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6079 Inne o symbolu podstawowym 607
Hasła tematyczne: Inne
Skarżony organ: Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku: *Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 217,  art. 218
journal: Dz.U. 2017 poz 1257
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Mieczysław Górkiewicz Sędziowie: Sędzia WSA Olga Białek Asesor WSA Wojciech Śnieżyński (spr.) po rozpoznaniu w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w dniu 20 czerwca 2018 r. sprawy ze skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą we W. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego we W. z dnia [...] października 2017 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania zaświadczenia stwierdzającego nabycie praw i obowiązków z decyzji o przekształceniu praw użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości oddala skargę w całości.


UZASADNIENIE

Pismem z dnia [...].09.2017 r. [...] sp. z o.o. zwróciła się do Prezydenta [...] o wydanie zaświadczenia "stwierdzającego nabycie przez [...] sp. z o.o. z dniem [...].04.2016 r. praw i obowiązków z decyzji Prezydenta [...]nr [...] z dnia [...].10.2014 r. w przedmiocie przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, położonej we [...]przy ul. [...][...], oznaczonej geodezyjnie jako działka nr [...], [...], obręb [...], dla której Sąd Rejonowy dla [...], prowadzi księgę wieczystą nr [...], a także w przedmiocie ustalenia opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności i rozłożenia opłaty na 10 rat" oraz stwierdzającego, że "[...]sp. z o.o. nie jest zobowiązana do uiszczania rat z tytułu opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, wynikających z powyższej decyzji".

W uzasadnieniu tego żądania reprezentujący spółkę pełnomocnik podał, że w dniu [...].10.2014 r. Prezydent [...] wydał na rzecz wnioskującej spółki opisaną na wstępie decyzję nr [...]. W roku 2016 został dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział [...] sp. z o.o. poprzez przeniesienie na [...] sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa [...] sp. z o.o. w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących P[...]. Wskazano, że zgodnie z treścią załącznika nr [...] do planu podziału w skład [...] weszły: 1) prawo własności gruntu - działki nr [...] przy ul. [...]; 2) zobowiązania długoterminowe, które w całości obejmują zobowiązanie z tytułu przekształcenia prawa wieczystego użytkowania gruntu działki oznaczonej nr [...] w prawo własności. Łączna opłata z tego tytułu ustalona została decyzją administracyjną na kwotę 435 470,00 zł i rozłożona na raty przez okres 10 lat (pkt 7). Podział [...] sp. z o.o. dokonany został na podstawie protokołu nadzwyczajnego zgromadzania wspólników [...] sp. z o.o. w formie aktu notarialnego oraz protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników [...] sp. z o.o. również sporządzonego w formie aktu notarialnego. Powołując się na art. 2 § 2 ustawy Prawa o notariacie wskazano, że czynności notarialne, dokonane przez notariusza zgodnie z prawem, mają charakter dokumentu urzędowego. Wskazano również, że zarejestrowanie podziału [...] sp. z o.o. oraz nowej spółki [...] sp. z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS zostało dokonane z dniem [...].04.2016 r. Z tym samym dniem [...] sp. z o.o. stała się właścicielem opisanej wyżej nieruchomości. Zmianę właściciela wpisano do księgi wieczystej. Wskazano, że z dniem [...].04.2016 r. na [...] sp. z o.o. przeszły również prawa i obowiązki wynikające z decyzji nr [...]. Powołując się na regulację wynikającą z art. 531 § 1 i 2 k.s.h., wnioskująca o wydanie zaświadczenie spółka podniosła, że decyzja nr [...] nie wyłącza sukcesji praw i obowiązków wynikających z tej decyzji. Wobec powyższego, w związku z podziałem [...] sp. z o.o., nastąpiło nabycie przez [...] sp. z o.o. z dniem [...].04.2016 r. praw i obowiązków z tej decyzji w tym w przedmiocie ustalenia opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności i rozłożenia opłaty na 10 rat. Wnioskodawca zwrócił przy tym uwagę na brak możliwości zastosowania w przypadku podziału spółek i nabycia przez nowopowstałą spółkę praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnej trybu zmiany decyzji na podstawie art. 155 k.p.a. Według wnioskodawcy - wobec zamknięcia możliwości zastosowania tego przepisu dla podmiotów podlegających administracyjnoprawnej sukcesji - właściwą drogą postępowania będzie ubieganie się - w trybie art. 217 k.p.a., o wydanie przez właściwy organ administracji publicznej stosownego zaświadczenia o nabyciu praw i obowiązków z danej decyzji. Odnosząc się do kwestii posiadania interesu prawnego w urzędowym potwierdzeniu nabycia przez [...] sp. z o.o. praw i obowiązków z decyzji nr [...], autor wniosku wyjaśnił, że [...]sp. z o.o. - pismem z dnia [...].03.2017 r. - wystąpiła o zmianę wskazanej decyzji, co miało polegać na przeniesieniu nieuregulowanych zobowiązań z niej wynikających na [...]sp. z o.o. Decyzją z dnia [...].04.2017 r., nr [...] Prezydent [...] odmówił zmiany decyzji nr [...]. W uzasadnieniu organ wskazał, że osoba, na rzecz której zostało przekształcone prawo użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, jest obowiązana do uiszczenia dotychczasowemu właścicielowi opłaty z tytułu tego przekształcenia. Organ ustalał warunki przekształcenia na dzień wydania rozstrzygnięcia dla podmiotu, który w tej dacie był uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, tj. dla [...] sp. z o.o. Na rzecz tej spółki nastąpiło przysporzenie w sferze prawnej. Dodatkowo wnioskodawca wskazał, że w decyzji nr [...] organ orzekł, że raty z tytułu opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności będą płatne przez [...] sp. z o.o. w terminie do dnia 31 marca każdego roku, począwszy od 2015 r. W związku z dokonanym podziałem [...] sp. z o.o., spółka [...] sp. z o.o. uiściła w dniu [...].03.2017 r. ratę wraz z oprocentowaniem w wysokości 48.881,51 zł oraz będzie uiszczała raty w kolejnych latach. Ustalonych w decyzji nr [...] rat nie uiszcza zatem [...] sp. z o.o. Powołując się na przepis art. 481 § 1 k.c. wnioskująca spółka wskazała, że zawarta w nim regulacja prawna oddziałuje bezpośrednio na jej sytuację prawną w kontekście stanowiska organu zawartego w uzasadnieniu decyzji z dnia [...].04.2017 r. Niezbędne jest zatem urzędowe potwierdzenie stanu prawnego dotyczącego decyzji nr [...] w kontekście przeprowadzonego podziału [...] sp. z o.o., w szczególności w zakresie stwierdzenia, że opłata za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nie obciążają [...] sp. z o.o., ale [...] sp. z o.o. i to ta spółka zobowiązana jest do jej uiszczenia w ratach.

Postanowieniem z dnia [...].09.2017 r., nr [...] Prezydent [...] orzekł o odmowie wydania zaświadczenia. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia podkreślono m.in., że wnioskodawca nie wskazał przepisu prawa, który wymaga urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego, a także nie wykazał istnienia interesu prawnego w urzędowym potwierdzeniu żądanego zaświadczenia. Podkreślono, że w toku przeprowadzonego w niezbędnym zakresie postępowania wyjaśniającego, z uwzględnieniem treści prezentowanych we wniosku oraz katalogu źródeł prawa ustalono brak podstaw do spełnienia żądania odnośnie do treści zaświadczenia. W ocenie organu złożony wniosek nie podlega realizacji w trybie art. 217 k.p.a. Wskazano na brak sformułowania wprost k.p.a. przesłanek odmowy wydania zaświadczenia, jednak wykładnia przepisów działu VII prowadzi do wniosku, że odmowa taka może nastąpić z uwagi na brak interesu prawnego osoby ubiegającej się o zaświadczenie, niewłaściwość organu, do którego skierowano żądanie oraz brak możliwości spełnienia żądania odnośnie jego treści. Wydane zaświadczenie - ze swej istoty - ma potwierdzać istnienie określonych faktów lub stanu prawnego. Wskazano, że postępowanie w sprawie wydania zaświadczenia może zakończyć się poprzez wydanie zaświadczenia dotyczącego stanu faktycznego lub stanu prawnego, którego potwierdzenia żąda osoba zainteresowana, poprzez odmowę wydania zaświadczenia oraz poprzez odmowę wydania zaświadczenia o żądanej treści. W rozpatrywanym wypadku odmówiono wydania zaświadczenia o żądanej treści, z uwagi na fakt, że wnioskodawca zażądał potwierdzenia okoliczności faktycznych, które nie wynikają z ewidencji i rejestrów lub innych danych będących w posiadaniu organu.

Zażalenie na ww. postanowienie wniosła [...] sp. z o.o. podnosząc m.in., że jeżeli organ I instancji posiadał jakiekolwiek wątpliwości dotyczącego faktów albo stanu prawnego powinien je usunąć w toku postępowania wyjaśniającego. W ocenie wnioskodawcy - na podstawie art. 218 § 2 k.p.a. - organ I instancji w toku postępowania powinien ustalić konieczne dane m.in. w posiadanych przez niego ewidencjach, rejestrach, a także w rejestrach publicznych posiadanych przez inne podmioty publiczne, do których organ ma dostęp w drodze elektronicznej oraz na podstawie przedstawionych przez zainteresowanego do wglądu dokumentów urzędowych (dowodu osobistego, dowodów rejestracyjnych i innych). Zarzucono, że organ pierwszej instancji takiego postępowania wyjaśniającego nie przeprowadził. Wskutek czego organ - z naruszeniem art. 124 § 2 k.p.a. - nie zawarł w uzasadnieniu postanowienia wszystkich koniecznych elementów w postaci wyczerpującego uzasadnienia faktycznego oraz prawnego odmowy wydania zaświadczenia. Podniesiono, że organ I instancji nie wskazał w uzasadnieniu postanowienia z dnia [...].09.2017 r. jakie dane związane z decyzją nr [...] ma w swoim posiadaniu, potwierdzenia jakich okoliczności faktycznych domaga się wnioskodawca, a także jakie okoliczności faktyczne nie wynikają z ewidencji i rejestrów lub innych danych będących w posiadaniu organu.

Rozpatrując powyższe zażalenie Samorządowe Kolegium Odwoławcze we [...] wydanym w dniu [...].10.2017 r. postanowieniem nr [...], utrzymało w mocy zaskarżone postanowienie organu I instancji. Organ odwoławczy podzielił stanowisko organu I instancji w zakresie braku przez [...] sp. z o.o. własnego interesu prawnego w żądaniu wydania zaświadczenia. Stwierdzono, że żądanie wydania zaświadczenia nie "we własnej sprawie", lecz "w cudzej sprawie", stanowi jedną z przyczyn odmowy wydania zaświadczenia. Kolegium nie podzieliło przy tym stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym przepis art. 481 § 1 k.c. "oddziałuje bezpośrednio na sytuację prawną [...] sp. z o.o. w kontekście stanowiska Prezydenta [...] zawartego w uzasadnieniu decyzji z dnia [...].04.2017 r.". Powołując się na charakter i tryb podziału spółki uregulowany w art. 528 i nast. k.s.h., w tym regulację dotyczącą planu podziału (art. 534 k.s.h.), Kolegium stwierdziło, że plan podziału nie jest elementem prowadzonych przez organ I instancji ewidencji, rejestrów i nie wynika z innych bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Organ ten natomiast może przed wydaniem zaświadczenia przeprowadzić w koniecznym (a więc ograniczonym) zakresie postępowanie wyjaśniające (art. 218 § 2 k.p.a.). Prowadzenie takiego postępowania wyjaśniającego indywidualny stan prawny opierać się może jedynie na danych zawartych w posiadanej przez organ dokumentacji. Skoro wskazywane przez wnioskodawcę fakty nie wynikają wprost z posiadanych przez organ danych, to brak jest podstaw prawnych żądania, by organ przetwarzał dane i przeprowadzał postępowanie wyjaśniające, zmierzające do ustalenia faktów, które winny zostać dowiedzione przed innym organem. Istota zaświadczenia sprowadza się bowiem do tego, że nie rozstrzyga ono o żadnych prawach lub obowiązkach, nie może również tworzyć nowej sytuacji prawnej. Zaświadczenie nie może rozstrzygać czegokolwiek, zwłaszcza o istnieniu lub nieistnieniu obowiązku bądź o jego nabyciu. Odnosząc się do zarzutu pozostałych zażalenia, Kolegium stwierdziło, że organ I instancji nie rozstrzygał (i tym samym nie ustalał w tym postanowieniu) o nabyciu praw i obowiązków z decyzji nr [...]. Organ I instancji w uzasadnieniu postanowienia zacytował treść żądania wnioskodawcy (zob. s. 1 postanowienia). Odnosząc się do argumentacji zażalenia poświęconej regulacji sukcesji administracyjnoprawnej w przypadku podziału spółki kapitałowej i skutków z tego faktów wywodzonych, Kolegium stwierdziło, że decyzja orzekająca o przekształceniu praw rzeczowych nie może zostać zaliczona do zdarzeń prawnych będących źródłem "administracyjnoprawnej sukcesji". Na poparcie tego stanowiska organ odwoławczy przedstawił rozbudowaną argumentację. Również odnosząc się do charakteru opłaty z tytułu przekształcenia Kolegium wskazało na cywilnoprawny charakter tej opłaty. Powołując się na orzecznictwo uznało, że taka opłata jest wynagrodzeniem, które służy zrekompensowaniu dotychczasowemu właścicielowi (Skarbowi Państwa lub j.s.t.) utraty przysługującego do nieruchomości prawa własności oraz utraty stałego dopływu kwot z tytułu opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste. Kolegium przyjęło wobec tego, że opłata z tytułu tego rodzaju przekształcenia nie może zostać zakwalifikowana do składników objętych "administracyjnoprawną sukcesją".

Ustosunkowując się do zarzutu braku przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego przed wydaniem postanowienia i tym samym braku usunięcia wszelkich wątpliwości co faktów lub praw, których ma dotyczyć zaświadczenie, Kolegium zauważyło, że zaświadczenie jest wyłącznie przejawem wiedzy, nie zaś woli organu administracji. Z tego powodu zakresu pojęcia danych znajdujących się w posiadaniu organu administracji nie można rozszerzać na inne dane, w szczególności poza zakresem przedmiotowym tego pojęcia jest sytuacja, w której takie dane są wynikiem oceny prawnej. Taka ocena w postępowaniu o wydanie zaświadczenia jest niedopuszczalna, jako kształtująca stan prawny. Kolegium stwierdziło, że organ i instancji nie prowadzi żadnych ewidencji i rejestrów dotyczących danych spółek prawa handlowego w zakresie ich łączenia, podziału i przekształcania. Tym samym nie posiada żadnych danych dotyczących podziału spółki, zatem nie są to dane będące w posiadaniu organu pierwszej instancji w rozumieniu przepisu art. 218 § 1 k.p.a. Prowadzenie natomiast postępowania wyjaśniającego opierać się może jedynie na danych zawartych w posiadanej przez organ dokumentacji. Poza tym Kolegium podniosło, że jeśli urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego nie wymaga przepis prawa, osoba ubiegająca się o wydanie zaświadczenia urzędowo potwierdzającego te fakty lub stan prawny musi więc wykazać swój interes prawny, aby takie potwierdzenie otrzymać. W przekonaniu Kolegium wnioskująca spółka nie wskazała przepisu prawa, który wymaga urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego, a także nie wykazała istnienia interesu prawnego w urzędowym potwierdzeniu żądanego zaświadczenia. Kolegium wyjaśniło, że czynnikiem różnicującym interes prawny i interes faktyczny jest istnienie lub brak normy prawnej przyznającej ochronę danemu podmiotowi. Interes prawny jest kwalifikowanym interesem faktycznym, który wynika z określonego przepisu prawnego odnoszącego się wprost do sytuacji danego podmiotu i pojawia się wówczas, gdy istnieje związek między obowiązującą normą prawa materialnego a sytuacją prawną tegoż podmiotu. Według Kolegium, tej relacji spółka nie udowodniła. Cechami interesu prawnego bowiem jest to, że jest on indywidualny, konkretny, aktualny, sprawdzalny obiektywnie, a jego istnienie znajduje potwierdzenie w okolicznościach faktycznych, będących przesłankami zastosowania przepisu prawa materialnego. Interes prawny ma więc charakter materialnoprawny. Oznacza to, że podmiot żądający wydania zaświadczenia powinien wskazać konkretny przepis prawa materialnego, z którego wynika, że wydanie zaświadczenia oddziałuje bezpośrednio lub pośrednio na jego sytuację prawną. Z tych też powodów Kolegium uznało, że powołanie się przez wnioskodawcę do art. 481 § 1 k.c. nie wypełnia warunku wykazania interesu prawnego, ponieważ sposób i termin uiszczenia opłaty z tytułu przekształcenia to stan faktyczny, a przy tym w rozpatrywanej sytuacji potencjalny, a nie aktualnie występujący.

W skardze na opisane postanowienie wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, skarżąca [...]sp. z o.o., domagając się uchylenia w całości zaskarżonego postanowienia, zarzuciła Kolegium naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

- art. 77 i 80 k.p.a. polegające na braku rozpatrzenia przez organ całego materiału dowodowego zebranego w sprawie, wskutek czego organ błędnie ustalił, że:

a) plan podziału [...] sp. z o.o. (w którym zawarte jest, że na [...] sp. z o.o. przechodzą prawa i obowiązki z decyzji nr [...], nie wynika z ewidencji lub innych danych będących w posiadaniu organu, stwierdzając, że skarżący wraz z wnioskiem o wydanie zaświadczenia złożył jedynie odpis z KRS [...] sp. z o.o. oraz zawiadomienie o wpisie nowego właściciela do księgi wieczystej [...], pomijając przy tym fakt złożenia przez skarżącą wypisów aktów notarialnych z załączonym do nich planem podziału [...] sp. z o.o. oraz odpisu z KRS [...] sp. z o.o.;

b) skarżący nie wykazał istnienia interesu prawnego w wydaniu zaświadczenia, gdy tymczasem na stronie 5 i 6 wniosku o wydanie zaświadczenia szczegółowo opisał z czego wywodzi istnienie interesu prawnego wraz z podaniem przepisu prawa.

- art. 218 § 1 k.p.a. poprzez naruszenie obowiązku wydania zaświadczenia potwierdzającego stan faktyczny i prawny wynikający z danych znajdujących się w posiadaniu organu, które to dane potwierdzają dokonanie i zarejestrowanie podziału [...] sp. z o.o. i sukcesję na [...] sp. z o.o. praw i obowiązków z decyzji nr [...] - opisanej w załączniku numer [...] do planu podziału, w punktach 1 i 7 (wypis aktu notarialnego z dnia [...].03.2016 r., Rep A numer [...] oraz wpis aktu notarialnego z dnia [...].03.2016 r. Rep A numer [...]);

- art. 218 § 2 k.p.a. poprzez brak przeprowadzenia przez organ w koniecznym zakresie postępowania wyjaśniającego przed wydaniem zaświadczenia;

- art. 124 § 2 k.p.a., poprzez brak zawarcia w uzasadnieniu postanowienia wszystkich koniecznych elementów w postaci wyczerpującego uzasadnienia faktycznego oraz prawnego odmowy wydania zaświadczenia, w następstwie czego organ nie odniósł się w uzasadnieniu do:

a) obu żądań zawartych we wniosku o wydanie zaświadczenia, tj. żądania w przedmiocie zaświadczenia przez organ, że [...] sp. z o.o. nabyła prawa i obowiązki z decyzji nr [...] oraz żądania, że [...] sp. z o.o. nie jest już zobowiązana do uiszczania rat opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, pomijając drugie z przedstawionych powyższej żądań;

b) treści wszystkich dokumentów znajdujących się w jego posiadaniu a dotyczących podziału [...] sp. z o.o. i sukcesji przez [...] sp. z o.o. praw z decyzji nr [...];

- art 7 k.p.a., poprzez brak podjęcia przez organ wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy.

Uzasadniając skargę strona skarżąca wskazała, że organ odwoławczy odniósł się w treści uzasadnienia orzeczenia tylko do jednego z jej żądań zawartych we wniosku o wydanie zaświadczenia. Pomimo, że zawarto we wniosku o wydanie zaświadczenia dwa żądanie, tj. żądanie w przedmiocie zaświadczenia przez organ, że [...] sp. z o.o. nabyła prawa i obowiązki z decyzji nr [...] oraz żądanie, że [...] sp. z o.o. nie jest już zobowiązana do uiszczania rat opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, organ pominął zupełnie drugie z tych żądań. W konsekwencji Kolegium nie zawarło uzasadnienia prawnego i faktycznego w przedmiocie całego wniosku o wydanie zaświadczenia i wszystkich żądań w nim zawartych, czym naruszyło w szczególności art. 124 § 2 k.p.a. Ponadto orzeczenie Kolegium zostało wydane przy błędnie ustalonym stanie faktycznym. Postępowanie przed orzekającymi w sprawie organami nie uczyniło zadość wymaganiom z art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. Wskutek tego błędnie ustalono, że plan podziału [...] sp. z o.o. (w którym zawarte jest, że na [...] sp. z o.o. przechodzą prawa i obowiązki z decyzji nr [...]), nie wynika z ewidencji lub innych danych będących w posiadaniu organu. Wadliwie ustalono również, że skarżąca strona wraz z wnioskiem o wydanie zaświadczenia złożyła jedynie odpis z KRS [...] sp. z o.o. oraz zawiadomienie o wpisie nowego właściciela do księgi wieczystej [...], a także że skarżąca nie wykazała istnienia interesu prawnego w wydaniu zaświadczenia. W ocenie autora skargi, w podany sposób organ odwoławczy bezkrytycznie powielił stanowisko organu I instancji i zupełnie pominął zarzuty oraz twierdzenia zawarte w zażaleniu. Tymczasem skarżąca spółka wraz z wnioskiem, oprócz wyżej opisanych dokumentów, złożyła również wypisy aktów notarialnych z [...].03.2016 r. (Rep A numer [...] i Rep A numer [...]) z załączonym do nich planem podziału [...] sp. z o.o. oraz odpis z KRS [...] sp. z o.o. Dane zawarte w załączniku numer [...] do planu podziału, w punktach 1 i 7, potwierdzają dokonanie i zarejestrowanie podziału [...] sp. z o.o. i sukcesie na [...] sp. z o.o. praw i obowiązków z decyzji nr [...] z dniem [...].04.2016 r. Z tym dniem [...]sp. z o.o. stała się właścicielem nieruchomości we [...], przy ul. [...], dla której Sąd Rejonowy dla [...] prowadzi księgę wieczystą nr [...], oraz na tę spółkę przeszło zobowiązanie do uiszczania opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności w ratach (odpowiednio punkty 1 i 7 załącznika numer [...] do planu podziału). Powołując się na regulację prawną dotyczącą sukcesji uniwersalnej związanej z podziałem spółek i przechodzeniem na nowo powstałe podmioty praw i obowiązków z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, autor skargi zaznaczył, że decyzja nr [...] nie wyłącza sukcesji praw i obowiązków wynikających z tej decyzji. Mając powyższe na uwadze, w przekonaniu autora skargi, organ posiadał wszystkie niezbędne dane i był on zobowiązany na podstawie art. 218 § 1 k.p.a., do wydania żądanego zaświadczenia. Skarżący domagał się bowiem potwierdzenia faktów i stanu prawnego, wynikających z danych znajdujących się w posiadaniu organu. Jeżeli organ I instancji posiadała jakiekolwiek wątpliwości dotyczącego faktów albo stanu prawnego powinien je usunąć w toku postępowania wyjaśniającego na podstawie art. 218 § 2 k.p.a. W kontekście złożonych przez wnioskodawcę dokumentów, skarżąca spółka wskazała, że ewentualne postępowanie wyjaśniające nie powodowałoby dokonywania jakichkolwiek ustaleń faktycznych i prawnych niewynikających z prowadzonej przez organ ewidencji, rejestrów bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Organy zarówno I jak i II instancji posiadały komplet niezbędnych materiałów w swoich zasobach. Zaświadczenie byłoby zatem wyrazem wiedzy organu je wydającego i nie rozstrzygałoby jakiejkolwiek sprawy w sposób władczy. Organ I instancji takiego postępowania wyjaśniającego nie przeprowadził.

Ponadto zauważono, że skarżąca strona wykazała na stronie 5 i 6 wniosku o wydanie zaświadczenia szczegółowo z czego wywodzi istnienie interesu prawnego wraz z podaniem przepisu prawa. Wobec tego podtrzymano dotychczasową argumentację, powołując się na treść uzasadnienia załączonej do wniosku decyzji z dnia [...].04.2017 r., nr [...], a także na brzmienie art. 481 § 1 k.c., który to przepis w ocenie skarżącej spółki oddziałuje bezpośrednio na jej sytuację prawną w kontekście stanowiska zawartego w uzasadnieniu decyzji nr [...]. Wskazano również, że spółka otrzymuje z urzędu wezwania do potwierdzenia sald tytułem opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości zabudowanej, położonej przy ul. [...], pomimo, że nie jest już zobowiązana do uiszczania tej opłaty. W ocenie skarżącego, wbrew stanowisku organu, nawet potencjalna możliwość dochodzenia odsetek przez wierzyciela uzasadnia istnienie interesu prawnego po stronie podmiotu, na którego obowiązek uiszczenia odsetek mógłby być nałożony, do uzyskania urzędowego potwierdzenia, że taka możliwość jest wykluczona w następstwie dokonanego podziału spółki i przeniesienia majątku oraz praw i zobowiązań na inny podmiot. Dodatkowo skarżąca strona wskazała, że otrzymywane wezwania do potwierdzenia sald, treść uzasadnienia decyzji nr [...] (w której organ zdaje się kwestionować sukcesję praw z decyzji nr [...]) oraz brak wydania przez organ zaświadczenia zgodnie z wnioskiem, powodują niemożność zaliczenia oprocentowania, naliczanego przez organ od opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, do kosztów uzyskania przychodów i wykazania przed właściwym Naczelnikiem Urzędu Skarbowego podmiotu uprawnionego do dokonania takiego zaliczenia oprocentowania zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Niezbędne jest zatem urzędowe potwierdzenie stanu prawnego dotyczącego decyzji nr [...] w kontekście przeprowadzonego podziału [...] sp. z o.o., w szczególności w zakresie stwierdzenia, że opłata za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nie obciążają [...] sp. z o.o., ale [...] sp. z o.o. i to ta spółka zobowiązana jest do jej uiszczenia w ratach.

W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze we [...] wniosło o jej oddalenie, powołując się na argumenty wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga jest nieuzasadniona i podlega oddaleniu z powodów wskazanych poniżej.

Przedmiotem kontroli sądu jest postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego we [...] z dnia [...].10.2017 r., którym to postanowieniem, po rozpatrzeniu zażalenia [...] sp. z o.o. na postanowienie Prezydenta [...] z dnia [...]09.2017 r., orzekające o odmowie wydania zaświadczenia, organ II instancji utrzymał w mocy postanowienie organu I instancji. Przedmiotowy zakres odmowy wydania zaświadczenia wynika z treści uzasadnienia kontrolowanych postanowień.

Bezsporne w sprawie jest to, że skarżąca strona domagała się by w zaświadczeniu organ stwierdził urzędowo, że [...] sp. z o.o. nabyła prawa i obowiązki z decyzji Prezydenta [...] nr [...] z dnia [...] .10.2014 r., oraz że [...] sp. z o.o. nie jest już zobowiązana do uiszczania rat opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności. Według skarżącej spółki, urzędowe potwierdzenie stanu prawnego dotyczącego decyzji nr [...] oraz skutków wynikających z podziału spółki i przeniesienia majątku oraz praw i zobowiązań na inny podmiot, jest wymagane z kilku co najmniej powodów. Pierwszym z nich jest wskazywane przez spółkę zamknięcie możliwości zastosowania przepisu art. 155 k.p.a. Wobec tego dla podmiotów podlegających administracyjnoprawnej sukcesji - właściwą drogą postępowania będzie ubieganie się w trybie art. 217 k.p.a. o wydanie przez właściwy organ administracji publicznej stosownego zaświadczenia o nabyciu praw i obowiązków z danej decyzji. W tym zakresie spółka odwołuje się do treści uzasadnienia decyzji z dnia [...].04.2017 r., nr [...]. Wskazuje również na brzmienie art. 481 § 1 k.c. i potencjalną możliwość dochodzenia odsetek przez wierzycieli. Ponadto podano, że spółka otrzymuje z urzędu wezwania do potwierdzenia sald tytułem opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości zabudowanej, położonej przy ul. [...], pomimo, że nie jest już zobowiązana do uiszczania tej opłaty. Przywoływany jest w końcu argument wskazujący, że brak wydania żądanego zaświadczenia może skutkować niemożnością zaliczenia oprocentowania, naliczanego przez organ od opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, do kosztów uzyskania przychodów i wykazania przed właściwym Naczelnikiem Urzędu Skarbowego podmiotu uprawnionego do dokonania takiego zaliczenia oprocentowania zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przy tak sformułowanym żądaniu wydania zaświadczenia i przywołanej argumentacji dla wykazania interesu prawnego w jego uzyskaniu, przedmiotem wymagającym oceny i rozstrzygnięcia przez Sąd jest to, czy organ I instancji miał podstawy do tego, by odmówić wnioskowi skarżącej o wydanie zaświadczenia, a w efekcie, czy zgodne z prawem jest postanowienie organu II instancji utrzymujące w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji.

Kwestia wydawania zaświadczeń uregulowana jest w dziale VII k.p.a. Zgodnie z art. 217 § 2 k.p.a. zaświadczenie wydaje się, jeżeli urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego wymaga przepis prawa lub jeżeli osoba ubiega się o zaświadczenie ze względu na swój interes prawny w urzędowym potwierdzeniu określonych faktów lub stanu prawnego. W tym drugim przypadku organ administracji publicznej obowiązany jest wydać zaświadczenie, gdy chodzi o potwierdzenie faktów albo stanu prawnego, wynikających z prowadzonej przez ten organ ewidencji, rejestrów bądź innych danych znajdujących się w jego posiadaniu (art. 218 § 1 k.p.a.). Wydając zaświadczenie o którym mowa w art. 218 § 1 k.p.a. organ może stosownie do § 2 wskazanego przepisu, przeprowadzić w koniecznym zakresie postępowanie wyjaśniające. Postępowanie w sprawach wydawania zaświadczeń stanowi rodzaj uproszczonego i w znacznym stopniu odformalizowanego postępowania o charakterze administracyjnym. Postępowanie to sprowadza się do zbadania okoliczności wynikających z ewidencji, rejestrów i innych danych, czy też wyjaśnienia czy te dane odnoszą się do osoby wnioskodawcy, faktów lub stanu prawnego, którego potwierdzenia domaga się zainteresowany, a także ustalenia jakiego rodzaju ewidencje lub rejestry, mogą zawierać żądane dane. W kontekście postępowania wyjaśniającego, o którym mowa w art. 218 § 2 k.p.a. należy zauważyć, że pełni ono jedynie pomocniczą rolę przy ustalaniu treści zaświadczenia ("konieczny zakres"), ponieważ zaświadczeniem organ nie rozstrzyga żadnej sprawy, nie tworzy nowej sytuacji prawnej, ani nie kształtuje bezpośrednio stosunku prawnego. Co więcej, w tym postępowaniu niedopuszczalne jest dokonywanie ustaleń faktycznych i prawnych niewynikających z prowadzonej przez organ ewidencji, rejestrów bądź innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Zaświadczenie jest aktem wiedzy organu, który poprzez nie potwierdza jedynie istnienie określonego obiektywnego stanu (faktycznego, prawnego) na podstawie posiadanych danych. Pojęcie danych znajdujących się w posiadaniu organy należy interpretować ściśle. Nie są to nowe informacje zebrane przez organ w postępowaniu o którym mowa w art. 218 § 2 k.p.a., ani oceny oparte o orzeczenia sądowe i dokumenty innych organów, ani też, co do zasady, dane dostarczone właściwemu organowi przez osobę ubiegającą się o zaświadczenie. Skarżąca spółka nie może zatem sprowadzać organu administracji do roli swoistego notariusza, który potwierdzi urzędowo dane wynikające z przedłożonych przez nią dokumentów. Prawidłowości takiego stanowiska nie zmienia okoliczność, że przedłożone dokumenty pochodzą od innych podmiotów publicznych, w tym sądu rejestrowego i sądu wieczystoksięgowego. W ten sam sposób należy traktować czynności notarialne, dokonane przez notariusza (plan podziału, protokoły nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników). Organ administracji publicznej obowiązany jest wydać zaświadczenie, gdy chodzi wyłącznie o potwierdzenie faktów albo stanu prawnego, wynikających z prowadzonej przez ten organ ewidencji, rejestrów bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Skoro zatem organ danych takich nie posiada, to nie może on zaświadczyć o określonym stanie faktycznym. Słowo "wynikać" jest w tym przypadku kluczowe, ponieważ wprowadza związek między danymi posiadanymi przez organ, a faktem poświadczonym w zaświadczeniu. Fakt w znaczeniu przepisów o zaświadczeniu musi być zatem oparty o istniejący stan rzeczy.

Przedstawione w tym miejscu stanowisko jest wyrazem ograniczenia przez ustawodawcę ewentualnego postępowania wyjaśniającego do elementów wyłącznie koniecznych, zmierzających do sprawdzenia własnego zasobu informacyjnego nie zaś dogłębnego ustalania określonych faktów, czy też stanów prawnych. Podkreślić należy, że zaświadczenie jest aktem informacji, zaś decyzja jest aktem kształtowania i ustalania aktów prawnych. W przypadku aktu informacji zasadne jest jedynie uproszczone postępowanie, tak aby podkreślić granicę między zaświadczeniem a decyzją, która wydawana jest w normalnym trybie postępowania administracyjnego/jurysdykcyjnego. Z tego powodu w zaświadczeniu organ administracji nie może wypowiadać się na temat interpretacji przepisów prawa dotyczących sukcesji uniwersalnej spółek w przypadku ich podziału i przeniesienia majątku oraz praw i zobowiązań na inny podmiot. W takim zakresie żądanie strony skarżącej wykracza poza formułę zaświadczenia. Co więcej, wbrew oczekiwaniu skarżącej spółki, zaświadczenie nie może wywołać skutków kształtujących stosunki prawne, w postaci przyznania albo ograniczenia bądź pozbawienia uprawnienia, albo nałożenia, zdjęcia lub ograniczenia obowiązków.

Sąd oceniając legalność działań podjętych przez organy administracji publicznej I i II instancji nie dopatrzył się naruszenia art. 7, art. 77, art. 80, art. 124 § 2, art. 218 § 1 i § 2 k.p.a. Organy w sposób przekonywujący i merytorycznie trafny odniosły się w uzasadnieniach podjętych przez siebie postanowień do podstawy faktycznej i prawnej tych rozstrzygnięć. Wbrew zarzutom skargi, Kolegium w rozbudowanej argumentacji zaskarżonego postanowienia odniosło się do obu żądań zawartych we wniosku o wydanie zaświadczenia i dokonało wymaganej przepisami prawa ich oceny. Podkreślenia wymaga, że przepisy części ogólnej K.p.a. stosowane są w postępowaniu o wydawanie zaświadczeń odpowiednio, a więc z uwzględnieniem specyfiki tego postępowania. Przeprowadzenie koniecznego postępowania wyjaśniającego, a w jego ramach ewentualnych dowodów, byłoby celowe tylko wówczas, gdyby służyło dopełnieniu informacji potrzebnych do ustalenia określonych faktów lub stanu prawnego w oparciu o dane, którymi dysponuje organ. Postępowanie wyjaśniające spełnia pomocniczą rolę przy ustaleniu treści zaświadczenia, ponieważ główną rolę w tym postępowaniu pełnią dane z ewidencji, rejestru, zbioru dokumentów lub zbioru danych utrwalonych innymi technikami. Bez znaczenia zatem było dla końcowego wyniku sprawy odniesienie się przez organ do wszystkich dokumentów, które zostały przedłożone przez spółkę. Skoro organ administracji nie dysponował kluczowymi danymi (wynikającymi z prowadzonej przez niego ewidencji, rejestrów bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu), pozwalających na udzielenie żądanych informacji, to przeprowadzenie postępowania o którym mowa w art. 218 § 2 k.p.a. było bezcelowe. Nie ma bowiem podstaw do wydania zaświadczenia co do faktu lub okoliczności, które zostały udowodnione tylko samymi dokumentami przedłożonymi przez skarżącą spółkę. Przedłożone przez spółkę dokumenty nie stanowią elementów prowadzonych przez organ I instancji ewidencji, rejestrów i nie wynikają z innych bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Wydanie zaświadczenia w takiej sytuacji narusza przepis art. 218 k.p.a. Tym samym organ odwoławczy nie naruszył wskazanych przepisów postępowania administracyjnego.

Podzielić należy stanowisko Kolegium w zakresie braku wykazania przez spółkę przepisu prawa, który wymaga urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego, a także nie wykazania istnienia interesu prawnego w urzędowym potwierdzeniu żądanego zaświadczania. Spółka nie udowodniła istnienia po jej stronie interesu prawnego rozumianego jako związek miedzy obowiązującą normą prawa materialnego a jej sytuacją prawną. W tym zakresie powołanie się na potencjalną możliwość dochodzenia odsetek przez wierzyciela nie wypełnia warunku wykazania takiego interesu prawnego. Sposób i termin uiszczenia opłaty z tytułu przekształcenia to stan faktyczny, który jest potencjalny a nie aktualnie występujący. Interes prawny winien więc być realny i aktualny, tzn. winien ściśle wiązać się z aktualnymi prawami bądź obowiązkami strony, związanymi z przedmiotem postępowania lub czynności organu, a nie z jej przyszłymi obawami co do działań innych podmiotów podejmowanych wobec niej. Ponadto brak jest przekonujących dowodów aby uznać, że kierowanie do spółki wezwań do potwierdzenia sald tytułem opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości zabudowanej, położonej przy ul. [...][...], stanowi dowód na negowanie skutków przeprowadzonego podziału [...] sp. z o.o. Spółka w żaden sposób nie wykazała również negatywnych następstw braku wydania żądanego zaświadczenia na jej sytuację podatkową. Nie sposób również nie zauważyć, że skarżąca spółka żądając wydania spornego zaświadczenia w celu wykazania interesu prawnego odwołuje się do zdarzeń przeszłych, m.in. możliwość dochodzenia odsetek przez wierzyciela [...] sp. z o.o., czy też braku możliwości zaliczenia oprocentowania, naliczanego przez organ od opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, do kosztów uzyskania przychodów i wykazania przed właściwym Naczelnikiem Urzędu Skarbowego podmiotu uprawnionego do dokonania takiego zaliczenia oprocentowania. Nie oceniając trafności tych twierdzeń, gdyż wykraczają one poza granice kontrolowanej sprawy, podkreślić należy, że postępowanie o wydanie zaświadczenia nie może być traktowane jako substytut postępowania, którego celem jest przeprowadzenie w trybie administracyjnym postępowania dowodowego, na okoliczności faktyczne, które nie wynikają wprost z prowadzonych przez organ rejestrów lub ewidencji.

Mając na uwadze powyższe, Sąd działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji wyroku.