Wyrok WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 828/11
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Data orzeczenia: 2012-02-16 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: 17 ust. 1 pkt 34, art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 12 ust. 1, art. 16 ust. 1
journal: Dz.U. 2007 nr 42 poz 274
law: Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych - tekst jednolity.
article: art. 14b par. 1-5, art. 14c par. 1 zd. I i par. 2, art. 121 par. 1
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Jerzy Małecki Sędziowie Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (spr.) Protokolant st. sekr. sąd. Kamila Kozłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 09 lutego 2012r. sprawy ze skargi [...] S.A. w P. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia [...]r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

W dniu [...] kwietnia 2011 r. "H." S.A. wystąpiła, na podstawie art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz. U. z 2005 r., Nr 8, poz. 60 ze zm. – dalej w skrócie: "O.p.") do Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu – upoważnionego przez Ministra Finansów do wydawania w jego imieniu interpretacji indywidualnych, z wnioskiem o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka prowadząca działalność w specjalnej strefie ekonomicznej i korzystająca ze zwolnienia dochodu z opodatkowania może funkcjonować jako członek podatkowej grupy kapitałowej.

W opisie zdarzenia przyszłego wnioskodawczyni wskazała, iż w związku z planowanym dalszym rozwojem działalności gospodarczej, w szczególności dywersyfikacją portfela produktów, w celu poprawienia jej efektywności, podjęta została decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji działalności Spółki. Reorganizacja polegać będzie na wydzieleniu wyodrębnionej organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo jednostki w postaci Departamentu Marketingu (dalej jako "Jednostka" lub "Departament Marketingu") do odrębnego podmiotu. Reorganizacja zostanie przeprowadzona w następujący sposób. W pierwszym etapie reorganizacji, funkcjonujące obecnie w ramach poszczególnych linii biznesowych działy zajmujące się marketingiem produktów schłodzonych, nowych kategorii produktów oraz produktów pod marką Heinz zostaną wydzielone i połączone z Departamentem Marketingu, który zajmuje się w głównej mierze marketingiem i promocją produktów pod marką P. i M. W konsekwencji, utworzony zostanie jeden Departament Marketingu, który będzie odpowiedzialny za podejmowanie i koordynowanie wszystkich działań związanych z promocją i marketingiem produktów oferowanych przez wnioskodawczynię, jak również za zarządzanie znakami towarowymi, w szczególności budowanie wartości i rozwoju znaków towarowych, prowadzenie działań o charakterze promocyjno - reklamowym oraz kreowanie wizerunku znaków towarowych. W kolejnym etapie restrukturyzacji, wyodrębniona jednostka zostanie następnie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym do innej spółki kapitałowej (dalej jako: "Nowa Spółka"). W konsekwencji, Nowa Spółka przejmie wszystkie zadania z zakresu marketingu oraz zarządzania produktami. Spółka natomiast będzie mogła skupić swe działania wyłącznie na produkcji i sprzedaży oferowanych przez nią produktów. Nowa Spółka, zależna w stu procentach od wnioskodawczyni, będzie członkiem Grupy kapitałowej H.

Spółka "H." rozważa utworzenie wraz z Nową Spółką podatkowej grupy kapitałowej (dalej w skrócie: PGK), o której mowa w art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397, ze zm. – dalej w skrócie: "u.p.d.o.p."). Zarówno Spółka, jak i Nowa Spółka będą spełniać warunki niezbędne do utworzenia i funkcjonowania jako podatkowa grupa kapitałowa. Jednocześnie Spółka podjęła działania, w wyniku których część jej gruntów została objęta granicami K. Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej w skrócie: SSE). Na gruncie wniesionym przez Spółkę do SSE wybudowana ma zostać hala produkcyjna, w której odbywać się będzie w szczególności produkcja dań gotowych.

W chwili obecnej Spółka nie posiada zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE i tym samym nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tego tytułu przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Niemniej jednak, w najbliższym czasie, Spółka wystąpi o zezwolenie na prowadzenie działalności w SSE. Uzyskanie zezwolenia może nastąpić przed lub po zawiązaniu PGK.

W związku z wyżej opisanym zdarzeniem przyszłym, Spółka wniosła o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, poprzez potwierdzenie, iż w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Spółka może funkcjonować jako członek PGK, o której mowa w art. 1a ust. 1 u.p.d.o.p., pomimo korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 tej ustawy.

Zdaniem wnioskodawczyni będzie mogła funkcjonować jako członek PGK, a fakt korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., po utworzeniu PGK nie będzie naruszać warunków określonych w art. 1a ust. 2 tej ustawy, niezbędnych do uznania PGK za podatnika w rozumieniu u.p.d.o.p.

Spółka wywiodła, iż co do zasady, zgodnie z art. 1a u.p.d.o.p., PGK jest podatnikiem w rozumieniu w.w. ustawy, jeżeli spełnia ona warunki określone w tej ustawie. Jednym z tych warunków jest - zgodnie z art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. – to, aby po utworzeniu PGK spółki ją tworzące nie korzystały ze zwolnień od podatku na podstawie odrębnych ustaw. Wnioskodawczyni przytoczyła treść art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., wskazując, że u.p.d.o.p. wprost ustanawia zwolnienie od podatku dochodowego dla dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE. Zwolnienie to nie jest zatem przyznane podatnikom na podstawie odrębnej ustawy. W konsekwencji, w jej ocenie, wykładnia językowa normy określonej w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. wskazuje, że artykuł ten nie ma zastosowania w przypadku korzystania przez podatnika ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów uzyskanych z działalności na terenie SSE na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 w.w. ustawy, gdyż jest to ta sama ustawa.

Wnioskodawczyni zwróciła uwagę również na to, iż celem ustawodawcy było ustanowienie w u.p.d.o.p. zwolnień od podatku dochodowego. Skoro zatem celem przeprowadzonej nowelizacji było ustanowienie zwolnień od podatków dochodowych dla działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej w ustawie i zwolnienie to istnieje w tej ustawie do chwili obecnej, należy uznać, iż zwolnienie to jest przyznane podatnikom na gruncie w.w. ustawy, a nie na podstawie odrębnej ustawy. Zdaniem Spółki, powyższe oznacza także, że jedynie zwolnienia związane z działalnością strefową przyznane podatnikom przed 1 stycznia 2001 r. są przyznane na podstawie odrębnych ustaw (w szczególności na podstawie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych). W związku z powyższym, biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka uzyska zwolnienie po dniu [...] grudnia 2000 r., a zwolnienie od podatku jej dochodów będzie ustanowione w u.p.e.a., a zatem w tej samej ustawie, w której istnieje przepis art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a, Spółka spełnia hipotezę normy przewidzianej w tym artykule, gdyż nie będzie korzystać ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie innych ustaw, tylko ze zwolnień od tego podatku na podstawie tej samej ustawy. Nie istnieją zatem żadne przepisy niepozwalające wnioskodawczyni w opisanym zdarzeniu przyszłym na uczestniczenie w PGK z Nową Spółką, jeżeli pozostałe warunki niezbędne dla uznania PGK za podatnika w rozumieniu u.p.d.o.p. zostaną spełnione.

W interpretacji indywidualnej z dnia [... lipca 2011 r., nr [...], Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działając z upoważnienia Ministra Finansów, uznał stanowisko "H." S.A., wyrażone w powyższym wniosku za nieprawidłowe. Przywołując treść art. 1a ust. 1 – 5, ust. 2 pkt 3 lit. a) i art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. oraz art. 4 ust. 1 i art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2007 r., Nr 42, poz. 274, ze zm. – dalej w skrócie: "u.s.s.e."), organ stwierdził, że korzystanie przez Spółkę ze zwolnienia z podatku dochodowego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, spowoduje utratę statusu podatnika przez podatkową grupę kapitałową, której członkiem będzie Spółka.

Organ podatkowy podkreślił, w odniesieniu do wykładni art. 17 ust. 1 pkt. 34 u.p.d.o.p., że co prawda z uzasadnienia projektu ustawy o zmianie u.s.s.e. wynika, iż nowelizując u.p.d.o.p. w art. 3 niniejsza ustawa wprowadza zapis konstytuujący zwolnienia podatkowe w specjalnych strefach ekonomicznych przysługujące z tytułu posiadania zezwoleń wydawanych na podstawie przepisów o SSE, a także zasady zwrotu nie wpłaconego podatku w przypadku utraty zezwolenia. Na podobnej zasadzie jak w art. 3 znowelizowana została również u.p.d.o.p. Jednakże zwrot "konstytuuje" - za Słownikiem języka polskiego PWN - oznacza "powstawać" lub "kształtować się". Zwrot "kształtować się" oznacza natomiast m.in. przybierać określony kształt, wygląd lub też określoną formę. Tak więc zapis "konstytuujący" wcale nie musi oznaczać, że celem ustawodawcy było ustanowienie w ustawie o podatku dochodowym przedmiotowego zwolnienia, a jedynie chęć doprecyzowania (nadania im kształtu) przepisów wprowadzonych inną ustawą, co potwierdza również wykładnia systemowa (vide art. 12 ust. 1 u.s.s.e.).

Biorąc powyższe pod uwagę organ stwierdził, iż podmioty działające w specjalnych strefach ekonomicznych korzystają ze zwolnienia z opodatkowania dochodów na podstawie ustawy innej niż u.p.d.o.p., bowiem podstawy tego zwolnienia są uregulowane w ustawie o specjalnych strefach ekonomicznych.

Pismem z dnia [...] sierpnia 2011 r. Spółka wezwała Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, do usunięcia naruszenia prawa w w.w. interpretacji i uchylenie w całości tego aktu. W odpowiedzi na powyższe wezwanie organ podatkowy stwierdził brak podstaw do zmiany aktu.

Powyższa interpretacja indywidualna została zaskarżona do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. "H." S.A. zarzuciła zaskarżonemu aktowi naruszenie:

przepisów prawa materialnego, tj. art. 1a ust. 1 w zw. z art. la ust. 2 pkt 3 lit. a oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. - poprzez uznanie za nieprawidłowe, że korzystanie przez skarżącą Spółkę ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na ternie specjalnej strefy ekonomicznej, spowoduje utratę statusu podatnika przez podatkową grupę kapitałową, której członkiem będzie strona skarżąca;

przepisów postępowania, tj.:

a) art. 14c § 1 i § 2 O.p. - poprzez brak uzasadnienia prawnego wydanej przez organ interpretacji indywidualnej oraz brak oceny stanowiska strony skarżącej;

b) art. 121 § 1 O.p. - poprzez wydanie interpretacji indywidualnej z naruszeniem zasady zaufania do organów podatkowych, która zgodnie z art. 14h O.p. ma również zastosowanie do postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej.

W odpowiedzi na skargę organ podatkowy uznał stanowisko strony skarżącej za nieuzasadnione i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Sądy administracyjne dokonują kontroli legalności działań administracji publicznej zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270, ze zm. - dalej w skrócie: "P.p.s.a.") poprzez orzekanie w sprawach skarg na akty lub czynności z zakresu administracji publicznej, a także pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego dotyczące uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa. Na podstawie art. 134 P.p.s.a. w postępowaniu sądowoadministracyjnym obowiązuje zasada oficjalności. Zgodnie z jej treścią sąd nie jest związany zarzutami i wnioskami oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkich naruszeń prawa, w tym także tych nie podnoszonych w skardze, które związane są z materią zaskarżonych aktów, które mogą skutkować uchyleniem interpretacji na podstawie art. 146 § 1 P.p.s.a.

W niniejszej sprawie skarga nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem wbrew zarzutom skargi zaskarżona interpretacja odpowiada prawu.

Punktem wyjścia dla uznania interpretacji indywidualnej organu podatkowego za zgodną z prawem było przyjęcie przez Sąd opisu zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony we wniosku strony i stanowił podstawę faktyczną tej interpretacji, przy czym treść tego aktu została zdeterminowana pytaniem zadanym we wniosku o jego wydanie oraz stanowiskiem skarżącej Spółki w sprawie oceny prawnej przytoczonych okoliczności faktycznych. Należy bowiem wyjaśnić, że stosownie do art. 14b § 1 – 5 O.p. Minister Finansów wydaje na wniosek podmiotu zainteresowanego, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego - w jego indywidualnej sprawie, w której nie toczy się postępowanie podatkowe, kontrola podatkowa lub postępowanie kontrolne organu kontroli skarbowej. Zgodnie zaś z art. 14c § 1 zd. 1 i § 2 O.p., interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Przedstawiony przez zainteresowany podmiot stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) stanowi zatem jedyną faktyczną podstawę udzielonej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone skutki prawne. W świetle powyższego Sąd, rozpoznając niniejszą sprawę, ograniczył się do badania legalności stanowiska wnioskodawcy w granicach wyznaczonych opisem zdarzenia przyszłego zawartym we wniosku Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej.

Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy w sytuacji korzystania przez skarżącą Spółkę Akcyjną ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej – o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., Spółka ta może funkcjonować jako członek PGK. Zagadnienie to związane jest z odpowiedzią na pytanie, na podstawie jakich przepisów podmioty gospodarcze prowadzące działalność na terenie SSE korzystają ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych. Rozstrzygnięcie powyższej kwestii warunkuje bowiem odpowiedź na pytanie postawione przez Spółkę we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej. W związku z tym Sąd za niezbędne uznał również dokonanie wykładni przepisu art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.p. Przepis ten wskazuje, że za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych można uznać podatkową grupę kapitałową, o ile po utworzeniu tej grupy kapitałowej spółki ją tworzące nie korzystają ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.

W rozpoznawanej sprawie Spółka korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego w związku prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie SSE. Na kwestię zwolnienia podatników prowadzących działalność w ramach SSE z podatku dochodowego od osób prawnych wskazują przepisy dwóch ustaw – art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. oraz art. 12 u.s.s.e. Pierwsza z przywołanych norm stanowi, że wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 u.s.s.e., przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Z kolei brzmienie w myśl art. 12 ust. 1 u.s.s.e., dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 tej ustawy, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio - na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Należy przy tym nadmienić, iż postanowienie to nie ulegało zmianom od dnia 1 stycznia 2001 r. Modyfikacjom podlegała jedynie część dotycząca odpowiednich rozporządzeń Rady Ministrów określających wielkość zwolnień podatkowych, co zostało w obecnie obowiązującej treści wskazanego przepisu usunięte.

Niewątpliwie brzmienie obu norm jest w znacznej części zbieżne. Każda z nich wskazuje bowiem na zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych tych podmiotów, które na podstawie udzielonego zezwolenia prowadzą działalność na terenie SSE. Odmienności dotyczą natomiast końcowego brzmienia przepisów; w treści art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. odwołano się do określenia granic tego zwolnienia, natomiast w art. 12 u.s.s.e. wskazano, że zwolnienie ma odbywać się na zasadach wskazanych w wymienionych ustawach podatkowych.

W świetle powyższego nie można zgodzić się ze stanowiskiem skarżącej Spółki, która odwołując się do nieprawomocnego rozstrzygnięcia Wojewódzkiego Sadu Administracyjnego w Gdańsku w sprawie o sygn. akt I SA/Gd 1311/10, stanęła na stanowisku, iż źródło zwolnienia Spółki z podatku dochodowego od osób prawnych należy wywodzić z treści art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., a nie art. 12 u.s.s.e. Z przedstawionej bowiem wyżej regulacji wynika expressis verbis, iż jeśli osoba prawna – czyli również strona skarżąca - prowadzi działalność gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie stosownego zezwolenia, to jej dochody są zwolnione od podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym to art. 12 ust. 1 u.s.s.e. ustanawia owe zwolnienie. Jednocześnie co to zasad stosowania tego zwolnienia, przepis ten odsyła do przepisów u.p.d.o.p., tj. art. 17 ust. 1 pkt 34 tej ustawy. W związku z tym należy podkreślić, że - wbrew twierdzeniom Spółki - w przepisie tym ustawodawca określa jedynie, jakie dochody podlegają zwolnieniu od podatku, wprowadzając jednocześnie limit wielkości pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia.

Organ podatkowy trafnie zwrócił uwagę, że przepisy dotyczące specjalnych stref ekonomicznych obowiązują od 23 grudnia 1994 r., natomiast norma wynikająca art. 17 ust. 1 pkt 34 została wprowadzona do u.p.d.o.p. z dniem 1 stycznia 2001 r. Ponadto postanowienie ustawy o zwolnieniu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia nie zostało wykreślone z u.s.s.e. Co więcej – jak słusznie wskazał organ - uległo ono zmianie, która jednak nie ma wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie. Zgodnie z treścią tegoż przepisu obowiązującą do dnia 31 grudnia 2000 r., dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne oraz osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą mogły być, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów, całkowicie zwolnione – odpowiednio - od podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych w okresie równym połowie okresu, na jaki ustanowiona została strefa. Godzi się zauważyć, że w tym wypadku ustawodawca ustanowił tego rodzaju delegację w ustawie o charakterze "odrębnym" w stosunku do ustawy podatkowej.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, iż podmioty działające w specjalnych strefach ekonomicznych korzystają ze zwolnienia z opodatkowania dochodów na podstawie ustawy innej niż u.p.d.o.p., bowiem podstawy tego zwolnienia są uregulowane w u.s.s.e. W konsekwencji zasadnie organ podatkowy wydający interpretację uznał, iż korzystanie przez Spółkę ze zwolnienia z podatku dochodowego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, spowoduje utratę statusu podatnika przez PGK, której członkiem będzie Spółka.

Dodatkowo warto powołać się na treść art. 1a ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p., z którego wynika, że podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeżeli m.in. po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c, a ponadto:

a) nie korzystają ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,

b) nie pozostają w związkach powodujących zaistnienie okoliczności, o których mowa w art. 11, z podatnikami podatku dochodowego niewchodzącymi w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Ponadto należy odnieść się do zarzutów strony wskazujących na naruszenia prawa procesowego. W tym zakresie Sąd pragnie wyjaśnić, iż organ przedstawił wystarczającą wobec przedstawionego przez skarżącą zdarzenia przyszłego. W tej perspektywie jako bezzasadny jawi się zarzut skargi odnośnie do tego, by w procedurze wydania interpretacji indywidualnej organ podatkowy naruszył art. 121 § 1 O.p. Akt ten został wydany z poszanowaniem obowiązujących przepisów, w tym dotyczących postępowania w sprawie wydania interpretacji. Przy czym pomimo odmiennych sugestii skarżącej Spółki, nie ulega wątpliwości, że z art. 14c § 1 O. p. wynika, że interpretacja podatkowa ma dokonać oceny stanowiska wnioskodawcy - nie zaś jego wątpliwości, nie ma też spełniać funkcji opinii prawnej wydawanej na potrzeby podatnika przez organ. Podkreślić należy, iż przepis art. 14c § 1 O. p. nie posługuje się pojęciem "pełnej oceny", co oznacza, że organ podatkowy nie ma obowiązku odnoszenia się w sposób szczegółowy do wszystkich argumentów strony zawartych we wniosku (vide: wyrok WSA w Gdańsku z 13 lutego 2009 r., sygn. akt I SA/Gd 816/08, LEX nr 491952; wyrok WSA w Krakowie z 1 lipca 2009 r., sygn. akt I SA/Kr 618/09, LEX nr 510707; wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 15 stycznia 2009 r., sygn. akt I SA/Go 881/08, LEX nr 504657; wyrok WSA w Poznaniu z 3 marca 2010 r., sygn. akt I SA/Po 77/10 – http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Mając na uwadze całokształt podniesionych okoliczności Sąd, działając na zasadzie art. 151 P.p.s.a., orzekł o oddaleniu skargi.