Wyrok NSA, sygn. akt I OSK 389/16
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2017-12-13 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6292 Przymusowy zarząd państwowy
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Minister Gospodarki
Treść wyniku: Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy: article: art. 156 par. 1
journal: Dz.U. 2017 poz 1257
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Zbigniew Ślusarczyk Sędziowie: Sędzia NSA Joanna Runge-Lissowska Sędzia del. WSA Ewa Kręcichwost-Durchowska (spr.) Protokolant: starszy sekretarz sądowy Julia Chudzyńska po rozpoznaniu w dniu 13 grudnia 2017 roku na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej I.T., M.S., J.S. i G.D. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 listopada 2015 r. sygn. akt I SA/Wa 1596/15 w sprawie ze skargi I.T., M.S., J.S. i G.D na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2015 r. nr [...] w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza solidarnie od I.T., M.S., J.S. i G.D na rzecz Ministra Rozwoju i Finansów kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 10 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Wa 1596/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. oddalił skargę I.T., M.S., J.S. i G.D na uzasadnienie decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2015 r. nr [...] w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego.

W uzasadnieniu Wojewódzki Sąd Administracyjny przytoczył następujące ustalenia faktyczne i prawne sprawy.

Minister Gospodarki decyzją z dnia [...]lipca 2015 r., nr [...], po rozpoznaniu wniosku I.T., G.D., M.S. vel M.S. oraz J.S., utrzymał w mocy własną decyzję z dnia [...]października 2014 r., nr [...]stwierdzającą, że zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...]grudnia 1950 r., [...]w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...] dzierżawcy M. i O. D. oraz orzeczenie Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...]września 1961 r., nr [...]w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...], dzierżawcy M. i O. . - w zakresie udziałów S.J.K. w spółce Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., wykreślonej z [...] w dniu [...] października 1964 r., zostały wydane z naruszeniem prawa.

W uzasadnieniu decyzji organ wskazał, że zgodnie z art. 28 Kpa, stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo, kto żąda czynności organu, ze względu na swój interes prawny lub obowiązek.

Interes prawny w postępowaniu o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej posiada właściciel przedsiębiorstwa, które zostało znacjonalizowane lub jego następcy prawni, po udokumentowaniu prawa własności do tego mienia, w dacie przejścia na własność Państwa przedmiotowego przedsiębiorstwa. W przypadku spółek kapitałowych taki interes prawny posiada spółka, a z chwilą rozwiązania spółki (które następuje po przeprowadzeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru) - udziałowcy/akcjonariusze lub ich spadkobiercy. Zatem podstawę legitymacji procesowej strony stanowi przepis prawa materialnego, wskazujący na własne prawo (interes prawny) lub obowiązek podmiotu, które podlegają skonkretyzowaniu w danym postępowaniu administracyjnym.

Z całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie wynika, że w dacie nacjonalizacji przedsiębiorstwo pn. "Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o." było własnością osoby prawnej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dowód: odpis rejestru handlowego dział [...] funkcjonującej na nieruchomości położonej w W. przy ul. R. [...] nr hip. [...], tj. na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. W. Przedmiotowa spółka została zarejestrowana w dniu [...] października 1922 r. jako przedsiębiorstwo ślusarsko-budowlane. Zgodnie z [...] kapitał zakładowy ww. przedsiębiorstwa wynoszący 5.000.000 zł podzielony był na 50 udziałów. Jako wspólnicy spółki w rejestrze handlowym zostali wskazani: S.J.K. (20 udziałów), K.S. (12 udziałów), M.K., S.D., F.K., J.S. (każdy po 3 udziały), K.S., R. K. i J.G. (każdy po 2 udziały). Kolejno kapitał zakładowy spółki został podwyższony do wysokości 21.600 zł, podzielonych na 108 udziałów, a następnie do wysokości 75.600 zł. W ww. rejestrze handlowym nie ujawniono przez kogo zostały objęte udziały po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego. Z oświadczeń F.E.K., B.K., I.T. i O. J.D., zawartych w pozyskanych z archiwum aktach rejestrowych spółki, wynika, że w 1948 r. kapitał zakładowy spółki wynoszący 75.600 zł został podzielony na 100 udziałów. Jako wspólnicy spółki wskazani zostali O.J.D. (8 udziałów o wartości 6.048 zł) oraz F.E.K., B.K., I.T. i O.J.D., jako spadkobiercy S.J.K. (92 udziały o wartości 69.552 zł). W aktach rejestrowych spółki brak jest jednak umowy spółki, umów zmiany umowy spółki oraz innych dokumentów, które potwierdzałyby podział udziałów w spółce równoważny wysokości kapitału zakładowego.

Przedsiębiorstwo Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. zostało w dniu [...] maja 1948 r. wydzierżawione inż. M.D. i O.D. W dniu [...] października 1964 r. na podstawie postanowienia Sądu Powiatowego dla W., sygn. akt [...] spółkę "Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji [...] " z siedzibą w W., ul. R. [...] wykreślono z rejestru handlowego [...] na skutek przejęcia przedsiębiorstwa na własność Państwa.

Organ wskazał, że wnioskodawcy wywodzą swój interes prawny, w postępowaniu o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia nacjonalizacyjnego z posiadanych udziałów O.J.D. w spółce i z następstwa prawnego po S.J. K. (postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku z dnia [...] lipca 1991 r., sygn. akt [...] po S.J.K., postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku z dnia [...] listopada 1990 r., sygn. akt [...] po F.E.K., postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku z dnia [...] lipca 2010 r., sygn. akt [...] po O.J.D. - dokument z Urzędu Podatkowego w S. z dnia [...] października 2004 r.). Zatem dokonując oceny interesu prawnego wnioskodawców Minister Gospodarki wskazał, że w aktach rejestrowych przedmiotowej spółki brak jest dokumentów dotyczących postępowania likwidacyjnego (przeprowadzonej likwidacji) przy jednoczesnym wpisie w RHB o wykreśleniu spółki z rejestru "wskutek przejścia przedsiębiorstwa na własność Państwa". Pogląd zgodnie z którym przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego ma charakter obowiązkowy jest powszechnie akceptowany zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie. Z oświadczenia pełnomocnika wnioskodawców wynika, że spółka Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W. została wykreślona z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Przy czym organ administracji nie jest w stanie stwierdzić ile udziałów posiadali poprzednicy prawni wnioskodawców w chwili wykreślenia przedmiotowej spółki z rejestru handlowego. Akty notarialne z dnia [...] marca 1948 r., Repertorium Nr [...]oraz Repertorium Nr [...]i załączona do nich lista wspólników spółki Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...]zgodnie, z którą O.D. posiadała 8 udziałów, zaś F.E.K., B.K., I.T. i O.D., jako spadkobiercy S.J.K. - 92 udziały, nie przedstawiają stanu na dzień wykreślenia przedmiotowej spółki z rejestru handlowego, czyli na dzień [...] października 1964 r. i nie znajdują potwierdzenia w RHB ani w aktach rejestrowych spółki. Ponadto z uwagi na nieprzedłożenie do akt sprawy administracyjnej umowy spółki, zmian umowy spółki oraz protokołów/sprawozdań likwidacyjnych organ administracji nie jest w stanie stwierdzić jak udziałowcy Zakładów Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] ukształtowali między sobą zasady podziału majątku spółki w przypadku jej likwidacji. Należy bowiem wskazać, że zgodnie z art. 255 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934r. - Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, ze zm.) – zwanego dalej: "Kh", jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się ze sformalizowanym trybem zmiany umowy spółki (tryb formalny) lub podwyższenia na podstawie dotychczasowych rozstrzygnięć umowy (tryb nieformalny). Wnioskodawcy pomimo wezwań organu administracji publicznej nie przedłożyli do akt niniejszej sprawy umowy spółki oraz umów zmian umowy spółki, w związku z czym ustalenie jak kształtowały się kwestie związane z objęciem udziałów po podwyższeniu kapitału zakładowego nie jest możliwe. Z dokumentów zebranych w sprawie wynika, że zarząd przedmiotowej spółki był wzywany przez Sąd Okręgowy w W. do przedłożenia umowy spółki w celu ustalenia uprawnień zarządcy lub też uchwały wspólników zezwalającej na wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki. Jedynie wpis w RHB [...]z dnia [...]października 1922 r. potwierdza, że poprzednik prawny wnioskodawców - S.J.K. posiadał 20 z 50 udziałów w spółce Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...]. Wobec czego mając na uwadze, że interes prawny powinien być "własny" Minister Gospodarki uznał, że spadkobiercy S.J.K. wykazali interes prawny w zakresie udziałów ww. udziałowca w Spółce. Przy czym organ zauważył, iż ustalenia w zakresie spraw rejestrowych spółki stanowią kognicję sądów powszechnych wykraczając tym samym poza właściwość Ministra Gospodarki. Zatem nie jest zasadny, zawarty we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzut naruszenia art. 7, 77, 80 Kpa poprzez błędną ocenę materiału dowodowego skutkującą stwierdzeniem, że wnioskodawcy wykazali interes prawny w zakresie wyłącznie udziałów S.J.K., zamiast uznania że 100 % udziałów w spółce przypada na spadkobierców dawnych wspólników - obecnych wnioskodawców (8 udziałów po O.D. oraz 92 udziały po S.J.K.). W ocenie organu wskazane bowiem przez wnioskodawców dokumenty nie są wystarczającymi dowodami do wykazania jakie osoby bezpośrednio przed wykreśleniem spółki z rejestru handlowego były udziałowcami tej spółki i w jakiej ilości posiadały one udziały. Zdaniem Ministra Gospodarki do wykazania interesu prawnego wynikającego z faktu bycia udziałowcem spółki, bezpośrednio przed wykreśleniem spółki z rejestru, wystarczające byłoby przedstawienie umowy spółki, umów zmian umowy spółki, w zakresie udziałowców i ilości posiadanych przez nich udziałów, sprawozdań likwidacyjnych lub wpisów w rejestrze handlowym dotyczących udziałowców. W przedmiotowej sprawie organ dysponuje jedynie odpisem z rejestru handlowego omawianej spółki, w którym wskazani zostali jej udziałowcy. W aktach rejestrowych spółki, które wbrew twierdzeniu zawartemu we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, zostały przez organ pozyskane brak jest dokumentów, które potwierdzałyby podział udziałów w spółce bezpośrednio przed wykreśleniem spółki z rejestru handlowego. Wartość dowodową dokumentów wskazanych przez wnioskodawców obniża fakt, iż podczas zgromadzenia wspólników, które jak wynika z treści aktu notarialnego z dnia [...] marca 1948 r. rep. Nr [...] odbyło się w trybie art. 231 kh, F.E.K., B.K., I.T. O.D. złożyły oświadczenie, że posiadają łącznie 100 % udziałów w spółce. Powyższy dokument budzi wątpliwość organu z uwagi na fakt, że podczas tego zgromadzenia zostały pominięte osoby, które obok S.J.K.widnieją w rejestrze handlowym w charakterze udziałowców przedmiotowej spółki. W aktach rejestrowych brak jest jakichkolwiek dokumentów, z których wynikałoby, że S.J.K. nabył, w formie jakiejkolwiek czynności prawnej, udziały od pozostałych udziałowców spółki wymienionych w rejestrze handlowym. Jednocześnie Minister na podstawie wskazanych przez wnioskodawcę dokumentów nie może domniemywać zaistnienia czynności cywilnoprawnych nabycia przez S.J.K.udziałów od pozostałych udziałowców, w szczególności z uwagi na treść art. 162 § 1 kh, zgodnie z którym umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności i zawierać obligatoryjnie ilość i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W ocenie Ministra również zmiany umowy spółki w zakresie ilości i wysokości udziałów wymagały każdorazowo zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego. Natomiast organ nadzoru nie jest w posiadaniu umowy spółki jak i umów zmian umowy spółki. Jedynym istotnym dowodem na jakim może się oprzeć przy ustalaniu zakresu interesu prawnego wnioskodawców jest wpis w rejestrze handlowym dotyczący udziałowców. Wprawdzie nie można wykluczyć niekompletności akt rejestrowych spółki, ale Minister Gospodarki pozyskał materiał dowodowy ze wszystkich możliwych źródeł. Nie znajduje tym samym uzasadnienia zarzut, że nie pozyskał dokumentów dotyczących udziałowców z okresu bezpośrednio poprzedzającego wykreślenie spółki z rejestru, w sytuacji gdy kwestią wątpliwą jest istnienie takich dokumentów.

Na podstawie materiału dowodowego pozyskanego ze zbiorów Archiwum Państwowego w W., Archiwum Akt Nowych oraz dokumentów nadesłanych przez wnioskodawców, Minister ustalił, że zarządzeniem Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r., nad omawianym przedsiębiorstwem ustanowiono przymusowy zarząd państwowy, powierzając go Dyrekcji Przemysłu Miejscowego m.st. W. W wykonaniu ww. zarządzenia, objęcie składników majątkowych przedsiębiorstwa nastąpiło protokołem spisanym w dniu [...] stycznia 1951r., w którym wskazano, że "Przedsiębiorstwo mieści się w W., przy ul. R. Nr [...]w lokalu własnym, składającym się z budynku dwóch hal fabrycznych, umywalni, piwnicy pod koks, magazynu narzędziowego i biura. Przedsiębiorstwo jest czynne od roku 1948 jako dzierżawa, zaś istnienie firmy datuje się od 1919 r. Na posesji fabrycznej jest mieszkanie na pierwszym piętrze złożone z trzech pokoi i kuchni zajmowane przez D.M.. Następnie znajduje się jeden pokój zajmowany przez D. M. i posiada przeznaczenie dla lakierni. Na drugim piętrze są dwa pokoje uszkodzone przez działania wojenne pokryte dachem bez sufitu. Poza tym na terenie zakładu znajduje się budynek warsztatowy bez dachu i portiernia - budynek, w którym jest gabinet dentystyczny złożony z dwóch pokoi zajmowany przez B. i jeden pokój zajęty przez pracownika firmy".

W dniu [...] września 1961 r. Przewodniczący Komitetu Drobnej Wytwórczości wydał orzeczenie nr [...], w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., , dzierżawcy M. i O. D..

Zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r., nr [...]w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...] dzierżawcy M. i O. D. zostało wydane na podstawie art. 1 ust. 3 i art. 2 dekretu Naczelnika Państwa z dnia 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego (Dz. Pr. P.P. Nr 21, poz. 67) w brzmieniu rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 25 maja 1927 r. (Dz. U. R.P. Nr 49. poz. 437). Wskazany dekret stanowił, że przymusowy zarząd państwowy ustanawiało się nad przedsiębiorstwami nieczynnymi albo zagrożonymi bezruchem, jeśli ich uruchomienie lub utrzymanie w ruchu leżało w interesie państwa. Przesłanki te musiały być spełnione kumulatywnie, a niespełnienie choćby jednej z nich wykluczało zastosowanie dekretu. Zatem zdaniem Ministra Gospodarki w niniejszej sprawie należy w pierwszej kolejności rozważyć, czy funkcjonowanie przedmiotowego przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 1 ust. 3 ww. dekretu leżało w interesie Państwa, a dopiero w następnej kolejności, czy temu przedsiębiorstwu groził bezruch bądź było w bezruchu. Zgodnie z art. 1 ust. 3 dekretu Naczelnika Państwa z dnia 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego zarządem państwowym mogły być bowiem objęte przedsiębiorstwa przemysłowe i handlowe, których utrzymanie w ruchu lub puszczenie w ruch leżało w interesie państwa. Wobec czego zarządem państwowym nie mogły być objęte wszystkie przedsiębiorstwa, lecz tylko te których uruchomienie bądź utrzymanie w ruchu leżało w interesie państwa. Ponadto zwrot "mogą być objęte" oznaczał, że nie było obowiązku ustanowienia zarządu państwowego ani nie wynikał on z mocy prawa, lecz istniała prawna możliwość objęcia pewnych przedsiębiorstw tym zarządem. Jednocześnie powołany przepis mógł mieć zastosowanie tylko do przedsiębiorstw, których funkcjonowanie leżało w interesie państwa. Głównym wyznacznikiem było więc istnienie interesu państwa, co niewątpliwie zawężało kategorię podmiotów gospodarczych tylko do tych, które mogły mieć kluczowe (strategiczne) znaczenie dla państwa i bez których państwo nie mogłoby spełniać swoich podstawowych funkcji. Zgodnie z orzecznictwem sądowym niewątpliwie do takich należały przedsiębiorstwa zbrojeniowe, kopalnie, huty, kolejnictwo, transport, itp.

Jak wynika z materiału dowodowego sprawy w przedsiębiorstwie Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W. dzierżawcy M. i O. D. w chwili ustanowienia przymusowego zarządu zdolność zatrudnienia przy produkcji na jedną zmianę wynosiła: kuźnia - 6 robotników; ślusarnia - konstrukcje budowlane – 24 robotników. Przedsiębiorstwo to było zatem zakładem małym i ze względu chociażby na swój rozmiar, nie mogło być zakwalifikowane, jako posiadające kluczowe (strategiczne) znaczenie dla państwa. Wobec czego Minister Gospodarki stwierdził, że w odniesieniu do ww. przedsiębiorstwa niespełniona została przesłanka przewidziana w przepisach dekretu Naczelnika Państwa, która uzasadniała ustanowienie przymusowego zarządu państwowego, jaką był interes Państwa. Odnosząc się zaś do drugiej z przesłanek dotyczącej pozostawania ww. przedsiębiorstwa w bezruchu lub zagrożenia bezruchem organ uznał, że na podstawie dokumentów zebranych w przedmiotowej sprawie nie można jednoznacznie stwierdzić, czy przedsiębiorstwo to było czynne i czy było zagrożone bezruchem. Według Spisu parku maszynowego w Zakładach Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych w firmie [...] z o. o. pod zarządem państwowym, sporządzonego na dzień [...] stycznia 1951 r. większość maszyn przedsiębiorstwa była nieczynna. Zatem wobec ustawowego wymogu odnoszącego się do konieczności kumulatywnego występowania wyżej omówionych przesłanek ustanowienia przymusowego zarządu państwowego na podstawie przepisów ww. dekretu Naczelnika Państwa – Minister Gospodarki zauważył, że przyjęta wykładnia przepisów tego dekretu w chwili ustanawiania przymusowego zarządu państwowego była sprzeczna z celem dekretu i użytymi w nim sformułowaniami. Zdaniem Ministra w odniesieniu do przedmiotowego przedsiębiorstwa nie istniały, określone dekretem z dnia 16 grudnia 1918 r., przesłanki uzasadniające ustanowienie przymusowego zarządu państwowego. Uznać zatem należy, że zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r. w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...] dzierżawcy M. i O. D. - w zakresie wskazanym w rozstrzygnięciu zgodnie z interesem prawnym wnioskodawców nosi cechy rażącego naruszenia prawa.

W myśl art. 2 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. Nr 11, poz. 37) przedsiębiorstwa pozostające w dniu wejścia w życie tej ustawy pod zarządem państwowym na podstawie wspomnianego dekretu z dnia 16 grudnia 1918 r., przechodziły z mocy prawa na własność państwa chyba, że nastąpił ich zwrot w trybie określonym w tej ustawie. W przedmiotowej sprawie zwrot przedsiębiorstwa jego właścicielowi nie nastąpił, wobec czego z dniem 5 lutego 1958 r. przeszło ono z mocy prawa na własność państwa. Zaistniały stan prawny został stwierdzony deklaratoryjnym orzeczeniem Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] września 1961 r., nr [...], w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...], dzierżawcy M. i O. D.. Jednocześnie orzeczenie właściwego Ministra o przejęciu przedsiębiorstwa na własność państwa nie tworzyło nowego stanu prawnego, lecz jedynie potwierdzało zaistniały stan faktyczny. Miało charakter deklaratoryjny, ale jednocześnie stanowiło podstawę do ujawnienia w księgach wieczystych i innych rejestrach publicznych państwa, jako właściciela przedsiębiorstwa i wszystkich jego składników majątkowych.

Zdaniem Ministra Gospodarki wobec tego, że zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r. zostało podjęte z rażącym naruszeniem prawa, to skutki jego nieważności rozciągają się również na orzeczenie o przejęciu na własność Państwa omawianego przedsiębiorstwa, ponieważ było ono wydane na podstawie obciążonego wadą ww. zarządzenia. Stwierdzenie nieważności zarządzenia o ustanowieniu zarządu przymusowego w ww. zakresie ze względu na skutek eliminacji tego zarządzenia od dnia jego wydania (ex tunc) powoduje stan rażąco sprzeczny z art. 2 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. odpowiadający przesłance określonej w art. 156 § 1 pkt 2 kpa i skutkuje stwierdzeniem nieważności orzeczenia Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia 12 września 1961 r. o przejściu przedsiębiorstwa na własność państwa - w zakresie udziałów S.J.K. w spółce Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...]sp. z o.o. w W., wykreślonej z [...] w dniu [...] października 1964 r. Stwierdzenie, że wymienione wyżej decyzje zostały wydane z rażącym naruszeniem prawa we wskazanej części skutkuje tym, że dla stwierdzenia ich nieważności ocenić należy skutki prawne jakie one wywołały. Przy czym stosownie do art. 156 § 2 kpa nie stwierdza się nieważności decyzji, gdy wywołały one nieodwracalne skutki prawne.

Według organu nadzoru skutkiem prawnym zarządzenia, wydanego w trybie dekretu Naczelnika Państwa z dnia 16 grudnia 1918 r., było ustanowienie przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem charakteryzującego się tym, że w ciągu całego okresu wykonywania zarządu właściciel przedsiębiorstwa miał ograniczone prawo swobodnego nim dysponowania. Przy czym decyzja wydana na podstawie ww. dekretu miała w założeniu charakter odwracalny, nie skutkując zmianami prawnorzeczowymi. Zdaniem Ministra Gospodarki skutkiem prawnym orzeczenia Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] września 1961 r. było przejście prawa własności do przedsiębiorstwa na własność Państwa. Mając jednak na uwadze, że nieodwracalne skutki prawne mogą być związane z brakiem przedmiotu decyzji należało w pierwszej kolejności ustalić, czy istnieje obecnie przedmiot ww. decyzji, tj. przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników majątkowych. Skutkiem bowiem decyzji nieważnościowej może być przywrócenie stanu prawnego jaki istniał przed jego przejęciem przez państwową jednostkę organizacyjną. Organ nadzorczy stwierdził, że nie istnieje obecnie przedmiot kwestionowanej decyzji, tj. przedsiębiorstwo Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...], jako zorganizowana całość. Nieruchomość wraz z budynkami, położona w W. przy ul. R. [...] nr hip. [...], na której funkcjonowała spółka Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. została objęta działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. W. Zatem nie jest zasadny zawarty we wniosku o rozpatrzenie sprawy zarzut, że organ pominął kwestię, iż w stosunku do nieruchomości na których było zorganizowane ww. przedsiębiorstwo, przy ul. R. [...] oraz przy ul. B. [...], zostało wszczęte postępowanie o stwierdzenie nieważności orzeczeń Prezydium Rady Narodowej z dnia [...] grudnia 1951 r. oraz z dnia [...] kwietnia 1956 r. odmawiających przyznania własności czasowej do ww. nieruchomości. Z treści protokołu zdawczo-odbiorczego nie wynika bowiem by obok nieruchomości przy ul. R. [...] zarządem objęta została również druga nieruchomość przy ul. B. 42 [...] Postępowanie w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu B. i będące jego konsekwencją postępowanie w trybie ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, którymi zostało objęte przedmiotowe przedsiębiorstwo, oraz postępowanie prowadzone w trybie dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. W. były postępowaniami od siebie niezależnymi i w żaden sposób niepowiązanymi. Dla postępowania w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nie miał znaczenia stan prawny nieruchomości, na której zorganizowane było przedsiębiorstwo objęte przymusowym zarządem państwowym. Natomiast na podstawie orzeczenia Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] września 1961 r. na własność Państwa przeszło przedsiębiorstwo w zakresie w jakim pozostawało ono pod przymusowym zarządem. Z treści omawianej decyzji wynika, iż nieruchomość na której ono funkcjonowało nie stanowiła składnika majątkowego przejmowanego przedsiębiorstwa. Zgodnie art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, podstawą do ujawnienia w księgach wieczystych w rejestrach handlowych i innych rejestrach publicznych przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa oraz praw rzeczowych, stanowiących składnik majątkowy przyjętego przedsiębiorstwa, jest orzeczenie ministra stwierdzające przejście przedsiębiorstwa na własność Państwa. W przypadku gdy przedsiębiorstwo było przejmowane na rzecz Państwa wraz z nieruchomością na której funkcjonowało - nieruchomość ta była w orzeczeniu dokładnie określana ze wskazaniem, że orzeczenie to stanowi podstawę do ujawnienia prawa również w księdze wieczystej. Przedmiotowe orzeczenie takiej wzmianki nie zawiera. Z uwagi na powyższe Minister Gospodarki stwierdził, że postępowania prowadzone w trybie nieważnościowym wobec ww. orzeczeń nie są od siebie w żaden sposób uzależnione. Brak jest dokumentacji dotyczącej obecnego stanu faktycznego i prawnego mienia objętego decyzją o przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa. Nie można zatem ustalić w chwili obecnej ani aktualnego użytkownika mienia ruchomego (maszyny i urządzenia) nieistniejących Zakładów Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...]sp. z o.o. w W., ul. R. [...], ani faktu czy ruchomości te nadal istnieją. Ze względu jednak na nietrwały charakter tego mienia, a także znaczny upływ czasu - należy przyjąć, że uległo ono zużyciu przez jego kolejnych użytkowników. Przywrócenie znacjonalizowanego przedsiębiorstwa do stanu pierwotnego w znaczeniu faktycznym nie oznaczałoby jeszcze odwracalności skutku prawnego kwestionowanej decyzji. Jego odtworzenie wymaga, bowiem spełnienia szeregu wymagań prawnych, jakie system prawny stawia w tego rodzaju przypadkach. Nic będzie to jednak przywrócenie funkcjonowania dawnego przedsiębiorstwa, lecz jego odtworzenie w znaczeniu faktycznym, bo prawnie rzecz ujmując będzie to nowe przedsiębiorstwo. Odtworzenie nieistniejącego przedsiębiorstwa nie sprawi więc że będzie ono tożsame z przedsiębiorstwem zlikwidowanym w wyniku wykonania kwestionowanej decyzji. W związku z czym wskutek wykonania kwestionowanych decyzji nastąpiły nieodwracalne skutki prawne. W tej sytuacji przy braku materialnej podstawy prawnej do wydania decyzji, która znosiłaby prawne skutki wykonania ww. wadliwej decyzji, Minister Gospodarki władny jest jedynie stwierdzić, że powołane zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r. oraz orzeczenie Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] września 1961 r. wywołały nieodwracalne skutki prawne w rozumieniu art. 156 § 2 Kpa. Jednocześnie skoro z wskazanych wyżej powodów nie można było stwierdzić nieważności ww. decyzji Minister ograniczył się do stwierdzenia wydania ww. decyzji /w części/ z naruszeniem prawa.

Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W., w części dotyczącej jej uzasadnienia tj. stwierdzenia, iż wnioskodawcy wykazali interes prawny wyłącznie w zakresie udziałów udziałowca S.J.K.według stanu z daty [...] października 1922 r., wnieśli I.T., J.S., G.D. i M.S., wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji w tej części.

Zaskarżonej decyzji skarżący zarzucili:

1. naruszenie art. 7, 77, 80 Kpa poprzez brak zgromadzenia i wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego oraz niewyjaśnienie wszystkich okoliczności mających wpływ na rozstrzygnięcie sprawy oraz błędną i dowolną ocenę materiału dowodowego, skutkującą stwierdzeniem, że wnioskodawcy wykazali interes prawny wyłącznie w zakresie udziałów udziałowca S.J.K.na stan z daty [...] października 1922 r., zamiast na podstawie ostatniej dokonanej przed nacjonalizacją zmiany w Spółce potwierdzonej: listą wspólników Spółki z dnia [...] marca 1948 r., aktem notarialnym z dnia [...] marca 1948 r. Rep. Nr [...] oraz Rep. nr [...], oraz protokołem zgromadzenia Wspólników Spółki Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W. z dnia [...] maja 1948 roku, z których wynika wprost, że 100% udziałów w Spółce (100 udziałów) przypada na spadkobierców dawnych wspólników — obecnych skarżących, a to 8 (osiem) udziałów po O.D. oraz 92 (dziewięćdziesiąt dwa) udziały po S.J.K.;

2. naruszenie art. 77 § 1 oraz art. 80 Kpa w zw. z art. 76 § 1 Kpa poprzez nieuwzględnienie dowodów z dokumentów urzędowych przedstawionych przez Skarżących w toku postępowania administracyjnego, a to (i) aktów notarialnych z dnia [...] marca 1948 r. Rep. Nr [...] oraz Rep. nr [...], oraz nakazu płatniczego z tytułu podatku spadkowego po zmarłym S.J.K. z dnia [...] stycznia 1949 r., mogących przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, poprzez wykazanie ostatnich wspólników Spółki przed jej nacjonalizacją oraz ilości udziałów w Spółce przypadających na spadkobierców dawnych wspólników — obecnych skarżących, a w konsekwencji błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów i stwierdzenie - wbrew materiałowi dowodowemu zgromadzonemu w sprawie — że wnioskodawcy wykazali interes prawny w zakresie wyłącznie udziałów udziałowca S.J.K.według stanu dnia [...] października 1922 r.;

3. naruszenie art. 7, 8, oraz 11 Kpa poprzez załatwienie sprawy w sposób jawnie sprzeczny ze słusznym interesem obywateli, przejawiające się tym, iż w przedmiotowej sprawie organ nie podjął niezbędnych kroków w celu dokładnego zbadania stanu faktycznego ani też nie wyjaśnił należycie stronom przesłanek, którymi kierował się przy rozstrzygnięciu, co w oczywisty sposób prowadzi do osłabienia zaufania obywateli do organów Państwa i nie przyczynia się do poprawy kultury i świadomości prawnej.

W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. oddalając skargę wskazał, iż w niniejszej sprawie przedmiotem skargi jest stanowisko Ministra Gospodarki zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, w zakresie w jakim organ ten ustalił udziały S.J.K. w Zakładach Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...]Sp. z o. o. w W.. Minister Gospodarki uważa bowiem, że w tym zakresie należy kierować się wpisem z [...] z dnia [...] października 1922 r., potwierdzającym, że poprzednik prawny wnioskodawców S.J.K. posiadał 20 udziałów w wymienionej wyżej Spółce i że tylko w zakresie jego udziałów wnioskodawcy wykazali w sprawie swój interes prawny.

Zdaniem Sądu, stanowisko Ministra Gospodarki dotyczące tego zagadnienia jest prawidłowe.

Sąd I instancji podniósł, że w toku niniejszej sprawy powstał spór pomiędzy stronami, a organem nadzoru dotyczący tego jak przedstawiały się udziały w majątku powyższej Spółki. Skarżący stoją na stanowisku, że dane dotyczące osób będących udziałowcami Spółki i wielkość udziałów należy ustalić w oparciu o przedłożone dowody: listę wspólników z dnia [...] marca 1948 r., akty notarialne z dnia [...] marca 1948r. Rep nr [...] i Rep. nr [...], protokół zgromadzenia wspólników Spółki z dnia [...] maja 1948 r., nakaz płatniczy z tytułu podatku spadkowego po S.J.K. z dnia [...] stycznia 1949 r., z których – zdaniem skarżących - wynika, że 100% udziałów, tj. 100 udziałów przypada na skarżących jako spadkobierców wspólników, a w ramach tego jest to 8 udziałów po O.D. oraz 92 udziały po spadkobiercach S.J.K.. Z kolei Minister Gospodarki uważa, że jedyny wpis w rejestrze handlowym w dziale B jaki dotyczy liczby udziałów i osób udziałowców znajduje się w rubryce nr [...] RHB XI [...] i pochodzi z 1922 r., a wynika z niego, że S.J.K. posiadał 20 udziałów w majątku Spółki.

Sąd podzielił stanowisko Ministra Gospodarki, że w postępowaniu administracyjnym, a takim jest postępowanie nadzorcze, w zakresie kompetencji organu, nie leżało rozstrzyganie wskazanego wyżej sporu, który w dacie wydawania zaskarżonej decyzji był sporem z zakresu prawa cywilnego (art. 1 w zw. z art. 2 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego). Sąd wskazał, że dla niniejszej sprawy istotne znaczenie miał wyciąg z RHB [...], sporządzony pod rządem Kh. Z przepisu art. 23 Kh wynika zasada jawności materialnej, z której wynikają dwa domniemania prawne wzruszalne: domniemanie znajomości danych ujawnionych w rejestrze (art. 23 § 1 Kh) i domniemanie nieznajomości danych nieujawnionych (art. 23 § 2 Kh). Obalenie tych domniemań mogłoby nastąpić poprzez przeprowadzenie w postępowaniu cywilnym dowodu przeciwnego przeciwko treści wpisu w rejestrze handlowym [(art. Art. 256 Kodeksu postępowania cywilnego z dnia 29 listopada 1930 r. (Dz. U. z 1950 r. Nr 43, poz. 394) oraz art. 252 obecnego Kpc.. Trzeba mieć na uwadze, że wpis nr [...] do rejestru handlowego, zawarty w rubryce nr [...] jest orzeczeniem – postanowieniem sądu rejestrowego (art. 20 Kh) i w związku z tym orzekający organ administracji publicznej był nim związany (art. 365 § 1 Kpc).

Jeżeli chodzi o znaczenie dowodowe wytworzonych po powyższym wpisie dokumentów z 1948 r. i 1949 r., Sąd podniósł, że w pierwszej kolejności to sąd rejestrowy byłby władny badać zgłoszenie wpisu nowych danych do rejestru pod względem formalnym i materialnym, a mianowicie, czy zgłoszenie wpisania danych wynikających z tych dokumentów i dołączone do niego dokumenty zgadzają się pod względem formy i treści z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz czy zgłoszone dane są prawdziwe, tj. zgodne z prawdziwym stanem rzeczy (art. 16 Kh). To sąd rejestrowy w zakresie badania prawdziwości zgłoszonych danych posiadał bowiem akta rejestrowe, mógł mieć pewną wiedzę z urzędu na temat przedmiotowej Spółki, która mogłaby być istotna dla sprawy. Tymczasem na gruncie niniejszej sprawy, co prawda lista wspólników z 1948 r. została złożona do akt rejestrowych przy zgłoszeniu z dnia [...] marca 1948 r. i sąd rejestrowy dokonał na podstawie tego zgłoszenia w 1948 r. zmiany w rejestrze poprzez wykreślenie J.S.K. i wpisanie F.E.K., a do zgłoszenia z dnia [...] maja 1948 r. została dołączona uchwała wspólników o wydzierżawieniu przedsiębiorstwa przedmiotowej Spółki z dnia [...] maja 1948 r. (w której wymieniono udziały poszczególnych wspólników) i sąd rejestrowy dokonał na podstawie tego zgłoszenia w 1948 r. wpisu dzierżawców przedsiębiorstwa Spółki, jednakże zmiana w zakresie wspólników i ich udziałów nie znalazła odzwierciedlenia w rubryce nr [...], gdzie wpisywano dane dotyczące osób wspólników i ilości ich udziałów w majątku Spółki. Nie można pominąć tego, że mimo zgłoszenia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników przy dokonywaniu wpisów nr [...] i [...] w zakresie danych wynikających z rubryk nr [...] i [...] sąd ten nie skorzystał z uprawnienia przewidzianego w przepisie § 31 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 ze zm.), tzn. nie stwierdził, że wpis nr 1 figurujący w rubryce nr [...] jest niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy i nie wezwał osoby zobowiązanej do zgłoszenia wniosku o jego wykreślenie – nie wynika to z nadesłanych organowi archiwalnej kopii akt rejestrowych. Sąd rejestrowy nie byłby przecież związany swym postanowieniem odnośnie wpisu nr [...] w rubryce nr [...], jeżeliby przyjąć, że okoliczności faktyczne, które stanowiły podstawę pierwotnego wpisu uległy zmianie (§ 25 powyższego rozp.).

Sąd zwraca uwagę, że kwestia ustalenia jak w rzeczywistości kształtują się udziały w Spółce odbywa się w postępowaniu cywilnym, jeżeli ma to istotne znaczenie dla tego rodzaju sprawy (por. np. postanowienie SN z dnia 29 sierpnia 1990 r., sygn. akt I CZ 188/90; uchwała SN z dnia 20 maja 1992 r., sygn. akt III CZP 55/92; uchwała SN z dnia 22 września 1993 r., sygn. akt III CZP 118/93; uchwała SN z dnia 22 kwietnia 1994 r., sygn. akt III CZP 52/94; wyrok SN z dnia 23 stycznia 2009 r., sygn. akt III CSK 271/08). To w tym postępowaniu sąd byłby właściwy badać, kto w rzeczywistości jest wspólnikiem spółki w oparciu o listę wspólników, księgę udziałów (art. 167 § 2 w zw. z art. 188 Kh), czy też inne dokumenty i ustalać z jakiego zdarzenia wynika zgłoszona zmiana w pierwotnym składzie wspólników, czy np. ze zmiany umowy spółki w zakresie powiększenia liczby udziałów na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (art. 255 § 1 Kh) i ich rozdzielenia pomiędzy nowych wspólników. Jeżeli zmiany w zakresie osób wspólników i wielkości udziałów wiązałyby się ze zmianą umowy spółki, to nowy wpis w tym zakresie miałby charakter obowiązkowy (art. 254 § 3 Kh). Sąd rejestrowy i sam wnioskodawca byliby w takim przypadku obowiązani do czuwania nad zgodnością wpisów w rejestrze ze zmianą umowy spółki (por. wyrok SN z dnia 5 marca 2004 r., sygn. akt I CK 328/03).

Wobec powyższego na gruncie niniejszej sprawy Minister Gospodarki przy ustalaniu osób będących udziałowcami Spółki i wielkości ich udziałów trafnie oparł się na wpisie nr [...] zawartym w rubryce nr [...], z którego wynika, że S.J.K. posiadał w przedmiotowej Spółce 20 udziałów i w związku z tym spadkobiercy S.J.K. w osobach: I.T., G.D., M.S. i J.S. mieli interes prawny w rozumieniu art. 28 Kpa do bycia stronami w postępowaniu nadzorczym.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego wnieśli I.T., J.S., G.D. i M.S. zarzucając mu:

I. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

1. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit c Ppsa w związku z art. 3 § 1 Ppsa, oraz art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2002 r., nr 153, poz. 1269 z późn. zm.) poprzez bezzasadne oddalenie skargi skarżących z dnia 14 sierpnia 2015 roku przez WSA w W., podczas gdy prawidłowa analiza sprawy i prawidłowe wykonanie przez WSA obowiązku kontroli legalności działalności administracji publicznej powinny były doprowadzić do uwzględnienia skargi i uchylenia zaskarżonej decyzji Ministra Gospodarki w części uzasadnienia, w zakresie w jakim Organ administracji publicznej ustalił udziały S.J.K., w Zakładach Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] Sp. z o.o. w W. co odpowiada również tym samym zarzutowi naruszenia art. 151 Ppsa który błędnie został przez WSA zastosowany, mimo że materiał dowodowy zgromadzony w toku postępowania administracyjnego dawał podstawy do przyjęcia odmiennych ustaleń faktycznych w wyżej wymienionym zakresie,

2. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit c Ppsa w związku z art. 7 Kpa art. 8 Kpa oraz art. 77 § 1 Kpa poprzez bezzasadne oddalenie skargi skarżących, będące skutkiem uznania za prawidłowe ustaleń faktycznych poczynionych przez Ministra Gospodarki w zakresie ilości udziałów w Spółce należących do spadkobierców udziałowca S.J.K., dokonanych wyłącznie na postawie dokumentu w postaci wyciągu z rejestru [...] na stan z daty [...] października 1922 r., to jest w oparciu o część materiału dowodowego, które to ustalenia faktyczne zarówno Sądu I instancji jak i Organu administracji publicznej są nieprawidłowe i sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie, stanowiąc konsekwencję dowolnej a nie swobodnej oceny dowodów, przeprowadzonej z pominięciem zasad logiki i doświadczenia życiowego, podczas gdy właściwa i kompletna ocena materiału dowodowego powinna prowadzić do wniosku, iż całość udziałów w Spółce, w chwili nacjonalizacji przedsiębiorstwa Zakładów Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] Sp. z o.o, w W. przysługiwała spadkobiercom S.J.K., co narusza tym samym zasadę zaufania obywateli do władzy publicznej,

3. naruszenie art. 145 § 1 piet 1 lit c Ppsa w zw. z art. 76 § 1 i 2 Kpa, poprzez bezzasadne uznanie przez Sąd orzekający, iż jedyną podstawę ustaleń faktycznych organu w zakresie ustalenia kręgu udziałowców Spółki oraz wielkości ich udziałów mógł stanowić wpis nr [...] zawarty w rubryce nr [...], który to odpis wierzytelny z rejestru handlowego Spółki posiadał walor dokumentu urzędowego, przy jednoczesnej odmowie przypisania tożsamej mocy dowodowej przedstawionemu przez Skarżących dokumentu w postaci nakazu płatniczego Urzędu Skarbowego, pochodzącego z dnia [...] stycznia 1949 r., stanowiącego również dokument urzędowy w rozumieniu art. 76 § 1 Kpa, z którego wynika, że spadkobiercy S.J.K. rozliczyli się podatkiem spadkowym wynikającym z nabycia w ramach spadku po S.J.K. udziałów w Zakładach Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] Sp. z o.o.,

4. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit c Ppsa. w zw. z art. 75 § 1 Kpa w zw. z art. 76 § 1 i 2 Kpa poprzez zaniechanie dokonania merytorycznej oceny części dowodów przez Sąd pierwszej instancji oraz błędne przyjęcie, iż dowody z dokumentów w postaci aktów notarialnych z dnia [...] marca 1948 roku Rep. Nr [...] oraz Rep. nr [...] (zawierających ostatnią aktualną listę udziałowców Spółki), oraz nakazu płatniczego z tytułu podatku spadkowego po zmarłym S.J.K. z dnia [...] stycznia 1949r., zgłoszone w toku postępowania przez skarżących mógł oceniać pod względem formalnym i materialnym jedynie sąd rejestrowy dla Spółki, podczas gdy tenże sąd dokonał oceny przedmiotowych dowodów, uznając je za dające podstawę do zgłoszenia wpisu nowych danych w rejestrze handlowym spółki, co znalazło swe odzwierciedlenie w postaci wpisów dokonanych w rejestrze RHB Spółki dotyczących zmian osoby uprawnionej do zarządzania i rozporządzania majątkiem Spółki oraz zawartej umowy dzierżawy przedsiębiorstwa,

5. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit c Ppsa w zw. z art. 365 Kpc poprzez bezzasadne przyjęcie, iż zarówno organ administracji publicznej jak i Sąd orzekający w niniejszej sprawie były związane treścią postanowienia sądu rejestrowego, potwierdzonego wpisem do rubryki nr [...] dla Spółki, w sytuacji gdy związanie przedmiotowym orzeczeniem sądu cywilnego pozostawało aktualne pod warunkiem niezmienności okoliczności faktycznych i prawnych potwierdzonych przedmiotowym orzeczeniem sądu rejestrowego, który to stan faktyczny uległ zmianie po 1922 roku, czego potwierdzeniem są dowody z dokumentów przedłożonych w toku postępowania przez skarżących, jak również mając na względzie fakt, iż powołany przez Sąd orzekający wpis do rejestru handlowego Spółki miał jedynie charakter deklaratoryjny i służył jedynie ujawnieniu zmian jakie dokonane zostały w zakresie struktury własnościowej Spółki,

6. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit c Ppsa w zw. z art. 80 Kpa, wobec nieuwzględnienia przez organ administracji i Sąd pierwszej instancji całokształtu materiału dowodowego w sprawie, to jest dowodów z dokumentów urzędowych przedstawionych przez Skarżących w toku postępowania administracyjnego, a to aktów notarialnych z dnia [...] marca 1948 roku Rep. Nr [...] oraz Rep. nr [...] (zawierających aktualną listę udziałowców Spółki), oraz nakazu płatniczego z tytułu podatku spadkowego po zmarłym S.J.K. z dnia [...] stycznia 1949 r., mogących przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, poprzez wykazanie ostatnich wspólników Spółki przed jej nacjonalizacją oraz ilości udziałów w Spółce przypadających na spadkobierców dawnych wspólników — obecnych skarżących, w konsekwencji brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, skutkującego błędnym ustaleniem stanu faktycznego sprawy, z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów i stwierdzeniem — wbrew materiałowi dowodowemu zgromadzonemu w sprawie, że wnioskodawcy nie przedstawili dowodów przeciwko treści wpisu w rejestrze handlowym Spółki nr [...] wykazując jedynie interes prawny w zakresie udziałów udziałowca S.J.K.według stanu dnia [...] października 1922 r.

Wskazując na powyższe strona wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z dnia 10 listopada 2015 roku, sygn. akt: I SA/Wa 1596/15 i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, albo o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z dnia 10 listopada 2015 r., sygn. akt: I SA/Wa 1596/15 i rozpoznanie skargi poprzez uchylenie decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2015 r. (nr [...]) wyłącznie w części uzasadnienia przedmiotowej decyzji odnoszącego się do ilości udziałów spadkobierców S.J.K. w Spółce Zakładów Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] Sp. z o.o.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej strony wskazały, iż Sąd podobnie jak i organ administracji pominął ostatnie zmiany dokonane przed nacjonalizacją w strukturach właścicielskich Spółki i wskazał, że wnioskodawcy wykazali interes prawny wyłącznie w zakresie udziałów udziałowca S.J.K.według stanu dnia [...] października 1922 r. Powielenie uchybienia dokonanego przez organ wynikało z braku nadania właściwej mocy dowodowej przedstawionym przez skarżących dowodów, świadczących o zmianach w strukturze właścicielskiej Spółki zaistniałych przed jej nacjonalizacją. Sąd podobnie jak organ administracji nie uwzględnił faktu, że Spółka w dniu [...] marca 1948 r., a więc przed wydaniem kontrolowanych w niniejszym postępowaniu orzeczeń, przeszła reorganizację, co wynika wprost z: ostatniej listy wspólników Spółki z dnia [...] marca 1948 r. i aktów notarialnych z dnia [...] marca 1948r., Rep. Nr [...] oraz Rep. nr [...], z których wynika, że kapitał zakładowy Spółki wynosił 100 udziałów, z czego 92 udziały przypadły spadkobiercom dotychczasowego udziałowca S.J.K., a to: B.K., I.T., O.D. oraz F.K., a 8 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przypadło na ówczesnego udziałowca O.D.

Okoliczność zmiany struktury własnościowej (kręgu udziałowców) w Spółce wynika niezbicie z treści dokumentów znajdujących się w materiale dowodowym sprawy. Co więcej, wiarygodność dokumentów przedłożonych przez skarżących w toku postępowania administracyjnego podnosi treść dokonanych wpisów w rejestrze handlowym RHB Spółki. Jak wynika bowiem z odpisu wierzytelnego z księgi Rejestru Handlowego RHB [...], (załączonego do akt sprawy) w następstwie zmian zgłoszonych przez spadkobierców S.J.K., w rejestrze dokonano wpisów treściowo odpowiadających oświadczeniom złożonym przez spadkobierców S.J.K. w aktach notarialnych o numerach Repertorium Nr [...] oraz [...] z dnia [...] marca 1948 r.

Strona podniosła, że dowody z dokumentów w postaci aktów notarialnych stanowiących uchwały wspólników Spółki z dnia [...] marca 1948 r. (Rep. Nr [...] oraz Rep. nr [...]) zostały uznane przez sąd rejestrowy tj. Sąd Okręgowy w W. Wydział [...] za wiarygodne i stanowiły podstawę-najbardziej aktualnych wpisów w rejestrze RHB Spółki. Wynika to nie tylko z treści wpisów w rejestrze handlowym Spółki ujawnionych w dacie [...] października 1922 r., ale również znajduje wyraźne potwierdzenie w załączonym do akt sprawy postanowieniu Sądu Okręgowego w W. z dnia [...] kwietnia 1948 t. o wpisie do [...] Spółki w rubryce nr [...], F.E.K. w miejsce S.J.K.jako osoby zarządzającej majątkiem Spółki. Również treść pozostałych ujawnionych w rejestrze RHB wpisów, jak choćby dotyczących podniesienia kapitału zakładowego koresponduje z dokumentacją przedłożoną przez Wnioskodawców w toku postępowania.

Oceniając ilość udziałów przypadających spadkobiercom S.J.K. Sad orzekający powinien mieć na uwadze również wpis do RHB Spółki datowany na dzień [...] stycznia 1939 r. jednoznacznie potwierdzający fakt dokonania zmian umowy Spółki w dniach [...] maja 1929 r. oraz [...] Estopada 1938 r. Wprawdzie przedmiotowy wpis nie precyzuje przedmiotu zmian, niemniej jednak powiązany jest z wpisem informującym o wykreśleniu z Zarządu dotychczasowego wspólnika — M.K., co świadczyć może O zachodzących w przedmiotowym okresie zmianach w strukturach właścicielskich Spółki.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje :

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.

Stosownie do treści art. 183 § 1 ustawy dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm. – dalej jako "Ppsa") Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej z urzędu biorąc pod rozwagę jedynie nieważność postępowania.

Wobec tego, że w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi żadna z okoliczności skutkujących nieważnością postępowania, o jakich mowa w art. 183 § 2 Ppsa, a nadto nie zachodzi również żadna z przesłanek, o których mowa w art. 189 Ppsa, które Naczelny Sąd Administracyjny rozważa z urzędu dokonując kontroli zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku Sądu pierwszej instancji, Naczelny Sąd Administracyjny dokonał takiej kontroli zaskarżonego wyroku jedynie w zakresie wyznaczonym podstawami skargi kasacyjnej.

Na wstępie należy zauważyć, że w postępowaniu nieważnościowym organ nadzoru nie rozpatruje sprawy merytorycznie i nie jest obowiązany czynić ustaleń koniecznych w postępowaniu rozstrzygającym sprawę co do jej istoty, a bada jedynie zgodność kontrolowanej decyzji w zakresie przesłanek pozytywnych z art. 156 § 1 Kpa i przesłanek negatywnych z art. 156 § 2 Kpa (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 stycznia 2011 r., sygn. akt II OSK 2042/09 - orzeczenie dostępne w Centralnej Bazie orzeczeń sądów Administracyjnych, http://orzeczenia.nsa.gov.pl – dalej jako "CBOSA").

Kontrola sadowa decyzji nadzorczych polega więc na zbadaniu, czy organ nadzoru dostrzegł naruszenie prawa, jego wagę i czy ocena organu była prawidłowa.

Przedmiotem weryfikacji w rozpoznawanej sprawie mogło więc być jedynie zbadanie, czy zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r., [...] w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...] dzierżawcy M. i O. D. oraz orzeczenie Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] września 1961 r., nr [...] w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...], dzierżawcy M. i O. D. obarczone były wadą rażącego naruszenia prawa.

Organ nadzoru zebrał w sprawie dowody, które były konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy w kontrolowanym postępowaniu nadzwyczajnym i decyzją z dnia [...] lipca 2015 r., nr [...] utrzymał w mocy własną decyzję z dnia [...] października 2014 r., nr [...] stwierdzającą, że zarządzenie Prezesa Centralnego Urzędu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] grudnia 1950 r., [...] w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W. oraz orzeczenie Przewodniczącego Komitetu Drobnej Wytwórczości z dnia [...] września 1961 r., nr [...] w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa: Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., ul. R. [...], dzierżawcy M. i O. D. - w zakresie udziałów S.J.K. w spółce Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., wykreślonej z RHB Nr [...] w dniu [...] października 1964 r., zostały wydane z naruszeniem prawa.

Decyzja Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2015 r. przesądza wyłącznie o tym, że wskazane w niej zarządzenie z dnia [...] grudnia 1950 r. i orzeczenie z dnia [...] września 1961 r. - w zakresie udziałów S.J.K. w spółce Zakłady Wyrobów Mechanicznych i Konstrukcji Żelaznych [...] sp. z o.o. w W., wykreślonej z RHB [...] w dniu [...] października 1964 r., zostały wydane z naruszeniem prawa.

Powyższa decyzja nie wskazuje ile udziałów posiadali poprzednicy prawni skarżących kasacyjnie w dacie wydania kontrolowanych orzeczeń.

Nie można zgodzić się ze stanowiskiem zaprezentowanym w skardze kasacyjnej, że w postępowaniu nadzorczym organ mógł badać, na potrzeby postępowania nadzorczego, ważność uchwał wspólników, ważność wpisów do rejestrów, dokonywać ocen aktów notarialnych czy nakazu płatniczego i ustalać jak kształtowały się udziału w Spółce w chwili wykreślenia przedmiotowej spółki z rejestru. Tego rodzaju działania leżą poza kompetencją rzeczową organu administracji.

Nie jest rzeczą organów administracji rozstrzyganie spraw o charakterze cywilnym, zastrzeżonych do właściwości sądów powszechnych, co trafnie podkreślono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i zaskarżonej decyzji (por. m.in. wyroki NSA: z 10 maja 2006 r., sygn. akt I OSK 755/2005; z 16 marca 2011 r., sygn. akt II FSK 1981/09; z 16 marca 2011 r., sygn. akt II FSK 1995/09; z 16 marca 2011 r., sygn. akt II FSK 1996/09; z 1.sierpnia 2013 r., sygn. akt I FSK 864/13; z 9 grudnia 2014r., sygn. akt II OSK 1226/13 , z 3 lutego 2015 r. , sygn. akt I O)SK 785/13 – CBOSA; z 27 lipca 2010 r. sygn. akt II CSK 155/10 - Lex nr 621140).

Z tych względów zarzuty naruszenia prawa procesowego nie są zasadne.

W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, podstawie art. 184 Ppsa w związku z art. 204 pkt 1 Ppsa orzekł jak w sentencji wyroku.