Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 447/11
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2011-11-15 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 10 ust. 1 pkt 4
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 577
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Bożena Dziełak (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Alojzy Skrodzki, Sędzia WSA Beata Sobocha, Protokolant referent stażysta Marika Krawczyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 listopada 2011 r. sprawy ze skargi A. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] września 2010 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

Skarżąca – A. w W., 29 czerwca 2010 r. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Przedstawiła następujący stan faktyczny: Skarżąca, powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, zajmuje się handlem maszynami rolniczymi. Nabyła ona do odpłatnego użytkowania zespół składników materialnych i niematerialnych zlikwidowanego przedsiębiorstwa. W 2004 r. przekwalifikowała budynek, stanowiący jeden z elementów nabytego zespołu składników majątkowych, ze środka trwałego na inwestycje w nieruchomość i co roku, na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 1a oraz art. 31 i art. 32 ustawy o rachunkowości, dokonywała aktualizacji jego wyceny do wartości godziwej. W 2007 r. Skarżąca sprzedała ten budynek wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu, na którym był posadowiony. Od całości uzyskanego z tego tytułu przychodu zapłaciła podatek dochodowy, nie potrącając kosztów uzyskania przychodu. Następnie cały uzyskany kapitał przekazała na kapitał zapasowy. Skarżąca posiadała również kapitał rezerwowy, utworzony z zysków z lat ubiegłych (po potrąceniu podatku dochodowego).

W trybie art. 577 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") Skarżąca przekształciła się w spółkę akcyjną. Kapitały zapasowy i rezerwowy przelała na kapitał akcyjny. Wartość wkładów w spółce akcyjnej nie jest równa wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed przekształceniem. Tym samym nie została zachowana tożsamość wartości wniesionych wkładów. Kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po przelaniu na kapitał akcyjny podwyższyły wartość wkładów wspólników do Skarżącej spółki.

Skarżąca wniosła o potwierdzenie, iż nie powstanie obowiązek zapłaty podatku, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm.) – dalej: "u.p.d.o.p.", w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, przy jednoczesnym przelaniu na kapitał akcyjny:

– kapitału znajdującego się na kapitale zapasowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu przelania na niego aktywów ze sprzedaży nieruchomości,

– kapitału znajdującego się na kapitale rezerwowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu przelania na niego opodatkowanych zysków z lat ubiegłych.

W ocenie Skarżącej, w obu tych przypadkach nie powstanie obowiązek pobrania podatku przez nią (jako płatnika). Zmiana formy prawnej działalności oraz przeznaczenie kapitałów zapasowego i rezerwowego na kapitał akcyjny nie mieszczą się bowiem w katalogu wymienionym w art. 10 u.p.d.o.p.

Przekształcenia nie można traktować analogicznie do przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego. Nie występuje tu dochód faktycznie uzyskany przez wspólników, ponieważ środki zgromadzone na kapitale zapasowym i rezerwowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stają się przedmiotem wkładu wspólnika w spółce akcyjnej, stając się częścią kapitału akcyjnego. Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "automatycznie" staje się majątkiem spółki akcyjnej. Udziałowcy nie decydują, jak to się dzieje przy podwyższeniu kapitału, o przeznaczeniu zysku na kapitał, który uprzednio stawiany jest do ich dyspozycji. Tym samym w chwili przekształcenia u akcjonariuszy przekształcanej spółki kapitałowej nie powstaje zobowiązanie podatkowe i obowiązek zapłaty podatku. Dochodem faktycznie uzyskanym są środki postawione udziałowcowi do dyspozycji, którymi może on dowolnie dysponować. W opisanym stanie faktycznym sytuacja taka nie występuje. Wspólnik podejmuje jedynie decyzję co do uczestniczenia (lub nie) w spółce przekształconej. Po podjęciu decyzji o przystąpieniu do spółki przekształconej wspólnikom nie stawia się do dyspozycji majątku, co do którego mogą ustalać jego przeznaczenie (wypłata bądź przekazanie na kapitał zakładowy), jak to się dzieje w przypadku przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego.

Skarżąca podkreśliła, iż kapitał akcyjny powstał z zysków opodatkowanych, jako że uiściła ona podatek dochodowy w poprzedniej fazie obrotu gospodarczego. W tej sytuacji ponowne płacenie podatku od aktywów, byłoby nadinterpretacją przepisów prawa podatkowego. Prawnopodatkowy stan faktyczny powinien być interpretowany ściśle. Każde jego rozszerzanie i wykazywanie stanów faktycznych nie objętych art. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. jest rozumowaniem sprzecznym z zasadą interpretowania wszelkich wątpliwości na korzyść podatnika (in dubio pro tributario). W opinii Skarżącej do zasad interpretacji przepisów prawa podatkowego należy zaliczyć nadrzędny charakter wykładni formalno-dogmatycznej (językowej) oraz ograniczenie stosowania wykładni celowościowej. Przedstawiona przez nią argumentacja oparta o zasady wykładni językowej, daje klarowną odpowiedź co do rozumienia normy prawnej zawartej w powyższym przepisie.

W interpretacji indywidualnej z [...] września 2010 r. Minister Finansów, z upoważnienia którego działał Dyrektor Izby Skarbowej w W., stanowisko Skarżącej uznał za nieprawidłowe.

Przytoczył treść przepisów u.p.d.o.p., tj. art. 7 ust. 1 (przedmiot opodatkowania) oraz art. 10 ust. 1 pkt 4 (dochód z udziału w zyskach osób prawnych). Podniósł, że ustawodawca sformułował definicję dochodu z udziału w zyskach osób prawnych wskazując, iż jest to "dochód faktycznie uzyskany", obejmujący także "dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego" oraz "dochód stanowiący równowartość kwot przekazywanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej". Ustawodawca nie pozostawił zatem wątpliwości co do tego, że "kwoty przekazane na kapitał zakładowy z innych kapitałów" stanowią dochód z udziału w zyskach i wprost nazwał dochód z równowartości tych kwot "dochodem z udziału w zyskach faktycznie uzyskanym". W ocenie Ministra Finansów, analogicznie traktować należy przekazanie środków z kapitałów zapasowego i rezerwowego na kapitał zakładowy w ramach przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Następstwem przekazania tych środków jest podwyższenie wartości wkładów do spółki akcyjnej (podwyższenie wartości kapitału zakładowego), a więc i wartości nominalnej akcji. Stanowi to formę, co prawda pośredniej, ale jednak partycypacji akcjonariuszy w zysku spółki.

Minister Finansów wyjaśnił, że wyrażenie "dochód faktycznie uzyskany z tego udziału" należy rozumieć jako dochód należny udziałowcowi, a nie dochód przyszły. Wyrażenie to szeroko definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach, włączając do jego zakresu dochody enumeratywnie wymienione w analizowanym przepisie, których związek z zyskiem osoby prawnej nie musi być bezpośredni. Świadczy o tym ustawowy zwrot "w tym także" i następujące po nim wyliczenie. Dochód ten wynika z samego faktu posiadania przez akcjonariusza (udziałowca) akcji (udziałów) danej spółki. Wniosek taki potwierdza także traktowanie przez ustawodawcę środków własnych spółki przekazanych na kapitał zakładowy z innych jej kapitałów na równi z dochodem akcjonariuszy (udziałowców).

Zdaniem Ministra Finansów, analiza art. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. prowadzi do wniosku, że nie jest istotne źródło finansowania dochodu podatnika z tytułu posiadanego przez niego udziału w innej osobie prawnej. Istotne jest, iż dochód ten ma swoje źródło w samym fakcie bycia właścicielem udziału w innej osobie prawnej, a więc wynika z samego faktu posiadania udziału (akcji) danej spółki.

Minister Finansów wskazał stawkę podatku wynoszącą 19% przychodu (art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.) oraz obowiązki płatnika podatku od dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, określone w art. 26 tej ustawy.

Stwierdził, iż każde podwyższenie kapitału zakładowego osoby prawnej (także w ramach przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową) z jej środków finansowych zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym, bez względu na źródło pochodzenia tych środków (np. wypracowane w latach poprzednich zyski spółki z ograniczoną odpowiedzialności, sprzedaż nieruchomości), powoduje po stronie wspólników powstanie dochodu do opodatkowania. W konsekwencji na Skarżącej ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o przekształceniu spółki (i podwyższeniu kapitału zakładowego), a następnie przekazania go do właściwego urzędu skarbowego.

Pismem z 13 października 2010 r. Skarżąca wezwała Ministra Finansów do usunięcia naruszenia prawa. Powtórzyła opis stanu faktycznego oraz własne stanowisko wyrażone we wniosku o wydanie interpretacji.

W odpowiedzi na to wezwanie z 23 listopada 2010 r. Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji indywidualnej.

W skardze złożonej na interpretację indywidualną Skarżąca wniosła o jej uchylenie. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.d.p.

Uzasadniając powyższy zarzut Skarżąca ponownie przedstawiła stan faktyczny oraz dosłownie powtórzyła własne stanowisko i argumentację na jego poparcie wyrażoną we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o oddalenie skargi. Podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji. Zarzuty skargi uznał za niezasadne.

Podniósł, że zmiana formy prawnej spółki nastąpiła z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego nowej spółki. Zdaniem Organu, sama czynność podwyższenia kapitału zakładowego obligatoryjnie skutkuje opodatkowaniem wspólników spółki, niezależnie od okoliczności, w jakich jest przeprowadzana. Dla wspólnika spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie ma różnicy między podwyższeniem kapitału zakładowego w efekcie przekształcenia takiej spółki w inna spółkę kapitałową a podwyższeniem kapitału zakładowego, którego źródłem są niepodzielone zyski z lat ubiegłych (kapitał zapasowy i rezerwowy). Na gruncie u.p.d.o.p. zdarzenia te są analogiczne, ponieważ dla wspólnika mają ten sam skutek podatkowy i generują powstanie dochodu: pierwsze – w związku ze zwiększeniem wartości udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, drugie zaś – z tytułu posiadania akcji przewyższającej odpowiednio wartość pierwotnie posiadanego udziału w takiej spółce. Wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który złożył oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje prawo do akcji, których wartość, z racji powiększenia kapitału zakładowego nowej spółki zwiększyła się względem udziałów które posiadał w spółce przekształconej.

W ocenie Organu, Skarżąca ustaliła treść normy prawnej w oparciu o część art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p., tj. o wyrażenie "dochód faktycznie uzyskany z tego udziału". Uznanie jej stanowiska za prawidłowe oznaczałoby, że przepis art. 10 ust.1 pkt 4 tej ustawy jest martwy. Niezależnie bowiem od sytuacji, w jakiej dochodziłoby do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, po stronie udziałowca (akcjonariusza) nigdy nie powstałby dochód (przychód) z tego tytułu, gdyż nie stanowiłby on dochodu faktycznie uzyskanego w rozumieniu Skarżącej.

Odnosząc się natomiast do zarzutu powtórnego opodatkowania aktywów, Minister Finansów stwierdził, że w spółkach kapitałowych u.p.d.p. przewiduje dwukrotne opodatkowanie zysków, tj. na poziomie spółki i na poziomie wspólnika. W tej sprawie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawych był wspólnik Skarżącej, uzyskujący dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej (Skarżącej). Bez znaczenia jest zatem fakt, że Skarżąca opodatkowała już dochód wypracowany w ramach prowadzonej przez nią działalności.

W opinii Ministra Finansów, wprawdzie u.p.d.o.p. nie wymienia wprost dochodu z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, ale nie oznacza to, że podwyższenie takie nie stanowi dochdu wspólnika "z udziału w zyskach osób prawnych". Katalog ten nie wymienia również dywidendy, choć bez wątpienia stanowi ona dochód wspólnika z tego tytułu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga nie jest zasadna.

I. Kontroli Sądu poddana została interpretacja indywidualna udzielona Skarżącej, która wystąpiła o jej wydanie jako ewentualny płatnik podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodu jej wspólników z udziału w zyskach osób prawnych.

Skarżąca opisała stan faktyczny, w którym w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, środki stanowiące kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przelane zostaną na kapitał akcyjny spółki powstałej w wyniku przekształcenia. Skutkiem tej operacji podwyższeniu ulegnie również wartość wkładów wspólników.

Zdaniem Skarżącej, w związku z powyższą operacją wspólnicy nie uzyskają dochodu z udziału w zyskach prawnych, jako że zmiana formy działalności nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p., a przy tym wspólnicy nie otrzymają dochodu, który można zakwalifikować jako faktycznie uzyskany z udziału (akcji).

Minister Finansów uważał natomiast, że wspólnicy uzyskują dochód podlegający opodatkowaniu w każdym przypadku podwyższenia kapitału zakładowego osoby prawnej spowodowanego przekazaniem nań środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym, bez względu na źródło środków, z których kapitały te utworzono. Dotyczy to również sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

II. Przepisem, na tle którego strony zajęły swoje stanowiska był art. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. W dacie wydania zaskarżonej interpretacji przepis ten stanowił, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b [zastrzeżenia nieistotne w sprawie – wyjaśnienie Sądu], jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej.

III. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną uregulowane zostało w art. 577 i nn k.s.h.

W doktrynie i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, iż przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitałowej w spółkę akcyjną nie skutkuje likwidacją istniejącego podmiotu i powstaniem nowego. Zmianie ulega jedynie forma działalności spółki kapitałowej. Innymi słowy spółka ta zachowuje swoją podmiotowość (K.Kruczalak w: J.Frąckowiak, A.Kidyba, K.Kruczalak, W.Opalski, W.Popiołek, W.Pyzioł; Kodeks spółek handlowych. Komentarz; Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2001; s. 862 i n.). Jakkolwiek zmiana formy organizacyjnej spółki wiąże się z koniecznością zmiany przeznaczenia niektórych kapitałów, to w przypadku spółek kapitałowych możliwe jest tworzenie takich samych kapitałów. Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce kapitałowej mogą być tworzone kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy.

Sąd zauważa, że jeżeli przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną towarzyszy przekazanie kapitałów zapasowego i rezerwowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na kapitał akcyjny przekształconej spółki, dochodzi do sytuacji, gdy kapitał akcyjny przewyższa kapitał zakładowy przekształcanej spółki. Dochodzi zatem do podwyższenia kapitału akcyjnego spółki przekształconej w porównaniu do kapitału zakładowego spółki, która uległa przekształceniu. Jakkolwiek nastąpiła zmiana organizacyjnoprawna spółki kapitałowej, to zarówno kapitał akcyjny w spółce akcyjnej, jak i kapitał zakładowy w spółce z ograniczona odpowiedzialnością należą do tej samej kategorii kapitału – stanowią tzw. kapitał podstawowy (zakładowy) spółki kapitałowej.

Skoro zaś zachowana została podmiotowość Skarżącej, jako że nie doszło do jej likwidacji, uzasadnione było wskazanie przez Ministra Finansów, że na skutek operacji dokonanej przez Skarżącą w związku z przekształceniem, podwyższony został jej kapitał podstawowy.

IV. W treści art. 10 ust. 1 ustawodawca uznał, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach prawnych jest dochód (przychód) "faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji)". To właśnie jest podstawowa definicja tego rodzaju dochodu (przychodu), a najbardziej klasyczny jego przykład stanowi dywidenda. Sąd podziela stanowisko Ministra Finansów co do znaczenia tego pojęcia, wywiedzione z orzecznictwa sądowego. Bez wątpienia jest to dochód należny udziałowcowi (akcjonariuszowi), a nie dochód przyszły Ustawodawca nie poprzestał jednakże na powyższej definicji. Posłużył się sformułowaniem "w tym także", aby do tak zdefiniowanego dochodu z udziału w zyskach spółek jednoznacznie zaliczyć miedzy innymi:

– dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego

oraz

– dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów spółki.

Rację ma zatem Minister Finansów wywodząc, że poprzez takie sformułowanie ustawodawca nie pozostawił wątpliwości co do tego jak – z punktu widzenia wspólników – należy zakwalifikować obie wskazane wyżej sytuacje. Osiągają oni dochód "faktycznie zyskany z tego udziału (akcji)". Są to przy tym dwie odrębne sytuacje, w których wspólnik uzyskuje opodatkowany dochód z udziału w zyskach spółki.

Ustawodawca stanowiąc o opodatkowaniu przekazania kapitału zapasowego i rezerwowego na kapitał zakładowy (podstawowy) nie wskazał, że skutkiem tego ma być podwyższenie kapitału zakładowego, chociaż zwykle przekazanie taki właśnie skutek wywoła. Dlatego też podwyższenie kapitału zakładowego spowodowane przekazaniem na ten kapitał środków stanowiących kapitała zapasowy lub rezerwowy ustawodawca uznał za zasadne wyodrębnić.

Zdaniem Sądu rozróżnienie powyższe wynika z faktu, że w pierwszym przypadku na podwyższenie kapitału zakładowego przeznaczany jest wypracowany przez spółkę zysk, który nie jest wypłacany wspólnikom (akcjonariuszom) w formie dywidendy.

W drugiej zaś sytuacji, jaka wystąpiła również w rozpoznanej sprawie, środki przekazane na kapitał zakładowy pochodzą nie bezpośrednio z zysku, a stanowią środki własne spółki, ponieważ już wcześniej zasiliły jej kapitał rezerwowy lub kapitał zapasowy. Dlatego też ustawodawca dochód ten opisał jako "stanowiący równowartość kwot przekazanych".

W treści art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawodawca nie zawarł żadnych ograniczeń zastosowania tego przepisu z uwagi na okoliczności, w których dochodzi czy to do podwyższenia kapitału zakładowego, czy to do przekazania na ten kapitał środków z innych kapitałów spółki. Nie ma zatem powodu, aby z zakresu zastosowania tego przepisu wyłączyć stan faktyczny opisany przez Skarżącą, a mianowicie przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Konstatacji powyższej nie może zmienić podnoszona przez Skarżącą okoliczność, że w przypadku przekształcenia nie występuje dochód faktycznie uzyskany przez wspólników, ponieważ nie stawia się im do dyspozycji majątku, którego przeznaczenie mogą ustalić, tj. zadecydować o jego przeznaczeniu do wypłaty lub na kapitał zapasowy. Dochód taki powstaje. W przypadku bowiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową skutki przekazania kapitałów zapasowego i rezerwowego na kapitał podstawowy są dla spółki i wspólników takie same jak w każdej innej sytuacji, gdy dochodzi do takiego przekazania. Tryb przekazania, poza koniecznością podjęcia przez wspólnika decyzji o pozostaniu w spółce, jest taki sam. Okoliczność ta, w połączeniu ze wskazanym przez Skarżącą faktem, że majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a więc także jej kapitały) staje się majątkiem spółki akcyjnej, potwierdza prawidłowość stanowiska Ministra Finansów. Nie chodzi tu bowiem o samo podwyższenie kapitału, do którego nawiązuje Skarżąca, a o przekazanie określonych środków pochodzących z własnych kapitałów spółki – zapasowego i rezerwowego, na kapitał zakładowy.

Również ciągłość podmiotowości spółki kapitałowej, pomimo jej przekształcenia w inną spółkę kapitałową, zasadnym czyni traktowanie związanego z przekształceniem przekazania środków własnych spółki na kapitał podstawowy, tak samo jak sytuacji, gdy do przekazania takiego dochodzi z innych przyczyn i nie towarzyszy mu zmiana formy organizacyjnoprawnej spółki.

Zważyć ponadto należało, że ustawodawca nie wprowadził także żadnych ograniczeń opodatkowania dochodu wspólników uzyskanego w związku z zasileniem kapitału zakładowego środkami pochodzącymi z kapitałów rezerwowego i zapasowego z uwagi na źródło środków, z jakich kapitały te zostały utworzone. W szczególności zaś brak jest podstaw, aby uwzględnić jako tego rodzaju ograniczenie okoliczność, że kapitał rezerwowy utworzony został z zysków z lat ubiegłych (po potrąceniu podatku dochodowego). Sąd podziela pogląd przyjęty w orzecznictwie sądowym, iż z uwagi na treść art. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. dokonanie omawianej operacji podlega opodatkowaniu bez względu na to, z jakich środków utworzony został kapitał zapasowy lub rezerwowy (wyroki: Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2005 r. sygn. akt FSK 1065/04; Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 13 września 2007 r. sygn. akt I SA/Sz 29/07; Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 11 stycznia 2011 r. sygn. akt I SA/Gl 518/09; www.orzeczenia.nsa.gov.pl).

Dlatego też nie miała znaczenia okoliczność, że kapitał rezerwowy utworzony został z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

W odniesieniu zaś do przekazanych na kapitał zapasowy Skarżącej środków ze sprzedaży nieruchomości, zasadnie Minister Finansów wyjaśnił, iż nie dojdzie do powtórnego opodatkowania tych samych aktywów. Podatnikiem podatku dochodowego z tytułu sprzedaży nieruchomości była bowiem Skarżąca, która w tej sprawie występuje jako płatnik. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są natomiast wspólnicy Skarżącej spółki. Inny jest też w każdym przypadku przedmiot opodatkowania (sprzedaż i udział w zysku osób prawnych). Bez znaczenia jest zatem fakt, że Skarżąca opodatkowała już dochód wypracowany w ramach prowadzonej przez nią działalności.

Skoro zaś prawidłowe było stanowisko Ministra Finansów, zgodnie z którym wspólnicy Skarżącej uzyskują podlegający opodatkowaniu dochód z udziału w zyskach osób prawnych, Sąd za prawidłowe uznał również stwierdzenie Organu, że Skarżąca – jako płatnik obowiązana będzie pobrać należny z tego tytułu podatek dochodowy od osób prawnych.

V. Sąd nie stwierdził, aby w rozpoznanej sprawie doszło do naruszenia prawa, które miało lub mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Skarżąca otrzymała interpretację zawierającą prawidłowe stanowisko co do obowiązków obciążających ją jako płatnika podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu osiągniętego przez wspólników dochodu z udziału w zyskach osób prawnych.

W tym stanie rzeczy Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.).