Wyrok WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 809/12
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Data orzeczenia: 2013-02-07 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 1 pkt 1 i  pkt 7, art. 12 ust. 4 pkt 2
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 14c par. 1-2
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.
article: art. 453
journal: Dz.U. 1964 nr 16 poz 93
law: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
article: art. 151
journal: Dz.U. 2012 poz 270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dominik Mączyński Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (spr.) Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Ratajczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 07 lutego 2013r. sprawy ze skargi A sp. z o. o. na interpretację indywidualną ` Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

Wnioskiem złożonym w dniu [...], uzupełnionym pismem z dnia [...], "X." Sp. z o.o. w P. wystąpiła, na podstawie art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r., Nr 8, poz. 60 ze zm. - dalej w skrócie: "O.p.") do Dyrektora Izby Skarbowej w P. - upoważnionego przez Ministra Finansów do wydawania w jego imieniu interpretacji indywidualnych, o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce zależnej poprzez wydanie wierzytelności.

W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawczyni wskazała, że jest udziałowcem innej spółki kapitałowej (Spółka Zależna). Spółka Zależna posiada zobowiązanie wobec Wnioskodawczyni. Spółka rozważa podniesienie kapitału zakładowego Spółki Zależnej, w wyniku którego Spółka Zależna wyemituje na rzecz Spółki "X." nowe udziały w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający kwocie zadłużenia Spółki Zależnej wobec Spółki "X.". Korzystając z instytucji dalio in solutum, określonej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm. - dalej w skrócie: "K.c."), za zgodą Spółki Zależnej, Spółka "X." spełni swoje zobowiązanie do zapłaty ceny emisyjnej nowoobejmowanych udziałów w Spółce Zależnej poprzez wydanie na rzecz tej spółki wierzytelności o zwrot przez Spółkę Zależną zadłużenia wobec Wnioskodawczyni. W wyniku powyższego dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Spółki Zależnej wobec Spółki w wyniku konfuzji. W skład wydanej przez Spółkę do Spółki Zależnej wierzytelności wejdzie w szczególności wierzytelność o zapłatę przez Spółkę Zależną całości lub części odsetek naliczonych od przejętych przez Wnioskodawczynię zobowiązań Spółki Zależnej oraz o zapłatę prowizji z tytułu przejęcia tych zobowiązań, w części, w jakiej nie zostaną one wcześniej zapłacone przez Spółkę Zależną.

Uzupełniając wniosek Spółka "X." wskazała, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostanie dokonane w formie gotówkowej. Podkreślono, że w wyniku podjęcia odpowiedniej uchwały w tym zakresie, po stronie Spółki pojawi się zobowiązanie do zapłaty na rzecz Spółki Zależnej określonej kwoty pieniężnej. Zobowiązanie to zostanie przez Wnioskodawczynię wykonane, zgodnie z art. 453 K.c., poprzez wydanie na rzecz Spółki Zależnej wierzytelności spółki wobec Spółki Zależnej o zwrot przez Spółkę Zależną zadłużania wobec Spółki (dalej: wierzytelność). W rezultacie wydania przez Wnioskodawczynię wierzytelności na rzecz Spółki Zależnej, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Spółki do dokonania zapłaty gotówkowej na poczet kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

Wnioskodawczyni zaznaczyła, że umowa Spółki Zależnej oraz odpowiednia uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będą przewidywać, że objęcie przez spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej nastąpi w zamian za wkład pieniężny. Dopiero na podstawie odrębnej umowy dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Spółki "X." o zapłatę ceny emisyjnej udziałów w Spółce Zależnej w wyniku wydania przez Spółkę na rzecz Spółki Zależnej Wierzytelności. Wskazano także, że Wnioskodawczyni zamierza zawrzeć ze Spółką Zależną odpowiednią umowę, w ramach której Spółka, w celu wykonania zobowiązania do uiszczenia ceny emisyjnej obejmowanych udziałów w Spółce Zależnej, zobowiąże się do wydania na rzecz Spółki Zależnej wierzytelności, a Spółka Zależna wyrazi zgodę na wykonanie przez Spółkę "X." powyższego zobowiązania w takiej formie.

W oparciu o tak przedstawiony opis zdarzenia przyszłego Wnioskodawczyni zadała organowi podatkowemu następujące pytanie: czy Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej i wydaniem swojej wierzytelności na zapłatę ceny emisyjnej w drodze datio in solutum?

Prezentując własne stanowisko w sprawie Wnioskodawczyni podała, że nie będzie ona zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej i wydaniem swojej wierzytelności na zapłatę ceny emisyjnej w drodze datio in solutum. Powołując się na przepisy art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 12 ust. 4 pkt 2 oraz art. 12 ust. 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej w skrócie: "u.p.d.o.p."), a także art. 453 K.c. strona wskazała, że zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. przychodami podatkowymi jest wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny, a jednocześnie żaden inny przepis tej ustawy nie stanowi podstawy do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w spółce kapitałowej. Spółka wyraziła przekonanie, że podwyższenie przez nią kapitału zakładowego Spółki Zależnej w zamian za wkład pieniężny, tj. przy zastosowaniu instytucji datio in solutum, poprzez wydanie na rzecz Spółki Zależnej wierzytelności o zwrot przez Spółkę Zależną zadłużenia wobec Spółki "X." - nie zmieni charakteru prawnego podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Zależnej. Powyższe Wnioskodawczyni wywiodła z treści art. 453 K.c., stwierdzając przy tym, że wykorzystanie instytucji datio in solutum nie prowadzi do zmiany charakteru zobowiązania Spółki wobec Spółki Zależnej do zapłaty ceny emisyjnej nowoutworzonych udziałów w Spółce Zależnej, lecz powoduje wyłącznie wygaśnięcie tego zobowiązania w wyniku spełnienia przez Spółkę innego świadczenia na rzecz Spółki Zależnej, za jej zgodą.

Przychód z tytułu odsetek naliczonych od przejętych przez Spółkę zobowiązań Spółki Zależnej oraz o zapłatę prowizji z tytułu przejęcia tych zobowiązań, które stanowią element wierzytelności wydanej przez Spółkę na rzecz Spółki Zależnej powinien zostać rozpoznany na zasadzie kasowej, na podstawie odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 2 oraz art. 12 ust. 3e u.p.d.o.p. Według Wnioskodawczyni, w wyniku wydania swojej wierzytelności na zapłatę ceny emisyjnej w drodze datio in solutum nie dojdzie do realizacji powyższych przychodów. Wnioskodawczyni podkreśliła, że zobowiązanie pieniężne Spółki o zapłatę ceny emisyjnej udziałów Spółki Zależnej zostanie zaspokojone w wyniku dokonania świadczenia niepieniężnego - wydania wierzytelności. Tym samym, zdaniem strony, nie dojdzie do spłaty przez Spółkę Zależną wierzytelności wobec Spółki. O spłacie tej wierzytelności można by mówić wyłącznie w przypadku, gdyby Spółka i Spółka Zależna dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności o zapłatę ceny emisyjnej udziałów Spółki Zależnej oraz o zapłatę zobowiązania Spółki Zależnej wobec Spółki, lub gdyby instytucja datio in solutum została wykorzystana przez Spółkę Zależną do zaspokojenia jej zobowiązania wobec Spółki poprzez wydanie jej własnych udziałów, co nie będzie miało miejsca.

W interpretacji indywidualnej z dnia [...], nr [...], Dyrektor Izby Skarbowej w P., działając z upoważnienia Ministra Finansów, uznał stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie przedstawionego zdarzenia przyszłego za nieprawidłowe. Argumentując swój pogląd organ powołał się m.in. na przepisy art. 257 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. - dalej w skrócie: "K.s.h."), art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 7, art. 12 ust. 4 pkt 2 i art. 453 K.c.

W uzasadnieniu interpretacji organ stwierdził, że skoro umowa Spółki Zależnej oraz odpowiednia uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będą przewidywać, że objęcie przez Spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej nastąpi w zamian za wkład pieniężny to przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. nie znajdzie w sprawie zastosowania. Ponadto organ interpretacyjny wskazał, że zgodnie z istotą instytucji datio in solutum, w momencie wypełnienia świadczenia zastępczego istniejące zobowiązanie wygasa, a zatem w przedstawionym przez Wnioskodawczynię opisie zdarzenia przyszłego, w chwili wydania przez Spółkę wierzytelności na rzecz Spółki Zależnej wygasa zobowiązanie do zapłaty odsetek od przejętych przez Spółkę zobowiązań Spółki Zależnej oraz prowizji z tytułu przejęcia zobowiązań, czyli tym samym wierzytelność z tytułu odsetek i prowizji zostanie uregulowana, aczkolwiek nie w formie bezpośredniej zapłaty. Z powyższego organ wywiódł, że prowizje z tytułu przejęcia zobowiązań w momencie wykonania przez Spółkę świadczenia zastępczego na rzecz Spółki Zależnej, tj. w chwili wydania Spółce Zależnej wierzytelności w zamian za wygaśnięcie zobowiązania Spółki do dokonania zapłaty gotówkowej na poczet kapitału zakładowego, będą stanowić przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Analogicznie odsetki od przejętych przez Spółkę zobowiązań, uznane za uregulowane w momencie przekazania przedmiotowej wierzytelności, będą stanowić, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 cyt. ustawy, przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.

Konkludując, organ podatkowy stwierdził, że Spółka na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej, odpowiadającego wartości objętych udziałów stanowiących spłatę należnych Spółce odsetek naliczonych od przejętych przez Spółkę zobowiązań Spółki Zależnej oraz prowizji z tytułu przejęcia tych zobowiązań, które stanowią element wierzytelności wydanej przez Spółkę na rzecz Spółki Zależnej.

Nie zgadzając się ze stanowiskiem Dyrektora Izby Skarbowej w P., działającego z upoważnienia Ministra Finansów, Spółka "X." wezwała organ do usunięcia naruszenia prawa poprzez zmianę powyższej interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na to wezwanie organ podatkowy stwierdził brak podstaw do zmiany aktu.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu "X." Sp. z o.o. wniosła o uchylenie powyższej interpretacji oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie prawa materialnego, a mianowicie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 1, art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej, odpowiadającego wartości objętych udziałów stanowiących spłatę należnych Spółce odsetek naliczonych od przejętych przez Spółkę zobowiązań Spółki Zależnej oraz prowizji z tytułu przejęcia zobowiązań, które stanowią element wierzytelności wydanej przez Spółkę na rzecz Spółki Zależnej. Ponadto sformułowano zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 oraz § 2 O.p. poprzez wydanie interpretacji indywidualnej, w której organ podatkowy zajmuje stanowisko nie odzwierciedlające przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, a także art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez działania naruszające zasadę pogłębiania zaufania do organu, ze względu na brak merytorycznej poprawności i staranności działania oraz równego traktowania interesów budżetu państwa i podatnika.

W uzasadnieniu skargi strona powtórzyła argumentację zawartą we wniosku inicjującym sprawę. Skarżąca Spółka stwierdziła, że Dyrektor Izby Skarbowej błędnie zinterpretował przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego i w konsekwencji, nieprawidłowo powiązał wygaśnięcie zobowiązania Spółki Zależnej wobec Spółki z wydaniem przez Spółkę wierzytelności na rzecz Spółki Zależnej. Podkreślono, że wykorzystanie instytucji datio in solutum nie doprowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki Zależnej wobec Spółki, lecz zobowiązania Spółki wobec Spółki Zależnej o zapłatę ceny emisyjnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną na rzecz Spółki.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej w P. uznał stanowisko strony skarżącej za nieuzasadnione i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Sądy administracyjne dokonują kontroli legalności działań administracji publicznej zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm. - dalej w skrócie: "P.p.s.a.") poprzez orzekanie w sprawach skarg na akty lub czynności z zakresu administracji publicznej, a także pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego dotyczące uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa. Na podstawie art. 134 P.p.s.a. w postępowaniu sądowoadministracyjnym obowiązuje zasada oficjalności. Zgodnie z jej treścią sąd nie jest związany zarzutami i wnioskami oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkich naruszeń prawa, w tym także tych nie podnoszonych w skardze, które związane są z materią zaskarżonych aktów, które mogą skutkować uchyleniem interpretacji na podstawie art. 146 § 1 P.p.s.a.

W niniejszej sprawie skarga nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem wbrew jej zarzutom zaskarżona interpretacja odpowiada prawu.

Punktem wyjścia dla uznania interpretacji indywidualnej organu podatkowego za zgodną z prawem było przyjęcie przez Sąd opisu zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony we wniosku strony i stanowił podstawę faktyczną tej interpretacji. Przy czym treść tego aktu została zdeterminowana pytaniem zadanym we wniosku o jego wydanie oraz stanowiskiem strony skarżącej w sprawie oceny prawnej przytoczonych okoliczności faktycznych. Należy bowiem wyjaśnić, że stosownie do art. 14b § 1 - § 5 O.p. Minister Finansów wydaje na wniosek podmiotu zainteresowanego, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego - w jego indywidualnej sprawie, w której nie toczy się postępowanie podatkowe, kontrola podatkowa lub postępowanie kontrolne organu kontroli skarbowej. Zgodnie zaś z art. 14c § 1 i § 2 O.p., interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Przedstawiony przez zainteresowany podmiot stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) stanowi zatem jedyną faktyczną podstawę udzielonej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone skutki prawne. W świetle powyższego Sąd, rozpoznając niniejszą sprawę, ograniczył się do badania legalności stanowiska skarżącej Spółki w granicach wyznaczonych opisem zdarzenia przyszłego zawartym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy w konkretnych okolicznościach zaprezentowanych we wniosku o udzielenie interpretacji skarżąca Spółka będzie (lub też nie) zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej i wydaniem swojej wierzytelności na zapłatę ceny emisyjnej w drodze datio in solutum.

Sąd orzekający w niniejszej sprawie, nie znajdując podstaw do uwzględnienia wniesionych zarzutów, w pełni podzielił stanowisko organu interpretacyjnego.

Na wstępie należy wyjaśnić, że u.p.d.o.p. nie zawiera pełnej definicji przychodu jako takiego, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3 i 3c i ust. 4b, rodzaje przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość nominalna udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 2 cyt. ustawy do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności. Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 453 K.c. zd. 1, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa.

Przechodząc do meritum, w pierwszej kolejności należy zauważyć, że zarówno Spółka, jak i organ, są zgodni, co do tego, że w sprawie nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., gdyż umowa Spółki Zależnej oraz odpowiednia uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będą przewidywać, że objęcie przez stroną skarżącą udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej nastąpi w zamian za wkład pieniężny. Strony sporu wywodzą natomiast odmienne wnioski z zastosowania w niniejszej sprawie instytucji datio in solutum. Zasadnym jest zatem, w ocenie Sądu, podkreślenie, że świadczenie w miejsce wypełnienia (datio in solutum) zachodzi wówczas, gdy dłużnik zamiast świadczenia, które powinien spełnić zgodnie z treścią zobowiązania, ofiarowuje wierzycielowi inne świadczenie, a wierzyciel je przyjmuje (zob. W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Zarys wykładu, LexisNexis, Warszawa 2009, s. 346). Innymi słowy dłużnik, za zgodą wierzyciela, w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia świadczenie inne niż wynikające z pierwotnie zawartej umowy (wyrok SN z dnia 15 września 2005 r., II CK 68/05, LEX nr 479353). Owo "inne" świadczenie określane jest zamiennie mianem "nowego’, "wtórnego", "subsydiarnego", "zastępczego". Uznaje się, że umowa o świadczenie w miejsce wypełnienia ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej (pactum de in solutum dando), skoro wierzyciel w miejsce dotychczasowego roszczenia uzyskuje inne (por. W. Popiołek (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa 2008, s. 8; K. Zagrobelny (w:) E.Gniewek Kodeks cywilny. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa 2008, s. 824). Panuje również pogląd, że jest to umowa przysparzająca i kauzalna (por. W. Popiołek (w:) Kodeks..., s. 8; P. Drapała, Świadczenie..., s. 34 i n.). Przysporzenie dokonywane jest przez dłużnika solvendi causa, co wynika z zawartego w przepisie wymogu, by dłużnik działał "w celu zwolnienia się z zobowiązania" (por. M. Pyziak-Szafnicka (w:) Prawo zobowiązań. Część ogólna. system prawa prywatnego, C.H. Beck, Warszawa 2006, s. 1077). Umowa ta ma charakter realny, co wynika z samego brzmienia komentowanego przepisu (zob. W. Popiołek (w:) Kodeks..., s. 9) oraz okoliczności, że tylko rzeczywiste spełnienie innego świadczenia powoduje zgaśnięcie pierwotnego zobowiązania (zob. K. Zagrobelny (w:) Kodeks..., s. 824) – por. Agnieszka Rzetecka-Gil, komentarz do art. 453 Kodeksu cywilnego, dostępny w systemie LEX.

Mając na względzie powyższe rozważania Sąd nie traci z pola widzenia treści wniosku o udzielenie interpretacji, w świetle którego korzystając z instytucji datio in solutum, za zgodą Spółki Zależnej, strona skarżąca spełni swoje zobowiązanie do zapłaty ceny emisyjnej nowoobejmowanych udziałów w Spółce Zależnej poprzez wydanie na rzecz tej spółki wierzytelności o zwrot przez Spółkę Zależną zadłużenia wobec Spółki "X.", w rezultacie czego dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Spółki Zależnej wobec Skarżącej w wyniku konfuzji. W tym stanie Sąd stwierdza, na co trafnie zwrócił uwagę również organ w zaskarżonej interpretacji, że w chwili wydania przez skarżącą Spółkę wierzytelności na rzecz Spółki Zależnej wygaśnie zobowiązanie do zapłaty od przejętych przez Skarżącą zobowiązań Spółki Zależnej oraz prowizji z tytułu przejęcia zobowiązań. Powyższe oznaczać będzie w istocie, że wierzytelność z tytułu odsetek i prowizji zostanie uregulowana, ale nie w formie bezpośredniej zapłaty.

W ocenie Sądu, organ interpretacyjny prawidłowo uznał, że prowizje z tytułu przejęcia zobowiązań w momencie wykonania przez skarżącą Spółkę świadczenia zastępczego na rzecz Spółki Zależnej, tj. w chwili wydania Spółce Zależnej wierzytelności w zamian za wygaśnięcie zobowiązania Spółki do dokonania zapłaty gotówkowej na poczet kapitału zakładowego, będą stanowić przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Analogicznie odsetki od przejętych przez Spółkę zobowiązań, uznane za uregulowane w momencie przekazania wskazanych wierzytelności, będą stanowić, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., przychód w podatku dochodowym od osób prawnych. Wobec powyższego żaden z podniesionych w skardze zarzutów naruszenia prawa materialnego nie mógł zostać uwzględniony.

W ocenie Sądu, na uwzględnienie nie zasługiwały także zarzuty naruszenia prawa procesowego. Jak już wyżej wskazano, organ podatkowy dokonał prawidłowej interpretacji przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, a zatem zarzut dotyczący uchybienia przepisom art. 14c § 1 i § 2 O.p. w wyniku dokonania modyfikacji zdarzenia przyszłego jest pozbawiony jakichkolwiek podstaw. Godzi się bowiem zauważyć, że organ, zdaniem Sądu, wydał kwestionowaną interpretację w oparciu i w granicach nakreślonego we wniosku o jej wydanie opisu zdarzenia przyszłego.

Sąd nie dopatrzył się również naruszenia art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. W świetle dokonanych powyżej ustaleń nie ulega wątpliwości, że zaskarżona interpretacja odpowiada prawu. Uzasadnienie kwestionowanego przez Spółkę aktu jest wyczerpujące i kompleksowo odnosi się do stanowiska strony skarżącej w kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego. Wbrew zatem zarzutom skargi taki sposób działania organu jest zgodny z zasadą z art. 121 § 1 O.p.

Reasumując Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja indywidualna odpowiada prawu, stąd na podstawie art. 151 P.p.s.a. orzeczono, jak w sentencji wyroku.