Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt IV SA/Wa 1539/11
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2012-12-13 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Minister Gospodarki Pracy i Polityki Społecznej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art 6 ust 1
journal: Dz.U. 1946 nr 3 poz 17
law: Ustawa z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej.
article: art 40 par 1
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Łukasz Krzycki, Sędziowie Sędzia WSA Agnieszka Łąpieś-Rosińska (spr.), Sędzia WSA Anna Szymańska, Protokolant sekr. sąd. Marek Lubasiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 listopada 2012 r. sprawy ze skargi F. R., H. R., J. R. i A. R. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2011 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności orzeczenia - oddala skargę -


UZASADNIENIE

Decyzją z dnia [...] marca 2010 r., znak: [...], Minister Gospodarki, po rozpatrzeniu wniosku F.R., K.R. oraz H.R, reprezentowanych przez adw. W.N., odmówił stwierdzenia nieważności orzeczenia Ministra Przemyślu Maszynowego, wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego z dnia [...] września 1952 r., zatwierdzającego protokół zdawczo - odbiorczy przedsiębiorstwa pn. S., w części dotyczącej przejętych na własność Państwa 3/10 udziałów w ruchomościach i nieruchomościach (wykaz [...], obręb: M. - tom XXVI) położonych w M., przy ul. [...] [stanowiących przed 16 listopada 1940 r. własność E.R., a następnie wniesionych aportem do spółki J.].

W uzasadnieniu wskazanej decyzji organ orzekający stwierdził, że z pozyskanego materiału dowodowego wynika, iż spółka S. sp. z o.o. przekształcona została w drodze uchwały wspólników z dnia [...] listopada 1940 r., zgodnie z ustawą o przekształceniach (umwandlunsggesetz) z dnia 5 lipca 1934 r. oraz przepisami wykonawczymi do cytowanej ustawy, w otwartą spółkę jawną prawa niemieckiego (odpowiednik polskiej spółki jawnej), której wspólnikami zostali W.B., M.P. i E.R. W związku z powyższym majątek spółki wraz ze zobowiązaniami, z wyłączeniem likwidacji, został przeniesiony na nowoutworzoną spółkę. Na tej podstawie władze niemieckie dokonały wpisu w RHB Nr [...] o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę osobową J. oraz wpisały nowoutworzoną spółkę do RHA Nr [...]. W umowie z dnia [...] listopada 1940 r. wskazano, że nieruchomość stanowiąca własność wspólników (W.B., M.P. i E.R.), na której dotychczas funkcjonowało przedsiębiorstwo S. sp. z o.o. w M. wraz z ruchomościami znajdującymi się na tejże nieruchomości - zostanie wniesiona jako wkład do nowoutworzonej spółki.

Powyższe w ocenie organu oznacza, iż ruchomości (maszyny i urządzenia) i nieruchomości położone w M., ujęte w protokole zdawczo-odbiorczym z dnia [...] grudnia 1949 r. zatwierdzonym orzeczeniem Ministra Przemysłu Maszynowego z dnia [...] września 1952 r., były bezpośrednio przed nacjonalizacją własnością spółki J. a tym samym - stanowiły składniki majątkowe znacjonalizowanego przedsiębiorstwa (dowód: umowa z dnia [...] listopada 1940 r. Rep. [...] przekształcenia spółki S. sp. z o.o. w spółkę J. akta rejestrowe ww. spółki osobowej, w tym zezwolenie Prezesa Rejencji, wydane w oparciu o przepisy rozporządzenia z dnia 31 stycznia 1940 r. w sprawie zabezpieczenia prawidłowego rozwoju gospodarki terenów wschodnich wcielonych do Rzeszy, na dokonanie wskazanego wyżej przekształcenia; bilanse ww. niemieckiej spółki, wpis w RHA Nr [...], wyciąg z Kuriera Publicznego do Dziennika Urzędowego Szefa Rządu w K).

W konsekwencji organ stwierdził, iż nie można określać współwłaścicieli przedmiotowych nieruchomości i jednocześnie wspólników ww. spółki jawnej jako "osoby trzecie" wobec właściciela przedsiębiorstwa.

Następnie organ orzekający wskazał, iż ww. dokumenty, w sposób istotny wpływają na zmianę ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie. Tym samym, treść zapadłych w niniejszej sprawie orzeczeń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Naczelnego Sądu Administracyjnego została oparta na innych ustaleniach stanu faktycznego, co w konsekwencji wpłynęło na dokonaną przez sąd ocenę prawną w sprawie i związanie organu wytycznymi, co ,do dalszego postępowania. W rezultacie, Minister Gospodarki stwierdził, iż istotna zmiana stanu faktycznego, skutkuje brakiem związania tą oceną prawną i wytycznymi zawartymi we wskazanych wyrokach.

Minister Gospodarki podniósł, iż w myśl art 156 § 1 pkt 2 k.p.a., organ administracji publicznej stwierdza nieważność decyzji, która została wydana bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa. Następnie, organ orzekający stwierdził, że kryterium ocennym, przy stwierdzeniu, czy kwestionowana decyzja nacjonalizacyjna we wskazanej części rażąco narusza prawo jest ustalenie, czy mienie, z którego znacjonalizowane przedsiębiorstwo korzystało stanowiło składnik majątkowy przedsiębiorstwa, a zgodnie z wytycznymi WSA w Warszawie, zawartymi w wyroku z dnia 22 maja 2006 r. oraz oceną prawną zawartą w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 lutego 2008 r., sygn. akt I OSK 1647/06 - czy mienie to stanowiło własność osób trzecich wobec właściciela przedsiębiorstwa. Tym samym, przy dokonywaniu oceny wystąpienia w niniejszej sprawie przesłanki rażącego naruszenia prawa, istotne jest określenie, czy nieruchomości i ruchomości, w części stanowiącej wkład E.R. do spółki J. były niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania znacjonalizowanego przedsiębiorstwa i stanowiły jego składnik majątkowy, w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej.

Na podstawie całokształtu materiału dowodowego, w tym w szczególności umowy spółki J. z dnia [...] listopada 1940 r., protokołu z posiedzenia jawnego Wojewódzkiej Komisji do spraw upaństwowienia przedsiębiorstw w K. z dnia [...] czerwca 1947 r postanowienia Wojewódzkiej Komisji do spraw upaństwowienia przedsiębiorstw w K. z dnia [...] czerwca 1947 r. nr [...], protokołu zdawczo- odbiorczego z dnia [...] grudnia 1949 r., Minister Gospodarki ustalił, że nieruchomości położone w M. , przy ul. [...] posiadały w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej charakter przemysłowy, związany z działalnością znacjonalizowanej fabryki - funkcjonującej w zlokalizowanych na tych nieruchomościach budynkach.

Organ stwierdził ponadto, że przedmiotowe ruchomości i nieruchomości stanowiły również składnik majątkowy przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 40 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy oraz art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, co zgodnie z aktualnie obowiązującym orzecznictwem sądowo - administracyjnym (por. zapadłe w sprawie wyroki WSA z dnia 22 maja 2006 r. sygn. akt IV SA/Wa 191/06, NSA z dnia 5 lutego 2008 r., sygn. akt I OSK 1647/06, uchwała NSA z dnia 5 listopada 2007 r. sygn. akt OPS 2/07), pozwalało zakwalifikować je jako podlegające regulacjom ustawy nacjonalizacyjnej.

W konsekwencji Minister Gospodarki orzekł, iż orzeczenie Ministra Przemysłu Maszynowego z dnia [...] września 1952 r. we wskazanej części nie nosi cech rażącego naruszenia prawa, w rozumieniu art. 156 § 1 pkt2 k.p.a.

Pismem z dnia [...] marca 2010 r., uzupełnionym pismem z dnia [...] maja 2010 r., F.R., K.R. (w miejsce którego, wtoku postępowania, w ramach sukcesji spadkowej, wstąpili A.R. i J.R.) oraz H.R., reprezentowani przez adw. W.N. wystąpili do Ministra Gospodarki o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia [...] marca 2010 r.

Decyzją z dnia [,,,] lipca 2010 r. Minister Gospodarki działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 127 § 3 k.p.a. po rozpatrzeniu wniosku F.R., J.R., A.R. i H.R., reprezentowanych przez adw. W.N. orzekł o utrzymaniu w mocy własnej decyzji z dnia [...] marca 2010 r., znak: [...].

W uzasadnieniu organ podkreślił, że w świetle zgromadzonego w aktach sprawy materiału dowodowego mienie ruchome i nieruchomości położone w M., a ujęte w zatwierdzonym - (ocenianym w części) orzeczeniem Ministra Przemysłu Maszynowego - protokole zdawczo-odbiorczym z dnia [...] grudnia 1949 r. były bezpośrednio przed nacjonalizacją własnością wpólników spółki J., a tym samym stanowiły składniki majątkowe znacjonalizowanego przedsiębiorstwa.

Pismem z dnia [...] sierpnia 20[...] r. F.R., H.R.., J.R. i A.R. wnieśli skargę do Wojewódzkiego Sądu Admistracyjnego w Warszawie zarzucając zaskarżonej decyzji:

1. obrazę przepisu art. 153 p.p.s.a poprzez brak uwzględnienia oceny prawnej i wskazań co do dalszego toku postępowania wyrażonych w poprzednich orzeczeniach sądów administracyjnych;

2. obrazę przepisu art 170 p.p.s.a, art. 171 p.p.s.a. w zw. z art 273 §2 p.p.s.a i nast. poprzez próbę obejścia przepisów o powadze rzeczy osądzonej i o wznowieniu postępowania;

3. obrazę przepisów art. 76 k.p.a., przepisu art. 99 Konstytucji Rzeczypospolitej Polski z 1921 r oraz przepisu § 25 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30.01.1947r w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa - poprzez przyjęcie w zaskarżonej decyzji, że znacjonalizowane zostało przedsiębiorstwo innej firmy, niż tej która została ujęta w wykazach ogłoszonych w Wojewódzkim Dzienniku Urzędowym i co do której zapadły postanowienia Wojewódzkiej i Głównej Komisji do spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstw;

4. obrazę przepisów art 6 k.p.a w zw. z art. 1 i 8 ust. 1 dekretu z dnia 6 czerwca i 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń niemieckich w czasie okupacji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U nr 25 z 1945r poz. 151) i w zw. z przepisami rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 1933 r. Prawo o notariacie (Dz.U. RP 1933, nr 84, poz.609) poprzez przyjęcie, że uchwały podjęte podczas Zgromadzenia Wspólników w dniu [...] listopada 1940 r. oraz wpisy do rejestru handlowego były ważne;

5. obrazę przepisów art. 6 k.p.a. w zw. z przepisami BGB - Bürgerliches Gesetzbuch, tj. niemieckiego kodeksu cywilnego obowiązującego w dniu wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej [...] jako prawo dzielnicowe oraz w zw. z przepisami art. 82 i 102 kodeksu handlowego z 27.06.1934 r. - przez przyjęcie że nastąpiło skuteczne przeniesienie własności nieruchomości i ruchomości na rzecz spółki o nazwie J. pomimo braku koniecznej drugiej czynności prawnej o charakterze rozporządzającym;

6. obrazę przepisów art. 6 k.p.a. w zw. z przepisem § 873 BGB - Bürgerliches Gesetzbuch, tj. niemieckiego kodeksu cywilnego obowiązującego [...] jako prawo dzielnicowe w dniu wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej oraz w zw. z przepisami art 82 i 102 kodeksu handlowego z 27.06.1934r - przez przyjęcie, że nastąpiło skuteczne przeniesienie własności nieruchomości na rzecz spółki o nazwie J., pomimo braku konstytutywnego wpisu do księgi wieczystej;

7. obrazę przepisów art. 6 k.p.a. w zw. z przepisami art. 82 i 102 kodeksu handlowego z 27.06.1934r przez uznanie, że majątek osobisty wspólników i majątek przedsiębiorstwa spółki jawnej jest tożsamy;

8. naruszenie przepisów art. 7, 8, 15, 77, 80, 107 § 3 w zw. z art. [...] k.p.a. poprzez nie ustosunkowanie się ko zarzutu skarżących, że bilans S. dawniej J. sp. z o.o. mający być podstawą przeniesienia jej majątku do spółki jawnej J. w ogóle nie został sporządzony, a bilans spółki jawnej z dnia 01.08.1940 r. nie mógł obejmować majątku osób fizycznych.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wnieśli o uchylenie obu zaskarżonych decyzji oraz o zasądzenie od Ministra Gospodarki na rzecz skarżących kosztów postępowania według norm przepisanych lub złożonego spisu. W obszernym uzasadnieniu skargi, skarżący rozwinęli powyższe zarzuty.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 z zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę administracji publicznej, przy czym w świetle przepisu § 2 powołanego artykułu, kontrola ta jest sprawowana pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Ponadto, Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak, związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012r. poz. 1270 ze zm. zwana dalej p.p.s.a.).

Oceniając zaskarżoną decyzję w oparciu o wskazane kryteria, orzekający w niniejszej sprawie Sąd doszedł do przekonania, iż decyzja nie narusza prawa.

Przedmiotem skargi jest decyzja Ministra Gospodarki utrzymująca w mocy decyzję tego organu odmawiająca stwierdzenia nieważności orzeczenia Ministra Przemyślu Maszynowego, wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego, z dnia [...] września 1952 r. zatwierdzającego protokół zdawczo-odbiorczy przedsiębiorstwa pn. S. (dawniej J. z o.o.) M., ul. [...], w części dotyczącej przejętych na własność Państwa 3/10 udziałów w ruchomościach i nieruchomościach (wykaz L. [...] obręb: M.) położonych w M., przy ul. [...] [stanowiących przed [...] listopada 1940 r. własność E.R., a następnie wniesionych aportem do spółki J.].

Na wstępie wyjaśnić należy, iż mając na uwadze wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 grudnia 2011r., sygn. akt IV SA/Wa 179711, który stwierdził nieważność poprzednio wydanej decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2010 r. ze względu na fakt, iż została ona skierowana do K.R., który zmarł w dniu [...] maja 2010 r., tj. w toku postępowania w przedmiocie ponownego rozpatrzenia sprawy zakończonej decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] marca 2010 r., ponownie prowadzone postępowanie toczyło się, z udziałem następców prawnych K. R. tj. J.R. i A.R.

Strona skarżąca domagała się stwierdzenia nieważności orzeczenia Ministra Przemyślu Maszynowego, wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego, z dnia [...] września 1952 r., zatwierdzającego protokół zdawczo -odbiorczy przedsiębiorstwa pn. S. (dawniej J. Spółka z o.o.) M., ul [...], w części dotyczącej przejętych na własność Państwa 3/10 udziałów w ruchomościach i nieruchomościach (wykaz [...] obręb: M.) położonych w M., przy ul. [...] [stanowiących przed [...] listopada 1940 r. własność E.R., a następnie wniesionych aportem do spółki J.],

Rolą orzekającego w niniejszej sprawie Ministra Gospodarki było zatem ustalenie, czy mienie, z którego znacjonalizowane przedsiębiorstwo korzystało stanowiło składnik majątkowy przedsiębiorstwa, czy też mienie to stanowiło własność osób trzecich wobec właściciela przedsiębiorstwa.

W pierwszej kolejności za nieuzasadniony Sąd uznał zarzut naruszenia przez Ministra Gospodarki art 153 p.p.s.a. Zdaniem skarżących Minister Gospodarki związany był oceną prawną i wskazaniami, co do dalszego prowadzenia postępowania wyrażonymi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 22 maja 2006 r., sygn. akt IV SA/Wa 191/06, utrzymanym w mocy ww. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 lutego 2008 r., sygn. akt I OSK 1647/06. Podkreślić jednak należy, iż ocenę prawną i wskazania, co do dalszego postępowania Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, a następnie Naczelny Sąd Administracyjny oparł na odmiennej, niż przedstawiona w uchylonych decyzjach, wykładni art. 6 ustawy nacjonalizacyjnej oraz przepisów rozporządzenia wykonawczego do tej ustawy z dnia 30 stycznia 1947 r., orzekając, iż przepisy ustawy nacjonalizacyjnej nie stanowiły podstawy do upaństwowienia nieruchomości osób trzecich, wobec właściciela przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu przedmiotowej oceny prawnej, sądy orzekające w sprawie oparły się przy tym na stanie faktycznym sprawy, ustalonym w toku postępowania administracyjnego, a mianowicie, że przedsiębiorstwo pn. S., dawn. J. sp. z o.o. w M., stanowiło własność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i funkcjonowało na nieruchomości wynajętej od osób fizycznych. W aktach sprawy znajdowały wskazujące na przekształcenie polskiej sp. z o.o. w otwartą spółkę prawa niemieckiego, które jednak zostały przez organ przetłumaczone i uwzględnione jako dowód w sprawie, dopiero po wydaniu przez WSA i NSA wyroków.

Dlatego też w ocenie ponownie orzekającego Sądu w pełni uwzględnić należy stanowisko organu, iż wiążąca ocena prawna traci w szczególności moc, gdy po wydaniu wyroku nastąpiła zmiana stanu prawnego mająca wpływ na wynik sprawy bądź istotna zmiana stanu faktycznego. Nie ulega wątpliwości, iż w niniejszej sprawie w związku z pozyskaniem nowych dowodów, (pozyskanie dokumentacji z archiwum państwowego i sporządzenie tłumaczeń dokumentów), po wydaniu rozstrzygnięć przez sądy administracyjne w niniejszej sprawie, nastąpiła istotna zmiana stanu faktycznego.

Bez znaczenia pozostaje również kwestia odrzucenia przez Naczelny Sąd Administracyjny skargi o wznowienie postępowania. O ile bowiem nie istniały podstawy do wznowienia postępowania sądowego, to żaden z przepisów postępowania administracyjnego nie wykluczona możliwości dopuszczenia jako dowodu w sprawie dokumentu, który wcześniej nie został przez organy przetłumaczony i oceniony pomimo , iż znajdował się w aktach sprawy.

Na marginesie zauważyć należy, iż strona skarżąca ani w trakcie składania wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, ani w trakcie toczących się postępowań przed WSA i NSA nie wspomniała, iż ustalony wówczas w sprawie stan faktycznych pomija istotną w sprawie okoliczność, mianowicie fakt przekształcenie spółki z o.o. w niemiecką spółkę jawną.

W ocenie strony skarżącej decyzja we wskazanej części rażąco narusza prawo, albowiem razem z nacjonalizowanym przedsiębiorstwem przejęto również mienie osób trzecich.

Jaka ustalono w trakcie postępowania administracyjnego bezpośrednio przed nacjonalizacją odlewnia żelaza, fabryka maszyn i radiatorów zlokalizowana na nieruchomości położonej przy ul. [...] w M. (parcele [...], [...], [...] o łącznej powierzchni 7032 m2), stanowiła własność spółki "J.", co potwierdza m.in. wypis z RHB [...] wg stanu na dzień [...] maja 1941 r" umowa z dnia [...] listopada 1940 r. przekształcenia spółki S. wcześniej J.spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ww. otwartą spółkę prawa niemieckiego.

Przekształcenie nastąpiło zgodnie z niemiecką ustawą o przekształceniach z dnia 5 lipca 1934 r. (umwandlungsgesetz). W § 1 ww. umowy wskazano, że "jedynymi udziałowcami przedsiębiorstwa S. wcześniej J., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w M., są stawający, Pani E.R., Pani M.P. oraz dyplomowany inżynier - Pan W.B. " (zgodnie z zezwoleniem z dnia [...] listopada 1940 r. udzielonym przez Prezesa Rejencji m.in. na przeniesienie udziałów w spółce z o.o.). W § 2 tej umowy sprecyzowano jednakże, że "wkład wspólników polega na przeniesieniu całości majątku S., wcześniej J. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do nowoutworzonej spółki jawnej [. . .] wspólnicy będą posiadać w nowoutworzonej spółce jawnej udziały w takiej proporcji, w jakiej oni sami lub ich małżonkowie posiadali udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością".

Zgodnie natomiast § 3 cyt. umowy przedmiotowa nieruchomość będąca współwłasnością W.B., M.P. oraz E.R. - wspólników ww. spółki osobowej miała być wniesiona przez nich i jako wkład do nowoutworzonej spółki, podobnie jak i maszyny oraz obiekty znajdujące się na terenie ww. nieruchomości.

Z przedmiotowej umowy wynika, że strony tej umowy (J.B., W.B. oraz małżonkowie M.P. i K.P. oraz E.R. i O.R.) uzyskały zgodę od władz niemieckich na przekształcenie spółki z o.o. w otwartą spółkę prawa niemieckiego, będącą odpowiednikiem polskiej spółki jawnej oraz złożyły zgodne oświadczenia woli w przedmiocie przekształcenia spółki.

W ocenie Sądu zgodzić należy się, więc z Ministrem, iż przekształcenie było zgodne z wolą obu stron i nie wynika z ww. akt rejestrowych, by zostało narzucone bądź wymuszone przez władze niemieckie.

W ocenie Sądu za bezzasadne uznać należy zarzuty kwestionujące prawidłowość przekształcenia spółki "S. dawn. Jsp. z o.o. w spółkę J. Z odpisu z rejestru handlowego RHB Nr [...], który prowadzony był dla polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu [...] listopada 1940 r. wpisano, iż "na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia [...] listopada 1940 r. zgodnie z ustawą o przekształceniach z dnia 5 lipca 1934 r. i rozporządzeniami wykonawczymi do tejże spółka została przekształcona w spółkę, jawną pod firmą J. i tym samym majątek spółki wraz ze zobowiązaniami, przy wyłączeniu likwidacji, został przeniesiony na tę spółkę. Firma wygasła".

Ponadto na mocy dekretu z dnia 6 czerwca 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń sądowych, wydanych w okresie okupacji niemieckiej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 1945 r. Nr 25, poz. 151), wpisy hipoteczne i rejestrowe na rzecz państwa niemieckiego, jego zrzeszeń publiczno-prawnych, obywateli niemieckich i osób narodowości niemieckiej traciły mocy obowiązującej z mocy samego prawa, a jedynie mogły zostać wykreślone z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych.

Zgodzić należy się, więc z Ministrem Gospodarki, iż skoro wpisy w R.H.A. nr [...] nie uległy wykreśleniu ani z urzędu, ani na wniosek wspólników tej spółki, należy uznać je za ważne i obowiązujące. Ponadto nie bez znaczenia pozostaje okoliczność, iż ze stanowiącego przepis szczególny art. 2 ust. 6 ustawy nacjonalizacyjnej wynikało, że nieważne były wszelkie czynności lub akty prawne, zdziałane po dniu 1 września 1939 r. co do przedsiębiorstw, celem zapobieżenia ich przejściu na własność Państwa lub polskich osób prawnych prawa publicznego.

Wobec powyższego za bezzasadne uznać należy zarzuty kwestionujące ważność uchwały podjętej w dniu [...] listopada 1940 r. Skoro bowiem sąd rejestrowy wpisał powyższe zmiany do Rejestru Handlowego to należy przyjąć, iż dokonał tego po zbadaniu, czy dokumenty mające stanowić podstawę wpisu w tym rejestrze są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, jak również, czy zgłoszone dane są prawdziwe. Tym samym, ocena prawidłowości wpisów w rejestrze, jak i czynności podejmowanych w toku postępowania rejestrowego należy do wyłącznej kognicji sądu rejestrowego.

W ocenie Sądu dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy nie bez znaczenia pozostaje również okoliczność, iż ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby osoby dokonujące omawianego przekształcenia kwestionowały prawidłowość wpisów dokonanych przez sąd w toku postępowania rejestrowego, jak również aby po zakończeniu II wojny światowej podjęły działania, w trybie przepisów ww. dekretu z dnia 6 czerwca 1945 r. o mocy obowiązującej orzeczeń sądowych, wydanych w okresie okupacji niemieckiej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, mające na celu wykreślenie tych wpisów z rejestru. Tym samym, postępowanie wnioskodawców świadczy, iż ujawnione w rejestrze wpisy będące następstwem dokonanych przez nich czynności prawnych były w pełni zgodne z ich wolą.

W toku postępowania ustalono także, iż analiza pozyskanych dokumentów, w tym w szczególności akt rejestrowych spółki "J. " pozwala stwierdzić, iż utrzymywała ona stałe kontakty z władzami niemieckimi (korespondencja, w której ujawnione są zapisy m.in. "Heil Hitler"), a ponadto W. B. oraz K. i M. P. podpisali Niemiecką Listę Narodowościową –[...].

Wszystkie powyższe okoliczności dowodzą, iż podejmowane wówczas przez właścicieli znacjonalizowanego przedsiębiorstwa czynności w tym przekształcenie spółki z o.o. w niemiecką spółkę jawną oraz zapis w umowie z 1940 r. dotyczący wniesienia jako wkładu nieruchomości i ruchomości stanowiących współwłasność W.B., M.P. oraz E. R. stanowiły dobrowolne i świadome działanie ówczesnych wspólników. Próba podważenia dokonanych wówczas czynności po 70 - latach budzi uzasadnione wątpliwości.

Mocą zarządzenia Przewodniczącego Wojewódzkiej Komisji do spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstw w K. z dnia [...] listopada 1946 r., na podstawie § 24 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 kwietnia 1946 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. z 1946 r. Nr 17, poz [...]4) przedsiębiorstwo pn. S.. dawn. J. Sp z o.o. M. ul. [...], zostało umieszczone w 4 wykazie przedsiębiorstw przechodzących na własność Państwa, opublikowanym w [...] Dzienniku Wojewódzkim nr [...] z dnia [...]1946 r.

Postanowieniem Wojewódzkiej Komisji do spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstw w K. z dnia [...] czerwca 1947 r. znak: [...], potwierdzonym następnie postanowieniem Głównej Komisji do spraw Upaństwowienia Przedsiębiorstw w W., z dnia [...] stycznia 1948 r. znak: [...], przedstawiono Ministrowi Przemysłu i Handlu wniosek o wydanie orzeczenia o przejęciu na własność Państwa za odszkodowaniem przedsiębiorstwa pn. S. sp. z o.o. M. ul. [...], umieszczonego w wykazie nr [...], opublikowanym w [...] Dzienniku Wojewódzkim ni [...] z dnia [...] listopada 1946 r.

Orzeczeniem Nr [...] z dnia [...] lutego 1948 r. Minister Przemysłu i Handlu stwierdził przejęcie przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. S. dawniej J. spółka z o.o. Podstawą prawną ww. orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu był art. 3 ust. 1 i 5 oraz art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej.

Przedmiotem ww. orzeczenia było przedsiębiorstwo żelaza, fabryka maszyn i radiatorów, zlokalizowana w M. przy ul. [...], w rozumieniu art. 40 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z późn. zm.).

Określenie, które składniki majątkowe objęte protokołem zdawczo-odbiorczym z przejęcia przedsiębiorstwa przez państwowe jednostki organizacyjne stanowią część składową przedsiębiorstwa i przechodzą lub zostają przejęte wraz z nim na własność Państwa, albo państwowych osób prawych prawa publicznego, następowało poprzez zatwierdzenie, przez właściwego ministra ww. protokołu zdawczo - odbiorczego. Dopiero zatwierdzony protokół stawał się integralną częścią orzeczenia właściwego ministra o przejściu lub przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa albo osób prawnych prawa publicznego,

Objęcie poszczególnych składników przedsiębiorstwa nastąpiło protokołem zdawczo-odbiorczym z dnia [....] grudnia 1949 r. Ogłoszenie o terminie jego sporządzenia zostało opublikowane, na podstawie § 73 ww. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r., w [....] Dzienniku Wojewódzkim z dnia [....] grudnia 1949 r., nr [...]. W treści protokołu z dnia [...] grudnia 1949 r., wskazano jako właściciela firmy "S. dawn. J. sp. z.o.o.: "1) 4/10 idealnych części inż. W.B. zamieszkałego w V. (Niemcy), 2) 3/10 idealny części M.P. z domu B., obecnie zamieszkałej w W. oraz 3) 3/10 idealnych części E.R. z domu B. zamieszkałej w M. podnosząc, iż "w skład przedsiębiorstwa wchodzą nieruchomości: realność wykazu [...] gm. M. - tom XXVI - składająca się z parceli [...] etc. o powierzchni 32 arów 80 m 2 oraz parcel [...], [....], [....] o powierzchni 37 arów 52 m2, przyczym realność wykazu [...] gm. M. wpisana jest na rzecz E.R. z domu B., M.P. z domu B. po 3/10 części i W.B. w 4/10 częściach...Zgodnie z opisem ww. nieruchomości, w zestawieniu z planem sytuacyjnym, stanowiącym załącznik do przedmiotowego protokołu, posiadały one charakter stricte przemysłowy. Na nieruchomościach tych zlokalizowane były w szczególności: hala warsztatu mechanicznego, oddział radiatorów, odlewnie, warsztaty, narzędziarnia, stolarnia, budynek administracyjny, magazyn. Ponadto, w załączniku 4-9 wymieniono mienie ruchome - narzędzia, urządzenia pomocnicze, surowce niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej.

Orzeczeniem z dnia [...] września 1952 r. Minister Przemysłu Maszynowego działając w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego, na podstawie § 75a ww. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia [...] stycznia 1947 r., zatwierdził powyższy protokół zdawczo-odbiorczy przedsiębiorstwa, który stał się nierozłączną częścią orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r.

W konsekwencji wraz z omawianym przedsiębiorstwem na własność Państwa przeszły, jako jego integralna część, m.in. nieruchomości i ruchomości, stanowiące przed zawarciem umowy przekształcenia spółki z o.o. S. dawn. J. w niemiecką spółkę J. w 3/10 idealnych częściach własność E.R. (wskazane w treści ww. protokołu oraz w jego załącznikach nr 2, 4, 6), a bezpośrednio przed nacjonalizacją własność spółki J.

W tym miejscu stwierdzić należy, iż Sąd nie podzielił zarzutu skargi, iż decyzja nacjonalizacyjna została wydana z rażącym naruszeniem prawa, bowiem podobnie jak całe postępowanie nacjonalizacyjne, dotyczyła niewłaściwego podmiotu. Jak ustalono w trakcie postępowania administracyjnego spółka pn. S. dawniej J., spółka z o.o. przestała istnieć w dacie jej przekształcenia w spółkę "J. ", jednakże przedmiotowe przedsiębiorstwo, będące przedmiotem decyzji nacjonalizacyjnej, nadal funkcjonowało i było prowadzone w trakcie II wojny światowej przez ww. spółkę jawną prawa niemieckiego, co potwierdzają włączone do materiału dowodowego akta rejestrowe tej spółki. Istotny jest fakt, iż w myśl umowy przekształcenia spółka prawa niemieckiego była następcą prawnym polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zgodnie z § 2 tej umowy - "kontynuatorem" jej wszystkich interesów (" interesy prowadzone przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uznaje się od chwili obecnej, tj. dnia 1 sierpnia 1940 r., za interesy prowadzone przez spółką jawną"). Tym samym, nastąpiła sukcesja uniwersalna praw i obowiązków polskiej spółki z o.o. na rzecz niemieckiej spółki jawnej. Nie można postawić organowi, iż rażąco naruszył prawo, skoro w dacie nacjonalizacji nie wiedział, iż miało miejsce przekształcenie spółki.

Mając na uwadze, iż zgodnie z treścią § 4 umowy z dnia [...] listopada 1940 r. przedmiotem przedsiębiorstwa jawnej spółki handlowej jest kontynuacja działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, prowadzonego przez S. dawniej J. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, uznać należy, iż błędne określenie nazwy nacjonalizowanego przedsiębiorstwa pozostawało bez wpływu na ważność nacjonalizacji.

W ocenie Sądu bez wpływu na wynik sprawy ma ustalenie czy omawiane mienie (nieruchomość i znajdujące się na niej maszyny i urządzenia) zostało faktycznie wniesione jako wkład do spółki J.), co próbuje zakwestionować strona skarżąca.

Na mocy umowy z dnia [...] listopada 1940 r. E.R., W.B. i M.P. będący współwłaścicielami mienia wniesionego do majątku nowoutworzonej spółki osobowej stali się jednocześnie jedynymi współwłaścicielami tego mienia. Zgodzić należy się z Ministrem , iż skoro przejęte na własność Państwa przedsiębiorstwo funkcjonowało w okresie bezpośrednio poprzedzającym nacjonalizację spółki jawnej, to właściciele omawianej nieruchomości i ruchomości tj. E.R., W.B. M.P., będący jednocześnie jedynymi wspólnikami spółki osobowej, nie przestawali być właścicielami tej nieruchomości oraz znajdującego się na nim mienia ruchomego, wyłącznie z tego powodu, że wyodrębnili ją w pewien kompleks majątkowy służący celom przedsiębiorstwa. Z drugiej zaś strony samo wskazanie, że nieruchomości przeznaczyli na cele przedsiębiorstwa świadczy o tym, że przy tożsamości wspólników spółki jawnej i właścicieli nieruchomości, tych ostatnich nie można uznać za osoby trzecie w stosunku do właściciela przedsiębiorstwa, zaś nieruchomości - za stanowiące własność takich osób.

W konsekwencji, nie sposób określać współwłaścicieli nieruchomości, będących jednocześnie wspólnikami spółką jawnej, prowadzącej przedsiębiorstwo na tej nieruchomości, jako osoby trzecie w stosunku do właściciela przedsiębiorstwa. Ze względu bowiem na istotę i charakter spółki jawnej, jako spółki osobowej, w sytuacji zachowania tożsamości wspólników i właścicieli mienia wniesionego jako wkład do tej spółki, nie zachodziła potrzeba przeniesienia prawa własności do tego mienia na spółkę, w celu włączenia go do składników majątkowych prowadzonego przedsiębiorstwa.

Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 listopada 2010 r., sygn. akt I OSK 159/10, w podobnym stanie faktycznym, tj. w okolicznościach, w których właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka jawna, która prowadziła przedsiębiorstwo na nieruchomości stanowiącej współwłasność wspólników tej spółki, co wynikało z księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości. NSA przyjął, iż wskazana nieruchomość składająca się z działek gruntu, na których usytuowane były budynki i urządzenia fabryczne, jako integralny składnik majątkowy przedsiębiorstwa była niezbędna dla jego prawidłowego funkcjonowania i potrzeb produkcyjnych, dlatego też w ocenie Sądu brak było podstaw do przyjęcia, że decyzją nacjonalizacyjną zostały objęte nieruchomości, które nie wchodziły w skład tego przedsiębiorstwa.

Ponadto jak podkreślił Minister Gospodarki ze zgromadzonego obszernego materiału dowodowego nie wynika, aby po przekształceniu spółki z o.o. w niemiecką spółkę jawną nowoutworzona spółka korzystała odpłatnie z tego mienia na podstawie jakiegoś stosunku obligacyjnego, jak to miało miejsce na podstawie umowy z dnia 31 stycznia 1939 r.

Mając na uwadze powyższe w ocenie Sądu stwierdzić należy, iż przedmiotowe nieruchomości i ruchomości, w części stanowiącej udział E.R. były niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania ww. przedsiębiorstwa i stanowiły jego składnik majątkowy w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej, a zatem nie stanowiły mienia osoby trzeciej i podlegały przejęciu na własność Państwa, w trybie przepisów tej ustawy.

Tym samym stwierdzić należy, iż orzeczenie Ministra Przemysłu Maszynowego z dnia [...] września 1952 r., wydane w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego o zatwierdzeniu protokołu zdawczo - odbiorczego z dnia [...] grudnia 1949 r., we wskazanej części nie nosi cech rażącego naruszenia prawa, w rozumieniu art 156 § 1 pkt 2 k.p.a.

Dlatego też Sąd działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.