Wyrok NSA, sygn. akt II FSK 2797/15
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2017-12-12 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 9a ust. 1, art. 16 ust. 7b
journal: Dz.U. 2016 poz 1888
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Antoni Hanusz (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Marek Olejnik, Protokolant Katarzyna Nowik, po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 209/15 w sprawie ze skargi Grupy R.[...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 25 września 2014 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 3) zasądza od Grupy R.[...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 340 (trzysta czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

1. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 2 czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 209/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi Grupy R.[...] Sp. z o.o. z siedzibą w W. uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 25 września 2014 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając stan sprawy, Sąd wskazał, że wnioskiem z dnia 24 lipca 2014 r. skarżąca zwróciła się do Ministra Finansów o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Spółka przedstawiła zdarzenie przyszłe, z którego wynika, iż wchodzi w skład grupy kapitałowej Agora (dalej: "grupa"). Skarżąca zamierza zawrzeć z bankiem umowę cash poolingu rzeczywistego (tj. umowę kreującą system zarządzania płynnością finansową podmiotów powiązanych kapitałowo, dalej: "umowa"). Stronami umowy, poza skarżącą i bankiem, będą również inne podmioty powiązane kapitałowo ze skarżącą, wchodzące w skład grupy (zwane dalej łącznie ze skarżącą – "uczestnikami"). Celem zawarcia umowy cash poolingu będzie stworzenie efektywnego systemu zarządzania środkami pieniężnymi oraz poprawa płynności finansowej uczestników poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych a także zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej uczestników. Struktura cash poolingu oparta będzie o mechanizm prawny subrogacji, czyli wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu.

Zgodnie z umową, struktura cash poolingu będzie funkcjonować w oparciu o następujące zasady: usługa cash poolingu świadczona będzie przez bank na rzecz uczestników, którzy posiadać będą w banku bieżące rachunki z udostępnionym limitem zadłużenia. Jeden z uczestników (inny niż skarżąca) będzie pełnił funkcję koordynującego struktury. Rozliczenia w strukturze będą dokonywały się poprzez przeznaczony do tego celu rachunek prowadzony przez bank na rzecz koordynującego, nazywany rachunkiem głównym. Dodatkowo koordynujący będzie posiadał rachunek pomocniczy, na którym wykazywane będzie końcowe saldo netto wszystkich rachunków głównych biorących udział w strukturze cash poolingu. Jednocześnie, każdy z pozostałych uczestników będzie posiadać przypisany mu jeden rachunek główny prowadzony przez bank. Wszystkie rachunki bankowe wymienione powyżej będą mogły służyć także pozostałym operacjom gospodarczym koordynującego oraz pozostałych uczestników. Struktura cash poolingu będzie opierać się na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez bank rachunkach głównych uczestników z wykorzystaniem rachunku głównego koordynującego. Z tytułu udostępnienia usługi cash poolingu bank będzie otrzymywał od koordynującego wynagrodzenie. Możliwe będzie również, że bank będzie otrzymywał wynagrodzenie także od pozostałych uczestników usługi cash poolingu. Koordynujący, ani żaden z uczestników, nie będzie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa, udostępnienia oraz organizacji usługi cash poolingu. Wnioskodawca, przedstawiając zdarzenie przyszłe, szczegółowo opisał założenia przedmiotowej umowy.

Przedstawiając opisane powyżej zdarzenie przyszłe skarżąca zadała trzy pytania, przy czym dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy znaczenie mają pytania oznaczone nr 2 oraz nr 3:

- (pytanie nr 2) czy przy zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów odsetek wypłacanych przez skarżącą w związku z dokonywaniem czynności w ramach przedstawionego systemu zarządzania płynnością finansową (cash pooling), będą miały zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz. U. z 2014 r. poz. 851, ze zm. dalej powoływanej jako "u.p.d.o.p.")?

- (pytanie nr 3) czy skarżąca będzie zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z dokonywaniem czynności z podmiotami powiązanymi w ramach przedstawionego systemu zarządzania płynnością finansową (cash pooling)?

Skarżąca, przedstawiając własne stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 2, wskazała, że jej zdaniem koszt odsetek ponoszony przez nią w związku z uczestnictwem w cash-poolingu będzie mógł być w całości zaliczony przez nią do kosztów uzyskania przychodów, a w szczególności nie będą miały do niego zastosowania ograniczenia z art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz pkt 61 u.p.d.o.p. W uzasadnieniu, powołując się na treść art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 oraz art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p., skarżąca wskazała, że przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. ograniczenia w zakresie zaliczania wypłaconych odsetek do kosztów uzyskania przychodów znajdą zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy dojdzie do zawarcia umowy pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo. W ocenie skarżącej, w ramach systemu zarządzania płynnością finansową przedstawionego w jej wniosku, nie dojdzie do zawarcia pomiędzy poszczególnymi uczestnikami umowy pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem skarżącej, w szczególności nie zostanie spełniony element konstytutywny dla zawarcia umowy pożyczki, jakim jest zobowiązanie się pożyczkodawcy do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony podmiot (pożyczkobiorcę). Skarżąca podniosła również, że nie ma podstaw do zrównywania skutków prawnych i podatkowych rozliczeń dokonywanych na podstawie subrogacji z umową pożyczki.

Przedstawiając stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 3 skarżąca wskazała, że nie będzie ona zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z dokonywaniem czynności z podmiotami powiązanymi w ramach przedstawionego systemu zarządzania płynnością finansową (cash pooling). W ocenie skarżącej, nie można uznać, że pomiędzy nią a pozostałymi uczestnikami będzie dochodzić do zawierania "transakcji" w literalnym rozumieniu tego pojęcia. Spółka podniosła, że przepływy pieniężne dokonywane pomiędzy nią a danym uczestnikiem będą stanowić jedynie pochodną stosunku prawnego istniejącego pomiędzy bankiem a danym uczestnikiem, tj. uregulowaniem zobowiązań wynikających ze stosunku prawnego zawiązanego pomiędzy danym uczestnikiem a bankiem.

Interpretacją indywidualną z dnia 25 września 2014 r. Minister Finansów (z upoważnienia którego działał Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie) uznał stanowisko skarżącej w zakresie pytania nr 2 oraz nr 3 za nieprawidłowe. Zdaniem organu, opisana we wniosku struktura cash-poolingu wypełnia przesłanki zaliczenia jej do umowy pożyczki zdefiniowanej w art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. Minister Finansów stwierdził, że w odniesieniu do odsetek płaconych przez skarżącą w ramach struktury cash poolingu, ograniczenia w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 u.p.d.o.p. mogą znaleźć zastosowanie, z uwagi na brzmienie art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. Nawiązując do kwestii objętej pytaniem oznaczonym nr 3 organ podniósł, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 9a u.p.d.o.p., w związku z czym skarżąca będzie zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji, o której mowa w art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany stanowiska wyrażonego w interpretacji indywidualnej z dnia 25 września 2014 r.

2. W skardze na powyższą interpretację skarżąca wniosła o jej uchylenie w całości oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według nom przepisanych. Skarżąca zarzuciła zaskarżonej interpretacji naruszenie:

1) przepisów prawa materialnego, tj.:

- art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 w zw. z art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. poprzez nieuprawnione ich zastosowanie w wyniku uznania, że w ramach systemu zarządzania płynnością finansową (cash pooling) dojdzie do zawarcia przez skarżącą umowy pożyczki,

- art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez nieuprawnione jego zastosowanie w wyniku uznania, iż w związku z przystąpieniem do systemu zarządzania płynnością finansową (cash pooling), skarżąca będzie podlegać obowiązkowi dokumentowania transakcji z podmiotami powiązanymi,

2) przepisów postępowania, tj.: art. 14a, art. 14c, art. 14e oraz art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Z 2012 r., poz. 749 ze zm.) poprzez dokonanie oceny stanowiska skarżącej w sprawie w oparciu o nieprawidłową rozszerzającą wykładnię art. 16 ust. 7b oraz art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p., a także niezapewnienie jednolitego stosowania prawa podatkowego w związku z nieuwzględnieniem w wydanej interpretacji korzystnych dla skarżącego orzeczeń sądów administracyjnych i interpretacji indywidualnych wydanych w sprawach o podobnym stanie faktycznym, co stanowiło naruszenie zasady działania organów podatkowych na podstawie przepisów prawa oraz zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie, podtrzymując jednocześnie zaprezentowane wcześniej stanowisko oraz uznając zarzuty skargi za niezasadne.

3. W uzasadnieniu Sąd pierwszej instancji podniósł, że ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 u.p.d.o.p. dotyczą odsetek od pożyczek (kredytów) udzielanych podatnikowi przez podmioty z nim powiązane. Natomiast w przypadku cash poolingu, przedstawionego w zdarzeniu przyszłym opisanym przez stronę, nie dochodzi do zawierania pomiędzy uczestnikami systemu zarządzania środkami pieniężnymi umowy pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p., mimo że umowy te zawierają element kredytowania jednych podmiotów przez inne podmioty. Przede wszystkim podatnicy przystępujący do umowy cash poolingu nie zobowiązują się do przeniesienia własności określonej z góry ilości pieniędzy na inny określony w umowie podmiot. Podkreślono, że w przypadku konwersji długu, pomiędzy osobą trzecią a dłużnikiem, nie dochodzi do zawarcia umowy, w której osoba trzecia zobowiązuje się przenieść na własność biorącego (dłużnika) określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy. Stąd też zaspokojenia osoby trzeciej w miejsce spłaconego wierzyciela nie można traktować jako zwrotu pożyczki udzielonej dłużnikowi przez osobę trzecią, nawet jeżeli zwrot długu następuje wraz odsetkami. Wobec powyższego Sąd pierwszej instancji za zasadne uznał stanowisko skarżącej, że opisana we wniosku o wydanie interpretacji umowa cash poolingu nie może być kwalifikowana jako udzielenie pożyczki, o której mowa w art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. i tym samym, odsetki płacone w ramach umowy cash poolingu nie powinny podlegać restrykcjom wynikającym z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji.

Odnośnie drugiej ze spornych kwestii Sąd podniósł, że mimo, iż w umowie cash poolingu uczestniczy wiele podmiotów, to jednak brak podstaw do uznania, że dochodzi między nimi do transakcji w potocznym rozumieniu tego terminu. W umowie tej nie występuje bowiem zobowiązanie do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot, uczestnicy tej umowy nie wiedzą, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika, nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, brak jest wymogu uzyskania zgody uczestnika z dodatnim saldem na przekazanie ściśle określonej ilości środków. Nie występuje więc transakcja, co oznacza – wobec niewystąpienia przesłanki określonej w art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. – że skarżąca nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji, o której mowa w tym przepisie.

4. Od powyższego wyroku Minister Finansów złożył skargę kasacyjną, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpatrzenia oraz zasądzenie od skarżącej na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego. W oparciu o art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm., dalej "p.p.s.a."), autor skargi kasacyjnej podniósł zarzut naruszenia prawa materialnego, tj.:

- art. 16 ust. 7b, art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz pkt 61 u.p.d.o.p. polegające na błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu wynikającej ze wskazanych przepisów normy, co doprowadziło do błędnego uznania, że stosunki pomiędzy uczestnikami w systemie nie powinny być kwalifikowane jako udzielenie pożyczki,

- art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. polegające na błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu tego przepisu, co doprowadziło do błędnego przyjęcia, że wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej wskazanej w przepisie.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas prezentowane stanowisko w sprawie.

5. Rozpoznając niniejszą skargę kasacyjną Naczelny Sąd Administracyjny uznał, iż ma ona uzasadnione podstawy dlatego należało ją uwzględnić. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego organ podniósł zasadne zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego, adekwatne do sporu interpretacyjnego w niniejszej sprawie, który sprowadza się do tego, jak należy oceniać umowę cash poolingu na gruncie u.p.d.o.p. i czy podmiot będący stroną takiej umowy jest zobligowany do sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji na podstawie art. 9a u.p.d.o.p.

Na wstępie należy zaznaczyć, że na temat umów cash poolingu i ich wpływu na obowiązki podatkowe podatników podatku dochodowego od osób prawnych wielokrotnie wypowiadał się Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyroki z dnia: 20 lipca 2017 r., II FSK 1965/15; 9 grudnia 2016 r., II FSK 3377/14; 2 grudnia 2016 r., II FSK 3326/14; 30 listopada 2016 r., II FSK 3074/14; 29 listopada 2016 r., II FSK 3068/14; 26 kwietnia 2017 r., II FSK 860/15; 9 maja 2017 r., II FSK 1223/15). Stanowisko w nich wyrażane jest jednolite. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela interpretację spornych przepisów przedstawioną w powołanych powyżej orzeczeniach Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dalszej części rozważań zostaną wykorzystane główne motywy argumentacji zawartej w powołanych wyrokach. Wskazuje się w nich, że faktycznym celem umowy cash poolingu jest udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek. Jest to zatem rodzaj pożyczek udzielanych pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w tym systemie.

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że umowa cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny lub jak w sprawie niniejszej rachunek rozliczeniowy) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek wykazywanych przez niektóre z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. pool leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe (por. także K. Szymaniak, Cashpooling a niedostateczna kapitalizacja i obowiązek dokumentacyjny cen transferowych w świetle wyroków NSA - początek nowej linii orzeczniczej czy odosobnione rozstrzygnięcia, Monitor Podatkowy 2016, nr 5, str. 18).

Spółka, która w związku z uczestnictwem w systemie posiada saldo ujemne (np. wykorzystuje środki pochodzące z systemu - sytuacja finansowa) i korzysta ze środków innych podmiotów posiadających saldo dodatnie w celu wyrównania tego salda ujemnego zamiast korzystania z finansowania zewnętrznego korzysta z finansowania wewnętrznego w ramach grupy. Tego faktu nie można pomijać i wywodzić, jak czyni to Sąd pierwszej instancji, że transfery rzeczywiste środków pieniężnych w ramach cash-poolingu nie będą stanowiły pożyczek w rozumieniu art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. Korzystanie przez skarżącą z salda debetowego spełnia warunki do uznania za pożyczkę w rozumieniu art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. Kwestia automatycznych przelewów dokonywanych w ramach cash-poolingu nie zmienia faktu, że cash-pooling i dokonywane rzeczywiste transfery środków pieniężnych mogą zostać uznane za pożyczkę w świetle przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji. Nie można przyjąć za Sądem pierwszej instancji, że rzeczywiste transfery środków pieniężnych, dokonywane w ramach cash-poolingu, nie spełniają warunków niezbędnych do uznania ich za pożyczkę zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wbrew twierdzeniu Sądu, mamy tu do czynienia ze zobowiązaniem do przeniesienia środków, jak i ze zwrotem środków. Jest to umowa, w wyniku której podmioty w niej uczestniczące udostępniają sobie określone kwoty pieniężne w zamian za odpowiednie wynagrodzenie - odsetki. Tym samym, opisana we wniosku umowa cash-poolingu spełnia warunki konieczne (essentialia negotii) umowy pożyczki, o której mowa w art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. (por. wyroki NSA z 30 września 2015 r., II FSK 3137/14; z 26 lipca 2016 r., II FSK 991/16). Skoro zatem faktycznym celem tej umowy jest udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek, to tym samym w ramach zawartej umowy jej uczestnicy dokonują transakcji, o których mowa w art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. O ile przekroczone zostaną ustawowe kwoty opisane w art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p., podmioty z grupy będą zobowiązane do sporządzenia stosownej dokumentacji podatkowej takich transakcji.

Pojęcie "transakcja" nie zostało zdefiniowane ani w przepisach prawa podatkowego, ani cywilnego, a zatem można uznać, iż nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego "transakcja" to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług, lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy. Podane rozumienie umowy cash poolingu oznacza wyrażoną w sposób wyraźny zgodę na przeniesienie określonej ilości pieniędzy na określony podmiot. W ten sam sposób wskazano, że dojdzie do zgody na zobowiązanie się do przeniesienia środków na określony podmiot. Druga strona transakcji została określona przez wskazanie sposobu jej ustalenia. Skoro podano kryteria i zerowanie sald, a ilość członków grupy jest stała, to z góry wiadomo, kto i w jakim zakresie będzie drugą stroną transakcji. Każdy z uczestników umowy z góry wyrażał w niej zgodę na przekazanie określonej co do sposobu i wysokości wskazanej kwoty środków w dodatnim saldzie środków pieniężnych.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami, w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. nie wyłącza obowiązku dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi dokonywanych w ramach cash poolingu. Spółka będzie więc zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o ile dojdzie do przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji, o której mowa w art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p.

Uznanie, że w sprawie doszło do naruszenia prawa materialnego, dało podstawę do uchylenia przez Naczelny Sąd Administracyjny zaskarżonego wyroku i rozpoznania skargi poprzez jej oddalenie, gdyż istota sprawy została dostatecznie wyjaśniona (art. 188 p.p.s.a.). Skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie nie była zasadna, gdyż organ interpretujący dokonał prawidłowej wykładni art. 16 ust. 7b oraz 9a ust. 1 u.p.d.o.p. O kosztach postępowania sądowego orzeczono stosownie do art. 203 pkt 2 oraz art. 200 w związku z art. 205 § 2, oraz art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 2 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.). Koszty te zasądzono od skarżącej na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, który przejął prawa i obowiązki Ministra Finansów w sprawach związanych z wydawaniem interpretacji indywidualnych na podstawie art. 206 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. poz. 1948).

-----------------------

1