Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 18/19
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2019-04-04 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: *Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 76 ust. 1 pkt 5
journal: Dz.U. 2018 poz 1036
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jadwiga Danuta Mróz, Sędziowie: Sędzia WSA Piotr Kieres (sprawozdawca), Sędzia WSA Anetta Makowska-Hrycyk, Protokolant: Specjalista Paulina Wódka, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 4 kwietnia 2019 r. sprawy ze skargi A S.A. we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] października 2018 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę w całości.


UZASADNIENIE

Przedmiotem skargi A S.A. we W. (dalej także jako: Wnioskodawca, Spółka, Skarżąca, Strona skarżąca) jest interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (powoływany w dalszej części jako: Organ interpretujący, DKIS) nr [...] z [...] października 2018 r. udzielona w odpowiedzi na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji, do źródła przychodów z tytułu zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 5 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 1036) – dalej jako u.p.d.o.p., w związku z art. 4 ust. 1 ustawy z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. poz. 2175) – dalej jako u.zm. przychodów ze zbycia i kosztów nabycia przez Stronę skarżącą wierzytelności sprzedanych na rzecz banku, w oparciu o umowy zbycia wierzytelności zawarte przed 1 stycznia 2018 r

W przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji zaistniałym stanie faktycznym wskazano, że Strona skarżąca zawarła z bankiem generalną umowę o wykup rat wierzytelności, w oparciu o którą sprzedaje bankowi niesporne wierzytelności pieniężne z tytułu umów pożyczek/ugód wraz z należnościami ubocznymi, do określonego w umowie limitu, a bank wierzytelności te kupuje. Sprzedawane w oparciu o umowę wierzytelności zostały nabyte uprzednio przez Spółkę od pierwotnych wierzycieli dłużników i Strona skarżąca na własnych warunkach uregulowała zasady ich spłaty. Z tytułu zakupu wierzytelności od Strony skarżącej bank płaci wynagrodzenie, a sam zakup uzależniony jest każdorazowo od pozytywnej weryfikacji przez bank dłużnika, w oparciu o zasady wynikające z umowy. Odpowiedzialność za wypłacalność dłużników z tytułu sprzedawanych wierzytelności obciąża - mimo przeniesienia na bank wierzytelności – w dalszym ciągu sprzedawcę, czyli Stronę skarżącą, która zobowiązana jest na warunkach umowy do bezwarunkowej zapłaty wszystkich nieuregulowanych przez dłużnika rat. Zabezpieczeniem umowy jest blokada środków na rachunku bankowym Wnioskodawcy do określonej w umowie kwoty. Pomimo zmiany wierzyciela, z dłużnikami nadal kontaktuje się Strona skarżąca i to Ona pobiera płatności rat, a następnie przekazuje je na rachunek banku. Mimo zastrzeżenia w umowie obowiązku powiadomienia dłużnika przez Stronę skarżącą o zmianie rachunku bankowego do spłat z tytułu rat od sprzedanych bankowi pożyczek/ugód, Spółka tego zobowiązania umownego nie wykonuje. Jedynie na wniosek Spółki bank może wyrazić zgodę na wykup bez regresu. Umowa ma na celu wyłącznie pozyskanie przez Wnioskodawcę środków od banku. Wnioskodawca wskazał, że w zakresie stanu faktycznego uzyskał już interpretację indywidualną wydaną [...] lipca 2018 r. nr [...], w której DKIS uznał stanowisko Strony skarżącej za nieprawidłowe - interpretacja ta została zaskarżona, natomiast niniejszy wniosek dotyczy umów zbycia wierzytelności które zostały zawarte przed 1.1.2018 r. Wskazując na art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. oraz art. 4 ust. 1 u.zm Spółka chciała się dowiedzieć, czy w przypadku umów zbycia wierzytelności zawartych przed 1 stycznia 2018 r. przychody i koszty dotyczące transakcji opisanych w stanie faktycznym należy klasyfikować do źródła przychodów z tzw. zysków kapitałowych tj. czy przychody ze zbycia wierzytelności na rzecz banku powinny być zaliczane przez Wnioskodawcę do przychodów z zysków kapitałowych, a koszty związane z nabyciem tych wierzytelności, zbywanych następnie na rzecz banku (i inne koszty związane bezpośrednio z tymi wierzytelnościami) powinny być traktowane jako koszty z zysków kapitałowych? Strona skarżąca stanęła na stanowisku, iż przychodów i kosztów dotyczących transakcji opisanych w stanie faktycznym nie należy klasyfikować do źródła przychodów z tzw. zysków kapitałowych, jeśli umowy zbycia wierzytelności zostały zawarte przed 1 stycznia 2018 r. Skarżąca wskazała przy tym na przepis art. 4 ust. 1 u.zm. - wprowadzającej przepis art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przepisy m.in. dotyczące zysków kapitałowych stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2018r. Spółka podała, że Jej rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

Pismem z 17 października 2018 r. Spółka odpowiadając na wezwanie DKIS uzupełniła wniosek podając, że Jej pytanie dotyczy zbycia wierzytelności, które następuje po 31.12.2017 r., lecz dotyczy umów zawartych przed 01.01.2018 r. Z chwilą sprzedaży wierzytelności na rzecz banku Wnioskodawca zalicza do przychodów podatkowych wartość sprzedanych rat wierzytelności na rzecz banku. Przychód powstaje w tej chwili i pytanie dotyczy przychodów rozpoznanych po 31.12.2017 z umów zawartych przed 01.01.2018 r.

W wyniku rozpoznania wniosku Spółki DKIS wydał zaskarżoną obecnie interpretację, w której uznał zaprezentowane przez Stronę skarżącą stanowisko za nieprawidłowe. Przytaczając przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym wprowadzony od 1 stycznia 2018 r. art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p oraz przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) – dalej jako k.c., dotyczące przeniesienia wierzytelności oraz przepisy przejściowe ustawy nowelizującej z 27 października 2017 r. Organ interpretujący uznał, że gdy do zbycia wierzytelności, a więc do uzyskania przysporzenia majątkowego i rozpoznania przychodu dojdzie po 31 grudnia 2017 r. to zarówno do przychodu uzyskanego z transakcji jak i do kosztów bezpośrednio związanych z tym przychodem (związanych z pierwotnym nabyciem tych wierzytelności od podmiotów trzecich) zastosowanie znajdą przepisy w brzmieniu z daty zbycia wierzytelności. Zdaniem DKIS wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów, a więc koszty związane z nabyciem wierzytelności sprzedawanych na rzecz banku (i inne koszty związane bezpośrednio z tymi wierzytelnościami) powinny być traktowane jako koszty z zysków kapitałowych, bowiem dotyczą kategorii przychodów, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. i nie ma przy tym znaczenia fakt zawarcia umów przed 1 stycznia 2018 r. DKIS wskazał, że art. 4 ust. 1 u.now. utożsamia stosowanie przepisów u.p.d.o.p. od momentu uzyskania przychodów, a nie daty zawarcia długoterminowych umów w oparciu, o które dochodzi do następczej ich realizacji. Podsumowując DKIS uznał, że gdy Wnioskodawca nabywa wierzytelności od podmiotów trzecich, a następnie dokonuje ich zbycia na rzecz banku i jeśli przychód z tego zbycia powstaje po 31 grudnia 2017 r. to taki przychód należy kwalifikować do zysków kapitałowych. Natomiast koszty związane ze zbyciem takich wierzytelności należy uznać za koszty związane z zyskami kapitałowymi.

Z wydaną interpretacją Spółka się nie zgodziła zaskarżając ją w całości i podnosząc w skardze zarzut naruszenia art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. przez błędna wykładnię i błędne uznanie, że w każdym przypadku przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych powinny być zaliczane do przychodów z zysków kapitałowych, podczas gdy przychody ze sprzedaż wierzytelności uprzednio nabytej w celu pozyskania finansowania nie powinny być zaliczane do omawianego źródła przychodów. Zarzucono również naruszenie art. 4 ust. 1 u.zm. wprowadzającej do porządku prawnego art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. w związku z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przez niewłaściwe zastosowanie będące konsekwencją błędnej wykładni, polegającej na uznaniu, że przychody uzyskane po 31 grudnia 2017 r. ze zbycia wierzytelności, które wynikają z umów zawartych przed 1 stycznia 2018 r. również podlegają zaliczeniu do przychodów z zysków kapitałowych, Błędna wykładnia doprowadziła również do naruszenia ochrony praw nabytych.

W uzasadnieniu skargi Strona skarżąca domaga się wykładni funkcjonalnej przepisu art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p., albowiem Jej sytuacja przedstawiona we wniosku o interpretację jest specyficzna – mimo formalnego zbycia wierzytelności uprzednio nabytej istotą transakcji jest pozyskanie finansowania od banku. Strona wywodzi to z okoliczności stanu faktycznego w postaci:

– ponoszenia przez Stronę skarżącą całkowitej odpowiedzialności za wypłacalność dłużników;

– zobowiązania Spółki do bezwarunkowego uiszczenia niezapłaconych rat wierzytelności;

– wykazywania w bilansie Wnioskodawcy wierzytelności, pomimo ich zbycia, a w pozostałych zobowiązaniach finansowych pojawia się zobowiązanie wobec banku;

– zachowań Strony skarżącej wobec dłużników jak wierzyciel, mimo zbycia wierzytelności (nadal potwierdza salda z dłużnikiem, monitoruje spłaty, odnawia zabezpieczenia);

– nieinformowania dłużników o zmianie rachunku bankowego mimo stosownego zapisu w umowie z bankiem.

Zdaniem Spółki Jej sytuacja zbliżona jest do pozyskiwania środków finansowych w oparciu o umowę pożyczki, z której przychody nie zostały zaliczone do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. Spółka podtrzymała stanowisko, iż nowa regulacja nie powinna mieć zastosowania do umów zawartych przed 1 stycznia 2018 r. Odmienne stanowisko prowadziłoby do naruszenia konstytucyjnej zasady ochrony praw nabytych z art. 2 Konstytucji RP. W oparciu o treść skargi Strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i zasadzenie na Jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o oddalenie Skargi podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 146 § 1 i przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) - dalej: p.p.s.a., sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób – odpowiednio – mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania. W myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydana w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest przy tym związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Ponadto z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i art. 14c o.p.) wynika, że Organ interpretujący, a następnie także sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji, są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację "porusza się" niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. Stosownie do art. 14 c § 2 o.p. w przypadku negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.

Skarga podlega oddaleniu

Przechodząc do zarzutów skargi w rozpoznawanej sprawie - Sąd nie dopatrzył się wskazywanej w skardze wadliwej wykładni art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. Przepis ten jest zdaniem Sądu jasny – kwalifikuje do przychodów ze źródła określanego jako zyski kapitałowe przychody podatnika z tytułu sprzedaży wierzytelności uprzednio przez tegoż podatnika nabytych. I w stanie faktycznym zawartym we wniosku o interpretację - którym jak wskazano powyżej zarówno organ interpretujący jak i tut. Sąd są związane - Spółka powołała się na przychody z tytułu realizacji umowy o sprzedaży wierzytelności (z tytułu pożyczek i ugód) na rzecz banku, które wcześniej Strona nabyła, a bank wierzytelności kupuje. Wskazywana we wniosku o interpretację umowa sprzedaży wierzytelności zawarta przez Spółkę z bankiem to jedna z umów wprost przewidzianych w art. 510 § 1 k.c. jako przenosząca wierzytelność o podwójnym zobowiązująco-rozporządzającym skutku. Stosownie zaś do art. 509 § 1 i § 2 k.c.:

"Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki." Zdaniem Sądu ze stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę wynika, iż w wyniku zawartej umowy z bankiem Strona skarżąca dokonuje przeniesienia wierzytelności (z tytułu pożyczek/ugód (porozumień)) uprzednio przez Spółkę nabytych. Zauważyć przy tym należy, że Spółka w skardze nie podniosła żadnego zarzutu, który odnosiłby się do postępowania DKIS przy wydawaniu interpretacji, w tym odnośnie przyjęcia przez organ przedstawionego we wniosku stanu faktycznego Tym samym mając na uwadze wskazywane już ograniczenie zakresu badania legalności interpretacji indywidualnej, który to zakres sprowadza się wyłącznie do analizowania podstawy prawnej i treści zarzutów zawartych w skardze (art. 57a p.p.s.a.) nie jest możliwym badanie przez Sąd czy organ w sposób właściwy przyjął przedstawiony we wniosku stan faktyczny, czy poruszał się w jego granicach czy je przekroczył, bądź dokonał zmiany stanu faktycznego. Ograniczeniu temu odpowiada treść art.134 p.p.s.a., bowiem sąd administracyjny rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (podkreślenie własne WSA we Wrocławiu). Innymi słowy jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 października 2018 r. o sygn. akt I FSK 1778/16 (dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych – dalej jako CBOSA):

"Wojewódzki Sąd Administracyjny uprawniony jest bowiem jedynie do kontroli sądowej tych interpretacji w aspekcie zarzutów i podstaw zaskarżenia. Zatem może tylko kontrolować, czy wskazane w skardze przepisy zostały naruszone przez organ interpretacyjny i to w sposób określony w skardze. To postępowanie w zakresie granic rozstrzygania w istotny sposób zbliżyło się do postępowania w zakresie rozpoznawania skarg kasacyjnych."

Konsekwentnie należało więc przyjąć, że wniosek Strony skarżącej obejmował sytuację nabycia wierzytelności, które na warunkach zawartej z bankiem umowy będą zbywane – Wnioskodawca dokona przelewu (cesji). Należy przy tym zauważyć, że cesja (przelew) wierzytelności to instytucja mogąca zarówno być przedmiotem działalności gospodarczej jak i służyć pozyskiwaniu finansowania (środków) innej działalności. Podnoszona przez Spółkę okoliczność dokonania przelewu wierzytelności na rzecz banku bez ryzyka niewypłacalności, czy też wykonywanie przez Spółką niektórych czynności właściwych wierzycielowi nie ma znaczenia dla stwierdzenia, że przelew wierzytelności na rzecz banku w oparciu o umowę nastąpił. Po pierwsze w art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. mowa jest o: "zbyciu wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika", a tym samym nie ma w tym przepisie odniesienia do podniesionych przez Stronę skarżącą elementów, które miałyby przemawiać, że nie nastąpiło owo zbycie wierzytelności. Po wtóre zasadnym jest wskazanie na art. 516 k.c. - zgodnie z którym strony w umowie, w oparciu o która przenoszona jest wierzytelność mogą postanowić, iż ryzyko wypłacalności pozostaje przy cedencie (co miało miejsce w podanym przez Spółkę stanie faktycznym) i nie wpływa to na stwierdzenie, iż nadal jest to umowa przelewu wierzytelności:

"Zgodnie z art. 516 zd. 2 k.c., cedent nie ponosi odpowiedzialności za wypłacalność dłużnika przelanej wierzytelności, chyba że odpowiedzialność tę w umowie z cesjonariuszem na siebie przyjął 5250. W tym celu niezbędne jest zatem wyraźne porozumienie pomiędzy zbywcą a nabywcą wierzytelności 5251. Zbywca może także rozciągnąć swoją odpowiedzialność na możliwość zaspokojenia się nabywcy w ramach zabezpieczeń akcesoryjnych, które przeszły na tego ostatniego wraz z przelewaną wierzytelnością 5252. Celem regulacji art. 516 zd. 2 k.c. – zbędnej, gdyż konstrukcję tę można wyprowadzić z przepisów ogólnych – jest wzmocnienie pozycji prawnej cesjonariusza, uzyskującego możliwość domagania się od cedenta odszkodowania w przypadku, gdy dłużnik w chwili przelewu był niewypłacalny 5253."

(Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534); Opublikowano: WKP 2018). Tożsame stanowisko zostało wyrażone przez tut. Sąd w wyroku z 17 stycznia 20109 r. o sygn. akt I SA/Wr 857/18.

Przechodząc zaś do głównego zagadnienie będącego przedmiotem wniosku w niniejszej sprawie – kwestii przychodów ze zbycia nabytych wierzytelności w oparciu o umowy zawarte przed wejściem w życie art. 7b ust. 1 pkt u.p.d.o.p. Sąd nie uznaje za uzasadniony zarzut o błędnej wykładni/błędnego zastosowania art. 4 ust. 1 u.zm. Przepis ten jest przepisem przejściowym i zgodnie z jego brzmieniem przepisy zmieniane - a więc i wprowadzony art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. dotyczący zysków kapitałowych, mają zastosowanie do dochodów (przychodów) uzyskiwanych od dnia 1 stycznia 2018 r. Przepis ten wyraża ogólną zasadę zgodnie, z którą nowe przepisy mają zastosowanie do dochodów/przychodów uzyskanych od jego wejścia w życie, czyli od 1 stycznia 2018 r. Wyjątek w tym zakresie przewidziany jest w ust. 2 art. 4 u.zm. i dotyczy podatników, których rok podatkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Sąd stwierdza zatem, że do Strony skarżącej wyjątek ten nie ma zastosowania, bowiem jak sama wskazała Jej rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Sąd nie podziela stanowiska Spółki, iż zastosowanie art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. do zbywania wierzytelności w oparciu o umowy zawarte przed wejściem w życie wspomnianego przepisu, naruszałoby ochronę praw nabytych. Po pierwsze ani we wniosku, ani w skardze na interpretację indywidualną (por. wskazane wyżej związanie podstawa prawną i zarzutami skargi na interpretację - art. 57a p.p.s.a.) Spółka nie sprecyzowała jakie to prawa nabyte w oparciu o umowę zawartą przed 1 stycznia 2018 r. zostały Jej odebrane w wyniku wprowadzenia do porządku prawnego art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. Po drugie zauważyć należy, że zawarte umowy zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej regulują zasady wykupu przez bank wierzytelności uprzednio nabytych przez Stronę skarżącą. Dla tych zasad przepis art. 7b ust. 1 pkt 5 jest neutralny, dopiero z uzyskaniem przychodu i to od 1 stycznia 2018 r, związane jest zastosowanie art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. W wyniku samego zawarcia opisanej we wniosku o interpretację umowy określającej zasady wykupu nie powstaje żaden przychód, nie dochodzi do zbycia przez Spółkę wierzytelności na rzecz banku i nabycia wierzytelności przez bank. Każdy zaś zakup wierzytelności przez bank rozpatrywany jest indywidualnie i następczo wobec wspomnianej umowy, gdzie jak wskazała Spółka bank uzależnia zakup od pozytywnej oceny sytuacji finansowo-ekonomicznej każdorazowego dłużnika. Tym samym DKIS zasadnie uznał, że w przypadku, gdy Wnioskodawca nabywa wierzytelności od podmiotów trzecich, a następnie dokonuje ich zbycia na rzecz banku i przychód z tego zbycia powstaje po 31 grudnia 2017 r. to przychód taki należy kwalifikować do zysków kapitałowych.

Ustawodawca wprowadzając przepis art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. skorzystał z przewidzianego w art. 84 Konstytucji RP, władztwa podatkowego, zgodnie z którym państwo (poprzez decyzje ustawodawcze) ma prawo obciążać podatkiem podmioty znajdujące się w zasięgu jego władzy w celu sfinansowania zadań publicznych. Nie obciążył przy tym samej umowy regulującej zasady zbycia wierzytelności (nabycia przez bank) zawartej przed 1 stycznia 2018 r., lecz przychód uzyskany od 1 stycznia z tytułu takiego zbycia, który może odbywać się w oparciu o ramowe umowy jak i bez takich umów (zasad). Taka umowa jest irrelewantna dla zastosowania przepisu dotyczącego opodatkowania zysków kapitałowych, a sam art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. nie ma charakteru retroaktywnego. Przyjmuje się bowiem, iż retroaktywny charakter ma nowe prawo, którego normy stosuje się do zdarzeń "zamkniętych w przeszłości", zakończonych przed wejściem w życie nowych przepisów (w rozpatrywanym przypadku przed 1 stycznia 2018 r.). Wspomniany zaś przepis odnoszący się do przychodów z zysków kapitałowych nie odnosi się do przychodów rozpoznanych/uzyskanych przed data jego wejście w życie.

Podsumowując zasadnym było stanowisko zawarte przez DKIS w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Brak uzasadnienia dla postawionych zarzutów determinował oddalenie przez Sąd skargi w oparciu o art. 151 p.p.s.a.