Wyrok WSA w Gliwicach, sygn. akt I SA/Gl 1234/14
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
Data orzeczenia: 2015-04-28 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Zasądzono zwrot kosztów postępowania
Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 1, art. 14 ust. 1
journal: Dz.U. 2014 poz 851
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Teresa Randak, Sędzia NSA Eugeniusz Christ, Sędzia WSA Bożena Suleja (spr.), Protokolant Paulina Nowak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. w likwidacji w Ż. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację; 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Interpretacją indywidualną z dnia [...] nr [...] wydaną na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2012r., poz. 749 ze zm. - dalej O.p.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007r. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w K., działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził, że stanowisko A - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w Ż. (dalej Spółka lub wnioskodawca) przedstawione we wniosku z dnia 7 maja 2014 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego m.in. dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania po stronie Spółki przychodu w związku z przeniesieniem na udziałowców prawa własności składników majątkowych (nieruchomości) likwidowanej Spółki i sposobu ustalenia kosztów uzyskania ww. przychodu - jest nieprawidłowe.

W uzasadnieniu interpretacji organ wskazał, iż we wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 lipca 2012 r., na podstawie zawartej umowy spółki z 5 stycznia 2012 r. Początkowo jedynym wspólnikiem był Pan X, który objął wszystkie udziały o łącznej wartości [...] zł i pokrył je wkładem pieniężnym w tej samej wysokości. W dniu 22 lutego 2012 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty [...] zł, przy czym udziały o wartości [...] zł zostały objęte przez Pana X i pokryte przez niego aportem wniesionym do spółki w postaci wierzytelności przysługującej mu względem spółki Y, wynikającej z umowy przedwstępnej sprzedaży lokalu mieszkalnego. Po zmianie umowy Spółki z 22 lutego 2012 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił [...] zł i dzielił się na 4.900 udziałów po [...] zł każdy, z czego: 100 udziałów o wartości nominalnej [...] zł każdy zostało pokryte przez wspólnika Pana X wkładem pieniężnym, a 4.800 udziałów o nominalnej wartości [...] zł każdy, czyli o łącznej wartości [...] zł zostało pokryte aportem wniesionym przez wspólnika Pana X jako wierzytelność przysługująca mu względem spółki Y. Ww. umowę przedwstępną Pan X zawarł ze spółką Y w dniu 6 listopada 2009 r., jej mocą strony zobowiązały się - w terminie do 31 marca 2011 r. - do zawarcia umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu i sprzedaży za cenę [...] zł. Tytułem zaliczek na poczet ww. ceny Pan X przed dniem 22 lutego 2012 r. (tj. przed dniem zmiany umowy Spółki) zapłacił spółce Y łączną kwotę [...] zł. Na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 28 lutego 2012 r. wspólnik Pan X dokonał dopłaty do kapitału Spółki w kwocie [...] zł, która została ujęta w kapitale rezerwowym. W dniu 2 marca 2012 r. Spółka nabyła od spółki Y lokal mieszkalny objęty umową przedwstępną za kwotę [...] zł brutto i udział w garażu za kwotę [...] zł brutto. Na poczet ceny zostały zaliczone zaliczki wniesione przez Pana X z tytułu zawarcia umowy przedwstępnej, z której wierzytelność o zawarcie umowy przyrzeczonej została wniesiona aportem do Spółki.

W dniu 8 sierpnia 2012 r. Pan X sprzedał Panu Y jeden udział w Spółce o wartości [...] zł i Pan Y został wspólnikiem Spółki. Natomiast w dniu 9 sierpnia 2013 r. zgromadzenie wspólników Spółki, na podstawie art. 270 pkt 2 k.s.h. podjęło uchwałę o likwidacji i rozwiązaniu Spółki.

Dalej wnioskodawca wyjaśnił, iż po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej planowane jest na podstawie art. 286 § 2 k.s.h dokonanie podziału majątku Spółki pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Na chwilę obecną majątek Spółki stanowią nabyte przez nią i opisane powyżej nieruchomości: lokal mieszkalny i udział w garażu. Podział majątku przez wspólników będzie polegał na przeniesieniu własności wyżej wymienionych nieruchomości na wspólników w udziałach proporcjonalnych do posiadanych udziałów w Spółce. Po zakończeniu likwidacji i dokonaniu podziału majątku Spółki wspólnicy planują złożyć wniosek o jej wykreślenie z KRS. Spółka w likwidacji nie była i nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT, korzystając ze zwolnienia z art. 113 ust. 1 ustawy VAT. Tym samym, przy nabyciu ww. nieruchomości Spółce nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z nabytych nieruchomości. Wartość początkowa ww. nieruchomości (mieszkania z garażem) w dniu przyjęcia do ewidencji środków trwałych Spółki tj. 31 sierpnia 2012r. wynosiła [...] zł (tj. wartość nabycia nieruchomości za kwoty: [...] zł brutto mieszkanie + [...] zł brutto garaż + [...] opłaty). Wartość księgowa nieruchomości na dzień 31 marca 2014r. wynosi [...] zł. Przekazanie wspólnikom majątku likwidowanej Spółki nastąpi po wartości około [...] zł brutto. Spółka podejmie uchwały o podziale majątku w formie:

1. zwrotu wpłaconego (gotówką [...] zł i aportem wierzytelności [...] zł) wkładu na kapitał zakładowy Spółki w formie rzeczowej - w drodze przeniesienia prawa własności do części ww. nieruchomości do wartości [...] zł (wysokość kapitału zakładowego) oraz

2. zwrotu części wniesionych przez wspólnika Pana X dopłat do kapitału w wysokości [...] zł w formie rzeczowej - w drodze przeniesienia prawa własności do części ww. nieruchomości.

Pozostała nadwyżka dopłat po wyżej wymienionych czynnościach - zostanie w Spółce na pokrycie strat.

Mając na uwadze opisane zdarzenie przeszłe wnioskodawca zadał następujące pytania:

1. Czy w związku z przekazaniem wspólnikom pozostałego majątku likwidowanej Spółki o wartości [...] zł w postaci opisanych wyżej nieruchomości, stanowiącego zwrot wniesionych wkładów w wysokości [...] zł oraz zwrot dopłat w wysokości [...] zł - w Spółce powstanie przychód podlegający opodatkowaniu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2. W sytuacji gdyby organy skarbowe uznały, że przekazując wspólnikom majątek likwidowanej Spółki o wartości [...] zł w Spółce powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, to czy wartość księgowa nieruchomości będzie stanowić podatkowy koszt uzyskania przychodu dla Spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Wnioskodawca przedstawił własne stanowisko w sprawie, zgodnie z którym w związku z przekazaniem wspólnikom pozostałego majątku likwidowanej Spółki o wartości [...] zł w postaci wskazanych nieruchomości, w Spółce z o.o. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. W ocenie wnioskodawcy przekazanie majątku pozostałego po likwidacji spółki kapitałowej jej wspólnikom nie powoduje po jej stronie przysporzenia majątkowego. Powyższe potwierdza art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 - dalej u.p.d.o.p.) - który pomimo szerokiego katalogu czynności, które skutkują powstaniem przychodu podatkowego - nie wymienia, że opisane powyżej zdarzenie (czynność) powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Spółki. Gdyby jednak organy podatkowe uznały, że zdarzenie to spowoduje przychód podatkowy, to zdaniem wnioskodawcy wartość księgowa opisywanych nieruchomości stanowić będzie podatkowy koszt uzyskania przychodu dla Spółki. Różnica powstała na tej czynności jest dochodem lub stratą podatkową.

W udzielonej interpretacji indywidualnej organ wskazał przede wszystkim, iż tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej k.s.h.). Zgodnie z art. 272 k.s.h. rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Natomiast w myśl art. 282 § 1 tej ustawy, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 286 k.s.h., podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, mogący nastąpić po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, następuje co do zasady proporcjonalnie do udziałów (§ 1 i 2). Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu, umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Dopuszczalne jest zatem - w przypadku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - przeniesienie prawa własności składników majątkowych likwidowanej spółki na jej udziałowców. Ocena skutków podatkowych takiej czynności wymaga ustalenia, czy po stronie spółki powstanie przychód podatkowy, czy też nie. Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 u.p.d.o.p. Zdaniem organu interpretacyjnego, choć ww. przepis w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak wskazać należy, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń nie stanowi numerus clausus, a więc nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. sformułowania, że przychodami są "w szczególności" zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd. W ocenie organu, jakkolwiek przepisy u.p.d.o.p. nie określają wprost, że przeniesienie praw własności składników majątkowych w drodze likwidacji spółki rodzi przychód podatkowy po stronie spółki, na gruncie powołanej ustawy, zdarzenie to należy traktować na równi ze zbyciem tych składników majątku.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 3 cyt. ustawy, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się z zastrzeżeniem ust. 3c-3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż na dzień:

1. wystawienia faktury albo

2. uregulowania należności.

Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, określa art. 14 u.p.d.o.p. Stanowi on, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, a jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, to przychód ten określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej.

W tym miejscu organ podkreślił, że pojęcie "zbycie" nie oznacza tylko i wyłącznie przeniesienia praw własności w drodze umowy sprzedaży w rozumieniu Kodeksu cywilnego, lecz ma szerszy zakres.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym likwidacja Spółki i przekazanie składników majątkowych wspólnikom, będzie skutkowała powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń udziałowców o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności składników majątkowych doprowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. prawa własności będą przysługiwały udziałowcom. Prowadzić to będzie do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Przeniesienie praw własności w drodze likwidacji Spółki należy bowiem traktować na gruncie ustawy podatkowej na równi ze zbyciem tych praw. Jak zauważył organ interpretacyjny, z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której Spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych - tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionym udziałowcom. Uznanie, że przeniesienie w wyniku likwidacji spółki kapitałowej prawa własności do składników majątkowych należy traktować na równi z wypłatą środków pieniężnych spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie reguluje swoje zobowiązania z tytułu likwidacji swojego przedsiębiorstwa byłby opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który bezpośrednio przeniósł własność składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu.

Biorąc powyższe pod uwagę organ stwierdził, że przekazanie składników majątkowych likwidowanej Spółki w drodze przeniesienia na jej udziałowców praw własności do tych składników, spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu z odpłatnego zbycia tych składników majątku, który należy rozpoznać na podstawie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 tej ustawy.

Jeśli zaś chodzi o koszty uzyskania przychodów, to stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. są nimi koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. To oznacza, że Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodów w związku z przeniesieniem praw własności składników majątkowych na jej udziałowców w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na nabycie tych nieruchomości, tj. w wysokości wartości nominalnej udziałów jakie Spółka wydała Panu X w zamian za wniesiony do niej wkład niepieniężny w postaci wierzytelności przysługującej mu wobec spółki Y powiększonej o kwotę jaką dopłaciła Spółka w związku z umową zakupu nieruchomości i udziału w garażu.

Końcowo organ nadmienił, iż jego stanowisko - odmienne od stanowiska wnioskodawcy - znajduje potwierdzenie w licznych orzeczeniach sądów administracyjnych w tożsamym lub podobnym stanie faktycznym (por. wyroki: WSA w Poznaniu z 8 sierpnia 2012 r. sygn. akt I SA/Po 367/12; z 31 sierpnia 2012 r. sygn. akt I SA/Po 368/12; z 13 września 2012 r. sygn. akt I SA/Po 381/12).

Wnioskodawca wystosował wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, obszernie je uzasadniając, jednakże organ interpretacyjny stwierdził brak podstaw do zmiany wydanej interpretacji.

W skardze skierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach strona skarżąca wniosła o uchylenie interpretacji w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania sądowego. Zaskarżonej interpretacji zarzuciła naruszenie art. 12 u.p.d.o.p. polegające na przyjęciu, że przekazanie składników majątkowych likwidowanej Spółki w drodze przeniesienia na jej udziałowców praw własności do tych składników spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu z

Strona skarżąca nie zgodziła się z takim stanowiskiem organu podatkowego. Jej zdaniem dokonanie zwrotu majątku wspólnikom Spółki w ramach procesu jej likwidacji do wysokości wniesionych przez wspólników udziałów i dopłat nie może być zaliczane do przychodów podatkowych Spółki bowiem taki przypadek nie jest ujęty w katalogu art. 12 u.p.d.o.p. określającym przychody osób prawnych. Na potwierdzenie powyższego poglądu zacytowała wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 marca 2013 roku III SA/Wa 2075/12, w którym Sąd ten stwierdził, iż: "Przeniesienie na wspólników prawa własności składników majątku likwidowanej spółki nie jest odpłatnym zbyciem tego majątku, a zatem nie powoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. (...) Sąd podziela pogląd Ministra Finansów, że zamieszczony w art. 12 u.p.d.o.p. katalog przysporzeń stanowiących przychód w rozumieniu tej ustawy ma charakter otwarty. Tym nie mniej sama w sobie okoliczność ta nie jest wystarczająca, aby każde przysporzenie otrzymane przez podatnika kwalifikować jako przychód. Inaczej podanie przykładów przysporzeń byłoby całkowicie zbędne. Skoro zaś, w przepisie powyższym nie ma odniesień do likwidacji spółki kapitałowej oraz przekazania jej majątku wspólnikom w związku z postępowaniem likwidacyjnym, nie może on stanowić jednoznacznego źródła obowiązku podatkowego likwidowanej spółki".

Skarżąca podkreśliła, że likwidacja Spółki jest prowadzona w celu zakończenia jej bytu prawnego, co wymaga rozdysponowania składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli. Nie sposób zatem przyjąć, jak to uczynił organ interpretacyjny, że spółka przekazująca majątek wspólnikom w ramach procesu likwidacji osiąga jakąkolwiek korzyść majątkową a w rezultacie uzyskuje przysporzenie stanowiące jej przychód. Spółka dokonując zwrotu wniesionych przez wspólników udziałów i dopłat w formie rzeczowej (m.in. aby niepotrzebnie nie wydłużać procesu likwidacji o czas niezbędny na znalezienie potencjalnego nabywcy nieruchomości) nie osiąga żadnego przychodu. Zwrot w jakiejkolwiek formie nie jest i nie może być traktowany jak odpłatne zbycie. Taka interpretacja organu narusza przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności art. 12 i art. 14 tej ustawy. Skarżąca nie zgodziła się również ze stanowiskiem organu podatkowego w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania ww. przychodu, gdyby taki przychód, w ocenie Sądu, faktycznie zaistniał.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie podtrzymując argumentację zaprezentowaną w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:

Zgodnie z normą wynikającą z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Stosownie zaś do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2012 r. Nr 270 - dalej p.p.s.a.) takiej kontroli podlegają także pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.

Na wstępie wskazać trzeba, iż stosownie do art. 14c O.p interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko przedstawione we wniosku jest prawidłowe w pełnym zakresie (§ 1). W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 2). Zasadniczym elementem interpretacji indywidualnej jest zatem wyrażenie oceny co do stanowiska wnioskodawcy, zaprezentowanego we wniosku. Wykonanie tego obowiązku zamyka się w zasadzie stwierdzeniem: "stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe" albo "stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe". W razie negatywnej oceny stanowiska strony niezbędnym jest wskazanie w interpretacji stanowiska, które organ uznaje za prawidłowe oraz uzasadnienia prawnego tego stanowiska. Z kolei sądowa kontrola interpretacji winna sprowadzać się do jej oceny pod względem zgodności z prawem w trzech płaszczyznach, tj. procesowej, ustrojowej i materialnoprawnej. Nie powinna polegać na zastępowaniu przez sąd administracyjny organów podatkowych w ocenie możliwości zastosowania i wykładni prawa podatkowego, jeżeli się od niej uchylą bądź też przeprowadzą i/lub przedstawią ją błędnie.

W wyniku przeprowadzenia kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej - w zakresie i według kryteriów określonych powołanymi wyżej przepisami - Sąd stwierdził, że skarga zasługuje na uwzględnienie albowiem udzielona interpretacja narusza prawo w sposób uzasadniający wyeliminowanie jej z obrotu prawnego.

Kwestią sporną w rozpoznawanej sprawie jest ustalenie po stronie Spółki - jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych - skutków podatkowych zdarzenia przyszłego, polegającego na przeniesieniu składników majątku na wspólników w ramach podziału nieupłynnionego majątku w związku z likwidacją Spółki. W opinii organu opisane we wniosku zdarzenie spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu z tytułu odpłatnego składników majątkowych, który należy rozpoznać na podstawie art. 12 ust. 1 oraz art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. Strona skarżąca stoi natomiast na stanowisku, że przedstawiona we wniosku czynność przeniesienia majątku na wspólnika nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Sądu rację w tym sporze przyznać należy stronie skarżącej. Przedmiotem zaskarżonej interpretacji były przepisy art. 12 i 14 u.p.d.o.p. Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że ustawodawca nie zawarł w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicji legalnej przychodu. W art. 12 znalazł się natomiast katalog rodzajowy przychodów, w którym nie wymienia się jako zdarzenia generującego przychód przekazania majątku udziałowcowi w związku z likwidacją spółki kapitałowej. Zarówno organ, jak i skarżąca Spółka trafnie dostrzegły, że art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. nie wyczerpuje swoim zakresem wszystkich źródeł przychodu, które mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego we wskazanym podatku dochodowym. Z treści tego przepisu wynika bowiem, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności przychody wymienione w punktach 1 - 10 tego przepisu, sankcjonując tym samym możliwość opodatkowania podatkiem przychodów nie wymienionych w tym katalogu.

Zdaniem składu orzekającego w sprawie nie oznacza to jednak, że organy podatkowe uprawnione są do dowolnego interpretowania przepisu art. 12 ust.1 u.p.d.o.p. Decydujące znaczenie ma więc ustalenie, czy przekazanie majątku likwidowanej spółki na rzecz udziałowca prowadzi do powstania po stronie Spółki przysporzenia majątkowego.

Zgodzić się przyjdzie ze stroną skarżącą - biorąc pod uwagę przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie których przeprowadzany jest proces likwidacji - że w przedstawionym stanie faktycznym nie sposób określić, jakie przysporzenie po stronie Spółki miałoby powstać w związku z przekazaniem składników majątkowych na rzecz udziałowców. Jak bowiem wielokrotnie wskazywano zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie, aby można mówić o powstaniu przychodu, musi dojść do definitywnego przysporzenia majątkowego. W opinii Sądu opisana we wniosku czynność nie wiąże się z powstaniem po stronie skarżącej jakiegokolwiek przysporzenia. Strona nie tylko nie osiągnie jakiegokolwiek przysporzenia, a wręcz przeciwnie, obniży swój majątek o wartość aktywów, które zostaną wydane udziałowcom. Przysporzenie majątkowe będzie zatem miało miejsce, ale po stronie udziałowców, którzy otrzymają składniki majątkowe likwidowanej Spółki.

Trzeba także wskazać, iż w sytuacji braku odpłatności przy przekazaniu składników majątku przez Spółkę, przepis art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. również nie może znaleźć zastosowania w stosunku do zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku. Zgodnie z jego brzmieniem przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Wbrew stanowisku organu jednostronna czynność prawna, polegająca na przeniesieniu majątku Spółki na jej udziałowca w związku z likwidacją nie będzie czynnością odpłatną (taką za którą się płaci) czy wzajemną. Skarżącą i jej udziałowców nie będzie wiązał stosunek umowny, który przewidywałby jakąkolwiek odpłatność za przeniesienie składników majątku. Przekazanie majątku dokonywane jest w celu zakończenia interesów bieżących Spółki, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku, a nie w celu otrzymania odpłatności, czy zwolnienia się z jakichkolwiek zobowiązań. Z tego względu brak jest podstaw do zastosowania w analizowanym stanie - zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku o udzielenie interpretacji - przepisu art. 14 ust.1 u.p.d.o.p.

Sąd w składzie orzekającym w pełni podziela stanowisko wyrażone w analizowanej kwestii przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach: z dnia 8 stycznia 2015 r. o sygn. akt II FSK 2948/12 i II FSK 2951/12 oraz w wyroku z dnia 14 stycznia 2015 r., sygn. akt II FSK 2844/12, w którym NSA sformułował tezę, iż "Czynność podziału między wspólników masy likwidacyjnej spółki, o której mowa w art. 286 § 1 k.s.h., w wyniku której następuje przeniesienie na wspólników prawa własności składników majątku likwidowanej - zgodnie z art. 272 k.s.h. - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest odpłatnym zbyciem tego majątku i w konsekwencji nie powoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.".

Końcowo zauważyć przyjdzie, iż ww. wyrokami sygn. akt II FSK 2948/12 i II FSK 2951/12 NSA uchylił wyroki WSA w Poznaniu o sygn. akt I SA/Po 368/12 i I SA/Po 381/12, na które powoływał się Minister Finansów w zaskarżonej interpretacji.

Wydając interpretację ponownie organ interpretacyjny winien uwzględnić wykładnię prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd, której istotą jest uznanie, że przekazanie udziałowcowi majątku likwidowanej spółki kapitałowej nie stanowi odpłatnego zbycia tego majątku w rozumieniu art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. i nie powoduje powstania po stronie spółki przychodu, o jakim mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.

Mając powyższe na uwadze, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną na podstawie art. 146 § 1 ustawy p.p.s.a. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania oparto o przepis art. 200 tej ustawy.