Wyrok WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 380/12
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Data orzeczenia: 2012-07-18 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 12 ust. 1 i ust. 3a, art. 14, art. 10  ust. 1 pkt 3
journal: Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
article: art. 121 par. 1 w zw. z art. 14h
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.
article: art. 217
journal: Dz.U. 1997 nr 78 poz 483
law: Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. uchwalona przez Zgromadzenie  Narodowe w dniu 2 kwietnia 1997 r., przyjęta przez Naród w referendum konstytucyjnym w dniu  25 maja 1997 r., podpisana przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 16 lipca 1997 r.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Świdłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 lipca 2012 r. sprawy ze skargi A sp. z o.o. w [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. oddala skargę.


UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia [...] września 2011 r. I. sp. z o.o. zwróciła się o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

We wniosku opisane zostało zdarzenie faktyczne, zgodnie z którym w związku z planowaną restrukturyzacją rozważana jest likwidacja spółki na zasadach przewidzianych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Planowane jest, aby majątek spółki w wyniku likwidacji został przekazany jej jedynemu udziałowcowi. Majątek przekazany w wyniku likwidacji będzie obejmował wszelkie składniki majątkowe posiadane przez spółkę, a w szczególności posiadane nieruchomości oraz ewentualnie zobowiązania spółki. Dodano ponadto, że udziałowiec objął udziały w spółce w wyniku aportu.

W związku z powyższym zadano pytanie, czy przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym czy spółka nie będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

Wnioskodawca wyraził pogląd, iż przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi, w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie się wiązało z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym spółka nie będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W interpretacji indywidualnej z dnia [...] grudnia 2011 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu - działając w imieniu Ministra Finansów - uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu interpretacji organ podatkowy wskazał, iż w spółce powstanie przychód podatkowy z tytułu przekazania jej majątku udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym spółki w wysokości wartości przekazywanego majątku ustalonej przez strony.

Po bezskutecznym wezwaniu organu podatkowego do usunięcia naruszenia prawa skarżąca spółka wniosła skargę na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego z dnia [...] grudnia 2011 r., której zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. - Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej: ustawa o pdop) oraz art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 ze zm.), poprzez ich błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, a w konsekwencji uznanie, iż przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki oraz naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. - Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), poprzez działania naruszające zasadę pogłębiania zaufania do organu, ze względu na brak merytorycznej poprawności i staranności działania oraz równego traktowania interesów budżetu państwa i podatnika, a także poprzez nieodniesienie się do argumentów zaprezentowanych przez spółkę w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa.

W uzasadnieniu skargi skarżąca spółka podtrzymała swoje stanowisko w sprawie, w myśl którego przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie powoduje powstania po stronie spółki jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. W związku z powyższym – w ocenie skarżącej spółki – czynność taka nie może wiązać się z obowiązkiem rozpoznania przez spółkę przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zdaniem skarżącej, powołana w interpretacji indywidualnej argumentacja organu nie znajduje potwierdzenia w treści przepisów art. 12 ust. 1 i ust. 3a, jak i art. 14 ustawy o pdop. Ponadto, spółka podkreśliła, że z brzmienia art. 14 ust. 1 ustawy o pdop wynika, iż przepis ten może znaleźć zastosowanie wyłącznie w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, a o odpłatnym zbyciu można mówić wyłącznie w przypadku zawarcia przez strony transakcji umowy dwustronnie zobowiązującej, która z jednej strony zobowiązywałaby spółkę do wydania swojego majątku na rzecz udziałowca i z drugiej strony zobowiązywała udziałowca do zapłaty ceny (np. umowy sprzedaży, zamiany itp.).

Zdaniem skarżącej spółki, w analizowanej sytuacji wydanie przez spółkę majątku likwidacyjnego na rzecz udziałowca nie będzie stanowić wykonania przez spółkę umowy dwustronnie zobowiązującej, lecz doprowadzi jedynie do wygaśnięcia zobowiązania spółki wobec jej udziałowca. Równocześnie udziałowiec spółki nie będzie zobowiązany do wykonania na rzecz spółki jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Ze względu na powyższe nie można w takiej sytuacji mówić o odpłatności wykonanego przez spółkę świadczenia.

Skarżąca spółka podniosła także, iż poprzez zastosowanie rozszerzającej wykładni art. 12 ust. 1 ustawy o pdop, Organ naruszył art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy. Jak wskazała skarżąca, z zasady demokratycznego państwa prawa, wyprowadzanej z art. 2 Konstytucji wynika, że każda regulacja prawna ingerująca w prawa i wolności obywatelskie musi spełniać wymóg dostatecznej określoności, gdzie wszystkie przedmioty unormowania art. 217 Konstytucji - w tym przedmiot opodatkowania - powinny być uregulowane w akcie rangi ustawowej w sposób precyzyjny, przejrzysty i jasny. Biorąc pod uwagę, iż art. 12 ust. 1 ustawy o pdop nie wskazuje w jasny i precyzyjny sposób, że przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym stanowi czynność powodującą powstanie przychodu podatkowego, zgodnie z przytoczoną powyżej normą konstytucyjną, czynność taka nie powinna wiązać się z obowiązkiem rozpoznania przez spółkę przychodu podatkowego.

Zdaniem skarżącej spółki nie można mówić o powstaniu przychodu po stronie spółki także z tego względu, że za przychód podatkowy można uznać wyłącznie te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika, co w przedmiotowych okolicznościach nie ma miejsca, gdyż wydanie w ramach procesu likwidacji majątku spółki na rzecz jej udziałowca nie prowadzi do zwiększenia majątku spółki, lecz wręcz odwrotnie – powoduje pozbawienie spółki majątku (jej aktywa netto ulegają zmniejszeniu).

Na potwierdzenie swojego stanowiska, zgodnie z którym wydanie w ramach procesu likwidacji majątku spółki na rzecz jej udziałowców nie powoduje powstania po stronie spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu, skarżąca powołała szereg wyroków sądów administracyjnych, które zapadły w sprawach dotyczących rozpoznania przychodu podatkowego w wyniku wydania przez spółkę składników majątkowych, jako wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów oraz wypłaty dywidendy. W ocenie skarżącej spółki, analogiczna argumentacja powinna znaleźć zastosowanie do przedstawionego zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem złożonego wniosku.

Jednocześnie, skarżąca przytaczając treść art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o pdop wskazała, że z przepisu tego wynika, iż wartość majątku wydanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód) wspólników likwidowanej spółki, w związku z czym nie może stanowić jednocześnie przychodu samej spółki.

Ponadto, z przedstawionej argumentacji opartej na powołanych wyrokach sądów administracyjnych wynika – w ocenie skarżącej spółki – że w przypadku gdy rezultaty wykładni językowej są niejednoznaczne, podmioty stosujące prawo winny podejmować rozstrzygnięcia korzystniejsze dla podatnika, natomiast organ podatkowy wszelkie wątpliwości rozstrzygnął wyłącznie na korzyść Skarbu Państwa.

Jednocześnie skarżąca spółka podniosła, że organ podatkowy nie odniósł się do wskazanych przez stronę interpretacji indywidualnych, mimo iż - w ocenie skarżącej - nie miała miejsca zmiana regulacji prawnych uzasadniająca zmianę podejścia prezentowanego przez organy podatkowe w niniejszym zakresie.

Skarżąca spółka zarzuciła także organowi, iż ten nie odniósł się do argumentów zaprezentowanych przez spółkę w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa, potwierdzających jej stanowisko, bez wyjaśnienia przesłanek którymi się kierował, co świadczy o tym, iż postępowanie nie było prowadzone starannie oraz poprawnie merytorycznie.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Zaskarżona interpretacja została wydana na podstawie opisanego zdarzenia przyszłego, z którego wynika, że w związku z planowaną restrukturyzacją rozważana jest likwidacja spółki na zasadach przewidzianych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Planowane jest, aby majątek spółki w wyniku likwidacji został przekazany Jej jedynemu udziałowcowi. Majątek przekazany w wyniku likwidacji będzie obejmował wszelkie składniki majątkowe posiadane przez spółkę, a w szczególności posiadane nieruchomości oraz ewentualnie zobowiązania spółki. Dodano ponadto, że udziałowiec objął udziały w spółce w wyniku aportu.

W związku z powyższym zadano pytanie, czy przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym czy spółka nie będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca wyraził pogląd, iż przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi, w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie się wiązało z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym spółka nie będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W interpretacji indywidualnej z dnia [...] grudnia 2011 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu - działając w imieniu Ministra Finansów - uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W uzasadnieniu interpretacji organ podatkowy wskazał, iż w spółce powstanie przychód podatkowy z tytułu przekazania jej majątku udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym spółki w wysokości wartości przekazywanego majątku ustalonej przez strony.

W skardze skarżąca spółka domaga się uchylenia zaskarżonej interpretacji, zarzucając jej naruszenie art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. - Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej: ustawa o pdop) oraz art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. - Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.).

Wniesiona skarga nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż stanowisko organu podatkowego jest prawidłowe.

Na wstępie należy wyjaśnić, że przychód definiowany jest na gruncie prawa podatkowego niezwykle szeroko. Art. 12 ustawy o pdop wskazuje jedynie co w szczególności należy traktować za przychód podlegający opodatkowaniu. W świetle ustawy o pdop nie ulega wątpliwości, że odpłatne zbycie rzeczy, której właścicielem jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych rodzi przychód podlegający opodatkowaniu tym podatkiem. Na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o pdop przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Wobec niespornej konkluzji, iż zbycie rzeczy stanowi źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, zbadania wymaga, czy w opisanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zdarzeniu przyszłym doszło do odpłatnego zbycia rzeczy przez skarżącą spółkę na rzecz jej udziałowca.

Odnosząc się do tak postawionego problemu należy podkreślić, że w ocenie Sądu, nie znajduje uzasadnia twierdzenie skarżącej spółki, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zdarzenie przyszłe nie zrodzi przychodu, gdyż wydanie w ramach procesu likwidacji majątku spółki na rzecz jej udziałowca nie prowadzi do zwiększenia majątku spółki, lecz powoduje pozbawienie spółki majątku, a w konsekwencji jej aktywa ulegają zmniejszeniu. Nawiązując do przedstawionej argumentacji skarżącej spółki należy stwierdzić, że zdaje się ona nie dostrzegać, że w ramach procesu likwidacji wciąż istnieją odrębne w sensie prawym podmioty: spółka, posiadająca osobność prawną oraz jej wspólnik (wspólnicy, udziałowcy) również posiadający odrębną od spółki osobowość. Opisane we wniosku "przekazanie majątku jej jedynemu udziałowcowi" ma stanowić w istocie, w szczególności przeniesienie prawa własności nieruchomości, które dotąd przysługuje spółce na rzecz odrębnego podmiotu, jakim jest jej udziałowiec. Niewątpliwie w przypadku ziszczenia się opisanego zdarzenia przyszłego dojdzie więc do zbycia nieruchomości przez spółkę na rzecz jej udziałowca. Na gruncie prawa cywilnego dojdzie więc do przeniesienia prawa własności ze spółki na jej udziałowca. Zbycie prawa własności nieruchomości przez spółkę w takiej sytuacji nie powinno budzić zatem wątpliwości.

W świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego nie budzi również wątpliwości, że zbycie to ma charakter odpłatny. Podstawą dokonanego zbycia prawa własności nieruchomości jest bowiem zamiar zaspokojenia przez spółkę wierzytelności, jaką ma wobec niej udziałowiec. Zgodnie bowiem z art. 286§2 KSH wspólnicy stają się wierzycielami spółki z tytułu kwoty likwidacyjnej. Mają więc roszczenie o wypłatę pozostałej po zaspokojeniu wierzycieli kwoty w stosunku do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki określa inne zasady podziału majątku (art. 286§3 KSH). Niesporne jest, że zaspokojenie wierzytelności przez spółkę może nastąpić w gotówce lub poprzez przekazanie wspólnikom składników majątku spółki. Nie oznacza to jednak, że konsekwencje podatkowe wyboru sposobu zaspokojenia wierzytelności wspólników wobec spółki są jednakowe. W przypadku wypłaty kwoty pieniężnej po stronie skarżącej nie powstaje przychód w znaczeniu podatkowym. Przychód taki powstanie jednak, gdy spółka dokona zaspokojenia roszczeń wspólnika dokonując zbycia na jego rzecz własności nieruchomości, z uwagi na dokonanie odpłatnego zbycia prawa własności rzeczy (w tym przypadku nieruchomości), co stanowi źródło przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o pdop.

Konkludując należy stwierdzić, że – w ocenie Sądu – w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zbycia własności nieruchomości przez spółkę na rzecz jej udziałowca i zbycie to będzie miało charakter odpłatny. Ustawa o pdop nie zawiera też przepisu szczególnego, który wyłączałby spod opodatkowania tego rodzaju czynność lub zwalniał z opodatkowania przychód będący wynikiem tej transakcji. W takiej sytuacji, biorąc pod uwagę konstytucyjną zasadę powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 84 Konstytucji RP, nie ma podstaw do zastosowania szczególnych reguł i odstąpienia od opodatkowania przychodu będącego wynikiem odpłatnego zbycia składnika majątku spółki na rzecz jej udziałowca, tylko dlatego że do zbycia dochodzi w ramach likwidacji spółki.

Tym samym nie znajduje uzasadnienia zarzut naruszenia art. 217 Konstytucji RP, gdyż ustawa – wbrew twierdzeniom skarżącej spółki – wskazuje przedmiot opodatkowania podatkiem od osób prawych. Stanowisko skarżącej spółki sprowadza się bowiem nie tyle do wykazania braku wymaganej przez Konstytucję RP ustawowej regulacji, co wywiedzenia, że znajdujące się w ustawie unormowanie nie jest zasadne, a obowiązujące normy podatkowego nakazują opodatkowanie czynności, która w ocenie skarżącej spółki nie powinna być opodatkowana.

Nie znajduje uzasadnienia także zarzut naruszenia art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o pdop, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. Wbrew twierdzeniom skarżącej spółki przepis ten nie sprzeciwia się opodatkowaniu spółki z tytułu zbycia składnika majątku na rzecz jej udziałowca. Po pierwsze, z powodu opodatkowania wspólnika z tytułu określonej czynności nie można jeszcze wywieść wniosku, że czynność ta nie będzie rodziła określonych konsekwencji podatkowych po stronie spółki. Po drugie, dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej będzie podlegał opodatkowaniu bez względu na formę, w jakiej majątek zostanie udziałowcowi wydany.

Na przedstawioną powyżej ocenę prawną nie wpływają ponadto powołane w skardze oraz podczas rozprawy wyroki sądów administracyjnych. Należy bowiem podkreślić, że zapadały one w odmiennych od rozpatrywanego stanach faktycznych. Skarżąca spółka przytaczała orzeczenia, w których sądy administracyjne, a w szczególności Naczelny Sąd Administracyjny dokonał analizy konsekwencji prawnych przeniesienia majątku spółki na rzecz jej udziałowca w wyniku umorzenia udziałów oraz wypłaty dywidendy w formie rzeczowej. Obie grupy orzeczeń odnoszą się jednak do zasadniczo odmiennej problematyki, a tezy w nich formułowane dotyczą wprost sprawy będącej tam przedmiotem rozpoznania, a pośrednio mogą być brane pod uwagę przy dokonywaniu oceny spraw o podobnym stanie faktycznym. Podkreślenia wymaga jednak, że w będącym przedmiotem analizy w niniejszej sprawie zdarzeniu przyszłym skarżąca spółka nie wskazała, że przekazanie majątku spółki będzie konsekwencją umorzenia udziałów lub wypłaty dywidendy. Tym samym – w ocenie Sądu – nie można opierać argumentacji w konkretnej sprawie podatkowej na tezach głoszonych w sprawach zapadłych w oparciu o odmienne stany faktyczne.

Wbrew twierdzeniom skarżącej spółki nie zostały również naruszone wskazane w skardze przepisy procesowe z uwagi na wydanie interpretacji, w której organ podatkowy rozstrzyga wątpliwości na niekorzyść skarżącej. Wątpliwości nie mogły dotyczyć stanu faktycznego, gdyż w tym zakresie organ podatkowy nie toczy postępowania i opiera się na stanie faktycznym przedstawionym przez skarżącą spółkę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego. Jak wyjaśniono powyżej, wątpliwości nie budzi też wykładnia art. 12 ust. 1 ustawy o pdop. Z treści tego przepisu w sposób jednoznaczny wynika, że opisane we wniosku zdarzenie przyszłe jest źródłem przychodu podlegającego opodatkowaniu, a ustawa podatkowa nie przewiduje w takim przypadku ani wyłączenia, ani zwolnienia. Tym samym – wbrew twierdzeniom skarżącej spółki – nie pojawiły się wątpliwości interpretacyjne, których konsekwencje wywiódł organ na niekorzyść skarżącej spółki.

Nie jest także zasadny zarzut dotyczący wydania zaskarżonej interpretacji w sytuacji, gdy organ podatkowy – w ocenie skarżącej spółki – w podobnych stanach faktycznych wydał odmienne interpretacje. Słusznie wskazuje bowiem organ podatkowy w odpowiedzi na skargę, że interpretacja indywidualna oparta jest zawsze na konkretnym stanie faktyczny lub zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku o jej wydanie. Interpretacje nie mają mocy powszechnie obowiązującej, a skutki prawne ich wydania odnoszą się wyłącznie do podmiotu wnioskującego o wydanie interpretacji.

Ponadto nie zasługuje na uwzględnienie zarzut dotyczący braku ustosunkowania się do zarzutów skarżącej w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa. Odnosząc się do tego zarzutu należy podzielić argumentację organu podatkowego zawartą w odpowiedzi na skargę, iż żaden przepis nie nakłada na organ podatkowy obowiązku reakcji w przypadku wezwania do usunięcia naruszenia prawa. Tego rodzaju środek prawny jest wyrazem niezadowolenia wnioskodawcy z treści wydanego aktu i stanowić może zapowiedź wniesienia w przyszłości skargi do sądu administracyjnego. Organ podatkowy, nie dostrzegając podstaw do zmiany lub uchylenia wydanej interpretacji, nie jest jednak zobowiązany do ani do odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a tym bardziej do ustosunkowania się do zawartej w wezwaniu argumentacji. W takiej sytuacji winien się jednak spodziewać konsekwencji w postaci wniesienia skargi do sądu administracyjnego, co miało miejsce w rozpatrywanej sprawie.

Mając na uwadze wyżej przedstawione okoliczności sprawy Sąd, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.), orzekł, jak w sentencji wyroku.