Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt VIII SA/Wa 805/16
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2017-04-28 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6292 Przymusowy zarząd państwowy
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Przejęcie mienia
Skarżony organ: Minister Środowiska
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję
Powołane przepisy: article: art. 28
journal: Dz.U. 2013 poz 267
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity
article: art. 9 ust. 2
journal: Dz.U. 1958 nr 11 poz 37
law: Ustawa z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Iwona Owsińska – Gwiazda (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Renata Nawrot, Sędzia WSA Iwona Szymanowicz – Nowak, Protokolant Specjalista Ilona Obara, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 kwietnia 2017 r. w Radomiu sprawy ze skargi E. B., I. D., J. B. i M. B. na decyzję Ministra Środowiska z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego 1) uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Środowiska z dnia [...] lutego 2016 r. nr [...]; 2) zasądza od Ministra Środowiska solidarnie na rzecz skarżących E. B., I. D., J. B. i M. B. kwotę [...] ([...]) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Minister Środowiska decyzją z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] po ponownym rozpatrzeniu sprawy, utrzymał w mocy decyzje własną z [...] lutego 2016 r., znak [...] umarzającą postępowanie z wniosku W. B.

o stwierdzenie nieważności zarządzenia Ministra Leśnictwa z dnia [...].06.1950 roku

w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. T., K. i P. C. W. B. i S-ki, spółka z o.o. w K. oraz orzeczenia Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia [...] maja 1959 roku w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa ww. przedsiębiorstwa.

W uzasadnieniu organ przedstawił następująco stan sprawy:

Nacjonalizacja F. T., K. i P. C. W. B. i Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przebiegała dwu etapowo.

Na podstawie zarządzenia Ministra Leśnictwa z dnia 23 czerwca 1950 r. na podstawie art. 1 ust. 3 i art. 2 dekretu z dnia 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego z dniem 24 czerwca 1950 r. został ustanowiony przymusowy zarząd państwowy nad przedsiębiorstwem F. T., K.

i P. C. W. B. i Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w K.. Zgodnie z art. 3 wyżej powołanego dekretu, do każdego majątku, nad którym ustanowiony został zarząd państwowy właściwy minister mianował zarządcę państwowego. Postanowieniem z [...] czerwca 1951 r. Sąd Powiatowy w R. Wydział Rejestru Handlowego wpisał do rejestru handlowego ustanowienie przymusowego zarządu państwowego nad ww. przedsiębiorstwem oraz zarządcę przymusowego w osobie J. K.. Zgodnie z art. 6 powołanego dekretu, zarządca państwowy zarządzał powierzonym mu majątkiem lub przedsiębiorstwem i był wyłącznie upoważniony do wykonywania czynności prawnych dotyczących tego zarządu.

W dniu 30 maja 1959 r. Minister Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego na podstawie art. 2 i art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. Nr U poz. 37) wydał orzeczenie: znak [...] o przejściu na własność państwa F. T., K. i P. C. W. B. i Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Zgodnie z art. 2 powołanej wyżej ustawy, przedsiębiorstwa pozostające w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy pod zarządem państwowym ustanowionym na podstawie dekretu z dnia 16 grudnia 1918 r.

w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego przechodziły na własność państwa z mocy prawa, chyba że następował ich zwrot w trybie określonym niniejszą ustawą. Następnie w dniu 19 marca 1960 r. Sąd Powiatowy w R. - Wydział Rejestru Handlowego po rozpoznaniu wniosku zarządcy przymusowego o wykreślenie

z rejestru handlowego wobec przejęcia przez państwo powyższego przedsiębiorstwa, wydał postanowienie o wykreśleniu z rejestru handlowego F. T., K. i P. C. W. B. i S. z ograniczoną odpowiedzialnością w K..

Wnioskiem z dnia 5 czerwca 1990 r. W. B. będący spadkobiercą W. B., posiadającego [...] % udziałów w spółce pod nazwą F. T., K. i P. C. W. B. i Spółka z o.o. w K., wystąpił do Ministra Ochrony Środowiska Zasobów Naturalnych i Leśnictwa

o stwierdzenie nieważności:

1) zarządzenia Ministra Leśnictwa z dnia 23.06.1950 roku w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. T., K. i P. C. W. B. i S-ki, spółka z o.o. w K.,

2) orzeczenia Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 30. 05. 1959 roku w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa ww. przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca oraz wskazane przez niego strony legitymację do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności wyżej powołanych decyzji nacjonalizacyjnych wywodziły z faktu następstwa prawnego po byłych udziałowcach znacjonalizowanej spółki z o.o. wynikającego z dziedziczenia.

W dniu 20 lipca 2005 r. udział w postępowaniu zgłosił adwokat T. B. jako pełnomocnik J. B. oraz M. B., następnie również umocowany w imieniu E. B. oraz I. D.. W piśmie z dnia 14 grudnia 2005 r. pełnomocnik podniósł, iż przedmiotowe orzeczenia nacjonalizacyjne rażąco naruszały przepis art. 1 ust. 3 dekretu z dnia 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego. Zgodnie w ww. przepisem ustanowienie zarządu przymusowego mogło nastąpić, gdy wystąpiły łącznie dwie przesłanki, a mianowicie: 1) funkcjonowanie przedsiębiorstwa leżało w interesie państwa, 2) bez ustanowienia zarządu istniało realne niebezpieczeństwo, iż przedsiębiorstwo zaprzestanie działalności lub zostanie unieruchomione. Pełnomocnik podniósł, iż powołany powyżej przepis nie obejmował zakładów, których produkcja miała znaczenie jedynie dla rynku lokalnego. Wskazał, iż wielkość Spółki oraz fakt, iż w oddalonej o kilka kilometrów miejscowości G. istniała zdecydowanie większa fabryka o tożsamej produkcji, dowodzi iż funkcjonowanie przedsiębiorstwa nie mogło mieć żadnego związku z interesem państwa, bowiem przymusowy zarząd był nadzwyczajną instytucją, która miała zapewnić funkcjonowanie ważnych dla państwa przedsiębiorstw w sytuacji, gdy z jakiś względów nie mógł tego zapewnić właściciel. Ponadto nie zaistniała również faktycznie druga przesłanka niezbędna do przejęcia w przymusowy zarząd, bowiem mimo przerwy w produkcji wywołanej pożarem, F. T., K.

i P. C. W. B. i S-ki, spółka z o.o. w K. została odbudowana i uruchomiona na nowo. W przymusowy zarząd spółka została przejęta de facto tuż przed ponownym uruchomieniem. Na potwierdzenie powyższych okoliczności pełnomocnik przedłożył organowi oświadczenia pracowników zatrudnionych

w przedsiębiorstwie: A. O., T. K., B. K., protokół przejęcia, zaświadczenie z 30 marca 1946 r. oraz przytoczył orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące warunków przejmowania przedsiębiorstw w przymusowy zarząd państwowy.

W dniu 23 lutego 2016 r. Minister Środowiska na podstawie art. 105 § 1 ustawy

z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 r., Nr 98, poz. 1071, z późn. zm.) dalej zwany "k.p.a." w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. z 1958 r. Nr 11, poz.37) umorzył postępowanie administracyjne

w przedmiotowej sprawie, z uwagi na brak wykazania interesu prawnego przez następców prawnych byłych wspólników powołanego przedsiębiorstwa.

Zdaniem organu, z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym stanowiącym podstawę prawną nacjonalizacji, wynika domniemanie prawne, że właścicielem przedsiębiorstwa jest osoba która prowadziła je we własnym imieniu przed ustanowieniem zarządu państwowego. Na podstawie zgromadzonych przez organ dokumentów (vide akta rejestrowe spółki) nie ulega wątpliwości, iż właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka z o.o. prowadząca działalność pod firmą F. T., K. i P. C. W. B. i Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Organizację i sposób działania spółki regulowało ówcześnie obowiązujące rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, zwany dalej k.h.). Zgodnie z art. 171 §1 k.h. przez zarejestrowanie spółka z o.o. nabywała osobowość prawną. Stosownie do art. 198 §1 k.h. zarząd reprezentował spółkę w sądzie i poza sądem. Zgodnie z art. 264 §1 k.h. spółka ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia

z rejestru handlowego.

Powyższe przepisy wskazują, iż na gruncie k.h. spółka z o.o., podobnie jak na gruncie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013, poz. 1030 z późn zm., dalej k.s.h.), posiadała status osoby prawnej mającej odrębną od swoich udziałowców podmiotowość prawną. Oznacza to, że to spółka z o.o. posiada

i dysponuje własnym majątkiem, a majątek ten nie stanowi własności prywatnej jej udziałowców. A zatem to spółka może samodzielnie dochodzić swoich praw przed sądami i urzędami, m.in. może zatem wszczynać nadzorcze postępowanie administracyjne o stwierdzenie nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych, a następnie wystąpić do sądu cywilnego o odszkodowanie od Skarbu Państwa za szkody spowodowane bezprawnym działaniem organów państwa. Nie ulega wątpliwości, iż F. T., K. i P. C. W. B. i Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w K. została wykreślona z rejestru handlowego (vide postanowienie z dnia [...] marca 1960 r. Sądu-Powiatowego w R. Wydział Rejestru Handlowego, sygn. akt [...]) tracąc z tą chwilą status podmiotu prawnego, który posiada zdolność do czynności prawnych. Na gruncie k.h., który zgodnie z art. 612 k.s.h. należy stosować do spółek handlowych nieistniejących w dniu wejścia w życie k.s.h., tj. w dniu 1 stycznia 2001 r., spółka z o.o. była odrębnym od wspólników podmiotem prawa, który posiada własny majątek niebędący własnością wspólników. Spółka jako osoba prawna ponosiła pełną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za własne zobowiązania, natomiast wspólnicy nie odpowiadali za zobowiązania spółki, nie mieli także prawa do majątku spółki, choć na zasadach określonych w umowie spółki i przepisach k.h. przysługiwało im prawo do czystego zysku spółki.

W związku z powyższym w ocenie organu brak było podstaw do traktowania wspólników spółki z o.o., a tym samym następców prawnych tych wspólników, jako uprawnionych z tytułu roszczeń odszkodowawczych z tytułu nacjonalizacji spółki. Przepisy k.h. nie dają bowiem podstaw, aby przyjąć, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są następcami prawnymi pod tytułem ogólnym spółki w razie jej likwidacji. Z całą pewnością likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi zdarzenia prawnego, w wyniku wystąpienia którego przepisy prawa wskazywałyby na przeniesienie prawa własności na wspólników spółki. Nabycie przez wspólników uprawnień do majątku likwidowanej spółki nie następuje bowiem wskutek likwidacji, ale zależy od kumulatywnego zaistnienia różnych okoliczności: nadwyżki majątku nad zobowiązaniami spółki, oświadczeń, decyzji wspólników, likwidatora co do podziału majątku, upływu czasu. Przy czym zakres tego uprawnienia może zależeć nie tylko od ustawy, ale także od umowy spółki oraz rodzaju pozostałego majątku. Nie wystarczy zatem rozpoczęcie i zakończenie procesu likwidacji, żeby wspólnik nabył prawo majątkowe, ale muszą wystąpić lub nie wystąpić także inne okoliczności. Nie można zatem stwierdzić, że przepisy k.h. przewidywały jedno zdarzenie, którego wystąpienie skutkowało przeniesieniem na wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co najmniej części majątku tej spółki w razie jej likwidacji

i zniesienia jej bytu prawnego. Brak zatem przepisu prawnego, z którego udziałowcy zlikwidowanej spółki mogliby wywieść interes prawny, jak tego wymaga art. 28 k.p.a.

W dniu 16 marca 2016 r. pełnomocnik skarżących złożył wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy i uchylenie zaskarżonej decyzji twierdząc, iż następcom prawnym byłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykreślonej z rejestru przysługuje interes prawny w domaganiu się stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych dotyczących spółki, która została wykreślona z rejestru handlowego w związku z nacjonalizacją prowadzonego przez tą spółkę przedsiębiorstwa.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Minister Środowiska w trybie art. 127 § 3 k.p.a., decyzją z dnia [...] lipca 2016 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Minister Środowiska nie podzielił stanowiska skarżących odnośnie legitymacji prawnej następców prawnych byłych wspólników w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w postępowaniu nadzorczym o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej dotyczącej spółki z o.o. w której udziały posiadali poprzednicy prawni wnioskodawców. W szczególności organ nie podzielił stanowiska, iż legitymacja wspólników spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z orzecznictwa sądów administracyjnych odnoszącego się do wspólników spółek osobowych. Organ uznał, iż więzi korporacyjnej i majątkowej wspólników spółek osobowych nie można porównywać do statusu prawnego wspólników spółek kapitałowych, bowiem spółki kapitałowe będące osobami prawnymi, mające odrębną od swoich udziałowców i akcjonariuszy zdolność prawną.

W przepisach prawnych brak jest regulacji wskazujących na następstwo prawne pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej wspólnikami.

Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

w Warszawie wnieśli E. B., I. D., J. B. i M. B..

Wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji, skarżący zarzucili naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 roku kodeks postępowania administracyjnego przez jego niewłaściwe zastosowanie, "skutkujące odmówieniem wspólnikom (spadkobiercom wspólników) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objętej przymusowym zarządem państwowym na podstawie dekretu oraz przejętej na własność państwa na podstawie ustawy, następnie wykreślonej z rejestru handlowego na wniosek zarządcy przymusowego, interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych, dotyczących przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz do wystąpienia

z roszczeniem odszkodowawczym z tytułu niezgodnej z przepisami prawa nacjonalizacji.

W uzasadnieniu skargi jej autor wskazał, że nacjonalizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością miała istotny wpływ na uprawnienia korporacyjne wspólników spółki, bowiem pozbawiła ich tychże uprawnień. Przede wszystkim wspólnicy spółki utracili możliwość wywierania jakiegokolwiek wpływu na organ prowadzący

i reprezentujący spółkę wynikającej z art. 195 i 197 rozporządzenia prezydenta Rzeczypospolitej Kodeks handlowy z dnia 27 czerwca 1934 r. (Dz.U. Nr 57, poz. 502, dalej zwany "k.h.") z chwilą ustanowienia przymusowego zarządcy państwowego, który uzyskał wyłączne uprawnienie do wykonywania czynności prawnych leżących w gestii zarządu. Ponadto podniesiono, że w następstwie nacjonalizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozbawiono wspólników innych uprawnień korporacyjnych, które gwarantował im k.h. tj. uprawnień do podejmowanie uchwał na zgromadzeniach wspólników oraz prawa ich zaskarżania, a także prawa do zapoznania się z bilansem za ostatni rok obrotowy, rachunku zysków i strat za ubiegły rok oraz ze sprawozdaniem z działalności spółki. Poza utratą praw korporacyjnych wspólnicy utracili także prawa majątkowe tj. prawo do rocznego zysku z działalności spółki oraz prawo do uczestniczenia w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji, w szczególności zaś najważniejszego prawa majątkowego tj. uprawnienia do rozporządzania udziałami to jest ich zbywania czy obciążania (art. 180-182 k.h.). Wspólników pozbawiono także wkładów jakie wnieśli na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki. W ocenie skarżących wskazane powyżej uprawnienia wspólników wynikają wprost z k.h., a zatem skoro zostali ich pozbawieni w wyniku nacjonalizacji, to posiadają interes prawny do wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych wydanych przez ówczesnego Ministra Leśnictwa. W szczególności utrata przysługujących wspólnikom udziałów w spółce, jak również brak otrzymania ekwiwalentu odpowiadającego wartości rynkowej ich udziałów w spółce stanowią

o interesie prawnym w domaganiu się wszczęcia się postępowania reprywatyzacyjnego. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko

i wniósł o jej oddalenie. Zdaniem Ministra spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

i akcyjne posiadają zupełnie inną konstrukcję prawną niż spółki osobowe, bowiem posiadają osobowość prawną i mają odrębną od swoich udziałowców i akcjonariuszy zdolność prawną. Przede wszystkim spółki kapitałowe samodzielnie dysponują swoim majątkiem i majątek ten nie stanowi własności prywatnej jej udziałowców czy akcjonariuszy. Oznacza to, że wyłącznie spółka może żądać wszczęcia postępowania nadzorczego o stwierdzenie nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych, takie uprawnienia nie przysługują wspólnikom tych spółek, którzy ani nie prowadzą osobiście spraw spółki, ani nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jak to ma miejsce i stanowi zasadę w spółkach osobowych.

W załączniku do protokołu rozprawy z dnia 20 kwietnia 2017 r. pełnomocnik skarżących podniósł, że Minister błędnie zarzuca skarżącemu jakoby uważał wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością za jej następców prawnych i stąd wywodził ich interes prawny. Skarżący wywodzi ten interes tylko i wyłącznie z własnych praw wspólników i ich spadkobierców wynikających z wymienionych w skardze oraz poprzednich pismach przepisach prawa materialnego dotyczącego uprawnień wspólników w zakresie ich uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 417 kc ( uprzednio art. 160 kpa ) dotyczącego roszczeń odszkodowawczych w przypadku wyrządzenia szkody majątkowej przez organ państwa w wyniku decyzji, która następnie okazała się nieważna. Organ przede wszystkim podkreśla jakoby różnica pomiędzy spółką osobową, a kapitałową uniemożliwia przyjęcie istnienia interesu prawnego po stronie wspólników spółki kapitałowej w uzyskaniu stwierdzenia nieważności decyzji dotyczącej zarządu tymczasowego oraz decyzji nacjonalizacyjnej. Wynika to zdaniem organu z faktu, że spółka kapitałowa to osoba prawna, podmiot wszystkich praw majątkowych w zakresie majątku spółki a spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Zdaniem skarżącego ta różnica ( oczywista) nie ma znaczenia dla oceny interesu prawnego wspólników ( ich spadkobierców ) obu rodzajów spółek po ich likwidacji.

Ponadto podniesiono, że decyzja umorzeniowa dotyczy dwóch odrębnych decyzji tj. ustanawiającej zarząd przymusowy i nacjonalizacyjnej. Organ administracyjny odniósł się (zdaniem skarżącego w sposób wadliwy) do interesu prawnego w zakresie decyzji nacjonalizacyjnej (podkreślając odrębność prawną spółki kapitałowej od wspólników) natomiast pozostawił bez uzasadnienia kwestię interesu prawnego wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie decyzji ustanawiającej zarząd przymusowy. Podkreślenia wymaga, że ustanowienie zarządu przymusowego pozbawiło wspólników wszystkich uprawnień wynikających z kodeksu handlowego, a

w szczególności właśnie prawa do powoływania zarządu, prawa podejmowanie uchwał dotyczących np. zbycia nieruchomości itp. Hipotetycznie przyjmując, że spółka istnieje nadal pod przymusowym zarządem, kto jak nie wspólnicy mieliby interes prawny

w uzyskaniu stwierdzenia nieważności decyzji pozbawiającej ich jakiegokolwiek wpływu na sprawy spółki, której są udziałowcami i przywrócenia stanu zgodnego z prawem. Również w zakresie tej decyzji interes prawny - odzyskanie praw korporacyjnych - wspólników spółki kapitałowej w zakresie decyzji ustanawiającej zarząd przymusowy jest oczywisty. W przypadku innej interpretacji dojdzie do aberracji prawnej - ustanowienie z rażącym naruszeniem prawa zarządu przymusowego, wykreślenie

z rejestru handlowego dotychczasowego zarządu (jak w niniejszej sprawie) mogłoby trwać bezterminowo i zostać wzruszone jedynie na skutek działania podmiotu, który nielegalnie ustanowił taki zarząd.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie, ponieważ zaskarżona i utrzymana nią

w mocy decyzja Ministra Środowiska z 23 lutego 2016 r. wydane zostały

z naruszeniem art. 28 kpa.

Istota sporu w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy spadkobiercy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod nazwą F. T., K. i P. C. W. B. i spółka z o.o. w Kozienicach mają interes prawny do zainicjowania postępowania o stwierdzenie nieważności zarządzenia Ministra Leśnictwa z dnia 23.06.1950 roku w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. T., K. i P. C. W. B. i S-ki, spółka z o.o. w K. wydanego na podstawie dekretu z dnia 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego (Dz. Pr. P.P. Nr 21, poz. 67) oraz orzeczenia Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z 30 maja 1959 r. w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa ww. przedsiębiorstwa wydanego na podstawie ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. z 1958 r., Nr 11, poz. 37).

Przepis art. 28 kpa nie wymienia w sposób kazuistyczny, kto może być stroną postępowania administracyjnego, lecz podmiot mający uprawnienie do brania udziału

w postępowaniu definiuje poprzez posiadanie przez niego interesu prawnego lub obowiązku, którego dotyczy postępowanie lub przez żądanie podjęcia przez organ czynności ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Faktem nie kwestionowanym jest wywodzenie swojej legitymacji prawnej do żądania wszczęcia postępowania wynikać winno z uzasadnienia zawartego w normach prawa, w tym prawa cywilnego materialnego.

Zarządzenie w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem "F. T., K. i P. C. W. B. Spółka z o.o. w K. oraz orzeczenie Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 30 maja 1959 r. w sprawie przejścia na własność państwa w/w przedsiębiorstwa, którego stwierdzenia nieważności wnioskiem z dnia 5 czerwca 1990 r. domagają się skarżący dotyczy przedsiębiorstwa nie będącego własnością osób fizycznych, a zorganizowanego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Okoliczność ta powoduje, że skarżący nie będąc następcami prawnymi tej osoby prawnej nie mogą skutecznie domagać się wszczęcia postępowania nieważnościowego w/w orzeczeń z powołaniem się na następstwo prawne pod tytułem ogólnym czy szczególnym, tak jak to prawidłowo przyjął Minister w zaskarżonej decyzji. Sąd podziela wywody organu zawarte w zaskarżonych decyzjach kończące się powyższym wnioskiem, bez potrzeby ich przytaczania w tym miejscu, zwłaszcza ze okoliczność ta nie jest kwestionowana przez stronę skarżącą.

Natomiast w ocenie sądu ma rację strona skarżąca podnosząc, że w realiach przedmiotowej sprawy interes prawny spadkobierców wspólników wynika z uprawnień wspólników w zakresie ich uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 417 kc (uprzednio art. 160 kpa) dotyczącego roszczeń odszkodowawczych

w przypadku wyrządzenia szkody majątkowej przez organ państwa w wyniku decyzji, która następnie okazała się nieważna.

W sprawie niniejszej poza sporem pozostaje, że znacjonalizowana spółka z o.o. w K. wykreślona została z rejestru handlowego (postanowienie Sądu Powiatowego w R. Wydział Rejestru Handlowego z 19.03.1960 r. wydane na wniosek zarządcy przymusowego). Jak stanowi art. 9 ust. 2 ustawy z 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. z 1958 r. , nr 11, poz. 37) podstawą do ujawnienia w księgach wieczystych

w rejestrach handlowych i innych rejestrach publicznych przejścia na własność Państwa przedsiębiorstwa oraz praw rzeczowych stanowiących składnik majątkowy przejętego przedsiębiorstwa, jest orzeczenie ministra stwierdzające przejście przedsiębiorstwa na własność Państwa. Wykreślenie spółki handlowej z rejestru ma charakter konstytutywny. Z tą datą następuje wygaśnięcie osobowości prawnej spółki. Wykreślenie spółki handlowej z rejestru pociąga za sobą ustanie struktury organizacyjnej w której uczestniczyli wspólnicy oraz ustanie członkostwa, a co za tym idzie ustanie udziałów postrzeganych jako kompleks uprawnień z jednoczesnym ustaniem więzi korporacyjnej pomiędzy spółką a jej wspólnikami, na której oparta była jej struktura organizacyjna.

Będące konsekwencją ustanowienia zarządu przymusowego przejście spółki na własność Państwa (łącznie z kapitałem zakładowym, wkładami wniesionymi na poczet kapitału) pozbawiło wspólników, a w konsekwencji ich następców prawnych przysługujących im udziałów rozumianych jako prawo udziałowe, prawo o charakterze majątkowym. Podkreślić należy, że to nie spółka poniosła szkodę, bowiem decyzje nacjonalizacyjne nie dotyczyły poszczególnych składników jej majątku, lecz całej spółki. W związku z tym można mówić o szkodzie wyłącznie po stronie wspólników, w związku z utratą przysługujących im praw podmiotowych w postaci udziałów. Jednocześnie zauważyć należy, że z paragrafu 14 umowy spółki z dnia 23.08.1947 r. w razie śmierci bądź ubezwłasnowolnienia któregoś ze wspólników spółka nie rozwiązuje się

i spadkobiercy wstępują w prawa zmarłego, przy czym ogół spadkobierców winien obrać jedną osobę do reprezentowania ich w spółce w ciągu miesiąca od dnia śmierci (...) - umowa spółki w aktach administracyjnych.

Wspólnikom przysługiwało też prawo do uczestniczenia w podziale majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, w przypadku likwidacji spółki – art. 275 kodeksu handlowego. Aczkolwiek likwidacja spółki nie stanowi zdarzenia prawnego w wyniku którego następuje przeniesienie prawa własności na wspólników, gdyż nabycie uprawnień do majątku likwidowanej spółki zależy od kumulatywnego spełnienia szeregu okoliczności: nadwyżki majątku nad zobowiązaniami spółki, upływu czasu, wezwaniu wierzycieli, to należy mieć na uwadze, że to w wyniku kwestionowanych orzeczeń pozbawiono wspólników uprawnień

i obowiązków za pośrednictwem, których okoliczności te mogłyby zaistnieć. W związku

z tym następcy prawni wspólników mają interes prawny w stwierdzeniu nieważności w/w orzeczeń bowiem dotyczyły one mienia ich poprzedników prawnych, a uzyskanie powyższych decyzji umożliwi im wystąpienie z roszczeniem odszkodowawczym (art. 417 kc). Trzeba bowiem mieć na względzie, że zasada demokratycznego państwa prawnego, wyrażona w art. 2 Konstytucji RP, nie pozwala na przyjęcie takiego stanu rzeczy, w którym na skutek działania Państwa następuje przejęcie spółki, jej nacjonalizacja i ustanie bytu prawnego, a następnie strona publiczna będzie uznawać (po 27 latach trwania postępowania administracyjnego), że następcy prawni wspólników nie są legitymowani do weryfikacji wnioskowanych orzeczeń w związku z czym brak jest podmiotu legitymowanego do wystąpienia z żądaniem stwierdzenia nieważności.

Na marginesie zauważyć należy, że możliwość nabycia przymiotu strony

w rozumieniu art. 28 kpa przez następców prawnych zmarłego wspólnika, jeżeli umowa spółki nie wyłączyła wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych dopuszczona została w orzecznictwie NSA (patrz wyrok z 16.08.1991 r., IV SA/Wa 693/91) i Sądu Najwyższego ( wyrok z 26.09.1996 r. III ARN 46/96).

Rzeczą organu, przy ponownym rozpoznaniu sprawy, będzie uwzględnienie, że skarżący mogą wywodzić swój interes prawny z faktu bycia spadkobiercą po wspólnikach w/w spółki.

Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit a) p.p.s.a. orzeczono jak w wyroku. Orzeczenie o kosztach wydano w oparciu o przepis art. 200 p.p.s.a.