Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego, sygn. akt III ZP 20/00
Sąd Najwyższy
Data orzeczenia: 2000-11-15 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 611  Podatki  i  inne świadczenia pieniężne, do  których   mają zastosowanie przepisy Ordynacji  podatkowej, oraz egzekucja t
Powołane przepisy: article: art. 24 ust. 1
journal: Dz.U. 1990 nr 51 poz. 298
law: Ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
article: art. 63 ust. 2
journal: Dz.U. 1996 nr 118 poz. 561
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Teza: Spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych /art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - Dz.U. nr 51 poz. 298 ze zm./, zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 118 poz. 561 ze zm./, mogą realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie - art. 63 ust. 2.

TEZY

Spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych /art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - Dz.U. nr 51 poz. 298 ze zm./, zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 118 poz. 561 ze zm./, mogą realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie - art. 63 ust. 2.


SENTENCJA

Sąd Najwyższy, z udziałem Prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, w sprawie z powództwa Grażyny Z. i Mariusza Z. przeciwko Zakładom Azotowym "A." Spółce Akcyjnej w W. o ustalenie, po rozpoznaniu w dniu 15 listopada 2000 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez skład trzech sędziów Sądu Najwyższego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2000 r. (...):

Czy prawo do nieodpłatnego nabycia akcji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego przysługujące uprawnionemu pracownikowi w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 118 poz. 561 ze zm./ może być zrealizowane przez spadkobierców?

podjął następującą uchwałę.


UZASADNIENIE

Na podstawie art. 393[14] Kpc Sąd Najwyższy przedstawił powiększonemu składowi tego Sądu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sformułowane w postanowieniu z dnia 2 czerwca 2000 r. Wątpliwości te powstały przy rozpoznawaniu kasacji w sprawie, w której powodowie - żona i syn pracownika pozwanych Zakładów Azotowych S.A. w W. Tadeusza Z., zmarłego dnia 23 czerwca 1994 r. i do chwili śmierci zatrudnionego w tych Zakładach - żądali ustalenia, że jako jego spadkobiercy mają prawo do nieodpłatnego nabycia 826 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. Przekształcenie pozwanych Zakładów z przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną Skarbu Państwa nastąpiło dnia 16 kwietnia 1993 r. Sąd Rejonowy - Sąd Pracy we W. oddalił powództwo, a Sąd Okręgowy w T. oddalił apelację powodów. Ustalił, że pozwane Zakłady Azotowe "W." zostały skomercjalizowane dnia 16 kwietnia 1993 r. W tym dniu Tadeusz Z. był pracownikiem pozwanych Zakładów i był uprawniony do nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa. Nie złożył jednak oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, które w myśl art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu nadanym temu przepisowi ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 32 poz. 184/, było warunkiem skorzystania z wymienionego prawa. Złożenie przez pracownika oświadczenia o zamiarze nabycia akcji powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru. Ponieważ jednak komercjalizacja pozwanego przedsiębiorstwa została dokonana przed wejściem w życie ustawy z dnia 21 lutego 1997 r. zmieniającej ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, termin do złożenia oświadczenia zaczął biec od dnia 8 kwietnia 1997 r., tj. od wejścia tej ustawy w życie. Tadeusz Z. nie mógł złożyć oświadczenia w powyższym terminie, gdyż wcześniej zmarł. Uczynili to wprawdzie powodowie, którzy uważali, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym i podlega dziedziczeniu, lecz Sąd Okręgowy - podobnie jak Sąd Rejonowy - nie podzielił tego zapatrywania. Uznał, że prawo złożenia omawianego oświadczenia ma charakter osobisty i skorzystanie z niego zostało pozostawione woli osoby uprawnionej, czyli pracownikowi. Niezłożenie zaś oświadczenia w ustawowo zakreślonym czasie powoduje - w myśl art. 38 ust. 1 zdanie drugie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, po zmianie dokonanej ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. - utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

Sąd Najwyższy, uzasadniając istnienie w sprawie poważnych wątpliwości prawnych, zwrócił uwagę na to, że Tadeusz Z. był uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, gdyż pracował w pozwanych Zakładach od dnia 18 października 1971 r. do chwili śmierci w dniu 23 czerwca 1994 r. Jego prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki należących do Skarbu Państwa, według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych określonych w rozdziale 1 działu IV ustawy, wynikało z art. 36 ust. 1 ustawy. Wprawdzie skorzystanie z tego prawa wymagało złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia woli o zamiarze ich nabycia, w terminie 6 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru bądź w wypadku przedsiębiorstw już wcześniej skomercjalizowanych i sprywatyzowanych - od dnia wejścia w życie ustawy, a niezłożenie w tych terminach oświadczeń powodowało wygaśnięcie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, lecz w chwili śmierci Tadeusza Z. obowiązywała ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. 1990 nr 51 poz. 298 ze zm./, która nie uzależniała możliwości nabycia akcji od złożenia oświadczenia przez pracownika i nie przewidywała nieodpłatnego nabycia akcji, ale ich zakup na zasadach preferencyjnych.

W ocenie składu Sądu Najwyższego przedstawiającego zagadnienie prawne, uprawnienie do nabycia akcji, zarówno na zasadach preferencyjnych, jak i nieodpłatnie, jest postacią uprawnienia majątkowego związanego ze stosunkiem pracy, które po śmierci uprawnionego pracownika przechodzi na osoby wskazane w art. 63[1] par. 2 Kp. Problem powstaje jednak wtedy, gdy pracownik na skutek zdarzeń losowych nie mógł zrealizować swojego uprawnienia, gdyż nie złożył pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, a wcześniej - za jego życia - nie nastąpiło udostępnianie akcji na zasadach preferencyjnych, przewidzianych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, wprowadzająca warunek złożenia oświadczeń przez pracowników lub byłych pracowników o zamiarze nabycia akcji, nie wskazała przy tym osób spośród członków rodziny lub spadkobierców, które byłyby w takich sytuacjach uprawnione do zrealizowania powyższego uprawnienia.

Zrodziło się więc pytanie, czy członkowie rodziny zmarłego pracownika mogą przysługujące pracownikowi uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji zrealizować przez pisemne zgłoszenie w ustawowym terminie zamiaru nabycia akcji. Sąd Najwyższy podkreślił, że w omawianej ustawie brak jest unormowania przewidującego, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest niezbywalne i nie podlega dziedziczeniu, w przeciwieństwie np. do art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji /Dz.U. nr 44 poz. 202 ze zm./, który taką zasadę zawiera.

Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie odpowiedzi twierdzącej na przedstawione zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy, podejmując uchwałę o treści przytoczonej na wstępie, miał na uwadze, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne, wiążące się z uprawnieniami pracowników przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę do nabycia należących do Skarbu Państwa akcji tej spółki, dotyka dwu regulacji prawnych. Jedna z nich została zawarta w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 51 poz. 298 ze zm./, druga zaś - w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 118 poz. 561 ze zm./, która z przewidzianymi w niej wyjątkami weszła w życie z dniem 8 kwietnia 1997 r. i spowodowała utratę mocy obowiązującej pierwszej ustawy.

Według art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r., pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę przysługiwało prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20 procent ogólnej liczby akcji tej spółki należących do Skarbu Państwa /ust. 1/. Preferencje w nabywaniu akcji polegały na ich sprzedaży pracownikom po cenie obniżonej o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych, będących obywatelami polskimi, oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży. Cena ta nie podlegała zmianie w okresie roku od chwili udostępnienia akcji pracownikom /ust. 4/.

Udostępnienie pracownikom akcji na zasadach preferencyjnych miało nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych akcji na zasadach ogólnych /ust. 2/, zaś udostępnienie akcji na tych zasadach powinno nastąpić w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do rejestru /art. 19 ust. 1/. Uprawnienia pracowników do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych wygasały po upływie roku od chwili udostępnienia im tych akcji /art. 24 ust. 3/.

Przepis art. 24 ustawy objął całość problematyki związanej z nabywaniem przez pracowników akcji na zasadach preferencyjnych, pozostawiając do określenia w statucie spółki jedynie sprawę liczby akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników oraz warunków i terminów spłaty należności. Nie wprowadził natomiast warunku złożenia przez zainteresowanych pracowników, i w określonym terminie, oświadczeń w przedmiocie ich zamiaru nabycia akcji na zasadach preferencyjnych. Oznaczało to, że uprawnieni pracownicy mogli zrealizować przysługujące im uprawnienia bez konieczności uprzedzania o tym, byleby tylko wyrazili swoją wolę nabycia akcji przed terminem wygaśnięcia uprawnień.

Gdy chodzi o ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. wraz z jej zmianą dokonaną ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 32 poz. 184/, to przede wszystkim należy stwierdzić, że w porównaniu z ustawą o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych korzystniej unormowała ona sprawę nabywania akcji. Wprowadziła bowiem w art. 36 ust. 1 prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 procent akcji spółki należących do Skarbu Państwa według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych, natomiast w art. 2 pkt 5 poszerzyła krąg podmiotów uprawnionych do nabycia akcji, gdyż do "uprawnionych pracowników" zaliczyła między innymi osoby, które w dniu wykreślenia komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego z rejestru były pracownikami tego przedsiębiorstwa oraz osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez jego wniesienie do spółki. Wskazana ustawa, w porównaniu z poprzednią ustawą, wprowadziła także jeszcze inne rozwiązania prawne.

Mianowicie w art. 38 ust. 1 postanowiła, że warunkiem skorzystania z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji jest złożenie przez uprawnionego pracownika, w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru, pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia przez niego akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

Z art. 38 ust. 2 ustawy wynika zarazem, że omawiane prawo powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa. Ponadto według art. 38 ust. 3 ustawy, akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, zgodnie zaś z art. 38 ust. 4 ustawy, umowa mająca za przedmiot zbycie akcji nabytych nieodpłatnie, zawarta przed upływem tego terminu, jest nieważna.

Analizując przytoczone postanowienia nietrudno zauważyć, że ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - w przeciwieństwie do wcześniejszej ustawy - uzależniła skorzystanie z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji od złożenia przez uprawnionego pracownika pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, i to pod rygorem utraty tego prawa, a także określiła termin do złożenia powyższego oświadczenia. Skoro ponadto w art. 77 postanowiła, że jej przepisy wchodzą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, a niektóre z nich - po upływie 14 dni od tego zdarzenia, to co do jej mocy obowiązującej jako pierwszy nasuwa się wniosek, iż przepisy ustawy stosuje się do zdarzeń, które nastąpiły poczynając od dnia jej wejścia w życie.

W ustawie tej jednak, w jej Dziale VII, zostały zamieszczone "Przepisy szczególne, przejściowe i końcowe", wśród których znajduje się art. 63 ust. 2, mający znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego. Reguluje on bowiem sprawę nabycia akcji w sytuacji, gdy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych, czyli w sytuacji powstałej przed dniem wejścia w życie ustawy.

Przepis art. 63 ust. 2 ustawy stanowi, że jeżeli przed dniem wejścia w życie ustawy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych, ich nabywanie przez uprawnionych pracowników odbywa się na zasadach określonych w ustawie. Wyrażeniu "na zasadach określonych w ustawie" należy przy tym nadać sens obejmujący nie tylko zasady nabycia akcji określone w jej art. 36, będące odpowiednikiem zasad preferencyjnych określonych w poprzedniej ustawie, ale także warunki formalne przewidziane w jej art. 38, których spełnienie pozwala na zrealizowanie przez uprawnionego pracownika prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Do warunków tych należy: obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, zachowanie terminu do złożenia oświadczenia, przyczyny utraty oraz wygaśnięcia omawianego prawa i inne.

O ile jednak wskazany przepis wyjaśnia sytuację prawną "uprawnionego pracownika", to znaczy w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy osoby będącej w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikiem tego przedsiębiorstwa oraz osoby będącej pracownikiem przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, o tyle nie zawiera wprost odpowiedzi na pytanie, jaka jest sytuacja prawna spadkobiercy /spadkobierców/ "uprawnionego pracownika", który zmarł przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w szczególności, czy spadkobierca ten jest uprawniony do zrealizowania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie. Rozstrzygnięcie powyższej kwestii wymaga odwołania się do zasad prawa cywilnego, a zwłaszcza do pojęcia "praw majątkowych".

W nauce prawa cywilnego za majątkowe uważa się na ogół te prawa, które są bezpośrednio uwarunkowane interesem ekonomicznym uprawnionego. Taki charakter ma ogromna większość praw podmiotowych wywodzących się z prawa cywilnego. Jako niemajątkowe wymienia się natomiast z reguły prawa osobiste, to znaczy te prawa podmiotowe, które porządek prawny przyznaje w celu ochrony dóbr osobistych, ponadto niemajątkowe prawa rodzinne wynikające z małżeństwa, pokrewieństwa lub stosunku przysposobienia, prawa organizacyjne, których źródłem jest sprawowanie określonej funkcji itp.

Cechą istotną praw niemajątkowych jest to, że nie należą do spadku i gasną z chwilą śmierci ich podmiotu. Według bowiem art. 922 par. 1 i 2 Kc, tylko prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów Kodeksu cywilnego o spadkach. W myśl wskazanego przepisu, nie należą także do spadku prawa i obowiązki majątkowe zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.

Do grupy praw ściśle związanych z osobą zmarłego zalicza się prawa mające na celu zaspokojenie indywidualnego interesu ekonomicznego zmarłego lub jego indywidualnych potrzeb /np. prawo do renty przyznanej z tytułu następstw uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia/, prawa i obowiązki wynikające z niektórych stosunków obligacyjnych /np. z umowy o dzieło/ bądź też ze stosunków rodzinnych /np. prawo do żądania alimentów i odpowiadający mu obowiązek alimentacyjny/, prawo do zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę /jeżeli roszczenie z tego tytułu nie przeszło na spadkobierców/ i inne. Co się zaś tyczy praw, które z chwilą śmierci uprawnionego przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od zasad dziedziczenia, to należy wśród nich wymienić prawa majątkowe ze stosunku pracy, których przejście w razie śmierci uprawnionego pracownika reguluje art. 63[1] par. 2 Kp, dodany do tego Kodeksu w wyniku nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 2 lutego 1996 r.

Ponadto utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego i aprobowany przez doktrynę jest pogląd, według którego w skład spadku wchodzą - a więc mają charakter majątkowy - nie tylko prawa i obowiązki zmarłego, ale także uzasadnione prawnie nadzieje na nabycie określonego prawa /ekspektatywa/, poza tym - wskazane w tym miejscu tylko przykładowo - prawo uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub groźby, prawo uchylenia się od zaspokojenia przedawnionego roszczenia, obowiązek złożenia przez spadkodawcę oświadczenia woli, jeżeli oświadczenie takie ma dotyczyć stosunków majątkowych podlegających dziedziczeniu.

W świetle przedstawionych uwag usprawiedliwiony jest zatem pogląd, że prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym. Ma ono bowiem wymiar ekonomiczny i ze swej natury nie jest ściśle związane z osobą pracownika - w takim sensie, że wyłącznym przeznaczeniem tego prawa nie jest zaspokojenie indywidualnego interesu pracownika. Na majątkowy charakter powyższego prawa wskazuje również treść art. 38 ust. 3, 4 i 6 ustawy. Wymienione przepisy dopuszczają bowiem obrót akcjami nabytymi nieodpłatnie zarówno przez "uprawnionych pracowników", jak i przez pracowników pełniących funkcję członków zarządu, a jedynym ograniczeniem tego prawa jest zakaz obrotu akcjami w pewnym czasie.

Taki sam, majątkowy charakter miało prawo pracowników do preferencyjnego nabycia akcji przewidziane w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Wprawdzie ustawa ta, określając w art. 1 istotę prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego, przyjęła, że polegała ona na "udostępnieniu osobom trzecim akcji lub udziałów w spółkach z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa", lecz w art. 4 pkt 2 wyjaśniła, że w pojęciu "udostępnienie akcji" mieściły się: sprzedaż akcji, zbycie praw z akcji, ich obciążenie lub oddanie w dzierżawę. Ustawa o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w art. 19 ust. 1 ustaliła, że udostępnienie wszystkich akcji należących do Skarbu Państwa powinno nastąpić w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do rejestru handlowego, chyba że uprawniony organ, wskazany w ustawie, określił dłuższy termin.

Natomiast z jej art. 24 ust. 2 wynikało, że udostępnienie akcji pracownikom na zasadach preferencyjnych powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Możliwość przedłużenia terminu udostępnienia akcji przewidziana w ustawie, jak również trudność i wieloetapowość procesu prywatyzacyjnego sprawiły jednak, że w większości spółek ustawowy dwuletni okres między przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę a udostępnieniem wszystkich akcji okazał się niemożliwy do dotrzymania. Uwzględnił to ustawodawca i dał temu wyraz w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przewidziawszy w art. 63 ust. 2 regulację dostosowaną do stanu rzeczy, w którym przed dniem wejścia w życie ustawy nie rozpoczęło się jeszcze udostępnianie akcji na zasadach preferencyjnych.

Oceniając zaś sytuację prawną pracownika z tego punktu widzenia, należy przyjąć, że prawo do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, przewidziane w art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, które pracownik mógł zrealizować dopiero z nadejściem określonego w tej ustawie terminu, było w istocie rzeczy ekspektatywa.

Jak wynika z wcześniejszych uwag, omawiane prawo miało charakter majątkowy. W konsekwencji więc, gdy pracownik z niego nie skorzystał z tej przyczyny, że zmarł przed udostępnieniem akcji na zasadach preferencyjnych, prawo to, jako prawo majątkowe, weszło w tej postaci do spadku po nim i podlegało dziedziczeniu, stosownie do art. 922 par. 1 Kc. Jeżeli następnie do dnia wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych, prawo spadkobierców do preferencyjnego nabycia tych akcji przekształciło się z woli ustawodawcy w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. Taki sens należy bowiem wyprowadzić z unormowania zawartego w art. 63 ust. 2 ustawy.

Wprawdzie wyrażenia zamieszczone w powyższym przepisie wskazują, że nabywanie akcji "na zasadach określonych w ustawie" dotyczy "uprawnionych pracowników", co przede wszystkim wymaga nadania pojęciu "uprawnieni pracownicy" znaczenia określonego w art. 2 pkt 5 omawianej ustawy, jednak nie wyłącza to zasady dziedziczenia praw majątkowych po tym pracowniku, który gdyby żył, byłby "uprawnionym pracownikiem". Ponadto nie można pomijać przyczyny wprowadzenia regulacji określonej w art. 63 ust. 2 ustawy, a był nią brak możliwości sprawnego przeprowadzenia procesu prywatyzacyjnego i wskutek tego nieudostępnienie pracownikom akcji w terminie oznaczonym w ustawie o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z tego względu należało uznać, że spadkobiercom zmarłego pracownika, uprawnionego do preferencyjnego nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa, który zmarł przed wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie.

Trzeba również zauważyć, że sam ustawodawca odniósł warunek posiadania przymiotu "uprawnionego pracownika" do zdarzeń z przeszłości. Uznał bowiem, że pracownikami uprawnionymi do nieodpłatnego nabycia akcji są osoby, które były pracownikami komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego w dniu wykreślenia tego przedsiębiorstwa z rejestru, oraz osoby, które były pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, a więc te osoby, które w dacie określonych ustawowo zdarzeń - a nie w dniu udostępnienia akcji - posiadały status pracowników.

Konkludując, Sąd Najwyższy przyjął, że spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przewidującej prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, mogą zrealizować to prawo na zasadach przewidzianych w ustawie. Dlatego też podjął uchwałę przytoczoną na wstępie.