Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 644/16
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2016-08-11 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Minister Rozwoju
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 61 a par. 1, art. 30 par. 3
journal: Dz.U. 1980 nr 9 poz 26
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego - t.j.
article: art. 368 par. 1, art. 369 par. 1, art. 468, art. 469 par. 1
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
article: art. 151
journal: Dz.U. 2016 poz 718
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dariusz Chaciński Sędziowie WSA Magdalena Durzyńska WSA Iwona Kosińska (spr.) Protokolant referent stażysta Andżelika Abramowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 sierpnia 2016 r. sprawy ze skargi M. H. W. Likwidatora [...] Zakładów Ceramicznych S.A. w likwidacji z siedzibą w [...] na postanowienie Ministra Rozwoju z dnia [...] lutego 2016 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia oddala skargę.


UZASADNIENIE

Minister Rozwoju postanowieniem z dnia [...] lutego 2016 r., nr [...], po rozpatrzeniu wniosku złożonego w imieniu spółki [...] Zakłady Ceramiczne w [...] S.A. w likwidacji z siedzibą w W. przez likwidatora tej spółki, utrzymał w mocy postanowienie Ministra Gospodarki z dnia [...] listopada 2015 r., nr [...], odmawiające wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. nr [...] o przejęciu na własność Państwa przedsiębiorstwa pod nazwą [...] Zakłady Ceramiczne Sp. Akc., [...].

Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia oraz akt sprawy wynika, że dnia [...] listopada 2012 r. [...] Zakłady Ceramiczne w [...] Spółka Akcyjna w likwidacji, reprezentowane przez likwidatora tej spółki, wystąpiły do Ministra Gospodarki z wnioskiem o stwierdzenie nieważności powołanego orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. [...] Zakłady Ceramiczne, Sp. Akc., [...]. Minister Gospodarki postanowieniem z dnia [...] sierpnia 2013 r., utrzymanym w mocy postanowieniem z dnia [...] grudnia 2013 r., odmówił wszczęcia postępowania w niniejszej sprawie. Na to postanowienie Ministra Gospodarki Spółka Akcyjna [...] Zakłady Ceramiczne w [...] w likwidacji, reprezentowana przez likwidatora, wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który prawomocnym postanowieniem z dnia 9 czerwca 2014 r., sygn. akt I SA/Wa 957/14, skargę tę z przyczyn formalnych odrzucił.

Następnie w dniu [...] października 2014 r. [...] Zakłady Ceramiczne w [...] Spółka Akcyjna w likwidacji, reprezentowane przez likwidatora, wystąpiły do Ministra Gospodarki z kolejnymi dwoma wnioskami, o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r., nr [...], o przejęciu na własność Państwa m.in. przedsiębiorstwa pn. [...] Zakłady Ceramiczne, Sp. Akc., [...] w całości (jeden wniosek) oraz w części dotyczącej nieruchomości [...]. Po rozpatrzeniu pierwszego wniosku Minister Gospodarki postanowieniem z dnia [...] lutego 2015 r., nr [...], odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności ww. orzeczenia w całości, wskazując że wniosek z dnia [...] października 2014 r., złożony przez spółkę [...] Zakłady Ceramiczne w [...] S.A. w likwidacji, jest tożsamy z wnioskiem z dnia [...] listopada 2012 r. złożonym przez likwidatora tej spółki, a rozpatrzonym uprzednio przez organ. Ponadto podkreślił, że likwidator nie ma uprawnienia do wszczęcia postępowania nadzorczego, gdyż nie jest to czynność likwidacyjna zmierzająca do powołania organów spółki ani jej likwidacji, ani nie zmierza ona do ściągnięcia należności spółki. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy organ nadzoru nie znalazł podstaw do zmiany rozstrzygnięcia, w związku z czym postanowieniem z dnia [...] lipca 2015 r. utrzymał je w mocy. Rozstrzygniecie to stało się przedmiotem skargi złożonej w dniu [...] września 2015 r. przez likwidatora spółki do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wyrokiem z dnia 8 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Wa 1802/15 (nieprawomocnym) skargę oddalił.

Co do drugiego z wniosków z dnia [...] października 2014 r. o wydanie decyzji stwierdzającej nieważność lub wydanie z naruszeniem prawa orzeczenia Ministra Przemysłu z dnia [...] kwietnia 1949 r. nr [...] o przejęciu na własność Państwa przedsiębiorstwa pn. [...] Zakłady Ceramiczne, Sp. Akc., [...], w części dotyczącej nieruchomości [...], Minister Gospodarki postanowieniem z dnia [...] listopada 2015 r., nr [...], odmówił wszczęcia postępowania w przedmiotowej sprawie, wskazując, że reprezentacja spółki akcyjnej przez likwidatora w postępowaniu nieważnościowym przed Ministrem Gospodarki wykracza poza zakres jego ustawowo określonych obowiązków i uprawnień. Niezależnie od powyższego organ nadzoru wskazał również, że orzeczenie Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. nie obejmowało nieruchomości [...], a więc postępowanie jest niedopuszczalne z uwagi na brak przedmiotu.

Nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem likwidator spółki [...] Zakłady Ceramiczne w [...] S.A. w likwidacji wniósł o ponowne rozpatrzenie sprawy. W uzasadnieniu wskazał, że spółka posiada wierzytelność w stosunku do Skarbu Państwa, wynikającą z braku podstaw do przejęcia na własność Skarbu Państwa przedmiotowego przedsiębiorstwa, będącego własnością tej spółki. W opinii wnioskodawcy podważenie skuteczności aktu administracyjnego spowoduje, że nie wywoła on skutków cywilnoprawnych, a tym samym powstaną uprawnienia do zwrotu przejętego bezprawnie majątku, bądź powstanie roszczenie odszkodowawcze. Oznacza to, że złożenie wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej, na podstawie której zostały przejęte składniki majątku likwidowanej spółki, mieści się w ramach kompetencji likwidatora spółki określonych w art. 468 k.s.h., jako dochodzenie wierzytelności. Dodatkowo nieruchomość [...], jak wynika z świadectwa Sądu Okręgowego w [...] Wydział Hipoteczny z dnia [...] października 1946 r. Nr [...], na dzień [...] września 1946 r. była własnością Spółki Akcyjnej pod firmą [...] Zakłady Ceramiczne Spółka Akcyjna w [...]. Jednocześnie właściciel ww. nieruchomości, w okresie 6-miesięcznym, o którym stanowi art. 7 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m. st. Warszawy, pozbawiony był możliwości złożenia tego wniosku, z uwagi na objęcie jej postępowaniem nacjonalizacyjnym.

Po rozpatrzeniu złożonego wniosku Minister Rozwoju stwierdził, że nie może on zostać uwzględniony. W uzasadnieniu zajętego stanowiska organ nadzoru wyjaśnił, że nieruchomość [...] nie została przejęta na własność Państwa (dowód: protokół zdawczo - odbiorczy przedsiębiorstwa [...] Zakłady Ceramiczne Spółka Akcyjna w [...] z dnia [...] czerwca 1950 r.). Przedmiotowa nieruchomość została objęta działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (dowód: pismo Urzędu Miasta Stołecznego Warszawy z dnia [...] lipca 2015 r., nr [...]). Z uwagi na powyższe, wbrew twierdzeniu wnioskodawcy, trudno doszukiwać się jakiegokolwiek związku pomiędzy postępowaniem nacjonalizacyjnym toczącym się wobec przedsiębiorstwa pn. [...] Zakłady Ceramiczne w [...] S.A., a postępowaniem, które toczyło się wobec nieruchomości w trybie ustawy dekretowej. Natomiast w odniesieniu do kwestii uprawnień likwidatora, Minister Rozwoju podzielił stanowisko wyrażone w powołanych wcześniej postanowieniach rozstrzygających przedmiotową sprawę, wskazując, że zgodnie z art. 28 kpa stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo, kto żąda czynności organu, ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Zatem o tym, czy osoba prawna lub fizyczna jest stroną danego postępowania administracyjnego, nie decyduje sama wola czy subiektywne przekonanie tej osoby, bądź dopuszczenie jej przez organ do udziału w postępowaniu, lecz okoliczność, czy istnieje przepis prawa materialnego pozwalający zakwalifikować interes danej osoby jako "interes prawny". W ocenie Ministra Rozwoju taki interes w przedmiotowej sprawie posiada właściciel znacjonalizowanego przedsiębiorstwa, legitymujący się prawem własności do niego w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej, tj. w dniu [...] lutego 1946 r. W przypadku decyzji wydanej na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej przedmiotem orzekania było przedsiębiorstwo, a zatem status strony w sprawie dotyczącej orzeczenia, mocą którego orzeczono w kwestii majątkowej przedsiębiorstwa (nacjonalizacja), przysługuje osobom fizycznym (ich spadkobiercom), o ile przedsiębiorstwo stanowiło własność tych osób lub odpowiednio spółkom prawa handlowego. Minister Rozwoju ustalił, że w dacie bezpośrednio poprzedzającej nacjonalizację przedmiotowe przedsiębiorstwo stanowiło własność osoby prawnej - spółki akcyjnej [...] Zakłady Ceramiczne S.A. z siedzibą w [...] (dowód: odpis poświadczony z rejestru handlowego [...], wydany przez Sąd Okręgowy w [...] aktualny na dzień [...] października 1948 r.). Tym samym wyłącznie ta spółka, reprezentowana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez powołane do tego organy, legitymuje się interesem prawnym do żądania oceny legalności decyzji nacjonalizującej przedmiotowe przedsiębiorstwo. Biorąc pod uwagę fakt, że z wnioskiem o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. w imieniu spółki [...] Zakłady Ceramiczne w [...] S. A. w likwidacji wystąpił likwidator tej osoby prawnej, Minister Rozwoju wskazał na konieczność oceny zakresu uprawnień likwidatora pod kątem uprawnienia do występowania w imieniu spółki z takimi wnioskami. Zdaniem Ministra likwidator nie jest organem spółki akcyjnej, a odrębnym od spółki podmiotem prawa, który przejmuje obowiązki zarządu, ale tylko w zakresie likwidacji spółki. Wobec czego likwidator działa w imieniu spółki, a nie za spółkę. Zatem należy uznać za prawnie nieskuteczne lub niedopuszczalne te czynności likwidatora spółki, które nie mają charakteru czynności likwidacyjnych, do których zalicza się wystąpienie likwidatora w imieniu spółki likwidowanej z wnioskiem nieważnościowym. Oznacza to, że reprezentacja ww. spółki akcyjnej przez likwidatora w postępowaniu nieważnościowym przed organem nadzoru wykracza poza zakres jego ustawowo określonych obowiązków i uprawnień. Natomiast w świetle art. 61a § 1 kpa, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Zdaniem Ministra Rozwoju sytuacja taka zaszła w przedmiotowej sprawie. Ponadto niezależnie od kwestii braku możliwości występowania likwidatora w sprawie o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego organ raz jeszcze podkreślił, że orzeczenie Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. nie obejmowało nieruchomości [...], a tym samym postępowanie jest niedopuszczalne również z uwagi na brak przedmiotu tego postępowania.

Na postanowienie Ministra Rozwoju z dnia [...] lutego 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie złożył Likwidator [...] Zakładów Ceramicznych S.A. w likwidacji z siedzibą w [...], wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia i postanowienia go poprzedzającego. Zarzucił kwestionowanym postanowieniom naruszenie art. 466 i art. 468 § 1 k.s.h. w związku z art. 28 kpa przez uznanie, że likwidator nie posiada legitymacji prawnej do występowania do organów administracji publicznej z żądaniem wszczęcia postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej.

W uzasadnieniu skargi skarżący przedstawił argumenty na poparcie zasadności postawionych zarzutów.

W obszernej odpowiedzi na skargę Minister Rozwoju, odwołując się do orzecznictwa sądów administracyjnych, wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonym postanowieniu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Przede wszystkim wyjaśnić należy, że sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Oznacza to, że w zakresie dokonywanej kontroli Sąd bada, czy organ administracji, orzekając w sprawie, nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. Należy dodać, że zgodnie z treścią art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. z 2016 r. Dz. U. poz. 718, ze zm.) Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Analiza zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego wskazuje na niezasadność skargi.

Podstawę zaskarżonego postanowienia stanowi art. 61a § 1 kpa, który stanowi, że gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 (żądanie wszczęcia postępowania administracyjnego), zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.

Przesłanką wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania może być nie tylko brak legitymacji procesowej wnoszącego żądanie (przesłanka podmiotowa), ale także inne przyczyny. Najczęściej będą to względy natury przedmiotowej. W rozpatrywanej sprawie wystąpiły obie przesłanki warunkujące możliwość zastosowania art. 61a § 1 kpa, czyli zarówno podmiotowa, jak i przedmiotowa.

Przesłanka przedmiotowa wynika z faktu, że na dzień nacjonalizacji przedsiębiorstwa przedmiotowa nieruchomość warszawska, na mocy dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawa (Dz. U. Nr 50, poz. 279, ze zm.) stanowiła już własność gminy m.st. Warszawy (a od 1950 r. własność Państwa), co potwierdza znajdujące się w aktach sprawy (tom 1 akt adm. organu I instancji) pismo Urzędu Miasta Stołecznego Warszawy z dnia [...] lipca 2015 r. Zgodnie bowiem z art. 1 dekretu w celu umożliwienia racjonalnego przeprowadzenia odbudowy stolicy i dalszej jej rozbudowy zgodnie z potrzebami Narodu, w szczególności zaś szybkiego dysponowania terenami i właściwego ich wykorzystania, wszelkie grunty na obszarze m.st. Warszawy przechodzą z dniem wejścia w życie niniejszego dekretu na własność gminy m.st. Warszawy. Artykuł 12 dekretu stanowił zaś, że dekret wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, czyli w dniu 21 listopada 1945 r. Oznacza to, że w dacie wejścia w życie ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej, tj. w dniu [...] lutego 1946 r. przedmiotowa nieruchomość stanowiła już własność gminy m.st. Warszawy. Nie podlegała zatem nacjonalizacji w trybie powołanej ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. Fakt ten potwierdza również treść protokołu zdawczo-odbiorczego z dnia [...] czerwca 1950 r., w którym w wykazie przejmowanych nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie ma wymienionej nieruchomości [...] (str. 3-4 protokołu).

Już tylko z tego powodu, czyli faktu, że przedmiotowa nieruchomość warszawska nie była objęta kwestionowanym orzeczeniem Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. nr 83, o przejęciu na własność Państwa przedsiębiorstwa pod nazwą [...] Zakłady Ceramiczne Sp. Akc., [...], wszczęcie w tym zakresie wnioskowanego postępowania nie było możliwe.

Ponadto Sąd wziął pod uwagę, że w sprawie wszczęcia postępowania nadzorczego, dotyczącego oceny prawidłowości orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] kwietnia 1949 r. nr [...] w stosunku do całego przedsiębiorstwa, toczyło się już postępowanie, w którym zapadł wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 marca 2016 r. Przesłanką zaś do wydania postanowienia w trybie art. 61a § 1 kpa jest zaistnienie "innych uzasadnionych przyczyn" uniemożliwiających wszczęcie postępowania. Należy przez to rozumieć sytuacje, które w sposób oczywisty stanowią przeszkodę do wszczęcia postępowania, czyli między innymi, gdy w tej samej sprawie postępowanie administracyjne już się toczy albo w sprawie takiej zapadło już rozstrzygniecie. Nie wdając się w rozważania, czy w tej konkretnej sprawie zakresy przedmiotowe obu wniosków skarżącego z dnia [...] października 2014 r. są przedmiotowo tożsame na tyle, aby niniejszą sprawę uznać za już wcześniej rozstrzygniętą, nie ulega wątpliwości, że zakres podmiotowy niniejszej sprawy jest tożsamy z zakresem sprawy rozstrzygniętej wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Wa 1802/15.

W tej sytuacji dodatkowo jedynie wyjaśnić należy, że Sąd orzekający podziela stanowisko zawarte we wcześniejszych orzeczeniach powołanych w odpowiedzi na skargę przez Ministra, z którego wynika, że likwidator spółki akcyjnej nie posiada w postępowaniu administracyjnym legitymacji do wszczęcia w imieniu likwidowanej spółki postępowania nadzorczego. Jak wyjaśnił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 sierpnia 2010 r., sygn. akt I OSK 1376/09, w myśl art. 30 § 3 kpa strony niebędące osobami fizycznymi posiadają zdolność procesową, gdy działają poprzez swoich ustawowych lub statutowych przedstawicieli. Skoro przejęte na własność Państwa przedsiębiorstwo było własnością osoby prawnej (spółki akcyjnej) w rozumieniu tego przepisu, to z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji o przejęciu majątku tej Spółki na własność Państwa mogą wystąpić wyłącznie jej ustawowi lub statutowi przedstawiciele. "W żadnym przypadku nie można uznać, że uprawnienie do występowania w imieniu spółki akcyjnej posiada ustanowiony przez sąd likwidator spółki, gdyż uprawnienie do reprezentowania Spółki należy do wyłącznej kompetencji zarządu Spółki (art. 368 § 1 kodeksu spółek handlowych, a wcześniej, w czasie przejęcia Spółki na własność Państwa kwestię ta regulował art. 369 § 1 kodeksu handlowego). Skarżący nie przedstawił żadnych dowodów świadczących o tym, że po jego stronie istnieje konkretny, bezpośredni interes prawny oparty na normie prawa materialnego kształtującej sytuację prawną skarżącego, który mógłby stanowić podstawę do uznania go za podmiot legitymowany do wszczęcia postępowania nadzorczego."

Oznacza to, że interes prawny do wystąpienia z wnioskiem o wszczęcie postępowania nieważnościowego dotyczącego orzeczenia nacjonalizacyjnego miał jedynie właściciel tego przedsiębiorstwa, które przejęte zostało na własność Państwa w trybie nacjonalizacji. Przejęte przedsiębiorstwo jako spółka akcyjna stanowiło własność osoby prawnej. Spółka akcyjna jako osoba prawna, tak zgodnie z obecnie obowiązującą ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. z 2013 r. Dz. U. poz. 1030, ze zm.), a konkretnie jej art. 12, jak i według obowiązującego w czasie wydania orzeczenia nacjonalizacyjnego rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, ze zm.), a ściślej jego art. 335 § 1, z chwilą wpisu do rejestru uzyskała osobowość prawną. Spółka, nabywając osobowość prawną z chwilą jej rejestracji w sądzie rejestrowym, stała się podmiotem praw i obowiązków, a także właścicielem majątku spółki. Z tą chwilą tylko spółka akcyjna posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądową i zdolność procesową w zakresie wynikającym z działalności tej spółki. Spółka akcyjna jako osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Organami spółki akcyjnej są: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie. I tak zarząd, stosownie do art. 368 § 1 Kodeks spółek handlowych, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a prawo członka zarządu do reprezentowania spółki, według art. 372 § 1 tej ustawy, dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Zarząd jest organem obligatoryjnym od momentu zarejestrowania spółki akcyjnej. Kompetencje zarządu nie mogą być przejmowane przez inne organy, chyba że wyraźny przepis stanowi inaczej.

Skarżący statusu strony dopatruje się w sprawowaniu funkcji likwidatora przedmiotowej spółki akcyjnej. Jednakże w ocenie Sądu okoliczność ta nie czyni z niego strony postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczenia w rozumieniu art. 28 kpa, a jedynie świadczy o posiadaniu interesu faktycznego. Zgodnie bowiem z treścią art. 461 Kodeksu spółek handlowych otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Oznacza to, że spółka w likwidacji jest dalej osobą prawną, ale jej zdolność do czynności prawnych jest ograniczona celem likwidacji. Z chwilą otwarcia likwidacji zmienia się jednak cel działania spółki. Od tego momentu nie chodzi już o kontynuowanie dotychczasowej działalności spółki, ale o jej całkowite zakończenie. Spółka nie powinna w tej sytuacji rozpoczynać nowych interesów, jeżeli nie jest to konieczne do przeprowadzenia likwidacji i wynika z rachunku ekonomicznego. Dlatego też ustanowieni likwidatorzy spółki nie mogą podejmować wszelkich czynności, jakie są możliwe w zwykłej spółce, ale muszą prowadzić działania zmierzające jedynie do osiągnięcia celu, w jakim zostali powołani, czyli likwidacji spółki poprzez zakończenie je działalności i doprowadzenie do jej wykreślenia z rejestru. Wynika to bezpośrednio z treści art. 468 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie. Z brzmienia tego przepisu wynika, że z czynności likwidacyjnych wyłączone są więc takie, które mają wymiar strategiczny i wieloletni, ponieważ celem likwidatora powinno być sprawne zakończenie działalności likwidowanej spółki. Przesądzające i decydujące znaczenia w rozpatrywanej sprawie ma treść art. 469 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Wprawdzie na mocy art. 466 Kodeksu spółek handlowych do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, jednakże prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki przez likwidatorów uległo znacznemu ograniczeniu w porównaniu z uprawnieniami członka zarządu. Obejmuje bowiem ono prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki tylko w ramach czynności związanych z realizacją celów funkcjonowania likwidatorów określonych w art. 468 tej ustawy, czyli zakończenia interesów bieżących spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązania i upłynnienia majątku spółki, a zatem ustawowo zdefiniowanych czynności likwidacyjnych.

Podsumowując powyższe rozważania, Sąd stanął na stanowisku, że wystąpienie przez likwidatora o wszczęcie postępowania nadzorczego dotyczącego skontrolowania prawidłowości ostatecznej decyzji administracyjnej nie mieści się w ustawowej, zawartej w art. 468 Kodeksu spółek handlowych, definicji czynności likwidacyjnych. Oznacza to, że na mocy art.469 § 1 Kodeksu spółek handlowych likwidator nie jest umocowany (legitymowany) do składania w imieniu spółki tego rodzaju wniosków. Likwidator nie może zastępować organów spółki i występować w jej imieniu w sprawach nie związanych z jej likwidacją, a zatem wychodzących poza zdefiniowane w art. 468 Kodeksu spółek handlowych czynności likwidacyjne sensu stricto. Likwidator ma prawo zatem podjąć tylko takie dopuszczalne prawem działania, które mające na celu sprawne i szybkie osiągnięcie celu, w jakim został powołany (przez właściwy sąd), czyli zakończenia działalności spółki w likwidacji.

Oznacza to, że również z tego powodu (przesłanki podmiotowej) prawidłowo organ nadzoru odmówił wszczęcia przedmiotowego postępowania z wniosku nieuprawnionego podmiotu.

Analiza zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego wskazuje na niezasadność skargi. Wbrew zarzutom skargi organ nadzoru prowadził postępowanie administracyjne w sposób prawidłowy, dokładnie ustalił stan faktyczny i prawny w sprawie, właściwie zastosował przepisy prawa, a powody podjętych rozstrzygnięć wyczerpująco przedstawił w uzasadnieniach wydanych postanowień. Minister prawidłowo odmówił wszczęcia postępowania nadzorczego w oparciu o właściwie zinterpretowany przepis art. 61a § 1 kpa.

Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. z 2016 r. Dz. U. poz. 718, ze zm.) orzekł jak w sentencji.