Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 2458/19
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2020-09-03 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6070 Uwłaszczenie    państwowych   osób     prawnych   oraz   komunalnych    osób prawnych
Skarżony organ: Minister Rozwoju
Treść wyniku: Oddalono skargę

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Monika Sawa (spr.) Sędziowie WSA Dorota Apostolidis WSA Joanna Skiba Protokolant referent stażysta Wiktoria Sosnowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 września 2020 r. sprawy ze skargi [...] S.A. w [...] na decyzję Ministra Inwestycji i Rozwoju z dnia [...] września 2019 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji oddala skargę.


UZASADNIENIE

Decyzją z [...] września 2019 r. Minister Inwestycji i Rozwoju (dalej: Minister/organ) działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r., poz. 2096 ze zm.), po rozpatrzeniu wniosku spółki [...] S.A., reprezentowanej przez r.pr. W.M., o ponowne rozpatrzenie sprawy rozstrzygniętej decyzją Ministra Inwestycji i Rozwoju z dnia [...] lipca 2018 r. znak: [...], stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody [...] nr [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. znak: [...], stwierdzającej nabycie z mocy prawa, z dniem 5 grudnia 1990 r., przez Przedsiębiorstwo [...] prawa użytkowania wieczystego gruntu zabudowanego, stanowiącego własność Skarbu Państwa, położonego w [...] przy ul. [...], oznaczonego jako działka ewidencyjna nr [...] o pow. [...] m2 z obrębu [...] wraz z nieodpłatnym nabyciem prawa własności budynków i urządzeń znajdujących się na ww. działce, w części wchodzącej w skład dawnej nieruchomości [...], hip. nr [...] utrzymał w mocy ww. decyzję Ministra Inwestycji i Rozwoju.

Decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym:

Minister Inwestycji i Rozwoju decyzją z dnia [...] lipca 2018 r. znak: [...] stwierdził nieważność decyzji Wojewody [...] nr [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. znak: [...] stwierdzającej nabycie z mocy prawa, z dniem 5 grudnia 1990 r., przez Przedsiębiorstwo [...], prawa użytkowania wieczystego gruntu zabudowanego, stanowiącego własność Skarbu Państwa, położonego w [...] przy ul. [...], oznaczonego jako działka ewidencyjna nr [...] o pow. [...] m2 z obrębu [...] wraz z nieodpłatnym nabyciem prawa własności budynków i urządzeń znajdujących się na ww. działce, w części wchodzącej w skład dawnej nieruchomości [...], hip. nr [...].

Pismem z dnia [...] sierpnia 2018 r. spółka [...] S.A., wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy rozstrzygniętej ww. decyzją Ministra Inwestycji i Rozwoju podnosząc pominięcie przez organ nadzoru kwestii zbadania nieodwracalnych skutków prawnych w zakresie przekształceń prawnych poprzedników prawnych wnioskodawcy.

Organ ponownie rozpoznając sprawę wskazał, że stwierdzenie nieważności decyzji jest wyjątkiem od ogólnej zasady trwałości decyzji wynikającej z art. 16 Kpa i bezwzględnie wymaga bezspornego ustalenia, czy dana decyzja dotknięta jest jedną z wad enumeratywnie wymienionych w art. 156 § 1 Kpa. Odwołując się do orzecznictwa sądów administracyjnych Minister wskazał, że analizując czy wystąpiły przesłanki z art. 156 § 1 Kpa do stwierdzenia nieważności decyzji, jest zobowiązany do zbadania stanu faktycznego i prawnego decyzji z daty jej wydania.

Organ podniósł, że zgodnie z art. 156 § 1 pkt 2 Kpa organ administracji publicznej stwierdza nieważność decyzji, która wydana została bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa. Przez rażące naruszenie prawa należy rozumieć naruszenie wyraźnej, nie budzącej wątpliwości interpretacyjnych normy prawa materialnego lub procesowego. Takie naruszenie zachodzi również, gdy treść decyzji pozostaje w wyraźnej i oczywistej sprzeczności z treścią przepisu prawa i gdy charakter tego naruszenia powoduje, że owa decyzja nie może być akceptowana jako akt wydany przez organ praworządnego państwa (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 października 1992 r., sygn. akt V SA 86/92, publ. ONSA 1993, Nr 1, poz. 23).

Organ podał, że materialnoprawną podstawę dla wydanej decyzji Wojewody [...] nr [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. znak: [...] stanowiiły m.in. przepisy art. 2 ust. 1, 2 i 3 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości.

Stosownie do treści art. 2 ust. 1 ww. ustawy z dnia 29 września 1990 r., w brzmieniu obowiązującym w dniu wydania kwestionowanej decyzji, grunty stanowiące własność Skarbu Państwa lub gminy (związku międzygminnego), z wyłączeniem gruntów Państwowego [...], będące w dniu 5 grudnia 1990 r. w zarządzie państwowych osób prawnych innych niż Skarb Państwa stają się z tym dniem z mocy prawa przedmiotem użytkowania wieczystego, a budynki, inne urządzenia oraz lokale znajdujące się na tych gruntach stają się własnością tych osób. Uwłaszczenie nie może naruszać praw osób trzecich.

Organ wskazał, że decyzja uwłaszczeniowa ma charakter deklaratoryjny, a zatem mocą tej decyzji potwierdza się jedynie przekształcenie prawa zarządu w prawo użytkowania wieczystego gruntu w przypadku ziszczenia się prawem przewidzianych przesłanek. W odniesieniu do takich decyzji trudno mówić o ich wykonalności w sensie faktycznym czy prawnym. Decyzja taka ze swej istoty potwierdza bowiem jedynie istniejący obiektywnie stan faktyczny i prawny. Ziszczenie się pozytywnych przesłanek uwłaszczenia w dniu 5 grudnia 1990 r. (przy braku przesłanki negatywnej) uprawnia organ do wydania decyzji uwłaszczeniowej, niezależnie od tego, jakie czynności prawne zostały podjęte w stosunku do nieruchomości w okresie między wyżej wskazaną datą a wydaniem tejże decyzji.

Organ podniósł także, że stosownie do przepisu art. 2 ust. 1 ww. ustawy z dnia 29 września 1990 r., aby można było wydać decyzję uwłaszczeniową, nieruchomość w dniu 5 grudnia 1990 r. musiała stanowić własność Skarbu Państwa oraz musiało istnieć prawo zarządu do tego gruntu. Organ wskazał następnie, że uwłaszczona decyzją Wojewody [...] nr [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. znak: [...] działka nr [...] o pow. [...] m2 stanowi część dawnej nieruchomości [...] położonej przy ul. [...], hip. Nr [...], o czym świadczy treść księgi wieczystej nr [...], a także wyrys z mapy ewidencyjnej z dnia [...] lipca 1996 r. nr [...].

Organ podniósł, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że w dniu [...] grudnia 1990 r. właścicielem działki nr [...] o pow. [...] m2 (stanowiącej część dawnej nieruchomości warszawskiej położonej przy ul. [...], hip. Nr [...]) był Skarb Państwa na podstawie art. 1 dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (Dz. U. Nr 50, poz. 279 ze zm.).

Przechodząc do oceny spełnienia w niniejszej sprawie przesłanki pozostawania przedmiotowego gruntu w dniu [...] grudnia 1990 r. w zarządzie, organ wskazał, że na podstawie decyzji nr [...] Kierownika Wydziału Geodezji i Gospodarki Gruntami Urzędu Dzielnicowego [...] z dnia [...] sierpnia 1989 r. znak: [...], przedsiębiorstwo państwowe [...] otrzymało w zarząd grunt położony w [...] przy ul. [...], oznaczony w ewidencji gruntów jako działka nr [...] o pow. [...] m2. Organ podkreślił, że okoliczności powyższe nie budzą wątpliwości organu i nie były kwestionowane przez strony.

Zdaniem organu w przedmiotowej sprawie spełnione zostały przesłanki wynikające z art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r., tj. nieruchomość stanowiła w dniu 5 grudnia 1990 r. własność Skarbu Państwa oraz przedmiotowy grunt pozostawał w zarządzie przedsiębiorstwa państwowego. Jednakże jak wynika z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. warunkiem niezbędnym uwłaszczenia jest brak ziszczenia się negatywnej przesłanki, zgodnie z którą uwłaszczenie nie może naruszać praw osób trzecich. Organ podniósł, że prawa osób trzecich mają pierwszeństwo przed ukształtowaniem nowego stanu prawnego z mocy art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. Skoro jednak ukształtowanie nowego stanu prawnego nastąpiło w dniu 5 grudnia 1990 r., to prawa osób trzecich musiały zaistnieć przed tym dniem, lub najpóźniej w tym dniu. Od tego bowiem dnia powstał nowy stan prawny na nieruchomości i dlatego stan ten nie zaistniał tylko wtedy, gdyby konkurował lub wyłączał prawa przysługujące osobom trzecim.

Organ podniósł, że w aktach sprawy znajduje się zaświadczenie Sądu Rejonowego dla [...] z dnia [...] grudnia 2007 r. [...], z którego wynika, że na dzień wejścia w życie dekretu z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze W. właścicielami dawnej nieruchomości warszawskiej położonej przy ul. [...], hip. Nr [...], byli K.D. oraz M.D.. Prezydium Rady Narodowej w [...] orzeczeniem z dnia [...] lipca 1959 r. znak: [...] odmówiło przyznania dotychczasowym właścicielom K. i M. małżonkom D., prawa własności czasowej do gruntu nieruchomości [...] położonej przy ul. [...], hip. nr [...]. Odwołując się do ustaleń organu I instancji i dokumentów znajdujących się w aktach organ wskazał, że spadkobiercami dawnych właścicieli przedmiotowej nieruchomości – K. i M. D. są obecnie M.Z., M.W.[1], M.B., M.L., A.W. oraz M.W.[2].

Organ wskazał następnie, że jak wynika z akt sprawy Minister Infrastruktury ostateczną decyzją z dnia [...] czerwca 2009 r. znak: [...] uchylił decyzję Ministra Infrastruktury z dnia [...] sierpnia 2008 r. znak [...] i stwierdził nieważność orzeczenia Prezydium Rady Narodowej w [...] z dnia [...] lipca 1959 r. znak: [...], odmawiającego przyznania dotychczasowym właścicielom, prawa własności czasowej do gruntu nieruchomości [...], położonej przy ul. [...], ozn. nr hip. [...], w części nieruchomości stanowiącej obecnie własność Skarbu Państwa, tj. działki ewidencyjnej nr [...] z obrębu [...].

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności organ stwierdził, że na podstawie decyzji Ministra Infrastruktury z dnia [...] czerwca 2009 r. znak [...] doszło do wyeliminowania z obrotu prawnego, ze skutkiem ex tunc, orzeczenia administracyjnego Prezydium Rady Narodowej w [...] z dnia [...] lipca 1959 r. znak: [...], co oznacza, że aktualnie nierozpatrzony pozostaje wniosek o przyznanie prawa własności czasowej m.in. do części działki nr [...], w zakresie odpowiadającym obszarowi dawnej nieruchomości [...] [...], ozn. nr hip. [...].

Organ stwierdził, że decyzja uwłaszczeniowa nr [...] Wojewody [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. znak: [...] zawiera wadę, o której mowa wart. 156 § 1 pkt 2 Kpa, gdyż rażąco narusza prawo, tj. art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. poprzez nieuwzględnienie praw osób trzecich - następców prawnych dawnych właścicieli przedmiotowego gruntu.

Zgodnie z art. 156 § 2 Kpa nie stwierdza się nieważności decyzji obarczonej wadą rażącego naruszenia prawa w sytuacji, gdy zaistniały nieodwracalne skutki prawne. Nieodwracalność skutków prawnych następuje wtedy, gdy skutki prawne decyzji administracyjnej nie mogą być zniesione w drodze postępowania administracyjnego. Jeżeli zaś organ administracji może odwrócić skutki prawne wywołane przez decyzję administracyjną dotkniętą wadą nieważności, oznacza to, iż nie mają one charakteru nieodwracalnego, co ma miejsce w niniejszej sprawie.

Oran podniósł, że pojęcie nieodwracalnych skutków prawnych wielokrotnie było przedmiotem interpretacji dokonywanej przez Sąd Najwyższy oraz Naczelny Sąd Administracyjny. W uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia [...] maja 1992 r., sygn. akt [...] , publ. [...] , stwierdzono, że odwracalność albo nieodwracalność skutku prawnego decyzji trzeba rozpatrywać, mając na uwadze zakres właściwości organów administracji publicznej oraz ich kompetencje, tzn. umocowanie do stosowania władczych i jednostronnych prawnych form działania. A zatem, wskazując, iż odwrócenie skutków prawnych czynności cywilnoprawnej pozostaje poza zakresem uprawnień organu administracji, Sąd Najwyższy przesądził, iż zbycie praw rzeczowych w drodze czynności cywilnoprawnej uniemożliwia organowi administracji przywrócenie stanu sprzed wydania decyzji administracyjnej, która umożliwiła obrót tymi prawami.

Organ zwrócił uwagę, że zgodnie z treścią księgi wieczystej nr [...] , objęta niniejszym postępowaniem działka nr [...] stanowi obecnie własność Skarbu Państwa, a użytkownikiem wieczystym jest spółka [...] Koncern [...] S.A. Podstawę wpisu użytkowania wieczystego na rzecz ww. spółki stanowiła decyzja nr [...] Wojewody [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. znak: [...] .

W świetle powyższego, zdaniem organu, nie można uznać, aby w stosunku do działki nr [...] nastąpił obrót cywilnoprawny lub inne zdarzenie prawne, które stanowiłoby skutek decyzji uwłaszczeniowej, a których odwrócenie byłoby niemożliwe na gruncie postępowania administracyjnego.

Odnosząc się do podniesionego w piśmie z dnia [...] sierpnia 2018 r. przez skarżącą spółkę [...] Koncern [...] S.A. zarzutu pominięcia przez organ nadzoru kwestii zbadania nieodwracalnych skutków prawnych w zakresie przekształceń prawnych poprzedników prawnych wnioskodawcy, organ wskazał, że nie zasługuje on na uwzględnienie. W ocenie Ministra za niezasadne należy uznać stanowisko skarżącej spółki, zgodnie z którym uchwały Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy łączących się spółek (zawarte w formie aktów notarialnych z dnia [...] maja 1999 r. Rep. [...] Nr [...] i Rep. [...] nr [...] ), na mocy których [...] S.A. została przejęta przez [...] [...] S.A. w [...] , w oparciu o przepisy art. 463 pkt 1, art. 464 i 465 k.h. i utworzono [...] S.A., są cywilnoprawnym oświadczeniem woli akcjonariuszy spółek, których skutkiem było przeniesienie praw rzeczowych i organ nie ma prawnych możliwości odwrócenia skutku w postaci przejścia prawa użytkowania wieczystego na podmiot trzeci. Organ odwołał się do stanowiska Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wyrażonego w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Wa 3154/13 oraz stanowiska Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonego w wyroku z dnia 24 marca 2017 r. sygn. akt I OSK 1501/15, zgodnie z którym ogólne następstwo prawne spółki [...] S.A. po wykreślonej z rejestru handlowego spółki [...] "[...] " S.A. jest odpowiednikiem art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego przewidującego przejście praw i obowiązków w drodze dziedziczenia po zmarłej osobie fizycznej. Sukcesja uniwersalna nie może być zakwalifikowana jako zdarzenie prawne wywołujące nieodwracalne skutki w rozumieniu art. 156 § 2 Kpa, nie dochodzi bowiem do nabycia przez osobę trzecią nieruchomości w drodze czynności prawnej. Tylko nabycie pod tytułem szczególnym w drodze umowy przenoszącej własność konkretnej nieruchomości może być rozważane w kategorii nieodwracalnego skutku prawnego.

Zdaniem organu obecnie istniejący podmiot, tj. [...] S.A. w [...] nie jest podmiotem odrębnym. Zmiana nazwy podmiotu wskutek komercjalizacji, czy też łączenia spółek nie powoduje powstania nowego podmiotu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia [...] maja 1992 r., sygn. akt [...] , [...] )

Brak jest zatem, zdaniem organu, jakichkolwiek przesłanek aby, uznać sukcesję generalną za wypełniającą przesłanki nieodwracalnego skutku prawnego. Samo nabycie praw do nieruchomości przez osobę trzecią nie oznacza automatycznie wystąpienia nieodwracalnego skutku prawnego. Sukcesja generalna nie może bowiem kreować po stronie sukcesora więcej form ochrony od tych, których miał jego poprzednik. W szczególności nabycie nieruchomości w ramach sukcesji nie korzysta z ochrony w ramach rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych.

Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wniósł [...] S.A. w [...] (dalej: skarżący) zaskarżając ją w całości i wnosząc o uchylenie jej w całości i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Zaskarżonej decyzji zarzucono:

1. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy:

a. art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 127 § 3 kpa poprzez ich zastosowanie i utrzymanie w mocy decyzji Ministra Inwestycji i Rozwoju z [...] lipca 2018 r.

b. art. 138 § 1 pkt 2 w zw. z art. 127 § 3 kpa poprzez jego niezastosowanie i utrzymanie w mocy decyzji Ministra Inwestycji i Rozwoju z [...] lipca 2018 r.

2. naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy tj. art. 156 § 2 kpa w zw. z art. 463 pkt 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy wobec błędnego przyjęcia, że w sprawie nie doszło do nieodwracalnych skutków prawnych wyłączających stwierdzenie nieważności decyzji Wojewody [...] nr [...] z [...] grudnia 1996 r.

W uzasadnieniu podkreślono, że przedstawiona przez Ministra Inwestycji i Rozwoju w decyzji z dnia [...] września 2019 r. argumentacja jest błędna, a sama decyzja uwłaszczeniowa z dnia [...] grudnia 1996 r. faktycznie wywołała nieodwracalne skutki prawne, w związku z powyższym zachodzi przesłanka negatywna do stwierdzenia nieważności tej decyzji. Skarżąca wskazała, że w dniu [...] listopada 1995 roku na mocy aktu notarialnego Rep [...] [...] doszło do przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego [...] z siedzibą w [...] w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa o nazwie [...] S.A. na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W dniu [...] czerwca 1993 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. [...] Nr [...] przedsiębiorstwo państwowe pn. [...] Zakłady [...] z siedzibą w [...] uległo przekształceniu w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pn. [...] Zakłady [...] S.A. (spółka mogła używać Skrótu: "[...] " S.A.). Skarżąca podała, że faktem jest, że w przedmiotowej sprawie połączenie spółek [...] S.A. z siedzibą w [...] z [...] S.A. z siedzibą w [...] odbyło się na podstawie uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] S.A z dnia [...] maja 1999 roku (Rep. [...] ) na zasadach określonych w art. 463 pkt 1 dawnego kodeksu handlowego. Spółką przejmującą była [...] S.A., zaś spółką przejmowaną [...] S.A. z siedzibą w [...] . Zdaniem skarżącej poprzez fakt wykreślenia [...] S.A. z siedzibą w [...] z rejestru handlowego na skutek połączenia z [...] S.A. doszło do nieodwracalnych skutków prawnych. Następstwem połączenia tych spółek w trybie art. 463 pkt 1 dawnego kodeksu handlowego jest rozwiązanie spółki przenoszącej swój majątek, a nabycie praw do tego majątku po stronie spółki przejmującej. Kluczowe zaś znaczenie w procesie łączenia spółek mają podejmowane w tym względzie uchwały Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy łączących się spółek wywierające również skutki w sferze majątkowej. Uchwały podejmowane w formie aktu notarialnego, nie są aktem administracyjnym, lecz cywilnoprawnym oświadczeniem woli akcjonariuszy spółek wyrażonym w sposób przewidziany ustawą. Mogą być one zaskarżone do sądu powszechnego. Do fuzji natomiast dochodzi wówczas, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy łączących się spółek podejmą w tej sprawie równobrzmiące uchwały. Skarżąca podniosła, że organ administracji publicznej, działając w granicach swojej właściwości i kompetencji, nie ma zaś żadnych możliwości prawnych zniweczenia skutków cywilnoprawnych powstałych wskutek połączenia spółek. Reasumując skarżąca wskazała, że doszło do połączenia [...] S.A. z siedzibą w [...] z [...] S.A. z siedzibą w [...] poprzez przeniesienie całego majątku [...] na [...] w zamian za akcje, które [...] wydała akcjonariuszom przejmowanej [...] . Powyższa okoliczność ma bezpośrednie przełożenie na zastosowanie art. 156 § 2 kodeksu postępowania administracyjnego i uznanie, że połączenie spółek w trybie art. 463 pkt 1 dawnego kodeksu handlowego i przeniesienie majątku w ramach sukcesji uniwersalnej jest równoznaczne z wystąpieniem nieodwracalnych skutków prawnych. Nie bez znaczenia, (zdaniem skarżącej) w kontekście oceny istnienia nieodwracalnych skutków prawnych w rozumieniu art. 156 § 2 kodeksu postępowania administracyjnego, jest okoliczność, czy podmiot, na rzecz którego wydana została decyzja uwłaszczeniowa był spółką przejmowaną czy spółką przejmującą w rozumieniu art. 463 pkt 1 dawnego kodeksu handlowego. W przypadku gdy adresatem decyzji uwłaszczeniowej była spółka przejmowana, orzekający w sprawie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 2 czerwca 2004 r. sygn. akt I SA 2275/02 uznał, że zachodzą przesłanki z art. 156 § 2 kodeksu postępowania administracyjnego, natomiast w przypadku gdy adresatem decyzji uwłaszczeniowej była spółka przejmująca, nie dochodzi do wystąpienia nieodwracalnych skutków prawnych (patrz: wyrok NSA z dnia 29 lipca 2015 r., sygn. akt: I OSK 2664/13).

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

skarga nie ma uzasadnionych podstaw.

Dla przedmiotowej sprawy istotne znaczenie ma w świetle zarzutów skargi ocena zastosowania art. 156 § 2 k.p.a. i uznania, czy połączenie spółek w trybie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego (obowiązującego w dacie łączenia spółek, obecnie art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych) i przeniesienie majątku w ramach sukcesji uniwersalnej jest równoznaczne z wystąpieniem nieodwracalnych skutków prawnych. Nie podlega natomiast dyskusji, że powołana decyzja uwłaszczeniowa została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Tego bowiem strona skarżąca nie kwestionowała.

Zgodnie z treścią art. 465 § 3 k.h. - z chwilą wykreślenia z rejestru spółki przejętej, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.

W orzecznictwie przyjmuje się, że sukcesja uniwersalna, w tym przewidziana w art. 463 i n. k.h. (obecnie art. 494 § 1 k.s.h.) wywołuje skutki także w sferze praw i obowiązków publiczno-prawnych, a więc również i podatkowych. Jeżeli przepis art. 465 § 3 k.h. będący normą rangi ustawowej mówi o wstąpieniu przez spółkę przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej, to nie ma powodów do ograniczania jej zasięgu tylko do zakresu stosunków cywilno-prawnych. Skutek w postaci przejęcia praw i obowiązków spółki przejętej, powołany przepis wiąże z chwilą wykreślenia spółki przejętej z rejestru handlowego (por. wyrok NSA z dnia 20 kwietnia 1999 r III SA 7091/98.

W orzecznictwie ukształtowany jest też pogląd,(chociaż zaprezentowany w odmiennym stanie faktycznym i w odniesieniu do art. 494 ksh to jednak w brzmieniu odpowiadającym art. 465 § kh), że artykuł 494 k.s.h należy rozumieć w taki sposób, że wynika z niego generalne unormowanie także zasad sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. W art. 494 § 1 k.s.h. mowa o "wszystkich prawach i obowiązkach". Nie ma podstaw do traktowania art. 494 § 1 k.s.h. jako przepisu zawierającego unormowanie ograniczone tylko do praw i obowiązków z zakresu prawa prywatnego oraz wyłącznie takich aktów administracyjnych, które przyznawały prawa spółce przejmowanej. Następstwo prawne regulowane przez art. 494 § 1 k.s.h. zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną spółki przejmowanej, na którą składają się prawa i obowiązki tej ostatniej o różnej treści i charakterze. Dlatego art. 494 k.s.h. jest przepisem, który należy traktować jako istotny wyjątek od zasady braku sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. Zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej, o której stanowi art. 494 § 1 k.s.h. Wynikające z przejęcia spółki następstwo prawne w obszarze prawa administracyjnego nie jest konsekwencją prostego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z prawa publicznego na inny podmiot w drodze czynności prawnej (z naruszeniem zasady indywidualnego charakteru aktu administracyjnego i przy zachowaniu bytu dotychczasowego adresata) lecz jest skutkiem następującego z mocy prawa przekształcenia podmiotowego strony stosunku administracyjnoprawnego, będącego konsekwencją swoistego "zlania się" adresata decyzji ze spółką przejmującą. Nie można traktować przekształceń polegających na przejmowaniu dotychczas odrębnych przedsiębiorców jako instrumentu służącego unikaniu odpowiedzialności z tytułu naruszenia ciążących na jednym z nich powinności. Celem unormowania wynikającego z art. 494 § 1 i 2 k.s.h. jest ułatwienie obrotu i usprawnienie przebiegu procesów konsolidacyjnych także przez zabezpieczenie interesów pozostałych uczestników rynku (w szczególności przed pozornym zniknięciem podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie prawa).

Jak wynika ze stanu faktycznego niniejszej sprawy [...] S.A. jest ogólnym następcą prawnym po wykreślonej z rejestru handlowego " [...] " SA, gdyż na mocy aktu notarialnego z [...] listopada 1995 roku Rep [...] doszło do przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego [...] z siedzibą w [...] w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa o nazwie [...] [...] S.A.,na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z kolei w dniu 29 czerwca 1993 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. [...] Nr [...] przedsiębiorstwo państwowe pn. [...] Zakłady [...] z siedzibą w [...] uległo przekształceniu w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pn. [...] Zakłady [...] S.A. ("[...] " S.A.). Następnie na podstawie uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] S.A z dnia [...] maja 1999 roku (Rep. [...] ) na zasadach określonych w art. 463 pkt 1 kh doszło do połączenia spółek [...] S.A. z siedzibą w [...] z [...] S.A. z siedzibą w [...] . Spółką przejmującą była [...] S.A., zaś spółką przejmowaną [...] [...] S.A. z siedzibą w [...] . Połączenie ww. spółek zostało zatem zrealizowane w trybie art. 463 pkt 1 kh, 464 kh i 465 kh. Przepisy te regulowały połączenie spółek przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez przejęcie. Konsekwencją połączenia spółek w tym trybie była utrata bytu prawnego jedynie przez spółkę przejmowaną, w której wszystkie prawa i obowiązki wstąpiła spółka przejmująca, co nastąpiło z chwilą połączenia, a więc z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej, co spowodowało jednocześnie wykreślenie spółki przejmowanej z rejestru. Połączenie to nie prowadziło, wbrew stanowisku skarżącej, do utraty bytu prawnego spółki przejmującej i wykreowania na bazie majątków łączących się spółek nowego podmiotu prawa handlowego. Spółka przejmująca nadal istnieje jako odrębny podmiot, a wszelkie nabyte przez nią przed połączeniem prawa, w tym prawa ze sfery publicznoprawnej, pozostają przy tej spółce. Jest to bowiem sukcesja uniwersalna, która wywołuje także skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji skoro następstwo prawne nastąpiło pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą (por. wyroki NSA z dnia: 6 maja 2008 r. sygn. akt II OSK 494/07 oraz 23 stycznia 2014 r. sygn. akt I OSK 1564/12). W rezultacie prawo użytkowania wieczystego na działce nr 28, które na podstawie decyzji Wojewody [...] z dnia [...] grudnia 1996 r. nr [...] przyznane zostało Przedsiębiorstwu Państwowemu – [...], po przekształceniu spółek prawo to wraz z całym majątkiem spółki przejmowanej zostało przeniesione do spółki przejmującej - spółki [...] S.A. Skoro zatem [...] S.A. – powstała z połączenia spółek to nie była osobą prawną "trzecią", w stosunku do której nie zachodziłaby możliwość odwrócenia bezpośredniego skutku prawnego wywołanego decyzją uwłaszczeniową gdyż nie nabyła tego prawa w drodze czynności cywilnoprawnej. W tym stanie rzeczy, zniesienie skutków prawnych wywołanych decyzją administracyjną (decyzją Wojewody [...] z [...] grudnia 1996 r.), przyznającą ww. spółce określone prawa, nie było uwarunkowane koniecznością uprzedniego podważenia legalności procesu łączenia spółek, a więc podjęcia działań, które nie leżały w kompetencji organu administracji publicznej z uwagi na brak umocowania ustawowego, tj. możliwości zastosowania formy indywidualnego aktu administracyjnego. Zniesienie skutków prawnych wywołanych kwestionowaną decyzją Wojewody [...] było zatem możliwe w ramach dostępnych organowi środków - poprzez stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 156 § 1 k.p.a. Wbrew bowiem stanowisku skarżącej sukcesja uniwersalna nie może być zakwalifikowana jako zdarzenie prawne wywołujące nieodwracalne skutki w rozumieniu art. 156 § 2 k.p.a., nie dochodzi bowiem do nabycia przez osobę trzecią nieruchomości w drodze czynności prawnej. Tylko nabycie pod tytułem szczególnym, w drodze umowy przenoszącej własność konkretnej nieruchomości, może być rozważane w kategorii nieodwracalnego skutku prawnego. Powołane uchwały dotyczące połączenia spółek prawa handlowego nie są bowiem aktami administracyjnymi, ale cywilnoprawnym oświadczeniem woli akcjonariuszy konkretnych spółek, a co za tym idzie, ich wyeliminowanie z obrotu prawnego może nastąpić jedynie przez właściwy sąd powszechny. Jak słusznie wskazała skarżąca do sądu powszechnego mogą być zaskarżone. Sąd podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale 7 sędziów z [...] maja 1992 r. sygn. akt [...] , gdzie wskazano, że skutki prawne decyzji administracyjnej są nieodwracalne wówczas, gdy nie ma możliwości uruchomienia drogi postępowania administracyjnego w celu ich odwrócenia. Z nieodwracalnością skutków prawnych mamy do czynienia zatem wówczas, gdy organ administracji nie może ich we własnym zakresie cofnąć, nie ma bowiem podstaw - brak kompetencji i podstawy prawnej - do wszczęcia postępowania administracyjnego, w ramach którego mógłby wyeliminować z obrotu prawnego akt prawny, będący wynikiem nieważnej decyzji. Przy czym przy ocenie ujemnej przesłanki z art. 156 § 2 k.p.a. nie chodzi o skutki faktyczne czy też "odwracalność" skutków prawnych w ogóle, lecz o odwrócenie skutków prawnych wywołanych przez decyzję dotkniętą nieważnością w ramach postępowania o stwierdzenie jej nieważności. Innymi słowy, nieodwracalne skutki prawne to takie, które wywołała decyzja dotknięta wadą nieważności, bowiem w jej wyniku zostały podjęte inne akty, których organ administracji nie może znieść na drodze postępowania administracyjnego, zatem takiego, do którego wszczęcia i prowadzenia jest powołany. Taką przeszkodą jest np. dokonanie czynności cywilnoprawnych, a co do takich organ administracji nie może się wypowiadać, nie mówiąc już o tym, aby mógł prowadzić jakiekolwiek postępowanie administracyjne w celu ich wyeliminowania z obrotu prawnego. Organ administracji publicznej nie ma bowiem kompetencji do podważania legalności czynności cywilnoprawnych, gdyż te kompetencje przynależą wyłącznie do sądów powszechnych (por. wyroki NSA z dnia: 11 stycznia 2012 r. sygn. akt I OSK 1875/11 oraz 23 stycznia 2014 r. sygn. akt I OSK 1564/12).

W niniejszej sprawie, jak zasadnie wskazały organy, powyższa sytuacja nie zaistniała. Prawidłowo organy przyjęły bowiem, że skutki, jakie w sferze praw podmiotowych do przedmiotowej nieruchomości wywołało przejęcie spółek nie miały charakteru nieodwracalnych skutków prawnych, o jakich mowa w art. 156 § 2 k.p.a.

Mając powyższe na uwadze Wojewódzki Sąd Administracyjny na podstawie art. 151 ppsa skargę oddalił.