Wyrok WSA w Bydgoszczy, sygn. akt II SA/Bd 539/22
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Data orzeczenia: 2022-10-18 00:00:00+02:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6049 Inne o symbolu podstawowym 604
Hasła tematyczne: Kara administracyjna
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: uchylono zaskarżoną decyzję
Powołane przepisy: article: art. 15 zzzzzn(2) ust. 1 pkt 6
journal: Dz.U. 2021 poz 2095
law: Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych  chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t. j.)
article: art. 58
journal: Dz.U. 2021 poz 1132
law: Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu - t.j.
article: art. 6
journal: Dz.U. 2022 poz 2000
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - t.j.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jarosław Szulc (spr.) Sędziowie sędzia WSA Tomasz Wójcik sędzia WSA Leszek Kleczkowski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 18 października 2022 r. sprawy ze skargi N. Sp. z o.o. w G. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 25 marca 2022 r. nr 0401-CKB.4040.39.2022 w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej 1. uchyla zaskarżoną decyzję, 2. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy na rzecz N. Sp. z o.o. w G. kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

II SA/Bd 539/22

UZASADNIENIE

Zawiadomieniem z [...] lutego 2022 r. Dyrektor Izby Skarbowej wszczął z urzędu postępowanie w sprawie nałożenia kary pieniężnej. Ustalono bowiem, że Spółka nie dopełniła w ustawowym terminie ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 593, dalej: ustawa), obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art. 59 ustawy.

Skarżąca pismem z [...] lutego 2022 r. poinformowała, iż pierwotnego zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dokonała w terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Wskazała, że z nieustalonych przyczyn zgłoszenie to nie zostało opublikowane w Rejestrze, czego przyczyną mógł być brak doświadczenia osób działających w imieniu Spółki w dokonywaniu zgłoszeń za pomocą środków komunikacji elektronicznej, a także sam system teleinformatyczny CRBR, który według Spółki, nie zawsze działa w sposób prawidłowy. Brak wpisu do CRBR Spółka zweryfikowała dopiero przy dokonywaniu kolejnych aktualizacji. Spółka poinformowała, iż w dniu [...] lutego 2022 r. dokonała zgłoszeń do CRBR, zaprzestając naruszenia prawa, co do którego stanu, pozostawała nieświadoma. Mając powyższe na uwadze, Spółka wniosła o odstąpienie od nałożenia kary pieniężnej, powołując się na znikomą wagę naruszenia prawa, a także aktualną sytuację gospodarczą wynikającą z obowiązującego stanu pandemii.

Dyrektor Izby Skarbowej decyzją z dnia [...] marca 2022 r. nałożył na Skarżącą karę pieniężną w wysokości [...] zł za niedopełnienie obowiązku terminowego zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy.

W uzasadnieniu organ podał, że Spółka dokonała zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w dniu [...] lutego 2022 r. Natomiast z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców [...] grudnia 2020 r., a zatem ustawowy termin do dokonania zgłoszenia do CRBR dla Spółki upłynął [...] stycznia 2021 r. W związku z niedopełnieniem ciążącego na Spółce obowiązku w postaci zgłoszenia do CRBR w ustawowo przewidzianym terminie, zdaniem organu zaistniały podstawy do nałożenia kary pieniężnej, wynikającej z art. 153 ust. 1 ustawy.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej przed nałożeniem kary administracyjnej rozważył, czy nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od nałożenia kary określone w art. 189f K.p.a., wykluczając wystąpienie negatywnych przesłanek wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej. W ocenie Dyrektora w przedmiotowej sprawie nie można przyjąć, że waga naruszenia jest znikoma. Długotrwałe pozostawanie w stanie zaniechania może wpływać na uznanie, iż w danym przypadku nie może być mowy o znikomej wadze naruszenia w kontekście istoty uchybionego obowiązku odczytanego przez pryzmat wykładni celowościowej, która go nałożyła. Ponadto znikomość wagi naruszenia należy postrzegać także przez pryzmat skutków jakie owo naruszenie wywołało lub wywołuje w przestrzeni publicznej, społecznej lub prywatnej. Element ten ma szczególne znaczenie przy wymierzaniu kary na podstawie art. 153 ustawy. Organ podkreślił znaczenie i rangę przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, jak również wskazał na cel regulacji ustawy.

Zdaniem organu w sprawie nie znajduje również zastosowania przesłanka wymieniona w art. 189f § 1 pkt 2 K.p.a. dotycząca uprzedniego prawomocnego ukarania Spółki. W odniesieniu natomiast do art. 189f § 2 K.p.a. organ podał, że w przypadku spełnienia przewidzianych w przepisie warunków organ może wyznaczyć stronie termin do usunięcia naruszenia prawa. Z przepisu nie wynika obowiązek każdorazowego wyznaczania terminu, nawet przy spełnieniu warunków przewidzianych w przepisie, gdyż decyzja w tym względzie zależy od uznania organu. Ponadto dotyczy to przypadków, gdy odstąpienie od nałożenia kary pozwoliłoby na spełnienie celów kary. Organ wskazał, że z uwagi na cele administracyjnej kary pieniężnej nie było podstaw do wdrożenia procedury określonej w art. 189f § 2 i 3 K.p.a., ponieważ odstąpienie od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej nie pozwoliłoby na spełnienie celów, dla których kara ta miałaby być nałożona. W ocenie Dyrektora, w sprawie nie zaszły przesłanki umożliwiające odstąpienie od nałożenia kary pieniężnej, zarówno w trybie obligatoryjnym (art. 189f § 1 K.p.a.), jak i fakultatywnym (art. 189f § 2 K.p.a.). Zdaniem organu nie zaszły przesłanki odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, gdyż dokonanie wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dopiero po upływie 13 miesięcy od terminu ustawowego, nie może być potraktowane jako naruszenie, którego waga ma charakter znikomy.

Podsumowując organ dodał, że odstąpienie od nałożenia kary jest wyjątkiem i powinno być uzasadnione szczególnymi okolicznościami, których nie stwierdzono w przedmiotowej sprawie. Zdaniem organu, z informacji przesłanych przez Spółkę wywieść można, że rozpoczęła ona proces rejestracji, ale go nie skończyła. Każdy dokument, który ma zostać wysłany drogą elektroniczną musi być zakończony wysyłką, czego się dokonuje poprzez zaznaczenie "Wyślij". Zatem to brak staranności po stronie Spółki, a nie nieprawidłowo działający system był powodem braku rejestracji. Ponadto na stronie CRBR służącej do utworzenia zgłoszenia znajduje się zakładka "Sprawdź status zgłoszenia", w której można sprawdzić, czy zgłoszenie zostało zarejestrowane. Z wyjaśnień zawartych we wniosku organ wywiódł, że Spółka z możliwości tej nie skorzystała. Skoro Spółka dokonała rejestracji w KRS w dniu [...] grudnia 2020 r., zgłoszenia do CRBR powinna dokonać w ciągu 7 dni roboczych tj. do dnia [...] stycznia 2021 r., a w tym okresie system działał bez zarzutu. W ocenie organu stan faktyczny sprawy wskazuje, że to nie problemy techniczne systemu CRBR były przyczyną niedotrzymania terminu zgłoszenia. Ponadto Spółka nie przedstawiła dowodów prób dokonania zgłoszenia np. UPO czy numerów referencyjnych zgłoszenia, co można byłoby uznać za próbę dokonania zgłoszenia w terminie. Brak powyższych dokumentów świadczy, że zgłoszenie zostało dokonane nieprawidłowo przez Spółkę, co nie jest problemem technicznym Rejestru. Ponadto organ zaznaczył, że zgłoszenia do CRBR można dokonać wyłącznie elektronicznie, więc powoływanie się na pandemię nie uzasadnia odstąpienia od nałożenia kary, gdyż w okresie 13 miesięcy stanu naruszenia prawa, sytuacja pandemiczna była zmienna, a wprowadzane ograniczenia miały charakter czasowy.

Dyrektor wskazał, że wysokość administracyjnej kary pieniężnej ustalana jest na podstawie art. 189d K.p.a. Analizując dyrektywę wymiaru administracyjnej kary pieniężnej zawartą w art. 189d pkt 1 K.p.a., na ustalenie wagi naruszenia prawa ma wpływ ochrona wskazanych w powołanym przepisie wartości, a także czas trwania naruszenia. W przedmiotowej sprawie Dyrektor wziął przede wszystkim pod uwagę cel omawianych regulacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Niewątpliwie zwalczanie i zapobieganie tym zjawiskom służy ochronie ważnego interesu publicznego. W odniesieniu do czasu trwania naruszenia prawa organ podkreślił, iż ustawowy termin do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR dla Spółki upłynął w dniu [...] stycznia 2021 r., przy czym przepisy dotyczące CRBR zaczęły obowiązywać od [...] października 2019 r. Natomiast zgłoszenie informacji, o których mowa w art. 59 ustawy zostało dokonane dopiero w dniu [...] lutego 2022 r. Nie stwierdzono także, aby przed datą wszczęcia postępowania w sprawie Spółka nie wypełniła podobnego obowiązku. Tym samym organ pierwszej instancji uwzględnił przy określaniu kary pieniężnej te okoliczności. Wskazując na art. 189d pkt 3 K.p.a., organ uznał, że brak jest podstaw do zastosowania tej przesłanki, gdyż brak zgłoszenia do CRBR nie podlega odpowiedzialności karnej czy karnej skarbowej. Przy wymierzaniu administracyjnej kary pieniężnej organ bierze pod uwagę również stopień przyczynienia się strony do powstania naruszenia prawa oraz działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa (art. 189d pkt 4 oraz pkt 5 K.p.a.). W przedmiotowej sprawie poza sporem pozostaje fakt, iż naruszenie prawa było związane z brakiem prawidłowego działania Strony. Dyrektor Izby Skarbowej wziął pod uwagę okoliczność, iż w trakcie trwania naruszenia prawa obowiązywał w [...] stan pandemii, który mógł utrudnić wykonanie ustawowego obowiązku dokonania rejestracji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Tym samym, Dyrektor Izby Skarbowej uwzględnił przy określaniu wymiaru kary, podnoszoną przez Spółkę, okoliczność stanu pandemii. Wpłynęło to na określenie wysokości kary na tak niskim poziomie w porównaniu do jej wymiaru maksymalnego. Natomiast w odniesieniu do dyrektywy określonej w art. 189d pkt 5 K.p.a. organ wskazał, że Spółka wypełniła ciążący na niej obowiązek zgłoszenia informacji przed wszczęciem postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej, o której mowa w art. 153 ust. 1 ustawy, tj. w dniu [...] lutego 2022r., co również wpłynęło na określenie kary na tak niskim poziomie. Ponadto zgodnie z art. 189 d pkt 6 K.p.a. organ uznał, że nie można wskazać na realną korzyść lub realną stratę, której wysokość można wskazać lub oszacować. Tym samym, organ nie podwyższył wymiaru kary proporcjonalnie do wielkości osiągniętej korzyści lub unikniętej. straty. Wymiar kary uwzględnia brak ich osiągnięcia. Zgodnie z art. 189 d pkt 7 Kpa warunki osobiste są uwzględniane tylko w przypadku osoby fizycznej. Natomiast Spółka jest osobą prawną, a zatem w tym przypadku brak ustawowego wymogu, aby sytuacja finansowa Spółki była brana pod uwagę przy ustalaniu wysokości nakładanej kary pieniężnej.

Przy analizie wymienionych dyrektyw organ zauważył, że Spółka ma status czynnego podmiotu i czynnego podatnika VAT, co powinno być jednoznaczne z posiadaniem świadomości w zakresie obowiązujących przepisów i regulacji związanych z funkcjonowaniem spółek, w tym przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, normujących obowiązek dokonywania zgłoszeń do CRBR.

Dyrektor Izby Skarbowej z uwagi na treść art. 153 ust. 1 ustawy, który przewiduje zagrożenie karą do wysokości [...] zł za niedopełnienie przedmiotowego obowiązku, biorąc jednocześnie pod uwagę dyrektywy wymiaru administracyjnej kary pieniężnej przewidziane w art. 189d K.p.a., uznał za zasadne nałożyć na Spółkę karę pieniężną w kwocie [...]zł. Wymiar kary wynosi tym samym jedynie 0,5% jej maksymalnej wysokości. Organ prowadzący postępowanie, określając karę w tej wysokości, miał na uwadze okoliczności przedmiotowej sprawy, w szczególności czas trwania naruszenia prawa, tj. rejestrację w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych po upływie roku od ustawowego terminu. Jednakże na obniżenie kary decydujący wpływ miał fakt dokonania rejestracji przed wszczęciem postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej, a także trwający w okresie naruszenia stan pandemii.

W skardze do tut. Sądu Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji zarzucając naruszenie:

- art. 7 k.p.a. w zw. z art. 8 k.p.a. w zw. art. 189d k.p.a., które miało istotny wpływ na wynik sprawy przez ich niewłaściwe zastosowanie i dokonanie niewłaściwej oceny okoliczności stanowiących dyrektywy nałożenia i wymiaru administracyjnej kary pieniężnej, w szczególności faktu, iż wszczęcie postępowania w sprawie powzięcia przez organ wiedzy o naruszeniu przez skarżącą prawa, nastąpiło wskutek dobrowolnego wykonania przez nią ciążących na niej obowiązków z tytułu, którego nałożona została na skarżącą administracyjna kara pieniężna;

- art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a., które miało istotny wpływ na wynik sprawy przez jego niezastosowanie i nieodstąpienie w drodze decyzji od nałożenia na skarżącą kary pieniężnej i poprzestanie na pouczeniu, podczas gdy waga naruszenia przez skarżącą prawa jest znikoma i skarżąca zaprzestała naruszania prawa przed wszczęciem postępowania, co w istocie rzeczy spowodowało jego wszczęcie.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

W piśmie procesowym z dnia [...] lipca 2022 r. skarżąca Spółka podniosła, że jej zdaniem zaskarżona decyzja jako nieprawidłowa, powinna zostać uchylona. Do jej wydania doszło z naruszeniem wskazanych w skardze przepisów postepowania, wskutek czego jest ona rażąco niesprawiedliwa. Skarżąca nie kwestionuje, że z jej strony doszło do naruszenia prawa poprzez niedokonanie w terminie zgłoszenia do Centralnego rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Poza sporem pozostaje też, że przed wszczęciem postępowania w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej dokonała zgłoszenia informacji podlegających wpisowi. Wskazała, że to usunięcie skutków naruszenia prawa spowodowało wszczęcie przeciwko niej postępowania administracyjnego. Za jedyną sporną kwestię Spółka uznała to, czy dokonując oceny zaistniałej sytuacji zasadne jest twierdzenie organu, że waga naruszenia prawa przez Skarżącą jest wyższa niż znikoma w rozumieniu art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. Odwołując się do piśmiennictwa Skarżąca wskazała, że oceniając, czy dane naruszenie można określić mianem "znikomego" należy odwołać się do przesłanek wymierzenia kary administracyjnej określonych w art. 189d § 1 pkt 1 k.p.a. Podniosła również, że przy ocenie wagi naruszenia prawa należy kierować się tym, czy konkretne naruszenie prawa wywołało lub mogło wywołać skutki faktyczne lub prawne w obszarze konkretnych dóbr prawnie chronionych. Jej zdaniem organ nie przeprowadził prawidłowej oceny celów nałożenia kary oraz odstąpienia od ukarania i poprzestania na pouczeniu. Jej zdaniem poprzestanie przez organ na pouczeniu Skarżącej i odstąpieniu od nałożenia kary pieniężnej prędzej spełniłoby cele kary w zakresie prewencji ogólnej i szczególnej, dając przykład, że z punktu widzenia organów administracyjnych istotne jest, aby podmioty prawa działały i doprowadzały samodzielnie do swojego działania zgodnego z prawem, niż od takiego działania się uchylały w obawie przed wymierzeniem sankcji. W ocenie Skarżącej taka działalność organów administracji niweczy ideę zasady ochrony zaufania obywateli do państwa.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2167 ze zm.), sądy administracyjne kontrolują prawidłowość zaskarżonych aktów administracyjnych, między innymi decyzji i postanowień ostatecznych, przy uwzględnieniu kryterium ich zgodności z prawem. Decyzja lub postanowienie podlegają uchyleniu, jeśli sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy, o czym stanowi art. 145 § 1 pkt 1 lit. a–c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.) – dalej: "p.p.s.a." – lub też naruszenie prawa będące podstawą stwierdzenia nieważności decyzji (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.).

Na wstępie należy podać, że sprawę rozpoznano na posiedzeniu niejawnym w trybie art. 15zzs4 ust. 3 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 2095 ze zm., dalej: "ustawa o COVID"). Zgodnie z tym przepisem, przewodniczący może zarządzić przeprowadzenie posiedzenia niejawnego, jeżeli uzna rozpoznanie sprawy za konieczne, a przeprowadzenie wymaganej przez ustawę rozprawy mogłoby wywołać nadmierne zagrożenie dla zdrowia osób w niej uczestniczących i nie można przeprowadzić jej na odległość z jednoczesnym bezpośrednim przekazem obrazu i dźwięku. Na posiedzeniu niejawnym w tych sprawach sąd orzeka w składzie trzech sędziów. W będącej przedmiotem kontroli sądowej sprawie zarządzeniem z dnia [...] września 2022r. skierowano sprawę do rozpoznania na posiedzeniu niejawnym. Skarżąca została poinformowana o dostępie do informacji o sprawie w wykazie spraw sądowych e-Wokanda pod wskazanym adresem internetowym oraz o możliwości wypowiedzenia się w sprawie w terminie 10 dni od dnia doręczenia pisma.

Niesporne między stronami pozostają ustalenia stanu faktycznego sprawy. Skarżąca nie kwestionuje poczynionych przez organ ustaleń, że nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy, obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, w terminie wskazanym w art. 60 ustawy. W myśl art. 58 pkt 4 ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązane są do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji. W art. 59 ustawy podano rodzaj informacji podlegających zgłoszeniu. Z kolei jak stanowi art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy, informacje powinny być zgłoszone do Rejestru w terminie 7 dni od dnia wpisu tych podmiotów do Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym, do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (ust. 2).

Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców [...] grudnia 2020r., a zatem ustawowy termin do dokonania zgłoszenia do CRBR dla Spółki upłynął [...] stycznia 2021r. Skarżąca dopełniła zaś obowiązku zgłoszeniowego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dopiero w dniu [...] lutego 2022 r. W rezultacie, organ na podstawie art. 153 ust. 1 ustawy nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości [...] zł. Przepis ten stanowi bowiem, że podmioty wymienione w art. 58 pkt 1-5 i 7-13, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości [...] zł.

W złożonej skardze podniesiono zarzut naruszenia art. 7 k.p.a, w zw. z art. 8 k.p.a. w zw. art. 189d k.p.a. przez dokonanie niewłaściwej oceny okoliczności stanowiących dyrektywy nałożenia i wymiaru administracyjnej kary pieniężnej oraz naruszenie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. przez nie odstąpienie od nałożenia na skarżącą kary pieniężnej i poprzestanie na pouczeniu, podczas gdy waga naruszenia przez skarżącą prawa jest znikoma i skarżąca zaprzestała naruszania prawa przed wszczęciem postępowania.

Należy jednak podkreślić, że zgodnie z art.134 § 1 p.p.s.a. sąd nie jest związany granicami skargi, co oznacza, że skarga powinna zostać uwzględniona, jeśli tylko sąd, niezależnie od zarzutów i wniosków w niej sformułowanych, stwierdzi istnienie któregoś z naruszeń prawa, powodujących wzruszenie zaskarżonej decyzji.

Oceniając zatem zaskarżoną decyzję z punktu widzenia jej zgodności z prawem Sąd stwierdził, że narusza ona prawo.

Jak bowiem wynika z art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy o COVID, w przypadku stwierdzenia uchybienia przez stronę w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 przewidzianych przepisami prawa administracyjnego terminów: 1) od zachowania których jest uzależnione udzielenie ochrony prawnej przed organem administracji publicznej, 2) do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki, 3) przedawnienia, 4) których niezachowanie powoduje wygaśnięcie lub zmianę praw rzeczowych oraz roszczeń i wierzytelności, a także popadnięcie w opóźnienie, 5) zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony, 6) do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru, a także terminów na wykonanie przez te podmioty obowiązków wynikających z przepisów o ich ustroju - organ administracji publicznej zawiadamia stronę o uchybieniu terminu. W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, organ administracji publicznej wyznacza stronie termin 30 dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu (ust. 2). W przypadku, o którym mowa w art. 58 § 2 k.p.a., prośbę o przywrócenie terminu należy wnieść w terminie 30 dni od dnia ustania przyczyny uchybienia terminu (ust. 3).

Z kolei, w myśl art. 58 § 1 k.p.a. w razie uchybienia terminu należy przywrócić termin na prośbę zainteresowanego, jeżeli uprawdopodobni, że uchybienie nastąpiło bez jego winy.

W rozpatrywanej sprawie w grę wchodzi regulacja zawarta w art. 15zzzzzn2 ust. 1 pkt 6 ustawy o COVID, który dotyczy terminów przewidzianych przepisami prawa administracyjnego do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru. W rozpatrywanej sprawie tą czynnością było przekazanie przez spółkę w odpowiednim terminie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji wynikających z art. 59 ustawy.

Podkreślenia wymaga, że w związku ze stanem epidemii ustawodawca wprowadził szereg przepisów szczególnych, mających na celu zminimalizowanie negatywnych skutków prawnych związanych z nadzwyczajną sytuacją, w tym dotyczących biegu terminów prawa materialnego i procesowego.

Ugruntowany w orzecznictwie sądowym jest pogląd, że art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID dotyczy także przepisów prawa materialnego (np. wyrok WSA w Krakowie z dnia 13 czerwca 2022 r., III SA/Kr 256/22; wyrok WSA w Gliwicach z dnia 7 lipca 2022 r., III SA/Gl 177/22; wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 7 kwietnia 2022 r., II SA/Go 1022/21). Sąd w składzie orzekającym ten pogląd podziela. Od regulacji zawartej w art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID nie przewidziano żadnych wyjątków. Tym samym w każdym przypadku niezachowania przez stronę terminu przewidzianego przepisami prawa administracyjnego, organ powinien zastosować się do treści powyższego przepisu.

Przepis art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID został dodany 16 grudnia 2020 r. na mocy art. 1 pkt 24 w zw. z art. 10 ustawy z dnia 9 grudnia 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2255). Wprowadzona nowelizacja nie zawiera przepisów przejściowych. Wspomniany art. 15 zzzzzn2 ustawy o Covid ma zatem zastosowanie do wszystkich spraw administracyjnych toczących się w dniu jej wejścia w życie i dotyczy także terminów, którym strona uchybiła przed jej wejściem w życie. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 października 2021 r., sygn. akt I GSK 498/21 stwierdził, że w warunkiem zastosowania tej regulacji jest to, aby uchybienie przez stronę terminu wynikającego z przepisów prawa administracyjnego (a takim terminem jest termin wynikający z art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy) nastąpiło w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19.

Stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 został ogłoszony na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej od dnia 20 marca 2020 r. do odwołania (§ 1 rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz. 491). Stan ten obowiązywał do dnia 16 maja 2022 r., kiedy weszło w życie rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 12 maja 2022 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2022 r., poz. 1027). Przepis art. 15zzzzzn2 obowiązywał zatem w czasie, w którym skarżąca powinna dokonać zgłoszenia stosownych informacji do Rejestru.

Jak wcześniej wspomniano, od obowiązku zawiadomienia strony o uchybieniu terminów określonych w art. 15zzzzzn2 ust. 1 pkt 6 ustawy o COVID ustawodawca nie przewidział żadnych wyjątków. Oznacza to, że w każdym przypadku niezachowania przez stronę terminu do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru, a także terminów na wykonanie przez te podmioty obowiązków wynikających z przepisów o ich ustroju w okresie stanu epidemii, organ powinien zastosować się do treści powyższego przepisu i wynikającego z niego obowiązku zawiadomienia. W niniejszej sprawie brak jest dowodów na to, że organ dopełnił powyższy obowiązek. W rezultacie organ naruszył art. 15zzzzzn2 ust. 1 pkt 6 oraz ust. 2 ustawy o COVID, a także art. 6 k.p.a., zgodnie z którym organy administracji publicznej działają na podstawie przepisów prawa.

Ponieważ, z powyższych względów, nałożenie na Spółkę kary pieniężnej było przedwczesne, przedwczesne byłoby również odniesienie się do zarzutów zawartych w skardze.

Ponownie rozpatrując sprawę organ uwzględni wskazaną regulację, zawartą w art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID. Organ poinformuje skarżącą o przekroczeniu terminu do zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art. 59 ustawy i wyznaczy jej 30-dniowy termin na złożenie wniosku o przywrócenie tego terminu.

W piśmie procesowym z dnia [...] sierpnia 2022 r. organ wyraził zgodę na uczestnictwo w rozprawie zdalnej, jednak takiej zgody i oświadczenia o możliwościach technicznych udziału w rozprawie zdalnej nie złożyła skarżąca Spółka. W związku z tym, Sąd rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym.

Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. uchylił zaskarżoną decyzję. O kosztach postępowania postanowiono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 1 i art. 209 p.p.s.a., na które złożył się uiszczony wpis od skargi w kwocie [...]zł.