Wyrok NSA, sygn. akt II GSK 870/13
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2014-07-09 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6559
Hasła tematyczne: Środki unijne
Skarżony organ: Prezes Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
Powołane przepisy: article: art. 25 ust. 1, art. 29 ust. 1 pkt 1
journal: Dz.U. 2007 nr 64 poz 427
law: Ustawa z dnia 7 marca 2007 r. o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju  Obszarów Wiejskich
article: § 24
journal: Dz.U. 2008 nr 139 poz 883
law: Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 lipca 2008 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania oraz wypłaty  pomocy finansowej w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata  2007-2013.
article: art. 7
journal: Dz.U. 1997 nr 78 poz 483
law: Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. uchwalona przez Zgromadzenie  Narodowe w dniu 2 kwietnia 1997 r., przyjęta przez Naród w referendum konstytucyjnym w dniu  25 maja 1997 r., podpisana przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 16 lipca 1997 r.
article: art. 553, art. 554
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Kabat-Rembelska Sędzia NSA Ludmiła Jajkiewicz (spr.) Sędzia del. WSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz Protokolant Tomasz Haintze po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 2014 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. Spółki z o.o. w L. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z dnia 8 stycznia 2013 r. sygn. akt V SA/Wa 1691/12 w sprawie ze skargi A. Spółki z o.o. w L. na rozstrzygnięcie Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia [...] kwietnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpoznania wniosku o przyznanie pomocy finansowej ze środków z budżetu Unii Europejskiej 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w W., 2. zasądza od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa na rzecz A. Spółki z o.o. w L. kwotę 380 (trzysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. wyrokiem z dnia 8 stycznia 2013 r. sygn. akt V SA/Wa 1691/12 oddalił skargę A. Sp. z o.o. w L.K. na rozstrzygnięcie Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia [...] kwietnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o przyznanie pomocy finansowej ze środków unijnych.

Sąd I instancji za podstawę rozstrzygnięcia przyjął następujące ustalenia:

Pismem z dnia [...] września 2011 r. G. Spółka Jawna K. i M. H. z siedzibą w L.K. złożyła do L. Oddziału Regionalnego ARiMR w E. wniosek o przyznanie pomocy w ramach działania 312 "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich 2007-2013.

Uchwałą wspólników, zawartą w akcie notarialnym z dnia [...] grudnia 2011 r. Rep. [...], "G." spółka jawna K. i M. H. z siedzibą w L.K., została przekształcona w spółkę A. Sp. z o. o. z siedzibą w L.K..

Pismem z dnia [...] kwietnia 2012 r. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa L. Oddział Regionalny w E. poinformowała A. Sp. z o.o. w L.K. o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku z dnia [...] września 2011 r. W trakcie prowadzonej oceny wniosku pod względem formalnym oraz zgodności z wymogami Programu stwierdzono fakt zaistnienia okoliczności wymienionych w § 24 ust 1 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 lipca 2008 roku w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania oraz wypłaty pomocy finansowej w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 (Dz.U. nr 139 poz. 883 z późn. zm.), tj. przekształcenie przedsiębiorcy skutkujące brakiem możliwości wstąpienia następcy prawnego wnioskodawcy do toczącego się postępowania w sprawie przyznania pomocy na miejsce wnioskodawcy.

W dniu 20 marca 2012 r., w trakcie trwającego postępowania w sprawie przyznania pomocy dla wnioskodawcy G. Spółka Jawna K. i M. H., do Biura Wsparcia Inwestycyjnego ARiMR złożone zostały (bez wcześniejszego wezwania ze strony Agencji) dokumenty stanowiące uzupełnienie złożonego wniosku o przyznanie pomocy finansowej m.in. akt notarialny z dnia [...] grudnia 2011 r. (Repertorium [...]) oraz odpis z rejestru przedsiębiorców KRS wg stanu na dzień 28 lutego 2012 r. Analiza tychże dokumentów pozwoliła stwierdzić, iż zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło przekształcenie spółki G. Spółka Jawna K. i M. H. z siedzibą w L.K. w spółkę A. sp. z o.o. z siedzibą w L.K. na podstawie uchwały wspólników spółki G. Spółka Jawna K. i M. H. z dnia [...] grudnia 2011 r.

W ocenie organu zastosowanie w niniejszej sprawie znajduje § 24 ust. 1 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 lipca 2008 r., który stanowi, iż w razie śmierci wnioskodawcy, rozwiązania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, przekształcenia wnioskodawcy lub innego zdarzenia prawnego, w których wyniku zaistnieje następstwo prawne, albo w razie zbycia całości przedsiębiorstwa wnioskodawcy albo jego części w toku postępowania w sprawie przyznania pomocy, ze względu na istotę działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw", następca prawny wnioskodawcy albo nabywca przedsiębiorstwa albo jego części nie może wstąpić do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy. Z uwagi na § 24 ust. 2 tego rozporządzenia, Agencja pozostawiła wniosek bez rozpatrzenia z chwilą uprawdopodobnienia zdarzenia określonego w ust. 1.

Pismem z dnia 16 kwietnia 2012 r. skarżąca wezwała organ do usunięcia naruszenia prawa i wskazała, że na mocy art. 553 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 nr 94 poz. 1037, dalej: k.s.h.) spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Strona podkreśliła, że w niniejszym przypadku nie występuje następstwo prawne, lecz kontynuacja – spółka korzysta z własnych praw, kontynuując działania z okresu przed przekształceniem.

W piśmie z dnia [...] kwietnia 2012 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa organ podtrzymał stanowisko wyrażone w piśmie z dnia [...] kwietnia 2012 r. i wskazał, iż strona nie kwestionuje samego zdarzenia związanego z przekształceniem spółki, lecz przyjmuje, że nie występuje w tym przypadku następstwo prawne. Podkreślił, iż obydwa warunki (przekształcenie i następstwo prawne) winny być spełnione łącznie. Wskazał jednak, że w obecnym przypadku doszło do przekształcenia spółki osobowej w kapitałową, a we wcześniejszym przypadku - kapitałowej w kapitałową. Z przekazanej treści pisma w ocenie L. Oddziału Regionalnego wynika, że w opisywanym przypadku nastąpił jednak fakt następstwa prawnego skutkującego brakiem możliwości wstąpienia do toczącego się postępowania w sprawie przyznania pomocy.

Dodatkowo, Oddział wskazał, że jeden ze wspólników spółki prowadzi jednocześnie indywidualną działalność gospodarczą w zakresie zbieżnym z działalnością spółki. Organ zaznaczył, że działając w spółce jawnej wspólnicy mieli równy poziom wkładów do spółki i równy wpływ na prowadzenie spraw spółki. W ocenie organu mogło to łączyć działalność jednego ze wspólników spółki z prowadzoną przez niego działalnością indywidualną na zasadzie podmiotów powiązanych, co mogło mieć znaczenie w zakresie spełniania bądź niespełniania statusu mikroprzedsiębiorcy przez wnioskodawcę. W związku z powyższym, organ podkreślił, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik ten objął mniejszościowy poziom udziałów (poniżej 25%), co eliminuje możliwości powiązywania go z działalnością indywidualną ze względu mniejszy niż 25% poziom kapitału reprezentowany w spółce z o.o.

W skardze do Sądu na pismo Agencji z dnia [...] kwietnia 2012 r. strona wniosła o uchylenie tego pisma i zobowiązanie organu do merytorycznego rozpoznania wniosku. Skarżąca powtórzyła argumentację zawartą w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa, powołując się na § 24 ust. 1 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 lipca 2008 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 oraz art. 553 § 1 i 2 k.s.h.

W odpowiedzi na skargę Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa wniosła o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. wyrokiem z dnia 8 stycznia 2013 r. oddalił skargę. Dokonując kontroli legalności zaskarżonego rozstrzygnięcia w granicach kompetencji przysługujących sądowi administracyjnemu Sąd uznał, że odpowiada ono prawu.

Sąd wskazał, że podstawa wsparcia finansowego w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007- 2013 wynika z przepisów ustawy z dnia 7 marca 2007 r. o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich (Dz. U. Nr 64 poz. 427 z późn. zm.). Na mocy art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy ARiMR wykonuje zadania instytucji zarządzającej w zakresie wdrażania m.in. działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw". Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy pomoc w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" przyznawana jest na podstawie umowy zawieranej pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Sąd podkreślił, że w prowadzonych przez podmioty wdrażające postępowaniach w sprawach przyznawania pomocy z wyjątkami wynikającymi z ustawy (art. 22 ust. 2 ustawy ) wyłączone jest stosowanie przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego. Szczegółowe warunki i tryb przyznawania oraz wypłaty pomocy finansowej w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 określa rozporządzenie MRiRW z dnia 17 lipca 2008 r.

Sąd zaznaczył, że organ pozostawił wniosek A. Sp. z o. o. bez rozpatrzenia na podstawie § 24 ust. 2 w zw. z § 24 ust. 1 rozporządzenia, który stanowi , że w razie śmierci wnioskodawcy, rozwiązania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, przekształcenia wnioskodawcy lub innego zdarzenia prawnego, w których wyniku zaistnieje następstwo prawne, albo w razie zbycia całości przedsiębiorstwa wnioskodawcy albo jego części w toku postępowania w sprawie przyznania pomocy, ze względu na istotę działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw", następca prawny wnioskodawcy albo nabywca przedsiębiorstwa albo jego części nie może wstąpić do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy. Podmiotem, który składał wniosek o przyznanie pomocy w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" była "G." spółka jawna K. i M. H., następnie przedstawiciele spółki dokonali na podstawie uchwały wspólników zawartej w akcie notarialnym przekształcenia w spółkę A. Sp. z o. o. Sąd podzielił pogląd skarżącej spółki, że dokonane przekształcenie powoduje, że spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.), a więc nie występuje następstwo prawne tylko zasada kontynuacji. Jednocześnie Sąd wskazał jednak, że w przedmiotowej sprawie, należy wziąć również pod uwagę inne przepisy. W związku z powyższym, Sąd zaznaczył, że art. 25 ustawy o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich wskazuje, iż istnieje możliwość wstąpienia następcy prawnego do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy, jednakże z zastrzeżeniem "jeżeli nie sprzeciwia się to istocie i celowi działania, w ramach którego ma być przyznana pomoc". Sąd podkreślił, że skarżąca spółka wnioskowała o pomoc w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw", gdzie zgodnie z § 24 ust. 1 w/w rozporządzenia następca prawny wnioskodawcy nie może wstąpić do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy. Przedmiotowe działanie "korzysta" więc, jak wskazał Sąd, z zastrzeżenia wskazanego w art. 25 ust. 1 ustawy.

Mając powyższe na uwadze, Sąd zgodził się z twierdzeniem ARiMR, że prawodawca dla działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" nie przewidział możliwości wstąpienia nowego podmiotu w miejsce wnioskodawcy, co stanowi swoistą istotę i cel przedmiotowego działania. Powyższe, w ocenie Sądu, potwierdza również, uzasadnienie do rozporządzenia MRiRW w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania oraz wypłaty pomocy finansowej w ramach działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007- 2013. sąd zwrócił uwagę, że w części uzasadniającej § 24 rozporządzenia wskazano: "Nie przewiduje się natomiast rozwiązania umożliwiającego wstąpienie do toczącego się postępowania w sprawie przyznania pomocy następcy prawnemu wnioskodawcy. Ubiegając się o przyznanie pomocy wnioskodawca przedstawia szereg informacji pozwalających instytucji wdrażającej na zweryfikowanie wszystkich podmiotowych kryteriów dostępu. Proces weryfikacji jest czasochłonny i każda zmiana we wniosku będzie powodowała jego wydłużenie. Biorąc pod uwagę terminy określone w rozporządzeniu, w których odbywa się rozpatrzenie wniosku o przyznanie pomocy oraz konieczność zapewnienia sprawnej obsługi składanych wniosków, rozporządzenie nie przewiduje możliwości zmiany podmiotu wnioskującego o przyznanie pomocy". Jak zaznaczył Sąd, powołane uzasadnienie do rozporządzenia nie analizuje poszczególnych form przekształcenia, czy też następstwa prawnego lecz stwierdza ogólnie, iż zasadą jest, że rozporządzenie nie przewiduje możliwości zmiany podmiotu wnioskującego o przyznanie pomocy.

W ocenie Sądu w przedmiotowej sprawie należało brać pod uwagę przede wszystkim ratio legis powołanego przepisu, a nie literalne jego brzmienie. Następstwo prawne należy traktować jako zbiór wszystkich przekształceń wnioskodawców, a nie jako literalne brzmienie normy prawnej. Sąd podzielił argument ARiMR, że pominięcie w działaniu "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw" przekształcenia wnioskodawcy wynikającego z zasady kontynuacji, spowodowałoby powstanie luki prawnej, gdyż prawodawca nie przewidział oddzielnych przepisów dla tego typu przekształceń. Sąd zaznaczy, że przekształcenie, które wystąpiło w przedmiotowym przypadku nie stanowi stricte zasady następstwa prawnego, jednakże nastąpiła zmiana wnioskodawcy chociażby poprzez nową nazwę spółki, co powoduje, iż wnioskujący podmiot musiałby zostać ponownie zweryfikowany, a to byłoby niezgodne z przepisami dla działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw", gdyż prowadziłoby do weryfikacji nowego podmiotu, który wstąpił w miejsce wnioskodawcy. Ponadto Sąd wskazał, że interpretacja § 24 ust. 1 w sposób wskazany przez stronę skarżącą prowadziłaby do nieuzasadnionego rozróżnienia zmiany po stronie wnioskodawcy i uprzywilejowaniu zmiany polegającej na przekształceniu spółki prawa handlowego. Takie rozróżnienie sytuacji prawnej w ramach tego samego działania nie da się, w ocenie Sądu, pogodzić z konstytucyjną zasadą równości wobec prawa. Należy przy tym zauważyć, że zasada kontynuacji doznaje ograniczeń, szczególnie na gruncie prawa administracyjnego (art. 553 § 2 k.s.h.)

W związku z powyższym, zdaniem Sądu, w związku z zaistnieniem okoliczności wynikających z ratio legis § 24 ust. 1 rozporządzenia, właściwie został zastosowany przepis § 24 ust. 2 tego rozporządzenia.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł pełnomocnik spółki A. sp. z o.o. Zaskarżając powyższy wyrok w całości zarzucił Sądowi naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, tj.:

- art. 24 rozporządzenia MRiRW z dnia 17 lipca 2008 r. poprzez uznanie, iż skarżąca mimo, że nie jest następcą prawnym wnioskodawcy tylko kontynuatorką jego praw i obowiązków nie może wstąpić do toczącego się postępowania o przyznanie pomocy w miejsce wnioskodawcy,

- art. 25 ust. 1 ustawy o wspieraniu poprzez uznanie, że wstąpienie do postępowania przez skarżącą sprzeciwia się przepisom, określonym w art. 1 pkt 1 w/w ustawy oraz istocie i celowi działania, w ramach którego miała być przyznana pomoc,

- art. 7 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. poprzez

zastosowanie dowolnej interpretacji przepisów wbrew ich literalnemu brzemieniu, co

w konsekwencji doprowadziło do naruszenia w/w zasady konstytucyjnej.

W oparciu o powyższe zarzuty pełnomocnik spółki wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych oraz o rozpoznanie sprawy również pod nieobecność skarżącego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną, Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa pismem procesowym z dnia 2 lipca 2014 r. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej jako pozbawionej usprawiedliwionych podstaw.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.

Stosownie do art. 183 § 1 zd. pierwsze p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, która w niniejszej sprawie nie występuje.

Wnosząca skargę kasacyjną podniosła zarzut naruszenia § 24 rozporządzenia oraz art. 25 ust. 1 ustawy o wspieraniu obszarów wiejskich poprzez uznanie, że wskazane przepisy sprzeciwiają się wstąpieniu skarżącej do postępowania, w ramach którego miała być przyznana pomoc. Co narusza też art. 7 Konstytucji RP.

W myśl art. 25 ust. 1 ustawy o wspieraniu obszarów wiejskich w sprawach dotyczących przyznania pomocy w razie śmierci wnioskodawcy, rozwiązania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, przekształcenia wnioskodawcy lub innego zdarzenia prawnego, w wyniku których zaistnieje następstwo prawne, albo w razie zbycia całości lub części gospodarstwa rolnego, całości lub części przedsiębiorstwa wnioskodawcy w toku postępowania, następca prawny wnioskodawcy albo nabywca gospodarstwa rolnego lub jego części albo przedsiębiorstwa lub jego części może, na swój wniosek, wstąpić do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy, jeżeli nie sprzeciwia się to przepisom, o których mowa w art. 1 pkt 1, oraz istocie i celowi działania, w ramach którego ma być przyznana pomoc.

Wskazane prawo zostało ograniczone w stosunku do działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw".

Zgodnie z § 24 rozporządzenia w razie śmierci wnioskodawcy, rozwiązania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, przekształcenia wnioskodawcy lub innego zdarzenia prawnego, w których wyniku zaistnieje następstwo prawne, albo w razie zbycia całości przedsiębiorstwa wnioskodawcy albo jego części w toku postępowania w sprawie przyznania pomocy, ze względu na istotę działania "Tworzenie i rozwój mikroprzedsiębiorstw", następca prawny wnioskodawcy albo nabywca przedsiębiorstwa albo jego części nie może wstąpić do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy (ust. 1). Wniosek złożony przez wnioskodawcę, o którym mowa w ust. 1, Agencja pozostawia bez rozpatrzenia z chwilą uprawdopodobnienia zdarzenia określonego w ust. 1 (ust. 2).

Z treści powołanych przepisów wynika więc, że dotyczą one sytuacji prawnej następców prawnych wnioskodawcy w postępowaniu pomocowym, co nie odpowiada stanowi faktycznemu sprawy.

W sprawie nie chodzi bowiem o wstąpienie do tego postępowania następcy prawnego, a jedynie o rozpoznanie wniosku z udziałem podmiotu przekształconego ze spółki jawnej w spółkę z o.o.

Fakt przekształcenia nie jest kwestionowany ani przez organ ani przez Sąd I instancji. Jedynie dla potrzeb postępowania pomocowego zrównały one w skutkach prawnych przekształcenie (wg działu III tytułu IV k.s.h.) z instytucją sukcesji uniwersalnej występującej w przypadku łączenia i podziału spółek (wg działu I i II tytułu IV k.s.h.).

Stanowisko to nie znajduje uzasadnienia.

W sytuacji takiej jak rozpoznawana dochodzi bowiem do zmiany formy prawnej podmiotu przy zachowaniu tożsamości podmiotu przekształconego i przekształcanego.

Zgodnie z art. 553 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (§ 1). Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (§ 2). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (§ 3).

Zatem w przypadku przekształcenia mamy do czynienia z tzw. kontynuacją praw i obowiązków, a nie wstąpieniem we wszelkie prawa i obowiązki przez następców prawnych. Artykuł 553 k.s.h. stanowi, że prawa i obowiązki "przysługują", co oznacza, że spółka przekształcona jest ex lege podmiotem tych praw i obowiązków, a ewentualne ograniczenie kontynuacji stosunków administracyjnych powinno wyraźnie wynikać z ustawy. Rolą organu było więc wykazanie, że mimo, iż podmiot przekształcony jest w innej sytuacji prawnej niż następca prawny, to dla celów tego postępowania należy je traktować równorzędnie. Tymczasem konkluzja jaką można wyprowadzić z uzasadnienia zaskarżonego wyroku sprowadza się do stwierdzenia, że w przedmiotowej sprawie należy brać pod uwagę przede wszystkim ratio legis powołanego przepisu (§ 24 rozporządzenia), a nie jego literalne brzmienie, a następstwo prawne należy traktować jako zbiór wszystkich przekształceń wnioskodawców, bo w przeciwnym razie powstałaby luka prawna.

W rzeczywistości Sąd I instancji nie wyjaśnił czy mamy do czynienia z luką prawną, a jeśli tak to czy może być ona usunięta w drodze analogii, a nie wyłącznie w drodze działań legislacyjnych. Np. czy treść § 24 rozporządzenia nie wykracza poza zakres upoważnienia wynikającego z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o wspieraniu obszarów wiejskich.

Jednocześnie dokonując wykładni § 24 rozporządzenia Sąd pominął jego literalne brzmienie, nie wskazując przy tym jaki rodzaj wykładni przyjął przy interpretacji tego przepisu. Na marginesie wypada przypomnieć, iż w zależności od rodzaju zastosowanych dyrektyw interpretacyjnych pierwszego stopnia, wyróżnia się trzy rodzaje wykładni ze względu na sposób ich przeprowadzania: językową, systemową i funkcjonalną. A zatem nie wystarczy powołać się na ratio legis poddanego wykładni przepisu, ale trzeba to wykazać, czego w niniejszej sprawie brak.

Oczywiste jest również, że w wyniku przekształcenia musi dojść do zmiany nazwy spółki. Zgodne z art. 554 k.s.h. w przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Zatem zmiana nazwy spółki nie oznacza zmiany wnioskodawcy, jak podnosi Sąd I instancji, a jedynie jest naturalną konsekwencją przekształcenia i nie utrudnia identyfikacji spółki.

Podsumowując, Sąd I instancji rozpoznając ponownie sprawę będzie zobowiązany uwzględnić wyrażoną wcześniej ocenę prawną zaskarżonego wyroku.

Mając powyższe na względzie Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 203 pkt 1 p.p.s.a.