Wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 577/18
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Data orzeczenia: 2023-01-10 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 16 ust. 1 pkt 58, art. 17 ust. 1 pkt 52
journal: Dz.U. 2020 poz 1406
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Cezary Koziński Sędziowie: Sędzia WSA Bożena Kasprzak Sędzia WSA Agnieszka Krawczyk (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 10 stycznia 2023 r. sprawy ze skargi A. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2018 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.241.2018.1.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.


UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia 13 kwietnia 2018 r., uzupełnionym w dniu 20 czerwca 2018r. A Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. (dalej jako: "strona skarżąca", "wnioskodawca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej (dalej jako: "DKIS") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

Opisując zdarzenie przyszłe wnioskodawca wskazał, że we wrześniu 2017 r. zawarł umowę operacyjną z Bankiem A (dalej jako: B A), w ramach której będzie pełnić rolę Pośrednika Finansowego i zobowiązał się do wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego będą udzielane pożyczki na rzecz ostatecznych odbiorców. Zawarta umowa związana jest z Projektem "Instrumenty Finansowe dla rozwoju Województwa XXX", realizowanym w ramach zadań Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa XXX na lata 2014-2020 ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego. B A pełni rolę Menadżera Funduszu Funduszy - funduszu utworzonego i zarządzanego przez B A na podstawie umowy o finansowanie w celu realizacji Projektu, zawartej z Instytucją zarządzającą Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa XXX, którą jest Zarząd Województwa. Instrument Finansowy będzie składał się z wkładu Funduszu Funduszy wnoszonego przez B A ze środków budżetu europejskiego, które znajdują się w jego dyspozycji w związku z realizacją umowy o finansowanie Projektu oraz wkładu własnego Wnioskodawcy (Pośrednika Finansowego) w postaci funkcjonującego od 1996 r., w ramach prowadzonej przez niego działalności, Funduszu Pożyczkowego, utworzonego ze środków pochodzących z dotacji Wojewody XXX oraz dotacji z PARP. Z Instrumentu Finansowego zawierającego wkład Funduszu Funduszy oraz Wkład Pośrednika Finansowego (Wnioskodawcy) udzielane będą jednostkowe pożyczki dla ostatecznych odbiorców, spełniających warunki szczegółowo określone w Umowie Operacyjnej. Instrument Finansowy stanowi oddzielny blok finansowy, zachowujący finansową i księgową rozdzielność między środkami Wkładu Funduszu Funduszy (przekazanego przez B A) oraz innymi aktywami Spółki. Środki Wkładu Funduszu Funduszy są przechowywane na odrębnym rachunku bankowym Spółki. W § 8 Umowy Operacyjnej zawarto postanowienie, zgodnie z którymi Spółce, pełniącej na mocy umowy rolę Pośrednika Finansowego, przysługuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, wypłacanej w okresach kwartalnych, określonej ryczałtowo w zależności od wyników osiąganych we wdrażaniu Instrumentu Finansowego. Wynagrodzenie podzielone będzie na dwie składowe, tj. wynagrodzenie za wynik w udzielaniu jednostkowych pożyczek oraz wynagrodzenie za wynik w zwrocie przez ostatecznych odbiorców. Opłata za Zarządzanie nie ma bezpośredniego związku z poniesionymi kosztami tj. nie ma charakteru refundacji poniesionych kosztów, związanych z realizacją projektu, lecz ustalana jest w zależności od kwoty wypłaconych i spłaconych pożyczek. Składa się z dwóch elementów składowych: 1) części za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek, w wysokości określonego procenta kwoty wkładu funduszu funduszy wypłaconego przez Spółkę ostatecznym odbiorcom, 2) części za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, w wysokości określonego procenta kwoty Wkładu Funduszu Funduszy zwróconego przez Ostatecznych Odbiorców. Zgodnie z postanowieniami Umowy Operacyjnej łączna wartość wypłaconej Pośrednikowi Finansowemu Opłaty za Zarządzanie z tytułu realizacji umowy nie może przekroczyć ściśle określonej w umowie kwoty, w całym okresie jej obowiązywania. Środki na wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie w całości stanowią środki pochodzące z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Poza tym w ramach opisanego projektu skarżąca będzie otrzymywała przychody w postaci odsetek od pożyczek od wkładu własnego. Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję księgową w podziale na źródła finansowania pożyczek udzielanych w ramach projektu ostatecznym odbiorcom (udział własny w podziale na część kapitałową, odsetki umowne wynikające z harmonogramu, odsetki karne za opóźnienia w zapłacie oraz udział obcy B A w podziale na część kapitałową, odsetki umowne wynikające z harmonogramu, odsetki karne za opóźnienia w zapłacie). Skarżąca jest w stanie zidentyfikować przychody wygenerowane w projekcie w postaci odsetek od pożyczek od udziału własnego oraz w postaci wynagrodzenia (Opłaty za Zarządzanie) otrzymywanego z B A ze środków europejskich. Odsetki od pożyczek od środków B A (udziału obcego), zarówno umowne wynikające z harmonogramu, karne (za opóźnienia w zapłacie) oraz odsetki od lokat bankowych (lub wolnych środków pieniężnych pozostających na rachunku bankowym) przekazywane są systematycznie do B A. Natomiast odsetki wygenerowane od wkładu własnego Spółki są zatrzymywane przez Spółkę i zwiększają Fundusz Pożyczkowy (po pomniejszeniu o podatek dochodowy jeśli wystąpi). Skarżąca prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz kalkulacyjnym. Do ustalania kosztów w układzie kalkulacyjnym w podziale na poszczególne rodzaje działalności wykonywane przez Spółkę (projekty) wykorzystywane jest zaangażowanie etatowe zatrudnionych pracowników. Koszty osobowe dzielone są bezpośrednio zaangażowaniem etatowym pracowników uczestniczących w realizacji danego projektu. Koszty bezpośrednie przypisywane są wprost do danego projektu. Koszty pośrednie, tj. koszty związane z eksploatacją pomieszczeń wykorzystywanych do realizacji danego projektu dzielone są kluczem wynikającym z zaangażowania etatowego pracowników zajmujących dane pomieszczenia. Generalnie wnioskodawca jest w stanie przyporządkować koszty uzyskania przychodów do źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu (np. najem nieruchomości) oraz przychodów zwolnionych z opodatkowania (dotacje ze środków unijnych, otrzymywane jako zwrot kosztów zarządzania projektem). W przypadku działalności polegającej na realizacji projektów unijnych, wydatki ponoszone w ramach projektu podlegają szczegółowym zasadom – wytycznym w zakresie kwalifikowalności wydatków, określonych w rozporządzeniach wykonawczych. Realizowane przez wnioskodawcę projekty unijne rozliczane są w różnych okresach sprawozdawczych, przychody wykazywane są w momencie otrzymania refundacji. Koszty generowane w ramach zawartej z B A Umowy Operacyjnej dotyczą jednak łącznie przychodów wygenerowanych w projekcie, tj. przychodów w postaci wynagrodzenia (Opłaty za Zarządzanie) otrzymywanego z B A ze środków europejskich oraz przychodów w postaci odsetek od pożyczek od udziału własnego wnioskodawcy. Spółka ustala koszty generowane w związku z zawartą umową poprzez zastosowaniu klucza wynikającego z zaangażowania etatowego zatrudnionych osób uczestniczących w realizacji umowy. Wnioskodawca nie jest w stanie wskazać Jaka część z ustalonych według zaangażowania etatowego kosztów dotyczy wynagrodzenia (Opłaty za Zarządzanie), a jaka przychodów osiąganych z odsetek od wkładu własnego. Proporcja wynikająca z rozdziału jednostkowych pożyczek udzielanych ostatecznym odbiorcom na udział własny i udział obcy nie znajduje w tym przypadku zastosowania, gdyż odsetki od wkładu obcego nie stanowią przychodu wnioskodawcy, oddawane są do B A, zaś wynagrodzenie w postaci Opłaty za Zarządzanie obejmuje dwie składowe, tj. wynagrodzenie za wynik w udzielaniu jednostkowych pożyczek (% od udzielonych pożyczek w części dotyczącej wkładu obcego) oraz wynagrodzenie za wynik w zwrocie przez ostatecznych odbiorców (% od spłaconych odsetek od pożyczek od wkładu obcego). Spółka nie ma możliwości ustalania kosztów uzyskania przychodów związanych z realizacją zawartej umowy w podziale na poszczególne wymienione powyżej źródła przychodów (przypisania kosztów do źródła przychodów).

W tak opisanym stanie faktycznym skarżąca zadała następujące pytania:

1. Czy koszty ponoszone w związku z realizacją umowy podlegają wykluczeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. oraz czy rozliczenie wydatków i kosztów sfinansowanych wynagrodzeniem w postaci Opłaty za Zarządzanie powinno być dokonane w skali całego okresu obowiązywania Umowy Operacyjnej?

2. Czy do ustalania kosztów uzyskania przychodów, ponoszonych w związku z realizacją umowy, w ramach której osiągany jest dochód podlegający opodatkowaniu oraz dochody zwolnione z opodatkowania, prawidłowe jest zastosowanie proporcji tzw. przychodowego klucza alokacji (zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.) zakładającego uwzględnienie przy wyliczeniu wartości niniejszego klucza jedynie przychodów generowanych w ramach Umowy Operacyjnej i w okresie osiągania z tej umowy również przychodów zwolnionych?

W ocenie wnioskodawcy odpowiedź na powyższe pytania jest twierdząca. Skarżąca uważa, że otrzymane przez nią opłaty za zarządzanie są przychodem zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych. Zatem w niniejszej sprawie nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów wydatki i koszty bezpośrednio sfinansowane z dochodów (przychodów) zwolnionych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy, a więc z otrzymanych przez Spółkę płatności na realizację projektu w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, otrzymanych z B A, które w umowie zostały określone jako Opłata za Zarządzanie. Ponadto skoro generowane w ramach zawartej z B A Umowy Operacyjnej dotyczą łącznie przychodów opodatkowanych (odsetki od wkładu własnego Spółki płacone przez ostatecznych odbiorców) oraz przychodów zwolnionych (Opłata za Zarządzanie), należy zastosować art. 15 ust. 2 i ust. 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. i spółka powinna ustalić w każdym roku podatkowym stosunek w jakim pozostają przychody zwolnione od podatku oraz przychody opodatkowane w ogólnej kwocie przychodów osiąganych z umowy (Opłata za Zarządzanie i odsetki od wkładu własnego Spółki) i w takiej proporcji alokować wszystkie koszty związane Umową Operacyjną w podziale na niestanowiące i stanowiące podatkowe koszty uzyskania przychodów.

W interpretacji indywidualnej z dnia 25 czerwca 2018 r., DKIS uznał stanowisko strony skarżącej za nieprawidłowe. W uzasadnieniu organ wyjaśnił, że w odrębnej interpretacji indywidualnej wydanej wobec skarżącej w tożsamym stanie faktycznym uznał, że opłaty za zarządzanie otrzymywane przez wnioskodawcę stanowią na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przychód, który nie będzie podlegał zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p. Powyższe przesądziło o rozstrzygnięciu w zakresie pytań w niniejszej sprawie. Tym samym organ uznał, że nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., a koszty ponoszone przez wnioskodawcę w związku z realizacją umowy stanowić będą w całości koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ww. ustawy. W konsekwencji DKIS uznał jako bezprzedmiotowe odniesienie się do drugiego z pytań.

W skardze na ww. interpretację skarżąca zarzuciła naruszenie:

- art. 17 ust. 1 pkt 52, pkt 23 i pkt 53 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. – poprzez niewłaściwą ocenę, co do zastosowania polegającą na braku zastosowania w sytuacji, gdy wszystkie przesłanki zastosowania tego przepisu zostały spełnione, w konsekwencji czego dokonane zostało naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - poprzez niewłaściwą ocenę, co do zastosowania polegającą na braku zastosowania w sytuacji, gdy wszystkie przesłanki zastosowania tego przepisu zostały spełnione,

- art. 15 ust 2 i 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - poprzez niewłaściwą ocenę, co do zastosowania polegającą na braku zastosowania w sytuacji, gdy wszystkie przesłanki zastosowania tych przepisów zostały spełnione,

- art. 14b § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej - poprzez brak odpowiedzi na pytanie postawione we wniosku i brak oceny stanowiska wnioskodawcy,

- art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej- poprzez brak zawarcia w uzasadnieniu interpretacji przyczyn uznania stanowiska wnioskodawcy za nieprawidłowe, brak uzasadnienia prawnego przyjętego przez organ stanowiska, brak oceny stanowiska wnioskodawcy, sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób nie korespondujący ze stanem faktycznym wniosku i brak wskazania prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym,

- art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 14h w zw. z art. 120 i 121 § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez niezgodną z prawem materialnym ocenę stanowiska wnioskodawcy, oparcie stanowiska na tezie nie znajdującej uzasadnienia prawnego oraz brak uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy, brak oceny stanowiska wnioskodawcy i brak wskazania prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zwrot kosztów postępowania według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie, argumentując jak w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje:

Skarga jest niezasadna, a organ nie naruszył żadnego z przepisów prawa.

Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, uznającej stanowisko skarżącej za nieprawidłowe w zakresie pytań, po pierwsze, czy koszty ponoszone w związku z realizacją umowy podlegają wykluczeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: "u.p.d.o.p.") oraz czy rozliczenie wydatków i kosztów sfinansowanych wynagrodzeniem w postaci Opłaty za Zarządzanie powinno być dokonane w skali całego okresu obowiązywania Umowy Operacyjnej oraz po drugie, czy do ustalania kosztów uzyskania przychodów, ponoszonych w związku z realizacją umowy, w ramach której osiągany jest dochód podlegający opodatkowaniu oraz dochody zwolnione z opodatkowania, prawidłowe jest zastosowanie proporcji tzw. przychodowego klucza alokacji (zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.) zakładającego uwzględnienie przy wyliczeniu wartości niniejszego klucza jedynie przychodów generowanych w ramach Umowy Operacyjnej i w okresie osiągania z tej umowy również przychodów zwolnionych.

Skarżąca argumentuje, że odpowiedź na oba postawione pytania jest twierdząca, co jest konsekwencją jej opinii, że otrzymane opłaty za zarządzanie są przychodem zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych. Organ administracji argumentuje natomiast, że w sprawie nie znajduje zastosowania wyłączenie o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., a koszty ponoszone przez wnioskodawcę w związku z realizacją umowy stanowić będą w całości koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ww. ustawy, zatem bezprzedmiotowe jest udzielenie odpowiedzi na pytanie o zastosowanie proporcji tzw. przychodowego klucza alokacji. Organ opierał się na odrębnej interpretacji wydanej wobec skarżącej, w której uznał, że Opłaty za Zarządzanie otrzymywane przez wnioskodawcę stanowią na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przychód, który nie będzie podlegał zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p.

Z dokonanych ustaleń wynika, że wnioskiem z dnia 13 kwietnia 2018 r., uzupełnionym w dniu 20 czerwca 2018r., skarżąca zwróciła się do DKIS o wydanie interpretacji indywidualnej. Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że skarżąca na mocy umowy operacyjnej z B A, będzie pełnić rolę Pośrednika Finansowego i zobowiązała się do wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego będą udzielane pożyczki na rzecz ostatecznych odbiorców. W § 8 Umowy Operacyjnej zawarto postanowienia, zgodnie z którymi Pośrednikowi Finansowemu, przysługuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, wypłacanej w okresach kwartalnych, określonej ryczałtowo w zależności od wyników osiąganych we wdrażaniu Instrumentu Finansowego. Opłata za Zarządzanie nie ma bezpośredniego związku z poniesionymi kosztami tj. nie ma charakteru refundacji poniesionych kosztów, związanych z realizacją projektu, lecz ustalana jest w zależności od kwoty wypłaconych i spłaconych pożyczek. Poza tym w ramach opisanego projektu skarżąca będzie otrzymywała przychody w postaci odsetek od pożyczek od wkładu własnego. Koszty generowane w ramach zawartej z B A Umowy Operacyjnej dotyczą jednak łącznie przychodów wygenerowanych w projekcie, tj. przychodów w postaci wynagrodzenia (Opłaty za Zarządzanie) otrzymywanego z B A ze środków europejskich oraz przychodów w postaci odsetek od pożyczek od udziału własnego wnioskodawcy. Spółka ustala koszty generowane w związku z zawartą umową poprzez zastosowaniu klucza wynikającego z zaangażowania etatowego zatrudnionych osób uczestniczących w realizacji umowy. Wnioskodawca nie jest w stanie wskazać jaka część z ustalonych wg zaangażowania etatowego kosztów dotyczy wynagrodzenia (Opłaty za Zarządzanie), a jaka przychodów osiąganych z odsetek od wkładu własnego. Proporcja wynikająca z rozdziału jednostkowych pożyczek udzielanych ostatecznym odbiorcom na udział własny i udział obcy nie znajduje w tym przypadku zastosowania, gdyż odsetki od wkładu obcego nie stanowią przychodu wnioskodawcy, oddawane są do B A, zaś wynagrodzenie w postaci Opłaty za Zarządzanie obejmuje dwie składowe, tj. wynagrodzenie za wynik w udzielaniu jednostkowych pożyczek (% od udzielonych pożyczek w części dotyczącej wkładu obcego) oraz wynagrodzenie za wynik w zwrocie przez ostatecznych odbiorców (% od spłaconych odsetek od pożyczek od wkładu obcego). W złożonym wniosku o interpretację skarżąca zadała trzy pytania: 1. Czy opłaty za zarządzanie otrzymane przez spółkę na podstawie umowy stanowią przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, 2. Czy koszty ponoszone w związku z realizacją umowy podlegają wykluczeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. oraz czy rozliczenie wydatków i kosztów sfinansowanych wynagrodzeniem w postaci opłaty za zarządzanie powinno być dokonane w skali całego okresu obowiązywania umowy operacyjnej oraz 3. Czy do ustalania kosztów uzyskania przychodów, ponoszonych w związku z realizacją umowy, w ramach której osiągany jest dochód podlegający opodatkowaniu oraz dochody zwolnione z opodatkowania, prawidłowe jest zastosowanie proporcji tzw. przychodowego klucza alokacji (zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.) zakładającego uwzględnienie przy wyliczeniu wartości niniejszego klucza jedynie przychodów generowanych w ramach Umowy Operacyjnej i w okresie osiągania z tej umowy również przychodów zwolnionych.

Pytania oznaczone we wniosku nr 2 i 3 są przedmiotem zaskarżonej w niniejszej sprawie interpretacji, natomiast pytanie oznaczonej nr 1 zostało rozstrzygnięte odrębną interpretacją indywidualną z dnia 25 czerwca 2018 r.

Jak wynika z art.12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu (art. 15 ust.1 u.p.d.o.p.). Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków i kosztów bezpośrednio sfinansowanych z dochodów (przychodów), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 14a, 23, 24, 42, 47, 48, 52, 53, 54a, 56, 56b-56j i 59. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p. wolne od podatku są płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku A, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców.

Nie ma wątpliwości zatem, że w niniejszej sprawie odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku nr 2 i 3 (a w zaskarżonej interpretacji jako 1 i 2) jest związana z udzieleniem odpowiedzi na pytanie nr 1. Innymi słowy w pierwszej kolejności należy ustalić, czy opłaty za zarządzanie otrzymywane przez skarżącą stanowią przychód podlegający zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p., a następnie kwestie wykluczenia kosztów związanych z realizacją umowy z kosztów uzyskania przychodu, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., i zastosowanie przychodowego klucza alokacji zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Interpretacja indywidualna udzielająca odpowiedzi na pytanie nr 1 została zaskarżona do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, pierwotnie wydane orzeczenie z dnia 4 grudnia 2018 r. (I SA/Łd 576/18) zostało uchylone przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 13 kwietnia 2022 r. (II FSK 854/19). Po ponownym rozpoznaniu sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 9 listopada 2022 r. (I SA/Łd 670/22) oddalił skargę skarżącej. W tej sprawie Sąd na podstawie art. 190 P.p.s.a. związany był oceną prawną i faktyczną wyrażoną w orzeczeniu II FSK 854/19. Zatem w wyroku I SA/Łd 670/22 Sąd, uwzględniając stanowisko NSA uznał, że wnioskodawca pełni rolę wykonawcy - pośrednika finansowego obsługującego projekty na podstawie umowy o zarządzanie, to jako wykonawcy, a nie beneficjentowi nie przysługuje przedmiotowe zwolnienie. Rozstrzygnięcie DKIS zawarte w zaskarżonej interpretacji sąd tym samym uznał za poprawne.

Sąd rozpoznający niniejszą sprawę związany jest ww. ustaleniem. Uznając zatem, że opłaty za zarządzanie otrzymywane przez skarżącą na podstawie umowy nie są przychodem zwolnionym z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p., należy również w konsekwencji, tak jak to słusznie uczynił organ, przyjąć, że w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., a koszty ponoszone przez wnioskodawcę w związku z realizacją umowy stanowić będą w całości koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Z uwagi na fakt, że osiągany przez spółkę dochód jest w całości opodatkowany, w sprawie nie znajduje zastosowanie art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., zgodnie z którym, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio (ust. 2). Powyższe stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio (art. 15 ust. 2a). DKIS zatem słuszne uznał, że odnoszenie się do ostatniego pytania jest bezprzedmiotowe.

Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 151 P.p.s.a. oddalił skargę.

ak