Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt IV SA/Wa 2487/17
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2018-02-13 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6169 Inne o symbolu podstawowym  616
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi
Treść wyniku: Uchylono decyzję I i II instancji
Powołane przepisy: article: art. 105 § 1
journal: Dz.U. 2017 poz 1257
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Katarzyna Golat (spr.), Sędziowie sędzia WSA Anna Falkiewicz-Kluj,, sędzia WSA Jarosław Łuczaj, Protokolant ref. Joanna Kicińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 lutego 2018 r. sprawy ze skargi S. Sp. z o. o. z siedzibą w W. na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia [...] lipca 2017 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych nr [...] z dnia [...] marca 2017 r.; 2. zasądza od Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi na rzecz S. Sp. z o. o. z siedzibą w W. kwotę 217 (dwieście siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją z dnia [...] lipca 2017 r. nr [...] Minister Rolnictwa i rozwoju Wsi, działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1257, z późn. zm.), po rozpatrzeniu odwołania [...] Sp. z o.o. z siedzibą w [...], utrzymał w mocy decyzję Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych z dnia [...] marca 2017 r. nr [...].

Stan sprawy przedstawiał się następująco.

Prezes Agencji Nieruchomości Rolnych decyzją z dnia [...] marca 2017 r. nr [...] umorzył postępowanie administracyjne wszczęte na wniosek [...] Sp. z o.o. z siedzibą w [...], w przedmiocie wyrażenia zezwolenia na nabycie, przez mającą powstać spółkę pod nazwą [...] Sp. z o.o., prawa własności nieruchomości rolnej, oznaczonej działką nr [...] o pow. 1,6500 ha, położonej w miejscowości [...], gm. [...], woj. [...], dla której Sąd Rejonowy w [...] prowadzi księgę wieczystą nr [...]. W uzasadnieniu swojej decyzji Prezes ANR wskazał, że aby postępowanie w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnych na wniosek zbywcy mogło być prowadzone, musi zostać wskazana konkretna nieruchomość oraz jej nabywca, który da rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. W związku z faktem, że [...] Sp. z o.o. nie istnieje, Prezes ANR uznał za zasadne umorzenie postępowania w przedmiotowej sprawie.

Odwołanie od decyzji Prezesa ANR z dnia [...] marca 2017 r. wniosła [...] Sp. z o.o. z siedzibą w [...], kwestionując jej prawidłowość. [...] Sp. z o.o. w odwołaniu wskazała, że nabycie nieruchomości oznaczonej działką nr [...] o pow. 1,6500 ha, położonej w miejscowości [...], ma nastąpić przez mającą powstać [...]Sp. z o.o. Samo przeniesienie własności nastąpić ma z mocy prawa, w trybie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, z późn. zm.), w związku z przepisem art. 531 § 1 K.s.h. Strona postępowania podniosła, że okoliczność, iż nabywca nieruchomości nie posiada osobowości prawnej w chwili przed podjęciem uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki dzielonej oraz przed wpisaniem powstałej w wyniku podziału nowej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie może stanowić podstawy odmowy wydania stosownej decyzji przez Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

Rozpatrując niniejszą sprawę należało zważyć, co następuje.

Zgodnie z art. 2a ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2016 r., poz. 2052, z późn. zm.) nabycie nieruchomości rolnej przez inne podmioty, niż wymienione w ust. 1 i ust. 3 pkt 1 oraz w innych przypadkach niż wymienione w ust. 3 pkt 2-4, może nastąpić za zgodą Prezesa Agencji, wyrażoną w drodze decyzji administracyjnej, wydanej na wniosek zbywcy jeżeli:

1) wykaże on, że nie było możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez podmioty, o których mowa w ust. 1 i 3,

2) nabywca daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej,

3) w wyniku nabycia nie dojdzie do nadmiernej koncentracji gruntów rolnych.

Z przepisu tego wynika jednoznacznie, że w postępowaniu dotyczącym wyrażenia przez Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych zgody na nabycie nieruchomości, należy ustalić czy nabywca daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. Determinuje to konieczność konkretnego wskazania nabywcy, aby możliwa była ocena tej przesłanki. Z przeprowadzonego w sprawie postępowania wyjaśniającego jednoznacznie wynika, że nabywca nieruchomości nie istnieje. Nabywcą nieruchomości ma bowiem być spółka [...] Sp. z o.o., która ma dopiero powstać w drodze podziału [...] Sp. z o.o., tj. wnioskodawcy. W świetle powyższego nie jest możliwe ustalenie, czy spółka [...] Sp. z o.o. daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. Organy administracji publicznej orzekają według stanu faktycznego i prawnego, istniejącego w dacie wydawania przez nie rozstrzygnięcia. Obowiązek ten dotyczy również organu drugiej instancji, co wynika z zasady dwuinstancyjności postępowania administracyjnego. Zgodnie z nią, organ drugiej instancji ma obowiązek uwzględniać aktualny stan faktyczny i prawny, istniejący w dacie wydawania rozstrzygnięcia drugoinstancyjnego. Wobec tego nie można oprzeć się na zdarzeniu przyszłym, niepewnym, jakim ma być planowany podział [...] Sp. z o.o. Zignorowanie przez organ tego obowiązku skutkowałoby uchybieniem zasadzie prawdy obiektywnej zawartej w art. 7 i art. 77 § 1 K.p.a.

Zgodnie z art. 105 § 1 K.p.a., gdy postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe w całości albo w części, organ administracji publicznej wydaje decyzję o umorzeniu postępowania odpowiednio w całości albo w części. Minister argumentował, że organ pierwszej instancji prawidłowo uznał, że skoro nie ma jeszcze podmiotu, który ma stać się nabywcą nieruchomości rolnej, to nie jest możliwe dalsze prowadzenie postępowania w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej.

W skardze z dnia 22 sierpnia 2017 r., wywiedzionej na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nr [...], z dnia [...] lipca 2017 r., utrzymującą w mocy decyzję Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych z dnia [...] marca 2017 r., nr [...], zaskarżając przedmiotową decyzję w całości, Spółka wniosła o jej uchylenie oraz uchylenie poprzedzającej ją decyzji Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych z [...] marca 2017 r. nr [...], jak również o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania wedle norm przypisanych.

Skarżąca zarzuciła zarówno naruszenie przepisów postępowania, jak i naruszenie prawa materialnego.

Podniosła, że błędnie zastosowano art. 105 § 1 K.p.a., tj. zastosowano go do sytuacji w której postępowanie nie stało się bezprzedmiotowe, jak i nie wystąpiły inne przesłanki przewidziane w tym przepisie.

Wskazała ponadto, iż doszło do naruszenia art. 2 a ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2013 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2016 r., poz. 2052, ze zm.), w zw. art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b tej ustawy, poprzez przyjęcie, iż w przypadku podziału spółki prawa handlowego, dla oceny czy nabywca (tj. spółka, która powstanie w wyniku podziału zbywcy na dwa podmioty) daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej, konieczne jest wcześniejsze istnienie (a zatem wcześniejsze prawne wyodrębnienie z dzielonej spółki) tej jej części, która w wyniku planowanego podziału nabędzie nieruchomość rolną, co w obowiązującym porządku prawnym nie jest możliwe.

Istniejący w przedmiotowej sprawie spór i powstałe na jego tle zagadnienia, sprowadzają się w istocie do oceny:

a) czy istniejąca, stosownie do poglądu organu przeszkoda dla oceny, czy nabywca daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej, w postaci braku prawnego i fizycznego istnienia osoby nabywcy (którym ma być powstała w wyniku planowanego podziału zbywcy spółka), jest przesłanką do umorzenia postępowania administracyjnego z wniosku zbywcy (istniejącej spółki) na podstawie art. 105 § 1 K.p.a., czy też może być co najwyżej przyczyną (w przypadku istniejących wątpliwości organu) do wydania decyzji odmownej,

b) czy w świetle ww. ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego jest prawnie dopuszczalne dokonanie podziału spółki, która w swoim majątku posiada nieruchomość rolną.

Odnosząc się do pierwszej kwestii, zdaniem strony skarżącej w sprawie niniejszej nie zaszły żadne przesłanki pozwalające na umorzenie postępowania. Wniosek nie został cofnięty, a podmiot składający wniosek (zbywca) istniał tak w chwili złożenia wniosku, jak i w chwili orzekania przez organy. Podobnie istniał i cały czas istnieje przedmiot decyzji w postaci nieruchomości rolnej, w rozumieniu ww. ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Organom administracyjnym zostały też przedstawione wszystkie żądane informacje i wyjaśnienia. Nic nie stało zatem na przeszkodzie do wydania odpowiedniej (pozytywnej lub negatywnej) merytorycznej decyzji.

Odnosząc się do drugiego z wyżej wskazanych zagadnień, przede wszystkim należy podnieść, że dokonana w ostatnim nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego nie dokonała nowelizacji K.s.h., w sposób wyłączający możliwość podziału spółki prawa handlowego, jeśli w jej majątku znajduje się nieruchomość rolna w rozumieniu ww. ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Co więcej, w art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b tej ustawy została wprost wskazana sytuacja (i jej konsekwencje) podziału, połączenia lub przekształcenia spółek handlowych. Powyższe wprost oznacza, iż ustawodawca dopuścił możliwość m.in. podziału spółki prawa handlowego posiadającej w swoim majątku nieruchomość (nieruchomości) rolną (rolne). Trudno zaś przyjąć aby racjonalnie działający ustawodawca nie zdawał sobie sprawy, że powstająca w wyniku podziału spółka prawa handlowego, przed dokonaniem takiego podziału nie ma bytu prawnego. Skoro zatem ten sam ustawodawca w treści ust. 4 art. 2a tej samej ustawy uzależnił możliwość dokonania nabycia (i to pod rygorem nieważności - vide art. 9 ust. 1 ww. ustawy) nieruchomości rolnej przez osoby i w sytuacjach nie wymienionych w ust. 1- 3 tego przepisu (a zatem również nabycia przez mającą powstać w wyniku planowanego podziału, połączenia lub przekształcenia spółkę), od wyrażonej w formie decyzji administracyjnej zgody Prezesa ANR, to tym samym ustawodawca nałożył na Prezesa ANR obowiązek dokonania oceny, czy mająca powstać spółka (a zatem spółka nieistniejąca w chwili wydawania decyzji, jednak o parametrach już znanych organowi, choćby z przedłożonego do akt planu podziału), daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. Tym samym – w ocenie skarżącej - przedstawione w decyzjach stanowisko organu, jakoby na skutek nieistnienia osoby nabywcy nie było możliwe dokonania oceny czy daje on rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej jest całkowicie bezpodstawne i nie może stanowić usprawiedliwienia dla (najwyraźniej) braku wiedzy merytorycznej organu jak takiej oceny dokonać.

Oddzielną natomiast sprawą jest sama ocena organu co do rękojmi (lub braku rękojmi) należytego prowadzenia działalności rolniczej na terenie przedmiotowej nieruchomości przez podmiot (ewentualnego nabywcę), który ma powstać w wyniku

podziału podmiotu (obecnego właściciela), który to podmiot nie prowadzi i nigdy nie prowadził żadnej działalności rolniczej. Jest to jednak inna kwestia, która dopiero może się wyłonić w przypadku wydania merytorycznej decyzji.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

Skarga jest zasadna.

Na wstępie należy wskazać, że stosownie do treści art. 134 § 1 z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) - zwanej dalej: "P.p.s.a.", Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, który w rozpatrywanej sprawie nie ma zastosowania.

Spór między stronami dotyczy dwóch zasadniczych kwestii: prawnych podstaw do umorzenia postepowania na podstawie art. 105 K.p.a. oraz możliwości zbadania przesłanek nabycia nieruchomości w sytuacji, gdy spółka ulega podziałowi, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h., w związku z przepisem art. 531 § 1 K.s.h..

Przepis art. 2a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego w brzmieniu obowiązującym w dacie orzekania przez Ministra stanowił, co następuje:

Nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jeżeli nabywana nieruchomość rolna albo jej część ma wejść w skład wspólności majątkowej małżeńskiej wystarczające jest, gdy rolnikiem indywidualnym jest jeden z małżonków (ust.1).

Nabycie nieruchomości rolnej przez inne podmioty niż wymienione w ust. 1 i ust. 3 pkt 1 oraz w innych przypadkach niż wymienione w ust. 3 pkt 2-4, może nastąpić za zgodą Prezesa Agencji, wyrażoną w drodze decyzji administracyjnej, wydanej na wniosek:

1) zbywcy, jeżeli:

a) wykaże on, że nie było możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez podmioty, o których mowa w ust. 1 i 3,

b) nabywca daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej,

c) w wyniku nabycia nie dojdzie do nadmiernej koncentracji gruntów rolnych (ust.4).

Organ argumentował, że nabywca nieruchomości rolnej nie istnieje. Bowiem nabywcą nieruchomości ma być spółka [...] Sp. z o.o., która ma dopiero powstać w drodze podziału [...] Sp. z o.o., tj. wnioskodawcy. W świetle powyższego nie jest możliwe ustalenie, czy spółka [...] Sp. z o.o. daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej w rozumieniu przywołanych przepisów.

W ocenie Sądu wskazany przez organy argument nie daje podstaw do umorzenia postępowania administracyjnego na podstawie art. 105 K.p.a.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że bezprzedmiotowość postępowania wystąpi, gdy w sposób oczywisty organ stwierdzi brak podstaw prawnych i faktycznych do merytorycznego rozpatrzenia sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 18 kwietnia 1995 r. (sygn. akt SA/Łd 2424/94, Monitor Podatkowy 1996/4) podniósł, że z bezprzedmiotowością postępowania mamy do czynienia wtedy, gdy wszystkie elementy badanego stanu prawnego i faktycznego są tego rodzaju, iż niepotrzebne jest postępowanie mające na celu wyjaśnienie wszystkich okoliczności w sprawie. Przy czym chodzi o kryterium bezprzedmiotowości odnoszące się do postępowania, w taki sposób, iż wynik tego postępowania nie powinien mieć charakteru rozstrzygnięcia w sprawie, a jedynie formalnego jego zakończenia.

Przesłanka bezprzedmiotowości wystąpi zatem w sytuacji, gdy nie było podstaw do merytorycznego rozpoznania danej sprawy w ogóle bądź nie było podstaw do rozpoznania jej w drodze postępowania administracyjnego, czy też tylko w drodze postępowania administracyjnego prowadzonego przed tym organem.

Należy także dodać, w ślad za poglądem wyrażonym w wyroku z dnia 12 października 2006 r. Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie (sygn. akt II GSK 142/06, CBOSA), że umorzenie postępowania administracyjnego na podstawie art. 105 K.p.a. może nastąpić nie tylko wtedy, kiedy postępowanie stało się bezprzedmiotowe, ale także wtedy gdy było ono od początku bezprzedmiotowe.

Warto też zwrócić uwagę, że w każdej indywidualnej sprawie administracyjnej należy poszukiwać konkretnej przyczyny bezprzedmiotowości, mając na uwadze treść art. 105 § 1 K.p.a., który upoważnia organ do umorzenia postępowania, gdyż jakiejkolwiek przyczyny stało się ono bezprzedmiotowe (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 marca 2003 r., sygn. akt II SA 1432/01, CBOSA).

W przepisie art. 1 K.p.a. jest mowa o tzw. ogólnym postępowaniu administracyjnym, którego celem jest wiążące ustalenie, w formie decyzji, wydanej przez organ administracji publicznej, konsekwencji norm prawa materialnego, w odniesieniu do konkretnie oznaczonego adresata w sprawie indywidualnej. Zatem przedmiotem postępowania administracyjnego jest konkretna sprawa, w której organ administracji państwowej jest władny i jednocześnie zobowiązany rozstrzygnąć na podstawie przepisów prawa materialnego o uprawnieniach lub obowiązkach indywidualnego podmiotu albo też stwierdzić brak przesłanek do przyznania uprawnień lub nałożenia obowiązków, bądź też w inny sposób załatwić sprawę (np. umorzyć postępowanie jako bezprzedmiotowe).

Od bezprzedmiotowości postępowania która wystąpi, gdy w sposób oczywisty organ stwierdzi brak podstaw prawnych i faktycznych do merytorycznego rozpatrzenia sprawy, należy odróżnić sytuację, gdy brak jest podstaw do pozytywnego załatwienia sprawy, stąd nie można zasadnie uznać, że przedmiotowe postępowanie administracyjne jest bezprzedmiotowe, w rozumieniu art. 105 K.p.a., jedynie z tego powodu, że organ nie mógł dokonać oceny, czy zaistniała przesłanka pozytywna do wydania decyzji. Nie odpadła zatem przesłanka dla dokonania władczej ingerencji organu administracyjnego, w postaci wydania merytorycznej decyzji.

Z uwagi na to, że organu obu instancji przyjęły błędną wykładnię przepisu art. 105 K.p.a., co w bezpośrednim sposób przełożyło się na rozstrzygnięcie sprawy (i naruszenie art. 138 § 1 pkt 1 K.p.a.), należało uchylić decyzje organów obu instancji, z powołaniem się na art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a., uznając że uchybienie to wywarło istotny wpływ na wynik sprawy (brzmienie rozstrzygnięcia obu decyzji).

W ponownie prowadzonym postępowaniu organy wezmą pod uwagę wykładnię systemową, uwzględniając relację prawną między przepisami art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h., w związku z przepisem art. 531 § 1 K.s.h., a ustawą z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

W tej mierze Sąd zauważa, że zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

W myśl zaś ust. 2, na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Na gruncie przytoczonych unormowań trafnie odróżnia się zasady sukcesji cywilnoprawnej od zasady ograniczonej sukcesji administracyjnoprawnej.

O sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych stanowi art. 531 K.s.h. w § 1 K.s.h. Kwestię sukcesji administracyjnej reguluje zaś art. 531 § 2 powołanej ustawy, który nie formułuje sukcesji administracyjnej w sposób ogólny, ale odwołuje się do przejścia "w szczególności" zezwoleń, koncesji oraz ulg - pozostających w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, które zostały przyznane spółce dzielonej - to znaczy, że sukcesja ta ma ścisły związek z wydanymi aktami administracyjnymi, przyznającymi dzielonej spółce w szczególności (czyli przykładowo) zezwolenia, koncesje, ulgi.

Specyfika aktów administracyjnych - których najistotniejszym elementem jest jednostronne, władcze określenie przez organ administracji publicznej prawa i obowiązków indywidualnego adresata - uzasadnia zasadę zakazu pełnej sukcesji administracyjnej.

Przejście praw i obowiązków administracyjnych wymaga zatem wyraźnego przepisu prawa (por. A. Kidyba Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych; LEX, 2016; komentarz do art. 531, teza 1 i 2, 8).

Brzmienie art. 531 § 2 K.s.h. przeczy natomiast przyjęciu, by fakt podziału spółki pozwalał automatycznie na przypisanie spółce nowo zawiązanej statusu prawa do nieruchomości. Kwestia rękojmi należytego prowadzenia działalności rolniczej, podobnie jak inne przesłanki, musi zostać zbadana przez organ.

Należy przy tym zauważyć, że brak możliwości zbadania oznacza niezaistnienie przesłanki pozytywnej, skutkującej odmową wydania zezwolenia.

Ponadto nie ma możliwości skutecznego wnioskowania o wydanie decyzji na rzecz podmiotu nieistniejącego. Istnienie strony jest bowiem warunkiem legalności postępowania administracyjnego w każdej jego fazie.

Stosownie do treści art. 30 § 4 K.p.a. w sprawach dotyczących praw zbywalnych lub dziedzicznych w razie zbycia prawa lub śmierci strony w toku postępowania na miejsce dotychczasowej strony wstępują jej następcy prawni. "Następca prawny wstępuje do postępowania na miejsce dotychczasowej strony, w rozumieniu art. 30 § 4 K.p.a. w takim stadium, w jakim postępowanie to znajduje się w chwili jego zgłoszenia się, co w szczególności oznacza, iż wszystkie czynności procesowe dokonane przed zaistnieniem następstwa przez organ lub poprzednika prawnego pozostają ważne (wiążące) i nie muszą być powtarzane. Jeżeli zaś jakaś czynność wykonana przez poprzednika ma charakter odwołalny, to, zgodnie z ogólną zasadą dyspozycyjności, następca prawny może ją zmienić lub odwołać na takich zasadach, jak strona postępowania" (teza druga wyroku WSA w Poznaniu z 18 stycznia 2012 r., IV SA/Po 1121/11, "Gazeta Prawna" 2012, nr 26, poz. 16).

W rozpatrywanej sprawie, do dnia wydania zaskarżonej decyzji, Spółka będąca wnioskodawcą nie uległa podziałowi. Możliwe zatem było wydanie decyzji jedynie w stosunku do Spółki istniejącej i ustalenia ewentualnego związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa administracyjnego materialnego, a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającą na tym, że akt stosowania tej normy może mieć wpływ na sytuację tego podmiotu w zakresie prawa materialnego (por. wyrok NSA z dnia 2 czerwca 1998 r., IV SA 2164/97, LEX nr 43262).

Brak możliwości wydania decyzji na rzecz spółki skarżącej powinien skutkować odmową wydania decyzji.

Co do tak ukształtowanej kwestii procesowej, że w postępowaniu występuje spółka istniejąca, wskazując na jej przyszły podział, należy wskazać, że na gruncie prawa cywilnego ogólne następstwo procesowe może wystąpić, jako prawna konsekwencja podziału spółki, w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h. Wejście spółki przejmującej do toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie, a spółka przejmująca kontynuowałaby rozpoczęty wcześniej proces, z udziałem pozwanej spółki dzielonej, bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie do procesu, przewidzianej w art. 192 pkt 3 K.p.c. Dopuszczalność takiego automatycznego następstwa procesowego, z pominięciem zastosowania art. 192 pkt 3 K.p.c. uzasadniono skutkami materialnoprawnego następstwa częściowego będącego wynikiem woli ustawodawcy, a nie rezultatem czynności materialnoprawnej stron, ponieważ skutków materialnoprawnych podziału spółki nie można ujmować jako zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 K.p.c. (postanowienie SN z dnia 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II CSK 356/11, OSNC 2012/12/143).

Zastosowanie art. 192 pkt 3 K.p.c. obejmuje sytuację zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa w następstwie czynności materialnoprawnej stron lub choćby będące pośrednio efektem ich woli (por. wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r. II CSK 206/13, niepubl., oraz powołane w jego uzasadnieniu judykaty, a także wyrok SN z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, niepubl.).

Jednakże w wyroku z dnia 11 lutego 2016 r. (sygn. V CSK 344/15), Sąd Najwyższy odmiennie ocenił konsekwencje procesowe w odniesieniu do legitymacji biernej strony pozwanej, będącej spółką dzieloną w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 K.p.c.).

Przychylił się w nim do stanowiska, że art. 531 § 1 K.s.h. reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas, gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 K.p.c.

W rozpatrywanej sprawie istotna jest płaszczyzna administracyjna. Należy w związku z tym odnotować, że w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 1 czerwca 2010 r., sygn. akt II GSK 625/09, LEX nr 597009, Sąd stwierdził, że co do zasady spółka sukcesorka ma interes prawny w żądaniu potwierdzenia przejścia na jej rzecz zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych spółce dzielonej.

Sąd w ww. wyroku stwierdził, że "ustalenie w sposób wiążący, że w wyniku podziału spółka z mocy art. 531 § 2 K.s.h. uzyskała status zakładu pracy chronionej powinno nastąpić w drodze decyzji deklaratoryjnej".

Nawet przekształcenie podmiotowe już ukaranej karą administracyjną spółki nie skutkuje - w świetle art. 531 § 2 K.s.h. - automatycznym przejęciem obowiązku zapłacenia tej kary przez spółkę nowo zawiązaną wstępującą w prawa i obowiązki spółki dzielonej zgodnie z planem podziału (por. wyrok NSA z dnia 29 września 2010 r., sygn. akt II GSK 1465/09).

W rozpatrywanej sprawie należy mieć na względzie przepisy szczególne. Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, jeżeli nabycie nieruchomości następuje w wyniku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych - Krajowy Ośrodek, działający na rzecz Skarbu Państwa może złożyć oświadczenie o nabyciu tej nieruchomości za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej jej wartości rynkowej.

Ustawodawca założył zatem możliwość nabycia nieruchomości w wyniku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych i dopuścił możliwość m.in. podziału spółki prawa handlowego, posiadającej w swoim majątku nieruchomość (nieruchomości) rolną (rolne). Trudno zaś przyjąć aby racjonalnie działający ustawodawca nie zdawał sobie sprawy, że powstająca w wyniku podziału spółka prawa handlowego, przed dokonaniem takiego podziału nie ma bytu prawnego.

Do wykonania tego uprawnienia stosuje się odpowiednio przepisy odnoszące się do prawa pierwokupu, z tym, że zawiadomienia dokonuje spółka nabywająca nieruchomość rolną - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b (art. 4 ust. 5 pkt 1 lit. d) ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.

Przepis ten wskazuje, że wolą ustawodawcy było wydanie zezwalającej decyzji na rzecz nowopowstałej Spółki, nabywającej nieruchomość rolną.

W przedstawionych okolicznościach Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 718), zwanej dalej P.p.s.a., uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu pierwszej instancji.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 P.p.s.a.