Wyrok WSA w Rzeszowie, sygn. akt I SA/Rz 555/22
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie
Data orzeczenia: 2022-12-06 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 16 ust. 1 pkt 8
journal: Dz.U. 2021 poz 1800
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
article: art. 146 § 1 w zw. z  art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
journal: Dz.U. 2022 poz 329
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi  - t.j.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Grzegorz Panek, Sędzia WSA Małgorzata Niedobylska, Sędzia WSA Jacek Boratyn /spr./, Protokolant sekr. sąd. Sabina Długosz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 listopada 2022 r. sprawy ze skargi E. Sp. z o.o. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 czerwca 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.219.2022.1.IZ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej E. Sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, indywidualną interpretacją z 28 czerwca 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.219.2022.1.IZ, uznał za nieprawidłowe stanowisko skarżącej/spółki – "E." sp. z o.o., z siedzibą w P., odnośnie zaliczenia, w podatku dochodowym od osób prawnych, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w sp. z o.o., przekształconej ze spółki komandytowej, kwot stanowiących procent udziału w wartości majątku sp. k., jako spółki przekształcanej, wycenionego na potrzeby przekształcenia spółki.

W przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego skarżąca podała, że jest polskim rezydentem podatkowym i jednocześnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wraz z innymi podmiotami (P.B., "B") jest ona wspólnikiem innej spółki z o.o. - "B1" "E." sp. z o.o., (dalej "B1").

"B1" została założona w 2015 r. a skarżąca objęła w niej 1 udział za wkład pieniężny o wartości 50 zł. Pozostałe 99 udziałów objął P.B., również za wkład pieniężny, wynoszący 4 950 zł.

W 2015 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego "B1" o kwotę 10 000 zł. Utworzone w wyniku tego udziały objął za wkład pieniężny, w wysokości 10 000 zł nowy udziałowiec, który jednocześnie wniósł na kapitał zapasowy spółki kwotę 38 590 zł.

W dalszej kolejności doszło do umorzenia udziałów objętych przez nowego udziałowca, bez wynagrodzenia, co skutkowało obniżeniem kapitału zakładowego "B1" o 10 000 zł, a następnie jego podwyższenia w skutek objęcia 200 nowych udziałów przez P.B. za wkład pieniężny w wysokości 10 000 zł.

Do kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego "B1", doszło w 2016 r., tym razem o 15 000 zł. 300 nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez wspólnika "B" w zamian za wkład pieniężny, który został w całości opłacony.

W 2017 r. doszło do przekształcenia "B1" w sp. k. Zgodnie z umową wspólnicy sp. k. wnieśli następujące wkłady do niej:

- P.B. wkład o wartości 16 242 757,56 zł, który pokrył w całości majątkiem spółki przekształcanej, przypadającym na jego udział w tejże spółce,

- "B" wkład o wartości 16 297 081,16 zł, który pokryła w całości majątkiem spółki przekształcanej, przypadającym na jego udział w tejże spółce,

- skarżąca wkład o wartości 54 323,60 zł, który pokryła majątkiem spółki przekształcanej, przypadającym na jej udział.

W dniu 28 października 2021 r. zostało zarejestrowane przekształcenie "B1" s.k w sp. z o.o.

Kapitał podstawowy spółki przekształcanej jest równy kapitałowi zakładowemu sp. z o.o. i wynosi 30 000 zł.

Aktualnie rozważane jest zbycie udziałów w spółce przekształconej ("B1" sp. z o.o.).

Na tle tak sformułowanego opisu zdarzenia przyszłego skarżąca zadała pytanie następującej treści:

- czy jako koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w przekształconej ze sp. k. w sp. z o.o. może ona ująć kwotę stanowiącą określony procent odpowiadający jej udziałowi w wartości majątku (kapitału własnego) sp. k., wycenionego na potrzeby przekształcenia sp. k. w sp. z o.o.

Zdaniem skarżącej odpowiedź na postawione przez nią pytanie powinna być pozytywna. Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm., zwanej dalej ustawą o PIT) a także art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., zwanej dalej ustawą i CIT ) nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (...).

Skarżąca podkreśliła, że pojęcie wydatków na objęcie lub nabycie udziałów nie zostało nigdzie zdefiniowane, a jej zdaniem w sytuacji przeniesienia całego majątku sp. k. na sp. z o.o., kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w sp. z o.o. jest kwota wartości bilansowej sp. k., z uwzględnieniem konkretnych proporcji wspólnika w udziałach w sp. k. i sp. z o.o. Za majątek przekształcanej sp. k. wspólnik nabędzie bowiem udziały w sp. z o.o., to zaś oznacza, że kosztem nabycia udziałów w spółce przekształconej będzie wartość majątku sp. k., z dnia ustania jej bytu prawnego.

Skarżąca podkreśliła, że nie istnieje żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt. Skoro zaś za ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej otrzyma ona udziały w sp. z o.o., to nabycie tych udziałów kosztować będzie wartość odpowiadającą procentowemu udziałowi wspólników w majątku spółki komandytowej.

Przekazanie przez wspólników sp. k. jej majątku na pokrycie udziałów w sp. z o.o., według skarżącej, stanowi dla nich uszczuplenie majątkowe. Majątek sp. k. tworzyła bowiem suma wkładów do tej spółki oraz wypracowanych przez nią zysków, które podlegały już opodatkowaniu na poziomie wspólników, do czasu objęcia spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Według skarżącej, niemożność zaliczenia wartości tego majątku do kosztów uzyskania przychodów prowadziłaby de facto, do podwójnego ponoszenia ciężaru podatkowego przez wspólnika, raz bowiem zysk zostałby opodatkowany na poziomie wspólników, drugi zaś raz wspólnicy ponieśliby ciężar podatkowy w związku z niemożnością zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu, realnie poniesionych wydatków.

Na poparcie swojego stanowiska skarżąca powołała się między innymi na wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA): z 1 lutego 2017 r., sygn. II FSK 4104/14 i 13 lutego 2020 r., sygn. II FSK 720/18 (dost. w CBOiS – orzeczenia.nsa.gov.pl).

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko spółki, odnośnie postawionego przez nią pytania.

Na wstępie uzasadnienia wydanego przez siebie aktu (indywidualnej interpretacji) organ zaznaczył, że przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie jest traktowane jak likwidacja pierwszej z tych spółek i utworzenie nowej. W wyniku przekształcenia cały czas mamy bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który prowadzi działalność pod inną formą prawną. Samo przekształcenie jest także operacją, która jest neutralna podatkowo.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT zd. 1 kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Ten ostatni przepis, w pkt 8, stanowi zaś, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że z przytoczonych wyżej przepisów wynika w sposób jednoznaczny, że możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów jest odroczona do momentu zbycia tych udziałów. Przywołany przez ustawodawcę termin "wydatków na nabycie" oznacza także, że do kosztów uzyskania przychodów, w chwili sprzedaży udziałów, zalicza się zarówno wydatki pieniężne, jak i niepieniężne, bezpośrednio warunkujące ich nabycie, tj. wydatki, bez których poniesienia skuteczne nabycie tych udziałów nie byłoby możliwe.

W przypadku przekształcenia spółek wspólnicy nie wnoszą do spółki przekształconej żadnego aportu, jako że mamy w tym wypadku do czynienia z tożsamością podmiotów. Z punktu widzenia wspólników, przekształcenie nie jest momentem objęcia przez nich nowego prawa, ale kontynuacją uczestnictwa w spółce, w nowej formie.

Zdaniem organu, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, moment objęcia udziałów w "B1", był momentem uzyskania przez skarżącą uprawnień do majątku wspólnego i przyjęcia obowiązków wspólnika tego podmiotu. Faktycznie poniesienie wydatków przez wspólnika wiązało się z momentem objęcia udziałów w sp. z o.o., gdyż wtedy jej majątkiem stały się wartości majątkowe do niej wniesione. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że w przypadku zbycia udziałów w sp. z o.o., objętych w wyniku przekształcenia sp. k., skarżąca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu procentowy udział w majątku sp. k.

Koszty uzyskania przychodu ze strony spółki należy bowiem określić w wysokości wartości odpowiadającej wydatkom poniesionym na objęcie za wkład pieniężny, w wysokości 50 zł, udziałów w "B1".

Wydatkiem na nabycie sprzedawanych udziałów w sp. z o.o. jest ich koszt historyczny, czyli koszt jaki został pierwotnie poniesiony na objęcie udziałów przez skarżącą w sp. z o.o.

Wnosząc skargę na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 czerwca 2022 r. spółka wniosła o jej uchylenie i zasądzenie na swoją rzecz od organu kosztów postępowania.

Zaskarżonemu aktowi zarzuciła naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwą ocenę zastosowania, polegającą na bezpodstawnym przyjęciu, że za koszty uzyskania przychodów odpłatnego zbycia udziałów uznać należy koszty historyczne, tj. wartość wkładów pieniężnych pierwotnie poniesionych na nabycie udziałów w sp. z o.o., podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że kosztem jest procent odpowiadający udziałowi skarżącej w majątku spółki komandytowej, wyceniony na potrzeby przekształcenia w sp. z o.o.

W uzasadnieniu skargi podkreślono, że ustawodawca nie łączy wydatków na nabycie udziałów z okresem historycznym, co oznaczałoby, że przy ustaleniu kosztów uzyskania przychodów należy wziąć pod uwagę wartość wydatków skarżącej poniesionych na wkłady w spółce przekształcanej.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie rozróżnia czy chodzi o udziały objęte w związku z zawiązaniem sp. z o.o. czy też o udziały objęte w związku z przekształceniem innej spółki w sp. z o.o.

W tej sytuacji, zdaniem skarżącej, organ interpretacyjny bezprawnie zawęża wnioski wynikające z literalnej wykładni analizowanego przepisu.

Oprócz tego przyjęcie zasadności stanowiska organu skutkowałoby podwójnym opodatkowaniem zysków sp. k., opodatkowanych uprzednio na poziomie wspólnika.

Na poparcie swojego stanowiska spółka powołała się na orzeczenia sądów administracyjnych, tj. wyroki: Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2021 r. sygn. II FSK 912/19, z dnia 14 września 2018 r., sygn. II FSK 1426/18, II FSK 3807/17,II FSK 1994/18, 8 stycznia 2016 r., sygn. ll FSK 2876/13, 26 czerwca 2014 r., sygn. ll FSK 3224/13, 11 marca 2016 r., sygn. ll FSK 3118/13, 12 sierpnia 2020 r., sygn. II FSK 1677/18 oraz II FSK 1678/18, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 22 września 2021 r., sygn. I SA/Lu 338/21, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 30 sierpnia 2017 r., I SA/Po 231/17 (wszystkie dost. w CBOiS – orzeczenia.nsa.gov.pl)

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w odpowiedzi na skargę, wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Według organu, w momencie sprzedaży udziałów skarżącego w "B1" otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki osobowej, wydatkiem na ich nabycie jest, "koszt historyczny", czyli koszt jaki został pierwotnie poniesiony na objecie udziałów przez skarżącego w spółce kapitałowej "B1" Jest to bowiem rzeczywiste i realne uszczuplenie, jaki miało miejsce w niniejszej sprawie.

Odnosząc się do powołanych przez skarżącą wyroków sądów administracyjnych, organ interpretacyjny stwierdził, że rozstrzygnięcia zawarte w tych wyrokach nie stanowią powszechnej wykładni przepisów prawa podatkowego, ponieważ wydane zostały w indywidualnych sprawach, w konkretnych indywidualnych określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i wiążą tylko strony danego postępowania.

W tym kontekście organ dodał, że orzecznictwo sądowe nie ma charakteru wykładni powszechnie obowiązującej, stąd stanowiska zaprezentowane w przywołanych w sprawie wyrokach nie mogą być wiążące.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:

Kwestionując zgodność z prawem wydanej interpretacji spółka podniosła tylko jeden zarzut, dotyczący naruszenia przez organ przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Zacytowany wyżej przepis, jak to wprost wynika z jego treści, traktuje o momencie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów określonych wydatków, między innymi tych poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w sp. o.o., odraczając je niejako w czasie, tj. do momentu zbycia tychże udziałów. Jednocześnie, jak to słusznie zauważyła skarżąca, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia kosztów nabycia udziałów, tj. nie wskazuje co (jakie wydatki) należy przez to rozumieć. Definicji tego rodzaju, odnoszącej się do przekształcenia sp. k. w sp. z o.o., ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie ustawy o CIT. W tej więc sytuacji stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej odnośnie tego, że przez pojęcie kosztów nabycia udziałów w spółce z o.o., przekształconej ze spółki osobowej, w tym wypadku spółki komandytowej, rozumieć należy wyłącznie koszty poniesione na nabycie udziałów w spółce przekształcanej, nie znajduje uzasadnienia w treści analizowanego przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Tym samym sformułowany w skardze spółki zarzut naruszenia tego przepisu uznać należy za zasadny, co musi prowadzić do uchylenia zaskarżonej interpretacji.

Uznając za nieprawidłowe stanowisko skarżącej, odnośnie postawionego przez nią we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji pytania, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dokonał nadinterpretacji art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wyciągając z niego wnioski, które są nieuzasadnione, zarówno na gruncie reguł wykładni gramatycznej, jak również systemowej i funkcjonalnej analizowanego przepisu. Jak to bowiem już wyżej stwierdzono, wskazana wyżej regulacja nie definiuje pojęcia kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów, w tej więc sytuacji, dokonywanie zawężającej wykładni analizowanego pojęcia, którym ustawodawca się posłużył, między innymi w analizowanym kontekście, nie znajduje żadnego uzasadnienia.

Niedopuszczalność takiego zabiegu interpretacyjnego znajduje także potwierdzenie w treści art. 2 a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm., dalej zwanej Ordynacją), który stanowi, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. W tej więc sytuacji, zawężanie rozumienia kosztów uzyskania przychodów, do tzw. kosztów historycznych, w istocie bez wyraźnej podstawy prawnej, pociągające za sobą niekorzystne dla podatnika skutki, w sferze jego praw, na gruncie regulacji podatkowych, uznać należy za nieuzasadnione.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wskazując datę powstania kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów, nie rozróżnia czy chodzi w nim o udziały objęte w związku z zawiązaniem sp. z o.o. czy też o udziały objęte w związku z przekształceniem innej spółki w sp. z o.o. Z tego już tylko względu, dokonywanie rozróżnienia przedmiotowych kosztów, w oparciu o kryterium, jakie stanowiłby sposób powstania sp. z o.o., wymagałoby wyraźnej podstawy prawnej. Takiej zaś organ nie wskazuje, nie sposób jest też jest jej się doszukać na gruncie regulacji ustawy o CIT.

Wprawdzie brak jest podstaw do zakwestionowania stanowiska organu, że przekształcenie sp. k. w sp. z o.o. nie jest momentem objęcia przez skarżącą nowego prawa, ale kontynuacją uczestnictwa w spółce, w nowej formie, niemniej jednak nie może to uzasadniać zawężającej wykładni art. 16 ust.1 pkt 8 ustawy o CIT. Przepisy prawa cywilnego, traktujące o sukcesji praw i obowiązków poszczególnych podmiotów prawa prywatnego, nie regulują bowiem kwestii związanych stricte z materią podatkową, w szczególności sposobem naliczania kosztów uzyskania przychodów. Te zagadnienia, odmienne przedmiotowo, regulowane są bowiem autonomicznie, a więc przenoszenie na grunt podatkowy skutków wynikających z unormowań prawa cywilnego, nie znajduje uzasadnienia.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w uzasadnieniu wydanej interpretacji stwierdza, że moment objęcia udziałów w "B1" (sp. z o.o.), po przekształceniu ze sp. k., był momentem uzyskania przez skarżącą uprawnień do majątku wspólnego i przyjęcia obowiązków wspólnika tego podmiotu. W tym aspekcie dodaje, że faktycznie poniesienie wydatków przez wspólnika wiązało się z momentem objęcia udziałów w sp. z o.o., gdyż był on tym, w którym skarżąca uzyskała uprawnienie do majątku wspólnego. Wtedy doszło także do faktycznego poniesienia wydatku, który należy utożsamiać z tą częścią majątku spółki przekształcanej, która przeszła na sp. z o.o.

Odnosząc się do zaprezentowanego przez organ stanowiska stwierdzić należy, że wzmacnia ono tylko argumentację odnośnie tego, że brak jest podstaw do utożsamiania kosztów uzyskania przychodów z tytułu zamierzonego zbycia tak nabytych udziałów, z tzw. kosztami historycznymi, odnoszącymi się tylko do nabycia udziału kapitałowego w sp. k. Skoro mowa tu o faktycznym poniesieniu wydatku, w momencie objęcia udziałów w spółce przekształconej, to za takie wydatek uznać należy równowartość przypadającego na skarżącą majątku w sp. k.

W rozważanej na gruncie przedmiotowej sprawy kwestii związanej z określeniem kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów zaznaczyć należy, że aktualnie mamy w tym wypadku do czynienia z ugruntowaną i jednolitą linią orzeczniczą sądów administracyjnych, które prezentują jednorodne stanowisko odnośnie tego, że na gruncie zarówno przepisów ustawy o CIT (w tym także art. 16 ust. 1 pkt 8 tego aktu) jak i ustawy o PIT brak jest podstaw do uznawania za te koszty wyłącznie tzw. kosztów historycznych, związanych z objęciem udziałów, względnie udziałów kapitałowych w spółkach przekształcanych. Wprawdzie wyroki wydane w innych sprawach nie stanowią części krajowego porządku prawnego, kreując powszechnie obowiązujące w tym zakresie normy, ani nie prowadzą do ukształtowania powszechnie obowiązującej wykładni przepisów prawa pozytywnego, jednakże ich znaczenia nie można bagatelizować, zwłaszcza w ramach postępowań dotyczących wydania indywidulanych interpretacji.

Co prawda regulacja art. 14 b Ordynacji i nast., odnoszące się do wydawania indywidualnych interpretacji, nie zawiera wprost nakazu uwzględniania przy ich wydawaniu między innymi orzecznictwa sądów, jak ma to miejsce w przypadku interpretacji ogólnych (art. 14 a § 1 Ordynacji) jednakże nie oznacza to, że wnioski z niego płynące są dla wydającego indywidualną interpretację bez znaczenia. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której mamy do czynienia z ugruntowaną linia orzeczniczą. W tym miejscu wskazać bowiem należy, że niezgodność wydanej interpretacji z orzecznictwem sądowym, może być podstawą do zmiany interpretacji (art. 14 e Ordynacji).

Poza tym, z mocy art. 14 h Ordynacji, na gruncie postępowania prowadzącego do wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, zastosowanie znajduje art. 121 § 1 Ordynacji, statuujący zasadę nakazującą prowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie wnioskodawcy do organu interpretacyjnego. W świetle więc tego, odstąpienie od ugruntowanej linii orzeczniczej wymaga przedstawienia uzasadnienia, nieograniczającego się jedynie do stwierdzeń odnośnie braku mocy wiążącej orzeczeń wydanych w innych sprawach, nawet zbliżonych przedmiotowo.

W tym miejscu zauważyć jedynie należy, ze z dniem 1 stycznia 2022 r. do ustawy o CIT wprowadzony został nowy przepis – art. 15 ust. 1 xd, który dotyczy sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów podmiotu udziałów lub akcji podmiotu powstałego z przekształcenia spółki osobowej. Wprawdzie regulacja ta nie ma zastosowania do spółek kapitałowych powstałych z przekształcenia spółek komandytowych, niemniej jednak w sposób jasny wskazuje, że ustawodawca nie traktuje objętych tą jednostką redakcyjną kosztów uzyskania przychodów jako tzw. kosztów historycznych. Takie ich rozumienie na gruncie analizowanej ustawy nie znajduje więc potwierdzenia, co jest kolejnym argumentem wskazującym na niezasadność stanowiska organu.

Na gruncie przedmiotowej sprawy, w której Sąd, z mocy art. 57 a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm., zwanej dalej P.p.s.a.), Sąd był związany zarzutami skargi, skarżąca podniosła tylko jeden zarzut, dotyczący naruszenia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który okazał się zasadny. To już zaś przesądza o konieczności uchylenia zaskarżonej interpretacji.

W związku z powyższym Sąd, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art.145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 P.p.s.a., a także § 14 ust. 1 pkt lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265 z późn. zm.) zasądził od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej spółki kwotę 697 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania, obejmującą zwrot kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego, w wysokości 480 zł, zwrot kosztów uiszczonego wpisu od skargi, w kwocie 200 zł, a także zwrot wydatków poniesionych przez spółkę na uiszczenie opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, w wysokości 17 zł.