Wyrok WSA w Poznaniu, sygn. akt III SA/Po 140/10
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Data orzeczenia: 2010-04-15 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6116 Podatek od czynności cywilnoprawnych, opłata skarbowa oraz inne podatki i opłaty
Hasła tematyczne: Podatek od czynności cywilnoprawnych
Skarżony organ: Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 1 ust. 1 pkt 1 a), art. 2 pkt 3
journal: Dz.U. 2007 nr 68 poz 450
law: Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - tekst jedn.
article: art. 6 pkt 1
journal: Dz.U. 2004 nr 54 poz 535
law: Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
article: art. 55 (1)
journal: Dz.U. 1964 nr 16 poz 93
law: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
article: art. 122, art. 187 par. 1, art. 191, art. 210 par. 1 pkt 6 i par. 4
journal: Dz.U. 2005 nr 8 poz 60
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - tekst jedn.
article: art. 151;
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

SENTENCJA

Dnia 15 kwietnia 2010 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marzenna Kosewska Sędziowie WSA Mirella Ławniczak WSA Szymon Widłak (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Damian Wojtkowiak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 kwietnia 2010 roku przy udziale sprawy ze skargi Spółki A w O. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2009r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych. oddala skargę /-/ Sz. Widłak /-/ M. Kosewska /-/ M. Ławniczak


UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją z dnia 30 grudnia 2009 r., nr [...] wydaną na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 75 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a, art. 2 pkt 3, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 1, art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) i art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w K. z dnia 9 października 2008r., nr [...] odmawiającą spółce A stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości [...],- zł, od umowy sprzedaży zawartej aktem notarialnym z dnia 29 czerwca 2007r., Rep. A nr [...].

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia organ odwoławczy powołał się na następujące ustalenia faktyczne. Postanowieniem z dnia 21 grudnia 2006 r. (sygn. akt: [...]) Sąd Rejonowy w K. ogłosił upadłość spółki B w K. Aktem notarialnym z dnia 29 czerwca 2007 r., Rep. A nr [...] zawarta została umowa sprzedaży, na mocy której syndyk masy upadłości spółki B w K. sprzedała spółce C w B. przedsiębiorstwo upadłego w rozumieniu art. 551 K.c., tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Płatnik – notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie łącznej [...] zł, tj, 2% od prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o wartości łącznej [...] zł (podatek [...] zł) w myśl art. 7 ust.1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz 1 % od innych praw majątkowych o wartości łącznej [...] zł (podatek [...] zł) w myśl art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b powołanej wyżej ustawy. Od sprzedawanych w ramach powyższej umowy rzeczy notariusz nie pobrał podatku na podstawie art. 2 pkt 3 powyższej ustawy. Pismem z dnia 8 sierpnia 2008 r. spółka C (która w dniu 11.04.2008 r. zmieniła adres z B. na O.) wystąpiła z żądaniem stwierdzenia nadpłaty i zwrotu podatku w naliczonej wysokości ([...],- zł). W uzasadnieniu wniosku spółka wskazała, iż zawierając w dniu 29 czerwca 2007r. umowę sprzedaży działała w błędnym przekonaniu, opierając się głównie na zapewnieniach syndyka (sprzedającego), iż przedmiotem zbycia jest zespół składników niematerialnych i materialnych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c, gdy w istocie, zdaniem Spółki, przedmiotem sprzedaży była jedynie część majątku po upadłej spółce B. W przekonaniu wnioskującej nie może być mowy o sprzedaży przedsiębiorstwa w sytuacji gdy:

- nabyte od syndyka składniki majątkowe nie funkcjonowały w dniu nabycia jako przedsiębiorstwo i nie nadawały się do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie umożliwiającym generowanie jakiegokolwiek przychodu,

- tylko część majątku nabyta została od syndyka, a znaczna część majątku służącego spółce B przed ogłoszeniem jej upadłości do prowadzenia działalności gospodarczej została nabyta przez spółkę C w dniu 27.06.2007r. od innego podmiotu - firmy D ([...])z siedzibą w W.,

- spółka C nie przejęła pracowników upadłego,

- spółka C nie wstąpiła w prawa z umów dotyczących sprzedaży surowców ani sprzedaży produktów.

Zdaniem wnioskującej spółki, dokonana transakcja mieści się w zakresie przedmiotowym ustawy o podatku VAT i jako taka nie powinna być opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Naczelnik Urzędu Skarbowego w K. decyzją z dnia 9 października 2008r., nr [...] odmówił stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości [...],- zł, od umowy sprzedaży zawartej aktem notarialnym z dnia 29 czerwca 2007r., Rep. A nr [...], uznając że podatek pobrany przez płatnika został naliczony i zasadnie i pobrany w prawidłowej wysokości, zatem nie stanowi nadpłaty w rozumieniu art. 72 Ordynacji podatkowej. Organ I instancji ustalił, że spółka nie jest w posiadaniu faktur VAT dokumentujących dokonaną sprzedaż. Skarżąca nie podjęła żadnych działań zmierzających do uchylenia się od skutków czynności prawnej dokonanej pod wpływem rzekomego błędu. Zarówno treść postanowienia Sędziego Komisarza z dnia 15 marca 2007r., jak i treść aktu notarialnego potwierdzają co stanowiło przedmiot zbycia i, że doszło do przeniesienia na rzecz Spółki C prawa do przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. Spółka przed przystąpieniem do transakcji zapoznała się z dokumentacją rzeczową i finansową upadłego, w szczególności znane jej były dokonane przez biegłych rzeczoznawców wyceny składników majątkowych w rozumieniu art. 551 K.c. oraz operaty szacunkowe dotyczące zbywanego przedsiębiorstwa.

Spółka A (poprzednio: C – zmiana nazwy w dniu 22.08.2008 r.) złożyła odwołanie od powyższej decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w K., domagając się uchylenia zaskarżonej decyzji i orzeczenie co do istoty sprawy, zarzucając:

- błędną interpretację stanu faktycznego,

- błędną wykładnię przepisów prawa materialnego, w tym art. 1 ust. 1 pkt 1 lit a), art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, poprzez stwierdzenie, że w wyniku umowy sprzedaży spółka nabyła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., a nie część majątku po upadłym B,

- naruszenie przepisów prawa proceduralnego, tj. art. 122 Ordynacji podatkowej i art. 187 § 2 Ordynacji podatkowej poprzez niepodjęcie przez organ podatkowy wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego i załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym oraz niezebranie i nierozpatrzenie w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu utrzymał zaskarżoną decyzję w mocy, podzielając ustalenia faktyczne i rozważania prawne organu I instancji.

Organ odwoławczy wskazał, że umowa sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części co do zasady podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy czym jeżeli sprzedaż przedsiębiorstwa następuje w postępowaniu upadłościowym, opodatkowaniu podlega jedynie sprzedaż praw majątkowych wchodzących w jego skład, podatkowi temu nie podlega bowiem sprzedaż rzeczy (art. 2 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Natomiast dla oceny, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. miarodajne jest ustalenie, czy nabyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Nie jest przy tym konieczne, aby zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący przedsiębiorstwo prowadził czynnie działalność gospodarczą, lecz wystarczy, aby był zdolny do prowadzenia tej działalności. W oparciu o materiał dowodowy zgromadzony w niniejszej sprawie organ II instancji stwierdził, że przedmiotem sprzedaży było przedsiębiorstwo - w rozumieniu art. 551 K.c. – upadłego B. Powołał się przy tym w szczególności na treść aktu notarialnego, z którego wynika, że w skład masy upadłości wchodzi w szczególności przedsiębiorstwo upadłego w rozumieniu art. 551 k.c., obejmujące składniki wymienione w punkcie 3) §1.1., tj.

- prawa użytkowania wieczystego wskazanych nieruchomości,

- określone nieruchomości,

- ruchomości w postaci maszyn, urządzeń, środków transportowych i wyposażenia,

- zapasy,

- wszystkie należności w postaci wierzytelności przedsiębiorstwa upadłego na dzień sprzedaży,

- prawa ochronne na znaki towarowe B zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP,

- prawa wynikające z pozwolenia wodno-prawnego udzielonego upadłemu,

- udziały oznaczone w bilansie jako inwestycje długoterminowe w spółkach: E, z siedzibą w K. oraz F z siedzibą w R.,

przedmioty ruchome niskocenne określone w załączniku numer 5 do umowy, z zastrzeżeniem składników wyłączonych, niewchodzących w skład przedsiębiorstwa i niepodlegających sprzedaży na mocy niniejszej urnowy, a wymienionych w punkcie 4) §1.1., tj.

środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych upadłego,

środki trwałe wymienione w załączniku numer 6 do umowy,

wierzytelność z tytułu nakładów w postaci oczyszczalni ścieków na gruncie należących do gminy O.,

określone nieruchomości

oraz działka wymieniona w punkcie 5) §1.1., przeznaczona do oddzielnej sprzedaży (której dokonano przed zawarciem przedmiotowego aktu).

Ponadto organ odwoławczy wskazał, ze postanowieniem z dnia 15 marca 2007r. (sygn. akt. [...]) Sąd Rejonowy w K. określił warunki przetargu dotyczącego sprzedaży przedsiębiorstwa upadłej spółki B, wskazując iż przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo upadłego w rozumieniu art. 551 k.c. w zw. z art. 318 § 1 ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w skład którego wchodzą: nieruchomości, ruchomości, zapasy oraz inne prawa, a w szczególności znak firmowy, pozwolenie wodnoprawne dokładnie określone i wycenione w opracowaniu sporządzonym przez biegłych rzeczoznawców z dnia 9 marca 2007r. W dniu 02.05.2007r. ogłoszony został przetarg na sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego. Ogłoszenie przetargu określało przedmiot umowy. W dniu 31.05.2007r., syndyk dokonał wyboru oferty złożonej przez spółkę C. Przed przystąpieniem do umowy sprzedaży spółce znana była treść wszystkich dokumentów stanowiących podstawę do sporządzenia aktu notarialnego, co potwierdzają zeznania M. S. – reprezentującego spółkę oraz syndyka – M. D. W akcie notarialnym strony sprzedaży oświadczyły, że przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. Organ odwoławczy zaznaczył przy tym, że nabywcy przysługują środki prawne do kwestionowania przedmiotu sprzedaży i zmiany lub unieważnienia aktu notarialnego, jednak jest to inicjatywa tego podmiotu i powinna być przeprowadzona w innym trybie, a nie w postępowaniu podatkowym. Ponadto z treści umowy sprzedaży, wynika jednoznacznie, że przedmiotem czynności cywilnoprawnej było przedsiębiorstwo upadłego w rozumieniu art. 551 k.c., w skład którego weszły należące do masy upadłości wymienione i wycenione nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, ruchomości w postaci maszyn, urządzeń, środków transportowych, wyposażenie, zapasy, prawa ochronne na znaki towarowe B, prawa wynikające z pozwolenia wodno-prawnego, udziały w spółkach E z siedzibą w K. oraz F z siedzibą w R., wyposażenie, księgi handlowe. Sprzedane zostało więc całe przedsiębiorstwo, z wyłączeniem jedynie takich składników, które, jak wskazał w trakcie przesłuchania Syndyk, należały do spółki B, ale nie były związane z działalnością gospodarczą tej spółki.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu spółka A, działająca przez pełnomocnika – r. pr. G. M., wniosła o uchylenie w całości powyższej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji zarzucając:

- naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną interpretację stanu faktycznego oraz błędną wykładnię i zastosowanie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit a) i art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w następstwie poczynionej przez organ podatkowy dowolnej oraz wybiórczej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, zaniechania uwzględnienia okoliczności podnoszonych w trakcie postępowania w zakresie braku zorganizowania nabytego majątku i nieistnienia jego funkcjonalności gospodarczej oraz oparciu podjętej decyzji na złożonym do aktu notarialnego oświadczeniu, którego zdaniem skarżącej w żadnej mierze nie można uznać za przesądzające o istnieniu przesłanek, o których mowa w art. 551 K.c.,

- naruszenie przepisów prawa proceduralnego, tj. art. art. 122, 187 § 1, 191, 210 § 1 pkt 6 i § 4 ustawy - Ordynacja podatkowa poprzez wydanie decyzji z naruszeniem zasady działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, a także zasady rozpatrzenia w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego oraz w wyniku przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów.

W uzasadnieniu skargi podniesiono w szczególności, iż organ podatkowy skupił uwagę wyłącznie na kwestii złożenia zgodnego oświadczenia woli w przedmiocie nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. z pominięciem zeznania przedstawiciela spółki, z którego wynika, że w chwili zawierania umowy sprzedaży spółka kierowała się oświadczeniem wiedzy popartym zapewnieniami syndyka oraz że interesowała ją jedynie kwestia ekonomicznego znaczenia nabywanego majątku. Ponadto zarzucono, iż organ nie ustalił i nie wykazał funkcjonalności i zdolności do podjęcia natychmiastowej działalności gospodarczej przez nabyty zespół składników majątkowych i niemajątkowych, a także czy zapis zawarty w akcie notarialnym (o nabyciu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. miał uzasadnienie w rzeczywistości. W tym zakresie – zdaniem skarżącej organ nie dokonał wyczerpującej oceny zeznań złożonych przez przedstawiciela spółki A i syndyka oraz nie uwzględnił faktu nieprowadzenia przez jeden z zakładów w K. działalności gospodarczej od 2004 roku oraz konieczności odbudowania przez nabywcę sieci odbiorców i dostawców.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.

Przedmiotem rozstrzygnięcia zaskarżonego w niniejszej sprawie była odmowa stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy sprzedaży z dnia 29 czerwca 2007 r. zawartej w formie aktu notarialnego, repertorium A nr [...] pomiędzy Syndykiem Masy Upadłości B a spółką C, a istota sporu w sprawie sprowadzała się do właściwej kwalifikacji przedmiotu sprzedaży. Skarżąca spółka uzasadniała bowiem wniosek o stwierdzenie nadpłaty twierdzeniem, iż przedmiotem powyższej umowy był zespół składników majątkowych nie stanowiących przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c., które winny być opodatkowane podatkiem VAT. Natomiast organy podatkowe, uznając że przedmiotem sprzedaży było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 K.c. stwierdziły, że płatnik zasadnie naliczył i odprowadził w niniejszej sprawie podatek od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 68, poz. 450 z późn. zm.), stosownie do którego podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Przy czym z uwagi na to, że sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiła w postępowaniu upadłościowym opodatkowaniu podlegała jedynie sprzedaż praw majątkowych wchodzących w jego skład, gdyż w myśl art. 2 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają umowy sprzedaży rzeczy w postępowaniu upadłościowym. Natomiast w myśl art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.), obowiązującej na dzień zawarcia umowy sprzedaży, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Dla rozstrzygnięcia powyższej kwestii spornej, wobec braku definicji przedsiębiorstwa w ustawie podatkowej, konieczne było odwołanie się do art. 551 K.c., stosownie do którego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej; obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że dla stwierdzenia, że w konkretnym przypadku mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. konieczne jest zbycie minimum istotnych składników przedsiębiorstwa, o których mowa w powyższym przepisie, umożliwiających kontynuację działalności przedsiębiorstwa.

Wbrew zarzutom skarżącej, organ podatkowy, dokonując oceny, czy w niniejszej sprawie przedmiotem umowy sprzedaży było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 K.c. w sposób wyczerpujący zebrał i rozpatrzył materiał dowodowy sprawy, nie naruszając dyspozycji art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 Ordynacji podatkowej. Organ zbadał przy tym obiektywny charakter transakcji na podstawie całokształtu okoliczności sprawy, nie ograniczając się – wbrew twierdzeniu skarżącej, wyłącznie do treści oświadczeń stron umowy sprzedaży. W szczególności organ powołał się na treść samej umowy sprzedaży, która określa jej przedmiot, tj. wchodzące w skład masy upadłości: nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, ruchomości (maszyny, urządzenia, środki transportowe, wyposażenie), zapasy, wierzytelności, prawa ochronne na znaki towarowe (znak firmowy, znaki towarowe, wzory przemysłowe), prawa wynikające z pozwolenia wodnoprawnego, udziały w spółkach oznaczone jako inwestycje długoterminowe. Jednocześnie organ wskazał, że składniki przedsiębiorstwa, które nie zostały objęte przedmiotem umowy (tj. określone nieruchomości, środki pieniężne i środki trwałe) nie były związane z działalnością przedsiębiorstwa, a słuszność powyższego wniosku potwierdza nie tylko powołane przez organ zeznanie syndyka, ale również rodzaj wyłączonych składników, a także treść aktu notarialnego, z którego wynika, że składniki te nie wchodziły w skład przedsiębiorstwa upadłego. Bez znaczenia pozostaje także podnoszona przez skarżącą okoliczność, że przed zawarciem przedmiotowej transakcji spółka nabyła od innego podmiotu określone składniki majątkowe, służące upadłej spółce B do prowadzenia działalności na podstawie leasingu, skoro własność tych składników majątkowych nie wchodziła w skład przedsiębiorstwa upadłej spółki. Organ powołał się także na szereg dokumentów postępowania upadłościowego, w szczególności postanowienie określające warunki przetargu dotyczącego sprzedaży przedsiębiorstwa upadłej spółki, w którym również określono jako przedmiot sprzedaży przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 K.c. obejmujące nieruchomości, ruchomości, zapasy oraz inne prawa, a w szczególności znak firmowy i pozwolenie wodnoprawne. Wreszcie organ powołał się na zgodne oświadczenia stron umowy sprzedaży, które dodatkowo potwierdzają, że przedmiotem umowy było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 K.c. Chybione jest powoływanie się w tym zakresie przez skarżącą na okoliczność, że oświadczenie o tym, iż przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 K.c. złożyła pod wpływem błędu, gdyż na gruncie niniejszego postępowania istotne jest nie tyle samo oświadczenie, że przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, co określenie przedmiotu sprzedaży poprzez szczegółowe wyliczenie składników majątkowych (które nie było przez skarżącą kwestionowane), pozwalających na ich kwalifikację jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. Natomiast ewentualne uchylenie się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli nie jest możliwe w postępowaniu podatkowym, lecz w innym trybie przewidzianym przepisami Kodeksu cywilnego, z czego jednak żadna ze stron umowy nie skorzystała. W związku z powyższym decydującego znaczenia w zakresie ustalenia przedmiotu transakcji określonego w samej umowie nie mogły mieć zeznania stron umowy sprzedaży złożone w postępowaniu podatkowym, wobec czego brak szczegółowej oceny tychże zeznań w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji pozostaje bez wpływu na wynik sprawy.

Odnosząc się zaś do twierdzenia skarżącej, że nabyte składniki majątkowe nie stanowiły całości przedsiębiorstwa i nie dawały możliwości kontynuacji działalności gospodarczej bez nowych nakładów, należy raz jeszcze podkreślić, że w świetle art. 551 K.c. chodzi nie o wszelkie składniki przedsiębiorstwa, lecz o minimum istotnych składników majątkowych, a więc takich bez których kontynuacja dotychczasowej działalności byłaby niemożliwa. Powyższy warunek – jak słusznie zauważył organ odwoławczy, jest spełniony także w przypadku "nieczynnego zakładu", nieprowadzącego działalności gospodarczej i niezatrudniającego pracowników, gdyż wystarczające jest aby ów zakład stwarzał możliwość prowadzenia takiej działalności, co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę wyżej sprecyzowany przedmiot sprzedaży, nie budzi wątpliwości.

Powyższe okoliczności świadczą w ocenie Sądu o słuszności stanowiska organu, że przedmiotem umowy sprzedaży w niniejszej sprawie było przedsiębiorstwo w rozumieniu w rozumieniu art. 551 K.c., co w konsekwencji oznacza, iż zasadne było opodatkowanie tej czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym wyklucza możliwość stwierdzenia nadpłaty z tego tytułu na podstawie art. 72 Ordynacji podatkowej. Powyższe oznacza bezzasadność zarzutów naruszenia przez organ podatkowy wskazanych przez skarżącą przepisów prawa materialnego.

Bezzasadny jest także zarzut naruszenia art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 Ordynacji podatkowej, albowiem uzasadnienie zaskarżonej decyzji odzwierciedla prawidłowo poczynione ustalenia faktyczne i ocenę prawną ze wskazaniem dowodów, na których się oparł oraz wyjaśnieniem podstawy prawnej.

Mając na uwadze powyższe, wobec niestwierdzenia naruszenia prawa materialnego mającego wpływ na wynik sprawy ani przepisów postępowania, które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy, skargę należało uznać za nieuzasadnioną, co skutkowało jej oddaleniem na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

/-/S. Widłak /-/M. Kosewska /-/M. Ławniczak