Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 527/16
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2016-08-31 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne: Przejęcie mienia
Skarżony organ: Minister Rozwoju
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 61a par. 1
journal: Dz.U. 2000 nr 98 poz 1071
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r.- Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity
article: art. 151
journal: Dz.U. 2016 poz 718
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity
article: art. 283 par. 1
journal: Dz.U. 2013 poz 1030
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - tekst jednolity

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Wesołowska Sędziowie WSA Marta Kołtun-Kulik (spr.) WSA Dariusz Pirogowicz Protokolant starszy referent Monika Bodzan po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 sierpnia 2016 r. sprawy ze skargi R. Spółka z o.o. w likwidacji na postanowienie Ministra Rozwoju z dnia [...] lutego 2016 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania oddala skargę.


UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia [...] lutego 2016 r., nr [...] Minister Rozwoju, po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w [...], utrzymał w mocy postanowienie Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2015 r., nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] listopada 1950 r., nr [...].

Zaskarżone postanowienie zostało wydane w następującym stanie faktycznym i prawnym.

Wnioskiem z dnia 29 lipca 2015 r. R. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w [...] działając poprzez likwidatora Z. P., wystąpiła do Ministra Gospodarki o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] listopada 1950 r., nr [...] o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa w części dotyczącej przedsiębiorstwa firmy R. Sp. z o.o. w [...] ul. [...] oraz dalszych orzeczeń tego organu o zatwierdzeniu protokołu zdawczo - odbiorczego przejmowanego przedsiębiorstwa oraz objęciu go przez Skarb Państwa (zarządzeniem z dnia 31 grudnia 1950 r.).

Minister Gospodarki ww. postanowieniem z dnia [...] sierpnia 2015 r. odmówił wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia z dnia [...] listopada 1950 r. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia organ wskazał, że ostateczną decyzją własną z dnia [...] października 2010 r., nr [...]. umorzono nadzwyczajne postępowanie weryfikacyjne, wszczęte wnioskiem spadkobierczyń nieżyjących udziałowców znacjonalizowanej firmy H. Sp. z o.o., którego przedmiotem były ww. orzeczenia nacjonalizacyjne. W toku postępowania, zakończonego ww. ostateczną decyzją organ ustalił, w oparciu o zebrane w sprawie dowody, w tym odpis z rejestru handlowego dział [...], że w dniu nacjonalizacji właścicielem przejmowanego przedsiębiorstwa była R. Spółka z o.o. Tym samym, umarzając postępowanie nieważnościowe organ stwierdził wówczas, że stroną tego postępowania w rozumieniu art. 28 k.p.a. nie są spadkobiercy udziałowców ww. spółki, lecz sama spółka reprezentowana przez jej organy statutowe. Rozpatrując natomiast wniosek z dnia 29 lipca 2015 r., organ powołując się na orzecznictwo sądów administracyjnych wskazał, że likwidator spółki z o.o. nie ma legitymacji procesowej do wystąpienia w imieniu spółki z wnioskiem o wszczęcie postępowania prowadzonego w jednym z nadzwyczajnych trybów weryfikacji decyzji administracyjnej, tj. w oparciu o art. 156 k.p.a., gdyż przekracza to granice czynności likwidacyjnych przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

R. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w [...], działając poprzez likwidatora Z. P., złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej ww. postanowieniem z dnia [...] sierpnia 2015 r.

Minister Rozwoju postanowieniem z dnia [...] lutego 2016 r., nr [...], utrzymał w mocy postanowienie Ministra Gospodarski z dnia [...] sierpnia 2015 r. W uzasadnieniu wskazał, że organ badając formalne przesłanki dopuszczalności wszczęcia postępowania nadzorczego w pierwszej kolejności powinien ustalić, czy podanie z dnia 29 lipca 2015 r. wniesione przez H. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w [...], w imieniu której wystąpił likwidator Z. P., zostało skutecznie wniesione przez podmiot będący stroną. Na podstawie materiału dowodowego, ustalono, że właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była osoba prawna - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą R. Sp. z o.o. w [...]. Spółka nie została wykreślona z rejestru handlowego, tym samym, wyłącznie ta spółka, reprezentowana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przez powołane do tego organy, legitymuje się interesem prawnym do żądania oceny legalności decyzji nacjonalizującej przedsiębiorstwo. Postanowieniem z dnia [...] lipca 2015 r., wydanym przez Sąd Rejonowy w [...],[...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rozwiązano przedmiotową spółkę (pkt I) oraz ustanowiono Z. P. jej likwidatorem (pkt II). W dniu 30 listopada 2015 r. H. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w [...] została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS [...], co zostało ustalone na podstawie wydruku odpowiadającemu odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców z dnia 13 stycznia 2016 r.

Organ wskazał, że wszczęcie postępowania likwidacyjnego ma ten skutek, że spółka jako osoba prawna wchodzi w stan "zwijania" swojej aktywności, jednakże posiadając przez cały okres pełną podmiotowość i osobowość prawną. Natomiast zdolność do czynności prawnych spółki jest ograniczona tylko do celu likwidacyjnego. Likwidator zastępuje zarząd, a jego podstawowym obowiązkiem staje się udział w procesie zakończenia działalności spółki. Zadania likwidatorów są wyznaczane celem spółki w likwidacji. Tym samym czynności podejmowane przez likwidatorów w ramach czynności likwidacyjnych określonych w art. 282 k.s.h., obejmują czynności kończące bieżące interesy spółki. Nie można, więc rozpocząć nowych interesów, a rozpoczęte należy zakończyć. Czynności likwidatora będą nieważne, gdy wykraczają poza ustalony cel, a zakres przedmiotowy czynności reprezentacyjnych likwidatorów jest węższy niż zakres prawa do reprezentacji zarządu - ze względu na konieczność zakończenia interesów spółki. W ocenie organu art. 282 k.s.h. nie daje likwidatorowi podstawy do wnoszenia do organów administracji publicznej żądań dotyczących wszczęcia postępowania administracyjnego w trybie art. 156 k.p.a. Wystąpienie przez likwidatora, działającego w imieniu spółki, o wszczęcie postępowania nadzorczego dotyczącego skontrolowania prawidłowości podjęcia ostatecznej decyzji administracyjnej nie mieści się w ustawowej definicji czynności likwidacyjnych, co skutkuje brakiem jego umocowania do działania w imieniu spółki. Likwidator działający w imieniu spółki nie jest stroną postępowania nadzorczego w rozumieniu art. 28 k.p.a. Wnioskowanie o wszczęcie postępowania nadzorczego nie jest czynnością mającą na celu zakończenie interesów bieżących spółki, nie można jej zaliczyć do czynności zmierzających do ściągnięcia wierzytelności, ze względu na fakt pozostawania w obiegu prawnym ostatecznej decyzji nacjonalizacyjnej, która korzysta z domniemania legalności. Nie jest to także czynność mająca na celu wypełnienie zobowiązania spółki lub upłynnienie majątku spółki, tym samym brak jest podstaw do uznania jej za czynność likwidacyjną.

W konsekwencji organ przyjął, że zarówno granice kompetencji likwidatora wytyczone przez art. 282 § 1 k.s.h. jak i cele spółki w likwidacji nie wyposażają likwidatora działającego w imieniu spółki w legitymację do inicjowania postępowań w oparciu o nadzwyczajne tryby weryfikacji decyzji administracyjnych, w tym do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia nacjonalizacyjnego.

Skargę na postanowienie z dnia [...] lutego 2016 r. złożyła R. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w [...], działająca przez likwidatora Z. B., reprezentowana przez adwokata P. P. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła:

1) naruszenie przepisów postępowania tj. art. 138 § 1 pkt 1 k.p.a. w zw. z art. 28 k.p.a. w zw. z art. 61 § 1 i 61 a § 1 k.p.a. poprzez utrzymanie w mocy postanowienia Ministra z dnia [...] sierpnia 2015 r. o odmowie wszczęcia postępowania, w sytuacji gdy wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej wniesiony został przez stronę, Spółkę R. Spółka z o.o. w likwidacji, reprezentowaną przez likwidatora, która będąc podmiotem, do której skierowana była decyzja nacjonalizacyjna, ma interes prawny we wszczęciu i prowadzeniu postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnej oraz art. 157 § 1 i 2 k.p.a. przez ich niezastosowanie i odmowę wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji;

2) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 282 § 1 k.s.h. poprzez sprzeczne z tym przepisem ustalenie zakresu uprawnień likwidatora prowadzące do uznania przez Ministra, że likwidator nie jest umocowany do składania w imieniu spółki wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji, które to naruszenie miało wpływ na wynik sprawy, bowiem jego skutkiem była odmowa wszczęcia postępowania oraz naruszenie art. 21 ust. 1 i art. 64 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej poprzez de facto zakwestionowanie prawa do dziedziczenia przez wspólników Spółki, a także naruszenie art. 6 k.p.a. i art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz art. 8 k.p.a. i art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej poprzez wydawanie przez Ministra odmiennych decyzji w podobnych sprawach i nierówne traktowanie skarżącej Spółki w porównaniu z innymi podmiotami znajdującymi się w analogicznej sytuacji prawnej i faktycznej, skutkujące podważeniem zaufania do władzy publicznej.

Z uwagi na powyższe skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia z dnia [...] sierpnia 2015 r. oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania.

W odpowiedzi na skargę, Minister wniósł o jej oddalenie. W uzasadnieniu organ podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji oraz ustosunkował się do zarzutów skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

Skarga nie jest uzasadniona.

W niniejszej sprawie istota sporu pomiędzy H. Sp. z. o.o. w likwidacji z siedzibą w [...] a Ministrem Gospodarki sprowadza się do oceny, czy likwidator reprezentujący powyższą Spółkę miał umocowanie do zainicjowania postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] listopada 1950 r., nr [...] o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa w części dotyczącej przedsiębiorstwa firmy R. sp. z o.o. w [...] ul. [...] oraz dalszych orzeczeń tego organu o zatwierdzeniu protokołu zdawczo - odbiorczego przejmowanego przedsiębiorstwa oraz objęciu go przez Skarb Państwa (zarządzeniem z dnia 31 grudnia 1950 r.).

Sąd zauważa, że zgodnie z treścią art. 283 § 1 K.s.h. w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Powołanie likwidatora powoduje zatem, że przejmuje on kompetencje, które w zwykłym okresie istnienia spółki należą do zarządu. Działanie likwidatora takiej spółki kapitałowej na zewnątrz musi mieścić się w zakresie tzw. czynności likwidacyjnych, o których mowa w przepisie art. 282 § 1, które obejmują zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Przepis ten przewiduje, że nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku (...).

Jak słusznie wskazał Minister, ustanowienie przez sąd rejestrowy likwidatora dla spółki z o.o. nie powoduje ustania podmiotowości prawnej takiej spółki. Zmianie ulega jedynie cel jej działalności. Likwidacja ma bowiem na celu przede wszystkim zadysponowanie składnikami majątkowymi spółki. Spółka w likwidacji nie ma zatem na celu prowadzenia przedsiębiorstwa, lecz zmierza do zakończenia działalności i zlikwidowania wszelkich spraw spółki. Likwidator w tym celu powinien zakończyć bieżące interesy spółki, związane z wykonywaną działalnością, np. podjąć kroki w celu wstrzymania produkcji, wypowiedzieć umowy ciągłe, ściągnąć wierzytelności spółki, jak również wypełnić zobowiązania spółki. W ten sposób następuje "wygaszanie" jej działalności. Likwidatorzy nie mogą natomiast podejmować nowych interesów, o ile nie są one konieczne do ukończenia spraw w toku (por. J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck Warszawa 2012).

W ocenie Sądu, złożenie przez likwidatora Z. P., w imieniu skarżącej Spółki, wniosku o stwierdzenie nieważności wskazanych wyżej orzeczeń należało zakwalifikować jako podjęcie przez likwidatora nowego interesu, niepowiązanego z będącą w toku sprawą tej Spółki. Tego rodzaju działalności likwidatora skarżącej Spółki nie można było zakwalifikować jako działania polegającego na zakończeniu bieżących interesów Spółki, w szczególności ściągnięciu wierzytelności od Skarbu Państwa. Złożenia środka prawnego mającego na celu wszczęcie administracyjnego postępowania nadzorczego nie sposób też uznać za żądanie spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego, przysługującego wierzycielowi względem dłużnika. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie, likwidator Spółki, żądając wszczęcia postępowania nadzorczego, w istocie działał w interesie następców prawnych udziałowców Spółki. Takie działanie nie miało zatem na celu uzyskania określonych korzyści dla likwidowanej Spółki.

Ponadto gdyby przyjąć, że likwidator spółki z o.o. może, w każdym czasie, w trakcie trwania procesu likwidacji spółki, inicjować w jej imieniu nowe postępowania, celem podważenia ostatecznych decyzji, których wynik jest niepewny, to działalność likwidatora nie różniłaby się niczym od uprawnień zarządu Spółki.

Tym samym, Sąd podziela stanowisko zaprezentowane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 sierpnia 2010 r., sygn. akt I OSK 1376/09 (przywoływanym przez Ministra), że wystąpienie przez likwidatora w imieniu spółki prawa handlowego z wnioskiem nieważnościowym wykracza poza czynności likwidacyjne, mające na celu sprawne zwinięcie majątku spółki i wykreślenie jej z rejestru handlowego.

Wobec tego Sąd uznał, że Minister Rozwoju prawidłowo zastosował przepis art. 61a § 1 K.p.a. odmawiając w niniejszej sprawie wszczęcia postępowania nadzorczego, skoro likwidator skarżącej Spółki – Z. P., nie był legitymowany do złożenia, w imieniu tego podmiotu, żądania stwierdzenia nieważności orzeczeń z 1950 r. we wnioskowanym zakresie.

Tym samym, zarzuty podniesione w skardze nie mogły skutkować oczekiwanym rezultatem.

W konsekwencji, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (j.t. Dz. U. z 2016 r. poz. 718), skargę oddalił.