Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 559/20
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2020-10-21 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób fizycznych
Skarżony organ: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję
Powołane przepisy: article: art. 21 ust. 1 pkt 3
journal: Dz.U. 2019 poz 1387
law: Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - t.j.
article: art. 14e par. 1 pkt 3, art. 14h w zw. z art. 169 par. 1, art. 14k par. 1, art. 14m par. 2 pkt 1
journal: Dz.U. 2019 poz 900
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia del. SO Agnieszka Baran, sędzia WSA Jarosław Trelka (sprawozdawca), , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 21 października 2020 r. sprawy ze skargi O. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] stycznia 2020 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności płatnika i określenia wysokości należności z tytułu niepobranego i niewpłaconego podatku dochodowego od osób fizycznych za poszczególne miesiące 2016 r. 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w W. z dnia [...] maja 2019 r. nr [...]; 2. umarza postępowanie podatkowe; 3. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. na rzecz O. S.A. z siedzibą w W. kwotę 115.756 zł (słownie: sto piętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Decyzją z [...] stycznia 2020 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. ("Dyrektor", "DIAS", "Organ II instancji"), po rozpatrzeniu odwołania O. S.A. w W. ("Skarżąca", "Spółka") od decyzji Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w W. z [...] maja 2019 r., stwierdzającej odpowiedzialność podatkową Skarżącej jako płatnika i określającej wysokość niepobranego i niezapłaconego podatku dochodowego od osób fizycznych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., utrzymał w mocy tę decyzję.

Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji wynika, że Skarżąca w dniu 27 stycznia 2017 r. złożyła do Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w W. ("Naczelnik", "Organ I instancji") deklarację roczną o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-4R za 2016 r. Naczelnik przeprowadził u Skarżącej kontrolę podatkową w zakresie prawidłowości wywiązywania się z obowiązków płatnika w zakresie naliczania, deklarowania i odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za ten rok. Kontrolę zakończono protokołem z [...] maja 2017 r. W toku kontroli przyjęto, że Spółka nie naliczyła i nie pobrała zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, w łącznej kwocie 9 073 866 zł, od świadczeń wypłacanych w 2016 r. Następnie, decyzją z [...] maja 2019 r., Naczelnik stwierdził odpowiedzialność podatkową Spółki jako płatnika i określił wysokość niepobranego i niewpłaconego podatku w łącznej kwocie 9 073 829 zł. W uzasadnieniu decyzji wskazano, iż Spółka od wypłaconych świadczeń, wynikających z § 551 obowiązującego Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy (PUZP), oraz świadczeń wynikających z § 2 pkt 7 i 8 obowiązujących tzw. Porozumień określających szczegółowe zasady postępowania w sprawie realizacji w 2016 r. umów społecznych w latach 2016-2017, obowiązana była naliczyć i pobrać zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych w kwocie 9 073 829 zł. Wskazano przy tym, iż obowiązek pobrania zaliczek na podatek dochodowy wynika z art. 31 i art. 32 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1387 ze zm., dalej też "ustawa" lub "u.p.d.o.f.").

W odwołaniu Skarżąca wniosła o uchylenie decyzji Organu I instancji w całości i umorzenie postępowania. Decyzji zarzuciła naruszenie:

1. art. 21 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., poprzez uznanie, że wynikające z PUZP świadczenia wypłacane przez Spółkę pracownikom, z którymi Spółka rozwiązała umowy o pracę w trybie art. 1 ustawy z dnia 13 marca 2013 r. szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz.U. z 2018 r., poz. 1969, dalej też "ustawa o zwolnieniach grupowych"), nie stanowią odszkodowań;

2. art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej (dalej też "O.p."), poprzez uznanie, że Spółka w złożonych przez siebie wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnych nie przedstawiła stanu faktycznego w sposób wyczerpujący, zaś wydane interpretacje nie skutkują ochroną prawną;

3. art. 14b § 3 w związku z art. 14c § 1 i § 2 O.p., poprzez potraktowanie elementów przedstawionego stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego w taki sposób, jakby elementy te stanowiły część przedstawionego stanu faktycznego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnych;

4. art. 14k § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez nieuwzględnienie w zaskarżonej decyzji obowiązujących interpretacji indywidualnych, które do dnia zakończenia kontroli nie zostały zmienione, wygaszone albo uchylone, a w konsekwencji poprzez uznanie, iż Spółka miała obowiązek pobierać zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych od wypłaconych świadczeń;

5. art. 14k § 1 i § 3 w związku z art. 14m § 1 i § 2 O.p., poprzez nieuwzględnienie w zaskarżonej decyzji interpretacji indywidualnej, która w związku ze stwierdzeniem jej wygaśnięcia chroniła Spółkę w zakresie zdarzeń z niej wynikających do końca 2016 r., a w konsekwencji poprzez uznanie, iż Spółka miała obowiązek pobierać zaliczki na podatek dochodowy od wypłaconych odszkodowań;

6. art. 120 oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej, poprzez sformułowanie w protokole kontroli wniosków, które są w sposób oczywisty sprzeczne z przepisami O.p.

W uzasadnieniu wymienionej na wstępie, zaskarżonej decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W., powołano się na art. 8, art. 30 § 1 i § 3 Ordynacji podatkowej, art. 9 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1, art. 21 ust. 1 pkt 3, art. 31, art. 32 ust. 1, ust. 1a-1b, ust. 2, ust. 3, ust. 3b, ust. 5 i ust. 6, art. 38 ust. 1 u.p.d.o.f. Dyrektor stwierdził, że Spółka jako płatnik nie pobrała podatku w łącznej kwocie 9 073 829 zł. Strona z dniem 1 października 2016 r. przejęła, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, pracowników O. Sp. z o.o.

i pracowników T. Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 1 i § 6 ustawy Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ww. spółek (spółki przejmowane) na Stronę (spółka przejmująca), bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany akcji i udziałów. Z dniem połączenia Strona stała się następcą prawnym wszelkich umów zawartych dotychczas przez spółki przejmowane bez konieczności ich aneksowania. Nadto, w myśl art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), Skarżąca przejęła wszystkie prawa i obowiązki wynikające umów zawartych przez przejęte spółki. Świadczenia wypłacane pracownikom wynikały z układu zbiorowego pracy T. S.A., zawartego w dniu [...] czerwca 1998 r. pomiędzy zarządem T. S.A. (obecnie O. S.A.), którego zapisy zostały zmienione w dniu [...] marca 2016 r., z umów społecznych na lata 2016 - 2017, zawartych w dniu [...] grudnia 2015 r. pomiędzy związkami zawodowymi, a zarządem O. S.A., oraz związkami zawodowymi, a zarządem O. Sp. z o.o.

Organ odwoławczy wskazał, że od wypłaconego pracownikom świadczenia, o którym mowa w § 55 PUZP (odprawa pieniężna), Strona naliczyła i pobrała zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, natomiast od wypłaconego pracownikom świadczenia, o którym mowa w § 551 tego aktu (jednorazowe, dodatkowe odszkodowanie pieniężne zależne od stażu pracy pracownika), Strona naliczyła i pobrała zaliczki tylko za okres od 1 stycznia 2016 r. do 7 kwietnia 2016 r. Z dniem 8 kwietnia 2016 r., tj. z dniem obowiązywania protokołu dodatkowego nr [...] do PUZP, zaprzestała pobierania i naliczania podatku dochodowego od tego świadczenia.

Organ II instancji stwierdził, że pracownik, który został zwolniony z pracy w ramach zwolnień grupowych, poza świadczeniem przewidzianym w układzie zbiorowym pracy uzyskał świadczenie dodatkowe. Tym samym świadczenie przyznane pracownikom na podstawie § 551 PUZP, niewynikające z Kodeksu pracy ani z Kodeksu cywilnego, nazwane przez Stronę "jednorazowym dodatkowym odszkodowaniem pieniężnym", nie wypełniało znamion odszkodowania ani zadośćuczynienia, bowiem nie rekompensowało pracownikowi skutków zdarzeń, które noszą cechy czynu niedozwolonego lub zawinionego przez pracodawcę. Co się zaś tyczy umów społecznych na lata 2016-2017, zawartych pomiędzy związkami zawodowymi, a zarządem O. S.A., oraz związkami zawodowymi, a zarządem O. Sp. z o.o., to ich celem było zwiększenie osłon finansowych (ponad wynikające z PUZP) dla pracowników odchodzących z O. S.A. oraz O. Sp. z o.o. W umowach wskazano, że są one ofertą zarządu spółek globalnego podejścia do zgłaszanych przez związki zawodowe i pracowników postulatów, w tym m.in. umożliwienia długoletnim pracownikom odejścia z firmy za godziwym odszkodowaniem. Oferta odejść dobrowolnych skierowana była do pracowników objętych PUZP (pracownicy O.) lub zasadami układowymi (pracownicy C. Sp. z o.o.). Warunkiem odejść dobrowolnych było złożenie przez pracownika wniosku o rozwiązanie umowy o pracę w trybie porozumienia stron w ramach odejść dobrowolnych oraz uzyskanie opinii przełożonego i zgody przedstawiciela pracodawcy na odejście. W ramach odejść dobrowolnych pracownicy nabywali uprawnienia do odprawy pieniężnej oraz odszkodowania w związku z rozwiązaniem stosunku pracy z przyczyn niedotyczących pracownika, a także m.in. do świadczeń nazwanych dodatkowymi odszkodowaniami, z których wysokość była uzależniona od stażu pracy i od okresu (nie więcej niż 12 lat), jaki brakował pracownikowi do nabycia uprawnień emerytalnych. Nigdzie nie zawarto zapisów, z których by wynikało, że naruszenie któregoś z przepisów zawartych układów lub porozumień skutkuje obowiązkiem wypłaty przez pracodawcę odszkodowania we wskazanej wysokości. Natomiast wynikało z nich, że pracownik, który dobrowolnie przystąpi do programu i wyrazi zgodę na rozwiązanie umowy o pracę na mocy porozumienia stron, otrzymuje dodatkowe świadczenia ponad te, które przewiduje ustawa o zwolnieniach grupowych.

Dyrektor wskazał, że każda z osób złożyła do pracodawcy wniosek o rozwiązanie umowy o pracę w ramach odejść dobrowolnych w trybie porozumienia stron na podstawie ustawy o zwolnieniach grupowych. W konsekwencji uzyskała od pracodawcy informację o zgodzie na rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron w ramach programu odejść dobrowolnych lub też informację o zgodzie na rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron w ramach programu odejść dobrowolnych w innym terminie, na co wyraziła zgodę. Następnie każda z tych osób zawarła z pracodawcą porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o pracę w ramach odejść dobrowolnych, w której Strony zgodnie postanowiły, że na podstawie art. 1 ustawy o zwolnieniach grupowych umowa o pracę ulega rozwiązaniu na mocy porozumienia stron. W porozumieniach w sprawie rozwiązania umowy określono świadczenia, które przysługują pracownikom. Poza odprawą unormowaną w § 55 PUZP pracownikom przysługiwały świadczenia zwane dodatkowymi odszkodowaniami, a pracownikom, z którymi rozwiązano umowę po zmianach w PUZP wprowadzonych protokołem Nr [...], przysługiwało także świadczenie wynikające z § 55, zwane "dodatkowym odszkodowaniem pieniężnym". Z powyższego wynika, według DIAS, że w przypadku odejść dobrowolnych, poza odprawą na podstawie § 55 PUZP, która była określona w takiej samej wysokości, jak odprawa, o której mowa w art. 8 ust 1 ustawy o zwolnieniach grupowych, pracodawca wypłacał pracownikom dodatkowe świadczenia, które znacznie przewyższały świadczenia wynikające z tej ustawy. Zatem pracownicy przystępowali do programu z własnej woli i z tego tytułu otrzymywali dodatkowe świadczenia. W konsekwencji brak jest podstaw do twierdzenia, iż w przedmiotowym przypadku mamy do czynienia z popełnieniem przez pracodawcę czynu niedozwolonego lub z niewykonaniem lub z nienależytym wykonaniem przez niego jakiegokolwiek zobowiązania. W świetle powyższego świadczenia wypłacane przez Stronę dla pracowników, tj. świadczenia z § 551 PUZP oraz świadczenia z § 2 pkt 7 i 8 Porozumień określających szczegółowe zasady postępowania w sprawach realizacji w 2016 r. umów społecznych 2016- 2017, to nie odszkodowania ani zadośćuczynienia. Nie odnoszą się one do poniesionej szkody, tj. doznania uszczerbku w posiadanym majątku. W konsekwencji wypłacone przez Stronę dodatkowe świadczenia przyznane pracownikom, którzy odeszli z pracy, nie korzystają ze zwolnienia unormowanego w art. 21 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. Zatem w związku z wypłatą przedmiotowych świadczeń Strona jako płatnik, na podstawie art. 31 i art. 38 u.p.d.o.f., winna obliczyć i pobrać zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz przekazać ją na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

W ocenie Dyrektora wypłacone świadczenia spełniają jedną z przesłanek wynikających z art. 21 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., a mianowicie przesłankę związaną z bezpośrednim źródłem wypłaty tego świadczenia, określającym jego wysokość lub zasady ustalania, jakimi są układy zbiorowe pracy. Świadczenia te pozostają w związku ze stosunkiem pracy. Warunkiem przypisania odpowiedzialności odszkodowawczej i zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. jest jednak zaistnienie zdarzeń, które noszą cechy czynu niedozwolonego lub zawinionego przez pracodawcę. W przedmiotowej sprawie źródłem świadczenia są PUZP i umowy społeczne na lata 2016-2017, wobec czego brak jest podstaw dla przyjęcia warunku bezprawności. Rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło zgodnie z prawem, na podstawie obowiązujących przepisów i za zgodą pracowników.

W konsekwencji, z uwagi na brak przesłanki bezprawności działania nie ma podstaw do uznania, że otrzymane świadczenia korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.

Dyrektor stwierdził ponadto, że wnioski Strony o wydanie interpretacji prawa podatkowego, w następstwie których zostały wydane interpretacje indywidualne, zawierały opis stanu faktycznego nieadekwatny do rzeczywistego przebiegu zdarzeń w Spółce, ustalonego w toku postępowania.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji. Ponowiła w niej zarzuty odwołania. Ponadto wskazała, że Organ naruszył art. 14b § 3 w związku z art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, przez potraktowanie elementów przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej własnego stanowiska w sprawie jako elementów stanu faktycznego (część "G" formularza ORD-IN). W ocenie Spółki we wnioskach o wydanie interpretacji przedstawiła stan faktyczny w sposób wyczerpujący, a Minister Finansów wydając interpretacje indywidualne miał podane wszystkie informacje niezbędne do właściwej oceny stanu faktycznego będącego przedmiotem zapytania. W efekcie, według Spółki, Dyrektor naruszył art. 14k § 1 i 3 Ordynacji podatkowej, przez nieuwzględnienie w wydanej decyzji obowiązujących interpretacji indywidualnych.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Ocenie sądu podlega zgodność aktów, w tym decyzji administracyjnych, zarówno z przepisami prawa materialnego, jak i procesowego. Zgodnie natomiast z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (z zastrzeżeniem nieistotnym dla sprawy).

Skarga zasługiwała na uwzględnienie.

Na str. 16 zbyt obszernej skargi wskazano, że Spółka ma świadomość, iż w powołanych w skardze wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego Sąd ten potraktował dodatkowe odprawy wypłacane pracownikom, z którymi pracodawca rozwiązał umowę o pracę w trybie ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, za odszkodowania, ale jednocześnie uznał, że nie korzystają one ze zwolnienia podatkowego określonego przez art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy. W ocenie Sądu Wojewódzkiego kwoty wypłacane pracownikom w tym trybie, i to zarówno odprawy przysługujące na mocy samej tej ustawy (dalej też "u.z.g."), jak też na podstawie układów zbiorowych pracy, rzeczywiście są odszkodowaniami. Ich status jest jednak szczególny - uważa się je mianowicie za tzw. odszkodowania ustawowe, zaś taki ich charakter (jako odszkodowań) wynika wprost z tego przepisu, który nazywa je zbiorczo w ten właśnie sposób. Nie są to odszkodowania de iure civili, lecz odszkodowania w rozumieniu autonomicznego prawa podatkowego. Spółka ma zatem rację twierdząc uporczywie, że wypłacone pracownikom w 2016 r. kwoty powinny być uznawane za odszkodowania w rozumieniu tego przepisu. W ocenie Sądu fakt ten w niczym jednak nie rozstrzyga zaistniałego w sprawie prawdziwego sporu, którym było istnienie i zakres prawnej ochrony Spółki z tytułu otrzymanych interpretacji podatkowych. Organ twierdził, że taka ochrona nie istniała, gdyż we wnioskach o wydanie interpretacji nie podano, iż wypłacone kwoty nie były żadnymi rekompensatami (odszkodowaniami, kompensatami) za bezprawne rozwiązywanie z pracownikami stosunków pracy. Z kolei Spółka utrzymywała, że przysługiwała jej w pełni ochrona prawna wynikająca z interpretacji otrzymania przed rokiem 2016, i że we wnioskach o ich wydanie przedstawiła wszystkie istotne i zgodne z prawdą okoliczności faktyczne.

W tak zarysowanym, podstawowym sporze sprawy, rację należało przyznać Skarżącej.

Otóż w obydwu wnioskach o wydanie interpretacji, tj. wnioskach z 2014 r., jak i 2015 r., Spółka podała podstawę prawną rozwiązania umów z pracownikami, podstawę prawną wypłaty poszczególnych kwot, wskazała, że rozwiązanie umów nastąpi z przyczyn leżących po jej stronie, w trybie ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, że pracownicy otrzymają odprawy z tej ustawy oraz odszkodowania z mocy obowiązującego Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy, według zasad określonych w tym PUZP, przewidującego wysokość kwot zależną proporcjonalnie od stażu pracy. Spółka rzeczywiście nazywała te kwoty, wynikające z PUZP, "odszkodowaniami" (wniosek z roku 2015), ale - po pierwsze – są one rzeczywiście odszkodowaniami, tyle, że ustawowymi, a nadto – po drugie – rzecz nie w tym, jak takie świadczenie zostanie nazwane we wniosku, lecz w tym, jaka jest jego prawna causa, cel i podstawa prawna. Te trzy elementy (causa, cel i podstawa) zostały we wniosku jasno przedstawione. Podobnie we wniosku o wydanie interpretacji z roku 2014 Skarżąca wskazała na te trzy elementy odpraw i dodatkowych odszkodowań, i także w tym przypadku samo zastosowanie nazwy "odszkodowanie" jest zupełnie drugorzędne, choć kwoty te także i w tym przypadku miały charakter jedynie tzw. odszkodowań ustawowych. Rację należy przyznać Skarżącej, że pogląd o odszkodowawczym charakterze przedstawionych kwot został zaprezentowany w części H wniosku (tzw. własne stanowisko), a nie w części G (opis stanu faktycznego), ale w niniejszej sprawie nie należy przeceniać znaczenia miejsca, w którym we wniosku posłużono się nazwą "odszkodowanie" (zresztą w żadnej sprawie interpretacyjnej miejsce to nie może mieć znaczenia przesądzającego). Skarżąca zapytała przecież w swoich wnioskach nie o to, czy opisane kwoty są odszkodowaniami, czy też nimi nie są, lecz o to, czy podlegają one opodatkowaniu, i czy w związku z tym na Spółce spoczywają obowiązki płatnika. W kontekście tych właśnie pytań organ interpretacyjny (wówczas Minister Finansów) powinien odczytywać wszystkie podane fakty, w kontekście tych pytań powinien też dokonać starannego rozróżnienia opisu faktycznego od ocen prawnych tego opisu. W końcu, gdyby organ interpretacyjny uznał, że dla odpowiedzi na zadane pytania konieczna jest znajomość jakiegoś istotnego, ale przemilczanego we wniosku faktu, w tym zwłaszcza okoliczności, czy wypłata opisanych kwot nastąpiła jako reakcja na pewien rodzaj bezprawnego działania Spółki, powinien w trybie art. 14h w zw. z art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej wystąpić z żądaniem uzupełnienia stanu faktycznego sprawy interpretacyjnej. Minister Finansów nie skorzystał jednak z tej możliwości, i - w ocenie Sądu – postąpił tu prawidłowo. We wnioskach Spółki podano bowiem wszystkie konieczne fakty, przedstawiono ich ocenę prawną, która w zakresie, w jakim wypłacone pracownikom kwoty nazywała odszkodowaniami, była nominalnie trafna. Nietrafna była ta ocena co do zasadniczej okoliczności prawnej, tj. tej, czy wypłacone kwoty podlegały zwolnieniu od podatku (wbrew ocenie Skarżącej - nie podlegały temu zwolnieniu), ale Minister Finansów stanowisko Spółki uznał za prawidłowe. Z tego względu Skarżąca uzyskała ochronę prawną, jaka wynikała z art. 14k § 1 O.p. W prowadzonym później postępowaniu podatkowym ochrona ta powinna być w pełni respektowana.

Rację ma też Spółka, kiedy twierdzi, że samo wygaszenie interpretacji z 15 września 2015 r. (wygaszenie z trybie art. 14e § 1 pkt 3 O.p.) wskazuje na aktualność i przydatność interpretacji wygaszonej dla wspomnianej funkcji ochronnej. Skoro bowiem interpretację indywidualną wygasza się, gdyż jest ona sprzeczna z interpretacją ogólną, zaś takie wygaszanie wymaga tożsamości stanu prawnego występującego w obu interpretacjach, to najwidoczniej na potrzeby interpretacji z 15 września 2015 r. Spółka zaprezentowała – według organu wówczas właściwego dla stwierdzenia wygaśnięcia, czyli według Ministra Finansów – prawidłowy i wyczerpujący stan faktyczny, podpadający pod art. 21 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy. W innym przypadku wygaszenie interpretacji byłoby zbędne. Funkcja ochronna interpretacji wygaszonej pozostaje jednak aktualna do końca roku podatkowego, w którym stwierdzono jej wygaśnięcie (art. 14m § 2 pkt 1 O.p.). W niniejszej sprawie był to rok 2016.

W skardze zawnioskowano jedynie o uchylenie zaskarżonej decyzji. Wnioski skargi nie są jednak wiążące dla sądu administracyjnego. Z tego powodu, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz art. 135 P.p.s.a., Sąd uchylił obie decyzje, zaś na podstawie art. 145 § 3 P.p.s.a., Sąd umorzył postępowanie podatkowe wobec stwierdzenia, że wobec aktualności funkcji ochronnej wydanych interpretacji indywidulanych postępowanie to było od początku bezprzedmiotowe.

W kwestii kosztów podstawą wyroku był art. 200 oraz art. 205 § 2 P.p.s.a. w zw. z § 2 pkt 1 lit. "i" rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1687). Na koszty te złożył się wpis od skargi w kwocie 90 739 zł, wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika Spółki (doradcy podatkowego) w kwocie 25 000 zł, oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Podstawą rozpoznania skargi na posiedzeniu niejawnym był art. 15zzs4 ust. 3 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych

z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 374).