Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 1298/20
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2021-01-13 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6116 Podatek od czynności cywilnoprawnych, opłata skarbowa oraz inne podatki i opłaty
Hasła tematyczne: Podatek od czynności cywilnoprawnych
Skarżony organ: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 58, art. 65 art. 83
journal: Dz.U. 2019 poz 1145
law: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - tj
article: art. 1 ust. pkt 1 lit. d
journal: Dz.U. 2017 poz 1150
law: Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Piotr Przybysz, Sędziowie asesor WSA Piotr Dębkowski, sędzia WSA Jarosław Trelka (sprawozdawca), , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 13 stycznia 2021 r. sprawy ze skargi C. sp. z o.o. z siedzibą we W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] maja 2020 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę


UZASADNIENIE

Decyzją z dnia [...] maja 2020 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W., po rozpatrzeniu odwołania C. [...] sp. z o. o. w W. ("Skarżąca", "Spółka") od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w M. z dnia [...] stycznia 2020 r., odmawiającej stwierdzenia nadpłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w łącznej kwocie [...] zł, utrzymał w mocy decyzję Organu I instancji.

Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji Dyrektora wynika, że aktem notarialnym z dnia [...] maja 2017 r. spółka P. [...] S.A. przeniosła na Skarżącą prawo użytkowania wieczystego własność nieruchomości położonych w K.: działki o nr ew. [...] i obszarze 0, 2832 ha wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce budynków, własność działki o nr ew. [...] i obszarze 0, 0934 ha, oraz własność działki o nr ew. [...] i obszarze 1, 7159 ha. W stosunku do działek o numerach ewidencyjnych [...], [...], [...], [...] o łącznym obszarze 1, 6013 ha. została zawarta umowa warunkowa, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, na nabycie ww. nieruchomości. Umowa przeniesienia prawa własności miała nastąpić po uzyskaniu zgody lub ostatecznej decyzji stwierdzającej, że zgoda taka nie jest wymagana. Łączna wartość przedmiotów umowy została określona przez strony na kwotę [...] zł (w tym wartość transakcji objętej warunkową umową sprzedaży na kwotę [...] zł). Umowa została zawarta w zamian za przejęcie przez Skarżącą długu, jaki P. [...] S.A. miała wobec Banku Z. [...] S.A., zabezpieczonego hipotecznie na każdej z nieruchomości objętej transakcją na kwotę [...] zł. W związku z powyższym notariusz przy sporządzeniu aktu notarialnego pobrał podatek od czynności cywilnoprawnej w kwocie 79 000 zł (3 950 000 zł x 2%).

Wnioskiem z dnia 19 czerwca 2017 r. Skarżąca zwróciła się o zwrot nienależnie pobranego podatku od czynności cywilnoprawnych uzasadniając, że czynność taka, jak umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności nieruchomości w zamian za przejęcie długu nie została wymieniona w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1150 ze zm.), dalej zwanej też "ustawą" lub "u.p.c.c.".

Decyzją z dnia [...] stycznia 2020 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w M. odmówił stwierdzenia nadpłaty w kwocie [...] zł wskazując, iż podatek pobrany przez płatnika jest podatkiem należnym.

Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Stanęła na stanowisku, że jeżeli ustawa podatkowa nie obejmuje jakiegoś zdarzenia, to nie podlega ono podatkowi. Brak w art. 1 ustawy czynności prawnej polegającej na przejęciu zadłużenia zbywcy wraz z przedmiotem jego zabezpieczenia nie daje podstawy do uznania, że jest to sprzedaż w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. W istocie rzeczy nabywca uzyskał zobowiązanie do zapłaty długu, który zaciągnął zbywca. Skarżąca uznała, że nie była kupującym w rozumieniu przepisów podatkowych oraz prawa cywilnego. Operacja gospodarcza podjęta przez strony aktu notarialnego nie była prostą czynnością kupna-sprzedaży, lecz wymagała również udziału i oświadczeń woli banku, wierzyciela zbywcy (P. [...] SA). Trafne jest uzasadnienie porównujące sporną czynność prawną do datio in solutum (art. 453 Kodeksu cywilnego), co nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. W ocenie Spółki przedmiotowa czynność była nawet bardziej skomplikowana, albowiem nabywający nieruchomości przyjął na siebie zobowiązania zbywcy wobec osoby trzeciej i zobowiązanie do ich zapłaty w przyszłości. Doszło zatem do zwolnienia zbywcy z jego zobowiązań, które (wskutek dokonanych czynności prawnych) obciążyły nabywcę. Tego rodzaju sytuacja prawna jest znana prawu cywilnemu i jej ważność nie podlega kwestii, lecz tak samo, jak w przypadku datio in solutum, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmuje takiej transakcji.

W opinii Spółki sporna czynność prawna nie może być szacowana dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej praw majątkowych jako przysporzenie majątkowe, gdyż nabywca objął zadłużenie zbywcy. Zadłużenie objęte przez nabywcę (Spółkę) znacznie przekraczało wartość rynkową nieruchomości, które zostały nabyte. Przy interpretacji umowy nie można pominąć jej aspektu ekonomicznego polegającego na nabyciu długu wobec osoby trzeciej - banku. Zdaniem Spółki nie była to klasyczna umowa sprzedaży ani też nie była to umowa posiadająca cechy którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ustawy. Organ podatkowy nie wziął pod uwagę, że umowa zawarta przez strony nie obejmuje elementów istotnych definiujących umowę sprzedaży, takich jak cenę kupującego i sprzedającego.

W ocenie Spółki Organ I instancji pominął w art. 65 Kodeksu cywilnego, nakazujący interpretować oświadczenia woli według intencji stron czynności, a nie według potrzeb fiskalnych. Nie ma w prawie polskim przepisu pozwalającego na interpretowanie jakichkolwiek zdarzeń lub zachowań w celu objęcia ich obowiązkami podatkowymi. Wyraża się to także regulacją art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. W omawianej sprawie wątpliwości dotyczą expressis verbis treści art. 1 u.p.c.c. Przejście własności rzeczy nie jest w każdym przypadku dowodem na zawarcie umowy sprzedaży. Polskie prawo zna czynności prawne, które mimo przeniesienia własności nie są sprzedażą, np. przewłaszczenie na zabezpieczenie, datio in solutum, depozyt nieprawidłowy, przeniesienie prawa do firmy (g.). Orzecznictwo w tego rodzaju sprawach nie budzi wątpliwości i transakcje te nie podlegają opodatkowaniu.

W uzasadnieniu wymienionej na wstępie zaskarżonej decyzji Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. powołał się na art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.c.c., art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej i art. 535 Kodeksu cywilnego. Stwierdził, że przedstawiony stan faktyczny wskazuje, że w sprawie zostały zawarte dwie umowy cywilnoprawne. Jedną z nich jest umowa przejęcia przez Skarżącą długu P. [...] S.A. wobec Banku Z. [...] S.A. Przejęcie długu jest umową, na mocy której osoba trzecia nieuczestnicząca do tej pory w stosunku zobowiązaniowym (przejemca) staje się dłużnikiem, zwalniając od odpowiedzialności dotychczasowego dłużnika. Według Organu umowa taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako czynność niewymieniona w zamkniętym katalogu art. 1 ustawy. Drugą czynnością była natomiast umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu i własności budynków oraz prawa własności działek gruntu. W ocenie Dyrektora zawiera ona cechy umowy sprzedaży. Na mocy tej dwustronnej umowy zobowiązująco-rozporządzającej P. [...] S.A. przeniosła bowiem na rzecz Skarżącej prawo własności i prawo wieczystego użytkowania nieruchomości, a Skarżąca wymienione prawa nabyła w zamian za przejęcie długu w stosunku do banku. Wydanie przedmiotów umowy nastąpiło przed zawarciem umowy, natomiast zapłata ceny nastąpiła poprzez przejęcie przez Skarżącą zadłużenia P. [...] S.A. w banku. Wartość przedmiotów umowy, czyli cena, została określona w umowie na [...] zł, a przejęte zadłużenie zbywcy wobec banku także wynosiło [...] zł. Tym samym umowa ta zawiera wszystkie elementy umowy sprzedaży określone w art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego.

Zdaniem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej wolę stron zawarcia umowy sprzedaży potwierdzają także zapisy dokonane w akcie notarialnym z dnia [...] maja 2017 r. W § 2 lit. E pkt 5 tego aktu notariusz wskazał, że P. [...] S.A. podjęła uchwałę nr [...] w sprawie akceptacji sprzedaży nieruchomości w K.. W § 3 pkt 2 umowy nabywca (Skarżąca) oświadczył, że w dniu 12 maja 2017 r. rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie nieruchomości w K. od P. [...] S.A., a w dniu [...] maja 2017 r. podjęła uchwałę w sprawie zgody na zawarcie umowy przejęcia długu, w której wyraziła zgodę na zapłatę za nabywane od P. [...] S.A. nieruchomości poprzez przejęcie przez Spółkę zadłużenia P. [...] S.A. w Banku Z. [...]. Treść umowy cywilnoprawnej, jak i wyrażona w niej wola stron w zakresie, w jakim rzutują na rozmiar obowiązku publicznoprawnego, są elementami prawno-podatkowego stanu taktycznego i jako takie winny być ustalane i oceniane przez organy podatkowe w toku prowadzonego przez nie postępowania podatkowego.

Odnosząc się do stanowiska odwołującej Spółki, że przedmiotowa czynność podobna jest do datio in solutum wg art. 453 k.c., co nie podlega podatkowi, Dyrektor Izby nie podzielił tej argumentacji. Zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie przeniesienie własności nie nastąpiło w celu zwolnienia się przez P. [...] S.A. ze zobowiązania o pierwotnie oznaczonej postaci świadczenia. W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że porozumieniem przewidzianym w art. 453 Kodeksu cywilnego można objąć każde świadczenie, w tym również wierzytelność. Nie jest też wykluczona możliwość przeniesienia przez dłużnika na rzecz wierzyciela własności nieruchomości zamiast pierwotnie ustalonego świadczenia w postaci zapłaty określonej sumy pieniężnej, np. sumy pożyczki (tak w wyroku SN z dnia 20 marca 2003 r., sygn. akt III CKN 804/00). Jednakże pomiędzy P. [...] S.A., a Skarżącą, nie istniała jakakolwiek umowa tworząca podstawowy stosunek obligacyjny, którego przedmiotem było świadczenie pierwotne. Pomiędzy spółkami nie istniało zatem żadne zobowiązanie, w wyniku którego przeniesienie własności nieruchomości miałoby nastąpić w celu zwolnienia się przez dłużnika ze zobowiązania o pierwotnie oznaczonej postaci świadczenia. Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego i własności nastąpiło bowiem wyłącznie za przejęcie zadłużenia zbywcy wobec banku, co stanowiło zapłatę ceny za nieruchomości.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Skarżąca wniosła o uchylenie i zmianę decyzji Dyrektora poprzez stwierdzenie nadpłaty albo uchylenie tej decyzji i skierowanie sprawy do ponownego rozpatrzenia. Skarżąca zarzuciła, że interpretacja art. 155 Kodeksu cywilnego dokonana przez Organy podatkowe błędnie identyfikuje w operacji dokonanej przez Skarżącą istotne elementy definiujące umowę sprzedaży, tj. cenę, kupującego, sprzedającego. Tymczasem umowa zawarta przez strony nie obejmowała takich elementów. W żadnym razie nie była to klasyczna umowa sprzedaży ani też nie była to umowa posiadająca jakiekolwiek cechy którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 u.p.c.c. W ocenie Spółki dokonując wskazanej interpretacji Organy pominęły normę zawartą w art. 65 Kodeksu cywilnego, nakazującą interpretować oświadczenia woli według intencji stron czynności, a nie wg potrzeb fiskalnych. Zdaniem Skarżącej przejście własności rzeczy nie jest w prawie polskim w każdym przypadku dowodem na zawarcie umowy sprzedaży. Podniosła, że przepisy prawa podatkowego nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Jeżeli ustawa podatkowa nie obejmuje jakiegoś zdarzenia, to nie podlega ono podatkowi. Brak w art. 1 u.p.c.c. czynności prawnej polegającej na przejęciu zadłużenia zbywcy wraz z przedmiotem jego zabezpieczenia nie daje podstawy do uznania, że jest to sprzedaż w rozumieniu przepisów ustawy i Kodeksu cywilnego. W istocie rzeczy Spółka uzyskała zobowiązanie do zapłaty długu, który zaciągnął zbywca. W niniejszej sprawie Skarżąca nie była kupującym w rozumieniu przepisów podatkowych oraz prawa cywilnego. W opinii Spółki sporna czynność prawna nie może być szacowana dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej praw majątkowych jako przysporzenie majątkowe, gdyż nabywca objął zadłużenie zbywcy. Zadłużenie objęte przez nabywcę (Skarżącą) znacznie przekraczało wartość rynkową nieruchomości, które zostały nabyte.

Skarżąca zarzuciła także, że w świetle art. 2a Ordynacji podatkowej błędna jest teza Organu II instancji, jakoby w niniejszej sprawie nie występowały wątpliwości co do prawa podatkowego. Zdaniem Spółki kwestią sporną jest nie tyle treść art. 1 u.p.c.c., ile interpretacja okoliczności faktycznych, które wymagają, aby zastosowanie miały także przepisy art. 81a Kodeksu postępowania administracyjnego,

wprowadzające do działalności administracji regułę zakazu rozstrzygania wątpliwości na niekorzyść strony postępowania także wtedy, gdy są to okoliczności faktyczne, a nie tylko prawne. Skarżąca podkreśliła, że odmienny sposób świadczenia w zamian za nabywaną nieruchomość nie jest inną formą zapłaty ceny sprzedaży, lecz raczej formą podobną, ale nie identyczną z datio in solutum. Podobieństwo to jest jednak wystarczające, aby przesądzało o braku podstaw do opodatkowania przedmiotowej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zdaniem Skarżącej Organy błędnie oceniły stan faktyczny i prawny sprawy. Omawiana transakcja nie była klasyczną sprzedażą nieruchomości, lecz umową szczególną, nie znaną ustawie. Zatem czynność nie powinna być opodatkowana.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Ocenie sądu podlega zgodność aktów, w tym decyzji administracyjnych, zarówno z przepisami prawa materialnego, jak i procesowego. Zgodnie natomiast z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (z zastrzeżeniem nieistotnym dla sprawy).

Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.

Stan faktyczny niniejszej sprawy został ustalony w sposób prawidłowy – Sąd aprobuje takie ustalenia i zauważa, że nie są one w istocie przedmiotem sporu, wbrew zarzutowi zawartemu w skardze. Sporna w sprawie jest jedynie kwalifikacja prawna umowy zawartej w dniu [...] maja 2017 r., w ramach której Skarżąca nabyła własność i użytkowanie wieczyste gruntów i budynków objętych stosownym aktem notarialnym z tego dnia, zaś spółka P. [...] S.A. w W. własność tę i to prawo zbyła. Nadmienić należy, że umowa ta została zawarta w tym samym dniu ([...] maja 2017 r.), w którym Skarżąca, za zgodą P. [...] S.A., przejęła dług P. [...] S.A. względem Banku Z. [...] S.A., w kwocie [...] zł. Skutkowało to zatem taką sytuacją, w której P. [...] S.A. zbyła na rzecz Skarżącej własność i użytkowanie wieczyste wskazanych nieruchomości, zaś Skarżąca w zamian za takie zbycie tych praw wstąpiła w obowiązki P. [...] S.A. jako dotychczasowego dłużnika banku.

W ocenie Sądu pozwala to uznać, że Spółka zapłaciła cenę w rozumieniu art. 535 § 1 in fine Kodeksu cywilnego. Cena ta została wyrażona w pieniądzu ([...] zł), choć nie została w takiej, pieniężnej formie uiszczona. Nie zmienia to jednak cywilnoprawnej kwalifikacji umowy z [...] maja 2017 r. jako umowy sprzedaży. W doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się bowiem, że jakkolwiek obowiązkiem kupującego jest zapłacenie ceny, tj. ustalonej sumy pieniężnej określonej w stosunkach krajowych, której wysokość ma odpowiadać wartości przedmiotu sprzedaży, zaś cena musi być wyrażona w pieniądzu, to jednak jej zapłata może już nie mieć formy pieniężnej, sprzedawca może przyjąć na poczet ceny inne świadczenie (Andrzej Kidyba, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część szczególna, wyd. II, Lex, t. 16). W niniejszej sprawie tym innym świadczeniem Skarżącej było przejęcie długu P. [...] S.A. względem banku. Także orzecznictwo sądowe akcentuje, jak trafnie wskazał w zaskarżonej decyzji Dyrektor, że "...przejęcie długu może stanowić element innej czynności prawnej (innej umowy), w tym umowy sprzedaży, jeżeli okoliczności sprawy i wola uczestników transakcji gospodarczej uzasadniają przyjęcie prawnej integracji przejęcia długu i umowy sprzedaży." (wyrok SN z 13 października 2005 r., IV CK 170/05). Również w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że przejęcie długu może być elementem innej czynności prawnej i skutkować opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d ustawy (np. wyrok NSA o sygn. II FSK 576/14). Transakcje z [...] maja 2017 r., tj. najpierw przejęcie długu zbywcy nieruchomości przez Skarżącą, a następnie przeniesienie własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiły wskazaną wyżej jedność ("integracja"), gdyż - pomijając nawet oczywistą koincydencję czasową – odzwierciedlały jasną, zgodną wolę obydwu spółek, tj. P. [...] S.A. oraz Skarżącej. Wolą tą było, aby w zamian za przeniesienie na Skarżącą prawa własności i użytkowania wieczystego nieruchomości Skarżąca zapłaciła za to przeniesienie cenę w kwocie [...] zł, w ten sposób, że wstąpi w dotychczasowe obowiązki zbywcy jako dłużnika banku. Mamy więc do czynienia z ekwiwalentnością świadczeń, przeniesieniem własności rzeczy oraz z zapłatą ceny. Wystąpiły wszystkie konieczne elementy umowy sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego oraz art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy. Jak wskazuje się w literaturze prawa cywilnego, "...(z) zobowiązaniem do zapłaty ceny mamy do czynienia także wtedy, gdy strony postanowią, że kupujący przejmie dług sprzedawcy względem osoby trzeciej i zarazem, że część wierzytelności sprzedawcy o zapłatę uzgodnionej ceny zostanie umorzona przez zapłatę przejętego długu..." (Jacek Gudowski, red., Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część szczegółowa, wyd. II, Lex, t. 25).

W skardze skonstruowano analogię umowy zawartej w niniejszej sprawie do tzw. umowy datio in solutum (art. 453 Kodeksu cywilnego). Taka analogia jest jednak, w ocenie Sądu, nieuprawniona. Otóż datio in solutum polega na zastąpieniu jednej formy świadczenia dłużnika inną taką formą. Zwykle strony danego stosunku prawnego umawiają się w tych ramach, że świadczenie pieniężne dłużnika zostanie zastąpione ekwiwalentnym świadczeniem rzeczowym, czyli przeniesieniem na wierzyciela własności rzeczy, albo też przeniesieniem jakiegoś innego prawa. W takim przypadku pomiędzy stronami od początku istnieje pewien stosunek prawny, w którym jasno określone jest świadczenie dłużnika, zaś za zgodą wierzyciela, na późniejszym etapie łączącego strony stosunku prawnego, zostaje ono zastąpione innym świadczeniem. W niniejszej natomiast sprawie wskazana ekonomiczna integralność czynności prawnych podjętych w dniu 25 maja 2017 r. wskazuje, że prawna causa przeniesienia własności i użytkowania wieczystego nieruchomości od początku odpowiadała świadczeniu Spółki. Inaczej mówiąc – strony transakcji zgodnie i od razu ustaliły, że przeniesienie własności i użytkowania wieczystego nieruchomości nastąpi w zamian za uiszczenie ceny w postaci zwolnienia dotychczasowego właściciela (użytkownika wieczystego) z długu wobec banku. Nie mieliśmy tu zatem do czynienia z umową datio in solutum. Tym bardziej umowa sprzedaży zawarta w niniejszej sprawie nie pozwala na konstruowanie analogii do umowy depozytu nieprawidłowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie, a także do umowy przeniesienia prawa do firmy, nazwanej w skardze umową goodwill.

Niewątpliwie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tak samo zresztą, jak każdym innym podatkiem, podlega tylko takie zdarzenie prawne, które wyraźnie stypizowano w przepisach prawa podatkowego (art. 217 Konstytucji). Niemniej stosunek prawny, jaki wystąpił w niniejszej sprawie pomiędzy Spółką, a P. [...] S.A., wyczerpywał wszystkie znamiona umowy sprzedaży, o której mowa w

art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, choć, jak zresztą trafnie wskazano w skardze, "...nie była to klasyczna umowa sprzedaży...". Odstępstwo od umowy "klasycznej" polegało na formie uiszczenia ceny, ale odstępstwo to nie przekreślało takiej klasyfikacji tej umowy na gruncie cywilnoprawnym.

Dyrektor nie zarzucił Skarżącej, że uczestniczyła w czynności pozornej. Dlatego niezrozumiały jest zarzut Spółki odnoszący się do art. 58 Kodeksu cywilnego, choć w kontekście takiego zarzutu należałoby raczej przywołać art. 83 K.c. Natomiast właśnie z uwagi na przypomniany w skardze art. 65 tego Kodeksu, a także z uwagi na art. 199a § 1 Ordynacji podatkowej, Organy były uprawnione i zobowiązane do swojej własnej oceny umowy zawartej przez Spółkę z P. S.A.

Po wyroku tut. Sądu o sygn. III SA/Wa 545/18 obowiązkiem Organów było uznanie wniosku Spółki inicjującego postępowanie za wniosek o stwierdzenie nadpłaty. Tylko takie znaczenie dla sprawy ma ten wyrok Sądu. Uznać należy, że wspomniany obowiązek Organy wykonały prawidłowo.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 151 P.p.s.a., Sąd oddalił skargę. Zaskarżona decyzja jest zgodna z prawem.

Podstawą rozpoznania skargi w trybie uproszczonym był art. 119 pkt 2 P.p.s.a. (Skarżąca zawnioskowała o ten tryb, zaś Organ nie zaoponował temu wnioskowi).