Wyrok NSA, sygn. akt I OSK 1854/17
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2019-12-10 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6292 Przymusowy zarząd państwowy
Hasła tematyczne: Administracyjne postępowanie
Skarżony organ: Minister Środowiska
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 188, art. 207 § 2
journal: Dz.U. 2019 poz 2325
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
article: art. 28
journal: Dz.U. 2018 poz 2096
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jolanta Rudnicka Sędzia NSA Iwona Bogucka (spr.) Sędzia del. WSA Jolanta Górska Protokolant starszy asystent sędziego Małgorzata Ziniewicz po rozpoznaniu w dniu 10 grudnia 2019 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Ministra Środowiska od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2017 r. sygn. akt VIII SA/Wa 805/16 w sprawie ze skargi E. B., I. D., J. B. i M. B. na decyzję Ministra Środowiska z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego 1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala skargę; 2. odstępuje od zasądzenia od E. B., I. D. i J. B. na rzecz Ministra Klimatu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 28 kwietnia 2017 r., VIII SA/Wa 805/16, po rozpoznaniu sprawy ze skargi E. B., I. D., J. B. i M. B. na decyzję Ministra Środowiska z [...] lipca 2016 r. nr [...] uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Środowiska z [...] lutego 2016 r. nr [...] umarzającą postępowanie z wniosku W. B. o stwierdzenie nieważności zarządzenia Ministra Leśnictwa z [...] czerwca 1950 r. w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F., spółka z o.o. w K. oraz orzeczenia Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z [...] maja 1959 r. w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa ww. przedsiębiorstwa (pkt 1 wyroku) i zasądził od Ministra Środowiska solidarnie na rzecz skarżących kwotę 697 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 2 wyroku).

Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym i prawnym przyjętym przez Sąd I instancji:

Na podstawie zarządzenia Ministra Leśnictwa z [...] czerwca 1950 r. na podstawie art. 1 ust. 3 i art. 2 dekretu z 16 grudnia 1918 r. w przedmiocie przymusowego zarządu państwowego z dniem 24 czerwca 1950 r. został ustanowiony przymusowy zarząd państwowy nad przedsiębiorstwem F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. Postanowieniem z 7 czerwca 1951 r. Sąd Powiatowy w Radomiu Wydział Rejestru Handlowego wpisał do rejestru handlowego ustanowienie przymusowego zarządu państwowego nad ww. przedsiębiorstwem oraz zarządcę przymusowego w osobie J. K.

W dniu [...] maja 1959 r. Minister Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego na podstawie art. 2 i art. 9 ust. 2 ustawy z 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym (Dz. U. Nr U poz. 37) wydał orzeczenie o przejściu na własność państwa F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. Następnie 19 marca 1960 r. Sąd Powiatowy w Radomiu – Wydział Rejestru Handlowego po rozpoznaniu wniosku zarządcy przymusowego, wydał postanowienie o wykreśleniu z rejestru handlowego F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

Wniosek o stwierdzenie nieważności obu wymienionych orzeczeń złożył 5 czerwca 1990 r. W. B. będący spadkobiercą W. B., posiadającego 73% udziałów w spółce.

Decyzją z [...] lutego 2016 r. Minister Środowiska na podstawie art. 105 § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 r., Nr 98, poz. 1071, z późn. zm., dalej "k.p.a.") w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym umorzył postępowanie administracyjne w przedmiotowej sprawie, z uwagi na brak wykazania interesu prawnego przez następców prawnych byłych wspólników powołanego przedsiębiorstwa. Rozstrzygnięcie to utrzymane zostało w mocy decyzją Ministra Środowiska z [...] lipca 2016 r.

Organ administracji stanął na stanowisku, że niewątpliwie właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była spółka z o.o. prowadząca działalność pod firmą F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej organizację i sposób działania regulowało ówcześnie rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, zwany dalej k.h.). Zgodnie z art. 171 §1 k.h. przez zarejestrowanie spółka z o.o. nabywała osobowość prawną. Stosownie do art. 198 §1 k.h. zarząd reprezentował spółkę w sądzie i poza sądem. Zgodnie z art. 264 §1 k.h. spółka ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia z rejestru handlowego. Na gruncie k.h. spółka z o.o., podobnie jak na gruncie ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013, poz. 1030 z późn. zm., dalej k.s.h.), posiadała status osoby prawnej mającej odrębną od swoich udziałowców podmiotowość prawną. Oznacza to, że to spółka z o.o. posiada i dysponuje własnym majątkiem, a majątek ten nie stanowi własności prywatnej jej udziałowców. A zatem to spółka może samodzielnie dochodzić swoich praw przed sądami i urzędami, m.in. może zatem wszczynać nadzorcze postępowanie administracyjne o stwierdzenie nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych, a następnie wystąpić do sądu cywilnego o odszkodowanie od Skarbu Państwa za szkody spowodowane bezprawnym działaniem organów państwa. Uprawnienia takiego nie mają jej udziałowcy i spadkobiercy tych udziałowców. W związku z powyższym brak podstaw do traktowania wspólników spółki z o.o., a tym samym następców prawnych tych wspólników, jako uprawnionych z tytułu roszczeń odszkodowawczych z tytułu nacjonalizacji spółki. Przepisy k.h. nie dają bowiem podstaw, aby przyjąć, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są następcami prawnymi pod tytułem ogólnym spółki w razie jej likwidacji. Z całą pewnością likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi zdarzenia prawnego, w wyniku wystąpienia którego przepisy prawa wskazywałyby na przeniesienie prawa własności na wspólników spółki. Nabycie przez wspólników uprawnień do majątku likwidowanej spółki nie następuje bowiem wskutek likwidacji, ale zależy od kumulatywnego zaistnienia różnych okoliczności: nadwyżki majątku nad zobowiązaniami spółki, oświadczeń, decyzji wspólników, likwidatora co do podziału majątku, upływu czasu. Przy czym zakres tego uprawnienia może zależeć nie tylko od ustawy, ale także od umowy spółki oraz rodzaju pozostałego majątku. Nie wystarczy zatem rozpoczęcie i zakończenie procesu likwidacji, żeby wspólnik nabył prawo majątkowe, ale muszą wystąpić lub nie wystąpić także inne okoliczności. Nie można zatem stwierdzić, że przepisy k.h. przewidywały jedno zdarzenie, którego wystąpienie skutkowało przeniesieniem na wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co najmniej części majątku tej spółki w razie jej likwidacji i zniesienia jej bytu prawnego. Brak zatem przepisu prawnego, z którego udziałowcy zlikwidowanej spółki mogliby wywieść interes prawny, jak tego wymaga art. 28 k.p.a. Wskazano także, że więzi korporacyjnej i majątkowej wspólników spółek osobowych nie można porównywać do statusu prawnego wspólników spółek kapitałowych, bowiem spółki kapitałowe będące osobami prawnymi, mają odrębną od swoich udziałowców i akcjonariuszy zdolność prawną.

W skardze do sądu administracyjnego wnioskodawcy wnieśli o uchylenie obu decyzji, zarzucając naruszenie art. 28 k.p.a. przez jego niewłaściwe zastosowanie, "skutkujące odmówieniem wspólnikom (spadkobiercom wspólników) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objętej przymusowym zarządem państwowym na podstawie dekretu oraz przejętej na własność państwa na podstawie ustawy, następnie wykreślonej z rejestru handlowego na wniosek zarządcy przymusowego, interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych, dotyczących przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz do wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym z tytułu niezgodnej z przepisami prawa nacjonalizacji".

W uzasadnieniu podniesiono, że nacjonalizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością miała istotny wpływ na uprawnienia korporacyjne wspólników spółki, pozbawiając ich tych uprawnień. Wspólnicy spółki utracili możliwość wywierania jakiegokolwiek wpływu na organ prowadzący i reprezentujący spółkę z chwilą ustanowienia przymusowego zarządcy państwowego, który uzyskał wyłączne uprawnienie do wykonywania czynności prawnych leżących w gestii zarządu. W następstwie nacjonalizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozbawiono wspólników innych uprawnień korporacyjnych, które gwarantował im k.h. tj. uprawnień do podejmowania uchwał na zgromadzeniach wspólników oraz prawa ich zaskarżania, a także prawa do zapoznania się z bilansem za ostatni rok obrotowy, rachunku zysków i strat za ubiegły rok oraz ze sprawozdaniem z działalności spółki. Poza utratą praw korporacyjnych wspólnicy utracili także prawa majątkowe tj. prawo do rocznego zysku z działalności spółki oraz prawo do uczestniczenia w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji, w szczególności zaś najważniejsze prawo majątkowe tj. uprawnienie do rozporządzania udziałami, to jest ich zbywania czy obciążania (art. 180-182 k.h.). Wspólników pozbawiono także wkładów, jakie wnieśli na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki. W ocenie skarżących wskazane powyżej uprawnienia wspólników wynikają wprost z k.h., a zatem skoro zostali ich pozbawieni w wyniku nacjonalizacji, to posiadają interes prawny do wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych wydanych przez ówczesnego Ministra Leśnictwa. W szczególności utrata przysługujących wspólnikom udziałów w spółce, jak również brak otrzymania ekwiwalentu odpowiadającego wartości rynkowej ich udziałów w spółce, stanowią o interesie prawnym w domaganiu się wszczęcia się postępowania reprywatyzacyjnego.

Na rozprawie w dniu 20 kwietnia 2017 r. pełnomocnik skarżących podniósł, że nie wywodzi interesu prawnego skarżących z tego tytułu, że uważa wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej następców prawnych. Skarżący wywodzą ten interes tylko i wyłącznie z własnych praw wspólników i ich spadkobierców, wynikających z przepisów prawa materialnego dotyczącego uprawnień wspólników w zakresie ich uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 417 k.c. (uprzednio art. 160 kpa) dotyczącego roszczeń odszkodowawczych w przypadku wyrządzenia szkody majątkowej przez organ państwa w wyniku decyzji, która następnie okazała się nieważna. Natomiast różnice między spółkami osobowymi i kapitałowymi nie mają znaczenia dla oceny interesu prawnego wspólników (ich spadkobierców) obu rodzajów spółek po ich likwidacji.

Wskazano także, że decyzja umorzeniowa dotyczy dwóch odrębnych decyzji tj. ustanawiającej zarząd przymusowy i nacjonalizacyjnej. Organ administracyjny odniósł się jedynie do interesu prawnego w zakresie decyzji nacjonalizacyjnej, natomiast pozostawił bez uzasadnienia kwestię interesu prawnego wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie decyzji ustanawiającej zarząd przymusowy. Ustanowienie zarządu przymusowego pozbawiło wspólników wszystkich uprawnień wynikających z kodeksu handlowego, a w szczególności właśnie prawa do powoływania zarządu, prawa podejmowania uchwał dotyczących np. zbycia nieruchomości itp. Hipotetycznie przyjmując, że spółka istnieje nadal pod przymusowym zarządem, kto jak nie wspólnicy mieliby interes prawny w uzyskaniu stwierdzenia nieważności decyzji pozbawiającej ich jakiegokolwiek wpływu na sprawy spółki, której są udziałowcami i przywrócenia stanu zgodnego z prawem. Również w zakresie tej decyzji interes prawny – odzyskanie praw korporacyjnych – wspólników spółki kapitałowej w zakresie decyzji ustanawiającej zarząd przymusowy jest oczywisty. W przypadku innej interpretacji dojdzie do aberracji prawnej – ustanowienie z rażącym naruszeniem prawa zarządu przymusowego, wykreślenie z rejestru handlowego dotychczasowego zarządu (jak w niniejszej sprawie) mogłoby trwać bezterminowo i zostać wzruszone jedynie na skutek działania podmiotu, który nielegalnie ustanowił taki zarząd.

W odpowiedzi na skargę Minister podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wniósł o jej oddalenie.

Uzasadniając uwzględnienie skargi Sąd I instancji podał, że istotą sporu w przedmiotowej sprawie jest ustalenie, czy spadkobiercy wspólników spółki z o.o. mają interes prawny do zainicjowania postępowania o stwierdzenie nieważności zarządzenia w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem spółki oraz orzeczenia w sprawie stwierdzenia przejścia na własność Państwa tego przedsiębiorstwa.

Zarówno zarządzenie w sprawie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem, jak i orzeczenie w sprawie przejścia przedsiębiorstwa na własność państwa, dotyczą przedsiębiorstwa nie będącego własnością osób fizycznych, a zorganizowanego w formie spółki z o.o. Okoliczność ta powoduje, że skarżący nie będąc następcami prawnymi tej osoby prawnej, nie mogą skutecznie domagać się wszczęcia postępowania nieważnościowego ww. orzeczeń z powołaniem się na następstwo prawne pod tytułem ogólnym czy szczególnym, tak jak to prawidłowo przyjął Minister w zaskarżonej decyzji. Sąd I instancji podzielił w tym zakresie stanowisko i argumentację organu.

Jednocześnie jednak Sąd I instancji przyjął, że w realiach sprawy interes prawny spadkobierców wspólników wynika z uprawnień wspólników w zakresie ich uczestnictwa w spółce z o.o. oraz art. 417 k.c. (uprzednio art. 160 k.p.a.) dotyczącego roszczeń odszkodowawczych w przypadku wyrządzenia szkody majątkowej przez organ państwa w wyniku decyzji, która następnie okazała się nieważna. Wykreślenie spółki handlowej z rejestru pociąga za sobą ustanie struktury organizacyjnej, w której uczestniczyli wspólnicy oraz ustanie członkostwa, a co za tym idzie, ustanie udziałów postrzeganych jako kompleks uprawnień, z jednoczesnym ustaniem więzi korporacyjnej pomiędzy spółką a jej wspólnikami, na której oparta była jej struktura organizacyjna. Będące konsekwencją ustanowienia zarządu przymusowego przejście spółki na własność Państwa (łącznie z kapitałem zakładowym, wkładami wniesionymi na poczet kapitału) pozbawiło wspólników, a w konsekwencji ich następców prawnych, przysługujących im udziałów rozumianych jako prawo udziałowe o charakterze majątkowym. Szkodę z tego tytułu poniosła nie spółka, bowiem decyzje nacjonalizacyjne nie dotyczyły poszczególnych składników jej majątku, lecz całej spółki. W związku z tym można mówić o szkodzie wyłącznie po stronie wspólników, w związku z utratą przysługujących im praw podmiotowych w postaci udziałów. Sąd I instancji zwrócił uwagę, że zgodnie z § 14 umowy spółki z 23 sierpnia 1947 r., w razie śmierci bądź ubezwłasnowolnienia któregoś ze wspólników spółka nie rozwiązuje się i spadkobiercy wstępują w prawa zmarłego, przy czym ogół spadkobierców winien obrać jedną osobę do reprezentowania ich w spółce w ciągu miesiąca od dnia śmierci (...).

Wspólnikom przysługiwało też prawo do uczestniczenia w podziale majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, w przypadku likwidacji spółki – art. 275 k.h. Aczkolwiek likwidacja spółki nie stanowi zdarzenia prawnego, w wyniku którego następuje przeniesienie prawa własności na wspólników, gdyż nabycie uprawnień do majątku likwidowanej spółki zależy od kumulatywnego spełnienia szeregu okoliczności: nadwyżki majątku nad zobowiązaniami spółki, upływu czasu, wezwaniu wierzycieli, to należy mieć na uwadze, że to w wyniku kwestionowanych orzeczeń pozbawiono wspólników uprawnień i obowiązków, za pośrednictwem których okoliczności te mogłyby zaistnieć. W związku z tym następcy prawni wspólników mają interes prawny w stwierdzeniu nieważności ww. orzeczeń, bowiem dotyczyły one mienia ich poprzedników prawnych, a uzyskanie powyższych decyzji umożliwi im wystąpienie z roszczeniem odszkodowawczym (art. 417 k.c.). Sąd I instancji przyjął, że zasada demokratycznego państwa prawnego, wyrażona w art. 2 Konstytucji RP, nie pozwala na akceptację takiego stanu rzeczy, w którym na skutek działania Państwa następuje przejęcie spółki, jej nacjonalizacja i ustanie bytu prawnego, a następnie strona publiczna będzie uznawać (po 27 latach trwania postępowania administracyjnego), że następcy prawni wspólników nie są legitymowani do weryfikacji wnioskowanych orzeczeń, w związku z czym brak jest podmiotu legitymowanego do wystąpienia z żądaniem stwierdzenia nieważności.

Sąd I instancji wskazał również, że możliwość nabycia przymiotu strony w rozumieniu art. 28 k.p.a. przez następców prawnych zmarłego wspólnika, jeżeli umowa spółki nie wyłączyła wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych dopuszczona została w orzecznictwie NSA (wyrok z 16 sierpnia 1991 r., IV SA/Wa 693/91) i Sądu Najwyższego (wyrok z 26 września 1996 r., III ARN 46/96).

W skardze kasacyjnej Minister Środowiska zaskarżył wyrok Sądu I instancji w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu, ewentualnie na podstawie art. 188 p.p.s.a. o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sądowi I instancji zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 718, dalej jako: "p.p.s.a.") w zw. art. 28 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2016 r. poz. 23 z późn. zm.; dalej jako: "k.p.a.") w zw. z art. 171 § 1 i 198 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 nr 57 poz. 50, dalej: k.h.) w zw. z art. 612 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, dalej: k.s.h.) oraz w zw. z art. 160 k.p.a. oraz 417 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że następcom prawnym byłych wspólników spółki kapitałowej przysługuje interes prawny do zainicjowania postępowania administracyjnego w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia o ustanowieniu zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. Sp. z o.o. w K. oraz orzeczenia w sprawie przejścia na własność państwa ww. spółki, podczas, gdy interes prawny do bycia stroną przysługuje spółce reprezentowanej przez zarząd, nawet w sytuacji gdy nastąpiło wykreślenie jej z rejestru, wspólnicy nie są uprawnieni do występowania "w imieniu" lub "za" spółkę. Uchybienie powołanych przepisów prawa materialnego miało istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Sąd uwzględnił skargę i uchylił decyzje Ministra Środowiska mimo, że powinien skargę oddalić;

2) art. 151 w zw. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. art. 105 k.p.a. w zw. z art. 28 k.p.a. w zw. z art. 171 § 1 i 198 § 1 k.h. oraz w zw. z art. 160 k.p.a. oraz 417 k.c. przez brak oddalenia skargi wynikający z błędnej wykładni, że wnioskodawcom przysługuje status strony, podczas gdy w sprawie zachodziła podstawa do umorzenia postępowania administracyjnego z uwagi na brak wykazania interesu prawnego przez spadkobierców wspólników, co w konsekwencji skutkowało uwzględnieniem skargi zamiast jej oddaleniem, a zatem miało istotny wpływ na wydanie zaskarżonego wyroku;

3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. przez sporządzenie uzasadnienia wyroku nie zawierającego wyjaśnienia podstawy prawnej w części dotyczącej wywodu, że interes prawny spadkobierców wspólników znacjonalizowanej spółki kapitałowej wynika z członkowstwa w spółce oraz udziałów rozumianych jako kompleks uprawnień w spółce z o.o., co stanowiło kwestię sporną i zasadniczą w niniejszej sprawie. Sąd poza podzieleniem i przytoczeniem stanowiska skarżącej, a także w części stanowiska organu, nie przedstawił własnych argumentów prawnych przesądzających o prawidłowości stanowisk skarżących mimo odmiennego orzecznictwa w zakresie legitymacji do reprezentacji spółki z o.o. Powyższe uchybienie przepisowi procesowemu miało istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Sąd skargę uwzględnił, zamiast ją oddalić.

Uzasadniając zarzuty objęte pkt 1 i 2 skargi kasacyjnej wskazano, że art. 28 k.p.a. wykładany łącznie z przepisami dawnego rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy, a także aktualnie obowiązującego Kodeksu spółek handlowych, jak również ugruntowanego orzecznictwa uznającego spółkę kapitałową, nie zaś jej wspólników, za stronę postępowania administracyjnego w sprawie jej dotyczącej, nie pozwalały na uznanie, iż wspólnikom spółki z o.o., a co za tym idzie także ich spadkobiercom, przysługuje interes prawny w postępowaniu o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych, których adresatem jest spółka. Stanowisko to potwierdza także praktyka organów administracji prowadzenia tego typu postępowań nadzorczych, z której wynika, że stroną postępowania administracyjnego dotyczącego unieważnienia decyzji nacjonalizacyjnej, której podmiotem była spółka, może być wyłącznie spółka kapitałowa reprezentowana przez jej zarząd zgodnie z art. 201 k.s.h. (art. 198 § 1 kodeksu handlowego). Nie budzi natomiast wątpliwości prawnych, że sytuacja spadkobierców wspólników spółek handlowych osobowych kształtuje się odmiennie, bowiem w przypadku tego rodzaju spółek wspólnicy posiadają legitymację do wszczęcia postępowania administracyjnego o unieważnienie decyzji nacjonalizacyjnych dotyczących spółek osobowych.

Natomiast w niniejszej sprawie nacjonalizacja dotyczyła spółki kapitałowej, która została wykreślona z rejestru, co potwierdzają dokumenty znajdujące się w aktach postępowania administracyjnego. Powyższe zdarzenie prawne implikowało konieczność uprzedniego wznowienia postępowania likwidacyjnego znacjonalizowanej Spółki, a dopiero następnie złożenie wniosku o wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnych, co jednak nie miało miejsca.

Analizując kwestię interesu prawnego spadkobierców wspólników znacjonalizowanej spółki kapitałowej, Minister dokonał kompleksowej analizy przepisów k.h., k.s.h., a także wystąpił o wydanie opinii prawnej przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej. Rozstrzygnięcie tej kwestii miało zasadnicze znaczenie w niniejszej sprawie, ponieważ nieuzasadnione przyznanie statusu strony wspólnikom spółki kapitałowej stanowiłoby rażące naruszenie przez Ministra art. 28 k.p.a., a ponadto mogłoby narazić Skarb Państwa na wypłatę nieuzasadnionego odszkodowania z budżetu państwa.

Wydając uchylone decyzje Minister kierował się ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych, zgodnie z którym pojęcie "interes prawny", na którym oparta jest legitymacja procesowa strony w postępowaniu administracyjnym, należy ustalać według norm prawa materialnego, a mieć interes prawny znaczy to samo, co ustalić przepis prawa powszechnie obowiązujący, na którego podstawie można skutecznie żądać czynności organu z zamiarem zaspokojenia jakiejś potrzeby albo żądać zaniechania lub ograniczenia czynności organu sprzecznych z potrzebami danej osoby. Przy czym nie budziło wątpliwości Ministra, że źródłem interesu prawnego może być każda norma prawa materialnego, nie tylko norma zawarta w prawie administracyjnym.

Minister zarówno w korespondencji, jak również w trakcie rozmów z pełnomocnikiem wnioskodawców wskazywał na konieczność wskazania przepisu prawa, z którego wywodzi on interes prawny spadkobierców wspólników do bycia stroną w niniejszym postępowaniu administracyjnym. Pełnomocnik nie był wstanie wskazać takiego przepisu, powoływał natomiast argumenty natury słusznościowej, które należało uznać za niewystarczające i niespełniające wymogów postępowania administracyjnego, określonych w k.p.a.

Podkreślono również, że podstawowym elementem praworządności jest zasada legalizmu, czyli związania administracji prawem, a to oznacza, że przepis Konstytucji RP nie określający wprost prawa podmiotowego lecz zasadę demokratycznego państwa prawnego w oderwaniu od zasady praworządności organów administracji publicznej wyrażonej w art. 7 k.p.a. nie może stanowić samodzielnej podstawy do wywiedzenia interesu prawnego następców prawnych wspólników spółki kapitałowej, która została wykreślona z rejestru, bowiem z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru jakakolwiek więź prawno-korporacyjna wspólników oraz ich spadkobierców ustała. Niezbędne jest zatem uprzednie reaktywowanie Spółki, poprzez wznowienie jej postępowania likwidacyjnego.

Pełnomocnik wnioskodawców legitymacji do bycia stroną postępowania dopatrywał się w utracie udziałów w Spółce w związku z jej nacjonalizacją. Niemniej jednak okoliczność ta nie czyni z nich strony postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczenia w rozumieniu art. 28 k.p.a., a jedynie świadczy o posiadaniu interesu faktycznego. Bycie wspólnikiem w spółce z o.o. daje i dawało określone prawa majątkowe i niemajątkowe. Do praw majątkowych inkorporowanych przez udział należy zaliczyć przede wszystkim prawo do udziału w zysku spółki, prawo do rozporządzania udziałem oraz prawo do udziału w majątku, jaki w toku likwidacji spółki pozostanie po zaspokojeniu długów. Z kolei wśród praw niematerialnych inkorporowanych przez udziały należy w szczególności wymienić prawo uczestniczenia udziałowca w zgromadzeniu wspólników. Dowodzi to, że posiadanie udziałów spółki z o.o. nie pozwala i nie pozwalało na występowanie "za" spółkę lub "w imieniu" spółki. Reprezentowanie spółki zawsze należało do kompetencji zarządu. Kwestię posiadania interesu prawnego w postępowaniu, pełnomocnik wnioskodawców powinien udokumentować dokumentami wskazującymi, że są oni uprawnieni do występowania w imieniu Spółki, bowiem sama wola, czy też subiektywne przekonanie, zainteresowanie rozstrzygnięciem danej sprawy, którego nie można poprzeć przepisami prawa, nie decyduje o przymiocie strony danego postępowania administracyjnego w sytuacji, gdy adresatem decyzji była Spółka.

Także wytknięty w uzasadnieniu wyroku znaczny upływ czasu od dnia złożenia wniosku o wszczęcie postępowania nadzorczego w trybie art.156 k.p.a., nie może stanowić argumentu prawnego w przedmiocie przyznania przymiotu strony spadkobiercom wspólników. Na tak długi okres procedowania złożyło się szereg okoliczności, takich jak brak ustawy reprywatyzacyjnej oraz orzecznictwa w sprawach reprywatyzacyjnych w latach 90, kiedy został złożony wniosek przez W. B., spór kompetencyjny między Ministrem Środowiska a Ministrem Gospodarki w zakresie uznania właściwości do prowadzenia niniejszego postępowania nadzorczego, problemy z poszukiwaniem dokumentów znacjonalizowanej Spółki oraz ustalenia okoliczności jej nacjonalizacji niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, a także kilkukrotne zawieszenia postępowania z uwagi na śmierć stron. Podkreślić również należy, że kwestia przewlekłego procedowania może być skarżona przez strony postępowania w odrębnym postępowaniu. Wnioskodawcy nie skorzystali jednak z instrumentów zwalczania przewlekłości prowadzenia postępowania administracyjnego. W związku z powyższym na etapie rozpoznawania skargi przed Sądem, zarzut bezczynności/przewlekłości postępowania administracyjnego jest prawnie irrelewantny dla oceny legalności i słuszności decyzji administracyjnych Ministra Środowiska o umorzeniu postępowania z uwagi na brak interesu prawnego wspólników spółki kapitałowej.

Minister podkreślił, że nie budzi wątpliwości organu, iż przymiot strony w rozumieniu art. 28 k.p.a. przysługuje spadkobiercy strony. Niemniej jednak warunkiem uznania spadkobiercy za stronę jest uprzednie legitymowanie się statusem strony przez jego poprzednika prawnego. Zatem należy się zgodzić z Sądem, że w sytuacji gdy umowa spółki nie wyłączyła wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, dopuszczalna jest legitymacja spadkobiercy wspólnika do udziału w postępowaniu administracyjnym. Niemniej jednak w niniejszej sprawie kwestia sporna sprowadzała się do przesądzenia, czy wspólnikom spółki kapitałowej przysługuje interes prawny do wszczęcia postępowania administracyjnego, nie zaś kwestia legitymacji ich spadkobierców. Dopiero bowiem pozytywne przesądzenie tej kwestii otwiera drogę do uznania spadkobierców za legitymowanych do zainicjowania postępowania administracyjnego w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnych Spółki.

Odnosząc się do stanowiska Sądu, że "interes prawny spadkobierców wspólników wynika z uprawnień wspólników w zakresie ich uczestnictwa w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz z art. 417 k.c. (uprzednio 160 k.p.a.) dotyczącego roszczeń odszkodowawczych w przypadku wyrządzenia szkody majątkowej przez organ państwa w wyniku decyzji, która następnie okazała się nieważna", należy stwierdzić, że nie jest ono prawidłowe.

Art. 417 (1) k.c. a także art. 417 k.c. nie odnoszą się do legitymacji podmiotów uprawnionych do żądania odszkodowania, bowiem ta kwestia jest rozstrzygana w postępowaniu administracyjnym, zgodnie z k.p.a. Z treści tych przepisów wynika, że podmiot będący adresatem decyzji może wystąpić z żądaniem odszkodowania od Skarbu Państwa. Decyzja administracyjna wydana w trybie nadzorczym stanowi, zgodnie z art. 417 (1) k.c. tzw. prejudykat będący jedną z przesłanek roszczenia odszkodowawczego. Zatem przepis ten samodzielnie nie może stanowić podstaw do uznania interesu prawnego w rozumieniu art. 28 k.p.a., kwestia ta bowiem należy do rozstrzygnięcia w postępowaniu administracyjnym według k.p.a. Interes prawny w postępowaniu administracyjnym oznacza ustalenie przepisu prawa powszechnie obowiązującego, na podstawie którego można skutecznie żądać czynności organu z zamiarem zaspokojenia jakiejś potrzeby, natomiast art. 417 k.c. a także art. 160 k.p.a. nie stanowi przepisu, na podstawie którego można skutecznie żądać wydania decyzji o stwierdzeniu nieważności decyzji nacjonalizacyjnej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym, stanowiącym podstawę prawną nacjonalizacji F. Spółki z o.o. w K., istnieje domniemanie, że właścicielem przedsiębiorstwa jest osoba, która prowadziła je we własnym imieniu przed ustanowieniem zarządu państwowego. Na podstawie zgromadzonych przez organ dokumentów nie ulega wątpliwości, że właścicielem znacjonalizowanego przedsiębiorstwa była Spółka. Na gruncie kodeksu handlowego spółka z o.o., podobnie jak na gruncie k.s.h., posiadała status osoby prawnej mającej odrębną od swoich udziałowców podmiotowość prawną. Oznacza to, że to spółka z o.o. posiada i dysponuje własnym majątkiem, a majątek ten nie stanowi własności prywatnej jej udziałowców. A zatem to spółka może samodzielnie dochodzić swoich praw przed sądami i urzędami, m.in. może zatem wszczynać nadzorcze postępowania administracyjne i o stwierdzenie nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych, a następnie wystąpić do sądu cywilnego o odszkodowanie od Skarbu Państwa za szkody spowodowane bezprawnym działaniem organów państwa. Tym samym Minister prawidłowo umorzył postępowanie odmawiając wspólnikom legitymacji do bycia stroną postępowania administracyjnego w sytuacji, gdy decyzja administracyjna dotyczyła Spółki.

Uzasadniając zarzut z pkt 3 skargi kasacyjnej wskazano, że Sąd nie wyjaśnił, z czego wywiódł, że spadkobiercy wspólników spółki kapitałowej, która została wykreślona z rejestru, mogą być stroną niniejszego postępowania administracyjnego. Sprawia to, że zaskarżony wyrok w tej części nie poddaje się kontroli instancyjnej. W jego uzasadnieniu, poza przytoczeniem treści art. 417 k.c., Sąd nie umotywował, dlaczego stanowi on podstawę legitymacji spadkobierców wspólników spółki kapitałowej, w sytuacji, gdy Minister wskazywał szereg argumentów prawnych, odwołując się do przepisów kodeksu handlowego wskazujących jednoznacznie, że udziałowiec spółki z o.o. nie może być uznany za następcę prawnego spółki pod tytułem ogólnym. Również sukcesja singularna nie zachodzi między spółką z o.o. a jej wspólnikami, jeżeli nie doszło do czynności prawnej między tymi podmiotami, mocą której doszło do przekazania praw przysługujących spółce na rzecz jej wspólników. A ponadto w przepisach kodeksu handlowego spółka z o.o. była ukształtowana jako prywatnoprawna organizacja wspólników i korporacja kapitałowa, która po wpisie do rejestru handlowego uzyskiwała osobowość prawną. Spółka jako osoba prawna ponosiła pełną odpowiedzialność całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym za własne zobowiązania tak prywatnoprawne, jak i publicznoprawne, natomiast wspólnicy w ogóle nie odpowiadali za jej zobowiązania, ponieważ były to zobowiązania odrębnego od nich podmiotu. Wspólnicy spółki z o.o. nie mieli także prawa do majątku spółki, choć na zasadach określonych w umowie spółki i przepisach kodeksu handlowego przysługiwało im prawo do czystego zysku spółki. Spółka z o.o., jako osoba prawna, była i jest podmiotem, a nie przedmiotem prawa własności.

Naczelny Sąd Administracyjny rozważył, co następuje:

Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm., dalej: p.p.s.a.) Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu biorąc pod uwagę tylko nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie stwierdzono żadnej z przesłanek nieważności wymienionych w art. 183 § 2 p.p.s.a., wobec czego rozpoznanie sprawy nastąpiło w granicach zgłoszonych podstaw i zarzutów skargi kasacyjnej. Stosownie do art. 176 p.p.s.a. skarga kasacyjna winna zawierać zarówno przytoczenie podstaw kasacyjnych, jak i ich uzasadnienie. Przytoczenie podstaw kasacyjnych oznacza konieczność konkretnego wskazania tych przepisów, które zostały naruszone w ocenie wnoszącego skargę kasacyjną, co ma istotne znaczenie ze względu na zasadę związania Sądu II instancji granicami skargi kasacyjnej.

Rozpoznana w tych granicach skarga kasacyjna okazała się uzasadniona, zaś stopień wyjaśnienia sprawy umożliwił Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu rozpoznanie skargi.

Przedmiot żądania wnioskodawców stanowiły orzeczenia prowadzące do przejęcia na rzecz Skarbu Państwa przedsiębiorstwa stanowiącego własność spółki z o.o., wydane w latach 50-tych XX wieku. Wobec ograniczonego zakresu regulacji odnoszących się bezpośrednio do skutków nacjonalizacji przeprowadzonych w Polsce po II wojnie światowej (zwanych nieprecyzyjnie "reprywatyzacyjnymi"), wskazujących krąg podmiotów mogących ubiegać się o zadośćuczynienie i dających im tytuł do inicjowania postępowań administracyjnych, odwrócenia tych skutków zainteresowani dochodzą z wykorzystaniem kodeksowych trybów procesowych, w szczególności stwierdzenia nieważności. Rodzi to szereg ograniczeń i trudności, zwłaszcza w sytuacji upływu czasu i przekształceń podmiotowych.

Warunkiem uruchomienia trybu administracyjnego jest legitymowanie się interesem prawnym, jeżeli wszczęcie postępowania ma miejsce na wniosek. Zgodnie z art. 157 § 2 k.p.a., postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu. Zakres pojęcia strony wyznacza art. 28 k.p.a., wiążąc je z kategorią interesu prawnego. Legitymacja materialnoprawna strony podlega badaniu, bez względu na etap postępowania administracyjnego. Wszczęcie postępowania i jego prowadzenie, nawet wieloletnie, nie sanują braków w zakresie legitymacji procesowej. Zwrócenie przez Sąd I instancji uwagi na czas trwania postępowania w sprawie nie może stanowić argumentu przeciwko dopuszczalności umorzenia postępowania wszczętego z inicjatywy podmiotu pozbawionego legitymacji procesowej. Należy zwrócić uwagę, że wbrew twierdzeniom wnioskodawców, limitowanie przepisami procesowymi kręgu stron postępowania, nie prowadzi do "aberracji prawnej", gdy działania podjęte z rażącym naruszeniem prawa znajdują się poza kontrolną i możliwością wzruszenia. Aby zapobiec takim przypadkom, obowiązujące prawo przyznaje legitymację do wszczęcia postępowania podmiotom instytucjonalnym, takim jak prokurator, który na podstawie art. 182 k.p.a. ma prawo zwrócić się o wszczęcie postępowania w celu usunięcia stanu niezgodnego z prawem czy Rzecznik Praw Obywatelskich, który na podstawie art. 15 pkt 6 ustawy o Rzeczniku Praw Obywatelskich (Dz. U. z 2018 r., poz. 2179) może zwrócić się o wszczęcie postępowania administracyjnego. Wzgląd na powołaną przez Sąd I instancji zasadę demokratycznego państwa prawego z art. 2 Konstytucji nie stanowi wobec powyższego wystarczającego argumentu za przyjętym przez Sąd rozumowaniem i wywiedzeniem interesu prawnego wnioskodawców z przepisów regulujących uprawnienia korporacyjne i majątkowe wspólników spółki kapitałowej.

Za skuteczny Naczelny Sąd Administracyjny uznał także zarzut dotyczący nieuprawnionego wywodzenia interesu prawnego wnioskodawców z uprawnień wspólników w zakresie ich uczestnictwa w spółce oraz z przepisu art. 417 k.c. (uprzednio 160 k.p.a.). Ogólnie powołany art. 417 k.c. nie może być źródłem interesu prawnego dla postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji. Po pierwsze, na etapie postępowania administracyjnego w przedmiocie nieważności, kwestie wyrządzenia szkody oraz niezgodnego z prawem działania władzy publicznej, nie są w żadnym zakresie przesądzone. W związku z tym nie można stawiać tezy, że następcy wspólników spółki mają interes prawny w stwierdzeniu nieważności decyzji, albowiem stwierdzenie to umożliwi im wystąpienie z roszczeniem odszkodowawczym. Teza taka byłaby uprawniona, gdyby na gruncie prawa cywilnego wnioskodawcy legitymowali się ukształtowanym roszczeniem o naprawienie szkody, którego warunkiem realizacji byłoby uzyskanie decyzji administracyjnej. Przepis prawa cywilnego mógłby zostać uznany za źródło interesu prawnego w sprawie administracyjnej. Stan prawny jest jednak odmienny, na co trafnie zwrócono uwagę w skardze kasacyjnej. Na podstawie art. 417 k.c. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działaniem przy wykonywaniu władzy publicznej, ale zgodnie z art. 417(1) § 2 k.c., jeżeli szkoda została wyrządzona przez wydanie decyzji, jej naprawienia można żądać po stwierdzeniu we właściwym postępowaniu niezgodności decyzji z prawem. Postępowanie dotyczące stwierdzenia nieważności decyzji ma zatem charakter uprzedni względem postępowania odszkodowawczego. Normatywnie dopuszczona możliwość dochodzenia odszkodowania za szkody wywołane wydaniem decyzji nie jest wobec tego źródłem interesu prawnego w postępowaniu administracyjnym, ten ma być bowiem indywidualny, konkretny i aktualny. O tym, kto jest stroną postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności decyzji nie może zatem przesądzać możliwość wystąpienia z roszczeniami odszkodowawczymi, których zasadność będzie dopiero badana.

Kategoria interesu prawnego przeciwstawiana jest interesowi faktycznemu, gdy podmiot jest zainteresowany w wydaniu przez organ rozstrzygnięcia w określonej kwestii, ale nie ma ku temu podstaw prawnych. To rozróżnienie i warunek umocowania legitymacji procesowej w przepisie prawa nie pozwalają na zrelatywizowanie oceny do "realiów sprawy", okoliczności faktyczne związane ze sprawą i jej cechy indywidualne nie mogą przesądzić o statusie procesowym podmiotów. Także zatem ten argument Sądu I instancji nie może zostać uznany za przekonujący.

W niniejszej sprawie nie było kwestionowane, że przejęcie na rzecz Państwa dotyczyło przedsiębiorstwa nie będącego własnością osób fizycznych, w szczególności wspólników spółki z o.o. Wniosek taki przyjął też Sąd I instancji, wobec czego nie jest trafne odwołanie się do stanowiska wyrażonego w wyroku SN z 26 września 1996 r., sygn. III ARN 46/96. Wyrok ten nie analizuje i nie rozstrzyga bezpośrednio kwestii będącej zasadniczym problemem w niniejszej sprawie, związanej z legitymacją w postępowaniu administracyjnym następców prawnych wspólników spółki z o.o., natomiast kwalifikuje ich jako następców prawnych "współwłaścicieli spółki". Tego stanowiska nie można podzielić, nie podzielił go też Sąd I instancji, wspólnicy spółki z.o.o nie są ani właścicielami majątku spółki, ani właścicielami samej spółki jako podmiotu prawa. Powołany wyrok nie dostarcza zatem argumentów przemawiających za stanowiskiem zajętym przez Sąd I instancji.

Nie było też sporne w sprawie, że następcy prawni wspólników spółki nie są następcami prawnymi samej spółki, wobec czego swojego interesu prawnego nie mogą wywodzić z następstwa po spółce.

Stroną postępowania w sprawie stwierdzenia nieważność jest nie tylko strona postępowania zwykłego, zakończonego wydaniem kwestionowanej decyzji, lecz również każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczyć mogą skutki stwierdzenia nieważności decyzji. Wymaga zatem rozważenia, czy takie skutki mogłyby odnosić się do sytuacji prawnej wnioskodawców, będących następcami prawnymi wspólników zlikwidowanej spółki. W skardze do Sądu I instancji wywodzono, co zaakceptował Sąd I instancji, że źródłem legitymacji są w sprawie przepisy k.h. regulujące uprawnienia korporacyjne i majątkowe wspólników spółki.

Jeżeli chodzi o uprawnienia korporacyjne wspólników spółki, to niewątpliwie doznały one ograniczenia poprzez ustanowienie przymusowego zarządu nad przedsiębiorstwem spółki. Stwierdzenie nieważności zarządzenia ustanawiającego przymusowy zarząd nie może jednak doprowadzić do odzyskania tych praw, a to z tego powodu, że wobec ustania spółki, ustały też uprawnienia korporacyjne wspólników, żaden zaś przepis nie przewiduje, aby mogły one trwać po likwidacji, czy tym bardziej podlegać dziedziczeniu po likwidacji spółki. Wykreślenie spółki z rejestru miało charakter konstytutywny. Jego skutki trafnie zilustrowano w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji w odniesieniu do uprawnień przysługujących wspólnikom spółki na podstawie art. 294 § 1 k.h. stwierdzając, że wszelkie prawa korporacyjne wygasają, gdy ustanie członkostwo w spółce, co znajduje swoje potwierdzenie także w uchwale SN z 23 lutego 2005 r., III CZP 89/04. Do odmiennych wniosków nie prowadzi postanowienie umowy spółki przewidujące, że w razie śmierci któregoś ze wspólników, spółka nie rozwiązuje się i spadkobiercy wstępują w prawa zmarłego, przewiduje ono bowiem dalsze trwanie spółki. Aby skutek ten mógł nastąpić, spółka musiałaby istnieć, zaś w sprawie doszło do jej wykreślenia z rejestru.

Wobec likwidacji spółki, majątek uprzednio odebrany spółce na podstawie orzeczenia o przejściu na własność państwa przedsiębiorstwa spółki, nie może być przedmiotem roszczeń wspólników, a zatem także ich następców prawnych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, majątek spółki ujawniony po jej likwidacji, nie należy do wspólników. Trudno przy tym przyjąć, że stwierdzenie nieważności orzeczenia o przejęciu przedsiębiorstwa spółki prowadzi w prosty sposób do przywrócenia aktywów po stronie zlikwidowanej spółki, sami wnioskodawcy wskazują na roszczenia odszkodowawcze, które wszak przysługiwałyby właścicielowi przejętego przedsiębiorstwa, nie wspólnikom. Prawo wspólników spółki do uczestniczenia w podziale majątku spółki – art. 275 k.h. (w tym ujawnionego po jej likwidacji) ma wobec powyższego w zaistniałej sytuacji charakter nie tylko warunkowy, ale również hipotetyczny, zaś interes prawny uzasadniający legitymację procesową winien mieć charakter rzeczywisty i aktualny. Podmiot, dla którego z przepisów prawa materialnego nie wynikają żadne uprawnienia ani obowiązki, nie ma przymiotu strony w świetle art. 28 k.p.a., nie jest więc legitymowany do żądania wszczęcia postępowania. Podstawę legitymacji procesowej musi stanowić przepis prawa materialnego wskazujący na własne prawo (interes prawny) lub obowiązek podmiotu, które podlegają skonkretyzowaniu w postępowaniu administracyjnym.

Mając na uwadze podane argumenty, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 188 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji o uchyleniu zaskarżonego wyroku i oddaleniu skargi. O odstąpieniu od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości na rzecz skarżącego kasacyjnie Ministra Środowiska postanowiono na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a. mając na uwadze okoliczności sprawy, związane z długością postępowania administracyjnego i charakterem ostatecznie podjętego, formalnego rozstrzygnięcia. W tej sytuacji obciążanie strony kosztami postępowania kasacyjnego poniesionymi przez organ administracji publicznej nie jest uzasadnione.