Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 1805/20
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2021-02-12 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 15e ust. 1, art. 15e ust. 11 pkt 1
journal: Dz.U. 2019 poz 865
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Waldemar Śledzik, Sędziowie sędzia WSA Beata Sobocha, asesor WSA Piotr Dębkowski (sprawozdawca), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 12 lutego 2021 r. sprawy ze skargi K. sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lipca 2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.190.2020.1.AW w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

W dniu 19 maja 2020 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej DKIS) wpłynął wniosek K. z/s w W. o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej Updop).

We wniosku Spółka podała, że zajmuje się przede wszystkim dystrybucją filmów w różnych kanałach sprzedaży. W ramach swojej działalności, Wnioskodawca zawiera umowy dystrybucyjne z producentami filmowymi (dalej Producent lub Producenci), na podstawie których Wnioskodawca uzyskuje wyłączne prawa na terytorium Polski lub innych terytoriów na dystrybucje utworu audiowizualnego (przykładowo filmu fabularnego) na różnych polach eksploatacji, a w szczególności: prawa kinowe, czyli prawo do zezwalania na wyświetlenie filmu w kinach, prawo do zezwalania na wyświetlanie filmu w telewizji, prawo do wyświetlania filmu w ramach usług VOD, prawo do zezwalania na dystrybucję filmu na nośnikach trwałych (DVD, Blue-Ray, etc.), merchandising, czyli wykorzystanie wątków i postaci z filmów na produktach, etc.

Spółka uzyskuje przychody z gospodarczego wykorzystania praw do dystrybucji filmów poprzez odpłatne udzielanie sublicencji i zgód na korzystanie z filmów i ich elementów. Jednocześnie, zawierane przez Spółkę umowy z Producentami przewidują, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej odpowiedzialny jest również za odpowiednie wypromowanie danego filmu, tak aby był on filmem rozpoznawalnym dzięki czemu większa liczba osób będzie gotowa obejrzeć ten film i za to zapłacić. W ramach podpisanej umowy dystrybucyjnej strony określają zasady promocji filmu, a także budżet, który Wnioskodawca zobowiązuje się przeznaczyć na promocję filmu.

Producentami, z którymi Spółka zawiera umowy dystrybucyjne mogą być zarówno podmioty z siedzibą w Polsce jak również podmioty zagraniczne. Niniejszy wniosek nie dotyczy jednak jakichkolwiek rozliczeń z podmiotami zagranicznymi, czy podatków związanych z wypłatami na rzecz tych podmiotów, lecz jedynie zasad uwzględniania kosztów uzyskania przychodu od należności wypłacanych polskim podmiotom powiązanym za nabywane od nich usługi marketingowe i reklamowe.

Z kolei odnosząc się do zasad świadczenia nabywanych przez Spółkę usług marketingowych wskazano, że zgodnie z postanowieniami umów dystrybucyjnych zawieranych pomiędzy Producentem a Spółką, na czynności związane z marketingiem składają się w szczególności czynności związane z reklamą, w tym reklamą telewizyjną, radiową, outdorową, opracowaniem materiałów reklamowych, np. ulotki, plakaty, citylighty, a także działaniami PR, oraz inne niezbędne czynności związane z promocją utworu audiowizualnego. Przed podjęciem czynności marketingowych Wnioskodawca przygotowuje kosztorys z wyszczególnionymi pozycjami oraz kosztem poszczególnych elementów składających się na usługę marketingu - kosztorys przygotowywany jest w ramach budżetu określonego przez strony w umowie licencyjnej. Wnioskodawca, nie posiadając wystarczającego zaplecza kadrowego i technicznego związanego z marketingiem, nabywa część usług związanych z marketingiem i promocją poszczególnych filmów od polskich podmiotów zewnętrznych w tym również od podmiotów powiązanych.

Nabywanie usług od podmiotu powiązanego polega na tym, że Wnioskodawca zleca podmiotowi powiązanemu zorganizowanie akcji promocyjnej - zgodnie z oczekiwaniami Producenta oraz Wnioskodawcy - która ma na celu jak najlepsze zareklamowanie danego utworu audiowizualnego (filmu fabularnego). Następnie, ten podmiot powiązany fakturuje za przygotowaną i przeprowadzoną akcję promocyjną Wnioskodawcy. Alternatywnie, usługi marketingowe mogą być nabywane również za pośrednictwem innego podmiotu powiązanego ze Spółka, który samodzielnie nie świadczy tych usług reklamowych a zakupuje te usługi od podmiotów zewnętrznych - powiązanych i niepowiązanych ze Spółką - a następnie odsprzedaje je Spółce.

Przedmiotem wniosku nie jest potwierdzenie prawidłowości zasad ustalania cen stosowanych przez Spółkę w transakcjach z podmiotami powiązanymi.

Z kolei odnosząc się do zasad kalkulacji opłat dystrybucyjnych należnych Producentowi zaznaczono, że Wnioskodawca z tytułu udzielanych sublicencji do kin, telewizji, sprzedawców filmów na nośnikach trwałych, etc., uzyskuje opłaty sublicencyjne, które stanowią przychód Spółki jako przychód z dystrybucji. Jednocześnie, na podstawie zawartych umów licencyjnych Spółka zobowiązana jest do wypłaty Producentowi opłat/przychodów z dystrybucji, których wysokość lub sposób kalkulacji ustalony jest w umowie licencyjnej zawartej z Producentem. Zgodnie z typową umową dystrybucyjną zawieraną z polskimi producentami filmów w pierwszej kolejności z przychodów odejmuje się opłatę dystrybucyjną należną Spółce, następnie kolejne wpłaty - do wysokości kosztów marketingu określonych w budżecie - są przeznaczone na pokrycie poniesionych przez Spółkę kosztów promocji i reklamy dystrybuowanych filmów. Dopiero pozostałe przychody uzyskane przez Spółkę z opłat sublicencyjnych są podstawą do wyliczenia opłaty licencyjnej dla Producenta.

Sposób określenia opłaty dystrybucyjnej można przedstawić na następującym przykładzie: Jeżeli strony ustalą, że:

a) wpływy uzyskane przez Spółkę z dystrybucji praw do filmów są dzielone w określonym procencie pomiędzy Spółkę a Producentem - tj. 10% uzyskanych przychodów należy się Wnioskodawcy a 90% przychodów pomniejszonych o koszty marketingu należnych jest dla Producenta,

b) koszty marketingu wynoszą 100 000 zł,

c) Spółka w związku z dystrybucją filmów uzyska przychody z sublicencji w wysokości 200 000 zł, to:

a) w pierwszej kolejności Wnioskodawca zatrzymuje 20.000 zł z tytułu opłaty dystrybucyjnej dla Spółki,

b) w drugiej kolejności z pozostałej kwoty odliczana jest kwota poniesionych kosztów promocyjnych (kwota ta nie podlega podziałowi pomiędzy Wnioskodawcę a Spółki, czyli nie jest podstawą do obliczenia należnej Producentowi opłaty licencyjnej), czyli w tym przypadku 100.000 zł,

c) pozostała część wpływów z opłat sublicencyjnych (czyli 80.000 zł w powyższym przykładzie), należna jest dla Producenta (innymi słowy opłata licencyjna dla Producenta wynosi 90% uzyskanej przez Spółkę opłaty sublicencyjnej pomniejszone o kwotę kosztów promocji filmu).

Zatem, w przykładzie wskazanym powyżej, jeżeli przychody uzyskane z tytułu dystrybucji wyniosą 200 000 zł:

a) Wnioskodawca uzyska 120.000 zł (tj. 100.000 zł + 20.000 zł),

b) Producent zaś uzyska 80.000 zł.

Model ustalania wysokości opłat dystrybucyjnych należnych Producentowi jest zasadniczo taki sam, różnice występują w proporcji podziału przychodów z dystrybucji filmów na różnych polach eksploatacji będą ustalane odrębnie dla każdego pola eksploatacji.

W bardzo podobny sposób ustalane jest wynagrodzenie w przypadku dystrybucji filmów zagranicznych. Zgodnie z typową umową licencyjną, zawieraną z zagranicznym dystrybutorem, pierwsze wpłaty - do wysokości kosztów marketingu określonych w budżecie - są przeznaczone na pokrycie poniesionych przez Spółkę kosztów promocji i reklamy dystrybuowanych filmów. Dopiero nadwyżka przychodów uzyskanych przez Spółkę z opłat sublicencyjnych jest podstawą do wyliczenia opłat licencyjnej dla Producenta. Sposób określenia opłaty licencyjnej można przedstawić na następujący sposób. Jeżeli strony ustalą, że:

a) wpływy uzyskane przez Spółkę z sublicencji praw do filmów są dzielone w określonym procencie pomiędzy Spółkę a Producenta - tj. 10% uzyskanych przychodów należy się Wnioskodawcy a 90% dla Producenta,

b) wynagrodzenie za marketing wynosi 100 000 zł,

c)Spółka w związku z dystrybucją filmów uzyska przychody z sublicencji w wysokości 200 000 zł,

to:

a) w pierwszej kolejności Wnioskodawca zatrzymuje 100 000 zł z tytułu poniesionych kosztów promocyjnych (kwota ta nie podlega podziałowi pomiędzy Wnioskodawcę a Spółki, czyli nie jest podstawą do obliczenia należnej Producentowi opłaty licencyjnej),

b) pozostała część wpływów z opłat sublicencyjnych (czyli 100.000 zł w powyższym przykładzie), dzielona jest na zasadach określonych powyżej, czyli 10% z 100.000 zł dla Wnioskodawcy, a 90% dla Producenta (innymi słowy opłata licencyjna dla Producenta wynosi 90% uzyskanej przez Spółkę opłaty sublicencyjnej ponad kwotę kosztów promocji filmu).

Zatem, w przykładzie wskazanym powyżej, jeżeli przychody uzyskane z tytułu dystrybucji wyniosą 200 000 zł:

a) Wnioskodawca uzyska 110 000 zł (tj. 100.000 zł + 10.000 zł),

b) Producent zaś uzyska 90.000 zł.

Może się również zdarzyć sytuacja, w której Producent partycypuje w działaniach marketingowych i w takim przypadku wartość ww. świadczeń rozliczana jest proporcjonalnie w ramach podziału przychodów uzyskanych z dystrybucji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w świetle art. 15e ust. 11 Updop, kwoty wynikające z faktur dokumentujących nabywanie przez Wnioskodawcę od podmiotu powiązanego usług promocji, marketingu i reklamy dystrybuowanych przez Spółkę filmów podlegają ograniczeniu wskazanemu w art. 15e ust. 1 Updop?

Na tak postawione pytanie Spółka udzieliła odpowiedzi twierdzącej.

W interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2020 r., wydanej na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm., dalej Op), DKIS uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu DKIS wskazał, że opisanych we wniosku usług reklamowych, marketingowych, promocji nie można uznać za usługi niezbędne do świadczenia konkretnej usługi, gdyż bez nabywanych usług Spółka w dalszym ciągu miałaby możliwość świadczenia usług dystrybucji utworów audiowizualnych (sublicencji), a jedynie przychody z tego tytułu mogłyby być mniejsze. Należy zatem uznać, że możliwość świadczenia przez Spółkę konkretnej usługi tj. np. dystrybuowania filmu nie jest bezpośrednio uzależniona od nabycia wsparcia reklamowego, marketingowego, promocyjnego od podmiotów powiązanych. Działania reklamowe, promocyjne, marketingowe mają na celu przyciąganie klientów. Jednak działania te nie warunkują wprost możliwości np. dystrybuowania konkretnego filmu przez Spółkę. Nie można uznać, że bez nabycia usług reklamowych, marketingowych oraz promocji Spółka nie byłaby w stanie dystrybuować oznaczony film.

DKIS dodał, że Wnioskodawca nie jest w stanie obiektywnie wykazać w jakim stopniu usługi promocji, marketingu oraz reklamy wpływają na cenę świadczonych usług. Można jedynie doszukiwać się prawdopodobieństwa w jakim stopniu usługi reklamy, marketingu, promocji nabywane przez Wnioskodawcę od podmiotu powiązanego wpłynęły na ilość osób, które skorzystały z usług świadczonych przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym DKIS uznał, że do kwoty wynikającej z faktur dokumentujących nabywanie przez Wnioskodawcę od podmiotu powiązanego usług promocji, marketingu i reklamy dystrybuowanych przez Spółkę filmów kosztów reklamy, marketingu, promocji nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Spółka, reprezentowana przez ustanowionego pełnomocnika – doradcę podatkowego, wniosła o uchylenie interpretacji indywidualnej i potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego przez spółkę oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.

Spółka zarzuciła DKIS naruszenie:

1) art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, poprzez błędną wykładnię pojęcia "bezpośredniego związku" a w konsekwencji uznanie, że z uwagi na to, iż świadczenie przez Spółkę usług dystrybucji filmów nie jest uzależnione od nabycia usług reklamy, marketingu i promocji filmu - usługi nabywane przez Spółkę nie są usługami bezpośrednio związanymi z usługami dystrybucji filmów świadczonymi przez Spółkę;

2) art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, poprzez błędną wykładnię pojęcia "bezpośredniego związku" a w konsekwencji uznanie, że z uwagi na brak obiektywnego wskazania, w jakim stopniu nabywane przez Spółkę usługi reklamy, promocji i marketingu wpływają na cenę świadczonej usługi dystrybucji - usługi nabywane przez Spółkę nie są usługami bezpośrednio związanymi z usługami dystrybucji filmów świadczonymi przez Spółkę;

3) art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, poprzez uznanie, że w przypadku Spółki nie ma zastosowania wyjątek umożliwiający zaliczenie w pełnej wysokości kosztów nabywanych usług marketingu, promocji i reklamy do kosztów podatkowych Spółki - w konsekwencji uznania, że koszty nabycia przez Spółkę usług marketingu, promocji i reklamy dystrybuowanych filmów nie są bezpośrednio związane z usługami dystrybucji filmów świadczonymi przez Spółkę a tym samym mogą być zaliczone do kosztów podatkowych w limicie, o którym art. 15e ust. 1 Updop;

d) art. 14b § 1, 2 i 3 w zw. z art. 14c § 1 Op, poprzez wydanie interpretacji z pominięciem niektórych elementów stanu faktycznego, w tym pominięcie zobowiązań Spółki wynikających z zawartych umów z Producentem, w ramach których Spółka zobowiązana jest do przeprowadzenia działań promocyjnych, reklamowych i marketingowych dystrybuowanego filmu,

e) art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Op, tj. wydanie interpretacji nieuwzględniającej całości opisanego przez Spółkę stanu faktycznego, a więc działanie organu nie na podstawie prawa i w sposób niebudzący zaufania do organów państwowych.

DKIS w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie.

W piśmie procesowym z 8 lutego 2021 r. skarżąca przedstawiła dodatkowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. 2018 r. poz. 2107) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.

Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2019 r., poz. 2325, ze zm., dalej Ppsa), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.

W myśl art. 57a Ppsa, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie. Kontrolując zaskarżony akt Sąd stwierdził, że skarga jest zasadna.

W niniejszej sprawie istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wydatki Spółki na nabycie usług reklamowych podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 15e ust. 1 w związku z art. 15e ust. 11 Updop.

Zdaniem Sądu zgodzić należało się z oceną wyrażoną w skardze. W szczególności trafne jest stanowisko Spółki, że wskazane przez nią wydatki na zakup usług promocji, marketingu i reklamy stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane ze świadczeniem usług, więc nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Updop.

W myśl bowiem art. 15e ust. 1 pkt 1 Updop, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze, poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie natomiast z art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Dokonując wykładni powołanych przepisów wskazać trzeba, że wszelkiego rodzaju opłaty i należności, jeśli wprost dotyczą świadczenia usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Updop.

W szczególności stwierdzić należy, że ustanawiając wyłączenie ograniczenia limitowania wydatków, ustawodawca nie uzależnił tego wyłączenia od inkorporowania poniesionego wydatku wprost w cenie produktu. Warunkiem wyłączenia wydatku z limitowania kosztów jest, by wydatek ten jako koszt uzyskania przychodów był bezpośrednio związany z czynnością wytworzenia lub nabycia towaru lub świadczenia usługi. Wykładnia językowa zakreśla w tym przypadku granice innych wykładni, w tym funkcjonalnej. Odmienna interpretacja prowadziłaby do niedopuszczalnego różnicowania sytuacji podatkowej w zależności od sposobu ustalenia ceny wyrobu, z pominięciem rzeczywistego wpływu ponoszonych kosztów na przebieg procesu produkcyjnego lub świadczenia usługi.

Przy ocenie, czy dany koszt może zostać uznany za koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem (nabyciem) towaru pomocne powinno być stwierdzenie, czy bez poniesienia danego kosztu, byłoby możliwe wytworzenie konkretnego produktu lub świadczenie usługi. Innymi słowy, czy Spółka może świadczyć usługi dystrybucji filmów na opisanych we wniosku zasadach, bez nabywania usług promocji, marketingu i reklamy. W ocenie Sądu, na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej. W oparciu o wspomniane świadczenia Spółka wywiązuje się bowiem ze swych zobowiązań dystrybutora, nałożonych nań postanowieniami umów z Producentami filmów.

Uwadze organu uszło bowiem, że zawierane przez Spółkę umowy z Producentami przewidują, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej odpowiedzialny jest za wypromowanie danego filmu, tak aby był on filmem rozpoznawalnym dzięki czemu większa liczba osób będzie gotowa obejrzeć ten film i za to zapłacić. W ramach podpisanej umowy dystrybucyjnej strony określają zasady promocji filmu, a także budżet, który Wnioskodawca zobowiązuje się przeznaczyć na promocję filmu.

W ocenie Sądu powyższy element stanu faktycznego w zasadzie przesądza o trafności stanowiska Spółki. Skoro bowiem Spółka ma w ramach zawartej umowy przeprowadzić działania promocyjne danego filmu, to oczywistym jest, że nabywane od podwykonawców usługi promocyjne, marketingowe i reklamowe stanowią nieodzowny element usługi świadczonej przez Spółkę. Są zatem niezbędne i konieczne by dystrybucja filmu przebiegała w sposób określony w umowie. Już zatem tylko z tego powodu skargę należałoby uznać za zasadną.

Rację ma ponadto Skarżąca wskazując, że działania promocyjne nie dotyczą w sposób generalny Spółki jako podmiotu funkcjonującego w branży filmowej, lecz służą zwiększeniu zainteresowania konkretnymi filmami, konkretnych Producentów, którzy mają prawo oczekiwać, że Spółka, wywiązując się z umowy dystrybutorskiej, takie czynności podejmie.

Zdaniem Sądu, przedstawiony stan faktyczny nie pozostawia wątpliwości, że wskazane koszty są to koszty związane bezpośrednio ze świadczonymi przez Spółkę usługami. Czyni to zasadnym zarzut naruszenia art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop. Skoro postępowanie o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego charakteryzuje się tym, iż organ nie czyni żadnych własnych ustaleń stanu faktycznego i opiera się wyłącznie na opisie przedstawionym przez składającego wniosek o wydanie interpretacji, to w przedstawionym stanie faktycznym nie było podstaw do podważenia wykazanego bezpośredniego związku nabywanych usług promocji, marketingu i reklamy z usługami dystrybutorskimi świadczonymi przez Spółkę.

Użyty przez ustawodawcę zwrot "bezpośrednio" oznacza, że wydatki na nabycie usług ponoszone przez podatnika nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 15e ust. 1 w zw. z art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, jeżeli wydatki te pozostają w takim związku przyczynowo - skutkowym, że warunkują, w przyjętym modelu biznesowym, nabycie lub wytworzenie danego rodzaju towarów bądź świadczenie konkretnego typu usługi.

Zdaniem Sądu, organ wyraźnie pominął rolę jaką w procesie generowania przychodu z filmu pełni dystrybutor, czyli Spółka. Działania Spółki nie ograniczają się bowiem wyłącznie do rozpowszechniania produkcji filmowej na różnych polach eksploatacji, ale także mają przyczynić się do wygenerowania jak największego zysku. W tymże zysku partycypuje Spółka oraz Producent, po potrąceniu niezbędnych kosztów na działania promocyjne i marketingowe. Oczywistym jest, że bez promocji, reklamy i marketingu konkretna produkcja nie jest wstanie przebić się do odpowiedniej liczby odbiorców. Producentom filmowym musi zależeć, aby ten krąg odbiorców był jak największy. Z tych też powodów Producent nie zawiera umowy z podmiotem, który tylko od strony prawnej i technicznej zajmie się rozpowszechnianiem danego filmu, ale z podmiotem, który jednocześnie zorganizuje odpowiednią promocję. Z tych też względów, działania marketingowe, reklamowe i promocyjne produkcji danego kontrahenta (Producenta) stanowią nieodzowny aspekt działalności usługowej Spółki. Nie może więc budzić wątpliwości, że nabywanie świadczeń, które wpisują się w powyższe działania, są bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Spółkę kompleksowej usługi na rzecz jej kontrahentów.

Reasumując, DKIS w sposób wadliwy wyłożył i zastosował art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, a zatem z tego powodu wniesiona skarga okazała się zasadna.

Jeśli chodzi o zarzuty procesowe Sąd uznał, że wobec odniesienia się w niniejszym wyroku do meritum, gdyż zarzuty naruszenia prawa materialnego takie działanie Sądowi umożliwiły, bezcelowym było ich rozpatrywanie. W szczególności Sąd nie uznał za konieczne uchylanie interpretacji tylko z tego powodu, że organ pominął pewne elementy stanu faktycznego, czym, zdaniem Spółki, naruszył wskazane w petitum skargi przepisy Op. Treść interpretacji oraz zasadne zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego uzasadniały rozstrzygnięcie zawisłego przed Sądem sporu co do istoty, czyli uznanie, że opisane przez Spółkę świadczenia podlegają, na mocy art. 15e ust. 11 pkt 1 Updop, wyłączeniu z ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 tej ustawy.

W konsekwencji, Sąd uchylił wydaną interpretację na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a Ppsa. O kosztach orzeczono stosownie do art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 Ppsa. Koszty w tej sprawie stanowił wpis od skargi 200 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł, wynagrodzenie pełnomocnika 480 zł, obliczone na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687).