Wyrok NSA, sygn. akt II FSK 3489/16
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2018-12-11 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ: Minister Finansów~Minister Finansów
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
Powołane przepisy: article: art. 14c § 1, art. 14c § 2
journal: Dz.U. 2015 poz 613
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - t.j.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Jan Grzęda (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Marek Olejnik, protokolant st. asystent sędziego Anna Świech, po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 24 sierpnia 2016 r. sygn. akt I SA/Łd 551/16 w sprawie ze skargi "W." S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 16 lutego 2016 r. nr IBPB-1-2/4510-163/16/AP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Łodzi, 2) zasądza od "W." S.A. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 460 (słownie: czterysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

Wyrokiem z 24 sierpnia 2016 r., o sygn. akt I SA/Łd 551/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uwzględnił skargę W. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. i uchylił indywidualną interpretację Ministra Finansów z 16 lutego 2016 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawie następującego stanu faktycznego:

W dniu 17 grudnia 2015 r. wpłynął do Biura Krajowej Informacji Podatkowej złożony przez "W." S.A. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca przedstawił następujący stan faktyczny:

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawych. Spółka otrzymała zezwolenia na prowadzenie działalności w Łódzkiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej (dalej: "ŁSSE" lub "Strefa"). Działalność Spółki na terenie ŁSSE obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową. Zgodnie z przyjętą przez Wnioskodawcę strategią Spółka planuje się rozwijać m.in. poprzez przejęcia innych firm. Zgodnie ze strategią Spółki akwizycje powinny przyczynić się do znacznego wzrostu ilości produkowanych przyczep, naczep oraz zabudów i w efekcie do zwiększenia przychodów Spółki.

W ramach powyższej strategii Spółka nabyła większościowy pakiet udziałów w spółce francuskiej (dalej: "Spółka Francuska"), będącej producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych na rynku francuskim. Transakcja była finansowana ze środków własnych Wnioskodawcy oraz z kredytu bankowego denominowanego w Euro.

Spółka Francuska nie prowadzi działalności zwolnionej przedmiotowo z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Zakres i skala prowadzonej przez Spółkę działalności strefowej nie ulegną zmianie w wyniku rozważanego nabycia przedmiotowego pakietu udziałów. Wnioskodawca poniósł różnego rodzaju koszty związane z ww. transakcją (doradztwo, analizy, oceny, tłumaczeniu itd.).

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości dla celów księgowych (tj. w księgach rachunkowych Spółki) koszty transakcyjne zostały alokowane do wartości nabytych udziałów - tym samym zostaną one rozpoznane jako koszty księgowe w momencie ewentualnego zbycia udziałów w Spółce Francuskiej.

W odniesieniu do powyższej transakcji, oprócz wymienionych kosztów transakcyjnych, wnioskodawca poniósł również wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów, takie jak np. cena nabycia udziałów – nie są one jednak przedmiotem pytania.

Nawiązując do przedstawionego wyżej stanu faktycznego Wnioskodawca sformułował następujące pytanie.

Czy Koszty transakcyjne poniesione przez Spółkę stanowią tzw. koszty wspólne (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być alokowane do działalności gospodarczej zwolnionej i działalności opodatkowanej w oparciu o tzw. klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.) - zwanej dalej "u.p.d.o.p."?

Przedstawiając własne stanowisko w tym zakresie Spółka stwierdziła, że koszty transakcyjne poniesione przez Spółkę stanowią tzw. koszty wspólne (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być alokowane do działalności gospodarczej zwolnionej i działalności opodatkowanej w oparciu o tzw. klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.

Zgodnie z tym przepisem, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu oraz koszty związane z przychodami z innych źródeł, a nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Na podstawie art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy.

W świetle przywołanych uregulowań, w odniesieniu do podmiotów osiągających zarówno dochody z działalności zwolnionej na podstawie zezwolenia, jak i dochody opodatkowane, powstaje konieczność wyodrębnienia i podziału przychodów odpowiednio na przychód ze źródeł zwolnionych oraz przychody ze źródeł podlegających opodatkowaniu oraz prawidłowe przypisanie do nich odpowiednich kosztów uzyskania przychodów. Spółka dokonuje takiego wyodrębnienia dla działalności opodatkowanej i dla działalności zwolnionej. Koszty bezpośrednie podlegają przypisaniu do odpowiednich źródeł przychodów (zwolnionych bądź opodatkowanych) na podstawie wartości rzeczywistych, zgodnie z prowadzoną ewidencją księgową. W przypadku kosztów o charakterze ogólnym, w pierwszej kolejności stosowanym rozwiązaniem jest również precyzyjne wydzielenie rzeczywistych wartości tych kosztów przypadających na poszczególne źródła przychodów. Zastosowanie rzeczywistego podziału kosztów w odniesieniu do kosztów dotyczących całokształtu działalności podmiotu nie jest jednak zawsze możliwe. Taka sytuacja będzie również miała miejsce w przypadku Kosztów transakcyjnych będących przedmiotem niniejszego wniosku.

Jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego, nabycie Spółki Francuskiej i związane z nią poniesienie Kosztów transakcyjnych powinno przyczynić się nie tylko do potencjalnego uzyskania dywidendy, ale również do znacznego wzrostu ilości produkowanych na podstawie posiadanych przez Wnioskodawcę zezwoleń przyczep, naczep oraz zabudów i w efekcie do zwiększenia przychodów zwolnionych Spółki. Jednocześnie Wnioskodawca nie ma możliwości wskazania, w jakim zakresie Koszty transakcyjne wpłyną na wielkość przychodów zwolnionych, a w jakim na wielkość przychodów z działalności nieobjętej zwolnieniem - np. w postaci przychodów z dywidendy.

W takich sytuacjach, w ocenie Wnioskodawcy, możliwe jest przypisanie tych kosztów do odpowiednich źródeł przychodów z zastosowaniem tzw. kluczy szacunkowych. Podstawą prawną dla stosowania kluczy szacunkowych jest przywołany już art. 15 ust. 2 oraz ust. 2a u.p.d.o.p. Zasadę tę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania. W przypadku, gdy podmiot nie jest w stanie bezpośrednio przypisać kwoty kosztów do odpowiadającego im źródła przychodu, może w świetle powyższego przepisu zastosować tzw. przychodowy klucz alokacji. Warunkiem stosowania szacunkowego klucza alokacji jest faktyczne poniesienie kosztów uzyskania przychodów zarówno ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, jak i z innych źródeł oraz brak możliwości wyodrębnienia kwoty kosztów uzyskania przychodu z poszczególnych źródeł przychodów.

W dniu 16 lutego 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, wydał interpretację indywidualną, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. W uzasadnieniu interpretacji indywidualnej organ stwierdził, że ustalenie kosztów uzyskania przychodów zgodnie z zasadą powołaną w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. ma zastosowanie jedynie w sytuacjach wyjątkowych w odniesieniu do określonych kosztów wspólnych dla obu źródeł, których nie można jednoznacznie przypisać do jednej z kategorii przychodów. Jednakże z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego sprawy, zakup udziałów Spółki Francuskiej nie przyczyni się do zwiększenia dochodów zwolnionych, co oznacza, że art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. nie znajdą zastosowania.

W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi zawarto zarzut naruszenia przepisów:

- art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., poprzez dokonanie niewłaściwej oceny co do jego zastosowania w sprawie poprzez uznanie, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym nie są spełnione przesłanki do zastosowania ww. przepisów, tj. że zakup udziałów w Spółce Francuskiej nie przyczyni się do zwiększenia dochodów zwolnionych,

- art. 14c § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) – zwanej dalej "O.p", poprzez wskazanie błędnego uzasadnienia prawnego w zakresie oceny prawnej przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego oraz niewskazanie prawidłowego stanowiska w tym zakresie, w szczególności poprzez nieodniesienie się i pominięcie istotnych elementów stanu faktycznego opisanych we wniosku Spółki, tj. wskazania, że nabycie pakietu udziałów w Spółce Francuskiej i związane z tym poniesienie Kosztów transakcyjnych przyczyni się do znacznego wzrostu ilości produkowanych przyczep, naczep oraz zabudów i w efekcie do zwiększenia przychodów zwolnionych Spółki,

- art. 120 oraz art. 121 § 1 w związku z art. 14h O.p., przez wybiórcze potraktowanie okoliczności faktycznych pod kątem dopasowania ich do tezy, że w sytuacji przedstawionej we wniosku Koszty transakcyjne związane z nabyciem pakietu udziałów Spółki Francuskiej nie stanowią kosztów wspólnych i nie powinny być alokowane do działalności gospodarczej zwolnionej i opodatkowanej zgodnie z postanowieniami art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., a w konsekwencji wydanie interpretacji niespełniającej wymogów przewidzianych przepisami Ordynacji podatkowej, w szczególności niezawierającej prawidłowego uzasadnienia prawnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylając zaskarżoną interpretację wskazał m.in., że postępowanie o wydanie interpretacji różni się od postępowania podatkowego także tym, że organ wydający interpretację nie ustala stanu faktycznego sprawy, lecz przedstawia możliwość zastosowania określonych przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do przedstawionego przez wnioskodawcę stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. A zatem, w sprawie takiej nie ma znaczenia, czy przedstawiony stan faktyczny odpowiada rzeczywistości.

Jakkolwiek stwierdzenie Wnioskodawcy, że "Zakres i skala prowadzonej przez Spółkę działalności strefowej nie ulegną zmianie w wyniku rozważanego nabycia przedmiotowego pakietu udziałów" może budzić wątpliwości co do jego znaczenia, a więc co do tego, czy pomiędzy Kosztami transakcyjnymi a przychodami osiąganymi z działalności strefowej istnieje związek w tym znaczeniu, że poniesienie tych kosztów mogło, choć w sposób trudny do zmierzenia, przyczynić się do osiągnięcia przychodów z działalności prowadzonej w ŁSSE lub do zachowania tego źródła przychodów, to jednak stan faktyczny sprawy powinien zostać przyjęty na podstawie kompleksowego opisu zawartego we wniosku o wydanie interpretacji. Należy zatem wskazać, że jednocześnie na str. 3 wniosku o wydanie interpretacji Wnioskodawca wskazał, że cyt. "Zgodnie ze strategią Spółki akwizycje powinny przyczynić się do znacznego wzrostu ilości produkowanych przyczep, naczep oraz zabudów i w efekcie do zwiększenia przychodów Spółki". Dalej zaś w uzasadnieniu własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej w odniesieniu do pytania nr 1 Spółka stwierdziła na str. 5 wniosku, że cyt. "...nabycie udziałów pozwala Wnioskodawcy m.in. wzmocnić pozycję na europejskim rynku przyczep i naczep, co wpływa na zwiększenie przychodów wnioskodawcy", oraz cyt. "Aby wydatki zostały uznane za związane z przychodami, nie musza one skutkować uzyskaniem konkretnego, identyfikowalnego przychodu Spółki, jednak celowość ich poniesienia przejawiać się będzie w dążeniu Spółki do zabezpieczenia źródła przychodów, przez wykorzystanie efektów synergii pozwalających na wzrost wolumenów produkcji, a co za tym idzie przychodów z produkcji. Głównym celem Kosztów transakcyjnych są korzyści wynikające z działalności na globalnym rynku poprzez rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności gospodarczej", i stwierdzenie najbardziej istotne na str. 10 wniosku cyt. "Jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego, nabycie Spółki Francuskiej i związane z nią poniesienie Kosztów transakcyjnych powinno przyczynić się nie tylko do potencjalnego uzyskania dywidendy, ale również do znacznego wzrostu ilości produkowanych na podstawie posiadanych przez Wnioskodawcę zezwoleń przyczep, naczep oraz zabudów i w efekcie do zwiększenia przychodów zwolnionych Spółki". Ponadto Spółka zajmuje wyraźne stanowisko, że art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy ponoszone koszt mają związek zarówno z przychodami ze źródeł, z których przychody są zwolnione, jak i z przychodami z innych źródeł.

W ocenie Sądu pierwszej instancji nie powinno być zatem wątpliwości, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że poniesienie Kosztów transakcyjnych ma i będzie miało wpływ także na przychody osiągane w Strefie, czyli na przychody zwolnione. O ile jednak organ miał w tym zakresie wątpliwości, powinien przed wydaniem interpretacji zobowiązać Spółkę do sprecyzowania stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W sprawie o wydanie interpretacji indywidualnej wystarczające jest, że istnienie takiego wpływu wynika z treści stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionych we wniosku. Wnioskodawca nie musiał natomiast precyzować w jaki sposób koszty takie wpływają lub wpłynął na przychody zwolnione. Dowód co do rzeczywistego wpływu takich kosztów na przychody zwolnione w razie potrzeby będzie musiał być natomiast przeprowadzony w ewentualnej sprawie podatkowej.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył Minister Rozwoju i Finansów. Zarzucił w niej:

1. Naruszenie przepisów postępowania w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy tj.:

- art. 146 § 1 P.p.s.a. w zw. z art. 14c§ 1 i § 2 O.p. poprzez uwzględnienie skargi strony Skarżącej, uchylenie zaskarżonej interpretacji i w konsekwencji bezpodstawne przyjęcie, iż wydana przez organ interpretacja narusza przepisy regulujące procedurę wydawania indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, gdyż nie odnosi się do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku.

- art. 146 § 1 P.p.s.a. w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14 h O.p. poprzez uwzględnienie skargi strony Skarżącej, uchylenie zaskarżonej interpretacji i w konsekwencji bezpodstawne przyjęcie, iż organ wybiórczo potraktował okoliczności faktyczne pod kątem dopasowania ich do tezy, że w sytuacji przedstawionej we wniosku Koszty transakcyjne związane z nabyciem pakietu udziałów Spółki Francuskiej nie stanowią kosztów wspólnych i nie powinny być alokowane do działalności gospodarczej zwolnionej i opodatkowanej zgodnie z postanowieniami art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., a w konsekwencji wydanie interpretacji niezawierającej prawidłowego uzasadnienia prawnego, czym organ naruszył zasadę zaufania wyrażoną w art. 121 § 1 O.p. oraz zasadę działania na podstawie przepisów prawa, o której mowa w art. 120 O.p.

2. Naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym spełnione zostały przesłanki do zastosowania ww. przepisów, podczas gdy w ocenie Organu skoro zakup udziałów Spółki Francuskiej nie przyczyni się do zwiększenia dochodów zwolnionych, to oznacza, że art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. w niniejszej sprawie nie znajdą zastosowania.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.

Stosownie do art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Z przepisu tego wynika podział wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej na dwie odrębne części. Pierwszą z nich jest wyczerpujące przedstawienie zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Drugą, przedstawienie własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Podkreślić należy, że część pierwsza musi stanowić podstawę dla drugiej. Oznacza to, że składający wniosek formułuje własne stanowisko wyłącznie w ramach przedstawionego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej nie powinno zatem służyć wyjaśnieniu czy też uzupełnieniu pierwszej części wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Z kolei organ interpretacyjny dokonuje oceny prawnej stanowiska pytającego z przytoczeniem przepisów prawa. Postępowanie takie również musi opierać się wyłącznie na stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku.

Przedstawiony przez skarżącą Spółkę stan faktyczny zawiera dwa sformułowania, które można odnieść do wysokości dochodów Spółki podlegających zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Pierwsze z nich dotyczy ogólnych założeń rozwoju Spółki: "Zgodnie ze strategią Spółki akwizycje powinny przyczynić się do znacznego wzrostu ilości produkowanych przyczep, naczep oraz zabudów i w efekcie do zwiększenia przychodów spółki". Drugie dotyczy zakupu większościowego pakietu udziałów w spółce francuskiej: "Zakres i skala prowadzonej przez Spółkę działalności strefowej nie ulegną zmianie w wyniku rozważanego nabycia przedmiotowego pakietu udziałów".

Zatem wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, z przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że przyjęta przez Spółkę strategia co do zasady powinna zwiększyć jej przychody, jednak konkretny omawiany przypadek zakupu udziałów w spółce francuskiej nie spowoduje zmiany zakresu i skali prowadzonej przez Spółkę działalności strefowej.

Jak wskazano wyżej, stanowisko skarżącej Spółki w sprawie oceny prawnej tak przedstawionego stanu faktycznego nie może służyć jego wyjaśnieniu czy też uzupełnieniu, tym bardziej, że niektóre fragmenty tego stanowiska są sprzeczne z przedstawionym, zaistniałym stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 14c § 1 i § 2 O.p. interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny [...]. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.

Oznacza to, że organ wydając interpretację indywidualną dokonuje oceny prawnej stanowiska wyrażonego przez wnioskodawcę, przytaczającego odpowiednie regulacje prawne. Podstawą tej oceny jest przedstawiony stan faktyczny (zdarzenie przyszłe).

Podany we wniosku o interpretację stan faktyczny stanowi wyłączną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne. Organ podatkowy, dokonując interpretacji, stosownie do nadanych mu kompetencji, jedynie przedstawia swój pogląd w zakresie rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do wskazanego we wniosku stanu faktycznego już istniejącego bądź zdarzenia przyszłego. (wyrok NSA z 18 maja 2018 r., sygn. akt II FSK 1128/16, orzeczenia.nsa.gov.pl).

Nie można zgodzić się ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji, że w niniejszej sprawie, organ mając wątpliwości co do przedstawionego stanu faktycznego, powinien wezwać wnioskodawcę o jego sprecyzowanie. Stanowisko to jest nieprawidłowe z dwóch powodów. Po pierwsze, przedstawiony przez Spółkę stan faktyczny jest wyczerpujący – stosownie do art. 14b § 3 O.p. Dopiero jego zestawienie ze stanowiskiem skarżącej spółki tworzy wątpliwości co do rzeczywistych oczekiwać wnioskodawcy. Po drugie, organ wydający interpretację nie może zadawać pytań, które wskazują na brak zbieżności przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) ze stanowiskiem wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej. Pytania takie mogą sugerować np. korzystniejszy dla strony model opodatkowania i skutkować zmianą - odpowiednim dostosowywaniem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) do tego modelu. Prowadziłoby to do ominięcia ustawowego obowiązku (art. 14 b § 3 O.p.) wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego, rozumianego jako zakreślenie granic interpretacji.

Reasumując, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, zaskarżona do WSA w Łodzi interpretacja indywidualna nie naruszała przepisów regulujących procedurę wydawania indywidualnych interpretacji prawa podatkowego tj. art. 14c § 1 i 2 O.p. Nie jest również zasadna ocena, że organ wybiórczo potraktował przedstawiony przez Spółkę stan faktyczny – naruszając przy tym art. 120 i 121 § 1 oraz art. 14h O.p. Wobec naruszenia powyższych przepisów procesowych Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że odniesienie się do zarzutu naruszenia prawa materialnego byłoby przedwczesne.

Z tych względów - na podstawie art. 185 § 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r. poz. 1302) – zwanej dalej: "P.p.s.a" - należało uchylić zaskarżony wyrok w całości i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania, a Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi ponownie rozpoznając sprawę powinien ocenić merytoryczną poprawność wydanej interpretacji w kontekście przepisu art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., uwzględniając zawarte w niniejszym orzeczeniu rozważania dotyczące przedstawionego przez Spółkę zaistniałego stanu faktycznego.

O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto na podstawie art. 203 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2, art. 209 P.p.s.a.