Wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 706/22
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Data orzeczenia: 2023-01-11 00:00:00+01:00 (orzeczenie nieprawomocne)
Symbol z opisem: 6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy: article: art. 14c par. 2
journal: Dz.U. 2021 poz 1540
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

SENTENCJA

Dnia 11 stycznia 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Joanna Grzegorczyk-Drozda Sędziowie Asesor WSA Agnieszka Gortych-Ratajczyk (spr.) Sędzia WSA Paweł Kowalski Protokolant Asystent sędziego Daria Przybylska-Cieplucha po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 stycznia 2023 roku sprawy ze skargi P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 sierpnia 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.93.2022.1.BK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla interpretację w zaskarżonej części; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 497 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Zaskarżoną interpretacją indywidualną z dnia 4 sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko P. sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

Wnioskodawca (dalej także: Spółka) wraz z innymi podmiotami tworzy podatkową grupę kapitałową (dalej: P.1) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Podstawa opodatkowania P.1 jest obliczana zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, w związku z art. 7 ust. 1 - 3 ustawy o CIT. Tym samym każda ze spółek należących do P.1 jest obowiązana do określania związanego z jej działalnością dochodu (straty) z poszczególnych źródeł dochodu. P.1 ma rok podatkowy niepokrywający się z rokiem kalendarzowym. Rok podatkowy P.1 obejmuje okres od 1 grudnia do 30 listopada, tj. ostatni zakończony rok podatkowy P.1 trwał od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021r. Obecnie trwający rok podatkowy P.1 trwa od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r. Rok obrotowy (a zatem określony dla sprawozdawczości finansowej) spółek wchodzących w skład P.1 jest zgodny z rokiem kalendarzowym, tj. ostatni zakończony rok obrotowy trwał od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Obecnie trwający rok obrotowy spółek wchodzących w skład P.1 trwa od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. Wnioskodawca może zawierać transakcje kontrolowane - w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, z podmiotami będącymi członkami P.1 jak i z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozdziału 1a ustawy o CIT, niebędącymi członkami P.1. Część zawieranych przez Wnioskodawcę transakcji z podmiotami powiązanymi (z P.1 oraz spoza P.1) przekracza progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT lub będzie korzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym Wnioskodawca zadał następujące pytania:

1. Czy w przypadku, gdy Wnioskodawca zawiera z podmiotem powiązanym, nienależącym do P.1 transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, to zobowiązany jest do sporządzenia takiej dokumentacji na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy P.1, który w przypadku Wnioskodawcy obejmuje okres od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r., czy też za rok obrotowy, tj. okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r.?

2. Czy w przypadku, gdy Wnioskodawca zawiera z podmiotem powiązanym, nienależącym do P.1 transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, to zobowiązany będzie do sporządzenia takiej dokumentacji na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy P.1, który w przypadku Wnioskodawcy będzie obejmować okres od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r., czy też za rok obrotowy, tj. okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r.?

3. Czy w przypadku, gdy Wnioskodawca zawiera z podmiotem powiązanym nienależącym do P.1 transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych lub korzystającą z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, to zobowiązany jest do złożenia na podstawie art. 11t ust. 1 ustawy o CIT informacji o cenach transferowych za okres zgodny z rokiem podatkowym P.1, przypadający na okres od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r., czy też rokiem obrotowym Wnioskodawcy obejmującym okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r.?

4. Czy w przypadku, gdy Wnioskodawca zawiera z podmiotem powiązanym nienależącym do P.1 transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych lub korzystającą z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, to zobowiązany jest do złożenia na podstawie art. 11t ust. 1 ustawy o CIT informacji o cenach transferowych za okres zgodny z rokiem podatkowym P.1, przypadający na okres od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r., czy też rokiem obrotowym Wnioskodawcy obejmującym okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022r.?

5. Czy Wnioskodawca, stosownie do treści art. 11p i 11q ust. 2 ustawy o CIT, obowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ma także obowiązek dołączyć do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych sporządzoną za rok podatkowy obejmujący okres od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r., czy też za rok obrotowy przypadający na okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021? Czy do grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy należy dołączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2020 i 2021?

6. Czy Wnioskodawca, stosownie do treści art. 11p i 11q ust. 2 ustawy o CIT, obowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ma także obowiązek dołączyć do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych sporządzoną za rok podatkowy obejmujący okres od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r., czy też za rok obrotowy przypadający na okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022? Czy do grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy należy dołączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2021 i 2022?

Zdaniem Wnioskodawcy, brzmienie przepisów dotyczących cen transferowych, przede wszystkim art. 11k ust. 1, art. 11n ust. 1, art. 11t ust. 1, art. 11p i art. 11q ustawy o CIT oraz art. 56 pkt 2 i art. 64 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U z 2021 r., poz. 2105) w świetle opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, iż w zakresie pytania nr 1 i 2, gdy Wnioskodawca zawiera z podmiotem powiązanym, nienależącym do P.1 transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, to zobowiązany jest do sporządzenia takiej dokumentacji na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy P.1, który w przypadku Wnioskodawcy obejmuje okres od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r. natomiast w kolejnym roku podatkowym będzie obejmował okres od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r.

W zakresie pytania nr 3 i 4 Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku, gdy Wnioskodawca zawiera z podmiotem powiązanym nienależącym do P.1 transakcję kontrolowaną, podlegającą obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych lub korzystającą z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, to zobowiązany jest do złożenia na podstawie art. 11t ust. 1 ustawy o CIT informacji o cenach transferowych za okres zgodny z rokiem podatkowym P.1, przypadający na okres od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r., a w kolejnym roku podatkowym na okres od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r.

W zakresie pytania nr 5 i 6 zdaniem Wnioskodawcy, stosownie do treści art. 11p i 11q ust. 2 ustawy o CIT, obowiązany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, oraz ma także obowiązek dołączyć do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych sporządzoną za rok podatkowy obejmujący okres od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r., a w kolejnym roku podatkowym za okres od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r. Natomiast do grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzanej za ww. lata podatkowe należy dołączyć odpowiednio, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2020 i 2021 (do dokumentacji za rok podatkowy trwający od 1 grudnia 2020 do 30 listopada 2021 r.) oraz 2021 i 2022 (do dokumentacji za rok podatkowy trwający od 1 grudnia 2021 do 30 listopada 2022 r.).

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej poddając analizie przepisy ustawy o CIT w szczególności art. 11k ust. 1, art. 11n ust. 1, art. 11t ust. 1, art. 11p i art. 11q ustawy o CIT oraz art. 56 pkt 2 i art. 64 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, stwierdził, iż stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań oznaczonych jako pytania 1, 2, 3 i 4 jest prawidłowe.

W zakresie pytań oznaczonych jako pytanie 5 i 6 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z Wnioskodawcą, iż jak wynika z art. 11p i 11q ustawy o CIT Wnioskodawca oprócz lokalnej dokumentacji cen transferowych zobowiązany jest także do złożenia grupowej dokumentacji i dokumentacja ta, w realiach przedmiotowej sprawy, powinna obejmować okresy od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz odpowiednio od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r. (dwa kolejne lata podatkowe). Dyrektor nie podzielił stanowiska Wnioskodawcy odnośnie drugiej części pytania tj. czy do grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy należy dołączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2020 i 2021, odpowiednio 2021 i 2022?

Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zakres dokumentacji grupowej określony jest w przepisie art. 11q ustawy o CIT, a jego uszczegółowienie ma miejsce w - wydanym na podstawie ustawowej delegacji zawartej w art. 11q ust. 4 ustawy o CIT - rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1195), w którym stwierdzono (w par. 3 pkt 4 lit. a), że: Grupowa dokumentacja cen transferowych obejmuje: w zakresie informacji finansowych i podatkowych grupy kapitałowej, o której mowa w art. 11q ust. 2 pkt 4 ustawy roczne skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej.

Powołane przepisy zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazują na konieczność dołączenia do grupowej dokumentacji cen transferowych skonsolidowanych sprawozdań. Dyrektor dodał, iż sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień bilansowy, którym jest ostatni dzień roku obrotowego. Skoro – jak wcześniej argumentowano – pojęcie roku obrotowego i podatkowego należy rozumieć tożsamo, sprawozdanie finansowe należy zatem sporządzić za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz za okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r. Z powyższych względów Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, iż w powyższym zakresie stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawidłowe.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi pełnomocnik PKP Energetyka Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zarzucił naruszenie przepisów, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

• art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 1 O.p., poprzez niewskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym w zakresie twierdzenia, że Spółka jest zobowiązana do dołączenia do grupowej dokumentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres roku podatkowego, w sytuacji gdy zgodnie z opisem stanu faktycznego zawartym we wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej rok podatkowy Spółki jest inny niż okres, za który sporządzone jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

• art. 14c § 1 i 2 O.p. w związku z art. 11q ust. 2 ustawy o CIT poprzez wskazanie bez podania podstaw prawnych takiego twierdzenia, że do dokumentacji grupowej sporządzanej za okres roku podatkowego należny dołączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres roku podatkowego, w sytuacji gdy rok podatkowy nie jest okresem tożsamym okresem, za który sporządzane są sprawozdania finansowe, w tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

• art. 14b § 1 i art. 3 pkt 2 O.p. poprzez faktyczne wydanie interpretacji indywidualnej nie w zakresie przepisów prawa podatkowego, ale w zakresie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poprzez wskazanie, że Spółka będzie zobowiązana do dołączenia do dokumentacji grupowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od grudnia do listopada (rok podatkowy) mimo, iż z przepisów ustawy o rachunkowości nie wynika obowiązek sporządzenie takiego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W tym zakresie organ podatkowy naruszył nie tylko przepisy Ordynacji podatkowej, ale dokonał również błędnej wykładni przepisów ustawy o rachunkowości,

• art. 11 p i art. 11q ust. 2 ustawy o CIT poprzez przyjęcie, że Spółka będzie zobowiązana do dołączenia do grupowej dokumentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres roku podatkowego tj. okres od grudnia do listopada w sytuacji, gdy art. 11 p ustawy o CIT odnosi się do roku obrotowego, przepis ten odnosi się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które sporządzane jest na podstawie ustawy o rachunkowości (za okres wskazany w ustawie o rachunkowości tj. okres roku obrotowego) lub w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowego.

W związku ze wskazanymi naruszeniami prawa, pełnomocnik strony skarżącej wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidulanej z dnia 4 sierpnia 2022 r. w części, w której uznaje stanowisko Spółki za nieprawidłowe oraz zasądzenie na rzecz strony skarżącej kosztów postępowania sądowego według norm prawem przepisanych.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podtrzymał w całości dotychczasowe stanowisko w sprawie i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

W myśl art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2022r., poz. 329 ze zm.), zwanej dalej P.p.s.a., sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie.

Zgodnie z art. 146 § 1 i przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a., sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób - odpowiednio - mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania.

W myśl art. 57a P.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Przytoczony przepis wyznacza granice rozpoznania skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie i stanowi, że sąd administracyjny jest związany granicami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Sąd bada więc prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (Dauter Bogusław, Kabat Andrzej, Niezgódka-Medek Małgorzata, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. II; Lex 2021).

Tytułem wstępu należy sprecyzować, iż strona skarżąca – jak wynika ze skargi – zaskarżyła interpretację indywidualną z dnia 4 sierpnia 2022 r. w części, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko strony za nieprawidłowe. Strona wskazuje w tym zakresie na pytanie oznaczone jako pytanie 5 i 6, jednakże jak wskazuje argumentacja skargi, przedmiotem sporu pozostaje wyłącznie druga część obu pytań tj. czy do grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy należy dołączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2020 i 2021, odpowiednio 2021 i 2022? Pierwsza część obu pytań (5 i 6) dotyczy grupowej dokumentacji cen transferowych i w tym zakresie strony są zgodne, iż zgodnie art. 11p i 11q ustawy o CIT strona oprócz lokalnej dokumentacji cen transferowych zobowiązana jest także do złożenia grupowej dokumentacji, a dokumentacja ta, w realiach przedmiotowej sprawy, powinna obejmować okresy od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r. Skoro w opisanej części strony są zgodne, jasnym jest, iż ta część interpretacji nie jest przedmiotem kontroli.

Istota sporu sprowadza się zatem do rozstrzygnięcia, w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, czy do grupowej dokumentacji cen transferowych obejmującej okresy od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. należy jak uważa strona załączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2020 i 2021 (odpowiednio za lata 2021 i 2022), czy jak uważa organ skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. (odpowiednio za okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r.).

W ocenie Sądu nie jest jednak możliwe rozstrzygnięcie tak opisanego sporu, a to z uwagi na trafnie podniesione w skardze zarzuty naruszenia przepisów art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 1 O.p., poprzez niewskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym w zakresie twierdzenia, iż stanowisko strony jest nieprawidłowe.

W niniejszej sprawie nie można pominąć specyfiki postępowania inicjowanego wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się m.in., że indywidualna interpretacja prawa podatkowego nie jest aktem administracyjnym, a więc nie rozstrzyga o prawach i obowiązkach jej adresata. Jest to czynność, która nie dotyczy uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, a tylko o nich się wypowiada. Polega ona bowiem wyłącznie na udzieleniu informacji, nie wiąże się z przyznaniem, stwierdzeniem albo uznaniem uprawnienia lub obowiązku wynikających z przepisów prawa. Wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego nie tworzy w stosunku do jej adresata jakichkolwiek prawnie znaczących uprawnień i/lub obowiązków. Tworzy jedynie stan udzielenia informacji o możliwościach stosowania i wykładni prawa, do której jej adresat może się zastosować, choć niewątpliwie nie ma takiego obowiązku. Na etapie uzyskiwania interpretacji dochodzi jedynie do niewiążącej "wymiany poglądów" na możliwość zastosowania konkretnych przepisów prawa podatkowego do pewnego stanu faktycznego (por. wyrok NSA z dnia 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1550/12 – dostępny, jak i pozostałe przywołane w uzasadnieniu, w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie orzeczenia.nsa.gov.pl).

W celu zabezpieczenia swego interesu prawnego, zainteresowany (wnioskodawca) ma prawo oczekiwać wyjaśnienia przez właściwy organ nasuwającej wątpliwości regulacji ukształtowanej przepisami prawa podatkowego. Dlatego w orzecznictwie akcentuje się także, że instytucja indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego pełni dwie funkcje, tj.: informacyjną, ponieważ ma na celu usunięcie ewentualnych wątpliwości, co do prawno-podatkowych skutków dotyczących zastosowania konkretnego przepisu prawa podatkowego w konkretnym stanie faktycznym oraz gwarancyjną, ponieważ chroni podmiot, który zastosował się do wydanej w jego sprawie interpretacji indywidualnej przed ewentualnymi negatywnymi skutkami wynikającymi z zastosowania się do jej treści (por. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 12 lipca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 233/17).

W realiach niniejszej sprawy przypomnieć trzeba, iż zgodnie z art. 14b § 2 O.p. wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych. Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3 O.p.).

Z kolei stosownie do przepisu art. 14c § 1 O.p., interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 2 O.p.).

Nie budzi zatem wątpliwości, iż organ interpretacyjny winien wyczerpująco i kompleksowo odnieść się do stanowiska wnioskodawcy, a przedstawiając własny pogląd w sprawie zobowiązany jest go rzetelnie i konkretnie uzasadnić. Przy czym argumentacja ta nie może ograniczać się wyłącznie do powołania przepisów prawnych mających zastosowanie w sprawie. Pominięcie w wydanym rozstrzygnięciu elementów ważkich z punktu widzenia oceny stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, świadczy o wadliwym działaniu organu w sprawie i stanowi istotne naruszenie procedury, w wyniku którego to uchybienia strona nie dostaje wystarczającej informacji prawnej o przysługującej jej prawach lub ciążących na niej obowiązkach. Tym samym brak pełnego odniesienia się przez organ do zajętego we wniosku stanowiska podmiotu występującego o wydanie interpretacji indywidualnej uniemożliwia realizację celu wydania tej interpretacji, czyli uzyskania przez podatnika rzetelnej i pełnej informacji o jego sytuacji prawnopodatkowej w konkretnym stanie faktycznym. Uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej, spełniające wymagania wynikające z art. 14c § 2 O.p. powinno zatem zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), ze wskazaniem jego istotnych znamion (por. wyrok WSA w Szczecinie z dnia 26 lipca 2017 r. sygn. akt I SA/Sz 464/17; wyroki NSA: z dnia 20 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1271/18; z dnia 21 stycznia 2021 r., sygn. akt II FSK 2421/18). Pogląd ten jest powszechnie i jednolicie podzielany w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Z tych wszystkich względów a przede wszystkim mając na uwadze lekturę zaskarżonej interpretacji w zakresie uzasadnienia prawnego i rzetelnej argumentacji organu odnośnie drugiej części pytań oznaczonych jako pytanie 5 i 6, w ocenie Sądu w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, w zaskarżonej części kontrolowana interpretacja powyższych wymogów nie spełnia.

Zdaniem Sądu podzielić należy sformułowany w skardze zarzut strony skarżącej, iż organ interpretacyjny, dokonując oceny prawnej stanowiska strony nie przeprowadził kompleksowej oceny tego stanowiska – mimo, iż był do tego zobligowany z mocy przepisu art. 14c § 2 O.p. i nie przedstawił uzasadnienia prawnego swej oceny. Z uzasadnienia prawnego w zaskarżonej części nie wynika tok rozumowania organu, który doprowadził do zanegowania stanowiska strony skarżącej, a jednocześnie do przyjęcia przez organ interpretacyjny stanowiska odmiennego od wywiedzionego we wniosku strony. Organ nie wskazał rzetelnych argumentów, z uwagi na zaistnienie których określone przez stronę przepisy w przywołanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania, dlaczego stanowisko strony nie zasługuje na uwzględnienie.

Rozpatrując kwestię zasadności stanowiska strony, iż do grupowej dokumentacji cen transferowych za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. należy jak uważa strona załączyć skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2020 i 2021 (odpowiednio za lata 2021 i 2022 do dokumentacji grupowej za okres od dnia 1 grudnia 2021 r. do dnia 30 listopada 2022 r.), organ dokonujący interpretacji – po uznaniu tego stanowiska za nieprawidłowe – przedstawił uzasadnienie, które ogranicza się do przywołania treści przepisów dotyczących grupowej dokumentacji cen transferowych. I owszem z przytoczonego przepisu art. 11q ust. 4 ustawy o CIT w zw. z § 3 pkt. 4 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, wynika powinność załączenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Jednakże organ nie wskazał żadnej regulacji prawnej, na poparcie swej oceny co do okresu za jaki takie skonsolidowane sprawozdanie finansowe w opisanych we wniosku okolicznościach winno zostać sporządzone. Nie stanowi uzasadnienia prawnego lakoniczne wskazanie organu, iż "Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień bilansowy, którym jest ostatni dzień roku obrotowego. Skoro – jak wcześniej argumentowano – pojęcie roku obrotowego i podatkowego należy rozumieć tożsamo, sprawozdanie finansowe należy sporządzić za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz za okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r.". Tym bardziej, iż organ nie wskazał źródła tego wywodu. Nie jest również jasne, na jakiej podstawie, uwzględniając zmianę ustawy o CIT, na którą wskazywała strona i dostrzegł organ, organ tożsamo widzi pojęcie roku obrotowego i podatkowego.

Z tych wszystkich względów, zdaniem Sądu nie sposób uznać, iż przywołanie zapisu art. 11q ustawy o CIT i wydanego na jego podstawie rozporządzenia dotyczącego dokumentacji cen transferowych, stanowi uzasadnienie prawne negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy, o jakim stanowi jasno przepis art. 14c § 2 O.p. Uzasadnienie organu co do kwestionowanej części zaskarżonej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie wyjaśnia toku rozumowania, w wyniku którego organ doszedł do odmiennego od strony stanowiska, co za tym nie poddaje się kontroli sądowoadministracyjnej. W istocie, ograniczenie się przez organ do zacytowania treści przepisów bez wyjaśnienia wnioskodawcy, na czym polega błąd w jego rozumowaniu pomija istotny element interpretacji, jakim jest ocena stanowiska wnioskodawcy. Reasumując, w ocenie Sądu z uzasadnienia prawnego zaskarżonej interpretacji nie da się wywieść rzetelnej informacji dla wnioskodawcy, dlaczego jego stanowisko jest nieprawidłowe. W tej sytuacji rozpoznawanie powoływanych w skardze zarzutów ukierunkowanych na wykazanie naruszenia prawa materialnego byłoby przedwczesne.

Rozpatrując ponownie wniosek organ będzie zobowiązany będzie do uwzględnienia poglądu prawnego wyrażonego w uzasadnieniu niniejszego wyroku.

Z powyższych względów na podstawie art. 146 § 1 oraz art. 200 i 205 P.p.s.a., Sąd orzekł jak w sentencji.

mko