Wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 1877/13
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu
Data orzeczenia: 2013-12-04 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne: Podatek dochodowy od osób fizycznych
Skarżony organ: Minister Finansów
Treść wyniku: *Uchylono interpretację przepisów prawa podatkowego
Powołane przepisy: article: art. 146  par. 1,  200  w  zw. z art. 205 par. 2
journal: Dz.U. 2012 poz 270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.
article: par. 14  ust. 2  pkt 1  lit. c
journal: Dz.U. 2013 poz 490
law: Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez  Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. - tekst jednolity
article: art. 14c  par. 2,  14h  w  zw. z  art. 121  par. 1
journal: Dz.U. 2012 poz 749
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jednolity.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Lidia Błystak (sprawozdawca), Sędziowie: Sędzia WSA Katarzyna Radom, Sędzia WSA Marta Semiczek, Protokolant: Aleksandra Połaczewska, Po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2013 r. przy udziale sprawy ze skargi R.D. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez Dyrektora Izby Skarbowej w P. z dnia [...] Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych - skutków podatkowych przekształcenia spółki I. uchyla zaskarżoną interpretację, II. zasądza od Ministra Finansów na rzecz skarżącego kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) zł. tytułem zwrotu kosztów postępowania.


UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia 29 kwietnia 2013 r. R.D. zwrócił się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów, przekształcenia spółki oraz likwidacji spółki osobowej.

Skarżący podał we wniosku, że ma miejsce zamieszkania i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Jednocześnie jest właścicielem 100% udziałów w spółce kapitałowej z siedzibą na Cyprze (dalej: A), podlegającej tam nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Udziały skarżącego w A zostaną wniesione aportem do specjalnie w tym celu założonej spółki z.o.o. z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce i tu podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: B).

W związku z tym obejmie udziały w B po cenie nominalnej równej wartości rynkowej (tj. bez agio) Udziałów w A na dzień ich wniesienia do B, zaś B uzyska bezwzględną większość praw głosu w A. A jest spółką holdingową, tzn. posiada aktywa nie prowadząc bezpośrednio działalności gospodarczej. Aktualnie, w A nie występuje zysk mogący być przedmiotem późniejszego podziału, A posiada natomiast wolne środki finansowe.

Możliwe jest, że B dokona następnie odpłatnego zbycia całości udziałów w A na rzecz specjalnie w tym celu założonej spółki z.o.o. z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce i tu podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT (C), po cenie nominalnej udziałów B wydanych w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) Wnioskodawcy. Przed zbyciem udziałów w A przez B na rzecz C, jedynym udziałowcem C będzie wnioskodawca. Wypłata kwot należnych C wynikająca z tytułu zwrotu przez A, ujętych w tej spółce jako (i) kapitał zakładowy oraz (ii) kapitał zapasowy z tytułu różnicy między wartością nominalną objętych udziałów A oraz ich wartością rynkową (agio), nastąpi w postaci wypłaty gotówki, którą posiada A (po uwzględnieniu podatku, o ile ten podatek będzie należny).

Następnie, wspólnicy B zamierzają dokonać przekształcenia spółki kapitałowej (B) w spółkę osobową (Spółka Osobowa) zgodnie z przepisami KSH. Wspólnikami Spółki Osobowej będą wszyscy wspólnicy B, wielkość ich udziałów w Spółce Osobowej będzie odpowiadała wielkości udziałów w B, w momencie przekształcenia - żaden ze wspólników nie wystąpi ze spółki, a także żaden z nich nie otrzyma spłat w gotówce. Na dzień przekształcenia B ze spółki kapitałowej w spółkę osobową, B nie będzie wykazywała w bilansie niepodzielonych zysków. Wspólnicy B (którzy staną się wspólnikami Spółki Osobowej) nie wykluczają również likwidacji Spółki Osobowej.

Nazwa i adres spółki określonej jako B to [...] z siedzibą oraz miejscem zarządu we W. Wnioskodawca zawarł ustne porozumienie z pozostałymi wspólnikami, dotyczące utworzenia tej spółki, nie wyklucza także zmiany nazwy spółki.

Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego wnioskodawca zadał pytania:

1. czy prawidłowo uważa wnioskodawca, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym tzw. wymiana udziałów między wnioskodawcą a spółką B nie powoduje powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla wnioskodawcy, zgodnie z art. 24 ust. 8a i ust. 8b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm. - dalej powoływana jako u.p.d.o.f.)?

2. czy prawidłowo uważa wnioskodawca, że w opisanym zdarzeniu na podstawie art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f. przekształcenie spółki B w Spółkę osobową jest czynnością nie powodującą powstania po stronie wnioskodawcy dochodu (przychodu) z dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych?

3. czy prawidłowo uważa wnioskodawca, iż w przedstawionym zdarzeniu w związku z przekształceniem B w Spółkę osobową wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zaliczenia do przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych żadnych wartości?

4. czy prawidłowo uważa wnioskodawca, że w przedstawionym zdarzeniu środki pieniężne otrzymane przez niego w związku z likwidacją "Spółki osobowej" nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10) u.p.d.o.f., a zatem nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Zaskarżona interpretacja indywidualna odnosi się do odpowiedzi na zadane powyżej pytanie 3), pozostałe pytania znajdują odpowiedź w odrębnych interpretacjach.

Zdaniem wnioskodawcy odpowiadając na pytanie 3. należało stwierdzić, że przekształceniem B w Spółkę osobową nie będzie on zobowiązany do zaliczenia do przychodów w podatku dochodowym żadnych wartości. Przekształcenie spółki B w Spółkę osobową jest kontynuacją działalności spółki kapitałowej w innej formie prawnej. Wskazał wnioskodawca na przepisy art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037, dalej: KSH), przepisy art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) oraz art. 93d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity w Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm. – dalej powoływana jako Ordynacja podatkowa), spółka przekształcana kończy byt prawny z dniem wykreślenia z rejestru, co wiąże się z koniecznością zamknięcia ksiąg rachunkowych i złożenia zeznania podatkowego. Powołał się wnioskodawca na przepisy art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U z 2011 r., nr 74, poz. 397 ze zm. – dalej: u.p.d.o.p.) oraz art. 12 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity w Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm. – dalej powoływana jako ustawa o rachunkowości). Z faktu, iż przekształcenie spółki kapitałowej w osobową jest procesem zmierzającym do zmiany formy prawnej spółki przekształcanej, wskazując na przepis art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f. wywiódł wnioskodawca, że mimo otwartego katalogu przychodów zawartego w art. 10 ust. 1 u.p.do.f., nie można uznać, że w związku z przekształceniem spółki B w Spółkę osobową będzie on zobowiązany do zaliczenia do przychodów jakichkolwiek wartości.

Interpretacją z dnia [...] nr [...] Minister Finansów, działając na podstawie art. 14b § 1 i § 6 Ordynacji podatkowej, uznał stanowisko R.D. za nieprawidłowe. Omówił organ przepisy art. 551 § 1, art. 552, art. 553 KSH, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej w spółkę osobową nie jest tożsame z jej likwidacją lecz jest kontynuacja jej działalności w innej formie prawnej, a majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej, którego wartość zostaje ustalona w toku przekształcania (art. 558 § 2 pkt 3) KSH). Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z tymi transformacjami podmiotowymi reguluje Ordynacja podatkowa w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w zw. z art. 93 § 1 tej ustawy. Proces przekształcania się spółek związany jest z sukcesją podatkową spółki przekształconej, w wyniku tego spółka przekształcana traci podmiotowość prawną, a spółka przekształcona uzyskuje tę podmiotowość z dniem wpisania do rejestru sądowego. Zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej - oznacza przejście praw i obowiązków jednego podmiotu na inny podmiot. Kwoty zysków stają się składową częścią majątku spółki osobowej. Odnosząc się do przepisów art. 10 ust. 1 pkt 7), art. 17 ust. 1 pkt 4), art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f. stwierdził organ, że przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w osobową a więc cała wartość niepodzielonych zysków podlega opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f., a więc wartości niepodzielonych między udziałowców wszelkich zysków spółki kapitałowej. Zyski, które nie zostały wypłacone wspólnikom w formie dywidendy, lecz zgromadzono je w kapitałach własnych spółki, także jako kapitał zapasowy czy rezerwowy, odpowiadają pojęciu "niepodzielone zyski" użytemu w art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f. Fakt nie wykazywania w bilansie spółki przekształcanej niepodzielonego, między wspólników, zysku nie przesądza jeszcze o tym, że spółka nie posiada niepodzielonego zysku w rozumieniu przepisów ustawy podatkowej (art. 24 ust. 5 pkt 8). Konstatując stwierdził organ, że w sytuacji kiedy na dzień przekształcenia spółek spółka przekształcana posiadała będzie w kapitałach własnych wypracowane zyski odpowiadające pojęciu "niepodzielone zyski", nie można uznać, że nie posiada ona zysków niepodzielonych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f., w konsekwencji czego stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z przekształceniem spółki kapitałowej B w Spółkę osobową nie będzie on zobowiązany do zaliczenia do przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych żadnych wartości - należało uznać za nieprawidłowe.

Po bezskutecznym wezwaniu Ministra Finansów do usunięcia naruszenia prawa R.D. wniósł skargę na powyższą interpretację zarzucając jej naruszenie art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej oraz art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f. i wniósł o jej uchylenie. W uzasadnieniu skargi wnioskodawca podniósł, że kwestię sporną stanowi definicja ustawowego terminu "niepodzielony zysk" użytego w art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f. i zwrócił uwagę na zakaz rozszerzającej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Zdaniem skarżącego "niepodzielony zysk" to taki, który nie został podzielony ani między wspólników, ani w żaden sposób. W świetle art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f. dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia się spółek w spółki osobowe. Dochodem z udziału w zyskach nie jest zysk podzielony, każdy dozwolony podział zysku wyklucza zastosowanie tego przepisu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową, o czym orzekał między innymi NSA w wyroku z dnia 20 listopada 2011 r. (sygn. akt II FSK 930/10).

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji i jej argumentację, ustosunkowując się do zarzutów skargi.

Wojewódzkie Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. nr 153, poz. 1269), stanowiąc w przepisie art. 1 § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Uchylenie zaskarżonego rozstrzygnięcia może nastąpić w sytuacji, jeśli Sąd stwierdzi, że wydano je z naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, lub z naruszeniem prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, jak również rozstrzygnięcia dotkniętego wadą warunkującą wznowienie postępowania administracyjnego - art. 145 § 1 pkt 1) lit. a, lit. c i lit. b ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity w Dz. U. z 2012r. poz. 270 ze zm.)

Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a powołanej ustawy procesowej, kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydane w indywidualnych sprawach.

Sąd, w składzie orzekającym w rozpoznawanej sprawie, biorąc pod uwagę wskazane powyżej przepisy a także kryteria oceny zaskarżonego aktu administracyjnego w postaci pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej w indywidualnych sprawach, określone w przepisach Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, uznał, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie. Są to jednak inne naruszenia przepisów prawa niż wskazane przez stronę w skardze.

Sądowa kontrola interpretacji sprowadza się do oceny aktu pod względem zgodności z prawem w trzech płaszczyznach (procesowej, ustrojowej i materialnoprawnej), i nie może polegać na zastępowaniu organów przez sąd w procesie wykładni przepisów, których dotyczy interpretacja, w sytuacji, gdy organ podatkowy uchybia obowiązkowi należytego rozważenia w interpretacji kwestii prawnych występujących w sprawie, której granice zakreśla wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji.

W postępowaniu w przedmiocie wydania interpretacji tylko i wyłącznie podatnik (albo płatnik, albo inkasent) uprawniony jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Powyższe dane przedstawia przy tym w całym niezbędnym dla oceny prawnej zakresie wprost w treści wniosku, który kieruje do organu mającego wydać interpretację (art. 14b § 2 Ordynacji podatkowej). W ten sposób dochodzi do zakreślenia ram zagadnienia podatkowoprawnego, którego dotyczy wniosek o indywidualną interpretację. Taka też sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Skarżący przedstawił we wniosku z dnia 29 kwietnia 2013 r. stan faktyczny, na tle którego powstała po jego stronie wątpliwość co do interpretacji przepisów prawa podatkowego, zadając pytanie: czy związku z opisanym przekształceniem B w Spółkę osobową wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zaliczenia do przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych żadnych wartości. Kolejno przedstawił własne stanowisko dotyczące interpretacji przepisu prawa.

Należy również wskazać, iż zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym, o czym stanowi § 2 powoływanego przepisu.

Z powyższych regulacji wynika zatem, że ocena stanowiska wnioskodawcy, wyrażana poprzez uznanie go za prawidłowe lub błędne, jest tylko jednym z elementów interpretacji, wymienionych w art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej. Drugim jest natomiast uzasadnienie tej oceny, a w przypadku, gdy jest ona negatywna, interpretacja zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Są to elementy o równorzędnym znaczeniu. Zaznaczyć trzeba, że oba elementy udzielonej interpretacji indywidualnej winny się odnosić do stanowiska wyrażonego przez wnioskodawcę na tle przedstawionego stanu faktycznego.

Wydawane w ramach postępowania interpretacyjnego rozstrzygnięcie musi spełniać wszystkie określone w przepisach Ordynacji podatkowej wymagania przewidziane dla decyzji organów podatkowych. Tylko łączne spełnienie warunków wskazanych w art. 210 Ordynacji podatkowej pozwala uznać, że decyzja interpretacyjna odpowiada prawu pod względem proceduralnym. A zatem wadliwe uzasadnienie decyzji interpretacyjnej uprawnia sąd administracyjny do jej uchylenia. Taka zaś sytuacja miała miejsce w rozpatrywanej sprawie.

W ocenie Sądu objętą skargą interpretację indywidualną Ministra Finansów uznać należy za wadliwą, nie odpowiadającą przedstawionym wymogom.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na treść zadanego, w ramach interpretacji, pytania strony, które niewątpliwie jest pytaniem niejasnym.

Strona zadała pytanie: czy prawidłowo uważa, iż w przedstawionym zdarzeniu w związku z przekształceniem B w Spółkę osobową wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zaliczenia do przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych żadnych wartości?, wydaje się więc, że w pytaniu chodzi o to czy w związku z przekształceniem spółki B w Spółkę osobową będzie ona miała obowiązek zaliczenia jakichś wartości do przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych?

W uzasadnieniu swojego stanowiska skarżący wywodząc, iż przekształcenie spółki kapitałowej w osobową jest procesem zmierzającym do zmiany formy prawnej spółki przekształcanej, mimo otwartego katalogu przychodów zawartego w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stwierdza, wskazując na przepis art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, że nie można uznać, iż w związku z przekształceniem spółki "B" w "Spółkę osobową" będzie on zobowiązany do zaliczenia do przychodów jakichkolwiek wartości.

Forma i treść zadanego pytania nie wzbudziły wątpliwości Ministra, nie zainteresował się o jakie wartości mogące być zaliczone do przychodów w przedstawionym stanie faktycznym stronie chodzi, mimo, iż strona operuje ogólnymi pojęciami "jakichkolwiek" i "innych" wartości.

Zawarte w interpretacji stanowisko odnosi się do posiadania przez spółkę przekształcaną zysków niepodzielonych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f. w sytuacji, kiedy na dzień przekształcenia spółek posiadała będzie ona w kapitałach własnych wypracowane zyski odpowiadające pojęciu "niepodzielone zyski", zawężając zakres pytania, mimo, iż strona w zadanym pytaniu ani nie wskazywała na wątpliwości odnoszące się do niepodzielonych zysków, nie przedstawiała też swojego stanowiska w tym zakresie.

Jak wskazano wyżej, zadanie pytanie, jak się wydaje, dotyczyło kategorii wartości zaliczonych do dochodów (przychodów) na podstawie art. 24 ust. 5 u.p.d..o.f., który w pkt 1) – 8) zawiera tylko przykładową enumerację dochodów (przychodów). Natomiast organ wydający interpretację w motywach swojego rozstrzygnięcia odnosi się do posiadania przez przekształcaną spółkę w kapitałach własnych wypracowanych zysków, odpowiadających pojęciu "niepodzielone zyski", tj. jednej z szeregu kategorii wartości określonych w art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f., a mianowicie w pkt 8), o czym ani w stanie faktycznym będącym podstawą dla zadanego we wniosku o interpretację pytania ani w samym pytaniu podatnika nie było mowy.

Z punktu widzenia podatnika odpowiedź na jego pytanie rodzi skutki dla rozmiaru obciążenia podatkowego w podatku dochodowym. Zaakcentować trzeba, że szczególnie ważne jest uzasadnienie udzielanej interpretacji, tak jak w niniejszej sprawie, w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy. Uzasadnienie prawne, o którym mowa w art. 14c § 2 O.p. musi stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie ww. przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie.

Należy podkreślić, że powyższy wywód dodatkowo wzmacnia art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisu art. 121 § 1 tej ustawy, statuującego zasadę zaufania do organów podatkowych. W ocenie Sądu, powyższą zasadę należy traktować nie tylko jako postulat ustawodawcy wobec organów podatkowych, ale także jako przesłankę oceny ich działania.

Udzielona interpretacja indywidualna z uwagi na niezachowanie wymogów wprowadzonych w art. 14c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, nie spełnia założonych celów, bowiem wywody organu, oceniające wyrażone stanowisko podatnika, nie dotyczą kwestii przez niego przedstawionej, ale ją modyfikują w porównaniu ze stanem faktycznym będącym podstawą zadanego we wniosku o interpretację pytania.

Ponownie rozpatrując sprawę organ w pierwszej kolejności winien ustalić o jakie konkretnie wartości chodzi stronie domagającej się odpowiedzi na pytanie - czy przy opisanych czynnościach prawnych zaliczeniu do przychodu podlegają jakieś wartości?, a udzielając odpowiedzi w formie interpretacji winien wyjaśnić zasadność przesłanek, którymi kierował się przy wykładni prawa podatkowego.

Zaznaczenia wymaga, że z uwagi na sposób sformułowania pytania 3. wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji organ podatkowy dysponuje prawnymi możliwościami usunięcia powziętych wątpliwości co do treści takiego pytania w trybie art.14h w związku z art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej, tj. może wezwać wnioskodawcę do jego uzupełnienia czy też sprecyzowania. Minister Finansów z takiego uprawnienia w sprawie nie skorzystał dokonując bezprawnej modyfikacji przedmiotu pytania 3. zawartego we wniosku o interpretację przez jego zawężenie.

Zaprezentowane przez Ministra Finansów uzasadnienie prawne dotyczy jedynie fragmentu kwestii mogącej być braną pod uwagę w sytuacji opisanego przekształcenia, nie wynika z niego, dlaczego organ zakwestionował ogólnikowe stanowisko podatnika, odnoszące się do bliżej nieokreślonych "jakichkolwiek wartości", uznając je za nieprawidłowe, naruszając nałożony nań obowiązek zamieszczenia w udzielonej interpretacji indywidualnej prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym, rodzący po stronie wnioskodawcy zaufanie do działania organu podatkowego (art. 14c § 2 i art. 14h w zw. z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej).

W świetle powyższego Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem art. 14c § 2, art. 14h w zw. z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej, co powoduje konieczność jej uchylenia na podstawie art. 146 § 1 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Minister Finansów powinien, ewentualnie po uprzednim sprecyzowaniu przez wnioskodawcę pytania, zająć merytoryczne stanowisko, które należy prawidłowo uzasadnić, uwzględniając wskazanie i dokonaną przez Sąd ocenę prawną obowiązków organów podatkowych w zakresie udzielania i uzasadniania interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawach indywidualnych.

Z uwagi na poczynione na wstępie stwierdzenia w odniesieniu do granic kontroli sądowej działania organów podatkowych w sprawach indywidualnych interpretacji podatkowych, Sąd nie dokonuje oceny prawidłowości stanowiska Ministra przedstawionego w udzielonej interpretacji pod względem merytorycznym. Tym samym nie odnosi się do zarzutów zgłoszonych w tym zakresie przez podatnika.

Na marginesie powyższych rozważań uznaje Sąd za stosowne wskazać, że podjęta w uchylonej interpretacji kwestia wykładni art. 24 ust. 5 pkt 8) u.p.d.o.f., szczególnie w zakresie przyjętej definicji niepodzielonych zysków, znalazła już odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 listopada 2011 r. sygn. akt II FSK 930/10, który to pogląd winien być uwzględniany przez organy podatkowe przy dokonywaniu interpretacji podatkowych odnoszących się do tej kwestii.

O kosztach sądowych orzeczono w oparciu o art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi oraz § 14 ust. 2 pkt 1) lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności radców prawnych oraz ponoszenia kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity w Dz. U. z 2013 poz. 490).