Wyrok NSA, sygn. akt I OSK 1740/17
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2018-01-19 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6070 Uwłaszczenie    państwowych   osób     prawnych   oraz   komunalnych    osób prawnych
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Minister Infrastruktury
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję I i II instancji
Powołane przepisy: article: art. 156 par. 2
journal: Dz.U. 2017 poz 1257
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jednolity
article: art. 492 par. 1 pkt 1, art. 493 par. 1 i 2, art. 494 par. 1
journal: Dz.U. 2013 poz 1030
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - tekst jednolity
article: art. 5
journal: Dz.U. 2013 poz 707
law: Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - tekst jednolity

SENTENCJA

Dnia 19 stycznia 2018 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Marek Stojanowski (spr.) Sędzia NSA Wojciech Jakimowicz Sędzia del. WSA Arkadiusz Blewązka po rozpoznaniu w dniu 19 stycznia 2018 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej J.P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 stycznia 2017 r. sygn. akt I SA/Wa 1413/16 w sprawie ze skargi J. P. na decyzję Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji 1) uchyla zaskarżony wyrok, zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia [...] października 2015 r. nr [...]; 2) zasądza od Ministra Infrastruktury na rzecz J. P. kwotę 1.137 (słownie: tysiąc sto trzydzieści siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.


UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 27 stycznia 2017 r. sygn. akt I SA/Wa 1413/16 oddalił skargę J.P. na decyzję Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji.

Wyrok został wydany w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy.

Wojewoda [...] decyzją z dnia [...] kwietnia 1996 r. nr [...], na podstawie art. 2 ust. 1-3 oraz 9 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. Nr 79, poz. 464 ze zm.) oraz § 4 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 marca 1993 r. w sprawie przepisów wykonawczych dotyczących uwłaszczania osób prawnych nieruchomościami będącymi dotychczas w ich zarządzie lub użytkowaniu (Dz. U. Nr 23, poz. 97), stwierdził nabycie z dniem 5 grudnia 1990 r. przez Zakład Energetyczny [...] (który przekształcił się w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Zakład Energetyczny "[...]" Spółka Akcyjna w [...]) prawa użytkowania wieczystego zabudowanego gruntu stanowiącego własność Skarbu Państwa, położonego w jednostce ewidencyjnej K., obręb K. przy ul. [...], oznaczonej jako działka nr [...] o pow. 0,0119 ha oraz prawa własności budynku stacji transformatorowej nr ewid. [...] o kubaturze 73 m², który znajdował się na w/w gruncie.

Następnie Wojewoda [...], po rozpatrzeniu wniosku A. P. (rozszerzonego pismem K. B. i J. P.), decyzją z dnia [...] września 2008 r. nr [...] orzekł, iż byłe parcele katastralne, objęte dawnymi wykazami hipotecznymi Iwh tab. [...] gm. kat. K., Iwh tab. [...] gm. kat K. "[...]", Iwh tab. [...] gm. kat R., Iwh [...] gm. kat. K., Iwh [...] gm. kat. K. oraz Iwh [...] K., stanowiące byłą własność A. P., nie podpadały pod działanie art. 2 ust. 1 lit. e dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. Nr 3 poz. 13 ze zm.).

Powyższa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia [...] listopada 2009 r. nr [...].

Na skutek skargi Gminy [...], Nadleśnictwa [...] oraz Powiatu [...], Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2012 r. sygn. akt IV SA/Wa 897/12 uchylił decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia [...] listopada 2009 r. nr [...].

Następnie Naczelny Sąd Administracyjny, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej J. P., wyrokiem z dnia 6 czerwca 2013 r. sygn. akt I OSK 2822/12 uchylił w/w wyrok w całości oraz oddalił skargi, uznając stanowisko organu za prawidłowe.

W związku z powyższym, wnioskiem z dnia 1 lipca 2013 r. J. P. zwrócił się o stwierdzenie nieważności decyzji Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. nr [...], stwierdzającej nabycie z dniem 5 grudnia 1990 r. przez Zakład Energetyczny [...] prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w jednostce ewidencyjnej K., obręb K. przy ul. [...], oznaczonego jako działka nr [...]. W uzasadnieniu wniosku powołał się na treść ostatecznej decyzji Wojewody [...] z dnia [...] września 2008 r., na mocy której stwierdzono, iż parcele katastralne objęte dawnym wykazem hipotecznym Iwh. tab. [...] gm. Kat. K. nie podpadały pod działanie art. 2 ust. 1 lit. e dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej.

Minister Infrastruktury i Rozwoju, po rozpatrzeniu w/w wniosku, decyzją z dnia [...] października 2015 r. nr [...] stwierdził, że decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. nr [...] została wydana z naruszeniem prawa, przy czym nie jest możliwe stwierdzenie jej nieważności z przyczyny określonej w art. 156 § 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 267 ze zm., dalej w skrócie "K.p.a.").

W uzasadnieniu decyzji wyjaśnił, że badana w trybie nadzorczym decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. wydana została na podstawie art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości. Przepis ten daje podstawę do uwłaszczenia z dniem 5 grudnia 1990 r. państwowych i komunalnych osób prawnych posiadających w zarządzie grunt stanowiący własność Skarbu Państwa lub gminy. Uwłaszczenie następowało z mocy prawa, według stanu prawnego obowiązującego w dniu 5 grudnia 1990 r. i oznaczało przekształcenie istniejącego prawa zarządu w prawo rzeczowe wymienione w w/w przepisie, przy czym uwłaszczenie nie mogło naruszać praw osób trzecich. Organ nadzorczy wskazał, iż w toku postępowania uwłaszczeniowego Wojewoda [...] przyjął, na podstawie wypisu z księgi wieczystej lwh [...] Tabularne, że m.in. pgr.l.kat [...], pb [...],[...] stanowią własność Skarbu Państwa na podstawie zaświadczenia Prezydium Powiatowej Rady Narodowej w C. Wydział Rolnictwa Leśnictwa z dnia 16 grudnia 1963 r. nr [...]. Z kolei z opisu zmian stanowiącego integralną część mapy L.ks.rob. [...]z dnia 18 grudnia 1995 r. wynika, że w/w grunty tworzyły m.in. pgr. [...], która odpowiada działce nr [...] o pow. 0,0119 ha.

Biorąc jednak pod uwagę treść decyzji Wojewody [...] z dnia [...] września 2008 r. nr [...], stwierdzającą, że parcele katastralne, objęte dawnym wykazem hipotecznym lwh tab. [...] gm. kat. K., nie podpadały pod działanie art. 2 ust. 1 lit. e dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej, utrzymanej w mocy decyzją Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia [...] listopada 2009 r. nr [...], a także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 czerwca 2013 r. sygn. akt I OSK 2822/12, uchylający wyrok Sądu pierwszej instancji oraz oddalający skargi na w/w decyzję z dnia [...] listopada 2009 r., organ nadzorczy stwierdził, iż decyzja uwłaszczeniowa Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. zawiera wadę, o której mowa w art. 156 § 1 pkt 2 K.p.a., gdyż rażąco narusza prawo, tj. art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości. W świetle treści decyzji Wojewody [...] z [...] września 2008 r. odpadła bowiem przesłanka nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, objętej kontrolowaną decyzją. Z wypisu z Lwh [...] Tabularne K. wykonanego przez A. A. wynika, iż właścicielem gruntów wchodzących w skład wykazu był A. P. Zgodnie zaś ze znajdującymi się w aktach dokumentami, aktualnymi spadkobiercami dawnego właściciela są J. P., M. P., K. B., A. G., M. B., S. B. i A. B.

Odnosząc się do zasadności wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. organ nadzorczy wskazał, że skutkiem pozytywnej decyzji uwłaszczeniowej jest zarówno potwierdzenie przekształcenia z dniem 5 grudnia 1990 r. prawa zarządu w prawo użytkowania wieczystego na rzecz uwłaszczanego podmiotu, jak również możliwość dysponowania tego rodzaju prawem stosownie do woli właściciela. Prawo to powstało bowiem z mocy samego prawa, wolą ustawodawcy, a nie na podstawie wydania w tym przedmiocie decyzji uwłaszczeniowej, która jest decyzją o charakterze deklaratoryjnym.

Wyjaśnił, że z treści księgi wieczystej nr [...] wynika, iż przedmiotowa działka znajduje się w użytkowaniu wieczystym Zakładu Energetycznego "[...]" S.A. w [...] – na podstawie decyzji Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. Następcą prawnym tego podmiotu była Spółka [...] S.A. (KRS nr [...]). Z kolei na podstawie sporządzonej w formie aktu notarialnego uchwały z dnia [...] maja 2011 r. Spółka [...] S.A. została przejęta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej w skrócie "K.s.h."). przez Spółkę [...] S.A., której następcą prawnym jest [...] S.A. (KRS nr [...]).

Stosownie do regulacji zawartej w art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie). W świetle art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., spółka przejmująca lub nowo zawiązana spółka wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Przy czym łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek – art. 506 § 1 pkt 1 K.s.h.

Wobec powyższego, Minister Infrastruktury i Rozwoju uznał, że na gruncie niniejszej sprawy nastąpiły nieodwracalne skutki prawne w rozumieniu art. 156 § 2 K.p.a., co uniemożliwia stwierdzenie nieważności decyzji. Uchwały dotyczące połączenia spółek prawa handlowego nie są bowiem aktami administracyjnymi, ale cywilnoprawnym oświadczeniem woli akcjonariuszy konkretnych spółek, a co za tym idzie, ich wyeliminowanie z obrotu prawnego może nastąpić jedynie przez właściwy sąd powszechny. Na poparcie swojego stanowiska organ powołał się na uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1992 r. sygn. akt. III AZP 4/92, wskazującą, że skutki prawne decyzji administracyjnej są nieodwracalne wówczas, gdy nie ma możliwości uruchomienia drogi postępowania administracyjnego w celu ich odwrócenia. W ocenie organu nadzorczego, w rozpoznawanej sprawie organ administracji publicznej, przy pomocy dostępnych mu środków prawnych, nie jest właściwy do odwrócenia zmian prawno-rzeczowych wynikających z łączenia się spółek prawa handlowego.

We wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy J. P. zarzucił organowi naruszenie art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 K.p.a., poprzez brak należytego zbadania i wyjaśnienia całokształtu stanu prawnego sprawy oraz art. 156 § 1 pkt 2 i § 2 K.p.a. w zw. z art. 157 § 1 i art. 158 § 1 i 2 K.p.a., poprzez uznanie, że zaistniała przesłanka nieodwracalnych skutków prawnych, uniemożliwiająca stwierdzenie nieważności decyzji Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. Zdaniem strony, dla niniejszej sprawy nie ma znaczenia fakt, iż przekształcenia podmiotowe spółek zostały dokonane na mocy czynności cywilnoprawnych, bowiem forma tych czynności nie ma żadnego wpływu na fakt przejęcia ogółu praw i obowiązków przez spółkę nowopowstałą lub przez spółkę przejmującą. Uchwały dotyczące połączenia spółek, które skutkują sukcesją generalną po spółce przejmowanej, nie mogą wywołać nieodwracalnych skutków prawnych.

Ponownie rozpoznając sprawę, Minister Infrastruktury i Budownictwa (właściwy na podstawie rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 17 listopada 2015 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Infrastruktury i Budownictwa – Dz. U. z 2015 r. poz. 1907 ze zm.) decyzją z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...]utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję.

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia wskazał na decyzję Wojewody [...] z dnia [...] września 2008 r. stwierdzającą, że parcele katastralne objęte dawnym wykazem hipotecznym Iwh tab. [...] gm. kat K. nie podpadały pod działanie art. 2 ust. 1 lit. e dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej. Podniósł, że w toku prowadzonego postępowania uwłaszczeniowego na podstawie wypisu z księgi wieczystej Lwh [...] Tabularne ustalono, że m.in. pgr.I.kat. [...], pb [...],[...] stanowią własność Skarbu Państwa. Parcele te tworzyły m.in. pgr. [...], która odpowiada działce nr [...] o powierzchni 0,0119 ha. Tym samym przedmiotowa działka nr [...] nigdy nie przeszła na własność Skarbu Państwa w oparciu o przepisy dekretu o reformie rolnej, lecz stanowiła własność spadkobiercy dawnego właściciela. Wobec natomiast braku w aktach sprawy jakichkolwiek dokumentów mogących potwierdzić nabycie praw do w/w gruntu przez Skarb Państwa na innej podstawie prawnej – nie została spełniona jedna z koniecznych przesłanek uwłaszczenia, tj. przysługiwanie własności nieruchomości Skarbowi Państwa lub gminie.

Z uwagi na powyższe stwierdził, że decyzja uwłaszczeniowa Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. zawiera wadę, o której mowa w art 156 § 1 pkt 2 K.p.a., gdyż rażąco narusza art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, poprzez objęcie uwłaszczeniem gruntu niestanowiącego własności Skarbu Państwa. Powołując się na okoliczności faktyczne niniejszej sprawy podkreślił, że nastąpiły nieodwracalne skutki prawne w rozumieniu art. 158 § 2 K.p.a., bowiem organ administracji, działając w granicach swojej właściwości i kompetencji, nie ma żadnych możliwości prawnych zniweczenia skutków cywilnoprawnych powstałych wskutek zaistaniałych przekształceń własnościowych. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż łączenie się spółek przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h.) oraz będąca jego konsekwencją sukcesja uniwersalna praw i obowiązków mają charakter czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że skutków tych czynności nie można zniweczyć w drodze postępowania administracyjnego. Ponadto, wbrew twierdzeniom skarżącego, w sprawie nie ma znaczenia fakt, że nabycie przez następcę prawnego prawa użytkowania wieczystego spornej nieruchomości nastąpiło w drodze sukcesji uniwersalnej, która stanowi – dla oceny nieodwracalności skutków prawnych – równorzędny sukcesji singularnej sposób nabycia prawa podmiotowego, czy szerzej nabycia majątku, a więc ogółu aktywów i pasywów przysługujących określonemu podmiotowi. Odwrócenie skutków prawnych w/w przekształceń własnościowych i podmiotowych wiązać musiałoby się z koniecznością odwrócenia skutków prawnych zarówno uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółek, jak również skutków prawomocnych wpisów sądów rejestrowych, w zakresie przeniesienia prawa użytkowania wieczystego na następcę w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej.

Powyższa decyzja stała się przedmiotem skargi J. P. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w której zarzucił organowi:

1) naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

- art. 7 w zw. z art. 77 § 1 K.p.a., poprzez zaniechanie dokładnego i wyczerpującego wyjaśnienia i rozpatrzenia stanu faktycznego sprawy;

- art. 107 § 1 i 3 K.p.a., poprzez brak wyczerpującego uzasadnienia prawnego i faktycznego decyzji;

2) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

- art. 492 § 1 i art. 494 § 1 i 2 K.s.h. w zw. z art. 156 § 2 zdanie 2 K.p.a., w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że sukcesja uniwersalna, dla oceny nieodwracalności skutków prawnych, stanowi równorzędny sukcesji singularnej sposób nabycia prawa podmiotowego lub majątku;

- art. 5 i art. 6 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j.: Dz. U z 2013 r. poz. 707 ze zm., dalej w skrócie "u.k.w.h.") w zw. z art. 492 § 1 i 494 § 1 i 2 K.s.h., w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu obejmującego działkę nr [...] oraz prawa własności budynku stacji transformatorowej z [...] S.A. na [...] S.A. w trybie łączenia się w/w spółek przez przejecie, było chronione rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych i skutkowało skutecznym nabyciem wymienionych praw przez spółkę przejmującą;

- art. 156 § 2 zdanie 2 K.p.a. w zw. z art. 492 § 1 i art. 494 § 1 i 2 K.s.h. w zw. z art. 5 i art. 6 u.k.w.h., w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, poprzez przyjęcie, że decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. wywołała nieodwracalne skutki prawne, podczas gdy analiza przepisów prawa cywilnego odnoszących się do rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych – art. 5 i 6 u.k.w.h., a także analiza przepisów prawa gospodarczego odnoszących się do instytucji łączenia spółek przez przejęcie i związanej z nią sukcesji uniwersalnej – art. 492 § 1 i art. 494 §1 i 2 K.s.h., prowadzi do wniosków przeciwnych;

- art. 156 § 1 pkt 2 zdanie 2 w zw. z art. 156 § 2 K.p.a., w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, poprzez odmowę stwierdzenia nieważności decyzji Wojewody [...], przy jednoczesnym stwierdzeniu, że decyzja ta została wydana z naruszeniem prawa, podczas gdy okoliczności sprawy jednoznacznie przesądziły o konieczności stwierdzenia nieważności tej decyzji.

Wskazujac na powyższe zarzuty wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji Ministra infrastruktury i Budownictwa z dnia [...] października 2015 r.

Minister Infrastruktury i Budownictwa w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w zaskarzonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. W uzasadnieniu wyroku w pierwszej kolejności podał, że postępowanie w niniejszej sprawie prowadzone było w trybie nieważnościowym, na podstawie art. 156 K.p.a. Postępowanie takie jest nadzwyczajnym trybem i stanowi wyłom od zasady stabilności decyzji wyrażonej w art. 16 K.p.a., stąd też ustalenie podstawy do stwierdzenia nieważności decyzji musi być niewątpliwe. Jednocześnie nie stwierdza się nieważności decyzji w sytuacji, gdy wywołała ona nieodwracalne skutki prawne. Kwestią sporną w niniejszej sprawie jest to, czy kontrolowana w trybie nadzorczym decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r., stwierdzająca nabycie z dniem 5 grudnia 1990 r. przez Zakład Energetyczny [...] prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w jednostce ewidencyjnej K., obręb K. przy ul. [...], oznaczonego jako działka nr [...], wywołała nieodwracalne skutki prawne, czy też nie.

Sąd pierwszej instancji stwierdził, że z treści księgi wieczystej nr [...] wynika, że przedmiotowa nieruchomość znajduje się w użytkowaniu wieczystym Zakładu Energetycznego "[...]" S.A. w [...], którego następcą prawnym jest Spółka [...]S.A. Z akt sprawy wynika ponadto, iż na podstawie uchwały zarządu Spółki z dnia [...] maja 2011 r. Rep A nr [...] Spółka [...] S.A. została przejęta przez Spółkę [...] S.A., której następcą prawnym jest [...]S.A.

W ocenie Sądu, należy zgodzić się ze stanowiskiem organu zaprezentowanym w zaskarżonej decyzji, że w związku z obrotem cywilnoprawnym nieruchomością objętą decyzją Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r., w sprawie wystąpiły nieodwracalne skutki prawne stanowiące przeszkodę do stwierdzenia jej nieważności. W ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych uznaje się, iż nieodwracalne skutki prawne to takie, których organ administracji nie może odwrócić w ramach własnych kompetencji, poprzez wydanie indywidualnego aktu administracyjnego. Sytuacja taka ma miejsce w niniejszej sprawie, ponieważ brak jest po stronie organów administracji uprawnień do odwrócenia skutków prawnych dokonanych przekształceń podmiotowych. Wiązać musiałoby się to bowiem z koniecznością odwrócenia skutków prawnych zarówno uchwał walnych zgromadzeń spółek, jak również skutków prawomocnych wpisów sądów rejestrowych w zakresie przeniesienia prawa użytkowania wieczystego na następcę.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podał, że nieodwracalność skutków prawnych nie dotyczy skutków wynikających z samego faktu wydania nieważnej decyzji, lecz z podjęcia kolejnej czynności prawnej dokonanej w związku ze skutkami decyzji obarczonej wadą nieważności (M. Wincenciak, O tzw. "nieodwracalnych skutkach prawnych" decyzji administracyjnej (w:) Kodyfikacja Postępowania Administracyjnego. Na 50-lecie K.P.A., red. J. Niczyporuk, Lublin 2010, s. 901-902). Ponadto orzecznictwo Sądu Najwyższego i Naczelnego Sądu Administracyjnego prezentuje jednolity pogląd, zgodnie z którym odpłatne ustanowienie prawa użytkowania wieczystego na nieruchomości oraz wpisanie tego prawa w księdze wieczystej stanowi nieodwracalny skutek prawny w rozumieniu art. 156 § 2 K.p.a., albowiem użytkowanie wieczyste jest prawem zbliżonym do prawa własności. Niedopuszczalne jest natomiast stwierdzenie nieważności decyzji stanowiącej podstawę nabycia własności nieruchomości przez Skarb Państwa, gdyż powodowałoby ono, iż nieruchomość powróciłaby ze skutkiem ex tunc do poprzedniego właściciela lub jego następcy prawnego (w niniejszej sprawie do skarżącego). Prawo własności nabyte w ten sposób byłoby natomiast nie do pogodzenia z istniejącym prawem użytkowania wieczystego na tej nieruchomości na rzecz osoby trzeciej. Zgodnie bowiem z art. 232 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego, istotą prawa użytkowania wieczystego jest możliwość jego ustanowienia jedynie na gruntach stanowiących własność Skarbu Państwa, a w wypadkach przewidzianych w przepisach szczególnych na gruntach jednostek samorządu terytorialnego. Nie do zaakceptowania zatem z punktu widzenia przepisów prawa byłaby sytuacja, w której prawo użytkowania wieczystego ustanowione byłoby na gruncie stanowiącym własność osoby fizycznej.

Sąd pierwszej instancji wskazał również na ogólną zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych, która zapewnia ochronę prawną osobie trzeciej i której działanie prowadzi w konsekwencji – w niniejszej sprawie – do uznania, że występują nieodwracalne skutki prawne w rozumieniu art. 156 § 2 K.p.a. Jak wynika bowiem z akt sprawy, Skarb Państwa od kilkudziesięciu lat figuruje w księgach wieczystych jako właściciel w/w nieruchomości, zaś ustanowione na niej prawo użytkowania wieczystego stało się przedmiotem obrotu cywilnoprawnego w warunkach pozwalających na objęcie nabywcy rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych. Użytkowanie wieczyste przedmiotowej nieruchomości zostało ustanowione na rzecz Zakładu Energetycznego "[...]" S.A. w [...]. Następcą prawnym tego podmiotu była spółka [...] S.A. Z kolei spółka [...] S.A. została przejęta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. przez spółkę [...] S.A., której następcą prawnym jest [...]S.A. Użytkownikiem wieczystym spornej nieruchomości jest zatem osoba trzecia dla właściciela nieruchomości – całkowicie odrębny od Skarbu Państwa podmiot prawa w postaci spółki akcyjnej.

W ocenie Sądu, wbrew twierdzeniom skarżącego, objęcie rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych następuje niezależnie od tego, czy cechą charakterystyczną instytucji przejęcia spółki będącej użytkownikiem wieczystym jest tzw. sukcesja uniwersalna, czy sukcesja singularna. Gwarantem ochronnym jest bowiem sam wpis nabywcy prawa użytkowania wieczystego w księdze wieczystej. Ponadto podkreślić należy, iż w wyniku połączenia dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., spółka przejmowana traci swoją podmiotowość prawną i podlega wykreśleniu z rejestru, bez konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Spółka przejmująca zachowuje podmiotowość i ciągłość prawną stając się sukcesorem praw i obowiązków spółki przejmowanej, przy czym w procesie ustalania zakresu tych praw przysługujących spółce przejmowanej, które ujawnione są w księdze wieczystej, zasadniczą rolę odgrywa właśnie zasada wiarygodności ksiąg wieczystych. Spółka przejmująca działa bowiem w zaufaniu do treści księgi wieczystej, że prawa ujawnione w tej księdze na rzecz spółki przejmowanej, rzeczywiście tej spółce przysługują.

Mając powyższe na względzie, Sąd pierwszej instancji uznał, iż prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej kwestionowaną w trybie nadzorczym decyzją Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r., stało się przedmiotem obrotu cywilnoprawnego i to w warunkach pozwalających na objęcie nabywców użytkowania wieczystego rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych. Niewątpliwie zatem wystąpiły w sprawie nieodwracalne skutki prawne uniemożliwiające stwierdzenie nieważności kwestionowanej decyzji. Stwierdził ponadto, iż na uwzględnienie nie zasługują również pozostałe zarzuty skargi. Minister Infrastruktury i Budownictwa wnikliwie, rzetelnie i wszechstronnie rozpatrzył stan faktyczny sprawy oraz szczegółowo wyjaśnił motywy, jakimi się kierował przy jej rozstrzyganiu. Ponadto, zgodnie z art. 107 § 3 K.p.a., przekonująco uzasadnił swoje stanowisko, które dostatecznie odzwierciedla rację decyzyjną i wyjaśnia tok rozumowania organu, prowadzący do zastosowania konkretnego przepisu prawa materialnego i procesowego do rzeczywistej sytuacji faktycznej zaistniałej w rozpatrywanej sprawie.

W tym stanie rzeczy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 718 ze zm., dalej w skrócie "P.p.s.a."), skargę oddalił.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego wniósł J. P., reprezentowany przez radcę prawnego i zaskarżając wyrok w całości, na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 P.p.s.a. zarzucił:

I) naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 133 § 1 oraz art. 141 § 4 P.p.s.a., poprzez niewnikliwe i pobieżne poddanie kontroli decyzji organu nadzorczego w oparciu o zgromadzone w postępowaniu akta sprawy, przy jednoczesnym bezkrytycznym powielaniu wadliwych twierdzeń tego organu, co implikuje błędnym stwierdzeniem Sądu, iż organ wnikliwie, rzetelnie i wszechstronnie rozpatrzył stan faktyczny oraz w sposób szczegółowy wskazał dowody na których się oparł i przyczyny, z powodu których odmówił wiarygodności poszczególnym dowodom, oraz niepełne i niewyczerpujące wyjaśnienie przez Sąd podstaw, w oparciu o które nie uwzględnił wszystkich zarzutów skargi, poprzez zdawkowe wskazanie, iż pozostałe zarzuty skarżącego nie zasługują na uwzględnienie;

II) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:

1) art. 492 § 1 K.s.h. oraz art. 494 § 1 i 2 K.s.h. w zw. z art. 156 § 2 in fine K.p.a., poprzez niewłaściwe zastosowanie w/w przepisów, polegające na przyjęciu, że sukcesja uniwersalna stanowi dla potrzeb oceny nieodwracalnych skutków prawnych równoważny sukcesji singularnej sposób nabywania prawa podmiotowego lub majątku;

2) art. 5 i art. 6 u.k.w.h. w zw. z art. 492 § 1 i art. 494 § 1 i 2 K.s.h., poprzez nieprawidłowe zastosowanie w/w przepisów, polegające na uznaniu, że przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu obejmującego działkę nr [...] oraz prawa własności budynku stacji transformatorowej z [...] S.A. na [...] S.A. w trybie łączenia się powyższych Spółek przez przejęcie, chronione było rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych i skutkowało skutecznym nabyciem praw przez spółkę [...] S.A. (spółka przejmująca);

3) art. 492 § 1 i 2 K.s.h. w zw. z art. 5 i art. 6 u.k.w.h. w zw. z art. 156 § 2 in fine K.p.a., poprzez uznanie, że decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. wywołała nieodwracalne skutki prawne, w sytuacji, gdy wykładnia przepisów prawa cywilnego regulująca instytucję rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (art. 5 i art. 6 u.k.w.h.) oraz przepisy prawa gospodarczego normujące sposób łączenia spółek przez przejęcie i związaną z nim sukcesję uniwersalną (art. 492 § 1 i art. 494 § 1 i 2 K.s.h.), wskazuje na stan przeciwny do przyjętego przez Sąd pierwszej instancji w zaskarżonym wyroku.

Wskazując na powyższe zarzuty, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz rozpoznanie skargi, poprzez uchylenie decyzji Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia [...] lipca 2016 r. oraz poprzedzającej ją decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia [...] października 2015 r. Jednocześnie, w sytuacji uznania, iż przedmiotowa sprawa nie została w sposób dostateczny i wyczerpujący wyjaśniona przez Sąd pierwszej instancji, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. Ponadto wniósł o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz oświadczył, iż zrzeka się przeprowadzenia rozprawy w niniejszej sprawie.

W obszernym uzasadnieniu skargi kasacyjnej przytoczył argumentację mającą wykazać zasadność podniesionych w niej zarzutów.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje:

Zgodnie z art. 183 § 1 P.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 P.p.s.a. w niniejszej sprawie nie występują. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres kontroli dokonywanej przez sąd drugiej instancji, który w odróżnieniu od sądu pierwszej instancji nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty są zasadne.

Zamierzonego przez autora skargi kasacyjnej skutku nie mogły odnieść zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 133 § 1 oraz art. 141 § 4 P.p.s.a.

Przepis art. 133 § 1 P.p.s.a. nie może służyć kwestionowaniu ustaleń i oceny przyjętego w sprawie stanu faktycznego. Obowiązek wydania wyroku na podstawie akt sprawy oznacza jedynie zakaz wyjścia poza materiał znajdujący się w tych aktach oraz powinność uwzględnienia przez sąd stanu faktycznego istniejącego w momencie wydania kontrolowanych decyzji. Podany przepis mógłby zostać naruszony w przypadku, gdyby przykładowo sąd przesłuchał świadków lub oparł rozstrzygnięcie na materiale innym niż ten, który jest zawarty w aktach sprawy. Należy odróżnić poddanie sądowej kontroli działalności administracji publicznej na podstawie innego materiału niż akta sprawy, od wydania wyroku na podstawie akt sprawy, z przyjęciem odmiennej oceny materiału dowodowego zawartego w tych aktach. W rozpoznawanej sprawie zaskarżony wyrok został wydany na podstawie kompletnych akt administracyjnych, w oparciu o stan faktyczny i prawny obowiązujący w dacie, w której zapadła zaskarżona decyzja. Okoliczność, że ocena materiału dowodowego przedstawiona przez Sąd pierwszej instancji nie odpowiada oczekiwaniom skarżącego kasacyjnie, nie daje podstawy do uwzględnienia zarzutu naruszenia w/w przepisu

Kolejny, podany jako naruszony, przepis art. 141 § 4 P.p.s.a. określa elementy, jakie powinno zawierać uzasadnienie wyroku i ma charakter formalny. O naruszeniu tego przepisu można mówić w przypadku, gdy uzasadnienie wyroku nie spełnia określonych w nim warunków. W orzecznictwie przyjmuje się, że art. 141 § 4 P.p.s.a. może stanowić samodzielną podstawę kasacyjną wówczas, gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera stanowiska co do stanu faktycznego przyjętego za podstawę rozstrzygnięcia (por. uchwała składu siedmiu sędziów NSA z dnia 15 lutego 2010 r. sygn. akt II FPS 9/09 ONSAiWSA 2010/3/39) bądź uniemożliwia dokonanie przez Naczelny Sąd Administracyjny kontroli instancyjnej zaskarżonego wyroku (por. wyroki NSA z dnia: 28 września 2010 r., sygn. akt I OSK 1605/09; 13 października 2010 r., sygn. akt II FSK 1479/09). W niniejszej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wymogi określone w art. 141 § 4 P.p.s.a. Przedstawiono w nim stan faktyczny sprawy, podano zarzuty sformułowane w skardze, stanowisko organu oraz wskazano podstawę prawną rozstrzygnięcia i jej wyjaśnienie. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku pozwala zatem na prześledzenie toku rozumowania Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i poznanie motywów, jakimi kierował się podejmując rozstrzygnięcie w sprawie. Podkreślenia wymaga, iż za pomocą zarzutu naruszenia art. 141 § 4 P.p.s.a nie można skutecznie zwalczać prawidłowości przyjętego przez sąd stanu faktycznego, czy też stanowiska co do wykładni bądź zastosowania prawa materialnego, czy procesowego. Fakt reprezentowania odmiennego poglądu prawnego przez skarżącego kasacyjnie, nie oznacza wadliwości uzasadnienia zaskarżonego wyroku.

Na uwzględnienie zasługują natomiast podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 492 § 1 K.s.h., art. 494 § 1 i 2 K.s.h. w zw. z art. 156 § 2 in fine K.p.a. w zw. z art. 5 i art. 6 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j.: Dz. U z 2013 r. poz. 707 ze zm.). Istota tych zarzutów zmierza do zakwestionowania stanowiska Sądu pierwszej instancji, który przyjął, że dla potrzeb oceny nieodwracalnych skutków prawnych sukcesja uniwersalna stanowi równoważny sukcesji singularnej sposób nabywania prawa podmiotowego lub majątku, a w konsekwencji, iż przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu obejmującego działkę nr [...] oraz prawa własności budynku stacji transformatorowej z [...] S.A. na [...] S.A. w trybie łączenia się powyższych Spółek przez przejęcie, chronione było rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych i skutkowało skutecznym nabyciem praw przez spółkę [...] S.A. jako spółkę przejmującą.

Przedmiotem prowadzonego przez Ministra Infrastruktury i Budownictwa postępowania nadzorczego zakończonego zaskarżoną w niniejszej sprawie decyzją było ustalenie, czy wydana na podstawie art. 2 ust. 1-3 oraz 9 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości oraz § 4 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 marca 1993 r. w sprawie przepisów wykonawczych dotyczących uwłaszczania osób prawnych nieruchomościami będącymi dotychczas w ich zarządzie lub użytkowaniu, deklaratoryjna decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. nr [...], stwierdzająca nabycie z mocy prawa z dniem 5 grudnia 1990 r. przez Zakład Energetyczny [...] prawa użytkowania wieczystego zabudowanego gruntu stanowiącego własność Skarbu Państwa, położonego w jednostce ewidencyjnej K., obręb K. przy ul. [...], oznaczonej jako działka nr [...] o pow. 0,0119 ha oraz prawa własności budynku stacji transformatorowej nr ewid. [...] o kubaturze 73 m², który znajdował się na w/w gruncie – była dotknięta wadą rażącego naruszenia prawa w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 K.p.a. W następstwie tego postępowania organ nadzoru ocenił, że decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. jest obarczona w/w wadą prawną, gdyż rażąco narusza art. 2 w/w ustawy z dnia 29 września 1990 r., jednakże nie jest możliwe stwierdzenie jej nieważności ze względu na nieodwracalne skutki prawne, jakie ona wywołała. Z tego też względu organ ograniczył swoje rozstrzygnięcie w tym zakresie do stwierdzenia, na podstawie art. 158 § 2 K.p.a., że decyzja ta wydana została z naruszeniem prawa.

Należy podkreślić, iż w niniejszej sprawie bezsporne jest, że kwestionowana w trybie stwierdzenia nieważności decyzja Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. wydana została z rażącym naruszeniem prawa, tj. art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości. W świetle bowiem treści decyzji Wojewody [...] z dnia [...] września 2008 r. nr [...], utrzymanej w mocy decyzją Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia [...] listopada 2009 r. nr [...], stwierdzającej, że parcele katastralne, objęte dawnym wykazem hipotecznym lwh tab. [...] gm. kat. K., nie podpadały pod działanie art. 2 ust. 1 lit. e dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej, odpadła przesłanka nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, objętej kontrolowaną decyzją. Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 czerwca 2013 r. sygn. akt I OSK 2822/12, uchylający wyrok Sądu pierwszej instancji oraz oddalający skargi na w/w decyzję z dnia [...] listopada 2009 r. Skoro zatem z art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. wynika, że jego zastosowanie jest wykluczone w sytuacji, gdy w dniu 5 grudnia 1990 r. grunty i budynki oraz inne lokale znajdujące się na gruntach stanowiły własność osób fizycznych, to decyzja uwłaszczeniowa Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. w dniu jej wydania rażąco naruszała prawo.

Istotą sporu jest zatem, czy w świetle ustalonego stanu faktycznego sprawy zaistniała przeszkoda, o której mowa w art. 156 § 2 in fine K.p.a., uniemożliwiająca stwierdzenie nieważności decyzji z dnia [...] kwietnia 1996 r., a więc czy decyzja ta wywołała nieodwracalne skutki prawne (jak przyjął to organ nadzoru), czy też takie skutki w realiach rozpoznawanej sprawy nie wystąpiły (jak wskazuje skarżący kasacyjnie).

Z nieodwracalnością skutków prawnych mamy do czynienia wówczas, gdy organ administracji nie może ich we własnym zakresie cofnąć, nie ma bowiem podstaw – brak kompetencji i podstawy prawnej – do wszczęcia postępowania administracyjnego, w ramach którego mógłby wyeliminować z obrotu prawnego akt prawny, będący wynikiem nieważnej decyzji. Przy czym przy ocenie ujemnej przesłanki z art. 156 § 2 K.p.a. nie chodzi o skutki faktyczne czy też "odwracalność" skutków prawnych w ogóle, lecz o odwrócenie skutków prawnych wywołanych przez decyzję dotkniętą nieważnością w ramach postępowania o stwierdzenie jej nieważności. Innymi słowy, nieodwracalne skutki prawne to takie, które wywołała decyzja dotknięta wadą nieważności, bowiem w jej wyniku zostały podjęte inne akty, których organ administracji nie może znieść na drodze postępowania administracyjnego, zatem takiego, do którego wszczęcia i prowadzenia jest powołany. Taką przeszkodą jest np. dokonanie czynności cywilnoprawnych, a co do takich organ administracji nie może się wypowiadać, nie mówiąc już o tym, aby mógł prowadzić jakiekolwiek postępowanie administracyjne w celu ich wyeliminowania z obrotu prawnego. Organ administracji publicznej nie ma bowiem kompetencji do podważania legalności czynności cywilnoprawnych, gdyż te kompetencje przynależą wyłącznie do sądów powszechnych (por. wyroki NSA z dnia: 11 stycznia 2012 r. sygn. akt I OSK 1875/11 oraz 23 stycznia 2014 r. sygn. akt I OSK 1564/12).

W niniejszej sprawie, wbrew stanowisku organu nadzoru, podzielonemu przez Sąd pierwszej instancji, powyższa sytuacja nie zaistniała. Błędnie bowiem stwierdzono, iż skutki, jakie w sferze praw podmiotowych do przedmiotowej nieruchomości wywołało przejęcie Spółki [...] S.A. przez Spółkę [...] S.A., poprzez wydane w tym względzie uchwały organów łączących się spółek, miały charakter nieodwracalnych skutków prawnych, o jakich mowa w art. 156 § 2 K.p.a.

Należy podkreślić, iż połączenie w/w Spółek zrealizowane zostało w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. Przepis ten reguluje połączenie spółek przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej – łączenie się przez przejęcie. Konsekwencją połączenia spółek w tym trybie jest utrata bytu prawnego jedynie przez spółkę przejmowaną, w której wszystkie prawa i obowiązki wstępuje spółka przejmująca, co następuje z chwilą połączenia, a więc z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej, co powoduje jednocześnie wykreślenie spółki przejmowanej z rejestru (art. 493 § 1 i 2 oraz art. 494 § 1 K.s.h.). Połączenie to nie prowadzi zatem do utraty bytu prawnego spółki przejmującej i wykreowania na bazie majątków łączących się spółek nowego podmiotu prawa handlowego, jak ma to miejsce w przypadku połączenia na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 2 K.s.h., a więc łączenia się przez zawiązanie nowej spółki. Spółka przejmująca nadal istnieje zatem jako odrębny podmiot, a wszelkie nabyte przez nią przed połączeniem prawa, w tym prawa ze sfery publicznoprawnej, pozostają przy tej spółce. Sukcesja uniwersalna, a więc wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje zatem także skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji uznać należy, iż skoro następstwo prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą (por. wyroki NSA z dnia: 6 maja 2008 r. sygn. akt II OSK 494/07 oraz 23 stycznia 2014 r. sygn. akt I OSK 1564/12).

Z akt sprawy wynika, że działka nr [...] na podstawie decyzji Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. nr [...] znajdowała się w użytkowaniu wieczystym Zakładu Energetycznego "[...]" S.A. w [...]. Następcą prawnym tego podmiotu była Spółka [...] S.A. (KRS nr [...]). Następnie, na podstawie sporządzonej w formie aktu notarialnego uchwały zarządu Spółki z dnia [...] maja 2011 r. Rep A nr [...]– Spółka [...] S.A. została przejęta, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., przez Spółkę [...] S.A., której z kolei następcą prawnym jest [...]S.A. (KRS nr [...]).

Wobec powyższych rozważań uznać należy, iż Spółka [...] S.A. (a więc spółka przejmująca na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. Spółkę [...] S.A.) nie była osobą prawną "trzecią", w stosunku do której nie zachodziłaby możliwość odwrócenia bezpośredniego skutku prawnego wywołanego decyzją uwłaszczeniową. W tym stanie rzeczy, zniesienie skutków prawnych wywołanych decyzją administracyjną (decyzją Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r.), przyznającą w/w Spółce określone prawa, nie było uwarunkowane koniecznością uprzedniego podważenia legalności procesu łączenia spółek, a więc podjęcia działań, które nie leżały w kompetencji organu administracji publicznej z uwagi na brak umocowania ustawowego, tj. możliwości zastosowania formy indywidualnego aktu administracyjnego. Przynależne Spółce [...] S.A. prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki nr [...] oraz prawo własności budynku stacji transformatorowej, który znajdował się na tej działce, przejęła zatem Spółka [...] S.A. Zniesienie skutków prawnych wywołanych decyzją Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1996 r. było zatem możliwe w ramach dostępnych organowi środków – poprzez stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 156 § 1 K.p.a. Przy czym zniesienie tych skutków, wbrew twierdzeniu organu nadzoru i Sądu pierwszej instancji, nie było uzależnione od uprzedniego wzruszenia uchwał organów w/w Spółek podjętych w przedmiocie ich połączenia. Podkreślenia wymaga, iż zmiana nazwy podmiotu na skutek komercjalizacji, czy późniejszego łączenia spółek nie powoduje powstania nowego podmiotu (por. uchwała SN z dnia 19 maja 1992 r. sygn. akt III CZP49/92 OSNC 1992/11/200 M. Prawn. 2015/2/90 oraz wyroki NSA z dnia: 29 lipca 2015 r. sygn. akt I OSK 2664/13 oraz 24 marca 2017 r. sygn. akt I OSK 1501/15).

W świetle ustalonego stanu faktycznego, stwierdzić należy, iż w niniejszej sprawie nie zachodzi przeszkoda w postaci nieodwracalnych skutków prawnych, o której mowa w art. 156 § 2 K.p.a., która wykluczałaby możliwość stwierdzenia nieważności kwestionowanej decyzji. Konsekwencją stwierdzenia nieważności decyzji ustanawiającej prawo użytkowania wieczystego będzie wykreślenie tego prawa z księgi wieczystej. Z brzmienia art. 5 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece wynika, że rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych ma zastosowanie do prawa nabytego w drodze czynności prawnej, a nie do praw nabytych z mocy prawa, na podstawie deklaratoryjnej decyzji administracyjnej. Rękojmia taka nie ma zatem charakteru absolutnego. Jak już wskazano, na gruncie rozpoznawanej sprawy nie doszło do tego rodzaju czynności cywilnoprawnych (połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h.), które spowodowałyby przejście prawa do przedmiotowej nieruchomości na osoby trzecie, chronionego przed jego utratą rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych.

W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny uznał zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego za zasadne. Uchybienia te pozwalały na zastosowanie w sprawie art. 188 w związku z art. 182 § 2 i 3 P.p.s.a., tj. uchylenie zaskarżonego wyroku i rozpoznanie skargi, poprzez uchylenie decyzji Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] oraz utrzymanej nią w mocy decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia [...] października 2015 r. nr [...], w celu przeprowadzenia przez organ postępowania nadzorczego z uwzględnieniem przedstawionej oceny prawnej.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 203 pkt 1 i art. 209 P.p.s.a. oraz art. 205 § 2 P.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c oraz pkt 2 lit. b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015, poz. 1804 ze zm.).