Wyrok NSA, sygn. akt II OSK 649/07
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2008-06-17 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6136 Ochrona przyrody
Hasła tematyczne: Ochrona środowiska
Skarżony organ: Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję organu administracji
Powołane przepisy: article: art. 183 par. 1, art. 188 w zw. z art. 145 par. 1 pkt 1 lit. a
journal: Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
article: art. 12 ust. 1 i 2
journal: Dz.U. 2001 nr 100 poz 1085
law: Ustawa z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw.
article: art. 494
journal: Dz.U. 2000 nr 94 poz 1037
law: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Zygmunt Niewiadomski Sędziowie Sędzia NSA Anna Łuczaj ( spr. ) Sędzia del. WSA Mirosław Trzecki Protokolant Elżbieta Maik po rozpoznaniu w dniu 17 czerwca 2008 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej sprawy ze skargi kasacyjnej Prokuratora Okręgowego w S. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 18 stycznia 2007 r. sygn. akt II SA/Bk 749/06 w sprawie ze skargi Prokuratora Okręgowego w S. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w S. z dnia [...] nr [...] w przedmiocie zanieczyszczenia ziemi uchyla zaskarżony wyrok oraz decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w S. z dnia [...] nr [...]


UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2007 r., sygn. akt II SA/Bk 749/06 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku oddalił skargę Prokuratora Okręgowego w S. na decyzję Samorządowe Kolegium Odwoławczego w S. z dnia [...] w przedmiocie zanieczyszczenia powierzchni ziemi.

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd podał, iż [...] S.A. w P. w piśmie z dnia [...] zgłosił fakt zanieczyszczenia powierzchni ziemi na działce nr [...] w L. wskazując, że zanieczyszczenie powstało przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.) oraz, że sprawcą zanieczyszczeń był inny podmiot – Spółka A., wykreślony z rejestru handlowego z dniem [...].

Decyzją z dnia [...] Starosta A. odrzucił powyższe zgłoszenie. W uzasadnieniu stwierdził, że w dniu wejścia w życie ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw, [...] władał nieruchomością stanowiącą działkę nr [...] w L. Wniosek, złożony w dniu [...], nie spełniał warunków określonych w art. 12 ust. 2 tej ustawy, gdyż nie dołączono do niego wyników badań potwierdzających fakt zanieczyszczenia i dowodów potwierdzających, iż zanieczyszczenie powstało w wyniku działalności innego podmiotu, zaś złożona dopiero w dniu [...]. "Ocena zanieczyszczenia gruntu na terenie stacji paliw [...] [...] S.A. w L." nie zawiera informacji o sprawcy zanieczyszczenia i nie określa terminu jego powstania. Do [...] r. działka była we władaniu Spółki A. w W., a następnie - w wyniku przekształceń własnościowych – Spółki B.. i [...] S.A. Starosta A. wskazał na prawdopodobieństwo, że znajdujące się na przedmiotowej działce zanieczyszczenia są związane z nienależytym prowadzeniem sprzedaży paliw, bez odpowiednich zabezpieczeń pozwalających uniknąć skażenia środowiska. Podkreślił, że w pobliżu istniejącej stacji paliw nie ma innych źródeł zanieczyszczeń, a wyniki badań dostarczone przez [...] w dniu [...] potwierdzają jedynie fakt, że teren został zanieczyszczony substancjami ropopochodnymi z całym prawdopodobieństwem z tej stacji.

W odwołaniu od powyższej decyzji [...] S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji i rozstrzygnięcie sprawy co do istoty. W ocenie odwołującego się ustawodawca w art. 12 ust. 4 ustawy zastrzegł, że odrzucenie zgłoszenia może nastąpić w ciągu roku od jego dokonania, co świadczy, że w ciągu tego roku zgłaszający ma możliwość spełnienia wszystkich warunków umożliwiających rozpatrzenie sprawy, a organ ma możliwość zbadania faktów, o jakich mowa w art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej, nie zaś wymogów formalnych określonych w art. 12 ust. 2 ustawy. Wskazano, że zanieczyszczenie nastąpiło przed dniem 1 października 2001 r. i sprawcą zanieczyszczenia jest inny podmiot. [...] S.A. z przyczyn obiektywnych, tj. ze względu na brak do dnia 9 września 2002 r. regulacji prawnych określających kryteria oceny jakości gruntów, nie dysponuje badaniami potwierdzającymi fakt zanieczyszczenia datowanego przed dniem [...] (data wykreślenia Spółki A. z rejestru handlowego).

Decyzją z dnia [...] Samorządowe Kolegium Odwoławcze w S. utrzymało w mocy powyższą decyzję. Zdaniem organu odwoławczego możliwość powstania zanieczyszczenia istniała w okresie, gdy gruntem władał poprzednik i po przejęciu stacji przez [...] S.A. Nadto [...] S.A. nie jest innym podmiotem w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku – po rozpoznaniu skargi [...] S.A. - wyrokiem z dnia 5 stycznia 2006 r., sygn. akt II SA/Bk 770/05 uchylił decyzję organu odwoławczego. Sąd podniósł, że organy administracji naruszyły art. 12 ust.1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), błędnie go interpretując i przyjmując, że sukcesja generalna wyłącza możliwość zastosowania tego przepisu. Sąd uznał, że [...] S.A. i Spółka A. to dwa różne podmioty prawne. Nadto, w ocenie Sądu, decyzja organu odwoławczego narusza zasady postępowania administracyjnego wyrażone w art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a., gdyż organ obciąża obowiązek wyjaśnienia okoliczności dotyczących sprawcy zanieczyszczenia i okresu, w którym nastąpiło zanieczyszczenie gleby na działce nr [...] w L.

Po ponownym rozpatrzeniu odwołania Samorządowe Kolegium Odwoławcze w S. decyzją z dnia [....] uchyliło decyzję Starosty A. z dnia [...] i postanowiło uwzględnić w rejestrze określonym w art. 110 Prawa ochrony środowiska i prowadzonym przez Starostę A., zgłoszenie zanieczyszczenia nieruchomości stanowiącej działkę nr [...] położoną w L. Zdaniem Kolegium w sprawie spełnione zostały wymogi art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy wprowadzającej, bowiem w dniu wejścia w życie ustawy - Prawo ochrony środowiska, tj. w dniu 1 października 2001 r. władającym nieruchomością położoną w L., oznaczoną jako działka nr [...], był [...] S.A., który w ustawowym terminie dokonał zgłoszenia zanieczyszczenia ziemi. Do zgłoszenia dołączone zostały wyniki badań potwierdzających fakt zanieczyszczenia gruntu, zawarte w złożonej w dniu [...] "Ocenie zanieczyszczenia gruntu na terenie stacji paliw [...] [...] S.A. w L.", sporządzonej przez [...] sp. z o.o. w [....]. Znaczne zanieczyszczenie nastąpiło przed wejściem w życie ustawy - Prawo ochrony środowiska i spowodowane zostało przez Spółkę A. Okoliczności te wynikają z opinii biegłego w zakresie sporządzania ocen oddziaływania na środowisko, wykonanej w [...].

Skargę na powyższą decyzję złożył Prokurator Okręgowy w S., zarzucając naruszenie art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), przez błędne przyjęcie, że w sprawie spełnione zostały wszystkie przesłanki określone w art. 12 ust. 1 i 2 ustawy, w sytuacji gdy w toku prowadzonego postępowania administracyjnego nie wykazano, iż zanieczyszczenie powierzchni ziemi na działce nr [...] położonej w L. dokonane zostało wyłącznie przez inny podmiot, aniżeli [...] S.A. w P. Zdaniem Prokuratora Okręgowego w S., w toku prowadzonego postępowania nie zdołano jednoznacznie ustalić, w jakim okresie powstało zanieczyszczenie gleby, w związku z czym niemożliwe jest bezsporne ustalenie, czy zostało ono w całości spowodowane działalnością Spółki A. Z opinii sporządzonej przez Przedsiębiorstwo Geologiczne [...] w S. dotyczącej ustalenia okresu, w którym powstały zanieczyszczenia powierzchni nieruchomości wynika, że dokumenty udostępnione w trakcie postępowania administracyjnego przez [...] S.A., nie mogły być podstawą do zgłoszenia zanieczyszczenia powierzchni ziemi na podstawie art. 12 ust. 1 powołanej ustawy. Nadto [...] S.A. miał wraz ze zgłoszeniem dokonać "opisu okoliczności wskazujących, iż sprawcą tych zdarzeń był inny podmiot". Takich faktów w zasadzie nie zgłoszono, ograniczając się do podania czasu władania tym gruntem przez poprzednika. W ocenie Prokuratora, ujawnione zanieczyszczenia terenu powstały również w związku z działalnością [...] S.A., a to wyłącza możliwość zastosowania uregulowania zawartego w art. 12 ustawy.

W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w S. wniosło o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku oddalił skargę jako niezasadną. Sąd wskazał, iż podstawą prawną zgłoszenia przez spółkę [...] faktu zanieczyszczenia powierzchni ziemi na działce nr [...] w L., był przepis art. 12 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.). Do zgłoszenia należało załączyć odpowiednio wyniki badań potwierdzających fakt zanieczyszczenia ziemi lub gleby oraz opis okoliczności wskazujących, iż sprawcą tych zdarzeń był inny podmiot (art. 12 ust. 2). Spełnienie przesłanek określonych w art. 12 ust. 1 i 2 tejże ustawy powodowało, że właściwy starosta miał obowiązek uwzględnić zgłoszenie w rejestrze określonym w art. 110 Prawa ochrony środowiska (art. 12 ust. 3). Sąd za bezsporne uznał, że spółka [...] złożyła zgłoszenie w ustawowym terminie, tj. do dnia 30 czerwca 2004 r. oraz władała gruntem pod stacją paliw położoną w L. na działce o nr ewid. [...] w dniu wejścia w życie ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz zmianie niektórych ustaw, tj. w dniu 1 października 2001 r. Jednocześnie Sąd wskazał, że kwestia uznania spółki [...] za "inny podmiot" w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej została przesądzona w orzeczeniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 5 stycznia 2006 r., sygn. akt II SA/Bk 770/05. Organ odwoławczy zastosował się do oceny prawnej i wskazań poczynionych w tym wyroku - dopuścił dowód z opinii biegłego z zakresu geologii i ochrony środowiska na okoliczność ustalenia czasu, w którym powstały zanieczyszczenia zgłoszone przez [...] S.A. Według tej opinii stwierdzenie zanieczyszczeń produktami naftowymi terenu przedmiotowej działki w [...] roku nie wyklucza możliwości nakładania się zanieczyszczeń po roku [...]. Rozdzielenie ładunku zanieczyszczeń na okresy jest praktycznie niemożliwe. Mając na uwadze stwierdzone już w [...] roku znaczne zanieczyszczenie działki, należy przyjąć, że zasadnicza część ładunku zanieczyszczeń formowała się przed [...]. W tej sytuacji organ był uprawniony do przyjęcia, że zanieczyszczenie przedmiotowej działki powstało przed objęciem jej we władanie przez spółkę [...]. Sąd stwierdził, że skoro nie ma możliwości rozdzielenia w czasie charakteru i wielkości zanieczyszczeń przed i po [...], to został spełniony warunek z art. 12 ust. 1 ustawy. Zgłoszenie spółki [...] spełniło wymagania określone w art. 12 ustawy: zostało złożone do dnia 30 czerwca 2004 r., do zgłoszenia dołączono ocenę zanieczyszczenia gruntu na terenie stacji paliw [...] w L., sporządzoną w [...] r. i wskazano, że sprawcą zanieczyszczenia gruntu była Spółka A. (wykreślona z rejestru handlowego z dniem [...]). Sąd podkreślił, że z treści przepisu art. 12 ust. 2 ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz zmianie niektórych ustaw wynika, że fakt spowodowania zanieczyszczeń przez inny podmiot, niż władający gruntem należało jedynie uprawdopodobnić poprzez dołączenie opisu okoliczności, w których doszło do zanieczyszczeń.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Prokurator Okręgowy w S. Wyrok zaskarżono w całości, zarzucając:

- obrazę prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), polegające na błędnym przyjęciu, że w rozpoznawanej sprawie spełnione zostały wszystkie przesłanki określone w art. 12 ust. 1 i 2 cyt. ustawy, co skutkowało uwzględnieniem w rejestrze określonym w art. 110 Prawa ochrony środowiska prowadzonym przez Starostę A. zgłoszenia przez [...] S.A. zanieczyszczenia nieruchomości stanowiącej działkę nr [...] położoną w L., w sytuacji gdy w toku prowadzonego postępowania administracyjnego nie wykazano, iż zanieczyszczenie powierzchni ziemi dokonane zostało wyłącznie przez "inny podmiot", aniżeli [...] S.A w P.;

- obrazę prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw, polegającą na błędnym uznaniu spółki [...] za "inny podmiot" w rozumieniu art. 12 ust. 1 tej ustawy, podczas kiedy "inny podmiot", o jakim mowa w art. 12 ust. 1 ustawy nie może odnosić się do następcy prawnego podmiotu, który spowodował zanieczyszczenie gdyż sukcesja generalna wyłącza możliwość stosowania tego uregulowania i wobec tego skarżący nie mógł w oparciu o ten przepis skutecznie zgłosić zanieczyszczenia ziemi.

W oparciu o powyższe zarzuty kasacyjne Prokurator Okręgowy w S. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania lub na podstawie art. 188 p.p.s.a. o uchylenie zaskarżonego wyroku i stwierdzenie nieważności decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego w S. z dnia [...].

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podniesiono, że w ujęciu ustawy - Prawo ochrony środowiska odpowiedzialność za zanieczyszczenie powierzchni ziemi i wiążący się z nią obowiązek rekultywacji spoczywa na władającym powierzchnią ziemi, którym jest, stosownie do art. 3 pkt 44 tej ustawy, właściciel nieruchomości lub inny podmiot władający gruntem, ujawniony w ewidencji gruntów i budynków na podstawie ustawy - Prawo geodezyjne i kartograficzne. Z treści art. 102 ust. 2 ustawy - Prawo ochrony środowiska wynika, że uwolnienie się władającego powierzchnią ziemi od obowiązku rekultywacji dotyczy wyłącznie tych przypadków, w których zanieczyszczenie gleby spowodował inny podmiot, a do zdarzenia tego doszło po dniu objęcia władania.

Prokurator podkreślił, że [...] S.A. miał obowiązek wraz ze zgłoszeniem dokonać "opisu okoliczności wskazujących, iż sprawcą tych zdarzeń był inny podmiot, a takich faktów w zasadzie nie zgłoszono, ograniczając się do podania czasu władania tym gruntem przez poprzednika. Zdaniem Prokuratora, Sąd pierwszej instancji dokonał dowolnej i sprzecznej z intencją ustawodawcy interpretacji art. 12 ustawy wprowadzającej, gdyż uwolnienie się przez przedsiębiorcę od obowiązku rekultywacji może nastąpić jedynie w razie wykazania (a nie uprawdopodobnienia), że zanieczyszczenie spowodował inny podmiot.

Wnoszący skargę kasacyjną nie podzielił stanowiska Sądu, że kwestia uznania spółki [...] za "inny podmiot" w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy została przesadzona w wyroku z dnia 5 stycznia 2006 r. Zauważono, iż wykładnia celowościowa i systemowa prowadzi do wniosku, że art. 12 ust. 1 ustawy dotyczy przypadków, w których zanieczyszczenie powierzchni ziemi nastąpiło po objęciu władania przez władającego, a przed wejściem w życie ustawy - Prawo ochrony środowiska. Delikt powodujący zanieczyszczenie musi zostać popełniony wówczas, gdy władający objął we władanie daną nieruchomość. Wyklucza to możliwość uznania za "inny podmiot" w rozumieniu tego przepisu poprzednika prawnego władającego. Sprawstwo poprzednika prawnego władającego nie może być poczytane jako działanie innego podmiotu. Przepis art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.) wyklucza zwolnienie następcy prawnego od odpowiedzialności za zanieczyszczenie powierzchni ziemi spowodowane przez jego poprzednika prawnego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153 poz. 1270 ze zm.), zwanej dalej "p.p.s.a.", Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny kontroluje zgodność zaskarżonego orzeczenia z prawem materialnym i procesowym w granicach skargi kasacyjnej. Dokonując tej kontroli Sąd nie jest uprawniony do badania ewentualnej wadliwości zaskarżonego orzeczenia wykraczającej poza ramy wyznaczone zarzutami skargi kasacyjnej. Oznacza to związanie zarzutami i wnioskami skargi kasacyjnej. A zatem zakres rozpoznania sprawy wyznacza strona wnosząca skargę kasacyjną przez przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie. Skarga kasacyjna wniesiona w niniejszej sprawie zawiera usprawiedliwione podstawy zaskarżenia. Zasadny jest bowiem zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.). W myśl art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.) władający powierzchnią ziemi w dniu wejścia w życie ustawy, na której przed jej wejściem w życie nastąpiło odpowiednio zanieczyszczenie ziemi lub gleby albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu spowodowane przez inny podmiot, jest obowiązany do zgłoszenia tego faktu właściwemu staroście w terminie do dnia 30 czerwca 2004 r.; w tym przypadku przepisów art. 102 ust. 1- 3 Prawa ochrony środowiska nie stosuje się. Do zgłoszenia należy załączyć odpowiednio wyniki badań potwierdzających fakt zanieczyszczenia ziemi lub gleby, lub dokumentację potwierdzającą niekorzystne przekształcenie ukształtowania terenu oraz opis okoliczności wskazujących, iż sprawcą tych zdarzeń był inny podmiot – ust. 2. Przepis art. 12 ust. 1 i 2 powołanej wyżej ustawy określa przesłanki materialno - prawne, których łączne spełnienie pozwala na uzyskanie przez zgłaszającego uwzględnienia zgłoszenia w rejestrze. W niniejszej sprawie [...] S.A. dokonał zgłoszenia zanieczyszczenia ziemi przez inny podmiot – Spółkę A., aby uwolnić się od obowiązku rekultywacji zanieczyszczonej ziemi. Jednak – wbrew stanowisku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku – [...] S.A. nie jest innym podmiotem w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.). Jak wynika bowiem z § 1 aktu notarialnego z dnia 19 maja 1999 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki B., Spółka ta /zwana dalej w skrócie Spółka B../ - spółka przejmująca - na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego połączyła się ze Spółką A. z siedzibą w W. - spółka przejęta - przez przeniesienie całego majątku Spółki A. na Spółkę B. z siedzibą w P. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałę o zmianie firmy /nazwy/ spółki na Spółka C., która to nazwa została zmieniona w [...] na [...] S.A. Wykreślenie z rejestru Spółki A. z siedzibą w W. - spółka przejęta – nastąpiło w dniu [...]. Stosownie do art. 463 pkt 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) – obowiązującego w dacie połączenia spółek i dokonania określonych wpisów w rejestrze - połączenie spółek może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej.

Zgodnie z art. 465 § 3 Kodeksu handlowego z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. W razie wykreślenia z rejestru (rejestrów) spółek przejętych, ustaje całkowicie ich byt prawny, a realizowane połączenie spółek staje się definitywne (zakończone). Z tą chwilą majątek czynny i bierny spółek przejętych przechodzi - w drodze sukcesji uniwersalnej - na spółkę przejmującą. Skutek ten następuje ex lege. Przez "sukcesję uniwersalną" rozumie się tego rodzaju następstwo prawne ("pod tytułem ogólnym"), że "następca prawny wstępuje w ogół praw stanowiących cały lub co najmniej prawnie wyodrębniony majątek swego poprzednika". Następstwo pod tytułem ogólnym dochodzi do skutku w sytuacjach wyraźnie prawem przewidzianych, np. przy przekształceniach osób prawnych itp. (por. A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, Komentarz, C.H. Beck Warszawa 1998, s. 1162 i n., s.1170 ). A zatem, chwila wykreślenia spółki przejętej z rejestru jest momentem, w którym następuje przeniesienie praw i obowiązków spółki przejętej na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. Na gruncie art. 465 § 3 Kodeksu handlowego ukształtowana została linia orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którą sukcesja uniwersalna, w tym przewidziana w art. 463 i nast. Kodeksu handlowego, wywołuje skutki także w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W wypadku bowiem zaistnienia następstwa prawnego o charakterze sukcesji generalnej - co ma miejsce w przypadku połączenia spółek na podstawie art. 463 Kodeksu handlowego, następuje przejęcie przez spółkę przejmującą ogółu praw i obowiązków, w tym również obowiązków o charakterze publicznoprawnym. Przepis art. 463 Kodeksu handlowego jest normą ustrojową dla spółek akcyjnych sytuującą je w całym systemie prawnym. Stąd też, jeżeli przepis art. 465 § 3 Kodeksu handlowego, będący normą rangi ustawowej mówi o wstąpieniu przez spółkę przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej, to nie ma powodów do ograniczania jej zasięgu tylko do zakresu stosunków cywilnoprawnych (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 20 kwietnia 1999 r., II SA 7091/98, M. Podat. 1999/11/40, z dnia 27 listopada 1995 r., SA/Gd 2508/94, POP 1997/5/169, z dnia 11 lutego 2003 r., I SA/Łd 955/01, ONSA 2004/1/29 - glosa aprobująca: B. Draniewicz, Pr. Spółek 2004/9/54, wyrok z dnia 29 sierpnia 2000 r., SA/Bk 957/99, LEX nr 44746). Powyższa teza znajduje potwierdzenie także w literalnym brzmieniu art. 465 § 3 Kodeksu handlowego. Nie ma nim bowiem wyłączenia w zakresie praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym. Jeżeli zaś w przepisie nie sformułowano żadnych ograniczeń co do zakresu następstwa prawnego, w tym nie wyłączono z niego praw i obowiązków publicznoprawnych to należy przyjąć, iż przepis statuuje następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesję generalną, zwaną też uniwersalną), obejmujące ogół praw i obowiązków poprzednika prawnego, przechodzących na jego następcę. W sytuacji, kiedy mamy do czynienia z następstwem prawnym o charakterze sukcesji generalnej, następuje przejęcie przez spółkę przejmującą ogółu praw i obowiązków, w tym również o charakterze publicznoprawnym.

Rozważając charakter następstwa prawnego i jego zakres należy mieć na uwadze także istotę przekształcenia spółek. Istotą przepisów o przekształceniu jest umożliwienie rozwiązania jednej spółki kapitałowej bez konieczności prowadzenia jej likwidacji, jednakże pod określonym warunkiem. A mianowicie, spółce kapitałowej w innej formie organizacyjnej, ustawodawca nakazuje (i zezwala na) wstąpienie w sytuację prawną spółki poprzedniczki. Dokonuje się zatem sukcesja generalna (por. A. Zawadowski, Przekształcenia spółki kapitałowej - uwagi teoretycznoprawne, PPH 1995/10/8 - t.8). Zasada sukcesji uniwersalnej należy do istoty łączenia się spółek, zaś sukcesja administracyjna jest elementem sukcesji uniwersalnej. Kierując się etymologią pojęcia "sukcesja uniwersalna" nie ma podstaw, aby zawęzić zakres sukcesji tylko do określonej dyscypliny prawniczej, np. prawa cywilnego, gdyż wówczas pojęcie to winno brzmieć sukcesja "cywilnoprawna". Zauważyć należy, iż aktualnie przepisowi art. 465 § 3 Kodeksu handlowego odpowiada swoim brzmieniem przepis art. 494 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze zm.). Pod rządem Kodeksu spółek handlowych przyjmuje się w doktrynie, iż § 1 art. 494 K.s.h. statuuje zasadę sukcesji generalnej także w odniesieniu do uprawnień i obowiązków publicznoprawnych, zaś § 2 jedynie doprecyzowuje zakres tego następstwa publicznoprawnego. Jeśli bowiem ustawa w jakiś sposób odnosi się do kwestii łączenia się spółek, nie formułując jednocześnie wyraźnego ograniczenia sukcesji, to tym bardziej należy uznać, że taka sukcesja nastąpi na pewno, bez żadnych ograniczeń (por. E. Skorczyńska, Prawo Spółek 2003/11/15). Sukcesja uniwersalna obejmuje wszystkie prawa i obowiązki, a więc zarówno znane, jak i nieznane spółce i nie istnieje wymóg określania tych praw i obowiązków. Jeżeli występuje następstwo prawne pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz kontynuacją tejże przez spółkę przejmującą. W świetle art. 465 § 3 Kodeksu handlowego, podzielając w pełni stanowisko Prokuratora Okręgowego w S., należy stwierdzić, że [...] S.A. jest następcą prawnym Spółki A. na zasadzie sukcesji uniwersalnej. [...] S.A. nie jest zatem "innym podmiotem" w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.). Przy sukcesji uniwersalnej nie można mówić o "innym podmiocie" w rozumieniu art. 12 ust. 1 tej ustawy, skoro spółka przejmująca wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. To zaś oznacza, iż władający powierzchnią ziemi w dniu 1 października 2001 r., będący następcą prawnym podmiotu, który spowodował zanieczyszczenie ziemi lub gleby przed wejściem życie ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. - Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 ze zm.), nie może uwolnić się od obowiązku ich rekultywacji dokonując zgłoszenia zanieczyszczenia ziemi w trybie art. 12 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), albowiem nie może skutecznie wywodzić, że zanieczyszczenie spowodował "inny podmiot" w rozumieniu art. 12 ust. 1 tej ustawy.

[...] S.A. przejęła pełnię praw i obowiązków swego poprzednika, a tym samym jest obowiązana i uprawniona do ich realizacji we własnym imieniu. Z chwilą zakończenia bytu prawnego Spółki A. ustała jedynie osobowość prawna tej spółki, nie wygasły natomiast prawa i obowiązki, gdyż z mocy prawa przeszły one na spółkę przejmującą. Zaskarżona do Sądu pierwszej instancji decyzja Samorządowego Kolegium Odwoławczego w S. z dnia [...] wydana została z naruszeniem artykuł 12 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), a to za sprawą błędnej wykładni przepisów dokonanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 5 stycznia 2006 r., sygn. akt II SA/Bk 770/05. W tym miejscu zaznaczyć należy, iż ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 5 stycznia 2006r., sygn. akt II SA/Bk 770/05 wiązały ten Sąd i organy - z mocy art. 153 p.p.s.a. – w toku ponownego rozpatrywania sprawy. Wyrażenie odmiennego poglądu w toku rozpoznawania niniejszej skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny oznacza, iż ta ocena prawna będzie wiążąca dla organów administracji publicznej w niniejszej sprawie. Zauważyć też należy, iż Naczelny Sąd Administracyjny w licznych już orzeczeniach zaprezentował stanowisko, że artykuł 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.) odnosi się wyłącznie do sytuacji, w których wyrządzenie szkody polegającej na zanieczyszczeniu ziemi zostało spowodowane po objęciu władania przez władającego, o jakim mowa w tym przepisie, a przed wejściem w życie ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. - Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 ze zm.), co wyklucza uznanie poprzednika prawnego władającego za "inny podmiot" w rozumieniu tego przepisu (por. m.in. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 27 lipca 2006 r., II OSK 987/05, ONSAiWSA 2007/2/53; z dnia 27 kwietnia 2007 r., II OSK 637/06, LEX nr 338277). Z powyższych względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku i uchylił decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w S. z dnia [...].