Wyrok NSA, sygn. akt II OSK 2839/17
Naczelny Sąd Administracyjny
Data orzeczenia: 2019-10-18 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6274 Nabywanie nieruchomości przez cudzoziemca
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji
Treść wyniku: Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 7 ust. 3
journal: Dz.U. 2014 poz 1380
law: Ustawa z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców - tekst jedn.
article: art. 365 par. 1 i art. 366
journal: Dz.U. 2016 poz 1822
law: Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego - tekst jedn.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Roman Ciąglewicz Sędziowie sędzia NSA Grzegorz Czerwiński sędzia del. WSA Mirosław Gdesz (spr.) Protokolant sekretarz sądowy Eliza Wróbel po rozpoznaniu w dniu 18 października 2019 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej sprawy ze skargi kasacyjnej Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 marca 2017 r. sygn. akt IV SA/Wa 2519/16 w sprawie ze skargi W. Sp. z o.o. na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia [...] lipca 2016 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania zezwolenia na nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości 1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala skargę; 2. zasądza od W. Sp. z o.o. na rzecz Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji kwotę 400 (słownie: czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.


UZASADNIENIE

1.1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 14 marca 2017 r. sygn. akt IV SA/Wa 2519/16 uwzględnił skargę W. Sp. z o.o. (dalej skarżąca spółka) na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z [...] lipca 2016 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania zezwolenia na nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i uchylił zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z [...] maja 2016 r. nr [...].

1.2. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzją z [...] lipca 2016 r. nr [...], działając na podstawie art. 127 § 3 i art. 138 § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2016 r. poz. 23, dalej Kpa), art. 1 ust. 1 i 1b, art. 1 ust. 4 oraz art. 1a ust. 4 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 2014 r. poz. 1380 ze zm.; dalej unnc), po rozpatrzeniu wniosku skarżącej spółki, utrzymał w mocy decyzję własną z [...] maja 2016 r., odmawiającą w/w spółce wydania zezwolenia na nabycie, w drodze połączenia ze spółką W. S.A. z siedzibą w W., prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w miejscowości M., gmina N., woj. mazowieckie, składających się z działek nr [...] i [...] o łącznej powierzchni 5,9559 ha (dla nieruchomości tych Sąd Rejonowy w P. prowadzi księgi wieczyste KW nr [...] i [...]).

Minister wskazał, że nieruchomości opisane w sentencji decyzji zostały nabyte przez wnioskodawcę w 2010 r. w drodze połączenia się spółek, w trybie art. 492 § 1 w związku z art. 515 § 1 oraz w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Organ podkreślił, że zezwolenie na nabycie nieruchomości wymagane jest bezwzględnie i musi mieć charakter uprzedni w stosunku do nabycia. Brak zezwolenia przed dokonaniem nabycia prowadzi zaś do bezwzględnej nieważności nabycia nieruchomości - art. 6 ust. 1 unnc. Wydanie zatem w sprawie zezwolenia ex post, w ocenie organu jest nieuprawnione.

Odnosząc się do zarzutu strony skarżącej, iż przy wydaniu zezwolenia minister właściwy do spraw wewnętrznych naruszył art. 365 § 1 oraz 366 Kpc, organ wskazał, że zarzut ten należy uznać za niezasadny. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z [...] marca 2016 r. (sygn. akt [...]) stwierdził, iż: "skoro nie wiadomo obecnie czy pozwana uzyska zgodę Ministra na nabycie nieruchomości, to nie można już w tej chwili przesądzić, czy nabycie nieruchomości nastąpiło wbrew przepisom ustawy". W ocenie organu Sąd Apelacyjny w Warszawie nie zajął żadnego stanowiska co do kierunku rozstrzygnięcia sprawy administracyjnej, pozostawiając tę kwestię - zgodnie z właściwością - organowi administracji.

2. Skargę na powyższą decyzję wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skarżąca spółka zarzucając naruszenie: art. 365 § 1 oraz 366 Kpc w zw. z art. 7 i 8 unnc, poprzez zignorowanie przez organ wiążącego go wyroku sądowego; art. 1 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 oraz art. 7 ust. 3 i 3a, a także art. 1a unnc - przez wydanie decyzji na podstawie przesłanek, których rozstrzyganie nie należało do organu; art. 1 ust. 1 w zw. z art. 1 ust. 4 unnc poprzez bezpodstawne przyjęcie przez organ, że skarżącą obowiązywało uzyskanie zezwolenia na połączenie przez inkorporację spółki, mimo braku przesłanek takiego obowiązku w wymienionych przepisach; art. 1a unnc poprzez brak rozważenia przesłanek, które mogłyby uzasadniać odmowę wydania zezwolenia na połączenie spółek in casu; art. 7-9 Kpa przez symulowanie woli rozstrzygnięcia sprawy zgodnie ze słusznym interesem strony, a nadto przez rozmyślne przewlekanie sprawy oraz naruszenie zasad demokratycznego państwa prawnego, w szczególności art. 2, w zw. z art. 21 ust. 1 oraz 64 ust. 1 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej, przez wyzucie skarżącej z prawa użytkowania wieczystego, które przybrało postać sankcji za drobne uchybienia proceduralne.

3. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

4. Powołanym na wstępie wyrokiem Sąd I instancji powyższą skargę uwzględnił i uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję z [...] maja 2016 r.

Zdaniem Sądu I instancji w rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z pewnym precedensem odbiegającym od zasad, o których mowa powyżej, dlatego też skarga zasługiwała na uwzględnienie. Sąd zwrócił uwagę, że wniosek strony skarżącej dotyczył wyrażenia zgodny na nabycie w/w nieruchomości, które weszły do majątku spółki w wyniku sukcesji uniwersalnej. Przed rozpoznaniem wniosku Minister wystąpił do sądu powszechnego o stwierdzenie, zgodnie z art. 6 ust. 2 unnc, że nabycie przez skarżącą w skutek połączenia się ze spółką W. S.A. prawa użytkowania wieczystego ww. sprawy nieruchomości jest nieważne.

W ocenie Sądu I instancji stanowisko jakie zawarł Sąd Apelacyjny w wyroku z [...] marca 2016 r. sygn. akt [...], było wiążące dla Ministra. Wbrew stanowisku zaprezentowanemu przez Ministra, Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu swojego wyroku wyraźnie wskazał, że przy łączeniu się spółek możliwe oraz celowe jest stosowanie przez analogię przepisów o dziedziczeniu. Sąd Apelacyjny podkreślił, także że przy łączeniu się spółek możliwe jest udzielenie zezwolenia na nabycie ex post. Powołał się w tym względzie także na stanowisko SN zawarte w uchwale z 20 listopada 2015 r., III CZP 80/15, zapadłej w tej samej sprawie, na skutek pytania prawnego zadanego przez Sąd Apelacyjny Sądowi Najwyższemu. Mimo takiego stanowiska Sądu Apelacyjnego, Minister odmówił skarżącej spółce zezwolenia na nabycie nieruchomości, uzasadniając swoje rozstrzygnięcie stwierdzeniem, że udzielenie zezwolenia ex post jest niemożliwe. Tym samym jak słusznie wskazuje skarżąca spółka Minister podważył stanowisko zajęte w sprawie przez Sąd Apelacyjny, przez co naruszył art. 365 i 366 Kpc. w zw. z art. 1 oraz 7 ust. 3 unnc. Dokonał bowiem oceny zasadniczych kwestii prawnych odmiennie od treści orzeczenia, którym był związany. Stosownie bowiem do art. 365 § 1 Kpc prawomocny wyrok sądowy "...wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i inne organy administracji publicznej....". Związanie wydanym orzeczeniem, w razie oddalenia powództwa dotyczy nie tylko samej sentencji wyroku, ale także podstawowych motywów, które przesądziły o oddaleniu powództwa. W przedstawionym kontekście jest oczywiste, że Minister związany był poglądem Sądu Apelacyjnego. Wbrew stanowisku zaprezentowanemu przez organ w wyroku Sąd Apelacyjny wskazał wprost, że w przypadku łączenia się spółek dopuszczalne jest udzielenie zezwolenia ex post, wskutek zachodzącej analogii z przepisami o dziedziczeniu testamentowym.

5.1. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji wniósł od powyższego wyroku skargę kasacyjną, zaskarżając go w całości.

5.2. W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie następujących przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c Ppsa w zw. z art. 135 Ppsa poprzez ich zastosowanie w okolicznościach braku ku temu podstaw, gdyż przeprowadzone postępowanie administracyjne nie było obarczone wadami mającymi istotny wpływ na jego wynik;

b) art. 145 § 1 pkt 1 lit.c Ppsa w zw. z art. 365 § 1 Kpc i art. 366 Kpc w zw. z art. 7 ust. 3 unnc poprzez przyjęcie nieograniczonego (tj. obejmującego zarówno sentencję, jak i całość uzasadnienia) związania sądu administracyjnego wyrokiem sądu powszechnego (sądu cywilnego), w szczególności w sytuacji, gdy uzasadnienie wyroku sądu powszechnego (sądu cywilnego) wykracza poza zakres niezbędny do wydania orzeczenia w sprawie pozostającej w kognicji sądów powszechnych i rozstrzyga w uzasadnieniu zagadnienie administracyjnoprawne, zastrzeżone do kompetencji organu administracji publicznej poddanego w tym zakresie kontroli sądu administracyjnego;

c) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c Ppsa w zw. z art. 7 Kpa i art. 8 Kpa poprzez uznanie, iż odmowa wydania zezwolenia w sprawie niniejszej naruszyło zasady ogólne postępowania administracyjnego, w tym obowiązek uwzględnienia słusznego interesu stron, jak również zasadę pogłębiania zaufania obywateli do organu.

5.3. Ponadto w skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie następujących przepisów prawa materialnego:

a) błędną wykładnię art. 7 ust. 3 unnc poprzez uznanie, iż termin w nim określony ma zastosowanie nie tylko do zdarzenia prawnego wprost w nim określonego, ale także - na zasadzie analogii - do nabycia w drodze łączenia spółek;

b) niewłaściwe zastosowanie art. 365 § 1 i 366 Kpc w zw. z art. 1 oraz art. 7 ust. 3 uncc poprzez przyjęcie, że wyrażony w uzasadnieniu wyroku sądu powszechnego (tutaj: Sądu Apelacyjnego w Warszawie z [...] marca 2016 r., sygn. akt [...]) pogląd o możliwości wydania zezwolenia na nabycie nieruchomości przez cudzoziemca w drodze łączenia spółek już po zaistnieniu zdarzenia jest wiążący dla sądu administracyjnego w sprawie niniejszej.

5.4. W związku z powyższym w skardze kasacyjnej wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości j przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.

6. W odpowiedzi na skargę kasacyjną, skarżąca spółka wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

7.1. Skarga kasacyjna jest zasadna. Usprawiedliwione okazały się oba zarzuty naruszenia prawa materialnego.

7.2. Należy w całości podzielić argumentację skargi kasacyjnej, że Sąd I instancji dokonał błędnej wykładni tak art. 7 ust. 3 unnc, jak i art. 365 § 1 oraz art. 366 Kpc. Zgodnie z art. 366 Kpc wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia. Tym samym rozważania Sądu Apelacyjnego zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dotyczące tego w jaki sposób ma być rozpoznana sprawa administracyjna, w żaden sposób nie wiązały organu w świetle art. 365 § 1 Kpc. Związanie dotyczy bowiem sentencji wyroku i motywów w tych granicach, jakie stanowią konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia (por. wyrok SN z 11 lutego 2014 r., sygn. akt I UK 329/13, wyrok SN z 4 lutego 2011 r., sygn. akt III CSK 161/10). Organy nie są natomiast związane poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu wyroku dotyczącymi tego jak ma być rozpoznana sprawa administracyjna. Zgodnie z art. 2 § 1 Kpc sądy powszechne są powołane do rozpatrywania spraw cywilnych i tylko rozstrzygnięcie sprawy cywilnej wiąże organy, nie zaś wyrażony w uzasadnieniu pogląd prawny dotyczący sprawy administracyjnej. Postępowanie w sprawie udzielenia zezwolenia na nabycie nieruchomości przez cudzoziemca, należy do sfery publicznoprawnej i warunki jego wydania nie są rozstrzygane w sprawie cywilnej.

7.3. Całkowicie błędne jest również stanowisko Sądu I instancji co do wykładni art. 7 ust. 3 unnc. System ograniczeń nabywania własności położonych w Polsce nieruchomości, którym zostali poddani cudzoziemcy, został ukształtowany kilkadziesiąt lat temu wprowadzając przejrzyste reguły w zakresie kompetencji organu wydającego uprzednią decyzję o zezwoleniu na nabycie nieruchomości, jak i skutków nabycia nieruchomości bez wymaganego zezwolenia. Zezwolenie na nabycie nieruchomości w drodze czynności prawnej musi być uzyskane przed nabyciem, co w sposób oczywisty wynika z charakteru tej zgody publicznoprawnej i treści przepisów tej ustawy. Nie może być mowy o uzyskiwaniu takiej zgody ex post i legalizowaniu nabycia naruszającego przepisy ustawy. Przepis art. 7 ust. 3 unnc nie może być żadnym razie w drodze analogii stosowany do nabycia w drodze łączenia spółek. Analogiczne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 1 czerwca 2017 r. sygn. I CSK 585/16 dotyczącym uznania za nieważne nabycia przez skarżącą spółkę prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości. Zresztą ten wyrok SN uchylił powołany wyrok Sądu Apelacyjnego z 8 marca 2016 r.

7.4. W związku z powyższym należy stwierdzić, że rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonej decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z [...] lipca 2016 r. jest zgodne z prawem i w żadnym razie nie było podstaw do jego uchylenia na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c Ppsa.

Z tych względów Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 188 w zw. z art. 193 i w zw. z art. 151 Ppsa uznał, że skargę kasacyjną należało uwzględnić poprzez uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi. O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 Ppsa.