Wyrok WSA w Szczecinie, sygn. akt I SA/Sz 349/22
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie
Data orzeczenia: 2022-09-21 00:00:00+02:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6119 Inne o symbolu podstawowym 611
6560
Hasła tematyczne: Interpretacje podatkowe
Skarżony organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art.11kust.2 pkt 2 w zw. z art.11lust.1pkt.3, art.11l ust.2 pkt. 2
journal: Dz.U. 2021 poz 1800
law: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
article: art. 165 a
journal: Dz.U. 2021 poz 1540
law: Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
article: art.151
journal: Dz.U. 2022 poz 329
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi  - t.j.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska Sędziowie Sędzia WSA Nadzieja Karczmarczyk-Gawęcka (spr.), Sędzia WSA Joanna Wojciechowska po rozpoznaniu w Wydziale I w trybie uproszczonym w dniu 21 września 2022 r. sprawy ze skargi S. S. and T. S. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] kwietnia 2022 r. nr [...] w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oddala skargę.


UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z 6 kwietnia 2022 r., nr: [...], Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy swe wcześniejsze postanowienie z 8 lutego 2022 r., nr [...], o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku S. S. (dalej: "Spółka") z 13 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika, że 17 grudnia 2021 r. wpłynął do Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "organ I instancji") wniosek Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie, która dotyczyła ustalenia, czy Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (poręczenie) jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym rozliczającym się z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce oraz jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Spółka podejmuje działalność w zakresie produkcji wyrobów metalowych wykonywanych za pomocą obróbki skrawaniem na maszynach CNC oraz kompleksowego zaopatrzenia statków, a także dystrybucji części do silników innych producentów. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zaciąga kredyty bankowe, z których część wymaga dokonania poręczenia przez podmiot zewnętrzny. W tym celu, na podstawie umowy o zabezpieczenie hipoteczne z dnia 17 lipca 2012 r., Spółka uzyskała poręczenie od podmiotu powiązanego - spółki cywilnej (obecnie: H. Spółka jawna B. K., J. K. powstałej w wyniku przekształcenia tej spółki cywilnej - dalej jako: "Poręczyciel"). Wpisem do hipoteki została obciążona nieruchomość należąca do Poręczyciela, tj. prawo użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr [...] z obrębu ewidencyjnego Ś. [...], położonego w S. o pow. [...] m2, wraz ze stanowiącym odrębny od w/w gruntu przedmiot własności budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej [...] m2, położony przy ul. [...] wpisu hipoteki została określona na poziomie [...] zł. Obciążenie hipoteczne utrzymywane miało być przez okres trwania spłaty kredytu. Strony przewidziały wynagrodzenie za korzystanie z zabezpieczenia w wysokości 1,2% wysokości zabezpieczenia w stosunku rocznym, płatne jednorazowo do dnia 31 grudnia 2019 r.

Kolejno w 2017 r., w związku z zawarciem przez Spółkę dwóch umów o kredyt nieodnawialny (refinansowanie kredytów) oraz umową z 2019 r. o kredyt w rachunku bieżącym (dalej jako: "Kredyty") wartość wpisu do hipoteki księgi wieczystej nieruchomości została zwiększona do kwoty [...]EUR (hipoteka ustanowiona na rzecz B.). Warunki poręczenia zostały tożsame w zakresie wysokości wynagrodzenia (1,2% w skali roku). Spółka dysponuje nadto wyceną nieruchomości stanowiącą przedmiot zabezpieczenia z grudnia 2013 r. (wartość nieruchomości [...] zł) oraz ze stycznia 2019 r. ([...] zł). Kredyty zaciągnięte przez Spółkę zostały zabezpieczone nie tylko na majątku spółki jawnej, lecz również na majątku Wnioskodawcy. Uwzględniając powyższe, Spółka uznała, iż realna wartość zabezpieczenia udzielonego przez Poręczyciela nie przekracza wartości rynkowej nieruchomości - [...] zł. Bank bowiem, nawet w przypadku zbycia przedmiotu zabezpieczenia nie byłby w stanie pokryć z niej wartości wpisu hipotecznego. Co więcej, kredyt został także zabezpieczony na majątku Spółki jako kredytobiorcy. W 2020 r. kwota faktycznie poręczanego kredytu była zgodna z poniższym:

- BO 2020: [...] zł - długoterminowe, [...] zł - krótkoterminowe,

- BO 2021: [...] zł - krótkoterminowe.

Z uwagi na okoliczność, iż transakcja dokonywana jest pomiędzy podmiotami powiązanymi, Spółka zobowiązana jest do zweryfikowania wartości transakcji celem ewentualnego sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji o cenach transferowych. Uwzględniając zaś charakter transakcji (transakcja finansowa) próg dokumentacyjny wnosi [...] zł. Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła wątpliwość w zakresie prawidłowego sposobu określenia wartości transakcji, o którym mowa w art. 11 k ust. 2 pkt 2 w związku z art. 11 l ust. 1 pkt 3 oraz art. 11 l ust. 2 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz.1800 ze zm., zw. dalej: "u.p.d.o.p.").

W związku z powyższym opisem zadano pytanie, czy w opisanym stanie faktycznym Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (poręczenie) jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu?

Zdaniem Spółki, wartość transakcji kontrolowanej, opisanej w stanie faktycznym, stanowi wartość aktualnie poręczanego kredytu.

Powołując treść art.11k ust.1 u.p.d.o.p. Spółka wskazała, że lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym w przypadku transakcji finansowej kwotę [...]zł. Transakcję kontrolowaną natomiast stanowią identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron, działania o charakterze gospodarczym, w tym, przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym, kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. lid ust. 1-3 i inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Spółka wskazała, że w opracowanym przez Ministerstwo Finansów informatorze "Informacja o cenach transferowych. Pytania i odpowiedzi" - wydanie II rozszerzone w odpowiedzi na pytanie numer 84 Ministerstwo wskazało, iż "podmiot powinien dokonać ustalenia wartości transakcji w sposób, który najpełniej odpowiada jej istocie (...). Co do zasady, przy określaniu Wartości transakcji można posiłkować się również przyjętą przez podmiot prezentacją tych transakcji w księgach rachunkowych".

W odpowiedzi zaś na pytanie 87 MF wskazuje, iż "zarówno dokumentacja podatkowa, jak i Informacja TPR powinny wykazywać aktualne dane za okres, za jaki są sporządzane. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty w raportowanym okresie, w oparciu o zapisy umowne (np. harmonogram spłat) lub inne dokumenty (rachunki bankowe, noty księgowe, salda kont)".

Ministerstwo Finansów analizując sposób określania wartości transakcji w przypadku umowy pożyczki wskazało, iż "wartością transakcji pożyczki lub kredytu jest wartość kapitału, ustalona dla danej transakcji pożyczki lub kredytu o charakterze jednorodnym. Przez wartość kapitału należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowanym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów (np. harmonogram spłaty pożyczki, wyciąg z rachunków bankowych)".

Uwzględniając powyższe, Spółka wskazała, że wobec okoliczności, iż poręczany przez podmiot powiązany kredyt jest zabezpieczony także na majątku Spółki, wartość nieruchomości należącej do podmiotu powiązanego, na którym ustanowiona została przez Bank hipoteka jest niższa niż [...] zł a także, że faktyczna wartość poręczanego kredytu jest niższa aniżeli limit, który aktywuje obowiązki dokumentacyjne Spółka w prawidłowy sposób przyjęła, iż wartość transakcji powinna być rozumiana, jako wartość aktualnie poręczanego przez podmiot powiązany kredytu, a w żadnym wypadku nie powinna przekraczać wartości rynkowej nieruchomości, na której zabezpieczenie zostało ustanowione.

Postanowieniem z 8 lutego 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odmówił Spółce wszczęcia postępowania w sprawie z wniosku z 13 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia, czy Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (poręczenie) jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu.

Organ I instancji stwierdził, że wniosek Spółki nie może stanowić podstawy wszczęcia postępowania, z uwagi na zaistnienie nieusuwalnej, w trybie art. 169 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm., zw. dalej: "O.p."), negatywnej przesłanki uniemożliwiającej wydanie interpretacji indywidualnej.

W ocenie organu I instancji, zakres przedmiotowy wniosku zakreślony przez Spółkę w pytaniu, nie mieści się w zakresie przedmiotowym instytucji interpretacji indywidualnej.

Na powyższe postanowienie Spółka złożyła zażalenie.

Postanowieniem z 6 kwietnia 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie organu I instancji.

Organ odwoławczy wskazał, że przedmiotem sporu między stronami jest kwestia ustalenia, czy zasadnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił na podstawie art. 165 a § 1 O.p., wszczęcia postępowania w kwestii ustalenia, czy Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (poręczenie) jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu.

Organ odwoławczy przedstawił regulacje dotyczące interpretacji przepisów prawa podatkowego, które zostały zawarte w Rozdziale 1a Działu II-go ustawy O.p. wskazując, że z przepisów tych wynika, że przedmiotem interpretacji mogą być wyłącznie przepisy prawa podatkowego w rozumieniu ww. przepisów art. 3 O.p. Do uzyskania interpretacji indywidualnej legitymowany jest podmiot, dla którego określony stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe może rodzić konsekwencje w sferze stosunków prawnopodatkowych.

W spornej sprawie, organ I instancji uznał, że aby udzielić żądanej odpowiedzi musiałby rozstrzygnął zagadnienie wstępne - tj. zbadać (potwierdzić), czy Spółka prawidłowo ustaliła wartość transakcji kontrolowanej, z czym Spółka się nie zgadza twierdząc, że przedmiotem wniosku był art. 11 k ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 11l ust. 1 pkt 3 oraz art. 11l ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.

Organ odwoławczy dodał, że aby przedmiotem interpretacji indywidualnej było własne stanowisko Strony dotyczące określonego stanu faktycznego, to zgodnie z definicją wskazaną w O.p., musi ono dotyczyć przepisów prawa podatkowego. Nie jest w tym względzie przesłaną wystarczającą powołanie przepisów ustawy podatkowej, jeżeli mająca podlegać interpretacji część wniosku wskazuje, że w istocie celem złożonego wniosku jest nie tyle interpretacja wskazanych przez stronę przepisów prawa podatkowego co rozważenie okoliczności sprawy, do których rozstrzygnięcia konieczne jest przeprowadzenie postępowania dowodowego/wyjaśniającego przez organ interpretacyjny, do czego organ ten nie jest uprawniony. Organ na potwierdzenie swojego stanowiska powołał orzecznictwo sądowe.

Zdaniem organu odwoławczego, jeżeli wniosek (bądź jego część) wymagałby dokonania jakichkolwiek analiz opisu sprawy, a nie tylko analizy interpretowanych przepisów, wówczas organ interpretacyjny informuje Stronę, że w tym konkretnym zakresie, postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej nie może zostać wszczęte a robi to, poprzez wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania.

Ocena kwestii możliwości wszczęcia ww. rodzaju postępowania wymaga zatem dodatkowo rozważenia, czy sposób skonstruowania problemowego zagadnienia stanowiącego przedmiot wniosku, daje możliwość wydania interpretacji indywidualnej, zawierającej elementy wymagane dla tego rodzaju rozstrzygnięcia i spełniającej funkcje założone przez ustawodawcę. W szczególności, omawiana instytucja nie została wprowadzona w celu umożliwienia podmiotom zaznajamiania się z poglądami organu na wykładnię określonych przepisów prawa podatkowego z przyczyn czysto poznawczych.

Zdaniem organu odwoławczego, przewidziany przez ustawodawcę zakres i sposób realizacji ochrony prawnej związanej z zastosowaniem się do interpretacji indywidualnej, odnosi się wyłącznie do interpretacji przepisów materialnego prawa podatkowego. Przedmiotem interpretacji indywidualnej wydawanej w trybie art. 14b § 1 O.p., nie mogą być natomiast przepisy prawa podatkowego o charakterze proceduralnym, ani też inne niż podatkowe aspekty sprawy. Wszczęcie postępowania w sprawie wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego jest możliwe wyłącznie na podstawie takiego wniosku zainteresowanego, którego sposób sformułowania pozwala na wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia realizującego omówione powyżej funkcje przypisane tej instytucji prawnej przez ustawodawcę - rozstrzygnięcia, którego charakter odpowiada istocie analizowanej instytucji. Zatem, z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej może zatem wystąpić podmiot, który chce się dowiedzieć, czy zaistnienie określonej sytuacji faktycznej powoduje po jego stronie powstanie obowiązku podatkowego lub zobowiązania podatkowego.

Organ odwoławczy stwierdził, że w ramach interpretacji indywidualnej nie ma natomiast możliwości oceny przedstawionej przez wnioskodawcę sytuacji faktycznej (okoliczności sprawy).

Zdaniem organu odwoławczego, analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania, wskazanych w art. 165a § 1 O.p., w związku z przepisami tej ustawy regulującymi postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, prowadzi do wniosku, że okoliczności uniemożliwiające wydanie prawidłowej i spełniającej funkcje przypisane tej instytucji interpretacji indywidualnej, zachodzą w szczególności, gdy:

- przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego;

- przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego w sprawach pozostających poza zakresem przedmiotowym upoważnienia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej;

- wniosek dotyczy zagadnienia, unormowanego przepisami prawa podatkowego, którego rozwiązania nie może dostarczyć interpretacja indywidualna - wydanie

interpretacji indywidualnej wymagałoby w istocie poddania ocenie (zinterpretowania) stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), a nie przepisu prawa podatkowego, bądź gdy wniosek dotyczy przepisów nie regulujących wprost sfery odpowiedzialności podatkowej wnioskodawcy.

Organ odwoławczy podzielił stanowisko organu I instancji, że w niniejszej sprawie zaistniała trzecia z przedstawionych powyżej sytuacji. Organ powołał się przy tym na orzecznictwo sądowe.

Uwzględniając powyższe, organ odwoławczy analizując złożony przez Spółkę wniosek z 13 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji zbadał, czy jest on związany ze sferą odpowiedzialności podatkowej Wnioskodawcy, ale także, czy sposób skonstruowania problemowego zagadnienia we wniosku daje możliwość wydania interpretacji indywidualnej, zawierającej elementy wymagane dla tego rodzaju aktu.

W ocenie organu odwoławczego, prawidłowo organ I instancji wskazał, że, aby możliwa była ocena prezentowanego przez Spółkę stanowiska, organ interpretacyjny zobowiązany byłby do rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego, tj. do zbadania (potwierdzenia), czy Wnioskodawca prawidłowo ustalił wartość transakcji kontrolowanej - do czego ww. organ nie jest uprawniony w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej. Słusznie zauważył również, że na etapie postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przeprowadzenie takiej analizy nie jest jednak możliwe w żadnym zakresie.

Organ odwoławczy stwierdził, że analiza przedstawionego zagadnienia do rozstrzygnięcia, w kontekście wskazanych zasad postępowania interpretacyjnego prowadziła więc do wniosku, że w istocie treść złożonego wniosku nie dotyczy kwestii regulowanych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dlatego też prezentowane przez Spółkę stanowisko nie może podlegać analizie i ocenie w takim postępowaniu. W celu rozstrzygnięcia przedmiotowego zagadnienia, organ interpretacyjny zobowiązany byłby do działania wybiegającego poza procedurę interpretacji indywidualnej, polegającego na poddaniu w rzeczywistości ocenie (zinterpretowaniu) przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego. Tymczasem w świetle art. 14b § 1 i art. 14c § 1 O.p., to przepis prawa, a nie stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest przedmiotem interpretacji.

Organ odwoławczy stwierdził, że przedstawioną we wniosku wątpliwość można rozstrzygnąć wyłącznie w drodze kontroli podatkowej, postępowania podatkowego lub czynności sprawdzających. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie jest organem uprawnionym do przeprowadzania kontroli podatkowych czy czynności sprawdzających.

Wbrew twierdzeniu Spółki, kwestia poruszona w pytaniu, nie jest regulowana przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi (np. rozporządzeniami). Bowiem ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, ani żaden akt wykonawczy wydany na jej podstawie, nie zawierają regulacji dających organowi interpretacyjnemu uprawnienia do udzielenia odpowiedzi na pytanie dotyczące potwierdzenia prawidłowości czynności podjętych przez podmiot, prowadzących ostatecznie do ustalenia, czy prawidłowo określił on wartość transakcji, o której mowa w art. 11l ust. 1 pkt 3 oraz art. 11l ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.

Organ odwoławczy dodał, że powołany przez Spółkę informator "Informacja o cenach transferowych. Pytania i odpowiedzi", nie stanowi przepisów prawa do którego przestrzegania zobowiązany jest organ przy wydawaniu interpretacji indywidualnej. Informacje te zawierają praktyczne przykłady zastosowania przepisów prawa.

Organ odwoławczy wskazał, że w okolicznościach niniejszej sprawy, zinterpretowane zostałyby nie przepisy prawa podatkowego, a czynności (zachowanie) się Spółki w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym w zakresie nieuregulowanym w żaden sposób przepisami prawa podatkowego. Powyższe oznacza zatem, że organ interpretacyjny w wyżej wymienionym zakresie nie mógł uznać stanowiska Spółki za prawidłowe albo nieprawidłowe.

Organ odwoławczy uznał zatem, że nie można rozpoznać złożonego przez Spółkę wniosku co do meritum, ponieważ u.p.d.o.p. nie zawiera uregulowań pozwalających na ustalenie, czy czynność zakładana przez Spółkę w Umowach będzie mogła zostać uznana za czynność wzajemnie zobowiązującą pomiędzy Odbiorcą a Wnioskodawcą. W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie rozstrzygnięcie przez organ interpretacyjny ww. kwestii prowadziłoby w istocie do zinterpretowania przedstawionego we wniosku opisu sprawy, a nie do interpretacji wskazanych przez Spółkę przepisów u.p.d.o.p. Rozstrzyganie kwestii objętej ww. pytaniem nie leży w kompetencji organu interpretacyjnego, zatem nie może podlegać wykładni w drodze wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia go poprzedzającego oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła obrazę przepisów:

1) art. 14b § 1 O.p., poprzez brak wydania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie podatnika wobec uznania, iż przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy jest ocena stanu faktycznego a nie przepisu prawa, podczas, gdy z treści wniosku jednoznacznie wynika, iż przedmiotem zainteresowania jest treść art. 11k ust. 2 pkt 2 w związku z art. 11l ust. 1 pkt 3 oraz art. 11l ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. Przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy było wskazanie, czy w opisanym stanie faktycznym Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu;

2) art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p., poprzez niewłaściwe przyjęcie, iż zaprezentowany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny nie pozwala na dokonanie jego oceny;

3) art. 120 w zw. z art. 14h O.p., tj. naruszenie zasady legalizmu polegające na odmowie wydania interpretacji indywidualnej w oparciu o przesłanki, które nie wynikają z przepisów prawa.

W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie jako bezzasadnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie zważył, co następuje:

Skarga jest bezzasadna.

Istotą sporu w niniejszej sprawie była zasadność odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej w stosunku do przedstawionego przez Spółkę zdarzenia, które dotyczyło ustalenia, czy Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (poręczenie) jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu.

Organ odmawiając wszczęcia postępowania wskazał, że wnioskowana interpretacja nie stanowiłaby wyjaśnienia treści przepisów materialnego prawa podatkowego, zinterpretowany zostałby nie przepis prawa lecz stan faktyczny.

Z kolei Skarżąca twierdzi, że przedmiotem wniosku był art. 11k ust. 2 pkt 2 w związku z art.11l ust.1 pkt 3 oraz art.11l ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., a więc przepis prawa materialnego nakazujący podatnikom sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji, gdy wartość transakcji jednorodnej przekracza ustawowo zakreślony próg.

Sąd w zaistniałym sporze rację przyznał organowi podatkowemu.

Na wstępie wskazać należy, że indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są na podstawie art. 14b § 1 O.p., zgodnie z którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Należy podkreślić, że choć w art. 14b § 1 O.p. mowa jest o tym, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydaje się na wniosek zainteresowanego, w jego indywidualnej sprawie, to błędne jest rozumienie tego przepisu w ten sposób, że każdy wniosek podatnika o wydanie interpretacji podatkowej w jego indywidualnej sprawie zobowiązuje organ podatkowy do wydania takiej interpretacji. Leżące u podstaw wprowadzenia instytucji interpretacji indywidualnych prawo podatnika do uzyskania informacji o sposobie rozumienia określonych przepisów prawa podatkowego nie ma bowiem charakteru absolutnego. Jego realizacja nie jest bezwarunkowa, a wręcz przeciwnie, obwarowana została przez ustawodawcę pewnymi przesłankami, na jakich prawo to może znaleźć swój wyraz w procesowej formie pisemnej interpretacji podatkowej w indywidualnej sprawie podatnika. Warunki te, to nie tylko kryteria materialnoprawne, tj. związane m.in. z tym, o co pyta podatnik, ale w równym stopniu także wymogi formalne wniosku o jej udzielenie, jak przedstawienie własnego stanowiska, obowiązek wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.

Wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych (art. 14b § 2 O.p.).Stosownie do art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska.

Według art. 14h O.p. w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. przepis art. 165a O.p.

W niniejszej sprawie organ podatkowy odmówił wszczęcia postępowania w sprawie interpretacji indywidualnej, podając za podstawę swego rozstrzygnięcia art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p.

Zgodnie z art. 165 a § 1 O.p., gdy żądanie o wszczęcie postępowania podatkowego zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ podatkowy wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.

Z uwagi na specyfikę postępowania interpretacyjnego w orzecznictwie sądowoadministracyjnym przyjmuje się, że użyty w art. 165a § 1 O.p. termin "z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte" dotyczy m.in. sytuacji, w których: przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego; przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego w sprawach pozostających poza zakresem przedmiotowym upoważnienia organu wydającego interpretacje indywidualne; wydanie interpretacji indywidualnej wymagałoby w istocie poddania ocenie (zinterpretowania) stanu faktycznego, a nie przepisu prawa podatkowego (zob. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 2 grudnia 2008 r., sygn. akt I SA/Po 1228/08, wyrok WSA w Olsztynie z dnia 4 lutego 2009 r., sygn. akt I SA/Ol 551/08 i wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 18 sierpnia 2015 r., sygn. akt I SA/Bd 609/15).

W przedmiotowej sprawie wątpliwości Skarżącej dotyczyły kwestii ustalenia, czy Spółka prawidłowo identyfikuje wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (poręczenie) jako wartość faktycznie poręczanego w danym roku kredytu.

Z treści uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika, że organ interpretacyjny uznał, że aby udzielić żądanej odpowiedzi należałoby rozstrzygnąć zagadnienie wstępne - tj. zbadać (potwierdzić), czy Skarżąca prawidłowo ustaliła wartość transakcji kontrolowanej, do czego organ interpretacyjny nie jest uprawniony w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej.

Dokonując analizy przedstawionego zagadnienia do rozstrzygnięcia, w kontekście wskazanych zasad postępowania interpretacyjnego organ interpretacyjny uznał, że w istocie treść złożonego wniosku nie dotyczy kwestii regulowanych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dlatego też prezentowane przez skarżącą stanowisko nie mogło podlegać analizie i ocenie w takim postępowaniu. Trafnie organ wskazał, że w celu rozstrzygnięcia przedmiotowego zagadnienia, organ interpretacyjny zobowiązany byłby do działania wybiegającego poza procedurę interpretacji indywidualnej, polegającego na poddaniu w rzeczywistości ocenie (zinterpretowaniu) przedstawionego przez Skarżącą stanu faktycznego. Tymczasem w świetle art. 14b § 1 i art. 14c § 1 O.p. to przepis prawa, a nie stan faktyczny jest przedmiotem interpretacji.

Prawidłowo organ interpretacyjny stwierdził, że ani ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, ani żaden akt wykonawczy wydany na jej podstawie, nie zawiera regulacji dających mu uprawnienia do udzielenia odpowiedzi na pytanie dotyczące potwierdzenia prawidłowości czynności podjętych przez podmiot, prowadzących ostatecznie do ustalenia, czy prawidłowo Skarżąca określiła wartość transakcji, o której mowa w art. 11l ust. 1 pkt 3 oraz art. 11l ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.

Wyjaśnić przy tym należy, iż samo wskazanie przepisu prawa podatkowego, jako budzącego wątpliwości interpretacyjne, nie zawsze jest wystarczające do uzyskania interpretacji. Istnieją bowiem zagadnienia, wprawdzie unormowane przepisami prawa podatkowego, których rozwiązania nie może dostarczyć interpretacja indywidualna. W niniejszej sprawie, mimo że Skarżąca nie domagała się weryfikacji czy zbadania czy prawidłowo ustaliła wartość (wysokość) transakcji kontrolowanej, właśnie ta kwestia podlegałaby w pierwszej kolejności ocenie, aby następnie móc tą właśnie kwestię odnieść do wskazanych przepisów u.p.d.o.p., które rozstrzygać mogą zagadnienie będące przedmiotem zainteresowania Spółki. Tymczasem, jeśli wniosek (bądź jego część) wymagałby dokonania jakichkolwiek analiz opisu sprawy, a nie tylko analizy interpretowanych przepisów, wówczas organ interpretacyjny informuje stronę, że w tym konkretnym zakresie postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej nie może zostać wszczęte.

Organ wydający interpretację indywidualną nie może badać w sensie merytorycznym "sprawy podatkowej" wynikającej z przytoczonego we wniosku stanu/zdarzenia, lecz jedynie pozytywnie lub negatywnie ocenić, z przytoczeniem przepisów prawa podatkowego, czy stanowisko pytającego zawarte we wniosku odnoszące się do regulacji przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

Reasumując, ocena organu interpretacyjnego o braku podstaw do merytorycznego rozpatrzenia sprawy została prawidłowo oparta na stanowisku, że zagadnienie budzące wątpliwości Wnioskodawcy wykraczało poza ramy postępowania interpretacyjnego, jako że nie dotyczyło przedmiotu, podmiotu, powstania zobowiązania podatkowego, podstawy opodatkowania, czy rozliczenia podatku. Tym samym, za uprawnione uznać należy przyjęcie przez organ, że w sprawie wystąpiły przesłanki do odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Za bezzasadne uznać zatem należy zarzuty naruszenia przepisów art. 14b § 1, art. 165a § 1 w zw. z art.14h O.p. oraz art. 120 w zw. z art. 14h O.p.

W związku z powyższym, Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 p.p.s.a.