Wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt I SA/Wa 1270/18
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Data orzeczenia: 2018-12-04 00:00:00+01:00 (orzeczenie prawomocne)
Symbol z opisem: 6076 Sprawy objęte dekretem o gruntach warszawskich
Hasła tematyczne: Nieruchomości
Skarżony organ: Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku: Oddalono skargę
Powołane przepisy: article: art. 151
journal: Dz.U. 2018 poz 1302
law: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.  Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity
article: art.28
journal: Dz.U. 2018 poz 2096
law: Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Małgorzata Boniecka-Płaczkowska Sędziowie Sędzia WSA Jolanta Dargas Sędzia WSA Bożena Marciniak (spr.) Protokolant referent stażysta Michał Nowakowski po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r. sprawy ze skargi [...] w G. S.A. w likwidacji z siedzibą w [...]. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...] z dnia [...] kwietnia 2018 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania oddala skargę.


UZASADNIENIE

Decyzją z [...] kwietnia 2018 r., nr [...], Samorządowe Kolegium Odwoławcze w [...], po rozpatrzeniu wniosku M. H. likwidatora [...] w G. S.A. w likwidacji, utrzymało w mocy decyzję tego samego organu z [...] października 2017 r., nr [...], o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia.

Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji złożył M. H. likwidator [...] w G. S.A. w likwidacji.

Skarga została złożona w następującym stanie faktycznym i prawnym;

Nieruchomość [...] położona przy ul. [...], dawny Nr hip. N [...] o pow. [...] m2 (zaświadczenie Wydziału Ksiąg Wieczystych Sądu [...] w W. z [...] sierpnia 1948 r.) stanowiła własność spółki [...] S. A. w G.

Pismem z [...] października 1948 r. [...] S. A. w G. złożyły wniosek o przyznanie prawa własności czasowej do ww. gruntu.

Orzeczeniem administracyjnym Zarządu Miejskiego w [...] z [...] kwietnia 1956 r., nr [...], odmówiono [...] S. A. w G. przyznania prawa własności czasowej do gruntu ww. nieruchomości [...].

Pismem z [...] sierpnia 2016 r. M. H. likwidator [...] w G. S.A. w likwidacji wystąpił do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...] o stwierdzenie nieważności orzeczenia administracyjnego Prezydium Rady Narodowej w [...] z [...] kwietnia 1956 r.

Decyzją z [...] października 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w [...] umorzyło postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia z [...] kwietnia 1956 r. wskazując na brak uprawnienia likwidatora spółki akcyjnej do podejmowania tego rodzaju czynności.

Wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej ww. decyzją złożył M. H. likwidator [...] w G. S.A. w likwidacji zarzucając, że likwidator ma prawo podjąć działania zmierzające do odzyskania przez spółkę bezprawnie przejętego składnika majątku, gdyż jest to elementem dochodzenia wierzytelności. W konsekwencji, w zakresie uprawnień likwidatora mieści się złożenie wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji.

Decyzją z [...] kwietnia 2018 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w [...] utrzymało w mocy decyzję tego samego organu z [...] października 2017 r.

Kolegium uzasadniło, że likwidator spółki nie jest uprawniony do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji o odmowie przyznania prawa własności czasowej. Organ przywołał brzmienie art. 468 i 469 Kodeksu spółek handlowych i wskazał, że w orzecznictwie sądów administracyjnych istnieje rozbieżność co do tego czy likwidator spółki ma uprawnienie do wszczęcia nadzwyczajnego postępowania administracyjnego.

Kolegium podzieliło pogląd orzecznictwa, w którym wskazuje się, że likwidator spółki akcyjnej nie jest uprawniony do żądania stwierdzenia nieważności decyzji. W ocenie organu, rozszerzająca wykładnia przepisów o uprawnieniach likwidatora spółki w kontekście uprawnienia do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji prowadziłaby w istocie do rozszerzenia dopuszczalności wszczęcia postępowania wyjątkowego, stanowiącego wyłom w zasadzie pewności prawa i stabilności ostatecznych decyzji administracyjnych.

Organ zwrócił również uwagę na rodzaj decyzji, której stwierdzenia nieważności domaga się likwidator spółki w przedmiotowej sprawie. W sprawie nie można mówić o decyzji "nacjonalizacyjnej" bądź decyzji "przejmującej majątek", gdyż decyzja została wydana na podstawie przepisów dekretu z 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m. st. Warszawy (Dz. U. Nr 50, poz. 279). Z dniem 21 listopada 1945 r. tj. z dniem wejścia w życie ww. dekretu, nieruchomości [...] na podstawie art. 1 tego dekretu przeszły na własność gminy [...]. Oznacza to, że przejęcie własności nieruchomości nastąpiło z mocy prawa, nie zaś na podstawie kwestionowanego orzeczenia. Tym samym, w ocenie organu, nie można podzielić stanowiska likwidatora spółki aby likwidowanej spółce przysługiwała wierzytelność wobec Skarbu Państwa bądź Gminy o zwrot bezprawnie przejętego majątku.

Ponadto, interes prawny musi być realny i aktualny, nie zaś przyszły. Zgodnie z wyrokiem NSA z 20 kwietnia 2017 r., I OSK 1741/15, nie można opierać swojego interesu prawnego na hipotetycznym założeniu, że wzruszenie decyzji uwłaszczeniowej doprowadzić może w dalszej kolejności do czynności prawnych prowadzących do uzyskania uprawnień do nieruchomości, gdyż świadczy to o interesie przyszłym i niepewnym, nie zaś aktualnym i realnym. Trudno zatem przyjąć, aby inaczej miała być rozumiana przesłanka interesu prawnego, a inaczej uprawnienia likwidatora, które mają dotyczyć bieżących interesów spółki, w tym ściągnięcia wierzytelności. Kolegium nie podzieliło stanowiska, że hipotetyczne stwierdzenie nieważności decyzji, które mogłoby otworzyć drogę do dochodzenia bliżej nieokreślonych wierzytelności miało mieścić się w pojęciu "bieżących interesów spółki".

Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...] złożył M. H. likwidator [...] w G. S.A. w likwidacji zarzucając tej decyzji naruszenie art. 466 i art. 468 § 1 k.s.h. w związku z art. 28 kpa poprzez uznanie, że likwidator spółki nie posiada legitymacji do występowania do organów administracji publicznej z żądaniem wszczęcia postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej.

Powołując się na naruszenie powołanych przepisów skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji.

W uzasadnieniu skargi podniósł, że art. 469 § 1 k.s.h. określa, że w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 468 k.s.h. likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Tak więc granice kompetencji likwidatorów spółek akcyjnych określone są przepisem art. 468 k.s.h. który to przepis stanowi, że likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek.

Skarżący wskazał, że już na etapie odwoławczym domagał się uwzględnienia przez organ stanowiska zawartego w wyroku NSA z 15 marca 2011 r., I OSK 706/10 oraz wyroku WSA w Warszawie z 21 stycznia 2010 r., IV SA/Wa 1873/09. Ponadto podnosił, że przepisów o charakterze restrykcyjnym nie można interpretować rozszerzająco (wyrok NSA z 20 czerwca 2017 r., sygn. akt I OSK 2263/16).

Zdaniem skarżącego, prowadząc proces likwidacyjny, w sytuacji gdy likwidator uzna, że jakaś część majątku likwidowanej spółki bezprawnie przeszła na własność innego podmiotu, ma prawo, a nawet obowiązek podjąć działania prawne, które spowodują powrót tego składnika do majątku spółki. Tego typu działania mieszczą się w ramach procesu likwidacyjnego i należą do kompetencji likwidatora.

Z tych przyczyn błędne jest stanowisko Kolegium, że złożenie wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej, na podstawie której zostały przejęte składniki majątku likwidowanej spółki, nie mieści się w ramach kompetencji likwidatora spółki określonych w art. 468 k.s.h. jako dochodzenie wierzytelności. W ocenie skarżącego, dochodzenie wierzytelności powinno być rozumiane szeroko, w tym jako uprawnienie do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności aktu administracyjnego, który był podstawą przejęcia składnika majątkowego spółki akcyjnej.

Skarżący wskazał, że w szczególności wejście spółki w fazę likwidacji nie powoduje utraty osobowości prawnej "rozwiązywanej" spółki akcyjnej. Organ wykonawczy – zarząd - zostaje zastąpiony przez likwidatorów, jednak sytuacja ich w stosunku do spółki jest analogiczna do stanowiska zarządu. Wszystkie te organy, każdy w swoim zakresie, są w swych działaniach ograniczone przez cel likwidacji i specjalne przepisy tu obowiązujące (J. Namitkiewicz i J. Stecki "Likwidacja spółki akcyjnej według polskiego prawa akcyjnego" Warszawa 1933, s. 52-53, akceptowane - za wyjątkiem nieaktualnej wzmianki o komisji rewizyjnej - przez A. Szajkowskiego, M. Tarską - op. cit. s. 50 nb 6).

W niniejszej sprawie wniosek złożyła spółka [...] S.A. w G. w likwidacji, posiadająca osobowość prawną i mająca interes prawny w rozumieniu art. 28 kpa. [...] S.A. w G. w likwidacji są reprezentowane w tym postępowaniu przez likwidatora, bowiem wystąpienie z przedmiotowym wnioskiem służy realizacji celu likwidacji, który obejmuje w sobie także ściągnięcie wierzytelności (art. 468 § 1 zd. 1 w zw. z art. 469 § 1 k.s.h.) wobec osoby trzeciej, którą w tym wypadku jest Skarb Państwa (A. Szajkowski, M. Tarska - op. cit. s. 61 nb 6, s. 63 nb 18; A. Kidyba - op. cit. s. 795 uw. 1; s. 800 uw. 1) (por. wyrok NSA z dn. 15 03 2011 r sygn. akt. OSK 706/10).

W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w [...] wniosło o jej oddalenie podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę pod względem zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego. Oznacza to, że kontrola ta sprowadza się do zbadania, czy organ administracji wydając zaskarżony akt nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. Powyższa ocena dokonywana jest według stanu faktycznego i prawnego na dzień wydania aktu, na podstawie materiału dowodowego zebranego w toku postępowania administracyjnego. Natomiast zgodnie z art. 134 ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) Sąd badając legalność zaskarżonego aktu nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych kryteriów stwierdzić należy, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, ponieważ zaskarżona decyzja oraz poprzedzająca ją decyzja organu I instancji nie naruszają prawa.

Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie jest decyzja Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...], którą organ odwoławczy utrzymał w mocy decyzję tego samego organu z [...] października 2017 r. o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia o odmowie przyznania prawa własności czasowej.

Powodem umorzenia postępowania było uznanie przez organ, że likwidator spółki nie ma uprawnienia do żądania wszczęcia w imieniu likwidowanej spółki postępowania nadzorczego.

Powyższy pogląd Sąd w składzie orzekającym w całości podziela.

Podnieść trzeba, że w myśl art. 28 kpa, stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie lub kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Powołany przepis określa podmioty posiadające legitymację procesową w postępowaniu administracyjnym. W art. 29 kpa zostały wymienione podmioty posiadające tzw. podmiotowość administracyjnoprawną. Pojęcie to należy rozumieć jako zdolność nabywania praw lub obowiązków w postępowaniu administracyjnym. Katalog zawarty w art. 29 kpa jest wyczerpujący, co oznacza, że stronami mogą być tylko podmioty w nim wymienione, a więc osoby fizyczne i prawne oraz nieposiadające osobowości prawnej państwowe i samorządowe jednostki organizacyjne i organizacje społeczne. Z kolei art. 30 kpa reguluje zdolność procesową stron, przez którą należy rozumieć zdolność do podejmowania działań ze skutkiem procesowym. W myśl art. 30 § 3 kpa, strony niebędące osobami fizycznymi posiadają zdolność procesową, gdy działają poprzez swoich ustawowych lub statutowych przedstawicieli.

W ocenie składu orzekającego, w żadnym przypadku nie można uznać, że uprawnienie do występowania z wnioskiem o wszczęcie postępowania nadzorczego nad orzeczeniem o odmowie przyznania prawa własności czasowej w imieniu spółki akcyjnej posiada likwidator tej spółki. Uprawnienie do reprezentowania spółki akcyjnej należy bowiem do wyłącznej kompetencji jej zarządu, co wprost wynika z art. 368 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dalej zwanego "k.s.h.". Wprawdzie zgodnie z art. 466 k.s.h. "Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej", ale właśnie ten ostatni człon omawianego przepisu w powiązaniu z art. 468 § 1 i art. 469 k.s.h. przesądza o braku możliwości działania likwidatora w przedmiotowej sprawie. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną (art. 461 § 3 k.s.h.), ale jej zdolność do czynności prawnych jest ograniczona celem likwidacji. Z chwilą otwarcia likwidacji zmienia się bowiem cel działania spółki. Od tego momentu nie chodzi już o kontynuowanie dotychczasowej działalności spółki, ale o jej całkowite zakończenie. Spółka nie powinna w tej sytuacji rozpoczynać nowych interesów, jeżeli nie jest to konieczne do przeprowadzenia likwidacji i wynika z rachunku ekonomicznego. Dlatego też ustanowieni likwidatorzy spółki nie mogą podejmować wszelkich czynności, jakie są możliwe w zwykłej spółce, ale muszą prowadzić działania zmierzające jedynie do osiągnięcia celu, w jakim zostali powołani, czyli likwidacji spółki poprzez zakończenie jej działalności i doprowadzenie do jej wykreślenia z rejestru. Wynika to bezpośrednio z art. 468 § 1 k.s.h., który stanowi, że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Brzmienie tego przepisu jest jasne i nie budzi wątpliwości interpretacyjnych. Wynika z niego, że z czynności likwidacyjnych wyłączone są takie czynności, które mają wymiar strategiczny i wieloletni, ponieważ celem likwidatora powinno być sprawne zakończenie działalności likwidowanej spółki.

Przesądzające i decydujące znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma art. 469 k.s.h., który stanowi, że w granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne. Przepis ten oznacza, że wprawdzie na mocy art. 466 k.s.h. do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, jednakże prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki przez likwidatorów uległo znacznemu ograniczeniu w porównaniu z uprawnieniami członka zarządu. Obejmuje bowiem ono prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki tylko w ramach czynności likwidacyjnych.

Wbrew zatem zarzutom skargi, wystąpienie przez likwidatora o wszczęcie postępowania nadzorczego dotyczącego skontrolowania prawidłowości podjęcia ostatecznej decyzji o odmowie przyznania prawa własności czasowej nie mieści się w ustawowej definicji czynności likwidacyjnych (art. 468 § 1 k.s.h.). Oznacza to, że na mocy art. 469 § 1 k.s.h. likwidator nie jest umocowany (legitymowany) do składania w imieniu spółki tego rodzaju wniosków. Wbrew stanowisku skargi, sytuacja likwidatora w stosunku do spółki nie jest analogiczna do stanowiska zarządu. W ocenie Sądu, likwidator nie może zastępować organów spółki i występować w jej imieniu w sprawach nie związanych z jej likwidacją, a zatem wychodzących poza zdefiniowane w art. 468 § 1 k.s.h. czynności likwidacyjne.

Takie samo stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 sierpnia 2010 r., I OSK 1376/09 (powołanym przez Kolegium w zaskarżonej decyzji). Pogląd ten został również zaakceptowany w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 października 2018 r., I OSK 2823/16 oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 11 sierpnia 2016 r., I SA/Wa 644/16 (publik. w bazie CBOSA). Poglądy zawarte w powołanych wyrokach sąd w składzie orzekającym w całości podziela. Skład orzekający nie podziela natomiast poglądu wyrażonego w powołanym w skardze wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2011 r., I OSK 706/10.

Skoro więc Samorządowe Kolegium Odwoławcze w [...] wszczęło postępowanie nadzorcze na wniosek podmiotu nieuprawnionego, to postępowanie to, jako bezprzedmiotowe, podlegało umorzeniu w oparciu o art. 105 § 1 kpa.

Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302), orzekł jak w sentencji.