Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1977/19
Data wyroku: 2025-01-10 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Spółka
Podstawa prawna: art. 860 kc

Sygn. akt II C 1977/19

UZASADNIENIE
B. W. (1)wystąpiła przeciwkoT. K.z powództwem o zapłatę kwoty 16.141,81 usd i kwoty 74.300 zł – obu kwot wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od 6 lutego 2018 roku.
W uzasadnieniu pozwu powódka podała, że jest spadkobierczynią i żoną zmarłego w dniu 5 stycznia 2018 rokuA. W. (1), który w trakcie istnienia małżeńskiej wspólności majątkowej między nim a powódką w dniu 1 grudnia 2009 roku zawarł z pozwanym umowę tzw. spółki cichej, na podstawie której zapłacił pozwanemu równowartość sum pieniężnych podanych w pozwie. Umowa spółki cichej wygasła na skutek śmierciA. W. (1), wobec czegoB. W. (2)zażądała zwrotu przez pozwanego wyżej podanych sum pieniężnych.
(pozew k. 4-5)
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.
( odpowiedź na pozew k. 68-71)
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 1 grudnia 2009 rokuT. K.(nazwanym w treści umowy(...)) zawarł zA. W. (1)(nazwanym w treści umowy(...)) w formie pisemną umowę nazwaną(...) Spółki (...), w której par. 1A. W.zobowiązał się „wnieść do przedsiębiorstwa” należącego doT. K.wkład pieniężny w wysokości 16.141,81 usd i 74.300 zł. W par. 2 umowy strony postanowiły, żeA. W.„uczestniczy w zyskach Przedsiębiorcy w wysokości 50% zysku netto”. Z kolei w par. 6 podano, że umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony, a każda ze stron może w dowolnym czasie rozwiązać umowę za dwumiesięcznym wypowiedzeniem (ust. 1). Podano także, że „umowa wygasa” w czterech sytuacjach, w tym w razie śmierci którejś ze stron (ust. 3d).
Z kolei w par. 7 umowy ustalono, że „w wypadku rozwiązania umowy wspólnik ma prawo do zwrotu określonych w &1 wkładów pieniężnych” (ust. 1), przy czym zwrot ten musi nastąpić w terminie 30 dni po rozwiązaniu umowy.
(kopia umowy k. 6-7)
A. W. (1)przekazał pozwanemu obydwie kwoty objęte wyżej przywołanym pozwem i nie zostały mu one nigdy zwrócone.
(okoliczność niesporna – przyznana przez pozwanego na rozprawie, protokół rozprawy k. 397, kopia potwierdzenia przelewu k. 11)
A. W. (1)zmarł w dniu 5 stycznia 2018 roku. Prawomocnym postanowieniem z dnia 14 grudnia 2021 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi stwierdził, że spadek poA. W. (1)na podstawi ustawy nabyli:B. W. (1),R. W.iA. W. (3)– po 1/3 części.
Nie został dokonany dział spadku poA. W. (1).
(okoliczności niesporne, kopia odpisu aktu zgonu k. 8, wydruki treści postanowień k. 356 i 357, przesłuchanie powódki k. 398 – co do braku działu spadku)
Pozwany wykorzystał środki pieniężne przekazane mu przezA. W. (1)na spłatę zadłużenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz na zakup towarów, które zamierzał sprzedaż w ramach ten działalności.
W późniejszym czasie nie dokonywał zwrotu wkładu na rzeczA. W. (1).
(przesłuchanie pozwanego – protokół rozprawy z 20 grudnia 2024 roku, 30-32 minuta)
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Niewątpliwie – co zostało stwierdzone prawomocnym postanowieniem sądu spadku – powódka jest jednym z trzech spadkobiercówA. W. (1). Bezsporne jest także to, że poprzednik prawny powódki zawarł z pozwanym wyżej przywołaną umowę tzw. spółki cichej, która jest umową nienazwaną, ale jej istota jest oczywista – ten typ umowy jest od wielu lat znany w praktyce obrotu gospodarczego i zgodnie z utrwalonym i niekwestionowanym przez nikogo w dyskursie prawniczym orzecznictwem SN polega na tym, że „cichy wspólnik”, tj. w istocie inwestor wnosi środki pieniężne (ewentualnie innego rodzaju wkład) do cudzej działalności gospodarczej, a wzbogacony w ten sposób przedsiębiorca w zamian za to zobowiązuje się do określonych świadczeń na rzecz tego inwestora (por. ogólnie na temat spółki „cichej” uzasadnienie wyroku SN z dnia 24 października 2003 r., III CZP 67/03). W obecnym i obowiązującym także w 2009 roku stanie prawnym z pewnością zawarcie takiej umowy mieściło się w kodeksowo określonych granicach swobody umów obligacyjnych (art. 353-1 k.c.).
Obowiązek zwrotu wkładuA. W. (1)do przedsiębiorstwa pozwanego
W dalszej kolejności dokonać należy wykładni postanowień przywołanej w pozwie umowy spółki „cichej” odnośnie do przesłanek i zasad zwrotu równowartości wkładu inwestora (tj.A. W.). Wziąć pod uwagę należy treśćart. 65 k.c.Par. 1 tego przepisu wskazuje na to, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei stosownie do treści par. 2 w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Zgodny zamiar stron wyżej opisanej umowy odnośnie do przesłanek zwrotu wkładu inwestora (A. W. (1)) nie został wyrażony w sposób całkowicie jasny w treści umowy w jej dosłownym brzmieniu – o ile bowiem w odniesieniu do skutków wypowiedzenia umowy przez którąkolwiek ze stron umowa wprost mówi o tym, że skutkiem tym jest rozwiązanie umowy (par. 6 ust. 1 i 2), to w innych przypadkach – wymienionych w par. 6 ust. 3 umowy (m.in. zgodne porozumienie stron co do zakończenia umowy czy śmierć którejś ze stron umowy) – w umowie mówi się o tym, że umowa „wygasa”. Z kolei w par. 7 umowy wynika wyraźnie, że zwrot wkładu pieniężnego następuje w przypadku rozwiązania umowy – w terminie 30 dni od tego zdarzenia.
Zaznaczyć należy już w tym miejscu, że z samego faktu, iż w par. 7 umowy mowa jest o obowiązku zwrotu wkładu inwestora w przypadku „rozwiązania umowy” w żaden sposób automatycznie nie wynika, iż wkład ten nie podlega zwrotowi w razie zajścia zdarzeń opisanych w par. 6 ust. 3 umowy jako „wygaśnięcie umowy”. Można co najwyżej twierdzić – przy przyjęciu, że „wygaśnięcie umowy” miałoby być czymś innym niż jej „rozwiązanie”, że strony w umowie wprost nie rozstrzygnęły, czy w przypadku „wygaśnięcia” umowy wkład podlega zwrotowi czy nie. Najpierw należy jednak dokonać wykładni użytego w par. 6 ust. 3 umowy terminu „wygaśnięcie umowy” i w szczególności ustalenie, czy intencją stron było to, aby skutki „wygaśnięcia” umowy były inne niż jej „rozwiązania”.
Termin „rozwiązanie umowy” nie posiada wprawdzie definicji ustawowej, jednakże nie budzi sporu w orzecznictwie sądowym i literaturze prawniczej to, że „rozwiązanie umowy” (ściśle rzecz biorąc: rozwiązanie stosunku prawnego łączącego strony umowy) co do zasady (tj. o ile nic innego nie wynika z przepisu ustawy lub postanowienia umowy) oznacza ustanie stosunku prawnego łączącego strony umowy - ze skutkiem od daty zdarzenia powodującego takie rozwiązanie (tzw. skutekex nunc) – por. np. wyrok SN z dnia 8 marca 2001 r., I CKN 1126/98 co do skutkuex nunczastosowaniaart. 357-1 k.c.(co może polegać w szczególności na rozwiązaniu umowy). Co do zasady „rozwiązanie umowy” nie oznacza zatem całkowitego usunięcia jej skutków prawnych (tak, jak w przypadku uznania jej za nieważną) lecz przyjęcie, że od określonej daty na przyszłość skutki te przestają obowiązywać - tak, jak np. przy wypowiedzeniu umowy kreującej trwający w czasie (niewyczerpujący się po jednorazowym spełnieniu świadczenia) stosunek obligacyjny (np. najmu czy pracy). Niewątpliwie taka była intencja stron umowy przywołanej w pozwie odnośnie do skutków jej wypowiedzenia (par. 6 ust. 1) lub rozwiązania „ze skutkiem natychmiastowym” (par. 6 ust. 2).
Stwierdzić natomiast należy, że ani w języku prawnym ani w języku prawniczym nie funkcjonuje pojęcie „wygaśnięcia” umowy. Z kolei słownikowe znaczenie wyrazu „wygasać” to „tracić aktualność, moc obowiązującą, ważność, ustawać” (https://sjp.pwn.pl/doroszewski/wygasac;5519818.html). Zarówno tak ujęte znaczenie słownikowe jak i dyrektywy interpretacyjne zart. 65 k.c.(w szczególności nakaz uwzględniania zasad współżycia społecznego) nie pozwalają przyjąć, że wyrażenie „umowa wygasa” użyte w par. 6 ust. 3 umowy miałoby oznaczać cokolwiek innego niż jej rozwiązanie, tzn. ustanie skutków jej obowiązywania z dniem zajścia jednego ze zdarzeń przywołanych w treści umowy. W szczególności, nie sposób przyjąć, że „wygaśnięcie” umowy np. na skutek śmierci jednej z jej stron miałoby powodować ustanie wszelkich skutków jej zawarciaex tunc(od daty zawarcia umowy), tj. tak, jakby umowy nigdy nie zawarto. Okazuje się zatem, że terminowi „umowa wygasa” z par. 6 ust. 3 umowy nie można przypisać znaczenia istotnie odmiennego niż terminowi „rozwiązać umowę” z par. 6 ust. 1 i 2 – w obydwu przypadkach skutek prawny zajścia określonych w tych postanowieniach umownych zdarzeń polega na tym, że z chwilą ich zaistnienia umowa stron przestaje obowiązywać, ale wcześniejsze skutki jej obowiązywania pozostają w mocy. Skoro zaś tak ujęty zasadniczy skutek „rozwiązania” i „wygaśnięcia” umowy jest identyczny, to nie ma żadnych racjonalnych podstaw do przyjęcia, że intencją stron umowy było to, aby przewidziany wyraźnie w par. 7 umowy dla „rozwiązania umowy” dodatkowy skutek w postaci obowiązku zwrotu wkładu inwestora (A. W.) przez przedsięborcę (pozwanego w sprawie niniejszej T.K.) nie miał zaistnieć w przypadku „wygaśnięcia” umowy w rozumieniu par. 6 ust. 3 umowy.
Całkowicie absurdalny i nie mający żadnego racjonalnego uzasadnienia jest pogląd strony pozwanej wyrażony w odpowiedzi na pozew, jakoby to, czy obowiązek zwrotu równowartości wkładu inwestora powstanie z chwilą, gdy umowa przestaje obowiązywać, miało zależeć od tego, czy umowę wypowiada jedna z jej stron (par. 6 ust. 1 umowy) czy też podlega ona rozwiązaniu w drodze zgodnych oświadczeń woli obu stron albo na skutek zdarzenia niezależnego od woli żadnej ze stron (par. 6 ust. 3 umowy). W świetle ogólnie przyjętych zasad współżycia społecznego nie da się uzasadnić takiego rozróżnienia. Wręcz przeciwnie, ogólnie przyjęte w obrocie gospodarczym zasady rozliczeń i zwyczaje są takie, że za korzystanie z cudzego kapitału należy się wynagrodzenie a ponadto powstaje obowiązek zwrotu kapitału w określonej dacie. W przypadku stosunku prawnego spółki „cichej” partycypacja inwestora (A. W.) w zyskach z działaności gospodarczej pozwanego (przewidziana w par. 2 umowy) oznaczała wynagrodzenie za korzystanie przezT. K.z kapitału otrzymanego od inwestora, co w żaden sposób nie zwalniało go z obowiązku zwrotu kapitału (wkładu inwestora) w przypadku rozwiązania lub „wygaśnięcia” stosunku prawnego wynikającego z umowy. Zarówno odwołanie się do zasad współżycia społecznego (ogólny obowiązek zwrotu środków pieniężnych otrzymanych od innej osoby w celu wykorzystywania ich przez określony czas pod tytułem innym niż darmy) jak i do zwyczajów oraz istoty umowy inwestycyjnej, jaką jest umowa spółki „cichej”, wynika, że – jeżeli strony umowy wprost czyli wyraźnie nie wykluczyły takiego skutku, zainwestowany kapitał podlega zwrotowi po ustaniu stosunku prawnego uzasadniającego korzystanie z tego kapitału. Na tej zasadzie opierała się zresztą idea spółki „cichej” uregulowana wart. 277 – 290nieobowiązującego jużKodeksu Handlowego(rozporządzenie Prezydenta RP z z dnia 27 października 1933 r., Dz. U. nr 82 z 1933 roku, poz. 600).
Wyżej opisane argumenty prowadzą do wniosku, zgodnie z którym par. 7 umowy z 1 grudnia 2009 roku (k. 6) znajdował zastosowanie także w określonych w par. 6 ust. 3 umowy przypadkach „wygaśnięcia” umowy spółki „cichej”. Oznacza to, że po 30 dniach od śmierciA. W. (1)zaktualizował się po stronie pozwanego obowiązek zwrotu na rzecz spadkobierców inwestora wniesionego przez niego wkładu (odpowiadającego sumom pieniężnym podanym w pozwie).
Legitymacja procesowa powódki
W dalszej kolejności rozstrzygnąć należy, czy w związku z tymB. W. (1)jest uprawniona (legitymowana) do żądania zwrotu przez pozwanego jedynie 1/3 kwoty wkładuA. W. (1)do przedsiębiorstwa pozwanego (powódka jest spadkobierczyniąA. W.w 1/3 części) czy też całości tego wkładu.
W pierwszej kolejności stwierdzić należy, że kwestia tego, czy i w jakiej części wkład pieniężnyA. W. (1)do przedsiębiorstwa pozwanego pochodził z majątku objętego małżeńską wspólnością ustawowąA.iB. W. (1), nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy – a to dlatego, że wyłącznieA. W. (1)był stroną umowy spółki „cichej” zawartej z pozwanym, a zatem kwestia pochodzenia środków pieniężnych użytych przezA. W.dla pokrycia jego wkładu do przedsiębiorstwa pozwanego ma znaczenie wyłącznie w kontekście ewentualnego podziału majątku wspólnego małżonkówA.iB. W. (1)a nie w kontekście rozliczenia stron umowy zawartej przezA. W. (1)z pozwanym. Pozwany zaciągnął zobowiązanie jedynie wobecA. W. (1)i jedynie wobec tej osoby (lub jej spadkobierców) mógł stać się zobowiązany do zwrotu równowartości wkładuA. W.do przedsiębiorstwa pozwanego.
W dalszej kolejności zauważyć trzeba, że niesporne w sprawie niniejszej jest to, że nie doszło do działu spadku poA. W. (1), co oznacza, że wchodzące w skład spadku po tej osobie roszczenie przeciwko pozwanemu o zwrot wkładu do przedsiębiorstwa pozwanego przysługuje nadal wszystkim spadkobiercomA. W., w tym pozwanej. Sąd w składzie rozpoznającym sprawę niniejszą podziela jednolite od kilku lat orzecznictwo Sądu Najwyższego co do tego, że „do wierzytelności, która wchodzi w skład spadku, nie znajduje zastosowaniaart. 379 § 1 k.c.-wierzytelność, która wchodzi w skład spadku, jest objęta wspólnością majątku spadkowego (art. 1035 k.c.) i podlega reżimowi prawnemu traktującemu te masę majątkową jako pewną całość, w związku z czym nie ma do niej zastosowania wynikająca zart. 379 §1 k.c.zasada podziałuświadczenia podzielnego” (uzasadnienie postanowienia SN z z dnia 13 stycznia 2023 r., I CSK 3343/22 oraz uzasadnienie wyroku SN z dnia 16 marca 2022 r., II CSKP 206/22, wyroku SN z dnia 28 listopada 2019 r., III CSK 284/17 oraz wyroku SN z dnia 27 czerwca 2017 r., II CSK 15/17). Nie już aktualne wcześniejsze (z lat 60-tych XX wieku) orzecznictwo SN co do tego, jakoby spadkobierca również przed działem spadku może dochodzić jedynie przysługującego mu z tytułu dziedziczenia udziału w wierzytelności spadkowej.
Stwierdzić należy, że z uwagi na to, iż majątek spadkowy do daty działu spadku stanowi pewną spójną całość, której żaden ze spadkobierców nie może uszczuplić, nie można przyjąć, że wierzytelność spadkowa miałaby podlegać z mocy ustawy podziałowi między spadkobierców na podstawieart. 379 par. 1 k.c.- przyjęciu tego poglądu sprzeciwia się to, że ustawodawca przewidział, iż cały majątek spadkowy ma podlegać działowi w drodze umowy spadkobierców lub postanowienia sądu spadku. Pozostaje zatem do rozstrzygnięcia to, czy wobec tego wierzytelność pieniężną wchodzącą w skład spadku – do momentu działu spadku – należy traktować jako dotyczącą zobowiązania niepodzielnego dłużnika spadkowego wobec wszystkich spadkobierców (art. 381 k.c.) czy też analogicznie do zobowiązania, w odniesieniu do którego zachodzi solidarność wierzycieli (art. 367 k.c.). To ostatnie uznać należy za wykluczone, gdyż żaden przepis ustawy nie przewiduje solidarności spadkobierców w odniesieniu do dłużnika spadku, a solidarność wierzyciel musiałaby wynikać z wyraźnego przepisu ustawowego (art. 369 k.c.). W tej sytuacji konieczne jest traktowanie zobowiązania dłużnika spadku (do momentu działu spadku) jako niepodzielnego i zastosowanieart. 381 k.c.co dopuścił SN m.in. w uzasadnieniu wyroku z dnia 28 listopada 2019 r. (III CSK 284/17) i czego nie wykluczył w uzasadnieniu wyroku z dnia z dnia 16 marca 2022 r. (II CSKP 206/22). W przypadku świadczenia niepodzielnego, jeżeli jest kilku wierzycieli uprawnionych każdy z nich może żądać spełnienia całego świadczenia (na swoją rzecz) - jednakże w razie sprzeciwu chociażby jednego z wierzycieli, dłużnik obowiązany jest świadczyć wszystkim wierzycielom łącznie albo złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego. W niniejszej sprawie pozwany nie powołał się na sprzeciw któregokolwiek ze spadkobiercówA. W. (1)wobec roszczeń powódki. Nie ma podstaw do przyjęcia, że sprzeciw taki został wyrażony przezR.lubA. W. (3). Skoro tak, to powódka jest uprawniona do żądania spełnienia całości świadczenia przez pozwanego, to jest do zapłaty na jej rzecz pełnej równowartości wkładuA. W. (1)do przedsiębiorstwa pozwanego – co, rzecz jasna, nie zwalnia powódki z obowiązku rozliczenia się w tym zakresie z pozostałymi spadkobiercamiA. W.w ramach działu spadku po nim.
Dodać należy, że do takiego samego wniosku doprowadziłoby zastosowanie w sprawie niniejszejart. 209 k.c.w zw. zart. 1035 k.c.
Wobec powyższego, powództwoB. W.co do należności głównej (zwrot wkładuA. W.do przedsiębiorstwa pozwanego) podlegało uwzględnieniu w całości. Na podstawieart. 481 par. 1 i 2 k.c.w zw. z par. 7 ust. 1 wyżej przywołanej umowy spółki „cichej” przyjać należy, że opóźnienie po stronie pozwanego powstało po 30 dniach od daty śmierciA. W. (1), a od dnia następnego obciąża pozwanego obowiązek zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.
Rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania
Pozwany jest stroną przegrywającą sprawę, wobec czego na podstawie 98k.p.c.należało zasądzić od niego na rzecz powódki kwotę stanowiącą równowartość kosztów procesu związanych z jej udziałem: opłatę sądową od pozwu (6859 zł), dalsze trzy opłaty sądowe po 100 zł od wniosków powódki o sporządzenie pisemnych uzasadnień postanowień oraz od zażalenia (3 x 100 zł, k. 47, 60, 73 akt spraw), opłata sądowa od zażalenia – 1372 zł (k. 150), wynagrodzenie pełnomocnika procesowego (5400 zł), koszty wykonania przez komornika sądowego zabezpieczenia roszczenia udzielonego powódce w toku postępowania - 3434,35 zł (k. 396).
Wskazać należy ponadto, żeart. 98 par. 1(1) k.p.c.w sprawie niniejszej, jako wszczętej przed dniem 7 listopada 2019 roku, nie znajduje zastosowania – stosownie do treściart. 9 ust. 6z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianieustawy - Kodeks postępowania cywilnegooraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019, poz. 1469). Ten ostatni przepis stanowi o tym, że przepisyart. 98 § 1(1) i 12 oraz art. 103 § 3 k.p.c.stosuje się w postępowaniach wszczętych po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy, tj. po 7 XI 2019 roku. Podkreślić należy, że właśnie przepisart. 9 ust. 6wyżej przywołanej ustawy nowelizującej – który do tej pory nie został uchylony – rozstrzyga o tym, że przepisart. 98 par. 1(1) k.p.c.nie ma zastosowania do spraw wszczętych przed 7 XI 2019 roku. Omawiany tutaj przepis intertemporalny nie został w szczególności uchylony przepisami kolejnych ustaw nowelizującychK.p.c., w tym przez przepisy ustawy z dnia 9 marca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 614.2023).

ZARZĄDZENIE
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego.
Dnia 5 II 2025