Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 111/21
Data wyroku: 2023-05-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Kurdziel, Grzegorz Krężołek, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 425 ksh,

Sygn. akt I AGa 111/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 maja 2023 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Paweł Rygiel (spr.)
Sędziowie: SSA Grzegorz Krężołek
SSA Beata Kurdziel
Protokolant: Jakub Zieliński
po rozpoznaniu w dniu 10 maja 2023 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa Skarbu Państwa - reprezentowanego przez Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej
przeciwko(...) S.A.wK.
o stwierdzenie nieważności uchwał
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 25 stycznia 2021 r., sygn. akt IX GC 717/19

1
zmienia zaskarżony wyrok:

a
w punkcie II w ten sposób, że oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) S.A.wK.z dnia 28 czerwca 2019 roku;

b
w punkcie IV w ten sposób, że kwotę 1.080 zł zastępuje kwotą 430 zł (czterysta trzydzieści złotych);

c
w punkcie V w ten sposób, że kwotę 6.000 zł zastępuje kwotą 4.000 zł (cztery tysiące złotych);

2
zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5.810 zł (pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I AGa 111/21

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 10 maja 2023 r.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy, w uwzględnieniu powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej:
- stwierdził nieważność uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej(...) S.A.wK.z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu za rok 2018 (pkt I sentencji);
- stwierdził nieważność uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej(...) S.A.wK.z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018 (pkt II);
- stwierdził nieważność uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej(...) S.A.wK.z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie pokrycia straty za rok 2018 (pkt III);
- rozliczył koszty procesu i koszty sądowe.
Sąd I instancji ustalił, że w dniu 28 czerwca 2019 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki, na którym podjęto m.in. w/w sporne uchwały.
W dniu 5 czerwca 2019 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (poz. 29467) opublikowano ogłoszenie pozwanej spółki o zwołaniu walnego zgromadzenia na dzień 28 czerwca 2019 r. przyul. (...)wK.. W ramach porządku obrad przewidziano m.in. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2018, a także podjęcie uchwały w sprawie wniosku o pokryciu straty za rok 2018.
W tym samym dniu powód nadał do zarządu pozwanej pismo obejmujące prośbę o pilne przesłanie odpisów wniosków, uchwał i dokumentów w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia zwołanego na 28 czerwca 2019 r., w tym m.in. sprawozdania finansowego za 2018 r., sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2018 r. oraz projektów uchwał zwyczajnego zgromadzenia. Skarb Państwa powołał się naart. 407 § 2 k.s.h.Powód nie uzyskał odpowiedzi na wyżej wskazane pismo, w szczególności pozwana nie udzieliła informacji o tym, by dokumenty objęte wnioskiem powoda były gdziekolwiek udostępnione akcjonariuszom do wglądu.
W związku ze zwołaniem przez pozwaną walnego zgromadzenia na dzień 28 czerwca 2019 r. powód złożył w dniu 11 czerwca 2019 r. w depozycie notariuszaM. K.wW.na przechowanie, stosownie doart. 406 k.s.h., 10 sztuk akcji pozwanej spółki. W dniu 11 czerwca 2019 r. notariuszM. K.wystawił zaświadczenie o zdeponowaniu akcji w jego depozycie.
Kopia wyżej wskazanego zaświadczenia została w dniu 11 czerwca 2019 r. wysłana do zarządu pozwanej naul. (...)wK.– przesyłka została jednak zwrócona z adnotacją o błędnym adresie i z dopiskami o treści: „powyższa firma jest przy(...)”, „przyulicy (...)jest pięć pięter z firmami”.
Z ponad tygodniowym wyprzedzeniem przed walnym zgromadzeniem bliżej nieokreślone dokumenty związane z kwestiami objętymi obradami były dostępne dla akcjonariuszy do wglądu w sekretariacie pozwanej spółki. Do 26 czerwca 2019 r. nikt nie przyszedł, by uzyskać wgląd do przedmiotowych dokumentów.
Sporządzono sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2018 r. oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2018 r.
W dniu 28 czerwca 2019 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki, na którym reprezentowane było łącznie 99% kapitału zakładowego. W ramach zgromadzenia podjęto m.in. uchwałę nr(...), na mocy której zatwierdzono sprawozdanie zarządu za rok 2018 (uchwałę przegłosowano ilością 10 020 592 głosów „za” przy 10 głosach „przeciw” oddanych przez powoda; pełnomocnik powoda zażądał zaprotokołowania sprzeciwu), uchwałę nr(...)w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018 (uchwałę przegłosowano ilością 10 020 592 głosów „za” przy 10 głosach „przeciw” oddanych przez powoda; pełnomocnik powoda zażądał zaprotokołowania sprzeciwu) oraz uchwałę nr(...), w ramach której postanowiono pokryć stratę za 2018 r. w kwocie 17.398,50 zł netto z zysków z lat przyszłych (uchwałę przegłosowano ilością 10 020 592 głosów „za” przy 10 głosach „przeciw” oddanych przez powoda; pełnomocnik powoda zażądał zaprotokołowania sprzeciwu).
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał, że powodowy Skarb Państwa posiada legitymacje czynną do zaskarżenia uchwał - jest akcjonariuszem spółki, głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom i zgłosił żądanie zaprotokołowania sprzeciwu w odniesieniu do każdej z zaskarżonych uchwał (art. 422 § 2 k.s.h.).
Następnie Sąd odnotował treśćart. 5 ust.1 oraz art. 68 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Pierwszy z powołanych przepisów kreuje zasadę ciągłości. Wskazuje bowiem, że zasady rachunkowości należy stosować w sposób ciągły, dokonując w kolejnych latach obrotowych jednakowego grupowania operacji gospodarczych, wyceny aktywów i pasywów, w tym także dokonywania odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, ustalania wyniku finansowego i sporządzania sprawozdań finansowych tak, aby za kolejne lata informacje z nich wynikające były porównywalne. Nadto wykazane w księgach rachunkowych na dzień ich zamknięcia stany aktywów i pasywów należy ująć w tej samej wysokości, w otwartych na następny rok obrotowy księgach rachunkowych.
W związku z tym Sąd wskazał, że uprzednio stwierdzono nieważności uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 9 czerwca 2015 r., kwitujących rok 2014, w tym uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za 2014 r., udzielenia absolutorium członkom organów za 2014 r. oraz wyboru członków rady nadzorczej (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 stycznia 2019 r., sygn. I AGa 468/18). W konsekwencji ciągłość rachunkowości pozwanej spółki została przerwana. Skoro zatem, w świetle cyt. art. 5 ust.1, pomiędzy danymi finansowymi spółki ujętymi w sprawozdaniach finansowych zachodzi relacja tego typu, że treść sprawozdań późniejszych jest konsekwencją sprawozdań zatwierdzonych wcześniej, a dane wcześniej zatwierdzone stanowią punkt wyjścia dla późniejszej dokumentacji finansowej, to niezatwierdzenie sprawozdań spółki za 2014 r. oraz za kolejne lata oznacza brak możliwości zweryfikowania tego, czy rachunkowość pozwanej spółki w 2018 r. była prowadzona poprawnie. Wyłączenie z obrotu prawnego dokumentów kwitujących rok 2014 r. jest zatem równoznaczne z wprowadzeniem stanu niepewności co do dokładnej sytuacji ekonomicznej pozwanej spółki i co do poprawności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych z późniejszych lat.
W rezultacie uchwała nr(...)z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok 2018 jest sprzeczna zart. 5 ustawy o rachunkowości, bowiem została podjęta pomimo braku skwitowania lat 2014-2017.
Konsekwencją tego jest również stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu za 2018 r., bowiem sprawozdanie to obejmuje dane o sytuacji finansowej spółki, które muszą być spójne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym.
Wreszcie, nieważność uchwały nr(...)skutkuje koniecznością stwierdzenia nieważności uchwały nr 4 w sprawie pokrycia straty za rok 2018, skoro strata jest wielkością księgową ściśle związaną z treścią sprawozdania finansowego.
Odnosząc się do drugiej z powoływanych w sprawie podstaw prawnych tj.art. 68 ustawy o rachunkowości, Sąd wskazał, że z mocy tego przepisu spółki akcyjne są obowiązane do udostępnienia akcjonariuszom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania - najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Pozwana spółka nie miała więc prawnego obowiązku przesłania powodowi dokumentów, o które ten wnosił pismem z dnia 5 czerwca 2019 r., skoro obowiązkiem ustawowym objęte jest jedynie udostępnienie dokumentów. Tym niemniej pozwana nie wykazała, by udostępniła powodowi dokumenty, o których mowa wart. 68 ustawy o rachunkowości. Ustalenia faktyczne sprawy nie pozwalają bowiem na stwierdzenie, że powód mógł uzyskać wgląd do odpowiednich dokumentów w siedzibie pozwanej. Tym samym podjęcie zaskarżonych przez powoda uchwał odbyło się z naruszeniem procedury określonej w art. 68 cyt. ustawy. Nie stanowi to jednak podstawy do stwierdzenia nieważności uchwał – przedmiotowe naruszenie nie miało wpływu na ich treść i ich podjęcie. W tym zakresie Sąd odwołał się do utrwalonego w orzecznictwie poglądu, że naruszenia proceduralne towarzyszące zgromadzeniu akcjonariuszy i podjęciu określonej uchwały mogą skutkować stwierdzeniem jej nieważności jedynie wtedy, gdy zaistniałe naruszenia miały lub mogły mieć wpływ na treść uchwały.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Od powyższego orzeczenia apelację wniosła strona pozwana, zarzucając naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:
-art. 234 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie i pominięcie domniemania prawnego wiarygodności danych wpisanych w Krajowym Rejestrze Sądowym wyrażonego w art. 17 ustawy o KRS tj. pominięcia domniemania prawidłowości danych dotyczących dokumentów finansowych spółki oraz uchwał spółki ujawnionych w rejestrze, pomimo nie przedstawienia dowodów pozwalających na obalenie domniemania;
-art. 232 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.przez uznanie, że to pozwana obowiązana była wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których powód wywodzi skutki prawne;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów poprzez ocenę dowodów w sposób sprzeczny z logiką oraz wbrew dominującym w doktrynie i orzecznictwie poglądom na stosowanie prawa oraz poprzez dokonanie własnej wykładni przepisów prawnych, nie pokrywającej się z celami tych unormowań.
Apelująca spółka zarzuciła także naruszenie przepisów prawa materialnego, a to:
-art. 5 ust.1 ustawy o rachunkowościpoprzez jego błędną wykładnię i uznanie, iż celem wskazanej normy prawnej jest uniemożliwienie spółkom prawa handlowego zatwierdzenia sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w przypadku, gdy sprawozdanie z wcześniejszych lat obrotowych nie zostało zatwierdzone lub zostało wyeliminowane z obrotu prawnego, mimo, że celemart. 5 ustawy o rachunkowościjest w rzeczywistości zachowanie porównywalności danych finansowych oraz poprzez uznanie, że ciągłość rachunkowości pozwanej spółki została przerwana, podczas gdy dane finansowe prezentowane w poszczególnych sprawozdaniach finansowych nie uzasadniają takiego twierdzenia;
-art. 425 § 1 k.s.hpoprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że zaskarżone uchwały były sprzeczne z ustawą, podczas gdy nie istnieje żadna norma prawna, z którą uchwały uznane za nieważne byłyby sprzeczne oraz poprzez uznanie, że uchwałę walnego zgromadzenia można uznać za nieistniejącą bądź nieważną, mimo, że nie zapadł w tym przedmiocie prawomocny wyrok;
-art. 68 ustawy o rachunkowościpoprzez uznanie, że spółka nie udostępniła powodowi określonych dokumentów i tym samym nie zrealizowała ciążącego na niej obowiązku określonego w tym przepisie, podczas gdy w zaistniałym stanie faktycznym dokumenty te były udostępnione w ustawowym terminie i możliwym było zapoznanie się z nimi przez powoda przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;
-art. 5 k.c.poprzez jego niezastosowanie i uwzględnienie roszczeń powoda sprzecznych ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem norm prawnych, na które powód się powoływał;
-art. 6 k.c.poprzez jego niezastosowanie i przerzucenie ciężaru udowodnienia faktu na pozwaną.
W konsekwencji podniesionych zarzutów pozwana Spółka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.
Powodowy Skarb Państwa wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
W toku postępowania apelacyjnego strona pozwana cofnęła apelację w części zaskarżającej wyrok uwzględniający powództwo w zakresie uchwał nr(...)i(...). W rezultacie, postanowieniem z dnia 24 maja 2021 r., Sąd Apelacyjny umorzył postepowanie apelacyjne w części tj. w zakresie w jakim pozwana zaskarżyła pkt I i III wyroku Sądu Okręgowego. Ostatecznie zatem zaskarżeniem zostało objęte jedynie rozstrzygnięcie o stwierdzeniu nieważności uchwały nr(...)w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja strony pozwanej jest uzasadniona.
Przypomnieć należy, że sprzeczność spornych uchwał z ustawą powodowy Skarb Państwa wiązał wyłącznie z dwoma kwestiami – naruszeniem wynikającej zart. 5 ustawy o rachunkowościzasady ciągłości (skutkiem czego ma być nieweryfikowalność danych zawartych w sprawozdaniach za 2018 r.) oraz z naruszeniemart. 68 ustawy o rachunkowościpoprzez uniemożliwienie Skarbowi Państwa z zapoznaniem się z dokumentami będącymi podstawą podjęcia spornych uchwał. W apelacji pozwana Spółka, podnosząc zarzuty wprost skierowane przeciwko podstawie faktycznej (art. 233 § 1 k.p.c.) oraz zarzuty naruszeniaart. 234 k.p.c.iart. 232 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c., zakwestionowała ustalenia faktyczne dokonane w pierwszej instancji, będące podstawą zastosowania w/w norm prawa materialnego. Zarzuty te są w znacznej części zasadne.
Przede wszystkim ustalenia Sądu Okręgowego należy zmodyfikować i częściowo uzupełnić poprzez stwierdzenie, że prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego wK.z dnia 21 stycznia 2016 r. (sygn. akt(...)), wyeliminowano z obrotu prawnego, poprzez stwierdzenie ich nieważności, uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki m.in. dotyczące zatwierdzenia sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego spółki za 2014 r., udzielenia absolutorium członkom organów za 2014 r. W kolejnych latach Walne Zgromadzenie(...) S.A.wK.podejmowało uchwały zatwierdzające sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowe spółki za kolejne lata: za rok 2015, 2016 i 2017. Uchwały te zostały ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie zostały też wyeliminowane z obrotu prawnego – nie zostały skutecznie zaskarżone; nie stwierdzono ich nieważności bądź nieistnienia.
Okoliczności te są w niesporne.
Nadto ustalenia faktyczne w sprawie należy uzupełnić poprzez wskazanie, że w zamieszczonym w(...)ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia(...) S.A.wK.z siedzibą wK.przyul. (...), zaś miejscem Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 28 czerwca 2019 r. jestN.H.wK.,ul (...). Jednocześnie wskazano, że dokumenty uprawniające do udziału w zgromadzeniu mają być złożone co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, w budynkuN.H.,ul. (...).
Pismem z 5 czerwca 2019 r. przedstawiciel strony powodowej zażądał przesłania oznaczonych w piśmie dokumentów, przy czym pismo to skierował na adres:K.,ul. (...). Pismo zostało doręczone Spółce w dniu 10 czerwca 2019 r.
Zaświadczenie o zdeponowaniu akcji, uprawniające do udziału Skarbu Państwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zostało wydane w dniu 11 czerwca 2019 r. Zaświadczenie to zostało wysłane na adres:N.H.,ul. (...). Zaświadczenie to zostało skutecznie doręczone Spółce w dniu 24 czerwca 2019 r.
Powyższe okoliczności wprost wynikają z dołączonych przez strony dokumentów.
Ustalić także należy, że pozwana Spółka dysponowała dokumentami będącymi podstawą podjęcia spornych uchwał, których przeslania domagał się Skarb Państwa.
Przedmiotowe ustalenie jest oczywiste, skoro dokumenty te były dostępne w dniu Walnego Zgromadzenia. Nie sposób w szczególności uznać, iż zwołując zgromadzenie Spółka nie dysponowała projektami uchwał oraz sprawozdaniami, które miały być przedmiotem zatwierdzenia. Skoro tak, to nie można przyjąć, że dokumenty te – w okresie pomiędzy zwołaniem zgromadzenia a terminem jego odbycia – nie były dostępne w siedzibie Spółki. Zważyć należy, że przeciwne ustalenie pozostawałoby w sprzeczności z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Nadto odmowa wiarygodności zeznań świadków, którzy wskazywali na dostępność przedmiotowych dokumentów, w sytuacji gdy brak jest dowodów, by przedstawiciele strony powodowej bądź inne uprawnione osoby zabiegały o wgląd w dokumentację i było to nieskuteczne z uwagi na brak dokumentacji - jest nieuzasadniona. W tym zakresie zatem zarzuty strony pozwanej są oczywiście trafne. Zważyć przy tym należy, że istota sporu między stronami w tym zakresie nie dotyczy tego, czy dokumenty były dostępne. Strona powodowa opiera przecież swoje twierdzenia wyłącznie na tezie o zaniechania wykonania przez pozwaną obowiązku przeslania żądanych dokumentów.
W pozostałym zakresie ustalenia dokonane w pierwszej instancji Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.
W tym stanie rzeczy – w ocenie Sądu Apelacyjnego – rację ma strona pozwana, iż w sprawie nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia nieważności spornych uchwał z uwagi na ich sprzeczność zart. 5 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Przedmiotowy przepis kreuje zasadę ciągłości w zakresie stosowania przyjętych zasad rachunkowości, a to dla zapewnienia cech jakościowych informacji finansowych oraz spełnienia wymogów ich porównywalności w czasie i porównywalności pomiędzy poszczególnymi jednostkami gospodarczymi. Spełnienie tych wymogów pozwala na weryfikację prawidłowości sprawozdania finansowego. Jest miarą rzetelności i wierności przedstawienia sytuacji podmiotu składającego sprawozdanie. Z tych przyczyn naruszenie zasady ciągłości sprawozdania finansowego prowadzi do jego sprzeczności z prawem, jak też wskazuje na nierzetelność sprawozdania finansowego i niepoprawność rachunkowości spółki, skoro dane otwarcia danego okresu sprawozdawczego nie znajdują pokrycia z danymi zamknięcia ewidencji za okres poprzedzający.
W oczywisty sposób sprzeczność sprawozdania za dany rok obrachunkowy z art. 5 ust.1 cyt. ustawy zachodzi, gdy sprawozdanie za rok poprzedni nie istnieje. Taka sytuacja nie zachodzi jednak w niniejszej sprawie. Zważyć należy, że stwierdzając nieważność uchwał zatwierdzających sprawozdania za rok 2014, nie zakwestionowano skutecznie uchwał na lata następne tj. za rok 2015, 2016 i 2017. Sprawozdania finansowe za te lata nie zostały wyeliminowane z obrotu prawnego, istnieją i są podstawą oceny działalności Spółki. W szczególności nie sposób przyjąć, iż sam fakt uprawomocnienia się w 2019 r. wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki za 2014 r. skutkował utratą bytu (nieważnością, wyeliminowaniem) ważnych uchwał w tym przedmiocie za lata 2015-2017. Tym samym sporna uchwała za rok 2018 wprost nawiązuje do danych za w/w lata poprzednie i sama w sobie nie narusza art 5 ust.1 ustawy, skoro podlega weryfikacji w świetle danych wynikających z ważnych uchwał za poprzednie okresy. Przeciwne stanowisko prowadziłoby do niepożądanych skutków – wstecznej utraty bytu niezaskarżonych uchwał i w istocie braku możliwości sanowania zakwestionowanego skutecznie po kilku latach uchybienia sprawozdawczego.
Nie zachodzi także sprzeczność spornych uchwał zart. 68 ustawy o rachunkowości. Podzielić w tym zakresie należy pogląd Sądu I instancji, iż nawet przy przyjęciu uchybienia w zapewnieniu dostępności żądanej przez stronę powodową dokumentacji, naruszenie to nie pozostaje w związku z treścią spornych uchwał. W tym zakresie Sąd Apelacyjny w pełni podziela argumentację Sądu I instancji.
Niezależnie jednak od tego wskazać należy, że w świetle w/w przepisu pozwana Spółka nie miała obowiązku fizycznego przeslania dokumentów stronie powodowej, zaś w świetle uzupełnionych ustaleń faktycznych przyjąć należy, że dokumenty te były dostępne w siedzibie spółki. To jedynie bierność przedstawicieli powodowego Skarbu Państwa spowodowała, iż nie zapoznali się oni w odpowiednim czasie z tymi dokumentami. Nadto rację ma strona pozwana, iż wiążącą informację o uprawnieniu Skarbu Państwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w związku z tym o uprawnieniu do zapoznania się z żądanymi dokumentacji, pozwana uzyskała dopiero na 4 dni przez terminem zgromadzenia. Tym samym nie miała ona obowiązku udostępnienia dokumentów przed tą datą, a wiec także ich przesłania.
Z tych względów apelacja strony pozwanej okazała się zasadna, co musiało skutkować zmianą zaskarżonego wyroku i oddaleniem powództwa w zaskarżonej części.
W tym stanie rzeczy zbędne jest ustosunkowanie się do dalszych zarzutów podniesionych w apelacji, w tym zarzutu naruszeniaart. 5 k.c.Tym niemniej – na marginesie - zasadne jest wskazanie, iż z okoliczności faktycznych sprawy nie wynika, jaki własny interes akcjonariusza realizuje powodowy Skarb Państwa zaskarżając uchwały Spółki wyłącznie z przyczyn formalnych. Strona powodowa nie podnosi żadnych zarzutów merytorycznych co do działalności finansowej spółki, nie twierdzi też, że same sprawozdania finansowe Spółki są wadliwe. To wszystko w sytuacji, gdy strona powodowa nie zaskarżyła uchwał za lata poprzednie. Tego rodzaju postępowanie może być podstawą oceny w świetle reguły wynikającej zart. 5 k.c.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji, zmieniając jednocześnie rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu i kosztów sądowych, przy uwzględnieniu, że w pierwszej instancji strona powodowa wygrała sprawę w 2/3, a pozwana w 1/3 (art. 100 k.p.c.).
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 k.p.c.Zważyć należy, że pozwana spółka cofnęła częściowo apelację przed jej doręczeniem stronie powodowej. Tym samym zasadne jest uznanie, że pozwana wygrała apelację w całości tj. w pełnym zakresie ostatecznego zaskarżenia. Na zasądzone koszty składa się oplata od apelacji (5.000 zł) oraz oplata od wynagrodzenia pełnomocnika, ustalona zgodnie z§ 8 pkt 22w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (810 zł).