Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1858/16
Data wyroku: 2017-01-20 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Joanna Bukowska

Sygn. akt II C 1858/16

UZASADNIENIE
PowódkaL. T.pozwem z dnia 28 kwietnia 2016 roku wniosła o uznanie za bezskutecznąumowy sprzedaży (...)udziałów w spółce pod firmąP. E.sp. z o.o. z siedzibą wJ., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS(...)z dnia 27 listopada 2015 roku zawartej pomiędzyR. T.a pozwanąP. T.. W uzasadnieniu wskazała, że jest wspólnikiem w spółce, o której mowa powyżej i posiada 9 udziałów w tej spółce o wartości nominalnej po 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 450 zł. Powódka nabyła powyższe udziały za środki pochodzące z małżeńskiej wspólności ustawowej łączącej ją zR. T.. Udziały te stały się częścią wspólnego majątku małżonków. Spółka była spółką celową z kapitałem zakładowym 5000 zł. Majątek spółki powódka szacuje natomiast na kwotę nie mniejszą niż 20000000 zł. Głównym składnikiem majątku Spółki jest pozwolenie na prowadzenie Wyższej Szkoły Administracji Publicznej wB.im.S. S., wpisanej do rejestru uczelni niepublicznych i związków uczelni niepublicznych, prowadzonego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego pod numerem 103. Powyższe zezwolenie jest szczególnego rodzaju prawem majątkowym. Celem zawiązania Spółki było nabycie zezwolenia na prowadzenie niepublicznej szkoły wyższej od poprzedniego posiadacza. Wyższa Szkoła Administracji Publicznej wB.jest właścicielem m. in. zabudowanych nieruchomości gruntowych, objętychksięgą wieczystą nr (...), której wartość rynkowa zdaniem powódki wynosi 10000000 zł.
W dniu 8 października 2015 roku powódka złożyła pozew o rozwód przeciwkoR. T., obecnie sprawa jest w toku. Po prawomocnym zakończeniu sprawy o rozwód, toczyć będzie się sprawa tym razem o podział majątku wspólnego. Największą wartość spośród składników wspólnego majątku małżonków mają udziały w Spółce. Powódka dowiedziała się, że jej mąż w dniu 27 listopada 2015 roku sprzedał swojej córce z poprzedniego małżeństwa,P. T., 91 udziałów w Spółce za łączną kwotę 4550 zł.R. T.nie informował o tym fakcie powódki. Powódka uzyskała wiedzę o powyższym, kiedy zapoznała się z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jej zdaniem, mąż nie posiada w majątku wspólnym składników, które mogłyby zastąpić swoją wartością 91 udziałów w Spółce. Majątek osobisty męża powódki nie jest na tyle duży, byR. T.był w stanie dzięki niemu zrekompensować wartości udziałów sprzedanych pozwanej, która zdaniem powódki wynosi 10000000 zł. W ocenie powódki sprzedaż udziałów córce, miała na celu spowodowanie stanu niewypłacalności jej męża, co skutkowałoby niemożnością wywiązania się z zobowiązań powstałych na jej rzecz w wyniku podziału majątku wspólnego. Pozwana - córkaR. T.wiedziała o sprawie rozwodowej, ponieważ została powołana na świadka, miała zatem świadomość że nabywając udziały działa na niekorzyść powódki. Pozwana znała również cel działania Spółki. Sprzedaż udziałów stanowiła próbę wyzbycia się przez męża powódki majątku, w celu udaremnienia podziału majątku wspólnego. Powódka uważa, że fakt nabycia przezP. T.udziałów uprawnia powódkę do wytoczenia przeciwko niej powództwa z tzw. skargi pauliańskiej. Pozwana, nabywając udziały w Spółce o wartości 20000000 zł za cenę 4550 zł uzyskała korzyść majątkową, krzywdząc powódkę, która jest przyszłym wierzycielemR. T.z tytułu podziału wspólnego majątku dorobkowego. Ponadto świadczenie pozwanej wobecR. T.polegające na zapłacie kwoty 4550 zł, w sytuacji gdy są one warte ok. 20000000 zł nie było ekwiwalentne i uzasadnia ocenę z punktu widzenia nieważności tej czynności prawnej jako pozornej, będącej w rzeczywistości ukrytą darowizną. Sprzedaż udziałów miała na celu wyprowadzenie z majątku wspólnego małżonków jedynego, w ocenie powódki, cennego składnika tego majątku, w celu pokrzywdzenia powódki. Skutkiem tej czynności jest niewypłacalnośćR. T.. W wyniku podziału majątku powódka powinna bowiem otrzymać połowę majątku tj. 50 udziałów, a mąż powódki sprzedając córce 91 udziałów pozbawił się najbardziej wartościowej części swojego majątku, sprzedając go dodatkowo za cenę znacząco odbiegającą od jego realnej wartości. Pozwana natomiast, blisko związana zR. T.jako jego córka, miała świadomość, że nabycie przez nią udziałów ma na celu pokrzywdzenie powódki.
(pozew – k. 1-6)
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazała, że roszczenie powódki jest przedwczesne, ponieważ wierzytelność, której ochrony się domaga, na dzień wytoczenia powództwa nie istnieje. Obecnie toczy się bowiem postępowanie rozwodowe pomiędzy powódką aR. T.a stan postępowania uzasadnia przypuszczenie, że nie skończy się ono szybko. Ponadto po orzeczeniu wyroku rozwodowego, zarówno powódce, jak iR. T.przysługiwać będą roszczenia o podział majątku wspólnego. Tymczasem wierzytelność chroniona skargą pauliańską powinna powstać najpóźniej w chwili jej wniesienia, albo co najmniej istnieć w chwili wyrokowania. Brak spełnienia powyższych przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa z tytułu skargi pauliańskiej z uwagi na brak legitymacji czynnej. Powódce nie przysługuje status wierzyciela w stosunku doR. T.. Udziały w kapitale zakładowym Spółki będące przedmiotem powództwa nie były nigdy przedmiotem majątku wspólnegoL.iR. T.. Zostały one bowiem objęte i weszły do odrębnego majątkuR. T.. Powyższa okoliczność znajduje potwierdzenie w § 13 załączonej do wniosku umowy spółki, z której treści wynika żeR. T.objął 91 udziałów o łącznej wartości 4550 zł, aL. T.9 udziałów o łącznej wartości 450 zł. Zdaniem pozwanej treść powyższego postanowienia wskazuje na fakt, iż wolą stron było nabycie w częściach nierównych udziałów, które następnie miały wejść w skład majątku osobistego każdego z małżonków. W przeciwnym bowiem wypadku, podział i proporcja (91:9 na korzyść męża powódki) udziałów nie miałyby żadnego racjonalnego uzasadnienia. Wbrew twierdzeniu powódki, powodem zbycia udziałów na rzecz pozwanej nie była chęć pokrzywdzenia powódki, ale kłopoty osobisteR. T., do których przyczynił się konflikt z żoną. Równocześnie pozwana wyrażała zainteresowanie działalnością Spółki. Ponadto obie strony umowy nabycia udziałów (tj. powódka iR. T.) miały świadomość faktu, iż rzeczywista wartość udziałów odbiega od ich wartości nominalnej, głównie z uwagi na wysokość ciążących na Spółce zobowiązań. Powódka podaje wartość udziałów oderwaną od rzeczywistej, i celowo nie załącza w tym celu powszechnie dostępnego dokumentu, tj. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015. Z dokumentu tego wynika tymczasem, że podmiot ten poniósł wtedy stratę (-607.431,64 zł).(odpowiedź na pozew – k. 84-90)
Na pierwszej rozprawie strony podtrzymały powyższe stanowiska.
Na rozprawie w dniu 16 grudnia 2016 r. pozwana złożyła pismo, w którym wniosła o dopuszczenie dowodu zaneksu nr (...)z dnia 19 września 2016 roku do umowy sprzedaży udziałów w Spółce, oświadczenia z dnia 19 września 2016 roku o odstąpieniu od powyższej umowy oraz wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o zmianę wpisu, które do pisma załączyła. (k. 259-260)Powódka poparła powództwo, pozwana wniosła o jego oddalenie. Oświadczyła, ze wskutek odstąpienia od sprzedaży udziałów przywrócono stan poprzedni, jaki miał miejsce przed ich sprzedażą.
(protokół rozprawy – k. 269-269v)
Sąd ustalił, co następuje:
W dniu 14 marca 2013 rokuL. T.iR. T.zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzoną pod firmąP. E.z siedzibą wJ.. Przedmiotem działalności Spółki miało być między innymi prowadzenie uczelni niepublicznej, tj. Wyższej Szkoły Administracji Publicznej wB.im.S. S.. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 5000 zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł. Większą część tj. 91 udziałów o wartości nominalnej 4550 zł objąłR. T., pokrywając je gotówką. 9 udziałów przypadłoL. T., która również pokryła je w formie gotówkowej.
W chwili podpisania umowyL. T.iR. T.byli w związku małżeńskim zawartym w dniu 4 czerwca 2011 roku.(akt notarialny umowy spółki: k 93-104)
Głównym składnikiem majątku Spółki było pozwolenie na prowadzenie Wyższej Szkoły Administracji Publicznej wB.im.S. S., wpisanej do rejestru uczelni niepublicznych i związków uczelni niepublicznych, prowadzonego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego pod numerem 103. Uczelnia jest uczelnią niepubliczną, założoną na podstawie zezwolenia Ministra Edukacji Narodowej nr(...)1-(...)z dnia 28 kwietnia 1996 roku i działającą na podstawieustawy z dnia 27 lipca 2005 r.– Prawo o szkolnictwie wyższym (Dz. U. Nr 164, poz. 1365 z późn. zm.) oraz statutu.(okoliczność bezsporna, statut(...)wB.– k. 25-28)
W wyniku umowy zawartej w dniu 27 listopada 2015 rokuR. T.sprzedał swojej córce z poprzedniego małżeństwaP. T.całość posiadanych udziałów za kwotę 4550 zł równą ich nominalnej wartości. Zarząd Spółki wyraził zgodę na powyższe w dniu 30 października 2015 roku, na wniosekR. T.zgłoszony w dniu 1 października 2015 roku.(umowa sprzedaży udziałów - okoliczność bezsporna oraz załączona kopia umowy – k. 64-65)
W dniu 19 września 2016 rokuR. T.iP. T.zawarli aneks do umowy sprzedaży udziałów. Zgodnie z postanowieniami aneksu stronom umowy przysługiwało prawo do odstąpienia od niej w terminie 24 miesięcy od jej zawarcia. Prawo to miało być wykonane przez oświadczenie złożone drugiej stronie w formie pisemnej z podpisem urzędowo poświadczonym (ust. 1 aneksu). Strony postanowiły też, że w razie wykonania prawa odstąpienia umowa będzie uważana za niezawartą aR. T.zwróci pozwanej kwotę 4550 zł zapłaconą tytułem ceny sprzedaży udziałów (ust. 2 aneksu). W dniu podpisania aneksu, o którym mowa powyżej ojciec pozwanej odstąpił od umowy sprzedaży udziałów i zwrócił pozwanej kwotę 4550 zł uzyskaną tytułem ceny za ich sprzedaż. Pozwana zapoznała się z oświadczeniem ojca i pokwitowała przyjęcie od niego kwoty wskazanej w zdaniu powyższym. Powrót do sytuacji sprzed zawarcia umowy nastąpił przez podpisanie przez męża powódki oraz pozwaną aneksu do umowy sprzedaży udziałów, oświadczenie złożone przezR. T.o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów oraz oświadczenie pozwanej o zapoznaniu się z oświadczeniem ojca i pokwitowaniu przyjęcia od niego kwoty 4550 zł zapłaconej wcześniej tytułem ceny za zakup udziałów. Po dokonaniu powyższego pozwany złożył do Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego KRS wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców, co nastąpiło w dniu 9 grudnia 2016 roku. Fakt powrotu do stanu istniejącego przed sprzedażą udziałów pozwanej, tj. sytuacji w której właścicielem 91 udziałów o łącznej wartości 4550 zł odnotowany został w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółki, poprzez wpis dokonany w dniu 9 grudnia 2016 roku.(aneks nr (...)do umowy sprzedaży udziałów z dnia 27 listopada 2015 roku – k. 277-277v, oświadczenieR. T.– k. 278, oświadczenie pozwanej – k. 279)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Zgodnie zart. 527 § 1 k.c.gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Stosownie zaś do treści§ 2 i § 3powyższego przepisu czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności; jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Powództwem o uznanie bezskuteczności umowy określana jest jako skarga pauliańska.
Należy mieć na względzie fakt, że uwzględnienie powództwa opartego naart. 527 k.c.jest możliwe tylko w razie istnienia związku przyczynowego między zaskarżoną czynnością prawną dłużnika a jego niewypłacalnością. Jeżeli bowiem stan majątku dłużnika uniemożliwiał zaspokojenie wierzyciela niezależnie od tego, czy zaskarżona czynność zostałaby dokonana, nie istnieje związek przyczynowy między tą czynnością a pokrzywdzeniem wierzycieli co skutkuje koniecznością oddalenia skargi pauliańskiej.
Zdaniem powódki, pozwanaP. T.w wyniku nabycia od swojego ojca,R. T.91 udziałów w spółce pod firmąP. E.sp. z o.o. uzyskała korzyść majątkową. Powódka uzasadniała powyższą okoliczność faktem, iż pozwana nabyła udziały za kwotę zdecydowanie mniejszą niż powinna ona wynosić w rzeczywistości. Zgodnie z treścią umowy sprzedaży pozwana miała zapłacić zbywcy kwotę 4550 zł, natomiast realna wartość sprzedanych udziałów wynosiła 20000000 zł. Tym samym, zdaniem powódki, pozwana dysponując powyższymi udziałami znacznie powiększyła swój majątek, co równoznaczne jest z uzyskaniem przez nią korzyści majątkowej. Pozwana miała wiedzę o toczącym się między nią aR. T.postępowaniem rozwodowym, jak też o wzajemnych relacjach małżonków, a tym samym miała świadomość faktu, iż ojciec, zbywając na jej rzecz udziały, działa w celu pokrzywdzenia powódki. Powódka wskazała również, że do pozwanej ma zastosowanie domniemanie, o którym mowa wart. 527 § 3 k.c.tj. fakt posiadania przez nią wiedzy o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Nie ulega bowiem wątpliwości, że pozwana będąca córkąR. T.pozostaje z nim z bliskim stosunku.
Z przepisuart. 527 § 2 k.c.wynika, że wierzyciel jest pokrzywdzony jeżeli w związku z dokonaniem czynności przez dłużnika stan jego majątku, z którego wierzyciel może się zaspokoić zmniejszył się w taki sposób, że uniemożliwia to w całości lub części pokrycie jego wierzytelności. Istnienie tego rodzaju związku pomiędzy dokonaniem czynności a stanem wypłacalności dłużnika jest niezbędną przesłanką uznania jej za bezskuteczną. Zatem uwzględnienie powództwa opartego naart. 527 k.c.jest możliwe tylko w razie istnienia związku przyczynowego między zaskarżoną czynnością prawną dłużnika a jego niewypłacalnością. Taki związek przyczynowy między umową darowizny z dnia 27 listopada 2015 a niewypłacalnościąR. T.nie istniał na dzień orzekania bowiem przed notariuszem w dniu 19 września 2016 r. złożył w obecności notariusza podpis pod oświadczeniem o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów, co znalazło odzwierciedlenie we wpisie do KRS spółkiP. E.sp. z o.o. z siedzibą wJ.aktem notarialnym z dnia 9 grudnia 2016 r.
Zgodnie z przyjętym w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądem, pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili jej zaskarżenia, oraz, że wiążąca się z pokrzywdzeniem niewypłacalność dłużnika musi istnieć zarówno w chwili wystąpienia ze skargą pauliańską, jak i w chwili orzekania przez sąd o zawartych w niej żądaniu uznania czynności prawnej za bezskuteczną(zob. wyroki sadu Najwyższego z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 280/00, nie publ.; z dnia 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01, nie publ.; z dnia 29 czerwca 2004 r., 367/03, nie publ.; z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 471/07, nie publ.; z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 8/06, OSNC z 2006 r., nr 12, poz. 207 oraz z dnia 5 lipca 2013 r., IV CSK 738/12, Lex nr 1396456).
Tymczasem w wyniku odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów i dokonania wpisu w KRS,R. T.stał się ponownym właścicielem udziałów, a tym samym brak jest podstaw do twierdzenia że jest on osobą niewypłacalną w stosunku do powódki. Powyższy fakt prowadzi do wniosku, że zasadne jest oddalenie wytoczonego przezL. T.powództwa o uznanie umowy sprzedaży udziałów za bezskuteczną, dlatego też Sąd w punkcie I wyroku oddalił te powództwo.
Orzekając w przedmiocie kosztów procesu, Sąd miał na uwadze treśćart. 102 k.p.c.która stanowi, iż w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Nie ulegało wątpliwości, że z uwagi na treść rozstrzygnięcia powódkę należy uznać za stronę przegrywającą. Sąd oddalił bowiem wytoczone przez nią powództwo. Należy jednak mieć na uwadze fakt, iż obciążenie strony, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, całością lub nawet tylko częścią kosztów procesu może w okolicznościach konkretnej sprawy pozostawać trudne do pogodzenia z poczuciem sprawiedliwości oraz zasadami współżycia społecznego. Z tego względu ustawodawca przewidział specjalne unormowanie pozwalające nie obciążać strony przegrywającej (powoda, pozwanego) obowiązkiem zwrócenia przeciwnikowi całości lub części kosztów. Ideę tę urzeczywistnia wyrażona w komentowanym przepisie zasada słuszności(G.Misiurek; Komentarz do art. 102 Kodeksu postępowania cywilnego, stan prawny: 30.01.2013 r.). Sąd miał na uwadze podawany wcześniej fakt, iż nie tylko w dniu złożenia przezL. T.pozwu, ale również przez większość czasu, przez który toczyło się postępowania, pozwana była właścicielką udziałów nabytych w następstwie czynności, którą powódka miała prawo czuć się pokrzywdzona. Dlatego też, uznając, że w sprawie będącej przedmiotem niniejszego postępowania zachodzi sytuacja, w której zasądzenie od powódki kosztów procesu byłoby sprzeczne z zasadą słuszności, Sąd w punkcie II wyroku odstąpił od obciążania nimiL. T..
Wobec powyższego Sąd orzekł jak w sentencji.
SSR Joanna Bukowska

ZARZĄDZENIE
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej
SSR Joanna Bukowska