Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 541/18
Data wyroku: 2020-07-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Regina Kurek, Barbara Baran, Anna Kowacz-Braun
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Sygn. akt I AGa 541/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lipca 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Anna Kowacz-Braun (spr.)

Sędziowie:

SSA Regina Kurek
SSA Barbara Baran

Protokolant:

st. sekr. sądowy Beata Zaczyk

po rozpoznaniu w dniu 23 lipca 2020 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa Agencji Mienia Wojskowego wW.
przeciwko(...) Spółce z o.o.wZ.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 29 marca 2018 r. sygn. akt IX GC 1067/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Regina Kurek SSA Anna Kowacz-Braun SSA Barbara Baran
Sygn. akt I AGa 541/18

UZASADNIENIE WYROKU

Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 23 lipca 2020 r.
Powód Agencja Mienia Wojskowego wW., wspólnik pozwanej(...) sp. z o.o.wZ., żądał uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników nr(...)z dnia 24 października 2014 r. w sprawie likwidacji spółki jako sprzecznej z umową spółki i godzącą w interesy spółki, a także jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy wspólnika. Strona powodowa wniosła ponadto o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu powód wskazał, że pismem z 23.09.2014 r. Zarząd spółki(...) sp. z o.o.działając na podstawieart. 235 § 1 k.s.h.powiadomił wspólnika Agencję Mienia Wojskowego o zwołaniu na dzień 24.10.2014 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z przedmiotem obrad dotyczącym podjęcia uchwały w przedmiocie likwidacji spółki. Likwidacja była konieczna z uwagi na brak możliwości zrealizowania celu, dla którego została powołana. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania spółki na podstawieart. 270 pkt 2 k.s.h.i otwarcia jej likwidacji z dniem 7.11.2014 r. Za przyjęciem uchwały było 122 500 głosów, przeciwko 31 010 głosów. Pełnomocnik strony powodowej zgłosił sprzeciw, który został zaprotokołowany. Celem dla której została powołana spółka było prowadzenie działalności gospodarczej zgodnej z umowa spółki. Przedmiot działalności umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w różnych dziedzinach. Aktualna kondycja finansowa pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy za rok 2013. Nieruchomość wniesiona aportem do spółki wK.naul. (...)została sprzedana. Ze środków uzyskanych z tytułu sprzedaży pokryte zostały zobowiązania spółki. Ponadto środki finansowe zostały przeznaczone na zakup nieruchomości – lokalu mieszkalnego o pow. 169,10 m(

    2)położonego wK.przy(...)wraz z udziałem w częściach wspólnych budynku oraz zakuplokalu mieszkalnego nr (...), o pow. 134,57 m(

    2)położonego również wK.na przy(...). Spółka znajduje się w sytuacji pozwalającej na prowadzenie działalności gospodarczej, o ile będzie posiadać kompetentny i zdolny do działania zarząd. PaniE. S.jest większościowym udziałowcem spółki i stanowi jednoosobowy zarząd. Agencja Mienia Wojskowego posiada 31010 udziałów w półce.
Strona pozwana,(...) sp. z o.o.wZ.w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa. W uzasadnieniu podała, że wspólnicy spółki powołali ją mając na celu zagospodarowanie nieruchomości wniesionych do spółki aportem przez wspólnika tj. Agencję Mienia Wojskowego. Założeniem spółki była budowa osiedla mieszkaniowego na terenach wniesionych do spółki aportem, a następnie sprzedaż tych mieszkań i zarządzenie nieruchomościami. W ocenie pozwanej spółka popadła w duże kłopoty finansowe, które wynikły z konieczności uiszczania podatków. Z upływem lat sytuacja spółki pogorszyła się na tyle, że konieczne było zbycie posiadanych nieruchomości. Pozwana wskazała na panujący między wspólnikami konflikt, który uniemożliwia sprawne i efektywne zarządzanie spółką. W jej ocenie powód nie wskazał jakie interesy poszczególnych wspólników znajdują się w stanie zagrożenia wobec likwidacji spółki, jakie dobre obyczaje naruszają zaskarżone przez niego uchwały.
Pismem przygotowawczym z dnia 2 marca 2015 r. powód wskazuje, iż pozwana nie podjęła prób prowadzenia innej działalności, twierdzenia o czynieniu starań o uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i pozwolenia na budowę są ogólnikowe i nie poparte dowodami.
W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.
Wyrokiem z dnia z dnia 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie w sprawie o sygn. akt IX GC 1067/14:
- w pkt I uchylił uchwałę nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) Spółki z o.o.wZ.z dnia 24.10.2014 r.;
- w pkt II zasądził od strony pozwanej(...) Spółki z o.o.wZ.na rzecz strony powodowej Agencji Mienia Wojskowego wW.kwot 2 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy wydał wyrok na podstawie następującego ustalonego stanu faktycznego w sprawie.
Dnia 2 września 2004 r. przed notariuszemJ. J.w Kancelarii Notarialnej wK.pomiędzyB. O.działającym w imieniu Agencji Mienia Wojskowego wW.iA. S.została zawarta umowa spółki działająca pod formą(...) sp. z o.o.wK.. Przedmiotem działalności spółki było m.in.: wywarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą, pobór, uzdatniania i rozprowadzenia wody, budownictwo, hotele i restauracje, transport, przeładunek (…) Kapitał zakładowy spółki wynosił 15 351 000 zł i dzielił się na 153 510 udziały o wartości nominalnej 100 zł. Udziały w spółce są równe i niepodzielne. PanA. S.obejmuje 500 udziałów o łącznej wartości 50 000 zł, Agencja Mienia Wojskowego obejmuje 153 010 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości 15 301 000 zł pokrywając je w całości wkładem rzeczowym w postaci prawa własności nieruchomości wymienione jak w § 5 umowy spółki. Z rachunku zysków i strat sporządzonego na dzień 31.12.2013 r. wynika, że spółka w 2013 r. nie osiągnęła przychodów, koszty działalności operacyjnej to kwota 197 607,40 zł, spółka osiągnęła stratę ze sprzedaży w wysokości 197 607,40 zł, spółka uzyskała jednak zysk z działalności operacyjnej w wysokości 4 053 684,22 zł. Z bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2013 r. wynika, iż spółka posiadała aktywa obrotowe o wartości 13 383 291,99 zł, środki pieniężne w kasie i na rachunkach o wartości 1 074 725,38 zł.
Dalej Sąd I instancji ustalił, że powstała w 2004 r. spółka nie miała wpisanego konkretnego celu w umowie, intencją stron nie było prowadzenie przedsięwzięcia. W drodze aportu do spółki zostały wniesione dwie nieruchomości wK.przyul. (...)i kołoC.. Nieruchomość wK.została sprzedana, za kwotę około 10-11 milionów złotych. Spółka z otrzymanych środków spłaciła zobowiązania podatkowe oraz zakupiła nieruchomości wK.przy(...).
Następnie Sąd I instancji podał, że wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział Cywilny w sprawie z powództwa Agencji Mienia Wojskowego wW.przeciwko(...) sp. z o.o.wZ.iS. S.o ustalenie nieważności czynności prawnej ustalił, iż umowa pożyczki zawarta w dniu 30 lipca 2010 r. pomiędzy pozwanym(...) sp. z o.o.wZ.aS. S.jest nieważna. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że umowa pożyczki jest czynnością pozorną. Zamiarem stron nie było zaciągnięcie pożyczki ale zbycie się jej majątku, pozyskanie środków pieniężnych w celu podziału ich między wspólników i likwidacja spółki. Umowa pożyczki zakładała na pozwaną spółkę obowiązek przeniesienie własności nieruchomości jako świadczenie podstawowe.
A. S.jest w posiadaniu 80 % udziałów spółki, pozostałe 20 % należy do Agencji Mienia Wojskowego. Nieruchomość spółki kołoC.została sprzedanaK. S., która to odsprzedała jeR. P., który to również zakupił nieruchomości przyul. (...)wK.. Wspólnikiem spółki byłaE. S.– żonaA. S.. Była ona również prezesem zarządu
Dnia 3 października 2013 r. została podpisana pomiędzyE. S.aS. S.umowa przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu wyroku sądowego.
Sąd Okręgowy wW.IV Wydział Cywilny wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2014 r. ustalił, żeumowa sprzedaży (...)udziałów współce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.(obecnie wZ.) wpisanej do rejestru KRS(...)zawarta w dniu 21 grudnia 2004 r. pomiędzy Agencją Mienia Wojskowego wW.aA. S.jest nieważna. Z uzasadnienia wyroku wynika, że 21 grudnia 2004 r. pomiędzy Agencją Mienia Wojskowego wW.jako sprzedawcą aA. S.jako kupującym została zawarta umowa sprzedaży udziałów. Agencja sprzedałaA. S.122 000 udziałów współce (...) sp. z o.o.za cenę 12 200 000 zł. Powód Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa w(...)domagał się stwierdzenia nieważności umowy. Sąd Okręgowy wskazał, że Agencja Mienia Wojskowego nie miała w momencie zawierania umowy uprawnień do zbycia udziałów współce (...) sp. z o.o.wK.. Prawo to przysługiwało Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. Poza tym umowa została zawarta bez zachowania procedury przewidzianej ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji, co skutkuje bezwzględną nieważnością umowy.
Dalej Sąd I instancji ustalił, że pismem z 23 września 2014 r. powód został poinformowany o zwołaniu na dzień 24 października 2014 r. Zgromadzenia Wspólników spółki podfirmą (...) sp. z o.o.W uzasadnieniu pisma podano, że spółka popadła w duże kłopoty finansowe, wynikające z podatku od nieruchomości. Nastąpił brak realizacji celu dla którego spółka została powołana, co stanowi konieczność likwidacji spółki.
W dniu 24 października 2014 r. przed notariuszem wZ.został sporządzony protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. W trakcie Zgromadzenia podjęto uchwałę nr(...)o rozwiązaniuspółki (...) sp. z o.o.wZ.i otworzeniu jej likwidacji. Za przyjęciem uchwały oddano 122 500 głosów, przeciwko oddano 31 010 głosów. Pełnomocnik Wspólnika Agencji Mienia Wojskowego zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały. PrzewodniczącaE. S.stwierdziła, iż uchwała nr(...)została podjęta.
Ustalenia Sąd Okręgowy oparł na przedłożonych dokumentach, których wiarygodność nie została zakwestionowana przez strony. Sąd Okręgowy dał też wiarę zeznaniom świadków w zakresie jaki odpowiadał ustaleniom z dokumentów.
Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo w sprawie zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy najpierw przytoczyłart. 249 § 1 k.s.h., a następnieart. 250 pkt 2 k.s.h.Wskazał, że jak wynika z materiału dowodowego, podczas głosowania w dniu 24.10.2014 r. powód głosował przeciwko zaskarżanej w niniejszym postępowaniu uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany, a w konsekwencji miał on legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Sąd dodał, że pozew został wniesiony w terminie określonym wart. 251 k.s.h.
Dalej Sąd I instancji podał, że spółka została powołana na czas nieokreślony w celu prowadzenia działalności gospodarczej przedmiotem której było m.in. wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, transport pasażerski, hotele i restauracje (…), dokładny przedmiot umowy jest wymieniony w § 4 umowy spółki z 2 września 2004 r. Zdaniem Sądu I instancji przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że spółka nie miała określonego celu działania. Nieruchomości znajdujące się wK.przyul. (...)zostały sprzedane, z uzyskanych środków zostały pokryte zobowiązania spółki oraz zakupione lokale wK.przy(...)Głównym. W ocenie sądu twierdzenia zarządu spółki, że ta z uwagi na niemożliwość realizacji celu dla którego została musi zostać zlikwidowana nie zasługuje na uwzględnienie. W związku z tym powództwo o uchylenie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki pozwanej jest zasadne. Sąd Okręgowy podał, że otwarcie likwidacji zostało zaskarżone przez powoda jako udziałowca, natomiast uchwała z 24 października 2014 r. została podpisana przez osoby nie będące wspólnikami spółki. Bowiem Sąd Okręgowy wW.IV Wydział Cywilny w dniu 24 kwietnia 2014 r. orzekł, żeumowa sprzedaży (...)udziałów współce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.(obecnie wZ.) wpisanej do KRS(...)prowadzonego przez Sąd Rejonowy(...)wK.zawarta w dniu 21 grudnia 2004 r. pomiędzy Agencją Mienia Wojskowego wW.aA. S.jest nieważna. Zdaniem Sądu I instancji powoduje, to nieważność umów na mocy którejA. S.dokonywał przeniesienia udziałów w spółce na rzecz innych podmiotów.
W ocenie Sądu I instancji postępowanie dowodowe w zakresie zeznań świadków wskazuje, że istnieją również podstawy do uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników jako sprzecznej z umową spółki i godzącą w jej interesy, a także jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzące w interesy wspólnika. Spółka wykazuje dobrą kondycję finansową. Jest właścicielem nieruchomości przy(...), z których można czerpać zyski z tytułu wynajmu tych lokali. W ocenie Sądu I instancji działania wspólnika większościowego zmierzają w przeciwnym kierunku tj. do rozwiązania i likwidacji spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego z uwagi na brak jakichkolwiek przesłanek uzasadniających likwidację spółki uchwała została uchylona.
O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.Zasądzona kwota obejmuje 2000 zł tytułem opłaty od pozwu, 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wynikającej z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości oraz 17 zł opłaty od pełnomocnictwa.
Apelację od wyroku wniosła strona pozwana i zaskarżyła go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:
1. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego błędne zastosowanie, a w konsekwencji uchylenie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.wZ.z dnia 24 października 2014 r. o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu jej likwidacji;
2. naruszenie przepisów postępowania, a to 233§ 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, w szczególności zeznań świadkówA. S.orazJ. I., skutkujące dokonaniem błędnych ustaleń faktycznych w zakresie braku istnienia celu działalności spółki, jej sytuacji finansowej, a ponadto zaistnienia przesłanek zart. 249 § 1 k.s.h.;
3. naruszenie przepisów postępowania, a toart. 328 § 2 k.p.c.poprzez niewłaściwe uzasadnienie zaskarżonego wyroku polegające na niewskazaniu dowodów, na których Sąd oparł zapadłe rozstrzygnięcie oraz przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej.
W oparciu o powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:
1. zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości;
2. zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
Na rozprawie apelacyjnej w dniu 23 lipca 2020 r. pełnomocnik powoda wnosił i wywodził jak w pisemnej apelacji. Natomiast pełnomocnik strony powodowej wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
W ocenie Sądu Apelacyjnego zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie jest prawidłowy, a zatem apelacja pozwanej spółki jako bezzasadna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Na wstępie odnosząc się do zarzutu strony pozwanej co do naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.przez Sąd I instancji należy wskazać, że obecnie przyjmuje się, iż obraza powołanego przepisu prawa może być zarzucana w apelacji jedynie w sytuacji, gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli instancyjnej (tak: J. Gudowski, Komentarz do art. 328 k.p.c. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom II. Postępowanie rozpoznawcze, pod red. T. Ereciński, wyd. V, WK 2016; por. np. wyrok SN z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, LEX nr 1222308; wyrok SN z dnia 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00, LEX nr 1170145; wyrok SN z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, IC 2005, nr 12, s. 59). W realiach niniejszej sprawy treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie umożliwia przeprowadzenie kontroli instancyjnej, dlatego też chybionym jest zarzut zgłoszony przez stronę pozwaną w tym zakresie. Mając na uwadze, że strona pozwana naruszenia w/w przepisu prawa upatrywała w części uzasadnienia wyroku dotyczącej ustaleń faktycznych, tj. zarzucała niewskazanie dowodów, na których Sąd I instancji oparł zapadłe rozstrzygnięcie oraz przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, co z kolei bezpośrednio łączy się z kolejnym zarzutem co do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny w dalszej części uzasadnienia szczegółowo odniesie się do tych kwestii.
W pierwszej kolejności trzeba wskazać, że Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne w związku z czym nie zachodzi konieczność ich szczegółowego powtarzania (por. wyroki Sądu Najwyższego z 27 marca 2012 r., III UK 75/11, z 14maja 2010 r., II CSK 545/09, z 27 kwietnia 2010 r., II PK 312/09, z 20 stycznia 2010 r., II PK 178/09, z 08 października 1998 r., II CKN 923/97, OSNC 1999 r. Nr 3, poz. 60).
Strona pozwana w apelacji podniosła zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego, jak i prawa materialnego, przy czym najpierw odnieść się należy do tych pierwszych, gdyż tylko prawidłowo ustalony stan faktyczny daje możliwość oceny poprawności zastosowania prawa materialnego.
Nawiązując do zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.wyjaśnić należy, że przepis ten stanowiący wyraz zasady swobodnej oceny dowodów, określa granice tej swobody i wskazuje w jaki sposób sąd powinien ją realizować. Wynika z niego między innymi, że sąd ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków prawidłowych logicznie, że może oprzeć swoje przekonanie jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych i na podstawie wszechstronnego rozważenia całego zebranego materiału dowodowego, oraz że musi dokonać selekcji zebranego materiału, ocenić moc dowodową poszczególnych dowodów i dać prawidłowy wyraz wynikom tego wyboru i oceny.
W orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 r., II URN 175/79, OSNC 1980, nr 10, poz. 200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 r., II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000, nr 17, poz. 655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 r., III CKN 1049/99, LEX nr 51627; uzasadnienie wyroków Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 r., IV CKN 1097/00, LEX nr 52624; z dnia 29 września 2000 r., V CKN 94/00, LEX nr 52589; z dnia 15 listopada 2000 r., IV CKN 1383/00, LEX nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 r., II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 r., IV CKN 859/00, LEX nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 r., IV CKN 1050/00, LEX nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., IV CKN 1316/00, LEX nr 80273).
Skuteczne przedstawienie zarzutu naruszenia przez sądart. 233 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania, lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (tak: orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 76/99, publ. OSNAPiUS 2000, Nr 19, poz. 732; z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/2000, publ. OSNC 2000, Nr 10, poz. 189; z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, publ. Lex nr 53136; z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, publ. Lex nr 56096).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy, za nieskuteczne uznać należy zarzuty podnoszone przez skarżącego co do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w sposób przedstawiony przez skarżącego w apelacji.
Sąd Okręgowy w sposób jasny przedstawił istotne fakty jakie ustalił w realiach przedmiotowej sprawy, wskazując zarazem na materiał dowodowy, stanowiący podłoże dla tych ustaleń. Dokonał także krytycznej oceny całokształtu materiału dowodowego w zakresie jego wiarygodności, wprawdzie jest ona uproszczona, ale nie daje się zakwestionować przez pryzmat zarzutów podnoszonych przez stronę pozwaną. W szczególności, Sąd Apelacyjny nie podziela stanowiska skarżącej spółki, że Sąd I instancji poczynił błędne ustalenia faktyczne w oparciu o zeznania świadkówA. S.iJ. I..
Zwracając uwagę na treść zeznań świadkaJ. I.trzeba tu przytoczyć, że jak zeznał ten świadek przedstawiając dane finansowe pozwanej spółki: „Według mnie te dane świadczą o tym, że spółka znajduje się w niezłej kondycji finansowej. Nadal pracuję z pozwaną spółką. W samych dokumentach dot. spółki nie ma zapisu o tym, że spółka została powołana wyłącznie do tego, aby zajmować się nieruchomościami wniesionymi do niej aportem.”. Kontynuując wypowiedź świadek ten zeznał: „Moim zdaniem w chwili obecnej spółka posiada możliwości do prowadzenia działalności.” (protokół z posiedzenia jawnego z dnia 16 lipca 2015 r. – k. 270). Mając na uwadze przytoczone fragmenty zeznań świadkaJ. I., nie sposób posługując się literalna wykładnią treści tych zeznań, przyjąć, że wspierają one tezę skarżącej o niezrealizowaniu celu, dla którego spółka została powołana i jej złej sytuacji finansowej. Tym bardziej, że zeznania świadka korespondują tu także z treścią samej umowy spółki z dnia 2 września 2004 r., Rep.(...)(k. 25-35).
Natomiast zeznańA. S.nie można w całości obdarzyć walorem wiarygodności. Sąd Okręgowy trafnie uznał je za wiarygodne w części w jakiej były one zgodne z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności z dokumentami zalegającymi w aktach sprawy. W pozostałym zakresie zeznaniaA. S.(protokół z posiedzenia jawnego z dnia 5 grudnia 2017 r., k. 353-356) uznać należy za niewiarygodne. Wpływ na taką ocenę ma przede wszystkim okoliczność, że przed podjęciem uchwały nr(...)z dnia 24 października 2014 r. o rozwiązaniu spółki, wyrokiem Sądu Okręgowego wK.z dnia 11 kwietnia 2013 r. ustalono nieważność umowy pożyczki z dnia 30 lipca 2010 r. zawartej pomiędzyspółką (...) sp. z o.o.wZ.aS. S.(córkąA. S.) z uwagi na pozorny charakter tej czynności, a która przewidywała przeniesienie nieruchomości spółki przyul. (...)wK.na rzeczS. S.w przypadku niespłacenia pożyczki przez spółkę. Sąd stwierdzając pozorność tej umowy nakazał zwrotne przeniesienie własności na rzecz spółki, a więc te działania były podejmowane jeszcze przed podjęciem zaskarżonej uchwały i można je ocenić jako ukierunkowane na wyprowadzanie majątku ze spółki. Co więcej, zaskarżona uchwała została przyjęta kilka miesięcy po tym, jak Sąd Okręgowy wW.wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt(...)stwierdził nieważność zbycia udziałów w spółce przez Agencję Mienia Wojskowego na rzeczA. S., który następnie przeniósł je na swoją małżonkęE. S.. Z zarysowanego tu przebiegu zdarzeń wnosić można, żeA. S.wraz innymi członkami swej rodziny zmierzali do przejęcia majątku spółki, a zatem świadek ten jest osobiście zainteresowany uzyskaniem określonego efektu toczącego się postępowania. Tym samym zeznaniaA. S.nie mogą być miarodajne dla ustalenia czy spółka była spółką celową, jaka była jej sytuacja finansowa oraz czy zaistniały przesłanki, o których mowa wart. 249 § 1 k.s.h.
Również podniesiony przez stronę pozwaną zarzut naruszenia prawa materialnego, a toart. 249 § 1 k.s.h.jest niezasadny. Sąd Okręgowy w Krakowie na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego sprawy, przyjął zarazem, że zachodziły przesłanki do jego zastosowania w niniejszej sprawie. W konsekwencji jako prawidłowe należy ocenić działanie polegające na uchyleniu uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu jej likwidacji. W efekcie przeprowadzonych w sprawie ustaleń faktycznych co do profilu gospodarczego działalności spółki, sposobu jej działania i posiadanego przez nią majątku, trafnie Sąd I instancji uznał, że pozwana spółka nie miała sprecyzowanego celu działania, a nadto nie pozostawała w złej kondycji finansowej. Mając na uwadze transakcje podejmowane przez spółkę w zakresie obrotu nieruchomościami, brak jest podstaw do przyjęcia stanowiska, że zaistniała niemożliwość realizacji celu przez spółkę, mająca uzasadniać jej likwidację. Należy zaaprobować stanowisko Sądu I instancji, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki, skoro ta nie określała w sposób wyraźny celu tej spółki, a nadto posiadane przez nią aktywa pozwalają jej na wykonywanie działalności zgodnej z jej profilem.
Jest ona też sprzecza z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, biorąc pod uwagę działania podejmowane przezA. S.i członków jego rodziny (ukierunkowane na przejęcie majątku spółki) i podjęcie tej uchwały w sytuacji, gdy uprzednio doszło do wydania nieprawomocnego wyroku przez Sąd Okręgowy wW.z dnia 24 kwietnia 2014 r. stwierdzającego nieważność nabycia udziałów pozwanej spółki przezA. S., mającego przecież wpływ na ustalenie kręgu wspólników spółki i przysługujących im uprawnień z tego tytułu, w tym na skuteczne podjęcie zaskarżonej uchwały. Nie bacząc na tą okoliczność, podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, choć dobre obyczaje oraz interes samej spółki wymagały wstrzymania się od podjęcia uchwały o takiej treści do czasu wyjaśnienia w sposób niebudzący żadnych wątpliwości co do posiadania statusu wspólnika spółki przez poszczególne podmioty i wagi posiadanych przez nich głosów. W ocenie Sądu Apelacyjnego przedstawiona sytuacja stanowi wręcz rażący przykład działania niezgodnego z dobrymi obyczajami w stosunkach gospodarczych.
Zarazem zaskarżona uchwała zmierzała do pokrzywdzenia wspólnika jakim jest Agencja Mienia Wojskowego wW., ponieważ została uchwalona pomimo dającego się wówczas przewidzieć ryzyka stwierdzenia jej wadliwości. Co prawda, na moment podjęcia zaskarżonej uchwały Agencja Mienia Wojskowego miała w spółce mniejszościowy udział, lecz wobec nieprawomocnego wyroku z dnia Sąd Okręgowy wW.z dnia 24 kwietnia 2014 r. uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży udziałów przez Agencję Mienia Wojskowego, należało przewidywać, że uchwała o otwarciu likwidacji może być wadliwa z uwagi na zmianę rozkładu udziałów pomiędzy wspólnikami w przypadku uprawomocnienia się w/w wyroku. Sekwencja i charakter działań podejmowanych świadczą o tym, że określone osoby dążyły do przejęcia w sposób nieuprawniony kontroli nad spółką i podejmowania kluczowych decyzji o jej losie, takich jak ustanie jej funkcjonowania, z pominięciem stanowiska Agencji Mienia Wojskowego jako wspólnika.
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny w punkcie 1 sentencji wyroku oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.w zw. z § 9 ust. 4 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 8 sierpnia 2019 r., poz. 1469).
W pkt 2 sentencji wyroku zasądzono od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 810 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd odwoławczy orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.w zw. z § 9 ust. 4 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Na koszty postępowania apelacyjnego złożyły się koszty zastępstwa procesowego w wysokości 810 zł (§ 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz. U. z 2015 r., poz. 1800).

SSA Regina Kurek

SSA Anna Kowacz – Braun

SSA Barbara Baran