Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 400/22
Data wyroku: 2023-03-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt VIII GC 400/22

UZASADNIENIE
A. B.w pozwie z 28 lipca 2022 r. przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wniosła o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej czynności prawnej - umowy z 31 lipca 2017 r. dotyczącej przeniesienia prawa użytkowania wieczystegodziałek gruntu nr (...)położonych wS.oraz własności nieruchomości znajdujących się na tym gruncie budynków, tj. 20 domków kempingowych, świetlicy, budynku sanitarnego i budynku drewnianego oraz przeniesienia prawa własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącejdziałkę numer (...)położoną wS., na mocy której pozwana(...) sp. z o.o.uzyskała od(...) S.A.wG.prawo użytkowania wieczystego gruntów oraz prawo własności wymienionych wyżej nieruchomości. Nadto powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powódka podała, że jest wierzycielem(...) S.A.wG., wierzytelność powódki w łącznej wysokości 111.981,64 zł wynika z czterech faktur VAT: z 31 stycznia 2018 r., 28 lutego 2018 r., 30 marca 2018 r., 30 kwietnia 2018 r. Wierzytelność ta została stwierdzona nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanym przez Sąd Okręgowy w Gliwicach 18 czerwca 2018 r. w sprawie X GNc 259/18. W wyniku czynności prawnej, której bezskuteczności domaga się powódka, dłużnik wyzbył się aktywów o znacznej wartości, co miało na celu pokrzywdzenie powódki jako wierzyciela i udaremnienie powódce oraz innym wierzycielom zaspokojenia się z nieruchomości będącej przedmiotem tej czynności i należącej obecnie do pozwanej. Powołując się na powiązania osobowe między osobami zajmującymi różne stanowiska w organach osób prawnych uczestniczących w zaskarżonej czynności prawnej powódka podniosła, że potwierdzają one zamiar pokrzywdzenia wierzycieli i jednocześnie świadomość pozwanej w zakresie rzeczywistego celu czynności.
W odpowiedzi na pozew pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu zaakcentowała, żespółka (...) S.A.nie współpracowała przed 2017 r. z powódką, co powódka sama przyznała wskazując w pozwie, że powódka znała sytuację majątkową spółki, ponieważ wcześniej z tą spółką współpracował jej małżonek i mimo tego powódka zdecydowała się na współpracę ze spółką, choć jej małżonek się z niej wycofał. Pozwana podniosła jednak przede wszystkim, że wierzytelności objęte załączonymi do pozwu fakturami VAT są wierzytelnościami przyszłymi w stosunku do zaskarżonej pozwem czynności prawnej, a powódka nie wykazała bezpośredniego zamiaruA. U. (1)pokrzywdzenia przyszłych wierzycielispółki (...) S.A.przy dokonywaniu czynności prawnej z 31 lipca 2017 r. Pozwana podniosła, że prawo użytkowania nieruchomości będących przedmiotem zaskarżonej czynności było aktywem niezwiązanym z głównym profilem działalnościspółki (...) S.A.tym samym rozporządzenie nim nie zakłócało normalnej działalności tej spółki. Poza tym nieruchomości będące przedmiotem umowy obciążone są roszczeniem o zwrot nakładów, których wartość wynosi około 1,5 mln zł, a także zabezpieczonymi hipotecznie pożyczkami w łącznej kwocie 550.000 zł. Zawarcie zaskarżonej umowy miało jedynie na celu połączenie powiązanych ze sobą(...) spółki (...)ispółki (...) S.A.Tym samym twierdzenie o umyślnym zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli nie znajduje uzasadnienia. Dalej pozwana wskazywała, że aport nieruchomości dokonany 31 lipca 2017 r. nie wpływał bezpośrednio na zmniejszenie zasobów decydujących o płynności spółki, nie wywołał on w krótkim czasie zmniejszenia aktywów obrotowych lub zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych, wobec czego transakcja ta nie miała wpływu na pogorszenie płynności finansowej w 2017 r., a więc na stan środków pieniężnych pozostających wówczas w dyspozycjispółki (...) S.A.Nie zostało wykazane, że pomiędzy zaskarżoną czynnością a pokrzywdzeniem wierzycieli istniał związek przyczynowy w rozumieniuart. 527 § 1 k.c.Nadto powódka nie zdołała udowodnić działania pozwanej w złej wierze.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
(...) spółka akcyjnaG.wpisana została do KRS 14 listopada 2001 r. pod numerem(...).
Przedmiot działalności tej spółki obejmował m.in. wynajem i dzierżawę maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych oraz produkcję pojazdów mechanicznych przeznaczonych do przewozu osób i towarów, a także produkcję lokomotyw kolejowych i tramwajowych oraz taboru kolejowego i tramwajowego.
Od czerwca 2021 r. spółka ta działa pod nazwą(...) spółka akcyjna.
Zgodnie z wpisem do KRS w okresie od 6 lutego 2017 r. do 30 kwietnia 2019 r. funkcję prezesa zarządu pełniłA. U. (2).
Pismem z 27 kwietnia 2019 r.A. U. (2)zwrócił się do Rady Nadzorczej spółki z prośbą o przyjęcie jego rezygnacji i podjęcie stosownych uchwał.
Dowód: odpis z KRS k. 11 - 13
pismo z 27.04.2019 r. k. 68
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.wpisana została do KRS 29 października 2002 r. pod numerem(...). Przedmiot działalności tej spółki obejmował m.in. wykonywanie robót ogólnobudowlanych i związanych ze wznoszeniem budynków, hotele i motele z restauracjami.
Zgodnie z wpisem do w okresie od 30 marca 2006 r. do 19 lutego 2019 r. funkcję prezesa zarządu pełniłA. U. (2).
Na podstawie uchwały z 22 sierpnia 2019 r.spółka (...)została przejęta przez(...) sp. z o.o.wW.w trybieart. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
Dowód: odpis z(...) sp. z o.o.. k. 9-10
25 stycznia 2005 r.R. U.(ojciecA. U. (2)) zawarł z(...) S.A.umowę pożyczki, na podstawie którejR. U.udzielił spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 150.000 zł, a pożyczkobiorca zobowiązał się do jej zwrotu do 31 grudnia 2005 r.
Umowa pożyczki została podpisana przez ówczesnego prezesa zarządu spółkiB. L.oraz ówczesnego członka zarządu - wiceprezesaM. W..
Dowód: umowa pożyczki k. 64v
(...) spółka akcyjnaG.posiadała prawo wieczystego użytkowania gruntu, będącego własnością Skarbu Państwa, położonego w miejscowościS.(gminaU.) oraz prawo własności budynków wzniesionych na tym gruncie, użytkowanych jako pracowniczy ośrodek wypoczynkowy.
Dla nieruchomości tej Sąd Rejonowy w Kołobrzegu prowadziksięgę wieczystą nr (...), nieruchomość obejmuje działki gruntu o numerach(...).
W dziale IVksięgi wieczystej nr (...)pod poz. lp. 1 wpisana jest hipoteka umowna w kwocie 1.190.000 zł tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu zawartej 10 maja 2013 r. Jako wierzyciela hipotecznego wpisanoBank (...) S.A.wW..
Fakty niesporne, nadto: wyciąg zksięgi wieczystej nr (...)k. 168 - 168v
(...) spółka akcyjnaG.posiadała również prawo własności nieruchomości gruntowej niezabudowanej stanowiącejdziałkę numer (...)położoną wS., objętychksięgą wieczystą nr (...)
Fakt niesporny.
Działki o numerach (...)nie tworzą zwartego obszaru, są przedzielonedziałką nr (...)oraz użytkowane łącznie.
Fakt niesporny, nadto opinia k. 140 - 153v
7 listopada 2016 r. na zlecenie(...) S.A.sporządzona została przez rzeczoznawcę majątkowegoJ. P.opinia o wartości nieruchomości gruntowej położonej wS., zabudowanej budynkami rekreacyjno-wypoczynkowymi -Ośrodek (...), objętejksięgą wieczystą nr (...), działki gruntu o numerach(...).
Według tej opinii na dzień 18 października 2016 r. wartość rynkowa prawa użytkowania wieczystego gruntu wynosiła 603.000 zł.
Na dzień sporządzenia wyceny nieruchomość obciążona była hipoteką umowną w kwocie 1.190.000 zł, wycena nie uwzględnia jednak obciążenia hipotecznego, ponieważ może ona wpływać na cenę transakcyjną, ale nie wpływa na wartość rynkową nieruchomości.
Dowód: opinia k. 140 - 153v
24 marca 2017 r.H. G.zawarł z(...) S.A.umowę pożyczki, na podstawie której pożyczył spółce kwotę 330.000 zł, którą spółka zobowiązała się zwrócić do 24 września 2017 r. Pożyczka została oprocentowana według stopy procentowej w wysokości 10 % w skali roku.
W celu zabezpieczenia pożyczki pożyczkodawca zobowiązał się ustanowić hipotekę na nieruchomościach objętychksięgą wieczystą nr (...)do sumy 400.000 zł
W dziale IVksięgi wieczystej nr (...)pod poz. lp. 2 wpisana została hipoteka umowna w kwocie 400.000 zł tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy pożyczki obejmująca kwotę kapitału, odsetki kapitałowe i odsetki za opóźnienie oraz należności uboczne, związane z umową pożyczki z 24 marca 2017 r.
Jako wierzyciela hipotecznego wpisanoH. G..
Dowód: wyciąg zksięgi wieczystej nr (...)k. 168 - 168v
umowa pożyczki z 24.03.2017 r. k. 169 – 170
16 maja 2017 r.H. G.zawarł z(...) S.A.umowę pożyczki, na podstawie której pożyczył spółce kwotę 220.000 zł, którą spółka zobowiązała się zwrócić do 16 listopada 2017 r. Pożyczka została oprocentowana według stopy procentowej w wysokości 10 % w skali roku.
W celu zabezpieczenia udzielonej pożyczki pożyczkodawca zobowiązał się ustanowić hipotekę na nieruchomościach objętychksięgą wieczystą nr (...)do sumy 300.000 zł.
W dziale IVksięgi wieczystej nr (...)pod poz. lp. 3 wpisana została hipoteka umowna w kwocie 300.000 zł tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy pożyczki obejmująca kwotę kapitału, odsetki kapitałowe i odsetki za opóźnienie oraz należności uboczne, związanego z umową pożyczki z 16 maja 2017 r.
Jako wierzyciela hipotecznego wpisanoH. G..
Dowód: wyciąg zksięgi wieczystej nr (...)k. 168 - 168v
umowa pożyczki z 16.05.2017 r. k. 1170v - 171v
W 2017 roku(...) sp. z o.o.oraz(...) S.A.postanowiły założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która jako właściciel przedsiębiorstwa będzie prowadziła działalność gospodarczą obejmującą prowadzenieOśrodka (...)wS..
Fakt niesporny
14 lipca 2017 r. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch wspólników:(...) sp. z o.o.oraz(...) S.A., nowo zawiązana spółka miała działać podfirmą (...).
W § 6 ust. 1 umowy spółki postanowiono, że kapitał zakładowy wynosi 1.850.000 zł oraz dzieli się na 1850 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1.000 zł każdy.
W § 7 umowy postanowiono, że udziały zostają objęte w następujący sposób:(...) sp. z o.o.wG.obejmuje 1.400 udziałów i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551k.c., o wartości nominalnej 1.400.000 zł;(...) S.A.obejmuje 450 udziałów o wartości nominalnej po 1.000 zł każdy udział, czyli o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystegodziałek gruntu nr (...)położonych wS.oraz własności nieruchomości znajdujących się na tym gruncie budynków, tj. 20 domków kempingowych, świetlicy, budynku sanitarnego i budynku drewnianego oraz prawa własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącejdziałkę numer (...)położonej wS.o łącznej wartości 450.000 zł.
Załączniki do powyższej umowy stanowiły: księga inwentarzowa z tabelą amortyzacyjną (zał. nr 1), zapisy na koncie 011 za okres od 1 stycznia 2016 r. do 16 listopada 2016 r. (zał. nr 2), wykaz zobowiązańspółki (...)na 13 lipca 2017 r. (zał. nr 3), wykaz osób zatrudnionych współce (...)(zał. nr 4).
Dowód: akt notarialny Rep. A(...)z załącznikami nr 1 - 4 k. 24 - 33, 92 - 139.
31 lipca 2017 r.(...) spółka akcyjnawG.- w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 14 lipca 2017 r. celem pokrycia objętych udziałów o łącznej wartości 450.000 zł w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.- zawarła z(...) sp. z o.o.umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystegodziałek gruntu nr (...)oraz własności znajdujących się na tych działkach nieruchomości oraz prawa własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącejdziałkę numer (...).
W umowie zaznaczono, że nieruchomość obciążona jest hipotekami: na rzeczBanku (...) S.A.w wysokości 1.190.000 zł oraz na rzeczH. G.w wysokości 400.000 zł oraz 300.000 zł.
Dowód: akt notarialny Rep. A. nr(...)k. 16 - 23
31 lipca 2017 r.(...) sp. z o.o.- w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 14 lipca 2017 r. celem pokrycia objętych udziałów o łącznej wartości 1.400.000 zł w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.- zawarła z(...) sp. z o.o.umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na mocy której(...) sp. z o.o.w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 14 lipca 2017 r. celem pokrycia objętych udziałów o łącznej wartości 1.400.000 zł w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.
W umowie wskazano, żeprzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.obejmuje prawo własności składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na organizacji, zarządzaniu i działalności operacyjnejOśrodka (...), w szczególności:

-

prawo własności ruchomości opisanych w załączniku nr 1,

prawo do korzystania oraz trwałego zarządu dla nieruchomości oraz instalacji wodno- kanalizacyjnej zewnętrznej, studni głębinowej, instalacji elektrycznej zewnętrznej i oświetleniowej, ogrodzenia oraz budynków świetlicy i gospodarczego do dnia 31 października 2020 r., wynikających z umowy dzierżawy zawartej z(...) S.A.wG.;

prawa i obowiązki wynikające z umów, w szczególności z umowy dzierżawy z 15 marca 2005 r. z(...) S.A., umowy o świadczenieusługi (...)zawartej z(...) S.A., umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków, umowy kompleksowej zawartej z(...) S.A.wG.;

prawa i obowiązki wynikające z rejestracji domeny;

należności handlowe - wierzytelności wynikające ze stosunków prawnych z klientami i kontrahentami przedsiębiorstwa;

środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym;

zezwolenia i decyzje administracyjnoprawne;

tajemnice przedsiębiorstwa;

księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

zobowiązania prywatnoprawne oraz publicznoprawne;

prawa i obowiązki pracownicze.

Dowód: umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa k. 34 - 38
1 września 2017 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wpisana została do rejestru KRS pod numerem(...). Przedmiot działalności tej spółki obejmował m.in.: hotele i podobne obiekty zakwaterowania, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
Funkcję prezesa zarządu pełniA. U. (2).
Dowód: odpis z(...) sp. z o.o.k. 14 - 15.
31 grudnia 2016 r. wartość aktywów trwałych(...) S.A.wynosiła 3.761.107,98 zł, w tym wartość rzeczowych aktywów trwałych: 3.745.129,46 zł. Wartość aktywów obrotowych wynosiła 4.898.132,65 zł (wartość aktywów obrotowych nie obejmowała żadnych udziałów ani akcji).
31 grudnia 2017 r. wartość aktywów trwałych(...) S.A.wynosiła 3.203.059,47 zł, w tym wartość rzeczowych aktywów trwałych: 3.028.513,81 zł. Wartość aktywów obrotowych wynosiła 5.282.028,67 zł (w tym udziały o wartości 450.000 zł).
Dowód: bilans na 31.12.2017 r. k. 154 – 155
W 2018 r. sporządzona została przez biegłego rewidenta opinia dotycząca rocznego sprawozdania(...) S.A.za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., według której sprawozdanie to przedstawia w sposób rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej spółki w badanym okresie, jest prawidłowe, nie stwierdzono żadnych zniekształceń.
Dowód: sprawozdanie biegłego rewidenta k. 156 - 158v.
W 2017 r.A. B.nawiązała współpracę z(...) S.A., świadcząc na jej rzecz usługi spawalnicze (z podmiotem tym współpracował wcześniej małżonekA. K.B.).
A. B.rozliczała się za wykonane usługi na bieżąco, choć płatnościom ze strony(...) S.A.towarzyszyły opóźnienia.
W 2018 r.(...) S.A.nie zapłaciłaA. B.za usługi wykonywane w okresie od stycznia do kwietnia.
Fakty niesporne
8 czerwca 2018 r.A. B.złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew wnosząc o zasądzenie od(...) S.A.kwoty 111.981,64 zł tytułem zapłaty za usługi, wynikającej z następujących faktur VAT:
-(...)na kwotę 39.674,88 zł z 31 stycznia 2018 r.,
-(...)na kwotę 31.340,40 zł z 28 lutego 2018 r.,
-(...)na kwotę 26.381,04 zł z 30 marca 2018 r.,
-(...)na kwotę 19.010,88 zł z 30 kwietnia 2018 r.
18 czerwca 2018 r.A. B.uzyskała nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym przed Sądem Okręgowym w Gliwicach przeciwko(...) S.A.na kwotę 111.981,64 zł, w sprawie X GNc 259/18.
Postępowanie egzekucyjne prowadzone pod sygnaturą GKm 115/19 przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w GliwicachR. Ł.po części okazało się bezskuteczne - wierzytelność została zaspokojona jedynie w zakresie kwoty 35.661,56 zł.
Dowód: pozew z 8.06.2018 r. k. 56 - 56v.
faktury VAT k.57 - 60
nakaz zapłaty k. 40 - 41
karta rozliczeniowa w sprawie GKm 115/19 k. 42 - 51
14 maja 2018 r.(...) S.A.(jako dłużnik) reprezentowana przez prokurentaG. M.zawarła zR. U.(jako wierzycielem) umowę ugody, w której dłużnik oświadczył, że uznaje swoje zobowiązanie pieniężne wobec wierzyciela w kwocie 150.000 zł tytułem należności głównej wynikające z umowy pożyczki z 25 stycznia 2005 r. oraz not odsetkowych wynikających z tej umowy obejmujących 156 miesięcy od 25 stycznia 2005 r. do 25 kwietnia 2018 r. Łącznie kwota zobowiązania to 1.342.500 zł (§ 1 ust. 1-2).
Strony postanowiły, że spłata tej kwoty nastąpi - za zgodą wierzyciela - poprzez wykonanie w miejsce świadczenia pieniężnego - celem zwolnienia się ze zobowiązania - przekazania wierzycielowi stanowiących własność dłużnika 450 udziałów współce (...)(§ 2 ust. 1).
Załącznikami do umowy ugody są m.in.:

1
„Umowa przeniesienia własności udziałów spółce z o.o.”

2
„Kompensata należności wzajemnych”.

14 maja 2018 r.(...) S.A.reprezentowana przez prokurentaG. M.zawarła zR. U.umowę (załącznik nr 1 do umowy ugody) przenoszącą na niego własność wszystkich 450 udziałów o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł, jakie posiadała w(...) sp. z o.o.Przeniesienie udziałów nastąpiło w ramach tzw. „świadczenia w miejsce wykonania” („datio in solutum”),przewidzianego wart. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny(Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zmianami), w związku z zawartą 14 maja 2018 r. umową ugody, dla spłaty należności pieniężnych przysługującychR. U.od(...) S.A.(§ 3 ust. 2).
14 maja 2018 r.(...) S.A.reprezentowana przez prokurentaG. M.zawarła zR. U.umowę zatytułowaną „Porozumienie kompensacyjne (należności – zobowiązań)”, w wyniku którego(...) S.A.uregulowała swoje zadłużenia wobecR. U., które wynikają z ugody w kwocie 1.342.500 zł wynikające z ugody z 14 maja 2018 r., przekazując - przenosząc na własność 450 udziałów współce (...)będących własnością(...) S.A.o wartości 450.000 zł, aR. U.przyjął je jako rozliczenie swoich należności wynikających z umowy ugody z 14 maja 2018 r. przejmując na własność 450 udziałów będących własnością(...) S.A.współce (...)o wartości 450.000 zł.
Dowód: umowa ugody k. 61 - 62
umowa przeniesienia udziałów - załącznik nr 1 do umowy ugody k. 62v-63
porozumienie kompensacyjne - załącznik nr 2 do umowy ugody k. 63v - 64
25 września 2018 r.(...) sp. z o.o.(...) S.K.A. wK.podpisała zM. S.iA. U. (2)- jako akcjonariuszami reprezentującymi 100% kapitału akcyjnego(...) S.A.- list intencyjny w związku z rozpoczęciem 14 sierpnia 2018 r. negocjacji, których celem było zawarcie pomiędzy stronami umowy sprzedaży 60% akcjispółki (...)wraz z terenem, na którym zlokalizowane było przedsiębiorstwo, a które było wówczas we władaniu syndykaZakładu (...) sp. z o.o.- spółki powiązanej kapitałowo zespółką (...).
Dowód: list intencyjny z 25.09.2018 r. k. 165 - 165v.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa trwałe(...) S.A.miały wartość 1.894.949,02 zł, w tym wartość środków trwałych: 1.893.709,52 zł. Spółka osiągnęła 2018 r. zysk w kwocie 272.441,85 zł.
Dowód: bilans k. 159 - 161
W piśmie z 12 sierpnia 2019 r. pełnomocnik(...) Inc.kierowanym do syndyka masy upadłościZakładu (...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej złożył korektę oferty zakupu nieruchomości stanowiącej teren wraz z infrastrukturą należącą do upadłej spółki na kwotę 20.000.000 zł w przypadku sprzedaży z wolnej ręki.
Dowód: pismo z 12.08.2019 r. k. 166

Sąd zważył, co następuje:
Materialnoprawną podstawą prawną roszczenia powódki jestart. 527 § 1w zw. zart. 530 k.c.(skarga pauliańska).
Art. 527 k.c.obowiązuje w brzmieniu:
§ 1. Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
§ 2. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.
§ 3. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
§ 4. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
W odniesieniu do przyszłych wierzycieli zastosowanie znajduje z koleiart. 530 k.c., obowiązujący w brzemieniu:
przepisy artykułów poprzedzających stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia  
przyszłych
          wierzycieli, jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową  
odpłatnie
         , wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba trzecia  
o zamiarze dłużnika wiedziała
         .
Art. 527 k.c.statuuje w polskim prawie cywilnym tzw. skargę pauliańską, która ma na celu zabezpieczenie wierzyciela na wypadek nielojalnego i sprzecznego z dobrymi obyczajami zachowania dłużnika, polegającego na takim rozdysponowywaniu swojego majątku, że nie będzie w stanie w efekcie zaspokoić swoich wierzycieli. Skarga pauliańska pozwala tym samym na przełamanie zasady, zgodnie z którą wierzyciel może szukać zaspokojenia wyłącznie w obrębie masy majątkowej dłużnika. Dzieje się tak w wyniku podważenia skuteczności czynności prawnych dłużnika, które doprowadziły go do stanu niewypłacalności lub też które już istniejącą niewypłacalność pogłębiły. Wierzyciel może w takim przypadku domagać się uznania takich czynności dłużnika za bezskuteczne w stosunku do niego. Wspomniana bezskuteczność ma charakter względny – zachodzi tylko w stosunku do konkretnego wierzyciela, który czynność zaskarżył – a w rezultacie, w przypadku zadośćuczynienia przez wierzyciela wymogom dowodowym określonym w przepisachart. 527 i nast. k.c.oraz w przypadku orzeczenia przez sąd o bezskuteczności określonych czynności prawnych dłużnika, wierzyciel będzie miał prawo dochodzić zaspokojenia swojej wierzytelności – z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej (będącej beneficjentem podważonej przez sąd czynności dłużnika) – z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 k.c.). Wierzyciel będzie mógł tym samym poszukiwać zaspokojenia faktycznie poza majątkiem dłużnika, gdyż wierzytelność będzie egzekwowana bezpośrednio z majątku osoby trzeciej, która w wyniku nielojalnego zachowania dłużnika osiągnęła korzyść majątkową [por.K. H.w: red.K. O.,Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018,art. 527 k.c.].
Powodzenie skargi pauliańskiej zależy od wykazania przez wierzyciela - powoda, że spełnione zostały następujące przesłanki:

-

wierzyciel posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika;

dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda;

w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;

po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela;

osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze;

a nadto przesłanki te muszą zostać spełnionekumulatywnie[por.K. H.w: red.K. O.,Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018,art. 527 k.c.;P.w: red.K. P.,Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz doart. 450-1088. Przepisy wprowadzające,W.2018,art. 527 k.c.;M.w: red.G.,M.,Kodeks cywilny. Komentarz,W.2017,art. 527 k.c.], co oznacza, że dla oddalenia powództwa wystarczające jest, ażeby nie została spełniona choćby jedna ze wskazanych przesłanek, i to nawet wtedy, gdy wszystkie pozostałe by się ziściły.
W kontekście tych przesłanek, zgodnie zart. 6 k.c.i zart. 232 k.p.c., to na stronie powodowej spoczywa ciężar ich udowodnienia, a co za tym idzie niesprostanie temu ciężarowi będzie wiązało się z oddaleniem powództwa.
Powódka wywodzi w niniejszym procesie, że jest wierzycielem(...) S.A.wG., która nie zapłaciła powódce za usługi wykonane w okresie od stycznia do kwietnia 2018 r. Wierzytelność powódki została stwierdzona nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanym przez Sąd Okręgowy w Gliwicach 18 czerwca 2018 r. w sprawie X GNc 259/18. Fakty te są w sprawie w sprawie bezsporne.
Natomiast czynność prawna, której bezskuteczności domaga się powódka (przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności znajdujących się na nim budynków, a także przeniesienie własności nieruchomości, które zostały wniesione aportem dospółki (...)) została dokonana 31 lipca 2017 r.
Powódka występuje zatem w niniejszym procesie jako „przyszły wierzyciel” (wierzytelności powódki powstały w pierwszej połowie 2018 roku, zaś czynność prawna, której dotyczy pozew, została dokonana w 31 lipca 2017 r.), zastosowanie znajduje zatem również cytowany wyżejart. 530 k.c.
Strony niniejszego procesu zgodnie aprobują wypracowane przez orzecznictwo i doktrynę poglądy dotyczące rozumienia na tleart. 530 k.c.„zamiaru pokrzywdzenia” wierzycieli przyszłych (pełnomocnik powódki na rozprawie 19 stycznia 2023 r. oświadczył, że zgadza się z przesłankami wyszczególnionymi w odpowiedzi na pozew oraz powołanym tam orzecznictwem).
Dla porządku wskazać trzeba, że w doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, że ustawodawca wyraźnie rozróżnił przesłanki podmiotowe u dłużnika w postaci świadomości pokrzywdzenia aktualnych wierzycieli (art. 527 k.c.) i zamiaru pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych (art. 530 k.c.). Dokonanie takiego rozróżnienia prowadzi do wniosku, że ustawodawca dla uwzględnienia skargi na podstawieart. 530 k.c.wymaga wykazania przez powodacelowego dążenia dłużnika do pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych i nie wystarczy tu sama tylko świadomość ich pokrzywdzenia[por. wyr. SN z 26.10.2017 r., II CSK 11/17,L.]. Musi to być działanie dłużnika umyślne, celowe, w formiezamiaru bezpośredniego (dolus directus), a nie jedynie w formie zamiaru ewentualnego. Jak podkreśla się w judykaturze pojęcia użyte wart. 530 k.c.nie są przypadkowe, ich użycie dowodzi, że ustawodawca zamierzał zaakcentować szczególną naganność zachowania dłużnika i zakładał przy tym konieczność istnienia po stronie dłużnika zamiaru bezpośredniego, polegającego na chęci i dążeniu do pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli [por. wyr. SA w Gdańsku z 9.10.2015 r., V ACa 263/15,L.]. W przeciwnym razie zaprzepaszczona zostałaby wyraźna leksykalna różnica między sformułowaniamiart. 527 i art. 530 k.c.[por.K. O.(red. serii),W. B.(red. tomu),Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 30,W.2022 orazM. B., Zamiar, s. 94–95].
W orzecznictwie wskazuje się na nadto, że przez zamiar dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych (art. 530 k.c.) rozumieć należy takistosunek psychicznydo wyobrażonego skutku podjętego przez niego działania, który pozwala przyjąć, że dłużnikchce pokrzywdzeniawierzyciela przyszłego, a czynność zostaje dokonana w tym celu [por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 maja 2015 r., V CSK 454/14]
W rozpoznawanej sprawie powódka wykazała, że posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika(...) S.A.(obecnie(...) S.A.), wykazała również, że w wyniku czynności prawnej z 31 lipca 2017 r. osoba trzecia– (...) sp. z o.o.– uzyskała odpłatnie korzyść majątkową.
Na powódce – jako przyszłym wierzycielu – spoczywał zatem ciężar wykazania dwóch kolejnych przesłanek:

1
czynność prawna z 31 lipca 2017 r. została dokonana z pokrzywdzeniem powódki jako przyszłego wierzyciela,

2
dłużnik miał zamiar pokrzywdzenia powódki [to jest umyślnie, celowo, w formie zamiaru bezpośredniego podjął zaskarżoną czynność prawną z 31 lipca 2017 r. zmierzając w ten sposób do tego, ażeby powódka jako przyszły wierzyciel nie otrzymała zaspokojenia swojej wierzytelności], zaś osoba trzecia o tym zamiarze wiedziała i na niego się godziła.

Rozwijając wątek drugiej z wymienionych przesłanek wskazać trzeba, że powódka winna wykazać po stronieA. U. (2)„zamiar” jej pokrzywdzenia, a więc taki stosunek psychicznyA. U. (2)do czynności prawnej dokonanej 31 lipca 2017 r., który pozwala przyjąć, żeA. U. (2)dokonał tej czynności tylko po to, aby powódkę jako przyszłego wierzyciela pokrzywdzić w ten sposób, że nie otrzyma ona w przyszłości zaspokojenia swojej wierzytelności z tytułu świadczonych usług spawalniczych, których wartość stwierdzona nakazem zapłaty wynosi 111.981,64 zł (przy czym po części należność ta została zaspokojona w wyniku postępowania egzekucyjnego, stąd też wartość przedmiotu sporu wskazywana przez powódkę w niniejszym procesie to 85.949 zł).
Powódka nie wykazała żadnej z wymienionych wyżej dwóch przesłanek.
W odpowiedzi na pozew wyjaśnione zostało, żeA. U. (2)wszedł do zarządu dłużnika w 2017 r., rozpoczynając reorganizację i optymalizację działalności(...) S.A.Spółka ta zajmowała się w latach 2017 – 2019 (podobnie jak i w latach wcześniejszych) remontowaniem wagonów kolejowych, co stanowi główny i w zasadzie jedyny istotny profil jej działalności. Zakład remontowy wraz z parkiem maszynowym znajdował się nieprzerwanie wG.przy ulicy błogosławionegoC.. Fakty te nie były przez powódkę kwestionowane.
Dalej pozwana akcentowała, że prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności działek położonych wS.było aktywem niezwiązanym z głównym profilem działalności spółki. Pozwana wskazywała również, że działki wS.zostały wydzierżawione w 2005 r.(...) sp. z o.o., która rozpoczęła jeszcze w 2006 r. kilkunastoletnią inwestycję polegającą na wybudowaniu nowych domków letniskowych na fundamentach.
Fakt ten znajduje potwierdzenie w załączonych do akt sprawy dokumentach, w szczególności należy zwrócić uwagę na akt notarialny - umowę między(...) sp. z o.o.i (...) sp. z o.o., na mocy której w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 14 lipca 2017 r. (celem pokrycia objętych udziałów o łącznej wartości 1.400.000 zł w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.)spółka (...)przeniosła naspółkę (...)zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziły m.in. prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy zawartej 15 marca 2005 r. z(...) S.A.wG.. Co więcej z powyższego aktu notarialnego, w którym wymieniono składniki przedsiębiorstwa będącego aportem wynika, żespółka (...)samodzielnie zarządzałaOśrodkiem (...), spółce tej przysługiwało nie tylko prawo własności ruchomości związanych z prowadzeniem ośrodka, ale także prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawę mediów, z umowy o rejestrację domeny, a także prawa i obowiązki pracownicze.
Opisanych wyżej faktów nie sposób pominąć przy ocenie tego, czy czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela oraz przy ocenie tego, jaki zamiar towarzyszyłA. U. (2), który jako prezes zarządu spółek:(...) S.A.w(...) sp. z o.o.podjął decyzje o utworzeniu(...) sp. z o.o.
Zgodnie zart. 527 § 2 k.c.czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.
Z powołanych przez powódkę dowodów w ogóle nie wynika, ażeby w wyniku czynności z 31 lipca 2017 r.(...) S.A.stała się niewypłacalna, ewentualnie, aby stała się niewypłacalna w wyższym stopniu niż przed dokonaniem czynności.
Pozbawione podstaw są twierdzenia powódki co do tego, że w ramach zaskarżonej czynności (umowy z 31 lipca 2017 r.)(...) S.A.„wyzbyła się” aktywa znacznej wartości w postaci nieruchomości, w istocie bowiem spółka nie wyzbyła się tego aktywa, tylko zamieniła je na inny rodzaj aktywów w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Z punktu widzenia rachunkowości obrazuje to bilans spółki na 31 grudnia 2017 r., zgodnie z którym:

-

31 grudnia 2016 r. wartość aktywów trwałych(...) S.A.wynosiła 3.761.107,98 zł, w tym wartość rzeczowych aktywów trwałych: 3.745.129,46 zł; wartość aktywów obrotowych wynosiła 4.898.132,65 zł (wartość aktywów obrotowych nie obejmowała żadnych udziałów ani akcji);

31 grudnia 2017 r. wartość aktywów trwałych(...) S.A.wynosiła 3.203.059,47 zł, w tym wartość rzeczowych aktywów trwałych: 3.028.513,81 zł; wartość aktywów obrotowych wynosiła 5.282.028,67 zł (w tym udziały o wartości 450.000 zł).

W świetle powyższego nie można podzielić formułowanej przez powódkę tezy, że na skutek czynności z 31 lipca 2017 r. w wyniku „wyzbycia się” nieruchomości spółka stała się niewypłacalna albo stała się niewypłacalna w wyższym stopniu, niż była przed dokonaniem czynności.
Teza ta jest tym bardziej nieuzasadniona, że wniesione aportem nieruchomości, w zamian za które spółka otrzymała udziały o wartości 450.000 zł, obciążone były hipotekami, w tym dwoma hipotekami na rzeczH. G.o wartości 400.000 zł oraz 300.000 zł. Tymczasem - jak wskazuje opinia rzeczoznawcy sporządzona w listopadzie 2016 roku - obciążona hipotekami nieruchomość przedstawiała wartość 603.000 zł, przy czym w kalkulacji tej nie uwzględniono obciążenia hipotecznego.
Jednym z argumentów dla oceny przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, jaki przedstawia powódka w toku niniejszej sprawy, jest wynik prowadzonego w 2018 i 2019 roku postępowania egzekucyjnego wierzytelności powódki (zostały one zaspokojone jedynie w części).
Powódka całkowicie pomija jednak najistotniejszą dla przebiegu egzekucji kwestię, mianowicie to, że w dacie egzekucji prowadzonej w celu zaspokojenia wierzytelnościA. B.(które powstały - co należy przypomnieć - okresie od stycznia do kwietnia 2018 r.)(...) S.A.nie posiadała już prawa własności udziałów współce (...), zostały bowiem one przeniesione w wyniku umów zawartych 14 maja 2018 r. na rzeczR. U.w celu zaspokojenia jego wierzytelności wobec spółki z tytułu umowy pożyczki zawartej w 2005 roku, przy czym czynność ta została dokonania w wyniku kompensat. Tym samym w wyniku tej czynności aktywa spółki nie powiększyły się, zmniejszyły się natomiast jej pasywa (zobowiązania wobecR. U.). Oznacza to, że dopiero czynność prawna z 14 maja 2018 r. pozbawiła(...) S.A.aktywów, z których powódka mogła prowadzić egzekucję.
Powódka traci z pola widzenia, że przed dokonaniem czynności z 31 lipca 2017 r. wierzyciele spółki mogliby wprawdzie próbować zaspokoić się z nieruchomości położonych wS., ale po dokonaniu czynności z 31 lipca 2017 r. mogliby zaspokoić się z udziałów współce (...), które stanowiły - po dokonaniu czynności - jeden ze składników majątkowych tej spółki, uzyskany właśnie w wyniku czynności z 31 lipca 2017 r. Ostatecznie powódka egzekucji z tych udziałów nie prowadziła, a stało się tak dlatego, że 14 maja 2018 r.(...) S.A.udziały te przeniosła na rzecz osoby trzeciej.
W świetle powyższego przyjąć trzeba, że czynność z 31 lipca 2017 r. nie była źródłem pokrzywdzenia powódki (spółka nie stała się w wyniku tej czynności niewypłacalna ani bardziej niewypłacalna, utraciła bowiem wprawdzie prawa do nieruchomości, ale w zamian za nie uzyskała inny składnik majątkowy - udziały współce (...)i związane z nimi prawa, np. prawdo do dywidendy), można by natomiast rozważać czy takiego skutku nie wywołała czynność z 14 maja 2018 r., dokonana już po powstaniu wierzytelności powódki. W pozwie powódka z całą mocą podkreślała, że kwestionuje fakt udzielenia pożyczki przezspółkę (...)w 2005 roku. Argument ten mógłby być podstawą do wytoczenia ewentualnego powództwa (skargi pauliańskiej) w celu uznania za bezskuteczną w stosunku do powódki czynności prawnej z 14 maja 2018 r., w wyniku której doszło do przeniesienia udziałów(...) S.A.współce (...)na rzeczR. U.. Natomiast na tle sprawy niniejszej - dotyczącej czynności prawnej z 31 lipca 2017 r. - argumenty dotyczące ewentualnej nieważności umowy pożyczki z 2005 roku są bez znaczenia dla rozstrzygnięcia. Powódka nie zaskarżyła bowiem czynności prawnej z 14 maja 2018 r., nie domaga się jej uchylenia w oparciu oart. 527 k.c., tym samym skuteczność czynności prawnej, w wyniku, której doszło do uszczuplenia aktywów(...) S.A.o udziały współce (...)jest dla sprawy niniejszej irrelewantna.
Istotne jest natomiast to, że właśnie w wyniku czynności prawnej z 14 maja 2018 r. aktywa(...) S.A.pomniejszyły się, tym samym bezskuteczność egzekucji wobec powódki można wiązać nie tyle z czynnością prawną dokonaną 31 lipca 2017 r., ale z czynnością prawną dokonaną 14 maja 2018 r.
W świetle powyższych rozważań można sformułować konkluzję, że materiał dowodowy zaoferowany przez powódkę nie daje podstaw do uznania, że w wyniku czynności prawnej dokonanej 31 lipca 2017 r. dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w większym stopniu, niż przed dokonaniem czynności.
Powódka nie wykazała również drugiej wymienionej wyżej przesłanki, to jest tego, żeA. U. (2)działał z zamiarem jej pokrzywdzenia.
Jak już wyjaśniono powyżej powódka winna wykazać po stronieA. U. (1)„zamiar” jej pokrzywdzenia, a więc taki stosunek psychicznyA. U. (1)do czynności prawnej dokonanej 31 lipca 2017 r., który pozwala przyjąć, żeA. U. (1)dokonał tej czynności tylko po to, aby powódkę jako przyszłego wierzyciela pokrzywdzić w taki sposób, że nie otrzyma ona w przyszłości zaspokojenia swojej wierzytelności z tytułu świadczonych usług spawalniczych. Wartość tych usług stwierdzona nakazem zapłaty wynosi 111.981,64 zł, przy czym w części należność ta została zaspokojona w wyniku postępowania egzekucyjnego, stąd też wartość przedmiotu sporu wskazywana przez powódkę w niniejszym procesie to 85.949 zł.
Z dowodów zaoferowanych przez powódkę nie wynikają żadne fakty, które pozwoliłyby na skonstruowanie domniemań prowadzących do wniosku, żeA. U. (2)działał z zamiarem pokrzywdzenia powódki. Przede wszystkim powódka pozostaje w błędzie co do tego, że w wyniku czynności z 31 lipca 2017 r.A. U. (2)jako prezes zarządu(...) S.A.„wyzbył się” nieruchomości wS., jak już wyjaśniono wyżej nie było to „wyzbywanie się”, tylko zamiana jednego składnika majątkowego (praw do nieruchomości) na inny składnik majątkowy (udziały współce (...)).
Kluczowe dla oceny zamiaruA. U. (2)- czego powódka również zdaje się nie dostrzegać - jest to, że zaskarżona czynność prawna z 31 lipca 2017 r. została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z zawartej 14 lipca 2017 r. umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, celem pokrycia objętych udziałów o łącznej wartości 450.000 zł w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.Czynność ta nie była czynnością prawną nieodpłatną, w zamian za wkład niepieniężny spółka uzyskała bowiem 450 udziałów współce (...).
Z zespołu faktów przytoczonych wyżej można więc domniemywać, że jedynym zamiarem, jaki towarzyszyłA. U. (2)przy zawieraniu zaskarżonej czynności prawnej z 31 lipca 2017 r. było wykonanie zobowiązania wynikającego z zawartej 14 lipca 2017 r. umowy spółki. Brak jest natomiast jakichkolwiek faktów, które pozwoliłyby skonstruować (oparte o logiczne rozumowanie) domniemanie, że zamiarem takim było pokrzywdzenieA. B.poprzez pozbawienie jej możliwości zapłaty za usługi, które powstaną w przyszłości (wierzytelnościA. B.powstały i stały się wymagalne w okresie od stycznia do kwietnia 2018 r.).
Zawiązaniespółki (...)było decyzją biznesową dwóch podmiotów:(...) S.A.oraz(...) sp. z o.o.Celem gospodarczymspółki (...)– jak każdego podmiotu gospodarczego – jest prowadzenie działalności gospodarczej w celu osiągania zysków. Zyski te w postaci dywidendy są następnie dzielone pomiędzy wspólników.
(...) S.A.w wyniku tej decyzji traciła zatem wprawdzie prawa do nieruchomości wS., ale w zamian za to uzyskiwała udziały w spółce oraz powiązane z nim prawo do dywidendy. Dodać trzeba, że wniesione aportem nieruchomości obciążone były hipotekami, a nadto oddane w dzierżawę(...) sp. z o.o., która prowadziła w oparciu o te nieruchomości ośrodek wypoczynkowy od 2005 roku i posiadała wszystkie prawa majątkowe niezbędne do prowadzenia tego ośrodka jako przedsiębiorstwa (w tym dostęp do mediów, prawa pracownicze, itp.), praw tych nie posiadała natomiast(...) S.A.
W świetle powyższego decyzja biznesowa(...) S.A.nakierowana była na realizację uzasadnionego z punktu widzenia biznesowego projektu, który dawał perspektywę przyszłych zysków.
Co ważne realizacja tej decyzji wymagała podjęcia licznych czynności faktycznych oraz prawnych, z którymi związany jest cały szereg kosztów. Są to opłaty związane z dokonaniem wpisów do KRS oraz wpisów do ksiąg wieczystych, opłaty notarialne, podatki, wynagrodzenie prawników bądź innych pracowników odpowiedzialnych za obsługę prawną tego przedsięwzięcia, itp. (przykładowo wskazać trzeba, że notariusz za dokonanie jednej tylko zaskarżonej czynności z 31 lipca 2017 r. łącznie pobrał kwoty 2.814 zł i 246 zł, z kolei za umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością notariusz pobrał kwotę 14.757 zł, zaś niewyegzekwowana przez powódkę kwota stanowiąca wartość przedmiotu sporu niniejszej sprawy wynosi 85.949 zł).
Nie sposób zatem domniemywać, żeA. U. (2)jako prezes zarządu obuspółek - (...) S.A.i (...) sp. z o.o.- podjął decyzję, której wykonanie wymagało podjęcia wszystkich tych czynności oraz poniesienia przez obie spółki oraz spółkę nowozawiązaną związanych z tym kosztów tylko po to, aby w przyszłości uniemożliwićA. B.zaspokojenie się w drodze egzekucji. Tym samym nie ma wątpliwości, iż czynność zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz będące jej konsekwencją czynności polegające na wniesieniu aportów nie zmierzały do „wyzbywania” się aktywów(...) S.A.i pokrzywdzenia poprzez te czynności przyszłych wierzycieli.
W ostatecznym matematycznym rozrachunku spółki zarządzane przezA. U. (1)poniosły w celu utworzeniaspółki (...)znaczne koszty, których wysokość czyniłaby tą czynność - gdyby jej celem miało być ukrycie majątku przed przyszłym wierzycielem w osobie powódki – czynnością pozbawioną ekonomicznego sensu. Istotą skargi pauliańskiej jest bowiem właśnie taka sytuacja, kiedy dłużnik podejmuje określone czynności aby ukryć swój majątek bądź wyłączyć go spod egzekucji swoich wierzycieli. Taka sytuacja nie wystąpiła jednak w rozpoznawanej sprawie. Czynności związane z zawiązaniemspółki (...)oraz będące ich konsekwencją czynności związane z wniesieniem aportów - co można domniemywać w oparciu o cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy - były nakierowane wyłącznie na realizację z góry założonego planu biznesowego. Nie sposób natomiast skonstruować logicznie umotywowanego domniemania prawnego, iżA. U. (2)podejmując czynności związane z utworzeniemspółki (...)chciał pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela – w osobie powódki. Zaskarżona czynność prawna nie była jednostkową czynnością, podjętą w oderwaniu od innych decyzji biznesowych, przeciwnie - była ona elementem z góry założonego planu biznesowego, ukierunkowanego na osiąganie zysków.
Co więcej w ocenie Sądu całokształt faktów składających się na niesporny między stronami stan faktyczny sprawy przemawia za tym, że uwzględnienie niniejszego powództwa godziłoby wręcz w takie dobra jak pewność obrotu czy bezpieczeństwo prawne. Dobra te są często rozumiane intuicyjnie, a ich ochrona realizuje się na dwóch płaszczyznach: pierwszą z nich są obowiązujące normy prawne, a drugą stosowanie prawa. Przyznanie racji powódce i uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej czynności prawnej z 31 lipca 2017 r. polegającej na wniesieniu aportu dospółki (...)prowadziłoby do tego, że żaden przedsiębiorca nie mógłby realizować bez obawy, że jego czynność może być uznana za bezskuteczną w stosunku do przyszłych hipotetycznych wierzycieli żadnego przedsięwzięcia biznesowego nakierowanego na osiąganie zysków, w szczególności przedsięwzięcia biznesowego złożonego z ciągu czynności faktycznych i prawnych, co jest podstawowym celem każdego przedsiębiorcy.
Mając na uwadze powyższe Sąd uznał, że powódka nie wykazała ani faktu pokrzywdzenia jej poprzez zaskarżoną czynność prawną, ani zamiaru jej pokrzywdzenia po stronieA. U. (2). Szczególnie jaskrawy w niniejszym procesie jest brak wykazania tej drugiej przesłanki, której nie sposób w jakikolwiek logicznie umotywowany sposób wyprowadzić z zaoferowanego materiału dowodowego.
Dodać jeszcze trzeba, że powódka w sposób nieuprawniony i pozbawiony podstaw zapewniała w niniejszym procesie (co znalazło swój wyraz w piśmie procesowym z 9 września 2022 r.), żeA. U. (2)był karany za przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu, a prawdopodobnie także za czyny zmierzające do utrudniania lub uszczuplenia zaspokojenia wierzycieli. W odpowiedzi na pismo powódki z 9 września 2022 r. pozwana złożyła do akt zaświadczenie o niekaralnościA. U. (2)z Krajowego Rejestru Karnego, datowane na 6 października 2022 r., z którego wynika, żeA. U. (2)nie figuruje w żadnych kartotekach karnych.
Stan faktyczny sprawy ustalony został w oparciu o dowody z dokumentów, powołane w sprawie przez obie strony. Dokumenty te nie były kwestionowane przez strony, Sąd również nie dopatrzył się żadnych przesłanek ich niewiarygodności. Dokumenty te zgodnie zart. 2432k.p.c.stanowią dowody bez wydawania odrębnego postanowienia.
Pominięte zostały wnioski dowodowe powódki o przesłuchanie w charakterze świadka małżonka powódkiK. B.oraz o przesłuchanie powódki w charakterze strony. W postępowaniu gospodarczym zgodnie zart. 45810k.p.c.dowód z zeznań świadków sąd może dopuścić jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, co dotyczy również dowodu z przesłuchania stron (art. 304 k.p.c.). Tymczasem dowód z przesłuchaniaK. B.oraz powódki został powołany dla wykazania faktów w większości potwierdzonych dokumentami bądź dla wykazania faktów, które dla rozstrzygnięcia nie mają znaczenia, do których należy zaliczyć fakt zapewniania powódki przezA. U. (2)o tym, że spółka będzie realizowała płatności za wykonywane usługi. Sam fakt takich zapewnień nie ma bowiem nic wspólnego z ewentualnym zamiarem pokrzywdzenia (w rozumieniuart. 530 k.c.) powódki przezA. U. (2).
Zamiar pokrzywdzenia - jak wyjaśniono wyżej - oznacza bowiem taki stosunek psychiczny dłużnika do wyobrażonego skutku podjętego o działania, który pozwala przyjąć, że dłużnik chce pokrzywdzenia wierzyciela przyszłego, a czynność zostaje dokonana w tym celu [por. powołany już wyżej wyrok Sądu Najwyższego z 29 maja 2015 r., V CSK 454/14].
Dowód dla wykazania tego faktu (zamiaru pokrzywdzenia), który stanowi element psychiki dłużnika, nie może być wykazany za pomocą dowodu z zeznań osób trzecich - świadków bądź stron. Zamiar ten może być wykazany jedynie w drodze domniemań faktycznych, których podwaliną jest logiczne rozumowanie dokonane w oparciu o określone fakty, z których zamiar ten wynika. Jak już wyżej wyjaśniono całokształt faktów składających się na stan faktyczny niniejszej sprawy nie pozwala na wyprowadzenie takich domniemań, chociażby tylko dlatego, że cała biznesowa operacja polegająca na utworzeniuspółki (...)była tak złożonym i kosztownym przedsięwzięciem dla spółek zarządzanych przezA. U. (2), że nie sposób domniemywać, iż czynności te podjęto z zamiarem niepłacenia powódce za jej przyszłe zobowiązania. Co więcej zauważyć trzeba, że powódka w toku procesu podawała błędne fakty dotyczące osobyA. U. (2)(dotyczące jego karalności, co zostało przez pozwaną obalone), tym samym zeznania powódki jak i jej męża co do psychikiA. U. (2)nie byłyby wiarygodne.
Pominięte zostały również wnioski powódki o zwrócenie się do(...) S.A.o złożenie pisma z informacją czy w księgach rachunkowych spółki powódka została ujęta (wniosek z pkt 8 pozwu) oraz o zwrócenie się do urzędu skarbowego wG.o złożenie pisma z informacją (wniosek z pkt 9 pozwu), po pierwsze dlatego, żekodeks postępowania cywilnegonie przewiduje wniosku o zwracanie się przez Sąd do osób trzecich o przedłożenie „pism z informacjami”, po drugie dlatego, że bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostaje fakt ujęcia w rejestrze zakupów VAT 4 faktur VAT wystawionych przez powódkę (wierzytelności z tych faktur są bowiem stwierdzone prawomocnym nakazem zapłaty), podobnie bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostaje fakt czy w księgach rachunkowych spółki ujęta została pożyczkaR. U.(jak już wyjaśniono powyżej kwestionowanie przez powódkę ważności umowy pożyczki zR. U.nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy niniejszej, powódka nie zaskarżyła bowiem czynności prawnej z 14 maja 2018 r., dokonanej w celu rozliczenia tej pożyczki).
Zarazem pominięte zostały dowody powołane przez stronę pozwaną w odpowiedzi na pozew, dotyczyły bowiem one faktów potwierdzonych dokumentami. Odnośnie powołanego przez pozwaną dowodu z opinii biegłego sądowego w celu oceny przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, tj. w celu ustalenia stanu niewypłacalności dłużnika w kontekście dokonania czynności z 31 lipca 2017 r. dodatkowo wskazać trzeba, że dowód ten i tak nie doprowadziłby do innego niż oddalenie powództwa rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, powódka nie wykazała bowiem nie tylko przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, ale także nie wykazała zamiaruA. U. (2)w zakresie pokrzywdzenia powódki. Tymczasem obie te przesłanki muszą być spełnione łącznie. Dowód z opinii biegłego wygenerowałby zatem zbędne koszty procesu, które w ostateczności obciążyłyby powódkę zwiększając koszty przegranego przez nią procesu, co dla powódki - która nie uzyskała przecież zaspokojenia swojej wierzytelności z nakazu zapłaty przeciwko dłużnikowi - byłoby dodatkowym dużym obciążeniem.
Rozstrzygnięcie o kosztach znalazło oparcie wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw.art. 108 § 1 k.p.c.Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu powódka jako przegrywająca niniejsze postępowanie w całości jest zobowiązana zwrócić stronie pozwanej koszty procesu w wysokości 5.417 zł, w tym 17 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa procesowego oraz 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, ustalonych na podstawie § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.