Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Ga 168/16
Data wyroku: 2016-08-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Hass-Kloc, Andrzej Borucki, Anna Harmata

Sygn. akt VI Ga 168/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 sierpnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki
Sędziowie: SO Beata Hass – Kloc (spr.)
SO Anna Harmata
Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska
po rozpoznaniu w dniu 25 sierpnia 2016 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:T.s.r.o. wT.(Czechy)
przeciwko:Firmie Produkcyjno - Handlowej (...) Spółka z o.o.wD.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego wR.V Wydziału Gospodarczego z dnia 11 lutego 2016 r., sygn. akt V GC 2056/15
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi RejonowemuwR.V Wydziałowi Gospodarczemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sygn. aktVI Ga 168/16

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 25 sierpnia 2016 r.
PowódT.s.r.o. z siedzibą wT.w Republice Czeskiej wniósł pozew przeciwkoFirmie Produkcyjno – Handlowej (...) sp. z o.o.żądając zasądzenia na swoją rzecz kwoty 7.128 euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 27 marca 2013 r. oraz kosztami procesu.
Uzasadniając swoje roszczenie podał, iż strony łączyła umowa sprzedaży towarów w postaci mrożonych skór króliczych. Pozwany sprzedał powodowi 59400 sztuk skór króliczych na potwierdzenie czego wystawił fakturę na kwotę 77.220 euro. Powód należność objętą fakturą uregulował. Pozwany dostarczył towar, który okazał się wadliwy, powód dokonał, więc jego reklamacji. Strony umówiły się, iż pozwany obniży cenę towaru i dokona na rzecz powoda kompensaty kwoty 7.128 euro, czego nie wykonał.
Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty zakwestionował roszczenie powoda, co do zasady jak i wysokości, podnosząc, iż umowa sprzedaży pomiędzy stronami nie została skutecznie zawarta z uwagi na fakt, iż została podpisana przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji powoda w stosunkach zewnętrznych. Kolejno wskazał, iż powód negocjując warunki zakupu towarów nie zastrzegł, iż przedmiotem sprzedaży mają być skóry królicze wraz z ogonami, reklamację w tym przedmiocie złożono dopiero po dostawie drugiej partii towaru. Pozwany podkreślił, że powód nie udowodnił wad jakościowych dostarczonego towaru, a faktura korygującą została wystawiona jedynie dla celów podtrzymania dalszej długoterminowej współpracy pomiędzy stronami. Realizacja kompensaty wynikającej z dokonanej korekty uzależniona była od kolejnego zamówienia towaru. Powód wycofał się z dalszej współpracy, wobec czego pozwany dokonał kolejnej korektyfaktury VAT nr (...)w konsekwencji, której nastąpiło anulowanie korekty nr 10/E, która następnie została przesłana powodowi. Pozwany zakwestionował również podstawę prawną roszczenia powoda wskazując, iż powód błędnie wywodzi swoje roszczenie z przepisówkodeksu cywilnego, gdzie faktycznie zastosowanie winny mieć przepisy prawa międzynarodowego. Powołując się na treść art. 35 pkt 3 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. wskazał, iż powód bezzasadnie powołuje się na brak zgodności towarów z umową. Nadto zdaniem pozwanego w oparciu o przepisy art. 39 ust 2 Konwencji powodowi upłynął termin, co do możliwości podnoszenia roszczeń z tytułu niezgodności towaru z umową.
Na rozprawie w dniu 9 lutego 2016 r. pełnomocnik powoda wskazał, że roszczenie pozwu wywodzi z zawartej przez strony umowy ugody, zaś z „ostrożności procesowej” wskazał, że „w jego ocenie żądanie jest także uzasadnione z uwagi na treść umowy dostawy.”
Sąd Rejonowy wR.po dokonanej ocenie materiału dowodowego wyrokiem z dnia 11 lutego 2016 r. sygn. akt V GC 2056/15 oddalił powództwo (pkt I) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem kosztów postępowania (pkt II).
Sąd I instancji ustalił, że w dniu 4 lutego 2013 r. strony zawarły umowę sprzedaży, której przedmiotem było 55000 sztuk mrożonych skór króliczych. Strony umówiły się, że towar będzie podzielony na kolory, skórowany ręcznie wraz z ogonem, bez skóry głowy i uszu, ładowany do kontenera jako zamrożone wiązki z 30 skórami na 1 lodową kostkę, cena za jedną sztukę skóry wynosiła 1,30 euro. Umowa w imieniu pozwanego została podpisana przezZ. S., pracownika pozwanego zatrudnionego na stanowisku Dyrektor Zakładu. Sąd podał, iż w dniu 5 marca 2013 r. powód uiścił na rzecz pozwanego kwotę 77.220 euro tytułem ceny za zamówione skóry. Towar został wydany powodowi, zaś pozwany wystawiłfakturę VAT nr (...)na kwotę 77.220 euro. Przedmiotowe skóry nie posiadały ogonów w związku, z czym powód złożył pozwanemu reklamację. Odpowiadając na przedmiotową reklamację pozwany zaakceptował propozycję powoda dotyczącą „kompensaty” o kwotę 7.128 euro ceny za wysłane skórki bez ogonków wskazując, że rozliczenie zostanie dokonane przez pomniejszenie ceny skór przy kolejnej ich wysyłce. Pozwany wystawił fakturę korygującą nr(...)na kwotę 7.128 euro. Ostatecznie jednak do „kompensaty” nie doszło, bowiem powód nie dokonał zamówienia kolejnej partii skór. Pozwany dokonał w związku z tym kolejnej korektyfaktury VAT nr (...), wystawiając fakturę korygującą nr(...), anulował tym samym korektę nr(...)

Sąd Rejonowy wskazał, iż powód swoje roszczenie wywodzi z umowy ugody. Pozwany przyznał, że wystawił fakturę korygującą nr 10/E obejmującą kwotę dochodzoną pozwem, jednakże jak zaznaczył korekta ta nie stanowiła uznania wad jakościowych przedmiotu sprzedaży, a zmierzała do umożliwienia kontynuacji dobrej współpracy stron. Zgromadzony w niniejszej sprawie materiał dowodowy potwierdza w ocenie Sądu Rejonowego twierdzenia powoda, co do faktu, iż pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy ugody, która odnosiła się do umowy sprzedaży skór króliczych. Zarówno treść oświadczenia pozwanego z dnia 22 marca 2013 r., jak i treść korespondencji elektronicznej pomiędzy stronami potwierdzają, iż strony przyjęły, że do obniżenia ceny dojdzie wyłącznie poprzez pomniejszenie ceny wynikającej z kolejnej umowy stron. Strony zamierzały, bowiem kontynuować współpracę; pozwany od tejże kontynuacji uzależnił uwzględnienie żądania powoda odnośnie obniżenia ceny, zaś powód powyższe zaakceptował. Ponieważ do dalszej współpracy stron nie doszło, nie ziścił się warunek od którego uzależnione było obniżenie ceny, co czyni żądanie powoda bezzasadnym. Sąd Rejonowy zaznaczył, iż w istocie powodowi w oparciu o umowę ugody nie przysługiwało wprost roszczenie o zapłatę, a jedynie roszczenie o obniżenie ceny z kolejnej umowy sprzedaży. Ewentualne roszczenie o zapłatę mogłoby dla powoda wynikać z instytucji świadczenia nienależnego, w przypadku nie zrealizowania przez pozwanego zobowiązania do obniżenia ceny poprzez pomniejszenie, o umówioną ugodą kwotę, należności z kolejnej faktury.
Sąd Rejonowy podkreślił, iż powód reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika jednoznacznie wskazał, że roszczenie wywodzi z umowy ugody, a jedynie z ostrożności procesowej z umowy dostawy. W świetle umowy ugody z przyczyn wyżej wskazanych żądanie powoda nie jest zasadne, zaś żądanie oparte o podstawę wskazaną alternatywnie wręcz niezrozumiałe, bowiem strony nie zawierały umowy dostawy, co wynika z treści powołanej w pozwie umowy. Zdaniem Sądu Rejonowego umowa ta jest umową sprzedaży, brak podstaw dla przyjęcia innego jej charakteru niż wynikający wprost z pisemnej treści umowy, tym bardziej, że dla interpretacji umowy strony zastrzegły, jako właściwe prawo czeskie. Jednakże zakładając nawet, iż roszczenie alternatywne powód wywodzi z przedmiotowej umowy Sąd Rejonowy uznał, że nie zawiera ona zapisu uprawniającego do żądania przez powoda kwoty objętej pozwem. Idąc dalej nawet, jeśli by przyjąć, że powód w istocie jako podstawę alternatywną wskazuje, nie jak podał w swym oświadczeniu pełnomocnik umowę, a związane z nią roszczenie o obniżenia ceny wynikające z przepisów rękojmi za wady, to pomijając formalne wymogi związane ze skuteczną realizacją przedmiotowego roszczenia (termin zawiadomienia o wadzie, konieczności udowodnienia wysokości kwoty obniżenia) uznać należy, iż poprzez umowę ugody strony uregulowały stosunek prawny na nowo, celem ugody było usunięcie stanu niepewności w zakresie właśnie roszczenia z rękojmi, w konsekwencji przedmiotowe roszczenie – obniżenia ceny może być realizowane wyłącznie na zasadach przewidzianych przez strony w umowie ugody. Zakładając natomiast, że powód w istocie domaga się odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy, bez względu na to czy roszczenie to odnosi się do umowy sprzedaży, czy też umowy ugody, Sąd Rejonowy stwierdził, iż powód nie tylko nie udowodnił przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, ale nawet nie złożył oświadczenia o potrąceniu z ceny kwoty odszkodowania. W ocenie Sądu Rejonowego zbędne było czynienie rozważań na gruncie podniesionych przez pozwanego zarzutów dotyczących zastosowania w sprawie prawa międzynarodowego oraz nieważności umowy. W ocenie Sądu I instancji zarzut dotyczący braku umocowaniaZ. S.do zawarcia umowy, ma charakter wyłącznie procesowy, oderwany od stanu rzeczywistego. Sąd Rejonowy wskazał, iż nawet jeślibyZ. S.nie posiadał stosownego umocowania, to należałoby uznać, że doszło do jej potwierdzenia poprzez oświadczenie Prezesa Zarządu, względnie zawarcia poprzez czynności konkludentne. Sąd Rejonowy, w oparciu o treśćart. 917 k.c.orazart. 471 k.c.oddalił powództwo, jako bezzasadne w całości. O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

I
naruszenie przepisów prawa materialnego, a to:

a
art. 35 oraz art. 36 w zw. z art. 50 Konwencji Wiedeńskiej z dnia 11 kwietnia 1980 r. o międzynarodowej sprzedaży towarów poprzez ich pominięcie (niezastosowanie) i uznanie, iż roszczenie powoda może opierać się wyłącznie o postanowienia ugody, która ponadto zastąpiła postanowienia umowy dostawy towarów (sprzedaży) podlegającej tym przepisom,

b
art. 50 w zw. z art. 45 Konwencji Wiedeńskiej z dnia 11 kwietnia 1980 r. o międzynarodowej sprzedaży towarów poprzez uznanie, iż roszczenie o obniżenie ceny może zostać zrealizowane wyłącznie poprzez realizację uprawnień z tytułu rękojmi, podczas gdy przepisy prawa materialnego mające zastosowanie do stosunków prawnych pomiędzy stronami w niniejszej sprawie w ogóle nie przewidują uprawnień z rękojmi jako podstawy roszczeń oraz kreują odrębny i niezależny od przepisów regulujących uprawnienia z tytułu rękojmi krąg uprawnień kupującego w związku z dostawą (sprzedażą) na jego rzecz wadliwych towarów,

c
art. 3 Konwencji Wiedeńskiej z dnia 11 kwietnia 1980 r. o międzynarodowej sprzedaży towarów poprzez uznanie, iż pełnomocnik powoda, na rozprawie w dniu 9 lutego 2016 r. błędnie wskazał jako dalszą podstawę swojego roszczenia nieistniejącą umowę dostawy podczas gdy strony zawarły umowę sprzedaży,

d
art. 39 w zw. z art. 50 Konwencji Wiedeńskiej z dnia 11 kwietnia 1980 r. o międzynarodowej sprzedaży towarów poprzez jego pominięcie (niezastosowanie) i pominięcie okoliczności, iż wady towarów zostały zgłoszone w terminie umożliwiającym skorzystanie z uprawnień, o których mowa w art. 50 Konwencji,

II
naruszenie przepisów prawa procesowego, a to:

a
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną (dowolną a nie swobodną) ocenę materiału dowodowego oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, czego efektem było przyjęcie, że:

⚫

treść oświadczenia pozwanego z dnia 22 marca 2013 r., jak i treść korespondencji elektronicznej pomiędzy stronami potwierdzają, iż strony przyjęły, że do obniżenia ceny dojdzie wyłącznie poprzez pomniejszenie ceny wynikającej z kolejnej umowy stron, podczas gdy zarówno z tych dokumentów, jak i z pozostałych dokumentów dopuszczonych przez Sąd jako dowody w sprawie jednoznacznie wynika wniosek przeciwny,

strony zawarły ugodę w celu„usunięcia stanu niepewności w zakresie właśnie roszczenia z rękojmi”,

ugoda ta zastąpiła postanowienia łączącego strony kontraktu dot. dostawy rzeczy (sprzedaży),

powód winien pozwanemu złożyć oświadczenie o potrąceniu w przypadku przyjęcia, iż domaga się odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy,

b
art. 187 § 1 k.p.c.poprzez przyjęcie tylko jednej okoliczności faktycznej uzasadniającej żądanie, podczas gdy zarówno z treści pozwu, jak i z oświadczenia pełnomocnika powoda na rozprawie wynikała wielość okoliczności faktycznych, z których każda może stanowić dostateczną okoliczność uzasadniającą uczynienie zadość żądaniu pozwu,

c
art. 98 § 1 k.p.c.poprzez zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, podczas gdy powództwo było zasadne w całości, w związku z czym zasadnym było uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie na rzecz powoda pełnych kosztów postępowania.

Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 7.128 euro wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 27 marca 2013 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu oraz zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania za II instancję. Ewentualnie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i skierowanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Sąd I instancji.
Szczegółowe uzasadnienie zarzutów znajduje się w pisemnej apelacji powoda.
Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik pozwanego wniósł o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie kosztów.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda okazała się o tyle zasadna, że dokonana w jej wyniku kontrola instancyjna orzeczenia wydanego przez Sąd Rejonowy, skutkowała jego uchyleniem i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
W sprawach transgranicznych pierwszymi czynnościami sądu jest zbadanie jurysdykcji krajowej, a następnie ustalenie właściwego prawa materialnego, które powinno znaleźć zastosowanie dla stosunków prawnych stron. Sąd I instancji całkowicie pominął te ustalenia doprowadzając do nierozpoznania istoty sprawy przez zastosowanie niewłaściwego prawa materialnego.
Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, nierozpoznanie istoty sprawy oznacza zaniechanie przez sąd pierwszej instancji zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominięcie merytorycznych zarzutów pozwanego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 roku, II CKN 897/97, OSNC z 2000 r. z. 1, poz. 22 oraz wyrok tego Sądu z dnia 17 listopada 1999 roku, III CKN 450/98, OSNC z 2000 r. z. 5, poz. 97).
Na uwzględnienie zasługiwały zarzuty apelacji, co do błędnego zastosowania przez Sąd I instancji prawa materialnego. Zarzuty te właściwie opierały się na braku stosowania przez Sąd I instancji Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, jednakże w uzasadnieniu apelacji strona powodowa podniosła, iż kwestię prawa właściwego dla zobowiązań umownych regulują przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) z dnia 17 czerwca 2008 r. Rozporządzenie to nadaje priorytet autonomicznej woli stron. W pkt 11 preambuły zaznaczono, iż swoboda wyboru przez strony prawa właściwego powinna stanowić jeden z fundamentów systemu norm kolizyjnych w odniesieniu do zobowiązań umownych. W tym miejscu przytoczyć należy również art. 3 ww. rozporządzenia, w którym wskazano, iż umowa podlega prawu wybranemu przez strony, wybór prawa powinien być wyraźny lub w sposób dostatecznie pewny wynikać z postanowień umowy lub okoliczności sprawy.
Podstawową metodą określenia prawa właściwego dla obligacyjnych stosunków umownych pozostaje autonomiczna wola stron. Oznacza to dla stron swego rodzaju pewność co do prawa właściwego dla zawieranej między nimi umowy oraz wynikającego z niej stosunku prawnego, a także możliwość podporządkowania ich prawu najbardziej odpowiedniemu ze względu na rodzaj materii oraz oczekiwania stron. Warto wskazać tu na treść orzeczenia ETS z 24 stycznia 1991 r., w którym potwierdza się, że autonomia stron w zakresie wyboru prawa ma istotne znaczenie dla swobodnego przepływu towarów, usług, kapitału i osób. Gwarantuje się zatem autonomię stron oraz swobodę umów. Strony mogą do niej sięgnąć, aby wykluczyć zastosowanie prawa merytorycznego jakiegoś państwa, które zabrania korzystać z takich swobód (wyrok ETS z 24 stycznia 1991 r. w sprawie C-339/89, LexPolonica nr 1944289 AlsthomAtlantique, Rec. 1991 r. str. I-00107, pkt 9).
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy bezspornym był fakt, iż strony wiązała umowa z dnia 4 lutego 2013 r. w zakresie sprzedaży mrożonych skór króliczych. W niniejszej sprawie stosunek obligacyjny, z którego strony wywodziły swoje roszczenia został zawiązany pomiędzy stronami mającymi siedzibę w dwóch krajach Unii Europejskiej: Republice Czeskiej oraz Rzeczypospolitej Polskiej. Ze względu na fakt, że pozwana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma siedzibę w Rzeczpospolitej Polskiej to, po myśliart. 1103 k.p.c., zachodzi jurysdykcja krajowa. Strony procesu dokonały wyboru prawa czeskiego jako właściwego dla interpretacji zawartej przez nich umowy. Sąd Rejonowy poza jedynie stwierdzeniem tego faktu w uzasadnieniu orzeczenia, pominął tę kwestię opierając się na przepisach polskiegokodeksu cywilnego. W tej sytuacji rozpoznanie roszczeń powoda, w oparciu o niewłaściwe przepisy prawa materialnego, było jednoznaczne z brakiem zbadania przez Sąd Rejonowy materialnej podstawy żądania pozwu. Podnieść należy, iż Sąd zobligowany został do ustalenia właściwego prawa do rozstrzygnięcia sporu. Stosownie do treściart. 1143 § 1 k.p.c.sąd z urzędu ustala i stosuje właściwe prawo obce. Sąd może zwrócić się do Ministra Sprawiedliwości o udzielenie tekstu tego prawa oraz o wyjaśnienie obcej praktyki sądowej.
Następnie, odnosząc się do przywołanej przez skarżącego Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. w art. 6 wskazano, iż strony mogą wyłączyć jej zastosowanie. Jednakże wybór przez strony umowy sprzedaży prawa właściwego wywiera, zgodnie z poglądami piśmiennictwa oraz orzecznictwa, skutek przewidziany w art. 6 konwencji wiedeńskiej wtedy, gdy wybranym statutem kontraktowym jest prawo państwa niezwiązanego tą konwencją, w razie zaś wybrania prawa państwa związanego nią skutek ten nie następuje, gdyż częścią wybranego prawa są także przepisy konwencji wiedeńskiej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2008 r. I CSK 105/08). Podnieść wypada, że zarówno Czechy, jak i Polska są sygnatariuszami Konwencji Wiedeńskiej.
W zależności od tego, jakie będą ostatecznie ustalenia Sądu I instancji, określenie prawa właściwego w analizowanym przypadku będzie następować bądź to na podstawie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, bądź to na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Zgodnie zaś z tymi aktami prawnymi, w obu przedstawionych wariantach, do roszczeń powoda dochodzonych w niniejszym procesie powinny znaleźć zastosowanie przepisy materialne prawa czeskiego, stąd mylnie Sąd Rejonowy rozpoznał spór na tle przepisów materialnych prawa polskiego.
Reasumując, wskazać należy, że zastosowanie prawa polskiego, czyli niewłaściwego prawa materialnego do oceny stosunku zobowiązaniowego łączącego strony, ostatecznie skutkowało tym, że Sąd Rejonowy nie rozstrzygnął istoty sprawy, a mianowicie nie odniósł się do tego, co stanowiło przedmiot żądania pozwu. W takiej sytuacji Sąd odwoławczy nie mógł merytorycznie orzekać, co do roszczenia objętego żądaniem pozwu. Taka konstatacja czyniła również bezprzedmiotowym szczegółowe odnoszenie się do wszystkich zarzutów sformułowanych w apelacji.
Biorąc pod uwagę powyższe argumenty Sąd Okręgowy, na podstawieart. 386 § 4 k.p.c., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd orzekający w pierwszej instancji winien dokonać kwalifikacji prawnej przedstawionych pod osąd roszczeń powoda i odnosząc się do istoty sprawy ocenić całość zgromadzonego w sprawie materiału przez pryzmat ich zasadności w aspekcie właściwych przepisów prawa materialnego, tj. prawa czeskiego oraz w/w Konwencji Narodów Zjednoczonych, która w głównej mierze – reguluje m.in. zapłatę ceny, dopuszczalność zmiany umowy sprzedaży oraz zgodność towarów z umową i środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez sprzedawcę (art. 29, art. 11 i art. 50 Konwencji).