Sąd Rejonowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 726/23
Data wyroku: 2023-07-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Sądu Rejonowego Sylwia Roszak
Słowa kluczowe: Rozwiązanie spółki
Podstawa prawna: art. 25e ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

Sygn. akt VIII GC 726/23 upr

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lipca 2023 r.
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy Wydział VIII Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący:  Sędzia Sądu Rejonowego Sylwia Roszak
Protokolant:   st.sekr.sądowy Magdalena Zasowska
po rozpoznaniu w dniu 6 lipca 2023 r. wB.na rozprawie
sprawy z powództwa GminyB.
przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Prezydenta MiastaB.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3 542,40 zł (trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa złote czterdzieści groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot:

a
1771,20 zł od dnia 21 lutego 2019 r. do dnia zapłaty,

b
1771,20 zł od dnia 23 maja 2019 r. do dnia zapłaty

zastrzegając pozwanemu prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego w powyższym zakresie do ograniczonej odpowiedzialności do mienia nabytego odspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 800 zł (osiemset złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 726/23 upr

UZASADNIENIE
Powód GminaB.wniósł o zasądzenie od pozwanego Skarbu Państwa reprezentowanego przez prezydenta MiastaB.kwoty 3.542,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 1.771,20 zł od dnia 21 lutego 2019 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 1.771,20 zł od dnia 23 maja 2019 r. do dnia zapłaty, a także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dniu 3 sierpnia 2018 r. zostały zawarte pomiędzy GminąB.– Zespołem Szkół wB.a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wB.umowy najmu, na podstawie których powód wystawił pozwanemufakturę VAT nr (...)z 6 lutego 2019 r. na kwotę 1.771,20 zł orazfakturę VAT nr (...)z 7 maja 2019 r. na kwotę 1.771,20 zł.(...) Sp. z o.o.nie uregulowała należności i nie zareagowała na zaproszenie do mediacji. Powód wskazał, że postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 16 września 2019 r. pozwana spółka została rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. Powód podkreślił, że podstawę jego roszczenia stanowiart. 25e ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, a ostatnim miejscem siedziby spółki było miastoB..
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym z dnia 1 marca 2023r., sygn. akt VIII GNc 5394/22, Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, VIII Wydziale Gospodarczym orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od powyższego orzeczenia pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych wraz z odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
W uzasadnienie sprzeciwu pozwany przyznał, żespółka (...) Sp. z o.o.została rozwiązana bez przeprowadzania postepowania likwidacyjnego, jednakże kwestionował istnienie legitymacji procesowej po swojej stronie. Strona pozwana podnosi, że wykreślona z rejestru spółka nie posiadała zbywalnego majątku, a więc Skarb Państwa nie mógł nabyć żadnego majątku i w związku z tym nie odpowiada za zobowiązania spółki. Pozwany zarzucił powodowi niewykazanie istnienia majątku, który pozwany mógł nabyć.
Postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2023 r. Referendarz sądowy stwierdził, że nakaz zapłaty z 1 marca 2023 r. utracił moc w całości.
Na dalszym etapie postępowania strony podtrzymały stanowiska zajęte w sprawie.
Sąd ustalił, co następuje:
W dniu 3 września 2019 r. powód zawarł zespółką (...) Sp. z o.o.z siedzibą wB.umowy najmu nr na okres od 3 września 2019 r. do 30 czerwca 2019 r., na podstawie których przedmiotowa spółka najmowała od powoda powierzchnię użytkową w zamian za czynsz najmu w łącznej wysokości 480,00 zł netto.
Okoliczność bezsporna, a nadto

dowód

:umowy najmu nr (...)– k. 9-12v akt.
W dniu 6 lutego 2019 r. powód wystawiłspółce (...)fakturę VAT nr(...)na kwotę 1.771,20 zł brutto tytułem najmu powierzchni z terminem płatności do dnia 20 lutego 2019 r.
Okoliczność bezsporna, a nadto

dowód:

faktura VAT nr (...)wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 13-14v akt.
W dniu 7 maja 2019 r. powód wystawiłspółce (...)fakturę VAT nr (...)na kwotę 1.771,20 zł brutto tytułem najmu powierzchni z terminem płatności do dnia 21 maja 2019 r.
Okoliczność bezsporna, a nadto

dowód

:faktura VAT nr (...)wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 15-16v akt.
Pismem z dnia 4 lipca 2019 r. powód wezwałspółkę (...)do zapłaty kwot wynikających zfaktur nr (...)wraz z odsetkami.
Wezwanie powtórzono w dniu 3 czerwca 2022 r.

Dowód:

wezwanie do zapłaty z 4 lipca 2019 r. wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 17-17v akt, wezwanie do zapłaty z 3 czerwca 2022 r. wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 18-18v akt.
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 16 września 2022 r., sygn. akt BY XIII Ns-Rej.spółka (...) Sp. z o.o.z siedzibą wB., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS(...)została rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wykreślenie spółki z rejestru nastąpiło wpisem z dnia 13 października 2022 r.
Okoliczność bezsporna, a nadto

dowód

: odpis pełen z KRS nr(...)– k. 22-22v akt.
Powyżej wskazany stan faktyczny w przedmiotowej sprawie był bezsporny, a ustalony został przez Sąd w oparciu o wyżej wymienione dowody z dokumentów przedłożonych przez stronę powodową, których prawdziwość, autentyczność i moc dowodowa nie budziła wątpliwości Sądu i nie była kwestionowana przez stronę pozwaną.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 6 lipca 2023 r., na podstawie art. 2352§ 2 i 5 akt. Sąd pominął wnioski dowodowe pozwanego zawarte w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Sąd zważył, iż okoliczności czy w jakiejkolwiek księdze wieczystej ujawnione są lub były prawa na rzecz podmiotu(...) Sp. z o.o.z siedzibą wB.bądź też czy podmiot ten był lub jest właścicielem, posiadaczem, użytkownikiem lub zastawnikiem jakiegokolwiek pojazdu, nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie, o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia.
Przy ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd miał na uwadze treśćart. 233 § 1 k.p.c., zgodnie z którym Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału.
Sąd miał na uwadze również treśćart. 230 k.p.c., zgodnie z którym w sytuacji gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, Sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane.
Sąd zważył, co następuje:
W niniejszej sprawie powód domagał się zapłaty od pozwanego wierzytelności przysługującej powodowi wobec podmiotu(...) Sp. z o.o.z siedzibą wB.. Odpowiedzialność pozwanego w tej sprawie powód wywodził z treściart. 25e ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 685). Pozwany nie kwestionował istnienia wierzytelności co do zasady jak i wysokości. Podnosił natomiast zarzut braku legitymacji biernej i kwestionował istnienie odpowiedzialności za przedmiotowe zobowiązanie.
Na wstępie wyjaśnienia wymaga kwestia legitymacji procesowej po stronie pozwanej, tj. Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezydenta MiastaB.. Legitymacja procesowa to szczególne uprawnienie konkretnego podmiotu, oceniane z punktu widzenia prawa materialnego, do występowania z określonym roszczeniem przeciwko innemu konkretnemu podmiotowi. Legitymacja procesowa stanowi przesłankę materialnoprawną, której istnienie Sąd ocenia w chwili wyrokowania. Brak legitymacji procesowej zarówno czynnej (po stronie powodowej), jak i biernej (po stronie pozwanej) prowadzi do wydania wyroku oddalającego powództwo. Stwierdzony brak legitymacji winien być przy tym brany pod uwagę przez Sąd zarówno z urzędu, jak i na zarzut pozwanego (H. Pietrzkowski, Zarys metodyki pracy sędziego w sprawach cywilnych, Warszawa 2006, str. 104-105; zob. też Przesłanki procesowe, [w:] B. Bladowski, Metodyka pracy sędziego cywilisty, LEX 2013). Obie zdolności, oceniane z punktu widzenia przepisów procesowych pozwalają na stwierdzenie, że z ich udziałem może być prowadzone ważne postępowanie sądowe.
Zgodnie z art. 25d ust. 1 ustawy o KRS w przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z rejestru. Art. 25e ust. 1 ustawy o KRS stanowi natomiast, że Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z rejestru. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru (art. 25e ust. 2 ustawy o KRS).
Na gruncie niniejszej sprawy Sąd uznał, że zgodnie z literalnym brzmieniem wyżej cytowanego przepisu Skarb Państwa nabywa mienie, które pozostało po wykreślonej z rejestru KRSspółce (...) Sp. z o.o.i ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynie z nabytego mienia, bowiem przesłanką nabycia mienia przez Skarb Państwa jest wykreślenie podmiotu z rejestru na podstawie orzeczenia o rozwiązaniu bez przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, co w przedmiotowej sprawie bezsprzecznie miało miejsce. Innymi słowy, wbrew stanowisku pełnomocnika strony pozwanej, nabycie mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa, w drodze sukcesji generalnej, określone wart. 25e ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, implikuje istnienie legitymacji procesowej po stronie pozwanej w sporach z wierzycielami wykreślonej z rejestru spółki. Przy tym na podstawie powyższych przepisów, Sąd na etapie prowadzonego postępowania, nie ustala czy wykreślony z KRS-u podmiot posiadał jakiekolwiek mienie.
W dalszej kolejności Sąd zważył, iż wątpliwości nie budziła kwestia istnienia i wymagalności roszczenia powoda. Na okoliczność tą powód przedstawił umowy najmu łączące go zespółką (...), a także wystawione na ten podmiot faktury oraz wezwania do zapłaty wraz z potwierdzeniami odbioru poszczególnych dokumentów przez przedmiotową spółkę. Wobec zgromadzonego materiału Sąd uznał twierdzenia powoda za prawdziwe, a jego roszczenia za udowodnione i zasadne.
Przechodząc do meritum sporu wskazać należy, że Sąd rozpoznający niniejszą sprawę stoi na stanowisku, iż w postępowaniu rozpoznawczym prowadzonym przeciwko Skarbowi Państwa przez wierzyciela podmiotu wykreślonego z rejestru, sąd nie powinien badać zdolności Skarbu Państwa do wykonania zobowiązania i zaspokojenia wierzyciela, a ustalenie, czy istnieje mienie, które Skarb Państwa nabył na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy o KRS powinno następować w postępowaniu egzekucyjnym (zob. J. Zawadzka, Ograniczenie odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotów wykreślonych/uznanych za wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego, PPH 2021, nr 8, s. 33-41). Powyższe znajduje uzasadnienie m.in. w orzecznictwie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, który stwierdził, że ustalenie czy istnieje majątek pozwalający na zaspokojenie zobowiązania dłużnika ma miejsce w postępowaniu egzekucyjnym (zob. wyrok SA w Gdańsku z 27.06.2013 r., I ACa 255/13, LEX nr 1388797). Do kognicji tutejszego Sądu nie należy zatem badanie czy istnieje majątek pozwalający na zaspokojenie przypadającej na rzecz wierzyciela należności.
W ocenie Sądu nietrafiona okazała się argumentacja strony pozwanej o niewykazaniu przez powoda, wbrew zobowiązaniu zart. 6 k.c., mienia nabytego przez Skarb Państwa. Zdaniem Sądu, przepisu ustawy o KRS nie nakładają na wierzyciela takie zobowiązania. Wystarczającymi przesłankami, pozwalającymi stwierdzić odpowiedzialność Skarbu Państwa w przedmiotowej sprawie, zgodnie z art. 25e § 2 ustawy o KRS jest wykreślenie z rejestru podmiotu zobowiązanego na rzecz wierzyciela bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 25d ustawy o KRS.
Mając na uwadze powyższe, Sąd uwzględnił roszczenie powoda w całości i w pkt I sentencji wyroku zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3 542,40 zł.
O odsetkach od tej należności rozstrzygnięto na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 893). Zgodnie bowiem z przedmiotową normą, z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi, bez wezwania, przysługują bowiem odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba, że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki: wierzyciel spełnił swoje świadczenie i nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.
Skoro w niniejszej sprawie ziściły się powyżej wymienione przesłanki, od zasądzonej ceny przyznano odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych, orzekając je zgodnie z datami wskazanymi w pozwie i z uwzględnieniem terminu wymagalności wynikającego z faktur VAT, tj. od kwoty 1771,20 zł od dnia 21 lutego 2019 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 1771,20 zł od dnia 23 maja 2019 r. do dnia zapłaty.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 20 kwietnia 2023 r., sygn. akt III CZP 122/22, uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy o KRS sąd zastrzega pozwanemu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia. Zgodnie zaś z treściąart. 319 k.p.c.jeżeli pozwany ponosi odpowiedzialność z określonych przedmiotów majątkowych albo do wysokości ich wartości, sąd może, nie wymieniając tych przedmiotów ani ich wartości, uwzględnić powództwo zastrzegając pozwanemu prawo do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności (zob. Uchwała SN z 20.04.2023 r., , LEX nr 3523122). Na tej podstawie Sąd zastrzegł pozwanemu w wyroku prawo do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do mienia nabytego odspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB..
Warto dodać, iż w przypadku braku majątku zlikwidowanejspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB., który nabyłby z mocy prawa pozwany, faktycznie nie będzie on odpowiadał.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 § 1, 11i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c., czyli zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik. Na poniesione przez powoda koszty procesu składały się opłata od pozwu oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda zgodnie z § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Nadto zgodnie zart. 98 § 11k.p.c.od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. W związku z powyższym Sąd zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
Sędzia Sylwia Roszak

  Sygn. akt VIII GC 726/23

ZARZĄDZENIE

1
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego.

2
Z wpływem lub za 14 dni.

Bydgoszcz, dnia 18 lipca 2023 roku.   Sędzia Sylwia Roszak