Sąd Okręgowy w Częstochowie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V Ga 138/24
Data wyroku: 2025-01-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Paweł Ptak
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 514 k.c.
Teza: „Jeśli istnieje kilka dokumentów stwierdzających wierzytelność, a tylko w niektórych z nich zawarto wzmiankę o zastrzeżeniu, jego skuteczność wobec nabywcy zależna jest od tego, czy dotychczasowy wierzyciel, wykazując wierzytelność nabywcy, umożliwił mu zapoznanie się z treścią tych dokumentów, w których zamieszczona jest informacja o konieczności uzyskania zgody dłużnika. Jeśli nabywca z innych źródeł ma, lub przy zachowaniu należytej staranności powinien mieć informację o zakazie zbycia wierzytelności bez wymaganej zgody dłużnika, skutek będzie taki, jakby o zastrzeżeniu wiedział. Dokonanie przelewu bez zgody dłużnika okaże się więc nieskuteczne. Złą wiarę nabywcy musi udowodnić dłużnik (osoba, która się na nią powołuje). Jeżeli zaś spełnione są przesłanki z art. 514 k.c. dotyczące stwierdzenia zastrzeżenia, cesjonariusz w ogóle nie może się bronić wobec dłużnika, że o zastrzeżeniu nie wiedział.”

Sygn. akt V Ga 138/24

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 stycznia 2025 roku
Sąd Okręgowy w Częstochowie V Wydział Gospodarczy w składzie następującym:
Przewodniczący: Sędzia Paweł Ptak
Protokolant: Jowita Walczak - Haraziak
po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 2025 roku w Częstochowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Jawnejz siedzibą wC.
przeciwkoJ. S.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej(...) Spółki JawnejwŁ.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanejJ. S.
od wyroku Sądu Rejonowego w Częstochowie
z dnia 29 sierpnia 2024 roku
sygn. akt VIII GC 827/23

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a)w punkcie 1 oddala powództwo;
b)w punkcie 3 zasądza od powódki(...) Spółki Jawnejz siedzibą wC.na rzecz pozwanejJ. S.kwotę3 617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych)wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty;
c)w punkcie 4 nakazuje pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa Sądu Rejonowego w Częstochowie kwotę819,61 złotych (osiemset dziewiętnaście złotych i sześćdziesiąt jeden groszy)tytułem nierozliczonych, tymczasowo wydatkowanych kosztów sądowych;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego kwotę3 111,00 zł (trzy tysiące sto jedenaście złotych)z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas po upływie tygodnia od dnia jego ogłoszenia do dnia zapłaty.

Sygn. akt V Ga 138/24

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka jawnaz siedzibą wC.pozwem z dnia 26 marca 2019 r. zażądała zasądzenia od pozwanegoK. S.kwoty 29.520,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 27 kwietnia 2017r. oraz kosztami procesu.
W uzasadnieniu pozwu strona powodowa podniosła, że dochodzi od pozwanego wynagrodzenia należnego na rzeczA. D., do żądania zapłaty którego ten uprawniony był na podstawie umowy z dnia 16 maja 2016r. o świadczenie usług serwisowych i konserwacji urządzeń chłodzących oraz usuwanie ich awarii we wskazanych placówkach handlowych. Powódka wskazała przy tym, że w dniu 20 września 2018r. nabyła sporną wierzytelność w drodze umowy cesji.
Nakazem zapłaty z dnia 5 kwietnia 2019r. Sąd Rejonowy nakazał pozwanemu zapłatę żądanej kwoty wraz z odsetkami oraz kosztami procesu (k.38).
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany zaskarżył powyższy nakaz zapłaty w całości, wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu.
Pozwany w pierwszym rzędzie zarzucił, że powódka nie wykazała legitymacji procesowej czynnej – podnosząc, że z załączonych do pozwu dokumentów wynika, żeA. D.jedynie zlecił odzyskanie wierzytelności i upoważnił powódkę do odbioru świadczenia.
Po wtóre pozwany zarzucił, że sporna wierzytelność nie istnieje.A. D.wykonał umowę z dnia 16 maja 2016 r. nienależycie. W szczególności nienależycie wykonywał czynności polegające na konserwacji, serwisie i naprawie urządzeń chłodzących, ale ewidencjonowaniu świadczonych usług, do czego również był zobowiązany.
Kolejno wskazał, że z uwagi na to, żeA. D.nie podejmował się zleconych mu czynności niezwłocznie pozwany zobowiązany był wykonywać je w zamian za niego. W związku z powyższym obciążył go kosztami wykonania zastępczego, które określił w dniu 24 maja 2017r. (już po rozwiązaniu umowy) w fakturze nr F(...)na kwotę 29.520,00 zł, które to świadczenie następnie zostało potrącone z żądaną należnością (powodując w jego ocenie jej wygaśnięcie).
Następnie pozwany zarzucił, że powódka nie wykazała dochodzonego roszczenia, a wskazana w pozwie należność została nieprawidłowo obliczona. Nie przedstawiono dla jej poparcia szczegółowych zestawień czynności. Pozwany wskazał, żeA. D.w trakcie trwania umowy nie dostarczał szczegółowego zestawienia czynności, które było podstawą wystawionych faktur. Natomiast te, które dostarczał były niekompletne lub błędne. Z tej racji rozwiązał z nim współpracę, dokonując jednak rozliczenia a dalsze roszczenia w jego ocenie są bezzasadne.
W dniu 10 marca 2020r. pozwanyK. S.zmarł. Postanowieniem z dnia 21 kwietnia 2020r. postępowanie w sprawie zostało zawieszone.
W dniu 24 listopada 2023r. powódka wniosła o podjęcie zawieszonego postępowania wskazując, że spadek poK. S.nabyłaJ. S..
Postępowanie zostało podjęte postanowieniem z dnia 21 grudnia 2023r. z udziałemJ. S., reprezentowanej w toku postępowania przez pełn. r. pr.B. S., który podtrzymał dotychczasowe stanowisko strony pozwanej.
Pismem z dnia 28 maja 2024r.C.T.S.Sp.j. wŁ.– reprezentowana przez pełnomocnika r.pr.B. S.– zgłosił interwencję po stronie pozwanej i przedstawił stanowiska analogiczne do stanowiska strony pozwanej.
Wyrokiem z 29 sierpnia 2024 roku wydanym w sprawie sygn. akt VIII GC 827/23 Sąd Rejonowy w Częstochowie w: pkt. 1 zasądził od pozwanejJ. S.na rzecz powódki kwotę 26 201,46 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 27 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty; w pkt 2 oddalił powództwo; w pkt 3 zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4 134,90 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty; w pkt 4 nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa Sądu Rejonowego w Częstochowie od powódki kwotę 90,16 złotych oraz od pozwanej 729,45 złotych tytułem nierozliczonych, tymczasowo wydatkowanych kosztów sądowych. (k. 814)
Wydając taki wyrok Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 19 września 2018r.A. D.powierzył powódce odzyskanie od pozwanegoK. S.należności stwierdzonejfakturą VAT nr (...)w kwocie 29.520,00 zł. Zgodnie z punktem IV sporządzonego na tą okoliczność dokumentu zatytułowanego „zlecenie odzyskania wierzytelności” potwierdził, że w tym celu dokonał cesji powierniczej na rzecz powódki spornej wierzytelności.
Na tej podstawie w dniu 20 września 2018r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty na swoją rzecz, wraz z odsetkami oraz kosztami windykacji.
W dniu 16 maja 2016r. pozwany zawarł zA. D.(zwanym dalej wykonawcą) umowę serwisową urządzeń chłodniczych, powierzając mu realizację usług serwisowych i konserwacyjnych (§ 3. umowy) oraz usuwanie awarii (§ 4. umowy) wszelkich instalacji i urządzeń chłodniczych znajdujących się w placówkach handlowych określonych w załączniku nr 1 do umowy.
W zamian za świadczenie usług pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz wykonawcy wynagrodzenia ryczałtowego w kwocie 1.000,00 zł za każdy z obiektów wskazanych w załączniku.
W wypadku konieczności usunięcia awarii (czynności wykraczających ponad naprawy serwisowe) pozwany zobowiązany był do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia, w wysokości umówionej przez strony.
Umowa stanowiła również, że cedent uprawniony był do domagania się refundacji kosztów części zamiennych i czynnika chłodniczego, użytych podczas napraw serwisowych oraz usuwania awarii. Rozliczenie miało następować na zasadzie kosztów zakupu, w oparciu o dostarczone przez cedenta faktury, przy uwzględnieniu współczynnika 1,1.
W umowie zastrzeżone zostało również, że wykonawca nie będzie mógł przenieść praw wynikających z umowy na osobę trzecią, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody pozwanego – pod rygorem nieważności przelewu (§ 9. pkt 1. umowy).
Zgodnie z załącznikiem nr 1 cedent zobowiązany był do świadczenia swoich usług w siedmiu obiektach sieciC.. W związku z powyższym pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz cedenta wynagrodzenia w kwocie 7 tyś. zł miesięcznie z tytułu usług serwisowych oraz dodatkowego wynagrodzenia w wypadku zrealizowania w tych obiektach napraw – w oparciu każdorazowo o osobno zawarte porozumienia. Ponadto zobowiązany był do zwrotu kosztów zakupu materiałów użytych do realizacji usług serwisu i usuwania awarii. W tym celu jednak cedent zobowiązany był dostarczyć faktury zakupowe.
W drodze wymiany oświadczeń z dnia 24 maja 2017r. w/w umowa została rozwiązana przez strony ze skutkiem na dzień 24 maja 2017 roku.
Wyrażając zgodę na rozwiązanie umowy wykonawca wezwał pozwanego do zapłaty zaległych faktur min.: F/123/17, opiewającej na kwotę 46.368.54 zł (brutto). Na powyższą należność złożyły się kwota 35.000,00 zł netto (43.050,00 brutto) tytułem wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług serwisowych, a także na kwotę 2.698,00 zł (3.318,54 brutto) tytułem zużytych materiałów.
Z treści faktury korygującej FK/01/17 wynika, że wskazane wfakturze (...)należności opiewają na wynagrodzenie za 5 miesięcy tj. od listopada 2016r. do marca 2017r. oraz koszt zużytych w tym okresie materiałów. W tak wskazanym okresie czasu wykonawca szesnastokrotnie odbył wizyty w obiektach, do obsługi których zobowiązany był w związku z łączącą strony umową.
Pozwany na poczet należności określonej w F/123/17 zapłacił wykonawcy kwotę 16.848,54 zł. Do zapłaty pozostało zatem 29.520,00 zł.
Fakturą z dnia 24 maja 2017r. nr F(...)pozwany obciążył cedenta kwotą 29.520,00 zł z tytułu kosztów wykonania zastępczego usług, do wykonania których cedent nie przystąpił.
Pismem z dnia 1 października 2018r. pozwany (działając przez umocowanego pełnomocnika) złożył oświadczenie powódce o potrąceniu spornej należnością, z wierzytelnością wzajemną względem cedenta w kwocie 29.520,00 zł, ujętej w fakturze VAT nr F(...).
Opisany powyżej stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów oraz zeznań świadkaA. D.. Sąd nie przyznał wiary (ponad okoliczności bezsporne) – a w szczególności co do okoliczności wykonania zastępczego - dowodowi z przesłuchania pozwanegoK. S.. Zdaniem Sądu Rejonowego przyznanie wiary dowodowi z jego zeznań wyklucza brak koincydencji czasowej zdarzeń. Pozwany zgłosił zarzut wykonania zastępczego i podjął próby rozliczania go w maju 2027r., a więc nie na bieżącą. Co istotne nie sprecyzowano kiedy i które usługi zostały wykonane wadliwie przez cedenta co czyni fakt ich realizacji wysoce wątpliwym. Wreszcie wykonanie usług zastępczych nie zostało potwierdzone protokołami, które strony zwyczajowo sporządzały w związku z realizacją poszczególnych usług.
Dokonując oceny prawnej ustalonego stanu faktycznego Sąd Rejonowy wskazał, że bezspornie wiązała umowa o świadczenie usług serwisowych, do której zgodnie zart. 750 k.c.stosować należy odpowiednio przepisy o umowie zlecenia. Bezspornie również umowa miała charakter odpłatny. W związku z powyższym powódka (wstępująca w sytuację prawną cedenta) była uprawniona do żądania od pozwanego zapłaty umówionego wynagrodzenia (art. 735.§ 1 k.c.w zw. zart. 750. k.c., w zw. zart. 509 k.c.).
Sąd I instancji odnotował, że powódka nie będąc stroną umowy stanowiącej sporny stosunek prawny, uprawnienie do dochodzenia należnego usługobiorcy wynagrodzenia wywodziła z faktu nabycia go w drodze przelewu wierzytelności, który miał nastąpić w dniu 19 września 2018r.
Przelew wierzytelności określa przepisart. 509 k.c.i powoduje zmianę podmiotu, któremu dłużnik powinien spełnić świadczenie. Z chwilą dokonania cesji nabywca wierzytelności uzyskuje status wierzyciela.
W ocenie Sądu I instancji pozwany niezasadnie zarzucał, żeA. D.nie dokonał cesji spornej wierzytelności. Przyjęcie takiego stanowiska nie jest możliwe w świetle treści dokumentu zatytułowanego „zlecenie odzyskania wierzytelności”, która potwierdza, że dokonano przelewu spornej wierzytelności.
Zarzut braku legitymacji czynnej nie był również zasadny w świetle postanowień § 9 ust 1 umowy, który wyłączał możliwość cesji praw wynikających z umowy bez zgody zamawiającego. Skuteczność cesji warunkuje ochrona dobrej wiary cesjonariusza wynikła zart. 514 k.c.w połączeniu z domniemaniem dobrej wiary przewidzianym wart. 7 k.c., którego strona pozwana nie zdołała przełamać.
Sąd Rejonowy wskazał, że niewątpliwie sporna wierzytelność pozostaje stwierdzona dwoma dokumentami, fakturą i umową. O ile w treści umowy zamieszczono postanowienia wyłączające możliwość zawarcia cesji. O tyle w fakturze nie umieszczono wzmianki o takich postanowieniach umownych. Przy tym pozwany nie usiłował wykazać, że już w chwili zawierania umowy cedent przekazał cesjonariuszowi nie tylko fakturę VAT, ale także umowę, na podstawie której mógłby podjąć wiadomość o zastrzeżeniu zakazu dokonywania cesji wierzytelności bez zgody dłużnika. W tych warunkach brak przesłanek do stwierdzenia, że powódce przy zawieraniu spornej umowy cesji towarzyszyła zła wiara, tj. zawarła ją pomimo świadomości ustanowienia przez wierzyciela i dłużnika warunku dla skutecznego dokonania przelewu wierzytelności.
W dalszej części uzasadnienia Sąd Rejonowy przeszedł do kwestii wysokości spornego wynagrodzenia. Zdaniem Sądu ustalenia faktyczne wskazują, że pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz usługobiorcy wynagrodzenia ryczałtowego w kwocie 7 tyś zł miesięcznie, jako że powierzył cedentowi świadczenie usług serwisu i napraw urządzeń w 7 placówkach handlowych i z tego tytułu zobowiązany był uiszczać na rzecz cedenta kwotę 1.000,00 zł netto miesięcznie za obsługę każdego z nich.
W ocenie Sądu I instancji skoro przedmiotem sporu jest wynagrodzenie ryczałtowe za pięć wskazanych miesięcy, to uznać należy, że cedent poczytywał wszystkie wykonane w tym okresie czynności za naprawy serwisowe, nie powodujące potrzeby umówienia - i w konsekwencji tego wypłacenia przez pozwanego dodatkowego wynagrodzenia.
Mając powyższe na uwadze Sąd Rejonowy wskazał, że wniosek dowodowy strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego w celu wykazania, że żądane wynagrodzenie jest zawyżone, zmierzał do przedłużenia postępowania.
W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji odniósł się do zarzutu pozwanej, że powódka nie wykazała dochodzonego roszczenia, a wskazana w pozwie należność została nieprawidłowo obliczona. Sąd Rejonowy wskazał, że treść spornej faktury jednoznacznie wskazuje, że przedmiotem żądania jest wynagrodzenie ryczałtowe (za gotowość). Zarazem treść zapisów faktury pozostaje w tej mierze adekwatna do treści umowy, której treść nie została zakwestionowana przez pozwanego. Skoro zatem strony umówiły wynagrodzenie płatne co miesiąc, w w/w wysokości, brak podstaw do podzielenia tak sformułowanego zarzutu.
Pozwany zarzucał także, żeA. D.w trakcie trwania umowy nie dostarczał mu szczegółowego zestawienia czynności, które było podstawą wystawionych przez niego faktur. Natomiast te, które dostarczał były niekompletne lub błędne. Zdaniem Sądu Rejonowego okoliczności te pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie, skoro strony umówiły wynagrodzenie ryczałtowe, płatne za gotowość cedenta do wykonania usług. Było ono należne bez względu na to ile i czy w ogóle pozwany wykonał jakiekolwiek czynności w poszczególnych punktach handlowych w miesiącach, za które wynagrodzenia domagał się cesjonariusz w tym postępowaniu.
Kolejno Sąd I instancji odniósł się do roszczenia powoda tytułem zwrotu wydatków tytułem zakupu materiałów koniecznych do wykonania usług serwisowych. Sąd stwierdził, że roszczenie to podlegało oddaleniu jako niewykazane – w oparciu o treśćart. 6. k.c.Sumując Sąd Rejonowy stwierdził, że powódka dysponowała (w wyniku zawartej cesji) i wykazała roszczenie o zapłatę wynagrodzenia ryczałtowego za miesiące listopad 2016r. – marzec 2017r. opiewające na kwotę 43.050,00 zł. Pozwany wykazał, że na poczet tej należności dokonał zapłaty kwoty 16.848,54 zł. W związku z powyższym żądanie pozwu należało uwzględnić w zakresie kwoty 26.201,46 zł.
W dalszej części uzasadnienia Sąd Rejonowy rozważał podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia. Sumując stwierdził, że pozwany nie wykazał zarzutu potrącenia dochodzonej w pozwie wierzytelności, albowiem nie wykazał istnienia przedstawionej do potrącenia wierzytelności wymaganej od cedenta.
Następnie Sąd Rejonowy odniósł się do zarzutu pozwanego, że sporna wierzytelność nie istnieje ponieważ cedent wykonał umowę nienależycie. Zdaniem Sądu I instancji sam tylko fakt, że strona pozwana zarzucała nienależyte wykonanie przez cedenta jego świadczenia, nie zwalniał jej z obowiązku zapłaty wynagrodzenia. Nie zostało przy tym wykazane, aby pozwany zgłaszał cedentowi kiedykolwiek reklamacje dotyczące realizacji przez niego spornych usług i aby w związku z tym odstąpił od umowy lub oświadczył o obniżeniu wynagrodzenia. Pozwany wreszcie nie zgłosił zarzutu potrącenia szkody wynikającej z nienależytego wykonania przez pozwanego zobowiązania. W ten sposób wniosek dowodowy mający na celu ustalenie w drodze dowodu z opinii biegłego wysokości szkody powstałej w wyniku nienależytego wykonania zobowiązania przez cedenta uznał za zmierzający do przedłużenia postępowania.
O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na zasadzieart. 100 k.p.c.Powódka wygrała w 89% procentach i o ten współczynnik dokonano rozliczenia kosztów procesu. Brak było podstaw do zastosowaniaart. 102 k.p.c.– z tych samych względów, które przemawiały za brakiem zastosowaniaart. 320 k.p.c.w sprawie.
Sąd Rejonowy zaniechał orzekania o kosztach interwenienta ubocznego na zasadzieart. 107 k.p.c.
Od powyższego wyroku apelację wywiodła pozwanaJ. S., zaskarżając go w części – tj. w zakresie w którym uwzględniono powództwo co do kwoty 26 201,46 zł wraz z roszczeniem odsetkowym oraz w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu i kosztach sądowych tj. co do pkt 1,3 i 4 wyroku.
Pozwana zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

1
naruszenia przepisów postępowania, których uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, w postaci:

a
art. 233 § 1 k.p.c., poprzez dokonanie dowolnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego, z naruszeniem zasad logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego, polegającej m.in. na błędnym ustaleniu, że:

- cesjonariusz nie miał wiedzy o treści umowy łączącej Pierwotnego Pozwanego,K. S.oraz Cedenta (a tym samym - obowiązującym zakazie cesji), podczas gdy powszechną praktyką w obrocie jest zawieranie umów, w których ustalane są zasady wykonywania czynności serwisowych czy ustalane jest wynagrodzenie,
- cedentowi przysługiwało wynagrodzenie za samo pozostawianie w gotowości do wykonania usług, podczas gdy z całokształtu umowy (a także gospodarczego celu jej podpisania) wynika, że wynagrodzenie było należne za wykonywanie obowiązków wskazany w § 1 ust. 1, § 4 czy § 5 umowy,
- cedent nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem swoich obowiązków umownych, podczas gdy z samego wykonania prac przez Pierwotnego Pozwanego na obiektach objętych umową wynika, że Cedent nie realizował terminowo i prawidłowo przyjętych zobowiązań, a tym samym - konieczne było wykonanie przez Pierwotnego Pozwanego prac w ramach wykonania zastępczego,
- pierwotny pozwany nie zgłaszał reklamacji co do sposobu wykonywania umowy przez Cedenta, podczas gdy świadkowie:T. R.,M. C., a także Pierwotny Pozwany zgodnie stwierdzili, że do Cedenta kierowane były zastrzeżenia co do jakości usług, przez co zaskarżone orzeczenie opiera się na nieprawidłowo ustalonym stanie faktycznym,

b
art. 233 § 1 k.p.c., poprzez dokonanie dowolnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego, polegającej m.in. uznaniu zeznań pozwanegoK. S.za niewiarygodne, podczas gdy były one zgodne z innym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, w tym zeznaniami świadkówT. R.iM.C., a także kartami pracy sporządzonymi przez pracowników pozwanego (nr kart w aktach sprawy 128-178), w wyniku czego sąd nie uwzględnił zarzutu potrącenia, pomimo tego, że znajdował on uzasadnienie w zgromadzonym materiale dowodowym,

c
art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 65 § 1 k.c., poprzez dokonanie dowolnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego, z naruszeniem zasad wykładni oświadczeni woli, polegającej m.in. na błędnym ustaleniu przez Sąd I instancji, że cedent w ramach wynagrodzenia ryczałtowego zobowiązany był jedynie do wykonywania czynności serwisowych, zaś dokonanie napraw powinno być objęte dodatkowym zleceniem i za dodatkowym wynagrodzeniem, podczas gdy z § 1 ust. 1, § 4 Umowy oraz całokształtu współpracy wynikało, że do obowiązków Cedenta wymaganych na podstawie umowy bez dodatkowego wynagrodzenia należało także usuwanie awarii, przez co doszło do nieprawidłowego ustalenia stanu faktycznego,

d
art. 233 § 1 k.p.c., poprzez dokonanie ustaleń faktycznych z pominięciem niektórych przeprowadzonych w sprawie środków dowodowych, a zatem brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego, w tym poprzez pominięcie następujących środków dowodowych:

- pierwotny pozwany przedstawił dowody na okoliczność konieczności wykonania przez niego prac w ramach wykonania zastępczego, wynikających z nienależytego wykonania zobowiązania przez cedenta, w tym w postaci zeznań świadków:M. C.orazT. R.oraz kart pracy dokumentujących wykonanie prac przez pracowników pierwotnego pozwanego, złożone do akt sprawy (karty akt nr: 128-178) - Sąd I instancji nie odniósł się do tych środków dowodowych ani nie ocenił ich wiarygodności
- pierwotny pozwany złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności cedenta z przysługującą mu wierzytelności wynikającą z nienależytego wykonania umowy przez cedenta, przez co ustalony w sprawie stan faktyczny nie uwzględnia wszystkich faktycznie zaistniałych okoliczności,
e)art. 233 § 1 k.p.c., poprzez brak dokonania ustaleń faktycznych pomimo tego, że wynikały one z dokumentów przyjętych do podstawy rozstrzygnięcia, w tym poprzez brak ustalenia, że:
- cedent wystawił w dniu 12.04.2017 r. jedną zbiorczą fakturę opiewającą na wynagrodzenie za 5 miesięcy - od listopada 2016 r. do marca 2017 r. - co jest działaniem sprzecznym z umową i zasadami prowadzenia działalności gospodarczej przez racjonalnego przedsiębiorcę, co pośrednio wskazuje na to, że pierwotnie Cedent nie zamierzał domagać się wynagrodzenia za prace zrealizowane w tym okresie,
- cedent wystawił fakturę korygującą dofaktury nr (...)(tj.fakturę nr (...)), w której treści wyraźnie wskazano, że obejmuje ona prace serwisowe wykonane na podstawie umowy serwisowej, a zatem z treści tej faktury Powód powziął wiedzę, że wierzytelność była objęta zakazem cesji,
- cedent wystawił fakturę korygującą dofaktury nr (...)w rzekomo w dniu 25.05.2017 r. (wedle oceny pozwanej faktycznie nastąpiło to później), a więc dopiero po wystawieniu faktury dokumentującej wykonanie prac zastępczych przez pierwotnego pozwanego, tj. faktury F(...)z 24 maja 2017 r.,
f)art. 233 § 1 kpc, poprzez dokonanie ustaleń faktycznych będących w sprzeczności z dokumentami przyjętymi za podstawę wyrokowania, w tym poprzez ustalenie, że na podstawie umowy łączącej Pierwotnego Pozwanego oraz Cedenta, do obowiązków Cedenta nie należało usuwanie awarii, co jest sprzeczne choćby z § 4 umowy,
g)art. 233 § 1w zw. zart. 228 § 1 kpc, poprzez brak wzięcia pod uwagę faktu powszechnie znanego co do tego, że zgodnie z praktyką obrotu podmioty zajmujące nabywaniem wierzytelności przed ich zakupem dokonują dokładnej analizy stanu faktycznego i dokumentów potwierdzających istnienie i stan nabywanej wierzytelności, przez co zaskarżone orzeczenie opiera się na nieprawidłowo ustalonym stanie faktycznym,
h)art. 2352§ 1 pkt. 5 k.p.c.poprzez pominięcie dowodu z przesłuchania świadkaN. S., z przesłuchania pozwanej oraz dowodu z opinii biegłego, ze względu na to, że rzekomo zmierzały one jedynie do przedłużenia postępowania, podczas gdy zostały one zgłoszone przy pierwszej czynności pełnomocnika Pozwanej i miały na celu wykazanie okoliczności istotnych dla sprawy, w tym:
- w przypadku dowodów z przesłuchania świadkaN. S., z przesłuchania Pozwanej - szczególnej sytuacji majątkowej Pozwanej uzasadniającej oddalenie powództwa co do należności odsetkowych, rozłożenie powództwa na raty czy odstąpienie od obciążania kosztami procesu,
- w przypadku dowodu z opinii biegłego - wartość pracy wykonanych w ramach wykonania zastępczego przez pozwanego, a tym samym - wysokości szkody wynikającej z nienależytego wykonania zobowiązania przez cedenta,
i)art. 98 § 1 k.p.c.poprzez zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powoda kosztów postępowania, podczas gdy powództwo to powinno zostać uwzględnione, a tym samym koszty tego postępowania powinny zostać zasądzone na rzecz Pozwanej.
Pozwana z ostrożności procesowej sformułowała także zarzuty naruszenia prawa procesowego na wypadek uznania przez Sąd Il instancji, że wyrok w zaskarżonej części powinien zostać utrzymany w mocy tj.art. 316 § 1 k.p.c.w zw. zart. 5 k.c.,art. 102 k.p.c.orazart. 320 k.p.c..
Pozwana poniosła ponadto zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego w postaci:

a
art. 509 § 1 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że Cedent mógł skutecznie przenieść na Powoda wierzytelność wyłącznie w oparciu ofakturę nr (...), podczas gdy faktura jest jedynie dokumentem księgowym, zaś przedmiotowa faktura nie stanowi dokumentu, który by dostatecznie stwierdzał wierzytelność na piśmie;

b
art. 514 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, żefaktura nr (...)jest pismem, które stwierdza istnienie wierzytelności, a tym samym - że Powód w chwili zawarcia umowy nie wiedział o zastrzeżeniu zakazu cesji,

c
art. 480 § 1 i § 3 k.c.w zw. zart. 498 k.c.poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że roszczenie z tytułu wykonania zastępczego, którego konieczność wyniknęła z powodu nienależytego wykonania zobowiązania przez cedenta i jego zwłoki, nie może stanowić wierzytelności zgłoszonej do potrącenia.

Mając na uwadze powyższe pozwana wniosła o:

1
zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie pkt. l poprzez oddalenie powództwa w pozostałej części (tj. w części, która nie została oddalona na mocy pkt 2 zaskarżonego wyroku),

2
zmianę orzeczenia o kosztach postępowania pierwszoinstancyjnego (tj. co do pkt 3), poprzez zasądzenie kosztów tego postępowania od powoda na rzecz pozwanej, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych,

3
zmianę orzeczenia o nierozliczonych kosztach sądowych (tj. co do pkt 4), poprzez nałożenie na powoda obowiązku zwrotu tych kosztów na rzecz Skarbu Państwa,

4
zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania drugoinstancyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych,

Powód w odpowiedzi na apelację domagał się jej oddalenia w całości, wskazując na jej bezzasadność i wnosząc o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Zdaniem powoda podniesione w apelacji zarzuty naruszenia wskazanych przepisów, zmierzające do wykazania braku legitymacji po stronie powodowej spółki oraz potrącenia wierzytelności nie są zasadne i jako takie nie mogą prowadzić do podważenia prawidłowego orzeczenia wydanego przez Sąd pierwszej instancji.
Powód odnosząc się bezpośrednio w do zarzutu dotyczącego zakazu cesji wskazał, że Sąd I instancji nie pominął treści żadnych dokumentów w tym zakresie, nie dokonał również stwierdzeń sprzecznych z doświadczeniem życiowym. Podkreślił, że rozważania pozwanej na temat charakteru działalności prowadzonej przez powoda, jak również teoretyzowanie w przedmiocie praktyk podobnych podmiotów, w żaden sposób nie podważają prawidłowych wniosków oraz oceny dokonanej przez Sąd pierwszej instancji, zgodnie z którą strona pozwana nie zdołała przełamać ochrony dobrej wiary cesjonariusza wynikającej zart. 514 k.c.w połączeniu z domniemaniem dobrej wiary przewidzianym wart. 7 k.c, warunkujących w niniejszej sprawie skuteczność dokonanej cesji wierzytelności. Sąd przy tym prawidłowo ustalił, że sporna wierzytelność pozostaje stwierdzona dwoma dokumentami tj. fakturą i umową i o ile w treści umowy zamieszczono postanowienia wyłączające możliwość zawarcia cesji, o tyle w fakturze nie umieszczono wzmianki o takim postanowieniu, a w umowie zlecenia z dnia 19.09.2018 r. to faktura została wskazana jako podstawa zbywanego roszczenia.
Powód podkreślił również, za Sądem I instancji, że w toku postępowania pozwany nawet nie usiłował wykazywać, że w chwili zawierania umowy zlecenia z dnia 19.09.2018 r. cedent przekazał powodowej spółce nie tylko fakturę, ale także umowę, na podstawie której powód mógłby podjąć wiadomość o zastrzeżeniu dotyczącym zakazu dokonywania cesji wierzytelności bez zgody dłużnika. Wbrew treści apelacji, takiego zarzutu, ani nawet takich twierdzeń pozwany nie podnosił również w sprzeciwie. Pozwany zarzucił jedynie, że powodowi nie przysługuje legitymacja z uwagi na brak skutecznego oświadczenia o przelewie wierzytelności, który to zarzut, wobec treści zlecenia z dnia 19.09.2018 r. wraz z regulaminem, Sąd pierwszej instancji słusznie ocenił jako nieskuteczny.
Zdaniem powoda, Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że dokument dotyczący przelewanej wierzytelności i przedstawiony przez wierzyciela cesjonariuszowi, nie zawierał wzmianki o istnieniu pactum de non cedendo i prawidłowo przyjął, że strona pozwana nie wykazała, aby powód jako nabywca wierzytelności o tego rodzaju zastrzeżeniu umownym wiedział.
Na etapie przyjmowania zlecenia windykacji opartego na cesji powierniczej, powód jako nabywca wierzytelności, nie miał obowiązku dociekać, czy poza fakturą wskazaną w treści zlecenia i częściowo uregulowaną a więc zaakceptowaną co do jej treści przez pozwanego, istnieje jeszcze jakiś dokument bądź dokumenty, które stwierdzałby istnienie tej wierzytelności bądź wprowadzały ograniczenia w rozporządzaniu nią.
Zdaniem powoda sam fakt, że w wystawionej korekcie faktur jest odesłanie do umowy serwisowej, nie jest równoznaczny z wiedzą powoda o wynikającym z tej umowy zakazie cesji w chwili umowy cesji. Ponadto pozwana pomija, że pierwotny pozwany nie tylko nie kwestionował cesji w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty wraz z którym został poinformowany o tej cesji, ale uznał tę cesję składając powodowi w odpowiedzi na to wezwanie oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z dnia 01.10.2018 r, (załączone do sprzeciwu, w aktach sprawy).
Powyższe potwierdza natomiast, że powód ani na moment nabycia wierzytelności ani w toku przedsądowej procedury zmierzającej do wyegzekwowania nabytego roszczenia, nie miał wiedzy o zapisanym w umowie zakazie cesji, co oznacza, że bezspornie pozostawał w dobrej wierze w rozumieniuart. 514 k.c., a dokonana w tym zakresie ocena Sądu pierwszej instancji jest, wbrew zarzutom podniesionym w apelacji, zgodna z zasadą swobodnej oceny dowodów, logiczna oraz oparta na kompleksowym rozpoznaniu wniosków, które płyną z materiału dowodowego ocenianego całościowo.
W dalszej części odpowiedzi na apelację powód odniósł się do podniesionego przez pozwaną zarzutu potrącenia.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja pozwanej okazała się uzasadniona. Skutkowało to zmianą orzeczenia Sądu I instancji poprzez oddalenie powództwa w całości.
Wskazać przede wszystkim należy, że wyjaśnienie i rozstrzygnięcie niniejszej sprawy zależało w pierwszym rzędzie od przesądzenia, czy powód (nabywca wierzytelności) posiadał legitymację czynną do wytoczenia powództwa, co zarzucała strona pozwana. Uwzględnienie tego zarzutu prowadzi bowiem do unicestwienia żądania pozwu i czyni zbędnym rozpoznanie pozostałych przesłanek zasadności powództwa.
Zarzut braku legitymacji czynnej opierał się na twierdzeniu pozwanej, że dochodzona pozwem wierzytelność objęta była zakazem zbywania, a wiec powód nie mógł jej skutecznie nabyć. Zauważyć w tym miejscu nalezy należy, że ograniczenia dopuszczalności cesji wierzytelności, w świetleart. 509 § 1 in fine k.c.mogą wynikać z ustawy, zastrzeżeń umownych i właściwości zobowiązania. O nieprzenoszalności na inną osobę wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu umowy o świadczenie usług może decydować tylko zawarty przez strony umowypactum de non cedendo. Jego obowiązywanie między osobami, które go uzgodniły (pierwotnym wierzycielem i dłużnikiem) nie budzi wątpliwości, a o warunkach skuteczności tego zastrzeżenia wobec nabywcy wierzytelności ustawodawca wypowiedział się wart. 514 k.c.Zgodnie z tym przepisem „Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział.” Celem tej regulacji jest ochrona nabywcy wierzytelności i dlatego ustawodawca zastrzegł bezskuteczność wobec nabywcy wierzytelności zastrzeżenia umownego o wyłączeniu lub ograniczeniu jej przelewu w sytuacji, gdy wierzytelność jest stwierdzona pismem, które nie zawiera wzmianki o zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o nim wiedział.
W niniejszej sprawie bezspornym było, że cedent zawarł w dniu 16 maja 2016 r. z pierwotnym pozwanym umowę o serwis w treści której zastrzeżonopactum de non cedendo.Zatem w celu ustalenia legitymacji czynnej powoda (nabywcy wierzytelności) istotnym było stwierdzenie czy korzystał on z ochrony przewidzianej wart. 514 k.c.tj. ustalenie faktu czy cesjonariusz wiedział o zakazie przenoszenia wierzytelności zawartej w umowie serwisowej z dnia 16 maja 2016 r. pomiędzy pozwanym pierwotnym, a cedentem.
W tym zakresie Sąd Rejonowy, zdaniem Sądu II instancji, dokonał niepełnych ustaleń i tym samym naruszyłart. 233 § 1 k.p.c.Sąd I instancji mianowicie stwierdził, że „zlecenie odzyskiwania wierzytelności” i jej dochodzenie było wyłącznie na podstawiefaktury VAT nr (...), a pozwany nawet nie usiłował wykazać, że już w chwili zawierania umowy cedent przekazał cesjonariuszowi nie tylko fakturę VAT, ale także umowę, na podstawie której mógłby podjąć wiadomość o zastrzeżeniu zakazu dokonywania. Z powyższymi ustaleniami jednak nie sposób się zgodzić. Sąd I instancji pominął istotne fakty przyznane przez powoda w toku niniejszego procesu, tj. w odpowiedzi na sprzeciw (k. 64 akt). W piśmie tym powód (reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika), wyjaśniał okoliczności zawarcia umowy cesji wierzytelności. Podał, że do zawarcia umowy cesji z cedentem doszło 19 września 2018 r., a do skierowania ostatecznego przedsądowego wezwania do zapłaty w dniu 20 września 2018 roku. Co istotne powód przyznał cyt. „…ponadto cedent przedłożył powodowi (zleceniobiorcy) wszelkie niezbędne dokumenty, które zostały załączone do pozwu…” W tym miejscu stwierdzić należy, że powód do pozwu dołączył nie tylko fakturę VAT, ale także umowę serwisową urządzeń chłodniczych zawartą w dniu 16 maja 2016 r. pomiędzyK. S.a cedentem, w której w § 9 ust. 1 zawarto właśnie postanowienia dotyczące zakazu cesji wierzytelności. (k. 17-22).
Zauważyć należy, że przepisart. 229 k.p.c.zwalnia z obowiązku dowodzenia faktów przyznanych w toku postępowania, chyba że przyznanie budzi wątpliwości. W ocenie Sądu Okręgowego powyższe przyznanie faktu, co do posiadania przez powoda tekstu umowy o serwis zawierającejpactum de non cedendoprzed zawarciem umowy o cesji, nie może budzić wątpliwości, mając na względzie sens wynikający z reguł językowych, uwzględniając zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a także ogólne reguły językowe. W niniejszej sprawie istotny jest także kontekst sytuacyjny. Powód jest podmiotem gospodarczym i zawodowo zajmuje się odzyskiwaniem należności, a przy tym w sprawie był reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika. Z załączonej do pozwu faktury korygującej NR FK/02/17 (k. 30) wynikało, że faktura została wystawiona za „Serwis wg umowy i dołączonych kart pracy”, a więc wyraźnie wskazano, że obejmuje ona prace serwisowe wykonane na podstawie umowy serwisowej. Powszechną praktyką jest również to, że podmioty gospodarcze zawierają pisemne umowy, w których ustalają zasady wykonywania czynności serwisowych i należne wynagrodzenie. Także specyfika i praktyka nabywania wierzytelności przez wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot wskazuje, że przed zawarciem umowy zapoznaje się on ze wszelkimi dokumentami będącymi w posiadaniu cedenta i będącymi źródłem zobowiązania stron. Daleko nieracjonalne, a jednocześnie sprzeczne z doświadczeniem życiowym, byłoby założenie, że powód decyduje się na nabycie wierzytelności bez jej dokładnego zweryfikowania, wyłącznie na podstawie faktury i to takiej, z której wynika, że strony łączyła wskazana w niej umowa będąca źródłem zobowiązania.
Zdaniem Sądu Okręgowego, przyjmując prawidłową w danych stosunkach kolejność czynności podejmowanych przez powoda w celu nabycia wierzytelności, należało uznać, za prawdziwe i nie budzące wątpliwości jego twierdzenia o otrzymaniu od cedenta całości dokumentacji załączonych do pozwu, w tym umowy o serwis zawierającejpactum de non cedendo.
Reasumując powyższe okoliczności i mając na uwadzeart. 229 k.p.c.należało stwierdzić, że Sąd Rejonowy był związany przyznaniem faktu posiadania przez powoda, w dniu zawarcia umowy cesji tj. 19 września 2018 r., dokumentu zawierającegopactum de non cedendotj. umowy serwisowej z dnia 16 maja 2016 roku. Fakt ten nie budził wątpliwości i nie  wymagał dowodzenia na takich zasadach, jak inne fakty sporne. Na pozwanym, wbrew wnioskom Sądu I instancji, nie spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu w myślart. 6 k.c.Pozwany nie musiał więc wykazywać, że już w chwili zawierania umowy cedent przekazał cesjonariuszowi nie tylko fakturę VAT, ale także umowę, na podstawie której mógłby podjąć wiadomość o zastrzeżeniu zakazu dokonywania cesji wierzytelności bez zgody dłużnika.
Zaznaczyć też trzeba, że dłużnik nie ma środków dowodowych by wykazać, kiedy (przed czy po zawarciu umowy cesji) doszło do przekazania cesjonariuszowi dokumentów czy informacji o wierzytelności. Nie ma bowiem (przynajmniej w ogromnej większości przypadków) żadnego wpływu na to, komu wierzytelność zostanie cedowana, a tym samym (znowu przynajmniej w ogromnej większości przypadków) żadnej możliwości poinformowania przyszłego cesjonariusza o dokonanym zastrzeżeniu. Cesjonariusz natomiast nie miałby nie tylko żadnego interesu w czynieniu własnych ustaleń w tym zakresie, ale niejednokrotnie żadnych również możliwości. Ciężar dowodu nie mógłby zresztą obciążać cesjonariusza z przyczyn logicznych; dowód na okoliczność braku wiedzy opactum de non cedendobyłby dowodem na okoliczność negatywną, mającą w dodatku charakter pewnego stanu mentalnego. Przyjęte założenia funkcjonalne wydają się przy tym zgodne z potrzebami obrotu; ich akceptacja wymuszać będzie "handel" wierzytelnościami w tym sensie wiarygodnymi, że stwierdzonymi w wiarygodnych pismach (przeciwdziałając, a przynajmniej utrudniając m.in. praktykę skupywania niepoświadczonych żadnymi pismami, a najczęściej w ogóle nieistniejących wierzytelności opiewających na drobne sumy, które rzekomi dłużnicy skłonni są płacić "dla świętego spokoju"; praktykę o przestępczym niejednokrotnie charakterze). (Komentarz art. 514 K.CII red. Gutowski 2022, wyd. 3, LEX 2025)
W konsekwencji nie sposób podzielić także dalszych wywodów Sądu I instancji, że powodowi przysługiwała ochrona dobrej wiary w myślart 514 k.c., tj. że nabywca zawarł umowę cesji przy braku świadomości ustanowienia przez wierzyciela i dłużnika warunku dla skutecznego dokonania przelewu wierzytelności.
Niezależnie od powyższych ustaleń, dokonując analizy legitymacji czynnej powoda, w świetleart. 514 k.c., należało rozważyć, jak należy rozumieć taką cechę przelewanej wierzytelności, że jest ona „stwierdzona pismem”. Zagadnieniem tym Sąd Najwyższy zajmował się w uchwale z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05 (OSNC 2006, nr 5, poz. 84) i uznał, że użyte wart. 511 i 514 k.c.określenie „wierzytelność jest stwierdzona pismem” należy rozumieć tak samo, niezależnie od przewidzianych w tych przepisach konsekwencji prawnych, jakie te przepisy łączą ze wspomnianą cechą wierzytelności. Chodzi tu o każdy dokument pisemny (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, niepubl.), dostatecznie identyfikujący pod względem podmiotowym i przedmiotowym wierzytelność objętą cesją, a także stwierdzający jej istnienie. Takie funkcje może pełnić wiele dokumentów występujących w obrocie cywilnoprawnym, w tym m.in. pisemna umowa tworząca wierzytelność, dokument świadczący o spełnieniu świadczenia przez jedną ze stron, faktura i inne dokumenty. Wystawiającym dokument jest podmiot, który składa na nim własnoręczny podpis (art. 78 § 1 k.c.). Dokumenty mogą być zatem - w najbardziej typowych sytuacjach - wystawiane przez samego wierzyciela (np. faktura lub dowód spełnienia świadczenia), przez obie strony stosunku obligacyjnego (np. faktura wystawiona przez wierzyciela i akceptowana przez dłużnika), przez samego dłużnika (np. dokument zawierający uznanie roszczenia), a nawet przez osoby trzecie (np. poręczyciela zabezpieczającego określoną wierzytelność poręczeniem). Z punktu widzenia konsekwencji prawnych pisemnego stwierdzenia wierzytelności przewidzianych wart. 514 k.c.najbardziej zainteresowanym adresatem treści dokumentu pozostaje nabywca wierzytelności. Pismo stwierdzające wierzytelność nie musi być oświadczeniem woli ani czynnością podobną do czynności prawnej wystawiającego. Chodzi raczej o oświadczenie wiedzy dotyczące faktu istnienia wierzytelności o określonych cechach. W uchwale tej Sąd Najwyższy uznał, że nie ma powodów, aby ograniczać katalog dokumentów mogących pełnić funkcje identyfikacyjną i dowodową w rozumieniuart. 514 k.c., co pozwala zaliczyć do niego m.in. fakturę, w której uwidoczniono wykonanie zobowiązania przez wierzyciela powodujące powstanie świadczenia po stronie dłużnika. Fakturę taką może wystawić także wierzyciel, zarówno przed, jak i po dokonaniu cesji. Dostrzegając jednak funkcję, jaką ma spełniać pisemne stwierdzenie wierzytelności, o jakim mowa wart. 514 k.c., Sąd Najwyższy zastrzegł, że faktura zaopatrzona w podpis wierzyciela może prowadzić do konsekwencji prawnych przewidzianych wart. 514 k.c., gdy jej treść zostanie zaakceptowana przez dłużnika. Sąd Najwyższy ocenił jako nieuzasadnione zbyt ogólnie sformułowane w wyroku Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03 (nie publ.) stanowisko, że stwierdzenie istnienia wierzytelności - ze skutkami przewidzianymi wart. 514 k.c.- może nastąpić m.in. w wyniku pisma (faktury VAT) sporządzonego tylko przez wierzyciela. Jeżeli cesją objęto wierzytelność, która następnie została stwierdzona w fakturze przedstawionej cesjonariuszowi, to z natury rzeczy na tym dokumencie nie będzie figurowała klauzulapactum de non cedendoani wzmianka o niej.
Powyższe stanowisko, zaprezentowane w motywach uchwały z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, akceptuje Sąd Okręgowy rozpoznający niniejszą sprawę. Dokument stwierdzający wierzytelność, na podstawie którego cesjonariusz miałby nabrać przekonania o nieistnieniu pomiędzy cedentem a dłużnikiem zastrzeżenia zakazującego cesji wierzytelności nie może pochodzić od samego tylko cedenta, zwłaszcza jeśli przedmiotem przelewu ma być wierzytelność, której charakter wskazuje na to, iż powstała na podstawie umowy ustawowo wymagającej co najmniej formy pisemnej albo w praktyce obrotu zwieranej w takiej właśnie formie. Faktura jest dokumentem księgowym, sporządzanym nie tyle w celu sprostania wymaganiom dowodowym w obrocie prywatnym, co w celu spełnienia obowiązków publicznoprawnych, powstających w związku z obrotem prywatnym. O zakresie informacji na temat stwierdzonej fakturą należności decydują przepisy prawa publicznego, które nie przewidują zamieszczania na fakturze np. danych o zawartym przez wierzyciela (wystawcę faktury) z obciążonym obowiązkiem zapłaty dłużnikiem porozumieniu zakazującym cedowania wierzytelności, tak samo jak o innych łączących te osoby uzgodnieniach. Z tej właściwości dokumentów będących fakturami zdają sobie zresztą sprawę wszyscy uczestnicy profesjonalnego obrotu, a w takim obrocie doszło do ocenianej w sprawie cesji. (tak też: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2022 r.,(...)534/22)
Rację ma również, apelująca, powołując się na poglądy doktryny, że jeśli istnieje kilka dokumentów stwierdzających wierzytelność, a tylko w niektórych z nich zawarto wzmiankę o zastrzeżeniu, jego skuteczność wobec nabywcy zależna jest od tego, czy dotychczasowy wierzyciel, wykazując wierzytelność nabywcy, umożliwił mu zapoznanie się z treścią tych dokumentów, w których zamieszczona jest informacja o konieczności uzyskania zgody dłużnika. Jeśli nabywca z innych źródeł ma, lub przy zachowaniu należytej staranności powinien mieć informację o zakazie zbycia wierzytelności bez wymaganej zgody dłużnika, skutek będzie taki, jakby o zastrzeżeniu wiedział. Dokonanie przelewu bez zgody dłużnika okaże się więc nieskuteczne. Złą wiarę nabywcy musi udowodnić dłużnik (osoba, która się na nią powołuje). Jeżeli zaś spełnione są przesłanki zart. 514 k.c.dotyczące stwierdzenia zastrzeżenia, cesjonariusz w ogóle nie może się bronić wobec dłużnika, że o zastrzeżeniu nie wiedział ( por. Komentarz do art. 514 k.c. red, Balwicka-Szczyrba Małgorzata (red.), Sylwestrzak Anna (red.), LEX 2024)
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy mieć na uwadze, że powód jest podmiotem profesjonalnym i jeżeli nawet przyjąć (za Sądem Rejonowym i wbrew przyznaniu przeciwnej okoliczności w piśmie powoda), że nie posiadał umowy w której zawarto przesłankę o zastrzeżeniu, to przy zachowaniu należytej staranności powinien taką informację uzyskać. W orzecznictwie wskazuje się, że brak jest podstaw do szczególnego chronienia nabywców wierzytelności, którzy nie dołożywszy należytej staranności nabywają wierzytelność, opierając się na oświadczeniach (wielokrotnie fałszywych) samych zbywców (cedentów). Brak stosownego zastrzeżenia w fakturze VAT o zakazie przelewu wierzytelności nie jest wystarczającą przesłanką do przyjęcia, że nabywca wierzytelności korzysta z ochrony przewidzianej wart. 514 k.c.Faktura (w tym faktura VAT) jest dokumentem księgowym, a nie jakimś szczególnego rodzaju dokumentem, w którym mogą być zawierane np. klauzule umowne, czy też inne zastrzeżenia lub prerogatywy wynikające zkodeksu cywilnego. (por.wyrok SA w Katowicach z 24.06.2008 r. V ACa 215/08, Lex 2024)
Sąd Okręgowy miał na uwadze odmienne twierdzenia powoda, nawiązujące do poglądów doktryny, w których wyrażono pogląd, że w przypadku, w którym istnieje kilka dokumentów stwierdzających istnienie wierzytelności, przy czym tylko w niektórych z nich zawarta została wzmianka opactum de non cedendo, skuteczność zbycia zależy od tego, z którym spośród tych dokumentów zapoznał się cesjonariusz (cesja będzie skuteczna, jeśli na dokumencie, z którym zapoznał się cesjonariusz, nie było wzmianki o zastrzeżeniu wyłączającym cesję; tak wyr. SN z 5.4.2006 r., I CSK 189/05, OSP 2007, Nr 5, poz. 63; wyr. SN z 19.6.2009 r., V CSK 461/08, Legalis; aprobująco G. Kozieł, w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, cz. 1, 2014, s. 897; P. Sobolewski, w: Osajda, Komentarz KC, t. IIIA, 2021, art. 514, Nt 4; G. Sikorski, w: Ciszewski, Komentarz KC, 2014, s. 931; W. Kurowski, w: Habdas, Fras, Komentarz KC, t. III, 2018, art. 509, Nb 23, art. 514, Nb 9; w orzecznictwie sądów powszechnych jednoznacznie wyr. SA w Poznaniu z 17.10.2019 r., I AGa 24/19, Legalis).
Zdaniem Sądu Okręgowego akceptacja tego poglądu czyniłaby jednakpactum de non cedendoinstytucją czysto fikcyjną (co dostrzegają zresztą zwolennicy krytykowanego pogląd, zob. W. Kurowski, w: Habdas, Fras, Komentarz KC, t. III, 2018, art. 514, Nb 9); wierzyciel zawsze mógłby sporządzić dokument stwierdzający istnienie wierzytelności bez wzmianki o rozpatrywanym zastrzeżeniu, narażając się co najwyżej na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec dłużnika (która powstanie raczej wyjątkowo, wobec braku szkody po stronie dłużnika spełniającego świadczenie na rzecz innego podmiotu niż cedent; jedynym skutecznym dla dłużnika środkiem byłoby zastrzeżenie kary umownej na wypadek dokonania przez wierzyciela przelewu wbrew zastrzeżonemu pactum).
Rację ma również apelująca, że akceptacja poglądu w którym cesja będzie skuteczna, jeśli na dokumencie, z którym zapoznał się cesjonariusz, nie było wzmianki o zastrzeżeniu wyłączającym cesję, prowadzi do tego, że zakaz cesji byłyb w praktyce łatwo zignorować lub obejść. Wystarczy, że strony umowy cesji wskażą, że wierzytelność wynika jedynie z faktury VAT ( a na fakturach nie umieszcza się zazwyczaj adnotacji o zakazie cesji), natomiast później, już po rzekomym przelewie wierzytelności cedent może przedstawić dodatkowe dokumenty. Zaznaczyć należy, że wierzyciel w każdej chwili może przecież sporządzić pismo stwierdzające wierzytelność, w którym nie zawrze żadnej wzmianki opactum de non cedendo. Z kolei, jak już wskazywano, dłużnik nie ma środków dowodowych by wykazać kiedy (przed czy po zawarciu umowy cesji) doszło do przekazania cesjonariuszowi dokumentów czy informacji o wierzytelności (Komentarz art. 514 K.CII red. Gutowski 2022, wyd. 3, LEX 2025)
Wobec rozbieżności w orzecznictwie wykładniaart. 514 k.c.musi być uwarunkowana przyjęciem rozsądnych założeń funkcjonalnych, niesprzecznych z potrzebami obrotu gospodarczego. Sąd Okręgowy przyjął więc, wbrew dominującemu stanowisku, że w przypadku, w którym wierzytelność poświadczona jest kilkoma dokumentami, już wzmianka o pactum de non cedendo zawarta w jednym z nich wystarczy dla zapewnienia skuteczności tego zastrzeżenia przeciwko cesjonariuszowi (niezależnie od tego, czy cesjonariusz zapoznał się z tym dokumentem lub mógł się z nim zapoznać). Przy przyjęciu odmiennej wykładni praktycznie każda wierzytelność, wobec której przepisy podatkowe obligują do wystawienia faktury VAT, mogłaby być przedmiotem obrotu wbrew umownemu zakazowi cesji.
W konsekwencji powyższego za trafny należy uznać zarzut apelującej nie tylko dotyczący naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów postępowania (art. 233 § 1 k.p.c.) skutkujący ustaleniem, że powód (cesjonariusz) nie miał wiedzy o treści umowy łączącej cedenta z pierwotnym pozwanym. Trafny był także zarzut naruszenia prawa materialnego tj.art. 509 § 1 k.c.orazart. 514 k.c., a polegający na niewłaściwej wykładni i zastosowaniu tych przepisów, co skutkowało przyjęciem, żefaktura VAT o nr (...)jest dokumentem stwierdzający wierzytelność, na podstawie którego powód nabył wierzytelność od cedenta.
Dalsze wywody Sądu I instancji były oparte były na odmiennym (błędnym) twierdzeniu tj. że umowa cesji odniosła skutek w postaci przelewu. W konsekwencji jednak braku legitymacji czynnej powoda zbędnym była szczegółowa analiza pozostałych ustaleń i rozważań Sądu Rejonowego, jak i zarzutów apelacji pozwanej, które koncentrowały się na kwestii skutecznego dokonania potrącenia przez pierwotnego pozwanego.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uwzględniając apelację pozwanej w całości dokonał zmiany zaskarżonego wyroku, na mocyart. 386 § 1 k.p.c.i oddalił powództwo. Powyższe skutkowało zmianą pkt 1 zaskarżonego wyroku oraz zmianą orzeczenia o kosztach w postępowaniu przed Sądem I instancji (pkt 3 i 4). W tym stanie rzeczy zbędne było odnoszenie się do zarzutów apelującej naruszeniaart. 98 k.p.c.oraz zarzutów naruszenia prawa procesowego na wypadek uznania przez Sąd II instancji, że wyrok w zaskarżonej części powinien zostać utrzymany w mocy.
O kosztach postępowania za I instancję orzeczono na mocyart. 98 § 1 k.p.c.i oraz § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Na zasądzoną na rzecz pozwanej kwotę 3 617 zł składają się kwoty: 3 600 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwota 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.i oraz§ 2 pkt 5w związku z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Na zasądzona kwotę 3 111 zł składają się: kwota 1800 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego przed Sądem II instancji oraz kwota 1311 zł tytułem opłaty od apelacji.
Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika interwenienta ubocznego o przyznanie mu kosztów procesu na podstawieart. 107 k.p.c.Zasadą bowiem jest, że w przypadku interwenienta ubocznego sąd nie rozstrzyga o kosztach pomiędzy nim a przeciwnikiem strony, do której interwenient uboczny przystąpił. Nie rozstrzyga też o kosztach pomiędzy interwenientem a stroną, do której przystąpił. Dopuszczalność przyznania interwenientowi kosztów interwencji ma miejsce tylko od przeciwnika strony, do której interwenient przystąpił, i tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione wynikiem sprawy. Należy jednak podkreślić, że nawet wtedy, gdy wskazane wyżej przesłanki zachodzą, zasądzenie tych kosztów możliwe jest w drodze wyjątku i zależy od oceny, czy jego wstąpienie do procesu połączone było z rzeczywistą potrzebą obrony jego interesów (wyr. SA w Szczecinie z 14.12. 2016 r., I ACa 555/16,L.; wyr. SA w Szczecinie z 27.5.2015 r., I ACa 57/15,L.; wyr. SA w Krakowie z 13.5.2015 r., I ACa 280/15,L.). W sprawie niniejszej brak jest podstaw do przyznania interwenientowi kosztów procesu od strony przeciwnej. Interwenient bowiem nie przyczynił się do rozstrzygnięcia sprawy, a poparł jedynie stanowisko strony pozwanej. Nie bez znaczenia jest też to, że zarówno pozwaną, jak i interwenienta ubocznego reprezentował w obu instancjach ten sam pełnomocnik.