Sąd Apelacyjny w Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 127/22
Data wyroku: 2022-09-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Tomasz Sobieraj
Słowa kluczowe: Wykładnia
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt I AGa 127/22

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 września 2022 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Tomasz Sobieraj

po rozpoznaniu w dniu 29 września 2022 roku na posiedzeniu niejawnym w Szczecinie
sprawy z powództwaFunduszu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
przeciwko(...) spółce akcyjnejwS.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 23 czerwca 2022 roku, sygn. akt VIII GC 35/22

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanej(...) spółki akcyjnejwS.na rzecz powodaFunduszu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 4050 [czterech tysięcy pięćdziesięciu] złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia.

SSA Tomasz Sobieraj
Sygn. akt I AGa 127/22

UZASADNIENIE
PowódFundusz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wniósł o zasądzenie od pozwanej(...) spółki akcyjnejwS.kwoty 186681,60 złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 30 stycznia 2020 roku oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazano, że powoda łączyła zBankiem (...)(Menedżerem Funduszu Powierniczego) umowa operacyjna, określająca warunki i zasady udostępniania limitu reporęczenia na rzecz pośrednika finansowego ze środków Funduszu Powierniczego(...). Podano, że na podstawie umowy z 27 listopada 2017 roku Menedżer przeniósł na rzecz pozwanej wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umowy operacyjnej. W wykonaniu umowy operacyjnej powód udzielił poręczenia pożyczki udzielonejA. N.. Po wypowiedzeniu przez bank umowy pożyczki powód wypłacił na rzecz banku 233.352 złotych i zwrócił się do pozwanej o wypłatę reporęczenia w kwocie 186.681,60 złotych. Pomimo uzupełniania dokumentów wskazywanych przez pozwaną odmówiła ona wypłaty.
Pozwana(...) spółka akcyjnawS.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Zdaniem pozwanej powód nie spełnił wymagań określonych w Metryce Produktu Finansowego poprzez poręczenie kredytu, który został wykorzystany wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. WybórA. N.jako ostatecznego beneficjenta naruszał postanowienia pkt V ppkt 8 Metryki bowiem udzielona mu pożyczka umożliwiała wydatkowanie środków na finansowanie dowolnego celu związanego z działalnością gospodarczą. Odwołując się do postanowień umowy operacyjnej (pkt 8.3 w zw. z pkt 8.1) pozwana podniosła, że reporęczenie winno być w tej sytuacji uznane za nieudzielone w stosunku do jednostkowego poręczenia.
Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 23 czerwca 2022 roku;
- w punkcie pierwszym zasądził od pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwS.na rzecz powodaFunduszu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 186681,60 złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 30 stycznia 2020 roku;
- w punkcie drugim zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 14752 złotych tytułem kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia.
Sąd Okręgowy powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
W dniu 12 maja 2016 roku powód (jako Pośrednik Finansowy) zawarł zBankiem (...)(jako Menedżerem Funduszu Powierniczego) umowę operacyjną reporęczenie, określającą warunki i zasady udostępniania przez Menadżera Limitu Reporęczenia Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego(...)w celu udzielania przez Pośrednika(...)wsparcia małym i średnim przedsiębiorcom poprzez udzielanie jednostkowych poręczeń .
W dniu 17 listopada 2016 rokuA. N.zawarł z(...)Bankiem(...)wB.umowę o pożyczkę hipoteczną w wysokości 450.000 złotych na finansowanie dowolnego celu związanego z działalnością gospodarczą (w tym na zakup materiałów do produkcji).
W dniu 17 listopada 2016 roku powód zawarł zA. N.umowę o udzielenie poręczenia, której przedmiotem było określenie warunków, na jakich powód udzieli poręczenia za zobowiązania wynikające z udzielonego przez Bank kredytu w kwocie 450.000 złotych na podstawie umowy o pożyczkę hipoteczną.
W dniu 17 listopada 2016 roku powód udzielił poręczenia za zobowiązania wynikające z udzielonegoA. N.kredytu na podstawie umowy o pożyczkę hipoteczną; wskazano przy tym, że maksymalna kwota odpowiedzialności Funduszu nie będzie wyższa niż 250.000 złotych.
W dniu 27 listopada 2017 rokuBank (...), powód oraz(...) S.A.zawarły porozumienie, na podstawie którego(...)przeniósł na pozwaną wszelkie prawa i obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umowy operacyjnej I stopnia – reporęczenie.
Pismem z dnia 7 czerwca 2018 roku(...)Bank(...)wB.wypowiedziałA. N.umowę pożyczki kredytu z zachowaniem 30 – dniowego terminu wypowiedzenia. Następnie wezwał go do zapłaty całej należności.
Pismem z 8 października 2018 roku(...)Bank(...)wezwał powoda do zapłaty z tytułu poręczenia za zobowiązanie wynikające z udzielonejA. N.pożyczki. W dniu 3 listopada 2020 roku powód zapłacił na rzecz(...)banku(...)kwotę 233352 złotych tytułem poręczenia za zobowiązaniaA. N.wynikające z umowy pożyczki.
Pismem z dnia 18 listopada 2019 roku powód wystąpił do pozwanej z wnioskiem o wypłatę reporęczenia Z Funduszu Powierniczego(...)w kwocie 186.681,60 złotych. We wniosku powód oświadczył, że zostały spełnione wszystkie warunki dokonania płatności na podstawie wniosku o wypłatę reporęczenia określone w umowie operacyjnej oraz załączniku nr 4 oraz wszystkie konieczne warunki do wypłaty poręczenia przez Pośrednika Finansowego na rzecz Instytucji Finansowej określone w umowie o współpracy zawartej pomiędzy nim a Instytucją Finansową.
Pozwana w piśmie z dnia 18 grudnia 2019 roku poinformowała o negatywnej ocenie wniosku wskazując, że wniosek wymaga uzupełnienia/korekty w zakresie szczegółowo wskazanym w piśmie, obejmującym złożenie stosownych oświadczeń oraz przedstawienie informacji, w jaki sposób i na podstawie jakich dokumentów źródłowych dokonano potwierdzenia prawidłowości wydatkowania środków przez ostatecznego odbiorcę z kredytu objętego poręczeniem. W odpowiedzi na wezwanie powód złożył pismo z dnia 20.12.2019 roku, do którego dołączono wymagane oświadczenia; wyjaśniono przy tym, że weryfikacji prawidłowości wydatkowania środków przez odbiorcę dokonano na podstawie oświadczenia ex- ante zawartego w umowie o udzielenie poręczenia oraz oświadczenie ex- post, zgodnie z którym kredyt poręczony umową o udzielenie poręczenia został wykorzystany zgodnie z Planem Rozwoju Przedsiębiorstwa.
W piśmie z dnia 31 grudnia 2019 roku pozwana poinformowała ponownie o negatywnej weryfikacji wniosku, co skutkowało odmową wypłaty środków z tytułu reporęczenia i odrzuceniem wniosku. Wskazano przy tym, że zasadniczym powodem odmowy jest nieprzedłożenie dokumentów żądanych przez pozwaną, co uniemożliwiało weryfikację wykorzystania pozyskanych przez odbiorcę środków zgodnie z ustalonym celem wskazanym w Planie Rozwoju, jak również wywiązania się przez odbiorcę z ciążących na nim obowiązkach związanych z dokumentowaniem sposobu wydatkowania środków. Mimo wymiany dalszej korespondencji pozwana podtrzymała swoje wcześniejsze stanowisko.
Sąd Okręgowy na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego uznał powództwo za zasadne.
Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo oparte jest na przepisachart. 3531i 354 §1 k.c., które statuują zasadę swobody umów oraz obowiązek wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno – gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom.
Sąd Okręgowy wskazał, że fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zostały ustalone na podstawie dokumentów, których autentyczność nie była przez strony kwestionowana. Podkreślenia przy tym wymaga, że w zasadzie nie były między stronami sporne okoliczności dotyczące zawarcia poszczególnych umów, jak również sposobu ich realizacji. Odmienna była natomiast interpretacja postanowień umowy operacyjnej i przewidzianych tam obowiązków powoda warunkujących wypłatę kwoty reporęczenia.
Dokonując oceny żądania strony powodowej Sąd Okręgowy uznał, że spełnione zostały warunki przewidziane w łączącej strony umowie, umożliwiające uzyskanie od pozwanej wypłaty kwoty reporęczenia. Zasady te określone były w punkcie 5.1 umowy operacyjnej, który przewidywał przekazanie środków na rzecz powoda na zasadach określonych w załączniku nr 4 na podstawie należycie wypełnionego wniosku o wypłatę reporęczenia zaakceptowanego przez Menedżera (pozwaną).
Kwestionując uprawnienie powoda do uzyskania wypłaty reporęczenia pozwana powoływała się na postanowienia zawarte w punkcie 8.3 umowy operacyjnej, w którym wskazano, że w przypadku niedopełnienia przez Pośrednika Finansowego obowiązków określonych w punktach 8.1 i 8.2 reporęczenie uważa się za nieudzielone i nie wiąże ono Menedżera. Pozwana nie podważała przy tym realizacji warunków określonych w punkcie 8.2 (wpisanie poręczenia do Portfela Jednostkowych Poręczeń), jak również 8.1.2 i 8.1.3 (złożenie oświadczenia o udzieleniu poręczenia i zawarcie umowy operacyjnej II stopnia z wybranymi przedsiębiorcami). Podstaw odmowy wypłaty kwoty reporęczenia pozwana upatrywała w naruszeniu postanowienia z punktu 8.1.1, który przewidywał, że Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w załączniku nr 5 (Metryce Produktu Finansowego).
Zdaniem pozwanejA. N.(beneficjent) nie spełniał warunków określonych w punkcie V Metryki Produktu Finansowego. Pozwana nie negowała przy tym spełnienia przez tego przedsiębiorcę warunków określonych w punkcie V ppkt 5. Metryki, a jedynie zarzucała naruszenie przez powoda przy procedurze wyboru beneficjenta postanowień z pkt 7 – 9. W szczególności odwoływała się do, ujętego w punkcie 8, zakazu przeznaczania kredytu na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej lub na cele konsumpcyjne, spłatę pożyczek i kredytów zaciągniętych w innych instytucjach finansowych oraz spłatę zobowiązań publiczno- prawnych (k. 123). Pozwana argumentowała, że umowa pożyczki nie nakładała jakichkolwiek ograniczeń w sposobie wydatkowania przez pożyczkobiorcę środków uzyskanych z pożyczki, co w konsekwencji doprowadziło do wydatkowania ich w sposób całkowicie dowolny.
Sąd Okręgowy wskazał, że pożyczka udzielona zostałaA. N.- zgodnie z postanowieniem §1 ust. 1 umowy pożyczki - na finansowanie dowolnego celu związanego z działalnością gospodarczą. Zauważył jednak, że cel ten pokrywa się w istocie z przeznaczeniem, o którym mowa w punkcie V ppkt 6 Metryki, według którego kredyty objęte poręczeniem muszą być przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej przedsiębiorcy; cele w podpunktach a) - e) wymienione zostały przy tym przykładowo.
Sąd Okręgowy wskazał, że zestawienie postanowień pkt V ppkt 6 i 8 świadczy o tym, że same strony dokonywały rozróżnienia pojęć „finansowanie działalności gospodarczej” i „bieżące koszty działalności gospodarczej”. Skoro zgodnie z postanowieniem zawartym w punkcie V ppkt 7 Metryki kredyty (pożyczki) z założenia miały być przeznaczane na finansowanie działalności gospodarczej, to nie sposób stawiać powodowi zarzutu, że poręczeniem objęto zobowiązania wynikające z umowy pożyczki hipotecznej zawartej zA. N., w której wskazano właśnie taki, dowolny cel związany z działalnością gospodarczą. Już z tych względów argumentację pozwanej uznać należało za nietrafną.
Niezależnie od tego Sąd Okręgowy wskazał, że o ile w umowie pożyczki w sposób ogólny wskazano cel pożyczki (przykładowo jedynie wskazując „zakup materiałów do produkcji” ), to wszystkie wymagania wobec beneficjenta wskazane w umowie operacyjnej (pkt V ppkt 6 -9 Metryki Produktu Finansowego) ujęte zostały w postanowieniach § 1 pkt 7 – 9, § 11 pkt 5 , § 12, § 25 pkt k) umowy o udzielenie poręczenia zawartej pomiędzy powodem aA. N.. W szczególności w § 1 pkt 8 zakazano przeznaczania pożyczki wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, zaś w § 28 pkt k)A. N.oświadczył, że przeznaczy kredyt wyłącznie na cele określony w umowie pożyczki w granicach określonych w umowie o udzielenie poręczenia. W postanowieniach § 12 i 14 przewidziano przy tym środki zmierzające do kontrolowania sposobu wykorzystania pożyczki przez przedsiębiorcę.
Sąd Okręgowy wskazał, że wykładnia uwzględniająca treść wszystkich powołanych postanowień nie pozwala zatem uznać, jak sugerowała strona pozwana, jakoby w umowie o udzielenia poręczenia – poprzez odwołanie się do umowy pożyczki – zezwolono na przeznaczenie pożyczki na dowolny cel.
Jego zdaniem - w tej sytuacji wtórne znaczenie ma argumentacja odnosząca się do przesłanek z pkt V ppkt 7 Metryki Produktu Finansowego, który przewidywał możliwość przeznaczenie kredytu na finansowanie kapitału obrotowego przedsiębiorcy w oparciu o Plan Rozwoju Przedsiębiorstwa, aczkolwiek i w tym zakresie nie można podzielić stanowiska pozwanej. Sama pozwana przyznała, że Plan Rozwoju Przedsiębiorstwa został sporządzony, zarzucając jednak, że nie odwołano się do niego w umowie pożyczki, a jedynie w umowie o udzielenie poręczenia. Sąd Okręgowy wskazał, że treść dokumentu zatytułowanego „Plan Rozwoju Przedsiębiorstwa” datowanego na 31.10.2016 roku(k. 354), a zatem jeszcze sprzed zawarcia umowy pożyczki, świadczy o tym, iż niewątpliwie sporządzony został w związku z umową pożyczki kwoty 450.000 złotych.
W ocenie Sądu Okręgowego spełnione zostały warunki wypłaty kwoty reporęczenia określone w załączniku nr 4 do umowy operacyjnej (k. 117). Pozwana nie kwestionowała spełnienia warunków określonych w pkt 1 a- c. Podstawy odmowy wypłaty kwoty reporęczenia nie może stanowić zaś postanowienie z punktu 1 d), według którego Menedżer dokona wypłaty reporęczenia pod warunkiem przekazania „innych dokumentów niezbędnych do oceny poprawności przygotowania wniosku wskazanych przez Menedżera”. Do kategorii tej nie można bowiem zaliczyć dokumentów, które dotyczą faktycznego sposobu wydatkowania pożyczki przez przedsiębiorcę.
Ocena przeznaczenia pożyczki winna być, zdaniem Sądu Okręgowego, dokonywana z czasu zawierania przez strony umowy o udzielenie poręczenia, nie zaś w oparciu o dane i fakty jakie nastąpiły już po zawarciu tej umowy, a zatem ex post. W przeciwnym razie strona powodowa nie miałaby żadnego wpływu na możliwość uzyskania wypłaty reporęczenia od pozwanej, determinowanej samym tylko zachowaniem pożyczkobiorcy. W związku z tym przeznaczenie pożyczki nie może być utożsamiane ze sposobem jego faktycznego wykorzystania przez pożyczkobiorcę. Z tych przyczyn fakty odnoszące się do rzeczywistego przeznaczenia środków z pożyczki pozostają bez wpływu na ocenę zasadności roszczenia powoda
Sąd Okręgowy wskazał, że pozwana zdaje się obecnie nie kwestionować powyższej oceny – po prawomocnym rozstrzygnięciu sprawy między tymi samymi stronami (VIII GC 423/19), której przedmiotem poręczenia był kredyt w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Sąd Okręgowy wskazał, że w toku postępowania pozwana nie powoływała się na brak złożenia przez powoda dalszych dokumentów; utrzymywała natomiast, że już zakwalifikowanieA. N.jako beneficjenta było błędem powoda. Tego zaś argumentu nie podnosiła w korespondencji przedprocesowej, z której wynika, iż pozwana domagała się w istocie udokumentowania sposobu faktycznego przeznaczenia środków z pożyczki.
Sąd Okręgowy wskazał, że ewentualny brak udokumentowania sposobu wydatkowania środków z pożyczki nie stanowi podstawy odmowy wypłaty kwoty reporęczenia, nie mieści się bowiem w katalogu przyczyn z pkt 8.1. – 8.2 umowy operacyjnej uzasadniających uznanie reporęczenia za nieudzielone i niewiążące Menedżera.
Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości. W oparciu o przepisart. 481 k.c.orzeczono o odsetkach za opóźnienie.
Sąd Okręgowy wskazał, że na podstawieart. 98 §1 i 3 k.p.c.zasądzono od pozwanej koszty procesu obejmujące opłatę od pozwu 9335 złotych, opłatę skarbową do pełnomocnictwa 17 złotych oraz wynagrodzenie pełnomocnika 5400 złotych ustalone na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana, zaskarżając go w całości.
Pozwana zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa procesowego w postaciart. 233 §1 k.p.c.poprzez:
a) błędną wykładnię postanowień Załącznika Nr 5 do „Umowy Operacyjnej -Reporęczenie Nr(...)" zatytułowanego „Metryka Produktu Finansowego" w szczególności pkt V ppkt 6, 7 i 8 sprowadzającej się do wyłączenia stosowania ograniczeń przeznaczenia kredytów objętych reporęczeniem pozwanej wskazanych w postanowieniach pkt V ppkt 8 „Metryki Produktu Finansowego",
b) błędną wykładnię postanowień pkt V ppkt 7 Załącznika Nr 5 do „Umowy Operacyjnej - Reporęczenie Nr(...)" zatytułowanego „Metryka Produktu Finansowego" poprzez przyjęcie, że przeznaczenie finasowania określone w „Umowie o pożyczkę hipoteczną" z dnia 17 listopada 2016 roku zostało oparte o Plan Rozwoju Przedsiębiorstwa.
Na podstawie tak sformułowanych zarzutów strona pozwana wniosła o:
1) zmianę zaskarżanego wyroku w całości i oddalenie powództwa w całości,
2) zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja wywiedziona przez pozwanego okazała się bezzasadna.
Na wstępie wskazać należy, że sąd pierwszej instancji w granicach wniosków stron przeprowadził wszystkie dowody niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, a następnie poddał je ocenie, mieszczącej się w ramach wyznaczonych dyspozycjąart. 233 § 1 k.p.c.i w oparciu o tak zgromadzony i oceniony materiał dowodowy poczynił w badanej sprawie trafne ustalenia faktyczne, które sąd odwoławczy w pełni aprobuje i przyjmuje za własne. Sąd pierwszej instancji dokonał także w zasadzie prawidłowej subsumpcji tak ustalonego stanu faktycznego do norm prawa materialnego.
Przed szczegółową analizą zarzutów apelacji zaznaczyć trzeba, że obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji, określony wart. 378 § 1 k.p.c., obejmuje zakaz wykraczania poza wyznaczone w tym przepisie granice oraz nakaz rozważenia wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów i wniosków. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania[vide mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego w składzie 7 sędziów z dnia 31 stycznia 2008 roku, sygn. akt III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55],która jednak w badanej sprawie nie zaistniała.
W ocenie sądu odwoławczego nie doszło także do naruszeń wyartykułowanych w apelacji przepisów postępowania mających wpływ na wynik niniejszego procesu.
Strona pozwana ograniczyła się w tym zakresie wyłącznie do podniesienia zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.
Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w powyższym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267].Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Przyjmuje się jednocześnie, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego[vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 roku, II URN 175/79, OSNC 1980/10/200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 roku, III CKN 1049/99, Lex nr 51627; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 roku, IV CKN 1097/00, Lex nr 52624; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 roku, V CKN 94/00, Lex nr 52589; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 roku, IV CKN 1383/00, Lex nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 roku, II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 roku, IV CKN 859/00, Lex nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 1050/00, Lex nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00, Lex nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, IV CKN 1316/00, Lex nr 80273].
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 roku[I ACa 180/08, LEX nr 468598], jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może więc polegać li tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznymi - wykazanie, że wskazane wart. 233 § 1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wyrok sprawy[analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08].
W okolicznościach niniejszej sprawy, w tym w świetle zarzutów apelacji, nie sposób uznać, aby doszło do naruszenia przez sąd pierwszej instancji normy prawnej zawartej wart. 233 § 1 k.p.c.Sąd Okręgowy zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenił bowiem dowody i na ich podstawie wyciągnął trafne wnioski. Strona pozwana formułując zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w żaden sposób tego zarzutu nie uzasadniła, w szczególnie nie wskazała, które z przeprowadzonych dowodów zostały wadliwie ocenione i jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie tych dowodów. Z tego względu brak podstaw do konstruowania na tej podstawie twierdzenia, że ocena dowodów dokonana przez sąd pierwszej instancji była wadliwa, jak również negowania prawidłowości wyprowadzonych z tak ocenionego materiału dowodowego ustaleń faktycznych.
W istocie charakter zarzutów apelacji pozwanej sprowadzał się nie tyle do błędnej oceny materiału dowodowego dokonanej przez sąd, co odmiennego od prezentowanego przez apelującą rozumienia niektórych postanowień zawartej przez strony umowy operacyjnej – reporęczenia, w szczególności zawartych w punkcie V podpunktach 6, 7 i 8 załącznika nr 5 do powyższej umowy zatytułowanego „Metryka Produktu Finansowego" .
Sąd odwoławczy wziął pod uwagę, że że w orzecznictwie podkreśla się merytoryczny charakter postępowania apelacyjnego, co oznacza, że sąd drugiej instancji nie może poprzestać na ustosunkowaniu się do zarzutów skarżącego, lecz musi - niezależnie od ich treści - dokonać ponownych, własnych ustaleń, a następnie poddać je ocenie pod kątem właściwych przepisów prawa materialnego [vide uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego zasada prawna z dnia 23 marca 1999 roku, III CZP 59/98, a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 1997 roku, II CKN 125/97 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 roku, III CKN 812/98). Pomimo zatem tego, że skarżący w apelacji podniósł jedynie zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego, rozpatrując apelację strony pozwanej sąd drugiej instancji miał obowiązek zbadać z urzędu istnienie przesłanek uzasadniających naruszenie prawa materialnego, w tym dokonać interpretacji postanowień umowy będącej podstawą żądania pozwu pod kątem spełnienia przesłanek do wypłaty reporęczenia. Wprawdzie ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych, lecz jego wykładnia - do kwestii prawnych, zaś błędy w zakresie wykładni są bowiem naruszeniem prawa materialnego [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 roku, I CSK 403/12].
W wyniku tej oceny Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że co do zasady Sąd Okręgowy dokonał zasługującej na aprobatę oceny zasadności żądania pozwu przez pryzmat mających zastosowanie przepisów prawa materialnego, przedstawiając w uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia obszerne wywody prawne w tym zakresie.
Sąd Apelacyjny podzielając rozważania prawne Sądu Okręgowego i rezygnując z ich ponownego szczegółowego przytaczania [
    vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1998 roku I PKN 339/98 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2010 roku I UK 233/09] za konieczne uznał jedynie podkreślenie, że powód wystąpił w tym postępowaniu z żądaniem zapłaty kwoty 186681,60 złotych tytułem niewypłaconego reporęczenia udzielonego powodowi przez poprzednika pozwanego na podstawie umowy operacyjnej – reporęczenie nr(...)z dnia 12 maja 2016 roku, na podstawie której to umowy, w przypadku braku regulowania zobowiązań przez ostatecznego beneficjenta, powódka miała dokonywać wypłaty poręczenia na rzecz instytucji finansowej, a powódce przysługiwało z kolei roszczenie w stosunku do pozwanej o wypłatę reporęczenia, które wysokość bezspornie wynosiłaby w rozpatrywanym wypadku 186681,60 złotych.
Nie ulega wątpliwości, że wypłata i przekazanie środków na rachunek powódki przez pozwaną miał nastąpić na podstawie wniosku o wypłatę reporęczenia, którego wzór stanowi załącznik nr 8 do umowy oraz jedynie w przypadkach i na zasadach określonych w załączniku nr 4 (pkt 4.3. umowy o reporęczenie). Poza sporem pozostaje, że powódka złożyła stosowny wniosek o wypłatę na jej rzecz reporęczenia wedle określonego w umowie wzoru.
Pozwana kwestionując uprawnienie powódki do domagania się wypłaty reporęczenia wskazywała z kolei, że zaistniała przesłanka wyłączająca jej odpowiedzialność za udzielone reporęczenie wynikająca z pkt 8.3 w związku z pkt 8.1. 1 umowy reporęczenia oraz pkt V ppkt 8 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego, albowiem kredyt został przeznaczony na pokrycie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej przez ostatecznego beneficjentaA. N..
W rozpoznawanej sprawie jest bezsporne, że w dniu 17 listopada 2016 rokuA. N.zawarł z(...)Bankiem(...)wB.umowę o pożyczkę hipoteczną w wysokości 450000 złotych na finansowanie dowolnego celu związanego z działalnością gospodarczą (w tym na zakup materiałów do produkcji). Spór dotyczy tego, czy tak określony cel udzielonego kredytu mieścił w ramach dyspozycji punktu V podpunktu 6 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego, w szczególności nie prowadził do naruszenia punktu V podpunktu 8 powyższego załącznika, z którego wynika zakaz przeznaczania kredytów objętych poręczeniem na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej
Sąd Okręgowy w wyniku przeprowadzonego procesu wykładni doszedł do wniosku, że cel pożyczki określony w umowie z dnia 17 listopada 2016 roku pokrywa się w istocie z przeznaczeniem, o którym mowa w punkcie V podpunkcie 6 Metryki, według którego kredyty objęte poręczeniem muszą być przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Sąd Okręgowy wskazał, że zestawienie postanowień punktu V podpunktu 6 i 8 świadczy o tym, że same strony dokonywały rozróżnienia pojęć „finansowanie działalności gospodarczej” i „bieżące koszty działalności gospodarczej”. Skoro zgodnie z postanowieniem zawartym w punkcie V podpunkcie 6 Metryki kredyty (pożyczki) z założenia miały być przeznaczane na finansowanie działalności gospodarczej, to nie sposób stawiać powodowi zarzutu, że poręczeniem objęto zobowiązania wynikające z umowy pożyczki hipotecznej zawartej zA. N., w której wskazano właśnie taki, dowolny cel związany z działalnością gospodarczą.
Skarżący negując powyższą interpretację wskazał, że prowadzi ona w istocie do ograniczenia stosowania ograniczeń przeznaczenia kredytów objętych reporęczeniem pozwanej wskazanych w punkcie V podpunkcie 6 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego.
Sąd Apelacyjny miał na uwadze, że oceny tego, jak należy interpretować oświadczenia woli złożone przez strony w umowie dokonać trzeba przez pryzmatart. 65 k.c[vide uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1992 roku,III CZP 83/92, OSNCP 1993, Nr 3, poz. 24].Trzeba zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli w czynnościach prawnych odmiennie, niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 roku,II CKN 379/98, OSP 2000, Nr 6, poz. 91].W przeciwieństwie do norm prawnych, czynności prawne - a w szczególności umowy - regulują stosunki prawne tylko między ich stronami. W rezultacie, ustanowione w nich pomiędzy jej podmiotami powinności, nie mają abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli.
Dyrektywy interpretacyjne wykładni oświadczeń woli zawarte wart. 65 k.c.odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia dosłownego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych wart. 65 § 1 k.c.oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy[vide np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2016 roku,I CSK 306/15, G. Prawna 2016, nr 9, s. 4].Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy, w jakiej zostało złożone, podlega wykładni sądowej. W orzecznictwie odstąpiono od koncepcji zacieśnienia wykładni tylko do niejasnych postanowień umowy (clara non sunt interpretanda).Artykuł 65 k.c.dotyczy oczywiście także oświadczeń woli w formie pisemnej, lecz wówczas podstawą interpretacji stają się w pierwszej kolejności reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają zastosowanie zasady wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu. Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu konkretnego postanowienia umowy, wola stron jest inna.Artykuł 65 § 2 k.c.nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności w których ono zostało złożone", a na tym tle raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 roku, I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38],na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron[vide wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 roku,III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6],ich status, przebieg negocjacji[vide wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 roku,I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38].W ramach badania celu umowy[vide uchwała Sądu Najwyższego z 11 września 1997 roku,III CZP 39/97, OSNC 1997, Nr 12, poz. 191],nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez analogię doart. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c.- cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 roku,III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6].
Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyrażaart. 65 § 2 k.c.Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym, mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.
Wykładnia oświadczeń woli w świetleart. 65 § 1 i 2 k.c.oparta jest na tzw. metodzie kombinowanej, która w pierwszej fazie procesu wykładni nakazuje ustalać sens oświadczenia woli na podstawie rzeczywistego znaczenia nadawanego oświadczeniu przez obie strony (sens oświadczenia zgodny z rzeczywistą wolą stron). Jeśli jednak brak jest zgodnego rozumienia stron, odwołać należy się do metody obiektywnej, wedle której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli zgodnie z tym, jak adresat oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Decydujący jest więc normatywny punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli[vide uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku,III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168].
W badanej sprawie zauważyć trzeba, że w punkcie V podpunkcie 6 Metryki wskazano, że kredyty objęte jednostkowym poręczeniem udzielonym przez pośrednika finansowego muszą być przeznaczone na finasowanie działalności gospodarczej mikro, małego lub średniego przedsiębiorcy. Sąd Okręgowy trafnie zauważył, że w powyższym postanowieniu nie wprowadzono ograniczeń w zakresie celu, na jakie miały zostać przeznaczone kredyty objęte jednostkowym poręczeniem udzielonym przez pośrednika finansowego. Wprawdzie wymieniono poszczególne cele mogące zostać objęte finasowaniem, jednak użycie sformułowania „w szczególności” wskazuje, że wyliczenie w tym zakresie miało jedynie charakter przykładowy. Jedyne wyłączenia wynikały z punktu V podpunktu 8 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego, zgodnie z którym między innymi zakazano przeznaczania kredytów objętych poręczeniem na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, za wyjątkiem wynikającym z podpunktu 7 powyższego załącznika.
W ocenie sądu odwoławczego zgodzić się należy z sądem pierwszej instancji, że zawarcie w umowie o pożyczkę hipoteczną w wysokości 450000 złotych sformułowania, że jest ona przeznaczona na finansowanie dowolnego celu związanego z działalnością gospodarczą (w tym na zakup materiałów do produkcji) mieści się w ramach dyspozycji punktu V podpunktu 6 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego. Z drugiej strony skarżąca ma rację wskazując, że tak określone postanowienie umowy o pożyczkę hipoteczną umożliwiało przeznaczenie środków uzyskanych na podstawie powyższej czynności prawnej na każdy cel związany z działalnością gospodarczą beneficjenta, w tym także na pokrycie bieżących kosztów prowadzenia powyższej, objętych zakazem wynikającym z punktu V podpunktu 8 powyższego załącznika.
Strona pozwana pomija jednak fakt, że przeznaczenie środków uzyskanych przez beneficjenta na podstawie umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2016 roku zostało doprecyzowane w umowie o udzielenie poręczenia z dnia 17 listopada 2016 roku. W umowie o udzielenie poręczenia zawartej przez powódkę zA. N.przewidziano, że kredytobiorca zobowiązuje się do wykorzystania kredytu zgodnie z celem określonym w umowie i przeznaczenia środków z kredytu na cele wymienione w § 1 ust. 7 umowy, sformułowane w istocie w sposób tożsamy z brzmieniem punktu V podpunktów 6, 7 i 8 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego. Takie sformułowanie powyższej umowy o udzielenie poręczenie uzasadniało przyjęcie, że przeznaczenie spornego kredytu objętego jednostkowym poręczeniem udzielonym przez powoda było zgodne z treścią powyższych postanowień umownych, a tym samym nie można zarzucić stronie powodowej, że nie dopełniła spoczywających na niej obowiązków w zakresie właściwego wyboru ostatecznego beneficjenta.
Za chybiony uznać zarzut błędnej wykładnię postanowień punktu V podpunktu 7 Załącznika Nr 5 do „Umowy Operacyjnej - Reporęczenie Nr(...)" zatytułowanego „Metryka Produktu Finansowego" poprzez przyjęcie, że przeznaczenie finasowania określone w „Umowie o pożyczkę hipoteczną" z dnia 17 listopada 2016 roku zostało oparte o Plan Rozwoju Przedsiębiorstwa. Zwrócić należy uwagę, że ustalenie, czy przeznaczenie finasowania określone w „Umowie o pożyczkę hipoteczną" z dnia 17 listopada 2016 roku zostało oparte o Plan Rozwoju Przedsiębiorstwa nie wiąże z wykładnią postanowień umowy reporęczenia. Nie budzi żadnej wątpliwości, że punkt V podpunkt 7 „Metryki Produktu Finansowego" przewiduje, że kredyty objęte jednostkowym poręczeniem mogą przeznaczone na finansowanie kapitału obrotowego tylko w oparciu o plan rozwoju przedsiębiorstwa. W badanej sprawie sąd pierwszej instancji ustalił jednak, że taki plan został sporządzony przezA. N.i jakkolwiek w umowie pożyczki hipotecznej nie odwołano się do niego, to jednak z okoliczności sprawy wynika, że do jego przygotowania doszło w celu uzyskania przedmiotowej pożyczki. Świadczy o tym także fakt, że w umowie o udzielenie poręczenia wprost zastrzeżono, że środki uzyskane z pożyczki objęte poręczeniem mogą być przeznaczone na finansowanie kapitału obrotowego tylko w oparciu o plan rozwoju przedsiębiorstwa i na wskazane w nim cele.
Mając na uwadze wszystko powyższe zgodzić należało się zatem z trafną konstatacją sądu pierwszej instancji, że ziściły się warunki uprawniające powódkę do domagania się zapłaty na jej rzecz od pozwanej kwoty dochodzonej pozwem na podstawie umowy operacyjnej – reporęczenie nr(...)z dnia 12 maja 2016 roku. Spełniły się bowiem materialnoprawne warunki zastrzeżone w umowie uprawniające powódkę do żądania wypłaty reporęczenia i jednocześnie zgodnie z procedurą zastrzeżoną w umowie złożyła stosowny wniosek o wypłatę reporęczenia wraz z wymaganą dokumentacją. W konsekwencji ocenić należało, że prawidłowo Sąd Okręgowy tak określone żądanie w całości uwzględnił, co z kolei prowadzić musiało do oddalenia apelacji pozwanej jako niezasadne. Pozwana w niniejszym postępowaniu nie naprowadziła bowiem tego rodzaju argumentacji, która mogłaby przekonywać o wyłączeniu jej odpowiedzialności w stosunku do powódki.
Tak argumentując Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.apelację pozwanej oddalił, o czym rozstrzygnięto w punkcie pierwszym sentencji
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 99 k.p.c.w związku zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c., stosownie do reguły odpowiedzialności za wynik procesu. Wobec oddalenia apelacji, ostatecznie zasądzono od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4050 złotych tytułem wynagrodzenia reprezentującego go pełnomocnika zgodnie z§ 2 pkt 6w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 265 tj.) wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie.
Z tego względu orzeczono jak w punkcie drugim sentencji.
Tomasz Sobieraj