Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 235/23
Data wyroku: 2024-04-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wojciech Żukowski, Barbara Baran, Paweł Czepiel
Słowa kluczowe: Uchwała zgromadzenia wspólników
Podstawa prawna: art. 189 kpc., art. 249 ksh, art. 252 ksh

Sygn. akt I AGa 235/23

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 kwietnia 2024 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Wojciech Żukowski (spr.)
Sędziowie: SSA Paweł Czepiel
SSA Barbara Baran
Protokolant: Grzegorz Polak
po rozpoznaniu w dniu 5 kwietnia 2024 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaA. K.
przeciwko(...) spółce z o.o.wR.
o ustalenie nieistnienia ewentualnie o stwierdzenie nieważności ewentualnieo uchylenie uchwał
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 28 kwietnia 2023 r.,sygn. akt IX GC 169/19
uchyla w całości zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięciao kosztach postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
PowódkaA. K.wniosła o ustalenie, że:
1) nie istnieją uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z dnia 23 sierpnia 2018 r. nr(...)
2) nie istnieją uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z dnia 19 października 2018 r. nr(...),
3) nie istnieje uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z dnia 30 listopada 2018 r. nr(...),
ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia żądania ustalenia nieistnienia uchwał, wniosła o stwierdzenie nieważności powyższych uchwał,
ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia żądania ustalenia nieistnienia uchwał i żądania stwierdzenia nieważności uchwał, wniosła o uchylenie uchwał.
Pozwana spółka wnosiła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Krakowie:
I. ustalił, że nie istnieją następujące uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółka z o.o.z siedzibą wR.:
1. nr(...)- powzięte w dniu 23 sierpnia 2018 r.;
2. nr(...)– powzięte w dniu 19 października 2018 r.;
3. nr(...)– powzięta w dniu 30 listopada 2018 r.;
II. oddalił powództwo w zakresie pozostałych żądań;
III. zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki koszty procesu w kwocie 21 577 zł (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych);
IV. nakazał ściągnąć od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa (kasa Sądu Okręgowego w Krakowie) kwotę 435,13 zł (czterysta trzydzieści pięć złotych 13/100).
Sąd Okręgowy ustalił, że uchwały będące przedmiotem zaskarżenia doprowadziły do znacznego uszczuplenia praw powódki na rzecz jej męża.A. K.ze wspólnika posiadającego 50% udziałów stała się bowiem wspólnikiem mniejszościowym oraz została pozbawiona funkcji w organie zarządczym.

(...) spółki z o.o.(...)została zawarta przez małżonków 13 marca 2008 r. Kapitał zakładowy pokryto samochodem objętym wspólnością majątkową, za co przyznanoA. K.iJ. K.po 50 % udziałów.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy zważył, że w świetleart. 3 k.s.h.przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów. MałżonkowieA.iJ. K.wnieśli wkład z ich wspólnego mienia, a zatem nie wywiązali się ze zobowiązania warunkującego powstanie spółki kapitałowej. W tej sytuacji, wobec wpisania pozwanej do rejestru handlowego istnieje ona jako osoba prawna w stosunkach zewnętrznych, ale nie może funkcjonować w relacjach wewnętrznych jako spółka dwuosobowa.
Wydaje się słuszne zastosowanie do tych relacji przez analogię przepisuart. 156 k.s.h., dotyczącego spółki jednoosobowej, w której jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu. Z powyższego wynika, że podjęcie uchwały przez zgromadzenie pozwanej spółki wymaga jednomyślności. Skoro zaskarżone uchwały nie zostały zaakceptowane przez pozwaną, ze względu na nieważność umowyspółki z o.o. (...), adekwatnym rozstrzygnięciem wydaje się ustalenie nieistnienia uchwał.
Powództwo o ustalenie, sformułowane wart. 189 k.p.c., nie ma zastosowania do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, co wynika z brzmieniaart. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.A contrario rozstrzygnięcie co do nieobowiązywania czynności zgromadzenia wspólników niebędących uchwałami, mając dodatkowo na względzie treśćart.2 k.s.h., jest usprawiedliwione. Zatem orzeczono jak w sentencji.
O kosztach rozstrzygnięto na zasadzieart. 98 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniosła strona pozwana, zaskarżając go w zakresie pkt I oraz III i zarzucając naruszenie:
-art. 3 k.s.h.
-art. 47 § 1 k.r.oorazart. 36[1] i 37k.r.o.
-art. 3 i 2 k.s.h.w zw. zart. 353[1]k.c.
-art. 156 k.s.h.
-art. 183[1]k.s.h.i arat. 184par. 1 k.s.h.
-art. 6 k.c.
-art. 232, art. 234, art. 235, art. 236, art. 238, art. 241, art. 242, art. 245 k.s.h.
-art. 233 § 1 k.p.c.
-art. 327[1]§ 1 k.p.c.
-art. 235[2]§ 2z w. zart. 235[2]§ 1w zw. zart. 227 k.p.c.
-art. 316 k.p.c.
oraz zarzucając nierozpoznanie istoty sprawy poprzez całkowite zaniechanie rozpoznania materialnej podstawy żądania pozwu i wyjaśnienia istoty sporu, a także oparcie rozstrzygnięcia na faktach i podstawie prawnej całkowicie odmiennych od wskazywanych przez strony postępowania.
W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę i oddalenie powództwa.
Z daleko posuniętej ostrożności procesowej zarzuciła nieważność postępowania i wniosła o uchylenie wyroku i odrzucenie pozwu.
Apelację od wyroku wniosła powódka, określając zakres zaskarżenia w ten sposób, zaskarża pkt II sentencji oddalający powództwo w zakresie pozostałych żądań, tj. żądań stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwał – w odniesieniu do uchwały z dnia 23 sierpnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki przez zmianę § 8 ust. 1 umowy spółki.
Zarzuciła:
- nierozpoznanie istoty sprawy poprzez zaniechanie zbadania materialnej podstawy żądań (określonych przez powódkę jako ewentualne) stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał i orzeczenie w oparci o podstawę (przyczynę nieistnienia uchwał), która nie była elementem treści żądania powódki,
- naruszenieart. 321 § 1 k.p.c.
- naruszenieart. 327[1]§ 1 pkt 1 k.p.c.
- naruszenieart. 250 pkt 4 i art. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 235 § 1 k.s.h.iart. 238 § 1 k.s.h.w zw. zart. 20 k.s.h.
W oparciu o te zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie pkt II jego sentencji, względnie określenie, że oddalenie w zakresie pozostałych żądań dotyczy uchwał nr(...)z dnia 23 sierpnia 2018 r., nr(...)z dnia 19 października 2018 r. i nr(...)powziętej w dniu 30 listopada 2018 r. ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na apelację strony pozwanej powódka wniosła o jej oddalenie jako bezzasadnej i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powódki oświadczył między innymi, że zaskarżenie pkt II wyłącznie w zakresie uchwały nr(...)z 23.08.2018 r. jest motywowane względami kosztów postępowania, ale powódka nadal stoi na stanowisku, że wszystkie zaskarżone uchwały skutkują naruszeniem jej praw. Pełnomocnik stał na stanowisku, że w wypadku uchylenia lub zmiany orzeczenia w przedmiocie ustalenia nieistnienia powódka powinna mieć możliwość poddania pod zbadanie przez sądy całych żądań ewentualnych zgłoszonych w sprawie w odniesieniu do wszystkich skarżonych uchwał niezależnie od tego jaki określiła przedmiotowy zakres zaskarżenia apelacją. Pełnomocnik strony pozwanej oświadczył, że w jego ocenie sąd odwoławczy winien orzekać w granicach apelacji. Wskazał, że rozstrzygnięcie odwoławcze obejmujące całość pkt II byłoby sprzeczne z interesami jego klienta, aczkolwiek oświadczył, że dostrzega wadliwość całości rozstrzygnięcia sądu I instancji.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacje okazały się uzasadnione i skutkowały uchyleniem wyroku Sądu I instancji.
Nietrafny wprawdzie okazał się podniesiony w apelacji strony pozwanej zarzut nieważności postępowania. W realiach niniejszej sprawy nie zrealizował się bowiem żaden stan faktyczny, z którymart. 379 k.p.c.wiąże skutek w postaci nieważności postępowania.
Trafne wszelako okazały się zarzuty nierozpoznania istoty sprawy. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi gdy rozstrzygnięcie sądu nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. orzeczenia SN z dnia 9 stycznia 2001 r., I PKN 642/00 (OSNAPiUS, 2002 Nr 17, poz. 409), z dnia 5 lutego 2002 r., I PKN 845/00 (OSNP 2004, Nr 3, poz. 46), z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00 (OSP 2003, Nr 3, poz. 36), z dnia 25 listopada 2003 r., II CK 293/02 (LexPolonica nr 405129), z dnia 24 marca 2004 r., I CK 505/03 (Monitor Spółdzielczy 2006, nr 6, s. 45, z dnia 16 czerwca 2011 r., I UK 15/11 (OSNP 2012, nr 15-16, poz. 199). Pojęcie "istoty sprawy" dotyczy jej aspektu materialnoprawnego i zachodzi w sytuacji, gdy sąd nie zbadał podstawy materialnoprawnej dochodzonych roszczeń, jak też skierowanych przeciwko nim zarzutów merytorycznych, tj. nie odniósł się do tego, co jest przedmiotem sprawy uznając, że nie jest to konieczne z uwagi na istnienie przesłanek materialnoprawnych, czy procesowych unicestwiających dochodzone roszczenie (wyrok z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 299/10 (LEX nr 784969) Sąd Najwyższy)). Nierozpoznanie istoty sprawy dotyczy niezbadania roszczenia będącego podstawą powództwa (wyrok z dnia 12 stycznia 2012 r., II CSK 274/11 (LEX nr 1110971)).
Taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie. Sąd I instancji nie dokonał merytorycznej oceny zgłoszonego przez stronę powodową roszczenia. Trudno z uzasadnienia wyroku wywnioskować jakie motywy kierowały Sądem I instancji przy podejmowaniu decyzji o oddaleniu żądań ewentualnych stwierdzenia nieważności i uchylenia zaskarżonych uchwał, gdyż w uzasadnieniu tym nie zawarto wypowiedzi w tym przedmiocie. Nadto uwzględnić należy, że w wypadku powództwa o ustalenie, w szczególności w zakresie żądania ustalenia nieistnienia uchwał, Sąd I instancji powinien był odnieść się przede wszystkim do faktów i twierdzeń powołanych na uzasadnienie tego żądania. Natomiast Sąd I instancji nie dość, że powołał się na okoliczności, które nie były powoływane przez żadną ze stron postępowania, to wyciągnął z tych okoliczności wnioski, które pozostają w wyraźnym dystansie z wnioskami, do których należało by dojść stosując obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. W szczególności podnoszone przez Sąd I instancji pochodzenie składnika stanowiącego aport przy założeniu spółki rozpatrywane w kontekście ustroju majątkowego małżeńskiego pomiędzy wspólnikami nie daje podstawy do przyjęcia, że mamy do czynienia z nieważnością umowy spółki i potrzebą zastosowania do stosunków wewnętrznych spółki analogii do spółki jednoosobowej, co miałoby skutkować wymogiem jednomyślności przy podejmowaniu uchwał. Przypomnieć w tym kontekście należy, że udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, ale wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów (postanowienie SN z dnia 3 grudnia 2009 r. II CSK 273/09). Przedmiotem majątku wspólnego małżonków mogą być tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, nie korporacyjnym; udział więc, w jego przejawie materialnym, odzwierciedlającym prawa "własnościowe" w spółce, staje się elementem majątku wspólnego, natomiast prawa (obowiązki) korporacyjne wykonuje tylko małżonek -udziałowiec, nabywca udziału (uzasadnienie wyroku SN z dnia 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97). Nie sposób również dopatrzeć się przyczyn, dla których umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością miałaby być w realiach niniejszej sprawy nieważna, w szczególności jeżeli uwzględni się, że przepisy prawa handlowego nie przewidują bezwzględnej nieważności ab initio spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została zarejestrowana (por. wyrok SN z dnia 27 czerwca 2013 r. III CZK 294/12, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2003 r., III CK 131/02, wyrok SA w Krakowie z dnia 2 czerwca 2017 r. I ACa 1413/16). Nie ma też podstaw do przyjęcia, że dopuszczalne jest uznanie takiej umowy spółki za nieważną, z ograniczeniem tych skutków wyłącznie do stosunków wewnętrznych spółki.
Powyższy stan rzeczy prowadzi do oceny, że w niniejszej sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy w rozumieniuart. 386 § 4 k.p.c.gdyż Sąd I instancji w ogóle nie odniósł się do faktów i twierdzeń powołanych przez strony na uzasadnienie żądania nieistnienia uchwały i na obronę przed tym żądaniem, a wydał rozstrzygnięcie odwołując się do nietrafnych ocen prawnych odnoszących się do faktów wychodzących poza powołaną przez powódkę podstawę faktyczną. Poczynienie natomiast adekwatnych ustaleń faktycznych i dokonanie ocen prawnych przez Sąd Apelacyjny przeniosłoby do postępowania apelacyjnego całość merytorycznej oceny zasadności roszczenia dochodzonego przez powódkę w niniejszym postępowaniu. Przyjmując bezwzględne założenie o konieczności orzekania reformatoryjnego podważona zostałaby funkcja kontrolna środka odwoławczego, jakim jest apelacja. Przeniesienie ciężaru całkowitego rozpoznania merytorycznego sprawy na Sąd II instancji należy oceniać negatywnie z punktu widzenia konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego, podczas gdy zasadę tę, wyrażoną wart. 176 ust. 1 Konstytucji, należy traktować jako ważną regułę interpretacyjną przy wykładni pojęcia nierozpoznania istoty sprawy. Merytoryczne rozpoznanie sprawy przez Sąd Apelacyjny skutkowałoby pozbawieniem stron jednej z dwóch instancji zagwarantowanych im przepisamiKonstytucji RP. Zatem należało zaskarżony wyrok uchylić i sprawę przekazać Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Co do kwestii zakresu, w jakim zaskarżony wyrok należało uchylić Sąd Apelacyjny miał na względzie, że treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie ujawnia aby Sąd I instancji uwzględnił w ramach orzekania należyte konsekwencje wynikające z sformułowania żądań pozwu jako głównego i ewentualnych, tj. zgłoszonych na wypadek nieuwzględnienia żądań zgłoszonych jako główne i – odpowiednio – pierwsze ewentualne. Rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonym wyroku jest odmiennie od powszechnie przyjętego sposobu orzekania w przypadku zgłoszenia w pozwie żądania głównej i ewentualnego (por. np. stanowisko wyrażone w wyroku SN z dnia 31 stycznia 1996 r. III CRN 58/95), a mianowicie Sąd I instancji orzekł o oddaleniu żądań ewentualnych, mimo że uwzględnił żądanie zgłoszone jako główne. Natomiast uprawomocnienie się rozstrzygnięć w przedmiocie żądań ewentualnych zawartych w zaskarżonym wyroku zamykałoby drogę dla ponownego badania zasadności tych żądań w sytuacji, gdyby po ponownym rozpoznaniu sprawy, orzeczono by o oddaleniu żądania głównego ustalenia nieistnienia uchwał. Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, że w takim stanie rzeczy zaskarżenie rozstrzygnięcia w przedmiocie żądania głównego pozwu pociąga za sobą brak uprawomocnienia (a w konsekwencji możliwość i obowiązek orzekania przez Sąd II instancji również w zakresie tych rozstrzygnięć) również co do zawartych w wyroku formalnie niezaskarżonych rozstrzygnięć w przedmiocie żądań ewentualnych. Za takim ujęciem zagadnienia przemawiają poglądy wyrażone w uzasadnieniu uchwały SN z dnia 9 listopada 2021 r. III CZP 70/20, która wprawdzie wprost dotyczą innego zagadnienia, ale które wskazują na istnienie wewnątrzprocesowej zależności rozumianej w ten sposób, że byt rozstrzygnięcia o żądaniu ewentualnym jest uwarunkowany istnieniem (negatywnego rozstrzygnięcia o żądaniu głównym (zasadniczym). Takie stanowisku sugerowałoby, że w wypadku wyroku zawierającego merytoryczne rozstrzygnięcie zarówno o żądaniu zgłoszonym jako główne i o żądaniu zgłoszonym jako ewentualne, mamy do czynienia z taki silnym powiązaniem tych rozstrzygnięć, że ingerencja w toku instancji w orzeczenie o żądaniu głównym musi pociągać za sobą również odpowiednią ingerencję w rozstrzygnięcie o żądaniu ewentualnym. Uwzględnienie dodatkowo wyżej wspomnianej atypowości rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym wyroku (uwzględniono żądanie główne i oddalono żądania ewentualne) prowadzi do wniosku, że uchylenie rozstrzygnięcia uwzględniającego żądanie główne musi pociągać za sobą również uchylenie całego rozstrzygnięcia w przedmiocie żądań ewentualnych.
Ponownie rozpoznając sprawę Sąd I instancji wyda rozstrzygnięcie odnosząc się przede wszystkim do faktów i twierdzeń powoływanych przez powódkę na uzasadnienie żądań pozwu i powoływanych na obronę przez stronę pozwaną, zaś rozstrzygając w przedmiocie żądań pozwu uwzględni zasadę, że sąd orzeka o żądaniu ewentualnym dopiero wówczas, gdy oddali żądanie zgłoszone we wcześniejszej kolejności.
Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w sentencji wyroku na zasadzieart. 386 § 4oraz o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie zart. 108 § 2 k.p.c.