Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 196/22
Data wyroku: 2023-02-07 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Niniejszy dokument nie stanowi doręczenia w trybie art. 15 zzs9ust. 2 ustawy COVID-19 (Dz.U.2021, poz. 1842)
Sygn. akt I AGa 196/22

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lutego 2023 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Marek Boniecki

Protokolant:

Katarzyna Mitan

po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2023 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaM. L.
przeciwko(...) spółce z o.o.wR.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 12 maja 2022 r. sygn. akt IX GC 909/20

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I AGa 196/22

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z 7 lutego 2023 r.
Wyrokiem z 12 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwoM. L.o uchylenie uchwały nr(...)zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej(...) sp. z o.o.wR.z 11 września 2020 r. w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (k. 254-255v), które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne.
W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne w świetleart. 259 §1 k.s.h., przyjmując, że:
- powódkaM. L.posiadała legitymację czynną (art. 250 pkt 2 k.s.h.);
- zachowany został termin zawity zart. 251 k.s.h.;
- nie zostały wykazane przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i celu podjętej uchwały, tj. pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego;
- powódka pozostawała przez ostatnie lata mniejszościowym wspólnikiem pozwanej, uprawnionym z 5 % udziałów Spółki, a jej były małżonekT. L., pełniący jednocześnie funkcję prezesa zarządu Spółki, pozostawał uprawniony z 95 % udziałów Spółki, przy czym w toku postępowania działowego pomiędzy byłymi małżonkami całość udziałów Spółki została przyznanaT. L.za spłatąM. L.;
- powódka iT. L.pozostawali od wielu lat w konflikcie;
- przedmiotem oceny przez pryzmat przesłanek zart. 249 §1 k.s.h.była uchwała nr(...)z 11 września 2020 r. w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2019;
- mimo konfliktu powódka nie zaskarżała wcześniej uchwał o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy, które były podejmowane corocznie;
- rok 2019 był pierwszym, w którym pozwana osiągnęła stosunkowo wysoki zyskw porównaniu do lat poprzednich;
- uchwała została podjęta w czasie obowiązującego od marca 2020 r. w Polsce stanu epidemii z powodu koronawirusa i związanych z nim obostrzeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej;
- zasadnym było podjęcie takiej właśnie uchwały o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy, w realiach obowiązującego wówczas stanu epidemii oraz związanych z nim zachwiań koniunktury i niepewności w prowadzeniu działalności gospodarczej.
Wyrok powyższy zaskarżyła w całości apelacją powódka, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.
Apelująca zarzuciła: 1) naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie, to jest: przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów poprzez brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, przeprowadzenie enigmatycznej i powierzchownej jego analizy i przyjęcie w realiach niniejszej sprawy, że kwestionowana uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, podczas gdy: a) sposób działania wspólnika większościowego - prezesa zarządu i jednocześnie wspólnika większościowego, wskazuje na intencjonalne negatywne działanie ukierunkowane na uniemożliwienie wspólnikowi mniejszościowemu (powódce) prawidłowego funkcjonowania w spółce w zakresie prawa do dywidendy, realizacji praw korporacyjnych, co wraz z podjęciem kwestionowanej uchwały(...)wskazuje na pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego; b) podjęcie kwestionowanej uchwały nie zostało poprzedzone przedłożeniem jakichkolwiek informacji na temat funkcjonowania spółki; c) prezes zarządu i jednocześnie wspólnik większościowy odmówił udzielenia jakikolwiek informacji na temat funkcjonowania spółki poza przedstawionym na piśmie sprawozdaniem finansowym i lakonicznym sprawozdaniem merytorycznym z działalności spółki, podnosząc, że informacje na temat spółki były wykorzystywane przeciwko niemu i interesowi spółki, w sytuacji gdy w toku postępowania okoliczności te nie zostały wykazane, pozostają gołosłowne, a prezes zarządu nie potrafił wskazać konkretnych przykładów rzekomego naruszenia przez powódkę interesu spółki i interesu osobistego prezesa zarządu; d) prezes zarządu i jednocześnie wspólnik większościowy uzyskuje dochody w formie wynagrodzenia za pracę na podstawie umowy o pracę i nie jest zainteresowany podjęciem decyzji o wypłacie dywidendy, przy czym wysokość wynagrodzenia została samowolnie i ustalona przez prezesa zarządu, umowa ta została zawarta ponad dwadzieścia lat temu i opiewa na inną kwotę, niż kwota aktualnie wypłacana, a wysokość wynagrodzenia prezesa zarządu nigdy nie było przedmiotem uchwały wspólników, co wskazuje na arogancję korporacyjną prezesa zarządu i jednocześnie wspólnika większościowego i w konsekwencji podjęcie uchwały krzywdzącej wspólnika mniejszościowego; e) prezes zarządu i jednocześnie wspólnik większościowy bez zgody wspólników prowadzi jako przedsiębiorca, działalność gospodarczą konkurencyjną do działalności spółki; f) kwestionowana uchwała w żaden sposób nie była uzasadniana przez zgłaszającego projekt uchwały wspólnika większościowego, ani w treści zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników, ani w trakcie zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania; g) sprawozdanie merytoryczne z działalności spółki nie wskazuje także na żadne okoliczności, które mogłyby uzasadniać potrzebę przeznaczenia wypracowanego zysku na kapitał zapasowy; h) sytuacja finansowa spółki jest stabilna i pozwala na wypłatę dywidendy bez narażania spółki na utratę płynności finansowej, także w okresie pandemii; i) spółka zgromadziła kapitał zapasowy, który jest blisko dwadzieścia dwa razy większy od kapitału zakładowego; j) spółka nie wykazywała strat bilansowych, zawsze wypracowywała zysk, którego wysokość była regulowana decyzjami prezesa zarządu; h) sytuacja pandemii miała nieznaczny wpływ na funkcjonowanie spółki i uzyskanie dotacji ze strony Państwa nie może być uznane za uniwersalne i wystarczające wytłumaczenie dla podejmowania kwestionowanej uchwały, zwłaszcza przy braku jakiekolwiek uzasadnienia dla takiego właśnie sposobu podziału zysku; i) zgodnie z umową spółki kapitał zapasowy winien być przeznaczony na pokrycie strat bilansowych (które nigdy wcześniej nie występowały) nie zaś na gromadzenie stanów magazynowych, jak wskazał prezes zarządu; j) powódka pozostawała „na uboczu działalności spółki” w okresie wcześniejszym, tj. do roku 2017/2018 z uwagi na trwające rozmowy ugodowe pomiędzy byłymi małżonkami, zaś udziały w pozwanej spółce miały przypaść wspólnikowi większościowemu, a po fiasku tych rozmów z uwagi na zachowanie prezesa zarządu i jednocześnie wspólnika większościowego i odmowę udzielenia informacji co do funkcjonowania spółki i uniemożliwienia realizacji powódce prawa indywidualnej kontroli spółki (powódka była wpuszczana na teren spółki raz w roku w związku z udziałem w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników i to zawsze w asyście pełnomocnika;2) niewskazanie w motywach uzasadnienia zaskarżonego wyroku powodów uznania wiarygodności dowodów ze źródeł osobowych, tj. zeznania świadkaA. Ż.oraz stroni ich oceny, w kontekście wskazania, w jakim zakresie uznane zostały za wiarygodnez omówieniem sprzeczności w tych zeznaniach; 3) niewskazanie w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku omówienia argumentacji podnoszonej przez powódkę i wskazania powodów dla których argumentacja nie została uznana za zasadną; 4) naruszenieart. 422 k.s.h.poprzez przyjęcie, że kwestionowana uchwała nie jest sprzeczna dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego; 5) ustalenie przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, że: podjęcie kwestionowanej uchwały było motywowane dobrem spółki, podczas gdy było motywowane pokrzywdzeniem wspólnika mniejszościowego i pozbawieniem go praw do udziału w zyskach wypracowanych przez zaangażowany w spółkę kapitał; przecenienie wpływu pandemii na funkcjonowanie spółki, działającej w branży wysoce odpornej na skutki wprowadzonych ograniczeń epidemicznych.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisieart. 233 §1 k.p.c.ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Skarżąca sformułowała wprawdzie zarzut wadliwych ustaleń faktycznych, jednakw istocie dotyczył on jedynie wniosków wyciągniętych z tych ustaleń przez Sąd Okręgowyodnośnie do motywacji do podjęcia zaskarżonej uchwały.
Nie zasługiwały także na podzielenie zarzuty dotyczące uzasadnienia kwestionowanego apelacją orzeczenia. Przypomnieć w tym miejscu należy, że zarzut naruszeniaart. 3271§1 k.p.c.może okazać się skuteczny jedynie wówczas, gdy wady uzasadnienia wyroku są tego rodzaju, że uniemożliwiają jego kontrolę instancyjną. W badanym przypadku o uchybieniach tego rodzaju mówić nie sposób. Nie ma też racji skarżąca, wymagając od Sądu wskazywania w uzasadnieniu powodów uznania wiarygodności dowodów ze źródeł osobowych, w sytuacji gdy ww. przepis nakłada wyłącznie obowiązek wskazania przyczyn, dla których określonym dowodom sąd odmówił przymiotu wiarygodności. Pamiętać też trzeba, że omawiane zarzuty mają charakter prawnoprocesowy, co oznacza, że sąd odwoławczy jest nimi związany, także co do zakresu. W konsekwencji zarzut tego rodzaju powinien być sformułowany precyzyjnie, tak aby można było określić jego granice, a także ewentualny wpływ na wynik sprawy, co również stanowi przesłankę skuteczności zarzutu procesowego. W badanej sprawie apelująca nie wskazała, o jakie sprzeczności w zeznaniach stron chodzi i jaki miało to wpływ na końcowe rozstrzygnięcie. Sąd nie miał też obowiązku szczegółowego odnoszenia się do wszelkich argumentów podniesionych przez stronę, a jedynie tych istotnych dla jej przedmiotu. Sąd Okręgowy omówił w uzasadnieniu przesłanki relewantne dla przepisuart. 249 §1 k.s.h.w kontekście stanowisk obu stron, wobec czego omawiany zarzut skuteczny okazać się nie mógł.
Spośród zarzutów naruszeniaart. 233 §1 k.p.c., wobec niesporności stanu faktycznego, większość podlegała rozpoznaniu poprzez pryzmat przepisów prawa materialnego, pozostałe nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia. Do tej drugiej kategorii zaliczyć niewątpliwie należy zarzut dotyczący rzekomej działalności konkurencyjnej prezesa zarządu pozwanej spółki, z którą to okolicznością zaskarżona uchwała nie miała jakiegokolwiek związku.
Kwestionowana uchwała nie dotykała również kwestii uprawnień informacyjnych apelującej jako wspólnika. Zauważyć przy tym należy, że powódka nie zaskarżyła uchwał nr 2 i 3, które dotyczyły odpowiednio sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego spółki. Zupełnie niezrozumiały pozostaje natomiast zarzut związany z „pozostawaniem powódki na uboczu działalności spółki”, co niewątpliwie zostało wykazane. Skarżąca nie wskazuje, w jaki sposób okoliczność ta miała znaczenie dla wyniku sporu.
Pozostałe zarzuty, jak wskazano wyżej, należało rozpoznać poprzez pryzmat przepisów prawa materialnego, w szczególnościart. 249 §1 k.s.h.(nie jak omyłkowo wskazano w apelacjiart. 422 k.s.h.dotyczącego spółki akcyjnej). Zdaniem powódki zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a jednocześnie została podjęta w celu pokrzywdzenia jej jako wspólnika mniejszościowego. Z tym poglądem zgodzić się nie sposób. Ustawa nie definiuje pojęcia „dobrych obyczajów”, a czyni to jedynie doktryna i orzecznictwo. Właściwym wydaje się rozumienie ww. pojęcia użytego wart. 249 k.s.h., jako takiego sposobu postępowania, które da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w tym obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie nie zakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie rozwoju por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, LEX nr 1236699). W tym kontekście słusznie Sąd pierwszej instancji podkreślił znaczenie realiów ekonomicznych, w jakich uchwała o przeznaczeniu wypracowanego za 2019 r. zysku spółki została podjęta. Okres pandemii i związanej z nią ograniczeń w działalności charakteryzował się przede wszystkim ogromną niepewnością co do funkcjonowania, a nawet istnienia poszczególnych branż. Fakt, że pozwana spółka ostatecznie nie poniosła strat, a wręcz – jak utrzymuje powódka – skorzystała na ww. okolicznościach rynkowych, jest bez znaczenia, gdy się zważy, że skutek taki był nie do przewidzenia w momencie podejmowania uchwały, a co najmniej nie można było go zakładać z dużą dozą prawdopodobieństwa. W tych realiach decyzja o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy jawi się jako całkowicie racjonalna, a stanowisko przeciwne nie zostało należycie wsparte dowodami przeprowadzonymi w sprawie. W konsekwencji nie sposób obronić poglądu o wystąpieniu przesłanki naruszenia dobrych obyczajów.
Rację przyznać należy skarżącej co do tego, że zgodnie z umową spółki (§13 ust. 1 a), kapitał zapasowy miał być przeznaczony na pokrycie strat bilansowych, a nie gromadzenie stanów magazynowych. Konstatacja ta nie jest jednak w stanie podważyć prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego. Po pierwsze, powódka nie powoływała się na sprzeczność uchwały z umową, a dobrymi obyczajami, które naruszone nie zostały. Po drugie, skarżąca nigdy wcześniej nie oponowała takiemu przeznaczeniu wypracowanego zysku, mimo że miało to miejsce każdego roku. Po trzecie wreszcie, sprzeczność uchwały wspólników spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16, OSNC 2017, nr 2, poz. 17). Obok tego musi wystąpić bowiem zamierzone godzenie w interes spółki lub pokrzywdzenie wspólnika.
W rozpoznawanej sprawie nie zostało wykazane, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika mniejszościowego. Przede wszystkim uchwała zabezpieczała funkcjonowanie spółki w dobie skrajnej niepewności rynkowej. Celu tego nie podważa fakt uprzedniego zgromadzenia znacznych stanów magazynowych czy stabilności finansowej przedsiębiorstwa. Z uwagi bowiem na wysoce wyspecjalizowany profil działalności pozwanej przy jednoczesnych powszechnych problemach w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw, obawy o zachowanie płynności działalności wydawały się usprawiedliwione.
Trudno też mówić o celowym pokrzywdzeniu mniejszościowego wspólnika, gdy się zważy, że nawet przy przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy powódka uzyskałaby kwotę niecałych 15.000 zł, a udziałowiec większościowy, głosami którego podjęto zaskarżoną uchwałę, 95%. Zauważyć przy tym należy, że apelującej nie udało się skutecznie podważyć ustalenia Sądu Okręgowego co do wysokości zarobkówT. L.jako prezesa zarządu w 2019 r., które to zarobki nie sposób uznać za znaczne. Zarzut apelacji w tym zakresie pozostał całkowicie gołosłowny.
Oczywiście zgodzić należy się z powódką co do tego, że potrzeba podjęcia kwestionowanej uchwały powinna zostać należycie uzasadniona przed aktem głosowania. Nie oznacza to bynajmniej, że zaniechanie tego czyni uchwałę sprzeczną z dobrymi obyczajami czy nakierowaną na pokrzywdzenie wspólnika. Z kolei zarzut zasadzający się na stwierdzeniu, że sprawozdanie merytoryczne z działalności spółki nie wskazuje także na żadne okoliczności, które mogłyby uzasadniać potrzebę przeznaczenia wypracowanego zysku na kapitał zapasowy ma charakter czysto polemiczny, albowiem nie znajduje wsparcia w materiale dowodowym sprawy. Przypomnieć należy, że to na powódce spoczywał ciężar wykazania okoliczności, z których wywodziła korzystne dla siebie skutki prawne (art. 6 k.c.). Zauważyć też trzeba, że z uwagi na gwarantowaną konstytucyjnie swobodę działalności gospodarczej ingerencja sądu w funkcjonowanie podmiotów gospodarczych powinna mieć charakter wyjątkowy.
Zwrócić należy uwagę także na jeszcze jedną okoliczność. Powódka nie jest już wspólnikiem pozwanej spółki, albowiem udziały do niej należące na skutek orzeczenia działowego sądu przypadłyT. L.. Przyjmując nawet zgodnie z utrwalonym w tej mierze orzecznictwem (choć zaistniałym w innych okolicznościach), że były wspólnik ma legitymację do zaskarżenia uchwały powziętej, gdy był wspólnikiem, za niejasną uznać należy motywację powódki do dążenia do uzyskania wyroku uchylającego uchwałę spółki. Pozytywny wynik procesu nie oznacza bynajmniej, że skarżąca uzyska dywidendę, a jedynie aktualni wspólnicy będą musieli podjąć kolejną uchwałę w tym przedmiocie, której zaskarżyć powódką już nie będzie mogła, stosownie doart. 250 k.s.h.
Sąd odwoławczy nie dostrzegł także, aby Sąd pierwszej instancji uchybił prawu materialnemu w zakresie nie objętym zarzutami apelacji.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanych ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjętoart. 98 §1 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.oraz§8 ust. 1 pkt 23w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.),