Sąd Okręgowy w Poznaniu
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 212/23
Data wyroku: 2023-09-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Wiśniewska, Agnieszka Śliwa, sędzia Maria Antecka
Słowa kluczowe: Spółka jawna, Odpowiedzialność
Podstawa prawna: art. 22 k.s.h., art. 31 k.s.h.

Sygn. akt II Ca 212/23

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 września 2023 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział II Cywilny Odwoławczy
w składzie:
Przewodniczący: sędzia Maria Antecka
sędzia Małgorzata Wiśniewska
sędzia Agnieszka Śliwa
protokolant: sekretarz sądowy Wioletta Koberstein
po rozpoznaniu w dniu 5 września 2023 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.
przeciwkoD. (...)spółce jawnej wW.,D. D. (1)iJ. D. (2)

o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez pozwanych
od wyroku Sądu Rejonowego w Złotowie
z dnia 25 listopada 2022 r.
sygn. akt I C 472/20

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanych na rzecz powoda solidarnie 1800 złotych z tytułu zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego postanowienia w przedmiocie kosztów postepowania do dnia zapłaty.

Agnieszka Śliwa Maria Antecka Małgorzata Wiśniewska

UZASADNIENIE
wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 12 września 2023 r.
Sąd Rejonowy w Złotowie w sprawie z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.przeciwkoD. (...)spółce jawnej wW.,D. D. (1)iJ. D. (2)o zapłatę w wyroku z dnia 25 listopada 2022 r. (I C 472/20):
- w punkcie 1. zasądził od pozwanych na rzecz powoda solidarnie kwotę 31.645,44 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot:
- 3.591,60 zł od dnia 26.04.2018 r. do dnia zapłaty,
- 5.510,40 zł od dnia 01.05.2018 r. do dnia zapłaty,
- 9.800,64 zł od dnia 12.05.2018 r. do dnia zapłaty,
- 5.510,40 zł od dnia 18.05.2018 r. do dnia zapłaty,
- 3.099,60 zł od dnia 24.05.2018 r. do dnia zapłaty,
- 4.132,80 zł od dnia 29.05.2018 r. do dnia zapłaty,
- w punkcie 2. zasądził od pozwanych na rzecz powoda solidarnie kwotę 5.200,00 zł (pięć tysięcy dwieście i 00/100 złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia i rozważania prawne:
Powód prowadzi działalność gospodarczą podfirmą (...) sp. z o.o.wZ., której przedmiotem jest m.in. produkcja zamków i zawiasów. Z kolei strona pozwana prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „D. (...)” sp.j. wW., której wspólnikami sąD. D. (1)iJ. D. (2). Przedmiotem działalności pozwanej spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego oraz wykonywanie robót budowalnych.
W ramach prowadzonych działalności strony w 2014 r. nawiązały współpracę handlową, która obejmowała sprzedaż przez powoda pozwanej spółce towarów w postaci zawiasów do montażu drzwi. Strona pozwana, w zależności od potrzeb, składała powodowi zamówienie za pomocą e-maila. Po skompletowaniu towarów, powód wysyłał je za pośrednictwem przewoźnika, dołączając dokumenty księgowe w postaci dokumentu „WZ” oraz faktury wskazującej należności za zakupione przedmioty.
Powód każdorazowo wykonywał zgodnie z zamówieniami dostawę towarów, wystawiając pozwanej spółce faktury:
- nr(...)z dnia 26 marca 2018 r. na kwotę 3.591,60 zł,
- nr(...)z dnia 30 marca 2018 r. na kwotę 5.510,40 zł,
- nr(...)z dnia 11 kwietnia 2018 r. na kwotę 9.800,64 zł,
- nr(...)z dnia 17 kwietnia 2018 r. na kwotę 5.510,40 zł,
- nr(...)z dnia 23 kwietnia 2018 r. na kwotę 3.099,60 zł,
- nr(...)z dnia 26 kwietnia 2018 r. na kwotę 4.132,80 zł,
zakreślając każdorazowo 30-dniowy termin płatności. Łącznie zobowiązania z tytułu wystawionych faktur wynoszą 31.645,44 zł. Pomimo upływu terminów płatności określonych w fakturach, strona pozwana nie dokonała na rzecz powoda żadnej wpłaty. Pozwani nie kwestionowali przy tym faktur ani nie składali reklamacji od zakupionego towaru.
W trakcie kilkuletniej współpracy strona pozwana wyłącznie raz zgłosiła reklamację towarów o wartości ok. 60 zł. Z uwagi na długoletni okres współpracy poprzedzający zgłoszenie reklamacji, powód uwzględnił roszczenia pozwanych, przesyłając nowy towar.
W dniu 22 marca 2019 r. strona powodowa wezwała pozwanych za pośrednictwem wiadomości e-mail do zapłaty kwoty 31.645,44 zł wynikającej z ww. faktur, w terminach zakreślonych każdorazowo w dokumentach księgowych.
Pismem z dnia 3 kwietnia 2019 r.E.sp. z o.o. wW.reprezentujący powoda wezwał pozwanych do zapłaty kwoty 31.645,44 zł w 5-dniowym terminie.
W tak ustalonym stanie faktycznym, wobec podniesienia przez pozwanychD. D. (1)iJ. D. (2)zarzutu braku legitymacji biernej do występowania w procesie po stronie pozwanej, Sąd Rejonowy dokonał oceny prawnej skuteczności i prawnej dopuszczalności skierowania przez powoda skonkretyzowanego żądania przeciwko pozwanym, wskazując, że wmyślart. 22 § 2 k.s.h.każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniemart. 31. Z kolei zgodnie z treściąart. 31 k.s.h.wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). (§ 1) Przepis§ 1nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. (§ 2) Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. (§ 3)
W konkluzji Sąd Rejonowy uznał, wbrew twierdzeniom pozwanych, że za zobowiązania spółki jawnej odpowiada każdy wspólnik bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność wspólnika jest zatem odpowiedzialnością osobistą wspólnika całym majątkiem i do pełnej wysokości zaciągniętych zobowiązań. Sąd Rejonowy podkreślił, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki subsydiarnie (art. 31 § 1 k.s.h.), co oznacza, że egzekucję z majątku wspólnika można prowadzić dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Sąd Rejonowy wskazał jeszcze, że istota subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej nie polega na tym, że powstaje ona w związku z bezskutecznością egzekucji przeciwko spółce, jak to ma miejsce w przypadku odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawieart. 299 § 1 k.s.h., lecz ciąży ona na wspólnikach od samego początku, zgodnie z dyspozycjąart. 22 § 2 k.s.h.Przesłanką dopuszczalności powództwa przeciwko wspólnikom spółki jawnej nie jest zatem wykazanie bezskuteczności, czy też niemożliwości przeprowadzenia egzekucji, lecz istnienie materialnoprawnej podstawy ich odpowiedzialności.
Sąd Rejonowy podkreślił, że w myślart. 7781k.p.c.tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna. Nie dotyczy to osoby, która w chwili wszczęcia postępowania w sprawie, w której został wydany tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, nie była już jej wspólnikiem.
W oparciu o powyższe rozważania podniesiony przez pozwanych zarzut braku legitymacji biernej do występowania w procesie nie został przez Sąd Rejonowy uwzględniony.
Przechodząc do oceny zasadności powództwa Sąd Rejonowy wskazał, że strona powodowa oparła swe żądania na podstawieart. 535 k.c., a okolicznością bezsporną był fakt wieloletniej współpracy handlowej pomiędzy podmiotami będącymi stronami postępowania. W zasadzie bezsporny pozostawał również fakt zawarcia pomiędzy stronami ważnych umów sprzedaży, których przedmiotem był towar w postaci zawiasów.
Strona pozwana broniła się przed twierdzeniami zawartymi w pozwie podnosząc, że z uwagi na wadliwość zakupionego towaru zgłoszono stronie powodowej reklamacje, co nie spotkało się z jakąkolwiek reakcją powoda. Podniesiono przy tym, że powód z uwagi na zgłoszone reklamacje nie domagał się zapłaty należności z tytułu wystawionych faktur.
Stanowisko procesowe prezentowane przez stronę pozwaną w zakresie wadliwości doręczonych towarów nie zyskało aprobaty Sądu Rejonowego, który wskazał, że w trakcie kilkuletniej współpracy pomiędzy stronami, pozwana spółka jednokrotnie zgłosiła reklamację, która została uwzględniona. W toku dalszej współpracy, a przede wszystkim w zakresie towarów objętych spornymi fakturami, strona pozwana nie zgłaszała żadnych reklamacji, a co najmniej brak na tę okoliczność jakichkolwiek dowodów.
Rozstrzygnięcie w zakresie żądania zasądzenia odsetek ustawowych z tytułu pozostawania przez pozwanych w zwłoce z zapłatą zostało oparte na podstawieart. 359 § 1 i 2 k.c.,art. 481 § 1 k.c.oraz przepisach ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 893 ze zm.).
Orzeczenie o kosztach postępowania oparto na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.
Wyrok ten został zaskarżony apelacją w całości przez wszystkich pozwanych.
Wyrokowi zarzucono:
- obrazę przepisów prawa materialnego tj. art.22 w zw. zart.31 k.s.h.poprzez zamieszczenie w treści skarżonego wyroku, że wszyscy pozwani są solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz powódki;
- obrazę przepisów prawa materialnego tj. art.481 w zw. zart.359 k.c.poprzez zasądzenie od pozwanychD. D. (1)orazJ. D. (2)identycznych odsetek jak od pozwanejD. (...)Sp.J. w sytuacji, gdy wobec pozwanych wspólnikówD. D. (1)orazJ. D. (2)nie zaczął biec jeszcze termin wymagalności roszczenia wobec powódki, gdyż zgodnie z prawem wymagalność zapłaty dla odpowiedzialnych subsydiarnie rozpoczyna się dopiero wtedy, gdy spełnią się przesłanki do zastosowania takiej odpowiedzialności wobec wspólników spółki jawnej.
Mając na uwadze powyższe apelujący wnieśli o:
- zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa zasądzającego solidarnie wobec wszystkich pozwanych,
ewentualnie
- uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji,
- zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego za I. i II. instancje według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o:
-oddalenie apelacji jako bezzasadnej
-zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego w postepowania apelacyjnym wraz z należnymi od nich odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego liczonymi zgodnie zart.98 §11k.p.c.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych i Sąd Okręgowy przyjmuje je za własne. Nadto podkreślić należy, że ustalenia faktyczne nie zostały zakwestionowane w apelacji.
Zarzuty apelacji dotyczyły wyłącznie naruszenia prawa materialnego i okazały się niezasadne.
Sąd Rejonowy nie dopuścił się obrazy przepisów prawa materialnego tj. art.22w zw. zart.31 k.s.h.poprzez zamieszczenie w treści skarżonego wyroku, że wszyscy pozwani są solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz powódki. Wykładnia tych przepisów dokonana przez Sąd Rejonowy zasługuję na pełną aprobatę. Nie negując subsydiarnego charakteru odpowiedzialności pozwanychD. D. (1)orazJ. D. (2), wskazać należy że przepisart.31§2 k.s.h.stanowi wprost, że nie jest ona przeszkodą do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Możliwe jest wniesienie powództwa równocześnie przeciwko spółce i wspólnikowi ( w niniejszej sprawie: wspólnikom). W przypadku uwzględnienia takiego powództwa subsydiarna odpowiedzialność wspólników znajduje swój wyraz dopiero na etapie postępowania klauzulowego i wyraża się w tym, że sąd nie powinien nadawać przeciwko nim klauzuli wykonalności, dopóki egzekucja przeciwko spółce nie okaże się bezskuteczna ( porównaj – wyrok i uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – z 29 września 2016 r. – I ACa 342/16 i powołane tam orzecznictwo). Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki istnieje od momentu powstania zobowiązania spółki, natomiast z uwagi na treśćart.31§1 k.s.h.realizuje się dopiero w momencie zaistnienia przesłanki bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki jawnej nie wpływa na materialnoprawną powinność świadczenia, a kolejność zaspokojenia wierzyciela z mas majątkowych spółki i wspólników.
Niezasadny jest też drugi z zarzutów obrazy przepisów prawa materialnego tj. art.481 w zw. zart.359 k.c.poprzez zasądzenie od pozwanychD. D. (1)orazJ. D. (2)identycznych odsetek jak od pozwanejD. (...)Sp.J. w sytuacji, gdy wobec pozwanych wspólnikówD. D. (1)orazJ. D. (2)nie zaczął biec jeszcze termin wymagalności roszczenia wobec powódki, gdyż zgodnie z prawem wymagalność zapłaty dla odpowiedzialnych subsydiarnie rozpoczyna się dopiero wtedy, gdy spełnią się przesłanki do zastosowania takiej odpowiedzialności wobec wspólników spółki jawnej. W zakresie tego zarzutu aktualność zachowują uwagi poczynione powyżej przy omawianiu pierwszego z zarzutów apelacji. Z istoty solidarności wynika natomiast, że dłużnicy odpowiadają za ten sam dług do pełnej jego wysokości. Odpowiedzialność dłużników solidarnych dotyczy zarówno należności głównej, jak i odsetek, tak więc nie ma podstaw do różnicowania zakresu odpowiedzialności dłużników solidarnych.
Mając na uwadze powyższe rozważania, na podstawieart.385 k.p.c.apelację należało oddalić, jako bezzasadną.
Na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.
W związku z tym, że apelacja pozwanego została oddalona w całości, strona przegrywa sprawę w całości w postępowaniu odwoławczym. Pozwani powinni zatem zwrócić powodowi solidarnie ( bo taka jest też ich odpowiedzialność co do roszczenia głównego) koszty postępowania w postępowaniu odwoławczym. Koszty te obejmują: wynagrodzenie pełnomocnika powoda ustalone według stawki minimalnej na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 rokuw sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r. poz. 1800).

    Agnieszka Śliwa Maria Antecka Małgorzata Wiśniewska