Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 211/23
Data wyroku: 2023-07-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Radosław Ochał

Sygn. akt X GC 211/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2023 r.
Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, X Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: sędzia Radosław Ochał
Protokolant: Agnieszka Kąkol-Bielska
po rozpoznaniu w dniu 13 czerwca 2023 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o zapłatę
I. Zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 19.732,50 (dziewiętnaście tysięcy siedemset trzydzieści dwa 50/100) złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od poniższych kwot i dat do dnia zapłaty:
- 3.874,50 złotych od dnia 12 lipca 2022 r.
- 3.874,50 złotych od dnia 11 sierpnia 2022 r.
- 3.874,50 złotych od dnia 13 września 2022 r.
- 3.874,50 złotych od dnia 11 października 2022 r.
- 3.874,50 złotych od dnia 11 listopada 2022 r.
II. Oddala powództwo w pozostałym zakresie.
III. Zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4.617 (cztery tysiące sześćset siedemnaście)  złotych tytułem kosztów procesu wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.następujących kwot:
- 3.847,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 12 lipca 2022 r. do dnia zapłaty,
- 3.847,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 11 sierpnia 2022 r. do dnia zapłaty,
- 3.847,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 13 września 2022 r. do dnia zapłaty,
- 3.847,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 11 października 2022 r. do dnia zapłaty,
- 3.847,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 11 listopada 2022 r. do dnia zapłaty. Nadto wniosła o zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwu wskazała, że dnia 26 września 2016 r. strony zawarły umowę o współpracy w zakresie głosowania nad uchwałami i innymi zobowiązaniami. Na podstawie § 2 ust. 1 umowy powódka, celem wsparcia pozwanej w jej zamierzeniach biznesowych, zobowiązała się do głosowania za podjęciem wspólnie opracowanych uchwał i niewytoczenia powództwa o ich uchylenie, stwierdzenie nieważności lub ustalenie ich nieistnienia, cofnięcia pozwu w zawisłej między stronami sprawie o sygn. I C 628/16 oraz do współpracy przy przygotowaniu uchwał. Natomiast pozwana zobowiązała się zapłacić na rzecz powódki wynagrodzenie w wysokości 189.000 złotych netto. Wynagrodzenie płatne było w 60 miesięcznych ratach w wysokości 3.150 złotych każda do dnia 10 każdego miesiąca, przez okres 5 lat. Uchwały te dotyczyły wyrażenia zgody na oddanie pozwanej, na preferencyjnych warunkach, 350 m2powierzchni wspólnej (przy stawce czynszu 1 zł za 1 m2) powstałej po wybudowaniu stropu pomiędzy parterem i I piętrem oraz podnajęcie przez pozwaną tej powierzchni wspólnej podmiotowi trzeciemu - studiu fitness McFit na okres 5 lat. Nadto dotyczyły wyrażenia zgody na oddanie pozwanej w użyczenie pomieszczenia ochrony na I piętrze budynku celem powiększenia podnajmowanej powierzchni dla studia fitness.
W umowie przewidziano, że w przypadku przedłużenia umowy najmu z McFit na dalszy okres pozwana zapłaci powódce dodatkowe wynagrodzenie w wysokości i na warunkach takich samych, jak w pierwszym okresie, z uwzględnieniem okresu na jaki została przedłużona umowa najmu. Gdyby umowa najmu McFit uległa rozwiązaniu lub wygasła po upływie 5 lat od dnia przekazania lokalu najemcy McFit, to pozwana miała zapłacić na rzecz powódki dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 3.150 złotych netto miesięcznie za okres do ostatniego dnia miesiąca, w którym powódka przywróci część powierzchni wspólnej do stanu poprzedniego. Obowiązek zapłaty przez pozwaną dodatkowego wynagrodzenia w istniałby także po wygaśnięciu umowy podnajmu z McFit, jeśli pozwana zawarłaby kolejną umowę z nowym podnajemcą, chociażby o treści zupełnie odmiennej niż wcześniejsza umowa z McFit.
Strony wywiązały się z powyższych zobowiązań i pozwana zawarła umowę najmu z McFit na okres 5 lat. Po ich upływie przedłużyła okres podnajmu, ale zaprzestała regulować umówione wynagrodzenie. Wyraziła stanowisko, iż zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia zaktualizowałoby się tylko wówczas, gdyby umowa z McFit została przedłużona na identycznych warunkach. Zdaniem powódki stanowisko to wynika bardziej z obecnych złych relacji między stronami i licznych sporów sądowych
W nakazie zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd uwzględnił żądanie pozwu. Nakaz ów został w całości zaskarżony przez pozwaną, która w sprzeciwie wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Wskazała przy tym, że rzeczywiście zawarła z McFit porozumienie przedłużające umowę najmu. Jednakże zgodnie z umową łączącą strony, warunkiem wypłaty powódce przez pozwaną wynagrodzenia za kolejny okres najmu było przedłużenie najmu na dotychczasowych warunkach. Tymczasem w porozumieniu z McFit zmieniono stawkę czynszu najmu istotnie ją obniżając oraz wyłączono prawo pozwanej do waloryzacji czynszu najmu w roku 2021. Dlatego nie spełniły się przesłanki umożliwiające naliczenie przez powódkę kolejnego wynagrodzenia.
Pozwana zaprzeczyła, by zgodnym zamiarem stron była możliwość naliczenia pozwanej kolejnego wynagrodzenia w kwocie 189.000 złotych netto w przypadku przedłużenia umowy najmu z McFit Polska niezależnie od zmiany warunków umowy najmu. Gdyby świadomą intencją pozwanej było zobowiązanie się do płatności wynagrodzenia na rzecz powódki również w sytuacji przedłużenia umowy z McFit na gorszych warunkach niż dotychczasowe, to nie zgodziłaby się na przedłużenie umowy najmu, gdyż poniosłaby stratę.
Zdaniem pozwanej, żądanie przez powoda zapłaty wynagrodzenia za dalszy okres nie ma żadnego racjonalnego wytłumaczenia. Istotą wynagrodzenia jest zapłata za świadczenie wykonane przez drugą stronę czynności prawnej. Skoro obie strony wykonały już wszelkie zobowiązania, o których mowa była w umowie, to naliczanie dalszego wynagrodzenia jest bezpodstawne.
Sama umowa została zawarta przy wykorzystaniu przez powódkę trudnej sytuacji pozwanej. Pozwana jest właścicielem lokalu w(...), w którym dotychczas znajdowało się studio fitness. Umowa wiążąca pozwaną i jej dotychczasowego najemcę została rozwiązana z uwagi na śmierć najemcy. Ze względu na duże koszty utrzymania lokalu pozwana musiała znaleźć innego najemcę. Lokal jest przystosowany pod działalność w zakresie branży fitness. Żaden z podmiotów tej branży nie był jednak zainteresowany wynajęciem lokalu. Jedynym chętnym była(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak uzależniała ona podpisanie umowy od przebudowy lokalu, w tym wybudowania stropu między parterem a I piętrem(...). Mając na uwadze, że powierzchnia ta wchodzi w skład części wspólnych nieruchomości, koniecznym było podjęcie stosownych uchwał przez Wspólnotę. Wszelkie koszty związane z przebudową pokryte zostały przez pozwaną. Powódka zagłosowała przeciwko uchwałom, a następnie zaskarżyła je do Sądu Okręgowego w Szczecinie, wnosząc o ich uchylenie. Sprawa prowadzona była pod sygn. akt I C 628/16. Powódka zmieniła zdanie w sprawie rzeczonych dopiero uchwał w zamian za korzyści materialne od pozwanej. Pozwana przystała na to, gdyż zależało jej na podjęciu uchwał i wynajęciu powierzchni, której utrzymanie przynosiło jej znaczne straty finansowe. Zachowanie powódki można zatem zakwalifikować jako sprzedaż swojego głosu podczas głosowania Wspólnoty w zamian za wysokie wynagrodzenie. Możliwość oddania głosu przez członka Wspólnoty jest prawem podmiotowym niezbywalnym, którego nie można nikogo pozbawić, ani tym bardziej sprzedać.
Faktyczny cel zawarcia umowy przez strony był niezgodny z prawem i sprzeczny zasadami współżycia społecznego. Powódka nie dość, że rozporządziła swoim głosem w głosowaniu Wspólnoty, to doszło do porozumienia dwóch członków Wspólnoty posiadających łącznie większość udziałów, które spowodowało, że głosy pozostałych członków pozbawione zostały znaczenia decyzyjnego. Co więcej, działanie powódki nosi znamiona wyzysku.
Sąd następujący stan faktyczny:
Strony są właścicielami lokali użytkowych położonych wCentrum Handlowo- (...)wS.przyul. (...)(dalej powoływane jako(...)”), współwłaścicielami części wspólnych budynku i członkami Wspólnoty(...)w tej lokalizacji (dalej powoływana jako „wspólnota”). Pozwana dodatkowo pełni funkcję zarządcy nieruchomości.
Dowód:
- zeznaniaD. S.k. 116-117
Na pierwszym piętrze nieruchomości budynkowej wS.przyul. (...)znajdował się lokal pozwanej, który wynajmowała podmiotowi z branży fitness. W roku 2015 stosunek najmu ustał, a pozwana rozpoczęła poszukiwania nowego podmiotu, któremu mogłaby wynająć swój lokal. Zainteresowanie ofertą pozwanej wyraziła(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(dalej powoływana jako(...)). Oczekiwała ona jednak, że pozwana powiększy swój lokal. Sprostanie temu oczekiwaniu wiązało się z zajęciem części korytarza o powierzchni 350 m2, stanowiącego część wspólną nieruchomości i zmianą lokalizacji pomieszczenia wykorzystywanego dotychczas przez pracowników ochrony.
Dowód:
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
- przesłuchanieJ. Ł.k. 135v-136
W styczniu 2016 r. pozwana poddała pod głosowanie członków wspólnoty projekty uchwał o nr 1/2016, 2/2016, 3/2016 i 4/2016. Zakładały one, iż wspólnota wyrazi zgodę na częściową zmianę przeznaczenia części wspólnych na I piętrze budynku poprzez wybudowanie pomiędzy parterem i I piętrem stropu. Wspólnota miała też oddać pozwanej w najem przebudowaną część nieruchomości wspólnej na preferencyjnych warunkach, tj. za czynsz wynoszący 1 złotych netto za 1 m2powierzchni. Uzasadnieniem dla tej stawki miało być to, iż pozwana z własnych środków pokryje koszty przebudowy (około. 150.000 złotych netto). Z tego tytułu należna jest jej stosowna rekompensata. Wspólnota miała wyrazić zgodę na wynajęcie przez pozwaną przebudowanej powierzchni studiu fitness oraz na zmianę lokalizacji pomieszczenia pracowników ochrony.
Głosowanie nad uchwałami przeprowadzono w drodze indywidualnego zbierania głosów. Zostały one podjęte, przy czym powódka głosowała przeciwko ich podjęciu.
Przedstawiciel powódki uważał, że skoro jej prawo do korzystania z części wspólnych nieruchomości zostanie ograniczone, to musi się z tym wiązać przysporzenie na jej rzecz ze strony pozwanej.
Powódka wszystkie cztery uchwały wspólnoty zaskarżyła do Sądu Okręgowego w Szczecinie. Sprawie z jej powództwa nadano sygnaturę I C 628/16. Według powódki uchwały godziły w interes członków wspólnoty (poza pozwaną) choćby z uwagi na zaniżoną stawkę najmu wspólnych części nieruchomości.
Dowód:
- uchwały k. 63-65
- karta głosowania k. 66
- pozew k. 67-69v
- zeznaniaD. S.k. 116-117
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
- zeznaniaA. K.k. 135-135v
- zeznaniaK. M.k. 135
Jeszcze 23 marca 2016 r. pozwana zawarła z McFit umowę najmu na okres 5 lat, na podstawie której zobowiązała się wynająćspółce (...)lokal o powierzchni 1.643 m2, położony na I piętrze budynku(...)na okres 5 lat. Wydanie lokalu miało nastąpić nie później niż dwa miesiące od uzyskania przez pozwaną pozwolenia na przebudowę lokalu i części powierzchni wspólnych. Miesięczny czynsz ustalono w wysokości: 44.361 złotych netto (27 złotych za 1 m2powierzchni) w pierwszym roku okresu najmu, 47.647 złotych netto (29 złotych za 1 m2powierzchni) w drugim roku okresu najmu i 49.290 złotych netto (30 złotych za 1 m2powierzchni) począwszy od trzeciego roku okresu najmu. Pozwana zastrzegła sobie prawo do waloryzacji czynszu raz w roku w oparciu o wskaźnik wzrostu cen na towary u usługi konsumpcyjne nie wcześniej niż po upływie pierwszego roku okresu najmu.
Dowód:
- umowa k. 57-59v
Gdy zarząd pozwanej powziął wiedzę o zaskarżeniu uchwał wspólnoty, zdał sobie sprawę z tego, że oczekiwanie na prawomocne zakończenie postępowania w sprawie I C 628/16 oddali w czasie przebudowę nieruchomości wspólnej i wydanie wynajętego lokalu McFit, a stąd negatywnie wpłynie na zysk pozwanej z działalności prowadzonej w(...). Dlatego w kwietniu 2016 r. przedstawiciel pozwanej zwrócił się do powódki o spotkanie w celu omówienia problemów i wspólnych interesów. Zapowiedział, że zarząd pozwanej zamierza podjąć decyzję o zamknięciu I piętra oraz parkingu w budynku. Wskazał, że pozwana nigdy nie blokowała planów modernizacji i remontów lokalu powódki, a w niedługim czasie powódka będzie musiała takowe przeprowadzić.
Realizacja zapowiedzi częściowego zamknięcia obiektu wpłynęłaby negatywnie na zyski powódki, dlatego jeszcze w kwietniu 2016 r. przedstawiciele stron rozpoczęli rozmowy i wymianę wiadomości elektronicznych celem wypracowania kompromisu. W lipcu 2016 r. przybrał on formę projektu umowy o współpracy. Obydwie strony zgłaszały do niego własne propozycje rozwiązań i uwagi do propozycji strony przeciwnej. Przy czynieniu wspólnych uzgodnień korzystały z pomocy prawników.
W toku rozmów strony poruszały m.in. kwestie zakresu przebudowy nieruchomości wspólnej, warunków najmu na rzecz McFit, przywrócenia części wspólnych nieruchomości do stanu poprzedniego po zakończeniu najmu, warunków płatności wynagrodzenia powódki i jej zgody na przebudowę części wspólnych budynku.
Dowód:
- pismo z 13.04.16 r. k. 87-88
- wydruki wiadomości k. 89-112
- zeznaniaD. S.k. 116-117
- projekt umowy k. 120-122
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
- zeznaniaK. M.k. 135
- zeznaniaA. K.k. 135-135v
- przesłuchanieJ. Ł.k. 135v-136
W efekcie negocjacji podjętych przez strony w dniu 26 września 2016 r. doszło pomiędzy nimi do zawarcia umowy „o współpracy w zakresie głosowania nad uchwałami i innymi zobowiązaniami”.
Powódka zobowiązała się do:
- głosowania za podjęciem uchwał 16-(...), których projektowaną treść załączono do umowy,
- zaniechania zaskarżenia tych uchwał do sądu,
- cofnięcia pozwu w sprawie o sygn. I C 628/16 zawisłej przed Sądem Okręgowym w Szczecinie.
Obie stron zobowiązały się do współdziałania w dobrej wierze oraz z poszanowaniem swoich słusznych interesów w zakresie uchwał podejmowanych na zebraniach członków Wspólnoty(...)przyul. (...)wS., związanych z działalnością studia fitness McFit.
W zamian za realizację przez powódkę jej zobowiązań (głosowanie za podjęciem uchwał, zaniechanie ich zaskarżenia, cofnięcie pozwu w sprawie o sygn. I C 628/16 oraz współpracę przy przygotowywaniu uchwał) pozwana zobowiązała się zapłacić jej kwotę 189.000 złotych, określoną jako „wynagrodzenie”, która miała zostać powiększona o obowiązującą stawkę podatku towarów i usług. Jej płatność miała nastąpić w miesięcznych ratach po 3.150 złotych netto do 10-go dnia każdego miesiąca w okresie pięciu lat. Płatność pierwszej raty miała nastąpić w miesiącu następującym po miesiącu, w którym powódka cofnie pozew w sprawie wiedzionej pod sygn. akt I C 628/16, a zaskarżone uchwały staną się prawomocne. W przypadku, gdyby uprawniony podmiot skutecznie zaskarżył którąkolwiek z tych uchwał, a sąd powszechny wstrzymałby ich wykonanie, pierwsza rata wynagrodzenia miała być płatna od pierwszego dnia miesiąca po prawomocnym oddaleniu pozwu/pozwów przez sąd powszechny albo począwszy od pierwszego dnia miesiąca po uprawomocnieniu się postanowienia o oddaleniu wniosku o wstrzymanie wykonania uchwał, wydanego wskutek wniesionego zażalenia, w zależności od tego, która z tych okoliczności nastąpi wcześniej, zaś w przypadku złożenia przez uprawniony podmiot skargi kasacyjnej i wydania przez sąd II instancji postanowienia o wstrzymaniu wykonania orzeczenia wydanego przez sąd II instancji, po odrzuceniu skargi kasacyjnej, odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania lub po oddaleniu skargi kasacyjnej. W przypadku złożenia skargi kasacyjnej przez Wspólnotę(...)przyul. (...)wS.wynagrodzenie będzie płatne po zmianie wyroku sądu powszechnego przez Sąd Najwyższy zgodnie z żądaniem skargi kasacyjnej, ewentualnie po ponownym rozpoznaniu sprawy przez sąd powszechny, jeżeli w związku z ponownym rozpoznaniem sprawy, oddalone zostaną ewentualne pozwy w przedmiocie zaskarżenia uchwał. Każda część wynagrodzenia będzie płatna na rachunek bankowy wskazany w treści faktury VAT wystawionej przez powódkę, przy czym dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, powódka wystawi jedną fakturę VAT na całą kwotę wynagrodzenia, które będzie płatne w wysokości oraz w terminach określonych w umowie.
Pozwana zobowiązała się do pisemnego zawiadomienia powódki o terminie zbierania głosów w trybie indywidualnego zbierania głosów pod uchwałami. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości strony postanowiły, że jeżeli pozwana nie zawiadomi powódki o zbieraniu głosów w trybie indywidualnego zbierania głosów, będzie to traktowane tak, jakby powódka głosowała za podjęciem uchwał, a pozwana będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz powódki umówionego wynagrodzenia.
W § 2 ust. 5 umowy strony zastrzegły, że w razie przedłużenia na dotychczasowych warunkach umowy najmu powierzchni handlowej w(...)pomiędzy powódką a operatorem fitness McFit na dalszy okres ponad pierwotny 5-letni okres obowiązywania umowy, pozwana zobowiązała się zapłacić na rzecz powódki dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie za okres przypadający po upływie 5 lat, które będzie płatne w miesięcznych ratach, w wysokości oraz na warunkach takich samych, jak przewidziane dla wynagrodzenia w okresie pierwszych pięciu lat umowy najmu. Dodatkowe wynagrodzenie będzie płatne przez okres, na jaki zostanie przedłużona umowa najmu z operatorem fitness.
W razie zmiany umowy najmu, w zakresie, który mógłby mieć wpływ na prawa i obowiązki stron, przystąpią one w dobrej wierze do zmiany umowy, z uwzględnieniem zmian umowy najmu (§ 2 ust. 6 umowy). W razie, gdyby pozwana po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy najmu z operatorem fitness McFit zawarła umowę najmu z nowym najemcą w(...)z wykorzystaniem powierzchni zajmowanej wcześniej przez McFit, miała zapłacić powódce dodatkowe wynagrodzenie za współpracę przy przygotowaniu uchwał i głosowanie nad uchwałami wyrażającymi zgodę na oddanie powierzchni w najem na rzecz pozwanej z możliwością dalszego podnajmu na rzecz nowego najemcy. I w tym przypadku strony miały przystąpić w dobrej wierze do rozmów dotyczących zawarcia nowej umowy o współpracy (§ 2 ust. 7 umowy).
Strony postanowiły również „dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości”, że wynagrodzenie będzie przysługiwać powódce przez okres 5 lat bez względu na to, czy umowa najmu ulegnie rozwiązaniu lub wygaśnie przed upływem takiego okresu, a w razie jej przedłużenia na dalszy okres ponad pięcioletni, pozwana zapłaci powódce dodatkowe wynagrodzenie (§ 2 ust. 9 umowy). Jeżeli jednak umowa najmu z McFit uległaby rozwiązaniu lub wygasłaby po upływie 5 lat od dnia przekazania mu lokalu, to z zastrzeżeniem § 2 ust. 7 umowy, pozwana zobowiązała się płacić powódce dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 3.150 złotych netto miesięcznie do 10-go dnia każdego miesiąca aż do momentu przywrócenia przez pozwaną powierzchni (nieruchomości wspólnej) do stanu poprzedniego (§ 2 ust. 10 umowy).
Do umowy załączono projekty uchwał opatrzonych numerami 14//2016,(...),(...),(...)i(...). Dotyczyły one wyrażenia zgody przez wspólnotę na oddanie pozwanej w najem, po preferencyjnych cenach i na czas określony, powierzchni ok. 350 m2, usytuowanej w częściach wspólnych(...)- wygospodarowanej dodatkowo po wykonaniu stropu pomiędzy (parterem i I piętrem). Przewidziano w niej stawkę miesięczną czynszu na poziomie 1 złotych netto za 1 m2. Zawierał również zgodę na wynajęcie przez pozwaną przebudowanej powierzchni studiu fitness McFit. Drugi projekt dotyczył zgody właścicieli nieruchomości na oddanie pozwanej w użyczenie dotychczasowych pomieszczeń ochrony celem powiększenie powierzchni studia fitness pod warunkiem użyczenia wspólnocie przez pozwaną jednego z jej lokali na potrzeby ochrony budynku.
Dowód:
- wydruki wiadomości k. 89-112
- umowa z załącznikami k. 10-17
- uchwały k. 49-53
- zeznaniaD. S.k. 116-117
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
Powódka zrealizowała swoje zobowiązania. Pozwoliło to pozwanej na przebudowę obiektu i wydanie powiększonego lokalu McFit, która przez okres pięciu lat prowadziła w nim działalność usługową. Z kolei pozwana bez zastrzeżeń spełniała w tym okresie świadczenia pieniężne wobec powódki.
Dowód:
- karta do głosowania k. 54
- pełnomocnictwo k. 54v-55
- pismo z 20.10.16 r. k. 55v-56
- pismo z 21.12.16 r. k. 71
- postanowienie k. 71v-72
- zeznaniaD. S.k. 116-117
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
Dnia 15 maja 2021 r. pozwana i McFit porozumiały się co do przedłużenia okresu najmu do 15 maja 2027 r. Wysokość miesięcznego czynszu należnego pozwanej ustalono na 48.353,49 złotych netto (29,43 złotych za 1 m2). Pozwana mogła zwaloryzować go dopiero od 1 stycznia 2022 r.
Dowód:
- pismo z 26.07.22 r. k. 19
- porozumienie k. 60
- zeznaniaD. S.k. 116-117
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
- przesłuchanieJ. Ł.k. 135v-136
Jeszcze przed przedłużeniem umowy najmu z McFit, między stronami pojawiły się spory związane uchwałami wspólnoty inicjowanymi przez pozwaną m.in. w zakresie kosztów zarządzania. Skutkowały one wszczęciem postępowań sądowych między powódką i wspólnotą. Zakłóciło to współpracę stron, czego wyrazem było zaprzestanie wypłacania przez pozwaną powódce świadczenia po przedłużeniu współpracy z McFit na kolejny okres najmu. Przed zmianą w relacjach stron, pozwana nie sygnalizowała powódce jakichkolwiek zastrzeżeń odnoszących się do warunków umowy z 26 września 2016 r.
Dowód:
- zeznaniaD. S.k. 116-117
- zeznaniaM. S.k. 134v-135
W dniu 1 lipca 2022 r. powódka wystawiła pozwanejfakturę Vat nr (...)na kwotę 189.000 złotych netto (232.470 złotych brutto) tytułem wynagrodzenia przewidzianego w umowie z 26 września 2016 r.
Pozwana odesłała tę fakturę bez księgowania. Powołała się na to, iż wprawdzie umowa najmu zawarta z McFit została przedłużona, ale na zmienionych warunkach, tj. zmniejszeniu uległa stawka czynszu.
Późniejsza wymiana argumentów między stronami nie doprowadziła do porozumienia między nimi.
Dowód:
- faktura k. 18
- pismo z 26.07.22 r. k. 19
- pismo z 22.08.22 r. k. 20-22
- pismo z 31.08.22 r. k. 23
- wezwanie do zapłaty k. 24
- potwierdzenie nadania k. 25
Sąd zważył, co następuje:
Stan faktyczny w sprawie poczyniony został w oparciu o dowody z dokumentów, zeznania świadkówA. K.,K. M.,D. S.,M. S.oraz przesłuchanieJ. Ł.. Strony nie zakwestionowały waloru dowodowego dokumentów. Również Sąd nie dopatrzył się okoliczności podważających ten walor. Całkowicie nieprzydatne okazały się wyłącznie zeznaniaB. P., który nie miał wiedzy o okolicznościach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Uwagi do relacji pozostałych świadków iJ. Ł.zostaną zawarte w dalszej części uzasadnienia.
W niniejszej sprawie powódka dochodziła zapłaty należności przewidzianej w § 2 umowy o współpracy w zakresie głosowania nad uchwałami i innymi zobowiązaniami zawartej przez strony w dniu 26 września 2016 r.
Zgodnie z zasadą swobody umów, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 3531k.c.). W szczególności mogą stworzyć stosunki zobowiązaniowe co do zasady odpowiadające umowom stypizowanym ustawowo wyznaczonym, ale zawierające normy o treści odbiegającej od ustawowych norm dyspozytywnych. Mogą też stworzyć stosunek obligacyjny nieodpowiadający typom ustawowym.
W niniejszej sprawie strony wykreowały stosunek zobowiązaniowy nieznany ustawie (niestypizowany), którego celem było uregulowanie ich relacji jako członków wspólnoty nieruchomości wobec ujawnienia się sprzeczności ich interesów. Zobowiązanie powódki polegało na:
- zagłosowaniu za podjęciem uchwałwspólnoty o nr (...),
- zaniechaniu zaskarżenia tych uchwał do sądu,
- cofnięcia pozwu w sprawie o sygn. I C 628/16 zawisłej przed Sądem Okręgowym w Szczecinie.
Z kolei zasadnicze zobowiązanie pozwanej polegało na wypłaceniu powódce umówionej kwoty (189.000 złotych netto), którą strony określiły jako jednorazowe wynagrodzenie.
Marginalnie wskazać należy, że określenie sposobu zapłaty tego świadczenia pieniężnego przeczy jego jednorazowemu charakterowi. Miało bowiem był regulowane w równych kwotach po 3.150 złotych netto, co miesiąc przez okres pięciu lat. Można też dyskutować, czy uprawnionym było określenie go mianem „wynagrodzenia”, ale w żaden sposób nie przyczyniłoby się to do oceny zasadności żądania pozwu.
W § 2 ust. 2 strony uzgodniły, że pozwana zapłaci powódce pierwszą część świadczenia w miesiącu następującym po miesiącu, w którym powódka cofnie pozew w sprawie wiedzionej pod sygn. akt I C 628/16, a zaskarżone uchwały staną się prawomocne. W przypadku, gdyby uprawniony podmiot skutecznie zaskarżył którąkolwiek z tych uchwał, a sąd powszechny wstrzymałby ich wykonanie, pierwsza rata wynagrodzenia miała być płatna od pierwszego dnia miesiąca po prawomocnym oddaleniu pozwu/pozwów przez sąd powszechny albo począwszy od pierwszego dnia miesiąca po uprawomocnieniu się postanowienia o oddaleniu wniosku o wstrzymanie wykonania uchwał, wydanego wskutek wniesionego zażalenia, w zależności od tego, która z tych okoliczności nastąpi wcześniej, zaś w przypadku złożenia przez uprawniony podmiot skargi kasacyjnej i wydania przez sąd II instancji postanowienia o wstrzymaniu wykonania orzeczenia wydanego przez sąd II instancji, po odrzuceniu skargi kasacyjnej, odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania lub po oddaleniu skargi kasacyjnej. W przypadku złożenia skargi kasacyjnej przez Wspólnotę(...)przyul. (...)wS.wynagrodzenie będzie płatne po zmianie wyroku sądu powszechnego przez Sąd Najwyższy zgodnie z żądaniem skargi kasacyjnej, ewentualnie po ponownym rozpoznaniu sprawy przez sąd powszechny, jeżeli w związku z ponownym rozpoznaniem sprawy, oddalone zostaną ewentualne pozwy w przedmiocie zaskarżenia uchwał. Każda część wynagrodzenia będzie płatna na rachunek bankowy wskazany w treści faktury VAT wystawionej przez powódkę, przy czym dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, powódka wystawi jedną fakturę VAT na całą kwotę wynagrodzenia, które będzie płatne w wysokości oraz w terminach określonych w umowie.
Poza sporem w sprawie był fakt wykonania wzajemnych zobowiązań umownych przez okres pierwszych pięciu lat. Dzięki temu pozwana przebudowała swój lokal oraz część nieruchomości wspólnej, wzięła tę część w najem na preferencyjnych warunkach i podnajęła McFit. Bez zastrzeżeń spełniała w tym okresie świadczenia pieniężne wobec powódki. Zaprzestała tego w lipcu 2022 r. Według oficjalnego stanowiska przyczyną tego miało być przedłużenie umowy najmu z McFit na zmienionych warunkach, ale w toku postępowania Sąd ustalił, że relacje stron jako członków wspólnoty uległy pogorszeniu.
W § 2 ust. 5 umowy z 29 września 2016 r. strony zastrzegły, że w razie przedłużenia nadotychczasowychwarunkach umowy najmu powierzchni handlowej w(...)pomiędzy powódką a operatorem fitness McFit na dalszy okres ponad pierwotny 5-letni okres obowiązywania umowy, pozwana zobowiązała się płacić na rzecz powódki comiesięcznie kwotę 3.150 złotych netto na warunkach takich samych, jak przewidziane dla wynagrodzenia w okresie pierwszych pięciu lat umowy najmu z McFit, aż do czasu zakończenia tego najmu.
Ze stanowisk stron wynika, że jedynym zmienionym warunkiem umowy najmu między pozwaną i McFit miała być wysokość czynszu, stąd zbędnym jest porównywanie pozostałych warunków umowy najmu.
W umowie najmu zawartej 23 marca 2016 r. przewidziano, iż czynsz należny powódce wynosić będzie:
- 44.361 złotych netto (27 złotych za 1 m2powierzchni) w pierwszym roku okresu najmu,
- 47.647 złotych netto (29 złotych za 1 m2powierzchni) w drugim roku okresu najmu,
Miesięczny czynsz ustalono w wysokości: 44.361 złotych netto (27 złotych za 1 m2powierzchni) w pierwszym roku okresu najmu, 47.647 złotych netto (29 złotych za 1 m2powierzchni) w drugim roku okresu najmu i 49.290 złotych netto (30 złotych za 1 m2powierzchni) począwszy od trzeciego roku okresu najmu. Pozwana zastrzegła sobie prawo do waloryzacji czynszu raz w roku w oparciu o wskaźnik wzrostu cen na towary u usługi konsumpcyjne nie wcześniej niż po upływie pierwszego roku okresu najmu.
- 49.290 złotych netto (30 złotych za 1 m2powierzchni) począwszy od trzeciego roku okresu najmu (k. 57-59).
Na mocy porozumienia z 15 maja 2021 r. wysokość czynszu ustalono na poziomie 48.353,49 złotych netto (29,43 złotych za 1 m2).
Przy założeniu, że nie dochodziło do jego waloryzacji i nie dojdzie do niej w przyszłości, za cały okres pierwszych pięciu lat najmu pozwana tytułem czynszu uzyskała kwotę 2.878.536 złotych netto. W ciągu następnych pięciu lat uzyska czynsz w łącznej wysokości 2.901.209,40 złotych netto. Nominalnie więc porozumienie z 15 maja 2021 r. gwarantuje jej większy zysk, aniżeli umowa z 23 marca 2016 r. Już tylko to porównanie przeczy twierdzeniom pozwanej
Cel przyświecający stronom przy redagowaniu § 2 ust. 2 umowy z 26 września 2016 r. należy odczytywać w powiązaniu z następnym ustępem, który przewiduje, iż w razie zmiany umowy najmu, w zakresie, który mógłby mieć wpływ na prawa i obowiązki stron, przystąpią one w dobrej wierze do zmiany umowy, z uwzględnieniem zmian umowy najmu.
Prowadzi to do wniosku, iż obowiązek zapłaty na rzecz powódki obciążał pozwaną także po upływie pierwszych pięciu lat najmu. W postaci niezmienionej istniałby tylko wtedy, gdy przedłużenie współpracy z McFit nastąpiło na niezmienionych warunkach. Gdyby te warunki uległy zmianie pozwana dalej winna płacić powódce umówioną kwotę, ale każda ze stron mogłaby domagać się zmiany umowy o współpracę tak, by jej treść uwzględniała zmianę warunków najmu. Logicznym jest, że gdyby stawka czynszu została podwyższona, czyli korzyści osiągane przez pozwaną z wynajmowania części wspólnej nieruchomości byłyby większe, to powódka mogłaby się spodziewać wyższego świadczenia za ograniczenie jej prawa do korzystania z części wspólnej nieruchomości. Z kolei gdyby stawkę czynszu obniżono, to pozwana byłaby uprawniona do domagania się zmian w umowie z 26 września 2016 w zakresie wysokości świadczenia należnego powódce. Natomiast omawiane zapisy umowne nie dają pozwanej podstawy do całkowitego zaprzestania płatności.
Nawet gdyby odkodowanie normy § 2 ust. 2 umowy nastręczało jakichkolwiek trudności, to należy odwołać się do ustępu 9, gdzie postanowiono wyraźnie i „dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości”, że wynagrodzenie będzie przysługiwało powódce przez okres 5 lat bez względu na to, czy umowa najmu ulegnie rozwiązaniu lub wygaśnie przed upływem takiego okresu, a w razie jej przedłużenia na dalszy okres ponad pięcioletni, pozwana zapłaci powódce dodatkowe wynagrodzenie na warunkach określonych w § 2 ust. 5 umowy.
Jak już wspomniano, powódka zobowiązała się nie tylko do cofnięcia pozwu w sprawie I C 628/16, głosowania za uchwałami 14-(...), ale również do znoszenia ograniczenia jej prawa dostępu do części nieruchomości wspólnej o pow. 350 m2. Tylko przywrócenie przez pozwaną nieruchomości wspólnej do stanu sprzed przebudowy w 2016 r. po upływie 5 lat skutkowałoby wygaśnięciem zobowiązania do świadczenia na rzecz powódki (vide: § 2 ust. 10 umowy z 26 września 2016 r.).
W odpowiedzi na pozew pozwana zaprzeczyła, by zgodnym zamiarem stron była możliwość naliczenia pozwanej kolejnego wynagrodzenia w kwocie 189.000 złotych netto w przypadku przedłużenia umowy najmu z McFit Polska niezależnie od zmiany warunków umowy najmu. Gdyby świadomą intencją pozwanej było zobowiązanie się do płatności wynagrodzenia na rzecz powódki również w sytuacji przedłużenia umowy z McFit na gorszych warunkach niż dotychczasowe, to nie zgodziłaby się na przedłużenie umowy najmu, gdyż poniosłaby stratę.
Czyniąc zadość wymogom określonym wart. 65 § 2 k.c.wskazać należy, że twierdzenia tego nie odzwierciedlają relacje świadków iJ. Ł.. Jak wynika z wydruków wiadomości na k. 89-112 oraz zeznańD. S.,M. S.,K. M.iA. K., zawarcie umowy poprzedzone było negocjacjami trwającymi od kwietnia 2016 r. do września 2016 r. Obie strony przy tym korzystały ze wsparcia prawników. Negocjacje dotyczyły kwestii szczegółowych, co znalazło odzwierciedlenie w szczegółowo sformułowanych postanowieniach umownych pozwalających na ustalenie, jaki cel przyświecał stronom i jaki był ich zgodny zamiar. W tej sytuacji zarzut pozwanej należało uznać za nieuzasadniony i zgłoszony tylko na potrzeby postępowania w niniejszej sprawie.
Na marginesie należy zauważyć, iż tylko radykalne obniżenie czynszu skutkowałoby stratą pozwanej, wszak 350 m2powierzchni wspólnej wynajmowała od wspólnoty za 350 złotych netto sama pobierając za tę samą powierzchnię czynsz w wysokości 10.300,50 złotych.
Sąd wskazał już, że treść § 2 umowy z 26 września 2016 r. prowadzi do stanowczego wniosku, iż tylko przywrócenie stanu poprzedniego w nieruchomości wspólnej po upływie pierwszych pięciu lat najmu dawało pozwanej podstawę do zaprzestania płatności na rzecz powódki. W razie zmian w warunkach umowy najmu czy to na korzyść, czy niekorzyść pozwanej, strony były uprawnione do domagania się modyfikacji zobowiązań umownych.
Kolejnym argumentem mającym przemawiać za odmową udzielenia ochrony prawnej żądaniu powódki była nieważność umowy z 26 września 2016 r. Strona pozwana twierdziła bowiem, że umowa została zawarta przy wykorzystaniu przez powódkę trudnej sytuacji pozwanej. Sama powódka sprzedała swój głos podczas głosowania członków wspólnoty nad uchwałami 14-(...). Tymczasem prawo głosu członka wspólnoty jest prawem podmiotowym niezbywalnym, którego nie można nikogo pozbawić, ani tym bardziej sprzedać. Faktyczny cel zawarcia umowy przez strony był niezgodny z prawem i sprzeczny zasadami współżycia społecznego. Powódka nie dość, że rozporządziła swoim głosem w głosowaniu wspólnoty, to doszło do porozumienia dwóch członków wspólnoty posiadających łącznie większość udziałów, które spowodowało, że głosy pozostałych członków pozbawione zostały znaczenia decyzyjnego. Działanie powódki nosi znamiona wyzysku.
Zdaniem Sądu powódka nie scedowała/sprzedała swoich uprawnień członka wspólnoty na pozwaną. Uzgodniła jedynie z pozwaną, że poprze i nie będzie zaskarżać uchwał nr 14-(...). Wprawdzie nastąpiło to za obietnicę przysporzenia majątkowego, ale strona pozwana konsekwentnie nie zauważa, że świadczenie pieniężne uzgodnione przez strony nie stanowiło rekompensaty jedynie za głosowanie za przyjęciem uchwał, zaniechanie ich zaskarżenia i cofnięcie pozwu w sprawie I C 628/16. Powódka uznała, że skoro pozwana będzie czerpać korzyści z nieruchomości wspólnej, to powinna się nimi podzielić, albo jak to ujął świadekK. M.– zrekompensować powódce rezygnację z jej prawa do części wspólnych nieruchomości. Sąd nie dostrzega w tym działaniu niczego niestosownego, a tym bardziej niezgodnego z prawem.
Sąd nie zgodził się też z tym, że porozumienia stron wynik głosowania nad uchwałami 14-(...)był przesądzony. Należy pamiętać, że mimo sprzeciwu powódki wspólnota podjęła uchwały nr 1/2016, 2/2016, 3/2016 i 4/2016. Należy się spodziewać, że bez poparcia powódki wspólnota podjęłaby również uchwały nr 14-(...). Istotnym jest, że powódka w tym przypadku zobowiązała się do zaniechania ich zaskarżenia. Co się tyczy pozostałych członków wspólnoty, to podobnie jak wcześniej powódka, mogli głosować przeciwko uchwałom i wszcząć postępowanie sądowe w przedmiocie ich uchylenia. Prawdopodobnie otworzyłoby im to drogę do domagania się stosownej rekompensaty od pozwanej, jak zaskarżenie uchwał 1-4/2016 otworzyło ją powódce. Najwidoczniej ze znanych sobie względów z możliwości tej nie skorzystali, ale umowa z 26 września 2016 r. nie stała temu na przeszkodzie.
Wyzyskiem jest sytuacja, w której jedna ze stron czynności prawnej wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo, niedoświadczenie lub brak dostatecznego rozeznania drugiej strony co do przedmiotu umowy, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia (art. 388 k.c.).
Zawarcie umowy w warunkach wyzysku nie czyni jej nieważną, ale stanowi podstawę do żądania jej unieważnienia. Pozwana z tego uprawnienia nie skorzystała.
Zaskarżenie uchwał 1-4/2016 nie postawiło pozwanej w sytuacji przymusowej, w tym znaczeniu, że nie musiała ona godzić się na zawarcie umowy z powódką. Przeciwna okoliczność wynika wprawdzie z zeznańM. S.i przesłuchaniaJ. Ł., ale Sąd nie dał wiary ich relacjom w tym zakresie.
Pozwana mogła oczekiwać na prawomocne zakończenie postępowania w sprawie I C 628/16. Z materiału dowodowego nie wynika, by Sąd Okręgowy wstrzymał wykonanie uchwał 1-4/2016. Nie było więc przeszkody, by przystąpić do przebudowy lokalu i części wspólnych nieruchomości.
Jeszcze raz należy przypomnieć, iż realizacja uchwał 1-4/2014, podobnie zresztą jak i 14-(...)gwarantowała pozwanej wynajęcie powierzchni 350m2za 350 złotych netto miesięcznie. Jest to czynsz wręcz symboliczny. Z uzasadnienia uchwał wynika, że jego wysokość miała zrekompensować pozwanej wydatki poniesione na przebudowę (prognozowane na kwotę około 280.000 złotych). Zatem wspólnota tytułem czynszu w ciągu pięciu lat otrzymać miała od pozwanej 21.000 złotych. Pozwana za wynajem tej samej powierzchni miała uzyskać od McFit kwotę 2.878.536 złotych netto, a po odjęciu planowanych wydatków – 2.598.536 zł. Przy tym nakłady pozwanej na nieruchomość wspólną miały służyć wyłącznie pozwanej.
Jest to przykład ewidentnego braku ekwiwalentności świadczeń po stronie wspólnoty i pozwanej. Można się spodziewać, iż pozwana liczyła się z uwzględnieniem żądań powódki w sprawie I C 628/16 i to z tej przyczyny przystąpiła do rozmów z powódką.
Ostatecznie zatem Sąd zdecydował się na udzielenie ochrony prawnej żądaniu powódki co do zasady i wysokości, która skądinąd nie była kwestionowana.
Powódka domagała się zasądzenia od pozwanej odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonych od należności głównej. Jego podstawę stanowi art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 424). Wedle jego treści w transakcjach handlowych - z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny - wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie;
2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.
Odsetki te należne są wyłącznie od transakcji handlowej w rozumieniu art. 4 pkt 1 tejże ustawy. Jest ona rozumiana jako umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli przedsiębiorcy zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. W definicji tej nie mieści się umowa z 26 września 2016 r., dlatego podstawy żądania odsetek należało upatrywać wart. 481 § 1 i 2 k.c.Zgodnie z nimi jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy.
Pozwana winna była regulować świadczenie pieniężne na rzecz powódki do 10-go dnia miesiąca. Od następnego dnia powódka była uprawniona do naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie. Wyjątkiem była tu należność za lipiec 2021 r., która stosownie do treściart. 115 k.c., stała się wymagalna 12-go dnia miesiąca.
W pkt II Sąd z przyczyn wskazanych we wcześniejszej części uzasadnienia oddalił jako bezzasadne powództwo w zakresie żądania odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
W punkcie III wyroku rozstrzygnięto o kosztach postępowania na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w powołanym przepisie strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Powódka wygrała proces w całości. Na jej koszty złożyła się opłata od pełnomocnictwa (17 złotych), opłata od pozwu (1.000 złotych) oraz wynagrodzenie pełnomocnika (3.600 złotych) i tyle też zasądzono od pozwanej wraz z odsetkami za opóźnienie, o których mowa wart. 98 § 11k.p.c.