Sąd Apelacyjny w Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 150/23
Data wyroku: 2024-02-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Tomasz Sobieraj
Słowa kluczowe: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 271 k.s.h.

Sygn. akt I AGa 150/23

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lutego 2024 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Tomasz Sobieraj

Protokolant:

Ewa Zarzycka

po rozpoznaniu w dniu 14 lutego 2024 roku na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaP. S.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
z udziałem:interwenienta ubocznego po stronie pozwanejJ. Ł. (1)
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 27 kwietnia 2023 roku, sygn. akt VIII GC 600/20

I
oddala apelację;

II
zasądza od powodaP. S.na rzecz interwenienta ubocznegoJ. Ł. (1)kwotę 810 [ośmiuset dziesięciu] złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach procesu;

III
przyznaje od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie na rzecz kuratora pozwanejK. B.kwotę 996 [dziewięciuset dziewięćdziesięciu sześciu] złotych 30 [trzydziestu] groszy, w tym podatek od towarów i usług - tytułem wynagrodzenia za postępowanie apelacyjne;

IV
Nakazuje pobrać od powodaP. S.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 996 [dziewięciuset dziewięćdziesięciu sześciu] złotych 30 [trzydziestu] groszy tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych w postępowaniu apelacyjnym.

Tomasz Sobieraj
Sygn. akt I AGa 150/23

UZASADNIENIE
PowódP. S.w pozwie wniósł o rozwiązanie przez Sądspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., zawiązanej przez wspólnikówP. S.orazJ. Ł. (1)w dniu 29 kwietnia 2010 roku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców w dniu 9 sierpnia 2010 roku, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...), a także o ustanowienie dla wyżej wymienionej spółki likwidatora w osobie radcy prawnegoM. H.. Nadto wniósł o zasądzenie na rzecz powoda od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu oraz kosztów uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Powód jako podstawę dochodzonego roszczenia powołałart. 271 pkt 1 k.s.h.powołując się na to, że przyczyny dotyczące wspólnika mogą mieć znaczenie dla rozwiązania spółki, gdy ich następstwem jest trwały konflikt między wspólnikami. Nadto podniósł, że jeżeli osobiste relacje między wspólnikami wyłączają ich zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki, to osiągniecie celu spółki jest niemożliwe.
Pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości, o obciążenie powoda w całości kosztami postępowania, o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych, a także o przyznanie na rzecz kuratora pozwanej wynagrodzenia, według norm przepisanych powiększonego o podatek VAT.
Uzasadniając swoje stanowisko wskazała, iż roszczenie powoda jest bezzasadne. Pozwana wskazała, że nie neguje konfliktu między wspólnikami, jednakże podkreśla, iż nie każdy konflikt może być podstawą do rozwiązania spółki, gdyż zasadą jest trwanie spółki w obrocie gospodarczym. Pozwana podkreśla, iż wspólnik proponował powodowi przejęcie udziałów w celu utrzymania dalszego trwania spółki.
J. Ł. (1)jako wspólnik pozwanej spółki przystąpił do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej, wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz interwenienta ubocznego kosztów interwencji.
Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2023 roku:
- w punkcie pierwszym oddalił powództwo;
- w punkcie drugim zasądził od powodaP. S.na rzecz interwenienta ubocznegoJ. Ł. (1)kwotę 2097,00 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku tytułem kosztów interwencji;
- w punkcie trzecim ustalił wysokość wynagrodzenia kuratora dla pozwanej –K. B.w wysokości 1.328,40 złotych w tym podatek od towarów i usług VAT w wysokości 248,40 złotych
- w punkcie czwartym nakazał pobrać od powodaP. S.na rzecz Skarbu Państwa — Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 248,40 złotych tytułem kosztów sądowych.
Sąd Okręgowy powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
29 kwietnia 2010 roku przed notariuszemJ. R.powód,P. S., zawarł zJ. Ł. (1)umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą:(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(§ 1 i § 2 umowy). Do jednych z przedmiotów działalności spółki uznano w szczególności wytwarzanie energii elektrycznej, przesyłanie energii elektrycznej, czy też dystrybucję energii elektrycznej (§ 7 umowy). Zgodnie z postanowieniami umowy spółki (§ 9 i § 10 umowy) wspólnicy objęli równo po 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki w łącznej wysokości 50 000,00 złotych, które pokryte zostały przez nich w całości wkładem pieniężnym. Wspólnicy określili również, że w skład zarządu spółki zostanie powołany powód -P. S., jako Prezes Zarządu orazJ. Ł. (2), jako członek Zarządu (§ 20 umowy). Przewidziano, iż do składania oświadczeń woli i podpisywania zobowiązań w imieniu spółki do kwoty 50.000,00 złotych uprawniony jest jeden członek zarządu, zaś w przypadku składania oświadczeń i podpisywania zobowiązań w imieniu spółki przewyższających kwotę 50 000,00 złotych zobowiązani są dwaj członkowie zarządu działający łącznie (§ 21 umowy). Strony przewidziały w umowie spółki, iż każdemu ze wspólników przysługuje prawo kontroli. W tym celu wspólnik lub upoważniona przez niego osoba może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Wspólnikowi reprezentującemu co najmniej 1/2 (jedną drugą) kapitału zakładowego, bez względu na przyczynę, nie można odmówić składania wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki (§ 22 umowy).
Początkowo celem gospodarczym zawiązania spółki było utworzenie przez spółkę farmy wiatrowej, jednakże projekt ten ostatecznie nie miał powodzenia w realizacji, w związku z czym wspólnicy spółki(...)sp. z o.o. podjęli w 2015 roku decyzję o wdrożeniu w ramach prowadzonej działalności spółki projektu farmy fotowoltaicznej (elektrowni słonecznej). W celu uzyskania dofinansowania wspólnicy postanowili powołać bliźniacząspółkę - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąi pozyskać również w ramach jej działalności dofinansowanie na dodatkowy program farmy fotowoltaicznej. W tym celu w dniu 30 lipca 2015 roku wS.J. Ł. (2)orazR. W.zawarli w formie aktu notarialnego umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 22 września 2015 roku. Wspólnicy określili, że w skład zarządu tejże spółki zostanie powołanaJ. Ł. (2), jako Prezes zarządu orazR. W., jako członek zarządu, zaś prokurentemspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązostanie powód -P. S..
11 stycznia 2016 rokuP. S., jako wydzierżawiający, zawarł z(...) sp. z o.o., jako dzierżawcą, umowę dzierżawy, której przedmiotem była część niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej wC.-R., obręb ewidencyjny(...),(...), numerdziałki ewidencyjnej (...), o obszarze całkowitym 20,26 ha, wpisanej doksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Choszcznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych (§ 1 ust. 1 umowy dzierżawy). Umowa dzierżawy dotyczyła części nieruchomości o powierzchni 2,24 ha (§ 2 ust. 1). Wydzierżawiający zobowiązał się oddać nieruchomość dzierżawcy do używania i pobierania z niej pożytków, w sposób określony w § 3 umowy, zaś dzierżawca zobowiązał się nieruchomość przyjąć (§ 2 ust. 2). Strony ustaliły, że nieruchomość mogła być wykorzystywana w sposób nieograniczony przez dzierżawcę do zrealizowania na jej terenie wszelkich inwestycji prowadzonych przez spółkę, a w szczególności do wybudowania i funkcjonowania na niej farmy lub farm fotowoltaicznych. Z tym jednak zastrzeżeniem, iż realizowane na nieruchomości inwestycje miały być zgodne z uchwalonym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego lub stosownymi decyzjami o warunkach zabudowy wydanymi przez Burmistrza Gminy (§ 3 ust. 1). W celu wykorzystania nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem określonym w ust. l dzierżawca miał prawo do zbudowania lub zainstalowania na niej wszelkich uznanych przez siebie za konieczne instalacji, urządzeń i obiektów oraz wybudowania dróg dojazdowych do nieruchomości, z zastrzeżeniem, że nie dojdzie do zanieczyszczenia nieruchomości substancjami szkodliwymi (§ 3 ust. 2). Nadto nieruchomość mogła zostać w całości lub w części oddawana w poddzierżawę lub bezpłatnie do korzystania i używania osobom trzecim na cele określone w ust. 1, bez zgody wydzierżawiającego. Jednakże w tej sytuacji Dzierżawca wraz z osobą trzecią ponosił solidarną odpowiedzialność wobec wydzierżawiającego (§ 3 ust. 3). Ustalono także, że dzierżawca został zobowiązany do indywidualnego uzyskania warunków, decyzji, pozwoleń i koncesji, w tym do zawarcia wszelkich umów niezbędnych do prowadzenia przez niego działalności planowanej na nieruchomości (§ 3 ust. 4). W ostatecznym brzmieniu umowy zawarto w § 3 ustęp 5 mówiący, że w sytuacji, gdy niezbędna byłaby odrębna zgoda wydzierżawiającego w procesie uzyskania przez dzierżawcę warunków przyłączeniowych do sieci elektroenergetycznej, decyzji środowiskowej, pozwolenia na budowę, koncesji na sprzedaż energii lub w innych kwestiach, wydzierżawiający wyda na piśmie taką zgodę najpóźniej w terminie 3 (trzech) dni od dnia, w którym dzierżawca zwróci się do niego pisemnie z taką prośbą. Dzierżawca zobowiązał się do uiszczania na rzecz wydzierżawiającego czynszu w wysokości 5.000,00 złotych rocznie (§ 4 ust. 1). Nadto strony postanowiły, że należny wydzierżawiającemu czynsz będzie waloryzowany raz w roku o współczynnik waloryzacji GUS (§ 4 ust. 5). Dodatkowo ustalono, że bieżące koszty wynikające z eksploatacji wzniesionych przez dzierżawcę na nieruchomości obiektów i instalacji, a także koszty ich ubezpieczenia, ponosi dzierżawca (§ 4 ust. 6). Umowa pomiędzy stronami została zawarta na czas oznaczony, na okres 30 lat (§ 5 ust. 1). Jednakże dzierżawcy przed upływem okresu wskazanego w ust. 1, przysługuje prawo jednostronnego rozwiązania umowy, ale dopiero po upływie pierwszych 10 (dziesięciu) lat jej obowiązywania, jeżeli dzierżawca jednostronnie stwierdzi, że korzyści uzyskiwane przez niego z tytułu zawarcia niniejszej umowy nie są dla niego zadowalające i wystarczające dla dalszego kontynuowania dzierżawy nieruchomości (§ 5 ust. 2). Dzierżawcy przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia nieruchomości w przypadku, gdyby wydzierżawiający sprzedawał ją osobie trzeciej. Nieruchomość może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że dzierżawca w terminie 30 (trzydziestu) dni od pisemnego zawiadomienia go o zamiarze sprzedaży nie wykona przysługującego mu prawa pierwokupu (§ 7 ust. 1). Rozwiązanie umowy dzierżawy mogło nastąpić w trzech przypadkach: w przypadku niezapłacenia przez dzierżawcę należnego czynszu w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od daty jego wymagalności, wydzierżawiający lub upoważniona przez niego osoba pisemnie udzieli dzierżawcy dodatkowego miesięcznego terminu na dokonanie zaległych płatności. W przypadku bezskutecznego upływu powyższego terminu Wydzierżawiający będzie miał prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem kolejnego 3 (trzy) miesięcznego okresu wypowiedzenia (§ 8 ust. 1); w przypadku, gdy dzierżawca będzie wykorzystywał nieruchomość w sposób rażąco odbiegający od celów określonych w § 3 niniejszej umowy, wydzierżawiający wezwie dzierżawcę do wykonywania umowy zgodnie z jej treścią, wskazując naruszenia i wyznaczając dodatkowy 3 (trzy) miesięczny termin do ich usunięcia. W przypadku bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, wydzierżawiający będzie uprawniony do rozwiązania umowy z zachowaniem kolejnego 3 (trzy) miesięcznego okresu wypowiedzenia (§ 8 ust. 2); za zgodą obu stron w każdym czasie (§ 8 ust. 3).

(...) sp. z o.o.podjęła działania związane z uzyskaniem decyzji środowiskowej oraz decyzji o warunkach zabudowy farmy fotowoltaicznej. Wystąpiła również o warunki przyłączeniowe do operatora sieci. Pozwana spółka ubiegała się również o dofinansowanie inwestycji ze środków unijnych. Dokumentację związaną z uzyskaniem dofinansowania ze środków unijnych przygotowałM. C.. Nadto pozwana podpisała również umowę z Marszałkiem Województwa na dofinansowanie, a następnie zgodnie z procedurami przeprowadzono przetarg publiczny, w wyniku którego został wyłoniony generalny wykonawca. Do 2018 roku powód podejmował działania zmierzające do realizacji przedsięwzięcia spółki w postaci utworzenia farmy fotowoltaicznej, jednakże w późniejszym okresie zaniechał tych działań. Pismem z 30 października 2018 roku powód zwrócił się do dyrektora generalnegospółki (...) sp. z o.o., wnosząc o wycofanie swojej zgody udzielonej 25 października 2018 roku na wymianę słupów SN na działce będącej przedmiotem dzierżawy. Decyzję uzasadnił tym, że inwestycja mająca się odbyć na przedmiotowej działce jest inwestycją inną niż ta, którą jako właściciel działki pierwotnie zamierzał realizować. 21 grudnia 2018 rokuJ. Ł. (2)jako członek zarządu(...) sp. z o.o., zwróciła się doI. D.jako księgowej pozwanej spółki, zakazując wydawania jakichkolwiek dokumentów należących do spółkiP. S., w związku z działaniami, które powód podjął na szkodę spółki. 21 grudnia 2018 roku rozstrzygnięto zapytanie ofertowe na budowę farmy fotowoltaicznej. Wobec wybrania oferty spośród propozycji złożonych przez oferentów,(...) sp. z o.o.była zobligowana do podpisania stosownej umowy z wyłonionym w postępowaniu wykonawcą. WówczasP. S.został wezwany jako prezes zarządu do przygotowania propozycji stosownej umowy na wykonawstwo farmy fotowoltaicznej, jej doręczenie do siedziby spółki najpóźniej do 3 stycznia 2019 roku, a także podjęcia działań zmierzających do skutecznego zawarcia umowy z wykonawcą – realizowanej przez spółkę inwestycji. 22 grudnia 2018 rokuJ. Ł. (2)jako Prezes zarządu(...) sp. z o.o.odwołała udzielonąP. S.prokurę uprawniającą do reprezentowania(...) sp. z o.o., a także zwróciła się o zwrot wszelkiej dokumentacji spółki do dnia 4 stycznia 2019 roku.J. Ł. (2)odpowiadając na pismo z 13 grudnia 2018 roku poinformowała pełnomocnika powoda,D. N., iż strony umowy dzierżawy poprzez czynności dorozumiane potwierdziły w prowadzonym procesie inwestycyjnym fakt jej zawarcia. Nadto oznajmiła, iż nie jest prawdziwe twierdzenie, wskazujące, iż powyższa umowa nie była wykonywana, co miałoby stanowić podstawę do jej rozwiązania, gdyż przeczy temu szereg dokumentów źródłowych spółki, podpisanych przez członków zarządu, w tym powoda, w związku z uzyskiwaniem przez spółkę stosownych decyzji administracyjnych, czy też w związku z ubieganiem się o dofinansowanie w ramach programów unijnych. W drugim piśmieJ. Ł. (2)wskazała, iż zarząd spółki(...) sp. z o.o.nie zawierał porozumienia z 15 października 2018 roku zP. S., które dotyczyłoby rozwiązania za porozumieniem stron wcześniej skutecznie zawartej umowy dzierżawy. Pismem z 23 grudnia 2018 rokuP. S.został poinformowany o planowanym w styczniu 2019 roku rozpoczęciu prac budowlanych. W korespondencji z 1 stycznia 2019 rokuJ. Ł. (2)podkreśliła, iż wszelkie dotychczasowe pisma wraz z zawartymi w nich informacjami pozostają aktualne, w tym także konieczność podpisania umowy z wyłonionym w drodze przetargu Generalnym Wykonawcą farmy fotowoltaicznej realizowanej przez(...) sp. z o.o.Poinformowano Prezesa zarząduP. S.o konsekwencjach niepodpisania wspomnianej umowy, a także w odpowiedzi na propozycję spotkania wniosła o przesunięcie jego daty z 3 stycznia 2019 roku Powód zaakceptował propozycję spotkania zaplanowanego na 8 stycznia 2019 roku. Pismami z 12 stycznia 2019 roku w odpowiedzi na żądanie przesłania załącznika do umowy dzierżawy z 11 stycznia 2016 r, zawartej zespółką (...) sp. z o.o.J. Ł. (2)wskazała, iż zgodnie z § 13 ust. 6 umowa dzierżawy została sporządzona w dwóch egzemplarzach, a więc powód jako wydzierżawiający powinien posiadać całą dokumentację związaną z zawarciem umowy. Jednocześnie poinformowała, iż w związku z podejmowanymi działaniami powoda, mającymi znamiona działań na szkodęspółki (...), nie jest możliwe przekazanieP. S.jakiejkolwiek dokumentacji. Członek zarządu(...) sp. z o.o.ponownie wezwał Prezesa Zarządu tej spółki do podpisania umowy z wybranym przez spółkę w przetargu Generalnym Wykonawcą na wybudowanie zaprojektowanej farmy fotowoltaicznejS., zgodnie z warunkami „Zapytania ofertowego”. Wskazano, iż konieczność zawarcia przytoczonej umowy wynika z zawartej z Marszałkiem Województwa(...)umowy o dofinansowanie projektu, której warunki Prezes Zarządu zaakceptował. Nadto podkreślono, iż konsekwencją niepodpisania wskazanej umowy może być utracenie uzyskanego dofinansowania, jak i zakładanych w przyszłości dochodów. W korespondencji mailowej z 14 stycznia 2019 roku zaproponowano: zawarcie umowy dot. zbycia na rzeczP. S.połowy udziałów współce (...); spotkanie zgromadzenia wspólnikówspółki (...)celem powołania do zarząduP. S.oraz podwyższenia czynszu dzierżawy do kwoty 20.000,00 złotych; podpisanie przezP. S.umowy z wykonawcami farmy fotowoltaicznej dlaspółki (...). Na opisane warunkiJ. Ł. (2)nie wyraziła zgody. Celem ugodowego rozwiązania sporu, pismem z 15 stycznia 2019 roku(...) sp. z o.o.ponownie wezwałaP. S.do wydania przedmiotu dzierżawy z uwagi na kwestionowanie przez pełnomocnika powoda tej czynności. Pismem z 20 stycznia 2019 roku poinformowano powodu, iż w związku z jego niestawiennictwem w siedzibiespółki (...) sp. z o.o.nie doszło do podpisania umowy z Generalnym Wykonawcą wyłonionym w drodze „Zapytania ofertowego” z dnia 26.11.2018 roku i rozstrzygniętego przetargu na budowę farmy fotowoltaicznejS.w dniu 21.12.2018 roku. Powoda ponownie wezwano do zawarcia umowy budowy przedmiotowej farmy w dniu 1 lutego 2019 roku o godz. 12:15 w siedzibie spółki. W korespondencji mailowej z 1 lutego 2019 roku ponownie zwrócono się doJ. Ł. (2)o przysłanie załącznika graficznego nr 4 będącego częścią umowy dzierżawy. W odpowiedzi przesłano powodowi żądany przez niego dokument. Wiadomością z 8 lutego 2019 roku pełnomocnik powoda zwrócił się doJ. Ł. (2)z prośbą o potwierdzenie propozycji porozumienia, polegającego na przeniesieniu naP. S.połowy udziałów współce (...).J. Ł. (2)odmówiła prowadzenia rozmów z pełnomocnikiem powoda. W celu złożenia oświadczenia o prawie pierwokupu na rzecz(...) sp. z o.o.w formie aktu notarialnego i złożenia podpisu pod umową dzierżawyP. S.został wezwany do stawiennictwa w dniu 15 lutego 2019 roku w Kancelarii Notarialnej NotariuszM. W.. Korespondencją mailową z 13 lutego 2019 roku(...) sp. z o.o.wezwała powoda do zaprzestania działań na szkodę dzierżawcy, nawiązując do złożenia przezP. S.do(...) sp. z o.o.oświadczenia o cofnięciu zgody na przebudowę stanowisk słupowych SN, nadziałce (...), będącej przedmiotem umowy dzierżawy z 11 stycznia 2016 roku. W związku z podjęciem prac ziemnych na nieruchomości należącej do powoda, wiadomością mailową z 12 lutego 2019 roku wezwano Prezesa zarządu spółki(...)do przedstawienia protokołu zdawczo-odbiorczego nieruchomości, będącej przedmiotem umowy dzierżawy. W odpowiedzi Prezes wskazał, iż protokół zostanieP. S.okazany do wglądu w siedzibie spółki w dniu 27 lutego 2019 roku. W korespondencji mailowej z 16 lutego 2019 roku pełnomocnik wskazał, iż zgodnie z § 3 ust. 5 umowyP. S.jako wydzierżawiający miał prawo wyrazić zgodę na warunki przyłączeniowe. Cofnięta zgoda dotyczyła modernizacji linii energetycznych, gdyż łączyłoby się to z wejściem na część nieruchomości, która nie została objęta dzierżawą i postawieniem na tej części słupów energetycznych, co spowodowałoby zniszczenia w zasiewach. Nadto wskazano, iżP. S.odmówił stawiennictwa u notariusza, uzasadniając tym, iż to w interesiespółki (...)było zabezpieczenie prawidłowej formy dla prawa pierwokupu, jak i samej umowy. W kolejnej korespondencji mailowej(...) spółki (...)zwrócił się doP. S.z propozycją: odkupienia należących do powoda udziałów współce (...) sp. z o.o.; potwierdzenia przez powoda i spółkę istnienia i ważności umowy dzierżawy zawartej przez strony 11 stycznia 2016 roku oraz doprecyzowanie jej warunków w przygotowywanym aneksie; odbycia zgromadzenia wspólników, na którym powód miał złożyć rezygnację z funkcji Prezesa zarządu; nadto przekazania przez powoda pisemnej zgody na kompleksową modernizację linii energetycznej SN, która przebiega przez należącą do powoda nieruchomość, na której miała powstać farma fotowoltaiczna. W odpowiedzi na powyższą wiadomośćP. S.wskazał, iż odpowiednim rozwiązaniem byłoby, gdyby przejął należące do drugiego wspólnika,J. Ł. (1), udziały współce (...) sp. z o.o.oraz połowę udziałówspółki (...) sp. z o.o.

5 marca 2019 roku wykreślonoP. S.jako prokurentaspółki (...) sp. z o.o.z rejestru przedsiębiorców. Z dniem 20 marca 2019 rokuJ. Ł. (2)została wykreślona z KRS jako Prezes zarządu spółki(...) sp. z o.o., a objęła stanowisko prokurenta spółki. Nowym Prezesem zarządu zostałR. W.
W korespondencji z 28 marca 2019 rokuP. S.zwrócił się o zewnętrzny obrys inwestycji na działce(...)nr(...)lub wykaz współrzędnych załamań obrysu dla farm fotowoltaicznych(...)i(...)(...)z uwagi na możliwe przesunięcie w terenie oryginalnego projektu w trakcie robienia inwestycji, który nie jest zgodny z graficznym załącznikiem do umowy dzierżawy.W odpowiedziJ. Ł. (2)poinformowała powoda, iż w związku z jego szkodliwymi działaniami na rzecz spółki,(...) sp. z o.o.nie prowadzi obecnie inwestycji. Nadto jako Prezes zarządu powód miał wszelkie niezbędne dokumenty w swoim posiadaniu do ustalenia danych, o które wnosił. 30 marca 2019 rokuP. S.zwrócił się doJ. Ł. (2)z prośbą o przesłanie do podpisania przygotowanego sprawozdania rocznegospółki (...)za rok 2018 r, a także deklaracje CIT-8 za rok 2018 roku
13 lutego 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o., na którym stawili sięJ. Ł. (1)oraz adw.J. U.jako pełnomocnikP. S.. W związku z niemożnością wybrania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, a tym samym braku możliwości kontynuowania spotkania, zgodnie z przepisamikodeksu spółek handlowych, zakończyli zgromadzenie.
P. S.zwrócił się do księgowejspółki (...) sp. z o.o.o przesłanie wyciągów bankowych spółki za lata 2010-2022, w szczególności ze wskazaniem kwot, jakie zostały wypłacone z rachunku bankowego spółki tytułem udzielonych spółce przez powoda pożyczek. W odpowiedzi powód uzyskał informację, że wskazane wyżej dokumenty, za wyjątkiem 2022 roku, znajdują się w posiadaniuJ. Ł. (2). Księgowa przekazała, iż spółka nie generowała wypłat i pożyczek od/dla udziałowców, a także iż otrzymała zakaz przekazywania powodowi jakichkolwiek dokumentów dotyczących spółki.
Sąd Okręgowy na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego uznał powództwo za niezasadne.
Sąd Okręgowy wskazał, że podstawy prawnej powództwa powód upatrywał w treściart. 271 pkt 1 k.s.h, zaś powództwo o rozwiązanie spółki zostało oparte na twierdzeniu, że istnieją ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, powodujące, iż osiągnięcie celu gospodarczego spółki stało się niemożliwe, a które stanowią podstawę do rozwiązania spółki.
Sąd Okręgowy zaznaczył, że ciężar udowodnienia faktów, o których mowa w tym przepisie obciążał powoda zgodnie zart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c.
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy podniósł, że powodowi jako wspólnikowi pozwanej spółki przysługuje legitymacja procesowa czynna.
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że wspólny cel gospodarczy jest konstytutywnym elementem istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będąc podstawą współdziałania wszystkich jej wspólników. Spółka traci rację bytu w sytuacji, gdy pierwotnie zamierzony cel gospodarczy upadnie. Analogicznie należy traktować niemożliwość pierwotną osiągnięcia celu. Spółka nie musi ograniczać się do wytypowania jednego celu. W takim przypadku niemożliwość osiągnięcia jednego z nich nie powoduje niemożności realizacji pozostałych celów. Inaczej należy ocenić stan w momencie, gdy dla wspólników sens funkcjonowania spółki polegał wyłącznie na realizacji wszystkich celów bądź, gdy jeden z nich posiadał znaczenie dominujące. Sąd Okręgowy wskazał, że przyjmuje się, że celem spółki w rozumieniuart. 271 k.s.h.jest umówiony przedmiot jej działalności, zaś niemożność osiągnięcia takiego celu wystąpi wówczas, gdy nie można zrealizować żadnego z kierunków działalności w umowie określonych. Brak możliwości osiągnięcia wspólnego celu stanowi przyczynę rozwiązania spółki jedynie wówczas, gdy ma on charakter trwały, tj. można zakładać, że powstały stan rzeczy nie ustąpi w najbliższym okresie. Niemożliwość osiągnięcia celu powinna istnieć w sposób obiektywny, a nie jedynie subiektywny. Ustalenie przez sąd niemożności osiągnięcia celu spółki obliguje do wydania orzeczenia o rozwiązaniu spółki, wykluczając tu swobodę rozstrzygnięcia – istnieje natomiast swoboda oceny co do przyjęcia, czy wskazane okoliczności uzasadniają twierdzenie o niemożności osiągnięcia tego celu. Nie wyklucza się jednak, że niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą ilość udziałów, który uniemożliwia podejmowanie przez nich uchwał, a w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu spółki. Sąd Okręgowy zaznaczył, że istotą spółki handlowej jest zgodnie zart. 3 k.s.h.zobowiązanie dążenia wspólników, albo akcjonariuszy do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz jeżeli umowa, albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że istotne było również ustalenie pojęcia „ważna przyczyna” w kontekście rozwiązania spółki handlowej. Wskazał, że przyjmuje się, że chodzi o ważną przyczynę w znaczeniu obiektywnym, czyli takim, który da się wyodrębnić za pomocą przesłanek wspólnych podmiotom profesjonalnego obrotu gospodarczego. Sąd Okręgowy zaznaczył, że powód powoływał się na istnienie konfliktu w spółce, który wyłączał zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki, a tym samym przyczynił się do niemożliwości osiągnięcia celu spółki.
Sąd Okręgowy podniósł, że konflikt pomiędzy wspólnikami może być kwalifikowany jako przyczyna uniemożliwiająca osiągnięcie celu spółki, jednak zaznaczył, że w orzecznictwie wskazuje się jednak, że nie każdy konflikt wewnątrz spółki prowadzi do uniemożliwienia osiągnięcia celu. Przy ocenie możliwości osiągniecia celu spółki w warunkach konfliktu wspólników należy uwzględnić takie aspekty jak: funkcjonowanie statutowych organów spółki, uzyskiwanie przez spółkę dochodów, możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej, możliwość korzystania przez wspólników z ich uprawnień korporacyjnych, trwałość i nieprzemijający charakter okoliczności uniemożliwiających osiągnięcie celu spółki. Sąd Okręgowy podkreślił, iż regulacja zawarta wart. 271 pkt 1 k.s.h.„nie może być postrzegana jako mechanizm wyjścia wspólnika ze spółki, wówczas, gdy straci on zainteresowanie uczestnictwem w spółce. Przewidziany przez ustawodawcę w powołanym przepisie tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe. Powództwo o rozwiązanie spółki staje się właściwym instrumentem ochrony interesu wspólnika wówczas, gdy wykorzysta on inne dostępne formy i ochrony jego praw, a więc zaskarżenie uchwał, a także zbycie udziałów, przy czym nabywców wspólnik powinien poszukiwać nie tylko wśród wspólników, ale również wśród osób trzecich”.
Sąd Okręgowy uznał, że w przedmiotowej sprawie spółka nie mogła osiągnąć zamierzonego celu gospodarczego, jakim było założenie farmy fotowoltaicznej w wyniku działań, a właściwie głównie zaniechań powoda przejawiających się poprzez niepodpisanie umowy z wykonawcą farmy fotowoltaicznej oraz umowy w przedmiocie dofinasowania. Sąd Okręgowy ustalił, iż po tych zdarzeniach członek zarząduspółki (...) sp. z o.o.oraz Prezes zarządu(...) sp. z o.o.w osobieJ. Ł. (2)odmawiała powodowi przekazywania pełnej dokumentacji, bowiem miała uzasadnione przesłanki, że zostanie ona wykorzystana dla działań przeciwko spółce, a w interesie własnym wspólnika. Z wszystkich tych zdarzeń wynika obraz, że powód na pewnym etapie trwania spółki, gdzie był już zaawansowany projekt farmy, doszedł do wniosku, że może samodzielnie prowadzić takie przedsięwzięcie, bo posiada już w tym zakresie odpowiednią wiedzę (tzw. „know-how”), gdyż uzyskał ją dzięki współpracy z członkiem zarządu oraz osobami trzecimi. W niniejszej sprawie, w następstwie przeprowadzonych dowodów Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, iż powód nie chciał być związany 30-letnią umową dzierżawy zespółkami (...) sp. z o.o.oraz(...) sp. z o.o., bowiem dla powoda bardziej opłacalne stało się prowadzenie farmy fotowoltaicznej w sposób samodzielny. Sąd Okręgowy uznał za nielogiczne tłumaczenia powoda odnośnie braku zgody na sprzedaż udziałów. W rzeczywistości, w sytuacji sprzedaży udziałów powoda w spółce na rzecz wspólnika czy osoby trzeciej, umowa dzierżawy nadal by funkcjonowała, a przychody z podstawowej działalności spółek – w tym pozwanej – uzyskiwałyby te spółki, bez udziału w nich powoda.
Ustalając stan faktyczny niniejszej sprawy Sąd Okręgowy wziął pod uwagę zeznania świadków oraz zeznania złożone przez strony pozwalające na ustalenie przebiegu zdarzeń. Sąd Okręgowy prowadził analizę w oparciu o złożone dokumenty, które nie zostały zakwestionowane przez żadną ze stron, a więc Sąd mógł ocenił je jako rzetelne i wiarygodne przedstawiające okoliczności sprawy.
W oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy Sąd Okręgowy uznał za niewiarygodne zeznania powoda, w których wskazywał, że żonaJ. Ł. (1),J. Ł. (2), oszukała go. Powód jest doświadczonym przedsiębiorcą i w związku z tym niewiarygodne są jego twierdzenia i zeznania odnośnie tego, że „nieoficjalnie” ustalił zJ. Ł. (1)i jego żoną, że docelowo miał stać się wspólnikiem(...)(...), posiadającym 50 % udziałów. Za niewiarygodne należało uznać twierdzenia, iż przekazywał na rzecz spółki(...)„jakieś” pieniądze i nie brał za to żadnych pokwitowań.
Sąd Okręgowy za niewiarygodne uznał również twierdzenia o tym, że pomysł założenia spółek wykreował powód, ponieważ gdyby znajdywało to odbicie w rzeczywistości, to powód nie potrzebowałby wspólników do prowadzenia działalności, tylko mógłby ją prowadzić w sposób samodzielny, gdyż grunty również były własnością powoda. Nadto tym twierdzeniom przeczą zeznaniaJ. Ł. (1)(k. 413verte-414) orazJ. Ł. (2)(k. 370-371), które w ocenie Sądu były spójne i logiczne. Sąd Okręgowy podał, że występujący współce (...) sp. z o.o.spór był między powodem aJ. Ł. (2), tj. członkiem zarządu, a nieJ. Ł. (1)– drugim wspólnikiem, co wynika zarówno z zeznań świadkaK. C., jak i korespondencji mailowej powoda oraz jego pełnomocnika zJ. Ł. (2). W istocie ten spór sprokurował powód. Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że istotne dla rozstrzygnięcia było oświadczenie powoda złożone na rozprawie z 30 marca 2023 roku o tym, że odrzuca możliwość sprzedaży udziałów niezależnie od kwoty, która będzie zaproponowana. W sytuacji, gdyby sprzedał swoje udziały w pozwanej spółce, to nie byłoby konfliktu miedzy wspólnikami, a cel spółki byłby osiągnięty, wówczas niepotrzebne byłoby rozwiązanie spółki. Z tego wynika, do czego zmierza powód – rozwiązania umowy dzierżawy ze spółką i samodzielnego prowadzenia inwestycji.
Sąd Okręgowy nie przychylił się do wniosków dowodowych powoda z dokumentów, stanowiących załącznik do pisma powoda z dnia 21 marca 2023 roku, na podstawieart. 2053§ 2 k.p.c.
Podsumowując, Sąd Okręgowy uznał, że żądanie rozwiązania spółki przez wspólnika jest niezasadne. Powód swoimi działaniami doprowadził do utraty dofinasowania w wysokości 2650000 złotych, a także nie podpisując umowy z generalnym wykonawcą nie dopuścił do wybudowania farmy fotowoltaicznej, która stanowiła cel gospodarczy spółki, dla którego została utworzona. DziałaniaP. S.można potraktować jako działania na szkodę spółki. Nadto zainicjował konflikt z drugim członkiem zarządu, który co istotne - nie jest wspólnikiem. W ocenie sądu żądanie rozwiązania spółki przez podmiot, który swoimi działaniami doprowadził do tych skutków, nie może doznawać ochrony, bowiem byłoby to na podstawieart. 5 k.c.w związku zart. 2 k.s.h.sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Kierując się wyrażoną wKodeksie postępowania cywilnego, w zakresie kosztów procesu, zasadą odpowiedzialności za jego wynik oraz mając na uwadze, że strona powodowa nie utrzymała się ze swoim żądaniem, na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 107 zd. 3 tegoż Kodeksu, Sąd Okręgowy zasądził od powodaP. S.na rzecz interwenienta ubocznegoJ. Ł. (1)kwotę 2097,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku tytułem kosztów interwencji, na które składały się opłata od interwencji ubocznej - 1000 złotych, wynagrodzenie pełnomocnika interwenienta (ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie) – 1080 złotych oraz opłata za pełnomocnictwo – 17 złotych.
Sąd Okręgowy ustalił wysokość wynagrodzenia kuratora dla pozwanej –K. B.w wysokości 1328,40 złotych, w tym podatku od towaru iusług (...)w wysokości 248,40 złotych, ustalonego na podstawie § 1 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz.U. z 2018 roku poz. 536).
Sąd Okręgowy na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazał pobrać od powodaP. S.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 248,40 złotych tytułem kosztów sądowych, powstałych z tytułu podatku od towaru i usług VAT liczonego od wynagrodzenia kuratora pozwanej spółki
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:
I. naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, tj.
a)art. 233 § 1 k.p.c.w związku zart. 227 k.p.c.polegające na niedokonaniu przez Sąd wszechstronnego rozważania zebranego materiału dowodowego i błędne przyjęcia, że brak jest konfliktu między wspólnikami spółki, tj. powodem orazJ. Ł. (1), a konflikt ten dotyczy jedynie relacji między powodem a członkiem zarządu w osobieJ. Ł. (2), podczas gdy nawet wspólnikJ. Ł. (1)potwierdził w swoich zeznaniach istnienie konfliktu między nim a powodem,
b)art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przeprowadzenie przez Sąd Okręgowy sprzecznej z zasadami logicznego wnioskowania oceny zeznań wspólnikaJ. Ł. (1)w zakresie, w jakim wskazywał, że do niewybudowania przez spółkę farmy fotowoltaicznej doszło z winy powoda, gdyż dla powoda bardziej opłacalne stało się prowadzenie farmy fotowoltaicznej w sposób samodzielny, podczas gdy ocena ta nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo-skutkowych, na które wskazywał powódP. S., zeznając, że przyczyną zerwania w 2018 roku współpracy między wspólnikami było niedotrzymanie przez wspólnikaJ. Ł. (1)oraz jego żonę ustnych ustaleń dotyczących przekazania na rzecz powoda 50 % udziałów współce (...) sp. z o.o., którą w równym stopniu powód finansował jako tzw. „cichy wspólnik", a nie chęć samodzielnego prowadzenia przez powoda inwestycji, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania przez Sąd Okręgowy, że powód nie może domagać się rozwiązaniaspółki (...) sp. z o.o.z powodu nadużycia tego prawa, gdyż zdaniem Sądu Okręgowego doprowadził on do niewybudowania farmy fotowoltaicznej,
c)art. 271 k.p.c.w związku zart. 2053§ 2 k.p.c.w związku zart. 233 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie przez Sąd Okręgowy istotnego dla sprawy wniosku dowodowego powoda z dnia 21 marca 2023 roku, w zakresie którego powód wykazał m.in. przekazywanie środków finansowych na rzeczspółki (...) sp. z o.o., przy jednoczesnym uznaniu za niewiarygodne twierdzeń powoda, że przekazywał onspółce (...) sp. z o.o.„jakieś" pieniądze i nie brał za to żadnych pokwitowań, podczas gdy powód fakt przekazywania wyżej wymienionej spółce środków pieniężnych wykazał na podstawie nieprawidłowo pominiętego przez Sąd wniosku dowodowego z dnia 21 marca 2023 roku, który jednocześnie uprawdopodabniał zeznania powodaP. S., że między wspólnikami doszło do nieoficjalnych ustaleń w zakresie praw udziałowych powoda w tejże spółce,
II. naruszenie prawa materialnego, w tym w szczególności:
a)art. 271 pkt 1 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie przy jednoczesnym (prawidłowym) przyjęciu przez Sąd Okręgowy, żespółka (...) sp. z o.o.nie osiągnęła celu gospodarczego, dla którego została utworzona, tj. nie wybudowała farmy fotowoltaicznej, co w konsekwencji doprowadziło do nieprawidłowego oddalenia powództwa o rozwiązanie spółki, pomimo że w okolicznościach niniejszej sprawy przyczyn rozwiązania spółki należy upatrywać także w trwałym i poważnym konflikcie istniejącym między wspólnikami, który doprowadził do braku możliwości podejmowania decyzji, uchwał, kontynuowania działalności spółki, jak również do ograniczeń w uprawnieniach wspólnikaP. S.,
b)art. 5 k.c.w związku zart. 2 k.s.h.poprzez ich błędne zastosowanie i przyjęcie, że ewentualny wyrok uwzględniający żądanie powoda pozostawałby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, czego przyczyną miałoby być niepodpisanie przez powodaP. S.umowy na dofinansowanie farmy(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji gdy do zerwania współpracy między wspólnikami w spółce doszło z winy wspólnikaJ. Ł. (1)oraz jego żony, którzy po uzyskaniu tytułu prawnego do nieruchomości gruntowej powoda o nr 24 postanowili zrealizować w ramach spółki(...)sp. z o.o. pierwotny projekt inwestycyjny stron (bez udziału powoda), naruszając ustalenia czynione z powodemP. S.w zakresie jego praw udziałowych współce (...) sp. z o.o., którą w równym stopniu, co spółkę(...)sp. z o.o. finansował do czasu powstania konfliktu między nim a drugim wspólnikiem oraz jego żoną.
Na podstawie tak sformułowanych zarzutów strona powodowa wniosła o:
1. zmianę wyroku w całości poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie od pozwanej oraz interwenienta ubocznego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych,
2. ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu celem ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za obie instancje.
Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i przyznanie na rzecz kuratora pozwanej wynagrodzenia według norm przepisanych.
Interwenient uboczny wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od powoda na rzecz interwenienta ubocznego kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja wywiedziona przez powoda okazała się bezzasadna.
Na wstępie wskazać należy, że sąd pierwszej instancji w granicach wniosków stron przeprowadził wszystkie dowody niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, a następnie poddał je ocenie, mieszczącej się w ramach wyznaczonych dyspozycjąart. 233 § 1 k.p.c.i w oparciu o tak zgromadzony i oceniony materiał dowodowy poczynił w badanej sprawie trafne ustalenia faktyczne, które sąd odwoławczy w zasadzie aprobuje i przyjmuje za własne, z tym zastrzeżeniem, że w istocie tak ustalony stan faktyczny prowadzi do wniosku, że pomiędzy wspólnikami pozwanej istnieje obecnie konflikt.
Sąd Apelacyjny pominął dowody z dokumentów zawnioskowanych przez powoda i interwenienta ubocznego w postępowaniu apelacyjnym jako spóźnione lub nieprzydatne do stwierdzenia okoliczności objętych powyższymi wnioskami dowodowymi.
Odnośnie dowodu z korespondencji e-maila z dnia 11 czerwca 2018 roku wskazać trzeba, że w sposób oczywisty istniała ona już na etapie postępowania sądowego przez sądem pierwszej instancji, zaś interwenient uboczny nie wykazał, że potrzeba przeprowadzenia tego dowodu powstała dopiero przed sądem odwoławczym [art. 381 k.p.c.]
W zakresie zawnioskowanego przez interwenienta ubocznego dowodu z potwierdzenia złożenia dyspozycji przelewu z dnia 11 września 2023 roku wskazać trzeba, że jakkolwiek sam ten dokument został wytworzony na etapie postępowania apelacyjnego, to jednak sam fakt posiadania przez powoda i jego brata wspólnego rachunku bankowego mógł być podnoszony już przed sądem pierwszej instancji, skoro z tego samego rachunku została uiszczona opłata od pozwu. Z tego względu twierdzenie to podlegało pominięciu jako spóźnione na podstawieart. 381 k.p.c., a tym samym pominąć należało także dowód zawnioskowany na tę okoliczność.
Analogicznie należało potraktować dowód z odpisu wyroku Sądu Rejonowego w Choszcznie z dnia 15 grudnia 2023 roku w sprawie o sygn. akt II K 260/22. Abstrahując od tego, że fakt wydania powyższego orzeczenie pomiędzy stronami był bezsporny, to z uwagi na brak przymiotu prawomocności nie korzysta z mocy prejudycjalnej wynikającej zart. 11 k.p.c.Ponadto fakty mające być stwierdzone powyższym wyrokiem miały miejsce w okresie od grudnia 2020 roku do kwietnia 2021 roku i musiały być znane interwenientowi ubocznemu jeszcze w czasie trwania procesu przed sądem pierwszej instancji. Tym samym nie istniały przeszkoda, aby interwenient uboczny powołał się na nie jeszcze na powyższym etapie postępowania. Z powyższych przyczyn jego twierdzenia o zaistnieniu powyższych zdarzeń podlegały pominięciu jako spóźnione na podstawieart. 381 k.p.c., co uzasadniało także oddalenie wniosków dowodowych zawnioskowanych na tę okoliczność.
Z analogicznych przyczyn należało pominąć zawnioskowany przez powoda dowód z protokołu przesłuchania świadkaJ. L.w postępowaniu przygotowawczym, skoro zarówno fakt złożenia powyższych zeznań, jak i okoliczności objęte tymi zeznaniami musiały być znane powodowi jeszcze na etapie postępowania przed sądem pierwszej instancji, natomiast powód nie wykazał, że potrzeba przeprowadzenia powyższego dowodu powstała dopiero w czasie postępowania apelacyjnego [videart. 381 k.p.c.].
Konkludując, skoro powyższe dowody zostały pominięte przez sąd odwoławczy, to nie mogły stanowić podstawy do poczynienia nowych ustaleń faktycznych.
W związku z tym należało przejść do meritum sporu.
Przed szczegółową analizą zarzutów apelacji zaznaczyć trzeba, że obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji, określony wart. 378 § 1 k.p.c., obejmuje zakaz wykraczania poza wyznaczone w tym przepisie granice oraz nakaz rozważenia wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów i wniosków. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania[vide mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego w składzie 7 sędziów z dnia 31 stycznia 2008 roku, sygn. akt III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55],która jednak w badanej sprawie nie zaistniała (nie była również zarzucana przez stronę skarżącą).
W ocenie sądu odwoławczego nie doszło także do naruszeń wyartykułowanychw apelacji przepisów postępowania mających wpływ na wynik niniejszego procesu.
Po pierwsze, za chybione uznać należy zarzuty naruszeniaart. 271 k.p.c.w związku zart. 2053§ 2 k.p.c.w związku zart. 233 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie dowodów z dokumentów załączonych do pisma powoda z dnia 21 marca 2023 roku. Podkreślić należy, że skarżący akcentując znaczenie dowodowe powyższych dokumentów pomija fakt, że zostały one zawnioskowane po upływie terminu wyznaczonego stronom w trybieart. 2053§ 2 k.p.c., a jednocześnie nie zostało uprawdopodobnione, że nie było możliwe powołanie w tym terminie lub że potrzeba ich powołania wynikła później.
Po drugie, nie zasługuje w zasadzie na uwzględnienie zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w powyższym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267].Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Przyjmuje się jednocześnie, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego[vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 roku, II URN 175/79, OSNC 1980/10/200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 roku, III CKN 1049/99, Lex nr 51627; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 roku, IV CKN 1097/00, Lex nr 52624; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 roku, V CKN 94/00, Lex nr 52589; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 roku, IV CKN 1383/00, Lex nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 roku, II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 roku, IV CKN 859/00, Lex nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 1050/00, Lex nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00, Lex nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, IV CKN 1316/00, Lex nr 80273].
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 roku[I ACa 180/08, LEX nr 468598], jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może więc polegać li tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznymi - wykazanie, że wskazane wart. 233 § 1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wyrok sprawy[analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08].
W okolicznościach niniejszej sprawy, w tym w świetle zarzutów apelacji, nie sposób uznać, aby doszło do naruszenia przez sąd pierwszej instancji normy prawnej zawartej wart. 233 § 1 k.p.c.Sąd Okręgowy zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenił bowiem dowody i na ich podstawie wyciągnął trafne wnioski. Z tego względu brak podstaw do konstruowania na tej podstawie twierdzenia, że ocena dowodów dokonana przez sąd pierwszej instancji była wadliwa, jak również negowania prawidłowości wyprowadzonych z tak ocenionego materiału dowodowego ustaleń faktycznych.
Wyjątek dotyczy jednego aspektu ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Okręgowy. W istocie prawidłowa analiza prawidłowa analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wskazuje, że powód i interwenient uboczny jako wspólnicy pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.pozostają obecnie w konflikcie. Jak słusznie zauważył skarżący, fakt istnienia takiego sporu wynika nawet z zeznań interwenienta ubocznego. Wprawdzie rzeczywiście na plan pierwszy wysuwa się konflikt pomiędzy powodem a członkiem zarządu pozwanej spółki –J. Ł. (2), jednak nawet biorąc pod uwagę, że ta ostatnia osoba jest żoną interwenienta ubocznego, jest oczywiste, że powyższy spór musiał się przełożyć także na jego relacje z powodem.
Odmienną kwestią jest jednak geneza tego konfliktu. W tym zakresie w pełni prawidłowe są ustalenia sądu pierwszej instancji, który na podstawie wszechstronnej oceny materiału dowodowego, zgodnej z zasadami doświadczenia życiowego i logiki, trafnie przyjął, że to powód wykreował spór z drugim wspólnikiem i jego małżonką w celu uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania pozwanej spółki. Jest znamienne, że skarżący nie zanegował ustalonych przez Sąd Okręgowy faktów dotyczących zachowania powoda związanego z działalnością(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., a jedynie próbował wykazać, że jego postępowanie w tym zakresie było usprawiedliwione zawinioną przez drugiego wspólnika i jego żony utratą zaufania i tym samym niemożnością współdziałania z nimi w ramach pozwanej spółki. W tym zakresie podkreślić jednak należy, że nie został naprowadzony żaden obiektywny dowód wskazujący na to, że powód miał być „cichym wspólnikiem” także(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiastJ. Ł. (1)iJ. Ł. (2)nie wywiązali się z obietnicy przekazania na rzecz powoda udziałów w powyższej spółce. Sąd pierwszej instancji trafnie zauważył, że trudno założyć, że w przypadku poczynienia takich uzgodnień, powód, będący doświadczonym przedsiębiorcą, nie zabezpieczyłby się przed nielojalnością wspólników. Nic nie stało w szczególności na przeszkodzie, aby – w przypadku niemożności objęcia przez powoda udziałów w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością– udziały te zostały nabyte przez innego członka jego rodziny. Do odmiennego wniosku nie może prowadzić eksponowany przez powoda fakt dokonywania przez niego przysporzeń majątkowych na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skoro te świadczenia, które zostały przez niego wykazane, zostały mu zwrócone przez powyższy podmiot, a ponadto fakt ich czynienia może wynikać z innych relacji biznesowych łączących powoda z tą spółką.
W tym stanie rzeczy skarżący nie miał racjonalnego powodu do zaniechania dalszej współpracy zJ. Ł. (1)i jego żoną, zwłaszcza w ramach(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., co uzasadnia wniosek, że konflikt, który w istocie powstał i paraliżuje obecnie działalność tej spółki, został wygenerowany przez samego powoda. Za zgodne z doświadczeniem życiowym i logicznie uzasadnione uznać także trzeba wnioski sądu pierwszej instancji, że celem powoda było doprowadzenie do stanu, w którym(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.zostanie rozwiązana, co umożliwi wygaśnięcie zawartej przez powoda z tym podmiotem umowy dzierżawy i samodzielne prowadzenie przez niego działalności na nieruchomości, stanowiącej przedmiot dzierżawy.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy nie naruszył także przepisów prawa materialnego, zwłaszczaart. 271 pkt. 1 k.s.h.Na wstępie rozważań w tym zakresie wskazać trzeba, że sąd pierwszej instancji – odwołując się do stanowiska wypracowanego w judykaturze i doktrynie prawa handlowego – dokonał prawidłowej wykładni powyższego przepisu, zwłaszcza w kontekście przesłanek uzasadniających rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki. Sąd Apelacyjny powyższe rozważania zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku w pełni podziela, co czyni zbędnym ich ponowne powielenie.
Sąd Okręgowy w szczególności trafnie wskazał, że celem spółki w rozumieniuart. 271 k.s.h.jest umówiony przedmiot jej działalności, zaś niemożność osiągnięcia takiego celu wystąpi wówczas, gdy nie można zrealizować żadnego z kierunków działalności w umowie określonych. Sąd pierwszej instancji słusznie jednocześnie wskazał, że stanowiąca przyczynę rozwiązania spółki niemożność osiągnięcia celu zachodzi ponadto jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie. W orzecznictwie i piśmiennictwie przyjmuje się, że w rozumieniu przytoczonego przepisu niemożność osiągnięcia celu spółki ma miejsce np. wtedy, gdy spółce - założonej w celu prowadzenia koncesjonowanej działalności gospodarczej - nie przyznano lub cofnięto koncesję, spółka nie dysponuje wystarczającym kapitałem do prowadzenie dalszej produkcji i nie ma możliwości uzyskania go od wspólników czy w formie kredytu, konkurencja opatentowała wynalazek i spółka straciwszy możliwość korzystania z niego nie może dalej funkcjonować, wprowadzono wysokie cła na niedostępne w kraju surowce niezbędne do produkcji czy spółkę dotknęły sankcje ustawy antymonopolowej. Są to więc przyczyny o charakterze obiektywnym, które uniemożliwiają prowadzenie określonej w umowie działalności.
Sąd Okręgowy słusznie wskazał, że nie wyklucza się jednak, że niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą ilość udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał, np. w sprawie pokrycia strat czy wyboru organu spółki, a w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu spółki.
W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny podziela stanowisko sądu pierwszej instancji żadne obiektywne przyczyny nie uniemożliwiają osiągnięcia celu pozwanej spółki, który w umowie został określony w sposób bardzo szeroki, obejmując aż 38 rodzajów działalności, w tym wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucję i handel energią elektryczną. W okolicznościach niniejszej sprawy wprawdzie jest bezsporne, że nie doszło do wybudowania farmy fotowoltaicznej, mającej stanowić ostatecznie podstawowy cel pozwanej spółki, jednak nastąpiło to z przyczyn leżących po stronie powoda, który faktycznie zablokował pozyskanie środków finansowych na ten cel. Tym niemniej z obiektywnego punktu widzenia ten projekt – po zaprzestaniu obstrukcji przez powoda – może być nadal realizowany, doprowadzając do osiągnięcia zakładanego celu pozwanej spółki.
Z tego punktu widzenia okoliczności sprawy nie uzasadniają również twierdzenia, że konflikty pomiędzy wspólnikami spowodowały niemożność osiągniecia celu powyższej spółki w rozumieniuart. 271 k.s.h.Wprawdzie powyższy spór negatywnie rzutuje na funkcjonowanie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., jednak nie można tego uznać za stan trwały, gdyż jest uzależniony wyłącznie od woli samego powoda jako wspólnika spółki.
Z analogicznych powodów nie można przyjąć, że zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniające rozwiązanie spółki.
Sąd pierwszej instancji trafnie wskazał, że w judykaturze[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2018 roku, II CSK 207/17; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2019 roku, II CSK 66/18]przewidziany przez ustawodawcę wart. 271 pkt 1 k.s.h.tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki. Z tego względu wdrożenie procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika znajduje uzasadnienie tylko wtedy, gdy przeszkód w działalności spółki nie można usunąć przy pomocy innych środków ochrony niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału, za cenę odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione.
Oceniając w tym kontekście ustalone w sprawie okoliczności faktyczne wskazać trzeba, że strona powodowa w niniejszej sprawie nie wykazała, aby nie mogła realizować swoich uprawnień korporacyjnych w ramach spółki z ograniczonej odpowiedzialności z innych przyczyn niż leżące po jej stronie. Powód w szczególności nie wykazał, aby ewentualna próba rozwiązania konfliktu pomiędzy nimi a drugim wspólnikiem okazała się niemożliwy ewentualnie aby podejmował jakiekolwiek wysiłki ukierunkowane na sprzedaż swoich udziałów w pozwanej spółce za cenę rynkową, co należycie zabezpieczyłoby jego interesy.
W tym kontekście sąd pierwszej instancji trafnie odwołał się także do zasad współżycia społecznego przewidzianych wart. 5 k.c.Nie można uznać, że zasługuje na ochronę prawną wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który sam bez uzasadnionych powodów kreuje konflikt w ramach spółki, paraliżując jej działalność i uniemożliwiając osiągnięcie zaplanowanego przez wspólników celu spółki. Takie zachowanie wspólnika narusza zasadę lojalności w obrocie prawnym, która stanowi jedną z podstawowych zasad współżycia społecznego w rozumieniuart. 5 k.c.Żądanie rozwiązanie spółki przez takiego wspólnika uznać należy za nadużycia prawa, co również uzasadniałoby oddalenie powództwa o rozwiązanie spółki.
Konkludując, z powyższych przyczyn rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonym wyroku uznać należy za w pełni prawidłowe, zaś apelację powoda za bezzasadną, co doprowadziło do jej oddalenia w całości.
Z tego względu na podstawieart. 385 k.p.c.orzeczono jak w punkcie pierwszym sentencji.
O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono w punkcie drugim sentencji na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.orazart. 107 zdanie trzecie k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c.Wysokość tych kosztów należnych interwenientowi ubocznego wynika z § 8 ust. 1 pkt 24 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie.
Sąd Apelacyjny na podstawie § 1 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz.U. z 2018 roku poz. 536) w związku z § 8 ust. 1 pkt 24 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych w punkcie trzecim ustalił wysokość wynagrodzenia kuratora ustanowionego dla pozwanej.
Sąd Apelacyjny w punkcie czwartym na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 996,30 złotych tytułem kosztów sądowych, powstałych z tytułu wynagrodzenia kuratora pozwanej spółki.
SSA Tomasz Sobieraj