Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 509/21
Data wyroku: 2022-06-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Konińska
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 422 § 1 k.s.h.

Sygn. akt V AGa 509/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 czerwca 2022 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Barbara Konińska

Protokolant:

Katarzyna Macoch

po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2022 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaI. M.,K. M. (1)iJ. W.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.
o uchylenie uchwał
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 15 lipca 2021 r., sygn. akt XIV GC 294/20

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powódkiI. M.kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego;

3
zasądza od pozwanej na rzecz powodaK. M. (1)kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego;

4
zasądza od pozwanej na rzecz powódkiJ. W.kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Barbara Konińska

Sygn. akt V AGa 509/21

UZASADNIENIE
PowodowieI. M.,K. M. (1),J. W.w pozwie wniesionym przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.domagali się uchylenia uchwał z dnia 13 listopada 2019r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej jako sprzecznych ze statutem spółki, dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy tj.:

1
uchwały nr(...)w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji i związanej z tym zmiany statutu spółki,

2
uchwały nr(...)w sprawie zmiany statutu spółki poprzez upoważnienie zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego,

3
uchwały nr(...)w sprawie zmiany statutu spółki w art. 27 statutu.

Powodowie wnieśli również o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Podkreśliła, że wykonała obowiązek ogłoszenia o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w miejscach dostępnych dla akcjonariuszyi pracowników, dochowując lojalności korporacyjnej względem nich oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zarzuciła, że żadna z uchwał nie jest sprzeczna ze statutem pozwanej, ani z dobrymi obyczajami i nie wypływa ujemnie na uprawnienia korporacyjne lub majątkowe akcjonariuszy mniejszościowych oraz nie pozbawia tych akcjonariuszy wpływu na współdecydowanie o istotnych dla pozwanej sprawach. Wskazała, na brak legitymacji procesowej czynnej powodów do wytoczenia powództwa z uwagi na fakt, że prawo to przysługuje akcjonariuszom, którzy nie byli na walnym zgromadzeniu jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Wyrokiem z dnia 15 lipca 2021r., sygn. akt XIV GC 294/20 Sąd OkręgowywK.uchylił uchwały nr(...), nr(...)i nr(...)podjęte przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.w dniu 13 listopada 2019r. i zasądził od pozwanej na rzecz powodów uprawnionych solidarnie kwotę 16.097 złz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił następujące istotne fakty:
Pozwana spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowegow jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. Podmiotem, z którego powstała spółka byłyZakłady (...)W.. Akcjonariuszami spółki są:(...) SA,T. B.,I. M.,K. M. (1),T. K., pozostali. Pozwana przekształciła profil działalności z branży włókienniczej na wynajmowanie nieruchomości. Pozwana posiada prawo własności dwóch nieruchomości położonych wB.przyul. (...)oraz wS.przyul. (...).
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.nie dotarła do żadnego z powodów, nawet powodaK. M. (1), który zajmował wówczas stanowisko w Radzie Nadzorczej.
W dniu 13 listopada 2019r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ., na którym zostały podjęte zaskarżone przez powodów uchwały.
W uchwale nr(...)postanowiono o podwyższeniu kapitału zakładowego, który wynosi 1.821.430 zł o kwotę nie wyższą niż 3.642.860 zł, tj. do kwoty nie wyższej niż 5.464.290 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.401.100 akcjiserii (...)o wartości nominalnej 2,60 zł każda, oznaczonych numerami od 1 do 1.401.100 (§ 1 pkt 1). Emisja AkcjiSerii (...)zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa wart. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, a liczba podmiotów, której udostępniona będzie informacja o AkcjachSerii (...)i warunkach ich nabycie nie będzie wyższa niż 149 z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa, o którym mowa w § 1 ust. 5 niniejszej uchwały (§ 1 pkt 3). (…) W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawa poboru) - (§1 ust. 4). Akcjonariuszom Spółki posiadającym pakiet akcji Spółki stanowiący co najmniej 200 akcji ((...)) będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia AkcjiSerii (...)((...)) (§1 pkt 5). Pozostałe AkcjeSerii (...), tj. AkcjeSerii (...)nieobjęte Prawem Pierwszeństwa, jak również AkcjeSerii (...), co do których nie zostało wykonane Prawo Pierwszeństwa („Pozostałe Akcjeserii (...)”), zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki na zaoferowanie AkcjiSerii (...)do objęcia innym inwestorom niż Uprawnionym Akcjonariuszom, którzy skorzystali z Prawa Pierwszeństwa objęcia akcjiSerii (...), wybranym przez Zarząd Spółki. W każdym przypadku objęcie AkcjiSerii (...)(w tym Pozostałych AkcjiSerii (...)) nie będzie oferowane więcej niż 149 podmiotom(§ 1 pkt 6).
Uchwałą nr(...)została dokonana zmiana statutu spółki poprzez upoważnienie zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego. Zmiany statutu spółki dokonano w ten sposób, że po nowym artykule 9.4 (dodanym na podstawie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2019r.) dodaje kolejny nowy artykuł 9.5, który otrzymuje następujące brzmienie: „
    9.5. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego.”

Uchwałą nr(...)została dokonana zmiana statutu spółki w ten sposób, że dotychczasowy artykuł 27 statutu otrzymuje nowe brzmienie:„27. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem, że na takim Walnym Zgromadzeniu obecni lub reprezentowani są akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”
Sąd Okręgowy dał wiarę w części zeznaniom świadkaM. W., która wskazała, że nie znała art. 37 statutu spółki, podczas gdy była asystentką zarządu, zatem znajomość podstawowych przepisów, zwłaszcza tych, które wiążą się z jej obowiązkami jako asystentki zarządu musiała być jej znana. Wskazał dalej Sąd Okręgowy, że świadek zasłoniła się niepamięcią o tym, aby ktoś z akcjonariuszy przybył do jej biura w czasie, kiedy ogłoszenie miało być wywieszone, podczas gdy powódK. M. (1)zeznał, że byłtam w tym czasie i z nią rozmawiał – pytając czy coś się dzieje.
Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom przedstawiciela pozwanej spółki – prezesa zarządu w zakresie celu i zamiaru, jakim kierował się planując przygotowanie i plan obrad zgromadzenia akcjonariuszy, który stwierdził, że celem zmian statutu i emisji akcjiserii (...)nie było pokrzywdzenie tzw. drobnych akcjonariuszy. Sąd Okręgowy nie dał wiary w tej cześci jego zeznaniom, ponieważ z okoliczności, w jakich doszło do zgromadzenia oraz przygotowań z nim związanymi wynika, że wtajemniczona została tylko cześć akcjonariuszy, od których zakupiono akcje z pominięciem tych, dla których decyzje te mogły być zaskoczeniem i zagrożeniem ich pozycji w spółce.
Sąd Okręgowy uznał roszczenie powodów za uzasadnione w oparciu oart. 422 § 1 k.s.h.Przywołując treśćart. 422 § 2 k.s.h.iart. 424 k.s.h.stwierdził, że powodowie mieli legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały a roszczenie pozwu zostało złożone z zachowaniem wymogów formalnych i w wyznaczonym terminie. Sąd Okręgowy stwierdził, iż powodowie zawsze dowiadywali się o planowanym zgromadzeniuw spółce, co mogło to nastąpić poprzez przekazywanie informacji do poszczególnych osób ustnie oraz poprzez zawiadomienia mailowe lub telefoniczne. Wywiódł też, że informowani byli o tym członkowie Rady Nadzorczej - między innymi jeden z powodów -K. M. (1). Wskazał także Sąd Okręgowy, że nawet jeżeli przyjąć, że pozwana umieściła ogłoszenie w Monitorze Sądowym oraz obok biura zarządu, to w ust. 2 artykułu 37 statutu pozwanej (przed jego zmianą) wskazano, że ogłoszenia powinny być również wywieszonew siedzibie, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Jak wywiódł dalej Sąd Okręgowy z materiału dowodowego wynika, że biuro zarządu znajdowało się na korytarzu budynku, który jest biurowcem a w takiej sytuacji, zwłaszcza, gdyw budynku mieści się więcej biur, oczywistym wydaje się, że ogłoszenie powinno znaleźć się na tablicy ogłoszeniowej na parterze, zaraz przy wejściu do budynku, zwłaszcza, że akcjonariusze już nie pracują u pozwanej, lecz albo są na emeryturze, albo pracują gdzie indziej po ich zwolnieniu ze spółki. Sąd Okręgowy wskazał, że ówczesna asystentka zarząduM. W.zasłoniła się niepamięcią o tym, aby ktoś z akcjonariuszy przybył do jej biura w czasie, kiedy ogłoszenie było wywieszone, podczas gdy powódK. M. (1)zeznał, że był w tym czasie i z nią rozmawiał – pytając czy coś się dzieje. Kluczowe jednak jest zdaniem Sądu Okręgowego jest, że zgodnie z treścią art. 25 statutu pozwanej(w brzmieniu przed zmianą)Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarządw porozumieniu z Radą Nadzorczą.Sąd Okręgowy podniósł dalej, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie potwierdził, że czynione były jakiekolwiek ustalenia z Radą Nadzorczą pozwanej, tym bardziej, iż jeden z powodówK. M. (1), jak wynikaz wpisu do KRS pełnił w tym okresie funkcję członka Rady Nadzorczej. Dodał też, żew związku z powyższym oraz z uwagi, że powód nie miał wiedzy o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki, które odbyło się 13 listopada 2019r., nie może być mowyo tym, iż porządek obrad był ustalony bez naruszenia art. 25 obowiązującego wówczas statutu pozwanej a już z uwagi na tą okoliczność zaskarżone uchwały winny zostać uchylone.W niniejszej sprawie – zdaniem Sądu Okręgowego – zaskarżone uchwały godziły w interes spółki, poprzez nie tylko ograniczenie praw akcjonariuszy, ale wręcz ich pozbawienie wszelkiego wpływu na losy spółki w przyszłości. Sąd Okręgowy wskazał, że zgromadzenie pakietu akcji, do jakiego doszło przed zwołaniem walnego zgromadzenia 13 listopada 2019 r. wskazuje, że cel pozbawienia możliwości podejmowania decyzji przez akcjonariuszy mniejszościowych był oczywisty. Z treści zaskarżonych uchwał oraz całości decyzji podjętych w tym dniu wynika jasno, w ocenie Sądu Okręgowego, że akcjonariuszom większościowym zaproponuje się tak duże pakiety akcji, że łącznie z już z posiadanymi akcjami, będą niepodzielnie zarządzać tymi mniejszościowymi. Sąd Okręgowy uznał też, że postępowanie dowodowe wykazało, że powzięte uchwały przekraczają standardowe posunięcie rynkowe przy tego typu inwestycjach dla uzyskania finansowania realizacji przedsięwzięcia związanego z konserwacją budynków. Dodał, że ilość akcji przypadających do zakupu oraz ilość osób, którym się je zaproponuje zgodnie z uchwałami z 13 listopada 2019 r., pakiety, zostały tak obliczone, aby niepodzielną władzę w swym ręku zgromadził prezes zarządu, który jednocześnie jest prezesem zarządu większościowego akcjonariusza.
Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z treściąart. 433 § 2 k.s.h.w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub częścia uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech/piątych głosów. Wywiódł dalej, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpićw przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzeniaa zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Dodał, że nie jest dopuszczalne pozbawienie prawa poboru tylko niektórych akcjonariuszy, ponieważ stanowiłoby to naruszenie zasady jednakowego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach. Wskazał dalej, iż dopuszczenie takiej możliwości byłoby sprzeczne z istotą prawa poboru, które zapewnia akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych, a nie w innej proporcji. Co więcej, jak wynikaz powyżej zacytowanego przepisu, dokonanie tak istotnych zmian w statucie spółki wymaga przedstawienia pisemnej opinii prawnej, który to obowiązek w niniejszej sprawie jak wskazał Sąd Okręgowy również nie został dochowany.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie wystąpiły przesłanki do uchylenia uchwał numer(...),(...)oraz(...)i na podstawieart. 422 § 1 k.s.h.je uchylił.O kosztach orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.,art. 99 k.p.c.oraz § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie.
Pozwana w apelacji od zaskarżonego w całości wyroku Sądu Okręgowegow Katowicach podniosła następujące zarzuty:

I
dotyczące podstawy faktycznej rozstrzygnięcia:

1
brak ustalenia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 listopada 2019r. za pośrednictwem ogłoszenia w Monitorze Sądowymi Gospodarczym, a w konsekwencji błędne ustalenie, że Zgromadzenie, które podjęło zaskarżone uchwały zostało przeprowadzone, w tym zwołane, w tajemnicy przed Powodami oraz pozostałymi mniejszościowymi akcjonariuszami,

2
brak ustalenia wywieszenia przez Pozwaną ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 listopada 2019r. przed biurem Zarządu Pozwanej najpóźniej w dniu 29 października 2019r.a w konsekwencji błędne ustalenie, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały uchylone zaskarżonym wyrokiem, zostało przeprowadzone,w tym zwołane, w tajemnicy przed mniejszościowymi akcjonariuszami,

3
błędne ustalenie, że u pozwanej obowiązywały jakiekolwiek zwyczaje korporacyjne dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń (dokonywania ogłoszenia informacji o Walnym Zgromadzeniu),

4
brak ustalenia, że powód ad. 1 oraz powódka ad. 2, w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 13 listopada 2019 r. uchwałą nr(...)otrzymali od pozwanej oferty objęcia przez nich akcji nowej emisji proporcjonalnie do dotychczas posiadanych przez nich pakietów akcji pozwanej oraz że powyższej oferty nie przyjęli;

II
naruszenie następujących przepisów prawa materialnego:

1
art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h.polegające na przyjęciu, że powodom przysługuje legitymacja procesowa czynna do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie,

2
art. 422 § 1 k.s.h.polegające na przyjęciu, że każda z zaskarżonych przez uchwał jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy,

3
art. 6 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.polegające na przyjęciu, że powodowie wykazali, że przysługiwało im prawo do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, w tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które w dniu 13 listopada 2019 r. podjęło zaskarżone uchwały zostało zwołane w sposób wadliwy oraz że w odniesieniu do każdej uchwały zachodzą przesłanki jej uchylenia określone wart. 422§ 1 k.s.h.,

4
art. 65 § 2 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.orazart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 304 § 4 k.s.h.polegające na przyjęciu, że postanowienie art. 37.2 statutu pozwanej było wiążące dla pozwanej w okresie, w którym Pozwana dokonywała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które podjęło zaskarżone uchwały, ewentualnie, że z tego postanowienia statutu wynikał obowiązek pozwanej do wywieszenia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na tablicy ogłoszeniowej na parterze, zaraz przy wejściu do budynku,

5
art. 65 § 2 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.polegające na przyjęciu, że postanowienie art. 25.2 statutu pozwanej dotyczy obowiązku związanego z procedurą zwoływania Walnego Zgromadzenia, a także że postanowienie to wprowadza obowiązek wiążącego ustalenia z Radą Nadzorczą Pozwanej porządku obrad planowanego Walnego Zgromadzenia;

III
naruszenie następujących przepisów prawa procesowego:

1
art. 4585k.p.c.w zw. zart. 321 § 1 k.p.c.poprzez uwzględnienie twierdzenia dotychczas nie powołanego przez powodów (dotyczącego sprzeczności każdej zaskarżonej uchwały z postanowieniem art. 25.1 statutu pozwanej)a w konsekwencji zmianę podstawy faktycznej powództwa i wydanie zaskarżonego wyroku z naruszeniemart. 321 § 1 k.p.c.;

2
art. 3271k.p.c.poprzez zaniechanie przez Sąd pierwszej instancji wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku w odniesieniu do poszczególnych uchwał, których dotyczy zaskarżony wyrok, a w ten sposób uniemożliwienie przeprowadzenia kontroli instancyjnej zaskarżonego wyroku;

3
art. 233 k.p.c.poprzez dowolną ocenę zeznań świadków:U. O.,B. K.orazM. N.i uznaniu tych zeznań za wiarygodne pomimo istnienia uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że zeznania te zostały przygotowane przy udziale powodów lub niektórych powodów, a ponadto zastosowanie dowolnej oceny w odniesieniu do zeznań świadkaM. W.oraz zeznań prezesa zarządu pozwanejK. M. (2)i odmówienie im wiarygodności podczas, gdy brak było uzasadnionych podstaw do dokonania takiej oceny.

Mając na uwadze powyższe zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w stosunku do wszystkich powodów i zasądzenie od nich kosztów postępowania za obie instancje wraz z odsetkami, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd pierwszej instancji. A ponadto wniosła o zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje.
Powodowie w odpowiedzi na apelację wnieśli o jej oddalenie oraz o zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej podlegała oddaleniu. Wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy nie dopuścił się zarzucanych mu naruszeń prawa procesowego.
Za niezasadny uznać należy przede wszystkim zarzut naruszeniaart. 3271§ 1 k.p.c.Zgodnie z treścią tego przepisu uzasadnienie winno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, obejmującej ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Zatem powołanie się na podstawę naruszenia w postaciart. 3271§ 1 k.p.c.może być uznane za usprawiedliwione wówczas, gdy z uzasadnienia orzeczenia nie daje się odczytać, jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, co uniemożliwia kontrolę instancyjną. Inaczej rzecz ujmując, zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia może okazać się zasadny tylko wówczas, gdy z powodu brakuw uzasadnieniu elementów wymienionych wart. 3271§ 1 k.p.c.zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu I instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie zbadania toku wywodu, który doprowadził do jego wydania.W przypadku powództwa o uchylenie uchwał spółki akcyjnej żaden z przepisów prawa nie nakazuje Sądowi wyjaśniania podstawy prawnej wyroku w odniesieniu do poszczególnych uchwał z osobna. Jeżeli tożsame przyczyny zdaniem Sądumeritimają skutkować uchyleniem wszystkich uchwał wystarczającym jest przywołanie ich łącznie i łączna ich ocenaw uzasadnieniu. Tak też było w niniejszej sprawie, co jasno wynika z treści uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia. Okoliczność zaś, iż skarżąca nie podziela oceny prawnej dokonanej przez Sąd Okręgowy nie uzasadnia samo przez się zarzutu naruszeniaart. 3271k.p.c.Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie elementy określone w tym przepisie,i wbrew zarzutom skarżącej poddaje się kontroli apelacyjnej zarówno co do przyczyn faktycznych, jak i prawnych, które legły u jego podstaw.
Nie zasługiwał na uwzględnienie także zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.Sąd Okręgowy nie uchybił powyższemu przepisowi dokonując oceny zeznań świadków oraz stron przy uwzględnieniu całokształtu materiału dowodowego a ocenie tej nie można zarzucić ani braku logiki ani uchybienia zasadom doświadczenia życiowego. Ocenę tychże dowodów Sąd Apelacyjny w całości podziela bez potrzeby jej zbędnego powtarzania. Jeżeli bowiemz całego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodnez zasadami doświadczenia życiowego, taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej wart. 233 § 1 k.p.c.i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne,a takiej wadliwości w niniejszej sprawie skarżąca nie wykazała polemizując w istocie z oceną dowodów dokonaną przez Sąd I Instancji, w tym w zakresie zwyczajów korporacyjnych panujących dotąd u pozwanej. Za własne przyjmuje także Sąd Apelacyjnyw całości ustalenia poczynione przez Sąd I instancji, co również czyni zbędnym ich ponowne przytaczanie.
Za niezasadny uznać także należało zarzut naruszeniaart. 4585k.p.c.w zw. zart. 321 § 1 k.p.c.Powodowie zarzucali już w treści pozwu brak poinformowania ich o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Z treści dołączonej do pozwu uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 13 listopada 2022r. wynika, że powodaK. M. (1)odwołuje się z funkcji członka Rady Nadzorczej pozwanej /uchwała jak wyżej – k. 17 akt/. Do pozwu dołączono też statut pozwanej w brzmieniu obowiązującym przed zakwestionowanym Walnym Zgromadzeniem obejmującym także treść art. 25 tego statutu, z którego wynika, że porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą /k. 19v-23 akt/. Powodowie wnieśli w pozwieo przeprowadzenie dowodu z tych dokumentów /k.4-8 kat/. Tym samym ustalenie przez Sąd Okręgowy, że zgodnie ze statutem istniał obowiązek ustalenia porządku obradw porozumieniu z Radą Nadzorczą oraz, że nie doszło do wykonania tego obowiązku skoro powód będący członkiem Rady Nadzorczej o zwołaniu zakwestionowanego zgromadzenia nie wiedział, nie uchybia w żadnej mierzeart. 4585k.p.c.w zw. zart. 321 § 1 k.p.c.Stosowne twierdzenia i dowody, na których podstawie można było poczynić owo ustalenie zostały bowiem powołane już w pozwie. Zatem Sąd Okręgowy nie miał obowiązku ich pomijać na podstawieart. 4585§ 4 k.p.c.
Przepisart. 4585§ 1 k.p.c.nie może być rozumiany tak, jak zdaje się to zakładać skarżąca, że powodowie mieli obowiązek przytoczyć w uzasadnieniu pozwu tekst wszystkich dokumentów do niego dołączanych jako dowód, po to by móc się na ich treść następnie powołać, podczas gdy do powołania się na ich treść wystarczy że dołączyli je do pozwu. Dodatkowo zważyć należy, że przewidzianyart. 4585§ 4 k.p.c.obowiązek pomijania spóźnionych twierdzeń, czy dowodów nie może być rozumiany też tak, jak zdaje się zakładać skarżąca, że również Sąd nie może samodzielnie czynić ustaleń wynikających z dokumentów dołączonych do pozwu tylko dlatego, że ich treść nie została przez powodów przetransponowana do uzasadnienia pozwu. Skoro podstawą powództwa było stwierdzenie, że powodowie nie byli powiadomieni o walnym zgromadzeniu to ustalenie w oparciuo zgłoszone już w pozwie dowody, czy rzeczywiście tak było i w jaki sposób powinni byćo tym powiadomieni, mieści się w granicach zakreślonych powyższymi przepisami i nie oznacza wyjście poza ramy orzekania określoneart. 321 k.p.c., które wyznacza żądanie i jego podstawa.
Przepisart. 4585§ 1 i 4 k.p.c.nie wyłącza przy tym w postępowaniu w sprawach gospodarczych wnioskowania przez Sąd w oparciu o dowody i twierdzenia zawarte w pozwie, stosowania domniemań faktycznych (art. 231 k.p.c.), powołania się na fakty notoryjnei znane z urzędu (art. 228 k.p.c.), a także przyznane przez stronę przeciwną (art. 229 k.p.c.).I tak w szczególności Sąd także w sprawach gospodarczych może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów (domniemanie faktyczne), co miało miejsce w niniejszej sprawie.
Sąd Apelacyjny ustalił nadto, iż pozwana ogłoszeniem z dnia 18 października 2019r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zawiadomiła o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 listopada 2019r. W treści tego ogłoszenia wskazała porządek obrad obejmujący między innymi podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji oraz związanej z tym zmiany statutu spółki, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w trybie subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru nowych akcji przez oraz związanej z tym zmiany statutu spółki, podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki przez upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego oraz wskazała w nim proponowane brzmienie statutu /ogłoszenie – 364-365 akt/. Sąd Apelacyjny ustalił też, że ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 listopada 2019 r. było wywieszone przed biurem zarządu pozwanej w dniu 29 października 2019r. o godzinie 15.20 /wydruk zdjęcia – k. 356, 357 akt/.
Bez znaczenia zaś dla rozstrzygnięcia była okoliczność, iż powódkaI. M.i powódK. M. (1)otrzymali od pozwanej oferty objęcia przez nich akcji nowej emisji proporcjonalnie do dotychczas posiadanych przez nich pakietów akcji oraz że powyższej oferty nie przyjęli. Powyższa propozycja nie oznacza bowiem, że w wyniku jej złożenia, czy też w wyniku braku jej przyjęcia przez tych powodów zaskarżone uchwały utraciły samo przez się cechę uchwał mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy.
Nietrafnymi okazały się także zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Wbrew zarzutom skarżącej powodom przysługiwała legitymacja procesowa czynna do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie w stosunku do każdej z zaskarżonych uchwał. Skoro zgodnie z art. 25.1 statutu pozwanej w brzmieniu obowiązującym w czasie zwoływania zakwestionowanego walnego zgromadzenia porządek obrad walnego zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z radą nadzorczą /statut pozwanej – tekst jednolity na dzień 18 listopada 2018r. - k. 165v.-169 akt/ niewystarczającym było przekazanie proponowanego porządku obrad wyłącznie przewodniczącemu rady nadzorczej pozwanej spółki, jak miało to miejsce w niniejszej sprawie /zeznania świadkaG. C.– protokół rozprawy z dnia 2 czerwca 2022r. -00:03:41 – 00:49:00/. Pozwana nie przedstawiła dowodu na okoliczność, że rada nadzorcza pozwanej jako organ kolegialny podjęła jakąkolwiek uchwałę dotyczącą akceptacji proponowanego porządku obrad, czy też braku zgłoszenia do niego uwag lub sprzeciwu. Co więcej pozwana nie twierdziła nawet, by porządek obrad był przekazany przez przewodniczącego rady nadzorczej któremukolwiek z pozostałych członków tego organu, w tym powodowiK. M. (1). Zgodnie zaś z art. 20 statutu pozwanej w brzmieniu obowiązującym w czasie zwoływania zakwestionowanego walnego zgromadzenia rada nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich jej członków (art. 20.2 statutu), dla ważności jej uchwał wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia (art. 20.1 statutu) a uchwały rady nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie wyrażą na piśmie zgodę na taki tryb (art. 25.4 statutu) /statut pozwanej – tekst jednolity na dzień 18 listopada 2018r. - k. 165v.-169 akt/. Jak wskazuje wykładania art. 25.1 powyższego statutu obowiązek ustalenia porządku obrad przez zarząd w porozumieniu z radą nadzorczą dotyczy nie tylko zwyczajnych ale także nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, skoro powyższy przepis statutu dotyczy „walnych zgromadzeń.” Nie przeczy temu art. 25 ust.3 tego statutu, zgodnie z którym, żądanie przez radę nadzorczą oraz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia /statut pozwanej – tekst jednolity na dzień 18 listopada 2018r. - k. 165v.-169 akt/ skoro dotyczy to wyłącznie żądania zgłoszonego w określonym czasie (dokonanego po pierwszym ogłoszeniu). Biorąc zaś pod uwagę, iż zgodnie zart. 22.1powyższego statutu rada nadzorcza ma nadzorować działalność spółki, co zgodne jest z brzmieniemart. 382 § 1 k.s.h.interpretacja pozwanej dotycząca art. 25.1 statutu mająca wykluczać obowiązek uzgadniania porządku obrad nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, zwłaszcza zwoływanych przez zarząd, który ta rada ma nadzorować jest sprzeczna z celem powyższych przepisów statutu. Tym samym chybionym jest także zarzut naruszeniaart. 65 § 2 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.Niewątpliwie bowiem postanowienie art. 25.2 statutu pozwanej spółki dotyczy obowiązku związanego z procedurą zwoływania walnego zgromadzenia. Wbrew zaś zarzutom skarżącej Sąd Okręgowy nie stwierdził, by postanowienie to wprowadzało obowiązek pozwanej wiążącego ustalenia z radą nadzorczą porządku obrad planowanego walnego zgromadzenia ale wymóg porozumienia z radą zakłada co najmniej brak sprzeciwu tego organu co do proponowanego porządku obrad a to związane jest z koniecznością powiadomienia o porządku obrad wszystkich członków tego organu. Nie można bowiem przyjąć że obowiązki rady jako organu kolegialnego może w tym zakresie przejąć i wykonywać sam przewodniczący rady, co wykluczałoby możliwość sprawowania przez radę jako organ kolegialny nadzoru nad poczynaniami zarządu i w konsekwencji nad działalnością spółki. Nadzór ten zgodnie zart. 382 k.s.h.obejmuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym także w zakresie proponowanych zmianw funkcjonowaniu spółki i statucie spółki.
Skoro zaś porządek obrad kwestionowanego zgromadzenia nie został uzgodnionyz radą nadzorczą, której członkiem był powódK. M. (1)uznać należy, że doszło do wadliwego zwołania walnego zgromadzenia w rozumieniuart. 422 § 2 pkt. 4 k.s.h.W konsekwencji wszystkim powodom, którzy co bezsporne w tymże zgromadzeniu nie uczestniczyli już z tej przyczyny przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwao uchylenie podjętych na nim uchwał zgodnie z treściąart. 422 § 1 k.s.h.w zw. zart. 422 § 2 pkt. 4 k.s.h.
Dodatkowo zaważyć należy, że ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia wywieszone obok drzwi biura zarządu w nowej siedzibie spółki trafnie Sąd Okręgowy uznał, za niewystarczające w świetle art. 37 ust.2 statutu trudno bowiem uznać korytarz przy biurze zarządu za miejsce dostępne dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Niezasadnie też zarzuca skarżąca naruszenieart. 65 § 2 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.orazart. 58 § 1 k.c.w zw.zart. 304 § 4 k.s.h.Przy tym użycie liczby mnogiej art. 37.2 statutu i użycie sformułowania „w miejscach” a nie „w miejscu” oznacza, że ogłoszenia spółki powinny być umieszczone nie tylko przy drzwiach biura zarządu ale także w innych miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Nie sposób przy tym uznać by obowiązek dokonywania ogłoszeń również przez wywieszenie w siedzibie spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników miało być sprzeczne z naturą spółki akcyjnej, czy dobrymi obyczajami. Nie można zatem przyjąć by wymóg określony art. 37.2 statutu miał być postanowieniem nieważnym w rozumieniuart. 58 § 1 k.c.skoro celem wprowadzenia tego postanowienia statutu zgodnie zart. 65 § 2 k.c.było jak najszersze informowanie akcjonariuszy o sprawach istotnych dla spółki, także tych którzy na bieżąco nie śledzą ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a takich jak wskazują zasady doświadczenia życiowego jest większość drobnych posiadaczy akcji. W tym kontekście za trafne należy uznać wywody Sądu I instancji co do tego, że u pozwanej, której akcje posiadało także wielu drobnych akcjonariuszy istniały korporacyjne zwyczaje dotyczące przekazywania informacji o zwoływanym zgromadzeniu również w inny sposób, niż tylko za pomocą ogłoszeń w Krajowym Rejestrze Sądowym. Logicznymi są w tym zakresie zeznania powodów i wnioskowanych przez nich świadków co do tego, że przynajmniej część akcjonariuszy, którzy dysponowała znaczną ilością akcji lub pełnomocnictwami innych akcjonariuszy była osobiście informowana o zwołaniu walnego zgromadzenia – po to chociażby, by mogli ową informację przekazać mniej zaangażowanym w sprawy spółki akcjonariuszom. W tym kontekście za słuszne należy uznać wywody Sądu Okręgowego, że wywieszenie informacji o zwołanym zgromadzeniu wyłącznie przy drzwiach zarządu w nowej siedzibie spółki nie spełnia wymogu właściwego zgodnie z obyczajami korporacyjnymi zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia. Wywieszenie tej informacjiw jednym a nie co najmniej dwóch miejscach narusza wprost brzmienie art. 37.2 statutu spółki i również powoduje, że doszło do wadliwego zwołania walnego zgromadzeniaw rozumieniuart. 422 § 2 pkt. 4 k.s.h.W tej sytuacji bez znaczenia dla rozstrzygnięcia jest dowód z umowy podnajmu lokalu użytkowego z dnia 1 marca 2011 r. wraz z aneksami na okoliczność uprawnienia pozwanej do korzystania wyłącznie z oznaczonych w umowie części budynku przyulicy (...), do których nie należał parter budynku. Wskutek tego wszystkim powodom, którzy jak wskazano wyżej w tymże zgromadzeniu nie uczestniczyli także z tej przyczyny przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o uchylenie podjętych na nim uchwał zgodnie z treściąart. 422 § 1 k.s.h.w zw. zart. 422 § 2 pkt. 4 k.s.h.W efekcie w tym zakresie nie doszło też do zarzucanego naruszeniaart. 6 k.c.
Wbrew zarzutom apelacji zaskarżony wyrok nie naruszaart. 422 § 1 k.s.h.Skoro bowiem każda z zaskarżonych uchwał podjęta została na zgromadzeniu zwołanym sprzecznie z postanowieniami statutu w konsekwencji każda z nich sprzeczna jest tym samym z jego brzmieniem. Przy tym sposób zwoływania zgromadzenia dodatkowo sprzeczny jest z dobrymi obyczajami. Słusznie wywiódł Sąd Okręgowy, że podjęcie 22 uchwał na jednym zgromadzeniu, w tym 12 uchwał dotyczących zmiany statutu spółki i mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie należy uznać za zbyt daleko idące, a sposób jego przygotowaniai przeprowadzenia miał cechy utrzymywania zwołania i celu zgromadzenia w tajemnicy przed mniejszościowymi akcjonariuszami. Dobre obyczaje, w rozumieniuart. 422 § 1 k.s.h.są definiowane jako zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje i są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Zachowania te oceniane według kryteriów etyczno - moralnych wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki zarówno na zewnątrz, jak i w stosunkach wewnętrznych i są nastawione na poszanowanie interesów wszystkich a nie tylko większościowych akcjonariuszy. Świadome bezprawne działanie to działanie niezgodne z dobrymi obyczajami w rozumieniuart. 422 k.s.h., które musi być zakwalifikowane jako zachowanie naruszające zasady uczciwego obrotu, przejawiające się w panujących obyczajach handlowych, a także jako zakłócające prawidłowe funkcjonowanie podmiotu. W efekcie sposób zwołania zgromadzenia i powzięcie na nimw takim trybie zaskarżonych uchwał powoduje, że każda z nich jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Trafnie Sąd Okręgowy uznał też, że każda z zaskarżonych uchwał ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Każda z zaskarżonych uchwał zmieniających brzmienie satutu pozwanej rażąco ujemnie wpływa na uprawnienia korporacyjne i majątkowe akcjonariuszy mniejszościowych i dokonuje pozbawienia tychże akcjonariuszy wpływu na współdecydowanie o istotnych dla pozwanej spółki sprawach. Okoliczność, że dwojgu powodom zaproponowano pobór akcji nie zmienia powyższej oceny skoro powodowie mogą po pierwsze nie posiadać środków na ich nabycie, a po wtóre mogą być nabyciem ich w taki sposób nie zainteresowani.
W szczególności zaskarżoną uchwałę nr(...)uznać należy za krzywdzącą akcjonariuszy skoro w ust. 1 uchwały dokonano znacznego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie akcjiserii (...)z 1.821.430,00 zł do 3.642.860,00 zł co spowoduje tzw. „rozwodnienie akcji” posiadanych przez nich dotychczas akcji. Nadto określenie sposobu nabycia nowych akcji określony w treści tejże uchwały powoduje, że akcje stanowiące powiększenie kapitału zakładowego pozwanej mogą zostać niemal w całości objęte przez większościowych akcjonariuszy z pominięciem akcjonariuszy mniejszościowych przy jednoczesnym dyskrecjonalnym decydowaniu przez zarząd pozwanej, który z ewentualnych akcjonariuszy mniejszościowych może uzyskać nowo wyemitowane akcje.
Również uchwała nr(...), powiązana bezpośrednio z uchwałą nr(...), jest uchwałą mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Zgodnie z nią ma bowiem nastąpić zmiana statutu pozwanej w ten sposób, że umożliwia ona w dyskrecjonalny sposób pozbawienie przez zarząd, za zgodą rady nadzorczej, prawa dotychczasowych akcjonariuszy pozwanej spółki do poboru w całości lub części każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanegow ramach kapitału docelowego, co ewidentnie jest dla nich krzywdzące.
Także uchwała nr(...)przewidująca zmianę treści art. 27 statutu pozwanej spółki ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy skoro w razie braku uchylenia powyższych uchwał kolejne walne zgromadzenia będą uprawnione do podejmowania uchwał wyłącznie wówczas gdy będzie tam reprezentowana liczba akcjonariuszy stanowiących ponad połowę kapitału zakładowego, który został uchwałą nr(...)istotnie podniesiony. Powyższe spowoduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w razie braku nabycia przez nich nowo emitowanych akcji możliwości współdecydowania o kształcie podejmowanych w przyszłości przez walne zgromadzenie uchwał bez udziału akcjonariuszy większościowych skoro dotychczasowe brzmienie art. 27 statutu przewidywało, że walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji /statut pozwanej – tekst jednolity na dzień 18 listopada 2018r. - k. 165v.-169 akt/.
W konsekwencji każda z zaskarżonych uchwał ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, w tym w szczególności mniejszościowych, którzy niegdyś byli pracownikami skomercjalizowanegoprzedsiębiorstwa państwowego (...), zaś o celowym działaniuw tym kierunku niewątpliwie świadczy sprzeczny ze statutem pozwanej spółki sposób zwołania zakwestionowanego walnego zgromadzenia. Niewątpliwie sposób jego zwołania świadczy o zamiarze pozbawienia akcjonariuszy mniejszościowych udziału w podejmowaniu tych uchwał i możliwości ich kontestowania.
W konsekwencji spełnione zostały przesłanki zart. 422 § 1 k.s.h.gdyż zaskarżone uchwały jednocześnie są sprzeczne ze statutem i dobrymi obyczajami oraz mają na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. W konsekwencji niezasadnym okazał się też zarzut naruszeniaart. 6 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.
W konsekwencji apelacja powódki jako niezasadna podlegała oddaleniu, o czym Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 1 wyroku na podstawieart. 385 k.p.c.w zw. zart. 15zzs1ust.1 pkt.4 ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanychz zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 1842 ze zm.).
O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny orzekł na zasadzieart. 98 k.p.c.w zw. z § 2 pkt. 22 i § 10 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015r., poz. 1800). przy uwzględnieniu, że każdemu z nich należy się zwrot całej kwoty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I CZ 105/12).
SSA Barbara Konińska