Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XXIII Gz 69/24
Data wyroku: 2024-08-05 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: sędzia Anna Gałas
Słowa kluczowe: Krajowy Rejestr Sądowy
Podstawa prawna: art. 510 § 1 k.p.c.

Sygn. akt  XXIII Gz 69/24

POSTANOWIENIE
Dnia 5 sierpnia 2024 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie:
Przewodniczący:  sędzia Anna Gałas
po rozpoznaniu w dniu 5 sierpnia 2024 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z wniosku(...) spółki jawnejz siedzibą w Warszawie
o wykreślenie z KRS
na skutek zażalenia Skarbu Państwa – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie
z dnia 12 grudnia 2023 r., sygn. akt(...)
w przedmiocie dopuszczenia do udziału w sprawie i skargi na postanowienie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023r.

postanawia:
zmienić zaskarżone postanowienie w całości i dopuścić do udziału w sprawie Skarb Państwa – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od dnia wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023 r.
A. G.

Sygn. akt XXIII Gz 69/24

UZASADNIENIE

postanowienia z dnia 5 sierpnia 2024 r. w całości
Postanowieniem z dnia 12 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie odmówił Skarbowi Państwa - Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej jako: Prezes UOKiK) dopuszczenia w charakterze uczestnika do udziału w sprawie o wykreślenie podmiotu rejestrowego(...) spółki jawnejwW.(pkt 1.) oraz odrzucił jego skargę na postanowienie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023 r. dotyczące wykreślenia wymienionej spółki (pkt 2.).
W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał ogólnie, że w jego ocenie Skarb Państwa - Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wykazał, że posiada interes prawny w rozumieniuart. 510 § 1 k.p.c.uprawniający go do występowania w7charakterze uczestnika w przedmiotowej sprawie rejestrowej. W efekcie nie jest podmiotem zainteresowanym w sprawne w rozumieniuart. 510 §1 k.p.c., bowiem wynik przedmiotowego postępowania rejestrowego nie będzie dotyczył jego praw. W konsekwencji odmowy dopuszczenia do udziału w sprawie, Sąd Rejonowy na podstawieart. 3 9 824k.p.c.w zw. zart. 397 §3 k.p.c.w zw;. zart. 373 k.p.c.odrzucił skargę ww. podmiotu na postanowienie referendarza sądowego z 14 listopada 2023 r.. jako niedopuszczalna.
Zażalenie na powyższe postanowienie wniósł Skarb Państwa - Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zaskarżając je w całości oraz wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Zaskarżonemu postanowieniu skarżący zarzucił:

1
naruszenieart. 510 §1 k.p.c.poprzez odmowę dopuszczenie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów do udziału w sprawie w charakterze uczestnika,

2
błąd w ustaleniach faktycznych poprzez ustalenie, że(...) spółka jawnawW.nie dysponuje żadnymi składnikami majątkowymi na dzień wydania postanowienia, wobec czego wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej KRS) nie narusza praw skarżącego;

3
naruszenieart. 39824w zw. zart. 397 §3w' zw. zart. 373 k.p.c.poprzez odrzucenie skargi i nierozpoznanie sprawy co do jej istoty.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie w sposób skutkujący dopuszczeniem do udziału w sprawie rejestrowej (o wykreślenie podmiotu rejestrowego) uczestnika w osobie
Skarbu Państwa - Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od dnia wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023 r.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że o ile w ocenie Sądu Okręgowego co do zasady stanowisko prezentowane przez Sąd Rejonowego w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia a dotyczące ogólnych reguł interesu prawnego w sprawie rejestrowej należy uznać za słuszne i odpowiadające prawu, to jednak w tej konkretnej sprawie i w tych okolicznościach nie sposób przyjąć, że te ogólne racje (mające być może zastosowanie do szeregu innych sytuacji rejestrowych) odnoszą się do statusu prawnego i faktycznego Prezesa UOKiK.
Niewątpliwie istotne znaczenie dla oceny dopuszczenia do udziału w sprawie Prezesa UOKiK stanowiła okoliczność ustalenia możliwego kręgu zainteresowanych w sprawie o wykreślenie spółki handlowej z KRS. Zdaniem Sądu Rejonowego skarżący nie wykazał, że posiada interes prawny w rozumieniuart. 510 § 1 k.p.c.uprawniający go do występowania w charakterze uczestnika w przedmiotowej sprawie. Skarżący zaś opierając się przepisachustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów(dalej uokik) a szczegółowejart. 29 ust. 1 oraz 1uokik podjął próbę wykazania, że posiada on interes prawny w rozumieniuart. 510 §1 k.p.c.
Sąd II instancji dokonał oceny powołanych przez skarżącego okoliczności faktycznych i prawnych jego dotyczących, ponieważ oceny tej nie dokonał Sąd I instancji, a poprzestał na odniesieniach ogólnych, generalnych, bez indywidualnej analizy sprawy i interesu prawnego Prezesa UOiK. Należy jednak podkreślić, że prawidłowo Sąd Rejonowy uznał, iż uczestnikiem postępowania w przedmiocie postępowania o wykreślenie może być tylko ten czyich praw dotyczy wynik tego postępowania, zgodnieart. 510 §1 k.p.c.
W tym zakresie wskazania wymaga, że postępowanie w sprawie wpisu/wykreślenia (zmian wpisu) w KRS jest postępowaniem nieprocesowym, do którego wprost mają zastosowanie przepisyKsięgi drugiej Kodeksu postępowania cywilnegoz uwzględnieniem szczegółowej regulacji dotyczącej postępowania rejestrowego w Dziale VI. Zart. 510 § 1 k.p.c.wynika, że zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, zaśart. 6943§ 2 k.p.c.stanowi, że zawsze uczestnikiem jest podmiot rejestrowy, czyli w tym przypadku(...) spółka jawnawW.. Jeśli zaś chodzi o prawa innych podmiotów, to winny one w sposób nie budzący wątpliwości przedstawić swoje uprawnienie do bycia zainteresowanych w rozumieniuart. 510 § 1 k.p.c.W szczególności chodzi o wynik postępowania nieprocesowego, mogący wywołać choćby pośrednie skutki prawne w sferze jej praw i obowiązków.
Posiadanie interesu prawnego stanowi zatem punkt wyjścia do ustalenia kręgu podmiotów, które są uprawnione do wzięcia udziału w postępowaniu nieprocesowym. Interes ten stanowa bowiem generalną przesłankę wzięcia udziału w postępowaniu nieprocesowym. Do kręgu zainteresowanych zaliczyć należy podmioty, których sytuacja prawna związana jest z przedmiotem postępowania nieprocesowego, jak również podmioty, z przyczyny których takie postępowanie się toczy. Interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika z reguły, tak jak w procesie, z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej, lecz z pewnych zdarzeń prawnych, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 19 lutego 1981 r., III CZP 2/81).
Zainteresowany przystępując do danego postępowania nieprocesowego, powinien wskazać, jakich konkretnie jego praw lub obowiązków ma dotyczyć wynik postępowania. Podkreślić trzeba również, że zainteresowanym w sprawie jest każdy, kto ma określony interes prawny w konkretnym rozstrzygnięciu tej sprawy. Musi posiadać interes prawny, a nie emocjonalny, gospodarczy czy czysto faktyczny; bezpośredni albo pośredni, to znaczy pozostający obok istoty oraz skutków mającego zapaść rozstrzygnięcia. Interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika na ogół z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej zainteresowanego, lecz z pewnych zdarzeń prawnych, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nim stosunków prawnych i stwarzają obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału (por. J. Gudowski. w: Ereciński. Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego, t. 3. 2007, s. 27).
Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszego postępowania, w ocenie Sądu II instancji, niezasadnie stwierdził Sąd Rejonowy, że skarżący nie ma interesu prawnego we wskazanym wyżej rozumieniuart. 510 §1 k.p.c., uprawniającego go do przystąpienia do przedmiotowej sprawy w charakterze uczestnika.
Prezes UOKiK jest podmiotem o tyle szczególnym, że jego istnienie jako podmiotu prawnego pozostaje w ścisłym związku z działaniami w interesie publicznym tj. w interesie ochrony przedsiębiorców i konsumentów (art. 29 ust. 1 oraz 1 uokik). Ustalając krąg zainteresowanych w przedmiotowej sprawie Sąd Rejonowego pominął w' ocenie Sądu Okręgowego czy też nadał zbyt zmarginalizowany charakter okoliczności wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 106 ust. 2 pkt 4 uokik. Zaznaczyć w tym miejscu należy, że Prezes UOKiK odpowiada za wykrywanie i zwalczanie naruszeń reguł konkurencji. Reguły te zostały zaś określone w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Traktacie o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (dalej: TFUE).
W celu umożliwienia realizowania tych zadań Prezesowi UOKiK przyznano m.in. uprawnienie do prowadzenia przeszukań u przedsiębiorców, tj. w miejscu wykonywania działalności gospodarczej (art. 105n uokik). Przeszukania prowadzone na podstawie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów różnią się od kontroli działalności gospodarczej, prowadzonych przez inne organy administracji publicznej, a zarazem mają inny charakter niż przeszukania w postępowaniach karnych. Przeszukania prowadzone przez Prezesa UOKiK służą znalezieniu i uzyskaniu informacji mogących stanowić dowód w sprawach dotyczących naruszeń reguł konkurencji. Nadmienić także należy, że przeszukanie prowadzone jest tylko za zgodą Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Sąd może udzielić takiej zgody na wniosek Prezesa UOKiK, zaś bez zgody sądu Prezes UOKiK nie prowadzi przeszukań.
Rozpoznając niniejszą sprawę należało mieć na względzie wszystkie jej okoliczności, w tym także co istotne wskazaną podstawę wykreślenia wnioskodawcy z KRS tj. treść uchwały wspólników z 19 października 2023 r. (nr(...)), podjętą co istotne w ewidentnej reakcji na czynności wynikające z postępowań administracyjnych a nadto zawierającą prawdopodobnie nieprawdziwe oświadczenia. Obowiązkiem sądu rejestrowego jest kontrola dokumentów mających stanowić podstawę wpisu nie tylko pod względem tego, czy zawierają one dane przewidziane prawem i czy dane te są zgodne z dokumentami, z których mają wynikać, ale również zbadania, czy dokumenty te powstały w okolicznościach zgodnych z prawem. Sąd rejestrowy nie ma tylko roli technicznej i rejestracyjnej lecz pełni rolę orzeczniczą wskazaną w treści przepisu kognicyjnego art. 23 ust. 1 ustawy o KRS który stanowi, że sąd rejestrowy bada. czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Warto przy tym podkreślić, że ten zakres kognicji ma związek z charakterem publicznym KRS i w jego ramach rejestru przedsiębiorców, który pełni rolę informacyjną w' ważnych dziedzinach porządkowanych prawnie w kierunku zapewnienia przejrzystości i bezpieczeństwa obrotu, co ma fundamentalne znaczenie w warunkach gospodarki rynkowej, opartej na regułach uczciwej konkurencji równych prawnie podmiotów. Sąd rejestrowy powinien być więc aktywny i wykorzystywać swoje szerokie uprawnienia, przyznane w art. 23 ust. 1 ustawy o KRS. bacząc jednocześnie uważnie na prawa zainteresowanych udziałem w takim postępowaniu w związki z ich prawną rola i dokumentami, które stanowią podstawę wpisu/wykreślenia ocenianych przez ten sąd rejestrowy w danej sprawie.
Jak wynika z treści dołączonej do wniosku o wykreślenia uchwały wspólników7z dnia 19 października 2023 r. wspólnicy oświadczyli w pkt 1, że brak jest toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych wobec spółki, w związku z czym uznają za
uzasadnione rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji (k. 24). Zatem mając na uwadze powyższe rozważania wskazać należy, że już w chwili wniesienia skargi na orzeczenie referendarza wydanego 14 listopada 2023 r. należało dopuścić Prezesa UOKiK do kręgu zainteresowanych podmiotów niniejszego postępowania, gdyż niewątpliwie przeciwko spółce prowadzone jest postępowanie w7sprawie nałożenia kary pieniężnej na podstaw ie art. 106 ust. 2 pkt 4 uokik. W konsekwencji czego działalność wnioskodawcy mogła zostać zakończona jedynie w drodze postępowania likwidacyjnego.
Zgodzić należy się także z Prezesem UOKiK. że prawomocne wykreślenie spółki z przedsiębiorców K.RS uniemożliwi wy danie w prowadzonym przez niego postępowaniu administracyjnym stosowanego rozstrzygnięcia, wobec utraty bytu prawnego przez stronę postępowania. Przy czym nie można zapominać, że postępowanie prowadzone w sprawie nałożenia kary pieniężnej wynika z treści art. 106 ust. 2 pkt 4 tj. uniemożliwienia lub utrudnienia rozpoczęcia lub przeprowadzenie przeszukania na podstawie art. 91 lub art. 105n. w tym nie wykonuje obowiązków określonych w art. 105d ust. 1 lub w art. 105e ust. 1. Nie jest zatem tak jak wskazuje Sąd Rejonowy, że Prezes UOKiK upatruje zasadności swojego uczestnictwa w sprawie z uwagi na postępowanie dotyczące nałożenia kary, lecz należy wskazać, że w wyniku utrudniania przez wnioskodawcę podjęcia stosownych czynności przez Prezesa UOKiK w stosunku do spółki toczy się postępowanie z tego tytułu. To tym bardziej świadczy w ocenie Sądu Okręgowego o braku zasadności rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, w tym w oparciu o dokument w7postaci ww. uchwały wspólników, a tym samym nieprawidłowym rozstrzygnięciu Sądu Rejonowego o odmowie dopuszczenia skarżącego do udziału w sprawie i odrzuceniu jego skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Niewątpliwie przyzwalanie przedsiębiorcom na takie działanie tj. techniczne rozwiązywanie i wykreślanie z rejestru przedsiębiorców spółek, umożliwi uniknięcie odpowiedzialności za naruszenia ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w konsekwencji naruszy skuteczność publicznoprawnej ochrony konkurencji.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy zmienił zaskarżone postanowienie w całości i dopuścił do udziału w sprawie Skarb Państwa - Prezesa UOKiK od dnia wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego z 14 listopada 2023 r. o czym orzeczono w sentencji postanow7ienia. Obowiązkiem Sądu Rejonowego jest kontynuowanie postępowania w' związku ze skargą na orzeczenie referendarza sądowego wniesioną przez uprawniony podmiot.
Sędzia Anna Gałas