Sąd Apelacyjny w Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 363/22
Data wyroku: 2023-03-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Zbigniew Ciechanowicz, Edyta Buczkowska – Żuk, Artur Kowalewski
Słowa kluczowe: Zawarcie umowy przyrzeczonej, Nieważność umowy
Podstawa prawna: art. 58 k.c., art. 64 k.c., art. 385^1^ k.c., art. 390 k.c., art. 1047 k.p.c.

Sygn. akt I ACa 363/22
Sygn. akt I ACz 63/22

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 marca 2023r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Artur Kowalewski (spr.)

Sędziowie:

SA Edyta Buczkowska – Żuk
SA Zbigniew Ciechanowicz

Protokolant:

st. sekr. sąd. Piotr Tarnowski

po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 2023r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaK. M.iM. M. (1)
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Koszalinie
z dnia 13 stycznia 2022r., sygn. akt I C 579/19
oraz zażalenia powodów na postanowienie o kosztach procesu zawarte w punkcie 2 zaskarżonego wyroku

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz powodówK. M.iM. M. (1)solidarnie kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;

III
zmienia orzeczenie o kosztach zawarte w punkcie 2 zaskarżonego wyroku, w ten sposób, że zasądza od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz powodówK. M.iM. M. (1)solidarnie kwotę 70.230 (siedemdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści) złotych tytułem kosztów procesu;

IV
zasądza od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz powodówK. M.iM. M. (1)solidarnie kwotę 4.594 (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) tytułem kosztów postępowania zażaleniowego.

       Edyta Buczkowska – Żuk Artur Kowalewski Zbigniew Ciechanowicz

Sygn. akt I ACa 363/22

I ACz 63/22

UZASADNIENIE
PowodowieK. M.iM. M. (1)domagali się nakazania pozwanej(...) spółce z o.o.wW.złożenia zastępczych oświadczeń woli, których skutkiem będzie wykonanie umowy przedwstępnej ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży w postaci :
- lokalu o innym przeznaczeniu niż mieszkalny, tj. apartamentu o nr roboczym 6.40 o projektowanej powierzchni 54,28 m2, składającego się z salonu z aneksem kuchennym, łazienki, sypialni i przedpokoju, usytuowanego na 6 piętrze budynku, do którego przylegać miał balkon o projektowanej powierzchni 19,40 m2oraz taras o projektowanej powierzchni 65,80 m2,
- lokalu o innym przeznaczeniu niż mieszkalny, tj. pomieszczenia gospodarczego nr(...)o projektowanej powierzchni 5,43 m2, usytuowanego na 6 piętrze budynku,
z którymi to lokalami miał być związany odpowiedni udział we własnościdziałek nr (...)oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w lokalu niemieszkalnym tj. garażu, usytuowanym na pierwszej kondygnacji podziemnej, w którym znajduje się samodzielne miejsce postojowe oznaczone nr. roboczym(...), zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2017 r. przed notariuszemT. Ż.w jej Kancelarii wW.przyulicy (...), Rep. A Nr(...). Powodowie wnieśli nadto o zasądzenie na rzecz powodów zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.
Pozwana(...) spółka z o.o.wW.domagała się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powodów zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 13 stycznia 2022 r., Sąd Okręgowy w Koszalinie, po rozpoznaniu sprawy(...), zobowiązał pozwaną do złożenia oświadczenia woli następującej treści:(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., w wykonaniu przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2017 r. przed notariuszemT. Ż.w jej Kancelarii wW.przyulicy (...)Rep. A Nr(...):
ustanawia odrębną własność lokali o innym przeznaczeniu niż mieszkalny, usytuowanych w budynku uzdrowiskowo-hotelowym o ośmiu kondygnacjach, w tym jednej podziemnej, położonym wK., przyul. (...)na nieruchomości stanowiącejdziałki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Kołobrzegu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadziksięgę wieczystą o nr (...), tj.:

-

samodzielnego lokalu niemieszkalnego - apartamentu hotelowego, oznaczonego numerem 640 o powierzchni wynoszącej 55,48 m2, składającego się z pokoju z aneksem kuchennym, pokoju i łazienki, usytuowanego na 7 kondygnacji nadziemnej, tj. VI piętrze; do którego przylegać będzie balkon o powierzchni 18,69 m2oraz taras o powierzchni 61,08 m2, którego położenie oraz standard określają załączniki do przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2017 r. przed notariuszemT. Ż.w jej Kancelarii wW.przyulicy (...)Rep. A Nr(...),

samodzielnego lokalu niemieszkalnego – pomieszczenia gospodarczego nr(...), zwanego dalej „Pomieszczeniem Gospodarczym”, oznaczonego kolorem czerwonym na załączniku do umowy, o powierzchni wynoszącej 5,40 m(
    2), usytuowanego na 7 kondygnacji nadziemnej tj. 6 piętrze, o układzie przedstawionym w załączniku do przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2017 r. przed notariuszemT. Ż.w jej Kancelarii wW.przyulicy (...)Rep. A Nr(...),

z którymi to lokalami związany jest odpowiedni udział w nieruchomości wspólnej w wysokości:
- dla lokalu nr(...)- 5548/2803944 części, tj. 0,00198,
- dla lokalu nr(...)- 540/2803944 części, tj. 0,00019,
tj. odpowiadający stosunkowi powierzchni użytkowej danego lokalu wraz z pomieszczeniami do niego przynależnymi do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi (art. 3 ust. 3 ustawy o własności lokali), którą stanowić będądziałki gruntu nr (...), fundamenty, dach, mury zewnętrzne, klatki schodowe, ciągi komunikacyjne, naziemne miejsca parkingowe i infrastruktura techniczna budynku i urządzenia, nie służące wyłącznie do użytku właścicieli lokali,
oraz sprzedaje w stanie wolnym od wszelkich obciążeń hipotecznych i roszczeń osób trzecich samodzielne lokale niemieszkalne - Lokal i Pomieszczenie Gospodarcze - wraz z przynależnościami oraz ze związanymi z tymi lokalami udziałami w nieruchomości wspólnej w wysokości:
- dla lokalu nr(...)- 5548/2803944 części, tj. 0,00198,
- dla lokalu nr(...)-(...)części, tj. 0,00019,
na rzecz na rzecz małżonkówM. M. (1)iK. M., za cenę brutto 1.001.466,00 zł (jeden milion jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt sześć) złotych, zapłaconą w całości, na zasadach wspólności ustawowej małżeńskiej.
(...) sp. z o. o.z siedzibą wW., w wykonaniu przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2017 r. przed notariuszemT. Ż.w jej Kancelarii wW.przyulicy (...)Rep. A Nr(...):
sprzedaje na rzecz małżonkówM. M. (1)iK. M.na zasadach wspólności ustawowej małżeńskiej w stanie wolnym od wszelkich obciążeń hipotecznych i roszczeń osób trzecich, udział w samodzielnym lokalu niemieszkalnym - garażu w wysokości:

-

  1194/386708 części, tj. 0,00309 w stosunku do użytkownika miejsca postojowego nr(...),

usytuowanym na pierwszej kondygnacji podziemnej (-1) budynku uzdrowiskowo-hotelowego, położonego wK., na nieruchomości stanowiącejdziałki nr (...), dla której Sąd Rejonowy wK., V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadziksięgę wieczystą o nr (...), zawierającym łącznie 315 miejsc postojowych, w tym stacjonarne, samodzielne miejsce postojowe oznaczone numerem roboczym:(...), zaznaczone na załączniku do aktu notarialnego Rep. A.(...), ustalony w sposób odpowiadający wielkości miejsca postojowego oraz dróg dojazdowych do niego w stosunku do powierzchni całego garażu, za cenę brutto 86.100,00 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych), zapłaconą w całości.
(...) sp. z o. o.z siedzibą wW., w wykonaniu przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2017 r. przed notariuszemT. Ż.w jej Kancelarii wW.przyulicy (...)Rep. A Nr(...):
dokonuje na rzecz małżonkówM. M. (1)iK. M.na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej podziału do korzystania (quoad usum) z nieruchomości wspólnej, zgodnie z którym to podziałem:

-

każdocześni właściciele lokali bez względu na ich położenie i przeznaczenie będą mieli prawo wyłącznego i nieodpłatnego korzystania z części nieruchomości wspólnej w postaci: balkonów, loggii czy tarasów - położonych na wysokości nabywanych przez nich lokali;

każdocześni właściciele danego lokalu ponosić będą we własnym zakresie wydatki związane z utrzymaniem balkonu (loggii lub tarasu) w należytym stanie w zakresie przestrzeni wewnętrznej, zaś w pozostałym zakresie wydatki na remonty i bieżącą konserwację budynku obejmującą elementy konstrukcji balkonu trwale związane z budynkiem obciążać będą wspólnotę właścicieli lokali;

część każdoczesnych właścicieli lokali będzie miała prawo wyłącznego i nieodpłatnego korzystania (nie dotyczy to opłat związanych z utrzymaniem i administrowaniem) z części nieruchomości wspólnej w postaci miejsc postojowych usytuowanych na parkingu naziemnym od frontu budynku” (pkt I.).

Jednocześnie Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej solidarnie na rzecz powodów kwotę 15.851 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II.).
Sąd Okręgowy ustalił, że w sierpniu 2017 r. powódka przebywając na wakacjach wK.zainteresowała się reklamami związanymi z budową budynku hotelowo- uzdrowiskowego przezspółkę (...) sp. z o.o.Powodowie chcieli kupić apartament na własne potrzeby, aby móc wypoczywać nad morzem. Powódka skontaktowała się z biurem sprzedaży, od którego otrzymała informacje dotyczące całej inwestycji wraz z planowanym czasem jej zakończenia. Powodowie postanowili zakupić lokal stanowiący odrębną własność oraz udział w nieruchomości, wraz z pomieszczeniem przynależnym (komórką) oraz miejscem postojowym w garażu podziemnym i w tym celu dokonali wstępnej rezerwacji apartamentu znajdującego się na trzecim piętrze. Ponieważ powódka nie znałaspółki (...)a chciała poznać osobę prowadzącą inwestycję, za pośrednictwem pracowników spółki doszło do spotkania powodów zeS. J. (1)wbiurze spółki (...)wW.. W trakcie tego spotkania powodowie przedstawili swoje oczekiwania co do powierzchni lokalu, który chcieliby zakupić aS. J. (1)przedstawił powodom także lokale znajdujące się na szóstym piętrze na ścianie północno-zachodniej o metrażu ponad 50 m(

    2). W trakcie tego spotkania nie padła cena sprzedaży jednego metra kwadratowego takiego lokalu. Powodowie wiedzieli jedynie, że cena jednego m(

    2)zarezerwowanego przez nich lokalu wynosi około 13.000 zł netto za m(

    2). Wiedzieli również, że najdroższe lokale znajdują się na froncie budynku od strony północnej i tam cena jednego m(

    2)lokalu wynosi około 20.000 zł netto za m(

    2).
Po spotkaniu, powodowie, ze względu na planowanie powiększenia rodziny, zdecydowali się na kupno większego apartamentu niż poprzednio zarezerwowanego lokalu a zaproponowanego im przezS. J. (1). Powód w trakcie rozmowy zeS. J. (1)zaproponował cenę 14.400 zł netto za m(

    2)lokalu nr (...), uznając, że jest to cena wysoka i znajduje się w widełkach cenowych lokali apartamentowych, które wahały się od 12 do ok. 19 tys. zł netto za m(

    2)w tej części budynku, a także biorąc pod uwagę obowiązujące wówczas ceny nieruchomości na terenieW.. Prezes Zarządu spółki(...)S. J. (1)wyraził zgodę na powyższą cenę. Znając koszt całej inwestycji, uznał, że wszystkie lokale, które zostaną sprzedane w cenie powyżej 9.000 zł za m(

    2)przynoszą spółce zysk. Powodowie nie mieli wiedzy, że lokale na 6 piętrze, sąsiadujące z zaproponowanym im apartamentem, są sprzedawane po cenie powyżej 20.000 zł netto za m(

    2). Powodowie nie znali wcześniejS. J. (1), a później nie nawiązali z nim kontaktów towarzyskich czy zawodowych. Powodowie nie byli w żaden sposób powiązani towarzysko czy rodzinnie z pozostałymi inwestorami zespołu hotelowo-uzdrowiskowego wK.i nie korzystali ze specjalnej „oferty inwestorskiej”.
Na koniec września 2017 r. budynek był w stanie surowym, trwały prace związane wylewaniem podłogi piątego piętra. Jednocześnie sprzedano 80% lokali typu condo oraz 67% lokali typu standard.
W dniu 17 października 2017 r. doszło do zawarcia umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego przed notariuszemT. Ż.. Przedmiotem umowy było ustanowienie przez(...) spółka z o.o.wW., po wybudowaniu budynku, w którym miały być położone lokale:

a
odrębnej własności lokalu o innym przeznaczeniu niż mieszkalny, tj. apartamentu o nr roboczym 6.40, o projektowanej powierzchni 54,28 m2, składającego się z salonu z aneksem kuchennym, łazienki, sypialni i przedpokoju, usytuowanego na 6 piętrze budynku, do którego przylegać miał balkon o projektowanej powierzchni 19,40 m2oraz taras o projektowanej powierzchni 65,80 m2,

b
odrębnej własności lokalu o innym przeznaczeniu niż mieszkalny, tj. pomieszczenia gospodarczego nr(...), o projektowanej powierzchni użytkowej 5,43 m2, usytuowanego na 6 piętrze budynku,

z którymi to lokalami miał być związany odpowiedni udział we własnościdziałek nr (...)i współwłasności w częściach wspólnych budynku na nich usytuowanego i urządzeniach nie służących do wyłączonego użytku właścicieli poszczególnych lokali, a następnie ich sprzedaż na rzecz małżonkówM.za cenę – odpowiednio: 961.392,60 zł brutto za apartament i 40.073,40 zł brutto za pomieszczenie gospodarcze i związane z nimi udziały w gruncie.
Przedmiotem umowy było także zobowiązanie do sprzedaży powodom przez(...) spółka z o.o.wW.udziału w lokalu niemieszkalnym, tj. garażu, usytuowanym na pierwszej kondygnacji podziemnej, w którym znajduje się samodzielne miejsce postojowe oznaczone nr roboczym 142, za cenę 86.100 zł brutto. Zgodnie z treścią umowy przedwstępnej umowa przyrzeczona ustanowienia odrębnej własności lokalu i pomieszczenia gospodarczego oraz ich sprzedaży, jak również sprzedaży udziału w garażu miała zostać zawarta do 30 czerwca 2019 r.
Roszczenie powodów o zawarcie umowy przyrzeczonej zostało wpisane doksięgi wieczystej KW nr (...), prowadzonej dla nieruchomości, na której budowany był budynek hotelowy, w którym znajdowały się przedmioty umowy przedwstępnej.
W dniu zawarcia umowy przedwstępnej powodowie wpłacili kwotę 10.000 zł. Ponadto kwoty: 207.513,20 zł oraz 3 raty po 217.513,20 zł zostały zapłacone na rachunek(...). Ostatnia rata w wysokości 217.513,20 zł została zapłacona na rachunek pozwanejspółki (...). Łącznie powodowie zapłacili kwotę 1.087.566,00 zł, czyli całość ceny.
W dniu 26 marca 2019 r. powódka otrzymała drogą mailową skan pisma(...), informującego o tym, że 14 lutego 2019 r. nastąpiło przeniesienie praw i obowiązków z umów przedwstępnych zawartych z(...)naspółkę (...), który aktualnie jest właścicielem nieruchomości na której zaplanowano powstanie obiektu hotelowo-uzdrowiskowego wK..
Wobec zbliżającego się terminu zakończenia planowanej inwestycji powodowie próbowali się skontaktować z pracownikami spółki celem ustalenia terminu odbioru lokalu lecz uzyskali informację o opóźnieniach. W dniu 12 lipca 2019 r. powodowie otrzymali informację, że wydana została decyzja o pozwoleniu na użytkowanie budynku, w którym znajdowały się lokale będące przedmiotem umowy przedwstępnej. W związku z powyższym powodowie zaproponowali odbiór lokalu w dniu 29 lipca 2019 r., co jednak nie spotkało się z pozytywną reakcją. W dniu 23 września 2019 r. powódka wysłała maila do pracowników spółki, z którymi dotychczas się kontaktowała, z żądaniem wydania przedmiotu umowy przedwstępnej oraz zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do końca września 2019 r.
W dniu 19 września 2019 r. a następnie w dniu 2 września 2019 r. doszło do spotkania powodów z prezesem zarządu pozwanej spółkiR. A., który zaproponował powodom odstąpienie od umowy przedwstępnej, za zwrotem zapłaconej już ceny sprzedaży oraz dodatkową zapłatą przez(...)kwoty 100.000 zł na rzecz Powodów tytułem odszkodowania za niezawarcie umowy przyrzeczonej. JednocześnieR. A.stwierdził, że umowa przedwstępna jest nieważna jako nieekwiwalentna, bowiem cena wybudowania apartamentu, który mieli nabyć powodowie, była w rzeczywistości znacznie wyższa niż zapłacona przez nich cena 17.700 zł brutto/m(

    2). Powodowie na powyższą propozycję nie wyrazili zgody.
Jedynym udziałowcem zarówno pozwanej spółki, jaki (...) sp. z o.o.wW.jest Fundusz(...). z siedzibą wA., a którego inwestorami sąR.iP. K.posiadający 69 % udziału,I.iS. D.,J. L.iA. M.posiadający po około 10 % udziałów, orazS. J. (1)iM. G.posiadający po około 1 % udziałów. Prezesem zarządu(...) sp. z o.o.wW.byłS. J. (1), który w listopadzie 2017 r. został odsunięty od zarządzania wobec powstałego konfliktu między inwestorami większościowymi, tj.R.iP. K.orazM. G.a pozostałymi inwestorami mniejszościowymi. Aktualnie między nimi toczą się liczne spory sądowe dotyczące stwierdzonych przez inwestora większościowego nieprawidłowości w zarządzaniu przezS. J. (1).
Cena sprzedaży 1 m2apartamentów typu standard zlokalizowanych frontem do linii brzegowej na VI piętrze wynosiła około 22.000-27.000 zł netto, natomiast na niższych piętrach cena ta wynosiła od 11.000 zł do 21.700 zł netto za 1 m2w zależności od miejsca usytuowania lokalu, natomiast cena 1 m2w apartamentach typu Condo wynosiła 9.000 zł netto. Jedynie umowy przedwstępne zawarte z powodami, a nadto zeS. J. (1),R.iJ. L., synamiA. M.orazA.iK. L.(A. L.jest siostrą żonyS. J. (1)) zawierają ceny znacząco odbiegające od cen sprzedaży innych lokali apartamentowych o podobnych lokalizacjach. Podstawą ustalania ceny 1 m2była lokalizacja danego apartamentu w zespole, przy czym najwyższe ceny osiągały lokale od strony północnej, z bezpośrednim widokiem na morze. Oferta cenowa sprzedaży lokali nie była podana do publicznej wiadomości, lecz każdorazowo przedstawiana indywidualnie zainteresowanym klientom konkretnym lokalem apartamentowym.
W dniu 31 października 2019 r. została wydana decyzja o pozwoleniu na użytkowanie pomieszczeń technologii basenowej, pomieszczeń wellness, spa, pomieszczeń basenu i patio w budynku zespołu uzdrowiskowo-hotelowego, położonego wK.nadziałkach nr (...). Natomiast w dniu 7 stycznia 2020 r. została wydana decyzja o pozwoleniu na użytkowanie tarasów apartamentów nr(...), zlokalizowanych na dachu budynku położonego wK.przyul. (...). Pozwana, począwszy od sierpnia 2019 r., w związku z zakończeniem prac inwestycyjnych zawierała umowy przenoszące własność lokali typu standard oraz typu condo i faktycznie do końca 2020 r. wszystkie apartamentu zostały sprzedane.
Cały zespół uzdrowiskowo-hotelowy ma bardzo atrakcyjną lokalizację, w odległości około 100 metrów od morza, z bardzo dobrym dojazdem. Sąsiedztwo nieruchomości stanowią tereny zabudowane nowoczesnymi apartamentowcami, tj. hotelami i uzdrowiskami. Sam budynek został wybudowany w 2019 r. i pełni rolę całorocznego hotelu. Apartamenty są wyposażone na wysokim poziomie. W podziemi budynku jest podziemny garaż, na parterze lokale gastronomiczne, spa, basen, siłownia i recepcja hotelowa. Cały budynek jest wyposażony bardzo nowocześnie i estetycznie. Wartość rynkowa lokalu, będącego przedmiotem umowy przedwstępnej zawartej przez powodów, wynosi 1.791.819 zł brutto wg cen na dzień jej zawarcia, tj. 17 października 2017 r. oraz według stanu opisanego w umowie przedwstępnej. Natomiast wartość samegolokalu apartamentowego nr (...)o powierzchni 55,48 m(
    2), składającego się z pokoju z aneksem kuchennym, pokoju i łazienki wraz z balkonem o powierzchni 18,69 m(
    2)oraz tarasem o powierzchni 61,08 m(
    2), położonym na dachu wraz z udziałem w częściach wspólnych nieruchomości w wysokości(...), wynosi 1.349.184 zł netto (1.659.496 zł brutto). Wartość komórki lokatorskiej nr(...)o powierzchni 5,40 m(
    2)wraz z udziałem w częściach wspólnych nieruchomości w wysokości(...)wynosi 32.580 zł netto (40.073 zł brutto). Wartość udziału w wysokości(...)w garażu wielostanowiskowym, położonym w podziemiu, wynosi natomiast 75.000 zł netto (92.250 zł brutto). Lokale będące przedmiotem umowy przedwstępnej stanowią samodzielne lokale inne niż mieszkalny, o powierzchniach oraz związanych z prawem udziałami w nieruchomości wskazanymi wyżej. Podstawą dokonania wyceny przedmiotu umowy przedwstępnej były transakcje podobnych lokali niemieszkalnych w zespole hotelowo-uzdrowiskowym w latach 2016-2017 r., położonych w najbliższym sąsiedztwie wycenianych nieruchomości.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, że powództwo, którego materialnoprawną podstawę stanowi przepisart. 390 k.c.w zw. zart. 64 k.c.w zw. zart. 1047 k.c., zasługiwało na uwzględnienie. W ocenie tego Sądu powodowie, składając pozew w dniu 4 listopada 2019 r., zachowali roczny termin przewidziany wart. 390 § 3 k.c.Ponadto zawarta przez nich w dniu 17 października 2017 r. przedwstępna umowa ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży, została sporządzona w formie aktu notarialnego i zawiera wszystkie niezbędne postanowienia, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, jak również powodowie w całości zapłacili ustaloną w umowie cenę sprzedaży. Z tych względów roszczenie powodów wobec pozwanej, jako nowego właściciela nieruchomości, co do zasady należy uznać za uzasadnione.
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że stanowisko pozwanej sprowadzało się do zakwestionowana ważności przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży, na podstawieart. 58 § 2 k.c., jako sprzecznej z zasadą słuszności kontraktowej z uwagi na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron umowy przedwstępnej. W tym kontekście Sąd I instancji przywołał oraz omówił przepisart. 58 § 2 k.c., po czym wskazał, że prezentowane przez pozwaną stanowisko, iż samo tylko stwierdzenie nieekwiwalentności świadczeń stron wystarcza do uznania, że dokonana czynność prawna w postaci umowy wzajemnej narusza zasady słuszności kontraktowej i z tej przyczyny jest nieważna na podstawieart. 58 § 2 k.c., nie zasługuje na uwzględnienie. Zdaniem Sądu I instancji, konieczne jest wykazanie, że pozwana, zawierając umowę z powodami, działała pod presją faktycznej ich przewagi, ponieważ w takim wypadku nie mogłaby być ona uznana za zawartą w wyniku decyzji podjętej swobodnie i rozważnie.
Powołując orzecznictwo Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy zważył, że w ramach wyrażonej wart. 3531k.c.zasady swobody umów mieści się również przyzwolenie na faktyczną nierówność stron, która może się wyrażać nieekwiwalentnością ich wzajemnej sytuacji prawnej. Nieekwiwalentność ta, stanowiąc wyraz woli stron, nie wymaga, co do zasady, wystąpienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały. Jednakże obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługiwać będzie na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzić do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla niej w sposób widoczny krzywdzący, doszło wskutek świadomego lub tylko spowodowanego niedbalstwem wykorzystania przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji. Jednocześnie Sąd I instancji zaznaczył, że aby doszło do stwierdzenia nieważności przedmiotowej umowy przedwstępnej niezbędne było wykazanie nie tylko nierównomiernej wartości ekonomicznej świadczeń stron, ale również wykazanie, że do zawarcia takich postanowień umownych, które są w sposób widoczny krzywdzące dla strony pozwanej, doszło wskutek świadomego lub tylko spowodowanego niedbalstwem wykorzystania przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji, przy czym zgodnie z ogólną regułą dowodowąart. 6 k.c., to na pozwanej spoczywał ciężar wykazania wszystkich wymienionych okoliczności, uzasadniających stwierdzenie nieważności przedmiotowej umowy.
W toku procesu pozwana wykazała jedynie przesłankę braku ekwiwalentności świadczeń. Nie zdołała natomiast udowodnić, że zawierając umowę działała pod presją powodów, którzy byli silniejszą stroną tego stosunku zobowiązaniowego. Gdyby natomiast przyjąć, iż niegodziwym celem było działanie przezS. J. (1)na szkodę spółki, wówczas rolą pozwanej było wykazanie, że powodowie, jako kontrahenci umowy, mieli świadomość takiego celu lub też przy zachowaniu należytej staranności oraz biorąc pod uwagę treść umowy i okoliczności jej zawarcia, mogli się dowiedzieć o tym, iż umowa została zawarta w celu sprzecznym z zasadami współżycia społecznego. Tego rodzaju okoliczności pozwana nie zdołała wykazać.
Sąd Okręgowy zważył, że z przedłożonych przez strony umowy cenników, umów sprzedaży nieruchomości, a także zeznań świadkówS. J. (1),Ł. W. (1),M. G.iR. A.wynika, iż ceny stanowiących odrębną własność lokali niemieszkalnych - apartamentów w budynku hotelowo-uzdrowiskowym, nie były jednakowe, lecz uzależnione od miejsca ich usytuowania w budynku. Najwyższe ceny osiągały lokale od strony północnej, z bezpośrednim widokiem na morze. Inna też cena dotyczyła lokali typu Condo, przeznaczonych pod wynajem (w roku 2017 r. kształtowała się ona na poziomie 9.000 zł netto za m2). Natomiast w przypadku lokali typu standard cena ta była zróżnicowana, przy czym najwyższe ceny osiągały lokale położone frontem do linii brzegowej morza a w szczególności położone na 6 piętrze, z nieograniczonym widokiem na morze oraz własnym tarasem czy balkonem. Lokale niemieszkalne położone w bezpośrednim sąsiedztwie apartamentu będącego przedmiotem umowy przedwstępnej osiągały ceny powyżej 20.000 zł netto za m2, zaś cena 1 m2samodzielnych lokali niemieszkalnych, czyli pomieszczeń gospodarczych, jak i wartości udziałów w wielopoziomowym garażu podziemnym, była praktycznie stała.
Porównując wyliczoną przez biegłego rzeczoznawcęJ. S.wartość rynkową całego lokalu będącego przedmiotem analizowanej umowy przedwstępnej w kwocie 1.791.819,00 zł brutto (według cen na dzień jej zawarcia oraz stanu opisanego w umowie przedwstępnej) z uiszczoną przez powodów ceną sprzedaży w łącznej wysokości 1.087.566 zł, Sąd I instancji uznał, że ustalona w umowie przedwstępnej cena sprzedaży pomieszczenia gospodarczego oraz udziału w garażu wielostanowiskowym jest równa ich wartości rynkowej. Zdecydowana różnica występuje natomiast w przypadku lokalu niemieszkalnego, tj. apartamentu nr(...), gdzie cena sprzedaży została ustalona na kwotę 781.620 zł netto (961.392,60 zł brutto) i jest o 57,9 % niższa niż wartość rynkowa tego lokalu, wynosząc 1.349.184 zł netto (1.659.496 zł brutto). Niewątpliwie zatem wystąpiła rażąca dysproporcja, świadcząca o nieekwiwalentności wzajemnych świadczeń stron umowy. Jednakże, jak wskazał Sąd Okręgowy, z zeznań świadków oraz stron postępowania nie wynika, aby skutkiem ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości w umowie przedwstępnej były działania powodów, świadczące o ich dominującej pozycji, czy też rażąco naganne w rozumieniu zasad współżycia społecznego. Brak jest jakichkolwiek dowodów potwierdzających, że powodowie świadomie działali na szkodę poprzednika prawnego pozwanej spółki lub też mieli świadomość, iżS. J. (1)działał na szkodę spółki, na co powodowie się godzili.
Z zeznań świadkówS. J. (1),Ł. W. (1),M. G.iR. A.wynika, iż w roku 2017 r. doszło do konfliktu pomiędzy członkami Funduszu i jednocześnie inwestorami przedsięwzięcia, tj. większościowymi udziałowcamiR.iP. K.oraz wspierającego ich inwestora mniejszościowegoM. G., a pozostałymi inwestorami, tj.I.iS. D.,J. L.,A. M.iS. J. (1). Konsekwencją tego konfliktu było odwołanieS. J. (1)z zarządu(...) sp. z o.o.wW.oraz wszczęcie licznych procesów sądowych. Jednocześnie żaden z tych świadków nie wskazywał, aby powodowie w jakikolwiek sposób brali udział w tym konflikcie, choćby pośrednio, czy też mieli jego świadomość. Brak jest nadto dowodów, z których wynikałoby, że powodowie byli znajomymi któregokolwiek z udziałowców Funduszu. Kontakt z powodami jako klientami spółki, zainteresowanymi zakupem nieruchomości, mieli wyłącznieS. J. (1)iŁ. W. (1), przy czym kontaktŁ. W. (1)ograniczył się faktycznie do dwóch spotkań: jednego z udziałemS. J. (1), dotyczącego rozmowy na temat aktualnych ofert sprzedaży oraz drugiego w dniu 17 października 2017 r., w trakcie którego doszło do zawarcia umowy przedwstępnej. Z zeznań tych świadków nie wynika, aby podczas spotkania informacyjnego powodowie w jakichkolwiek sposób wymuszali naS. J. (1), jako ówczesnym prezesie zarządu spółki(...), podjęcie niekorzystnych decyzji dla reprezentowanej przez niego spółki, czy też aby powodów łączyły zeS. J. (1)jakiekolwiek kontakty towarzyskie, czy zawodowe, które zostały przez nich wykorzystane dla osiągnięcia założonego celu, tj. działania na szkodę spółki. Wręcz przeciwnie było to pierwsze spotkanie powodów zeS. J. (1)iŁ. W. (1). Zeznania powodów oraz świadkówS. J. (1)iŁ. W. (1)co do przebiegu spotkania są w pełni zgodne. Wynika z nich, że w trakcie tego spotkania strony nie rozmawiały o cenach lokali przeznaczonych do sprzedaży, a jedynie o powierzchni oferowanych apartamentów i ich lokalizacji na terenie budynku. Ponadto powodowie występowali jako jedni z wielu klientów zainteresowani ofertą sprzedaży, faktycznie będąc stroną słabszą, nie zaś dominującą.
Za w pełni wiarygodne Sąd Okręgowy uznał zeznania powodów, zgodnie z którymi w trakcie tego spotkania, jak i podczas zawierania przedwstępnej umowy sprzedaży, powodowie nie mieli świadomości, iż wartość 1 m(

    2)zaoferowanego im apartamentu na 6 piętrze została przezspółkę (...)wyceniona na kwotę ponad 24.000 zł netto. Z zeznań świadkówS. J. (1)orazŁ. W. (1)wynika, że przyjęta przez spółkę strategia sprzedaży polegała na tym, że ceny sprzedaży lokali niemieszkalnych nie były wskazane w cenniku sprzedaży, który byłby ogólnie dostępny, czy to w biurze sprzedaży, czy na stronie internetowej. Każdy zainteresowany nabyciem lokalu otrzymywał informację o cenie sprzedaży interesującego go lokalu, przy czym ceny te nie były stałe, ale uzależnione od wielkości lokalu, stopnia atrakcyjności jego położenia, jak i momentu zakupu. DopieroR. A., po objęciu funkcji prezesa zarządu spółki, przyjął stałe, jednakowe stawki za m(

    2), jak również znacznie podniósł ceny sprzedaży w związku z ogólnym wzrostem wartości nieruchomości. Powodowie wiedzieli jedynie, że cena zarezerwowanego przez nich apartamentu znajdującego się na trzecim piętrze wynosi około 13.000 zł netto za m(

    2), natomiast ceny lokali usytuowanych od strony północnej przekraczają 20.000 zł za m(

    2)i są dla nich były zdecydowanie zbyt wysokie. Stąd racjonalnym było założenie, że zaproponowana przez nich cena 14.400 zł netto za m(

    2)jest właściwa, skoro kupują lokal tylko trzy piętra wyżej, na tej samej linii frontowej i tylko z częściowym widokiem na morze. Jak słusznie zauważył powód, cena ta, w porównaniu do cen sprzedaży nieruchomości w 2017 r., tak na terenieW., jak i innych miast, nie była zaniżona, lecz mieściła się w górnych granicach.
Sąd Okręgowy wskazał również, żeS. J. (1)- jako jednoosobowy prezes zarządu spółki - był uprawniony do podjęcia decyzji o wysokości ceny sprzedaży nieruchomości. Skoro jako profesjonalista zajmujący się zawodowo budową oraz sprzedażą tego typu nieruchomości, zgodził się na zaproponowaną przez powoda cenę sprzedaży, to powodowie słusznie mogli założyć, że odpowiada ona wartości rynkowej sprzedawanej nieruchomości. Powodowie natomiast nie zajmują się zawodowo pośrednictwem w sprzedaży nieruchomości, nigdy wcześniej nie kupowali podobnych nieruchomości i była to ich pierwsza transakcja tego typu. Po zawarciu spornej umowy powodowie nie nawiązali bliższych relacji zeS. J. (1)ani z członkami jego rodziny. Zdaniem Sądu Okręgowego, trudno zatem przyjąć za wiarygodne twierdzenia pozwanej, że przyczyną podjęcia decyzji przezS. J. (1)o obniżeniu ceny sprzedaży nieruchomości był zamiar skorzystania z usług powoda jako trenera tenisa dla jego syna. Sam zaś fakt skorzystania przez powodów z usług kancelarii prawnej zarekomendowanej im przezS. J. (1), czego powodowie nie kwestionowali, nie świadczy jeszcze o łączących powodów zeS. J. (1)specjalnych stosunkach towarzyskich czy zawodowych. Uwzględniając zwykłe doświadczenie życiowe, Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne wyjaśnienia powoda, że po spotkaniu zR. A.prawie dwa lata po zawarciu umowy przedwstępnej i otrzymaniu informacji, iż cena sprzedaży nieruchomości w umowie przedwstępnej jest zaniżona, powód skontaktował się zeS. J. (1)celem uzyskania dalszych informacji co do całej sytuacji, która była dla niego zaskoczeniem i wówczas otrzymał dane adresowe kancelarii prawnej, która go aktualnie reprezentuje. Okoliczności te potwierdził nadto świadekS. J. (1).
Uwzględniając powyższe, Sąd I instancji uznał, że powodowie, zawierając przedwstępną umowę sprzedaży, dochowali należytej staranności i nie mieli żadnych możliwości sprawdzenia uczciwościS. J. (1)jako prezesa zarządu spółki, a tym bardziej nie mieli żadnych podstaw do nieufania mu. Okoliczności towarzyszące zawarciu umów nie wskazują na możliwość istnienia po ich stronie wątpliwości co do legalności zawartej umowy. W tym stanie rzeczy należy przyjąć, że zawarcie spornej umowy nastąpiło w wyniku świadomej i rozważnej decyzji pozwanej spółki, reprezentowanej przez ówczesny zarząd, realizującej zgodny cel obu stron tej umowy.
Stan faktyczny sprawy ustalono na podstawie przedłożonych przez obie strony dokumentów, opinii biegłego rzeczoznawcy majątkowegoJ. S.oraz zeznań świadkówS. J. (1),Ł. W. (1),M. G.,R. A.oraz powodów. Opinię biegłego sądowego z zakresu wyceny nieruchomości Sąd uznał za obiektywną, wewnętrznie spójną i merytorycznie uzasadnioną. Biegły w sposób logiczny i zrozumiały wyjaśnił prezentowaną metodę wyceny, a wnioski końcowe wszechstronnie umotywował. Jednocześnie, w zakresie w jakim opinia podstawowa była kwestionowana, udzielił wyczerpujących i przekonujących wyjaśnień. Ponadto, za wiarygodne Sąd Okręgowy uznał zeznania świadków oraz powodów. Wskazał, że zeznania te były logiczne, spójne oraz korespondowały ze zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym. Rozbieżności dotyczyły jedynie oceny, czy na skutek zawarcia spornej umowy doszło do pokrzywdzenia interesów pozwanej. ŚwiadekS. J. (1)twierdził, że spółka nie doznała szkody, gdyż cena sprzedaży była wyższa aniżeli koszty wybudowania nieruchomości i faktycznie stanowiła zysk dla spółki, natomiast zdaniem świadkówM. G.iR. A.spółka poniosła szkodę, ponieważ przedmiotowa transakcja wygenerowała mniejszy zysk aniżeli zakładano. Rozbieżności te Sąd uznał za irrelewantne z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy, jako że skutek ekonomiczny nie decyduje o ważności zawartej umowy sprzedaży.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Powodowie wygrali proces, a zatem do zwrotu na ich rzecz pozostaje kwota 15.851 zł, na którą składa się: uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 51 zł, zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego w wysokości 5.000 zł oraz koszty wynagrodzenia pełnomocnika procesowego w wysokości 10.800 zł, stosownie do § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Jednocześnie Sąd I instancji zauważył, że omyłkowo nie uwzględnił poniesionej przez powodów opłaty sądowej od pozwu w wysokości 54.379 zł.
Pozwana(...) spółka z o.o.wW.zaskarżyła powyższy wyrok w całości, zarzucając następujące naruszenia:

a
przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj. w zakresie naruszenia zasad swobodnej oceny dowodów:

1
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez zaniechanie wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego sprawy, błędną ocenę dowodów wbrew zasadom doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, polegające na:

-

przyjęciu, że powodowie nie znali cen whotelu (...), w tym nie mogli być świadomi braku ekwiwalentności ceny sprzedażylokalu (...), podczas gdy ze zgromadzonego materiału dowodowego i ustalonego przez Sąd stanu faktycznego wynika, że powodowie zostali poinformowani przezS. J. (1), że „

    najdroższe lokale znajdują się na froncie budynku od strony północnej i tam cena jednego metra kwadratowego lokalu wynosi około 20.000 zł netto za m(

      2)
” (s. 3 uzasadnienia), jak również mieli świadomość, że zaproponowany im wcześniej lokal na 3 piętrze o znacznie niższym standardzie i bez bezpośredniego widoku na morze był wyceniany na około 13.000 zł za m(

    2), co oznacza, że racjonalnie oceniając sprawę powinni zdawać sobie sprawę z tego, żelokal (...)należy do kategorii najdroższych lokali, tym bardziej, że jak wskazał sam Powód „

K.dostała cennik od biura nieruchomości wK., więc wiedzieliśmy jakie są mniej więcej ceny nieruchomości” (zob. protokół rozprawy z 23 lutego 2021 r., 00:42:30), co prowadzi do wniosku, że wnioskowanie Sądu o rzekomym braku znajomości przez Powodów cen lokali whotelu (...)jest sprzeczne z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego;

przyjęciu przez Sąd z jednej strony, w oparciu o zeznania świadków i opinię biegłego, że „Apartamentysą wyposażone na wysokim poziomie. W podziemi budynku jest podziemny garaż, na parterze lokale gastronomiczne, spa, basen, siłownia i recepcja hotelowa. Cały budynek jest wyposażony bardzo nowocześnie i estetycznie” (s. 7 uzasadnienia) oraz, że budynek hotelu jest unikatowy i „wyceniany budynek jest jednym z najlepszych budynków hotelowych na lokalnym(...)rynku” (s. 17 uzasadnienia), a z drugiej strony, że racjonalnym jest zakładanie, że punktem odniesienia powodów w zakresie ceny lokalu mogły być ceny nieruchomości na terenieW.i innych miast (s. 3 uzasadnienia);

przyjęciu przez Sąd, że nie budzi wątpliwości zaproponowanie deweloperowi ceny sprzedaży przez stronę kupującą oraz fakt osobistego zaangażowania prezesa zarządu spółki w negocjowanie ceny sprzedaży lokalu i jego wybór dla powodów, gdy z doświadczenia życiowego wynika, że cena sprzedaży lokali w tego rodzaju inwestycjach jest ustalana w cenniku przez sprzedającego (co miało również miejsce w tej sprawie, gdyż powodowie potwierdzili, że zapoznali się z cennikiem), a sprzedaż dokonywana jest przez biuro sprzedaży, tym bardziej w świetle tego, że na moment dokonywania transakcji sprzedane zostało 67% lokali typu standard, co pokazuje, że udzielenie rabatu i osobiste zaangażowanie władz spółki na tym etapie sprzedaży nie było ekonomicznie i racjonalnie uzasadnione (występował bardzo wysoki popyt na apartamenty(...));

przyjęciu przez Sąd, że cena sprzedaży ustalona w umowie została zaakceptowana przezS. J. (1)w oparciu o to, że cena ta przekraczała koszty wytworzenia lokali „Znając bowiem koszty całej inwestycji uznał, że wszystkie lokale, które zostaną sprzedane w cenie powyżej 9.000,00 złotych za metr kwadratowy przynoszą już spółce zysk” - s. 3 uzasadnienia), podczas gdy ewidentnie z pozostałego materiału dowodowego wynika, że:

apartamenty były sprzedawane w znacznie wyższych cenach, a rabaty tej wielkości zostały udzielone tylko osobom powiązanym zeS. J. (1)(pozostałym inwestorom Funduszu i siostrze żonyS. J. (1));

pozostałe apartamenty (także na 6 p.) były sprzedawane po cenach ustalonych w cenniku przez samegoS. J. (1)(protokół rozprawy z 18 lutego 2021 r., zeznania świadkaŁ. W. (1), 01:00:58) oraz nie były udzielane jakiekolwiek rabaty, poza symbolicznymi kwotami, które wynikały np. z tego, że klient kupował więcej niż jeden lokal (protokół rozprawy z 18 lutego 2021 r., zeznania świadkaŁ. W. (1), 01:02:40, 01:03:20 oraz 01:11:40);

co prowadzi do wniosku, że cena sprzedaży została ustalona na takim poziomie z uwagi na osobiste interesyS. J. (1), a nie dlatego, że taka kwota zabezpieczała zyskspółki (...)- co więcej przyjęcie takiego założenia prowadzi do wniosków niezgodnych z zasadami obrotu i prowadzenia biznesu, tj. że rolą członka zarządu nie jest maksymalizacja zysków, ale jedynie osiągnięcie minimalnego zysku dla reprezentowanego podmiotu;

-

pominięciu przy ocenie dowodów szczególnych okoliczności dotyczących roliS. J. (1)współce (...)i całym Funduszu, tj. pełnienia przez jego spółkę ((...) sp. z o.o.) roli zarządzającego funduszem(...)i związania treścią Umowy Doradczej, która nakładała na niego obowiązki w zakresie realizowania usług z należytą starannością i rzetelnością, działania w najlepszym interesie Funduszu i inwestorów, maksymalizowania zysków i unikania konfliktu interesów w celu eliminacji ryzyka naruszenia interesów inwestorów Funduszu, która powinna doprowadzić Sąd do wniosku, że jakakolwiek decyzjaS. J. (1)dokonana wbrew interesom inwestorów Funduszu (a taką decyzją ewidentnie jest sprzedaż apartamentu powodom na warunkach określonych w umowie przedwstępnej) jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i powinna prowadzić do unieważnienia umowy;

przyjęciu przez Sąd, iż sytuacja sprzedaży apartamentu będącego przedmiotem sporu była „typowa” i tym samymspółka (...)jako przedsiębiorca była stroną silniejszą, podczas gdy całość materiału dowodowego potwierdza, iż była to anormalna sytuacja, co potwierdza chociażby wskazanie ceny przez powodów, a w konsekwencji nieracjonalne jest powoływanie się przez Sąd na kwestię różnicy pozycji stron stosunku prawnego tak jakby była to typowa sprzedaż deweloperska (w założeniu deweloper nie ogranicza swoich zysków);

przyjęciu przez Sąd, że brak wcześniejszej znajomościS. J. (1)z powodami wyklucza istnienie świadomości powodów działania przezS. J. (1)na szkodęspółki (...)(„

    Z zeznań tych świadków nie wynika aby podczas spotkania informacyjnego powodowie w jakichkolwiek sposób wymuszali naS. J. (1)jako ówczesnym prezesie zarządu spółki(...)podjęcie przez niego niekorzystnych decyzji dla reprezentowanej przez niego spółki czy aby łączyły ich zeS. J. (1)jakiekolwiek kontakty towarzyskie czy zawodowe a które zostałyby przez powodów wykorzystane dla osiągnięcia założonego celu czyli działania na szkodę spółki. Wręcz przeciwnie było to pierwsze spotkanie powodów iS. J. (1)podobnie jak iŁ. W. (1)
” - s. 14 uzasadnienia), podczas gdy z zeznań świadkówM. G.iŁ. W. (1)(uznanych przez Sąd za wiarygodne) wynika, że działanieS. J. (1)było podyktowane chęcią uzyskania osobistych korzyści (był on „fanem" tenisa i sam osobiście chciał spotkać się zM. M. (1)), tym bardziej w świetle okoliczności, żespółka (...)w zamian za rabat udzielony powodom nie otrzymała nic w zamian (praktyką biznesową jest zawieranie odrębnej umowy na reklamowanie obiektu przez znaną osobę, co w tej sprawie nie miało miejsca - zob. zeznania świadkaŁ. W. (1), który na pytanie pełnomocnika pozwanej nt. uzasadnienia udzielenia rabatu powodom przezS. J. (1), odpowiedział: „

    trudno mi powiedzieć" protokół rozprawy z 18 lutego 2021 r., 01:07:30);

w zakresie nieprawidłowego przypisania waloru wiarygodności określonym dowodom wskutek naruszenia zasad swobodnej oceny dowodów:

2
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez niezasadne przypisanie waloru wiarygodności zeznaniom świadkaS. J. (1)w zakresie ustaleń co do ceny sprzedaży nieruchomości (tj. że była ona podyktowana tym, że cena przekraczała kwotę 9 tys. zł/m(

    2), a nie chęcią pozyskania korzyści osobistych), podczas gdy (i) jest on stroną szeregu sporów między nim a pozwaną,spółką (...)i inwestorem większościowym Funduszu; (ii) z uwagi na chęć utrzymania dobrej relacji z powodem (znanym tenisistą) zależy mu na utrzymaniu spornej umowy w mocy, jak również pominięcie, że w toku postępowania co najmniej dwukrotnie wiarygodność zeznańS. J. (1)budziła wątpliwości, tj.

-

w trakcie zeznań potrafił pomijać istotne fakty, m.in.S. J. (1)zeznał, iż „PaniL.(jedna z osób, które kupiła apartament w zaniżonej cenie - przypis pełnomocnika pozwanej)była pracowniczkąfirmy (...)" (podczas rozprawy 18 lutego 2021 r., czas nagrania 00:15:21), a dopiero na pytanie pełnomocnika pozwanej przyznał, że z PaniąL.łączą go więzy rodzinne - jest to siostra jego żony (protokół rozprawy z 18 lutego 2021 r., 00:34:02);

jego zeznania dotyczące przekazywanych powodom informacji o zakresie cen lokali podobnych zlokalizowanych na 6 p. inwestycji (od 12 do 19 tys. zł za m2) są sprzeczne z tym, że to samS. J. (1)ustalał cennik (co potwierdził świadekŁ. W.: „tworzył cennik”, protokół rozprawy 18.02.2021 r., 01:06:00), w którym lokale na 6 p. były wyceniane od 25-27 tys. zł za m2;

3
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez niezasadne przypisanie waloru wiarygodności zeznaniom powodów w zakresie dotyczącym ich wiedzy na temat cen nieruchomości whotelu (...), sposobu ustalenia ceny sprzedaży apartamentu oraz braku powiązań zeS. J. (1), podczas gdy:

-

są oni stroną niniejszego sporu i zależy im na utrzymaniu umowy przedwstępnej w mocy;

sprzeczne z zasadami racjonalnego rozumowania jest przyjmowanie, że powodowie nie byli świadomi poziomu cen, ponieważ znali ceny wW., w sytuacji gdy otrzymali cennik i wcześniej wybrany przez nich apartament o znacznie niższym standardzie był dostosowany do ich możliwości finansowych i znali jego cenę;

zadziwiające jest, że to powodowie ustalili cenę zakupu apartamentu, podczas gdy w teorii byli stroną słabszą tego stosunku prawnego;

co w konsekwencji doprowadziło do poczynienia przez Sąd I instancji błędnych ustaleń faktycznych sprzecznych z treścią zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, tj. że:

-

powodowie nie byli świadomi poziomu cen apartamentów hotelowych(...);

powodowie nie byli świadomi, żeS. J. (1)działał na szkodę reprezentowanej przez siebie spółki;

powodowie byli „słabszą” stroną stosunku prawnego łączącego ich zespółką (...)na podstawie spornej umowy przedwstępnej;

S. J. (1)zaakceptował cenę zaproponowaną przez powodów z uwagi na znajomość przez niego kosztów inwestycji, a nie z uwagi na chęć pozyskania osobistych korzyści;

jak również nieustalenia przez Sąd I instancji faktu, że naS. J. (1)ciążyły szczególne obowiązki maksymalizowania zysków spółki(...)i Funduszu(...)oraz unikania konfliktu interesów, co wynikało z pełnienia przez niego funkcji zarządzającego Funduszem(...), będącym jedynym właścicielem(...) sp. z o.o.i obecnie Pozwanej;

b
przepisów prawa materialnego, tj.

1
art. 58 § 2 k.c.poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie w niniejszej sprawie, podczas gdy zostały spełnione przesłanki wymienione w tym przepisie, w szczególności (i) umowa będąca przedmiotem sporu jest rażąco nieekwiwalentna, (ii) niegodziwym celem umowy było działanie przezS. J. (1)na szkodęspółki (...), (iii) powodowie jako kontrahenci mieli świadomość niegodziwego celu umowy lub przy zachowaniu należytej staranności oraz biorąc pod uwagę treść umowy i okoliczności jej zawarcia mogli się o dowiedzieć o tym, że czynność prawna została zawarta w celu sprzecznym z zasadami współżycia społecznego;

2
art. 58 § 2 k.c.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że:

-

sama rażąca nieekwiwalentność świadczeń stron nie wystarcza do uznania, że dokonana czynność prawna w postaci umowy wzajemnej narusza zasady słuszności kontraktowej, podczas gdy rażąca nieekwiwalentność świadczeń może być samodzielną przesłanką uznania umowy za bezwzględnie nieważną;

dodatkowa, szczególna przesłanka warunkująca uznanie umowy za bezwzględnie nieważną powinna dotyczyć stanu świadomości stron czynności prawnej co niegodziwego celu umowy, podczas gdy może to być jakakolwiek szczególna przesłanka, która uzasadnia przyjęcie, że czynność prawna godzi w określoną zasadę współżycia społecznego;

3
art. 487 § 2 k.c.w zw. zart. 3531k.c.poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że zasada swobody umów pozwala na ustalenie przez strony umowy świadczeń, które będą rażąco nieekwiwalentne, podczas gdy zasada swobody umów doznaje w tym zakresie ograniczeń, ponieważ w sytuacji gdy strony nadają zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia nie podważają zasady ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej.

W oparciu o powyższe zarzuty, szerzej omówione w uzasadnieniu apelacji, pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie przed Sądem II instancji według norm przepisanych.
Jednocześnie pozwana wniosła o przeprowadzenie dowodu z załączonych do pisma dokumentów i innych środków dowodowych, tj. Umowy Doradczej z 4 października 2013 r. (, artykułu „Miejsca parkingowe są drogie i wciąż drożeją” oraz strony(...)na portaluW.na fakty wyszczególnione w części wstępnej apelacji.
Powodowie, w odpowiedzi na apelację strony pozwanej, wnieśli o jej oddalenie oraz zasądzenie od pozwanej na ich rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto powodowie wnieśli o przeprowadzenie dowodu z opinii z dnia 12 maja 2021 r., sporządzonej przez biegłego sądowego z zakresu wyceny nieruchomościT. G.na potrzeby postępowania przygotowawczego PR 3 Ds. 612.2020 AK, celem wykazania faktów wskazanych w części wstępnej pisma z dnia 19 kwietnia 2022 r., (k. 1204 i nast.) oraz pominięcie zawartych w apelacji wniosków dowodowych pozwanej.
W piśmie procesowym datowanym na dzień 9 maja 2022 r., pozwana wniosła o przeprowadzenie dowodu z załączonych do pisma dokumentów i innych środków dowodowych, tj.: zawiadomienia Prokuratury Rejonowej Warszawa-Śródmieście w Warszawie z 8 lipca 2021 r., PR 3Ds. 653.2021.AK, postanowienia prokuratora Prokuratury Rejonowej Warszawa-Śródmieście w Warszawie z 5 kwietnia 2022 r. o powołaniu biegłegoT. G.celem wydania opinii uzupełniającej, postanowienia o przedstawieniu zarzutówS. J. (1)w sprawie karnej PR 3 Ds. 612.2020.AK z 25 listopada 2021 r., artykułu(...): „Ile za metr kwadratowy nad morzem? W pandemii ceny za apartamenty i mieszkania rosną (zestawienie rekordowych transakcji), na fakty wyszczególnione w petitum pisma (k. 1269-1279).
Powodowie zaskarżyli zażaleniem postanowienie zawarte w punkcie II. wyroku, w części w jakiej Sąd I instancji nie zasądził na ich rzecz brakującej kwoty 54.379 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucili naruszenieart. 98 § 1 k.p.c., poprzez brak zasądzenia od pozwanego na ich rzecz solidarnie kosztów procesu w zakresie zwrotu opłaty sądowej w wysokości 54.379 zł podczas gdy powodowie wygrali sprawę w całości oraz wnosili o zasądzenie na ich rzecz od pozwanej zwrotu kosztów postepowania, w tym opłaty sądowej.
W związku z powyższym zarzutem, powodowie wnieśli o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zasądzenie od pozwanej na ich rzecz solidarnie zwrotu kosztów procesu w łącznej kwocie 70.230 zł, w tym 10.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, a także zasądzenie od pozwanej na ich rzecz solidarnie zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwana, na rozprawie apelacyjnej w dniu 28 lutego 2023 r., wniosła o oddalenie zażalenia w całości.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja strony pozwanej okazała się nieuzasadniona i podlegała oddaleniu w całości. Zmiana zaskarżonego wyroku wynikała natomiast z uwzględnienia zażalenia powodów na rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postepowania pierwszoinstacyjnego.
Na wstępie, uwzględniając treść przepisuart. 387 § 21pkt 1 k.p.c., wskazać należy, że Sąd Apelacyjny, dokonując własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd odwoławczy ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). W przypadku bowiem, gdy sąd odwoławczy, orzeka, jak w niniejszej sprawie, na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, nie musi powtarzać dokonanych już wcześniej ustaleń i ich motywów. Wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne. Nadto, jak jednolicie wskazuje się w judykaturze, obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy m.in. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, Lex nr 341125), za wyjątkiem oczywiście tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Sąd Apelacyjny nie dostrzegł ich wystąpienia w niniejszej sprawie.
Nie budzi też merytorycznych wątpliwości, a co więcej nie wymaga uzupełnienia, wywód Sądu I instancji dotyczący kwalifikacji dochodzonego przez powodów roszczenia oraz argumentacja prezentująca rekonstrukcję regulacji znajdujących zastosowanie przy ocenie jego zasadności. W związku z powyższym, także w tym zakresie – bez uszczerbku dla umotywowania rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego – pozostaje odwołanie się do przedstawionej szeroko argumentacji prawnej Sądu Okręgowego (art. 387 § 21pkt 2 k.p.c.). Niezbędne uwagi uzupełniające wywód w kontekście zarzutów apelacyjnych zostaną przedstawione poniżej.
Przechodząc do analizy poszczególnych zarzutów apelacji, Sąd Apelacyjny wskazuje, że pierwszoplanowego omówienia wymagały zarzuty dotyczących naruszenia prawa procesowego. Podkreślić należy bowiem to, iż prawidłowość zastosowania lub wykładni przepisów prawa materialnego może być właściwie oceniona jedynie na kanwie niewadliwie ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Skuteczne zatem zgłoszenie zarzutu dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony przez sąd pierwszej instancji stan faktyczny, będący podstawą zaskarżonego wyroku, nie budzi zastrzeżeń (por. wyrok SN z dnia 26 marca 1997 r. II CKN 60/97). Powyższe rodzi konieczność rozpoznania w pierwszym rzędzie zmierzających do zakwestionowania stanu faktycznego zarzutów naruszenia prawa procesowego (por. wyrok SN z dnia 7 marca 1997 r. II CKN 18/97).
W tym zakresie pozwana sformułowała rozbudowany zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., polegający na dokonaniu przez Sąd Okręgowy oceny materiału dowodowego w postaci dokumentów, wyjaśnień powodów oraz zeznań niektórych świadków w sposób odbiegający od rzeczywistości, sprzeczny z doświadczeniem życiowym i zasadami logiki. Konsekwencją tak dokonanej oceny materiału dowodowego ma być natomiast poczynienie przez Sąd błędnych ustaleń faktycznych oraz nieustalenie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.
Wyjaśnienia wymaga, że zgodnie zart. 233 § 1 k.p.c.sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W orzecznictwie przyjmuje się, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby na podstawie tego materiału dowodowego w równym stopniu dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. np. wyrok SA w Warszawie z 30 marca 2021 r., V ACa 73/21, LEX nr 3174770; wyrok SA w Lublinie z 10 lutego 2021 r., III AUa 635/20, LEX nr 3147549; wyrok SA w Szczecinie z 29 października 2020 r., I AGa 91/19, LEX nr 3118248). Jednocześnie należy zauważyć, że Sąd odwoławczy ma ograniczone możliwości ingerencji w ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji na podstawie dowodów osobowych. Ewentualna zmiana tychże ustaleń może być dokonywana zupełnie wyjątkowo, w razie jednoznacznej wymowy materiału dowodowego z zeznań świadków i przesłuchania stron oraz oczywistej błędności oceny tegoż materiału (tak wyrok SA w Szczecinie z 28 października 2020 r., I ACa 153/20, LEX nr 3120508 oraz powołane tam orzecznictwo Sądu Najwyższego).
W ocenie Sądu Apelacyjnego, apelacja pozwanej nie zawiera tego rodzaju zarzutów, które odpowiadałyby powyższym kryteriom prawnym i w związku z tym nie mogła ona doprowadzić do korekty zaskarżonego wyroku w oczekiwany przez skarżącą sposób. Sąd odwoławczy dokonał własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego i w jej wyniku stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne, zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów.
I tak dostrzeżenia wymaga, że formułowany przez pozwaną zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c., w przeważającym zakresie opiera się na próbie skuntruowania tezy o istnieniu swoistej zmowy pomiędzy powodami a ówczesnym prezesem zarządu spółki(...), w wyniku którejS. J. (1)miał udzielić powodom rabatu na zakuplokalu (...)w zamian za uzyskanie określonych, osobistych benefitów. Zdaniem skarżącej, powyższe porozumienie stron umowy miałoby świadczyć o świadomości powodów w zakresie działania przezS. J. (1)na szkodę spółki. Sąd Apelacyjny wskazuje w tym aspekcie, że w zgromadzonym materiale procesowym brak jest jakichkolwiek dowodów, z których wynikałby fakt wcześniejszej znajomościS. J. (1)z powodami. Co więcej pozwana nie kwestionowała ustaleń Sadu Okręgowego, zgodnie z którymi „

    Powodowie wcześniej nie znaliS. J. (1), również później nie nawiązali z nim kontaktów towarzyskich czy zawodowych. Powodowie nie byli w żaden sposób powiązani towarzysko czy rodzinnie z pozostałymi inwestorami zespołu hotelowo-uzdrowiskowego wK.i nie korzystali ze specjalnej „oferty inwestorskiej” (strona 3 uzasadnienia). Nie podważa również ocen Sądu I instancji, według których z zeznań świadków nie wynika, aby podczas spotkania informacyjnego powodowie w jakichkolwiek sposób wymuszali naS. J. (1), jako ówczesnym prezesie zarządu spółki(...), podjęcie przez niego niekorzystnych decyzji dla reprezentowanej przez niego spółki czy też, aby łączyły ich zeS. J. (1)jakiekolwiek kontakty towarzyskie czy zawodowe, które zostałyby przez powodów wykorzystane dla osiągnięcia założonego celu, tj. działania na szkodę spółki. W tym zakresie skarżąca powołuje się natomiast na zeznania świadkówM. G.iŁ. W. (1), z których ma wynikać, że działanieS. J. (1)było podyktowane chęcią uzyskania osobistych korzyści.
Sąd Apelacyjny wskazuje, że motywacja, jaka legła u podstaw decyzji prezesa zarządu spółki(...)o przyjęciu oferty powodów w zakresie wysokości zaproponowanej przez nich ceny nabycia lokalu mieszkalnego w żaden sposób nie świadczy o ich świadomości, iż cena ta odbiega od rzeczywistych (tj. transakcyjnych), a nie ofertowych cen sprzedaży, naruszając tym samym zasadę ekwiwalentności świadczeń. Powyższej konkluzji nie zmienia również akcentowana przez pozwaną znajomość cennika czy też wiedza powodów odnośnie cen ofertowych pozostałych lokali sprzedawanych przez(...). W ocenie Sądu odwoławczego, pozwanej zdaje się umykać różnica pomiędzy cenami ofertowymi oraz transakcyjnymi. Jak prawidłowo ustalił Sąd I instancji, ceny apartamentów w budynku hotelowo-uzdrowiskowym nie były jednakowe, lecz uzależnione od ich miejsca usytuowania w budynku, przy czym najwyższe ceny osiągały lokale od strony północnej, z bezpośrednim widokiem na morze. Inna też była cena lokali typu Condo, przeznaczonych pod wynajem, a inna lokali typu standard. Najwyższe ceny osiągały zaś lokale położone frontem do linii brzegowej morza a w szczególności położone na 6 piętrze, z nieograniczonym widokiem na morze jak i własnym tarasem czy balkonem. Z niezakwestionowanych skutecznie przez pozwaną zeznań świadkówS. J. (1)orazŁ. W. (1)wynika, że przyjęta przez spółkę strategia sprzedaży polegała na tym, iż ceny sprzedaży lokali niemieszkalnych nie były wskazane w ogólnodostępnym cenniku sprzedaży. Każdy zainteresowany nabyciem lokalu otrzymywał informację o cenie sprzedaży interesującego go lokalu, przy czym ceny te nie były stałe, ale uzależnione od wielkości lokalu, stopnia atrakcyjności jego położenia, jak i momentu zakupu. DopieroR. A., po objęciu funkcji prezesa zarządu spółki, przyjął stałe, jednakowe stawki za metr kwadratowy i w związku z ogólnym wzrostem wartości nieruchomości, znacznie podniósł ceny sprzedaży.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie bez znaczenia pozostaje przy tym, żeS. J. (1)– jako prezes zarządu spółki(...)– był uprawniony do podjęcia decyzji o wysokości ceny sprzedaży nieruchomości. Skoro zaś, jako profesjonalista zajmujący się zawodowo budową oraz sprzedażą tego typu nieruchomości, zgodził się na zaproponowaną przez powoda cenę sprzedaży, to powodowie słusznie mogli założyć, że odpowiada ona wartości rynkowej sprzedawanej nieruchomości. Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w żaden sposób nie wynika zaś, aby powodowie w jakichkolwiek sposób sprowokowali sytuację, w którejS. J. (1)podjął decyzję o zawarciu umowy niekorzystnej z punktu widzenia interesów reprezentowanej przez niego spółki. Tym samym, nie sposób zarzucać powodom, że wykorzystali okazję nabycia nieruchomości za zaproponowaną przez nich – stosownie do ich możliwości finansowych – cenę.
Sąd Apelacyjny nie dostrzega również suponowanej przez pozwaną sprzeczności w przyjęciu przez Sąd Okręgowy, iż ustalona w umowie przedwstępnej cena sprzedaży została zaakceptowana przezS. J. (1), albowiem przekraczała ona koszty wytworzenia lokalu („Znając bowiem koszty całej inwestycji uznał, że wszystkie lokale, które zostaną sprzedane w cenie powyżej 9.000,00 złotych za metr kwadratowy przynoszą już spółce zysk” – strona 3 uzasadnienia). W tym miejscu wyjaśnienia wymaga, że czy innym jest szkoda rzeczywista w postaci damnum emergens, polegająca na tym, iż cena transakcyjna sprzedaży lokalu nie pokrywa kosztów nabycia czy wytworzenia rzeczy, a czym innym jest brak uzyskania przez spółkę maksymalnego zysku. W niniejszej sprawie mamy niewątpliwie do czynienia wyłącznie z brakiem maksymalizacji zysków spółki na skutek działań podjętych przez ówczesnego prezesa zarząduS. J. (1). Nawet zaś przyjmując kontrfaktycznie, że decyzjaS. J. (1)była podyktowana względami osobistymi, związanymi z osobą powoda, nie uzasadnia to przyjęcia, iż powodowie działali w porozumieniu z ówczesnym prezesem zarządu co do działania na szkodę spółki, czy w jakichkolwiek inny sposób wymuszali na nim podjęcie niekorzystnych dla spółki decyzji.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie sposób nadto czynić powodom zarzutu z tego, że chcąc zawrzeć umowę na zakup nieruchomości za znaczną kwotę, podjęli działania mające na celu osobiste spotkanie z osobą decyzyjną w spółce. ŚwiadekS. J. (1)zeznał, że wielokrotnie spotykał się z osobami zainteresowanymi kupnem apartamentów wHotelu (...). Co więcej powodowie nie zaprzeczali, że chęćS. J. (1)osobistego spotkania z powodami podyktowana była tym, iż powód jest osobą powszechnie rozpoznawalną, zaśS. J. (1)miał być „fanem” tenisa. Z powyższych okoliczności nie sposób jednak wyprowadzać akcentowanego przez skarżącą wniosku, jakoby powodowie działalni w swoistej zmowie z ówczesnym prezesem poprzednika prawnego pozwanej, czy przy świadomości i akceptacji podejmowanych przez niego działań na szkodę spółki. Symptomatycznym pozostaje, że prezentowany przez pozwaną w tym zakresie wywód jedynie potwierdza, że okoliczności, mające wpływać na motywacjęS. J. (1), jaka legła u podstaw zawarcia inkryminowanej umowy, pozostawały całkowicie niezależne od powodów.
Skarżąca zarzuca nadto Sądowi I instancji pominięcie przy ocenie materiału dowodowego roliS. J. (1)współce (...)private equity(...)wA., a także związania treścią Umowy Doradczej, nakładającej na niego obowiązki w zakresie zrealizowanie usług z należą starannością i rzetelnością, działania w najlepszym interesie Funduszu i inwestorów, maksymalizowania zysków i unikania konfliktu interesów w celu eliminacji ryzyka naruszenia interesów inwestorów Funduszu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, całkowicie nieuprawnione i bezpodstawne jest stanowisko strony skarżącej, zgodnie z którym jakakolwiek decyzjaS. J. (1), dokonana wbrew interesom Funduszu (a taką jest sprzedaż powodom apartamentu na warunkach określonych w przedwstępnej umowie sprzedaży) pozostaje sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i powinna prowadzić do unieważnienia umowy. W tym kontekście należy zauważyć, że rolaS. J. (1), pełniącego w dacie zawierania spornej umowy funkcję prezesa zarządu spółki(...) Park Sp. z o.o.wW., nie tylko wynika z norm ustawowych, ale przede wszystkim pozostaje irrelewantna z punktu widzenia nieważności analizowanej umowy sprzedaży. Wbrew błędnym supozycjom skarżącej, nieuprawniony jest wniosek, jakoby wszelkie działania podejmowane przezS. J. (1)jako prezesa zarządu spółki(...)w sposób sprzeczny z interesami pozostałych inwestorów (rozumianymi – w odniesieniu do realiów niniejszej sprawy – jako obowiązek maksymalizacji zysku) naruszały zasady współżycia społecznego. Działania te mogą być natomiast rozpatrywane jako naruszenie obowiązków wynikających z pełnionej przez niego funkcji i oceniane wyłącznie w tym kontekście na płaszczyźnie bądź to przepisówk.s.h., bądź też – szerzej, z punktu widzenia inwestorów Funduszu – norm właściwego miejscowo prawa cywilnego.
W ocenie Sadu Apelacyjnego, nie mogły odnieść oczekiwanego rezultatu zarzuty pozwanej, w których kwestionuje ona typowość transakcji dokonanej z udziałem powodów z uwagi na fakt, iż cena nabycia lokalu została wskazana przez powodów, jako zainteresowanych zakupem nieruchomości. Jak prawidłowo ustalił Sąd I instancji, powodowie, po spotkaniu zeS. J. (1), ze względu na planowanie powiększenia rodziny, zdecydowali się na kupno większego apartamentu niż uprzednio zarezerwowany. Powód w trakcie rozmowy zeS. J. (1)zaproponował cenę 14.400 zł netto za m(

    2)lokalu nr (...), uznając, że jest to cena wysoka i znajduje się w widełkach cenowych lokali apartamentowych, które wahały się od 12 do około 19 tys. zł netto za m(

    2)w tej części budynku, a także biorąc pod uwagę wówczas obowiązujące ceny nieruchomości na terenieW.. Prezes Zarządu spółki(...)przystał na zaproponowaną przez powoda cenę. Wbrew oczekiwaniom pozwanej, Sąd odwoławczy nie dostrzega nietypowości takiego sposobu nawiązywania stosunku prawnego, w której to potencjalny kontrahent, zainteresowany nabyciem określonego lokalu, negocjuje z deweloperem cenę nieruchomości, na którą to deweloper ostatecznie przystaje. Jeżeli zaś w przypadku poprzednika prawnego pozwanej spółki, taka praktyka nie była nie tylko stosowana ale i dopuszczalna (co było oznajmione potencjalnym nabywcom, poprzez wskazanie, że oferowane ceny sprzedaży nie podlegają jakimkolwiek niegocjacjom), skarżąca winna wykazać ten fakt w toku procesu, czego z całą pewnością nie uczyniono.
Odnosząc się następnie do tej części zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., w której skarżąca podważa wiarygodność zeznań świadkaS. J. (1)oraz powodów, Sąd Apelacyjny podkreśla, że sam fakt wpływu na sferę prawną strony nie może świadczyć o braku wiarygodności danych zeznań. Jak każdy inny dowód zeznania są oceniane zgodnie z opisanym wyżej wzorcem wynikającym z normyart. 233 §1 k.p.c.Skarżąca nie wskazała natomiast, w jakich płaszczyznach dokonana przez Sąd Okręgowy ocena dowodu z zeznań świadkaS. J. (1)oraz przesłuchania powodów miałaby popadać w sprzeczność z zasadami logiki lub doświadczenia życiowego. Zaznaczenia wymaga, że na gruncie dowodów osobowych (zeznań świadków i stron) warunki, jakie musi spełniać zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., ażeby okazał się skuteczny, są jeszcze bardziej rygorystyczne. Ewentualna zmiana ustaleń opartych na takich dowodach może mieć miejsce zupełnie wyjątkowo, w razie jednoznacznej wymowy materiału dowodowego z zeznań świadków i przesłuchania stron oraz oczywistej błędności oceny tegoż materiału. Same wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd pierwszej instancji, jeżeli tylko nie wykroczyła ona poza granice zakreślone wart. 233 § 1 k.p.c., nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd drugiej instancji odmiennego stanowiska. W postępowaniu drugoinstancyjnym dochodzi bowiem do wyłomu w realizacji zasady bezpośredniości. Sąd odwoławczy nie styka się bezpośrednio z osobowym źródłem dowodu, co wydanie utrudnia, jeśli nie uniemożliwia, prawidłową i rzetelną ocenę wartości uzyskanego od niego zeznania. W orzecznictwie wskazuje się, że bezpośredni kontakt składu orzekającego ze świadkiem czy też stroną częstokroć ma zasadnicze znaczenie dla kwestii wiarygodności dowodów, a w następstwie dla poczynienia takich a nie innych ustaleń faktycznych (wyrok SN z 13 listopada 2003 r., IV CK 183/02; uchwała SN(7) z 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124). Nie może być zatem argumentem podważającym wiarygodność zeznań świadka, czy strony powodowej, wyłącznie to, że zeznający są zainteresowani pozytywnym rozstrzygnięciem sprawy dla jednej ze stron, czy też z uwagi na konflikt z drugą stroną postępowania. Z istoty postepowania cywilnego wynika bowiem, że wyrok wywołuje bezpośrednie skutki w sferze prawnej powoda lub pozwanego.
Ponadto, w odniesieniu do zeznań stron, należy dodać, że samo stwierdzenie, iż dowód ten ma najmniejszy walor obiektywizmu, choć w praktyce często odpowiada prawdzie, nie jest wystarczające by odgórnie odmówić wiarygodności treści zeznań strony. W przeciwnym wypadku racjonalny ustawodawca nie przewidziałby możliwości przeprowadzenia takiego dowodu, co wprost uczynił wart. 299 k.p.c.Utrwalone są zapatrywania judykatury, że naruszeniem jest negowanie a priori znaczenia dowodowego zeznań strony w przewidywaniu jej subiektywnego nastawienia (wyrok SA w Łodzi z 23.04.2013 r., III AUa 1272/12, LEX nr 1316210). Wobec zaniechania przedstawienia materiału dowodowego podważającego wiarygodność zeznań strony powodowej, zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.nie może być uznany za skuteczny także w tej płaszczyźnie.
Już tylko dla pełnego wyczerpania krytyki stanowiska skarżącego w tym zakresie, Sąd Apelacyjny wskazuje, że wbrew twierdzeniom skarżącej, powodowie nie „ustalili ceny zakupu apartamentu”, a zaproponowali ją ówczesnemu prezesowi zarządu spółki(...), do którego decyzji pozostawało przyjęcie oferty w zaoferowanym przez powoda kształcie, dalsze negocjowanie jej wysokości, czy wreszcie – odrzucenie oferty i znalezienie innego kontrahenta zainteresowanego nabyciem lokalu. Podjęte przezS. J. (1)działania pozostawały poza gestią powodów i z całą pewnością nie mogą świadczyć o braku wiarygodności składanych przez nich zeznań. Kwestia zaś świadomości powodów odnośnie cen ofertowych innych apartamentów nie ma znaczenia z puntu widzenia istoty niniejszego postępowania w kontekście wykładniart. 58 § k.c., o czym szerzej będzie mowa w dalszej części rozważań.
Reasumując, Sąd odwoławczy uznał za bezzasadne zarzuty zawarte wpunktach 1-6części wstępnej apelacji, przyjmując jednocześnie, iż skarżąca nie wykazała błędów, które w świetleart. 233 § 1 k.p.c.podważałyby zaprezentowaną przez Sąd Okręgowy ocenę dowodów, zamiast tego ograniczając do przedstawienia własnej, alternatywnej wersji oceny dowodów, co zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą nie mogło doprowadzić do podważenia ustalonego przez ten Sąd stanu faktycznego.
Przechodząc do materialnoprawnej analizy powództwa, mając na uwadze zakres kognicji sądu drugiej instancji jako sądu merytorycznie orzekającego w sprawie, podsumowująco wskazania wymaga, że Sąd I instancji zasadnie przyjął, że podstawę materialnoprawną dochodzonego przez powodów roszczenia o nakazanie pozwanej złożenia zastępczych oświadczeń woli, których skutkiem będzie wykonanie przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży, stanowią przepisyart. 390 k.c.w związku zart. 64 k.c.w zw. zart. 1047 k.c.Pozwana, kwestionując zasadność tak sformułowanego żądania, powoływała się na nieważność przedmiotowej umowy, na podstawieart. 58 § 2 k.c., jako sprzecznej z zasadą słuszności kontraktowej z uwagi na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron umowy przedwstępnej. Jednocześnie, w odpowiedzi na pozew, wskazywała, że sam brak ekwiwalentności świadczeń jest wystarczający do stwierdzenia nieważności czynności prawnej.
W tym kontekście Sąd Apelacyjny wskazuje, że przepisart. 58 § 2 k.c.stanowi, iż nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. W judykaturze przyjmuje się, że klauzule generalne odsyłające do zasad współżycia społecznego postrzegać należy jako odwołanie się do idei słuszności w prawie i do wartości powszechnie uznawanych w społeczeństwie jako obowiązujące w stosunkach interpersonalnych. Poprzez zasady współżycia społecznego należy rozumieć zatem podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania (por.m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2001 r., I CKN 458/00, LEX nr 52717., z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 1756/00, LEX nr 80259, z dnia 8 maja 2014 r., V CSK 322/13, LEX nr 1491263). Ocena umowy w świetleart. 58 § 2 k.c.musi być dokonywana w kontekście całokształtu okoliczności indywidualnie ocenianej, konkretnej sprawy. Nie można więc w oderwaniu od stanu faktycznego danej sprawy poprzestać na formułowaniu ogólnych dyrektyw co do stosowania tych zasad lecz wskazać należy na konkretne fakty, które powodują kolizję treści stosunku umownego z elementarnymi (uznawanymi powszechnie) regułami lub wzorcami moralności i dobrych obyczajów. Zarazem należy mieć na względzie, że oparta o głęboko ugruntowane społecznie wzorce słuszności jest sama zasadapacta sunt servanta. W tym kontekście też oceniać należy twierdzenia o naruszaniu przez umowę innych zasad słusznościowych. Zasada autonomii woli stron uzasadnia prawo do zawarcia umowy wzajemnej, która obiektywnie (z punktu widzenia np. innej osoby w stosunku do stron umowy) może być uznawana za niekorzystną, jednak jest wyrazem świadomej decyzji (motywowanej np. dążeniem do realizacji innych towarzyszących umowie założeń czy też interesów gospodarczych stron – jak choćby zmierza do nawiązania szerszej współpracy, służy zaspokojeniu pilnych bieżących potrzeb jednej ze stron, itp.).
Zaznaczenia wymaga nadto, że przepisart. 3531k.c., stanowiący, iż strony mogą kształtować treść i cel łączącego je stosunku prawnego w sposób dowolny, w granicach wyznaczonych przez właściwość (naturę) stosunku, ustawę i zasady współżycia społecznego, statuuje generalną kompetencję do te go, by w granicach wolności kontraktowanej strony, w sposób zgodny ze swoimi interesami i potrzebami, konsensualnie kosztowały treść łączącego je stosunku prawnego. Umowa jako wynik konsensusu stron stanowi więc wyraz ich uprawnienia do kształtowania własnej sytuacji prawnej a prawa podmiotowe (roszczenia) wynikające z umowy winny być respektowane przez kontrahenta (zasadapacta sunt servantaznajdująca potwierdzenie kodeksowe np. wart. 353 § 1 k.c.). Zatem roszczenia z umowy korzystają z ochrony prawnej (gwarantowanej przez przymus państwowy). Dokonując oceny prawnej umowy należy więc zachowywać wzorzec wykładniin favorem contractuszmierzający do ustalenia rzeczywistej woli stron i zagwarantowania jej wyegzekwowania. Umowa mieszcząca się więc w granicach swobody kontraktowej określonej normąart. 3531k.c.powinna być honorowana przez prawo. Oceniać należy zatem jej treść w taki sposób, by możliwie zachować i wyegzekwować uzgodnioną wolę stron. Nie każda więc obiektywna dysproporcja między świadczeniami uzasadnia sprzeczność z zasadami współżycia społecznego lecz jedynie taka, która jest rażąca i pozwala na przyjęcie, że naruszane są przez zawarcie takiej umowy zasady lojalności i uczciwości w obrocie. Dopiero więc wykazanie, że obowiązywanie umowy w objętym konsensusem kształcie godzi w inne ważniejsze zasady prowadzić może do podważenia umowy, na podstawieart. 58 § 2 k.c.
Kontynuując wywód, Sąd Apelacyjny w pełni podziela przyjęte przez Sąd Okręgowy stanowisko, zgodnie z którym do uznania nieważności czynności prawnej niezbędne jest ustalenie nie tylko braku ekwiwalentności świadczeń, ale także ustalenie sytuacji wykorzystania do przewagi kontaktowej jednego z kontrahentów lub świadomość kontrahenta, że druga strona działa w celu niegodziwym (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 28 września 2021 r., V CSKP 263/21). Stosowanie normyart. 58 § 2 k.c.w przypadku rażącej dysproporcji świadczeń wymaga stwierdzenia, że nie tylko skutki ekonomiczne umowy, lecz także inne okoliczności towarzyszące jej zawarciu i wpływające na treść kontraktu, powodują, że zawarta umowa narusza zasady współżycia społecznego (w tym zwłaszcza zasady uczciwości i lojalności kontraktowej). Przez te ostatnie z wymienionych w judykaturze rozumie się obowiązek takiego ukształtowania umowy wzajemnej, by stwarzała równorzędne warunki jej realizacji i nie tworzyła u swej podstawy oczywistych preferencji (nieakceptowalnych według reguł słusznościowych) dla jednej strony (por. np. wyrok SN z dnia 19 września 2013 r. I CSK 651/12). Wbrew zatem błędnemu przekonaniu skarżącej, sama nieekwiwalentnośc świadczenia w rozmiarze, który uzasadniałby przyjęcie, iż ma ona charakter rażący, bez zaistnienia szczególnych przesłanek dotyczących obu stron procesu, nie stanowi wyłącznej przesłanki do uznania umowy za nieważną na podstawieart. 58 § 2 k.c.Pozwana, utrzymując, że przedmiotowa umowa ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży jest nieważna, z powołaniem się na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, nie może poprzestać jedynie na twierdzeniu o braku proporcji między świadczeniami, lecz powinna wskazać na takie okoliczności, które pozwolą na uznanie stosunku prawnego za sprzeczny z zasadami lojalności i uczciwości wymaganej w obrocie gospodarczym w znaczeniu przyjętym w prezentowanej powyżej judykaturze. Pozwana, zarówno w toku postępowania przed Sądem I instancji, jak i w toku postępowania apelacyjnego, takich argumentów nie przedstawiła i nie udowodniła.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie wskazuje na istnienie jakichkolwiek okoliczności, leżących po stronie powodów, w oparciu o które możliwym byłoby zracjonalizowanie tezy o zaistnieniu szczególnej przesłanki, pozwalającej na ustalenie nieważności umowy z uwagi na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Pozwana, poza akcentowanym przez siebie brakiem ekwiwalentności świadczeń, upatruje bowiem podstaw nieważności analizowanej umowy w działaniach podejmowanych przezS. J. (1), działającego w sposób sprzeczny z ciążącymi na nim – jako ówczesnym prezesie spółki(...)– obowiązkami. Jak zaś zaakcentowano w kontekście omawiania zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., działania te mogą być rozpatrywane jako naruszenie obowiązków wynikających z pełnionej przez niego funkcji i oceniane w kontekście ewentualnych obowiązków rozliczeniowych pomiędzy udziałowcami powodowej spółki i/lub inwestorami Funduszu i nie mogą obciążać powodów. Dostrzec należy przy tym, że samo podejmowanie przez zarząd decyzji gospodarczych sprzecznych z interesem spółki (niekorzystnych dla spółki) mogących powodować odpowiedzialność wewnątrzorganizacyjną lub nawet karną, nie może być utożsamiane z sankcją nieważności umowy. Jedną z fundamentalnych zasad prawa cywilnego jest bowiem zasad pacta sunt servanta. W profesjonalnym obrocie gospodarczym zasada ta ma szczególne znaczenie stabilizując treść praw i obowiązków stron. Skoro pozwana stoi na stanowisku, żeS. J. (1), zawierając umowę w imieniuspółki (...), dopuścił się działania na jej szkodę, nie jest to zdarzeniem czyniącym umowę nieważną, lecz może rodzić odpowiedzialność członka zarządu względem spółki.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, brak jest nadto materiału dowodowego, uzasadniającego forsowaną przez skarżącą tezę o wiedzy powodów na temat cen transakcyjnych poszczególnych lokali, co samoistnie przesądza kwestię braku wiedzy na temat nieadekwatności zapłaconej przez nich ceny względem wartości rynkowej przedmiotu umowy przedwstępnej. W tym kontekście zaznaczenia wymaga także, że w ramach swobody kontraktacji strony nie są obowiązane do ustalenia ceny na poziomie wartości rynkowej i mogą ją określić na poziomie wyższym lub niższym od wartości rynkowej. W swobodzie stron do określania wysokości cen wyraża się bowiem istotna cecha gospodarki rynkowej. Cena ma stanowić ekwiwalent, przy czym ekwiwalentność należy rozumieć w ujęciu subiektywnym, a nie obiektywnym. Jak wskazuje się w judykaturze, subiektywna koncepcja ekwiwalentności świadczeń to taka, zgodnie z którą dana rzecz lub prawo są warte tyle, ile ktoś chce za nie zapłacić. Ekwiwalentność w tym ujęciu uwzględnia uzgodnienia dokonane przez strony w tym zakresie, chociażby odbiegały one od ekwiwalentności obiektywnej, czyli wartości zobiektywizowanej (np. rynkowej, ustalonej przez rzeczoznawcę (por. uchwała SN z 22 października 1987 r., III CZP 55/87, OSNCP/1989/6/90; wyrok SA w Katowicach z 7 maja 1991 r., I ACR 127/91, OSAK 1991/2/12; Radwański, Olejniczak, Zobowiązania, 2013, s. 119; C. Żuławska, w: Komentarz do k.c., Ks. III, cz. 2, 2011, s. 21; J.P. Naworski, Cena, s. 10 i n).
Prezentowana przez pozwaną argumentacja sprowadza się natomiast do konkluzji, zgodnie z którą każda przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości, w której cena transakcyjna – oceniana post factum przez organy spółki, których skład osobowych dodatkowo uległ zmianie – odbiega od cennika, pozostaje nieważna. Tego rodzaju założenie jest całkowicie chybione. W realiach niniejszej sprawy powodowie, uwzględniając fakt, że apartament nr 640, na który ostatecznie się zdecydowali, przedstawia wartość wyższą od pierwotnie zarezerwowanego, zaproponowali kwotę wyższą od poprzednio ustalonej. Skoro zaś reprezentujący sprzedającegoS. J. (1), zajmujący się zawodowo budową oraz sprzedażą tego typu nieruchomości, zgodził się na zaproponowaną przez powoda cenę sprzedaży, uznając ją za zapewniającą spółce zysk, nie sposób uznać, aby cena transakcji została w jakikolwiek sposób narzucona przez powodów. Co więcej, powodowie mogli założyć, że odpowiada ona wartości rynkowej sprzedawanej nieruchomości.
Już tylko uzupełniająco Sąd Apelacyjny wskazuje, że w odpowiedzi na apelację pozwanej, powodowie powołali się na sporządzoną na potrzeby postępowania karnego opinię biegłego z zakresu wyceny nieruchomości, z której wynika, iż wartość rynkowa prawa własnościlokalu mieszkalnego nr (...), według stanu i cen na dzień 17 października 2017 r., była adekwatna do zapłaconej przez nich ceny i wynosiła 810.720 zł. Pozwana nie zakwestionowała faktu sporządzenia przedmiotowej opinii, której treść (niezależnie od jej nieostatecznego charakteru) także podważa zasadność twierdzeń, jakoby powodowie „musieli być świadomi” braku ekwiwalentności pomiędzy zapłaconą ceną a rynkową wartością kupowanego lokalu, skoro nawet pomiędzy biegłymi powołanymi w różnych postępowaniach, istnieją w zakresie określenia tej wartości istotne różnice. Nawet zaś przyjmując za Sądem I instancji, że w niniejszej sprawie doszło do rażącej nieekwiwalentności świadczeń stron umowy, to podkreślić należy, iż nie zaistniały żadne szczególne okoliczności po stronie powodowej, które mogłyby racjonalizować tezę o sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego na podstawieart. 58 § 2 k.c.
Konkludując przedstawione wyżej rozważania, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zaskarżony wyrok w całości odpowiadał prawu, skutkiem czego apelacja pozwanej, jako oczywiście bezzasadna, podlegała oddaleniu, na podstawieart. 385 k.p.c.
Sąd Apelacyjny wskazuje ponadto, że wnioski dowodowe zgłoszone na etapie postępowania odwoławczego przez obie strony postępowania były oczywiście spóźnione zgodnie z dyspozycjąart. 381 k.p.c.albo też kwalifikowały się do ich pominięcia, na podstawieart. 235(
    1 § 1 )pkt 2 k.p.c.I tak, za spóźniony Sąd uznał dowód z dokumentu w postaci umowy doradczej z 4 października 2013 r., zawiadomienia Prokuratury Rejonowej Warszawa-Śródmieście w Warszawie z dnia 8 lipca 2021 r., PR 3 Ds. 653.2021.AK o wszczęciu postępowania karnego, a także postanowienia o przedstawieniu zarzutówS. J. (1)w sprawie karnej PR 3 Ds. 612.2020.AK z dnia 25 listopada 2021 r. W ocenie Sądu odwoławczego, zawnioskowane dowody z całą stanowczością mogły zostać zgłoszone w toku postępowania przez Sądem Okręgowym. Uzasadnienia wyroku Sądu I instancji nie można bowiem traktować jako instrukcji dla strony niezadowolonej z rozstrzygnięcia w jaki sposób winna być ukształtowana strategia procesowa w postępowaniu odwoławczym, a wyrażająca się w odpowiednim doborze wniosków dowodowych, o przeprowadzenie których strona, pomimo takiej możliwości i potrzeby, nie zawnioskowała w toku rozpoznawania sprawy w Sądzie I instancji.
Jednocześnie, na podstawieart. 235(

    1 )§ 1 pkt 2 k.p.c., Sąd pominął dowód z: opinii biegłego sądowego z zakresu wyceny nieruchomościT. G.z 15 maja 2021 r., postanowienia Prokuratora Prokuratury Rejonowej Warszawa-Śródmieście w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2022 r. o powołaniu biegłegoT. G.celem wydania opinii uzupełniającej, artykułu „Miejsca parkingowe są drogie i wciąż drożeją”, artykułu(...)„Ile za metr kwadratowy nad morzem? W pandemii ceny za apartamenty i mieszkania rosną (zestawienie rekordowych transakcji)”, a także wydruku informacji na temat powoda zamieszczonych na portaluW..
Sąd odwoławczy uznał, że kwestia sporządzenia na potrzeby postępowania karnego opinii biegłego sądowego z zakresu wyceny nieruchomościT. G.z 15 maja 2021 r., podobnie jak postanowienie w przedmiocie wydania opinii uzupełniającej, nie były kwestionowane przez pozwaną. Zważywszy zaś na przyjęte przez Sądy obu instancji założenie, zgodnie z którym sama rażąca nieekwiwalentność świadczeń nie uzasadnia uznania umowy za nieważną na podstawieart. 58 § 2 k.c., wnioski płynące z opinii mają drugorzędne znaczenie z puntu widzenia kierunku zapadłego rozstrzygnięcia. Ponadto wskazać należy, że kwestia różnicy pomiędzy cenami miejsc parkingowych w parkingach podziemnych wW.i innych największych miastach w Polsce a ceną miejsca parkingowego wHotelu (...)pozostaje bez znaczenia dla niniejszej sprawy. Cena nabycia miejsca postojowego w garażu została bowiem uznana za rynkową, czego strona pozwana nie kwestionowała. Podobnie należy traktować załączony przez stronę pozwaną artykuł z portalu(...)„Ile za metr kwadratowy nad morzem? W pandemii ceny za apartamenty i mieszkania rosną (zestawienie rekordowych transakcji). Fakt, jaki miałby zostać wykazany tym dowodem, tj. że ceny lokali położonych bezpośrednio nad morzem są o 60 % wyższe od położonych w innej lokalizacji, pozostaje irrelewantny prawnie. Jeśli chodzi natomiast o informacje na temat powoda, zamieszczone na portaluW., fakt, że powód jest zawodowym tenisistą, podobnie jak jego powszechna rozpoznawalność, pozostaje bezsporny i jako taki nie wymagał dowodzenia.
O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono zgodnie z wynikającą zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.regułą odpowiedzialności za wynik sprawy. Wobec oddalenia apelacji należało uznać stronę pozwaną za przegrywającą postępowanie odwoławcze, zobowiązaną w związku z tym do zwrotu powodom kosztów tego postępowania, które objęły wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika, określone zgodnie z§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (pkt II.).
Odnosząc się do wniesionego przez powodów zażalenia na zawarte w punkcie drugim wyroku postanowienie Sądu Okręgowego w przedmiocie kosztów postępowania pierwszoinstacyjnego, Sąd Apelacyjny wskazuje, że zasługiwało ono na uwzględnienie. Przede wszystkim zaznaczenia wymaga, że Sąd, orzekając o kosztach postępowania pierwszoinstacyjnego, prawidłowo zastosował normęart. 98 k.p.c.Przepis ten wyraża zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, co oznacza, że strona przegrywająca sprawę zwraca na żądanie przeciwnika koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Dla oceny, czy strona przegrała sprawę, obojętne jest, czy ponosi ona winę za prowadzenie procesu. Sam fakt, że sprawę przegrała, choćby nawet tylko formalnie, kwalifikuje ją jako stronę przegrywającą i obowiązuje do zwrotu kosztów przeciwnikowi (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 9 października 1967 r. I CZ 81/67). O tym, która strona i w jakim stopniu wygrała lub przegrała sprawę w zakresie obowiązku zwrotu kosztów procesu decyduje rezultat przeprowadzonego porównania roszczeń dochodzonych z roszczeniami uwzględnionymi. Żadnego znaczenia nie ma natomiast okoliczność, czy sąd, rozstrzygając sprawę, podzielił argumentację prawną przedstawioną przez stronę oraz czy uwzględnił podniesione przez stronę zarzuty (por. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2010 r., III CZ 65/09 oraz z 23 lutego 2012 r., V CZ 146/11). Ponadto, należy zauważyć, że zwrot kosztów zastępstwa procesowego, orzekany zgodnie z ogólną zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania (art. 98 k.p.c.), ma służyć przede wszystkim ochronie interesów majątkowych drugiej strony przez zrekompensowanie wydatków poniesionych przez nią w celu ochrony swoich praw. Brak jest racjonalnych podstaw, by strona, na której rzecz zapadło rozstrzygnięcie, musiała samodzielnie pokryć koszty swojego udziału w sprawie.
W przedmiotowej sprawie, z uwagi na fakt, że powództwo wywiedzione przez powodów zostało w całości uwzględnione stron, należało przyjąć, że to pozwana jest stroną przegrywającą postępowanie pierwszoinstacyjne, a tym samym, zgodnie z ogólną regułą odpowiedzialności za wynik procesu, zobowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej koszty procesu. Jak zaś słusznie dostrzegł Sąd Okręgowy w pisemnych motywach rozstrzygnięcia, powodowie ponieśli koszty opłaty sądowej od pozwu w kwocie 54.379 zł, której omyłkowo nie uwzględniono przy zliczeniu poniesionych przez nich kosztów procesu. Kwotę tę należało doliczyć do zasądzonej w punkcie drugim zaskarżonego wyroku kwoty 15.851 zł, co dało sumę 70.230 zł.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., zmienił orzeczenie o kosztach zawarte w punkcie 2 zaskarżonego wyroku, w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powodów solidarnie kwotę 70.230 zł tytułem kosztów procesu (pkt III.).
Wobec uwzględnienia zażalenia powodów, Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanej na ich rzecz solidarnie kwotę 4.594 zł tytułem kosztów postępowania zażaleniowego. Na koszty te składała się opłata sądowa od zażalenia w kwocie 544 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 4.050 zł określone zgodnie z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (pkt IV.).

    Edyta Buczkowska-Żuk Artur Kowalewski Zbigniew Ciechanowicz