Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 179/21
Data wyroku: 2023-07-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Józef Wąsik, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 240 k.s.h.

Sygn. akt I AGa 179/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lipca 2023 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Józef Wąsik (spr.)
Sędziowie: SSA Marek Boniecki
SSA Sławomir Jamróg
Protokolant: Grzegorz Polak
po rozpoznaniu w dniu 4 lipca 2023 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaJ. S.
przeciwko(...) spółce z o.o.wK.
o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 15 sierpnia 2018 r., ewentualnie o ustalenie nieistnienia tej uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 22 marca 2021 r. sygn. akt IX GC 646/20

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnegoz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w tej części;

3
przyznaje od Skarbu Państwa - Sądu Apelacyjnego w Krakowie na rzecz kuratora adwokataM. H.wynagrodzenie w kwocie 810 zł (osiemset dziesięć złotych) w tym podatek od towarów i usług za reprezentowanie strony pozwanejw postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I A Ga 179/21

UZASADNIENIE
PowódJ. S.w pozwie z wniesionym 14 lipca 2021r przeciwko(...) spółce z o.o.wK.wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.wK.podjętej 15 sierpnia 2018 r., ewentualnie, w przypadku braku stwierdzenia przez sąd zaistnienia przesłanek do stwierdzenia nieważności tej uchwały, wniósł o ustalenie nieistnienia tej uchwały.
Zasadniczym zastrzeżeniem powoda była okoliczność, że w oparciu o nieznaną mu podstawę zarząd spółki miał wypłacać sobie comiesięczne wynagrodzenie za pełnione funkcje w wysokości po 6.000 złotych. Powód uzyskał informację od pozostałych wspólników (będących jednocześnie członkami zarządu), że wynagrodzenie wynika z uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki w dniu 15 sierpnia 2018 r. Powód stwierdził, że nie uczestniczył w żadnym zgromadzeniu wspólników, w trakcie którego miałaby zostać podjęta uchwała w przedmiocie wynagrodzeń dla członków zarządu oraz, że nie posiadał wiedzy o takim nadzwyczajnym zgromadzeniu. Zaznaczył, że 15 sierpnia 2018 r. mógł uczestniczyć w nieformalnym spotkaniu z pozostałymi wspólnikami spółki.
Dodał, że nie godził się ani na tym spotkaniu, ani przy innej okazji, na ustanowienie ww. wynagrodzenia zarządu spółki, ponieważ była ona na etapie rozwoju i nie przynosiła stałych dochodów. Oświadczył, że wynagrodzenie w takiej wysokości uzyska jego akceptację jedynie wówczas, gdy będzie powiązane z dochodami spółki.
Powód zwracał się wielokrotnie do zarządu spółki o udostępnienie protokołu z ww. zgromadzenia wspólników, na którym miały zostać podjęte uchwały o ustanowieniu wynagrodzenia dla zarządu. Zarząd dopiero 29 kwietnia 2020 r. przesłał powodowi protokół z ww. zgromadzenia wspólników. Jak wynika z treści ww. protokołu, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników uchwałą nr(...)przyznało wynagrodzenie dla członka ZarząduM. Z.z tytułu powołania w kwocie 6.000,00 złotych miesięcznie netto, poczynając od 1 lipca 2018 r. W przeprowadzonym głosowaniu jawnym, za podjęciem uchwały oddano 120 głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, wobec czego przewodniczący zgromadzenia (M. Z.) stwierdził, że uchwała numer(...)została podjęta. Powód podniósł, że sama treść protokołu z dnia 15 sierpnia 2018 r. jest wewnętrznie sprzeczna, ponieważ wynika z niej, że za podjęciem uchwał oddano 120 głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw. Natomiast udziałyJ. S.były uprzywilejowane w ten sposób, że dysponował on dwoma głosami za jeden udział. W ocenie powoda ww. okoliczności wskazują, że podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 15 sierpnia 2018 r. przewodniczący wraz z protokolantem (A. W.) sfałszowali uchwały podjęte na tym zgromadzeniu, w tym uchwałę nr(...)Pismem z 28 maja 2020 r. powód złożył do Prokuratury Rejonowej(...)wK.zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa przez pozostałych wspólników spółki.
Na wypadek oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)powód domagał się ustalenia nieistnienia uchwały nr(...)nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 sierpnia 2018 r., ponieważ charakteryzuje się ona tak drastycznym, krańcowym stopniem natężenia wadliwości, że usprawiedliwia to uznanie jej za nieistniejącą, a więc za niewywołującą jakichkolwiek skutków prawnych od chwili jej podjęcia. Wynika to z charakteru naruszeń: odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez powiadomienia o tym powoda, a następnie sfałszowania wyników głosowania.
Pozwana(...) sp. z o.o.wK.domagała się oddalenia żądań powoda oraz zasądzenia od niego kosztów procesu.
Wskazała, że 15 sierpnia 2018 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w trybieart. 240 k.s.h., podczas którego byli obecni wszyscy wspólnicy, w tym Powód, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Podczas zgromadzenia doszło do podjęcia uchwały nr(...), ponieważ wszyscy wspólnicy zgłosowali za jej podjęciem. Powód był obecny na tym zgromadzeniu brał udział w podjęciu uchwały nr(...). W dniu 22 sierpnia 2018 r. powód otrzymał mailem protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 sierpnia 2018 r. wraz z uchwałą nr(...). Dlatego z uwagi na upływ terminu zawitego określonego wart. 252 § 3 k.s.h.już 15 lutego 2019 r. (najpóźniej w 22 lutego 2019 r.) prawo powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 wygasło.
Ponadto powód nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały, albowiem nie wystąpiła jakakolwiek wadliwość proceduralna dotycząca zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, skoro powód był obecny na zgromadzeniu, głosował za podjęciem uchwały nr(...), która została podjęta w trybieart. 240 k.s.h., wobec czego brak było potrzeby zapraszania powoda na to zgromadzenie i uprzedniego przekazywania mu proponowanego porządku obrad. Wskazała, że brak podpisu powoda pod listą obecności stanowi wyłącznie brak formalny protokołu zgromadzenia, o którym mowa wart. 248 § 2 k.s.h., który nie ma wpływu na ważność uchwały nr(...).
Dodała, że postanowieniem z 20 listopada 2020 r. Prokuratura Rejonowa(...)K.umorzyła śledztwo w przedmiocie poświadczenia nieprawdy w dniu 15 sierpnia 2018 r., w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez osoby uprawione do wystawienia dokumentów - wspólników(...) sp. z o.o.wK., poprzez zaprotokołowanie w protokole nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników okoliczności mających znaczenie prawne, które nie miały miejsca, tj. o przestępstwo zart. 271 § 3 k.k., wobec braku danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie popełnienia czynu.
Wyrokiemz 22 marca 2022r Sąd Okręgowy w Krakowieoddalił powództwo zasądzając od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 1097 zł tytułem kosztów procesu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
18 grudnia 2017 r. powód wraz zM. Z.iA. W.zawarli umowęspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., która została wpisana do rejestru 30 stycznia 2020 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.000 złotych i dzieli się na 120 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:
-A. W.objęła w kapitale zakładowym 40 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 złotych;
-M. Z.objął w kapitale zakładowym 40 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 złotych;
-J. S.objął w kapitale zakładowym 40 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 złotych. UdziałyJ. S.zostały uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że dają prawo do dysponowania na Zgromadzeniu Wspólników dwoma głosami na jeden udział. Oznaczało to, że wspólnicy mieli łącznie 120 udziałów, lecz 160 głosów -M. Z.dysponował 40 głosami,A. W.także dysponowała 40 głosami, natomiastJ. S.dysponował 80 głosami.
Strony w treści umowy spółki dokonały wyboru pierwszego zarządu, określając, że w jego skład będą wchodzili wspólnicyM. Z.iA. W..J. S.powierzono funkcję samoistnego prokurenta.
15 sierpnia 2018 r. odbyło się, bez formalnego zwołania, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania, podczas którego byli obecni wszyscy wspólnicy, tj. powód,M. Z.orazA. W., nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Podczas zgromadzenia doszło do podjęcia uchwały nr(...)o treści „§ 1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄz siedzibą wK.(dalejSpółka) postanawia przyznać wynagrodzenie dla członka ZarząduM. Z.z tytułu powołania w kwocie 6.000,00 miesięcznie netto, poczynając od 1 lipca 2018 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”, bowiem wszyscy wspólnicy, w tym powód, zagłosowali za jej podjęciem. Powód był obecny podczas zgromadzenia i brał udział w podjęciu uchwały, jak również otrzymał w dniu 22 sierpnia 2018 r. mailem protokół z ww. zgromadzenia wraz z uchwałą nr(...). Brak złożenia przez powoda podpisu pod listą obecności wynikał z faktu, że powód opuścił zgromadzenie, wskazując przy tym, że podpisze listę obecności niezwłocznie po jej przesłaniu na jego adres mailowy. W wykonaniu tej prośbyM. Z.w dniu 22 sierpnia 2018 r. przesłał powodowi protokół wraz z uchwałą.
W protokole ww. zgromadzenia na skutek oczywistej omyłki wpisano, że za uchwałą nr(...)oddano 120 głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, choć udziały powoda były uprzywilejowane w ten sposób, że dysponował on dwoma głosami za jeden udział. Prawidłowy zapis w protokole powinien uwzględniać, że za podjęciem uchwał oddano 160 głosów, czyli wszystkie głosy za uchwałą.
Powód posiadał zatem wiedzę o treści uchwały nr(...)od sierpnia 2018 r. i godził się na nią.
Powód wniósł pozew 6 lipca 2020 r., tj. po upływie blisko dwóch lat od podjęcia uchwały nr(...).
Postanowieniem z 20 listopada 2020 r. Prokuratura Rejonowa(...)wK.umorzyła śledztwo w przedmiocie poświadczenia nieprawdy w dniu 15 sierpnia 2018 r., w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez osoby uprawione do wystawienia dokumentów - wspólników(...) sp. z o.o.wK., poprzez zaprotokołowanie w protokole nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników okoliczności mających znaczenie prawne, które nie miały miejsca, tj. o przestępstwo zart. 271 § 3 k.k., wobec braku danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie popełnienia czynu.
Dowód: akt notarialny rep A. nr:(...)- umowa spółki, odpis aktualny z KRS - k. 20 - 23, protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 sierpnia 2018 r., zawiadomienie z dnia 28 maja 2020 r. o możliwości popełnienia przestępstwa – k. 30 - 41, mail z 22 sierpnia 2018 r. i załączony do niego mail z 25 lipca 2018 r. - k. 93 - 94, uchwała z 18 marca 2019 r. o odwołaniu powoda z funkcji prokurenta - k. 101, sprawozdanie z działalności pozwanej za okres od 18 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2018 r. - k. 108 - 111, pismo pozwanej do powoda z 19 lipca 2019 r. i 29 kwietnia 2020 r. - k. 113 - 118, lista obecności na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników pozwanej z 15 sierpnia 2018 r. - k. 128, postanowienie Prokuratury Rejonowej(...)
K.z 20 listopada 2020 r. o umorzeniu śledztwa (sygn. akt(...)) - k. 141 - 144, maile z 25 lipca 2018 r. - k. 151, pismo powoda z 19 sierpnia 2019 r., zeznania prezesa zarządu pozwanejM. Z.- k. 179/2-180 (transkrypcja - k. 271 - 292/2), zeznania świadkaA. W.- k. 230 - 237.
Sąd ustalił stan faktyczny w oparciu o wskazane wyżej dokumenty oraz zeznania, którym w pełni przyznał walor wiarygodności. Dowody wykorzystane przy ustalaniu stanu faktycznego wzajemnie się uzupełniały i obrazowały w sposób logiczny sekwencję zdarzeń istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.
Przy ustalaniu stanu faktycznego Sąd pominął następujące dowody: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 27 czerwca 2019 r. z listą obecności - k. 24 - 29, zlecenie z 3 kwietnia 2017 r. - k. 85,
    nagranie rozmowy na płycie CD - k. 91, potwierdzenia przelewów na 50.000,00 zł i k. 99 i 106, umowa pożyczki - k. 103 - 104, zażalenie z 3 grudnia 2020 r. na postanowienie Prokuratury Rejonowej(...)K.z 20 listopada 2020 r. o umorzeniu śledztwa - k. 157 - 164, maile z 30 marca, 25 i 26 czerwca 2018 r. - k. 165 - 168, projekt umowy pożyczki z załącznikami - k. 169 - 174, pismoM. M.– k. 214 - 219, podsumowanie 2017-2018 - k. 222 - 227. Dotyczyły one bowiem okoliczności, które okazały się nieprzydatne do ustalenia stanu faktycznego w niezbędnym zakresie do rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd stwierdził, że pominął zeznania powoda - k. 179/2, transkrypcja k. 262 - 270/2 ponieważ w sposób nieprzekonujący przedstawiał okoliczności związane z przebiegiem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 sierpnia 2018 r. Sąd zwrócił uwagę, że gdyby przyznać rację powodowi, iż nie wiedział o ww. zgromadzeniu i nie uczestniczył w nim oraz, że nie zgadzał się na przyznanie wynagrodzenia zarządowi, to powód nie przedstawił żadnych racjonalnych i zgodnych z zasadami doświadczenia życiowego oraz dobrymi obyczajami kupieckimi wyjaśnień na okoliczność przyczyn, dla których pomimo otrzymania 22 sierpnia 2018 r. mailem protokołu z ww. zgromadzenia wraz z uchwałą nr(...), w żaden sposób na tę wiadomość nie zareagował choć miał taką możliwość i powinien - pełniąc do 18 marca 2019 r. funkcję prokurenta i będąc uprawnionym m.in. do kontrolowania stanu finansów spółki oraz do monitorowania jej przepływów finansowych. Dodać należy, że powód zapoznał się również ze sprawozdaniem z działalności spółki za okres od 18 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2018 r., w którym został ujawniony fakt ustalenia wynagrodzenia zarządowi pozwanej.
Sąd przeprowadził następujące rozważania prawne:
Powództwo zostało oparte na podstawieart.252 § 1 i 2w związku zart. 250 pkt 3 i 4 k.s.h., które stanowią, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu (jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad). W myślart. 252 § 3prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo podlegało oddaleniu jako bezzasadne z następujących przyczyn.
I/ W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że powództwo zostało wytoczone z naruszeniem sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa wart. 252 § 3 k.s.h.
Jak ustalił sąd, powód powziął wiadomość o zaskarżonej uchwale już w dniu jej podjęcia, skoro brał udział w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, a jak słusznie przyjmuje się w orzecznictwie bieg terminu do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały rozpoczyna się z chwilą, w której powód mógł zapoznać się z treścią uchwały, a nie z chwilą, w której rzeczywiście to uczynił. Wykazanie zaś zachowania tego terminu, jako jednej z przesłanek uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, stanowi obowiązek powoda (zob. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2013 r. - sygn. akt II CSK 151/13). Zatem dla powoda bieg terminu do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały rozpoczął się najpóźniej 16 sierpnia 2018 r. Dlatego należało uznać, że wniesienie powództwa w tej sprawie w dniu 14 lipca 2020 r. nastąpiło z uchybieniem terminu zawitego wskazanego wart. 252 § 3 k.s.h.- prawo powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 wygasło 15 lutego 2019 r.
II/ Niezależnie od powyższego powód nie wykazał także zaistnienia przesłanek stwierdzenia nieważności uchwał. Powód wywiódł swoje roszczenie w oparciu o fakt, że nie został zawiadomiony o terminie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 15 sierpnia 2018 r. i nie otrzymał na nie żadnego zaproszenia, a tym sposobem został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w nim. Roszczenie oparł także na fakcie rzekomo wadliwego zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Jak jednak ustalił sąd, zaskarżona uchwała nr 3 została podjęta na zgromadzeniu odbytym bez formalnego zwołania.Art. 240 k.s.h.stanowi, że uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Powód nie wykazał ani braku jego udziału w tym zgromadzeniu, ani faktu braku głosowania za podjęciem uchwały nr 3, do czego był zobowiązany zgodnie zart. 6 k.c.
Dowodem na fakt braku udziału powoda w zgromadzeniu nie może być niezłożenie przez niego podpisu pod listą obecności - w świetle ustalonych przyczyn niezłożenia tego podpisu. Brak podpisu powoda pod listą obecności stanowi wyłącznie brak formalny protokołu w rozumieniuart. 248 § 2 k.s.h., który jednak nie miał wpływu na ważność uchwały. Choć nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników odbyło się wO., tj. w miejscu zamieszkania członków zarządu pozwanej, to należy uznać, że odbycie zgromadzenia w tym innym miejscu niż powinno zgodnie z § 18 ust. 2 umowy spółki, stanowi uchybienie formalne, o którym mowaart. 234 k.s.h.Ponieważ jednak na walnym zgromadzeniu wspólników byli obecni wszyscy wspólnicy, a powód także głosował za przyjęciem uchwały nr 3, to ww. uchybienie okazało się prawnie irrelewantne.
III/ Brak było również podstaw do uznania za nieistniejącą zaskarżonej uchwały nr 3 z następujących przyczyn.
Po pierwsze, w ocenie sądu uchwała została podjęta zgodnie z obowiązującymi regułami (za wyjątkiem miejsca odbycia zgromadzenia, na którym została podjęta, co jednak, jak wyżej wskazano, nie miało znaczenia dla skuteczności i ważności uchwały) i nie posiada żadnych przymiotów takiego stopnia natężenia wadliwości, który usprawiedliwiałby uznanie jej za nieistniejącą. Bezprawia przy podejmowaniu uchwały nr 3 nie dostrzegła również Prokuratura Rejonowa(...)wK., która 20 listopada 2020 r. umorzyła śledztwo w przedmiocie poświadczenia nieprawdy poprzez zaprotokołowanie w protokole nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 sierpnia 2018 r. okoliczności mających znaczenie prawne, które nie miały miejsca (kwestia złożenia zażalenia na to postanowienie nie mogła mieć znaczenia w sprawie, ponieważ powód nie wykazał, aby przyniosło ono oczekiwany przez niego skutek prawny).
Po drugie nie można uznać nieistnienia zaskarżonej uchwały nr 3, ponieważ tryb przewidziany wart. 252 k.s.h.- zatem i nieprzekraczalny sześciomiesięczny termin zawity do wytoczenia powództwa - dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą musi mieć zastosowanie również w odniesieniu do zaskarżanych uchwał, które w doktrynie określane są mianem nieistniejących (zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 14 września 2017 r. – sygn. akt I ACa 75/17). A jak sąd ustalił, powództwo zostało wytoczone już po upływie tego terminu, licząc od dnia, w którym powód dowiedział się o treści zaskarżonej uchwały.
Z powyższych przyczyn sąd powództwo oddalił jako bezzasadne, w świetle ww. przepisówk.s.h.
O kosztach postępowania sąd orzekł jak w pkt II wyroku na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Apelacjęod tego wyroku – w całości - wniósł powód, zarzucając:
a) naruszenie prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie przy ustalaniu stanu faktycznego dowodu z zeznań powoda, protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 27 czerwca 2019 roku z listą obecności, zlecenia z 3 kwietnia 2017 roku, zażalenia z 3 grudnia 2020 roku na postanowienie Prokuratury Rejonowej(...)K.z 20 listopada 2020 roku, w sytuacji w której dowody te są ze sobą spójne i w sposób jednoznaczny potwierdzają okoliczności związane z przebiegiem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 15 sierpnia 2018 roku przedstawione przez powoda, czym Sąd naruszył zasadę wszechstronnego rozważenia zebranego materiału;
b) naruszenie prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodu, z postanowienia Prokuratury Rejonowej(...)K.wK.z 20 listopada 2020 roku o umorzeniu śledztwa, skutkującą uznaniem za istotną okoliczność, że Prokuratura RejonowegoK.nie dostrzegła bezprawia przy podejmowaniu uchwały nr(...)przy jednoczesnym pominięciu zażalenia Powoda na to postanowienie, w sytuacji w której zażalenie Powoda okazało się skuteczne, a Sąd Rejonowy(...)
(...)wK., II Wydział Karny postanowieniem z dnia 22 marca 2021 uchylił zaskarżone postanowienie i sprawę przekazał Prokuratorowi do dalszego prowadzenia, bowiem Sąd Rejonowy dostrzegł możliwą bezprawność w działaniu Zarządu(...);
c) naruszenie prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodu z zeznań powoda i uznanie, że powód w sposób nieprzekonujący przedstawiał okoliczności związane z przebiegiem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 sierpnia 2018 roku, co zaś skutkowało ich pominięciem, w sytuacji w której powód w sposób spójny, logiczny i konsekwentny przedstawiał wszelkie okoliczności związane z niniejszą sprawą;
d) naruszenie prawa procesowego, a toart. 233 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodu z zeznań prezesa zarządu pozwanej w osobieM. Z.i przyznaniu mu pełnego waloru wiarygodności, w sytuacji w której zeznania te były nielogiczne, wewnętrznie sprzeczne,M. Z.nie pamiętał wielu okoliczności związanych z Nadzwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników, nadto miał on niewątpliwy interes majątkowy, w oddaleniu przedmiotowego powództwa;
e) naruszenie prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodu z zeznań świadkaA. W.i przyznanie mu waloru pełnej wiarygodności, w sytuacji w której, zeznania te zostały złożone na piśmie, zatem Sąd nie miał możliwości bezpośredniego zweryfikowania jej wiarygodności, nadtoA. W.miała niewątpliwy interes majątkowy, w oddaleniu przedmiotowego powództwa;
f) błąd w ustaleniach faktycznych w postaci uznania, że powód zapoznał się ze sprawozdaniem z działalności spółki za okres 18 grudnia 2017 roku do 31 grudnia 2018 roku, w którym został ujawniony fakt ustalenia wynagrodzenia zarządowi Pozwanej, w sytuacji w której wprost z treści zalegającego w aktach sprawy sprawozdania z działalności Spółki wynika jedynie, że „dnia 15.08.2018r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków zarządu;
g) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że powód, pełniący wówczas funkcję prokurenta Spółki, w żaden sposób nie zareagował na otrzymany mailem z dnia 22 sierpnia 2018 r. protokół z w/w zgromadzenia wraz uchwałą nr(...), w sytuacji w której jak wynika z treści maila był to wyłącznie projekt protokołu, zaś sam pozwany od tego momentu wielokrotnie próbował dowiedzieć się od Zarządu(...), jaka jest podstawa wypłacanych przez Zarząd z konta Spółki pieniędzy, jednak aż do dnia 29 kwietnia 2020 roku było mu to uniemożliwiane;
h) błąd w ustaniach faktycznych polegający na przyjęciu, że powód dowiedział się o zaskarżonej uchwale w dniu jej podjęcia tj. 15 sierpnia 2018 roku, a zatem niniejszy pozew został złożony z uchybieniem zawitego, sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa wart. 252 § 3 k.s.h.w sytuacji w której Powód dowiedział się o zaskarżonej uchwale dopiero dnia 29 kwietnia 2020 roku, zatem pozew został złożony w terminie;
i) naruszenieart. 252 § 3 k.s.h.poprzez niewłaściwe zastosowanie w stosunku do powództwa o stwierdzenie nieistnienia uchwały, tj. uznanie, że tryb wynikający z ww. normy jak i nieprzekraczalny termin zawity do wytoczenia powództwa dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą musi mieć zastosowanie również w odniesieniu do uchwał, które w doktrynie określane są mianem niestniejących, w sytuacji w której, jak wynika z ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego powództwo to, jako oparte naart. 189 k.p.c.jest nieograniczone czasowo (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 roku w sprawie III CK 296/04, OSNC 2006/2/31, Biul. SN 2005/6/11, Wokanda 2005/7-8/14, M. Prawn. 2006/6/315, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2006 roku, V CSK 59/06, LEX nr 200907 ).
j) zarzut naruszeniaart. 252 § 1 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie, polegające na oddaleniu powództwa pomimo istnienia podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, a tj. zart. 240 k.s.h,241 k.s.h.,245 k.s.h, 248k.s.h.tj. pomimo, iż na zgromadzeniu nie był obecny cały kapitał zakładowy (ani nawet kworum, od którego wystąpienia uzależniona jest możliwość głosowania uchwał), jeden ze wspólników nie był zawiadomiony o zgromadzeniu, nie stawił się na nim i nie głosował nad zaproponowanymi uchwałami, a w protokole odnotowano iż był obecny i głosował za przejęciem uchwały,
k) zarzut naruszeniaart. 189 k.c.poprzez jego niezastosowanie, tj. oddalenie powództwa, pomimo że wadliwość sfałszowanej uchwały, jest tak istotna, że winna skutkować stwierdzeniem jej nieistnienia.
Wniósł o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z
I. postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie, II Wydziału Karnego z dnia 22 marca 2021 roku, sygn. akt: II Kp 60/21/K wraz z uzasadnieniem w celu wykazania, że sąd karny uznał zażalenie powoda na postanowienie o umorzeniu śledztwa za zasadne,
II. postanowienia Sądu Rejonowego(...)wK.XI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 9 kwietnia 2021r. KR XI Ns-ej.KRS (...)-w celu wykazania następującego faktu: zarząd Spółki Pozwanego odmawia Powodowi wykonywania prawa indywidualnej kontroli w spółce, odmawia udostępniania dokumentów i informacji, przez co Powód jest zmuszony poszukiwać ochrony swoich praw na drodze sądowej,
III. fotokopii fv 03/06/19, 04/06/19, 05/06/1902/06/19 w celu wykazania faktu: prezes zarządu spółki, pomimo braku istnienia w tym zakresie zgody zgromadzenia wspólników, nie powołania pełnomocnika do zawierania umów z prezesem zarządu, wystawia faktury obciążające spółkę na rzecz jednoosobowej działalności prowadzonej przez prezesa zarządu.
oraz o zmianę zaskarżonego wyroku, poprzez stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.podjętej 15 sierpnia 2018 roku, ewentualnie w przypadku braku stwierdzenia przez Sąd zaistnienia przesłanek do stwierdzenia nieważności, o ustalenie nieistnienia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.wK.podjętej dnia 15 sierpnia 2018 roku oraz zasądzenia kosztów postępowania za obie instancje.
Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjnypo rozpoznaniu apelacji uznał ją za bezzasadną.
Sąd I Instancji poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny przyjął za swoje, oraz trafnie zastosował przepisy prawa procesowego i materialnego.
W toku postępowania apelacyjnego miały miejsce następujące zdarzenia prawne:
Wobec rezygnacjiM. Z.z funkcji jedynego członka zarządu pozwanej spółki Sąd ustanowił dla strony pozwanej na jej wniosek kuratora na podstawieart. 69 § 1 k.p.c.celem jej reprezentowania w postępowaniu apelacyjnym. Kurator strony pozwanej kwestie rozstrzygnięcia sprawy pozostawił do uznania Sądu.
Utrata organu reprezentującego spółkę nie powoduje wygaśnięcia udzielonego wcześniej pełnomocnictwa procesowego, zatem w imieniu spółki działał także ustanowiony w sprawie pełnomocnik procesowy.
Postanowieniem z 16 sierpnia 2021r Prokurator Prokuratury Rejonowej dla Krakowa-Krowodrzy wK.umorzył śledztwo w sprawie wyrządzenia w okresie od lipca 2018r do maja 2020r wK.w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez osoby pełniące funkcje członków zarządu(...) sp. z o.o.szkody majątkowej w wysokości 276.000 zł poprzez nadużycie udzielonych uprawnień i wypłatę wynagrodzenia - wobec stwierdzenia, że czyn nie zawierał znamion czynu zabronionego oraz w sprawie poświadczenia nieprawdy w dniu 15.08.2018r poprzez zaprotokołowanie w protokole NZW okoliczności mających znaczenie prawne, które nie miały miejsca - wobec stwierdzenia, że czynu nie popełniono.
(postanowienie k.471-476)
Powód wniósł akt oskarżenia na podstawieart. 330 § 2 kpkw zw. zart. 55 § 1 kpki306 kpk. Postanowieniem z 4.11.2022r, sygn.. akt(...)Sąd Rejonowy(...)wK.umorzył to postępowania wobec braku skargi uprawnionego oskarżyciela.
Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji (art. 378 §1 k.p.c.) na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym (art.382 k.p.c.) z tym zastrzeżeniem, że przed sądem pierwszej instancji powinny być przedstawione wyczerpująco kwestie sporne, zgłoszone fakty i dowody, a prezentacja materiału dowodowego przed sądem drugiej instancji ma miejsce wyjątkowo (art. 381 k.p.c.). Sąd Apelacyjny dopuścił dowody z wszystkich dokumentów przedstawionych przez strony w toku postępowania apelacyjnego.
Apelujący podnosi zarówno zarzuty procesowe odnoszące się do ustalonego stanu faktycznego jak i zarzuty prawa materialnego. W pierwszej kolejności należy rozpoznać zarzuty procesowe, gdyż oceny zastosowania prawa materialnego można dokonać tylko w świetle ostatecznie ustalonego przez sąd stanu faktycznego, a nie stanu forsowanego przez stronę apelującą.
Wbrew zarzutom apelacji Sąd nie naruszyłart. 233 § 1 k.p.c.Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia materiału. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy nie uchybił zasadom logicznego rozumowania ani doświadczenia życiowego, a jedynie wykazanie takich okoliczności mogłoby stanowić o skutecznym postawieniu naruszenia wskazanego wyżej przepisu (por. orz. SN z 6.11.1998 II CKN 4/98). Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu, przedstawianie własnej wizji stanu faktycznego opartej na dokonanej przez siebie odmiennej ocenie dowodów. Ocena wiarygodności i mocy dowodów jest bowiem podstawowym atrybutem i zadaniem sądu orzekającego wyrażającym istotę sądzenia, a więc rozstrzygania kwestii spornych w warunkach niezawisłości na podstawie własnego przekonania sędziego przy uwzględnieniu całokształtu zebranego materiału (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 16.02.1996 II CRN 173/95). Zarzuty apelacji stanowią w istocie polemikę ze swobodną oceną dowodów przeprowadzoną przez sąd I instancji, której to ocenie nie można nic zarzucić, skoro ocena ta nie wykracza poza ramy zakreślone wart. 233 § 1 k.p.c.
Wbrew zarzutowi apelacji Sąd Okręgowy w istocie nie pominął dowodu z zeznań powoda, gdyż go przeprowadził i dokonał oceny jego wiarygodności. Sąd użył niefortunnego zwrotu o „pominięciu” tego dowodu, co zapewne wprowadziło w błąd apelanta. Sąd w istocie nie dał wiary zeznaniom powoda, co do braku uczestniczenia przez niego w zgromadzeniu wspólników 15 sierpnia 2018r i głosowaniu za sporną uchwałą i nie uwzględnił ich przy ustalaniu stanu faktycznego. Zwrot „pominiecie dowodu” ma w praktyce orzeczniczej utrwalone znaczenie w rozumieniu odmowy przeprowadzenia dowodu.
Stanowisko Sądu I Instancji, co do tego, że zeznania powoda nie mogą stanowić podstawy ustalenia stanu faktycznego ze względu na brak wiarygodności jest uzasadnione. Trafnie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że gdyby przyznać rację powodowi, iż nie wiedział o ww. zgromadzeniu i nie uczestniczył w nim oraz, że nie zgadzał się na przyznanie wynagrodzenia zarządowi, to powód nie przedstawił żadnych racjonalnych i zgodnych z zasadami doświadczenia życiowego oraz dobrymi obyczajami kupieckimi wyjaśnień na okoliczność przyczyn, dla których pomimo otrzymania 22 sierpnia 2018 r. mailem protokołu z ww. zgromadzenia wraz z uchwałą nr 3, w żaden sposób na tę wiadomość nie zareagował choć miał taką możliwość i powinien - pełniąc do 18 marca 2019 r. funkcję prokurenta i będąc uprawnionym m.in. do kontrolowania stanu finansów spółki oraz do monitorowania jej przepływów finansowych.
Nadto powód zapoznał się również ze sprawozdaniem z działalności spółki za okres od 18 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2018 r., w którym został ujawniony fakt ustalenia wynagrodzenia zarządowi pozwanej.
Ma rację apelujący, że sprawozdanie to nie stwierdza wprost, że podjęto uchwały w sprawie w sprawie wynagrodzeń zarządu, nie mniej wyraźnie stwierdza, że: dnia 15.08.2018r odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków zarządu. Mowa jest zatem o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (dalej: NZW) a nie o zebraniu nieformalnym (k.109).
Gdyby powód nie uczestniczył w tym NZW z pewnością niezwłocznie by to wyjaśnił. Uczynił by to już po tym jak 22 sierpnia 2018r otrzymał pocztą elektroniczną w formie załączników scany protokołu i podjętych uchwał. Wprawdzie w piśmie przewodnim jest mowa o „projekcie protokołu”, co zarzuca apelujący, jednak zdaniem sądu wynika, to z faktu elektronicznego przekazania wiadomości od radcy prawnegoB. P., która opracowała projekty dokumentów na zgromadzenie i użyła słowa „projekt”. W załącznikach do tego pisma stanowiących protokół, uchwały i listę obecności nie ma już mowy o „projekcie”. Sam powód tego nie podnosi. (zob. pismo elektroniczne wraz z załącznikami: k.152-156). Powód podnosi, że „wielokrotnie” zwracał się o przesłanie spornego protokołu i uchwał, ale tego nie wykazuje. Aż do chwili odmowy wypłacenia mu żądanego wynagrodzenia i odwołania prokury miał dostęp do dokumentacji spółki i konta bankowego.
Wiarygodność powoda co do pobudek jego sprzeciwu wobec podjętych uchwał, jako niemających uzasadnienia w zyskach spółki osłabia to, że sam nie zważając na brak zysku (dochodu netto) domagał się wynagrodzenia dla siebie 4 % od przychodów (bez podatku VAT), a nie od zysku, co byłoby spójne z jego postawą.
Wreszcie ma rację strona pozwana powołująca się na dowód z nagrania rozmowy wspólników z 20 marca 2017r w której uzgodniono, że członkom zarządu będzie należne wynagrodzenie bez konieczności osiągnięcia zysku, co potwierdza przebieg zarejestrowanej rozmowy:
Powód:„Ten od obrotu to jest. Inaczej mówiąc. Ta spółka może nie zarabiać przez lata w ogóle tak, no ona może nie zarabiać. Znaczy ja nie mówię o waszym [M. Z.iA. W.jako członków zarządu - przyp. wł.] wynagrodzeniu za pracę (...), tylko ja mówię o zysku firmy. Nawet bym powiedział, że powinna nie zarabiać, bo wszystko to co zarobi, powinna inwestować na to, żeby się lepiej rozwijać, generalnie, nie.
MZ1: Teraz w jaki sposób będzie.. Czyli założyć, ile my potrzebujemy..
To znaczy my wiemy, ile my potrzebujemy pieniędzy miesięcznie, żeby powiedzmy no spłacać kredyt, żyć, kupić coś do jedzenia i żeby nie szło.. Zakładając, że firma załóżmy przez dwa lata nie będzie zarabiać to ile musimy mieć, żeby po prostu żyć. Nie żeby nawet odkładać, ale żeby zapłacić za dom, za kredyt, za jedzenie, i tak dalej, i tyle.
Powód: Powiem tak, bo rozmawialiśmy na ten temat. Jakby tutaj były dwie opcje. Pierwsza opcja, boD.właśnie o tym powiedziała, że to ważne, żebyście.. Ważne jest dla całego przedsięwzięcia chociażby no, żebyście mieli stabilność taką, żeby można było myśleć o biznesie, a nie jak przeżyć. To jest cholernie ważne. I to jest jeden punkt. Musicie sami wyliczyć, wiedzieć. I teraz pytanie drugie.. Wasz spokój i wasz spokojny sen w tej kwestii powoduje, że będą lepiej szły rzeczy.”
Pozostaje w zgodzie z zasadami doświadczenia życiowego, że zarząd, który reprezentuje Spółkę na zewnątrz, a także prowadzi jej sprawy powinien otrzymywać wynagrodzenie za swą pracę. Sąd Okręgowy przeprowadził ten dowód na rozprawie 19 stycznia 2021 roku, a powód potwierdził autentyczność rozmowy, dodając nadto, że wspólnicy kilkakrotnie rozmawiali o zasadach wynagradzania członków Zarządu (protokół elektroniczny rozprawy z dnia 19 stycznia 2021 roku, 42:20-44:22). Dowód ten jest kolejnym elementem przemawiającym za brakiem wiarygodności zeznań powoda.
Regułą jest, że podmioty gospodarcze w początkowym okresie działalności ponoszą duże koszty uzyskania przychodu i z reguły nie wykazują zysku.
Nie mogą odnieść skutku również pozostałe zarzuty apelacji. Powód nie zgłosił zastrzeżenia w trybieart. 161 k.p.c.po wydaniu postanowienia przez Sąd o przesłuchanieA. W.w formie pisemnej zatem utracił prawo powoływania się na tę okoliczność. Sąd prawidłowo ocenił dowód z zeznań stron, który ostatecznie miał jedynie posiłkowe znaczenie.
Okoliczność, że przed NZW zostały przygotowane projekty uchwał i protokołu świadczy, że jednak miało to być formalne zgromadzenie wspólników.
Poprawne jest zatem ustalenie Sądu, że powód uczestniczył w NZW w dniu 18 sierpnia 2018r i od następnego dnia rozpoczął bieg termin do zaskarżenia uchwał na nim podjętych.
Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa zgodnie zart. 252 § 3 k.s.h.z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Powód uchybił temu terminowi, więc już z tej przyczyny jego powództwo w tym zakresie nie mogło być uwzględnione.
Tylko dodatkowo należy podnieść, że trafne jest stanowisko Sądu Okręgowego co do braku merytorycznych podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały. Ustalone fakty wskazują jednoznacznie, że zarzuty powoda odnoszące się do formy procedowania są bezzasadne. Brak też podstaw do przyjęcia, że treść uchwały jest sprzeczna z ustawą. Powód też takich zarzutów nie stawia.
Podjęte uchwały są zatem uchwałami podjętymi zgodnie zart. 240 k.s.h.oraz istniejącymi w rozumieniuart. 189 k.p.c.Jest wystarczająca przyczyna aby oddalić żądanie ewentualne.
Odwołanie się przez Sąd Okręgowy dodatkowo do kwestii braku legitymacji wspólnika do żądania ustalenia nieistnienia uchwały w przypadku gdy miał możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie jej nieważności, a z prawa tego nie skorzystał należy traktować jako kolejną (asekuracyjną) wypowiedź Sądu z którą również należy się zgodzić.Artykuł 252 § 1 k.s.h.stanowi, że osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.Przepisuart. 189 Kodeksu postępowania cywilnegonie stosuje się.
Ustawodawca zatem wyłączył zastosowanieart. 189 k.p.c.W doktrynie powstał spór co do zakresu tego wyłączenia. Pozostaje jednak poza sporem, że wyłączenie dotyczy przynajmniej podmiotów wymienionych wart. 252w zw. zart. 250 k.s.h.czyli tez wspólników.
Sąd Najwyższy (7) w uchw. z 1.3.2007 r. wskazał, żeart. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.wyłącza generalnie dopuszczalność stosowaniaart. 189 k.p.c.w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (uchw. SN (7) z 1.3.2007r., III CZP 94/06, OSNC 2007, Nr 7–8, poz. 95; wyr. SA w Warszawie z 19.1.2016 r., VI ACa 777/15, Legalis; wyr. SA w Szczecinie z 20.1.2016 r., I ACa 1042/15, Legalis). Wpływ tej uchwały na kształtowanie się linii orzeczniczej jest o tyle znaczący, że SN nadał jej moc zasady prawnej. Zgodnie z dominującym poglądem, który Sąd Apelacyjny akceptuje, także do uchwał nieistniejących należy stosować powództwo zart. 252 § 1 k.s.h.Wskazuje się bowiem, że nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepisart. 189 k.p.c.powództwa o ustalenie "nieistnienia uchwały", lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym wart. 252 § 1 k.s.h, przez wymienione wart. 250 k.s.h.podmioty i w terminie zawitym określonym wart. 252 § 2 KSH( por. wyr. SA w Białymstoku z 30.1.2008 r., I ACa 612/07, Legalis). Powyższy pogląd uzasadniony jest również tym, że zarówno problematyka podejmowania uchwał w spółce kapitałowej, jak i sankcja, jaką należy stosować w wypadku gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą są całkowicie uregulowane wk.s.h.
Biorąc pod uwagę przedstawione argumenty Apelacje oddalono na podstawieart. 385 k.p.c.
Kuratorowi przyznano wynagrodzenie na zasadzie § 1 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej z 14.03.2018r, Dz.U. poz. 536 mając na uwadze nakład pracy kuratora i stopień zawiłości sprawy.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w oparciu o na podstawieart. 98 § 1-§ 11i § 3 k.p.c.w zw. z § 8 pkt 22 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie w myśl zasady odpowiedzialności za wynik sprawy.