Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Ga 257/15
Data wyroku: 2015-10-22 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Renata Bober, Andrzej Borucki, Anna Walus-Rząsa
Słowa kluczowe: Postępowanie Rejestrowe
Podstawa prawna: 911^3^ kpc

Sygn. akt VI Ga 257/15

POSTANOWIENIE

Dnia 22 października 2015 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)
Sędziowie: SO Renata Bober
SO Anna Walus-Rząsa
Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska
po rozpoznaniu w dniu 22 października 2015 r. w Rzeszowie
na rozprawie
przy udziale Naczelnika Urzędu Skarbowego w(...) Spółka z o.o.wZ.
o dokonanie zmian
na skutek apelacji uczestnika na postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 marca 2015 r., sygn. akt RZ XII Ns Rej.KRS 19291/14/151
postanawia:
uchylić zaskarżone postanowienie.
Sygn. akt VI Ga 257/15

UZASADNIENIE

postanowienia z dnia 22 października 2015 r.
Pismem z dnia 1 lipca 2014 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego wR., zawiadomił Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zajęciu udziałów współce (...) sp. z o.o.wZ., należących do wspólnika wymienionejspółki - (...). Postanowieniem z dnia 8 lipca 2014 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie złożył do akt rejestrowych ww. zawiadomienie, działając w oparciu oart. 9 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymw zw. zart. 96j § 3 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.
Na powyższe postanowienie skargę wniósłG. B., zaskarżając je w całości i wnosząc o jego uchylenie oraz oddalenie wniosku Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucił błąd w ustaleniach faktycznych, który miał wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia poprzez uznanie, że jest on(...) sp. z o.o.W uzasadnieniu skarżący podał, że umową z dnia 5 maja 2014 r. zbył wszystkie posiadane przez siebie udziały współce (...) sp. z o.o., przedkładając na dowód powyższego umowę sprzedaży udziałów wraz z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Skargę na powyższe orzeczenie wniosła równieżspółka (...) sp. z o.o.zaskarżając je w całości i wnosząc o jego uchylenie oraz oddalenie wniosku Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.. W uzasadnieniu spółka powołała się na okoliczność zbycia udziałów przezG. B.na rzecz nowego nabywcy.
Postanowieniem z dnia 6 marca 2015 r. sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS 19291/14/151, Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożył do akt rejestrowych 234751 zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.z dnia 1 lipca 2014 r. (nr zawiadomienia(...)) w przedmiocie zajęcia udziałów i zysku dłużnikaG. B.współce (...) sp. z o.o.wZ.. Powyższe postanowienie zostało wydane po rozpoznaniu skargi na postanowienie referendarza sądowego z dnia 8 lipca 2014 r. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, żeG. B.był ujawniony jako(...) sp. z o.o.w chwili wydania postanowienia przez sąd rejestrowy o zajęciu przysługujących mu udziałów w spółce. Sąd wskazał także, iżG. B.dokonał wprawdzie zbycia wskazanych udziałów, jednakże czynność ta wywiera skutek jeżeli chodzi o spółkę – z dniem zawiadomienia jej o tym fakcie, natomiast jeżeli chodzi o osoby trzecie – od chwili wpisu zmian w rejestrze, bądź wydania postanowienia o przyjęciu do akt listy wspólników. Sąd I instancji wskazał, żespółka (...) sp. z o.o.wiadomość o zbyciu udziałów powzięła w dniu 7 maja 2014 r., natomiast stosowny wniosek w tym zakresie złożyła do sądu rejestrowego w dniu 1 sierpnia 2014 r. Dalej podał, iż spółka nie wykazała złej wiary zgłaszającego zajęcie, tj. Naczelnika Urzędu Skarbowego wR., nadto brak jest dowodów na uchylenie zajęcia. Jako podstawę prawną swojego orzeczenia Sąd Rejonowy wskazałart. 911((

    3 ))k.p.c.
Powyższe postanowieniespółka (...) sp. z o.o.zaskarżyła apelacją, zarzucając mu:

I
błąd w ustaleniach faktycznych mających istotny wpływ na rozstrzygniecie w sprawie poprzez uznanie, iż:



można zająć udziały w(...) sp. z o.o.w sytuacji, gdy nie należą one do dłużnika, o czym sąd wiedział wydając postanowienie w tym przedmiocie,

dokonane przez Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.na podstawieart. 9113k.p.c.zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika nie podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisów w rejestrze i rzeczywistym stanem rzeczy.

II
naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególnościart. 9 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, poprzez jego bezzasadne zastosowanie i w konsekwencji złożenie do akt rejestrowych zawiadomienia o zajęciu udziałów.

III
naruszenie przepisów prawa procesowego, a w szczególności:



art. 9113k.p.c.poprzez złożenie do akt rejestrowych(...)zawiadomienia Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.z dnia 1 lipca 2014 r. w przedmiocie zajęcia udziałów i zysków dłużnikaG. B.współce (...) sp. z o.o.,

art. 6943§ 2 k.p.c.poprzez nieudzielenie(...) sp. z o.o.możliwości wypowiedzenia swojego stanowiska w sprawie, pomimo tego, że jest ona uczestnikiem niniejszego postępowania,

art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c., polegające na pobieżnym i niezgodnym z zasadami logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego, dokonaniu przez sąd I instancji oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konwekcji doprowadzało do poczynienia przez sąd I instancji ustaleń w sprawie sprzecznych ze stanem faktycznym oraz sprzecznych z materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie.

W oparciu o powyższe skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez odmowę złożenia do akt rejestrowych 234751 zawiadomienia Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.z dnia 1 lipca 2014 r. w przedmiocie zajęcia udziałów i zysku dłużnikaG. B.w(...) sp. z o.o.wZ., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Jednocześnie wniósł o zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania. We wniesionej apelacji szczegółowo uzasadnił podniesione przez siebie zarzuty.
W odpowiedzi na apelację Naczelnik Urzędu Skarbowego wR.wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od(...) sp. z o.o.na swoją rzecz kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja okazała się uzasadniona, doprowadzając do wydania orzeczenia o charakterze kasatoryjnym.
W pierwszej kolejności zauważyć należy, iż Sąd Rejonowy w chwili wydawania zaskarżonego orzeczenia posiadał wiedzę na temat okoliczności podniesionych przez skarżącego w apelacji, a mianowicie tego, iż w dniu 5 maja 2014 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o., w wyniku którejG. B.zbył wszystkie posiadane przez siebie udziały na rzecz nowego nabywcy –M. B.. Nadto, na co w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia wskazuje sam Sąd Rejonowy,Spółka (...) sp. z o.o.wiadomość o zbyciu udziałów powzięła w dniu 7 maja 2014 r., natomiast stosowny wniosek w tym zakresie złożyła do sądu rejestrowego w dniu 1 sierpnia 2014 r. Dodać należy, iż sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2014 r. (k. 646) wpisał do KRS informację o zmianie(...) sp. z o.o., wykreślając z listy wspólnikówG. B.i w jego miejsce wpisując nowego nabywcę udziałów –M. B..
Zgodnie zart. 96 j ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji(Dz.U.2014.1619 j.t. ze zm.) organ egzekucyjny dokonując zajęcia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kieruje do sądu rejestrowego wniosek o dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu o zajęciu udziału. Odnosząc się do analogicznego przepisuart. 9113k.p.c.Sąd Najwyższy w uchwale z 8 marca 2007 roku, sygn. akt III CZP 7/07 (LEX nr 230983) wyjaśnił, iż: „dokonane przez komornika na podstawieart. 9113k.p.c.zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisów w rejestrze”. Konsekwencją przyjęcia powyższego stanowiska jest konieczność zbadania przez sąd, czy udziały których zajęcie zgłosił Naczelnik Urzędu Skarbowego wR.zawiadomieniem z 1 lipca 2014 roku w rzeczywistości przysługiwały w chwili zajęcia dłużnikowi, tj.G. B..
Zgodnie z przepisemart. 96 j § 2 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, zajęcie udziału oraz wierzytelności z tego prawa jest dokonane z chwilą doręczenia spółce zawiadomienia. Przepis ten znajduje zastosowanie do zajęcia przedmiotowych udziałów współce (...) sp. z o.o.Zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.o zajęciu udziałów współce (...) sp. z o.o.wZ., należących do wspólnika wymienionejspółki - (...), datowane jest na 1 lipca 2014 r. Z powyższego wynika, że zajęcie udziałów nie mogło być dokonane skutecznie przed tą datą. Jak bezspornie wynika z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, umowa zbycia udziałów została zawarta pomiędzyG. B.a nowym nabywcą udziałów w dniu 5 maja 2014 r. W konsekwencji należało przyjąć, iż zbycie udziałów nastąpiło przed ich zajęciem przez Naczelnika Urzędu Skarbowego wR.. Jak już wyżej wskazano sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2014 r. (k. 646) wpisał do KRS informację o zmianie(...) sp. z o.o., wykreślając z listy wspólnikówG. B.i w jego miejsce wpisując nowego nabywcę udziałów. W tym miejscu wskazać należy, iż zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w powołanej powyżej uchwale z 8 marca 2007 roku, sygn. akt III CZP 7/07, (LEX nr 230983) „badanie zgodności danych w zgłoszeniu o zajęciu udziałów z rzeczywistym stanem rzeczy sąd rejestrowy powinien prowadzić w szczególności pod kątem zgodności danych zawartych w zgłoszeniu z danymi zawartymi w rejestrze. Odmowa przyjęcia zawiadomienia o zajęciu udziałów wspólnika powinna nastąpić przede wszystkim, gdy między danymi zawartymi w zawiadomieniu a danymi zawartymi w rejestrze zachodzi tego rodzaju sprzeczność, że w świetle danych z rejestru osoba, której zajęto udziały niewątpliwie nie jest już wspólnikiem”.
Zgodnie z treściąart. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym(dalej także : KRS) sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa oraz czy dane wskazane we wniosku o wpis do Rejestru w zakresie określonym wart. 35 pkt 1 i 2 oraz art. 38 pkt 1 lit. hsą prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości (ustęp 2 ww. przepisu). W orzecznictwie trafnie stwierdzono, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 1928 r., C. 2184/27, OSP 1929, poz. 227, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, niepubl., uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 77, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69, postanowienie Sądu Najwyższego z 17 września 2008r., III CSK 56/08).
Przepisart. 96 j ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracjijest jednym z przepisów szczególnych, do których nawiązuje art. 9 ust. 2 ustawy o KRS będących źródłem obowiązku zgłoszenia sądowi rejestrowemu danych, niepodlegających według przepisów ustawy o KRS wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na organ egzekucyjny – w przedmiotowej sprawie Naczelnika Urzędu Skarbowego - obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej. Sąd Najwyższy w uchwale z 22 marca 2007 r. sygn. akt. III CZP 8/07 (LEX nr 230973) wskazał, iż w sytuacji zawiadomienia o zajęciu udziałów wspólnika w spółce handlowej, który wcześniej, bo jeszcze przed dokonaniem zajęcia, skutecznie zbył swoje udziały na rzecz innego podmiotu, sąd rejestrowy nie może być pozbawiony możliwości badania, czy dane zawarte w dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem. Chociaż więc zasada jawności materialnej wpisów w rejestrze (art. 16 KRS) i zasada domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 KRS) odnosi się wprost do danych wpisanych do rejestru, a nie do danych zawartych w dokumentach złożonych do akt rejestrowych, to jednak ta konstatacja nie usprawiedliwia aprobowania takiego wyniku wykładni, w świetle którego dane zawarte w dokumentach złożonych do akt rejestrowych i do nich włączonych mogłyby pozostawać poza kontrolą sądu rejestrowego i stanowić potencjalne źródło dezinformacji uczestników obrotu. Nie sposób bronić poglądu opartego wyłącznie na wykładni językowej, że sąd rejestrowy jest pozbawiony prawa do badania danych zawartych w dokumencie zgłoszenia skierowanym do niego przez organ egzekucyjny, i ma ograniczyć się wyłącznie do czynności technicznej włączenia dokumentu do akt rejestrowych. Takie zwężenie obowiązku badania przez sąd rejestrowy tylko danych zawartych we wniosku o wpis do rejestru, a więc z pominięciem danych zawartych w zgłoszeniu o zajęciu udziałów wspólnika, prowadziłoby do sytuacji, w której dokumenty włączane do akt rejestrowych mogłyby przedstawiać stan nierzeczywisty i dezinformować osoby korzystające z akt rejestrowych, a w konsekwencji naruszać pewność i bezpieczeństwo obrotu.
Mając powyższe na uwadze wskazać należy, iż istota niniejszej sprawy sprowadza się do tego, czy udziały, których zajęcie zgłosił Naczelnik Urzędu Skarbowego w rzeczywistości przysługiwały w chwili zajęcia dłużnikowi -G. B.. Zawiadomienie o zajęciu udziałów datowane jest na 1 lipca 2014 r. Z powyższego wynika, że zajęcie udziałów nie mogło być dokonane skutecznie przed tą datą, tymczasem umowa zbycia udziałów została zawarta w dniu 5 maja 2014 r. Nadto spółka złożyła nową listę wspólników do akt rejestrowych, a sama zmiana wspólników została finalnie ujawniona w rejestrze. Niezgodność z rzeczywistym stanem, w tym w szczególności z treścią wpisu w rejestrze, uzasadnia odmowę złożenia zgłoszenia o zajęciu udziału do akt rejestrowych.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawieart. 6947k.p.c.uchylił zaskarżone postanowienie przekazując sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy sąd rejestrowy dokona analizy stanu faktycznego pod kątem okoliczności, czy z uwagi na cel złożenia zawiadomienia przez Naczelnika Urzędu Skarbowego o zajęciu udziałów do akt rejestrowych, uzasadnione jest podjęcie decyzji o przyjęciu takiego zawiadomienia, przy uwzględnieniu wyżej przedstawionego stanowiska.