Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 386/21
Data wyroku: 2023-04-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jerzy Bess
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 § 1 k.s.h.

Sygn. akt I AGa 386/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 kwietnia 2023 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Jerzy Bess
po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 2023 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaW. F. (1)
przeciwkoPrzedsiębiorstwu Handlowo-Usługowemu (...) Spółce z o.o.
wK.
o uchylenie uchwały, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 15 września 2021 r., sygn. akt IX GC 725/20

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I AGa 386/21

UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Krakowie zaskarżonym wyrokiem z dnia 15 września 2021 r., sygn. akt IX GC 725/20 w sprawie z powództwaW. F. (1)przeciwkoPrzedsiębiorstwu Handlowo-Usługowemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.o uchylenie uchwały, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały

I
uchylił uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie przez zarząd spółki działań przewidzianych prawem wobec wspólnikaW. F. (1)( łącznie z wszczęciem procedury wykluczenia wspólnika zgodnie z odpowiednimi przepisamikodeksu spółek handlowych), z uwagi na jej działanie na szkodę spółki, w szczególności z uwagi na pomawianie innych wspólników i ich rodzi, pracowników spółki i zarządu spółki podjętej 7 lipca 2020 roku;

II
zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 6.114 zł tytułem kosztów postępowania.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy przedstawił m.in. następujące motywy swego rozstrzygnięcia:
Według powódki stan faktyczny sprawy jak też sposób procedowania zaskarżonej uchwały jak i sama uchwała były sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu wyłącznie pokrzywdzenie wspólnika -W. F. (1), co powinno przemawiać za uchyleniem zaskarżonej uchwały, a ewentualnie stwierdzeniem jej nieważności. Jej zdaniem „taka uchwała wpływa negatywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami i na otoczenie Spółki. Ma na celu wyłącznie pokrzywdzenie i napiętnowanieW. F. (1), której obecnie zarzuca się naruszenie dóbr osobistych, donosicielstwo i osoby z jej otoczenia pozostają w przekonaniu, że toczy się co do niej bliżej nieokreślone „śledztwo”. Straciła ona dobre imię i zaufanie wspólników do prowadzenia działalności, a także części osób spoza spółki”.
Powódka wnosiła o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników określonej w pozwie ew. o stwierdzenie jej nieważności.
Przepisart. 252 §1 k.s.h.określa ustawowe przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W myślart. 252 § 1 k.s.h.osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Chodzi tutaj o wszystkie przypadki, w których ma miejsce naruszenie przepisów ustawy, zarówno bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron. W realiach przedmiotowej sprawy zdaniem sądu brak podstaw do stwierdzenia ,że zaskarżona uchwala może być uznana za nieważną . Walne zgromadzenie wspólników zostało zwołane prawidłowo z zachowaniem wszystkich wymaganych ustawowo wymogów . Także jego przebieg nie wskazuje na naruszenie przepisówkodeksu spółek handlowychczy umowy spółki . Zdaniem sądu powódka nie wykazała okoliczności , które wskazywałyby na możliwość stwierdzenia nieważności uchwały bo za takie nie może być uznane odwołanie się powódki do treści zaproszenia.
Zdaniem sądu stan faktyczny wyczerpuje natomiast przesłankiart. 249 par.1 ksh, który wpar.1stanowi ,że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.. Zgodnie z tym przepisem uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczenia takiego powództwa, jeżeli :
jest „sprzeczna z umową bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika”. Z tego sformułowania można wnosić, że dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały nie wystarczy samo „powzięcie uchwały wbrew postanowieniom umowy czy jej sprzeczność z dobrymi obyczajami , lecz musi zachodzić dodatkowa przesłanka w postaci „godzenia w interes spółki” lub zamiaru „pokrzywdzenia wspólnika” W konsekwencji uprawniony podmiot może dochodzić uchylenia uchwały, jeżeli zachodzi którakolwiek z następujących sytuacji:
-uchwała jest sprzeczna z umową i godzi w interes spółki,
-uchwała jest sprzeczna z umową i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
-uchwała jest sprzeczna z umową, godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
-uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,
Zdaniem sądu, zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie jest sprzeczna z interesem Spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie powódki. Na wstępie należy podnieść, że pojęcie dobrych obyczajów nie da się skatalogować. Jest to pojęcie bardzo nieprecyzyjne Można je traktować jako pewne normy moralne i zwyczajowe. Są uzupełnieniem porządku prawnego chociaż nie są normami prawnymi. Są pewnymi wzorami zachowań, postępowań. „Dobre obyczaje" to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, Należy podnieść co do zasady ,że uchwała spółki , nie ma na celu ochrony interesów każdego wspólnika spółki, który może brać udział w jej podejmowaniu, lecz jest instrumentem ochrony interesu spółki jako pewnej odrębnej prawnie i ekonomicznie całości, której nie można utożsamiać zawsze z interesem każdego wspólnika, a nawet grupy wspólników. W interesie tak pojętej spółki, a także w interesie całego jej otoczenia prawnego nie można dopuścić do tego, aby były podejmowane uchwały, którą są przedmiotem zaskarżenia z pominięciem dobrych obyczajów czy zapisów umowy. Na pewno też z drugiej strony , nie można pozwolić, aby czynności prawne, które stanowią o prowadzeniu spraw spółki, mogły być w każdym czasie podważane jako sprzeczne z prawem czy dobrymi obyczajami. Trwałe współdziałanie , musi doznawać innej ochrony prawnej niż zupełnie zależny od woli umawiających się stron stosunek zobowiązaniowy. Uchwała nie jest zbiorem zgodnych oświadczeń woli wspólników (jak to jest w przypadku czynności prawnej wielostronnej), lecz oświadczeniem woli pewnej zbiorowości (zgromadzenia wspólników) musi być podjęta między innymi bez naruszenia dobrych obyczajów godzenia w interesy spółki i innych wspólników w tym mniejszościowych. Niewątpliwie wspólnicy kierując się potrzebą ochrony interesu spółki jako odrębnej od wspólników osoby i wysuwając ten interes przed interesy poszczególnych wspólników, dopuszcza do ważnego podejmowania uchwał tylko przy zachowaniu pewnych wymogów. Funkcjonowanie Spółki handlowej wymaga pewnego współdziałania korporacyjnego jej wspólników.
Niewątpliwie zarząd jest uprawniony a nawet zobowiązany do podejmowania czynności mających na uwadze interes spółki jednak za nieetyczne ,jako naruszające wspomniany wymóg lojalności korporacyjnej, należy uznać zatem takie postępowanie wspólników, którzy doprowadzają do podjęcia przez zgromadzenie uchwał przy założeniu jej nawet efektywnościowego ale z naruszeniem wymogu lojalnego postępowania wobec pozostałych wspólników. Czym innym jest wyjaśnienie okoliczności związanych z treścią spornych pism a czym innym wskazywanie, publiczne napiętnowanie wspólnika za tego typu działania bez ich wcześniejszej weryfikacji .Pod obrady zgromadzenia wprowadzono uchwałę , która wprost mówi o wykluczeniu wspólnika” z uwagi na jej działanie na szkodę spółki w szczególności na pomawianie innych wspólnikowi ich rodzin…..”. Jednoznacznie wskazano i przesądzono ,że autorem pism jest powódka a co ostatecznie opinia grafologa wykluczyła Wskazane sformułowanie uchwały są wyraźne i jednoznaczne. .Zabrakło lojalności, o której mowa wyżej i dlatego zdaniem sądu zaskarżona uchwała pozostaje sprzeczne z dobrymi obyczajami godzi w interes Spółki i mają na celu pokrzywdzenie powódki. Przedmiotowa uchwała nie tylko negatywnie wpływa na funkcjonowanie spółki i wzajemne relacje wspólników , które i tak były już złe. Konflikty pomiędzy wspólnikami, jak wskazali świadkowie a czego nie kryły też strony postepowania były i są Wzajemne relacje są bardzo złe. Strony są skłócone. Okoliczności w jakich pojawiły się pisma, które były podstawą podjęcia uchwał wymagały w tej sytuacji od zarządu spółki szczególnie ostrożnego, „delikatnego” działania. Natomiast prezes zarządu bez wcześniejszego zweryfikowania rozpowszechnił treść pism nie tylko do członków rady nadzorczej ale generalnie do wszystkich wspólników. I o ile samo rozpowszechnienie wiadomości o pismach do tych osób można uznać za usprawiedliwione, to nie jest akceptowalne wskazywanie na tym etapie, że ich autorem jest powódka. Samo przekonanie prezesa zarządu czy pozostałych członków zarządu to za mało aby zgłaszać wnioski o podjęcie działań wobec powódki łącznie z jej wykluczeniem ze spółki i stawianiem zarzutu ,że to ona właśnie pomawia o nieprawidłowe zachowania zarząd . Pismo jedno było w oryginale, drugie kserokopią a trzecie popisane przezJ. J.i w ogóle trudno powiązać je z powódką .Daty sporządzenia tych pism: 01.12.2018, 30.03.2020 r . również wymagały, aby ocena co do ich autora nie była jednoznaczna . Podejmując sporną uchwałę zdaniem sądu należy uznać ,że została podjęta z naruszeniem dobrych obyczajów w rozumieniu wskazanym wyżej i wyczerpuje kolejna przesłankę pokrzywdzenia powódki . Sporne pisma co wynika z jednoznacznych i spójnych zeznań stron oraz świadków nie trafiły do adresatów, wymienionych w pismach. Tym samym nie można przyjmować ,że to powódka te pisma napisała i rozpowszechniała. Dlatego nie akceptowalny jest zarzut że poprzez rozpowszechnianie tych pism powódka działała na szkodę spółki tym bardziej ,że jedno z pism według ustaleń w postepowaniu karnym miało być opatrzone prawdopodobnie „oryginalnym podpisem a drugie było kserokopią .nadto skoro nie były one przedmiotem rozpowszechniania to trudno mówić, że ich dysponent działał na niekorzyść spółki. Bezsporne jest, że wspólnicy szczególnie prezes zarządu czy przewodniczący rady nadzorczej, jak też część wspólników są skłóceni z powódką od lat. Dlatego przed wnioskowaniem uchwały, która wyrażała zgodę na podjęcie przez zarząd działań wobec powódki przewidzianych prawem łącznie z procedurą wykluczenia należało bardzo rzetelnie wyjaśnić wszystkie okoliczności. „Opieranie się na kserokopii jednego pisma czy też „prawdopodobnie” na oryginale kolejnego pisma takiej rzetelności zaprzecza” co słusznie podnosiła strona powodowa jak też i to ,że w obecnym stanie techniki kwestia wytworzenia dokumentów czy ich przetworzenie nie stanowi żadnego problemu . Wątpliwości budzą też okoliczności pozyskania pism. w.J. J.zeznał ,że znalazł je w biurze w skrzynce, w której przyjmowane są skargi. Według św.K. W.miały być w kopercie znalezionej w pomieszczeniu przymierzalni/(...)/ Z koleiS. W.zeznał ,że kopertę znaleziono w skrzynce pocztowej /k -170/ . Również powiązanie powódki z pismem i podpisemJ. J.jest nie do zaakceptowania . Wydaje się teś nielogiczne aby powódka zarzucając działania opisane w pismach
Wskazane wyżej okoliczności okoliczność dodatkowo nakazywała zachowanie szczególnej rzetelności w wyjaśnieniu sprawy przed podjęciem uchwały wskazującej dane osobowe powódki i zarzut szkalowania innych osób . Taka uchwała niewątpliwie bardzo negatywnie wpływa na funkcjonowanie spółki , której wspólnicy i tak już są skonfliktowani. Zaburza relacje między wspólnikami i na pewno sama spółka jest postrzegana w odbiorze innych osób czy podmiotów źle. Kłótnie a następnie podejmowanie uchwal zarzucających jednemu ze wspólników pomawianie innych na pewno nie budzi zaufania do spółki. Z tego też powodu można mówić, że uchwała godzi w interes spółki.
O kosztach procesu Sąd orzekł w myśl zasady zawartej wart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.
Pozwany apelacją zaskarżył niniejszy wyrok w całości, zarzucając:

1
naruszenie przepisów postępowania, a to:

a
art. 233 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, a w szczególności ocenę zebranego materiału dowodowego z pominięciem zasad logicznego myślenia i przyznanie racji Powódce, podczas gdy jej twierdzenia stały w zupełnej sprzeczności z pozostałymi dowodami zgromadzonymi w sprawie;

b
art. 3271§ k.p.c.poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku z pominięciem zasad określających podstawy wydania rozstrzygnięcia, a w szczególności poprzez szereg niespójności oraz wewnętrzne sprzeczności w zakresie wyjaśnienia podstaw faktycznych zapadłego orzeczenia.

II
naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 249 § 1 k.s.h.poprzez błędne i nieuzasadnione przyjęcie, iż zaskarżona przez Powódkę uchwała Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie Powódki jako wspólnika.

W związku z powyższym pozwany wniósł o:

1
zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa;

2
zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, za obydwie instancje według norm określonych prawem,

ewentualnie wniósł o:

3
uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania;

4
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jest bezzasadna z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu zakażonego wyroku, pomimo faktu, że niektóre argumenty, marginalne zresztą, okazały się uzasadnione, ale nie miało to wpływu na zakwestionowanie istoty rozstrzygnięcia.
Tym samym trudno podważyć większość argumentacji podniesionej w odpowiedzi na apelację.
Odnosząc się do zarzutu naruszeniaart 233 k.p.c.należy zgodzić się, ze w istocie pozwany nie kwestionuje ustalonego przez Sąd I Instancji stanu faktycznego (z którymi najwyraźniej się zgadza), a jedynie kwestionuje ocenę dowodów dokonaną przez Sąd.
Sąd I Instancji zatem ustalił w sposób prawidłowy, że:
- zeznania świadkówwznacznej części są zbieżne, bądź też wzajemnie się pokrywają. Generalnie zeznają, że pisma, które były podstawą podjęcia uchwały były im znane. Skoro zostały podpisane przez znaną im powódkę i co do tego nie mieli wątpliwości uznali za stosowne podjęcie spornej uchwały;

-

nikt ze wspólników nie miał wątpliwości, że podpis był na pismach autentyczny podobnie jak pieczątka .Wspólnicy byli oburzeni treścią pism;

w toku postępowania karnego ustalono na podstawie opinii biegłego grafologa, że podpisy składane na pismach sygnowane nazwiskiem i imieniemW. F. (1)zostały nakreślone przez nią. Z kolei parFafy umieszczone na pismach nie zostały nakreślone przezW. F. (1)a odciski pieczęci na pismach nie odpowiadają odciskom pieczęci, którą posługuje sięW. F. (1). Określono, że pisma zostały podrobione;

dnia 7 lipca 2020 rokuwwyniku tajnego głosowania, 97 głosami za przyjęciem, 24 glosami przeciw i 10 głosami wstrzymującymi się od głosowania, Zwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWO - USŁUGOWE (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibąwK.podjęło uchwałę, mocą której postanowiło wyrazić Zarządowi Spółki zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki działań przewidzianych prawem wobec WspólnikaW. F. (1)(łącznie z wszczęciem procedury wykluczenia Wspólnika zgodnie z odpowiednimi przepisamiKodeksu spółek handlowych}, z uwagi na jej działania na szkodę Spółki,wszczególności z uwagi na pomawianie innych(...)i ich rodzin, pracowników Spółki i Zarządu Spółki.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia prawa procesowego dotyczącego „skrzynki” – jako miejsca znalezienia listów, przyznać należy rację skarżącemu, że Sąd I instancji nieprecyzyjnie, bądź błędnie określił miejsce znalezienia tej korespondencji, jako skrzynkę pocztową. Natomiast istotne jest to, że narzut naruszenia prawa procesowego może być skuteczny wyłącznie,jeśli naruszenie mogło ono mieć wpływ na wynik sprawy.W szczególności istotne jest to, że Sąd w sposób prawidłowy ustaliłże„pracownik spółki znalazł kopertę, która zawierała dwa pisma, przekazał ją prezesowi zarząduS. W.",a także,de facto,że zostały znalezione w miejscu prowadzenia działalności przez Spółkę, które to ustalenie nie jest przez Apelującego kwestionowane, i które było podstawą wydania zaskarżonego rozstrzygnięcia. Bez znaczenia jest w jakiej „skrzynce” zostały one znalezione - nie jest okolicznością istotną w sprawie, ani nie ma związku z przedmiotem postępowania.
Odnosząc się do dalszej argumentacji pozwanego dotyczącej możliwości wykluczenia wspólnika ze spółki w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, to powyższe pozostaje bez związku z zaskarżonym rozstrzygnięciem. Powództwo oparte m.in. zostało na przesłankach: sprzeczności z dobrymi obyczajami, sprzeczności z interesem Spółki oraz, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie powódki. W toku postępowania ani powódka, ani Sąd nie podnosili twierdzeń jakoby uchwała bezpośrednio miała wykluczyć powódkę ze spółki. Nadal zdaniem Powódki służyć miała jako narzędzie do podjęcia kroków celem doprowadzenia do jej wykluczenia i stanowiła przyzwolenie na podejmowania przeciwko niej bliżej nieokreślonych działań ukierunkowanych na doprowadzenia do wykluczenia ze spółki.
Bezzasadny jest również wywód dotyczący kwestii konfliktu między wspólnikami spółki, czy też zarządem i powódką. Powyższe nie było przez strony kwestionowane, stanowi okoliczność bezsporną i prawidłowo ustaloną przez Sąd I Instancji. Nie wiadomo jaka to sprzeczność miałaby występować w ustaleniach, że strony były skonfliktowane, a konflikt (kolejny, czy też eskalacja już istniejącego) został wywołany przez treść podjętej uchwały. Powyższe potwierdza chociażby fakt, że uchwała została zaskarżona, a Powódka dochodzi swoich praw na drodze procesu sądowego, zatem trudno uznać, że uchwała nie powodowała konfliktów. Argumentacja pozwanego jest w tym zakresie zupełnie niezrozumiała.
Zadnie też powódka, odnosząc się do kwestii postępowania karnego w sprawie zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, które złożył Zarząd spółki, a także powódka (sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania), to pierwsze apelujący podnosi, że nie mógł złożyć zawiadomienia bez wiedzy wspólników, a „Zarząd Spółki nie jest umocowany do samodzielnego podejmowania decyzji”- trzeba wyjaśnić że zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa może złożyć każda osoba, która podejrzewa, że zostało ono popełnione i nie jest do tego potrzebne zwoływanie zgromadzenia wspólników spółki. Wynika to wprost zart. 304 §1 k.p.k.Co więcej, jest to społeczny obowiązek, a nie uprawnienie, które przysługuje organowi uprawnionemu do reprezentacji spółki. Wobec powyższego, nie sposób uznać argumentacji Apelującego za zasadną.
Zasadnie też powódka podniosła, że twierdzenia pozwanego jakoby uchwała miała służyć wyjaśnieniu okoliczności powstania pism (umożliwieniu złożenia zawiadomienia do prokuratury, bowiem wspólnicy nie mogli we własnym zakresie potwierdzić prawdziwości pism) i właściwie „oczyszczeniu”W. F. (1)z zarzutu szkalowania innych wspólników i działania na szkodę spółki, stoi w oczywistej sprzeczności ztreścią uchwały.Uchwała zakładała bowiem „podjęcie przez zarząd spółki działań przewidzianych prawem wobec wspólnikaW. F. (1).łącznie z wszczęciem procedury wykluczenia wspólnika zgodnie z odpowiednimi przepisamikodeksu spółek handlowych", a nie podjęcie działań celem ustalenia autora pism, czy też ich prawdziwości. Powyższe powinno stanowić wyczerpującą argumentację stanowiącą odpowiedź na twierdzenia strony pozwanej o tym, jak uchwała miała chronić interesy Powódki. Powyższe wskazuje jasno jaki był cel podjęcia zaskarżonej uchwała.
Co więcej, pozwany oświadczył na rozprawie, że uzupełniająca opinia grafologiczna potwierdziła wyniki pierwszej opinii, mianowicie, że:
    „Pełnomocnik strony pozwanej oświadcza, że w_

        postępowaniu prokuratorskim została wydana opinia uzupełniająca, z której wynika, że kwestia wiarygodności podpisówW. F. (1)została jednoznacznie wykazana. Natomiast co do pieczątki ,nie można stwierdzić jej autentyczności."
Co ciekawe, pozwany konsekwentnie twierdzi, że uchwała miała na celu weryfikację kwestii pism i właściwie została podjęta w interesie powódki. Co więcej, ma o tym świadczyć fakt, że w celu spraw sprawdzenia autentyczności pism zostało złożone wyżej wymienione postanowienie. Okoliczności podnoszone przez samego Pozwanego przeczą wyżej wymienionym twierdzeniom. Po pierwsze sama treść uchwały wskazuje wprost na jej cel, a po drugie w sytuacji gdy

      opinia grafologiczna wskazuje na to, że dokument został podrobiony,
prokurator umarza postępowanie, zawiadamiający zaskarża tą decyzję i kwestionuje treść opinii. Powyższe stoi w oczywistej sprzeczności ze procesowym stanowiskiem pozwanego i jego rzekomymi intencjami co do treści uchwały.
Trudno też zakwestionować argumentację odpowiedzi na apelacje, w zakresie odniesienia się do zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Już sama treść uchwały (w kontekście okoliczności w jakich została przyjęta, a które zostały prawidłowo ustalone przez Sąd I Instancji) świadczy o tym, że narusza ona dobre obyczaje.
Wskazać trzeba, że motywy podjęcia uchwały wskazują wprost, że wspólnicy pozostawali w przekonaniu, że autorką pism jestW. F. (1)i że celem podjęcia uchwały nie była weryfikacja prawdziwości pism, a podjęcie kroków prowadzących do wykluczenia wspólnikaW. F. (1). Wobec ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego (w tym brak uprzedniej weryfikacji prawdziwości pism, wyników ekspertyzy grafologicznej, zeznań świadków) - spełnienie przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami nie powinno budzić wątpliwości.
Pozwany podnosi także, że „żadnemu ze wspólników nie umożliwiono zrobienia kopii pisma, a jedynie mieli oni możliwość zapoznania się z ich treścią na Zgromadzeniu." Dalej Apelujący wskazuje, że „rozpowszechnianie" ma miejsce, gdy informacja czy dokument dociera do bliżej nieokreślonej liczby osób. Po pierwsze jest to definicja przyjęta w sposób dowolny przez pozwanego, a po drugie w żaden sposób nie koresponduje z dalszą argumentacją, wedle której okoliczność, że wspólnicy nie wykonali kopii pism świadczy o tym, żeinformacja nie została rozpowszechniona.Dla formalności wskazać trzeba, że informacja została przekazana wspólnikom Spółki, a pisma zostały im okazane, co z pewnością oznacza, że informacja została rozpowszechniona.
Trafnie też, odnosząc się do konfliktu w jakim wspólnicy spółki pozostają od wielu lat, powódka wskazała, że powyższe Sąd I Instancji ustalił w sposób prawidłowy. Lektura uzasadnienia, wedle którego toW. F. (1)miała wcześniej kierować „donosy” do różnych organów, a także używać zwrotów, które pojawiają się w pismach, a które miały „wiązać" osobęW. F. (1)z tymi pismami zmusza do głębszej refleksji. Mając na uwadze, że autorem pism nie jestW. F. (1), pozostawała ona w konflikcie z innymi wspólnikami, którzy jak się wydaje chcieli wykluczyć ją ze spółki, a pisma zostały „znalezione" i dostarczone do zarządu spółki, niejako naturalnie zmusza do rozważań na temat tego, kto wobec powyższego jest autorem pism; kto miał interes w złożeniu w spółce pism, które stały się podstawą do podjęcia uchwały prowadzącej do wykluczenia Powódki ze spółki. Jednocześnie zastanawiające jest dlaczego Zarząd czy też wspólnicy nie mogą pogodzić się z treścią opinii grafologicznej, która zakwestionowała autentyczność tych pism, i nadal dążą do utrzymania w mocy zaskarżonej uchwały - przecież jej celem było „oczyszczenie" Powódki, a to zostało potwierdzone przez opinię. Powyższe potwierdza także, że argumentacja wedle której, wspólnicy podejmując uchwałę „byli przeświadczeni, że to Powódka sporządziła pisma", zatem zrobili to w dobrej wierze jest bezzasadna, skoro wobec ustaleń grafologa, nadal upierają się przy utrzymaniu uchwały w mocy i to przed Sądem II Instancji.
W tym kontekście trudno także zakwestionować stanowisko powódki, że kwestia jej pokrzywdzenia wydaje się być oczywista. Pozwany podnosi w apelacji, że „Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody" w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia (...)". Z powyższym w pełni zgadza się powódka. Właśnie w związku z powyższym - co podnosi sam pozwany - w świetle ustalonego stanu faktycznego pokrzywdzenie wspólnika -W. F. (1), to jest zarzucenie jej, że szkaluje wspólników, składa donosy na spółkę, w której sama jest wspólnikiem, czy działa na szkodę spółki, w sytuacji, kiedy nie ona jest autorem pism z pewnością wpływa na Jej pozycję w spółce, a nade wszystko godzi w Jej dobre imię.
Odnosząc się do zarzutu, że Sąd nie wyjaśnił dlaczego w sprawie spełniona jest przesłanka będąca podstawą do uchylenia zaskarżonej uchwały, mianowicie, że uchwała godzi w interesy spółki, trzeba zacytować uzasadnienie Sądu I Instancji odnoszące się do tej kwestii:„wskazane wyżej okoliczności dodatkowo nakazywała zachowanie szczególnej rzetelnościwwyjaśnieniu sprawy przed podjęciem uchwały wskazującej dane osobowe powódki i zarzut szkalowania innych osób.Taka uchwała niewątpliwie bardzo negatywnie wpływa na funkcjonowanie spółki , której wspólnicy i tak już są skonfliktowani. Zaburza relacje między wspólnikami i na pewno sama spółka jest postrzeganawodbiorze innych osób czy podmiotów źle. Kłótnie a następnie podejmowanie uchwal zarzucających jednemu ze wspólników pomawianie innych na pewno nie budzi zaufania do spółki.Z tego też powodu można mówić, żeuchwała godziwinteres spółki”.
Tak więc należy w pełni zgodzić się z powódką, że najpełniejszym podsumowaniem i jednocześnie podkreśleniem kwestii najistotniejszych w sprawie będzie przytoczenie fragmentu uzasadnienia wyroku Sądu I Instancji, który wskazał, że„Jednoznacznie wskazano i przesądzono ,że autorem pism jest powódka a co ostatecznie opinia grafologa wykluczyła Wskazane sformułowanie uchwały są wyraźne i jednoznaczne. Zabrakło lojalności, o której mowa wyżej i dlatego zdaniem sądu zaskarżona uchwała pozostaje sprzeczne z dobrymi obyczajami godzi w interes Spółki i mają na celu pokrzywdzenie powódki."
Podsumowując, w ocenie Sądu Apelacyjnego oczywiście bezzasadne są podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego, jak i materialnego, a uzasadnienie spełnia wymogi pozwalające poddać go merytorycznej ocenie, zaś zarzut naruszeniaart. 3271§ k.p.c.jest oczywiście bezzasadny.
Dlatego też Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt 1 sentencji na mocyart.  385 k.p.c.
O kosztach o kosztach postępowania apelacyjnego pomiędzy stronami orzeczono jak w pkt 2 sentencjiwedług zasady odpowiedzialności za wynik postępowania określonej wart. 98 § 1 k.p.c., w zw. zart. 391 § 1 k.p.c., a co do wysokości odnośnie zwrotu kosztów zastępstwa, zgodnie z stawkami określonym w § 8 ust. 1 pkt 22 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 05.11.2015 r. poz. 1804; zm. Dz.U. z 12.10.2016 r. poz. 1667).