Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 230/22
Data wyroku: 2023-02-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Wojciech Wołoszyk
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 99 i 103 kc

Sygn. akt VIII Ga 230/22

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 lutego 2023 r.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczym
w składzie:
Przewodniczący : sędzia Wojciech Wołoszyk
po rozpoznaniu w dniu 13 lutego 2023 r. w Bydgoszczy na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...)wK.

przeciwko(...)wB.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 29 sierpnia 2022 r. , sygn. akt VIII GC 874/22

1
zmienia zaskarżony wyrok w pkt I ( pierwszym ) w ten sposób , że oddala powództwo ;

2
zmienia zaskarżony wyrok w pkt III ( trzecim ) w ten sposób , że zasądza od powoda na rzecz pozwanego – tytułem zwrotu kosztów procesu – kwotę 917 zł ( dziewięćset siedemnaście złotych ) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia następującego po upływie tygodnia od dnia doręczenia powodowi niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty;

3
zasądza od powoda na rzecz pozwanego – tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego – kwotę 650 zł ( sześćset pięćdziesiąt złotych ) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego do dnia zapłaty.

Sygn. akt VIII Ga 230/22

UZASADNIENIE
Powód(...)wK.wniósł o zasądzenie od pozwanego(...)wB.kwoty 2.117,25 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwoty 1.932,50 zł od dnia 21 listopada 2020 r. do dnia zapłaty. Nadto domagał się orzeczenia na swoją rzecz kosztów procesu. Postanowieniem z dna 7 marca 2022 r., sygn. akt V GNc 499/22, Sąd Rejonowy w Kielcach, V Wydział Gospodarczy, stwierdził swoją niewłaściwość w sprawie i przekazał ją niniejszemu Sądowi. W odpowiedzi na pozew strona pozwana podnosiła, że żaden z członków jej zarządu nigdy nie wyraził zgody na udział w targach(...). Jak podniesiono, podpis na zgłoszeniu udziału w targach został złożony przez osobę nieupoważnioną do reprezentacji spółki. Wyjaśniono przy tym, że uczestnictwo w poprzednich edycjach targów następowało w wyniku opłacenia przez pozwanego faktury

    pro formaoraz faktury zaliczkowej, wystawionej na kilka miesięcy przed ich organizacją. W związku z tym, iż w 2020 r. zarząd spółki nie wyraził zgody na jakikolwiek udział w targach, nie dokonano przedpłaty i tym samym nie było podstaw do tego, aby pozwany uczestniczył w przedmiotowym wydarzeniu. Z uwagi na powyższe, pozwany domagał się odrzucenia pozwu oraz obciążenia powoda kosztami procesu.

    Sąd Rejonowy ustalił , iż pozwany(...)wB.prowadzi działalność gospodarczą której głównym przedmiotem jest naprawa i konserwacja maszyn. Od daty powstania spółki członkami jej zarządu sąJ. L.orazR. L.. Od 2010 r. w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego każdy z członków zarządu jest upoważniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jednoosobowo. Od 2016 r. jednym ze wspólników spółki, posiadającym 498 udziałów, jestP. L. (1)- synJ. L.. W latach 2018 oraz 2019 r. pozwany zgłosił chęć uczestnictwa w organizowanych przez(...)wK.,(...)(...)Formularz zgłoszenia uczestnictwa w obu przypadkach podpisywał wspólnik pozwanej spółki -P. L. (1)Oprócz podpisu powyżej wskazanej osoby, na formularzach umieszczona została również pieczęć spółki. W obu przypadkach, pozwany uregulował ciążące na nim opłaty, w tym faktury

      pro formaoraz faktury zaliczkowe, a następnie brał udział w organizowanych targach jako wystawca.

    Wpaździerniku 2019 r. przedstawiciel(...)ponownie zwrócił się doP. L. (1)z propozycją uczestnictwa w targach, które to miały odbyć się jesienią 2020 r. W dniu 2 października 2019 r.P. L. (1)wypełnił oraz podpisał formularz zgłoszenia uczestnictwa w(...)
(...), które miały się odbyć w dniach(...)
Zgłoszenie obejmowało zamówienie powierzchni pod stoisko narożne (dostęp z 2 stron) - minimum 15 m2- szerokość 3 m i głębokości 3 m o łącznej wartości 3.015 zł. Nadto treść zamówienia obejmowała obowiązkową opłatę rejestracyjną wystawcy w kwocie 850 zł. Łączna wartość usług zostało określone na kwotę 3.865,00 zł netto. W treści przedmiotowego dokumentu wskazano, iż podpisanie zgłoszenia uczestnictwa przez wystawcę stanowi zawarcie umowy pomiędzy wystawcą a organizatorem. Podano również, iż wraz z przesłaniem wypełnionego dokumentu zgłoszenia, należy także przesłać dowód wpłaty kwoty stanowiącej 30% należności wynikających z całości zamówienia. Formularz zgłoszenia zawierał również oświadczenie uczestnika, iż zapoznał się z Regulaminem Uczestnictwa w Targach dostępnym na stronie(...)stanowiącym integralną część zgłoszenia i akceptuje zapisy w nim zawarte. Zgodnie z Regulaminem Uczestnictwa w Targach wystawcy przysługiwało prawo do zrezygnowania z udziału w targach w terminie 9 miesięcy przed dniem ich rozpoczęcia. W takim przypadku wystawca zostanie obciążony kosztami manipulacyjnymi w wysokości 50% kwoty wynikającej ze Zgłoszenia Uczestnictwa (pkt VIII ust. 1). Rezygnacja po upływie wskazanego terminu, skutkowała obciążeniem wystawcy 100% kwoty wynikającej ze Zgłoszenia Uczestnictwa (pkt VIII ust. 2). Za rezygnację z udziału w targach, uważano również niezgłoszenie się wystawcy w dniu ich rozpoczęcia (pkt. VIII ust. 4).
W związku ze stanem epidemii zarząd pozwanej zdecydował się nie uczestniczyć w targach w 2020 r. o czym został poinformowany organizator. W związku z powyższym, w dniu 6 listopada 2020 r. organizator wystawił w stosunku do pozwanego notę tytułem opłaty manipulacyjnej w wysokości 1.932,00 zł odpowiadającej 50% ustalonych umownie kosztów. Termin zapłaty został określony na 14 dni.
Na mocy umowy z dnia 17 września 2021 r. powód(...)wK.nabył od(...)wK.przysługujące cedentowi względem dłużników wierzytelności z tytułu nieuregulowanych zobowiązań pieniężnych opartych w szczególności na sprzedaży usług. W treści załącznika nr 1 do przedmiotowej umowy wskazano na wierzytelność przysługującą w stosunku do pozwanego wynikającą z dokumentu wystawionego w dniu 6 listopada 2020 r. o nr 14/11/2020, z terminem płatności na dzień 20.11.2022 r., na kwotę 1.932,50 zł. Pismem z dnia 12 października 2021 r. powód zawiadomił pozwanego o przedmiotowej cesji wzywając go do zapłaty łącznej kwoty 2.029,16 zł (opłata manipulacyjna + koszty odzyskiwania należności) w terminie 7 dni. Powyższe zostało odebrane w dniu 15 października 2021 r.
Sąd Rejonowy zważył, iż poza sporem pozostawał fakt złączenia stron umowami, na mocy których zarówno w 2018 jak i 2019 r. pozwany uczestniczył w organizowanych przez poprzednika prawnego powoda targach wystawienniczych. Nie budziło również wątpliwości, że w obu wskazanych powyżej przypadkach, zgłoszenie uczestnictwa podpisał jeden ze wspólników pozwanej spółkiP. L. (1), który to nie był członkiem zarządu tegoż podmiotu. Co jednakże istotne, a czemu nie przeczył sam pozwany, spółka mimo to uczestniczyła w targach zarówno w 2018 jak i 2019 r. Jak podniosła strona powodowa, taka sama sytuacja miała również miejsce w przypadku zgłoszenia do udziału w wydarzeniu, które to odbyło się w roku 2020, albowiem formularz w tym przedmiocie również podpisałP. L. (1)- tym samym uzasadnionym miało być przyjęcie, iż zgłoszenie miało charakter wiążący. Mimo tego pozwany nie przystąpił do udziału w targach w związku z czym, organizator obciążył go kosztami manipulacyjnymi odpowiadającymi 50% umówionego wynagrodzenia. Pozwany nie uregulował jednakże tej należności podnosząc, że do zawarcia umowy nie doszło, albowiemP. L. (1), nie dysponował legitymacją do reprezentacji spółki, którą posiadał wyłącznie zarząd. Przedmiotowa czynność nie została przy tym w żaden sposób przez nią potwierdzona, a tym samym nie mogło także dojść do skutecznego przelewu dochodzonej na gruncie przedmiotowego postępowania wierzytelności, skoro cedentowi nie przysługiwało żadne zobowiązanie przeciwko pozwanemu. Mając na uwadze powyższe, a także bacząc na całokształt zgromadzonego materiału dowodowego Sąd doszedł do wniosku, że wskazane w pozwie roszczenie zasługiwało co do zasady na uwzględnienie.
Na wstępie odnieść się należało do legitymacji czynnej strony powodowej, która była kwestionowana przez pozwanego przez pryzmat braku powstania jakiejkolwiek wierzytelności w stosunku do niego i tym samym braku możliwości jej przeniesienia. Koniecznym było wskazanie, że takowa analizowana jest niezależnie od podnoszonych w tym przedmiocie zarzutów i to na każdym etapie postępowania przez sam Sąd, który uczynił to również w przedmiotowej sprawie. Należało bowiem nadmienić, że posiadanie przez powoda zdolności sądowej i procesowej daje mu uprawnienie do bycia stroną (w szerokim rozumieniu) w postępowaniu sądowym. Obie zdolności, oceniane z punktu widzenia przepisów procesowych pozwalają na stwierdzenie, że z ich udziałem może być prowadzone ważne postępowanie sądowe. Nie budzi wątpliwości, że tylko ze stosunku określonego przez prawo materialne płynie uprawnienie konkretnego podmiotu do występowania z konkretnym roszczeniem przeciwko innemu konkretnemu podmiotowi. To szczególne uprawnienie, oceniane z punktu widzenia prawa materialnego, nazywane jest legitymacją procesową. Jeśli zostanie wykazane, że strony są związane prawnomaterialnie z przedmiotem procesu, którym jest roszczenie procesowe, to zostanie wykazana legitymacja procesowa powoda i pozwanego. Abstrahując od kwestii istnienia wierzytelności objętej umową przelewu należało wskazać, iż w ocenie Sądu sama czynność jej przeniesienia na powoda nie budziła wątpliwości. Zgodnie bowiem zart. 509 § 1 i 2 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Cechą charakterystyczną przelewu jest niewymaganie w zasadzie do jego dojścia do skutku zgody dłużnika. Istotne jest to, że zmiana osoby wierzyciela w wyniku przelewu następuje, zatem z zachowaniem tożsamości stosunku zobowiązaniowego pod względem treści i przedmiotu.
Biorąc pod uwagę powyższe Sąd zważył, iż powód zawarł ważną umowę cesji, w oparciu o którą nabył wierzytelności przysługujące pierwotnie(...)m.in. w stosunku do pozwanego. Z wyciągu z załącznika przedłożonego do akt sprawy i dotyczącego w/w umowy możliwym było ustalenie, iż to m.in. wierzytelność ciążąca na pozwanym (abstrahując w tym miejscu od jej faktycznego istnienia) była przedmiotem cesji - wskazano w nim bowiem nie tylko kwotę należności głównej na dzień zawarcia umowy przelewu, firmę dłużnika czy dane konkretnego dokumentu stanowiącego podstawę obciążenia.
Przechodząc natomiast do rozważań nad istotą niniejszego sporu, a odnoszących się

    de factodo kwestii powstania pomiędzy poprzednikiem prawnym powoda a pozwanym stosunku umownego, w pierwszej kolejności należało przypomnieć, iż w myślart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu, spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne. W myśl ogólnych zasad procesowych, to na powodzie spoczywa ciężar udowodnienia faktów uzasadniających jego roszczenie (por. wyrok SN z dnia 19 grudnia 1997 r., II CKN 531/97, LEX nr 496544), a na stronie pozwanej spoczywa obowiązek wykazania, że powodowi jego żądanie nie przysługuje (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2006 r., sygn. IV CSK 299/06). W okolicznościach niniejszej sprawy w ocenie Sądu koniecznym było również przypomnienie, iż zgodnie zart. 231 k.p.c.Sąd może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów (domniemanie faktyczne). Mając powyższe na uwadze wskazać należało, że dla poparcia zgłoszonego roszczenia, oprócz umowy przelewu wierzytelności czy noty obciążeniowej, strona powodowa przedłużyła nie tylko zgłoszenie uczestnictwa w targach odbywających się w roku 2020, ale również tych, które miały miejsce w latach poprzednich 2018 - 2019. Na każdym z tych dokumentów widniał podpisP. L. (1), będącego wspólnikiem pozwanej spółki, aczkolwiek niepełniącego funkcji członka jej zarządu. Powyższe, w połączeniu z faktycznym udziałem pozwanej spółki w targach w latach 2018 oraz 2019 miało świadczyć o prawidłowości i skuteczności umowy zawartej pomiędzy pozwanym, a poprzednikiem prawnym powoda. W ocenie Sądu całokształt przedmiotowych okoliczności, w połączeniu z twierdzeniami zaprezentowanymi w toku rozprawy przez reprezentanta pozwanego, prowadził do wniosku, iż pomiędzy poprzednikiem prawnym powoda a pozwanym zawarta została w sposób skuteczny umowa, której przedmiotem był udział w targach organizowanych w roku 2020 wraz ze wszystkimi tego konsekwencjami. Analiza zgromadzonego w aktach sprawy materiału dowodowego, przeprowadzona przez pryzmat zasad doświadczenia życiowego oraz logiki, prowadziła do wniosku, iż wbrew wskazaniom pozwanej spółkiP. L. (1)był w pełni uprawniony do działania w imieniu spółki w zakresie zgłaszania jej udziału w wydarzeniach organizowanych przez(...)

Dokonując szerszego uzasadnienia powyższej tezy w pierwszej kolejności podkreślenia wymagało, iż błędnym było stanowisko prezentowane przez(...), iż wszelkie decyzje w spółce kapitałowej podejmowane sąjedynie przez zarząd. Nie negując roli jaką przedmiotowy organ i jego członkowie pełnią w ramach analizowanego podmiotu należało jednak mieć na względzie, iż w obecnych warunkach społeczno-gospodarczych jedynie najważniejsze decyzje zapadają przy bezpośrednim udziale członków zarządu. Wszystkie pozostałe, wynikające z codziennego, normalnego funkcjonowania spółki, z racji chociażby ich ilości, są podejmowane przez inne, upoważnione osoby, w tym pracowników, którzy zajmują się obsługą klientów. Analiza zgromadzonego w aktach sprawy materiału dowodowego potwierdzała, iż w pozwanej spółce również występowały takie właśnie mechanizmy działania. Nie sposób bowiem inaczej zinterpretować czynności polegających na zgłoszeniu udziału w targach (stanowiące podpisanie umowy w imieniu spółki) w latach 2018 i 2019 przezP. L. (1), który miał być wyłącznie „pracownikiem działu technicznego”, co do których zarząd spółki nie zgłaszał żadnych wątpliwości, a wręcz jednoznacznie je akceptował. Powyższe w ocenie Sądu pozwalało na przyjęcie, iż rzeczony pracownik w rzeczywistości dysponował stosownym pełnomocnictwem do działania w imieniu spółki w zakresie zgłaszania udziału w targach. Takie zaś upoważnienie nie musiało mieć żadnej szczególnej formy i wystarczającym było jego udzielenie również ustnie.
W tym kontekście zauważyć należało, iż zgodnie z normąart. 60 k.c, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Nie można jednakże pominąć faktu, iż w przedmiotowym postępowaniu mamy do czynienia ze specyficzną sytuacją, w której stroną umowy jest osoba prawna. W takim przypadku, jak już wskazano w niniejszym uzasadnieniu, a co znajduje swoje potwierdzenie w spójnym orzecznictwie Sądów w tym zakresie, również może dojść do konkludentnego (dorozumianego) zawarcia umowy. Jak wyjaśnił bowiem Sąd Najwyższy, „z faktu, że określona osoba fizyczna nie wchodzi w skład organów osoby prawnej, nie wynika, że taka osoba nie jest uprawniona, czy też zobowiązana, do dokonywania czynności prawnych w ramach określonej działalności handlowej, usługowej itd. w stosunkach z osobami trzecimi” (zob. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1985 r„ III CRN 395/85, OSNC 1986/11/184, LEX).
Co istotne, przy ocenie czynności zmierzających zwłaszcza do zawarcia umowy, należy „brać pod uwagę zachowanie nie tylko osób, które z mocy ustawy są powołane do jej reprezentacji, ale także zachowanie innych, upoważnionych przez te osoby do podejmowania różnorodnych czynności faktycznych lub prawnych w imieniu lub na rzecz osoby prawnej lub ustawowej” (zob. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2014 r., IIII CSK 160/13, LEX nr 1467218).
W tym stanie sprawy, mając na uwadze powyżej wyrażone stanowiska, a także zgromadzony materiał dowodowy, Sąd doszedł do wniosku, iż w niniejszym przypadku doszło do zawarcia umów pomiędzy pozwanym a poprzednikiem prawnym powoda, przy czym nastąpiło to zarówno w zakresie zgłoszeń do udziału w targach, które odbyły się w 2018 i 2019 roku, ale także w 2020 r. Należało bowiem wskazać, iż we wszystkich trzech przypadkach mechanizm i sposób działaniaP. L. (1)był identyczny - to on wypełniał zgłoszenia w imieniu pozwanego, wskazywał zakres uczestnictwa, w tym składał podpis w rubryce przeznaczonej dla osób upoważnionych do reprezentacji. Co więcej - w przypadku zgłoszenia udziału w targach organizowanych w 2018 r., wbrew twierdzeniom reprezentanta pozwanego zaprezentowanym w toku rozprawy, dysponował również pieczątką spółki. Jednocześnie podkreślenia wymagało, iż brak jest jakichkolwiek dowodów na to, by zarząd spółki w jakikolwiek sposób kwestionował takowy sposób działaniaP. L. (1)- w szczególności informował organizatora o braku upoważnienia czy też negował dokonane przez niego czynności. Zgodne stanowiska stron prowadziły do wniosku zgoła odmiennego - czynności te były w pełni akceptowane poprzez nie tylko zapłatę zaliczek czy fakturpro forma,ale również ostatecznie uczestnictwo w wydarzeniu. Skoro więc w taki sam sposób zostało wypełnione i podpisane zgłoszenie na rok 2020, stanowiące trzecią, bezpośrednio następującą po sobie czynność w tym przedmiocie, to logicznym jest wniosek, iż osoba składająca podpis była w tym zakresie upoważniona, mimo, iż nie była członkiem zarządu. Jednocześnie strona pozwana nie zaproponowała żadnego dowodu, które umożliwiałby przyjęcie przeciwnego wniosku - świadczącego o wygaśnięciu czy też odwołaniu rzeczonego upoważnienia, a to na niej, mając na uwadze całokształt zaprezentowanych okoliczności spoczywał obowiązek w tym zakresie.
Nie bez znaczenia dla zaprezentowanych wyżej rozważań i konkluzji było również to, iż o ileP. L. (1)nie był członkiem zarządu, o tyle był i w dalszym ciągu jest wspólnikiem pozwanej spółki (przysługuje mu % udziałów), a także jest synem członka zarządu. Oczywiście przedmiotowe fakty same w sobie nie mogły świadczyć o istnieniu po jego stronie upoważnienia do działania w imieniu spółki w zakresie objętym żądaniem pozwu, jednakże w połączeniu z okolicznościami mającymi miejsce w latach poprzednich, szczegółowo opisanymi we wcześniejszym fragmencie uzasadnienia, składały się na logiczny i zgodny z zasadami doświadczenia życiowego stan faktyczny.
Potwierdzeniem przedstawionej wyżej analizy całokształtu okoliczności sprawy było również stanowisko zaprezentowane przez reprezentanta pozwanego w toku rozprawy w dniu 24 sierpnia 2022 r. Uzasadniając swój punkt widzeniaJ. L.jasno wskazał, iż zarząd, z uwagi na stan epidemii, podjął decyzję, iż nie będzie brał udziału w targach w roku 2020, o czym miał zostać poinformowany organizator. Logicznym jest więc, iż w chwili przekazywania rzeczonej informacji spółka musiała mieć wiedzę o tym, iż miało już miejsce jej formalne zgłoszenie. W innym wypadku nie sposób bowiem wyjaśnić zasadności tej czynności - nielogicznym byłoby informowanie o rezygnacji z udziału, gdyby takie zgłoszenie nie nastąpiło. Potwierdza to również chronologia zdarzeń - druk zgłoszenia został wypełniony już w październiku 2019 r., zaś epidemia COVID-19 wybuchła w Polsce marcu 2020 r.
Dla przedmiotowej oceny nie miał w ocenie Sądu znaczenia podnoszony przez pozwanego fakt, iż w przypadku roku 2020 nie została opłacona zaliczka czy też fakturapro forma -żadna takowa nie została bowiem wystawiona przez poprzednika prawnego powoda. Podkreślenia wymagało, iż o ile faktycznie, zgodnie z treścią umowy, do zgłoszenia należało przesłać dowód wpłaty kwoty 30% należności wynikających z całości zamówienia, jednakże zgodnie z zapisami umowy nie stanowiło to warunku skuteczności zgłoszenia i zawarcia kontraktu. Do powyższego wystarczającym było jedynie podpisanie zgłoszenia uczestnictwa.
W tym stanie sprawy, z uwagi na wszystkie przedstawione powyżej okoliczności Sąd doszedł do wniosku, iż pozwany dokonał skutecznego zgłoszenia wniosku w przedmiocie udziału w targach, które to odbyły się w 2020 roku. Całokształt zgromadzonego materiału dowodowego oraz stanowisk stron prowadził do wniosku, że podpisujący umowę w tym przedmiocieP. L. (1), faktycznie działał w imieniu i na rzecz pozwanej spółki, do czego był uprawniony.
Wobec powyższego, skoro doszło do zawarcia umowy oraz następnie do odwołania udziału pozwanego w targach w roku 2020,(...)przysługiwało uprawnienie do obciążenia pozwanego kosztami manipulacyjnymi zgodnie z punktem VIII ust. 1 - w wysokości 50% kwoty wynikającej ze zgłoszenia uczestnictwa. Ta zaś wynosiła 3.865 zł, a więc połowa stanowiła kwotę 1.932,50 zł, a więc taką, która została wskazana w nocie księgowej z dnia 6 listopada 2020 r. i stanowiła główne żądanie pozwu. Tym samym poprzednik prawny powoda posiadał względem pozwanego wierzytelność, którą to następnie mógł zbyć na rzecz powoda na mocy przedłożonej wraz z pozwem umowy cesji.
Odnosząc się natomiast do kwestii odsetek od rzeczonej należności w ocenie Sądu w pierwszej kolejności należało wskazać, iż brak było podstaw do przyjęcia, iż w niniejszym przypadku miały zastosowanie przepisy ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 893). O ile bowiem strony były przedsiębiorcami, o tyle należność dochodzona przez powoda nie stanowiła transakcji handlowej w rozumieniu rzeczonej ustawy. Stanowi ona bowiem, iż transakcją handlową jest umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością (art. 4 pkt 1). Obciążenie kontrahenta pewnymi dodatkowymi kosztami, przybierającymi postać swoistej kary umownej, mimo, iż wynikające z umowy związanej z działalnością gospodarczą, z pewnością nie stanowi dostawy towaru czy świadczenie usługi. W związku z tym brak było w ocenie Sądu podstaw do zastosowania w przypadku rzeczonego roszczenia przepisów analizowanej ustawy i tym samym odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, lecz ich ograniczenie do odsetek ustawowych za opóźnienie.
Odnosząc się natomiast do terminu początkowego to należało mieć na względzie, iż roszczenie o zapłatę opłaty manipulacyjnej ze swej istoty miało charakter bezterminowy. Tym samym niezbędnym było wezwanie dłużnika do jego spełnienia (art. 455 k.c.). Ciężar dowodowy wykazania, czy i kiedy powyższe nastąpiło spoczywał na powodzie. W ocenie Sądu brak było podstaw do wykazania, iż do powyższego doszło w listopadzie 2020 r. - w tym zakresie brak było zarówno dowodu nadania jak też odbioru noty księgowej czy też pisma datowanego na dzień 5.11.2020 r. W aktach sprawy znajdowało się natomiast zawiadomienie o cesji wierzytelności, do którego dołączono rzeczoną notę. Te zaś dokumenty zostały doręczone do pozwanego w dniu 15 października 2021 r. (k. 21). Uwzględniając termin zapłaty wskazany w rzeczonej nocie (14 dni), uzasadnionym było więc przyjęcie, iż należność z niej wynikająca stała się wymagalna z końcem 29 października 2021 r. Pozwany pozostawał w związku z tym w opóźnieniu od dnia 30 października 2021 r.
Natomiast na uwzględnienie nie zasługiwało żądanie powoda w zakresie w jakim obejmowało koszty odzyskiwania należności (kwota 184,75 zł), gdyż roszczenie w tym przedmiocie nie mogło zostać zbyte. Zgodnie bowiem z normą art. 10 ust. 1 z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 893), wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o którym mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1 tejże ustawy, bez wzywania, przysługuje od dłużnika z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności równowartość kwoty ustalonej z uwzględnieniem wartości świadczenia, a przeliczonej na złote według średniego kursu Euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie stało się wymagalne. Z ust. 4 tegoż artykułu wynika natomiast, iż roszczenie o którym mowa powyżej, nie może być zbyte. Innymi słowy, rekompensata przysługująca wierzycielowi pierwotnemu, nie może stanowić przedmiotu umowy przenoszącej własność roszczenia. Przedmiotowe unormowanie ma zastosowanie do wszystkich rekompensat, które to uzyskały przymiot wymagalności po dniu 1 stycznia 2020 r. (zob. art. 20 ust. 4 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych /Dz. U. poz. 1649/). W okolicznościach niniejszej sprawy jasnym było, iż wymagalność roszczenia powoda miała miejsce po powyższej dacie, mając na uwadze chociażby datę wystawienia noty księgowej. Tym samym, abstrahując od kwestii występowania rzeczonego roszczenia w tym przypadku, powód, wraz z wierzytelnością główną, nie mógł stać się jego nabywcą. Przedmiotowa wierzytelność nie podlegała bowiem zbyciu i z tego także względu, nie mogła być dochodzona przez powoda, który nie posiadał w tym zakresie legitymacji. Mając powyższe na uwadze Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.932,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 30 października 2021 r. do dnia zapłaty (pkt I). W pozostałej części, z uwagi na niewykazanie roszczenia co do zasady i wysokości Sąd powództwo oddalił (pkt II).
O kosztach procesu Sąd orzekł zgodne z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.w zw. zart. 100 zd. 2 k.p.c.Sąd może włożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko co do nieznacznej części swego żądania albo gdy określenie należnej mu sumy zależało od wzajemnego obrachunku lub oceny sądu. Powód uległ jedynie w części, w której oddalono częściowo żądanie czyli, zdaniem Sądu, co do nieznacznej części swego żądania. Z tego względu, przegrywający sprawę pozwany powinien zwrócić stronie powodowej wszystkie koszty poniesione w toku procesu. Na powyższe składała się opłata sądowa od pozwu w kwocie 200,00 zł, koszty zastępstwa procesowego w kwocie 900 złotych (§ 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych; tekst jedn. Dz. U. z 2018 r. poz. 265) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Łącznie więc w punkcie III wyroku zasądzono od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.117,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, wraz z odsetkami zgodnie zart. 98 § 11k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku złożył pozwany , zarzucając :
- naruszenie prawa procesowego:

1
art. 233 § 1 KPC, przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów i dokonanie tej oceny w sposób dowolny i oczywiście wadliwy z punktu widzenia zasad logiki i doświadczenia życiowego, polegające na:

a
błędnym ustaleniu, żeP. L. (1)działał jako pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo„ustne"gdy w rzeczywistości, nic takiego nie miało miejsca i ww. działał co najwyżej jakofalsus procuratori jego działanie powinno zostać potwierdzone przez Pozwaną, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

a
błędnym ustaleniu, że Zarząd pozwanej wiedział, o tym że zgłoszono udział w targach i zaakceptował to, gdzie ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że nie miał takiej wiedzy i nie było takiej akceptacji, a wręcz przeciwnie był w przekonaniu, że do targów nie dojdzie z powodu braku otrzymania fakturyproformaoraz początków epidemii, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

b
błędnym ustaleniu, że w latach wcześniejszych tożsame umowy pomiędzy Pozwaną, a poprzedniczką prawną Powódki były zawierane w momencie podpisania zgłoszenia przezP. L. (1), gdy do zawarcia tych umów dochodziło dopiero po ich potwierdzeniu przez Zarząd spółki poprzez dokonanie opłaty Sądowej, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

c
błędnemu ustaleniu, że Pozwana poinformowała o zrezygnowaniu z targów, gdy w rzeczywistości Pozwana przekazała informacje o tym, że do zawarcia umowy nie doszło, a zarząd nie podjął decyzji o wzięciu udziału w targach, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

1
art. 231 KPCpolegające na błędnym przyjęciu domniemania faktycznego, polegającego na tym, żeP. L. (1)posiadał stosowne pełnomocnictwo, pomimo tego, że z okoliczności sprawy jednoznacznie wynika, że zgłoszenia przez niego dokonywane za każdym razem były potwierdzane przez Zarząd poprzez dokonanie stosownej opłaty zaliczkowej.

- naruszenie prawa materialnego:

1
art. 103 § 1 KCpolegające na jego nie zastosowaniu, co doprowadziło do uznania, że umowa pomiędzy stronami umowy została zawarta, gdy w rzeczywistości umowa była nieważna, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

1
art. 99 § 1 KCpolegające na jego nie zastosowaniu, co doprowadziło do uznania, że pełnomocnictwo ustne jakie rzekomo zostało udzieloneP. L. (3)wystarczyło do zawarcia umowy, gdy jak wynika z postanowień umowy, umowa do jej zawarcia wymagała formy pisemnej, zatem i pełnomocnictwo musiało być udzielone pisemnie, aby umowa mogła zostać skutecznie zawarta, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

2
art. 65 § 1 KCpolegające na błędnej wykładni postanowień umowy, z których jednoznacznie wynika, że do zawarcia umowy konieczne było dokonanie zgłoszenia przez osoby wskazane w KRS lub inaczej prawidłowo umocowane, a nie jakiejkolwiek osoby upoważnionej, co doprowadziło w konsekwencji do bezpodstawnego uznania powództwa (w części);

3
art. 60 KCpolegające na zastosowaniu nieuprawnionej rozszerzającej wykładni tego przepisu, poprzez uznanie, że wola Pozwanej o zawarciu umowy została dostatecznie wyrażona, gdy do jej wyrażenia konieczne było złożenie oświadczenia przez właściwie umocowaną osobę, a nie przez domniemanego pełnomocnika.

Pozwany wniósł o przeprowadzenie dowodu z faktury VAT (zaliczkowej) z 27.11.2017 r., zapłaty zaliczki z 23.11.2017 r. na potwierdzenie faktu, że potwierdzenie zawarcia umowy przez Zarząd Spółki w latach wcześniejszych następowało w bardzo krótkim czasie po podpisaniu zgłoszenia przez osobę nie uprawnioną a także przesłuchania strony w osobieJ. L.oraz świadka w osobieP. L. (1)- na potwierdzenie faktu, żeP. L. (1)nie posiadał żadnego pełnomocnictwa, a wszystkie jego czynności były konwalidowane przez zarząd w późniejszym czasie.
Pozwany domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenia powództwa w całości i zasądzenia od Powódki na rzecz Pozwanej kosztów postępowania przed Sądem Pierwszej instancji , względnie o uchylenie wyroku Sądu I instancji i skierowania sprawy do ponownego rozpoznania. Ponadto wniósł o zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powoda kosztów postępowania w postępowaniu przed Sądem II instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W ramach ostrożności, w przypadku braku znalezienia podstaw do oddalenia powództwa, pozwany na podstawieart. 484 § 2 KCwniósł o zmiarkowanie kary umownej do wysokości 10% kary umownej, ponieważ jest ona znacząco wygórowana.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył co następuje :
Apelacja okazała się uzasadniona co skutkowało zmianą zaskarżonego wyroku i oddaleniem powództwa.
Przede wszystkim słuszne okazały się zarzuty naruszeniaart. 99 § 1 kcorazart. 103 § 1 kcpoprzez ich niezastosowanie. Słusznie bowiem pozwany wywodzi , iż niezależnie od tego czyP. L. (1)miał udzielone ustne pełnomocnictwo , to pełnomocnictwo to nie wywierało żadnych skutków dla ważności umowy dotyczącej uczestnictwa pozwanego w(...)Zgodnie bowiem z pkt. 1.2 Regulaminu uczestnictwa w targach: „
    Podpisanie Zgłoszenia Uczestnictwa przez Wystawcę stanowi zawarcie umowy pomiędzy Wystawcą a Organizatorem". Niewątpliwie oznacza to , iż do zawarcia umowy uczestnictwa konieczna była forma pisemna.
Jak wskazuje się w doktrynie ,kodeks cywilnyuznaje formę pisemną albo dokumentową oraz formy od nich „surowsze” za formy szczególne, natomiast formę ustną za formę naturalną, zwyczajną. Z kolei w języku prawniczym z reguły mówi się o zwykłej formie pisemnej oraz o formach szczególnych, czyli od niej „surowszych”. Prawo cywilne zna wiele różnych form szczególnych, wśród których podstawowe sześć to: forma dokumentowa, forma pisemna (nazywana w doktrynie zwykłą formą pisemną), forma elektroniczna, forma pisemna z datą pewną, forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz forma aktu notarialnego( por. Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany , komentarz do art. 73 kc , LEX/el. 2023). Zgodnie zaś zart. 99 § 1 kc, jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Tak więc należy przyjąć , iżP. L. (1)nie miał umocowania do podpisania zgłoszenia udziału w targach.
Zgodnie zaś zart. 103 § 1 kc, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Sankcja wadliwości czynności prawnej utrzymująca się do tego momentu jest określana mianem bezskuteczności zawieszonej; polega ona na tym, że dokonana czynność, zwana czynnością kulejącą (negotium claudicans), nie wywołuje skutków prawnych. Stan niepewności trwa aż do czasu potwierdzenia umowy, które powoduje konwalidację jej wadliwości, bądź do chwili odmowy jej potwierdzenia albo upływu terminu, o którym mowa wart. 103 § 2. Odmowa potwierdzenia przez rzekomego mocodawcę umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika kończy stan niepewności co do skuteczności umowy i oznacza, że definitywnie nie wywoła ona skutków prawnych. Odmowa potwierdzenia nie wymaga zachowania szczególnej formy, ponieważart. 63 § 2, ustanawiający wymóg formy szczególnej dla potwierdzenia umowy, nie znajduje tu zastosowania (por. Balwicka-Szczyrba Małgorzata (red.), Sylwestrzak Anna (red.), Kodeks cywilny. Komentarz , Komentarz do art. 103 kc , WKP 2022).
Nie ulega zaś wątpliwości , iż pozwany nie potwierdził czynności dokonanej przezP. L. (1), w szczególności nie dokonał opłaty z tytułu zgłoszenia udziału w targach. Całe późniejsze postepowanie pozwanego świadczy o braku potwierdzenia czynnościP. L. (1). W takiej sytuacji owo zgłoszenie nie wywołało żadnych skutków prawnych. W poprzednich zaś latach zgłoszenie to było potwierdzane poprzez uiszczenie faktur proforma i zaliczkowych , co konwalidowało wadliwość tychże zgłoszeń.
Tak więc wobec bezskuteczności zgłoszenia udziału pozwanego w targach w 2020 r. , nie doszło do związania stron Regulaminem Uczestnictwa w(...), który przewidywał m. in. obciążenie wystawcy 100% kwoty wynikającej ze Zgłoszenia Uczestnictwa w przypadku rezygnacji z udziału w targach ( pkt VIII ust. 2 ). Zresztą w sytuacji gdy pozwany skutecznie nie dokonał zgłoszenia , nie może być mowy o jego rezygnacji z udziału w Targach. Powództwo było zatem niezasadne.
W związku z powyższym , na podstawieart. 386 § 1 kpc, należało zaskarżony wyrok zmienić w pkt I poprzez oddalenie powództwa. Wyrok zmieniono także w pkt III , dotyczącym kosztów procesu , którymi – zgodnie zart. 98 kpc– obciążono powoda , zasadzając na rzecz pozwanego koszty wynagrodzenia jego pełnomocnika w wysokości 917 zł. Rozstrzygnięcie w tym zakresie jest wynikiem omyłki , gdyż niewątpliwie pozwany w toku postępowania przed sądem I instancji nie był reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika , jednakże nie jest to oczywista omyłka podlegająca sprostowaniu.
O kosztach postępowania za II instancję orzeczono zgodnie zart. 98 kpc, obciążając nimi powoda. Składają się na nie : opłata od apelacji pozwanego w wysokości 200 zł oraz koszty wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego w wysokości 450 zł , łącznie 650 zł.