Sąd Okręgowy w Łodzi
VIII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Sygnatura akt: VIII U 935/23
Data wyroku: 2023-08-01 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Jacek Chrostek
Słowa kluczowe: Podleganie ubezpieczeniom społecznym
Podstawa prawna: art. 6 ust. 1 pkt. 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych

Sygn. akt VIII U 935/23

UZASADNIENIE

Decyzją z dnia 3.04.2023 roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych(...)Oddział wŁ.stwierdził, żeV. C.z tytułu bycia(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...):
1.podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym, tj. ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowym oraz ubezpieczeniu wypadkowemu w okresie od 15.07.2020r. do 15.09.2020r.
2. Miesięczne podstawy wymiaru składek z tego tytułu wynoszą:
a. na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy:

za miesiąc 07/2020 - 1719,85 zł

za miesiąc 08/2020 – 3136,20 zł

za miesiąc 09/2020 – 1568,10 zł

b. na ubezpieczenie zdrowotne:

za miesiące 7-9/2020 – 4026,01 zł

W uzasadnieniu organ rentowy wskazał, że z ustaleń dokonanych w Sądzie Rejonowym w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS wynika, żespółka (...) Sp. z o.o.została wpisana do(...)r. Z Krajowego Rejestru Sądowego nr(...)wynika nadto, iż w spornym okresie tj. od 15.07.2020r. do 15.09.2020r.V. C.była jedynym wspólnikiem ww. spółki, posiadającym 100 udziałów o łącznej wartości 5000 złotych (100%).
Oddział ustalił, żeV. C.nie złożyła dokumentów zgłoszeniowych i rozliczeniowych z tytułu posiadania statusu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), co zainicjowało to przeprowadzenie przez oddział postępowania wyjaśniającego.
Organ wskazał, że od 15.07.2020r. do 15.09.2020r.V. C.była jedynym(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...). Zmiana ilości posiadanych przezV. C.udziałów, poprzez przystąpienie dospółki (...)została ujawniona w Krajowym Rejestrze sądowym w dniu 16.09.2020r.
Wobec tego w ocenie organuV. C.jest zobowiązana dokonać zgłoszenia do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych a co za tym idzie ubezpieczenia zdrowotnego – jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od 15.07.2020r. do 15.09.2020r. oraz rozliczyć należne składki od podstaw wymiaru wskazanych w sentencji decyzji na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy oraz na Fundusz Solidarnościowy
/ decyzja k. 2-3 akt ZUS, wydruk z KRS k. 4-7 akt ZUS/
Odwołanie od powyższej decyzji wniosłaV. C.wnosząc o zmianę zaskarżonej decyzji i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez ustalenie, iż skarżąca z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w postaci(...)B.Sp. zo.o. z siedzibą wŁ.nie podlega ubezpieczeniu społecznemu w trybieart. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W uzasadnieniu wskazanego stanowiska odwołująca podniosła iż(...)B.Sp. zo.o. nie była w spornym okresie spółką jednoosobową. Skarżąca przedstawiła dokument zbycia 10 udziałów o łącznej wartości 500 złotych na rzeczA. S., datowany na 14.07.2020r., wraz z notarialnym poświadczeniem jego podpisania przed notariuszemK. K.w dniu 17.07.2020r.
/ odwołanie k. 3-7, umowa sprzedaży, k. 17, notarialne poświadczenie podpisania dokumentu z dnia 17.07.2020r. k.18/
W odpowiedzi na odwołanie organ rentowy wniósł o jego oddalenie podtrzymując argumentację zawartą w zakażonej decyzji, nadto wskazując na niewykazanie w sposób przekonywujący przez skarżącą, iż do zbycia udziałów faktycznie doszło 14.07.2020r.
/ odpowiedź na odwołanie k. 25- 26/
W toku postępowania dowodowego, wobec zakwestionowania przez organ rentowy rzeczywistej daty zbycia udziałów w spółce, Sąd zwrócił się do notariuszK. K.o udzielenie informacji jaki dokument potwierdzono w dniu 17.07.2020r.
W odpowiedzi na zapytanie Sądu, notariuszK. K.poinformowała, iż zgodnie z opisem czynności dokonanej w dniu 17.07.2020r. widniejącym w repertorium nr Rep. A-(...), potwierdzonym dokumentem byłaumowa sprzedaży (...)udziałów wSpółce (...) Sp. z o.o.wŁ.,al. (...)KRS(...)należących doV. C.na rzeczA. S.za cenę 500 złotych.
/odpowiedź na zapytanie Sądu k.33/

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

V. C.jest obywatelką Ukrainy.
/ bezsporne/
Spółka (...) Sp. z o.o.została wpisana do(...)Od początku istnienia spółki do 14.07.2020 r.V. C.posiadała całość udziałów spółki o łącznej wartości 5000,00 zł. Następnie 14.07.2020 r. ww zbyła 10 udziałów - o wartości 500 zł - na rzeczA. S.i tym samym od 14.07.2020 r. posiada 90 udziałów w spółce o wartości 4500,00 zł. Kapitał zakładowy spółki nie zmieniał się i wynosi 5000,00 zł. Jednocześnie od początku istnieniaspółki (...)jest prezesem zarządu i jako taki jest uprawniona do reprezentowania spółki samodzielnie.
/ bezsporne odpis z KRS k. 4-7 akt ZUS/
Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług fryzjerskich i kosmetycznych
/ bezsporne/
W dniu 24.08.2019 roku działalność spółki została zawieszona i następnie wznowiona z dniem 15.07.2020r.
/odpis z KRS k.7 akt ZUS/
W dniu 14.07.2020r.V. C.zbyła 10 udziałów współce (...) Sp. z o.o.o łącznej wartości 500 złotych na rzeczA. S.. Następnie dokument zawierający umowę został potwierdzony w obecności notariuszaK. K.w dniu 17.07.2020r.
/umowa sprzedaży udziałów k.17, zaświadczenie notarialne k.18/
Wniosek o zmianę danych spółki w KRS w związku ze zbyciem udziałów został złożony do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydziału KRS w dniu 10.08.2020 roku. Postępowanie w związku z wnioskiem zakończyło się 16 września 2020 roku dokonaniem wpisu.
/ksero wniosku do KRS wraz z potwierdzeniem nadania, k.19-24/

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych dowodów w postaci dokumentów załączonych do akt sprawy.
Odnosząc się do kwestii spornej w postaci rzeczywistej daty zbycia udziałów przezV. C.na rzeczA. S.Sąd uznał iż data widniejąca na umowie sprzedaży jest faktyczną datą zbycia udziałów. Sąd oparł się w tej kwestii na oświadczeniu notariuszaK. K.co do treści dokumentu na który poświadczyła w dniu 17.07.2020r. jak również na całokształcie okoliczności sprawy wynikających z materiału dowodowego. Zarzuty poczynione przez organ rentowy co do formy w jakiej przedłożone zostały przez skarżącą: umowa zbycia udziałów oraz poświadczenie notarialne (kserokopie), w ocenie sądu w niniejszej sprawie, w szczególności w świetle informacji uzyskanej od notariuszK. K., nie są w stanie podważyć faktu, iż do zbycia udziałówspółki (...) Sp. z o.o.doszło faktycznie w dniu 14.07.2020r.
Wobec powyższego w spornym okresieV. C.nie była jedynym(...) Sp. z o.o.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Odwołanie zasługuje na uwzględnienie.
W myślart. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych(Dz.U. z 2022 r. poz. 1009 t.j. ) obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniemart. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi. Obowiązkowo ubezpieczeniu wypadkowemu podlegają osoby podlegające ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym (art. 12 ust. 1 ustawy).
Podkreślenia wymaga, iż ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności podlegają wyłącznie osoby fizyczne (w tym wspólnicy spółek osobowych iwyjątkowo jedyny wspólnik jednoosobowej sp. z o.o.). Osoby prawne (np. sp. z o.o., czy akcyjna) nie podlegają omawianym ubezpieczeniom – mogą występować jednak w roli płatnika. Z kolei wspólnicy spółek z o.o. (poza jednoosobową), czy akcyjnych podlegają ubezpieczeniom społecznym nie z tytułu bycia wspólnikiem (samo bycie wspólnikiem nie stanowi tytułu ubezpieczeniowego, chyba że jest to jednoosobowa sp. z o.o.), a z innych tytułów (umowy o pracę, umowy zlecenia itd.).
W niniejszej sprawie ustalono, iż w spornym okresieV. C.nie była jedynym(...) Sp. z o.o.. Skarżąca słusznie wskazuje w treści odwołania, iż organ rentowy błędnie przyjął, iż dopiero od chwili rejestracji umowy sprzedaży udziałów i pojawienia się stosownej zmiany wK. C.przestała być jedynym wspólnikiem w spółce. TymczasemA. S.stał się(...) Sp. z o.o.już w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów, tj. w dniu 14 lipca 2020 roku.
W ocenie Sądu Okręgowego uznać należy, że okoliczności ustalone w toku postępowania uzasadniają uznanie, żeV. C.w analizowanym okresie nie może być traktowana jako jedyny wspólnik spółki w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, wobec czego należało uznać, iż nie miała obowiązku składania dokumentów zgłoszeniowych i rozliczeniowych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
W konsekwencji, uznając odwołanieV. C.za zasadne, Sąd Okręgowy w Łodzi, na podstawieart. 47714§ 2 k.p.c.zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił, iżV. C.jako wspólnik w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu w okresie objętym zaskarżoną decyzją, wskazując przy tym, iż podstawa wymiaru składek wynosi zero złotych.

/.Jacek Chrostek/