Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 80/21
Data wyroku: 2022-10-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg
Słowa kluczowe: Nienależne świadczenie
Podstawa prawna: art. 410 § 2 kc, art. 411 pkt 1 kc

Niniejszy dokument nie stanowi doręczenia w trybie art. 15 zzs9ust. 2 ustawy COVID-19 (Dz.U.2021, poz. 1842)
Sygn. akt I AGa 80/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 października 2022 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Sławomir Jamróg

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 5 października 2022 r.w Krakowie
sprawy z powództwaP. S.
przeciwkoT. K.iW. K.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. akt IX GC 343/20
oddala apelację.
SSA Sławomir Jamróg
Sygn. akt I AGa 80/21

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2020r. sygn.. akt IX GC 343/20 Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od pozwanychW. K.iT. K.solidarnie na rzecz powodaP. S.kwotę 324.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, liczonymi od dnia 22 listopada 2018 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz zasądził od pozwanychW. K.iT. K.solidarnie na rzecz powodaP. S.kwotę 27.017 zł a, w tym kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II).
Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:
Pozwani (oznaczeni jako wykonawca) oraz(...) sp. z o.o.sp.k. wK.reprezentowana przezA. S.(jako zamawiający) zawarli w dniu 1 czerwca 2016 r.umowę nr (...), w ramach której pozwani podjęli się realizacji robót polegających na nadbudowie, przebudowie i rozbudowie budynków mieszkalno- usługowych z przeznaczeniem na mieszkania przyul. (...)(§ 1 ust. 1 umowy). Z tytułu realizacji umowy wykonawcy miało przysługiwać wynagrodzenie w kwocie 1.975.000,00 zł netto plus VAT rozliczane w okresach dwumiesięcznych według faktur częściowych na podstawie protokołu wykonania robót (§ 3 ust. 1 i 3).
Przed dniem 1 kwietnia 2017 r. doszło do rozmowy pomiędzy powodem,W. K.orazA. S., w ramach której omawiano pomysł wprowadzenia powoda do relacji gospodarczych istniejących pomiędzy pozwanymi a(...) sp. z o.o.sp.k. Powód miałby przejąć prawa i obowiązkispółki (...)wynikające z umowy z dnia 1 czerwca 2016 r. Planowano zawarcie dwóch skorelowanych umów-trójstronnej, a także dwustronnej pomiędzy powodem aspółką (...)o zastępstwo inwestycyjne, przewidującej podział zysków.
Zgodnie z podjętym ustaleniemW. K.miał przyjechać doA. S., byA. S.podpisał umowę trójstronną w imieniuspółki (...). W dniu 15 maja 2017 r.W. K.przesłał doA. S.drogą poczty elektronicznej projekt umowy trójstronnej.
Ostateczniespółka (...)nie podpisała umowy dwustronnej z powodem.
W dniu 1 kwietnia 2017 r.P. S.(jako zamawiający) orazW. K.reprezentujący Firmę(...)s.c.T. K.iW. K.(jako wykonawcę) podpisali dokument umowy, której trzecią stroną miała być(...) sp. z o.o.sp.k. wK.reprezentowana przezA. S.. Na mocy przedmiotowej umowy(...) sp. z o.o.sp.k. miała przenieść naP. S.działającego podfirmą (...)lnvestmentP. S.wszelkie prawa i obowiązki wynikające zumowy nr (...)z dnia 1 czerwca 2016 r. na wykonanie robót budowlanych w zakresie nadbudowy, przebudowy i rozbudowy budynków mieszkalno-usługowych z przeznaczeniem na mieszkania przyul. (...)wK.za łączną kwotę 2.133.000,00 zł brutto (§ I umowy). Nieopłacone przezspółkę (...)wynagrodzenie w kwocie 1.275.000,00 zł netto plus VAT miało zostać opłacone przezP. S.(§ I ust. 3, omyłkowo oznaczony numerem „2”). Wszelkie zmiany umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 15 ust. 1, § IV ust. 1).
W. K.zapewniał powoda, że umowa trójstronna zostanie podpisana przezspółkę (...), gdy tylko przedstawiciel tej firmy przyjedzie do Polski i że jest to tylko formalność, ponieważ dokonano już wszelkich uzgodnień.

T. K.iW. K.wystawili na rzeczP. S.jako nabywcy dwie faktury VAT - w dniu 1 kwietnia 2017 r.fakturę nr (...)r. na kwotę 108.000 zł brutto, zaś w dniu 15 maja 2017 r.fakturę nr (...)na kwotę 324.000zł brutto. Obie faktury były wystawione z tytułu nadbudowy, przebudowy i rozbudowy budynków mieszkalno-usługowych z przeznaczeniem na mieszkania przyul. (...).P. S.uzyskał telefonicznie odW. K.informację o tym, że(...) sp. z o.o.sp.k. podpisała umowę trójstronną. W związku z tymP. S.wykonał na rzecz pozwanych, na konto wskazane w wyżej wymienionych fakturach z 1 kwietnia 2017 r. i 15 maja 2017 r., dwa przelewy bankowe - w dniu 22 czerwca 2017 r. na kwotę 200.000,00 zł (tytuł: „(...)
(...)”) i w dniu 23 czerwca 2017 r. na kwotę 124.000 zł (tytuł „Dopłata do(...)(...)”). W związku z faktem niepodpisania umowy trójstronnej również po 1 kwietnia 2017 r. pozwani wystawiali faktury na rzeczspółki (...). Zarazem dwie faktury wystawione powodowi w dniach 1 kwietnia 2017 r. i 15 maja 2017 r. stanowiły realizację umowy trójstronnej. Powód wystosował do(...) sp. z o.o.sp.k. pismo z datą 5 lipca 2017 r., doręczone w dniu 10 lipca 2017 r., w którym powód powołał się na trójstronną umowę podpisaną przez siebie oraz pozwanych w dniu 1 kwietnia 2017 r. i poprosił o przesłanie egzemplarza podpisanego przezspółkę (...). Powód podał, żeW. K.pomimo wielu próśb nie dostarczył powodowi egzemplarza podpisanego przez spółkę. W odpowiedzi(...) sp. z o.o.sp.k. skierowała do powoda pismo z datą 21 lipca 2017 r., informując, że spółka ta nie jest stroną żadnej umowy zawartej między pozwanymi a powodem.
Powód skierował do pozwanych pismo z datą 10 listopada 2018 r., doręczone w dniu 21 listopada 2018 r., prosząc o zwrot wpłaconych przezeń środków na rachunek bankowy pozwanych w związku z brakiem zawarcia umowy trójstronnej. Powód podał, że przedmiotowe środki były wpłacone na poczet prac budowlanych prowadzonych przyul. (...), jednakspółka (...)nie przystąpiła do umowy, na mocy której powód miał przejąć funkcję inwestora zastępczego.
Powód wystosował do pozwanych pismo z datą 9 sierpnia 2019 r., obejmujące przedsądowe wezwanie do dobrowolnej zapłaty kwoty 324.000 zł, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 listopada 2018 r. do dnia zapłaty - jako świadczenia nienależnego opłaconego przez powoda w przekonaniu, że następnie zostanie podpisana umowa trójstronna. W związku z niepodpisaniem umowy przezspółkę (...)nie doszło do przeniesienia naP. S.obowiązku opłacenia dwóch faktur VAT wystawionych przez pozwanych.
Przy tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo oparte naart. 405 i nast. k.c.w zw. zart. 410 § 2 k.c.było zasadne albowiem kwota dochodzona pozwem stanowiła świadczenie nienależne. Zdaniem Sądu pierwszej instancji nie zostało przy tym wykazane by powód jako spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany. Sąd Okręgowy przywołując orzecznictwo wskazał, że przez pojęcie „wiedzy" o braku zobowiązania do świadczenia rozumieć należy całkowitą świadomość tego, że świadczenie się nie należy i że spełniający może je bez ujemnych dla siebie konsekwencji prawnych nie wykonywać. Przesłankę wiedzy spełniającego świadczenie należy interpretować ściśle. Wątpliwości świadczącego co do obowiązku spełnienia świadczenia nie mogą być więc identyfikowane z wymaganą wart. 411 pkt 1 k.c.pozytywną wiedzą o braku powinności spełnienia świadczenia. Za wiarygodne Sad uznał zeznania powoda, że był on przekonany, iż jest do świadczenia zobowiązany i że zawarcie umowy trójstronnej było skuteczne, a podpis(...)jest tylko formalnością. Przekonywali go o tym także pozwani i to nie tylko w momencie podpisywania umowy w dniu 1 kwietnia 2017r. ale także później, gdy tuż przed spełnieniem świadczenia, telefonicznie poinformowali powoda, iż(...)złożyła, już swój podpis na umowie trójstronnej. Sąd Okręgowy nadto nie podzielił stanowiska pozwanych, że umowa dla swej skuteczności nie wymagała podpisu albowiemart. 72§ 1 i 2 k.c.wymaga by strony doszły do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Jak zaś zeznał przedstawiciel(...)(...), świadekA. S., negocjacje nie zostały zakończone. BraciaK.przygotowywali projekty umowy, lecz były to wciąż projekty, o czym świadczy fakt, iż jeszcze w maju 2017r. przesyłali świadkowi drogą poczty elektronicznej kolejne projekty trójstronnej umowy. Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę, że sami pozwani nigdy nie kierowali do powoda wezwania do zapłaty faktury z dnia 1 kwietnia 2017r. opiewającej na kwotę 108.000,00 zł, mimo, iż data jej wystawienia była wcześniejsza, niż faktura zapłacona przez powoda, obejmująca kwotę 324.000,00 zł. a poza tym dalsze faktury wystawiane były przez pozwanych na(...)(...), a takie zachowanie nie odpowiadało umowie z dnia 1 kwietnia 2017r.
Wszystkie te okoliczności sprawiły, iż powództwo zasługiwało w całości na uwzględnienie.
Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu powołanoart. 98 k.p.c.,
Apelację od tego wyroku wnieśli pozwani zaskarżając orzeczenie w całości , zarzucając:
1/ naruszenie przepisu postępowania, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny zebranych w sprawie dowodów, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia stanu faktycznego sprawy i uznania, że:
- zapłata przez powoda na rzecz pozwanychfaktury VAT nr (...)z dnia 15.05.2017r. na kwotę 324.000 zł jest świadczeniem nienależnym, a powód może żądać zwrotu tej kwoty, albowiem spełniając to świadczenie nie wiedział, że nie był zobowiązany do zapłaty ;
- nie doszło do zawarcia umowy trójstronnej z dnia 01.04.2017r. pomiędzy powodem, pozwanymi aspółką (...) sp. z o.o.sp.k.
- powód uzyskał telefonicznie odW. K.informację o tym, że(...) sp. z o.o.sp.k. podpisała umowę trójstronną.
2/ naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 410 §2 k.c.w zw. zart. 411k.c.
polegające na ich niewłaściwym zastosowaniu wskutek uznania, że świadczenie powoda na rzecz pozwanego z tytułu wystawionychfaktur VAT nr (...)z dnia 01.04.2017r. oraz nr(...)z dnia 15 maja 2017r. jest świadczeniem nienależnym i powód może domagać się zwrotu ,
3/ naruszenie przepisu prawa materialnego, a toart. 72 §1i2kclega; , niewłaściwym zastosowaniu wskutek uznania, że nie doszło do skutecznego zawarcia trójstronnej umowy, albowiem strony nie doszły do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.
Pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów postępowania za I oraz za II instancję według norm przepisanych, wraz z kosztami zastępstwa procesowego w taryfowej wysokości .
Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sądu Okręgowego i zważył co następuje:
Sąd Okręgowy miał dostateczne podstawy do dokonania ustaleń, że pozwanyW. K.zapewniał powoda, że umowa trójstronna zostanie podpisana przezspółkę (...), gdy tylko przedstawiciel tej firmy przyjedzie do Polski . W tym zakresie nie jest zasadny zarzut naruszeniaart. 233§1 k.p.c.Uznanie bowiem wiarygodności jednej z grup przeciwstawnych dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów. Sąd Apelacyjny podziela ustalania Sądu pierwszej instancji, że podpisanie umowy z dnia 1 kwietnia 2017r. przezspółkę (...)
(...)
(...) Spółka z o.o.Spółkę Komandytową wK.(obecnie wR.) miało być skorelowane z umową zawartą przez(...)o podział zysków. Wynika to jednoznacznie z zeznańA. S.. Jest to też logiczne bo brak porozumienia o podziale zysku podważał sens zawarcia umowy z dnia 1 kwietnia 2017r. Taka umowa o podziale zysku nie została zawarta ( a przynajmniej nie wykazano tego w toku procesu), czego musiał być świadomy także powód. Oczywiste więc jest, że nawet zapewnienia pozwanego o podpisaniu umowy przezspółkę (...)
(...)nie mogły wywołać przeświadczenia, że doszło do wszystkich uzgodnień stanowiących przyczynę zawarcia umowy o przejęciu praw i obowiązków wynikających zumowy nr (...). Powód nie mógł też domniemywać, że doszło do złożenia podpisu przez przedstawiciela(...).(...) spółkę z o.o.wK.. Zaprzecza to więc tezie pozwanych o dokonaniu wszystkich uzgodnień, ale nie wyklucza błędnego przekonania powoda , że podpis taki jest tylko formalnością przy założeniu, że zapadły już jakieś nieformalne uzgodnienia co do zasad podziału zysku. To jednak leżało już poza świadomością powoda. Dodatkowe ustalenia w tym zakresie nie są konieczne albowiem ujawnienie w umowie z dnia 1 kwietnia 2017r.

    causydla przeniesienia praw (cesji wierzytelności _ zumowy nr (...)z dnia 1 czerwca 2016r) nie było konieczne, przede wszystkim zaś umowa z dnia 1 kwietnia 2017r. łączyła się także z przejęciem długówspółki (...)
(...)Przepisart. 522 k..c. wymagał dla ważności takiej umowy formy pisemnej, która w tym przypadku nie została zachowana. Powoływanie się więc przez apelujących na treśćart. 72§1 i 2 k.c.nie jest zasadne. Ta trójstronna umowa jako nieważna nie mogła wywołać skutków związanych z przejęciem długów.Kodeks cywilnynie zawiera wprost normatywnej regulacji dotyczącej zmiany strony umowy wzajemnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r. V CSK 133/11 LEX nr 1217230). Zmiany jednej ze stron zobowiązania wzajemnego można dokonać w drodze przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.) i przejęcia długu (art. 519 k.c.). Zgodnie zart. 78§1 kcdo zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. Samo przypuszczenie, że druga strona złożyła podpis pod uzgodnionym wcześniej dokumentem nie jest wystarczające do uznania, że umowa została zawarta w formie pisemnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2009 r. I CSK 129/09 LEX nr 553656. ). Zwrócić należy uwagę, że powód wskazał w tytułach przelewów faktury wystawione przez pozwanych na powoda, co świadczy że zarówno powód jak i pozwani działali w przekonaniu, że powód spełnia dług własny wynikający z nieważnej umowy z dnia 1 kwietnia 2017r. . Faktury wystawiono bowiem z określeniem jako nabywcy firmy powoda (co w oczywisty sposób miało stanowić realizacje postanowień umowy trójstronnej). Niewątpliwie w tym przypadku powód spełniał więc swój dług wynikający z nieważnej umowy a takie świadczenie jest świadczeniem nienależnym (art. 410§2k.c.). Z uwagi na treśćart. 411pkt 1 k.p.c.bezprzedmiotowe były więc zarzuty, wskazujące , że powód wiedział, że nie był zobowiązany do świadczenia. Nawet jednak przy przyjęciu, że powód przystąpił do wykonania obowiązków zamawiającego przy świadomości braku podpisów i braku zobowiązania względemspółki (...).(...), to nie oznacza to , że miał on świadomość braku obowiązku świadczenia. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego, że przesłanka wiedzy zubożonego co do braku podstawy do świadczenia wymaga ścisłej interpretacji. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 grudnia 2021 r. IV CSKP 244/21 LEX nr 3274873 wątpliwości odnośnie do obowiązku spełnienia świadczenia nie mogą być utożsamiane z jego pozytywną wiedzą o braku powinności spełnienia świadczenia, nawet gdy wątpliwości w tej materii są poważne. Złożenie przez powoda i pozwanych po umową wskazuje, że strony procesu doszły do porozumienia. Nawet więc jeżeli doszło do uzgodnień, że powód przystąpi do wykonania umowy jeszcze przed złożeniem podpisu przez(...), to powoływanie się przez pozwanych na treśćart. 356 k.c.jest o tyle niezasadne, że powód nie pokrywał faktur wystawionych za roboty budowlane wykonane na rzecz(...), lecz spełniał świadczenie określone w fakturach z dnia 1 kwietnia 2017r. i 15 maja 2017r., w których to on został określony jako nabywca k.18-19). Sami pozwani wystawili faktury na powoda, oczywiste więc było także dla nich, że podpis zamawiającego ma być tylko formalnością. Także więc pozwani musieli uznawać, że wiąże ich porozumienie z powodem. Świadczenie, którego zwrotu domaga się powód miało nastąpić w związku z przejęciem przezfirmę (...)obowiązków zamawiającego ( które zarówno powód jak i pozwani uważali za niewątpliwy). Dopóki więc(...)wyraźnie nie wskazała, że nie podpisze umowy, dopóty powód nie mógł mieć świadomości, że odpadł uzgodniony z pozwanymi cel jego świadczenia a zamierzone cele związane z przejęciem inwestycji nie zostaną osiągnięte. Jeżeli dodatkowo pozwany zapewniał go o podpisaniu umowy przez przedstawicieli spółki(...)to spełnienie świadczenia w tych okolicznościach nie mogło nastąpić z wiedzą w rozumieniuart. 411 pkt 1 k.c., że nie jest on zobowiązany do świadczenia tym bardziej, że zawarcie umowy o przejęciu długu i cesji wierzytelności może następować sukcesywnie.
Mając powyższe na uwadze orzeczono o oddaleniu apelacji w oparciu oart. 385 k.p.c.w zw. zart. 374 k.p.c.iart. 15zzs1ust. 1 pkt 4 ustawy dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U.2021.2095 t.j), w zw. z art. 6 ust.1 i 2 ustawy z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2021.1090).
SSA Sławomir Jamróg