Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 207/21
Data wyroku: 2022-09-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Konińska
Słowa kluczowe: Dobra i zła wiara
Podstawa prawna: art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j.Dz.U z 2022r. poz.1683)
Teza: "Przepis art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie dotyczy kwestii ważności, czy skuteczności czynności prawnej, a jedynie określa dwustronna relację na linii podmiot rejestrowy - osoba trzecia ( kontrahent tego podmiotu), pozwalając lub zabraniając podnosić zarzuty co do skuteczności bądź  ważności czynności  prawnej zdziałanej przez osobę prawną działającą przez osobę niebędącą  już członkiem  organu reprezentacji, mimo dalszego figurowania w rejestrze."

Sygn. akt V AGa 207/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2022 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

Sędzia SA Barbara Konińska

Protokolant:

Barbara Franielczyk

po rozpoznaniu w dniu 19 września 2022 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.
przeciwko(...)Spółce Akcyjnej wG.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 24 lutego 2021 r., sygn. akt X GC 410/20,

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4.050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Barbara Konińska

Sygn. akt V AGa 207/21

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.wniosłao zasądzenie na jej rzecz od pozwanej(...)Spółki AkcyjnejwG.kwoty 155.865,60 zł z tytułu niezapłaconego przez pozwaną wynagrodzenia za wykonywanie umowy o świadczenie usług w zakresie ochrony osób i mienia z odsetkami oraz kosztami postępowania.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania. Pozwana zarzuciła, że umowa podpisana przez powódkę zJ. C.orazC. G., wraz z aneksami, nie były ważne. Wskazała, że powódka w dniu podpisania umowy wiedziała, że podpisuje jąz osobami, które nie są uprawnione do reprezentowania pozwanej. Podniosła również, że powódka nienależycie świadczyła usługi na jej rzecz.
Wyrokiem z dnia 24 lutego 2021 r., sygn. X GC 410/20 Sąd Okręgowy w Gliwicach zasądził od pozwanej na rzecz powódki 155.865,60 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot 53.136,00 zł od 18 kwietnia 2020r.; 49.593,60 zł od 29 kwietnia 2020r.; 53.136,00 zł od 16 maja 2020r. oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki 15.011,00 zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy wydając rozstrzygnięcie poczynił następujące ustalenia:
Powódka zawarła z pozwaną 5 grudnia 2017r. umowę o świadczenie usług w zakresie ochrony osób i mienia, której przedmiotem było świadczenie przez powódkę na rzecz pozwanej usług polegających na ochronie fizycznej osób i mienia we wskazanych w niej lokalizacjach. Ze strony pozwanej umowę podpisaliJ. C.iC. G.. W § 5 ust. 1 umowy w brzmieniu nadanym przezaneks nr (...)z 1 lipca 2019r. strony ustaliły, że za wykonywanie usług objętych umową, zleceniodawca zapłaci na rzez zleceniobiorcy wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 2.880 zł netto za każdy dzień + podatek VAT.
(...) Spółka AkcyjnawŁ., na podstawie ośmiu warunkowych umów sprzedaży akcji zawartych 27 lipca 2017 r. nabyła większościowy pakiet akcji pozwanej obejmujący 53,486 %. W związku z tym, 4 października 2017 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, na którym toJ. C.orazC. G.zostali odwołani z zarządu spółki. W tym samym dniu nowo powołana rada nadzorcza powołała nowy zarząd w osobachW. D.orazI. P..
J. C.iC. G.kwestionowali skuteczność nabycia akcji przez(...) Spółkę Akcyjną, a co za tym idzie skuteczność swojego odwołania. Wyrokiemz 9 grudnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie o sygn. akt V AGa 584/18 oddalił powództwoJ. C.o nakazanie(...) Spółce Akcyjnejwydania mu 39.885 akcji imiennych pozwanej, w ten sposób przesądzając, iż umowa sprzedaży akcji zawarta 27 lipca 2017 r. pomiędzy(...) Spółką AkcyjnąaJ. C.jest ważna.
Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z 20 kwietnia 2018r., sygn. aktV AGz 304/18 zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Gliwicach z 19 stycznia 2018r. sygn. akt X GCo 5/18, w ten sposób że udzielił zabezpieczenia roszczenia wnioskodawczyniT. J.o stwierdzenie nieistnienia, ewentualnie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzeniaspółki (...)z 4 października 2017r. zaprotokołowanych przezK. K.aktem notarialnym rep.(...)nr(...)poprzez wstrzymanie skuteczności tych uchwał na czas trwania postępowania.
W dacie zawierania umowy z powódką, pozwana była prawidłowo reprezentowana przez zarząd w osobachJ. C.iC. G.. Umowa z 5 grudnia była ważnie zawarta. Powódka wykonywała na rzecz pozwanej usługi ochrony mienia. Sposób wykonywania umowy nie było kwestionowany. Powódka nie była wzywana do zmiany sposobu wykonywania umowy. Powódka winna była otrzymać wynagrodzenie w wysokości określonej w umowę.
17 lutego 2020 r. zwołana została Rada Nadzorcza pozwanej spółki, która powołała do jej zarząduW. D.,P. K.orazI. P..
Powodowa spółka wystawiała pozwanejfaktury VAT: nr (...)z 17 lutego 2020r. na kwotę 53.136,00 zł za usługi świadczone od 1 do 15 lutego 2020r., nr(...)z 28 lutego 2020r. na kwotę 49.593,60 zł za usługi świadczone od 16 do 29 lutego 2020 r., nr(...)z 16 marca 2020r. na kwotę 53.136,00 zł za usługi świadczone od 1 do 15 marca 2020 r.
Pismem z 15 kwietnia 2020 r. pozwana złożyła powódce oświadczenie o rozwiązaniu umowy wraz z wezwaniem do opuszczenia chronionych obiektów. Pozwana powołała się na utratę zaufania. Pozwana wynagrodzenia zaświadczone przez powódkę usługi w trakcie trwania umowy, nie zapłaciła. Pozwana była zobowiązana za usługi zapłacić.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. W pierwszej kolejności odniósł się do podniesionego przez pozwaną zarzutu, że umowa, która została podpisana przez powódkę zJ. C.orazC. G., wraz z aneksami, nie była ważna. Wskazał, iż niewątpliwie doszło do sprzedaży akcji pomiędzyspółką (...), aspółką (...) Spółką AkcyjnąwŁ., w konsekwencji czego doszło do zmiany zarządu spółki pozwanej. Dodał, że w tym Sądzie toczyło się szereg postępowań o uchylenie bądź uznanie za nieważne uchwał podejmowanych przez(...)po objęciu większościowego pakietu akcji pozwanej spółki. Wywiódł dalej, że w postępowaniu o zabezpieczenie o sygn. akt X GCo 5/18, które następnie toczyło się przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach sygn. akt V AGz 304/18, uchwały, które odwoływałyJ. C.orazC. G.z funkcji członków zarządu, a zatem osoby, które podpisały umowę z powódką, zostały wstrzymane na czas trwania postępowania. W konsekwencji powyższego orzeczenia brak było podstaw zdaniem Sądu Okręgowego do uznania, że podpisani na umowie z powódką członkowie zarządu(...)w osobachJ. C.iC. G.w dacie 5 grudnia 2017r. nie byli do tego umocowani. W ocenie Sądu Okręgowego zarówno umowa, jaki aneksy do niej zostały ważnie zawarte a strona powodowa miała zatem nie tylko prawo wykonywania wobec(...)usługi ochrony, ale i obowiązek. W konsekwencji miała także zdaniem Sądu Okręgowego prawo do naliczania względem pozwanej spółki wynagrodzenia za wykonane usługi.
Sąd Okręgowy wskazał, że strony wiązała umowa zlecenia, wypełniająca dyspozycjęart. 734 k.c., którą powódka wykonywała. Dodał, że pozwana nie wykazała, aby było inaczej, a to na niej w tym zakresie spoczywał ciężar dowodowy w myśl przepisuart. 6 k.c.oraz żeokoliczność tę potwierdza sama treść złożonego w sprawie sprzeciwu. Pozwana bowiem jak wywiódł Sąd Okręgowy wprost tam wskazuje, iż powódka wykonywała na rzecz(...)usługi związane z ochroną osób i mienia, choć w ocenie pozwanej nienależycie, co nie zwalnia jej od obowiązku zapłaty wynagrodzenia.
Sąd Okręgowy przywołał treśćart. 735 § 1 k.c., wskazał że umowa w swej treści zawierała wysokość wynagrodzenia, w konsekwencji uznał, że stronie powodowej należy się wynagrodzenie za wykonane usługi. Wskazał też, że samo przeświadczenie pozwanejo nienależytym wykonywaniu umowy, od obowiązku zapłaty wynagrodzenia pozwanej nie zwalnia a w niniejszej sprawie powyższa okoliczność nie miała miejsca. Zaznaczył, iż wynagrodzenie było naliczane w czasie kiedy jeszcze przedmiotowa umowa nie została przez stronę pozwaną rozwiązana. O odsetkach Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 481 k.c.a o kosztach procesu na podstawieart. 98 k.p.c.oraz108 k.p.c.
Pozwana apelacją zaskarżyła w całości wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

1
błędy w ustaleniach faktycznych polegające na przyjęciu, że umowa z dnia 5 grudnia 2017r. była podpisana przez osoby uprawnione do reprezentowania pozwanej, że w dniu5 grudnia 2017 r. w skład zarządu pozwanej wchodziłJ. C.orazC. G., żeJ. C.orazC. G.nie zostali odwołani z pełnienia funkcji członków zarządu pozwanej, pomimo iż uchwała taka wywołuje sku­tek z chwilą jej podjęcia bez konieczności podejmowania w tym zakresie żadnych dodatkowych czynności, że postanowie­nie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. aktV AG z 304/18 wywołało skutek ex tunc, zarzuciła nieustalenie czy wytoczone zostało powództwo wskazane w treści postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 20 kwietnia 2018r. sygn. akt V AGz 304/18 i czy za­bezpieczenie nie upadło, oraz błędne przyjęcie, że powódka świadczyła na rzecz pozwanej usługi w zakresie ochrony osób i mienia na podstawie umowy zlecenia wynikające z treści umowy podpisanej w dniu 5 grudnia 2017r., że pozwana przyznała wykonywanie na jej rzecz usług związanych z ochroną osóbi mienia; nieustalenie czy powódka świadczyła na rzecz pozwanej jakiekolwiek usługi i na jakiej podstawie, nieustalenie, czy czynności na wykonywanie których powoływała się pozwana w treści sprzeciwu stanowiły przedmiot umowy z dnia 5 grudnia 2017 r.;

2
na zasadzieart. 368 § 11k.p.c.podniosła, iż Sąd Okręgowy ustalił następujące fakty niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, że:

-

umowa z dnia 5 grudnia 2017r. o świadczenie usług w zakresie ochrony osób i mienia została podpisana przez osoby uprawnione do reprezentowania pozwanej,

J. C.orazC. G.wchodzili w skład zarządu po­zwanej w dniu5 grudnia 2017 r.,

postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt V AGz 304/18 wstrzymało skuteczność uchwały o odwołaniu z zarzą­duC. G.orazJ. C.z dniem podjęcia tych uchwał,

powódka świadczyła usługi na rzecz pozwanej na podstawie umowy zlecenia z dnia5 grudnia 2017 r. w sytuacji, gdy umowa ta była nie­ważna,

powódka świadczyła usługi na rzecz pozwanej w zakresie wskaza­nym w umowiez dnia 5 grudnia 2017r., pomimo braku przeprowadzenia w tym zakresie jakichkolwiek dowodów,

pozwana przyznała wykonywanie na rzecz(...)usług związanychz ochroną osób i mienia;

3
naruszenieart. 3 k.p.c.w związku zart. 232 k.p.c.w zw. zart. 4585§ 1 k.p.c.poprzez dopuszczenie z urzędu dowodu w postaci dokumentów znajdujących się w aktach sprawy X GCo 5/18 a to w szczególności po­stanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 20 kwietnia 2018r. oraz z akt sprawy Sądu Okręgowego w Gliwi­cach X GC 262/18;

4
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 360 k.p.c.poprzez przyjęcie, że postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt V AGz 304/18 wyołało skutekz mocą wsteczną, mimo jego treści iart. 360 k.p.c.;

5
naruszenieart. 731 k.p.c.w związku z art.art. 423 § 1 k.s.h., poprzez przy­jęcie, iż dopuszczalne jest wydanie postanowienia w przedmiocie wstrzymania skuteczności uchwał o odwołaniu członków zarządu;

6
naruszenieart. 227 k.p.c.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie dowoduw postaci:protokołu (...) nr (...)z dnia 4 października 2017r. oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 grudnia 2019 r. w spra­wie o sygn. akt V AGa 584/18 wraz z uzasadnieniem, z których wynika, kto był uprawniony do reprezentowania pozwanej Spółki w dniu 5 grud­nia 2017 r., co miało istotne znaczenie dla oceny zarzutu ważności umo­wy z dnia 5 grudnia 2017 r.;

7
naruszenieart. 3271§ 1 pkt 1 k.p.c.poprzez brak wskazania w treści uzasadnienia wszystkich faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowo­dów, na których się oparł,i przyczyn, dla których innym dowodom od­mówił wiarygodności i mocy dowodowej, niewyjaśnienie pod­stawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa w części,w któ­rej Sąd uznał za ważną umowę z dnia 5 grudnia 2017 r.;

8
naruszenieart. 227w zw. zart. 2352k.p.c.poprzez oddalenie wniosków dowodowych pozwanej o przesłuchanie świadków i stron;

9
naruszenieart. 386 § 4 k.p.c.poprzez nierozpoznanie istoty sprawy, za­równo co do ważności umowy z dnia 5 grudnia 2017r., jak i zasadności zapłaty na rzecz powoda wynagrodzenia stanowiącego przedmiot niniej­szego sporu;

10
art. 58 §1 k.c.w zw. zart. 368 § 1 k.s.h.poprzez przyjęcie, że umowa zlecenia z dnia5 grudnia 2017 r. o świadczenie usług w zakresie ochrony osób i mienia była ważna;

11
art. 6 k.c.poprzez błędne przyjęcie, że na pozwanej spo­czywał ciężar wykazania, że powódka wykonała zlecenie nienależycie, w sytuacji, kiedy powódka nie wykazaław ogóle wykonania zlecenia orazart. 735 § 1 k.c.w zw. zart. 3531k.c.poprzez jego niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że pozwana winna zapłacić powódce wynagrodzenie bez względu na to czy ta druga wywiązała się z powierzonych jej usług, czy też nie.

W oparciu o powyższe zarzuty pozwana wniosła o zmianę wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania przed Sądami obu instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponow­nego rozpoznania, pozostawiając Sądowi I instancji rozstrzygnięcie o kosztach niniejszego postępowania.
W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie w całości i zasądzenie od pozwa­nej na jej rzecz zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje :
Apelacja pozwanej nie mogła odnieść oczekiwanego przez nią skutku, zaskarżony wyrok odpowiada bowiem prawu.
Bezprzedmiotowym okazał się zarzut apelacyjny dotyczący naruszeniaart. 3271§ 1 k.p.c.Możliwość podzielenia tego zarzutu i jego skuteczności ograniczona jest do sytuacji,w której treść uzasadnienia skarżonego wyroku uniemożliwia kontrolę instancyjną wydanego w sprawie orzeczenia. W systemie apelacji pełnej, w którym postępowanie odwoławcze jest kontynuacją postępowania przed sądem pierwszoinstancyjnym, ewentualne uchybienia uzasadnienia, nieprowadzące do trudności w identyfikacji motywów rozstrzygnięcia sprawy, nie mają znaczenia dla możliwości rozpoznania apelacji. Z treści uzasadnienia Sądu Okręgowego w oczywisty sposób wynika zaś zakres dokonanych ustaleń, dowody w oparciu o które Sąd ten poczynił owe ustalenia oraz motywy, którymi kierował się Sąd dokonując oceny prawnej. Okoliczność, iż skarżąca podnosi brak wypowiedzi Sądu Okręgowego co do danej kwestii o znaczeniu faktycznym, procesowym bądź materialnoprawnym, może prowadzić w tej sytuacji jedynie do powołania się na naruszanie adekwatnego przepisu prawa procesowego bądź materialnego - co zresztą pozwana w apelacji czyni.
Wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy nie dopuścił się błędów w ustaleniach dotyczących faktów. Wskazanie w części uzasadnienia zaskarżonego wyroku obejmującego ustalenia dokonane przez Sąd Okręgowy, że w dacie zawierania umowy z powódką, pozwana była prawidłowo reprezentowana przez zarząd w osobachJ. C.iC. G., że umowa z 5 grudnia była ważnie zawarta, należycie wykonywana i że należy się za nią zapłata umówionego wynagrodzenie nie czyni z samych tych stwierdzeń ustalenia faktów. Przeciwnie, stwierdzenia te są oceną prawną wyrażoną przez Sąd I Instancji, choć dokonaną bez przywołania odpowiednich przepisów prawa materialnego. Ustalenia dokonane przez Sąd Okręgowy w zakresie w jakim odnoszą się wyłącznie do stwierdzenia faktów a nie ich ocen Sąd Apelacyjny w całości podziela czyniąc, je własnymi, co czyni zbędnym ich powielanie.
Pozwana zaś w istocie nie zarzuca Sądowi Okręgowemu by niezgodniez rzeczywistością ustalił jakikolwiek fakt poza tym, żeJ. C.orazC. G.wchodzili w skład zarządu pozwanej w dniu 5 grudnia 2017r., które to stwierdzeniew uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie padło oraz, że powódka świadczyła usługi na rzecz pozwanej w zakresie wskazanym w umowie, który to zarzut stanowi w ocenie Sądu Apelacyjnego polemikę z prawidłowymi w tym zakresie ustaleniami Sądu I instancji.
W niniejszej sprawie bezspornym było, iż umowa z dnia 5 grudnia 2017r. była podpisana przezJ. C.orazC. G.oraz że osoby te w chwili podpisania umowy wpisane były do Krajowego Rejestru Sądowego jako członkowie zarządu pozwanej przy czymJ. C.w rejestrze figurował jako prezes zarządu aC. G.jako wiceprezes zarządu. Osoby te z powołaniem na powyższe funkcje podpisały sporną umowę w imieniu pozwanej /umowa z 5 grudnia 2017r. wraz z aneksami - k. 28-36 akt/. W dacie podpisania umowy jak i aneksów do niej, do reprezentacji pozwanej wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta, zaś zarząd musiał być reprezentowany przez prezesa lub wiceprezesa /odpis z KRS pozwanej – k. 10-27 akt/.
Zgodnie z treściąart. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(t.j. Dz.U. z 2022r., poz. 1683) domniemywa się, że dane wpisane do tego rejestru są prawdziwe. Nadto zgodnie z art. 14 tejże ustawy podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Podmiotem takim niewątpliwie jest pozwana spółka, która winna ujawnić w rejestrze zmianę swego zarządu – przy założeniu ważności i skuteczności uchwał odwołującychJ. C.iC. G.z funkcji odpowiednio prezesa i wiceprezesa zarządu pozwanej.
Przepisart. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymnie dotyczy kwestii ważności, czy skuteczności czynności prawnej, a jedynie określa dwustronną relację na linii podmiot rejestrowy – osoba trzecia (kontrahent tego podmiotu), pozwalając lub zabraniając podnosić zarzuty co do skuteczności bądź ważności czynności prawnej zdziałanej przez osobę prawną działającą przez osobę niebędącą już członkiem organu reprezentacji, mimo dalszego figurowania w rejestrze (zob. Ł. Zamojski [w:]Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, Warszawa 2022, art. 14). Z treści przepisówKodeksu cywilnegowynikają podstawowe reguły prawnomaterialne dotyczące reprezentacji (art. 38 k.c.i39 k.c.) natomiastart. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymreguluje problematykę formalnej możliwości podniesienia określonej okoliczności mającej znaczenie prawne. Dopiero skuteczne w świetle przepisówustawy o Krajowym Rejestrze Sądowympodniesienie danej okoliczności otwiera możliwość oceny ewentualnej wadliwości czynności prawnej z uwagi na wystąpienie podniesionej okoliczności, jeśli ta zostanie wykazana (por. Ł. Węgrzynowski, Reprezentacja spółki kapitałowej w świetle ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, PPH 2009/12, s. 35). Celem m.in.art. 14-17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymjest przede wszystkim ochrona interesów uczestników obrotu przez wprowadzenie odpowiednich zasad (por. G. Skowroński Zarzut nieważności czynności prawnej dokonanej przez byłego członka zarządu spółki z o.o. wpisanego do rejestru przedsiębiorców, „Glosa” 2009/4, s. 50). Regulacjaart. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymuniemożliwia zatem pozwanej jako podmiotowi rejestrowemu skuteczne obalenie domniemania prawdziwości wpisu obowiązującego na mocy art. 17 ust. 1 tej ustawy wobec powódki jako osoby trzeciej działającej w dobrej wierze.
W ocenie dobrej wiary uwzględnia się dwa jej znaczenia: subiektywne i obiektywne. Przyjmuje się, że przez pojęcie dobrej wiary należy rozumieć stan psychiczny pewnej osoby polegający na jej błędnym, ale usprawiedliwionym w świetle współistniejących okoliczności przekonaniu, że prawo jej przysługuje czy też określony stosunek prawny istnieje. Dobra wiara oznacza, że osoba ta z przyczyn usprawiedliwionych nie zna niekorzystnego dla niej stanu prawnego albo mimo dołożenia należytej staranności nie mogła się o tym dowiedzieć. W złej wierze pozostaje zatem osoba, która albo wie, że dane prawo jej nie przysługuje, albo nie wie o tym wskutek rażącego niedbalstwa, czyli w sytuacji, gdy można mu uczynić zarzut z jego braku wiadomości na ten temat (S. Kalus [w:]Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 7).
Oceny dobrej wiary w rozumieniu art. 14 ustawy o Krejowym Rejestrze Sądowym należy przy tym dokonywać na czas podejmowania czynności, czyli w niniejszym wypadku na chwilę podpisania spornej umowy. Późniejsza utrata dobrej wiary przez powódkę nie ma wpływu na możliwość podniesienia przez pozwaną zarzutu nieważności umowy zawartejw jej imieniu z powódką w rozumieniu art. 14 ustawy jak wyżej. Fakt, że ostatecznie pozwana rozwiązała umowę z powódką pismem z dnia 15 kwietnia 2020r. i wezwała ją do opuszczenia chronionych obiektów nie powoduje, iż może powołać się na nieważność zawartej w jej imieniu umowy przez członków zarządu ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pozwana na dowód, iżJ. C.iC. G.nie byli w czasie podpisania umowy z powódką członkami zarządu pozwanej powołała protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...)z dnia 4 października 2017r., z którego wynika odwołanie ich z funkcji zarządu pozwanej spółki /protokół jak wyżej - k. 57-62 akt/. Pozwana twierdziła, że o powyższej okoliczności powódka wiedziała już w chwili podpisania umowy. Wywodziła tę okoliczność zaś z tego, że już po podpisaniu umowy nowy zarząd pozwanej i jego przedstawiciele po podpisaniu umowy próbowali się dostać do zakładu pozwanej okazując powodowi dokumenty potwierdzające swoją legitymację do reprezentowania pozwanej.
Po pierwsze już z samych twierdzeń powódki wynika, że dopiero po zawarciu spornej umowy okazywano dokumenty mające potwierdzać zmiany w zarządzie pozwanej nieujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym a po drugie z twierdzeń pozwanej w toku postępowania, w tym apelacyjnego wynikało, że dokumenty mające tę okoliczność potwierdzać nie były okazywane organowi uprawnionemu do reprezentacji powódki, lecz pracownikom ochrony zatrudnianym przez powódkę. Ponieważ powódka powyższym okolicznościom nie przeczyła zbędnym było przesłuchiwanie świadków wnioskowanych przez pozwaną na potwierdzenie tej okoliczności, co czyni niezasadnym zarzut naruszeniaart. 227 k.p.c.w zw. zart. 2352k.p.c.
Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2019r. Sąd Apelacyjny w Katowicach sygn.. akt V AGa 584/18 oddalił prawomocnie powództwoJ. C.o nakazanie(...) Spółce Akcyjnejwydania mu 39.885 akcji imiennych pozwanej, w ten sposób przesądzając, ważność dokonanej międzyJ. C.i tą spółką umowy sprzedaży akcji. W efekcie dopiero po dwóch latach od zawarcia spornej umowy prawomocnie przesądzona zostało uprawnienie korzystania z prawa wynikającego z powyższych akcji na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 4 października 2017 r., na którym to zgromadzeniu podjęto uchwały o odwołaniuJ. C.orazC. G.z zarządu pozwanej. Przy tym co było bezsporne pomiędzy stronami nadal toczą się liczne procesy dotyczące ważności sprzecznych ze sobą uchwał podjętych na dwóch konkurencyjnych nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy pozwanej spółki jakie odbyły się w jej siedzibie w dniu 4 października 2017 r. /uzasadnienie postanowieniaz dnia 20 kwietnia 2018r. Sygn. akt V AGz 304/18 Sąd Apelacyjny w Katowicach k. 235-237 akt/.
Jak wynika z motywów postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 kwietnia 2018r. Sygn. akt V AGz 304/18, którym to postanowieniem Sąd Apelacyjny wstrzymał skuteczność zaskarżonych uchwał m.in. o odwołaniu z funkcjiJ. C.iC. G., w dniu 4 października 2017 r. w siedzibie pozwanej spółki równolegle przeprowadzono dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Pierwszemu z nich przewodniczyłW. P., protokół z jego przebiegu sporządził notariuszA. L.. Drugiemu Zgromadzeniu, z którego protokół sporządził notariuszK. K., przewodził przewodniczący Rady NadzorczejK. G.. Udział w nim wzięli przedstawiciele(...) Spółki Akcyjnejoraz przedstawiciele trzech innych akcjonariuszy. Podjęte na nim uchwały są sprzeczne z uchwałami Zgromadzenia zaprotokołowanego przez notariuszaA. L..
Sąd Apelacyjny wskazał, iż sposób w jaki doszło do przeprowadzenia Zgromadzenia w dniu 4 października 2017r. zaprotokołowanego przez notariuszaK. K.budzi poważne wątpliwości, co do skuteczności uchwał na nim podjętych. Fakt odbycia sięw jednym dniu w siedzibie spółki dwóch alternatywnych zgromadzeń akcjonariuszy mógł prowadzić do naruszenia praw akcjonariuszy, którzy nie mogli realizować swoich uprawnień nie wiedząc, które ze zgromadzeń jest tym właściwym. Sąd Apelacyjny w powołanym rozstrzygnięciu wskazał, nie przesądzając ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie, że wstrzymanie skuteczności zaskarżonych uchwał nie stanowiło nadmiernego obciążenia dla obowiązanej biorąc pod uwagę, że prowadziło do zachowania dotychczasowego składu organów spółki a udzielone zabezpieczenie pozwala na prowadzenie bieżącej działalności spółki do czasu sądowego rozstrzygnięcie zaistniałego sporu. Z przedstawionych względów Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone postanowienie na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.w zw.zart. 397 § 2 k.p.c.w ten sposób, że do czasu zakończenia postępowania wstrzymał skuteczność kwestionowanych przez uprawnioną uchwał, jednocześnie wyznaczając uprawnionej na podstawieart. 733 k.p.c.dwutygodniowy termin od dnia doręczenia niniejszego postanowienia na wytoczenie wskazanego w sentencji powództwa pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia /postanowienie jak wyżej z uzasadnieniem - k. 235-237 akt/.
Z treści zatem uzasadnienia powyższego postanowienia wynika, iż jego celem było zachowanie dotychczasowego składu organów spółki co w połączeniu ze wstrzymaniem skuteczności zaskarżonych uchwał pozwala na wyciągniecie wniosku o skutku ex tunc powyższego postanowienia. Jak wynika bowiem z treściart. 755 § 1 pkt. 1 k.p.c.jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych dla zabezpieczenia roszczeń pieniężnych a w szczególności sąd może unormować prawa i obowiązki stron lub uczestników postępowania na czas trwania postępowania. Postanowienia zaś zgodnie z treściąart. 360 k.p.c.stają się skuteczne w takim zakresie i w taki sposób, jaki wynika z ich treści. To zaś czyni niezasadnym zarzut apelacji dotyczący naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 360 k.p.c.
Uprawniona na podstawie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 kwietnia 2018r. Sygn. akt V AGz 304/18T. J., której odpis powyższego postanowienia doręczono w dniu 8 maja 2018r. wniosła do Sądu Okręgowego w Gliwicachw dniu 21 maja 2018r. pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki(...)Spółki Akcyjnej wG.z dnia 4 października 2017 r. zaprotokołowanych przez notariuszaK. K.aktem notarialnym rep.(...)nr(...), to jest między innymi uchwały nr 3 w sprawie odwołaniaJ. C.z Zarządu Spółki, uchwały nr(...)w sprawie odwołaniaC. G.z Zarządu Spółki /pozew jak wyżejk. 246-250 akt/. Wobec tego zabezpieczenie to nie upadło z mocy prawa z upływem terminu określonego w postanowieniu Sądu Apelacyjnego z dnia 20 kwietnia 2018r.
W sytuacji zaś, w której uchwały podjęte na konkurencyjnych zgromadzeniach z dnia 4 października 2017 r. były i są nadal przedmiotem wielu postępowań sądowych nie można czynić powódce zarzutu, że jako osoba trzecia nie wiedziała lub że powinna wiedzieć, któraz tych uchwał i na którym z konkurencyjnych zgromadzeń była ważnie podjęta. Pozwana zresztą w treści sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w sprawie wskazała, że na dzień 17 lutego 2020r. z uwagi na „liczne spory sądowe pomiędzy pozwaną spółką a akcjonariuszami, dotyczące między innymi ważności podjętych uchwał w przedmiocie powołania zarządu pozwanej spółki” rada nadzorcza pozwanej podjęła ponownie uchwały o powołaniu zarządu pozwanej. W sytuacji nie można czynić powódce zarzutu, że w chwili zawarcia spornej umowy pozostawała w złej wierze i że wiedziała, żeJ. C.iC. G.ważnymi i skutecznymi uchwałami zostali odwołani z pełnionych w pozwanej spółce funkcji, albo że nie wiedziała o tym na skutek rażącego niedbalstwa.
Powyższe powoduje, że pozwana nie może wobec powódki skutecznie powołać się na niezgodność danych wpisanych w Krajowym Rejestrze Sądowym z rzeczywistym stanem prawnym. W sytuacji, kiedy co było bezsporne zarównoJ. C.iC. G.kwestionowali zasadność ich odwołania, jak i zasadność i ważność uchwał ich odwołujących z zarządu pozwanej kwestionowały inne osoby uprawnione powódka nie jest uprawniona do powołania się na nieważność czynności zdziałanych przezJ. C.iC. G.w świetleart. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Powódka nie wykazała bowiem, by przedstawiciele organów powódki wiedzieli o odwołaniu powyższych osóbz zarządu pozwanej w chwili podpisywania umowy. Co więcej biorąc pod uwagę konkurencyjne zgromadzenia odbywające się w tym samym dniu w siedzibie pozwanej nawet hipotetyczna wiedza członków organów powódki o podjęciu uchwały o odwołaniuJ. C.iC. G.z pełnionych funkcji przez jedno z konkurencyjnych zgromadzeń nie może świadczyć o złej wierze powódki.
Za polemikę natomiast z prawidłowymi ustaleniami Sądu Okręgowego uznać należy zarzut apelacji dotyczący przyjęcia, że powódka świadczyła na rzecz pozwanej usługiw zakresie ochrony osób i mienia na podstawie umowy zlecenia, wynikające z treści umowy podpisanej w dniu 5 grudnia 2017 r. skoro już z samych faktów podanych przez pozwaną wynika, że pracownicy powódki na terenie jej firmy odmawiali innym osobom wymienionym przez powódkę wejścia do budynków spółki. Z tego wynika oczywisty wniosek, że pracownicy pozwanej działali na terenie należącym do pozwanej spółki i wykonywali swe czynności w ramach ochrony mienia i osób. Pełnienie czynności ochrony polega bowiem właśnie na uniemożliwianiu nieuprawnionym osobom wstępu na daną nieruchomość, kontrolowaniu osób wchodzących itp. W tej sytuacji prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność wykonywania przez pracowników powódki umowy było zbędne, co także czyni niezasadnym zarzut naruszeniaart. 227 k.p.c.w zw. zart. 2352k.p.c.
Na podzielenie nie zasługiwał także zarzut naruszeniaart. 3 k.p.c.w związku zart. 232 k.p.c.w zw. zart. 4585§ 1dotyczący dopuszczenia przez Sąd Okręgowy dowodówz urzędu. System prekluzji dowodowej w postępowaniu w sprawach gospodarczych nie wyłącza możliwości dopuszczenia przez Sąd dowodów z urzędu skoro celem procesu winno być ustalenie prawdy i sprawiedliwe rozstrzygnięcie sporu a dopuszczenie dowodu z urzędu należy do dyskrecjonalnej władzy Sądu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2006r., sygn. III CK 341/05, OSNC 2006/10, poz. 174 i z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 377/06, LEX nr 277303). Przy tym pozwana nie zgłosiła zarzutu w trybieart. 162 k.p.c.dotyczącego dopuszczenia dowodów z urzędu /00:06:58–00:07:26/ wobec czego nie przysługuje jej prawo do wskazywania, iż dopuszczenie tychże dowodów z urzędu stanowi uchybienie (art. 162 zd. 2 k.p.c.).
Nie mógł także odnieść skutku zarzut naruszeniaart. 386 § 4 k.p.c.aniart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 368 § 1 k.s.h.dotyczący nierozpoznania istoty sprawy co do ważności umowyz dnia 5 grudnia 2017r. skoro jak wskazano wyżej pozwana nie może powoływać się na okoliczności, które nie były wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nietrafnym jest też zarzut dotyczący braku zasadności zapłaty na rzecz powódki wynagrodzenia stanowiącego przedmiot niniej­szego sporu. Jak już wskazano wyżej sama pozwana ponosiła twierdzenia, że pracownicy ochrony powódki uniemożliwiali części osób wstęp na teren zakładu, a czynili to zgodnie ze wskazówkami władz pozwanej ujawnionymi wówczas w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie sposób zatem podzielić owego zarzutu. Nie można przy tym przyjąć, by pracownicy ochrony, nie posiadający jak wskazują to zasady doświadczenia życiowego, odpowiedniej wiedzy prawniczej mieli na podstawie jakichkolwiek dokumentów decydować kto jest aktualnym członkiem zarządu pozwanej. Pozwana podniosła zarzut rażącego wygórowania wynagrodzenia powódki, nie przedłożyła jednak żadnych dowodów, że przyjęte w umowie wynagrodzenie odbiegało od stawek rynkowych, co wymagałoby wiadomości specjalnych. Nie domagała się też obniżenia owego wynagrodzenia w jakimkolwiek zakresie, zaś zgodnie zart. 354 § 1 k.c.zobowiązanie powinno być wykonane zgodnie z treścią umowy, co wyklucza możliwość pozbawienia powódki przewidzianego umową wynagrodzenia. W konsekwencji nie doszło też do zarzucanego w apelacji naruszeniaart. 6 k.c.ani teżart. 735 § 1 k.c.w zw. zart. 3531k.c.Wskazać przy tym należy, iż oświadczenieo rozwiązaniu umowy zawarte w piśmie z dnia 15 kwietnia 2020r. doręczone zostało organowi uprawnionemu do reprezentowania powódki w dniu 16 kwietnia 2020r.a dochodzone w sprawie roszczenie obejmuje wynagrodzenie za okres  od 1-15 lutego 2020r., 16-29 lutego 2020r. i 1-15 marca 2020r. a zatem poprzedzający złożone oświadczenie.
W tej sytuacji apelacja pozwanej podlegała oddaleniu w całości bez konieczności odnoszenia się do pozostałych jej zarzutów, o czym Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie1 wyroku na podstawieart. 385 k.p.c.w zw. z art.art. 15zzs1ust.1 pkt.4 ustawy z dnia2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniemi zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 1842 ze zm.). O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.i § 2 pkt. 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015r., poz. 265 ze zm.).
SSA Barbara Konińska