Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 10/23
Data wyroku: 2023-12-07 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Spółka jawna
Podstawa prawna: 65ksh

Sygn. akt I AGa 10/23

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 grudnia 2023 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Marek Boniecki
Protokolant: Iwona Mrazek
po rozpoznaniu w dniu 23 listopada 2023 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaB. T.
przeciwko(...) spółce jawnej w (...)wS.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 18 listopada 2022 r.sygn. akt IX GC 536/20

1
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie III (trzecim) poprzez podwyższenie zasądzonej tam kwoty do 10.436,72 zł (dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze);

2
oddala apelację w pozostałej części;

3
zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I AGa 10/23

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z 7 grudnia 2023 r.
PowódB. T.domagał się zasądzenia od pozwanej(...) spółki jawnejwS.(obecnie w likwidacji) kwoty 1.800.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem wartości udziału kapitałowego obliczonego zgodnie zart. 65 §1 i 2 pkt 1 k.s.h.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, kwestionując roszczenie tak co do zasady, jak i wysokości.
Wyrokiem z 21 września 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwoi orzekł o kosztach procesu.
Na skutek apelacji powoda wyrokiem z 28 lutego 2020 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił ww. wyrok Sądu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Sąd odwoławczy wskazał w uzasadnieniu orzeczenia kasatoryjnego, że wykładnia §12 umowy spółki jawnej nie daje podstaw do przyjęcia, aby wspólnicy wyłączyli zastosowanieart.65 k.s.h.Zwrócono także uwagę na treść ugody zawartej przed mediatorem przez strony procesu, w której strony ustaliły, że przedsiębiorstwo pozwanej spółki zostanie sprzedane za kwotę nie niższą niż 5 mln zł, a powód otrzyma ¼ uzyskanej kwoty. Ugody tej nie można postrzegać inaczej, jak tylko jako potwierdzenie, że strony nie wyłączyły zastosowaniaart.65 k.s.h.jako mechanizmu rozliczenia ustępującego wspólnika i że nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że roszczenie ustępującego wspólnika zamyka się nominalną kwotą wkładu. Istotne jest, że strony zawierając ugodę, jako punkt odniesienia wyliczenia udziału powoda przyjęły nie konkretną kwotę, a równą część sprzedanego majątku spółki. Jednocześnie -w ocenie Sądu drugiej instancji - nie można traktować ugody zawartej przed mediatorem jako uznania roszczenia przez stronę pozwaną do kwoty 1.250.000 zł. W ugodzie co prawda wskazano, że będzie to minimalna cena sprzedaży przedsiębiorstwa, ale jednocześnie podano, że w procesie sprzedaży nieruchomości w sposób czynny będzie uczestniczył powód. Tymczasem w aktach sprawy brak jest dowodów, a nawet twierdzeń stron, dlaczego pomimo zawarcia ugody nie doszło do sprzedaży nieruchomości.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z 18 listopada 2022 r. zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.046.578,50 złz odsetkami ustawowymi od 3 kwietnia 2015 r. do dnia zapłaty (pkt I); oddalił powództwow pozostałym zakresie (pkt II); zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.341,12 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III); nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 104.400 zł tytułem opłaty od pozwu i od apelacji, od których uiszczenia powód był zwolniony.
Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego to uzasadnienia wynika, że:
- 6 sierpnia 2012 r. został sporządzony akt notarialny obejmujący przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną podfirmą (...) spółka jawna;
- §12 umowy stanowił, że w razie wypowiedzenia umowy przez wspólnika spółka nie ulega rozwiązaniu, a pozostałym wspólnikom przysługuje uprawnienie do wykupu udziału kapitałowego występującego wspólnika;
- 23 czerwca 2014 r. powód wystosował do pozostałych trzech wspólników pozwanej spółki wypowiedzenie umowy spółki z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, zgodniez §13 ust. 1 umowy spółki;
- pismem z 12 stycznia 2015 r. powód wezwał pozwaną do spłaty swojego udziału kapitałowego zgodnie zart. 65 §1 i 2 pkt 1 k.s.h.;
- wartość rynkowa pozwanej spółki według stanu i cen na dzień 31 grudnia 2014 r. wyniosła 4.186.314 zł.
W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranegow sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za częściowo uzasadnione w świetleart. 65 §1 i 2 k.s.h., przyjmując, że:
- wyceny wartości zbywczej spółki, a w efekcie wartości udziału kapitałowego powoda, dokonać należało według metody majątkowej uzupełnionej elementami metody dochodowej;
- chybione były twierdzenia powoda, który domagał się dokonania wyceny w oparciuo sprzedaż nieruchomości stanowiącej majątek spółki w dniu 16 maja 2022 r., albowiem powód wystąpił ze spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2014 r. i to ten moment był relewantny dla oceny wartości jego udziału;
- wartość rynkowa pozwanej spółki według stanu i cen na 31 grudnia 2014 r. wyniosła 4.186.314 zł, a udział w niej każdego ze wspólników, w tym powoda, wyniósł ¼, co dało 1.046.578,50 zł;
- podstawę orzeczenia o kosztach procesu stanowiłart. 100 k.p.c.w zw. zart.108 §1 i 2 k.p.c.; powód wygrał sprawę w 58%, a pozwana w 42%.
Wyrok powyższy w części oddalającej powództwo co do kwoty 703.421,50 zł orazw części orzekającej o kosztach procesu, zaskarżył apelacją powód, zarzucając naruszenie:1)art. 233 k.p.c.- poprzez nierozważenie wszystkich okoliczności sprawy oraz ocenę materiału dowodowego niezgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na zupełnym pominięciu dla oceny niniejszego postępowania faktu oraz treści zawartej przez strony ugody z dnia 15 czerwca 2016 r., określającej wprost zasady ich rozliczenia, w sytuacji dokonania sprzedaży nieruchomości, a także treści operatu szacunkowego sporządzonego na dzień 31.12.2012 r., zgodnie z którym wartość nieruchomości wynosiła 6.993.900 zł; 2)art. 213 §2 k.p.c.- poprzez jego niezastosowanie oraz nieuwzględnienie uznania powództwa przez stronę pozwaną w zakresie ustalonym przez strony w ugodzie zawartej przed mediatoremw dniu 15 czerwca 2016 r. - pomimo związania nim Sądu - i w konsekwencji oddalenie powództwa w części; 3)art. 278 §1w zw. zart. 232 zd. 2 k.p.c.- przez niedopuszczeniez urzędu dowodu z opinii innego biegłego lub nienakazanie występującemu w sprawie biegłemu uzupełnienia opinii w sposób odpowiadający wymogomart. 65 §1 i 2 k.s.h., podczas gdy obowiązkiem Sądu jest dążenie do wyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy.
W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie pkt. II poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powoda kwoty 703.421,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu apelacji skarżący wskazał dodatkowo na błędy w obliczeniu kosztów procesu, które winny zostać zasądzone na jego rzecz w wysokości 10.436,72 zł.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja zasługuje na uwzględnienie jedynie w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu.
Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisieart. 233 §1 k.p.c.ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny.
Sąd odwoławczy dodatkowo ustalił, że w toku procesu strony zawarły w dniu 28 czerwca 2016 r. ugodę przed mediatorem, na mocy której pozwana zobowiązała się do podjęcia niezwłocznych działań zmierzających do sprzedaży swojego przedsiębiorstwa do 31 grudnia 2016 r. za cenę nie niższą niż 5.000.000 zł netto, z zastrzeżeniem czynnego udziału powoda w transakcji sprzedaży. Pozwana zobowiązała się do zapłaty powodowi ¼ części ceny sprzedaży, w terminie 7 dni od jej otrzymania, a powód do zrzeczenia się roszczeń objętych pozwem. (dowód: ugoda – k. 231-232) W dniu 31 stycznia 2022 r. pozwana zawarła z osobą trzecią przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości przedsiębiorstwa za cenę 6.975.000 zł wraz z wyposażeniem za cenę 25.000 zł – do 16 maja 2022 r. (dowód: umowa przedwstępna – k. 928-930) Umowa przyrzeczona zawarta została 16 maja 2022 r. (okoliczność niesporna)
Przed przystąpieniem do oceny zarzutów apelacji podkreślić należy, że stosownie doart. 386 §6 k.p.c.Sądy obu instancji związane były ocena prawną wyrażoną w uzasadnieniu wyroku kasatoryjnego Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 28 lutego 2020 r. (sygn. akt I AGa 555/18). W rozpoznawanej sprawie powyższe związanie dotyczyło przede wszystkim wykładni §12 umowy spółki jawnej, a w konsekwencji konieczności zastosowaniaart. 65 §1 i 2 k.s.h.do oceny zasadności żądania roszczenia zgłoszonego w pozwie. W tym kontekście kluczowym stało się wyjaśnienie, jaka była wartość zbywcza majątku spółki. Nie powinno budzić przy tym żadnej wątpliwości, że zgodnie z regułą wyrażona wart. 6 k.c., ciężar wykazania tej okoliczności spoczywał na skarżącym.
Sąd Okręgowy nie naruszyłart. 233 §1 k.p.c.(w apelacji nieprecyzyjnie –art. 233 k.p.c.) przy ocenie dowodów. Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że sąd odwoławczy związany jest zarzutami o charakterze prawnoprocesowym, także co do ich zakresu. Omawiany zarzut ograniczył się w istocie do rzekomo wadliwej oceny dwóch dowodów, a mianowicie ugody mediacyjnej oraz operatu szacunkowego sporządzonego na datę 31 grudnia 2012 r. (wg pozwu na 31 maja 2012 r.). Wbrew twierdzeniom apelującego Sąd pierwszej instancji wziął pod uwagę treść zawartej między stronami ugody i ocenił ją zgodnie z poglądem wyrażonym w uprzednim wyroku kasatoryjnym. Z uzasadnienia orzeczenia Sądu Apelacyjnego wynika w sposób nie budzący żadnych wątpliwości, że zawarta ugoda miała znaczenie wyłącznie dla wykładni oświadczeń woli stron złożonych przy zawieraniu umowy spółki jawnej, w szczególności §12 i braku podstaw do wyłączeniaart. 65 k.s.h.Omawiana ugoda nie stanowiła z pewnością źródła roszczenia ani jego modyfikacji. Po pierwsze, powód konsekwentnie domagał się zasądzenia żądanej kwoty na podstawie łączącej strony umowy, o czym świadczy dodatkowo żądanie w zakresie odsetek. Po drugie, skuteczność ugody ograniczona była czasowo, tj. do 31 grudnia 2016 r., który to termin bezspornie dochowany nie został. Po trzecie wreszcie, powód nie wykazał, a przeczyła temu wyraźnie pozwana, aby wywiązał się z obowiązku czynnego udziału w sprzedaży przedsiębiorstwa. Także wskazana w ugodzie cena sprzedaży nie może być uznana za bezpośredni punkt odniesienia do wartości przedsiębiorstwa, gdy się weźmie pod uwagę, że dotyczyła innej daty, a przede wszystkim nie została nigdy osiągnięta.
Skutecznej przeciwwagi dla wniosków opinii biegłego nie mogła stanowić także wycena sporządzona na 2012 r. Przede wszystkim data ta nie była relewantna dla określenia wartości przedsiębiorstwa. Wobec powszechnie znanej fluktuacji cen nieruchomości, nie sposób przyjąć, że na koniec 2014 r. wartość musiała być wyższa niż w 2012 r., o czym świadczy zresztą fakt niemożności jej zbycia za wykazaną w późniejszej ugodzie cenę. Niezależnie od tego nie można zapominać, że operat szacunkowy sporządzony poza procesem ma walor jedynie dokumentu prywatnego.
Sąd Okręgowy dokonał także prawidłowej oceny opinii biegłego, oceniając ją jako pełną, kompetentną i miarodajną. Na wstępie zauważyć wypada, że ocena ta nie stała się przedmiotem zarzutu obrazyart. 233 §1 k.p.c.Przytoczone z kolei w uzasadnieniu środka odwoławczego wypowiedzi biegłego zostały przedstawione jedynie wyrywkowo, gdy tymczasem całokształt opinii i wyjaśnień do niej biegłego nie pozostawia wątpliwości co do rzetelności opinii oraz wzięcia pod uwagę wszystkich istotnych dla jej treści elementów. Podzielić przy tym należało wywody Sądu pierwszej instancji w przedmiocie trafności przyjętej przez biegłego metody szacowania. Argumenty apelującego w tym względzie mają charakter czysto polemiczny i nie zostały wsparte żadnymi dowodami przeciwnymi czy nawet namiastkami dowodu pozwalającymi poddać w wątpliwość trafność wyceny. Bez znaczenia dla wniosków opinii, na co zresztą wskazywał biegły, była cena uzyskana za przedsiębiorstwo w 2022 r., a zatem prawie 8 lat od wystąpienia powoda ze spółki.Nota bene, po zsumowaniu roszczenia odsetkowego za okres od końca 2014 r. do daty sprzedaży, uzyskuje się wartość zbliżoną do ceny uzyskanej w 2022 r. Nie sposób wreszcie nie zgodzić się z pozwaną co do tego, że to na powodzie spoczywał ciężar wykazania wartości przedsiębiorstwa.
W kontekście ostatniej z poczynionych wyżej uwag ocenić także należało zarzut braku dopuszczenia przez Sąd Okręgowy z urzędu dowodu z opinii innego biegłego albo opinii uzupełniającej. Działanie sądu z urzędu, jakkolwiek nie wynika to wprost z treściart. 232 k.p.c., ma charakter wyjątkowy, co jest skutkiem obowiązywania w procesie cywilnym zasady kontradyktoryjności. Potrzeba takiej aktywności sądu może być uzasadniona przykładowo: wyjątkową nieporadnością strony, która nie potrafi skorzystać z udzielanych jej pouczeń o uprawnieniach procesowych, ochroną przed prowadzeniem procesu fikcyjnego lub uzasadnioną w świetle okoliczności sprawy obawą wydania orzeczenia oczywiście nieprawidłowego (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 14 września 2021 r., I ACa 351/20). W ocenie Sądu drugiej instancji żadna z ww. wyjątkowych okolicznościw rozpoznawanej sprawie nie zachodziła.
Całkowicie chybiony okazał się również zarzut naruszeniaart. 213 §2 k.p.c., poprzez nieuwzględnienie uznania powództwa przez pozwaną w zakresie ustalonym przez stronyw ugodzie zawartej przed mediatorem w dniu 15 czerwca 2016 r. Również w tej kwestii wypowiedział się Sąd Apelacyjny w wyroku kasatoryjnym, wskazując wprost, że nie można traktować ugody zawartej przed mediatorem jako uznania roszczenia przez stronę pozwaną. Oceną tą Sąd drugiej instancji rozpoznający aktualnie sprawę jest związany, stosownie doart. 386 §6 k.p.c.Niezależnie od tego nie sposób pomijać faktu, że do realizacji ugody nie doszło, albowiem w wyznaczonym terminie przedsiębiorstwo sprzedane nie zostało. Aktualne w tym miejscu pozostają też pozostałe przytoczone wyżej argumenty odnośnie do kwestii znaczenia zawartej przez strony ugody.
Zasadnie zarzucił natomiast powód nieprawidłowe rozliczenie kosztów procesu. Jakkolwiek bowiem Sąd Okręgowy trafnie zastosowałart. 100 k.p.c.oraz właściwie ustalił proporcje, w jakich strony utrzymały się w swoich stanowiskach, to jednak dopuścił się błędów rachunkowych. I tak koszty poniesione przez powoda zamknęły się sumą 32.130,41 zł, na którą złożyły się: 5000 zł - opłata od pozwu, 7200 zł, 5400 zł – wynagrodzenie pełnomocnika w obu instancjach, 17 zł opłata skarbowa od pełnomocnictwa, 14.513,41 zł – wykorzystana zaliczka na poczet opinii biegłego. Pozwana z kolei poniosła koszty w wysokości 12.617 zł (wynagrodzenie pełnomocnika i opłata skarbowa od pełnomocnictwa). Po zastosowaniu proporcji wygrania procesu koszty należne powodowi wyniosły oraz kompensacie wzajemnych świadczeń z tego tytułu, zgłoszone w apelacji żądanie zasądzenia kwoty 10.436,72 zł okazało się uzasadnione w całości.
Sąd odwoławczy nie dostrzegł, aby Sąd pierwszej instancji uchybił prawu materialnemu w zakresie nie objętym zarzutami apelacji.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 §1 k.p.c.orzekł jak w sentencji.
Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanej ograniczyły się do wynagrodzenia adwokata przyjętoart. 100 zd. 2 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.oraz§2 pkt 7w zw. z§10 ust. 1 pkt 2i w zw. z §21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).