Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
XI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XI GC 315/22
Data wyroku: 2023-03-09 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Spółka, Odpowiedzialność członka zarządu
Podstawa prawna: art.299 k.s.h.

XI GC 315/22

UZASADNIENIE
Pozwem z 16.03.2022 roku powód Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wniósł o zasądzenie od pozwanegoJ. N.kwoty 11072,61 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 17.03.2022 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu powód wskazał, iż pozwany pełnili funkcję członka zarząduspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Powód w ramach obowiązków ustawowych wypłacił na rzecz pracowników ww. spółki w dniach 25.04.2019 r. i 17.07.2019 r. świadczenia w łącznej kwocie 21851,81 zł tytułem wynagrodzenia za pracę za okres: grudzień 2018 r., styczeń-marzec 2019 r., ekwiwalentu za urlop i odszkodowań zart. 361§ 1 k.p.na dzień 31.05.2019 r.. Podstawa wypłaty była niewypłacalność pracodawcy w związku z ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej. W postępowaniu upadłościowym powód odzyskał 11979,81 zł. Na dochodzoną kwotę składa się 9875 zł wypłacone na pokrycie roszczeń pracowniczych i 1197,61 zł skapitalizowanych odsetek.
Nakazem zapłaty z dnia 07.04.2022 r. Sąd uwzględnił powództwo.
Pozwany sprzeciwem zaskarżył wydany nakaz w całości, wnosząc o oddalenie powództwa. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany zaprzeczył wszelkim nieprzyznanym twierdzeniom powódki. Zaprzeczył aby miał wobec powoda jakiekolwiek zobowiązanie, powód w toku postępowania upadłościowego miał możliwość realizacji swoich roszczeń. Pozwany podniósł że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości i dochował w tym zakresie należytej staranności.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
PozwanyJ. N.był prezesem zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. W dniu 16.01.2019 r. został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki, a upadłość została ogłoszona przez Sąd Rejonowy wK.w dniu 05.03.2019 r.
Bezsporne
Powód w ramach obowiązków ustawowych wypłacił na rzecz pracowników ww. spółki w dniach 25.04.2019 r. i 17.07.2019 r. świadczenia w łącznej kwocie 21851,81 zł tytułem wynagrodzenia za pracę za okres: grudzień 2018 r., styczeń-marzec 2019 r., ekwiwalentu za urlop i odszkodowań zart. 361§ 1 k.p.na dzień 31.05.2019 r..
Bezsporne
Upadła spółka na dzień ogłoszenia upadłości zatrudniała oprócz pozwanego tylko księgową i jednego pracownika. Pozostali pracownicy zostali zwolnieni do końca 2018 roku i ich wynagrodzenia za prace zostały wypłacone. Wynagrodzenia w spółce wypłacane były w terminie wynikającym zkodeksu pracy. Syndyk w trakcie postępowania upadłościowego zrealizował ostatnie zamówienie zlecone spółce. Na dzień zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości było 27 wierzycieli, a wymagalne zobowiązania opiewały na kwotę 114270,18 zł. Do momentu ogłoszenia upadłości pozwany spłacił część wierzycieli. W toku postępowaniu upadłościowego zgłosiło się tylko 4 wierzycieli– (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąweW.z wierzytelnością 17755,48 zł, ZUS z wierzytelnością 6036,20 zł, FGŚP z wierzytelnością 12660,26 zł i sam pozwany z wierzytelnością 47726,69 zł. Z wierzytelności powoda zgłoszonej syndykowi 12660,26 zł w ramach postępowania upadłościowego wypłacono 2785,26 zł, co oznacza że nie wypłacono 9875 zł. Dodatkowo syndyk zwrócił powodowi 9191,55 zł. Powód wzywał pozwanego do zapłaty dochodzonej należności, ale pozwany odmówił.
Dowód:postanowienie k. 14-15, wyciąg z listy wierzytelności k. 16-17, postanowienie k. 18, plan podziału k. 19-21, potwierdzenia transakcji k. 22-23, wezwania doi zapłaty i odpowiedź k. 24-26.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Powództwo okazało się nieuzasadnione.
Stan faktyczny albo był bezsporny, albo Sąd ustalił na podstawie ww. dowodów z dokumentów, co do których prawdziwości Sąd nie miał żadnych wątpliwości oraz zeznań pozwanego i świadkaP. J.. Zeznania świadka i pozwanego były wiarygodne i korespondowały z dowodami z dokumentów.
Podstawę prawną żądania pozwu upatrywać należy w treści normy zawartej wart. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli egzekucja skierowana przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Skoro wierzytelność powoda powstała w trakcie trwania postępowania upadłościowego, to jest to dowód wskazujący, że w danej sytuacji nie jest realne uzyskanie zaspokojenia przez wierzyciela z pozostałego jeszcze majątku spółki.
Zgodnie natomiast zart. 299 § 2 k.s.h.członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo, pomimo, niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Zaakcentować należy, iż w literaturze przedmiotu podnoszono, iż surowa odpowiedzialność członków zarządu wynika z przyjętej wKodeksie spółek handlowychkonstrukcji prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i źródło swe upatruje w wyłączeniu prawa wspólników do prowadzenia spraw spółki i powierzenia tego prawa właśnie członkom zarządu spółki. Członkowie zarządu mają bowiem jasno zarysowany zakres kompetencji i daleko posuniętą niezależność w prowadzeniu spraw spółki. Konsekwencją tej konstrukcji jest to, iż w rzeczywistości to nie wspólnicy, lecz członkowie zarządu – w określonych przepisamiKodeksu spółek handlowychsytuacjach, ponoszą nie tylko odpowiedzialność cywilnoprawną, ale i karnoprawną. Wskazać bowiem należy, iż członkowie zarządu, a w szczególności prezes zarządu mają obowiązek zachować szczególną staranność przy wykonywaniu swojej funkcji, wynikającą z treściart. 293 § 2 k.s.h.. Ustawodawca uznaje bowiem członków zarządu za profesjonalistów, osoby wyspecjalizowane w zarządzaniu spółkami kapitałowymi, niezależnie od tego, czy członkiem zarządu jest wykształcony i doświadczony menadżer czy też początkująca w tej dziedzinie osoba (R. Szczęsny „Zarząd w spółkach kapitałowych wyd. Zakamycze 2004 str. 147-148).
Od tej odpowiedzialności członek zarządu może zwolnić się, w trzech sytuacjach, określonych treścią§ 2 art. 299 k.s.h.. Ciężar dowodu w tych wypadkach spoczywa na osobie pozwanej – członku zarządu.R.legisart. 299 § 1 k.s.h.jest ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez tych członków zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, a którzy nie zgłosili odpowiedniego wniosku w odpowiednim czasie. Wobec oparcia odpowiedzialności kreowanej przepisami omawianej regulacji na zasadzie winy, osoby, przeciwko którym podniesione zostaną roszczenia, mogą próbować ekskulpować się od odpowiedzialności, wykazując, iż nie ponoszą winy w niezłożeniu lub opóźnionym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Uchylenie od odpowiedzialności jest również możliwe w przypadku wykazania przez członków zarządu, w oparciu o księgi handlowe i bilanse spółki, że w czasie, gdy zarząd spółki spoczywał w ich rękach, stan jej interesów był taki, że nie uzasadniał złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania układowego. (Komentarz do art. 299 k.s.h. A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. III).
Niezależnie zatem od stopnia zaniedbania swego obowiązku członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki.Art. 299 k.s.h.nie różnicując zobowiązań spółki według ich charakteru, stwarza samoistną, odrębną podstawę odpowiedzialności prywatnoprawnej członków zarządu zarówno za zobowiązania publiczne jak i prywatne spółki (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 1993 roku II UZP 15/93, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia1993 roku III CZP 162/92). Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż ukształtowanie odpowiedzialności członków zarządu w tej formie, ma na celu zagwarantowanie wierzycielom spółki dodatkowej ochrony w wypadku, gdy egzekucja wszczęta przeciwko spółce nie doprowadziła do zaspokojenia ich wierzytelności z powodów zawinionych przez członków zarządu spółki. Takie stanowisko Sąd Najwyższy wyraził w między innymi w uchwałach z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 162/92 (OSNC 1993/6/103) i z dnia 9 marca 1993 r., III CZP 116/93 (OSNC 1994/2/103). Znalazło ono również potwierdzenie w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1993 r., II UZP 114/96 (OSNC 1994/3/48) oraz w uchwałach z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96 (OSNC 1997/3/25), z dnia 4 lipca 1997 r. III CZP 24/97, (OSNC 1997/11/165) i z dnia 15 czerwca 1999 r. III CZP 10/99, (OSNC 1999/12/203). Podkreślić przy tym należy, iż szkoda w rozumieniuart. 299 § 2 k.s.h.polega na obniżeniu - wskutek tego, że z winy członków zarządu nie doszło we właściwym czasie do zgłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego - potencjału majątkowego spółki spowodowanego niemożnością wyegzekwowania od spółki jej zobowiązań. Członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzyciela za tak pojmowaną szkodę, a nie za niezaspokojone zobowiązania spółki. Dla tak rozumianej odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu ustawa wprowadziła domniemanie owej szkody, domniemanie winy oraz swoisty związek przyczynowy między zachowaniem zarządu a ową szkodą, inny niż dla nienależytego wykonania zobowiązania głównego. Z tych powodów omawiana odpowiedzialność członków zarządu jest zawsze odpowiedzialnością prywatnoprawną (odszkodowawczą), niezależną od charakteru niezaspokojonego zobowiązania spółki. Wreszcie dla istnienia odpowiedzialności zart. 299 k.s.h.konieczne jest istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki, oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu (wyr. SN z 16.5.2002 r., IV CKN 933/00,L.).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy podkreślić należy, iż wierzytelność powoda powstała w dacie wypłaty świadczeń pracowniczych, czyli w trakcie trwania postępowania upadłościowego. W tym zakresie, w orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że członek zarządu nie może ponosić odpowiedzialności na podstawieart. 299 k.s.h.za zobowiązania powstałe w okresie, w którym - pozostając w zarządzie - nie mógł w następstwie szczególnych regulacji, np. decyzji sądu upadłościowego, realizować swojej funkcji (zob. wyrok z dnia 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 485/15, nie publ.). Funkcjonuje też pogląd, zgodnie z którym zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości prowadzi - w odniesieniu do zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałych po dokonaniu tej czynności - do przerwania związku przyczynowego między sprawowaniem funkcji piastuna organu zarządzającego spółką a szkodą wierzyciela (zob. wyroki: z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004/ 5/75; z dnia 30 września 2004 r., IV CK 49/04, nie publ.; z dnia 25 listopada 2010 r., III CNP 3/10, nie publ. oraz z dnia 25 września 2014 r., II CSK 790/13, nie publ.). U podstaw tego zapatrywania leży założenie, że poprzedzające powstanie zobowiązania zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości jest zgłoszeniem we właściwym czasie; uzasadnia bowiem - na równi ze zgłoszeniem wniosku we właściwym czasie - stwierdzenie braku związku przyczynowego między sprawowaniem funkcji przez członków zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki.
Istnieją też wypowiedzi SN dopuszczające odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania powstałe dopiero po ziszczeniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005, Nr 1, poz. 3 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 maja 2004 r., III CSK 55/03, nie publ.; z dnia 19 października 2005 r., V CK 258/05, nie publ. oraz z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 410/11, nie publ.). W uzasadnieniu tego poglądu podkreślono, że przewidziana wart. 299 § 2 k.s.h.przesłanka zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za jej zobowiązania tylko wtedy, gdy wniosek został złożony we właściwym czasie; jeżeli wniosek został złożony zbyt późno, nie ma podstaw do odmiennego traktowania zobowiązań powstałych w okresie niewypłacalności spółki, kiedy wniosku o zgłoszenie upadłości jeszcze nie zgłoszono, od zobowiązań niewypłacalnej spółki powstałych już po zgłoszeniu spóźnionego wniosku (także uchwała z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 78/18).
Gdyby przyjąć, że datą powstania wymagalności jest data powstania wymagalności samych świadczeń pracowniczych to odnosząc się do twierdzeń pozwu, jedyną wierzytelnością, która powstała przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości była wierzytelność związana z wynagrodzeniem za pracę za grudzień 2018 roku, a powstała ona w dniu 10.01.2019 r. – czyli 6 dni przed zgładzeniem wniosku ogłoszenie upadłości. Z zeznań pozwanego wynika, ze to dotyczy tylko pracowników zatrudnionych w czasie ogłoszenia upadłości – czyli samego pozwanego, księgowej i jeszcze jednego pracownika. Data 10 stycznia 2019 r. wynika zart. 85 § 2 k.p.. Bezsporne jest, że powód wypłacił na rzecz pracowników ww. spółki w dniach 25.04.2019 r. i 17.07.2019 r. świadczenia w łącznej kwocie 21851,81 zł tytułem wynagrodzenia za pracę za okres: grudzień 2018 r., styczeń-marzec 2019 r., ekwiwalentu za urlop i odszkodowań zart. 361§ 1 k.p.na dzień 31.05.2019 r..
Te daty powstania wierzytelności są istotne ponieważ dotyczą okoliczności egzoneracyjnej, jaką jest zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o upadłość. Wniosek ten złożony został w dniu 16.01.2019 r. Zart. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego(stan prawny na dzień zgłoszenia wniosku o upadłość) wynika że dłużnik ma obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. W realiach sprawy taka podstawa – w odniesieniu do ww. roszczeń pracowniczych - mogła zatem istnieć już 17.12.2018 r..
To oznacza że wszystkie wierzytelności powoda nie tyle co stały się wymagalne, ale w ogóle powstały w czasie po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i okresu 30 dni przed jego zgłoszeniem.
Odpowiedzialność zart. 299 k.s.h.dotyczy osób, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność stała się wymagalna, a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia spółki do upadłości. W razie bezskuteczności egzekucji odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach przewidzianych wart. 299 k.s.h.ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania, a ściślej - jego podstawy (chodzi o zobowiązania spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych) - tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 347/10, Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98.
Skoro wierzytelności powstały w czasie po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i okresu 30 dni przed jego zgłoszeniem, to oznacza że ma zastosowanie przesłanka zwalniająca pozwanego z odpowiedzialności, jaką jest złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie. Złożenie takiego wniosku w czasie kiedy spółka stała się niewypłacalna potwierdził syndyk, który tez podkreślił złożenie go we właściwym czasie, podkreślając praktyczny brak wierzytelności pracowniczych (z niewielkim zastrzeżeniem, o czym dalej) i w ogóle niewielka liczbę wierzycieli. Zwraca też uwagę lojalne wobec dłużników postępowanie pozwanego, który w okresie od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości do momentu jej ogłoszenia, spłacił większość z wierzycieli. Na moment złożenia wniosku było ich 27. W trakcie postępowania upadłościowego było ich już 4, z czego największym był sam pozwany. Syndyk zeznał, że na dzień ogłoszenia upadłości nie było żadnych roszczeń pracowniczych. Praktycznie potwierdza to sam powód, który wypłacał świadczenia za okres z czasu zgłoszenia wniosku o upadłość i samego postępowania upadłościowego: tytułem wynagrodzenia za pracę za okres: grudzień 2018 r., styczeń-marzec 2019 r., ekwiwalentu za urlop i odszkodowań zart. 361§ 1 k.p.na dzień 31.05.2019 r Te zeznania syndyka nie pokrywają się tylko z wierzytelnością tytułem wynagrodzenia za pracę za grudzień 2018 r., jednak zdaniem sądu upływ ponad 3 lat i okres 6 dni między powstaniem wymagalności tego świadczenia pracowniczego, a zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, pozwala przyjąć że ta różnica nie podważa generalnej wiarygodności tego świadka.
Kolejno podstawowym skutkiem ogłoszenia upadłości jest utrata zarządu nad majątkiem upadłego. Po 05.03.2019 r. pozwany nie miał żadnego wpływu na zarząd. Wierzytelność wobec powoda powstała w momencie wypłaty świadczeń, a więc po 05.03.2019 r. Jest to kolejny argument przemawiający za brakiem odpowiedzialności pozwanego. Jednakowoż nawet przyjmując że datą powstania wierzytelności jest powstanie samego roszczenia pracowniczego, to było to w czasie z okresu zgłoszenia wniosku o upadłość i 30 dni przed tym zgłoszeniem. Odpowiedzialność zart. 299 k.s.h.jak już zaznaczono dotyczy osób, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność stała się wymagalna, a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia spółki do upadłości, a co istotne w tym właściwym czasie wniosek został zgłoszony.
Marginalnie powód nie wykazał jakie konkretnie kwoty wierzytelności powstały przed utratą zarządu przez pozwanego, jakie po utracie (05.03.2019), ponieważ pozwany w żadnym wypadku nie może odpowiadać za wierzytelności powstałe w czasie kiedy nie miał żadnego wpływu na zarządzanie spółką w upadłości.
Sumując zważywszy na istnienie przesłanki zwalniającej pozwanego z odpowiedzialności tj. zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o upadłość w stosunku do powstania dochodzonych przez powoda wierzytelności, powództwo podlegało oddaleniu.

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)