Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 140/22
Data wyroku: 2023-03-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Leszek Guza
Słowa kluczowe: Rozwiązanie spółki
Podstawa prawna: 63 ksh

Sygn. akt X GC 140/22

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 23 lutego 2023 roku
PowódkaO. M.wniosła pozew przeciwko pozwanymS. K.iSpółce (...) Sp. z o.o.wR.o rozwiązanie spółki komandytowej działającej podfirmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą wR.przyulicy (...), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:(...), której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP:(...), REGON:(...), a także o ustanowienie likwidatorem spółki wspólnika-komandytariuszaO. M.oraz zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym zwrotu kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu sądowym według norm prawem przepisanych oraz uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że wspólnie z pozwanym oraz wcześniej zarejestrowanąSpółką (...) Spółka z o.o.w styczniu 2019 roku założyli spółkę komandytową, zajmującą się m.in. rekrutowaniem pracowników z Ukrainy do polskich pracodawców. W skład zarządu spółki komandytowej wchodził również mąż powódki. Jak wskazała powódka, w sierpniu 2020 r. pomiędzy wspólnikami doszło do sporu, albowiem pozwany usiłował namówić powódkę oraz jej męża, aby rekrutować pracowników z Ukrainy do pracy w Polsce (tak jak dotychczas), lecz po uzyskaniu przez nich wizy, składać niezgodne z prawdą oświadczenia, że pracownicy Ci nie podjęli zatrudnienia na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a następnie zamierzał kierować ich do pracy w innych krajach Unii Europejskiej (Niemcy oraz Szwecja). Powyższe rozwiązanie miało zapewnić spółce znacznie wyższe dochody. Powódka oraz jej mąż nie zgodzili się na takie rozwiązanie i w związku z brakiem porozumienia co do dalszego sposobu prowadzenia działalności przez spółkę, na przełomie grudnia 2020/stycznia 2021 r. wspólnicy podjęli decyzję o rozwiązaniu Spółki. Ponadto pozwany był zobowiązany do zwrotu na rzecz powódki i jej męża kwoty w wysokości około 100.000,00 zł, którą mąż powódki zainwestował w działalność pozwanego, lecz odsuwał w czasie kwestię rozliczeń pieniężnych.
Pełnomocnik powódki i jej męża przygotował projekty uchwał, pozwalające na rozwiązanie w/w spółki, a także nową umowę spółki komandytowej i porozumienie dot. wzajemnych rozliczeń, jednakże pozwany wniósł o modyfikację zapisów porozumienia. Zapisy porozumienia, których wprowadzenia domagał się pozwany doprowadziły do konfliktu pomiędzy wspólnikami, albowiem powódka i jej mąż poczuli się oszukani i zastraszeni przez pozwanego. Pozwany przestał odbierać telefony powódki i jej męża oraz odpowiadać na kierowaną do niego korespondencję pocztową. W późniejszym okresie powódka oraz jej mąż złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków zarządu, mąż powódki dodatkowo wezwał pozwanego do ujawnienia zmian w Rejestrze KRS, pozwany jednak nie podjął żadnych czynności w tym kierunku.
W odpowiedzi na pozew pozwana Spółka wniosła o umorzenie postępowania w trybieart. 355 k.p.c.i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od daty uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Na wypadek braku podzielenia przez sąd zarzutu bezprzedmiotowości orzekania w sprawie pozwana uznała powództwo i wniosła o zasądzenie na podstawieart. 101 k.p.c.od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od daty uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwana wskazała, że nie jest dopuszczalne rozwiązanie orzeczeniem sądu(...) Sp. z o.o.sp. kom. z siedzibą wR.bowiem spółka ta uległa już rozwiązaniu w wyniku jej wypowiedzenia przez powódkę.
Pozwana uznała powództwo co do zasady, jednakże przedstawiła odmienny w stosunku do opisanego w pozwie stan faktyczny. Pozwana przyznała okoliczności powstania spółki, z tym, że przed jej zawarciem mąż powódkiM. M.pracował razem z pozwanym na budowie wfirmie PHU (...)i znali się od 2015 r. Pozwany był przełożonym męża powódki i w pewnym momencie został zobowiązany przez kierownictwo do zwolnieniaM. M.. Dalsza wspólna działalność biznesowa była prowadzona w ramach(...) Sp. z o.o.Pozwany, pomimo powołania do pełnienia funkcji członka zarządu komplementariusza, właściwie nie wykonywał w spółce prawie żadnych czynności, nie miał wyglądu ani dostępu do konta bankowego, a sprawami związanymi z rekrutacją pracowników zajmowali się powódka wraz z jej mężem. Pozwana zakwestionowała twierdzenie, jakobyS. K.miał namawiać kogokolwiek do działania sprzecznego z prawem. To nie rzekome namawianie przezS. K.do jakichkolwiek działań doprowadziło do konfliktu, a fakt, iż w styczniu 2021 r. w sposób znaczący spadły obroty firmy i wystąpił deficyt środków finansowych. Ponadto mąż powódki w grudniu 2020 r. rozpoczął działalność gospodarczą konkurencyjną wobec działalności pozwanego, o czym pozwany nie został powiadomiony. Pozwana wskazała, żeS. K.nie domagał się podpisania porozumienia o zrzeczeniu się wzajemnych roszczeń, lecz dokument ten został przygotowany z inicjatywy męża powódki oraz działającego ówcześnie radcy prawnego. Pozwany utracił zaufanie zarówno do powódki i jej męża jak i do radcy prawnego, wstrzymał się z wszelkimi działaniami, pozostając w gotowości do rozwiązania spółki.
W odpowiedzi na pozew (analogicznej w treści jak pozwanej Spółki) pozwany wniósł o umorzenie postępowania w trybieart. 355 k.p.c.i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od daty uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Na wypadek braku podzielenia przez sąd zarzutu bezprzedmiotowości orzekania w sprawie pozwany uznał powództwo i wniósł o zasądzenie na podstawieart. 101 k.p.c.od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od daty uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwany wskazał, że nie jest dopuszczalne rozwiązanie orzeczeniem sądu(...) Sp. z o.o.sp. kom. z siedzibą wR.bowiem spółka ta uległa już rozwiązaniu w wyniku jej wypowiedzenia przez powódkę.
W replice do odpowiedzi na pozew powódka w całości podtrzymała żądanie pozwu oraz zgłoszone wnioski dowodowe. Powódka stanowczo zanegowała zgłoszony przez pozwanych zarzut niedopuszczalności rozwiązania spółki komandytowej orzeczeniem sądu z uwagi na uprzednie rozwiązania spółki na skutek wypowiedzenia umowy spółki przez powódkę, bowiem skuteczne wypowiedzenie umowy spółki przez powódkę wymagało albo złożenia pisemnego oświadczenia pozwanej Spółce oraz pozwanemuS. K., albo też złożenia pisemnego oświadczenia tylko pozwanej Spółce, jako komplementariuszowi - wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji spółki komandytowej. Ponieważ pismo powódki zostało zaadresowane i wysłane do pozwanego to nie sposób przyjąć, aby wypowiedzenie takie spełniało wymogi przewidziane wart. 61 § 3 k.s.h.w zw. zart. 103 § 1 k.s.h.
Powódka wskazuje również, że wniosek pozwanych o zasądzenie na ich rzecz zwrotu kosztów procesu jest całkowicie bezzasadny. W okolicznościach niniejszej sprawy, to właśnie bierność pozwanego będącego komandytariuszem oraz członkiem zarządu komplementariusza spowodowała konieczność wytoczenia niniejszego powództwa, albowiem odmawiał on rozwiązania spółki w drodze jednomyślnej uchwały wspólników, nie odpowiedział na pismo powódki z dnia 21 maja 2021 r. oraz unikał kontaktów telefonicznych ze strony powódki oraz jej męża.
Powódka podtrzymała ponadto w całości swoje dotychczasowe stanowisko dotyczące wzajemnych relacji stron, nawiązania wzajemnej współpracy, przebiegu tej współpracy, poczynienia znacznych nakładów finansowych przez męża powódki na działalność gospodarczą prowadzoną przez pozwanego, przyczyny powstania sporu pomiędzy stronami (w tym mężem powódki), działań podjętych przez wspólników zmierzających do rozwiązania spółki, uzależnienia zgody na rozwiązanie spółki od podpisania porozumienia ze zmianami naniesionymi przez pozwanego oraz aktualnych relacji stron i braku funkcjonowania spółki.
Powódka kategorycznie zaprzeczyła twierdzeniom pozwanych, że pozwany nie miał dostępu do konta bankowego spółki komandytowej i nie wykonywał w spółce żadnych czynności, lecz spoczywały one na barkach powódki. To pozwany był „jedynym dysponentem” rachunku bankowego spółki i nie dopuszczał do niego powódki.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 2 stycznia 2019 r. pomiędzy powódkąO. M.a pozwanymS. K.zawiązana została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 stycznia 2019 r. pod numerem KRS:(...). W skład zarządu spółki wchodziliM. M.(mąż powódki) jako Prezes Zarządu orazO. M.iS. K.jako członkowie zarządu.
W dniu 30 stycznia 2019 r. pomiędzy powódkąO. M.(jako komandytariuszem), pozwanymS. K.(jako komandytariusz) oraz pozwaną(...) Spółką z o.o.(jako komplementariuszem) zawiązana została umowa spółki komandytowej. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 lutego 2019 r. pod numerem KRS:(...).
(dowód: umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2.01.2019 r. k. 14; wypis z rejestru(...) Sp. z o.o.k. 15-17; umowa spółki komandytowej z dnia 30.01.2019 r. k. 9-10; wypis z Rejestru KRS k. 11-13; zeznania świadkaM. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181)
Wcześniej, bo w dniu 1 września 2015 r. pozwany rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe(...)S. K.(NIP:(...)), której przedmiotem była m.in. działalność związana z udostępnianiem pracowników, działalność agencji pracy tymczasowej oraz działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników. Mąż powódki wniósł wkład finansowy w rozwój działalności pozwanego.
W dniu 9 marca 2017 r. pozwany, mąż powódkiM. M.orazA. P.zarejestrowali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą podfirmą (...) Sp. z o.o.(obecnie:(...) Sp. z o.o.) z siedzibą wR.(nr. KRS:(...)). Przedmiotem działalności spółki również była m.in. działalność agencji pracy tymczasowej. Trzecim wspólnikiem był pozwany, zaś powódka przejęła udziałyA. P.z dniem 31 grudnia 2021 roku. Mąż powódki sprzedał swoje udziały w Spółce z dniem 14 marca 2018 roku.
Od dnia 1 listopada 2018 r. do dnia 28 lutego 2020 r. mąż powódkiM. M.był zatrudniony w firmie pozwanego, tj. Przedsiębiorstwie Handlowo — Usługowym(...)S. K., jako robotnik budowlany.
W późniejszym okresie mąż powódki oraz pozwany doszli do wniosku, żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę komandytową.
(dowód: wydruk z CEiDG k. 18; wypis z(...) Spółki z o.o.k. 20-23; świadectwo pracy z dnia 28.02.2020 r. k. 19; zeznania świadkaM. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181; zeznania powódkiO. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181)
Po rejestracji spółki komandytowej rozpoczęła ona działalność związaną z pozyskiwaniem i rekrutacją pracowników z Ukrainy. Początkowo spółka funkcjonowała poprawnie i generowała zyski (dochód osiągnięty w roku 2019 wyniósł 252.687,99 zł, a dochód osiągnięty w roku 2020 wyniósł 216.643,09 zł). Pozwany uzyskał dostęp do konta firmowego spółki, znajdującego się w(...)S.A. w marcu 2021 roku.
(dowód: zeznania podatkowe za 2019 i 2020 rok k. 24-30; korespondencja email k. 152-153)
W dniu 2 grudnia 2020 roku mąż powódki rozpoczął działalność konkurencyjną do działalności pozwanego pod nazwą(...).(...). Obecne z dniem 25 maja 2022 roku działalność jest zawieszona.
(dowód: wypis z CEiDG k. 110-112)
Wspólnicy zlecili przygotowanie dokumentów r.pr.M. M., pozwalających na rozwiązanie spółki komandytowej jednomyślną uchwałą wspólników bez przeprowadzania likwidacji, z datą na dzień 31 marca 2021 roku. Pełnomocnikiem pozwanej Spółki, upoważnionym do działania w jej imieniu, miała być r.pr.M. M..
Wspólnicy podczas NZW w dniu 31 marca 2021 roku zamierzali również zmienić zapisy umowy spółki komandytowej i zawrzeć porozumienie o zrzeczeniu się wzajemnych roszczeń związanych z udziałem w spółce komandytowej. Przygotowano dwa projekty w/w porozumienia, przy czym pozwany domagał się wprowadzenia do porozumienia o wzajemnym zrzeczeniu się roszczeń zmodyfikowanych zapisów § 3, § 4 oraz § 7, który miał otrzymać brzmienie:„1. W związku z jednomyślnym stanowiskiem Stron, sygnatariuszem Porozumienia będzie równieżM. M.,PESEL (...), zamieszkałyul (...),(...)-(...) R., zwany w dalszej części także jako:(...), a postanowienia Porozumienia, w szczególności ujęte w § 3 i § 4 tj. reguły zrzeczenia się wszelkich roszczeń (w tym roszczeń przyszłych) wywodzone z jakiejkolwiek podstawy prawnej, bądź faktycznej, z wyłączeniem roszczeń zawiązanych z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością/KRS(...)mają odpowiednie zastosowanie w relacjach pomiędzyM. M., aS. K.. 2. W przypadku wystąpienia w ciągu 7 lat od daty podpisania niniejszego porozumienia przez którąkolwiek ze Stron, względnie przezM. M.przeciwkoS. K.przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo Zaspokojenia lub zabezpieczenia jakiegokolwiek roszczenia, względnie wpływu do organów wymiaru sprawiedliwości jakiekolwiek Zawiadomienia złożonego przez Strony lub/iM. M.dotyczącego działalnościS. K.,S. K.będzie przysługiwało, w tym terminie wydłużonym o rok, prawo do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od niniejszego porozumienia, względnie według uznaniaS. K.złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Porozumienia, a w każdym przypadkuM. M.iO. M.(solidarnie, względnie z ich niepodzielnej ręki) zobowiązują ją się do zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 (sto tysięcy) złotych, z tym zastrzeżeniem, żeS. K.będzie przysługiwała możliwość dochodzenie odszkodowania przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych. PonadtoM. M.iO. M.udzielająS. K.nieodwołalnego pełnomocnictwa do złożenia w imieniuM. M.iO. M.oświadczenia o uznaniu długu w wysokości zastrzeżonej kary umownej wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od daty doręczenia wezwania do jej zapłaty. Skorzystanie z tego pełnomocnictwa moje nastąpić wyłącznie pod warunkiem ziszczenia się sytuacji opisanej w zdaniu pierwszym. Strony ustalają, iż pełnomocnik (S. K.) może być drugą stroną czynności prawnej, której dokona w imieniuM. M.iO. M., a osobom tym nie będzie przysługiwało uprawnienie do złożenia oświadczenia odwołującego oświadczenie wyrażone przez pełnomocnika a tym zakresie”. Pojawiały się nawet propozycje aby podejmować antydatowane uchwały.
Pozwany nie stawił się na wyznaczony termin Zgromadzenia.
W drodze korespondencji email pozwany przekazał swoje uwagi do projektu porozumienia, jednakże nie zostały zaakceptowane przez powódkę i jej męża.
(dowód: projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.na dzień 31.03.2021 r. wraz z listą obecności k. 31-32, 36-37; projekty uchwał posiedzenia wspólników(...) Sp. z o.o.Sp. kom. z dnia 31.03.2021 r. k. 33-35; porozumienie o wzajemnym zrzeczeniu się roszczeń z dnia 31.03.2021 r. k. 38-39; porozumienie o wzajemnym zrzeczeniu się roszczeń z dnia 31.03.2021 r. ze zmianami k. 40-41; korespondencja email k. 107-109; zeznania świadkaM. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181; zeznania świadkaO. K.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181; zeznania powódkiO. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181; zeznania pozwanegoS. K.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181)
Wobec narastającego konfliktu stron powódka i jej mąż złożyli oświadczenia o rezygnacji z funkcji członków organu komplementariusza - powódka nadała pismo za pośrednictwem Poczty Polskiej w dniu 15 kwietnia 2021 roku, a jej mąż w dniu 31 marca 2021 roku.
Pismem z dnia 20 maja 2021 r. mąż powódki wezwał pozwaną Spółkę jako komplementariusza do ujawnienia zmian w zarządzie spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast powódka pismem z dnia 21 maja 2021 r. wezwała pozwanego do zakończenia działalności spółki komandytowej poprzez jej rozwiązanie jednomyślną uchwałą wspólników i uzgodnieniem innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki. jako argumentację powódka wskazał, iż spółka nie prowadzi żadnej działalności, nie zatrudnia pracowników, a jej majątek został upłynniony. Spółka komandytowa generuje jedynie koszty, zaś powódka zobowiązana jest do comiesięcznego uiszczania składek ZUS. Powódka wniosła o ustosunkowanie się pozwanego do dnia 29 maja 2021 roku.
(dowód: rezygnacja powódki wraz z potwierdzeniem nadania k. 42-43; rezygnacja męża powódki wraz z potwierdzeniem nadania k. 44-45; pismo męża powódki z dnia 20.05.2021 r. wraz z załącznikami i potwierdzeniem nadania k. 46-49; pismo powódki z dnia 21.05.2021 r. wraz z potwierdzeniem nadania k. 50-52; korespondencja email wraz z projektami k. 87-106; zeznania świadkaM. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181; zeznania powódkiO. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181)
Powódka ponownie, oświadczeniem z dnia 1 czerwca 2021 roku wypowiedziała umowęspółki komandytowej (...) Sp. z o.o.Sp. kom. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 roku. W/w wypowiedzenie powódka nadała na adres pozwanego w dniu 4 czerwca 2021 roku. Wypowiedzenie zostało również nadane na adres pozwanej Spółki w dniu 7 czerwca 2021 roku.
(dowód: wypowiedzenie umowy powódki + koperta k. 85-86, 148-151; zeznania powódkiO. M.złożone na rozprawie w dniu 16.02.2023 r. k. 178-181)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i nie wymagające uzupełnienia.
Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści dokumentów zwłaszcza, że ich autentyczność nie była kwestionowana przez strony. Sąd nie dopatrzył się żadnych okoliczności, które pozwoliłyby na podważenie ich wiarygodności i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości.
Sąd uznał za wiarygodne zeznania powołanych w sprawie świadków oraz stron postępowania, albowiem były one ze sobą spójne i korespondowały z materiałem dowodowym zebranym w sprawie.
Sąd zważył, co następuje:
Na wstępie należy wyjaśnić, że Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia wniosku powódki o zawieszenie postępowania w trybieart. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.W sytuacji gdy – o czym niżej – bezsporne było, że powódka złożyła skuteczne oświadczenie o wypowiedzeniu spółki fakt toczenia się postępowania w sądzie rejestrowym w tym zakresie nie miał prejudycjalnego charakteru dla niniejszego postępowania.
Powódka wniosła o rozwiązanie spółki komandytowej, której wspólnikami były strony postępowania i ustanowienie siebie likwidatorem spółki, wskazując na konflikt między stronami i fiasko prób rozwiązania spółki przez wspólników.
Pozwani wnieśli o umorzenie postępowania, a w braku umorzenia uznali powództwo i wnieśli o zasądzenie kosztów procesu.
Wskazał na wypowiedzenie umowy spółki dokonane przez powódkę.
Powódka zaprzeczyła skuteczności wypowiedzenia wskazując, że oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki złożyła jedynie komandytariuszowi.
W odpowiedzi pozwani wskazali, że oświadczenie to zostało złożone obu wspólnikom, w tym i komplementariuszowi.
To twierdzenie strony pozwanej znalazło potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym.
Pozwani wykazali bowiem, że powódka pismem z dnia 1 czerwca 2021r. wypowiedziała umowę spółki, której rozwiązania obecnie się domaga, z terminem na dzień 31 grudnia 2021r.
Pismo to skierowała powódka do obu wspólników – pozwanych. Wynika to ze złożonych przez pozwanych kopert k. 86 i i 149 oraz wydruków śledzenia przesyłek k. 150 i 151. Oba te pisma zostały odebrane przez pozwanych przed dniem 31 czerwca 2021r.
Ustalenia te znajdują oparcie w zeznaniach stron. Zarówno bowiem powódka jak i pozwany potwierdzili wysłanie i otrzymanie wypowiedzenia oraz to, że oświadczenie woli powódki o wypowiedzeniu umowy nie zostało nigdy cofnięte.
Oświadczenia woli złożone przez powódkę w przedmiocie wypowiedzenia umowy zostały więc złożone wszystkim pozostałym wspólnikom przed dniem 31 czerwca 2021r. (art. 61 § 1 k.c.).
Zgodnie zart. 61 § 1 k.s.h.(stosowanym odpowiedni z mocyart. 103 § 1 k.s.h.) jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
Z kolei § 3 tego przepisu stanowi, iż wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
Zgodnie zart. 58§pkt 5 k.s.h.wypowiedzenie umowy spółki powoduje jej rozwiązanie i konieczność przeprowadzenia jej likwidacji (art. 67 § 1 k.s.h.).
W tej sytuacji za uzasadniony należało uznać zarzut strony pozwanej, że powódka skutecznie wypowiedziała umowę spółki i spółka uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2021r.
Zgodnie zart. 63 § 1 k.s.h.każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
W niniejszej sprawie jednak jak już wyżej wyjaśniono istnieją podstawy by uznać, że spółka, której rozwiązania powódka żąda została już rozwiązana na skutek jej wypowiedzenia przez powódkę.
W tej sytuacji powództwo jako nieuzasadnione podlegało oddaleniu. Wbrew twierdzeniom strony pozwanej brak bowiem podstaw do umorzenia postępowania, a fakt, że żądanie pozwu okazało się nieuzasadnione powoduje konieczność oddalenia powództwa.
O kosztach orzeczono zgodnie zart. 102 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami.
Co do zasady zastosowanie art. 102 nie wymaga wniosku strony (por. postanowienie SN z 14.02.2013 r., II CZ 185/12, LEX nr 1314404). Wskazuje się, że stosowanie art. 102 opiera się na dyskrecjonalnej władzy sędziego i zasadniczo uwzględnia poczucie sprawiedliwości i zasady słuszności (zob. na ten temat postanowienia SN: z 15.03.2013 r., V CZ 89/12, LEX nr 1331384; z 17.04.2013 r., V CZ 124/12, LEX nr 1341727; z 17.04.2013 r., V CZ 130/12, LEX nr 1341731; z 17.04.2013 r., V CZ 132/12, LEX nr 1341732; z 18.04.2013 r., III CZ 75/12, LEX nr 1353220 w: M. Manowska [w:] A. Adamczuk, P. Pruś, M. Radwan, M. Sieńko, E. Stefańska, M. Manowska, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom I. Art. 1-477(16), LEX/el. 2022, art. 102).
W art. 102 mowa jest o szczególnych okolicznościach. Dotyczą one nie tylko samego przebiegu procesu, lecz także okoliczności pozostających poza postępowaniem, np. takich jak stan majątkowy czy sytuacja życiowa stron (por. np. postanowienie SN z 17.04.2013 r., V CZ 124/12, LEX nr 1341727). (…)zastosowanie art. 102 ze względu na sytuację majątkową strony, które może występować jedynie wówczas, gdy znajduje się ona w wyjątkowo trudnej sytuacji majątkowej, a wytaczając powództwo, była subiektywnie przeświadczona o słuszności dochodzonego roszczenia (postanowienia SN: z 3.02.2011 r., I CZ 171/10, LEX nr 738386; z 11.08.2010 r., I CZ 51/10, LEX nr 737252; z 19.09.2013 r., I CZ 183/12, LEX nr 1388472; z 5.07.2013 r., IV CZ 58/13, LEX nr 1396462; z 17.04.2013 r., V CZ 124/12, LEX nr 1341727 w: M. Manowska [w:] A. Adamczuk, P. Pruś, M. Radwan, M. Sieńko, E. Stefańska, M. Manowska, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom I. Art. 1-477(16), LEX/el. 2022, art. 102)
W ocenie Sądu w niniejszej sprawie istnieją podstawy do uznania, że powódka wytaczając powództwo działała w subiektywnie uzasadnionym przeświadczeniu o słuszności dochodzonego roszczenia. Mimo bowiem faktu wypowiedzenia umowy przez powódkę, żadne z pozwanych uprawnionych do reprezentacji spółki nie podjęło żadnych czynności celem zgłoszenia tego do rejestru i nie rozpoczęło czynności zmierzających do przeprowadzenie likwidacji spółki. W tej sytuacji mogła powódka pozostawać w przeświadczeniu, że jedynie wytoczenie powództwa o rozwiązanie spółki pozwoli osiągnąć efekt w postaci zakończenia wspólnej działalności i rozliczenia wspólników.
Trudna sytuacja materialna powódki była zaś już przez Sąd badana przy rozpoznawaniu wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych.
Z tych przyczyn Sąd odstąpił od obciążania powódki kosztami procesu poniesionymi przez pozwanych.
Sędzia Leszek Guza