Sąd Okręgowy w Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1798/19
Data wyroku: 2022-05-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia () Krzysztof Adam Prutis
Słowa kluczowe: Nieważność umowy
Podstawa prawna: art. 189 kpc

Sygn. akt I C 1798/19 (I C 1799/19)

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 maja 2022 roku
Sąd Okręgowy w Białymstoku I Wydział Cywilny
w następującym składzie:

Przewodniczący:

sędzia (del.) Krzysztof Adam Prutis

Protokolant:

Gabriela Milewska

po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2022 roku w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaŁ. M.
przeciwkoP. U.
o ustalenie
oraz z powództwaM. M.
przeciwkoK. U.
o ustalenie

I
Oddala oba powództwa;

II
Zasądza od powodaŁ. M.na rzecz pozwanegoP. U.kwotę 5417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty;

III
Zasądza od powódkiM. M.na rzecz pozwanejK. U.kwotę 5417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty;

UZASADNIENIE
PowódŁ. M.wniósł o ustalenie, że w wyniku złożenia przez powoda w dniu 08.11.2018 roku pozwanemuP. U.oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie nie istnieje pomiędzy stronami sporu stosunek prawny wynikający z umowy sprzedaży udziałówspółki (...)z dnia 29.06.2018 roku na podstawie której pozwany sprzedał powodowi 260 udziałów tej spółki za kwotę 124800 zł oraz o zasądzenie kosztów postępowania w sprawie. PowódkaM. M.wniosła o ustalenie, że w wyniku złożenia przez powódkę w dniu 08.11.2018 roku pozwanejK. U.oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie nie istnieje pomiędzy stronami sporu stosunek prawny wynikający z umowy sprzedaży udziałówspółki (...)z dnia 29.06.2018 roku na podstawie której pozwana sprzedała powódce 240 udziałów tej spółki za kwotę 115.200 zł oraz o zasądzenie kosztów postępowania w sprawie.
PozwaniP. U.iK. U.domagali się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenie od powodów na ich rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:
Pozwani byli współwłaścicielami(...) spółka z o.o.z siedzibą wB.. Spółka prowadziła działalność restauracyjną przyul. (...)wB.. W dniu 29.06.2018 roku wszystkie udziały w spółce zostały sprzedane na rzeczŁ.iM. M.(k. 25-27). Przed podpisaniem umowy sprzedaży doszło do kilku rozmów i spotkań pomiędzy stronami, w tym było spotkanie z księgową prowadzącą księgowość spółki. W dniu 29.06.2018 roku doszło też do podpisania pomiędzy stronami umowy wzajemnych rozliczeń mającej uszczególnić rozliczenia w zakresie bieżącej działalności restauracyjnej (k. 135-136). W dniu 08.11.2018 roku powodowie złożyli pozwanym oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie (k.23-24, 66-67). Od lipca do października 2018 roku powodowi faktycznie prowadzili działalność restauracyjną, przez 3 miesiące działalność wygenerowała straty w październiku powodowie wypracowali niewielki dochód.
Określone przez powodów żądanie znajduje swą podstawę prawną w treści przepisuart. 189 kpc, zgodnie z którym strona może żądać ustalenia przez Sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepisart. 189 kpc., choć zamieszczony wkodeksie postępowania cywilnego, ma charakter materialnoprawny i stanowi podstawę dochodzenia roszczenia o ustalenie prawa lub stosunku prawnego. Wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa może być uwzględnione wtedy, gdy spełnione są dwie przesłanki merytoryczne: interes prawny oraz wykazanie prawdziwości twierdzeń powoda o tym, że dany stosunek prawny lub prawo rzeczywiście istnieje. Przy czym pierwsza z wymienionych przesłanek decyduje o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, czyli ustalania istnienia przesłanki zasadności powództwa(por. uchwała SN z 19 listopada 1996 r., III CZP 115/96, OSNC rok 1997, Nr 4, poz. 35; wyrok SN z 27 czerwca 2001 r., II CKN 898/00). Rozstrzygając wątpliwości związane z pojęciem "interesu prawnego" wskazać należy, że obecnie jest ono pojmowane szeroko, tzn. nie tylko w sposób wynikający z treści określonych przepisów prawa przedmiotowego, lecz także w sposób uwzględniający ogólną sytuację prawną powoda. Uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego należy zatem pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej sprawy oraz tego, czy w drodze innego powództwa strona może uzyskać pełną ochronę. Interes prawny w rozumieniu przywoływanego wyżej przepisu występuje wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa; niepewność ta powinna być obiektywna, tj. zachodzić według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywna, tj. według odczucia powoda. Interes ten należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego prawa lub stosunku prawnego – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda( wyrok Sądu Najwyższego z 24 marca 1987 roku, III CRN 57/87, opubl. w OSNPG 1987, Nr 7, poz. 27). Skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, że oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie ryzyko naruszenia w przyszłości praw powoda. Interes prawny, będąc materialno-prawną przesłanką powództwa o ustalenie, badany jest przez Sąd z urzędu, a ustalenie jego braku skutkuje oddaleniem powództwa wprost bez analizy żądania powoda pod kątem merytorycznym. Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą zart. 6 kcto powodowie powinni wykazać istnienie po ich stronie interesu prawnego. Zauważyć trzeba, że utrwalony jest pogląd, że interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nie ma jeśli powód może wystąpić z dalej idącym powództwem o zapłatę, które to ostatecznie rozstrzygnie o danym stosunku prawnym pomiędzy stronami.
Odnosząc powyższe rozważania do poczynionych w sprawie ustaleń Sąd doszedł do przekonania, że powodowie nie mają interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego w z umowy z 29.06.2018 roku, albowiem mogą wystąpić o zapłatę uiszczonych kwot na skutek nieważności, czy nie istnienia stosunku zobowiązaniowego.
Nawet gdyby uznać to stanowisko za nieuzasadnione powództwo podlegałoby oddaleniu w całości.
Zgodnie zart. 84 § 1 i 2 kcw razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej;§ 2można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).
Z koleiart. 86 §1 i 2 kcstanowi, że jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej;§ 2podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna.
W przedmiotowej sprawie istotne jest, że powodowie nabyli od pozwanych udziały w spółce z o.o., która prowadziła pełną księgowość. Powodowie mieli dostęp do wszelkich dokumentów związanych ze spółką, mogli przeglądać, analizować, badać. Powodowie nie zlecili analizy finansów spółki żadnemu podmiotowi profesjonalnemu, a oceny jej rentowności dokonali sami, opierając się też na twierdzeniach pozwanego, że restauracja przynosi 5000 zł dochodu miesięcznie, przy czym miesiące letnie, kiedy nie ma studentów, nie są rentowne. O ile można przyjąć, że podczas spotkania z księgową powód nie miał świadomości, że w wykazie przychodów spółki są usługi świadczone (bezpośrednio przez pozwanego) na rzeczspółki (...)to przed podpisaniemumowy (...).06.2018 roku powodowie tą wiedzę już mieli. Okoliczność ta wynika nadto z dokumentów, gdyż gdyby ten przychód stanowił przychód z działalności restauracyjnej to restauracja przynosiłaby nie pięć, a kilkanaście tysięcy złotych dochodu miesięcznie. Analizy tych dokumentów pod kątem rentowności restauracji dokonać mógłby wyspecjalizowany podmiot, jednak nie było to przedmiotem postępowania. Rentowność zależy od prowadzącego restaurację. Istotą była dana powodom możliwość zapoznania się ze wszelkimi dokumentami i podjęcie decyzji o zakupie. Wiedzę o tym, że pozwany wykonuje osobiście pracę na rzeczspółki (...)w(...) spółki (...)powodowie przed zakupem posiadali, ale ponownie wszelkie wydatki i dochody podlegały księgowaniu i można było z dokumentami księgowymi się zapoznać. Zeznania świadków złożone w sprawie są w ocenie sądu wiarygodne, choć nic do sprawy nie wnoszą. Szeregowi pracownicy nie mieli istotnych wiadomości o finansach spółki. Jednak rentowność restauracji nie może wpływać na ustalenie istnienia błędu co treści czynności prawnej, albowiem zależy od wielu czynników i z pewnością dałoby się prowadzić tą restaurację i osiągać zyski, ale również dałoby się prowadzić tą restaurację i osiągać straty, taka działalność cechuje się wysokim ryzykiem gospodarczym.
Podsumowując powodowie mogli przeanalizować dokładnie sytuację spółki, mieli możliwość wglądu w dowolne dokumenty. Pozwani nie przedstawili jakiegokolwiek dokumentu, który byłby nieprawdziwy, podrobiony lub przerobiony. Informowali o sposobie funkcjonowania restauracji. W miesiącach lipiec-wrzesień restauracja nie przyniosła dochodu – zgodnie z tym co wskazywał pozwany, a w kolejnym miesiącu zysk, choć niewielki udało się wypracować, a przyczyn braku powodzenia gospodarczego upatrywać należy w braku doświadczenia w prowadzeniu restauracji. Wszelkie pomniejsze rozliczenia kosztów działalności strony rozstrzygnęły w umowie wzajemnych rozliczeń. Brak zatem podstaw do uznania by powodowie działali pod wpływem błędu co treści czynność prawnej, a tym bardziej nie był to błąd wywołany podstępem strony sprzedającej.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Strona powodowa przegrała sprawę w całości stąd zasądzono zwrot całości kosztów postępowania na rzecz pozwanych – 2x 5400 zł kosztów zastępstwa procesowego reprezentującego ich pełnomocnika ustalona w oparciu o treść § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. poz. 1803 z późn. zm.), powiększona o kwotę 34 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
sędzia Krzysztof Prutis