Sąd Okręgowy w Toruniu
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Gz 106/15
Data wyroku: 2016-06-08 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Jerzy P. Naworski

Sygn. akt VI Gz 106/15

POSTANOWIENIE
Dnia 08 czerwca 2016 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący SSO Jerzy P. Naworski
po rozpoznaniu w dniu 08 czerwca 2016 r. w Toruniu
w postępowaniu uproszczonym
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wT.
przeciwko(...) sp. z o.o.w likwidacji wW.
o zapłatę
na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 24 kwietnia 2015r., sygn. akt V GC 1452/14
postanawia
uchylić zaskarżone postanowienie

UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy zawiesił postępowanie w sprawie na podstawieart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.wskazując, że w piśmie z dnia 15 stycznia 2015 r. likwidator pozwanegoA. W.poinformował, że przestał pełnić funkcję likwidatora, gdyż złożył na ręce jedynego wspólnika spółki rezygnację. Według tego Sądu w świetleart. 280w zw. zart. 202 § 4 k.s.h.rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną, a oświadczenie o rezygnacji jest skuteczne, gdy doszło do właściwej osoby lub organu (art. 61 k.c.). Wprawdzie orzecznictwo przyjmuje, że adresatem takiego oświadczenia jest rada nadzorcza albo pełnomocnik zgromadzenia wspólnika (art. 210 § 1 k.s.h.), ale w przypadku ich braku, skuteczne jest oświadczenie złożone jedynemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostateczny cel, jaki łączy się z powzięciem przez wiedzy przez wszystkich wspólników jest tożsamy z celem jakiemu służy zwołanie zgromadzenia wspólników i złożenie oświadczenia na tym zgromadzeniu. Analogia wkodeksie spółek handlowychuczyniona do umowy zlecenia (art. 746 § 2 k.c.) pozwala przyjąć prymat woli likwidatora w zakresie pełnienia funkcji wobec interesów spółki, gdy wszyscy wspólnicy o tym wiedzą. W przeciwnym wypadku może dojść do sytuacji, gdy bierna postawa wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w zgromadzeniu i nie ustanowią pełnomocnika, pozbawia likwidatora prawa rezygnacji z funkcji, która nie jest przymusowa. Ponieważ w wyniku rezygnacji likwidatora pozwana spółka pozbawiona jest organu (przedstawiciela) uprawnionego do jej reprezentacji Sąd pierwszej instancji na podstawieart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.zawiesił postępowanie w sprawie (k. 69-70).
W zażaleniu na to postanowienie powód zarzucił Sądowi Rejonowemu naruszenieart. 202 § 4 i 5w zw. zart. 210 § 1 i art. 280 k.s.h.poprzez niewłaściwą wykładnię, skutkującą naruszeniemart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia. Według żalącego się, likwidator nie złożył skutecznej rezygnacji z pełnionej funkcji. Złożenie rezygnacji jedynemu wspólnikowi nie powinno być utożsamiane ze złożeniem go zgromadzeniu wspólników jako organowi spółki. Skarżący, odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, uznał, że likwidator powinien doprowadzić do powołania przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika i jemu złożyć oświadczenie o rezygnacji (k. 73-74).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Z uwagi na kontrowersje co do tego, kto powinien być adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji likwidatora spółki z o.o. Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie występuje zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości i postanowieniem z dnia 27 lipca 2015 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: czy oświadczenia woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki jest skuteczne.
W dniu 07 kwietnia 2016 r. (III CZP 84/15) Sąd Najwyższy podjął uchwałę odpowiadającą przecząco na podstawione pytanie, co przesądza o zasadności zarzutu skarżącego naruszeniaart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie. W konsekwencji zażalenie jest zasadnie, co powoduje stosownie doart. 386 § 2w zw. zart. 397 § 2 zd. 1 k.p.c.konieczność jego uchylenia.
(...)
(...)
(...)
-(...)
-(...)
(...)
(...)