Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 2665/21
Data wyroku: 2023-04-17 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Oświadczenie woli, Umowa przedwstępna
Podstawa prawna: art. 65 kc, art. 390 § 1 kc

III Ca 2665/21

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 11 października 2021 r., wydanym w sprawie z powództwaT. N.iD. N.przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółce komandytowej wW.o zapłatę, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zasądził od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 10.485,21 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 7 lutego 2020 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.367,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Apelację od tego orzeczenia złożyła strona pozwana, zaskarżając go w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa wraz z zasądzeniem od powodów na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania przed Sądami obu instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, przy czym w odniesieniu do kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego według spisu kosztów, a w odniesieniu do postępowania apelacyjnego według norm przepisanych lub według spisu kosztów, o ile zostanie złożony. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:

⚫

naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i wyprowadzenie ze zgromadzonego materiału dowodowego, tj. umowy zawartej pomiędzy stronami oraz pisma Zarządu Dróg i(...)wŁ., wniosków z pominięciem zasad logiki i doświadczenia życiowego, co znalazło wyraz w błędnym ustaleniu objętego postępowaniem stanu faktycznego w zakresie przyjęcia:

że powodowie nie odpowiadali wyłącznie za niezawarcie umowy przyrzeczonej, podczas gdy działanie pozwanej, polegające na złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy było umotywowane zaniechaniem przedłożenia spółce stosownego zaświadczenia, zgodnego z treścią postanowienia § 3 ust. 4 umowy przedwstępnej sprzedaży i działanie to było uzasadnione;

że sprzedającym powodom należne jest odszkodowanie, o którym mowa w § 4 ust. 2 umowy, podczas gdy nie udowodnili oni, że pozwana nienależycie wykonała przyjęte na siebie zobowiązania, a także że powodowie ponieśli z tego tytułu szkodę pozostającą w związku przyczynowym z potencjalnym zdarzeniem ją wywołującym;

że pozwanej nie zależało na uregulowaniu stanu prawnego działek objętych umową przedwstępną, podczas gdy dla pozwanej kluczową kwestią pozostawało zagadnienie bezpośredniego dostępu do drogi publicznej i pozyskanie co najmniej dokumentu urzędowego, co uzasadniało wymóg przedstawienia przez powodów stosownego zaświadczenia o określonej treści;

że pozwana spółka zdawała sobie sprawę, iż przedstawienie dokumentu zgodnie z treścią postanowienia umowy przedwstępnej było niemożliwe, podczas gdy fakt ten nie znajduje pokrycia w jakimkolwiek dowodzie;

żedziałki Nr (...)były zajęte pod drogę publiczną, podczas gdy do czasu zakończenia toczących się postępowań administracyjnych okoliczność ta była niepewna, a co więcej, była też kwestionowana przez samą stronę powodową;

że pozwana spółka nie kwestionowała formy złożonego przez powodów pisma, podczas gdy w oświadczeniu z dnia 12 marca 2019 r. pozwana wprost wskazała, że nieprzedstawienie zaświadczenia określonego w umowie przedwstępnej uprawnia kupującą spółkę do odstąpienia od tej umowy;

że pozwana spółka nie miała podstaw do odstąpienia od umowy, podczas gdy jej zachowanie w świetle okoliczności stanu faktycznego pozostaje całkowicie uzasadnione;

błędy w ustaleniach podstawy faktycznej polegające na ustaleniu stanu faktycznego niezgodnie ze stanem rzeczywistym, tj. ustalenia, jakoby:

z treści umowy nie wynikał obowiązek przedłożenia przez powodów stosownego zaświadczenia określonej treści;

działki Nr (...)były zajęte pod drogę publiczną, podczas gdy z dowodu z przesłuchania strony powodowej jednoznacznie wynika, że na działkach tych nie jest urządzona droga lub chodnik, ani nie są posadowione na nich jakiekolwiek elementy infrastruktury drogowej;

błędy w ustaleniach podstawy faktycznej polegające na zaniechaniu ustalenia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia, tj.:

że powodowie nie przedłożyli pozwanej zaświadczenia, zgodnie z którym działki gruntu będące przedmiotem sprzedaży w każdej z opcji sprzedaży wskazanej w ustępie 1 paragrafu 3 przedwstępnej umowy sprzedaży posiadają bezpośredni dostęp do drogi publicznej;

że na skutek niezłożenia przez powodów zaświadczenia, o którym mowa w § 3 ust. 4 przedwstępnej umowy sprzedaży pozwany był uprawniony do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy;

czy w ocenie Sądu złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez pozwanego było skuteczne czy też nie, a w konsekwencji tego zaniechanie ustaleń w zakresie ewentualnych skutków złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez kupującą spółkę;

że kupująca spółka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy na podstawie uprawnienia przewidzianego w § 3 ust. 4 przedwstępnej umowy sprzedaży;

że powodowie nie kwestionowali złożonego przez pozwanego oświadczenia o odstąpieniu od umowy i jego podstawy, a także nie dochodzili zawarcia przez pozwanego przyrzeczonej umowy sprzedaży;

sprzeczność ustaleń Sądu pierwszej instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, mającą wpływ na wydanie wadliwego rozstrzygnięcia;

naruszenieart. 65 § 1 k.c.poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji wadliwą wykładnię § 3 ust. 4 przedwstępnej umowy sprzedaży i przyjęcie, jakoby wolą stron, wbrew literalnej treści umowy i wbrew jej celowi, było przedłożenie jakiegokolwiek dokumentu, którego treść nie musiałaby pozostawać zgodna z zastrzeżeniami umownymi;

naruszenieart. 395 § 1 k.c.poprzez jego niezastosowanie, co doprowadziło do nieprawidłowej oceny dopuszczalności i skutków oświadczenia woli złożonego przez pozwaną;

naruszenieart. 89 k.c.poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że zastrzeżenia umowne dotyczące umownego prawa odstąpienia stanowiły warunek w rozumieniu tego przepisu, podczas gdy § 4 ust. 2 przedwstępnej umowy sprzedaży stanowi zastrzeżenie umowne uprawniające kupującego do ewentualnego złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy;

naruszenieart. 65 § 1 k.c.w związku zart. 390 § 1 k.c.poprzez ich niewłaściwą wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłową subsumpcję tak wyłożonych przepisów do treści postanowienia § 4 ust. 2 przedwstępnej umowy sprzedaży i przyjęcie, że powodom należne jest odszkodowanie obejmujące zwrot kosztów i nakładów poczynionych w związku z przygotowaniem do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży i przyrzeczonej umowy sprzedaży, podczas gdy powodowie nie dochodzili zawarcia umowy przyrzeczonej i nie ponieśli z tego tytułu jakiejkolwiek szkody.

W odpowiedzi na apelację powodowie wnieśli o jej oddalenie i zasądzenie od skarżącej na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja okazała się niezasadna. Wbrew zarzutom podniesionym w apelacji Sąd I instancji prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i ustalenia te z powodzeniem może przyjąć za własne Sąd odwoławczy, zaś oparte o te ustalenia rozstrzygnięcie sprawy, zapadłe po zastosowaniu odpowiednich przepisów prawa materialnego, odpowiada prawu.
W rozpoznawanej sprawie spór pomiędzy stronami dotyczy ostatecznie tego, czy w okolicznościach rozpoznawanej sprawy powodom przysługuje wynikające z § 4 ust. 2 umowy z dnia 16 listopada 2018 r. roszczenie o zapłatę dochodzonej pozwem kwoty 10.000,00 zł, niemniej jednak strona pozwana podnosiła zarzuty o nieistnieniu takiego uprawnienia, a przesądzenie o ich trafności wymaga stwierdzenia, czy do niezawarcia umowy przyrzeczonej doszło – jak się w ich ramach wywodzi – wyłącznie z przyczyn, za które odpowiadają małżonkowieN.jako przyszli sprzedający, a to z kolei wymaga ustalenia – biorąc pod uwagę podstawę faktyczną powództwa – czy pozwana spółka, jako potencjalny kupujący, była uprawniona do odstąpienia od umowy przedwstępnej zobowiązującej ją do zawarcia umowy przyrzeczonej. Ponieważ przesłanki powstania takiego uprawnienia strony unormowały w § 3 ust. 4 umowy, u podstaw prawidłowego rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy leży dokonanie prawidłowej wykładni tego postanowienia umownego.
Art. 65 k.c., którego przywołanie w tym miejscu jest niezbędne, stanowi, że oświadczenia woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostały złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, zaś w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W ramach okoliczności złożenia przez strony oświadczeń woli warto przypomnieć przede wszystkim, że w przedmiotowej umowie przedwstępnej strony przewidziały w jej § 3 ust. 1 dwa potencjalne warianty zawarcia umowy przyrzeczonej, różniące się pomiędzy sobą przedmiotem sprzedaży. Było to konsekwencją faktu, że w chwili zawarcia umowy przedwstępnej w stosunku do części gruntów, których dotyczyła i które należały do powodów, toczyły się i nie zostały zakończone postępowania administracyjne zmierzające do wydania decyzji stwierdzającej nabycie przezŁ.– miasto na prawach powiatu prawa własnościdziałek Nr (...)w obrębie B-5 z dniem 1 stycznia 1999 r. z mocy art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. – Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację publiczną (Dz. U. Nr 133 z 1998 r., poz. 872 ze zm.) jako pozostających od dnia 31 grudnia 1998 r. we władaniu jednostki samorządu terytorialnego i zajętych pod drogi publiczne (w chwili ewentualnego nabycia własności mające status dróg wojewódzkich, a obecnie powiatowych). Co do trzech pierwszych spośród wymienionych działek Wojewoda(...)wydał już w momencie zawierania umowy decyzję stwierdzającą nabycie własności, od którejT. N.odwołał się, zaś co do ostatniej działki decyzja Wojewody nie została jeszcze wydana. W § 3 ust. 5 potencjalny nabywca zagwarantował sobie więc prawo do rezygnacji z zakupu tych działek, jeśli do 15 marca 2019 r. w powyższych postępowaniach administracyjnych nie zostanie przesądzone ostatecznymi i prawomocnymi decyzjami, że nabycie tych gruntów przez MiastoŁ.nie nastąpiło, a w wypadku, gdyby do takiej rezygnacji doszło, powodowie zobowiązali się do zaprzestania kwestionowania w toku tych postępowań stanowiska MiastaŁ.za pomocą jakichkolwiek przysługujących im zwyczajnych i nadzwyczajnych środków odwoławczych. Fakty te wydają się być istotne dla dokonania takiej wykładni § 3 ust. 4 umowy, która odzwierciedlałaby rzeczywistą wolę jej stron. W zdaniu pierwszym tej klauzuli małżonkowieN.zobowiązują się do dostarczenia w terminie do 31 grudnia 2018 r. „potwierdzenia”, iż „działki gruntu będące przedmiotem sprzedaży” w każdej z opcji sprzedaży spośród przewidzianych w § 3 ust. 1, tzn. w wariancie obejmującym wszystkiedziałki (Nr (...)) – dalej jako „wariant z punktu 1” – oraz w wariancie, w którym, po skorzystaniu przez pozwanego z opisanego wyżej uprawnienia do rezygnacji z zakupu części gruntów, przedmiotem umowy przyrzeczonej byłyby tylkodziałki Nr (...)– dalej jako „wariant z punktu 2” – posiadają „bezpośredni dostęp do drogi publicznej”. Wszystkie te sformułowania mają charakter niejednoznaczny – o czym świadczy choćby rozbieżne intepretowanie ich znaczeń przez strony na etapie sporu sądowego – a tym samym wymagają wykładni celem nadania im znaczeń możliwie najbardziej odpowiadających zgodnej woli stron w chwili zawarcia umowy.
W pierwszym rzędzie rozważyć trzeba – z uwagi na istotną wagę tej kwestii w ramach podnoszonych przez stronę skarżącą zarzutów – jak należy interpretować pojęcie „potwierdzenia”, które w ramach swoich obowiązków mieli przedłożyć kontrahentowi przyszli zbywcy. Zauważyć warto, że przedmiotowa klauzula miała chronić interesy potencjalnego nabywcy i – jak wynika ze złożonych na rozprawie przed Sądem Rejonowym wyjaśnień prezesa pozwanej spółki (przesłuchanieP. D., k. 159; 00:25:55-00:29:14) – była w zasadzie zawsze wprowadzana w tym celu do umów nabycia nieruchomości zawieranych w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Trzeba następnie odnotować też, że w piśmie zawierającym oświadczenie o odstąpieniu od umowy spółka nie powołujeexpressis verbiswśród przesłanek, które, w jej ocenie, skutkowały powstaniem po jej stronie takiego uprawnienia, ewentualnych wadliwości przedłożonego „potwierdzenia” w zakresie jego formy, że w późniejszym piśmie z dnia 14 maja 2019 r. jego autor zarzuca już, że nie miało ono charakteru „formalnego potwierdzenia” czy też „formalnego zaświadczenia” (choć nie wyjaśnia, co przez to rozumie) i wreszcie że w odpowiedzi na pozew złożonej w toku postępowania sądowego, a następnie w apelacji, pozwana wywodzi wręcz, że wymagane było przedstawienie dokumentu urzędowego, „(…) o którym była mowa w umowie przedwstępnej (…)”.Po tych wstępnych spostrzeżeniach należy wziąć pod uwagę fakt, że w § 3 ust. 4 bynajmniej nie ma mowy o przedstawieniu dokumentu urzędowego, ale w zdaniu pierwszym mowa jest o „potwierdzeniu”, zaś w zdaniu drugim – o „opisanym wyżej (tj. w zdaniu pierwszym – uwaga Sądu) zaświadczeniu”.
WprawdzieKodeks postępowania administracyjnegoposługuje się pojęciem zaświadczenia w znaczeniu pewnego rodzaju dokumentu urzędowego wydawanego przez organ administracyjny, jednak nic nie wskazuje na to, by w przywołanym paragrafie powyższe słowo zostało użyte w takim właśnie znaczeniu, zwłaszcza że nadano mu taki sens w sposób czytelny dla powodów jako adresatów przewidzianego tam zobowiązania. Słowo „zaświadczenie” ma również znaczenie potoczne i oznacza „dokument stwierdzający coś; świadectwo” („Słownik języka polskiego”, Tom trzeci, Warszawa 1981, s. 966), a treść klauzuli umownej nie daje z pewnością wystarczających podstaw, by uznać, że zostało ono tam użyte w szczególnym znaczeniu o zawężonym zakresie, wynikającym zart. 217-220 k.p.a.Nie tylko bowiem nie wskazano tam wprost na specyficzne znaczenie, jakie pojęcie to ma na gruncie języka prawnego, ale co więcej, słowo „zaświadczenie” zostało tam użyte zamiennie z zaczerpniętym również z języka potocznego słowem „potwierdzenie”, jako jego synonim, co w oczywisty sposób sugeruje tożsamość ich zakresów. Skoro inicjatorem wprowadzenia przedmiotowego postanowienia do kontraktu stron była spółka będąca profesjonalistą, korzystająca z obsługi prawnej i zawierająca już wcześniej podobne umowy zawierające analogiczne klauzule odnoszące się do tożsamej materii, to uznać trzeba, że to ona winna ponosić konsekwencje ewentualnego niestarannego czy też niejednoznacznego sformułowania klauzuli wprowadzonej do umowy z jej inicjatywy, a reguła interpretacyjnain dubio contra proferentemnakazuje tłumaczyć to postanowienie na korzyść kontrahenta. Skutkuje to uznaniem, że powołane postanowienie zostało sformułowane w taki sposób, że jego treść nie nakłada na potencjalnego zbywcę wymogu przedstawienia potwierdzenia określonych faktów w szczególnej formie, na jaką obecnie powołuje się strona przeciwna. Przedstawiona wyżej ewolucja stanowisk pozwanej spółki w zakresie zarzutu odnoszącego się do formy przedłożonego dokumentu – od braku jednoznacznych zastrzeżeń aż do żądania przedstawienia zaświadczenia będącego dokumentem urzędowym – nasuwa zresztą przypuszczenie, że w chwili zawarcia umowy przedwstępnej także przyszły nabywca nie interpretował treści § 3 ust. 4 w tym zakresie w taki sposób, jak czynił to później, broniąc się w postępowaniu sądowym przed roszczeniami powodów.
Dalej rozważyć warto, jak strony umowy rozumiały niejednoznaczne pojęcie „działek gruntu będących przedmiotem sprzedaży”, których dostęp do drogi publicznej miałby zostać potwierdzony, w szczególności czy chodziło o potwierdzenie, że dostęp taki ma każda z działek – jak zdaje się przyjmować Sądmeriti– czy też chodziło o dostęp obu kompleksów gruntów, opisanych odpowiednio w wariancie z punktu 1 i w wariancie zpunktu 2, składających się ze wskazanych w umowie działek. Rozstrzygnięcie tej kwestii musi mieć na względzie cel umowy przedwstępnej, którym było doprowadzenie do zawarcia umowy nabycia przez pozwaną spółkę nieruchomości na cele inwestycyjne (jak wynika z twierdzeń pozwanej zawartych w odpowiedzi na pozew, chodziło o budowę stacji paliw lub restauracji typu fast food), posiadającej z oczywistych względów odpowiedni dostęp do drogi publicznej. Bezsprzecznie dla osiągnięcia takiego celu, biorąc pod uwagę treśćart. 61 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym(t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 503 ze zm.) nie jest konieczne, aby taki dostęp posiadała każda z działek składających się na nieruchomość i wystarczające jest, by całość terenu będącego przedmiotem inwestycji miała dostęp do drogi publicznej (tak też np. w wyroku NSA z dnia 21 września 2022 r., II OSK(...), niepubl.), co prowadzi do konkluzji, że intencją stron nie było wykreowanie obowiązku dostarczenia potwierdzenia istnienia takiego dostępu w odniesieniu do wszystkich poszczególnych działek wchodzących w skład zbywanej nieruchomości. Wniosek ten jest tym bardziej uzasadniony w okolicznościach rozpoznawanej sprawy, że w skład zbywanych gruntów wchodziły też działki o powierzchni kilkudziesięciu czy nawet kilkunastu metrów kwadratowych i dostęp każdej z nich z osobna do drogi publicznej nie miałby racjonalnego uzasadnienia – zatem ostatecznie uznać trzeba, iż z treści przedmiotowego potwierdzenia miało wynikać, że bezpośredni dostęp do drogi publicznej będzie posiadał zarówno kompleks gruntów kupowanych przy zaistnieniu wariantu z punktu 1, jak i kompleks gruntów kupowanych przy zaistnieniu wariantu z punktu 2. Na taką wolę stron wskazuje też treść pisma z dnia 12 marca 2019 r., gdzie strona pozwana akceptuje treść dostarczonego pisma Zarządu Dróg i(...)jako wypełniającą wymogi potwierdzenia w stosunku do wariantu z pkt. 2, chociaż wskazano tam, że część działek nabywanych w ramach tej opcji miałaby dostęp do drogi publicznej jedynie pośredni, poprzez teren innych nabywanych działek.
Wykładni wymaga też użyte w § 3 ust. 4 umowy pojęcie „bezpośredniego dostępu”, a przy jej dokonywaniu należy ponownie wziąć pod uwagę zarówno fakt, że przedmiotowa klauzula była w zasadzie standardowo wprowadzana do umów nabycia nieruchomości zawieranych przez pozwaną w związku z prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej w celu ochrony jej przyszłych interesów jako potencjalnego nabywcy nieruchomości, jak i inne okoliczności towarzyszące zawieraniu umowy. Skoro inicjatorem wprowadzenia tego postanowienia do umowy była spółka będąca profesjonalistą, korzystająca z obsługi prawnej i zawierająca już wcześniej podobne umowy, uzasadnione będzie twierdzenie, że pojęcie „bezpośredniego” dostępu rozumiane przez nią było w tożsamy sposób, w jakim używane jest ono przez ustawodawcę na gruncie przepisów mogących mieć zastosowanie przy realizacji zamierzonej inwestycji, jak np.art. 4 pkt. 8w związku zart. 29 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych(t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 645) lubart. 2 pkt. 14w związku zart. 61 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym(t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 503 ze zm.), a takżeart. 93 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami(t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 344). W szczególności znaczenie przedmiotowego pojęcie jest doprecyzowane w unormowaniach pochodzących z dwóch ostatnich przytoczonych ustaw, gdyż dostęp bezpośredni do drogi publicznej przeciwstawiony jest tam dostępowi nieruchomości poprzez drogę wewnętrzną lub przez ustanowienie odpowiedniej służebności drogowej. Wobec takiej treści przywołanych przepisów nie budzi większej wątpliwości, że co do zasady na gruncie przywołanych ustaw za dostęp bezpośredni uważane jest zapewnienie dostępu do drogi publicznej polegające na przyleganiu wydzielonej działki gruntu do działki drogowej drogi publicznej z uzyskaniem do niej zjazdu (tak np. M. Wolanin [w:] J. Jaworski, A. Prusaczyk, A. Tułodziecki, M. Wolanin, „Ustawa o gospodarce nieruchomościami. Komentarz”, Warszawa 2021, teza 10 do art. 93) i ta konstatacja powinna być punktem wyjścia do dalszej interpretacji przedmiotowego pojęcia na gruncie umowy stron.
Prima facienasuwałby się więc wniosek, że stosownie do § 3 ust. 4 umowy, powodowie winni przedstawić potwierdzenie, iż zarówno kompleks gruntów z wariantu przewidzianego w punkcie 1 ustępu 1 paragrafu 3, jak i kompleks gruntów z punktu 2 tego ustępu, graniczą z działkami drogowymi drogi publicznej, a ponadto także że każdy z nich uzyska zjazd na drogę publiczną. Zasady wykładni przemawiają jednak za wyeliminowaniem tego ostatniego elementu z zamierzonej przez strony treści przedmiotowej klauzuli, zważywszy, że potwierdzeniem przesądzającym pozytywnie o możliwości urządzenia zjazdu mogłoby być jedynie – jak wynika to zart. 29 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych(t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 645) – zezwolenie na lokalizację zjazdu wydane przez zarządcę drogi w drodze decyzji administracyjnej. Dyrektywa interpretacyjnafavor contractusopiera się na założeniu, że intencją stron jest zawarcie w umowie postanowień ważnych i skutecznych, a zatem nakładających na strony obowiązki obiektywnie możliwe do wykonania, zaś kontrahenci działający racjonalnie nie będą widzieli sensu ani potrzeby wprowadzania do treści umowy takich zobowiązań, których wykonanie, według wszelkiego prawdopodobieństwa, opartego na doświadczeniu życiowym i logice, możliwe nie będzie. Uwadze stron umowy nie mogło zaś ujść to, że uzyskanie zezwolenia potwierdzającego możliwość uzyskania zjazdu na drogę publiczną nie byłoby możliwe w tak krótkim terminie, jaki był przewidziany na przedłożenie potwierdzenia, musiały one zdawać sobie sprawę przy zawieraniu umowy, że wysoce nieprawdopodobne jest także i to, aby zezwolenie takie zostało wydane przez właściwy organ w sytuacji, kiedy mająca zasadnicze znaczenie dla zlokalizowania zjazdu kwestia własności pasa gruntu składającego się zdziałek Nr (...)oraz zajęcia go pod drogę publiczną jest nadal kwestią sporną i oczekującą na rozstrzygnięcie na drodze administracyjnej. Wynika stąd, że nie sposób uznać, by w myśl intencji stron potwierdzenie bezpośredniego dostępu do drogi publicznej miało obejmować także potwierdzenie dopuszczalności urządzenia zjazdu na tę drogę z nabywanej nieruchomości, a interpretację taką potwierdza też i to, że w § 3 ust. 1 pkt) 5 umowy wskazano, iż decyzję na lokalizację zjazdu ma w przyszłości uzyskać sama strona kupująca. Ostatecznie przyjąć więc trzeba, że za bezpośredni dostęp w rozumieniu § 3 pkt. 4 umowy należy uznać przyleganie każdego z dwóch kompleksów gruntów, będących przedmiotami umowy przyrzeczonej w każdym z dwóch przewidzianych wariantów, do działki drogowej drogi publicznej i że tej wyłącznie kwestii miało dotyczyć przedmiotowe potwierdzenie.
Jeden z dwóch zasadniczych zarzutów strony pozwanej wysuniętych przeciwko twierdzeniu powodów o nieprzysługiwaniu jej uprawnienia do odstąpienia od umowy przedwstępnej – obok zarzutów co do samej formy potwierdzenia – polegał na wywodzeniu, że w treści przedstawionego jej pisma Zarządu Dróg i(...)nie zamieszczonoexpressis verbisinformacji, iż do drogi publicznej ma dostęp kompleks gruntów także w wariancie z punktu 1, a więc – jak wprost podniesiono w piśmie spółki z dnia 14 maja 2019 r. – przy założeniu, żedziałki Nr (...)nie stanowią pasa drogowego. W ocenie Sądu odwoławczego, dyrektywa interpretacyjna opierająca  się na założeniu racjonalności działań kontrahentów, mających na celu formułowanie postanowień nakładających wzajemne obowiązki w sposób ważny i skuteczny, przemawia przeciwko wykładni § 3 ust. 4 umowy dyskwalifikującej potwierdzenie, którego tekst nie zawierałby żądanego sformułowania. Przyjęcie bowiem takiej interpretacji za trafną musiałoby się opierać na sprzecznym z rozsądkiem założeniu, że strony umowy zdecydowały się zawrzeć w przedmiotowej klauzuli tego rodzaju wymóg, chociaż już w chwili zawierania umowy wiadome im były okoliczności, które według wszelkiego prawdopodobieństwa wykluczały możliwość jego spełnienia. Stwierdzenie, czy kompleks gruntów w wariancie z punktu 1 przylega do działek drogowych drogi publicznej, wymaga ustalenia, które działki są działkami drogowymi drogi publicznej oraz – w oparciu o mapę geodezyjną z zasobów ewidencji gruntów – odczytania, czy przylegają one do nabywanego kompleksu gruntów, zaś podmiotem kompetentnym do miarodajnego potwierdzenia pierwszej z tych okoliczności bezsprzecznie jest zarządca drogi, co było wiadome stronom umowy. Biorąc to pod uwagę, powodowie właśnie do zarządcy zwrócili się o wymagane od nich potwierdzenie, tym bardziej, że nabywca nie zastrzegł, aby miało ono pochodzić od jakiegoś innego, wybranego przez niego podmiotu. Strony umowy jednakże zdawały sobie sprawę nie tylko z tego, że to, czydziałki Nr (...)są zajęte pod drogę publiczną, jest przedmiotem nierozstrzygniętego nadal sporu toczącego się na drodze administracyjnej, ale także wiedziały, że jedną ze stron tego sporu jest właśnie zarządca drogi, który w postępowaniu administracyjnym stoi na stanowisku, że w istniejącym stanie rzeczy przedmiotowe działki należą do pasa drogowego drogi publicznej.
W zaistniałej, dość specyficznej sytuacji oczywiste więc było – i musiało takim być także dla stron umowy w chwili jej zawarcia – żeZakład (...)nie będzie mógł zawrzeć w tekście pochodzącego od niego pisma informacji potwierdzających istnienie określonych okoliczności przy przyjęciu założenia, które, według stanowiska Prezydenta MiastaŁ., będącego w myślart. 19 ust. 5 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych(t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 645) zarządcą drogi, nie jest zgodne ze stanem rzeczywistym; innymi słowy mówiąc, podmiot ten nie stwierdzi faktu przyleganiadziałek Nr (...)do drogi publicznej, jeśli w jego ocenie działki te od lat są już zajęte pod tę drogę. Strony umowy, opierając treść postanowień umownych na racjonalnych założeniach i biorąc pod uwagę wiadome im okoliczności sprawy, nie mogły więc z pewnością przy jej zawieraniu spodziewać się innego obrotu sprawy i formułować wymogu przedstawienia potwierdzenia bezpośredniego dostępu przedmiotu sprzedaży w obu wariantach rozumianego w ten sposób, że w treści wydanego dokumentu zawarte będzie oświadczenie wiedzy o istniejącym stanie rzeczy (bezpośrednim dostępie do drogi publicznej) oparte na założeniu istnienia faktu, który podmiot redagujący pismo uważa właśnie za niezgodny z rzeczywistością (niezajęciudziałek Nr (...)pod drogę publiczną). Brak takiego oświadczenia wyrażonegoexpressis verbisw przedmiotowym dokumencie nie dyskwalifikuje jednak pisma przedstawionego pozwanej spółce przez powodów pod względem oczekiwanej przez pozwanego treści, ponieważ w oczywisty sposób wynikają z niego informacje pozwalające bez przeszkód potwierdzić, że także kompleks gruntów w wariancie z punktu 1 – a więc zbyty wraz zdziałkami Nr (...)– będzie miał bezpośredni dostęp do drogi publicznej w opisanym powyżej rozumieniu. Przedmiotowe działki stanowią bowiem wąski pas gruntu, który jednym ze swych dłuższych boków przylega na całej długości do pozostałej części zbywanej nieruchomości, czyli do kompleksu gruntów opisanego w § 3 ust. 1 pkt. 2 umowy, a drugim – co wynika choćby z ogólnodostępnej mapy geodezyjnej z portalu internetowego geoportal.gov.pl (wydruk na k. 21 akt), a zapewne także z równie dostępnej mapy ewidencyjnej – dodziałki Nr (...)w obrębie B-5, na której znajduje się chodnik i większa część jezdniul. (...)i która bezsprzecznie zajęta jest pod drogę publiczną.
Skoro zatem z treści przedstawionego pisma Zarządu Dróg i(...)wynika, że kompleks gruntów z wariantu Nr 2 przylega dodziałek Nr (...)(zajętych w przekonaniu autora pisma pod drogę publiczną –ul. (...)), a z powszechnie dostępnych i niewątpliwie prawdziwych danych wynika, że działki te przylegają z kolei na całej swej długości dodziałki Nr (...)zajętej pod drogę publiczną, to wywieść stąd należy, że pismo to ostatecznie zawiera informacje potwierdzające (choć nie wprost), że kompleks gruntów w wariancie z punktu 1 – czyli zawierającydziałki Nr (...), co do których mogłoby zostać przesądzone w przyszłości, że nie były zajęte pod drogę publiczną i nie stały się własnością MiastaŁ.– także przylega do działki drogowej drogi publicznej, a tym samym ma do tej drogi bezpośredni dostęp. Odnotować warto, że z samych postanowień umownych pośrednio wynika, iż przyszły nabywca zdawał sobie sprawę z takiego stanu rzeczy na gruncie, w szczególności z przebiegu granic działek ewidencyjnych, skoro zawarto tam zobowiązanie powodów, aby w przypadku zrealizowania się przesłanek zawarcia takiej umowy przyrzeczonej, której przedmiotem będą jedynie grunty opisane w § 3 ust. 1 pkt. 2 umowy, zrezygnowali z kwestionowania w toczących się nadal postępowaniach administracyjnych praw własności MiastaŁ.dodziałek Nr (...). W ocenie Sądu, jasną intencją wprowadzenia tej klauzuli do umowy było zabezpieczenie strony pozwanej przed zaistnieniem sytuacji, w której w postępowaniu administracyjnym przychylono by się ostatecznie do stanowiska małżonkówN., co skutkowałoby tym, że nabytą nieruchomość oddzielałby oddziałki drogowej Nr (...)– zajętej, według wiedzy stron, pod drogę publiczną – wąski pas gruntów stanowiących własność powodów.
Z powyższego rozumowania, której w znacznej części jest zbieżne z rozumowaniem Sądumeritiprzedstawionym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, wynika, że rezultat wykładni spornego § 3 ust. 4 umowy prowadzi do wniosku, iż pismo Zarządu Dróg i(...)z dnia 7 grudnia 2018 r. spełniało postawione w tej klauzuli wymogi zarówno co do treści, jak i co do formy, a powodowie, przedstawiając je pozwanej w zakreślonym umową terminie, nie uchybili swoim obowiązkom. Nie jest zatem zasadny postawiony w apelacji zarzut naruszeniaart. 65 § 1 k.c.w tym zakresie, nie można bowiem zgodzić się ze stroną skarżącą, która w toku postępowania starała się interpretować przedmiotowe postanowienie umowne w taki sposób, który wprowadzałby do niego dodatkowe wymogi niewynikające z jego treści, w szczególności w zakresie formy zaświadczenia będącego dokumentem urzędowym, jak również konieczności zamieszczenia w jego treści literalnego stwierdzenia, że kompleks gruntów składający się zdziałek Nr (...)ma bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Nie sposób podzielić podniesionego przez apelującego zarzutu odnoszącego się do nieprawidłowego jakoby ustalenia przez Sąd Rejonowy – jako jednego z elementów powyższego rozumowania – że pozwana spółka zdawała sobie sprawę już w chwili zawarcia umowy, iż nie było możliwe przedstawienie przez organ zarządzający drogą stanowiska opartego na założeniu, żedziałki Nr (...)nie zostały zajęte pod drogę publiczną. W istocie, nie przedstawiono „bezpośrednich” dowodów tego faktu, jednak okoliczność ta – jak to często zdarza się w odniesieniu do okoliczności odnoszących się do stanu wiedzy czy świadomości danej osoby – została w sposób wyżej opisany wyprowadzona w drodze domniemania faktycznego przewidzianego wart. 231 k.p.c., w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, z innych udowodnionych lub bezspornych ustaleń dotyczących wiedzy nabywcy o okolicznościach towarzyszących zawarciu umowy. Chybiony jest także zarzut błędnego stwierdzenia, że spółka w piśmie z dnia 12 marca 2019 r. nie kwestionowała formy pisma złożonego przez powodów, ponieważ z użytego tam rzeczywiście zwrotu o nieprzedstawieniu zaświadczenia określonego w umowie przedwstępnej nie wynika bynajmniej, by autor pisma kwestionował tam właśnie formę dokumentu, zaś powiązanie kontekstu jego użycia z pozostałą treścią oświadczenia wskazuje na to, że chodziło tu o niespełnienie wymogu potwierdzenia dostępu do drogi publicznej gruntów z opcji Nr 1 przewidzianej w umowie.
Nie jest też w efekcie błędem przyjęcie przez Sąd I instancji, że z treści umowy nie wynikał obowiązek przedstawienia potwierdzenia określonych faktów w takiej formie i o takiej treści, jakie starała się wyinterpretować ze stosownych postanowień umownych strona pozwana, jak również niepodzielenie na gruncie zarówno ustalonego stanu faktycznego sprawy, jak i dokonanej wykładni postanowienia umownego, stanowiska skarżącego, że powodowie nie przedstawili potwierdzenia spełniającego przewidziane umową wymogi. Nie do końca jasny jest zarzut błędnego ustalenia, że pozwanej nie zależało na uregulowaniu stanu prawnego działek objętych umową przedwstępną. Sąd Rejonowy użył takiego sformułowania w kontekście stwierdzenia, że zawarcie umowy przyrzeczonej nie zostało przez strony uwarunkowane zakończeniem postępowań administracyjnych jednoznacznie usuwających niepewność co do stanu prawnego części zbywanych działek – co jest niewątpliwie zgodne z prawdą. Nie przeczy temu w żadnej mierze przywołany przez autora apelacji fakt, że kluczową kwestią dla nabywcy było zagadnienie bezpośredniego dostępu nabywanych gruntów do drogi publicznej, który odnosi się do innej kwestii niż uregulowanie stanu prawnego przedmiotu transakcji. Apelujący w ramach tego zarzutu wywodzi, że kluczowe było dla niego stwierdzenie tego faktu dokumentem urzędowym, jednak – jak wywiedziono powyżej – przeprowadzona wykładnia § 3 ust. 4 umowy nie upoważnia do wniosku, że postanowieniu temu nadano brzmienie pozwalające uznać, że na powodów nałożono obowiązek potwierdzenia przedmiotowej okoliczności w takiej właśnie formie. Zupełnie natomiast niezrozumiałe są zarzuty nieprawidłowego przyjęcia i ustalenia przez Sąd, żedziałki Nr (...)były zajęte pod drogę publiczną, zważywszy, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku takiego ustalenia nie poczyniono, ale stwierdzono jedynie – bez wątpienia trafnie – że tak wyglądał stan rzeczy w ocenie Zarządu Dróg i(...)redagującego pismo z dnia 7 grudnia 2018 r.
Nie można podzielić poglądu autora apelacji, że w przedmiotowym § 3 ust. 4 umowy nie zawarto warunku w rozumieniuart. 89 k.c.Oczywiście, w klauzuli tej przewidziano uprawnienie kupującego do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy w określonym terminie, tj. do dnia 31 marca 2019 r. – co wypełnia dyspozycjęart. 395 § 1 k.c.– ale równocześnie powstanie takiego uprawnienia uzależniono od zdarzenia przyszłego i niepewnego, jakim miało być przedstawienie przez sprzedających potwierdzenia określonych faktów spełniającego wymogi określone umową. Jest zatem typowy warunek zawieszający ujemny w rozumieniuart. 89 k.c., a więc taki, w myśl którego przewidziany umową skutek prawny (powstanie uprawnienia do odstąpienia od umowy) zajdzie, jeśli do czasu upływu oznaczonego terminu – w tym wypadku do dnia 31 grudnia 2018 r. – nie zaistnieje określone zdarzenie (wykonanie przez powodów zobowiązania polegającego na przedstawieniu potwierdzenia). Już w wyroku SN z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00, OSP Nr 10 z 2003 r., poz. 124 słusznie przesądzono też, że nie ma przeszkód, by warunek dotyczył zdarzenia objętego treścią zobowiązania dłużnika, jeśli tylko wykonanie zobowiązania nie jest całkowicie uzależnione od jego woli. Odnosząc się do dalszej treści postawionego zarzutu, przyznać trzeba, że wprawdzie Sądmeritikilkakrotnie sygnalizuje, że wymogi treściowe wymaganego umową potwierdzenia, które powołuje strona pozwana, obiektywnie nie mogły zostać wypełnione, niemniej jednak nie wydaje się, by Sąd ten wyprowadzał stąd wniosek – jak zdaje się wywodzić skarżący – że mamy tu do czynienia z warunkiem niemożliwym, o którym mowa wart. 94 k.c., przyjmując, iż zachodzą konsekwencje prawne przewidziane w dyspozycji tego unormowania, ani też by jednoznacznie uznał, że na powodów nałożono zobowiązanie obiektywnie niemożliwe do wykonania, co nakazywałoby analizować przedmiotową klauzulę umowną w świetleart. 387 § 1 k.c.W ocenie Sądu II instancji, należy wprawdzie podzielić pogląd Sądu Rejonowego o niemożności uzyskania przez powodów potwierdzenia o treści, jakiej w toku postępowania sądowego domagała się pozwana spółka, jednak w świetle ustalonych okoliczności sprawy nie ma podstaw, by wywodzić, że strony o tej niemożności nie wiedziały w chwili zawierania umowy, ani też że wiedząc o niej, wyraziły zgodną wolę nałożenia na małżonkówN.niemożliwego do wykonania zobowiązania. Jest to natomiast uzasadniona podstawa – jak już wskazano wyżej – do zinterpretowania wyrażonej w umowie woli stron w ten sposób, że określone nią zobowiązanie zbywców nieruchomości obejmowało przedstawienie potwierdzenia o takiej jedynie treści, jaka zgodnie z wiedzą obu stron umowy była możliwa do uzyskania – co nie oznacza, że z treści tej nie była możliwa do wywiedzenia, w powiązaniu z innymi niewątpliwymi i znanymi stronom okolicznościami, całość informacji mających istotne znaczenie dla nabywcy nieruchomości w kontekście celu zawieranej umowy.
Ponieważ małżonkowieN.należycie wywiązali się ze zobowiązania przewidzianego w § 3 ust. 4 zd. I umowy, warunek, od którego uzależniony został określony tam skutek prawny, nie spełnił się i po stronie pozwanej nie powstało uprawnienie do odstąpienia od umowy przedwstępnej. Nie jest więc błędem przyjęcie przez Sąd I instancji, że przedmiotowe zobowiązanie zostało wykonane i że nie zachodziły podstawy do odstąpienia od umowy, ani też odmowa uznania, że pozwanej przysługiwało uprawnienie do odstąpienia od umowy oraz że złożyła skuteczne oświadczenie o odstąpieniu w wykonaniu przysługującego jej prawa, ani wreszcie nie jest uzasadniony postawiony w apelacji zarzut naruszeniaart. 395 § 1 k.c.Nieporozumieniem jest chyba zastrzeżenie apelującej odnoszące się do nieustalenia przez Sąd, że powodowie nie kwestionowali tego oświadczenia, z czego wywodzi ona, że tym samym musieli oni akceptować zarówno istnienie podstaw do jego złożenia, jak i przyznawać jego skuteczność na gruncie prawnym. Z dokonanych w toku sprawy ustaleń wynikają jednak okoliczności prowadzące do wręcz przeciwnych wniosków, gdyż nie sposób przyjąć, że małżonkowieN.uznawali skuteczność odstąpienia od umowy, jeżeli wkrótce po otrzymaniu oświadczenia w tym przedmiocie skierowali do pozwanej spółki wezwanie do zapłaty kwoty 10.000,00 zł. Roszczenie o zapłatę tej należności, stosownie do § 4 ust. 2 umowy, nie mogłoby wszakże powstać, gdyby do niezawarcia umowy przyrzeczonej doszło z powodu okoliczności, za które przyszli zbywcy mieliby ponosić wyłączną odpowiedzialność, a wobec tego powodowie nie dochodziliby go, gdyby uważali, że niezawarcie umowy przyrzeczonej było konsekwencją niewykonania przez nich zobowiązania z § 3 ust. 4 zd. I umowy; fakt, że z takim żądaniem wobec pozwanej niezwłocznie wystąpili, świadczy dobitnie o braku ich akceptacji wobec stanowiska kontrahenta o przysługiwaniu mu skutecznego prawa do odstąpienia od umowy przedwstępnej.
Nie w pełni jest też jasne, z jakich przyczyn autor apelacji akcentuje rzekome nieustalenie przez Sąd Rejonowy, czy oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy było w rzeczywistości skuteczne oraz tego, jakie skutki miało jego złożenie. Wprawdzie Sąd rzeczywiście nie wypowiedział się wprost co do tych kwestii, jednak klarownie stwierdził, że nie zaszły przewidziane umową podstawy do odstąpienia od niej, a to w oczywisty sposób oznacza, że po stronie pozwanej spółki nie powstało uprawnienie do odstąpienia, zaś złożone oświadczenie w tym przedmiocie było nieskuteczne, ponieważ nie może być skutecznym wykonaniem prawa skorzystanie z uprawnienia, którego się nie posiada, Skoro było ono nieskuteczne, to tautologią byłoby z kolei stwierdzenie, że jego złożenie nie wywołało skutków prawnych, jakie z odstąpieniem wiążeart. 395 § 2zd. Ik.c., polegających na tym, że umowę uważa się za niezawartą. Można natomiast zgodzić się z tym zarzutem, jeśli dotyczy on niedostatecznego zaakcentowania przez Sądmeriti, że zajęcie przez pozwaną w przedmiotowym oświadczeniu stanowiska, że skutecznie odstąpiła od umowy przedwstępnej, było w oczywisty sposób równoznaczne z faktycznym skutkiem w postaci jednoczesnego wyrażenia woli nieprzystępowania do umowy przyrzeczonej. Celowe byłoby także wyraźne zaznaczenie w ramach zawartych w uzasadnieniu wywodów, że nieprzystąpienie do umowy przyrzeczonej przez potencjalnego nabywcę z uwagi na jego błędne i bezpodstawne uznanie, iż skutecznie odstąpił od umowy przedwstępnej, należy uznać za spowodowane okolicznościami, za które wyłącznie odpowiada kupująca spółka, a zatem kreujące po stronie niedoszłych zbywców roszczenie o zapłatę przewidziane w § 4 ust. 2 umowy. Sąd pominął te etapy wnioskowania, przechodząc od przesłanki braku podstaw do odstąpienia od umowy przez pozwaną bezpośrednio do niewątpliwie trafnej konkluzji o powstaniu po jej stronie obowiązku zapłaty kwoty 10.000,00 zł, jednak mimo to, przedmiotowe rozumowanie i tak wydaje się być czytelne dla apelującego, skoro równocześnie postawił on w złożonym środku odwoławczym zarzut nieprawidłowego przyjęcia, iż to nie na powodach spoczywała wyłączna odpowiedzialność za niezawarcie umowy przyrzeczonej. Z przedstawionego wyżej stanowiska Sądu odwoławczego jasno wynika, że Sąd zarzut ten uznaje za niezasadny.
Jeśli wreszcie chodzi o zarzut naruszeniaart. 390 § 1 k.c., to powtórzyć należy, że powyższe rozważania pozwalają postawić tezę, iż strona pozwana nie wykonała swojego wynikającego z umowy przedwstępnej zobowiązania polegającego na złożeniu oświadczenia woli skutkującego zawarciem umowy przyrzeczonej, zaś niewykonanie tego zobowiązania nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po jej stronie, co uzasadnia przyjęcie, że uchyliła się od zawarcia tej umowy. Jak podnosi się w doktrynie prawa, o uchyleniu się od zawarcia umowy przyrzeczonej można mówić, jeżeli dłużnik nie spełnia, z przyczyn od niego zależnych, świadczenia z ważnej umowy przedwstępnej – a taka sytuacja zaistniała w okolicznościach sprawy niniejszej, zważywszy, że kupująca spółka bezpodstawnie wywodziła, iż wskutek odstąpienia od umowy przedwstępnej umowę tę należy uważać za niezawartą i że w konsekwencji nie wiążą ją wynikające z niej zobowiązania. W żadnym razie nie można zgodzić się z autorem apelacji, że na powodach spoczywa w tej sytuacji – obok udowodnienia niewykonania umowy przedwstępnej – także ciężar wykazania, że w związku z tym niewykonaniem ponieśli szkodę wskutek tego, że liczyli na zawarcie umowy przyrzeczonej, a także wysokości tej szkody.Art. 390 § 1zd. IIk.p.c.stanowi, że strony mogą w umowie określić zakres odszkodowania w sposób odmienny niż przewidziany wzdaniu pierwszymtego paragrafu (czyli co do zasady mieszczący się w granicach ujemnego interesu umowy). Bezsporne jest też w doktrynie i orzecznictwie, iż – wobec faktu, że zobowiązania stron umowy przedwstępnej mają charakter niepieniężny – możliwe jest zastrzeżenie, że odszkodowanie nastąpi przez zapłatę określonej sumy, a więc kary umownej w rozumieniuart. 483 § 1 k.c., której wysokość nie musi być ograniczona do szkód w granicach ujemnego interesu umownego (tak np. w wyroku SN z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl., tak również np. P. Machnikowski [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. E. Gniewka i P. Machnikowskiego, Warszawa 2021, teza 20 do art. 390 lub Grykiel [w:] „Kodeks cywilny. Tom I-III. Komentarz” pod red. M. Gutowskiego, Warszawa 2022, teza 130 do art. 390).
Strony taką właśnie karę umowną przewidziały w § 4 ust. 2 zawartej umowy z dnia 16 listopada 2018 r. W orzecznictwie obecnie powszechnie akceptowany jest też pogląd – który podziela Sąd rozpoznający niniejszą sprawę – że roszczenie o zapłatę kary umownej nie jest uzależnione od stwierdzenia, że zaistniała szkoda, a tym bardziej od określenia jej wysokości i nawet wykazanie przez dłużnika, że wierzyciel żadnej szkody nie poniósł, nie zwalnia go z obowiązku zapłaty kary umownej (tak w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03, OSNC Nr 5 z 2004 r., poz. 69, w wyroku SN z dnia 13 lutego 2014 r., V CSK 45/13, OSP Nr 6 z 2015 r., poz. 56, w wyroku SN z dnia 2 kwietnia 2014 r., IV CSK 416/13, niepubl., w postanowieniu SN z dnia 29 maja 2018 r., IV CSK 621/17, niepubl. lub w postanowieniu SN z dnia 31 stycznia 2019 r., II CSK 381/18, niepubl.). Oznacza to, że fakt zaistnienia po stronie powodów szkody pozostającej w związku przyczynowym z nie zawarciem umowy przyrzeczonej i jej ewentualnej wysokości pozostawały bez znaczenia dla zasadności dochodzonych roszczeń. W kontekście zasadności dochodzonego pozwem roszczenia nie jest także istotny fakt, że małżonkowieN.nie dochodzili zawarcia umowy przyrzeczonej, gdyż w świetleart. 390 k.c.prawo dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej jest alternatywnym roszczeniem przysługującym stronie umowy przedwstępnej w wypadku, gdy jego kontrahent uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, a umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, natomiast nie wynika z tego przepisu, by skorzystanie z tego uprawnienia było warunkiem, od którego zależy możność dochodzenia przez uprawnionego roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania umowy przedwstępnej.
Wobec bezzasadności zarzutów apelacyjnych i prawidłowości rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym orzeczeniu Sądu I instancji Sąd odwoławczy oddala apelację na podstawieart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono w myśl zasady odpowiedzialności za wynik procesu wynikającej zart. 98 k.p.c., zasądzając od przegrywającej sprawę pozwanej na rzecz jej przeciwników zwrot kosztów zastępstwa procesowego, którego wysokość określono na kwotę 1.800,00 zł w oparciu o§ 10 ust. 1 pkt. 1w związku z § 2 pkt. 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).