Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu
IV Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IV GC 1531/21
Data wyroku: 2023-01-31 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność członka zarządu
Podstawa prawna: 299 k.s.h.

Sygn. akt IV GC 1531/21

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 5 sierpnia 2020 roku strona powodowa(...) S.A.weW.domagała się od pozwanejB. B.zasądzenia kwoty 55264,53 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, że prawomocnym nakazem zapłaty (wydanym przeciwko(...) spółce z o.o.weW.) zasądzono na jej rzecz kwotę 30315,88 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. W umorzonym (z powodu bezskuteczności) postępowaniu egzekucyjnym stronie powodowej przyznano także koszty bezskutecznej egzekucji. W takiej sytuacji wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko pozwanej, która sprawowała funkcję prezesa zarządu(...) spółki z o.o.weW.w okresie istnienia zobowiązania. Pozwana jednak nie uregulowała należności, mimo wezwania do zapłaty.
W dniu 31 maja 2021 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem oraz 6381 zł kosztów procesu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Zarzuciła, że roszczenie dochodzone pozwem uległo trzyletniemu przedawnieniu.
W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty strona powodowa podtrzymała żądanie pozwu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Od dnia 20 grudnia 2002 roku do chwili obecnejB. B.jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako prezes zarządu(...) spółki z o.o.weW..
(dowód: bezsporne;
odpis pełny z KRS – k. 14-17)
Prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 19 czerwca 2013 roku (w sprawie o sygn. akt IV GNc 2427/13) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział IV Gospodarczy zasądził od(...) spółki z o.o.weW.na rzecz(...) S.A.weW.kwotę 30315,88 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 2796 zł kosztów procesu.
Postanowieniem z dnia 4 września 2013 roku Sąd nadał powyższemu nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności i zasądził koszty postępowania klauzulowego w wysokości 60 zł.
(dowód: bezsporne;
pozew oraz nakaz zapłaty z dnia 19.06.2013 roku – k. 67-71)
W oparciu o powyższy nakaz zapłaty wierzyciel ((...) S.A.weW.) złożyła wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.
Postanowieniem z dnia 20 sierpnia 2014 roku (w sprawie KM 4462/13) komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-ŚródmieściaP. P.umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko(...) spółce z o.o.weW.wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji i ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 1060,56 zł (orzekając o obowiązku ich zwrotu na rzecz wierzyciela).
(dowód: bezsporne;
wniosek oraz postanowienie z dnia 20.08.2014 roku – k. 72-73)
W dniu 21 lipca 2017 roku pełnomocnik(...) S.A.weW.złożył do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydziału Gospodarczego wniosek o zawezwanieB. B.do próby ugodowej w zakresie kwot wynikających z nakazu zapłaty z dnia 19 czerwca 2013 roku.
Termin posiedzenia wyznaczono na dzień 5 stycznia 2018 roku, jednak do zawarcia ugody nie doszło (na odroczone posiedzenie w dniu 16 lutego 2018 roku przeciwniczka się nie stawiła).
(dowód: bezsporne;
wniosek o zawezwanie do próby ugodowej – k. 74-76;
protokoły posiedzeń – k. 77-78)
W piśmie z dnia 24 czerwca 2020 roku, doręczonym w dniu 30 czerwca 2020 roku, pełnomocnik(...) S.A.weW.wezwałB. B.do zapłaty kwoty 56325,12 zł w związku z bezskutecznością egzekucji z majątku(...) spółki z o.o.weW.– w terminie 5 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.
(dowód: bezsporne;
wezwanie z dnia 24.06.2020 roku z dowodami nadania i doręczenia – k. 79-82)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie.
Bezsporne w niniejszej sprawie były właściwie wszystkie okoliczności faktyczne, a w szczególności fakt istnienia niezapłaconych zobowiązań(...) spółki z o.o.weW.wobec strony powodowej (oraz ich wysokość), bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce oraz pełnienie przez pozwaną (B. B.) funkcji prezesa zarządu w okresie powstania i istnienia zobowiązania. Spór między stronami sprowadzał się natomiast do tego, czy w świetle tak ustalonych (i co do zasady bezspornych) okoliczności faktycznych pozwana ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania(...) spółki z o.o.weW.. Sporne było także to, czy dochodzone pozwem roszczenie uległo przedawnieniu.
Podstawą roszczenia zgłoszonego przez powoda byłart. 299 k.s.h., który wprowadził ustawową solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, to znaczy uzupełnia odpowiedzialność samej spółki w ten sposób, że członek zarządu za zobowiązania spółki odpowiada zastępczo, nie zaś równolegle z samą spółką. Odpowiedzialność członków zarządu stanowi zabezpieczenie dla wierzyciela w przypadku niemożności zaspokojenia z majątku samej spółki, przy czym odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się dopiero po wyczerpaniu przez wierzyciela wszelkich możliwości zaspokojenia z majątku bezpośredniego dłużnika (spółki), bądź wykazaniu w sposób oczywisty, że jakakolwiek egzekucja skazana jest na niepowodzenie. Tym samym do majątku członków zarządu można sięgnąć dopiero w sytuacji, gdy egzekucja skierowana do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym odpowiedzialnością osobistą, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu bez żadnych ograniczeń.
Należy przy tym zauważyć, że przepisart. 299 k.s.h.specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu. Zgodnie bowiem zart. 299 §2 k.s.h.członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Nie ulega przy tym wątpliwości, że strona powodowa wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności pozwanejB. B.(prezesa zarządu(...) spółki z o.o.weW.). Dołączyła bowiem do pozwu tytuł wykonawczy przeciwko(...) spółce z o.o.weW.w postaci nakazu zapłaty w postepowaniu upominawczym zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec(...) spółki z o.o.weW.z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie ulega także wątpliwości (okoliczność bezsporna), że w czasie powstania i istnienia zobowiązań objętych tytułem wykonawczym funkcję prezesa zarządu spółki pełniła pozwanaB. B..
Pozwana zarzuciła, że roszczenie strony powodowej uległo przedawnieniu przed wytoczeniem powództwa. W ocenie Sądu zarzut ten był chybiony.
Zgodnie z przepisemart. 117 §1 i 2 k.c.z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu. Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Ustawowym skutkiem przedawnienia jest zatem powstanie po stronie tego, przeciw komu przysługuje roszczenie, uprawnienia do uchylenia się od jego zaspokojenia, a wykonanie tegoż uprawnienia powoduje, że roszczenie już nie może być skutecznie dochodzone. Skorzystanie zatem przez dłużnika z przysługującego mu prawa i uchylenie się od zaspokojenia roszczenia obliguje Sąd do oddalenia żądania pozwu obejmującego przedawnione roszczenie.
Zgodnie zart. 118 k.c.jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata.
W ocenie Sądu członkowie zarządu ponoszą na podstawieart. 299 k.s.h.odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności, z ewentualnymi należnościami ubocznymi, spowodowaną bezprawnym, zawinionym niezgłoszeniem przez członków zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Tym samym do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, to jestart. 4421k.c.Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych orzeczeniach, między innymi w uchwale 7 sędziów z dnia 7 listopada 2008 roku, III CZP 72/08, OSNC 2009, nr 2, poz. 20; w postanowieniu z dnia 8 grudnia 2008 roku, III CZP 112/08, LEX nr 490503; w wyroku z dnia 23 października 2008 roku, V CSK 130/08, LEX nr 479334 czy w wyroku z dnia 2 października 2008 roku, II CSK 183/08, LEX nr 470012.
Zgodnie zart. 4421§1 k.c.roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany (wierzyciel) dowiedział się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Biorąc powyższe pod uwagę nie ulega wątpliwości, że termin przedawnienia roszczeń strony powodowej (wobec pozwanej) wynosił trzy lata. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie początkową datą biegu terminu przedawnienia była data otrzymania przez wierzyciela (stronę powodową) postanowienia komornika sądowego z dnia 20 sierpnia 2014 roku o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Przewidziany wart. 4421§1 k.c.początek biegu terminu przedawnienia uzależniony został bowiem od świadomości wierzyciela co do możliwości dochodzenia roszczenia odszkodowawczego od konkretnej osoby. Tym samym datą początkową biegu terminu przedawnienia roszczenia zart. 299 k.s.h.jest moment powzięcia przez wierzyciela (a nie możliwości powzięcia) informacji o braku szans powodzenia egzekucji kierowanej do majątku spółki (tak również Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały 7 sędziów z dnia 7 listopada 2008 roku, III CZP 72/08, OSNC 2009, nr 2, poz. 20 oraz Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 21 lutego 2008 roku, I ACa 78/08, LEX nr 466427). Już w tej dacie bowiem wierzyciel dysponuje obiektywnie uprawdopodobnioną informacją zarówno co do poniesienia szkody, jak i co do osoby odpowiedzialnej do jej naprawienia, czyli osoby wchodzącej w skład zarządu w czasie właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
W niniejszej sprawie postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce zostało sporządzone w dniu 20 sierpnia 2014 roku i tym samym mogło zostać doręczone najwcześniej w tej właśnie dacie. Tym samym w tym właśnie dniu wierzyciel (strona powodowa) mógł najwcześniej dowiedzieć się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Biorąc powyższe okoliczności pod uwagę trzyletni termin przedawnienia w stosunku do roszczenia dochodzonego pozwem mógłby upłynąć zatem w normalnych warunkach najwcześniej w dniu 20 sierpnia 2017 roku (w istocie w dniu 31 grudnia 2017 roku).
Zgodnie jednak zart. 123 §1 pkt 1 k.c.bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia. Zgodnie zaś zart. 124 §1 k.c.po każdym przerwaniu przedawnienia biegnie ono na nowo. Stosownie wreszcie do§2tego przepisu w razie przerwania przedawnienia przez czynność w postępowaniu przed sądem przedawnienie nie biegnie na nowo, dopóki postępowanie to nie zostanie zakończone.
Należy w tym miejscu zauważyć, że wytoczenie powództwa może być poprzedzone zawezwaniem do próby ugodowej, uregulowanym wart. 184-186 k.p.c.Postępowanie pojednawcze wszczynane jest z inicjatywy wierzyciela, który zwraca się do sądu, by ten niejako zorganizował próbę ugodową. Nie ulega przy tym wątpliwości, że zawezwanie do próby ugodowej jest czynnością podjętą przed właściwym organem i zmierzającą do dochodzenia (ustalenia) roszczenia i tym samym przerywa bieg przedawnienia (tak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 czerwca 1964 roku, II CR 675/63, OSNC 1965, nr 2, poz. 34 czy w uchwale z dnia 28 czerwca 2006 roku, III CZP 42/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 54). Dla osiągnięcia skutku w postaci przerwania biegu przedawnienia konieczne jest jednak, by w treści wniosku o zawezwanie do próby ugodowej w sposób jednoznaczny oznaczono wierzytelność, która jest przedmiotem żądania (stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 listopada 2012 roku, V CSK 515/11, LEX nr 1276233).
Skoro zatem strona powodowa w dniu 21 lipca 2017 roku skutecznie złożyła do tutejszego Sądu wniosek o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w zakresie należności dochodzonej pozwem, to tym samym bieg przedawnienia tego roszczenia został przerwany i rozpoczął się na nowo w chwili zakończenia postępowania pojednawczego (na posiedzeniu w dniu 16 lutego 2018 roku, na którym nie doszło do zawarcia ugody).
Dlatego też podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia nie mógł zasługiwać na uwzględnienie. Nie ulega bowiem wątpliwości, że w dniu wniesienia pozwu w niniejszej sprawie (5 sierpnia 2020 roku) nie upłynęły jeszcze trzy lata od chwili zakończenia postępowania pojednawczego w dniu 16 lutego 2018 roku.
Należy przy tym dodatkowo podkreślić, że wart. 299 k.s.h.nie zawarto żadnego ograniczenia zakresu zobowiązań spółki, za które może odpowiadać członek jej zarządu. Odpowiedzialność przewidzianą wart. 299 k.s.h.ponoszą bowiem osoby, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność istniała (bez względu na jej wymagalność), a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych wyrokach, na przykład z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500; z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18; z dnia 28 lutego 2008 roku, III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38; z dnia 11 lutego 2010 roku, I CSK 269/09, LEX nr 583723 czy z dnia 25 lutego 2010 roku, V CSK 248/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 141.
Odpowiedzialność na podstawieart. 299 k.s.h.została bowiem pomyślana jako sankcja za kierowanie sprawami spółki w sposób skutkujący bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko spółce (tak na przykład Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18).
Należy także zauważyć, że z uwagi na odszkodowawczy charakter odpowiedzialności zart. 299 k.s.h.członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki, zatem ich odpowiedzialność obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 grudnia 2006 roku, III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136.
Trzeba w tym miejscu także przypomnieć, żeart. 299 §2 k.s.h.przewiduje możliwość uwolnienia się członka zarządu (członków zarządu) od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Pozwana jednak w niniejszej sprawie w żaden sposób nie wykazała którejkolwiek z okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność zgodnie zart. 299 §2 k.s.h.(w tym zakresie nie zgłosiła nawet zarzutów).
Zgodnie zart. 481 k.c.jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Ponadto zgodnie zart. 482 §1 k.c.od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Strona powodowa domagała się odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty 29464,99 zł od dnia 7 lipca 2020 roku (od kwoty 22943,54 zł od dnia 5 sierpnia 2020 roku), a pozwana w żaden sposób dat tych nie kwestionowała. Dlatego też ustawowe odsetki za opóźnienie należały się stronie powodowej zgodnie z żądaniem (po modyfikacji).
Ustalając stan faktyczny i wydając rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie Sąd oparł się na przedstawionych przez stronę powodową dokumentach prywatnych, których treść nie była kwestionowana przez pozwaną.
Skoro zatem strona powodowa wykazała istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności członka zarządu(...) spółki z o.o.weW., a pozwanaB. B.w żaden sposób nie wykazała okoliczności, które mogłyby ją od tej odpowiedzialności uwolnić, to powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Dlatego też na podstawieart. 299 §1 k.s.h.orazart. 481 §1 k.c.iart. 482 k.c.orzeczono jak w punkcie I wyroku.
W wyroku zastrzeżono także zwolnienie pozwanej z obowiązku świadczenia w przypadku spełnienia zobowiązania przez(...) spółkę z o.o.weW.. Od momentu powstania odpowiedzialności członków zarządu odpowiedzialność spółki z o.o. oraz członków jej zarządu ma charakter odpowiedzialnościin solidum(tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 1999 roku, III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiadają oni bowiem wobec wierzyciela spółki z różnych tytułów w odniesieniu do tego samego świadczenia. W związku z tym zastrzeżenie takie zapobiegnie sytuacji, w której wierzyciel miałby możliwość dwukrotnego egzekwowania tej samej wierzytelności w oparciu o różne tytuły wykonawcze.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Mając na względzie wynik sprawy stronie powodowej należał się zwrot kosztów procesu w łącznej kwocie 8164 zł, na którą złożyły się opłata sądowa od pozwu w kwocie 2764 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 5400 zł, ustalone zgodnie z §2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015, poz. 1804 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie.