Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 404/15
Data wyroku: 2016-01-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Krzysztof Górski, Anna Budzyńska, Aleksandra Wójcik-Wojnowska
Słowa kluczowe: Uznanie Czynności Za Bezskuteczną
Podstawa prawna: art. 127

Sygnatura akt VIII Ga 404/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 stycznia 2016 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Krzysztof Górski
Sędziowie: SO Anna Budzyńska
SR del. Aleksandra Wójcik-Wojnowska (spr.)
Protokolant: st. sekr. sądowy Agnieszka Grygiel
po rozpoznaniu w dniu 22 stycznia 2016 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka Masy UpadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wS.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 31 lipca 2015 roku, sygnatura akt X GC 1280/14

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 300 zł (trzystu złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSR (del.)A. W.SSOK. G.SSOA. B.
Sygn. akt VIII Ga 404/15

UZASADNIENIE
Powód Syndyk masy upadłościCentrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wS.wniósł w dniu 3 lipca 2014 roku do Sądu Rejonowego w Szczecinie X Wydział Gospodarczy przeciwkoPrzedsiębiorstwo (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.pozew o zapłatę kwoty 2.000 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 3 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania. W uzasadnieniu, powołując się na treśćart. 127 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze(dalej:p.u.n.), wskazał że upadła spółka zawarła zA. S. (1)umowę inwestycyjną z dnia 25 czerwca 2012 roku, na mocy którejA. S. (1)wpłaciła na rzecz spółki kwotę 19.925 złotych na okres 6 miesięcy, w zamian za coCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.zobowiązana była najpierw do zapłaty na rzecz pozwanego zaliczki na poczet zamówionego przezA. S. (1)samochodu, a po upływie 6 miesięcy do zapłaty pozostałej ceny pojazdu. W dniu 28 czerwca 2012 rokuCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.dokonała na rzecz pozwanej wpłaty kwoty 2.000 złotych tytułem zaliczki, nie dokonała natomiast dalszej wpłaty, skutkiem czego nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży samochodu między pozwaną aA. S. (1). W ocenie powoda, czynność wypłaty zaliczki w kwocie 2.000 złotych na rzecz pozwanej była bezskuteczna w stosunku do masy upadłości,Centrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS., albowiem wyczerpuje wszystkie przesłanki zart. 127 p.u.n.
W odpowiedzi na pozew z dnia 12 stycznia 2015 roku, pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana wskazała że nie zostały spełnione przesłanki zart. 127 p.u.n., przede wszystkim, że dokonana przezCentrum (...) sp. z o.o.wS.zapłata kwoty 2.000 złotych nie stanowiła czynności prawnej. Nadto, pozwana zauważyła, żeCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.i pozwanej nie łączył żaden stosunek prawny, albowiemCentrum (...) sp. z o.o.wS.dokonując zapłaty na rzecz pozwanej występowała jako osoba trzecia w rozumieniuart. 356 k.c.Wskazano też, że umowa sprzedaży pojazdu między pozwaną aA. S. (1)została rozwiązana, a pozwana zwróciła zaliczkę na rzeczA. S..
Powód w piśmie procesowym z dnia 9 kwietnia 2015 roku, zakwestionował stanowisko pozwanej wskazując, żeCentrum (...) sp. z o.o.wS.dokonując zapłaty realizowała swoje zobowiązania (wynikające z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej zart. 393 k.c.), a nie jak twierdzi pozwana spłacała cudzy dług. Nadto, powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko wskazując, że dokonaną zapłatę należy traktować jako czynność prawną, powołując się w tym zakresie na poglądy judykatury i doktryny prawniczej.
Wyrokiem z dnia 31 lipca 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie oddalił powództwo.
Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne
A. S. (1)korzystała zusług Centrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.w zakresie usług finansowych. W 2012 rokuA. S. (1)dowiedziała się o nowym produkcieCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS., związanym z inwestowaniem pieniędzy z przeznaczeniem zysku na nabycie samochodu.(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.wzbudziła uA. S. (1)zamiar zawarcia umowy sprzedaży zPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS.. W dniu 22 czerwca 2015 rokuA. S. (1)zawarła zPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS.umowę sprzedaży samochodu markiH. (...). 5DC.rocznik 2012 za cenę 59.700 złotych. W umowieA. S. (1)zobowiązała się do uiszczenia na rzeczPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS.zaliczki na poczet ceny samochodu w kwocie 2.000 złotych do dnia 29 czerwca 2012 roku. Zgodnie z umową samochód miał zostać dostarczonyA. S. (3)po dokonaniu zapłaty ceny do dnia 29 grudnia 2012 roku.
W dniu 25 czerwca 2012 rokuA. S. (1)zawarła zCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.umowę inwestycyjną nr Is/01de/32/06/12. W § 1 umowy poprzez zawarcie umowyCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.zobowiązała się inwestować środki pieniężne, o których mowa w § 2 zgodnie z § 4 umowy, a następnie przeznaczyć środki pieniężne, o których mowa w § 6 umowy, tytułem wpłaty za pojazd markiH. (...)C.(zamówienie nr Z0/35/12 z dnia 22.06.2012 r.) wsalonie (...) sp. z o.o.wS.o wartości 59.700 złotych. Klient (A. S. (1)) zobowiązała się do zawarcia umowy kupna pojazdu samochodowego (o ile taka jest wymagana), o którym mowa w § 1 ust. 1 umowy zsalonem (...) sp. z o.o.wS.nie później niż na 14 dni przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 umowy. W § 2 umowy uzgodniono, że klient pozostawi do dyspozycjiCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.środki pieniężne w wysokości 14.925 złotych, stanowiące 25 % ceny pojazdu samochodowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 umowy na okres 6 miesięcy. Zgodnie z § 3 umowy klient zobowiązał się wpłacić środki pieniężne, o których mowa w § 2 umowy, na rachunek bankowy zCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.w ciągu dwóch dni od zawarcia umowy. Według § 5 umowy zCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.zobowiązała się inwestować wpłacone środki pieniężne na terenie kraju oraz oświadczyła, że powierzonych środków pieniężnych nie będzie lokowała na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz Funduszach Inwestycyjnych. W § 6 umowy zCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.zobowiązała się dokonać wpłaty na rzecz salonu samochodowego kwoty w wysokości i terminie uzgodnionym z tym salonem tytułem zaliczki na poczet ceny pojazdu samochodowego, ustalonej w § 1 ust.1 umowy, na podane zamówieniu konto, a następnie po upływie 6 miesięcy, licząc od dnia zaksięgowania środków, o których mowa w § 2, do wpłaty na rzecz salonu samochodowego, ustalonej w § 1 ust. 1, pomniejszonej o wpłaconą zaliczkę. W razie wzrostu ceny pojazdu samochodowego, w dniu zawarcia umowy kupna pojazdu samochodowego przez klienta, o której mowa w § 1 ust. 1, klient zobowiązał się do pokrycia nadwyżki we własnym zakresie. W razie obniżenia ceny pojazdu samochodowego, w dniu zawarcia umowy kupna pojazdu samochodowego przez klienta, o której mowa w § 1 ust. 1, zCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.zobowiązała się do zwrotu różnicy klientowi w wysokości 10 % jej wartości w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, o której mowa w § 1 ust. 2 umowy, zaś pozostałą kwotę pozostawić jako wynagrodzenie zCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS..(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.zobowiązała się do przekazania podatku od zysków kapitałowych w wysokości obowiązującej w dniu wypłaty środków do właściwego sobie Urzędu Skarbowego.
A. S. (1)wpłaciła doCentrum (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.kwotę ustaloną w umowie inwestycyjnej nr Is/01de/32/06/12, tj. 14.925 złotych. W dniu 28 czerwca 2012 rokuCentrum (...) sp. z o.o.wS.zapłaciła na rzeczPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS.kwotę 2.000 złotych tytułem zaliczki na samochód markiH. (...). 5DC.do zamówienia nr Z0/35/12 w imieniuA. S. (1).
W sierpniu 2012 rokuA. S. (1)dowiedziała się, że sytuacjaCentrum (...) sp. z o.o.wS.nie jest dobra. We wrześniu 2012 roku udała się doPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS.celem rozwiązania umowy sprzedaży samochodu, ponieważ zdawała sobie sprawę z tego, że nie kupi samochodu za własne środki, ani za środki wpłacone doCentrum (...) sp. z o.o.wS.. Umowa sprzedaży została rozwiązana przez strony. W dniu 27 września 2012 roku(...) sp. z o.o.wS.zwróciła zaliczkę w kwocie 2.000 złotychA. S. (1), o czym pisemnie powiadomiłaCentrum (...) sp. z o.o.wS..
W dniu 3 lipca 2013 roku – na wniosek złożony w dniu 21 grudnia 2012 roku - ogłoszono upadłość,,Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.obejmującą likwidację majątku dłużnika.
Syndyk po objęciu masy upadłości stwierdził, iż dokonana przez,,Centrum (...) sp. z o.o.wS.zaplata na rzecz pozwanej została dokonana z pokrzywdzeniem interesów wierzycieli i na mocy art. 127 ust. 1 u.p.n. pismem z dnia 20 sierpnia 2013 roku wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 2.000 złotych.
A. S. (1)nie otrzymała zwrotu środków pieniężnych wpłaconych doCentrum (...) sp. z o.o.wS., zgłosiła swoją wierzytelność w kwocie około 15.000 złotych w stosunku do masy upadłości. Od zgłoszonej wierzytelności nie odjęła kwoty zaliczki. W 2013 roku powód wzywałA. S. (1)do zapłaty około 15.000 złotych.
Dokonując oceny prawnej zgłoszonego roszczenia Sąd Rejonowy stwierdził w pierwszej kolejności, że stan faktyczny sprawy był bezsporny, sporne natomiast były skutki prawne zdarzeń w nim opisanych. Sądmeritiwskazał, iż znany jest wyrok mu Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 18 lutego 2015 roku, sygn. akt I ACa 790/14, wydany w podobnej sprawie, nie podziela jednak stanowiska zaprezentowanego w tym orzeczeniu.
Sąd Rejonowy zaakcentował, iż przedmiotem postępowania nie jest ważna umowa sprzedaży samochodu markiH. (...). 5DC., zawarta przez świadkaA. S. (1)z pozwaną. Znaczenia nie miało przy tym, zdaniem Sądu pierwszej instancji, iż zamiar zawarcia tej umowy przez świadka został „wzbudzony” przez powódkę. Sąd Rejonowy wskazał, że przedmiotowa umowa sprzedaży była ważna, a co za tym idzie na podstawie tejże umowy po stronie nabywcy –A. S. (1)powstał obowiązek zapłaty ceny na rzecz pozwanejPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS., a także zaliczki, natomiast po stronie pozwanej powstał obowiązek przeniesienia własności zamówionego pojazdu i jego wydania; umowa ta została zawarta, zaliczka została uiszczona; następnie umowa sprzedaży została rozwiązana, a zaliczka zwróconaA. S. (1).
Sąd Rejonowy podkreślił, iż przedmiotem postępowania jest świadczenie uiszczone przez powódkę na rzecz pozwanej w następstwie wykonania przez powódkę obowiązku uiszczenia zaliczki w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 25 czerwca 2012 roku nr Is/01de/32/06/12 łączącejA. S. (1)zCentrum (...) sp. z o.o.wS..
Oceniając charakter prawny umowy inwestycyjnej Sąd I instancji zauważył, że umowa ta nosi cechy umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniuart. 393 k.c.Istota takiej umowy (pactum in favorem tertii) stanowi szczególny rodzaj zobowiązania, w którym dłużnik ma spełnić świadczenie nie wobec wierzyciela, lecz osoby niebędącej stroną umowy. Osoba ta, zwana osobą trzecią, ma odnieść określoną korzyść majątkową wynikającą ze spełnienia przez dłużnika na jej rzecz świadczenia zastrzeżonego w umowie. Zastrzeżenie w umowie takiego świadczenia jest następstwem stosunków łączących wierzyciela z osobą trzecią (w niniejszej sprawie umowy sprzedaży łączącejA. S. (1)z pozwaną), w wyniku których wierzyciel przysparza osobie trzeciej określoną korzyść, wypełniając w ten sposób własny obowiązek. W doktrynie i judykaturze przeważa stanowisko, że umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej stanowi jednolitą czynność prawną, której elementem jest zastrzeżenie o spełnieniu świadczenia na rzecz innej niż wierzyciel osoby, które to zastrzeżenie stanowi jedną z okoliczności objętych zgodnymi oświadczeniami woli obu stron danego stosunku prawnego. Zawarcie umowy na rzecz osoby trzeciej powoduje, że pomiędzy stronami tej umowy a osobą trzecią zachodzą łącznie trzy stosunki obligacyjne: pokrycia (pomiędzy zastrzegającym wierzycielem i przyrzekającym dłużnikiem), zapłaty (pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią) oraz waluty (pomiędzy wierzycielem i osobą trzecią). Stosunek waluty istniejący w momencie zawarcia umowy na rzecz osoby trzeciej lub mający powstać z chwilą spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej przez dłużnika, wyjaśnia przyczynę, dla której doszło do zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej w umowie podstawowej.
Jak wyjaśnił Sąd Rejonowy, skutki prawne zawartej w niniejszej sprawie umowy nie wynikają jednakże zart. 393 k.c., ani z treści umowy. W celu bowiem oceny, czy umowa inwestycyjna nr Is/01de/32/06/12 z dnia 25 czerwca 2012 roku wywołała wynikające z niej skutki prawne, Sąd I instancji w pierwszej kolejności rozważył, czy umowa ta była ważna.
Sąd podkreślił, że obowiązany jest z urzędu brać pod uwagę bezwzględną nieważność czynności prawnej. Zgodnie zart. 58 k.c.czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy (§ 1). Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (§ 2). Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (§ 3).
Sąd Rejonowy zaznaczył, że w polskim systemie prawnym znane są następujące sankcje, związane z wadliwością czynności prawnych: nieważność bezwzględna, nieważność względna, bezskuteczność zawieszona oraz bezskuteczność względna. Nieważność bezwzględna następuje z mocy prawa (ex lege), jest uwzględniania przez Sąd z urzędu, a wydane orzeczenie sądowe ma charakter deklaratoryjny, a więc potwierdza jedynie określony stan rzeczy. Nieważność względna to inaczej wzruszalność czynności prawnej, uwzględniania przez Sąd tylko na wniosek osoby zainteresowanej. Nieważność względna wchodzi w grę tylko wówczas, gdy wystąpią następujące wady oświadczenia woli: podstęp (art. 86 k.c.), błąd (art. 88 k.c.), groźba (art. 88 k.c.), wyzysk (art. 388 k.c.). Co istotne, do czasu powołania się przez osobę uprawnioną na nieważność względną czynności prawnej, czynność taka jest ważna. Bezskuteczność zawieszona dotyczy zaś tylko takich czynności prawnych, dla których skuteczności konieczna jest zgoda osoby trzeciej. Przykładem takiej czynności jest czynność prawna dokonana przez osobę mającą ograniczoną zdolność do czynności prawnych (art. 18 k.c.). Z kolei sankcja bezskuteczności względnej polega na tym, że czynność prawna skuteczna między stronami tej czynności i w stosunkach zewnętrznych, może być w pewnych okolicznościach uznana za bezskuteczną wobec podmiotu, którego roszczeniu nie można zadośćuczynić właśnie wskutek tego, że doszło do zawarcia danej czynności prawnej. Bezskuteczność względna czynności prawnej następuje z mocy samego prawa albo na mocy orzeczenia Sądu o charakterze konstytutywnym. Typowym przykładem sankcji bezskuteczności względnej są przepisart. 59 k.c., instytucja skargi pauliańskiej (art. 527 k.c.), jak również bezskuteczność czynności prawnych wobec masy upadłości (art. 127u.p.n.). Jak wyjaśnił Sąd I instancji, najdalej idące konsekwencje niesie za sobą sankcja nieważności bezwzględnej, albowiem powoduje, że czynność prawna nie może wywołać żadnych skutków w sferze prawa cywilnego. Nieważność bezwzględna „konsumuje” także pozostałe sankcje, związane z wadliwością czynności prawnych.
Analiza treści umowy inwestycyjnej nr Is/01de/32/06/12 z dnia 25 czerwca 2012 roku skłoniła Sąd Rejonowy do konstatacji, że na jej podstawieCentrum (...) sp. z o.o.wS.zobowiązała się świadczyć na rzeczA. S. (1)czynność bankową w rozumieniuart. 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe(Dz. U. 2015, poz. 128 j.t.). Konkretnie treścią tej umowy było przyjęcie wkładu pieniężnego ( kapitału ) na wskazanych w umowie warunkach. Czynnościami bankowymi według ustępu 1 przytoczonego przepisuprawa bankowegosą: przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów; prowadzenie innych rachunków bankowych; udzielanie kredytów; udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw; emitowanie bankowych papierów wartościowych; przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych; wykonywanie innych czynności przewidzianych wyłącznie dla banku w odrębnych ustawach. Stosownie do treściart. 5 ust. 4 ustawy Prawo bankowedziałalność gospodarcza, której przedmiotem są czynności, o których mowa w ust. 1, może być wykonywana wyłącznie przez banki, z zastrzeżeniem ust. 5, który stanowi, że jednostki organizacyjne inne niż banki mogą wykonywać czynności, o których mowa w ust. 1, jeżeli przepisy odrębnych ustaw uprawniają je do tego. Świadczenie, do któregoCentrum (...) sp. z o.o.wS.zobowiązała się na mocy umowy inwestycyjnej nr Is/01de/32/06/12 z dnia 25 czerwca 2012 roku, polegające na gromadzeniu środków pieniężnych wpłaconych przezA. S. (1)Sąd Rejonowy zakwalifikował do katalogu wyżej wymienionych czynności bankowych, zastrzeżonych przez ustawodawcę do wyłącznej kompetencji banków; wykonywanie zaś wymienionych wyżej czynności bez odpowiedniego zezwolenia uznał za czynności wykonywane niezgodnie z przepisami ustawy. Powyższe stanowisko, według Sądu pierwszej instancji, znajduje potwierdzenie w treściart. 171 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, zgodnie z którym kto bez zezwolenia prowadzi działalność polegającą na gromadzeniu środków pieniężnych innych osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, w celu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych lub obciążania ryzykiem tych środków w inny sposób, podlega grzywnie do 5 000 000 złotych i karze pozbawienia wolności do lat 3.
Z powyższego wynika, zdaniem Sądu Rejonowego, że dokonana przezCentrum (...) sp. z o.o.wS.czynność prawna była wadliwa – sprzeczna z ustawą (zart. 5 ustawy prawo bankowe), a jako taka bezwzględnie nieważna z mocy samego prawa. Skoro zaś umowa inwestycyjna nr Is/01de/32/06/12 z dnia 25 czerwca 2012 roku jest obarczona sankcją nieważności bezwzględnej nie znajdował zastosowania przepisart. 127 ust. 1u.p.n., na który powołuje się strona powodowa. Przytoczony przepis, przewiduje bowiem sankcję bezskuteczności względnej, polegającej na tym, iż bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są ważne czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Sąd I instancji wyjaśnił nadto, że skutkiem zastosowania sankcji bezskuteczności względnej zart. 127u.p.n. wobecumowy nr (...)de/32/06/12 z dnia 25 czerwca 2012 roku byłoby uznanie, że de facto przedmiotowa czynność prawna jest ważna, skuteczna między stronami umowy oraz w stosunkach zewnętrznych, a jedynie bezskuteczna wobec masy upadłościCentrum (...) sp. z o.o.wS.. Takiego wniosku nie sposób podzielić w świetle wcześniej poczynionych rozważań na temat sprzeczności umowy inwestycyjnej z ustawą. W związku z tym, że umowa inwestycyjna nr Is/01de/32/06/12 z dnia 25 czerwca 2012 roku jako czynność prawna sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.) zakwalifikowana została przez Sąd Rejonowy jako bezwzględnie nieważna, przyjęto, iż sankcją nieważności dotknięte jest także zastrzeżenie umowne o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (pactum in favorem tertii). Przemawia za tym., według Sądu Rejonowego, ujęcie umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej jako jednolitej czynności prawnej.
W dalszej kolejności Sąd pierwszej instancji zaznaczył, że uzyskanie przez pozwanąPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wS.kwoty 2.000 złotych odCentrum (...) sp. z o.o.wS.tytułem zaliczki mogłoby być rozpatrywane jedynie z punktu widzenia instytucji świadczenia nienależnego (art. 410 § 2 k.c.). Zgodnie zart.410 § 2 k.c.świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Niemniej jednak, co zauważył Sąd Rejonowy, stosownie do treściart. 409 k.c., który na podstawieart. 410 § 1 k.c.znajduje zastosowanie także do świadczenia nienależnego, obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Jak wynikało z ustalonego przez Sąd I instancji stanu faktycznego, pozwana dokonała zwrotu kwoty 2.000 złotych na rzeczA. S. (1)w związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży. Tym samym Sąd pierwszej instancji przyjął, że obowiązek zwrotu kwoty 2.000 złotych wygasł. W ocenie Sądu Rejonowego nie sposób było uznać, aby pozwana wyzbywając się korzyści powinna liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Jak zauważył Sąd - zwrot kwoty 2.000 złotych wynikał z rozwiązania umowy sprzedaży, jaką pozwana zawarła zA. S. (1).
Niezależnie od powyższego Sąd I instancji zauważył, że nawet gdyby umowa inwestycyjna z dnia 25 czerwca 2012 roku nr Is/01de/32/06/12 była ważna – co Sąd Rejonowy absolutnie wykluczył - przepisart. 127u.p.n. i przewidziana w nim sankcja bezskuteczności względnej nie znajdowałaby zastosowania. Na potwierdzenie powyższej tezy Sąd I instancji przytoczył pogląd zaprezentowany przez przedstawicieli doktryny prawniczej, że przedmiotem żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną mogą być tylko czynności dokonane przez dłużnika albo w jego imieniu przez zastępcę ustawowego lub pełnomocnika. Gdy pokrzywdzenie nastąpiło wskutek umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) przedmiotem bezskuteczności może być tylko ta umowa, a nie nabycie prawa przez osobę trzecią (zob. Komentarz do art. 527 Kodeksu cywilnego, Marek Sychowicz tom 1, str. 888). Wprawdzie, co zaznacza Sąd Rejonowy, pogląd ten został wyrażony do przepisuart. 527 k.c., to jednak należało go w ocenie Sądu I instancji odnieść także do przepisuart. 127u.p.n., ponieważ przepis ten podobnie jakart. 527 k.c.dotyczy sankcji bezskuteczności względnej czynności prawnej. Sąd Rejonowy podzielając powyższe stanowisko, uznał, że czynność prawnaCentrum (...) sp. z o.o.wS.dokonana na rzecz pozwanej, na podstawie której pozwana uzyskała od spółki kwotę 2.000 złotych nie może zostać uznana za bezskuteczną na podstawie art. 127 ust. 1 u.p.n. Bezskuteczna w stosunku do masy upadłości mogłaby zostać uznana jedynie cała umowa inwestycyjna nr Is/01de/32/06/12. Dlatego też gdyby przyjąć, że przepis art. 127 ust. 1 u.p.n. znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie, to biorąc pod uwagę przesłanki wymagane przez wskazany przepis nie zostałaby spełniona przesłanka polegająca na dokonaniu czynności prawnej nieodpłatnie albo odpłatnie, ale gdy wartość świadczenia upadłego przewyższa wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub osoby trzeciej.(...) sp. z o.o.wS., będąca aktualnie w upadłości likwidacyjnej, nie uzyskała bezpośrednio od pozwanej żadnego świadczenia, to jednak zauważyć należy, że uzyskała świadczenie odA. S. (1). Powódka dysponowała środkamiA. S. (1)i była wobec wymienionej zobowiązana do inwestowania jej środków pieniężnych, a następnie przeznaczenia pomnożonych środków na cenę samochodu. Przekazanie kwoty 2.000 złotych pozwanej związane z charakterem umowy na rzecz osoby trzeciej było więc, w ocenie Sądu Rejonowego, wykonaniem zobowiązania wobecA. S. (1), nie zaś świadczeniem nieodpłatnym.
W kwestii ewentualnej „dysproporcji świadczeń” Sąd Rejonowy nie wypowiedział się, gdyż żadne dowody w tym zakresie nie zostały przeprowadzone. Według Sądu pierwszej instancji wynikało to z faktu, iż działalność powódki nie była oparta na zasadach racjonalnych lecz wyzyskiwała ludzką chęć szybkiego wzbogacenia się i brak w społeczeństwie wiedzy ekonomicznej. Wniosek taki Sąd Rejonowy wysnuł z treści umowy. Dlatego też Sąd pierwszej instancji wskazał, że nieznany jest mechanizm gwarantujący powódce określony zysk, który miał być związany z zawartą umową inwestycyjną oraz gwarantujący klientom powódki określoną stopę zwrotu, zapewniającą możliwość nabycia pojazdu, czy innych dóbr konsumpcyjnych. Mając na uwadze przytoczoną argumentację Sąd Rejonowy oddalił powództwo.
Od powyższego wyroku apelację wywiódł powód, zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, za obydwie instancje według norm przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie prawa materialnego, tj.:
1.art. 58 k.c.w zw. Zart. 170 ustawy prawo bankowepoprzez przyjęcie, iż umowa inwestycyjna była nieważna,
2.art. 127 ust. 1 ustawy – prawo upadłościowe i naprawczepoprzez jego niezastosowanie,
3.art. 134 ust. 1 ustawy – prawo upadłościowe i naprawczepoprzez jego niezastosowanie,
4.art. 359 § 22k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy, w ocenie wnoszącego apelację, kwoty ustalone w umowę, a także wypłacone przez CIO były odsetkami od wpłaconego przezA. S. (1)kapitału i znacznie przekraczały wartości określone wart. 359 § 21k. c.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych, wskazując, iż w całości podziela ustalenia i wnioski prawnej Sądu Rejonowego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jest nieuzasadniona.
Sąd Rejonowy należycie przeprowadził postępowanie dowodowe i ocenił jego wyniki, w rezultacie niewadliwie ustalił stan faktyczny. Sąd Okręgowy ustalenia te przyjmuje za własne, bez konieczności ponownego ich przytaczania. Prawidłowe są także oceny prawne, dokonane przez Sąd Rejonowy.
Nie jest uzasadniony zarzut apelacji, dotyczący wadliwej zdaniem skarżącego oceny umowy zawartej między upadłą spółką aA. S., jako nieważnej. Zgodnie zart. 58 §1 k.c.„czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek (…)”. Sąd Rejonowy w oparciu o treśćart. 5 ust. 4 ustawy prawo bankowestwierdził nieważność zawartej w dniu 25 czerwca 2012 r. pomiędzyA. S. (1)aCentrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowy inwestycyjnej nr Is/01de/32/06/12. Bez wątpienia umowa stron zawiera postanowienia, odnoszące się do opisanej przez Sąd Rejonowy treściart. 5 ust. 1 Prawa bankowego(przyjmowanie wkładu pieniężnego). Uzupełniając te wywody Sąd Okręgowy stwierdza, iż treść umowy inwestycyjnej, zgodnie z którą upadła spółka miała inwestować przyjęte środki, narusza też zakaz wynikający z art. 287 ustawy z dnia z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zgodnie z którym penalizowane jest wykonywanie bez wymaganego zezwolenia działalności polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe środków pieniężnych osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu. Wprawdzie w umowie nie wskazano wprost, w jaki sposób inwestowane będą gromadzone środki, niemniej jednak sam zamiar inwestowania jest niewątpliwy, jest to główne zobowiązanie upadłej spółki. Odnosząc się do wywodów apelacji, dotyczących istnienia wPrawie bankowyminnej sankcji za dokonywanie czynności bankowej przez podmiot nieuprawniony, trzeba stwierdzić, że istnienie takiej sankcji w żaden sposób nie uchyla zastosowaniaart. 58 k.c.Nie można ustaleń odmiennych wywodzić z pojedynczego przepisu konstruującego sankcję cywilną za wykonywanie bez zezwolenia czynności bankowych w umowach, na podstawie których pobrano oprocentowanie, prowizję, opłatę lub innego wynagrodzenie. Przepisart. 170 Ustawy prawo bankoweprecyzuje sankcję za dokonywanie wyżej wskazanych czynności w okolicznościach braku zezwolenia na dokonywanie czynności bankowych. Przywoływany przepis nie odnosi się natomiast wprost do skutku prawnego samej czynności zawartej z naruszeniemart. 5 ustawy – Prawo Bankowe. Wykonywanie czynności bankowych bez zezwolenia jest zatem dokonywaniem czynności prawnych sprzecznych z ustawą (z warunkami określonymi w ustawie) albo mających na celu obejście ustawy (wprowadzającej wymóg posiadania zezwolenia na wykonywanie określonych rodzajowo czynności albo innych form aktywności banku). Podobnie ocenić należy inwestowanie środków bez wymaganego zezwolenia. Zgodnie zatem z postanowieniamiart. 58 § 1 k.c.czynności takie powinny być uznane za nieważne.
Dodać trzeba, że strona powodowa w korespondencji kierowanej do strony pozwanej jeszcze przed procesem sama dostarczała bardzo poważnych argumentów na rzecz tego, że umowa inwestycyjna jest nieważna. W piśmie z dnia 20 sierpnia 2013 r. powód podkreślił, żeCentrum (...)Oddłużeniowe wS.prowadziło działalność niezgodną z prawem, bowiem działalność ta oparta była na strukturze tzw. „piramidy finansowej” i na nieekwiwalentności świadczeń klienta oraz upadłej spółki, przytaczającartykuł 171 ust. 1 ustawy prawa bankowego, który przewiduje sankcję w postaci odpowiedzialności karnej za prowadzenie działalności polegającej na gromadzeniu środków pieniężnych innych osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej w celu m. in. obciążania ryzykiem tych środków. Powód w przytoczonym piśmie wprost wymienia sankcję nieważności jako konsekwencję działania z naruszeniemart. 5 ustawy prawo bankowe. Pozwala to na uznanie, że powód zmienia stanowisko w zależności aktualnej potrzeby, zaś argumentację w oparciu oart. 170 ustawy prawo bankoweprzytacza jedynie w celu podjęcia próby polemiki z ustaleniami Sądu Rejonowego.
Niezasadny jest zarzut naruszeniaart. 127 ust. 1 ustawy – prawo upadłościowe i naprawcze(„Bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej”), który należy rozpatrywać łącznie z zarzutem naruszenia art. 134 ust. 1 cytowanej ustawy („Jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu (...)”), albowiem oba wskazane przepisy odnoszą się do okoliczności uznania bezskuteczności czynności prawnej, w rezultacie - bezpodstawność zarzutu naruszenia pierwszego z przytoczonych artykułów rzutować będzie na przedmiotowość oceny naruszeniaart. 134 ust. 1 ustawy – prawo upadłościowe i naprawcze. Jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy, skoro umowa inwestycyjna jest nieważna, to do świadczenia dokonanego na jej podstawie zastosowanie mogą mieć wyłącznie przepisy o świadczeniu nienależnym. Ponadto, czynność zapłaty dokonana przez upadłą spółkę stanowiła czynność faktyczną a nie prawną. Nie jest czynnością prawną zapłata przez upadłego świadczenia pieniężnego w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej zawartej przed ogłoszeniem upadłości. Sąd Okręgowy przychyla się w tym zakresie do tego nurtu orzecznictwa, który obszernie przywoływała w pismach strona pozwana, a wskazującego, iż spełnienie świadczenia pieniężnego nie jest czynnością prawną. Nie przekonują poglądy przeciwne, koncentrujące się wokół konstatacji, iż spełnienie świadczenia stanowi czynność prawną, gdyż zawiera w sobie element woli obu stron (dłużnik przez spełnienie świadczenia, a wierzyciel przez jego przyjęcie chcą bowiem wywołać skutek prawny, jakim jest wygaśnięcie zobowiązania). Elementy woli występują bowiem w wielu zachowaniach, z którymi prawo wiąże określone skutki. Mimo tego nie uznaje się za czynność prawną np. uznania niewłaściwego, czy spełnienia świadczenia nienależnego, przy którym przejawy woli stron są identyczne, jak w wypadku spełnienia świadczenia wynikającego z umowy. Uznanie spełnienia świadczenia za czynność prawną szczególnie razi w wypadku umowy na rzecz osoby trzeciej. Umowa taka zawierana jest bez wiedzy i woli osoby trzeciej. Brak w niniejszej sprawie informacji, by pozwana oświadczyła wobec upadłej, że zamierza z zastrzeżenia skorzystać (art. 393 § 2 k.c.). Wobec tego pozwana nie wyraziła wobec upadłej żadnej woli; nie sposób za taką wolę przyjąć samego zaakceptowania świadczenia, skoro upadła spółka, spełniając je, wskazała iż czyni to w imieniu i na rzeczA. S., a więc sama w tytule przelewu opisała swoją pozycję jako przedstawiciela klientki, a nie dłużnika, spełniającego własne zobowiązanie.
Niemniej jednak, jeżeli nawet uznać, że zapłata z dnia 28 czerwca 2012 r. stanowi czynność prawną to w dalszym ciągu nie jest ona objęta hipoteząart. 127 ust. 1 ustawy – prawo upadłościowe i naprawcze. Nie można bowiem zgodzić się ze skarżącą, że zapłata kwoty 2000 zł na rzecz pozwanej nastąpiła bez odpowiedniego ekwiwalentu zarówno ze strony pozwanej, jak i ze stronyA. S.. Ekwiwalentność świadczeń powinna być oceniana bowiem w kontekście trójstronnego węzła obligacyjnego, z uwzględnieniem stosunku pokrycia, zapłaty i waluty. Analizując treść umowy upadłej zA. S.stwierdzić należy, że obowiązek „inwestowania” nie dotyczył całej przekazanej przezA. S.kwoty, lecz kwoty pomniejszonej o 2000 zł, skoro taka kwota miała być niezwłocznie przekazana pozwanej jako zaliczka na poczet zawartej przezA. S.z pozwaną umowy sprzedaży pojazdu. Wobec tego upadła otrzymała 2000 zł odA. S.i taką samą kwotę przekazała pozwanej. W zakresie tej kwoty świadczenia obu stron (A. S.i upadłej) są w pełni ekwiwalentne, rola upadłej ogranicza się do przekazania środków, tym samym umorzone jest jej własne zobowiązanie względemA. S.do kwoty 2000 zł, a więc zmniejszają się jej pasywa. W majątku spółki nie powstaje zatem żaden uszczerbek. Brak otrzymania świadczenia od pozwanej nie zmienia tej konstatacji. Odmienna (zaprezentowana w apelacji) ocena byłaby możliwa tylko w wypadku, gdyby doszło do pełnego wykonania umowy przez upadłą spółkę, a więc gdyby po określonym w umowie terminie wpłaciła ona na rzecz pozwanej całą cenę samochodu i samochód zostałby wydanyA. S.. Nawet wówczas jednak ocena ekwiwalentności świadczenia powinna nastąpić w stosunku pomiędzyA. S.i upadłą spółką, a nie w stosunku pomiędzy tą spółką a pozwaną. Nie budzi bowiem wątpliwości, że w stosunku waluty ekwiwalentność świadczeń była zachowana – pozwana zobowiązała się przekazaćA. S.pojazd za cenę rynkową. O nieekwiwalentności można byłoby zatem mówić tylko porównując świadczenie spełnione przezA. S.(1/4 ceny rynkowej pojazdu) i otrzymane przez nią w zamian (samochód). Do wypłaty przez upadłego ceny samochodu jednak nie doszło.
Powyższa konstatacja czyni również zbędnym odnoszenie się do zarzutów apelacji, które dotyczą kwestii zawyżenia odsetek, skoro upadła nie spełniła swojego świadczenia i nie wypłaciła kwot z środków własnychA. S. (1)aniPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Tym samym, zarzut naruszenia art. 359 § 21, zgodnie, z którym „maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie może w stosunku rocznym przekraczać czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego (odsetki maksymalne)” okazał się bezprzedmiotowy.
Z wyżej przedstawionych przyczyn apelacja, jako nieuzasadniona, podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego uzasadnia przepisart. 98 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz§ 6 pkt 3w związku z§ 12 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).
SSOA. B.SSOK. G.SSR (del.)A. W.